附件 1.2

销售协议

2025年10月14日

Piper Sandler公司。

350北5^第街道，套房1000

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

女士们先生们：

Inventiva S.A.是一家根据法国法律组建并在第戎商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为537530255（“公司”）的匿名公司，该公司提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，通过作为销售代理和/或委托人（“代理”）不时发行和出售公司普通股，每股面值0.01欧元（“普通股”），由美国存托股票（“ADS”）代表，根据本销售协议（本“协议”）中规定的条款。

普通股将根据日期为2020年7月9日的存款协议（“存款协议”）由公司、作为存托人的纽约梅隆银行（“存托人”）以及由存托人不时发行并证明ADS的美国存托凭证（“ADR”）的持有人和实益持有人之间存放。每份ADS最初将代表根据存款协议存入的一股普通股（每份为“基础普通股”）。

公司和代理人各自承认，股份（定义见下文第1节）只能在符合适用的法国和其他适用法律以及股份发行时适用的公司公司授权中规定的限制和条件的情况下出售。

根据《法国商法典》第L.225-138条的规定，根据第27条的规定，基础普通股将通过一次或多次增资的方式发行，不对现有股东享有优先权利^第于2025年5月22日召开的公司合并股东大会决议（或其后股东大会通过的任何替代决议）。

第1节定义

（a）某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

一个人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该首次提及的人控制或与之处于共同控制之下的另一人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理期”是指自本协议之日起，至（x）代理根据本协议放置最大程序金额之日和（y）本协议根据第7条终止之日最早发生之日止的期间。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“巴黎泛欧交易所”是指巴黎泛欧交易所的受监管市场。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“地板价”是指公司在发行通知中规定的最低价格，低于该价格，代理人不得在发行通知规定的适用期间内出售股份，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理人交付该等变更的书面通知进行调整，且在任何情况下未经代理人事先书面同意不得低于1.00美元，该价格可由代理人自行酌定扣留，但据了解，尽管有规定的地板价，销售价格应至少等于（i）相关销售定价前最后一个交易日公司普通股在巴黎泛欧交易所的成交量加权平均价格的美元等值（基于当时的汇率）或（ii）相关销售定价前最后三十（30）个交易日中选择的连续三至七个交易日期间公司普通股在巴黎泛欧交易所的成交量加权平均价格的美元等值（基于当时的汇率），在任一情况下，均须遵守代理在发行通知规定的适用期间内的每个交易日计算的最高15%的折扣。

“发行金额”是指代理根据任何发行决定出售的股份的总销售价格。

“发行佣金”指代理根据任何发行决定出售的股份的合计销售佣金。

“发行决定”具有第3（b）（v）节赋予的含义。

“发行通知”是指包含公司希望出售ADS所依据的参数的书面通知，其中至少应包括希望出售的ADS的数量或美元金额、要求进行销售的时间段、不得低于其进行销售的任何最低价格以及法国法律和/或公司的公司授权中规定的任何限制和条件，由公司根据本协议以本协议所附的格式作为由其首席执行官（director g é n é ral）或首席财务官（director des affaires financi è res）签署的附件 A交付给代理人。

“发行通知日期”是指根据第3（b）（i）条送达发行通知的代理期间内的任何交易日。

“发行价格”是指销售价格减去销售佣金。

“最大计划金额”是指总销售价格为（a）根据发行所依据的有效登记声明（定义见下文）登记的ADS形式的普通股数量或美元金额，（b）根据第27条可供发行的普通股面值的美元金额中较低者的ADS^第公司于2025年5月22日举行的合并股东大会决议（或其后股东大会通过的任何替代决议），目前为1,000，000欧元，代表100,000，000股普通股，但前提是，可能由27^第决议（或在随后的股东大会上通过的任何替代决议）应从代表100,000，000股普通股的总名义上限1,000，000欧元中扣除，具体规定（i）该上限是适用于25^第至33^rd决议，并在24^第公司于2025年5月22日举行的合并一般股东大会的决议（或在随后的股东大会上通过的任何替代决议），（c）根据F-3表格（包括其一般说明I.B.5，如适用）允许出售的普通股数量或美元金额，（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的ADS数量或美元金额，或（e）在12个月滚动期内发行的基础普通股数量，代表，一旦与在同一12个月期间内获准在巴黎泛欧交易所交易的所有其他普通股一起发行，而无需获得经修订的（EU）2017/1129条例（“AMF”）提交的载有Autorit é des March é s financiers（“AMF”）附件IX所载信息的文件或（“招股说明书条例”）批准的法国上市招股说明书（“招股说明书条例”），则不到在要求允许基础普通股上市交易之日已获准在巴黎泛欧交易所交易的公司普通股总数的30%。

“所得款项净额”是指在任何结算日应付公司的发行金额减去在该日期应付代理的发行佣金。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“本金市场”是指ADS（包括代表基础普通股的任何ADS）随后上市的纳斯达克全球市场或此类其他国家证券交易所。

“销售价格”是指代理根据本协议配售的每一份股份的实际销售执行价格。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的委员会规则和条例。

“出售佣金”指代理根据本协议配售的每一股股份的销售价格的百分之三（3.0%），或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。

「结算日」指根据本协议出售股份的发行公告所列期间内，每个交易日之后的第二个营业日（或公司与代理人约定的其他日期），届时公司应向代理人交付该交易日出售的股份数量，而代理人应向公司交付就该出售收到的发行价格。

“股份”指根据本协议拟出售的ADS。

“交易日”是指本金市场开放交易的任何一天。

第二节公司的代表和认股权证

本公司向代理人声明及保证并同意，自（1）本协议日期起，（2）每个发行通知日期，（3）每个结算日期，（4）根据第4（p）条交付证书的每个触发事件日期及（5）出售股份（上述每一次在此称为“声明日期”），但在声明日期或之前可能在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中披露的情况除外：

（a）登记声明。公司已编制并将向委员会提交F-3表格的货架登记声明，其中包含基本招股说明书（“基本招股说明书”）。此类登记声明登记了公司根据《证券法》发行和出售股份所代表的普通股。公司可能会不时提交一份或多份额外注册声明，其中将包含有关这些普通股的基本招股说明书和相关招股说明书或招股说明书补充（如适用）。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》下不时修订或补充的表格F-3第6项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在此称为“登记声明”，以及构成此类登记声明一部分的招股说明书，连同根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与特定股份发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》表格F-3第6项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充，在此称为“招股说明书”，除非根据《证券法》第424（b）条，如公司向代理人提供任何经修订的招股章程，以供与根据《证券法》第424（b）条规定无须由公司提交的普通股发售有关的用途，则「招股章程」一词应指自首次向代理人提供该等用途之时起及之后的该等经修订的招股章程。注册声明，在最初将宣布生效的时间，在此称为“注册声明”。本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时应被视为包括公司在本协议日期之后根据《交易法》向委员会提交的任何文件，该文件是或被视为通过引用并入其中。

F-6表格（档案编号：333-239477）上有关股份的登记声明及其任何修订已向监察委员会提交；该登记声明以此前交付给代理人的表格（不包括证物）已由监察委员会宣布生效；且此前并无任何有关该登记声明的其他文件向监察委员会提交（该登记声明的各部分，包括其所有证物，每一部分均在登记声明的该部分生效时经修订，以下称为“ADS登记声明”）。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、ADS注册声明或招股说明书（以及同类进口的所有其他提述）中的“包含”或“陈述”应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及被或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被视为注册声明、ADS注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在任何指定日期的其他信息；以及本协议中对注册声明的修订或补充的所有提述，ADS注册声明或招股说明书应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交的任何文件，该文件被或被视为通过引用并入或以其他方式根据《证券法》被视为注册声明、ADS注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在任何指定日期。

在每一份注册声明和ADS注册声明最初宣布或将宣布生效之时，以及在公司最近的20-F表格年度报告向委员会提交之时，如果更晚，公司满足了《证券法》规定的当时适用的使用F-3表格的要求。在代理期内，公司每次就表格20-F提交年度报告时，公司将（i）满足《证券法》规定的当时适用的使用表格F-3的要求，或（ii）及时通知代理其不符合此类要求。

（b）遵守登记要求。注册声明和任何第462（b）条规则的注册声明已经或将在公司向代理人交付任何发行通知之前由委员会根据《证券法》宣布生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有暂停注册声明、ADS注册声明或任何第462（b）条规则注册声明的有效性的停止令是有效的，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

招股说明书在提交时遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交（除非《证券法》下的S-T条例可能允许），则与交付给代理以供在发行和销售股份时使用的招股说明书副本相同。每一份注册声明、ADS注册声明、任何规则462（b）注册声明及其任何生效后修订，在其生效或生效时以及在每个陈述日期，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至本协议日期，招股章程及任何一并考虑的自由书面招股章程（定义见下文）（统称为“销售时间信息”）并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。经修订或补充的招股章程，截至其日期及每个陈述日期，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前面三句中所述的陈述和保证不适用于注册声明、ADS注册声明、任何规则462（b）注册声明或其任何生效后修订、或招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合由该代理人以书面向公司提供的与该代理人有关的信息并在其中明确使用的，据了解并同意，该代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文第6节中所述的信息。没有任何合同或其他文件要求在招股说明书中描述或作为证据提交注册声明、ADS注册声明未按要求描述或提交。注册声明、ADS注册声明以及特此设想的股份发售和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。

公司公开的所有信息和其他披露材料在所有重大方面均真实、完整、准确，并符合适用的法国法律的要求，包括法国证券法和AMF的一般法规和指南（“AMF一般法规”）。招股章程不得载有任何有关公司的重要资料，而该等资料并未由公司在法国向公众提供。

（c）不符合资格的发行人地位。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表其编制或使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要和传说时予以保留，而每份此类免费书面招股说明书，截至其发布日期以及在完成发行和出售股份后的所有后续时间，均未，不会也不会包括与注册声明、ADS注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将与之相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件。除首次使用前向代理人提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代理人事先同意的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

（d）纳入文件。注册声明、ADS注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被提交或以后被提交给委员会时，符合并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求（如适用），并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（e）遵守《交易法》。招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，以及任何自由书写的招股说明书或其修订或补充，均符合并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明、ADS注册声明及其任何修订生效时以及在每个销售时间（定义见下文）（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述，或忽略陈述要求在其中陈述的重大事实或作出要求在其中陈述的事实所必需的或作出其中陈述所必需的事实，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（f）财务报表。注册报表和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表（如有）和附注，公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的经营报表、股东权益和现金流量表；所述财务报表是按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制的，该准则在所涉期间内一致适用。注册声明和招股说明书中包含的配套附表（如有）根据国际财务报告准则会计准则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。除其中所包括的情况外，根据《证券法》，无需在注册声明或招股说明书中列入或以引用方式纳入历史或备考财务报表或配套附表。注册声明或招股说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G《证券法》条例S-K第10项。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。据公司所知，没有任何被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁，没有参与或以其他方式帮助编制或审计作为注册声明、ADS注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。

（g）无重大不利变化。自登记声明和招股说明书所载公司最近一期财务报表之日起，（i）股本没有发生任何变化（除了在免费股份（行动免费）收购期届满后或在行使未偿还的创始人认股权证（BSPCE）、股票期权、预融资认股权证和股票认股权证（BSA）时发行普通股（如有），在登记声明和招股说明书所述的每种情况下，或向雇员、高管或前高管发行股权授予），公司的短期债务或长期债务，或公司就其股本宣派、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致业务、物业、管理、财务状况、股东权益或影响其重大不利变动的发展，公司的营运结果或前景；（ii）公司并无订立任何对公司具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中）或招致任何对公司具有重大意义的直接或或或有的责任或义务；及（iii）公司对其业务没有遭受任何对公司具有重大意义的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内），或由于任何劳工骚乱或纠纷或任何行动，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令或法令，但上述每种情况（i）、（ii）和（iii）除外，如注册声明和招股说明书中另有披露。

（h）公司成立及信誉良好。该公司已根据法国法律正式组织并有效存在，有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，并拥有拥有或持有其财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权威，除非未能具有此种资格或拥有此种权力或权威不会单独或总体上合理地预期会对业务、财产产生重大不利影响，管理层、财务状况、股东权益、经营业绩或公司前景或公司履行其在本协议下的义务（定义见下文）（“重大不利影响”）。就公司而言，不存在任何关于特别授权、调解、Sauvegarde（包括Sauvegarde acc é l é r é e）、redressement judiciaire或清算judiciaire的程序，且公司并无资不抵债。公司的章程（法规）符合适用的法国法律的要求，在所有重大方面具有充分的效力和效力。公司的“子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）已正式注册成立或组织（视情况而定），并作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产以及开展注册声明和招股说明书中所述的业务。公司的子公司在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展。公司子公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或通过其子公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。本公司附属公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册地或组织地所管辖的适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。截至本协议签订之日，公司拥有1家子公司，即Inventiva公司。

（i）资本化。公司股本的股份载于注册说明书及招股章程（根据本协议、根据注册说明书及招股章程提述的保留、协议或雇员福利计划、根据行使可转换证券、期权、预先注资的认股权证或认股权证，或在注册说明书及招股章程提述的免费股份（行动免费）收购期届满后的任何后续发行除外）。本公司股本的股份已有效发行并已缴足且不评税。公司股本的股份均未发生违反公司任何证券持有人的优先购买权（droit pr é f é rentiel de souscription）、优先权（d é lai de priorit é）或其他类似权利的情况。

（j）股票期权。除登记声明或招股章程所披露外，公司并无发行任何股票期权，亦无公司尚未行使的股票期权。

（k）证券。普通股股东，如登记声明和招股章程所述，无权根据其条款和所有适用法律，就股份发售而获得未被放弃的优先购买权（droit pr é f é rentiel de souscription）、优先权（d é lai de priorit é）或其他类似权利；不存在可转换为或可交换的证券，或向公司购买的认股权证、权利或期权，或公司发行的义务、普通股或公司任何其他类别的股本，注册声明或招股章程所载的每宗个案除外。根据法国商法典（Code de Commerce）第L.225-146条，在支付每股股份的销售价款并就相关基础普通股发行确认此类付款的证书（certificat du d é positaire）的情况下，基础普通股将有效发行、全额支付，并可由公司在发行ADR证明ADS的情况下自由存入存托人。基础普通股在发行和交付时，将可由公司自由转让给或为代理人的账户；根据法兰西共和国或美国的法律，基础普通股的后续转让没有任何限制，但注册声明和招股说明书中所述的除外。

（l）本协定。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（m）存款协议。存款协议已获公司正式授权、签立和交付，构成公司一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。

（n）ADS和普通股的授权。在根据存款协议的规定以基础普通股的存款为抵押发行ADS时，此类ADS将得到适当和有效的发行，而以其名义注册ADS的人将有权享有存款协议中规定的权利；存款协议在所有重大方面均符合登记声明和招股说明书中所载的描述。发行和出售股份、将基础普通股存放于存托人以及发行本协议和存款协议所设想的ADS将不会（i）导致任何普通股或ADS或可转换为或可交换或可行使为普通股或ADS或期权、认股权证或购买公司普通股或ADS或任何其他证券的其他权利的任何持有人有权获得公司的任何优先股股份，也不（ii）触发任何该等持有人就该等基础普通股、ADS、证券、期权、认股权证或权利的任何反稀释权。

（o）授权及股份说明。于每个结算日，公司将有权力及授权根据本协议于该结算日配发及发行相关普通股，而无须获得公司任何证券持有人的进一步批准及同意。在交付本协议第3（b）（v）节所设想的发行决定时，基础普通股应获得正式授权，可根据本协议发行和出售，并在根据本协议发行和交付付款时，在根据法国商法典L. 225-146条交付相关存托凭证（certificat du d é positaire）时，将根据法国商法典L. 225-138条和27^第公司于2025年5月22日举行的合并股东大会决议（或其后股东大会通过的任何替代决议）（如适用且已缴足款项且不可评估）；且于每个结算日，发行基础普通股将不受公司任何证券持有人根据其条款和所有适用法律就发行股份而未被放弃的优先购买权（droit pr é f é rentiel de souscription）、优先权（d é lai de priorit é）或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合《注册说明书》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有陈述，此类描述在所有重大方面均符合定义相同的文书中规定的权利。任何股份持有人均不会因是该等持有人而须承担个人法律责任。在出售和交付股份并为此支付款项时，代理人或股份的购买者（视情况而定）将获得该等股份的良好、可销售和有效的所有权，不受所有质押、留置权、担保权益、押记、债权或产权负担的影响。

（p）文件说明。本协议和存款协议在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中所载的描述。

（q）无违规或违约行为。公司没有（i）违反其附例（法规）；（ii）违约，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守公司为一方当事人或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件方面；或（iii）违反任何法律或法规或任何判决，对公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或规定，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类违约或违规行为，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。

（r）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议的每一项、发行和出售股份以及完成本协议和招股说明书所设想的交易将不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，贷款协议或公司作为一方或受其约束的其他协议或文书，或公司的任何财产、权利或资产，（ii）导致违反公司章程（法规）的规定或（iii）导致违反任何法律或法规或任何对公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，因任何此类冲突、违反、违约、违约、留置权，单独或合计不会合理预期会产生重大不利影响的押记或产权负担。

（s）无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份，或在此及登记声明和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向任何法院或仲裁员或政府或监管机构提供资格，除非公司已获得或作出且根据《证券法》具有完全效力和效力，以及根据适用的州证券或蓝天法律可能要求，FINRA（定义见下文）或AMF以及巴黎泛欧交易所就基础普通股上市发布公告（avis）。

（t）没有重大行动或程序。除注册声明及招股章程所述外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、申索、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待决，而公司或其附属公司是或合理地预期为其中一方，或公司的任何财产是或合理地预期为其标的，若个别地或合计地被确定为对公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响；没有任何该等行动受到威胁，或据公司所知，被任何政府或监管机构设想或受到其他人的威胁；及（i）根据《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的当前或未决行动，没有在注册声明和招股说明书中未如此描述的，及（ii）没有法规，根据《证券法》要求作为注册声明和招股说明书的证据提交的法规或合同或其他文件，但未作为注册声明的证据提交或在注册声明和招股说明书中描述。

（u）独立会计师。KPMG S.A.已对公司的某些财务报表进行认证，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例，并根据《证券法》、《交易法》、PCAOB、AMF总则和“Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes”的专业规则，KPMG S.A.是关于公司的独立注册公共会计师事务所。

（五）不动产和个人财产所有权。公司对其业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目在收费简单（或其司法管辖的等同物）中拥有良好且可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善之处，但（i）不会对公司对此类财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的那些除外。

（w）知识产权。除《注册声明》和《招股说明书》中所述且不会单独或总体上产生重大不利影响的情况外：（i）公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务标志、商号、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、许可、专有或机密信息以及所有其他全球范围内的知识产权、工业产权和所有权（包括注册和申请注册，以及与上述相关的所有商誉）的充分权利（统称，「知识产权」）用于或为进行其业务所必需而按其将进行的注册声明及招股章程所设想的方式进行（「公司知识产权」）；（ii）据公司所知，公司进行其业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，亦无侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权（须理解，作出上述陈述及保证并无使公司根据适用法律可能有权获得的任何豁免生效（例如，35 U.S.C.第271（e）（1）条）；（iii）据公司所知，公司拥有或独家许可给公司的所有知识产权均有效且可强制执行；（iv）据公司所知，公司的知识产权没有被任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯；（v）公司已按照正常行业惯例采取合理步骤，以维护所有知识产权的机密性，而其对公司的价值取决于对其保密性，且除向员工外，没有披露此类知识产权，公司的代表和代理人均受保密协议约束，且（vi）没有任何第三方（a）质疑公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，（b）质疑公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或（c）指控公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔。

（x）没有未披露的关系。（i）公司与董事、高级职员、股东、客户或供应商或公司其他关联公司之间或之间不存在（i）直接或间接的业务关系，以及（ii）不存在《法国商法典》第L. 225-38条及以下条款规定的《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述但未按要求描述的公约规则。

（y）没有市场滥用行为。公司已遵守并在所有重大方面遵守与市场滥用（包括内幕交易）有关的所有适用规则，并已采取合理措施并已制定合理程序以确保该等合规，而配发股份、出售股份及完成本协议所设想的交易均不会构成公司违反任何适用的“内幕交易”、“内幕交易”或类似法规，且没有任何代表其行事的人作出任何行为或从事构成该等违规的任何行为过程。

（z）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施注册说明书和招股说明书中所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，也不会导致公司不遵守任何适用法律，法国外汇或境外投资管理的规章制度。

（aa）税收。公司已支付所有重要的联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需支付或提交的所有纳税申报表；除每份注册声明和招股说明书中另有披露外，不存在针对公司或其任何财产或资产提出的税务缺陷，除非（i）通过适当程序善意地对付款提出异议，或如果需要并在要求的范围内已在其账户中为此计提拨备，或（ii）没有产生或不会合理地预期会产生重大不利影响的不付款和不备案。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非未能这样做没有产生或合理预期不会产生重大不利影响。

（BB）牌照及许可证。公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的声明和备案，这些声明和备案是注册声明和招股说明书中所述的其财产的所有权或租赁或开展其业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的声明不会单独或总体上产生重大不利影响；以及除注册声明和招股说明书中所述的情况外，公司并无接获任何有关任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

（CC）无劳动争议。不存在公司员工的劳资纠纷或与其发生纠纷，或据公司所知，未考虑或威胁。公司并不知悉其任何主要供应商、承包商或客户与该等主要供应商、承包商或客户的各自雇员之间存在或即将发生的任何劳资纠纷或纠纷，除非不合理地预期会产生重大不利影响。公司未收到与其作为一方的任何集体谈判协议有关的解除或终止的书面通知。

（dd）FINRA事项。公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人就股份发售向代理人或为代理人提供的法律顾问提供的所有信息均为真实、完整、正确且符合金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均为真实、完整和正确。

（ee）联交所上市。这些股份是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，ADS在信安市场上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将ADS从信安市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或信安市场正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

（ff）某些环境事项。（i）公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展业务所需的证书或其他授权或批准；（z）未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况，（ii）除上述（i）及（ii）项的情况外，并无任何与公司的或与公司有关的环境法相关的成本或责任，就任何个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除招股章程所述外，（x）根据任何政府实体亦为一方的环境法，并无任何待决或已知拟对公司进行的法律程序，除有理由认为不会对此类程序施加100,000美元或更多的金钱制裁外，（y）公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事实或问题，这些事实或问题将合理地预期会对公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及（z）公司预计与任何环境法相关的重大资本支出。

（gg）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将为此承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划即ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305节所指）（v）每个计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）节及其颁布的条例所指）；（vii）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的，是如此符合资格的，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且无违约）就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度内须向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比大幅增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。

（hh）披露控制。公司维持一个“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求，并旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。

（二）会计控制。公司维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）系统，这些系统的设计符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报告和财务报表的可靠性提供合理保证。公司维持内部会计控制，以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则会计准则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明或招股章程所披露外，公司的核数师并无发现公司内部监控方面的重大弱点。公司董事会审计委员会已获告知：（i）公司核数师发现的财务报告内部控制设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）公司已知的涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（jj）保险。公司及子公司有涵盖其财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、针对公司合理认为足以保障公司及其附属公司及其各自业务的损失和风险的保险金额和保险；而公司并无（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改良或其他开支以继续进行该保险，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以合理成本从同类保险人处获得在所有重大方面继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

（kk）网络安全。除在注册声明及招股章程中所披露，以及个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，据公司所知，公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、雇员、供应商、供应商和由公司或代表公司维护的第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他损害，以及（y）公司未被告知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（i）公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会，在本条款的情况下，（i）单独或总体上被合理预期会产生重大不利影响；（ii）公司已实施符合普遍接受的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（ll）没有非法付款。公司或公司任何董事或高级人员，或据公司所知，任何雇员、代理人、联属公司或与公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯下英国2010年《反贿赂法》第432-11条及以下规定的罪行，法国《刑法典》第433-1条和第433-2条、第433-22条至第433-25条、第435-1条及第445-1条及第445-1条及第（4）款，或欧盟或公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或条例；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取任何行为以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（mm）遵守反洗钱法律。公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、公司开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱或恐怖主义融资法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，包括但不限于，Cellule fran ç aise de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme（TRACFIN）和Office central pour la r é pression de la grande d é linquance financi è re（OCRGDF）（统称“反洗钱法”）以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序正在等待中或据公司所知受到威胁。

（nn）不与制裁法律相冲突。公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知，与公司有关联或代表公司行事的任何雇员、代理人、关联公司或其他人（公司不对其作出任何代表的代理人除外）目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象，（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）、任何法国政府机构或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗和朝鲜（各自为“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用本协议项下股份发售所得款项，或出借，向任何合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益（i）资助或便利在此类资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式合理预期会导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。过去五年，公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地与任何人士进行任何交易或交易。

（oo）没有经纪人的费用。除招股章程另有披露外，概无经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从本公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（pp）其他承销协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（qq）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（rr）没有稳定。公司并无直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何非法稳定或操纵股份价格的行动。公司或代表公司行事的任何人士均不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或合理预期将导致或导致违反条例M或适用的欧盟或法国法律稳定股份或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动。公司没有采取或不采取任何行动，也不会采取或不采取任何行动，这可能导致代理人丧失根据2016年3月8日欧盟委员会授权条例（EU）2016/1052补充条例（EU）第596/2014号欧洲议会和理事会关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准提供的任何稳定安全港的能力。公司授权代理充分公开披露信息，并在每种情况下根据2016年3月8日委员会授权条例（EU）2016/1052第6（5）条关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的要求，担任负责处理来自主管当局的任何请求的中心点。

（ss）保证金规则。股份的发行、出售及交付，或公司收到的收益的应用，如注册声明及招股章程中所述，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（tt）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包含在任何注册声明或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（uu）统计和市场相关数据。概无任何事项引起公司注意，以致公司认为每一份注册声明及招股章程所包括或纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（vv）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及截至本协议签署之日适用于公司的相关规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条，这方面没有也没有不遵守。

（WW）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。

（xx）无评级。没有（并且在截止日期之前）由公司发行或担保的债务证券或优先股获得“国家认可的统计评级组织”评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（yy）临床前研究和临床试验。（i）除注册说明书及招股章程所述者外，由公司进行或据公司所知代表或由公司赞助进行的临床前研究及临床试验，或由公司参与的临床前研究及临床试验，如注册说明书及招股章程所述者或其结果在注册说明书及招股章程（如适用）中提述，则过去及如仍待进行，根据与公司正在开发的产品或产品候选者相当的标准医学和科研标准和程序以及所有适用的法规和监管机构的所有适用规则和条例以及当前的良好临床实践和良好实验室实践在所有重大方面进行；（ii）注册声明和招股说明书中对此类研究和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的描述（iii）公司并不知悉任何其他未在注册声明及招股章程中描述的研究或试验，其结果与注册声明及招股章程中描述或提及的结果不一致或令人质疑；（iv）公司一直在运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用法规、规则和条例；（v）公司已向代理人提供所有实质性书面通知，（vi）公司未收到监管机构或任何其他政府机构发出的任何书面通知、信函或其他信函，要求或威胁终止、重大修改或暂停注册声明和招股说明书中描述的任何临床前研究和临床试验，或注册声明和招股说明书中提及的结果，但与设计和实施此类研究或试验有关的修改的普通课程通信除外，以及，据公司所知，没有合理的理由这样做。

（SZ）监管备案。公司没有未就注册声明和招股说明书中描述或提及的公司产品候选者向监管机构提交任何规定的备案、申报、上市、注册、报告或提交，除非未能作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响；所有此类备案、申报、上市、注册，报告或呈件在提交时实质上符合适用法律；任何适用的监管当局均未就任何此类提交、声明、列名、登记、报告或呈件声称在遵守适用法律方面存在重大缺陷。

（aaa）印花税。在法国、美国或其任何政治分支机构或税务机关，承销商或其代表不得仅就（a）本协议的执行、交付和履行而支付印花税或其他发行或转让税，（b）以本协议及招股章程所设想的方式发行及交付基础普通股，或（c）公司按本协议及招股章程所设想的方式出售及交付股份（在每种情况下，条件是没有在法国签立任何证明出售股份的契据）。

（bbb）没有豁免权。根据法国法律、美国联邦法律或纽约州法律，公司或其任何财产或资产均不享有豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何法国、美国联邦或纽约州法院的司法管辖，免于送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押，或为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其各自在本协议项下或因本协议产生或与本协议有关的义务、法律责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本协议所设想的交易产生的或与其有关的程序可在任何时间启动，公司已，根据本协议，在本协议第8（g）节规定的法律允许范围内，放弃并将放弃该权利。

（CCC）外国判决的执行。位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而对固定或确定的金额作出的任何最终判决，将由法国法院宣布可对公司强制执行，但须遵守注册声明和招股说明书中“民事责任的强制执行”标题下所述的限制。

（ddd）法律的有效选择。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是法国法律下的有效法律选择，并将在法国执行，但须遵守注册声明和招股说明书中“民事责任的执行”标题下所述的限制。公司有权提交，并根据本协议第8（g）节和存款协议第7.6节并已合法、有效、有效和不可撤销地提交给在纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议。

（eee）股东和ADS持有人的个人责任。在本协议或存款协议所设想的交易完成后，任何股份的持有人均不会或将仅因其持有任何该等股份而就公司的任何责任承担任何个人责任；并且，除登记声明和招股说明书中规定的情况外，非法国居民的股份持有人持有、投票或转让其证券的权利没有重大限制。

（fff）赔偿。本协议中规定的赔偿条款不违反法国法律或公共政策。

（ggg）分红。除注册声明及招股章程所披露的情况外，（i）法国目前无需任何法国监管机构批准公司向股份持有人支付公司宣布的股息或其他分派，以及（ii）根据法国现行法律法规及其任何政治分支，公司清算时或赎回股份时就股份应付的任何款项，以及就公司股本宣派及应付的股息及其他分派，可由公司以美元或欧元支付并自由转出法国，而向非法国居民的股份持有人或其中持有人支付的任何该等款项将不受收入限制，根据法国法律法规或其任何政治分区或征税当局或其中规定的预扣税或其他税，而无需在法国或其任何政治分区或征税当局或其中获得任何政府授权。

（hhh）合法性。任何注册声明和招股说明书、本协议或公司在其组织或开展业务的任何司法管辖区的股份的合法性、有效性、可执行性或可被接纳为证据，并不取决于该文件在本协议日期或之前提交、向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局提交或提交或记录，也不取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件支付任何税款、征收或费用。

（三）法律行动。股份持有人各自有权作为原告向公司成立和住所地司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行其各自在股份下的权利，而此类诉诸该等法院将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制，但可能要求非居住在法国的原告应被告的请求为支付费用或损害赔偿的可能命令提供担保。

（jjj）外国私人发行人。该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（KKK）法国法律规定的交易协议。本协议和存款协议各自的形式适当，可根据其条款在法国对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制；以确保本协议或存款协议在法国的合法性、有效性、可执行性或可受理性成为证据，本协议或存款协议无须向法国任何法院或其他当局提交或记录（正常诉讼过程中的法院文件除外），或在法国就本协议、存款协议或根据本协议提供的任何其他文件或就本协议、存款协议或根据本协议提供的任何其他文件支付任何印花税或类似税款（如果本协议和存款协议在法国执行或带入法国的名义印花税除外）；但作为一般规则，如果要在法国法院或公共机构的任何诉讼或程序中作为证据提交或用于公共机构的任何目的（包括注册），则任何非法文的文件必须由正式宣誓翻译员翻译成法文。

任何由公司或其附属公司的任何高级人员或代表签署并就股份发行交付给代理人或代理人大律师的证书，应被视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第4（q）节将交付的意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第3节ADS的发行和销售

（a）出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理（作为销售代理）或直接向代理（作为委托人）出售股份，具体如下（b）款所述，在代理期间，基于并根据公司可能交付的发行通知，总发行金额不超过最高计划金额。

如上文所述，根据本协议在12个月滚动期内发行的基础普通股总数，在未经AMF批准的法国上市招股说明书或向AMF提交的载有《招股说明书条例》附件IX所载信息的文件的情况下，一旦发行并连同在同一12个月期间获准在巴黎泛欧交易所交易的所有其他普通股，低于要求允许基础普通股上市交易之日在巴黎泛欧交易所上市交易的普通股总数的30%，根据《招股章程条例》，此类上市交易不需要招股说明书。

（b）发行机制。

（i）发行通知。根据本协议所载的条款和条件，在第5（a）条和第5（b）条所载条件已获满足的代理期内的任何交易日，公司可通过向代理人交付发行通知的方式行使其请求发行股份的权利；但在任何情况下，公司均不得交付发行通知，但以（i）任何特定发行通知项下的发行金额之和（x）为限，加上（y）根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股份的总发行金额，将超过最高计划金额；及（II）在任何发行通知交付前，任何先前发行通知规定的期限应已届满或已终止。发行通知应视为在以电子邮件方式收到本协议附表A所列人员并经公司电话确认（包括向如此识别的人员发送语音邮件）的交易日送达，但有一项谅解，即在充分事先书面通知的情况下，代理人可不时修改该等人员的名单。

（二）投资者信函。每名股份买方应向代理提供不迟于根据本协议向该买方出售股份的交易日的已签立投资者信函（每份，“投资者信函”），其格式大体上为本协议所附的附表I，该格式应由代理交付给本协议项下的每名股份潜在买方，且该代理不得向任何未交付该投资者信函的买方出售股份。

（三）代理努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来配售代理已同意作为销售代理的股份，但须遵守并按照发行通知中指定的信息，除非其中所述的股份的拟议销售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止，前提是发行通知符合（i）最高计划金额，（ii）此处规定的其他条款，以及（iii）法国法律和公司适用的公司授权。代理将根据发行通知（“代理通知”）的条款将收到的股份投标通知公司（此类代理通知可通过电子邮件发送给公司首席执行官）。此类代理通知应包含将购买股份的价格、对此类股份进行投标的交易对方/各方以及将向此类交易对方/各方配售的股份数量，并应附有电子邮件确认，其形式在本协议的附件 C中规定，每个投标方的代表确认该投标方属于投资者信函中确定的类别之一。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何此类修改。

（iv）要约及出售的方法。股份可（a）经公司书面同意以协商交易方式出售；或（b）以法律允许的任何其他被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”的方式出售，包括出售将构成《交易法》第10b-18（a）（5）条所指的“大宗”的股份（“Block出售”）、直接在主要市场进行的出售或向ADS的任何其他现有交易市场进行的出售，但前提是，对于（a）和（b），此类销售符合法国法律，并在公司的公司授权规定的限制和条件范围内进行，这些限制和条件应在发行通知中具体规定。在公司聘请代理人进行Block销售的情况下，公司将应代理人的要求并在合理提前通知公司后，在结算日或之前向代理人提供本协议第4节中规定的、每份均注明结算日的法律顾问意见、会计师函件和高级职员证明，以及代理人合理要求的其他文件和资料。本协议中的任何内容均不得被视为要求任何一方同意上句规定的任何特定要约和出售方式，除非为遵守法国法律和公司适用的公司授权所要求，以及（除上述（A）条规定或为遵守法国法律和公司适用的公司授权所要求的）由代理人配售任何股份的方式应由代理人自行决定。

（五）发放决定。在收到第3（b）（iii）条规定的代理通知后，且不迟于公司希望出售股份的交易日下午3：30（东部时间），公司应根据授权发布董事会或公司首席执行官的决定，该决定的形式在本协议的附件 B中所述，反映公司发行股份所代表的普通股的决定，分配，并以该价格，正如第3（b）（iii）节所规定的向公司发出的代理通知所述，但须在相关结算日进行结算，具体规定，对于每一次发行的股份，销售价格的等值欧元将由董事会或首席执行官根据欧洲中央银行在该日公布的美元兑欧元汇率并在27日规定的价格限制范围内设定^第于2025年5月22日召开的公司合并股东大会决议（或其后股东大会通过的任何替代决议）（如适用）。

（vi）对公司的售后确认。代理人将不迟于其根据本协议配售股份的交易日（东部时间）晚上11时59分（东部时间）向公司提供（i）书面确认（包括通过向本协议附表A所列的每一位公司个人发送电子邮件信函的方式，如果收到该通知的任何个人实际确认收到该电子邮件信函，而不是通过自动回复的方式），说明每一位购买者的身份、在该交易日向每一位该等购买者出售的股份数量和销售价格，在每种情况下，与发行决定一致，以及就发行决定应付公司的相应发行金额和所得款项净额，以及（ii）以公司可接受的形式提供法国法律要求的此类文件以及公司的公司授权中规定的限制和其他条件的副本，包括投资者信函。尽管有上述规定，代理承认，本第3（b）（vi）节中规定的书面确认不得有别于发行决定中规定的条款，在这种情况下，不得根据该发行决定配售任何股份。

（七）结算。每次发行股份将于适用的结算日结算，据此：

（a）股份支付。发行金额须由代理人于结算日之前的日期下午4时正或之前，或在公司与代理人可能议定的同一日期或其他日期的其他时间，以美元支付至公司在发行通知书中指定的适用账户，该账户须在法国兴业证券服务公司（Soci é t é G é n é rale Securities Services）持有，作为公司的转让代理及注册商，或公司可能在发行通知书中指明的其他转让代理及注册商（“注册商”）。

（b）股份结算。不迟于结算日上午11：00 C.E.T.，书记官长随后应根据法国商法典L. 225-146条签发与发行基础普通股导致的公司增资有关的存托凭证（certificat du d é positaire），并应向公司交付该凭证的两份正本。在结算日期前至少一个完整营业日，公司应已采取公司将采取的所有行动，包括向注册处处长提供与签发此处提及的证书（certificat du d é positaire）有关的所有通知（包括EuronExt Paris通知）和第3（b）（v）节规定交付的发行决定。

（c）股份的交付。在每个结算日，紧接发出证书（certificat du d é positaire）后，（i）书记官长应（x）以公司的名义并代表公司向Euroclear France发送一份可在不迟于结算日在书记官长簿上以公司名义和代表公司开立的证券账户中为股份创设基础普通股及其贷记的信函；（y）将股份的基础普通股交付给保管人的托管人，及（ii）公司将指示存托人，以电子方式转让股份，方法是将该等指定人于结算日期前至少一个营业日在存管信托公司（“DTC”）的账户（以该等指定人的书面通知为条件），通过其在托管人处存入/提取款项（“DWAC”）系统，或通过双方可能共同约定的其他交割方式，该等股份在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名且可交付形式良好的股份。

（d）支付发行佣金。在每个结算日，公司应就已结算的股份的发行金额向代理支付或促使注册官向代理支付应付给代理的发行佣金。上述发行佣金应在结算日由注册官在签发证书（certificat du d é positaire）后尽快支付给代理人。

（viii）暂停或终止销售。按照标准的市场结算惯例，公司或代理可在书面或电话通知另一方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，根据本协议暂停任何销售，发行通知中规定的期限应立即终止；但前提是，（a）该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何股份承担的义务；（b）如果公司在代理人向公司确认该出售后暂停或终止本协议项下的任何出售，公司仍有义务就适用的股份遵守第3（b）（vii）节；（c）如果公司在结算日未履行其交付该等股份的义务，公司同意其将使该代理人免受任何损失、索赔，损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支），如因公司的此种违约而招致、引起或与之相关。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的结算义务时，在公司未按上述第3（b）（vii）节要求交付股份结算销售的情况下，代理可向股票出借人借入ADS，并可使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非根据第3（b）（i）条向代理人以书面指明的人士发出该等通知，否则该等通知不得对代理人产生效力。

（ix）不保证配售等。公司承认并同意：（a）无法保证代理将成功配售股份；（b）如果代理不出售股份，将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）代理没有义务根据本协议在主要基础上购买股份。

（x）重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司与代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间内，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人无义务配售任何股份。

（c）费用。作为对所提供服务的补偿，并按第3（b）（vii）（d）条的设想（不重复），公司须于适用的结算日向该代理人支付或促使注册处处长就股份的结算及交付向该代理人支付适用的发行金额（包括就根据第3（b）（viii）条在该代理人向公司确认该等销售后的任何暂停或终止销售）由该代理人支付的发行佣金。

（d）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，无论这些成本、费用和开支是否完成，包括但不限于（i）与发行和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）基础普通股的登记处和转让代理人以及ADS的存托人与本协议有关的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行，与发行和出售股份有关的转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；（v）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明、ADS注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书（定义见下文）及其所有修订和补充有关的所有费用和开支，及本协议；（vi）公司或代理人就根据国家证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免而招致的所有备案费、律师费及开支，并应代理人的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及“加拿大包装”及其任何补充文件，告知代理人此类资格、注册，确定和豁免；（vii）代理律师的合理费用和支出，包括代理律师在FINRA审查（如有）以及批准代理参与发行和分配股票方面的合理费用和开支；（viii）FINRA审查（如有）的备案费用；（ix）与股票在主要市场上市相关的费用和开支。

第4节附加盟约

除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理人订立的契诺和协议如下：

（a）遵守《交易法》。在代理期间，公司应（i）按照《交易法》要求的方式和时间期限，及时向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）（a）在公司以表格6-K提交或提交的每份报告中包括公司的季度中期财务报表及其在表格20-F上的年度报告，一份关于相关报告期的摘要详细说明，（1）根据本协议通过代理出售的股份数量和（2）公司从此类出售中获得的净收益或（b）编制包含或在《证券法》或《交易法》允许的其他提交中包括此类摘要信息的招股说明书补充文件（每个“临时招股说明书补充文件”），并至少每季度一次并在符合本条第4款的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的时间段内）提交此类临时招股说明书补充文件。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，公司应立即以书面通知代理人（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交注册声明、ADS注册声明、任何规则462（b）注册声明或招股说明书的任何修订或补充、任何免费书面招股说明书的任何生效后修订的时间和日期；（iii）注册声明的任何生效后修订的时间和日期，ADS注册声明或任何第462（b）条注册声明生效；及（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明、ADS注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令、任何第462（b）条注册声明或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的命令，或任何移除程序，暂停或终止将ADS从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将尽最大努力在合理切实可行范围内尽快取得该等停止令的解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件已及时收到委员会的通知。

（c）《招股章程》的修订和补充及其他证券法事项。如发生任何事件或情况存在，因此需要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付予买方时的情况，不会产生误导，或如该代理人或该代理人的大律师认为另有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》在内，公司同意（在符合第4（d）和4（f）节的情况下）迅速编制、向委员会备案并自费向代理人提供对招股说明书的修订或补充，以便经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方的情况，而不是误导或使经修订或补充的招股说明书，将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理人同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第4（d）及4（f）条承担的任何义务。尽管有上述规定，如没有待发发行通知书，且公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则公司无须提交该等修订或补充。

（d）代理人对拟议修订和补充的审查。在修订或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何注册声明）、ADS注册声明或招股说明书（不包括通过引用根据《交易法》提交的任何报告的方式并入的任何修订或补充）之前，公司应向代理人提供一份每一份该等拟议修订或补充的副本，供其审查，每一份该等拟议修订或补充的拟议提交或使用时间之前的合理时间，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何该等拟议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（e）使用免费书面招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司或代理均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”）定义。

（f）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向代理人提供每份建议免费书面招股章程或其任何修订或补充的副本，以供公司或其代表拟备、由公司使用或由公司及公司提述，未经代理人同意，不得提交、使用或提述任何建议免费书面招股章程或其任何修订或补充。公司应免费向代理人提供代理人合理要求的由公司编制或代表公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的尽可能多的副本。如果在《证券法》要求的任何时间（包括但不限于根据规则173（d））交付与出售股份有关的招股说明书（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展导致由或代表编制的任何自由书面招股说明书，由，或公司提及的与注册声明或ADS注册声明中所载信息相冲突或将相冲突或包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据该后续时间的普遍情况，不具有误导性，公司应迅速修订或补充该等免费书面招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等免费书面招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并应根据其后时间的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但条件是，在修订或补充任何该等免费书面招股章程之前，公司应向代理人提供以供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，该等提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本和公司不得在未经代理人同意的情况下提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书。

（g）代理自由书面招股说明书的备案。公司不得采取任何行动，导致根据《证券法》第433（d）条规则要求代理人或公司向委员会提交由代理人或代表代理人编写的、否则该代理人将无需根据其提交的免费书面招股说明书。

（h）注册说明书及招股章程副本。在本协议日期后至《证券法》要求就股份销售交付招股说明书（包括但不限于根据规则173（d））的最后一次之后，公司同意向代理人提供注册声明、ADS注册声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》第424（b）条向委员会提交的格式的招股说明书及其每项修订或补充的副本，两者的数量均为代理人可能不时合理要求的数量；并且，如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据交付该等招股章程时作出该等要约的情况，不具误导性，或如因任何其他原因在该相同期间有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（以及，如果已通知，代理人须在切实可行范围内尽快停止该等要约）；如公司决定修订或补充注册声明、ADS注册声明或经当时修订或补充的招股章程，则须迅速以电话（经书面确认）通知代理人，并准备并促使迅速向委员会提交对注册声明、ADS注册声明或经当时修订或补充的招股章程的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或影响该等合规；但前提是，如在同一期间内，该代理人须就股份交易交付招股章程，公司应迅速编制并向证监会备案该等修订或补充。

（i）披露。在代理期内，公司同意根据欧洲和法国的法律法规，包括2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例和AMF总则，以新闻稿的方式或任何其他方式发布因本协议的存在而需要的任何信息。

（j）蓝天合规。公司应与该代理人和该代理人的法律顾问合作，根据该代理人指定的那些司法管辖区的州证券法或蓝天法或加拿大省级证券法对出售的股份进行资格或登记（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、登记和豁免，只要股份分配需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何豁免）或为任何该等目的启动或威胁任何程序时，及时通知代理人，而在发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力在合理可行的范围内尽快获得撤回该等资格、注册或豁免。

（k）收益表。在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份收益报表（无需审计），涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定，该要求可通过在EDGAR上公开提交所需信息来满足。

（l）上市；股份保留。（i）公司将尽最大努力维持美国存托股在主要市场的上市；及（ii）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

（m）转让代理人。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（n）尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员，这是代理人可能不时合理要求的。

（o）申述及保证。本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须视为（i）向代理人确认本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知日期或该结算日（视属何情况而定）均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出一样，除非在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露；及（ii）一项承诺，即如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，公司将告知代理人，犹如在每个该等日期及截至该日作出（但该等陈述及保证须被视为与注册声明、ADS注册声明及经修订及补充的与该等股份有关的招股章程有关）。

（p）触发活动日期的交付品；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期后的本协议期限内，于：

（a）通过生效后的修订、贴纸或补充，而不是通过引用将文件并入注册声明、ADS注册声明或招股说明书的方式，提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书的修订或补充（通过纳入根据《交易法》提交的任何报告的任何修订或补充除外）（不包括仅与根据第4（a）（ii）（b）节提交的股份或招股说明书以外的证券发售有关的招股说明书补充），但不是通过将文件纳入注册声明、ADS注册声明或招股说明书的方式；

（b）在每宗个案中，向监察委员会提交表格20-F的年度报告或载有季度或半年财务资料的表格6-K的报告（包括任何载有经修订财务资料的表格20-F/A或表格6-K/A或对先前提交的表格20-F的年度报告或表格6-K的季度或六个月报告的重大修订）；或

（c）向监察委员会提交有关公司表格6-K的报告，其中载有经修订的财务资料，而该等资料对公司在代理人的合理酌情决定权下的证券发售具有重要意义；

（任何该等事件，“触发事件日期”），公司须向代理人（但在上述（C）条的情况下，只有当代理人合理地确定公司表格6-K上的该等报告所载的信息是重要的）提供一份截至触发事件日期本协议所载形式的、形式和实质均令代理人及其大律师满意、与先前向代理人及其大律师提供的形式基本相似的、经必要时修改以与登记声明有关的证书，经修订或补充的ADS注册声明及招股章程，（a）确认本协议第2节所载公司的陈述及保证真实及正确，（b）确认公司已遵守所有协议，并已满足其在该证书日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以及就本协议第5（a）（iii）节所列事项，及（c）载有代理人应合理要求的任何其他证明。根据本条第4（p）款提供证书的要求，对于在没有发行通知待决或暂停生效的时间发生的任何触发事件日期，应予豁免，该豁免应持续到公司根据本协议交付出售股份指示之日（对于该日历季度应视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中较早发生之日（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股份，并且没有根据本条第4（p）款向代理人提供证书，则在公司交付出售股份指示或代理人根据该指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份日期为出售股份指示发出之日的符合本条第4（p）款的证书。

（q）法律意见书。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（p）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司的法律顾问Cooley LLP的否定保证函和书面法律意见，以及公司的法国法律顾问Gide Loyrette Nouel A.R.P.I.和Cabinet Beau de Lom é nie，Crowell & Moring LLP，HSML P.C.，Millen，White，Zelano & Branigan的书面法律意见，P.C.和Ladas & Parry LLP，就知识产权事项为公司提供的法律顾问，各自的日期均为交付日期，形式和实质内容均令代理及其法律顾问合理满意，与之前提供给代理及其法律顾问的形式基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明、ADS注册声明和随后修订或补充的招股说明书相关。代替此类意见以供后续定期提交，公司可根据代理人的酌情权，向代理人提供该律师的依赖信函，允许代理人依赖先前交付的意见函，并根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（但该事先意见中的陈述应被视为与注册声明、ADS注册声明和截至该触发事件日期经修订或补充的招股说明书有关）。

（r）慰问信。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（p）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司应促使毕马威会计师事务所（已对注册报表、ADS注册报表中包含或以引用方式并入的财务报表进行审计的独立注册会计师事务所）向代理人提供一份日期为交付日期的安慰函，在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人及其律师的形式基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期被要求，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并通过引用并入或被视为并入招股说明书的财务报表。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰函，要求在表格6-K上提交包含公司重大修正财务信息的报告，包括重述公司财务报表。每提交一份表格20-F的年度报告或包含季度或半年财务信息的表格6-K的报告，公司应被要求根据本协议提供不超过一份安慰函。

（s）秘书证明书。在首次发出通知的日期或之前，以及在每个触发事件日期或之前，公司须向代理人提供一份由公司秘书、主席或行政总裁签立的证明书，并以该身份签署，日期为交付日期（i），证明所附的证明书是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的决议的真实完整副本（包括但不限于，根据本协议发行股份），该授权自该证书发出之日起全面生效，（ii）证明并证明为公司或代表公司签立本协议的每一人的职务、任职、应有的权力和样本签名，以及（iii）载有代理人应合理要求的任何其他证明。

（t）授权。于每份发行通知送达后，公司将确保公司行政总裁获正式授权就发行通知所涵盖的基础普通股的发行作出决定，但须符合其中所载的条件，且任何相关的优先购买权将已被取消与该等基础普通股的发行有关。于每个结算日，将于该结算日配发的基础普通股将获公司正式授权。

（u）代理人本人账户；委托人账户。公司同意代理在根据本协议出售股份的同时，按照适用法律为代理自己的账户和客户的账户在ADS中进行交易。

（五）投资限制。公司不得以要求公司或其子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

（w）市场活动。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他方式提供便利，而公司将且应促使其每一关联公司，遵守条例M的所有适用条款。如果根据规则102（d）节规定的任何例外情况，第M条规则102（“规则102”）的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在收到代理人通知后立即（或者，如果更晚，则在通知中所述时间），公司将并应促使其每个关联公司遵守规则102，就好像该例外情况不存在但规则102的其他条款（由委员会解释）确实适用一样。公司如不再符合第102条规则（d）款规定的要求，应及时通知代理人。

（x）其他出售通知。未经代理人书面同意，公司不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或ADS或可转换为或可交换为普通股或ADS（本协议项下股份除外）的证券的选择权、认股权证或购买或收购普通股或ADS的任何权利，或实施反向股票分割、资本重组、股份合并，在紧接本协议项下任何发行通知送达代理之日前的第三个交易日开始并在紧接本协议项下根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内，影响已发行普通股或ADS的重新分类或类似交易；且不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、合同出售，授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或ADS（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股或ADS的证券、认股权证或在本协议终止前购买或收购、普通股或ADS的任何权利的选择权；但前提是，在公司（i）发行或出售普通股或ADS、购买普通股或ADS的选择权或行使期权时可发行的普通股或ADS、认股权证（包括预融资认股权证）时可发行的普通股或ADS不需要此类限制，股票认股权证（BSA）或免费股份（行动免费）或根据任何员工或董事购股权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、根据公司或其子公司的纳斯达克规则或其他补偿计划（在本协议日期生效）行使未行使的创始人股票认股权证（BSPCE）或其他股权奖励时，（ii）发行或出售可在交易所发行的普通股或ADS，转换或赎回证券或行使或归属认股权证（包括认股权证（BSA）或创始人认股权证（BSPCE）、在本协议日期未行使的期权或其他股权奖励，以及（iii）修改任何未行使的期权、购买或收购普通股或ADS的任何权利的认股权证。

第5节发出发行通知书及结算的条件

（a）公司交付发行通知的权利和代理出售股份的义务的先决条件。公司根据本协议交付发行通知的权利，须于该发行通知交付之日满足，而代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务须于发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

（i）公司陈述和保证的准确性；由公司履行。公司须已于根据第4（p）条规定交付该等证书的日期或之前交付依据第4（p）条规定交付的证书。公司须已履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于第4（p）条、第4（q）条及第4（r）条所载的契诺。

（二）无禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项具有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止或直接和实质性地对本协议所设想的任何交易产生不利影响，且不得已启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或实质性不利影响的程序。

（三）重大不利变化。除招股章程及出售时间资料所披露的情况外，（a）根据代理人的判断，不应发生任何重大不利影响；及（b）不应发生任何降级，亦不应就任何有意或潜在的降级或任何未指明可能变动方向的可能变动的覆核发出任何通知，在评级中，任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其子公司的任何证券，因为该术语是为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的。

（四）不存在ADS暂停交易或摘牌的情形；其他事项。ADS（包括但不限于股份）的交易不应已被证监会暂停，信安市场或FINRA和ADS（包括但不限于股份）应已获准在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其随后上市的任何组成市场上市或报价，且不应已从其退市。以下情况不应发生（并在根据下文第（i）和（ii）条发生的情况下继续发生）以下任何情况：（i）公司任何证券的交易或报价应已被委员会、AMF或Principal Market或Euronext Paris暂停或限制，或在Principal Market或Euronext Paris上的证券交易应已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会在任何此类证券交易所上普遍确立，AMF或FINRA；（ii）任何联邦或纽约当局或法国或欧洲当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）国家或国际敌对行动的任何爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际、政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于代理人的判断是重大和不利的，因此无法按照招股说明书中描述的方式和条款推销股份或执行证券销售合同。

（b）要求在每个发行通知日期交付的文件。代理使用其商业上合理的努力根据本协议配售股份的义务还应附加条件，即在发行通知日期或之前向代理交付一份形式和实质上合理上令代理满意的证书，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，大意为在该证书发出之日交付该发行通知的所有条件均已满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、ADS注册声明、招股说明书或销售信息时报，或其任何修订或补充，包含在代理人的合理意见中是重要的不真实的事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（d）代理律师法律意见书。代理人应在根据第4（q）节要求就代理人可能合理要求的事项交付公司律师法律意见之日或之前从代理人的律师Davis Polk & Wardwell LLP收到该意见或意见，并且公司应已向该等律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（e）保存人律师的意见。在第一个结算日或之前，代理人应已收到保存人律师Emmet，Marvin & Martin，LLP的意见，其形式和实质合理地令代理人律师满意。

（f）投资者文件。在第3（b）（iii）和（vii）节设想的适用期限内，代理人应已收到法国法律要求的文件以及公司正式签署的公司可接受的格式的公司授权中规定的限制和其他条件，并且这些文件应具有充分的效力和效力，包括每个潜在投资者的投资者信函。

（g）批准上市。在每个相关结算日，ADS应获准在纳斯达克上市，且不受任何退市通知的约束，而在每个相关结算日之后的第一个巴黎泛欧交易所交易日，基础普通股应已获准在巴黎泛欧交易所上市，但须发布正式发行通知。

（h）d é positaire证书。在每个结算日，一旦收到认购适用的基础普通股对应的资金，为结算和交付基础普通股的目的，书记官长应签发法国商法典第L. 225-146条规定的与认购基础普通股和相应股份导致的公司增资有关的存托凭证（certificat du d é positaire），并应将其副本发送给公司和代理人。

第6节赔偿和缴款

（a）对代理人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，就该代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向该代理人、其高级职员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指的控制该代理人的每一个人（如果有的话）作出赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文设想的与此相关的行动）是由（i）登记声明、ADS登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出这些损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼的情况，不得误导；并向代理人及每名该等高级人员、雇员及控制人偿付任何及所有费用（包括由代理人选择的律师的合理及有文件证明的费用及支出），因为该等费用是由代理人或该等高级人员、雇员或控制人在调查、辩护、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理招致的；但前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或费用，但仅限于因或基于任何不真实的陈述或指称的不真实的陈述或遗漏或指称的指称的遗漏而产生或根据代理人向公司提供的书面信息明确用于注册声明、ADS注册声明、任何此类免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），经理解并同意，该代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中描述的信息。本第6（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司、其董事及高级人员的赔偿。代理人同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）向公司、其每一位董事、每一位签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》所指的每一位控制公司的人进行赔偿并使其免受损害，或股份已被发售或出售的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），产生于或基于（i）对登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则已使用、提及或提交、或须提交的任何免费书面招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏为作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出该等声明的情况，并非误导；但就上述（i）及（ii）各项而言，仅在因或基于任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于任何由代理人向公司提供的书面资料而明示用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）的范围内，经了解及同意，该代理人向公司提供的唯一该等资料包括招股章程第十段第一句「分配计划」标题下所载的资料，并向公司及每名该等董事、高级人员及控制人偿付任何及所有开支（包括公司选定的一名大律师的合理及有文件证明的费用及支出），因为该等开支是公司或该等高级人员、董事或控制人在调查、抗辩、和解方面合理招致的，损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼。本条第6（b）款所列的赔偿协议，须不包括代理人或公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第6款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6款向弥偿方提出与该诉讼有关的申索，则该获弥偿方将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未有如此通知获弥偿方，将不会免除其可能对任何获弥偿方的任何分担或根据本条第6条所载的弥偿协议以外的其他责任，或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括获弥偿方，也包括获弥偿方，而获弥偿方应已合理地断定，在进行任何该等诉讼的辩护时，受弥偿方与获弥偿方的立场可能会产生冲突，或可能有其和/或其他获弥偿方可利用的法律抗辩不同于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。一旦收到赔偿一方向该受赔偿方发出的关于该赔偿一方选择如此承担该诉讼辩护的通知，并经律师的受赔偿方批准，则赔偿一方将不会根据本条第6款就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何合理和有文件证明的自付法律费用或其他费用向该受赔偿方承担责任，除非（i）该受赔偿方应已根据上句的但书聘请了单独的律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的费用及开支承担法律责任，获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由获弥偿方选定（如属上文第6（a）及第6（b）条所指的获弥偿方的大律师），（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，赔偿方不得聘用令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担，在每一情况下，大律师的费用及开支须由获弥偿方承担，并须按其发生时支付。

（d）定居点。根据本条第6款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第6（c）条所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后30天以上订立的，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；以及（ii）该赔偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向该受赔偿方偿还费用。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

（e）贡献。如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）项所指的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总额，按适当比例分摊，以反映公司和代理人所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份起；或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错，一方面与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而获得的相对利益，应被视为与公司收到的发售股份所得款项总额（扣除费用前）占代理收到的佣金总额的比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用或开支，但以第6（c）节规定的限制为限。第6（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文，如根据本条第6（e）条就分担提出申索，则适用；但就已根据第6（c）条就弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和代理人同意，如果根据本条第6（e）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第6（e）款所指的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。

尽管有本条第6（e）款的规定，不得要求代理人就本条例所设想的发售提供超出其所收到的发行佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本条第6（e）款而言，《证券法》或《交易法》所指的代理人的每一高级职员和雇员以及控制代理人的每一人（如有的话）应与代理人享有同等的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明、ADS登记声明的公司每一高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每一人（如有的话）应与公司享有同等的出资权利。

第7节终止与生存

（a）任期。在不违反本条第7款规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起延续至代理期结束，除非本协议各方根据本条第7款提前终止。

（b）终止；终止后的生存。

（i）任何一方均可在代理期结束前，在向另一方发出四（4）个交易日的通知后，按本协议的要求发出书面通知，从而终止本协议；但（a）如公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（vii）条，而（b）第2条、第3（d）条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后仍然有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

（ii）除第7（b）（i）条的存续条文外，公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的代理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，而不论该代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）或代表该代理人或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）所进行的任何调查，以及，尽管本协议中有任何相反的规定，将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第8节杂项

（a）新闻稿和披露。公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份表格6-K的报告，并将本协议作为附件，描述在此拟进行的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理协商，并且双方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露达成一份令所有各方合理满意的文本。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得在此后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求进行披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理认为可能是必要或适当的。如有任何该等新闻稿或类似公开声明的要求，作出该等披露的一方应在作出该等披露前与另一方协商，而各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就该等披露商定一份令本协议各方合理满意的文本。

（b）没有咨询或受托关系。公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易，（ii）在根据本协议作为委托人行事时，代理人现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（iii）代理人没有就本协议所设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且该代理人对本协议所设想的交易并无任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）该代理人及其附属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（v）该代理人并无就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

（c）研究分析师独立性。公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并发表声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司理解，代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传并确认给当事人：

If to the agent：

Piper Sandler公司。

350北5^第街道，套房1000

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

关注：派博法律（邮箱：LegalCapMarkets@psc.com）

附一份（不构成通知）：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

关注：亚辛·凯什瓦尔加尔

If to the company：

Inventiva S.A.，

50 Rue de Dijon，21121，Daix，France

关注：Andrew Obenshain和Jean Volatier（电子邮件：[***])

附一份（不构成通知）：

Cooley LLP

55哈德逊院子

纽约，纽约10001

关注：迪夫古普塔

传真：（212）479-6275

本协议任何一方均可根据本条第8（d）款通过向其他方发出书面通知的方式更改接收通信的地址。

（e）继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于第6条所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人，在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因此类购买而从代理人处获得股份本身的任何购买者。

（f）部分不可执行性。本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、节、款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所必需的微小改动（且仅有微小改动）。

（g）管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将在该州履行的协议的纽约州国内法管辖并按其解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院场所提起。公司不可撤销地指定Inventiva Inc. c/o Altios International Inc.，位于4507^第Avenue，Suite 1501，New York，New York 10123作为其代理人，就可能在纽约市和县的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序而言，接受送达程序或其他法律传票。就任何相关程序而言，每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在指定法院可能有权获得的所有管辖豁免（无论是基于主权或其他原因）、送达程序、扣押（判决前后）和执行，就任何相关判决而言，每一方当事人在指定法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类相关程序或相关判决中提出或要求或导致被请求任何此类豁免，包括但不限于根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》获得的任何豁免。

（h）判决货币。尽管以美元以外的货币作出任何判决，但公司根据本协议就任何应付给代理人的款项承担的义务，应在代理人收到任何以该其他货币判定应如此到期的款项后的第一个营业日才能解除，而在该营业日（且仅限于）代理人可以按照正常银行程序以该其他货币购买美元；如如此购买的美元少于根据本协议最初应付给代理人的款项，公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向代理人进行赔偿。

（i）一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与其与本协议的签字在同一文书上的效力相同，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（j）承认美国特别决议制度。

（i）如果代理人是一个涵盖实体，并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从代理人处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果该代理人是一个涵盖的实体，而该代理人或该代理人的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

（iii）就本条第8（j）款而言；（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C.》中“关联公司”一词所赋予的含义，并应根据《1841（k）》予以解释，（b）“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语解释；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 382.2（b）》中定义并按照该术语解释的“涵盖的AAA，（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【签名页紧随其后】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议

前述协议特此确认，并由纽约州纽约市代理人自上述首次书面之日起接受。

展品A

发行通知

[日期]

Piper Sandler公司。

350北5^第街道，套房1000

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

Attn：[ __________ ]

请参阅Inventiva S.A.（“公司”）与Piper Sandler公司（“代理”）日期为2025年10月14日的销售协议（“销售协议”）。本公司确认，截至本公告发布之日，本发行通知书送达的所有条件均已满足。

在12个月滚动期内发行的这类ADS的基础普通股数量（“基础普通股”）表示，一旦与在同一12个月期间获准在巴黎泛欧交易所受监管市场交易的所有其他普通股一起发行，而无需经法国上市招股说明书批准，或未经向法国Autorit é des March é s Financiers提交的（经修订）条例（EU）2017/1129附件IX中所载信息的文件，低于要求允许基础普通股上市交易之日已获准在巴黎泛欧交易所上市交易的公司普通股总数的30%。

发出通知的交付日期（根据销售协议第3（b）（i）节确定）：__________________________

发行金额（等于该等股份的销售总价）：

除标准T + 2交收外的交收日：

若发行通知后向公司反向询价，身份及联系方式：

所有股份必须在任何交易日以相同的销售价格配售。

底价（在没有代理人事先书面同意的情况下，不得低于1.00美元，可由代理人自行决定拒绝同意）：每股____美元，正指明每股股份将以相同价格出售及每股销售价格将至少等于（i）相关销售定价前最后一个交易日公司普通股在巴黎泛欧交易所的成交量加权平均价格的美元等值（基于当时的汇率）或（ii）相关销售定价前最后三十（30）个交易日中选择的连续三至七个交易日期间公司普通股在巴黎泛欧交易所的成交量加权平均价格的美元等值（基于当时的汇率），在任一情况下，均须遵守代理在发行通知规定的适用期间内的每个交易日计算的最高15%的折扣。

代理销售仅对属于以下类别之一的投资者开放，且投资者将在交付销售协议第3（b）（v）节所设想的发行决定之前根据销售协议签署作为附表A所附的投资者信函，证明其属于其中之一：

（i）任何人、法人实体（包括公司）、信托或投资基金或其他投资工具，不论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门；和/或

（ii）任何法国或外国公司、机构或实体，不论其形式如何，在制药、化妆品或化学部门或医疗器械和/或技术或在这些领域的研究中开展相当大一部分活动。

股本增加所对应的资金将于结算日或之前划入公司在法国兴业证券服务公司（Soci é t é G é n é rale Securities Services）作为公司转让代理和注册商持有的公司账户，详情如下：

[·] [有关增资的所得款项净额所依据的银行账户详情按27日^第公司于2025年5月22日召开的合并股东大会决议（或随后召开的股东大会通过的任何替代决议）应电汇列入】

附表I展览A

投资者信函的形式

Inventiva S.A.
第戎街50号，
21121，戴克斯，
法国

Piper Sandler公司。

350北5^第街道，套房1000

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

[日期]

RE：Inventiva S.A.

女士们先生们，

关于其拟承诺认购Inventiva S.A.的普通股，每股面值0.01欧元（“普通股”），该公司是一家根据法国法律组建的匿名社会组织，在第戎商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为537530255（“公司”），将以美国存托股票（“ADS”）的形式交付，就本公司以预留予特定类别投资者的ADS形式发行不超过[ ]股普通股的优先认购权（“配售”）而言，以下签署人（“投资者”）特此声明并保证，截至本协议日期并直至配售完成，其属于并将属于或正在代表或建议属于或将属于以下类别之一的投资者：

（i）任何人、法人实体（包括公司）、信托或投资基金或其他投资工具，不论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门；或

（ii）任何法国或外国公司、机构或实体，不论其形式如何，在制药、化妆品或化学部门或在医疗器械和/或技术或在这些领域的研究中开展相当大一部分活动；

前提是，如果投资者代表投资基金或由其管理或建议的其他法律实体行事，则此种代表也应适用于每一此类基金或法律实体，投资者应进一步确保每一此类基金或实体在ADS的初始分配方面遵守此种代表。

真诚属于你的，

代表

签名：

姓名：

职位：

展品b

发行决定的形式

[****]

展品c

代理通知前各意向投资者应收到的代理确认邮件

致：[ ]

关于我们提议的承诺，即认购Inventiva S.A.的普通股，每股面值0.01欧元，该公司是一家根据法国法律组建并在第戎商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为537530255（“公司”），将以美国存托股票（“ADS”）的形式交付，在公司以ADS形式发行的情况下，不享有最多[ ]股普通股的优先认购权，我们承认，拟进行的发行是为以下类别的投资者保留的：（i）根据法国或外国法律，任何个人、法人实体（包括公司）、信托或投资基金或其他投资工具，无论其形式如何，定期投资于制药、生物技术或医疗技术领域；和/或（ii）任何法国或外国公司、机构或实体，无论其形式如何，在制药、化妆品或化学领域或医疗器械和/或技术或这些领域的研究中开展其重要部分活动。

我们在此声明并保证属于上述类别之一，并不迟于[ ]执行并向Piper Sandler公司发送一封投资者信函，我们将据此正式声明并保证属于这些类别之一。

展品d

根据第4（p）条发出的人员证明书表格

以下签署人，即正式符合资格并经选举产生的Inventiva S.A.（一家根据法国法律组建并在第戎商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s）注册，编号为537530255（“公司”）的首席执行官，现以该身份并代表公司，根据公司与Piper Sandler & Co.于2025年10月14日签订的销售协议（“销售协议”）第4（p）节，证明在以下签署人知情的情况下：

[（i）销售协议第2条所载的公司的陈述及保证于本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确，具有与于本协议日期及截至本协议日期明确作出的相同效力及效力；但该等陈述及保证须受注册声明及招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）所包括或以引用方式并入的披露所限定；

（ii）公司已遵守所有协议，并在本协议日期或之前达成其方面根据销售协议须予履行或达成的所有条件；及

（iii）除《注册说明书》及《招股章程》（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）所披露的情况外，（a）并无发生任何重大不利影响，及（b）并无发生任何降级，亦无就任何有意或潜在降级或就任何未指明可能变动方向的可能变动作出任何覆核的通知，在评级中，任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其子公司的任何证券，因为这些术语是为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的。]

[（i）自_________以来，公司知识产权未发生重大不利变化。]

Cooley LLP、Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.和Davis Polk & Wardwell LLP有权就这些公司根据销售协议提出的各自意见依赖本证书。此处使用的未经定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。

Inventiva S.A.

签名：

姓名：

职位：

日期：

附表a

通知缔约方

[***]