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除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约和出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
正如本招股章程补充文件中所使用的，除非另有说明或从上下文中明确该术语仅指发行人，“百事公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语均指PepsiCo，Inc.及其合并子公司。我们的主要行政办公室位于700 Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577，我们的电话号码是（914）253-2000。我们在www.pepsico.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们没有将网站内容纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。
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招股章程补充
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招股说明书
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S-i
关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明
本招股说明书补充文件的某些部分，包括以引用方式并入本文的文件，包含反映我们对未来业绩看法的陈述，这些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》（“改革法案”）含义内的“前瞻性陈述”。构成《改革法案》含义内的前瞻性陈述的陈述通常通过包含诸如“目标”、“预期”、“相信”、“驱动”、“估计”、“预期”、“表达信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”或类似陈述或此类词语的变体和其他类似表达方式来识别。所有涉及我们未来经营业绩的声明，以及涉及我们预期或预期将在未来发生的事件和发展的声明，都是《改革法案》含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述基于当前可获得的信息、运营计划以及对未来事件和趋势的预测。它们固有地涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与任何此类前瞻性声明中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本报告所载的“风险因素”和我们的年度报告所载的“风险因素”和“我们的业务风险”中所述的风险和不确定性截至2024年12月28日财政年度的10-K表格，在我们的季度报告中截至2025年3月22日止12周的10-Q表格在我们的季度报告中截至2025年6月14日止12周及24周的10-Q表格，并在我们当前报告的附件 99.2第7项“我们的业务风险”中7月向SEC提交的8-K表格17, 2025，以及在随后的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中以引用方式并入本文。投资者被告诫不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本招股说明书补充文件中对包含或以引用方式纳入的风险的讨论绝不是包罗万象的，而是旨在突出我们认为在评估我们未来业绩时需要考虑的重要因素。
投资者须知
除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们向SEC提交的任何自由书写的招股说明书所载信息外，我们未授权任何人提供任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。
我们仅在允许要约和销售的情况下，才提议出售和寻求要约购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所述的票据。由于我们未来向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，您不应假定此处或其中包含的信息在适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
我们预计，票据将于2025年7月或前后（即票据定价后的营业日）在票据付款的情况下交付。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在工作日（T +）内结算，希望在本招股说明书补充日期或随后的下一个工作日进行票据交易的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本招股说明书补充日期或随后的工作日进行交易，应咨询其自己的法律和财务顾问。
S-1
百事公司
PepsiCo，Inc.于1919年在特拉华州注册成立，并于1986年在北卡罗来纳州重新注册成立。我们是一家全球领先的饮料和方便食品公司，拥有互补的品牌组合，包括Lay’s、Doritos、Cheetos、Gatorade、Pepsi-Cola、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通过我们的运营、授权装瓶商、合同制造商和其他第三方，我们制造、营销、分销和销售种类繁多的饮料和方便食品，服务于200多个国家和地区的客户和消费者。
我们的运营
我们分为六个可报告部分，具体如下：
1)
百事食品北美（PFNA），其中包括我们在美国和加拿大的所有方便食品业务；
2)
百事饮料北美（PBNA），包括我们在美国和加拿大的所有饮料业务；
3)
International Beverages Franchise（IB Franchise），这包括我们的国际特许饮料业务，以及我们的SodaStream业务；
4)
欧洲、中东和非洲（EMEA），其中包括我们在欧洲、中东和非洲与公司拥有的装瓶商的便利食品业务和饮料业务；
5)
拉丁美洲食品（LatAm Foods），其中包括我们在拉丁美洲的所有方便食品业务；和
6)
亚太食品，由我们在亚太地区的方便食品业务组成，包括中国、澳大利亚和新西兰，以及印度。
百事食品北美
PFNA独立或联合第三方制造、营销、分销和销售方便食品，包括谷物、薯片、蘸料、燕麦棒、燕麦片、意大利面、大米和糖浆以及各种品牌的混合物，包括Cheetos、Doritos、Fritos、Lay’s、Pearl Milling Company、Quaker、Ruffles和Tostitos。PFNA的产品销售给独立的分销商和零售商。2024年12月，我们收购了施特劳斯集团在Sabra Dipping Company，LLC（Sabra）的50%所有权，Sabra成为全资子公司。Sabra制造、营销、分销和销售Sabra冷藏的逢低点价和价差。
百事可乐饮料北美
独立或联合第三方，PBNA生产、营销和销售各种饮料品牌的浓缩饮料、喷泉糖浆和成品，包括Aquafina、Bubly、Diet Mountain Dew、Diet Pepsi、Gatorade、Gatorade Zero、Mountain Dew、Pepsi、Pepsi Zero Sugar和Propel。PBNA经营自己的装瓶厂和分销设施，并直接向独立分销商和零售商销售品牌成品。PBNA还将我们品牌的浓缩物和成品销售给授权和独立的装瓶商，后者又将我们的品牌成品销售给某些市场的独立分销商和零售商。PBNA还分别通过与联合利华（以Lipton品牌命名）和星巴克的合资企业，独立或与第三方联合制作、营销、分销和销售即饮茶和咖啡产品。此外，PBNA制造和分销从Keurig Dr Pepper Inc.获得许可的某些品牌，包括Crush、Dr Pepper和Schweppes，以及从都乐食品公司和Ocean Spray Cranberries，Inc.获得许可的某些果汁品牌。在2022年第一季度，我们向PAI Partners出售了我们的Tropicana、Naked和其他精选果汁品牌，同时保留了在新成立的合资企业Tropicana Brands Group（TBG）中39%的非控股权益，该合资企业在北美和欧洲开展业务（Juice Transaction）。在美国，百事公司担任TBG面向小业态和餐饮服务客户的冰鲜直营店配送（DSD）品牌组合的独家分销商。
S-2
国际饮料专营权
IB Franchise以各种饮料品牌向授权和独立的装瓶商生产、营销和销售浓缩饮料，包括7UP、Aquafina、Gatorade、Mirinda、Mountain Dew、Pepsi、Pepsi Black、Pepsi Zero Sugar和Sting Energy。IB Franchise还生产和分销SodaStream气泡水制造商和相关产品。此外，IB Franchise通过与联合利华（以Lipton品牌名称）建立的国际合资企业，独立或与第三方联合制作、营销、分销和销售即饮茶产品。
欧洲、中东和非洲
EMEA独立或联合第三方制造、营销、分销和销售多个方便食品品牌，包括Cheetos、Chipsy、Doritos、Lay’s、Quaker、Sasko、Spekko、Walkers、Wheaten和White Star通过合并业务以及通过非控股关联公司。EMEA还独立或与第三方联合制造、营销、分销和销售多个饮料品牌，包括7UP、Adrenaline Rush、Aqua Minerale、Aquafina、Lubimy、Mirinda、百事可乐和百事零糖。欧洲、中东和非洲经营自己的装瓶厂和分销设施，并将成品直接销售给独立的分销商和零售商。
此外，欧洲、中东和非洲制造、营销、分销和销售一系列乳制品，包括Agusha、Chudo和Domik v Derevne。EMEA还通过与联合利华（以Lipton品牌名称）建立的国际合资企业，独立或与第三方联合制造、营销、分销和销售即饮茶产品。2022年第一季度，我们向PAI Partners出售了我们的Tropicana、Naked和其他精选果汁品牌，同时保留了TBG 39%的非控股权益，业务遍及北美和欧洲。
拉丁美洲食品
LatAm Foods独立或联合第三方制造、营销、分销和销售多个方便食品品牌，包括Cheetos、Doritos、Emperador、Lay’s、Marias Gamesa、Quaker、Ruffles、Sabritas、Saladitas Gamesa和Tostitos。
亚太食品
亚太食品独立或与第三方联合，通过合并业务以及通过非控股关联公司制造、营销、分销和销售多个方便食品品牌，包括BaiCaoWei、Cheetos、Doritos、Kurkure、Lay’s、Quaker和Smith’s。
S-3
风险因素
投资票据涉及风险。在决定购买任何票据之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中列出的所有信息。特别是，您应该仔细考虑随附的招股说明书中“风险因素”项下以及我们的年度报告中“风险因素”和“我们的业务风险”项下讨论的因素截至2024年12月28日财政年度的10-K表格，在我们的季度报告中截至2025年3月22日止12周的10-Q表格在我们的季度报告中截至2025年6月14日止12周及24周的10-Q表格，以及在我们当前报告的附件 99.2中第7项“我们的业务风险”下7月向SEC提交的8-K表格17, 2025.
收益用途
扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益估计约为$。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还商业票据。
2025年7月21日，百事宣布根据欧元计价优先票据（“欧元计价票据”）的单独招股说明书进行发行。百事公司预计，此次发行欧元计价票据的所得款项净额将用于一般企业用途，包括偿还商业票据。
本次发行不以欧元计价票据发行结束为条件，欧元计价票据发行不以本次发行结束为条件。无法保证欧元计价票据发行将完成。
S-4
附注说明
一般
这些票据构成美国与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）于2024年2月12日签订的契约（“契约”）下将发行的单一系列债务证券。契约和票据在随附的招股说明书“债务证券说明”下有更全面的描述。
我们可以在不征得现有票据持有人同意的情况下，发行具有相同条款的额外票据（发行日期、产生利息的日期以及在某些情况下的第一个付息日除外），以便现有票据和新票据在契约下形成单一系列。
这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押债务具有同等地位。
这些票据将仅以记名形式发行，面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。
这些票据不受任何偿债基金的约束。票据将受到废止和解除（但不涉及某些契诺）以及契约中规定的某些契诺的废止。见随附招股说明书“债务证券说明——清偿、解除和契约撤销”。
固定利率票据
以下描述适用于我们可能发行的任何固定利率票据。
特此发行的票据最初将被限制在本金总额为美元。票据将自2025年7月起计息，每半年支付一次，并自2026年起支付给票据在每一张的营业时间结束时登记在其名下的人，并视情况而定（无论是否为营业日），在紧接该等票据和之前。。这些笔记将于，20日到期。
可选择赎回固定利率票据
我们可选择在20（票据到期日的前几个月）（“票面赎回日”）之前的任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：
•
该等票据本金额的100%；及
•
（a）剩余预定支付本金及其利息的现值之和（为此目的假设票据在票面赎回日到期）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上基点减去（b）赎回日应计利息后折现至赎回日；
加上，在每种情况下，截至赎回之日的应计未付利息。
此外，我们可选择在票面赎回日期当日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计和未付利息。
“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。
国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后），在赎回日之前的第三个工作日根据收益率或收益率最
S-5
在美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），在该日期的此类时间之后出现的最近一天。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期或期限最接近于票面赎回日期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。
如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期至少10日但不超过60日前传送予每名待赎回票据持有人（或根据存托信托公司（“DTC”）的程序以电子方式交付）。我们可酌情决定任何赎回通知须遵守一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应描述每一项该等条件，并（如适用）应说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件应获满足或豁免的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或该赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件在赎回日期前未获满足（或由我们全权酌情豁免）的情况下，该通知可能被撤销，或按如此延迟的赎回日期。
如须赎回的票据少于全部，则将由受托人以抽签方式选择赎回票据，但以本款最后一句为准。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明该票据的本金将予赎回的部分。本金金额相当于已交还票据本金未赎回部分的新票据，可在原票据交还时以票据持有人的名义发行。对于只要票据被DTC持有，票据的兑付都将按照DTC的政策和程序进行。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
S-6
受托人将不负责计算被要求赎回的票据或其部分的赎回价格。
浮动利率票据
以下描述适用于我们可能发行的任何浮动利率票据。
有关浮动利率票据某些条款的描述，包括下文使用的某些术语的定义，请参见随附招股说明书中的“债务证券说明——浮动利率票据”。
特此发行的浮动利率票据最初将被限制在本金总额为$浮动利率票据将于20日到期。
我们将按等于复合SOFR加%的浮动年利率支付浮动利率票据的利息。我们将按季度支付浮动利率票据的利息，每笔、、、和，从2026年开始。利息将于每个浮动利率付息日支付予浮动利率票据于紧接有关浮动利率付息日之前的、或（如适用）不论是否为营业日的营业时间结束时登记在其名下的人士。然而，我们在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。浮动利率票据的初始利息期自，2025年开始。术语“SOFR指数开始”为初始利息期指的是，2025年的SOFR指数值。
浮动利率票据不得提前到期赎回。
记账系统
票据将以Cede & Co.（作为DTC的提名人）的名义以完全注册形式发行。一个或多个完全注册的证书将以票据本金总额作为全球票据发行。该等全球票据将存放于或代表DTC存放，且不得转让，除非由DTC整体转让予DTC的代名人，或由DTC的代名人转让予DTC或DTC的其他代名人，或由DTC或DTC的继任者的任何代名人或该继任者的代名人转让。
只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除随附的招股章程所述情况外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的此类票据的实物交付，也不会被视为契约下的票据所有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人必须依赖该全球票据的DTC程序，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。
全球票据实益权益的拥有人可以选择在美国境内通过DTC持有其在该全球票据中的权益，也可以选择在美国境外通过Clearstream Banking持有其在该全球票据中的权益，soci é t é anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank，S.A./N.V.或其继任者，作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。Citibank，N.A.将担任Clearstream的存托人，而摩根大通 Bank，N.A.将担任Euroclear的存托人（在这些身份下，称为“美国存托人”）。
只要票据由全球票据代表，我们就会将这些票据的本金和利息支付给或按照作为全球票据注册持有人的DTC的指示支付。将通过电汇以立即可用的资金向DTC付款。DTC将在适用日期记入其参与者的相关账户。我们或受托人均不会负责向参与者或
S-7
参与者的客户或为维护与参与者及其客户的持股有关的任何记录，以及拥有实益权益的每个人将不得不依赖存托人及其参与者的程序。
我们分别从DTC、Clearstream和Euroclear获得了以下建议：
DTC
DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界提供以供参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。
Clearstream
Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，为Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。
作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier).Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。
有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。
Euroclear
Euroclear表示，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
S-8
使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：
•
在Euroclear内转移证券和现金；
•
从Euroclear提取证券和现金；和
•
收到与Euroclear证券有关的付款。
Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。
有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以美国存托人为Euroclear运营商收到的为限。
结算
票据的投资者将被要求以立即可用的资金支付票据的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。
一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由该清算系统的美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在TERM1进行；但该等跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向美国存托人发出指示，以采取行动代其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。
因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。
尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。请参阅随附的招股说明书中的“证券形式”。
本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC簿记系统的信息均自我们认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear）获取，但我们对其准确性不承担任何责任。
S-9
对于DTC、其代名人或任何参与者关于向参与者或实益拥有人的票据或付款中的任何所有权权益的记录的准确性，或者向参与者或实益拥有人提供通知，我们作为受托人或承销商均不对参与者或他们作为代名人行事的人承担任何责任或义务。
S-10
美国联邦所得税考虑因素
下文阐述了票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在完整分析所有潜在的税收考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布或提议的财政部条例、行政公告和司法裁决，所有这些都截至本文件发布之日，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯。本讨论仅适用于满足以下条件的票据：
•
它们是由那些以“发行价格”购买票据的初始持有人购买的，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织）出售大量票据的第一个价格；和
•
它们作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有（通常，用于投资）。
本讨论并未描述根据投资者的特定情况可能与其相关或受特殊规则约束的所有税务后果，例如：
•
免税组织；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
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交易商或交易商须就票据采用按市值计价的税务会计方法；
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美国某些前公民和长期居民；
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某些金融机构；
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保险公司；
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为美国联邦所得税目的持有作为对冲、跨式或其他综合交易一部分的票据的人；
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根据《守则》第451条受特别税务会计规则约束的人；
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功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
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合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；和
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须缴纳替代性最低税额的人士。
本次讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，除所得税之外的任何税收或医疗保险缴款税的潜在应用。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
我们敦促考虑购买票据的人就美国联邦税法适用于他们的特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询他们的税务顾问。
对美国持有者的税务后果
如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
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美国公民或居民个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或
S-11
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遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。
利息的支付
根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，票据支付的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。
票据的出售、交换或其他应课税处置
在票据出售、交换或其他应税处置时，美国持有人将确认应税收益或损失，等于票据中出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有人调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括任何归属于应计利息的金额。归属于应计利息的金额被视为利息，并按上文“—利息的支付”中所述的方式征税。
在出售、交换或其他应税处置票据时实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换或其他应税处置时票据已由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。
备用扣缴和信息报告
将向美国国税局（“IRS”）提交与票据付款以及票据出售或其他处置收益的支付有关的信息申报表，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向扣缴义务人提供其纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用扣缴豁免，则美国持有人将对这些付款进行备用扣缴，目前的税率为24%。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
对非美国持有者的税务后果
如本文所用，“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
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非居民外国人个人；
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外国公司；或
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外国财产或信托。
“非美国持有人”不包括票据处置纳税年度内在美国境内停留183天或以上的个人持有人。敦促此类持有人就票据出售、交换或其他处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
票据上的付款
根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，我们或任何付款代理人向任何非美国持有人支付票据的本金和利息将无需缴纳美国联邦预扣税，前提是，在利息的情况下：
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非美国持有人未实际或建设性地拥有我国有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多，不是受控制的外国
S-12
通过持股直接或间接与我们相关的公司，并且不是《守则》第881（c）（3）（a）节中描述的利息收取情况的银行；和
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如下文所述，就受益所有人而言，已满足下文所述的认证要求。
除非非美国持有人在符合非美国持有人情况的IRS表格W-8上适当证明其不是美国人，并受到伪证罪的处罚，否则票据上的利息一般不会免于预扣。特殊认证规则适用于通过外国中介机构持有的票据。
如果非美国持有人不能满足上述要求（并且由于利息与美国贸易或业务有效关联而不能免于预扣，如下所述），向该非美国持有人支付票据利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人及时向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8，该表格适合非美国持有人根据适用的所得税条约要求豁免或减少预扣税的情况。
票据的出售、交换或其他应课税处置
票据的非美国持有人将不会因出售、交换或以其他方式处置该票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，如下文所述。
与美国贸易或业务有效相关的收入或收益
如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，如果票据上的收入或收益与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式征税（见上文“——对美国持有人的税务后果”），但非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI，以便申请利息扣缴豁免。此类非美国持有人应就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括可能以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。
备用扣缴和信息报告
将向美国国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就票据出售或以其他方式处置的收益的支付向美国国税局提交信息申报表，非美国持有人可能会因票据利息的支付或票据出售或以其他方式处置的收益而被按24%的税率征收备用预扣税。遵守上述“—票据上的付款”项下所述的申请豁免利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
FATCA立法
通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。本规则下的预扣税（如适用）适用于票据利息的支付。根据拟议的法规，这一预扣税将不适用于支付来自
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出售或以其他方式处置票据。这些拟议法规的序言指出，在最终确定之前，纳税人可能会依赖它们。如果预扣适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。非美国持有者，以及通过非美国中介机构持有票据的美国持有者，应就FATCA可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。
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承销
根据承销商与百事公司之间日期为本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向以下各承销商出售，而各承销商已分别同意购买，其名称对面所列的票据本金金额。
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承销商
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校长
票据金额 |
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美国银行证券公司。
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花旗集团全球市场公司。
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摩根大通证券有限责任公司
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合计
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承销商已同意购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据中的任何一个。如果承销商违约，承销协议规定，在特定情况下，可增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。
我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经大律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
佣金和折扣
承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据。承销商可按公开发行价格减去最高为票据本金%的出售减让后向选定交易商发售该等票据。此外，承销商可能会允许，并且那些选定的交易商可能会重新允许，在向其他交易商销售票据时最多可获得本金%的销售优惠。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格等发售条款。
此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为$，由我们支付。承销商已同意偿还我们此次发行的费用。
新发票据
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不能发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
价格稳定和空头
就发行而言，承销商被允许从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。如承销商在与发售有关的票据中建立淡仓，即如果他们出售的票据多于本招股章程补充文件封面上的数量，承销商可
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通过在公开市场购买票据来减少空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。
我们或任何承销商均未就上述交易可能对任何票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
T +结算周期
我们预计，票据将于2025年7月或前后（即票据定价后的营业日）在票据付款的情况下交付。根据《交易法》第15c6-1条规则，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在工作日（T +）内结算，希望在本招股说明书补充日期或随后的下一个工作日进行票据交易的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本招股说明书补充日期或随后的工作日进行交易，应咨询其自己的法律和财务顾问。
其他关系
部分承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事财务顾问、投资银行和其他商业交易，包括在各种贷款便利下担任贷款人。他们已经收到并可能在未来收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
欧洲经济区
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一种（或多种）的人：
（一）
2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或者
（二）
指令（EU）2016/97（经修订）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者
（三）
不属于条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者的人。
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因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。
英国
在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向（EU）2017/1129条例所定义的“合格投资者”（根据2018年欧盟（退出）法案（分别为“英国招股章程条例”和“EUWA”）构成国内法的一部分）（i）在《2000年金融服务和市场法案（金融促进）令2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士分发，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（e）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程行事。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。
各承销商已声明并同意：
(a)
它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）；和
(b)
它已遵守并将遵守FSMA关于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。
这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例所定义的合格投资者。
因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《FCA商业行为手册》所定义的合格交易对手，以及条例（EU）第600/2014号所定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的英国分销商是
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负责就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA和英国招股章程条例豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就FSMA和英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件不是招股章程。
瑞士
本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
加拿大
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省份或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
兹通知加拿大购买者，各承销商均依赖National Instrument 33-105第3A.3节中规定的豁免承销冲突免于必须在本招股说明书补充文件中提供某些利益冲突披露。
香港
除（i）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（ii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”且不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32、香港法例）。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。
本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司谨慎对待收购要约。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。
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日本
根据日本《金融工具和交易法》（日本1948年4月13日第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款，这些票据过去没有也不会在日本注册。因此，票据将不会发售或出售，承销商不会在日本直接或间接发售或出售票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接在日本重新发售或转售票据，或向任何日本居民或为其或利益重新发售或转售票据，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。
新加坡
本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。
大韩民国
除非根据韩国适用的法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则不得直接或间接地向在大韩民国（“韩国”）的任何人提供、出售和交付票据，也不得直接或间接地向任何人提供或出售用于重新提供或转售票据。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。
此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。
台湾
这些票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案或批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何人士或实体均无权提出、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的此类投资者购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。
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阿拉伯联合酋长国
除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意成为公开发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局、迪拜金融服务管理局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构的批准或备案。
S-20
法律意见
本招股章程补充文件所涉及的证券的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递纽约州法律和Womble Bond Dickinson（US）LLP，Research Triangle Park，North Carolina为我们传递北卡罗来纳州法律，并由Jones Day，New York，New York为承销商传递纽约州法律。
独立注册会计师事务所
PepsiCo，Inc.及其子公司截至2024年12月28日和2023年12月30日以及截至2024年12月28日的三年期间每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月28日财务报告内部控制有效性的评估，依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
关于以引用方式并入本文的截至2025年3月22日和2024年3月23日的12周以及截至2025年6月14日和2024年6月15日的12周和24周的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所报告称，他们根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准应用了有限程序来审查此类信息。然而，他们的单独报告包括在百事可乐公司的季度报告中截至二零二五年三月二十二日止季度之表格10-Q和2025年6月14日，并以引用方式并入本文，声明他们没有审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对这些信息的报告的依赖程度。会计师就其关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条含义内由会计师编制或认证的登记报表的“报告”或“部分”。
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在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分，包括其附件和附表。
SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新、修改并（如适用）取代本招股说明书补充文件中包含的信息或通过引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们在本招股说明书补充日期或之后通过引用纳入下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外），直至我们出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的所有证券：
(a)
(b)
百事公司截至12周的10-Q表季度报告2025年3月22日第12周和第24周结束2025年6月14日;
（c）
（d）
我们目前的报告7月向SEC提交的8-K表格17, 2025如上文“PepsiCo，Inc.”中所述，在与我们当前分部报告结构一致的基础上提供追溯修订的历史分部信息。由于报告结构的变化，第一部分中的分段讨论，“项目1。业务”；第二部分，“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；以及我们合并财务报表的脚注1、3、4、9和13，在每种情况下均包含在我们的年度报告中截至2024年12月28日财政年度的10-K表格，已有修订，并已载入附件 99.2至我们目前的报告7月向SEC提交的8-K表格17, 2025.
您可以通过写信或致电PepsiCo，Inc.，700 Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577，（914）253-3055，investor@pepsico.com，免费索取这些文件的副本。
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前景
![[MISSING IMAGE: lg_pepsicolays-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5a282d4ce56a1bec?lg_pepsicolays-4c.jpg)
百事公司
普通股
债务证券
认股权证
单位
保证
债务证券
认股权证
单位
保证
PEPSICO新加坡融资I PTE有限公司。
债务证券
PepsiCo，Inc.（“PepsiCo”）可能会不时提供普通股、债务证券、认股权证、单位或担保。PepsiCo Singapore Financing I Pte.Ltd.（“PepsiCo Singapore”）为百事公司的全资子公司，可不时提供由百事公司提供全额无条件担保的债务证券。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。
投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的信息，包括百事公司年度报告中“风险因素”和“我们的业务风险”项下的信息截至2023年12月30日财政年度的10-K表格.请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年2月12日。
除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约和出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何随附的招股章程补充文件或任何此类自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中所包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
如本招股章程所用，除非另有说明或从上下文中明确该词仅指百事公司，即“公司”、“我们”、“我们”、和“我们的”是指PepsiCo，Inc.及其合并子公司，包括PepsiCo Singapore Financing I Pte.Ltd.。此外，本招股说明书（i）中所有提及PepsiCo，Inc.，不包括其合并子公司，（ii）“PepsiCo Singapore”是指PepsiCo Singapore Financing I Pte.Ltd，（iii）“发行人”是指PepsiCo，Inc.和PepsiCo Singapore Financing I Pte.Ltd.，统称，（iv）“$”和“美元”是指美元。
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发行人
PepsiCo，Inc.于1919年在特拉华州注册成立，并于1986年在北卡罗来纳州重新注册成立。我们是一家全球领先的饮料和方便食品公司，拥有互补的品牌组合，包括Lay’s、Doritos、Cheetos、Gatorade、Pepsi-Cola、Mountain Dew、Quaker和SodaStream。通过我们的运营、授权装瓶商、合同制造商和其他第三方，我们制造、营销、分销和销售种类繁多的饮料和方便食品，服务于200多个国家和地区的客户和消费者。
我们的主要行政办公室位于700 Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577，我们的电话号码是（914）253-2000。我们在www.pepsico.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们没有将网站内容纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。
PepsiCo Singapore Financing I Pte.Ltd.是百事公司的全资子公司。百事新加坡不是一家活跃的贸易公司，是一家“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，将没有资产或业务，但与百事新加坡未来可能发行的任何债务证券的发行、管理和偿还有关且将由百事公司提供全额无条件担保的债务证券除外。本招股章程并无呈列或以引用方式纳入有关百事新加坡的历史资料。我们截至2023年12月30日及2022年12月31日的历史综合财务资料，以及截至2023年12月30日止三年期间各财政年度的财务资料，均参考百事公司于截至2023年12月30日财政年度的10-K表格.请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
PepsiCo Singapore是一家于2023年9月8日根据新加坡共和国法律注册成立的私营股份有限公司，被分配公司注册号为202336290R。百事新加坡公司注册办事处位于4 Battery Road # 25-01，Bank of China Building，Singapore 049908。
关于这个前景
这份招股说明书是发行人利用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，百事公司可在一次或多次发行中出售本招股说明书所述证券的任何组合，而百事新加坡公司可在一次或多次发行中出售由百事公司担保的债务证券。本招股说明书为您提供发行人可能提供的证券的一般说明。每当任一发行人出售证券时，该发行人将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
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在哪里可以找到更多信息
百事公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含百事公司以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括其中的展品和时间表。
SEC允许发行人将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着发行人可以通过向您推荐百事公司向SEC提交的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，百事公司随后向SEC提交的信息将自动更新、修改并在适用情况下取代本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书。发行人在本招股说明书日期或之后通过引用纳入下列文件以及百事公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外），直至发行人出售登记声明涵盖的所有证券，本招股说明书构成其中的一部分：
(a)
(b)
PepsiCo，Inc.向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年1月18日;
（c）
（d）
您可以通过写信或致电PepsiCo，Inc.，700 Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577，（914）253-3055，investor@pepsico.com，免费索取这些文件的副本。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包含反映我们对未来业绩看法的陈述，这些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》（“改革法案”）含义内的“前瞻性陈述”。构成《改革法案》含义内的前瞻性陈述的陈述通常通过包含诸如“目标”、“预期”、“相信”、“驱动”、“估计”、“预期”、“表达信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”或类似陈述或此类词语的变体和其他类似表达方式来识别。所有涉及我们未来经营业绩的声明，以及涉及我们预期或预期将在未来发生的事件和发展的声明，都是《改革法案》含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述基于当前可获得的信息、运营计划以及对未来事件和趋势的预测。它们固有地涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与任何此类前瞻性声明中预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下以及百事公司年度报告中“风险因素”和“我们的业务风险”中描述的风险和不确定因素。截至2023年12月30日财政年度的10-K表格，以及在随后的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中以引用方式并入本文或任何随附的招股说明书补充文件中。投资者被告诫不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的风险的讨论绝不是包罗万象的，而是旨在突出我们认为在评估我们未来业绩时需要考虑的重要因素。
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风险因素
投资这些证券涉及风险。在决定购买任何证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件、任一发行人向SEC提交的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本文的文件中列出的所有信息。特别是，您应该仔细考虑以下以及百事公司年度报告中“风险因素”和“我们的业务风险”下列出的因素截至2023年12月30日财政年度的10-K表格.
与百事新加坡相关的风险
以下风险因素适用于百事新加坡可能发行的任何债务证券。
百事新加坡是一家财务子公司，其履行债务证券项下义务的能力取决于来自我们的公司间转账。
百事新加坡公司是百事公司的全资子公司。百事新加坡不是一家活跃的贸易公司，是一家“财务子公司”（因为该术语在条例S-X规则13-01中使用），没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与百事新加坡可能不时发行的任何债务证券的发行、管理和偿还有关且将由百事公司提供全额无条件担保的债务证券除外。作为一家财务子公司，百事新加坡依赖公司间从我们转移资金来履行其在债务证券下的义务。我们进行此类转让的能力可能会受到（其中包括）适用法律以及我们可能作为当事方的协议的限制。因此，百事新加坡就债务证券进行支付的能力可能受到限制。
此外，如果百事可乐新加坡公司在破产、决议或类似程序中就这类债务证券提出索赔，他们将没有可用于向债务证券持有人分配的资产。因此，此类持有人在任何此类程序中就此类债权进行的任何追偿将限于百事公司担保项下可获得的追偿，该担保项下的任何义务将与百事公司的所有其他无担保和非次级义务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优先权约束的义务除外，并且债务证券和百事公司的担保分别明确从属于百事公司新加坡和百事公司的其他义务的情况除外。百事新加坡债务证券持有人将仅对百事公司及其在百事公司担保下的资产的单一债权有追索权，债务证券持有人应据此假定，在任何破产、决议或类似程序中，他们不会优先于百事公司所有其他无担保和非次级债务的债权，包括百事公司发行的无担保高级债务证券持有人的债权，但债务证券和百事公司的担保分别明确从属于百事公司新加坡和百事公司的其他义务的情况除外。
百事新加坡公司受新加坡共和国法律的约束，该法律在某些重大方面与美国法律不同。
作为一家在新加坡共和国注册成立的公司，百事新加坡公司被要求遵守新加坡共和国的法律，其中一些法律可以域外适用，以及百事新加坡公司的章程。特别是，百事新加坡公司被要求遵守新加坡2001年《证券和期货法》的某些条款，其中禁止某些形式的市场行为和信息披露，并就任何违反此类条款的行为对公司、董事和高级职员施加刑事和民事处罚。
新加坡共和国和美国的法律在某些重要方面有所不同。根据新加坡法律，债务证券持有人的权利和百事新加坡董事的义务可能在重大方面不同于适用于美国公司的权利，包括在北卡罗来纳州注册成立的公司，例如百事公司，并且持有人在保护其与百事新加坡公司、其管理层和/或其控股股东所采取的行动有关的利益方面可能比适用于美国公司，包括在北卡罗来纳州注册成立的公司，例如百事公司，可能有更多的困难和更少的明确性。
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此外，新加坡法律的适用，特别是新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”），在某些情况下可能会对百事新加坡公司及其股东、董事和高级职员施加比其他情况下适用于美国公司的更多限制，包括在北卡罗来纳州注册成立的公司，例如百事公司。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其职务时以合理程度的勤勉行事，并在某些情况下对特定的违反特定法定要求或禁令的行为施加刑事责任。
跨多个司法管辖区强制执行您在债务证券下的权利可能会很困难。
百事新加坡是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司。债务证券和百事新加坡契约（如本文所定义）将受纽约州法律管辖。如果发生破产、无力偿债或类似事件，可以在新加坡和美国启动程序。这种多司法管辖程序很复杂，对债权人来说可能代价高昂，否则可能会导致更大的不确定性和关于执行您的权利的延迟。您在债务证券下的权利将受制于多个司法管辖区的破产和行政法，无法保证您将能够在此类复杂的多重破产、无力偿债或类似程序中有效执行您的权利。此外，新加坡共和国和美国的破产法、破产法、行政法和其他法律可能彼此以及你可能熟悉的法律之间存在重大差异或冲突，包括在债权人的权利、政府和其他债权人的优先权、获得请愿后利息的能力以及诉讼程序的持续时间等领域。这些法律的适用，或它们之间的任何冲突，可能会质疑是否应适用任何特定司法管辖区的法律，并可能对您在相关司法管辖区强制执行您在债务证券下的权利或限制您可能收到的任何金额的能力产生不利影响。
新加坡破产及相关法律适用于PepsiCo Singapore或PepsiCo可能对债务证券持有人造成重大不利影响。
无法保证百事新加坡公司不会破产、无法支付其债务或成为司法管理、安排计划、清盘或清算或其他与破产有关的程序、程序或程序的主体。在百事新加坡公司和/或百事公司破产或接近破产的情况下，适用新加坡破产的某些规定和相关法律可能对债务证券持有人产生重大不利影响。在不详尽的情况下，以下是一些可能对债务证券持有人产生重大不利影响的事项。
凡PepsiCo Singapore或PepsiCo资不抵债或接近资不抵债，而PepsiCo Singapore或（视情况而定）PepsiCo正在进行某些破产程序，则可能暂停针对可能适用于与PepsiCo Singapore或（视情况而定）PepsiCo有关的司法管理、安排计划和/或清盘的诉讼和程序。也有可能，如果与百事新加坡或（视情况而定）百事公司有关的公司提出债权人安排计划并获得暂停令，百事新加坡或（视情况而定）百事公司也可能寻求暂停，即使百事新加坡或（视情况而定）百事公司本身并未提出安排计划。经法院许可，在司法管理的情况下，经司法管理人同意或经法院许可，可解除这些暂停。因此，例如，如果受托人有任何需要对百事新加坡公司或（视情况而定）百事公司提起诉讼，则需要获得法院许可，或者在司法管理的情况下，司法管理人的同意或法院许可可能会导致无法提起或继续法律程序的延迟，或者（如果未获得许可）无法提起或继续法律程序，这可能会被用于促使追偿。
此外，债务证券的持有人可能会受到具有约束力的安排计划的约束，其中代表债权人价值75%的多数以及法院批准该计划。关于公司发起的债权人安排计划，有可能适用于异议类别债权人的压榨性条款。法院可以，尽管有单一类别的异议债权人，批准一项计划；提供了代表拟受该计划约束的债权人价值75%的总人数多数已同意，但条件是该计划不存在不公平歧视，且是
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公平及公平对待每一持不同政见的阶层，法院认为批准该计划是适当的。在这种情况下，债务证券的持有人可能会受到他们可能不同意的安排方案的约束。
新加坡2018年《破产、重组和解散法》包括禁止在公司启动某些破产或救助程序后（以及在此类程序结束之前）终止、修订或要求加速支付或没收与公司签订的任何协议（包括担保协议）项下的期限，理由仅为此类程序启动或公司资不抵债。这一禁令预计不适用于与债务证券相关或直接相关的任何合同或协议。但可能适用于未发现与债务证券有直接关联的相关合同。
根据新加坡以外司法管辖区的证券法，包括美国联邦证券法，投资者在强制执行民事责任时可能会遇到困难。
百事新加坡是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，除与百事新加坡未来可能发行的债务证券和任何其他由百事公司全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关外，没有资产或业务，也不会有任何资产或业务。此外，百事新加坡的一些董事和高级管理人员，以及百事新加坡的全部或大部分资产，目前或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向百事新加坡公司或其董事和高级管理人员送达诉讼程序，或对百事新加坡公司或其董事和高级管理人员执行在此类法院获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决。特别是，投资者应该意识到，美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在新加坡法院得到承认或执行存在不确定性，新加坡法院是否会仅基于美国联邦证券法民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决存在疑问。
无法保证这些债务证券将是新加坡税法规定的“合格债务证券”。
就新加坡《1947年所得税法》而言，债务证券旨在成为“合格债务证券”（“QDS”），但须满足适用的招股说明书补充文件中更具体描述的某些条件。然而，无法保证，如果相关税法随时被修订或撤销，或百事新加坡根据百事新加坡契约的规定取代百事新加坡作为发行人，该等债务证券将继续享有与此相关的税务优惠。
浮动利率债务证券相关风险
以下风险因素适用于任一发行人可能发行的任何浮动利率债务证券。
有担保隔夜融资利率（“SOFR”）是一种较新的参考利率，其构成和特征与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）不尽相同。
2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）将SOFR确定为ARRC一致认为代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳做法的利率。SOFR是衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本的广泛指标，自2018年4月起由纽约联邦储备银行发布。纽约联邦储备银行也开始公布2014年以来的历史指示性担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。
SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同，SOFR与LIBOR有本质区别有两个关键原因。首先，SOFR是一种有担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。第二，SOFR是一种隔夜利率，而LIBOR是一种前瞻性利率，代表
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不同期限（例如，三个月）的银行间融资。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR（定义见下文））在任何时候都将以与LIBOR相同的方式发挥作用，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。
SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。
自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如美元LIBOR（即以美元计价的LIBOR）。尽管复合SOFR的变化通常预计不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但浮动利率债务证券的回报率和价值可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率债务证券的投资者产生重大不利影响。
SOFR未能获得市场认可可能会对浮动利率债务证券产生不利影响。
ARRC称，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能获得市场认可都可能对浮动利率债务证券的回报和价值以及投资者在二级市场上出售浮动利率债务证券的价格产生不利影响。
此外，如果SOFR没有被证明在与浮动利率债务证券类似或可比的证券中被广泛用作基准，则浮动利率债务证券的交易价格可能低于更广泛使用的与利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，浮动利率债务证券的交易价格可能因此而低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率债务证券的投资者可能根本无法出售浮动利率债务证券，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率债务证券，并可能因此而承受更大的定价波动性和市场风险。
浮动利率债务证券的利率是基于复合SOFR利率和SOFR指数，这两个指标在市场上都是比较新的。
对于每个利息期（如本文所定义），浮动利率债务证券的利率基于复合SOFR，该复合SOFR是使用纽约联邦储备银行根据“债务证券的描述——浮动利率票据”下描述的特定公式发布的SOFR指数（如本文所定义）计算得出的，而不是在该利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率债务证券在任何利息期的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一利息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致降至复合
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SOFR用于计算浮动利率债务证券在该利息期的浮动利率付息日（如本文所定义）的应付利息。
使用SOFR作为利率的证券存在非常有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。此外，纽约联邦储备银行于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，在浮动利率债务证券中使用SOFR指数或复合SOFR费率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，那很可能会对浮动利率债务证券的流动性和市值产生不利影响。
特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。
适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该利息期的利息支付确定日（如本文所定义）确定。由于每个该等日期均接近该等利息期结束，故直至相关的浮动利率支付日期前不久，您才会知道就某一特定利息期应付的利息金额，因此您可能难以可靠地估计在每个该等浮动利率支付日期将应付的利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在其信息技术系统未发生变化的情况下交易浮动利率债务证券，这两者都可能对浮动利率债务证券的流动性和交易价格产生不利影响。
SOFR指数可能被修改或终止，浮动利率债务证券可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率债务证券的价值产生不利影响。
SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到SOFR指数相对较新的推出，SOFR指数不会被终止或根本改变，其方式将对浮动利率债务证券的投资者利益产生重大不利影响。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率债务证券的应付利息金额和浮动利率债务证券的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。
如果适用的发行人或其指定人确定SOFR指数发生了基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），则浮动利率债务证券的利率将不再参照SOFR指数确定，而是参照不同的利率确定，再加上利差调整，我们称之为“基准替换”，在标题“债务证券的描述——浮动利率票据”下进一步描述。
如果无法确定特定的基准替换（如本文所定义）或基准替换调整（如本文所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如本文所定义）（如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下适用的发行人或其指定人选择、推荐或制定。此外，浮动利率债务证券的条款明确授权适用的发行人或其指定人就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项进行基准替换符合性变更（定义见下文）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率债务证券利率（包括适用
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a基准置换调整），与基准转换事件有关的根据浮动利率债务证券的条款可能作出的任何基准置换符合性变更的实施以及任何其他确定、决定或选举，可能会对浮动利率债务证券的价值、浮动利率债务证券的回报以及您可以出售该浮动利率债务证券的价格产生不利影响。
此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准过渡事件可能对浮动利率债务证券的价值产生不利影响，浮动利率债务证券的回报和您可以出售浮动利率债务证券的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对浮动利率债务证券产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率债务证券的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。
适用发行人或其指定人将就浮动利率债务证券作出某些确定，这些确定可能会对浮动利率债务证券产生不利影响。
适用的发行人或其指定人将就浮动利率债务证券作出某些确定，详见标题“债务证券的说明——浮动利率票据”。例如，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，适用的发行人或其指定人将全权酌情就浮动利率债务证券作出某些确定，如标题“债务证券的描述——浮动利率票据”下进一步描述的那样。未由适用发行人的指定人员根据基准替代条款作出的任何确定、决定或选择，将由适用发行人作出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率债务证券的价值、浮动利率债务证券的回报以及您可以出售此类浮动利率债务证券的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或发生或不发生基准转换事件和任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率债务证券的价值、浮动利率债务证券的回报以及您可以出售此类浮动利率债务证券的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“债务证券的说明——浮动利率票据。”
欧元计价债务证券相关风险
以下风险因素适用于任一发行人可能发行的任何欧元计价债务证券。
欧元计价债务证券的持有人将仅收到以欧元支付的款项，但在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中规定的有限情况下除外。
欧元计价债务证券的所有利息和本金以及欧元计价债务证券的任何赎回价格将以欧元支付，但本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中规定的有限情况除外。见“债务证券说明——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加规定——货币兑换。”有关欧元计价债务证券的适用发行人、适用发行的承销商、受托人和付款代理人将没有义务将债务证券的利息、本金、任何赎回价格或就该等债务证券以欧元支付的任何额外金额转换为美元或任何其他货币，或协助债务证券的任何注册所有人或实益拥有人将其转换为美元或任何其他货币。
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欧元计价债务证券的持有者可能会面临与欧元有关的某些风险，包括外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。
欧元计价债务证券的初始投资者将被要求以欧元支付债务证券。适用的发行人和适用发行的承销商均无义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付以欧元计价的债务证券的购买价款。
对以债务证券投资者所在国的货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（“投资者本国货币”）以外的货币计价的任何证券的投资，以及将对其进行的所有付款，都会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。
就适用发行人可能提供的欧元计价债务证券而言，这些风险可能包括以下可能性：
•
欧元与投资者本国货币之间的汇率发生重大变化；以及
•
对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制。
适用的发行人无法控制影响欧元计价债务证券和外汇汇率的若干因素，包括对确定这些风险的存在、规模和持续时间及其影响具有重要意义的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。
所有这些因素反过来又对各国政府奉行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策敏感。
投资者本国货币兑换欧元的汇率以及过去发生的那些汇率波动，并不一定表明未来可能发生的汇率或其中的波动。欧元兑投资者本国货币贬值将导致投资者以欧元计价的债务证券的本国货币等值收益率、投资者在该票据到期时应付本金的本国货币等值以及通常投资者在该票据的本国货币等值市场价值下降。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。
欧盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制或修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付欧元计价债务证券的本金、利息或任何赎回付款或与之相关的额外金额时欧元的可用性。
此外，管辖欧元计价债务证券的适用契约是，欧元计价债务证券将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对欧元计价债务证券作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在以欧元计价的债务证券的付款诉讼中，投资者将在纽约州法院作出判决和支付判决之间承担货币兑换风险，我们无法预测这将需要多长时间。位于纽约的联邦法院对与欧元计价债务证券相关的纠纷拥有多元化管辖权，将适用上述纽约法律。在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于欧元计价债务证券的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元作出。过去的日期
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确定欧元兑换美元的汇率将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。
这种对外汇风险的描述并未描述证券投资的所有风险，尤其包括以投资者本国货币以外的货币计价或应付的债务证券。关于投资欧元计价债务证券所涉及的风险，您应该咨询您自己的财务、法律和税务顾问。
欧元计价债务证券将允许适用的发行人在无法获得欧元的情况下以美元付款，而市场对欧元不稳定的看法可能会对债务证券的价值产生不利影响。
如果，如标题“债务证券的说明——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——货币兑换”下所述，由于实施外汇管制或该发行人无法控制的其他情况（包括如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算），适用的发行人无法获得欧元，则有关欧元计价债务证券的所有付款将以美元支付，直到适用的发行人再次获得欧元并按此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将根据适用发行人自行酌情确定的当时最近可用的欧元市场汇率换算成美元。以美元如此支付的有关欧元计价债务证券的任何付款将不构成此类欧元计价债务证券或管辖此类欧元计价债务证券的适用契约下的违约事件。无法保证这一汇率将与适用法律另行确定的汇率一样对欧元计价债务证券持有人有利。
这些潜在的发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对欧元计价债务证券的价值产生不利影响。
欧元计价债务证券的交易市场可能有限。
以欧元计价的债务证券可能是一种新发行的证券，不存在已建立的交易市场。如果欧元计价的债务证券没有发展出活跃的交易市场，投资者可能无法转售。尽管适用的发行人可能预期将在纳斯达克债券交易所、新加坡交易所或其他交易所上市交易的欧元计价债务证券，但无法保证该欧元计价债务证券将成为或继续上市，无法保证将会发展欧元计价债务证券的交易市场，也无法保证投资者可能能够出售债务证券的价格（如果有的话）。此外，适用的发行人将没有义务维持，并可在未经该等欧元计价债务证券持有人同意的情况下终止该欧元计价债务证券在纳斯达克债券交易所、新加坡交易所或该等其他交易所的任何上市。
任何发行的承销商可告知适用的发行人，他们打算在发行完成后在欧元计价的债务证券中做市。然而，这类承销商没有义务这样做，并可随时自行酌情在不发出通知的情况下终止任何做市。因此，不能对欧元计价债务证券的流动性或交易市场作出保证。缺乏交易市场可能会对投资者出售以欧元计价的债务证券的能力以及投资者可能能够出售这种以欧元计价的债务证券的价格产生不利影响。交易市场的流动性（如有的话）以及欧元计价债务证券的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括债务证券的持有人人数、我们的经营业绩、财务业绩和前景、现行利率、现行外汇汇率、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。
清算系统的交易须遵守最低面额要求。
欧元计价的债务证券将只发行最低面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍。清算系统可能会处理哪些交易
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可能会导致金额以小于最低面额的面额持有。如果根据相关全球债务证券的规定要求就此类欧元计价债务证券发行最终债务证券，持有人在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的整数倍，则不得以最终债务证券的形式获得其所有权利，除非且直至其持有的债券满足最低面额要求。
与英镑计价债务证券相关的风险
以下风险因素适用于任一发行人可能发行的任何英镑计价债务证券。
除在本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中规定的有限情况下，英镑计价债务证券的持有人将仅收到以英镑支付的款项。
英镑计价债务证券的所有利息及本金以及英镑计价债务证券的任何赎回价格将以英镑支付，但本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中规定的有限情况除外。见“债务证券说明——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加规定——货币兑换。”有关英镑计价债务证券的适用发行人、适用发售的承销商、受托人及付款代理人将无义务转换，或协助任何英镑计价债务证券的注册拥有人或实益拥有人将利息、本金、任何赎回价格或就该等债务证券作出的任何额外金额的英镑转换为美元或任何其他货币。
英镑计价债务证券的持有人可能会面临与英镑有关的某些风险，包括外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。
英镑计价债务证券的初始投资者将被要求以英镑支付此类债务证券。适用的发行人和适用发行的承销商均无义务协助初始投资者获得英镑或将其他货币兑换为英镑，以便利支付以英镑计价的债务证券的购买价款。
对以投资者本国货币以外的货币计价的任何证券的投资，以及对其进行的所有支付，都会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资不相关的重大风险。
就适用发行人可能提供的英镑计价债务证券而言，这些风险可能包括以下可能性：
•
英镑与投资者本国货币汇率的显著变化；以及
•
对英镑或投资者本国货币实施或修改外汇管制。
适用的发行人无法控制影响以英镑计价的债务证券和外汇汇率的若干因素，包括对确定这些风险的存在、规模和持续时间及其影响具有重要意义的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受到（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府奉行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策具有敏感性。
投资者本国货币兑换英镑的汇率以及过去发生的那些汇率波动，并不一定表明未来可能发生的汇率或其中的波动。英镑兑投资者本国货币贬值将导致以英镑计价的债务证券的投资者本国货币等价收益率下降，
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以该票据到期时应付本金的投资者本国货币等值，一般以该票据的投资者本国货币等值市场价值计算。英镑相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。
英国未来可能会实施外汇管制或修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付以英镑计价的债务证券的本金、利息或任何赎回付款或与之相关的额外金额时的英镑可用性。
此外，管辖英镑计价债务证券的适用契约是，英镑计价债务证券将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对以英镑计价的债务证券作出判决的纽约州法院将被要求以英镑作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在以英镑计价的债务证券的支付诉讼中，投资者将在纽约州法院判决作出和判决支付之间承担货币兑换风险，我们无法预测这将需要多长时间。位于纽约的联邦法院对与英镑计价债务证券相关的纠纷拥有多元化管辖权，将适用上述纽约法律。在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于英镑计价债务证券的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元作出。用于确定英镑兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。
这种对外汇风险的描述并未描述证券投资的所有风险，尤其包括以投资者本国货币以外的货币计价或应付的债务证券。有关投资英镑计价债务证券所涉及的风险，您应该咨询您自己的财务、法律和税务顾问。
英镑计价的债务证券将允许适用的发行人在发行人无法获得英镑的情况下以美元付款，而市场对英镑不稳定的看法可能会对债务证券的价值产生不利影响。
如果如“债务证券说明——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——货币兑换”标题下所述，由于实施外汇管制或该发行人无法控制的其他情况（包括如果国际银行界公共机构或其内部不再使用英镑结算交易），适用发行人无法获得英镑，则有关英镑计价债务证券的所有付款将以美元支付，直至适用发行人再次获得英镑并按此使用。在这种情况下，任何日期以英镑支付的金额将根据适用发行人自行酌情确定的当时最近可用的英镑市场汇率转换为美元。就以美元如此作出的债务证券作出的任何付款将不构成英镑计价债务证券或管辖该等英镑计价债务证券的适用契约项下的违约事件。无法保证这一汇率将与适用法律另有规定的汇率一样对英镑计价债务证券持有人有利。
这些潜在的发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对以英镑计价的债务证券的价值产生不利影响。
英镑计价债务证券的交易市场可能有限。
以英镑计价的债务证券可能是一种新发行的证券，不存在已建立的交易市场。如果英镑计价的债务证券没有发展出活跃的交易市场，投资者可能无法转售。尽管适用的发行人可能预期将在纳斯达克债券交易所、新加坡交易所或其他交易所上市交易的英镑计价债务证券，但无法保证该英镑计价债务证券将成为或继续上市，无法保证将会发展英镑计价债务证券的交易市场，也无法保证投资者可能能够出售英镑计价债务证券的价格（如果有的话）。此外，适用
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发行人将没有义务维持并可在未经英镑计价债务证券持有人同意的情况下终止该英镑计价债务证券在纳斯达克债券交易所、新加坡交易所或该等其他交易所的任何上市。
任何发行的承销商可告知适用的发行人，他们打算在发行完成后在以英镑计价的债务证券中做市。然而，这类承销商没有义务这样做，并可随时自行酌情在不发出通知的情况下终止任何做市。因此，对于以英镑计价的债务证券的流动性或交易市场，不能给予任何保证。缺乏交易市场可能会对投资者出售以英镑计价的债务证券的能力以及投资者可能能够出售这种以英镑计价的债务证券的价格产生不利影响。交易市场的流动性（如有的话）以及英镑计价债务证券的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）英镑计价债务证券的持有人人数、我们的经营业绩、财务业绩和前景、现行利率、现行外汇汇率、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。
清算系统的交易须遵守最低面额要求。
英镑计价的债务证券将只发行最低面额为100,000英镑和超过1,000英镑的整数倍。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球债务证券的规定要求就此类英镑计价债务证券发行最终债务证券，持有人在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000英镑的整数倍，则不得以最终债务证券的形式获得其所有权利，除非且直至其持有的债券满足最低面额要求。
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普通股说明
以下对百事公司普通股的描述基于百事公司经修订和重述的公司章程，自2019年5月1日起生效（“公司章程”），经修订和重述的百事公司章程，自2020年4月15日起生效（“章程”），以及适用的法律条款。我们在下文总结了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程及章程以引用方式并入本招股章程所构成部分的注册声明作为证物。对你重要的条文，你应阅读法团章程及附例。
一般
公司章程授权百事公司发行3,600，000,000股普通股，每股面值一美分和三分之二美分（1-2/3美分）。截至2024年2月2日，共有1,374，429,271股已发行普通股，由94,999名股东持有。
投票权。百事可乐普通股的每一股份持有人有权就提交给股东投票的每一事项在适用的记录日期对记录在案的每一股份拥有一票表决权。就某一事项采取行动一般要求赞成该行动的票数超过反对的票数。在百事公司董事会选举中，董事提名人数超过待选董事人数时，需要进行多票表决。
股息权。百事公司普通股持有人有权获得百事公司董事会从合法可用的资金中不时宣布的股息。
清算时的权利。百事公司普通股持有人有权在百事公司进行任何清算、解散或清盘时，按比例分享在支付或提供百事公司负债后可供分配给股东的所有剩余资产。
优先购买权。百事公司普通股持有人无权认购、购买或接收新的或额外的普通股或其他证券。
转让代理及注册官
Computershare Trust Company，N.A.是百事可乐普通股的转让代理和注册商。
证券交易所上市
纳斯达克全球精选市场是百事公司普通股的主要市场，该公司也在瑞士六大交易所上市。
百事公司章程及附例的若干条文；董事赔偿协议
提案和提名的事先告知书。附例规定，股东必须在股东周年大会召开前及时提供书面通知，或在股东周年大会上提名董事候选人。年会通知，一般是在前一年年会一周年前不少于90天但不超过120天在百事公司总部收到的。但是，如果年会日期比这个周年日提前了30天以上或者延迟了60天以上，或者前一年没有召开年会，股东的这种通知必须不早于年会召开前的第120天，不迟于该年会召开前的第90天或首次公开宣布该年会召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达。使用“代理访问”的股东必须满足不同的截止日期。附例亦订明股东通知的形式及内容。本规定可以阻止股东在年度股东大会上提出事项或者在年度股东大会上提名董事候选人。
代理访问。章程包含“代理准入”条款，该条款赋予一名合资格股东（或一组最多20名股东聚合其股份）已拥有3%或更多的已发行股份
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普通股连续至少三年有权提名两名被提名人中的较大者以及在适用的年度股东大会上将选出的董事人数的20%，并有权将这些被提名人列入百事公司的代理材料，但须遵守章程的其他条款和条件。
特别会议。股东特别会议可由百事公司董事会主席、百事公司董事会决议召集，或由百事公司公司秘书应一名或多名持有在该会议上有权投票的百事公司已发行普通股总数中至少占20%的记录股份的股东的书面请求召集。应百事公司股东要求召开的任何此类特别会议将在百事公司董事会可能确定的日期、时间和地点召开；提供了该等特别会议的日期自公司秘书收到该等要求起计不得超过90天。附例订明股东要求召开特别会议的形式及内容。
董事、高级职员及雇员的赔偿。章程规定，除非百事公司董事会另有决定，百事公司应在法律允许的充分范围内，就费用（包括律师费）、判决、该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的罚款和金额。根据章程，根据百事公司董事会的酌情权，此项赔偿还可能包括在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前预支费用。
此外，百事公司已与百事公司的每位独立董事订立赔偿协议，据此，百事公司同意在法律允许的充分范围内，就任何威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼、程序、调查或调查（无论是民事、刑事、行政或其他，包括但不限于判决、罚款、处罚和和解支付的金额（无论是否经法院批准）所引起或相关的任何和所有责任和评估（包括律师费和其他成本、费用和义务），对每位董事进行赔偿并使其免受损害，独立董事因其作为百事公司董事会董事或委员会成员的身份而招致的与上述任何一项有关或就上述任何一项已付或应付的消费税或其他费用，或因该董事以该等身份所做或未做的任何事情而产生的消费税或其他费用。在收到独立董事的适当请求后，百事公司还将垫付因此类事项产生或与之相关的所有费用、成本和其他义务（包括律师费）。百事公司将不对独立董事因在采取行动时该董事知道或认为明显与百事公司的最佳利益相冲突的行为而招致的任何责任或费用承担支付责任。
北卡罗来纳州法律的某些反收购效果
《北卡罗来纳州股东保护法》一般要求获得上市公司有表决权股份95%的赞成票，才能批准与大多数持续董事确定直接或间接实益拥有公司20%以上有表决权股份的任何实体进行“业务合并”（或曾经直接或间接拥有超过20%且仍是公司“关联公司”），除非符合《北卡罗来纳州股东保护法》的公平价格条款和程序条款。
《北卡罗来纳州股东保护法》将“企业合并”定义为：（i）公司与任何其他实体的任何合并、合并或转换，（ii）将公司资产的全部或任何实质性部分出售或租赁给任何其他实体，或（iii）向公司或其任何子公司支付、出售或租赁任何资产，以换取公司的证券，其总公平市场价值等于或高于任何其他实体的5,000，000美元。
《北卡罗来纳州股东保护法》包含的条款允许公司在通常已经到期的特定时间段内“选择退出”《北卡罗来纳州股东保护法》投票条款的适用性。该法案适用于百事可乐，因为百事可乐没有在这些时间段内选择退出。
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这一法规可能会阻止第三方提出部分要约收购或以其他方式试图获得百事公司股权证券的实质性头寸或寻求获得百事公司的控制权。它还可能限制某些投资者未来可能愿意为百事公司的普通股股份支付的价格，并可能产生延迟或阻止百事公司控制权变更的效果。
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债务证券说明
本招股章程描述百事公司及百事新加坡公司债务证券的若干一般条款及条文。百事公司的债务证券将根据截至2024年2月12日的契约（“百事契约”）发行，由百事公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）。PepsiCo Singapore的债务证券将根据截至2024年2月12日的契约（“PepsiCo Singapore契约”）发行，由PepsiCo Singapore Financing I Pte.Ltd.作为发行人、PepsiCo，Inc.作为担保人和受托人。百事可乐契约和百事新加坡契约在本文中统称为“契约”，各自称为“契约”。
根据本协议可能发售的百事新加坡的任何债务证券将由百事公司提供全额无条件担保。见“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—百事公司对百事新加坡公司债务证券的担保。”
当任一发行人提出出售特定系列债务证券时，该发行人将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。
我们总结了契约的某些条款和规定，以及（如适用）代表百事公司或百事新加坡公司债务证券的全球证券（视情况而定）。本摘要不完整。每个契约都已通过引用并入，作为发行人向SEC提交的这些证券的注册声明的证据。您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。每份契约均受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。根据任一契约发行的任何全球证券的表格将作为与完成适用的债务证券发行有关的当前8-K表格报告的证据提交。
这两个契约都没有限制任何一个发行人可以发行的债务证券的数量。各发行人可发行不超过该发行人可能不时授权的本金总额的债务证券。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：
•
分类为优先或次级债务证券；
•
特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；
•
如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；
•
指定、本金总额和授权面额；
•
到期日；
•
利率（如有的话）及利率的计算方法；
•
付息日期、付息记录日期；
•
任何强制性或可选的赎回条款或预付款、偿债基金、可交换性，或在百事公司发行的债务证券的情况下，转换或可兑换条款；
•
适用发行人支付本息的地点；
•
如果不是1000美元的面值或1000美元的整数倍，则发行债务证券的面值；
•
债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；
•
与债务证券失效有关的不适用及附加条文（如有）；
•
支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国的货币；
18
•
任何重大的美国联邦所得税后果，就百事新加坡提供的债务证券而言，一般的新加坡税收后果；
•
支付保费（如有的话）的日期；
•
适用发行人延期支付利息的权利（如有）及该延期期限的最长期限；
•
证券交易所的任何上市；
•
首次公开发行股票发行价格；及
•
其他特定条款，包括任何额外的违约事件或契约。
任何债务证券的“营业日”是除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。
高级债
高级债务证券的排名将相同，并且pari passu与适用发行人的所有其他无担保和非次级债务。百事公司对百事公司新加坡高级债务证券的担保将同等排名和pari passu与百事公司的所有其他无抵押和非次级债务。
次级债
次级债务证券将在适用契约规定的范围内和以适用契约规定的方式，在受偿权方面从属和从属于适用发行人的所有“优先债务”。百事公司对百事公司新加坡次级债务证券的担保将在百事公司新加坡契约规定的范围内和方式上，对百事公司的所有“高级债务”具有从属和次级受偿权。契约将“优先债务”定义为发行人的债务或债务，或由其担保或承担的借款，无论是否由债券、债权证、票据或其他类似工具代表，以及任何此类债务或义务的修订、展期、延期、修改和退款。“优先债务”不包括无追索权债务、次级债务证券或任何其他被明确指定为优先债务受偿权从属的债务。
一般而言，在任何次级债务证券或息票持有人有权在某些事件中就次级债务证券所证明的债务本金或利息收取款项之前，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全额未付款项。这些活动包括：
•
任何破产或破产程序，或任何有关适用发行人（以及在百事新加坡契约的情况下，百事公司作为百事新加坡债务证券的担保人）或其大部分财产的接管、清算、重组或其他类似程序；
•
为支付任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息或其他到期应付的货币金额而发生的违约或就任何优先债务发生的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。该等违约事件必须已持续超过该等违约事件所规定的宽限期（如有的话），且该等违约事件不应已被纠正或豁免，或不应已不复存在；或
•
根据适用契约第5.02条在发生违约事件时宣布到期应付的任何系列次级债务证券的本金和应计利息。本声明不得已按此种契约的规定被撤销和废止。
如本招募说明书正就一系列次级债务证券进行交付，则适用的招募说明书补充文件或以引用方式并入本招股说明书的资料将集
19
forth截至最近一个财政季度末适用发行人的未偿优先债务的大致金额。
浮动利率票据
当任何美元计价系列的债务证券以浮动或浮动利率计息（以下简称“浮动利率票据”）时，除非适用的招股章程补充文件另有说明，以下规定将适用于计算有关该等浮动利率票据的利息。
计算剂
根据发行人与美国银行信托公司National Association于2024年2月12日签订的计算代理协议，美国银行信托公司National Association将担任浮动利率票据的计算代理。各发行人可随时就该发行人发行的浮动利率票据更换计算代理，恕不另行通知，美国银行信托公司National Association可在提前六十（60）天向发行人发出书面通知后随时辞去计算代理的职务。
付息日期
浮动利率票据的利息将于适用的招股章程补充文件所列的利息支付日期按季度支付，自适用的招股章程补充文件所列日期开始，支付予浮动利率票据于适用的招股章程补充文件所列的每个记录日期（视情况而定）的营业时间结束时登记在其名下的人士（不论是否为营业日）。
如任何浮动利率付息日落在非营业日的一天，则适用发行人将在下一个营业日支付利息，除非该营业日在下一个日历月，在这种情况下（到期日的情况除外），适用发行人将在紧接的前一个营业日支付利息。如果在下一个工作日支付利息，则不会因延迟支付而产生利息。倘浮动利率票据的到期日落在非营业日的某一天，则于该日期到期的付款将顺延至下一个营业日，而该顺延将不会再产生利息。
利息的计算
浮动利率票据的利息将根据一年360天和观察期（定义见下文）的实际天数计算。
如本文进一步描述，在与适用的浮动利率付息日相关的每个利息支付确定日，计算代理将通过将（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）该观察期内的实际日历天数的商除以360来计算每个利息期的浮动利率票据的应计利息金额。在任何情况下，浮动利率票据的利率都不会低于零。
“利息期”一词，就浮动利率票据而言，是指自任何浮动利率付息日（或，仅就初始利息期而言，自适用的招股章程补充文件所载日期开始）至（但不包括）下一个浮动利率付息日的期间，就最后一个此类期间而言，自紧接到期日前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间。
担保隔夜融资利率与SOFR指数
SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。
SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，初始值设定为1.00000000 on
20
2018年4月2日，SOFR首个起息日。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。
纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。
复合SOFR
“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点）：
![[MISSING IMAGE: eq_sofr-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/39236cf05200aa34?eq_sofr-bw.jpg){kind=small}
哪里：
“SOFR指数开始”=对于初始利息期以外的期间，前一次付息确定日的SOFR指数值，对于初始利息期，适用的招股说明书补充说明所列日期的SOFR指数值；
“SOFR指数结束”=与适用的浮动利率付息日相关的付息确定日（或在最后一个利息期，与到期日相关）上的SOFR指数值；以及
“dc”为相关观察期的日历天数。
为确定复合SOFR：
“付息确定日”是指每个浮动利率支付日（或在最后一个利息期内，在到期日之前）的前两个UST工作日（定义见下文）的日期。
“观察期”是指，就每个利息期而言，自（包括）该利息期的第一个日期前两个UST营业日起至（但不包括）该利息期的浮动利率支付日前两个UST营业日止的期间（或最后一个利息期内的到期日之前）。
“SOFR指数”是指，就任何UST营业日而言，SOFR管理员（定义见下文）作为该指数发布的SOFR指数值于该UST营业日（“SOFR指数确定时间”）下午3：00（定义见下文）出现在SOFR管理员网站（定义见纽约时间）上；提供了如果SOFR指数确定时间没有出现SOFR指数值，则（i）如果SOFR未发生基准过渡事件（定义如下）及其相关基准替换日期（定义如下），则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果SOFR已发生基准过渡事件及其相关基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“—基准转换事件的影响”条款确定的费率。
“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）。
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“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“UST营业日”是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而休市的日子以外的任何一天。
尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果适用的发行人或其指定人在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就确定复合SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下规定的基准替换规定此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。
为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据各利息期的利率将为等于基准置换和适用保证金之和的年利率。
SOFR指数不可用条款
如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日发布，且与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，则“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资的收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates。为本规定之目的，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30天、90天或180个日历日”等字样。如果在观察期内的任何一天“i”没有出现SOFR，则该天“i”的SOFRI应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个UST工作日的SOFR。
基准转换事件的影响
(1)基准更换.如果适用的发行人或其指定人在任何日期确定基准（定义见下文）的任何确定的相关参考时间之前确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，则基准更换将在该日期与浮动利率票据有关的所有目的以及随后所有日期的所有确定中替换当时的基准。
(2)基准替换符合变化.在实施基准更换时，适用的发行人或其指定人将有权不时进行基准更换符合性变更。
(3)决定和决定.适用的发行人或其指定人根据本文所述的基准替代条款可能作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
•
will be conclusive and binding without manifest error；
•
如由适用发行人作出，将全权酌情作出；
•
如由适用发行人的指定人作出，将在与该发行人协商后作出，该指定人不会作出该发行人反对的任何该等决定、决定或选择；和
•
尽管本招股章程补充文件及随附的招股章程有任何与浮动利率票据有关的相反规定，但未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意，即应生效。
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根据基准替代条款作出的任何确定、决定或选择，应由适用的发行人或其指定人（可能是该发行人的关联公司）在上述基础上作出。计算代理人没有义务作出任何此类确定、决定或选择，也不承担任何责任。
某些定义术语
“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；提供了如果复合SOFR（或计算时使用的已公布SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。
“基准更换”是指适用发行人或其指定人可在基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（a）以下各项之和：（1）经相关政府机构选定或推荐的替代当时基准的备用利率和（2）基准替代调整；
（b）以下各项之和：（1）ISDA回落率（定义见下文）及（2）基准更换调整；或
（c）以下各项之和：（1）适用发行人或其指定人选择的替代当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（2）基准替代调整。
“基准更换调整”是指截至基准更换日期，适用发行人或其指定人可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（a）有关政府机构选择或建议适用的未调整基准替代（定义见下文）的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；
（b）如果适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则ISDA回落率调整（定义见下文）；或
（c）适用发行人或其指定人在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以美元计价浮动利率票据的适用的未调整基准替代当时的基准。
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，适用的发行人或其指定人决定的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果适用的发行人或其指定人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该发行人或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以该发行人或其指定人认为合理可行的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期与（ii）日期两者中较后者的日期
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基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，其中提及的公开声明或发布信息的日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。为免生疑问，就“基准更换日期”的定义而言，提及“基准”还包括此类基准所依据的任何参考利率。
“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：
（a）由基准（或该等组件）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或该等组件）；提供了在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；
（b）监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的解决机构或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或解决机构的法院或实体公开发表信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）；提供了在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组件）；或
（c）监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息公布，宣布基准不再具有代表性。
为免生疑问，就“基准过渡事件”的定义而言，对“基准”的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。
“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。
就任何基准的确定而言，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则由适用的发行人或其指定人根据基准替换一致变化确定的时间。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
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“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。
浮动利率票据各利息期的利率和利息金额由计算机构确定。在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定对所有目的都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。只要要求复合SOFR相对于浮动利率票据确定，任何时候都会有一个计算代理。如任何当时的代理计算代理人不能或不愿代理，或该计算代理人未能就任何利息期适当建立复合SOFR，或适用的发行人提出撤销该计算代理人，该发行人应另指定一名计算代理人。
有关浮动利率票据的若干其他考虑
受托人、付款代理人、注册官或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数不可用或停止的情况，或是否或何时已发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已满足，（iii）选择，确定或指定任何基准替换调整，或任何替换或继承指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的基准替换符合更改（如果有的话）。关于上述情况，受托人、付款代理人、登记处和计算代理人各自有权在没有独立调查的情况下最终依赖适用的发行人或其指定人作出的任何决定，并且没有人将对根据该发行人的指示采取的与此有关的行动承担任何责任。
受托人、付款代理人、登记处或计算代理人概不对因无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或迟延履行本招股章程或任何招股章程补充文件所载的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、迟延、错误或不准确而导致的任何指示、指示、本招股章程补充条款所要求或预期的通知或信息，以及为履行该等职责而合理要求的通知或信息。就根据本协议作出的任何决定而言，受托人、付款代理人、登记处或计算代理人概不对适用的发行人或其指定人的作为或不作为，或对该发行人或其指定人的任何未能或延迟履行承担责任或承担责任，受托人、付款代理人、登记处或计算代理人亦概不承担监督或监察该发行人或其指定人的表现的任何义务。
违约事件
当我们在任一契约中对任何系列的债务证券使用“违约事件”一词时，以下是我们所指的一些例子：
(1)
债务证券到期未支付利息且违约持续30天或更长时间；
(2)
债务证券到期未支付本金或溢价（如有）；
(3)
违约发生在任何偿债或购买基金或类似债务到期时的支付中，且该违约持续30天或更长时间；
(4)
（i）就百事公司契约而言，在履行或违反该等契约所载的百事公司的任何契诺或保证方面的失责（第（1）条所指明的失责除外，（2）或（3）以上）及在百事收到受托人或百事公司的书面通知及受托人收到所有受影响系列（作为单一类别共同投票）的未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后，违约或违约持续90天或更长时间；及（ii）就百事新加坡契约而言，在履行或违反百事新加坡或百事集团的任何契诺或保证方面出现违约
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此类契约中的规定（上文第（1）、（2）或（3）条规定的违约除外），且在百事新加坡和百事公司收到受托人或百事新加坡的书面通知、百事公司和受托人收到所有受影响系列的未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的通知（作为单一类别一起投票）后，违约或违约持续90天或更长时间；
(5)
（i）就百事公司契约而言，已发生与百事公司有关的破产、无力偿债、重组、管理或类似程序的某些事件；及（ii）就百事公司新加坡契约而言，已发生与百事公司或百事公司新加坡有关的破产、无力偿债、重组、管理或类似程序的某些事件；
(6)
仅就百事新加坡契约而言，除根据百事新加坡契约的条款外，百事新加坡契约中所载的百事公司担保不再具有完全效力和效力，或百事公司以书面否认或否认其担保项下的义务，但根据其条款或根据百事新加坡契约解除担保时除外；或
(7)
招股章程补充文件所载的任何其他违约事件。
如适用契约项下的违约事件（上文第（5）条指明的违约事件除外）就任何系列的债务证券发生且仍在继续，然后，受托人或所有受影响系列的未偿债务证券本金总额至少25%的持有人（作为单一类别一起投票）可通过书面通知要求适用的发行人立即偿还每个受影响系列的未偿债务证券的全部本金（或证券条款中可能提供的较少金额），连同所有应计和未支付的利息和溢价（如有）。
如果上述第（5）条规定的适用契约项下的违约事件发生并仍在继续，则未偿债务证券的全部本金金额（或证券条款中可能提供的较少金额）将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
在宣布加速后，任何系列的未偿债务证券本金总额不少于51%的持有人（每个该等系列作为单独类别投票）可以撤销该系列债务证券的此种加速支付要求，如果该系列债务证券的所有现有违约事件，但仅因加速支付要求而到期的该系列债务证券的本金和利息未得到偿付的情况除外，已被治愈或放弃，如果撤销加速不会与任何判决或法令相冲突。适用契约下所有受影响系列的未偿债务证券（作为单一类别一起投票）的本金多数持有人有权放弃过去的违约，但未就任何未偿债务证券支付本金、溢价或利息的违约，或就未经每个受影响系列的债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契约或条款而言的违约除外。
适用契约下所有受影响系列的未偿债务证券本金总额至少25%（作为单一类别共同投票）的持有人只有在书面通知受托人违约的持续事件并向受托人提出书面请求并提供合理赔偿后，方可寻求提起诉讼，而受托人在收到本通知后60天内未能这样做。此外，在这60天期限内，受托人不得收到根据适用契约（作为单一类别一起投票）持有所有受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人提出的与本书面请求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务证券持有人为强制执行本金、利息或任何溢价的支付在此类支付的到期日或之后而提起的诉讼。
在违约事件存在期间，受托人被要求行使根据适用契约赋予其的权利和权力，并在行使该事件时使用与在当时情况下谨慎的人在处理该人自己的事务时相同程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人没有任何义务行使其任何权利
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或应任何持有人的要求或指示行使权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，根据适用契约（作为单一类别一起投票）的所有受影响系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。
受托人将在任何系列的债务证券发生任何违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非到期未支付本金、利息或任何溢价，否则受托人在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。
修改及放弃
每份契约可在未经任何债务证券持有人同意的情况下进行修订或修改，以便：
•
为受托人的继承提供证据；
•
纠正歧义、缺陷或不一致之处；
•
在百事契约的情况下，规定在合并或合并或转让其全部或基本全部资产的情况下承担百事公司的义务；
•
在百事新加坡契约的情况下，规定在合并或合并或转让百事新加坡或百事公司的全部或基本全部资产的情况下承担百事新加坡或百事公司的义务（如适用）；
•
在百事新加坡契约的情况下，规定百事公司承担百事新加坡的义务，如“——适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款——取代百事公司作为发行人”中所述；
•
作出将为一系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益的任何变更；
•
就任何系列的债务证券增加担保人；
•
担保一系列债务证券；
•
确立任何系列债务证券的一种或多种形式；
•
根据《信托契约法》保持此类契约的资格；或者
•
作出不会在任何重大方面对任何持有人的利益产生不利影响的任何变更。
任何一种契约或任何已发行系列的债务证券的其他修订和修改，可在受修订或修改影响的每一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下进行（作为单一类别共同投票），而百事公司（就百事公司契约而言）及百事公司新加坡或百事公司（就百事公司新加坡契约而言）就根据该等契约发行的任何系列债务证券遵守适用契约的任何条款，可藉向百事公司（就百事公司契约而言）及向百事公司新加坡及百事公司（就百事公司新加坡契约而言）发出书面通知而豁免受豁免影响的各系列未偿债务证券本金总额多数的持有人（作为单一类别共同投票）的受托人。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：
•
减少债务证券的本金、应付利息或溢价，或延长固定期限；
•
更改或豁免债务证券的赎回条款；
•
变更支付本金、任何溢价或利息的币种；
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•
降低任何系列的债务证券的未偿本金百分比，这些债务证券必须同意修订、补充或放弃或同意采取任何行动；
•
损害就债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；
•
免除债务证券或任何担保人的付款违约；
•
降低利率或延长债务证券利息支付时间；
•
对任何系列的债务证券排名产生不利影响；或
•
解除任何担保人在其担保或适用契约下的任何义务，除非遵守此类契约的条款。
任何修订、补充契约或放弃，如更改、消除或放弃仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的适用契约的任何契诺或其他规定，或修改该系列债务证券持有人就该等契诺或其他规定所享有的权利，应视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契约下的权利。
盟约
优先债务证券适用的留置权限制
每份契约均规定，就优先债务证券而言，除非特定系列的优先债务证券另有规定，百事公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司存在或担保任何以对其任何受限制子公司的任何主要财产或任何股票（或其他权益）的留置权为担保的债务，除非百事公司或首次提及的受限制子公司担保或促使该受限制子公司为优先债务证券（以及其任何或该受限制子公司的任何其他债务，根据其选择或此类受限制子公司的选择（视情况而定），不从属于优先债务证券），与此类有担保债务同等和按比例（或在此之前），只要此类有担保债务将如此担保。
但是，这些限制将不适用于由以下机构担保的债务：
(1)
在发行此类优先债务证券之前存在的任何留置权；
(2)
对在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的财产或股份（或其他权益）或债务的任何留置权；
(3)
对（a）在收购该等财产或股份（或其他权益）（包括通过合并或合并取得）时存在的任何实体的财产、股份（或其他权益）或债务的任何留置权，（b）以担保支付该等财产或股份（或其他权益）的全部或任何部分购买价款或建造或改善该等财产，或（c）以担保在收购之前、收购时或收购后较晚的365天内发生的任何债务，完成建造或开始全面运作该等财产或在收购该等股份（或其他权益）后的365天内，以资助该等股份（或其他权益）的全部或任何部分购买价格或在其上建造；
(4)
有利于百事公司或其任何受限制子公司（在百事公司契约的情况下）或百事公司新加坡、百事公司或其任何受限制子公司（在百事公司新加坡契约的情况下）的任何留置权；
(5)
有利于政府实体或与政府实体的合同要求的任何留置权；或
(6)
任何上述第（1）至第（5）条所提述的留置权的延期、续期或退还。
尽管有上述规定，百事公司或其任何受限制的子公司可能会产生、忍受存在或担保任何以任何主要财产或任何股份的留置权为担保的债务（或其他
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）的任何受限制附属公司的权益，但在该等债务生效后，该等债务的总额不超过百事公司及其受限制附属公司合并有形资产净值的15%。
这两项契约均不限制百事公司将主要财产转让给其任何非限制性子公司，也不限制其将拥有主要财产的子公司的指定从受限制的子公司变更为非限制性子公司的能力，如果百事公司这样做，则不会限制任何此类非限制性子公司产生有担保债务，也不会要求百事公司在发生此类债务时与此类有担保债务同等和按比例担保债务证券。
定义。以下是上述描述中使用的一些术语的定义。我们向您推荐适用的契约，以获取所有这些术语的完整描述，以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。
“合并有形资产净值”是指百事公司资产及其受限子公司资产总额减去：
•
所有适用的折旧、摊销和其他估价准备金；
•
百事公司及其受限制子公司的所有流动负债（不包括任何公司间负债）；和
•
所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，均载于百事公司及其受限制子公司根据美国公认会计原则编制的最新合并资产负债表。
“债务”是指借钱的任何债务。
“主要财产”指百事公司或其任何受限制子公司拥有或租赁的任何单一制造或加工厂、办公楼或仓库，但百事公司董事会认为对百事公司及其受限制子公司作为一个整体开展的业务并不具有重大意义的厂房、仓库、办公楼或其部分除外。
“限制性子公司”是指在任何时候，任何当时不是百事公司非限制性子公司的子公司。
“子公司”是指任何实体，其当时至少大多数已发行有表决权的股票应由百事公司或其一个或多个子公司直接或间接拥有，或两者兼而有之。
“非受限子公司”是指百事公司的任何子公司（当时未指定为其受限子公司）（1）其主要部分的业务由金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务组成，或其任何组合，（2）其实质上全部资产由一家或多家从事前述第（1）款所述业务的子公司的股本组成，或（3）被百事公司董事会指定为非受限子公司。
合并、合并或出售资产
每项契约均规定，百事公司（在百事公司契约的情况下）或百事公司新加坡和百事公司（在百事公司新加坡契约的情况下）可以与任何实体（包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司）合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让或转让给任何实体；提供了那：
•
就百事公司而言，百事公司将是存续实体，如果不是，则继任者将是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的实体，并将通过补充契约明确承担百事公司在适用契约和债务证券下的义务；
•
就PepsiCo Singapore而言，PepsiCo Singapore将是存续实体，如果不是，则继任者将通过补充契约明确承担PepsiCo Singapore在PepsiCo Singapore契约和债务证券下的义务；
•
在紧接该等交易生效后，并无任何违约事件，亦无任何违约或其他在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件、将已发生及正在继续的事件；及
29
•
适用的发行人将已向受托人交付大律师意见，说明此类合并、合并、转让或转让符合适用的契约。
在发生任何此类合并、合并、转让、转让或租赁时，任何此类继任者将继承并取代百事可乐或百事可乐新加坡（如适用）作为债务证券的债务人，其效力与其在适用契约中被指定为债务人的效力相同，而百事可乐或百事可乐新加坡（如适用）将免除适用契约和债务证券项下的所有义务。
在与百事新加坡有关的任何此类合并、合并、转让、转让或租赁之后，如果百事新加坡的任何继承者（“新加坡继承者”）是根据美国任何州或地区的法律或在哥伦比亚特区（统称为“美国司法管辖区”）组织和存在的，则“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—额外金额的支付”和“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—出于税务原因的赎回”项下的规定不再适用于根据百事新加坡契约发行的新加坡继任者的任何未偿债务证券；提供了根据新加坡《1947年所得税法》第12（6）条，该新加坡继承人就该等未偿债务证券支付的任何款项不被视为来自新加坡。如果新加坡继任者不是根据美国司法管辖区的法律组织和存在的，则“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—额外金额的支付”和“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—因税务原因赎回”中规定的条款应继续适用于根据百事新加坡契约发行的新加坡继任者的任何未偿债务证券，但对新加坡共和国的提述应改为新加坡继承人的成立或组织管辖权（如果与新加坡共和国不同）；提供了根据新加坡《1947年所得税法》第12（6）条，该新加坡继承人就该等未偿债务证券支付的任何款项不被视为来自新加坡。为免生疑问，“——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——支付额外金额”和“——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——出于税务原因的赎回”项下的规定应继续适用于根据百事可乐新加坡契约发行的任何以美元以外货币计值的新加坡继任者的未偿债务证券，无论新加坡继任者是否根据美国司法管辖区的法律组织和存在。
契约中没有包含其他限制性契约。契约不包含任何条款，将限制百事公司或百事新加坡公司（如适用）订立一项或多项额外契约，规定发行债务证券或认股权证，或就任何债务或其他义务（无论是有担保或无担保）产生、承担或承担责任，或就百事公司的股本支付股息或进行其他分配，或购买或赎回其股本。契约不包含任何一家发行人必须遵守的任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，契约不包含任何条款，要求任何发行人在控制权变更或涉及任何发行人的其他可能对其信誉或债务证券价值产生不利影响的事件发生时回购、赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。
抵偿、解除及契约失责
在以下情况下，每个发行人可终止其在适用契约下的义务：
•
要么：
•
所有经认证并交付的任何系列发行的债务证券均已交付受托人注销；或
•
所有未交付受托人注销的任何系列已发行债务证券已到期应付、将于一年内到期应付或
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在一年内被要求赎回且该发行人已就受托人以该发行人的名义并由其承担费用给予赎回通知作出受托人满意的安排，且在每种情况下，该发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够的资金以支付和解除该系列债务证券的全部债务以支付本金、利息和任何溢价；
•
发行人已支付或促使支付当时根据适用契约到期应付的所有其他款项；和
•
发行人已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明适用契约下有关满足和解除该契约的所有先决条件均已得到遵守。
各发行人可选择就任何系列的未偿债务证券解除其在适用契约下的义务（“法定撤销”）。法定撤销是指该发行人将被视为已根据适用契约支付并解除该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：
•
债务证券持有人到期收取本金、利息及任何溢价的权利；
•
发行人与债务证券有关的发行临时债务证券、债务证券的过户登记、毁损、灭失或被盗债务证券以及维持以信托方式持有的支付保证金的办事处或机构的义务；
•
受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及
•
适用契约的失效条款。
此外，每个发行人可以选择解除其与适用契约中某些契约相关的义务（“契约失效”）。任何未遵守这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。在发生契约失效的情况下，某些事件，不包括未付款、破产和无力偿债事件，在上文“—违约事件”中描述，将不再构成该系列的违约事件。
为就任何系列的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：
•
适用的发行人必须已不可撤销地向受托人存放或促使存放作为信托资金，用于支付以下款项，具体质押为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：
•
金额的钱；
•
美国政府债务（或在以非美元或特定货币计值的债务证券的情况下的等值政府债务）将在不迟于任何付款到期日前一天提供一定金额的款项；或
•
国家认可的独立注册会计师事务所书面意见（关于美国或同等政府义务或同等政府义务的组合，如适用）中的货币和美国政府义务（或同等政府义务）的组合，在每种情况下足够支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，所有本金（包括强制性偿债基金支付）、利息和到期或到期时的任何溢价；
•
在法律撤销的情况下，该发行人必须已向受托人交付了一份律师意见，说明根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不会因将要发生的存款、撤销和解除而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将被征收与未发生存款、撤销和解除的情况相同的美国联邦所得税；
•
在契约失效的情况下，该发行人必须已向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入，
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因存款和契约撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失将被征收与未发生存款和契约撤销的情况相同的美国联邦所得税；
•
该系列的未偿债务证券未发生任何违约或违约事件，并且在该存款生效后在该存款时仍在继续，或者在法律撤销的情况下，未发生与破产或无力偿债有关的违约事件，并且在91或之前的任何时间仍在继续St该等存款日期后的一天，据了解，此条件直至第91条后才视为满足St日；
•
法定撤销或契约撤销将不会导致受托人具有《信托契约法》含义内的利益冲突，假设一系列的所有债务证券都发生了该法案含义内的违约；
•
法定撤销或契约撤销将不会导致违反或违反该发行人作为一方的任何其他协议或文书，或构成该等协议或文书的违约；及
•
法定撤销或契约撤销将不会导致此类存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法案注册或免于注册。
适用的发行人必须已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，说明与法定撤销或契约撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。
管治法
每份契约及根据该契约发行的任何债务证券，包括由该等契约或债务证券引起或与之有关的任何债权或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释。
陪审团对审判的放弃
每份契约均规定，其当事人以及根据该契约发行的任何债务证券的持有人（通过接受此类债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们就直接或间接由适用的契约或债务证券引起、根据或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
事关百事公司及其子公司与受托人的关系
百事公司及其子公司与美国国家银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）保持银行业务关系。
适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款
除非适用的招股章程补充文件另有说明，以下规定将适用于百事新加坡的任何债务证券。
PepsiCo对PepsiCo Singapore债务证券的担保
百事公司将无条件和不可撤销地保证根据百事新加坡契约中包含的担保（“担保”）支付百事新加坡在根据本招股说明书和任何招股说明书补充提供的每一系列债务证券下的所有义务以及根据百事新加坡契约所欠的所有其他金额。如果PepsiCo Singapore在到期时未能支付此类债务证券的本金或溢价（如有）或利息，无论是在到期时、加速时或其他情况下，或根据PepsiCo Singapore契约所欠的任何其他金额，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动，则应要求PepsiCo立即全额支付此类款项。一旦百事取代（定义见“—取代百事作为发行人”）百事新加坡的任何系列债务证券，百事公司应停止为该系列债务证券提供担保。
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支付额外款项
除下述例外和限制外，百事新加坡公司将作为任何系列债务证券的额外利息支付必要的额外金额，以便百事新加坡公司向持有人支付此类证券的本金和利息的净额，在扣除或扣除由新加坡共和国或其任何当局或其中有权征税的任何目前或未来征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何性质的税、税、评税或政府费用后，将不低于该等债务证券中规定的届时到期应付的金额；提供了,然而、前述追加支付款项的义务不适用于：
(1)
因持有人（或该持有人为其利益持有此类证券的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人）而征收的任何税款、评估或其他政府押记，被视为：
(a)
正在或曾经在新加坡共和国从事贸易或业务，或在新加坡共和国拥有或曾经拥有常设机构；
(b)
与新加坡共和国有当前或以前的联系（不包括仅因证券所有权、收到任何付款或强制执行本协议项下任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是新加坡共和国的公民或居民；或者
（c）
是一家接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷延期付款的银行；
(2)
向并非证券的唯一受益所有人或证券的一部分的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的受益所有人、受托人的受益人或委托人，或合伙或有限责任公司的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则不会有权获得额外金额的付款；
(3)
如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关证券持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与新加坡共和国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果新加坡共和国或其中任何税务机关的法规或条例或新加坡共和国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，作为豁免此类税款的先决条件，评估或其他政府收费；
(4)
对百事新加坡公司或付款代理人从付款中代扣代缴以外的任何税款、评估或其他政府收费；
(5)
对任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释发生变化，在付款到期后15天以上生效或得到适当规定，则本不会征收，以较后发生者为准；
(6)
对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；
(7)
向任何付款代理人要求从任何证券的本金或利息的支付中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此种支付可以在没有至少一名其他付款代理人预扣的情况下进行；
(8)
任何税款、评估或其他政府收费，如果不是由任何证券的持有人提出，在需要提出的情况下，在某一日期付款，则不会被征收
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自该款项到期应付之日或就该款项作出妥为规定之日起计30天以上，以较后发生者为准；
(9)
仅因受益所有人是银行（i）在其正常借贷业务过程中购买证券或（ii）既不是（a）仅为投资目的购买证券也不是（b）购买证券以转售给非银行或仅为投资目的持有证券的第三方而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用；
(10)
根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条（或任何经修订或继承的条款）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议或根据为实施《法典》的这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或
(11)
第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）和（10）项任意组合的情况。
就当时根据百事新加坡契约未偿还的一系列债务证券按“—取代百事公司作为发行人”项下所述的百事公司替代后，上一款将不再适用于该系列债务证券。为免生疑问，“——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加规定——额外金额的支付”项下的规定应继续适用于根据百事新加坡契约发行的系列债务证券，这些债务证券在百事公司就该系列证券进行替代后以美元以外的货币计值。
债务证券在所有情况下均受适用于此类证券的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除本标题下特别规定的“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—额外金额的支付”和下文“—适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款—额外金额的支付”或与发行适用系列的债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明外，百事新加坡将无需支付任何税款，任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务当局或在任何政府或政治分部就该系列债务证券施加的评估或其他政府收费。
因税务原因而赎回
如因新加坡共和国或其中任何税务机关的法律（或根据法律颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订，或因有关适用或解释该等法律、条例或裁决的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订于百事新加坡发行的与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，则百事新加坡成为或根据百事新加坡选定的独立律师的书面意见，将有义务就该系列证券支付“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—额外金额的支付”项下所述的额外金额，则百事新加坡可随时选择在不少于10天或不超过60天的提前通知下，以相当于其本金100%的赎回价格，连同该等证券的应计和未付利息，赎回至但不包括固定赎回日期。
就当时根据百事新加坡契约未偿还的一系列债务证券按“—取代百事公司作为发行人”项下所述的百事公司替代后，上一款将不再适用于该系列债务证券。为免生疑问，“——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加规定——出于税务原因的赎回”项下的规定应继续适用于根据百事新加坡契约发行的一系列债务证券，这些债务证券在百事公司就该系列证券进行替代后以美元以外的货币计值。
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取代百事公司成为发行人
根据百事新加坡契约，百事公司有权在任何时候，在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，在百事新加坡契约项下的任何系列债务证券项下，由其选择替代并承担百事新加坡公司的义务，前提是，在该替代立即生效后，没有发生违约事件，也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，已经发生并正在继续（违约或将通过此类替代得到纠正的违约事件除外）；提供了百事可乐执行补充契约，其中同意受每一系列此类债务证券和百事可乐新加坡契约条款的约束。在百事公司进行此种替代和承担（“百事替代”）的情况下，（i）百事新加坡公司将被免除所承担的一系列债务证券和百事新加坡契约项下的任何进一步义务，（ii）百事公司将被免除担保项下的所有义务，并将转而成为此类债务证券和相关百事新加坡契约条款项下的主要（和唯一）义务人，以及（iii）影响百事新加坡但不影响百事公司的破产事件将不再是违约事件。继该等百事替代后，本招股章程、任何招股章程补充文件及百事新加坡契约中对作为百事新加坡契约下发行人的百事新加坡的提述，应被视为就该等百事替代所适用的每一系列债务证券而转而提述百事公司。
呈交司法管辖区；代理送达程序
百事新加坡契约的每一方均就因百事新加坡契约或根据其发行的任何系列证券而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权。在百事新加坡契约中，百事新加坡指定百事公司为其任何此类诉讼、诉讼或程序的服务代理。
适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款
除非适用的招股章程补充文件另有说明，以下规定将适用于百事公司或百事新加坡公司以美元以外的货币计值的任何债务证券。
支付额外款项
除下述例外和限制外，适用的发行人将作为任何系列债务证券的额外利息支付必要的额外金额，以便该发行人向非美国人（定义见下文）的持有人支付的此类证券的本金和利息的净额在代扣代缴或扣除任何当前或未来税款后，美国或美国税务机关征收的评估或其他政府费用将不低于该等证券提供的届时到期应付的金额；提供了,然而、前述追加支付款项的义务不适用于：
(1)
因持有人（或该持有人为其利益持有此类证券的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人）而征收的任何税款、评估或其他政府押记，被视为：
（a）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；
（b）与美国有当前或以前的联系（但仅因证券所有权、收到任何付款或强制执行本协议项下任何权利而产生的联系除外），包括曾经是或曾经是美国公民或居民；
（c）是或曾经是个人控股公司、为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或受控外国公司或有累积收益以避免美国联邦所得税的公司；
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（d）是或曾经是《守则》第871（h）（3）条或任何继承条文所界定的公司“10%股东”；或
（e）为根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期而收取款项的银行；
(2)
向并非证券的唯一受益所有人或证券的一部分的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的受益所有人、受托人的受益人或委托人，或合伙或有限责任公司的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则不会有权获得额外金额的付款；
(3)
如果持有人或任何其他人未能遵守有关证券持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果美国或其中任何税务机关的法规或条例要求遵守，或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收的任何税款、评估或其他政府收费；
(4)
以适用的发行人或付款代理人从付款中扣缴以外的方式征收的任何税款、评估或其他政府收费；
(5)
对任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释发生变化，在付款到期后15天以上生效或得到适当规定，则本不会征收，以较后发生者为准；
(6)
对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；
(7)
向任何付款代理人要求从任何证券的本金或利息的支付中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此种支付可以在没有至少一名其他付款代理人预扣的情况下进行；
(8)
向任何税项、评税或其他政府押记征收，但如任何证券的持有人须出示（如须出示），则该等税项、评税或其他政府押记须在付款到期应付的日期后30天以上的日期或已妥为规定付款的日期（以较后发生者为准）支付；
(9)
仅因受益所有人是银行（i）在其正常借贷业务过程中购买证券或（ii）既不是（a）仅为投资目的购买证券也不是（b）购买证券以转售给非银行或仅为投资目的持有证券的第三方而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用；
(10)
根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条款）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法而征收的任何税款、评税或其他政府费用；或者
(11)
第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）和（10）项任意组合的情况。
为免生疑问，对于根据百事新加坡契约发行的一系列以美元以外的货币计值的债务证券，前款将在“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—额外金额的支付”项下的规定之外适用，对于根据百事新加坡契约发行的一系列债务证券，前款将继续适用于按照规定的百事替代后的该系列
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根据有关该等系列证券的“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条文—取代百事公司为发行人”。
债务证券在所有情况下均受适用于此类证券的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题下特别规定的“—适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款—支付额外金额”或在与发行适用系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有说明，或在上文关于百事新加坡的“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—支付额外金额”中特别规定的情况外，发行人均无须就任何税款支付任何额外金额，任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务当局或在任何政府或政治分部就该系列债务证券施加的评估或其他政府收费。
在本标题“——适用于以美元以外货币发行的债务证券的附加条款——支付额外金额”和下文“——因税务原因赎回”项下，“美国”或“美国”是指美利坚合众国（包括美国各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区），“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、公司，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的合伙企业或其他实体（根据任何适用的财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。
因税务原因而赎回
如由于美国或其中任何税务机关的法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁定）的任何变更或修订，或由于有关该等法律、条例或裁定的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该变更或修订于任何一系列发行人的债务证券的招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，则适用发行人成为或根据任何一发行人选定的独立法律顾问的书面意见，将有义务就该系列证券按“——适用于以美元以外货币发行的债务证券的额外规定——额外金额的支付”项下所述支付额外金额，则该发行人可随时选择在不少于10天或不超过60天前的通知下，以相当于其本金100%的赎回价格，连同该等证券的应计和未付利息，赎回至但不包括固定赎回日期。
为免生疑问，对于百事新加坡根据百事新加坡契约发行的一系列以美元以外货币计值的债务证券，前款除适用“—根据百事新加坡契约发行的债务证券适用的附加条款—因税务原因赎回”项下的规定外，且前款继续适用于根据“—适用于根据百事新加坡契约发行的债务证券的附加条款—替代百事公司作为发行人”就该系列证券规定的百事替代后的该系列。
货币兑换
所有利息和本金的支付，包括任何系列证券赎回时的支付，将以此类证券的计价货币（“原始货币”）支付，可能是美元、欧元、英镑或其他货币。如果适用的发行人由于实施外汇管制或其无法控制的其他情况（或如果国际银行界的公共机构或其内部不再使用该原始货币进行交易结算，或者如果是欧元，则由采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国）无法获得该原始货币，然后，有关此类证券的所有付款将以美元支付，直到此类原始货币再次提供给此类发行人并按此使用。在这种情况下，在任何日期以原始货币支付的金额将被转换为
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美元，按适用发行人全权酌情决定的当时最新可用的原始货币市场汇率为基础。以美元就任何系列的证券作出的任何付款将不构成该等证券或适用契约项下的违约事件。受托人（以任何身份）对兑换任何货币不承担任何责任或责任，也不对任何兑换率或兑换风险承担任何责任或责任，受托人（以任何身份）只接受或支付任何美元资金。
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认股权证说明
百事公司可发行认股权证，以购买其债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据百事公司与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：
•
该等认股权证的所有权；
•
该等认股权证的总数；
•
发行该等认股权证的价格；
•
支付该等认股权证价格的一种或多种货币；
•
行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；
•
行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利可购买的价格及货币；
•
行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；
•
如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；
•
如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；
•
如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
•
有关记账程序的信息（如有）；
•
如适用，讨论任何重大的美国联邦所得税考虑；和
•
该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。
单位说明
根据适用的招股章程补充文件的规定，百事公司可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：
•
单位的条款以及组成单位的认股权证、债务证券和普通股的条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以分开交易；
•
有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及
•
有关单位的付款、结算、转账或兑换的规定的说明。
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证券的形式
每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代名人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。
环球证券
注册全球证券。适用的发行人可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册的全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。
如果下文没有描述，则将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。发行人预计，以下规定将适用于所有存管安排。
已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定要入账的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。
只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现行行业惯例，如果适用的发行人要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权采取或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。
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债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。发行人、受托人、认股权证代理人、单位代理人或发行人的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人，概不对有关就已登记全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面，或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。
发行人预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。发行人还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
如果已登记全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，而根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人在90天内未被适用的发行人指定，则该发行人将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已登记全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。
民事责任的执行和流程服务
百事新加坡契约是，并将根据其发行的任何债务证券，将受纽约州法律管辖。PepsiCo Singapore是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，但与其未来可能发行的任何由PepsiCo提供全额无条件担保的债务证券的发行、管理和偿还有关的除外。此外，百事新加坡的一些董事和高级管理人员，以及百事新加坡的全部或大部分资产，目前或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向百事新加坡公司或其董事和高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法的民事责任条款在此类法院获得的美国法院判决中对百事新加坡公司或其董事和高级管理人员执行。根据百事新加坡契约，百事新加坡已委任百事公司为其就百事新加坡契约或根据其发行的任何系列证券所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的法律程序送达代理人。
在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决须支付一笔固定金额的款项，但就税款、罚款、罚款或类似指控应支付的款项除外，可作为债务在新加坡法院受到执行外国判决的普通法诉讼。如果外国判决与先前的当地判决不一致、违反公共政策或相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他公法，新加坡法院也可能不承认或执行外国判决。
美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在新加坡法院得到承认或强制执行存在不确定性，新加坡法院是否会仅基于美国联邦证券法民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中进入判决存在疑问。
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美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对百事新加坡公司及其董事和高级管理人员判给惩罚性赔偿。新加坡法院不得承认或执行针对百事新加坡公司及其董事和高级管理人员的判决，只要该判决具有惩罚性或惩罚性。美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院判定为惩罚性或刑事性质尚不确定。
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证券的有效性
本招股说明书所涉及的PepsiCo，Inc.证券的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York就纽约州法律为我们传递，并由Womble Bond Dickinson（US）LLP，Research Triangle Park，North Carolina就北卡罗来纳州法律传递。
本招股说明书所涉及的PepsiCo Singapore Financing I Pte.Ltd.证券的有效性将由纽约Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York就纽约法律为我们传递，并由WongPartnership LLP，Singapore就新加坡法律为我们传递。
独立注册会计师事务所
PepsiCo，Inc.及其子公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月30日的三年期间每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月30日财务报告内部控制有效性的评估，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
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