BP p.l.c. Malus和回拨政策1。1.1BP p.l.c.（本公司）已采纳本政策（本政策），以就若干执行董事和领导团队成员的可变薪酬奖励（包括但不限于年度奖金、递延股份奖励和绩效股份奖励）（奖励）的调整、追回或“回拨”作出规定，详见本文件进一步规定。公司董事会薪酬委员会（薪酬委员会）有权减少、取消或对未支付或未归属的奖励（malus）施加附加条件和/或根据公司激励计划收回任何已支付或已归属的奖励（回拨）。1.2该政策分为两个部分：•政策的A部分（自由裁量权政策）旨在保持公司激励计划在参与者和股东眼中的完整性；确保对个人的公平性（包括在确定恶意和回拨和结果的程序方面）；推动决策的一致性；确保决策能够有力地抵御挑战；并保持公司吸引和留住最高水平员工的能力。它是针对malus和clawback的行使而开发的，以推动应用的一致性和公平性。•该政策的B部分（强制性政策）是根据《纽约证券交易所（NYSE）上市公司手册》第303A.14节的要求通过的。1.3该政策将由薪酬委员会独立管理，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。如果薪酬委员会确定根据强制性政策强制收回，委员会仍可酌情根据酌情政策施加进一步的处罚，但不得行使任何酌情权以减少根据强制性政策强制收回的金额。***
-2-B部分强制追回政策1。政策1.1声明如果公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在当期得到更正或在当期未得到更正（a restatement），将导致重大错报，则公司应合理及时地追回错误授予的基于激励的薪酬（定义见下文）的金额。1.2公司应根据本强制性政策追回错误授予的基于激励的薪酬，但标题为“4。例外情况”。2.政策范围2.1覆盖人员和恢复期。本强制性政策适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：•在开始担任执行官之后，•在该基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，•而公司拥有在纽约证券交易所上市的一类证券，以及•在公司被要求准备重述之日前的三个完整财政年度（恢复期）。尽管有此回溯要求，公司仅需将此强制性政策应用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。就本强制性政策而言，基于激励的薪酬应被视为在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施（如本文所定义）的公司财政期内“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
-3-2.2过渡期。除恢复期外，本强制政策适用于恢复期（过渡期）内或紧随其后的任何过渡期（因公司会计年度的变化而产生），前提是公司上一会计年度结束的最后一天与公司新会计年度的第一天之间的过渡期（包括9至12个月）将被视为已完成的会计年度。为明确起见，公司根据本强制政策收回错误授予的基于激励的补偿的义务不取决于是否或何时提交重述。2.3确定恢复期。为确定相关的恢复期，公司被要求准备重述的日期是以下日期中较早发生的日期：•公司董事会（董事会）、董事会的一个委员会或公司的一个或多个高级管理人员授权采取此类行动的日期，如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论，公司被要求准备重述，以及•法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。3.金额须予追讨3.1可追讨金额。根据本强制政策须予追讨的基于奖励的补偿金额，是指所收到的基于奖励的补偿金额超过了如果根据重述的金额确定、在不考虑已支付的任何税款的情况下本应收到的基于奖励的补偿金额。3.2基于公司普通股价格或股东总回报的覆盖薪酬。对于基于公司普通股价格或股东总回报（TSR）的激励薪酬，如果错误授予的激励薪酬金额没有直接从重述中的信息进行数学重新计算，则可收回金额应基于对重述对收到激励薪酬所依据的股价或TSR影响的合理估计。在这种情况下，公司应保存确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。4.例外
-4-4.1公司应根据本强制政策收回错误授予的基于激励的薪酬，除非满足下述条件且委员会已确定无法收回：4.2直接费用超过可收回金额。为协助执行本强制性政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；但前提是，在得出结论之前，根据预期的执行费用无法追回任何金额的错误授予的基于激励的补偿，公司应做出合理尝试以追回此类错误授予的基于激励的补偿，记录此类合理尝试以追回，并向纽约证券交易所提供该文件。4.3违反母国法律。如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反适用的英国法律；但前提是，在得出结论之前，由于违反英国法律而无法追回任何金额的错误授予的基于激励的补偿，公司应获得纽约证券交易所可接受的英国律师的意见，即追回将导致此类违规，并应向纽约证券交易所提供该意见。4.4从某些符合税收条件的退休计划中收回。复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。5.禁止赔偿5.1公司不得就错误授予的基于激励的薪酬的损失对任何执行官或前执行官进行赔偿。6.披露6.1公司应根据所有美国联邦证券法的要求提交与本强制性政策下的追偿有关的所有披露，包括要求纳入适用的美国证券交易委员会（SEC）文件的披露。7.定义7.1除非上下文另有要求，以下定义适用于本强制性政策的目的：
-5-7.2执行官是指公司的总裁、首席财务官、首席会计官（可能与首席财务官是同一个人，但如果没有这样的会计官，则为控制人）、公司负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他官员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人。公司子公司的执行官如果为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不打算包括不重要的决策职能。为本强制性政策的目的而确定的执行官将至少包括根据17 CFR 229.401（b）确定的执行官。执行官应包括公司年度报告表格20-F中确定的“高级管理人员”。7.3财务报告措施是指以下任何一种：（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，（ii）股价和（iii）TSR。财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包含在提交给SEC的文件中。7.4基于激励的薪酬是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。8.修订；终止。8.1委员会可不时修订本强制性政策，并可随时终止本强制性政策，在每种情况下均由其全权酌情决定。9.效力；其他补偿权利9.1本强制政策自2023年12月1日起施行。本强制性政策下的任何补偿权利是对公司及其子公司和关联公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策或类似条款可能获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是代替。