附件 10.10.1

股权交易协议

由和之间

中国药厂股份有限公司，
作为买方，

RIDGELINE国际有限公司，
作为公司

和

灵涛香港，
作为卖方

截至2025年1月31日

目 录

股权交易协议

本股权交换协议（本“协议”）由（i）开曼群岛获豁免公司九洲大药房连锁有限公司（“买方”）、（ii）香港私营公司Ridgeline International Limited（峰脊国际有限公司）（“公司”）及（iii）香港居民Lingtao Kong（“卖方”）于2025年1月31日订立及订立。买方、公司和卖方有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。大写术语，除非另有定义，应具有本条款第十二条中赋予此类术语的含义。

简历：

然而，卖方拥有已发行及已发行在外公司普通股的100%权益；

然而，公司拥有中国有限责任公司（“Allright”，连同公司，“目标公司”）Allright（Hangzhou）Internet Technology Co.，Ltd.（Hangzhou）Internet Technology Co.，Ltd.）100%的股权；

然而，目标公司经营B2B及新型批发服务，专注于药品、医疗器械、保健食品、化妆品、日用品；

然而，卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买公司的所有已发行和已发行股份以及公司的任何其他股权，以换取新发行的买方股份，但须遵守此处规定的条款和条件（“收购交易”）；

然而，于收购交易完成后，目标公司将由买方直接或间接拥有；

鉴于在订立本协议的同时，买方已与香港私营公司Renovation Investment（Hong Kong）Co.，Ltd.（Hong Kong Innovation Investment Co.，Ltd.）（“Renovation”）、买方现任行政总裁兼董事刘磊（“刘”）、买方董事齐丽（“Qi”）及Oakview International Limited（Hongjing International Co.，Ltd.）（一家由刘及Qi共同拥有的香港私营公司（“Oakview”，与刘及Qi合称“刘双方”）订立股权交换协议（“剥离协议”），据此，买方将促使Renovation向OakView转让浙江玖鑫投资管理有限公司（浙江玖鑫投资管理有限公司）（一家在中华人民共和国注册成立的有限责任公司）的全部股权，以换取向买方不可撤销地（不收取买方的任何代价）将Liu各方及其关联公司持有的合计数量为2,548，353股买方股份（“剥离交易”，连同收购交易，“交易”），约占交易生效前已发行和流通在外的买方股份的41%（41%）；

然而，买方董事会（“买方董事会”）已成立一个由独立和无私的买方董事会成员组成的特别委员会（“特别委员会”），并授权特别委员会评估和批准交易；

然而，特别委员会一致（a）确定本协议和本协议所设想的交易对买方和买方股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（b）批准买方执行和交付本协议，买方履行其在本协议下的契诺和其他义务，并根据本协议规定的条款和条件完成收购交易和本协议所设想的其他交易，以及（c）决议建议买方股东在任何股东大会上通过本协议；

现在，因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

第一条
股票交易所

1.1股份买卖。在交割时，根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、收购和接受所有已发行和流通在外的公司普通股（统称为“已购买股份”），不存在任何留置权（适用证券法下可能的转售限制除外）。

1.2考虑。在交割时，根据本协议的条款和条件，为全额支付所购买的股份，买方应向卖方发行和交付2,225，000股买方股份（“交换股份”）。

1.3公司股东同意。卖方作为公司的唯一股东，特此批准、授权并同意公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的义务以及公司完成本协议拟进行的交易。卖方承认并同意，根据公司组织文件、卖方作为当事方的与公司有关的任何其他协议以及所有适用法律，本协议所载的同意是有意的，并应构成卖方可能需要的同意（并应在适用的情况下作为公司的书面股东决议运作）。

第二条
收盘

2.1收盘。本协议所设想的交易的完成（“交割”）应与剥离协议所设想的交易的完成基本同时发生，并以完成为条件。根据本协议和剥离协议的条款和条件，交割应在剥离协议第八条和第二条规定的所有条件应已得到满足或在法律允许的范围内被放弃的第一个日期之后的两（2）个工作日之日以电子方式相互交换电子签字（包括便携式文件格式（.PDF））的方式进行（但根据其条款将在交割时得到满足的条件除外），但须满足或，在法律允许的范围内，放弃），或在双方和剥离协议各方可能约定的其他日期、时间或地点。此处和剥离协议中所设想的交易的完成实际发生的日期称为“结束日期”。

第三条
买方的代表和认股权证

除（i）任何SEC报告（不包括不构成事实陈述的任何风险因素部分的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露和其他一般具有警示性、预测性或前瞻性的披露）、（ii）剥离协议和（iii）买方在本协议日期交付给卖方和公司的时间表（“买方披露时间表”）中规定的情况外，这些时间表的编号与它们所指的本协议的节号相对应，买方向卖方和公司声明和保证，如下：

3.1适当的合并和良好的信誉。买方根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉（或同等地位）。买方拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展其目前正在进行的业务。买方具有适当资格或获得许可并具有良好信誉，可在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个法域内开展业务，但任何偏离上述任何规定且不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的情况除外。

3.2授权；具有约束力的协议。买方拥有执行和交付本协议、履行买方在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（a）已获得特别委员会的正式和有效授权（根据买方董事会授予的权力行事），以及（b）除本协议其他部分规定外，买方没有任何其他公司程序是授权执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易所必需的。本协议已由买方正式有效地签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和暂停执行法律和其他普遍适用的法律影响债权人权利的普遍执行或任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销抗辩或反请求的限制，以及衡平法补救或救济（包括特定履行的补救）受可寻求此类救济的法院酌处权（统称为“可执行性例外”）的事实。

3.3政府批准。就买方执行、交付或履行本协议或买方完成本协议所设想的交易而言，无需取得或与买方任何政府当局达成同意，但（a）在买方有资格或被授权作为外国公司开展业务以保持此种资格或授权的任何法域可能需要的备案，（b）本协议所设想的备案，（c）就本协议所设想的交易向纳斯达克要求的任何备案，（d）《证券法》、《交易法》和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和条例的任何适用要求（如有），以及（e）如果未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知，则合理地预计不会对买方产生重大不利影响。

3.4不违反规定。买方执行和交付本协议、买方完成本协议所设想的交易以及买方遵守本协议的任何规定，不会（a）与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在获得本协议第3.3节中提及的政府当局的同意的情况下，以及此类同意或放弃的任何先决条件已经满足、冲突或违反适用于买方的任何法律、命令或同意，或其任何财产或资产，或（c）（i）违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速买方根据以下规定要求的履约，（v）导致根据以下规定的终止权或加速履行，（vi）引起根据以下规定的任何付款或提供赔偿的义务，（vii）导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）引起任何义务以取得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改买方任何重要合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离上述（b）或（c）条的情况除外，而这些情况不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

3.5大写。

（a）授权买方发行（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股，以及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。所有尚未发行的买方股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或违反《亚信国际公约》任何条款、买方组织文件或买方作为一方的任何合同项下的任何类似权利而发行。发行在外的买方股份概无违反任何适用的证券法。

（b）除本协议明文规定外，没有（i）未行使的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、优先购买权或类似权利，（ii）具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的证券，或（iii）认购或其他任何性质的权利、协议、安排、合同或承诺（a）与买方已发行或未发行的股份有关，或（b）要求买方发行、转让、交付或出售或促使发行、转让、交付，出售或回购任何可转换为或可交换为该等股份的期权或股份或证券，或（c）规定买方有义务就该等股本股份授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除资产剥离协议中明确规定的情况外，买方并无回购、赎回或以其他方式收购任何买方股份或提供资金对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未尽义务。就买方的任何股份的投票权而言，并无股东协议、投票信托或买方作为一方的其他协议或谅解。

（c）自2024年1月1日以来，除本协议所设想的情况外，买方没有就其股份宣布或支付任何分配或股息，也没有回购、赎回或以其他方式获得其任何股份，买方委员会也没有授权上述任何一项。

3.6 SEC备案和买方融资。

（a）自2024年1月1日起，买方已根据《证券法》和/或《交易法》向SEC提交了买方要求提交或提供的所有表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件，连同其任何修订、重述或补充（连同根据2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明）（买方向SEC提交或提供的此类表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件及其所有证物和以引用方式并入其中的文件，自提交以来已修订或修改的，统称为“SEC报告”）。SEC报告（i）是根据《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求在所有重大方面编制的，《萨班斯-奥克斯利法案》及其下SEC的适用规则和条例以及（ii）除非随后的任何SEC报告更正，截至其各自的生效日期（就SEC报告而言，这些报告是根据《证券法》的要求提交的登记声明）和在向SEC提交时（就其他SEC报告而言），包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签订之日，（a）买方股票在纳斯达克上市，（b）买方没有收到任何来自纳斯达克的有关买方股票继续上市要求的书面缺陷通知，（c）没有任何未决诉讼，或者据买方所知，没有针对买方的任何意图对该实体暂停、禁止或终止买方股票在纳斯达克的报价进行威胁，以及（d）买方股票符合纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则。

（b）SEC报告中所载或以引用方式并入的财务报表和附注（“买方财务”），在所有重大方面公允地反映出财务状况和经营成果、股东权益变动以及买方在此类财务报表所述期间的相应日期和期间的现金流量，所有这些都符合（i）在所涉期间内一致适用的公认会计原则方法和（ii）适用的S-X条例或S-K条例，在每种情况下，在适用的S-X条例或S-K条例允许的范围内，在未经审计的季度财务报表的情况下，可能在附注中注明以及遗漏附注和审计调整的情况除外。

（c）除在买方财务中反映或保留的范围外，买方没有发生任何未充分反映或保留在买方财务中或在买方财务中提供的根据公认会计原则要求在资产负债表中反映的类型的负债或义务，但自2024年1月1日以来在正常业务过程中发生的根据公认会计原则要求在资产负债表中反映的类型的负债除外。

3.7不存在某些变化。截至本协议签署之日，买方自2024年9月30日以来未收到重大不利影响的通知。

3.8行动；命令；许可。据买方所知，不存在买方受到的可合理预期会对买方产生重大不利影响的未决或威胁行动。买方没有针对任何其他人的未决重大诉讼。买方不受任何政府当局的任何重要命令的约束，也不受任何此类命令的待决。买方持有一切必要的许可，以合法开展其目前开展的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产，所有这些都具有充分的效力和效力，除非未能持有该许可或该许可不具有充分的效力和效力不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

3.9投资公司法。买方不是“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下都属于经修订的1940年《投资公司法》的含义。

3.10发现者和经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方作出或代表买方作出的安排，就本协议所设想的交易从买方、目标公司或其任何关联公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.11交易所股份的所有权。根据第一条向卖方发行和交付的所有交易所股份，在发行和交付该等交易所股份时，除适用的证券法产生的限制和卖方产生的任何留置权外，应全额支付且不可评估、免于且没有任何留置权，并且根据本协议发行和出售该等交易所股份将不受任何优先购买权或优先购买权的约束或产生任何优先购买权。

3.12独立调查。买方已自行对目标公司的业务、经营成果、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对目标公司的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。买方承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，其已完全依赖其自身的调查以及第四条和第五条（包括公司披露附表的相关部分以及公司或卖方提供的任何补充披露附表）中规定的公司和卖方的明确陈述和保证；及（b）公司、卖方或其各自的代表均未就目标公司作出任何陈述或保证，卖方或本协议，但第四条和第五条明确规定的除外（包括公司或卖方提供的公司披露附表和补充披露附表的相关部分）。

第四条
卖方与公司有关的代表及认股权证

除本公司于本协议日期交付予买方及买方的披露附表（“公司披露附表”）中所载明的情况外，其节号的编号与其所指的本协议节号相对应，卖方在此向买方声明及保证如下：

4.1应有的组织和良好的信誉。本公司为一间按香港法律妥为组织、有效存在及信誉良好的私营公司，并拥有所有必要的权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业，并按现时进行的方式经营其业务。Allright是一家根据中国法律正式成立、有效存续并具有良好信誉的有限责任公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展目前正在进行的业务。每一目标公司在其注册成立或注册的司法管辖区以及在其开展业务或经营的彼此司法管辖区内均具有适当的资格或获得许可并具有良好的信誉，只要其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质使得此类资格或许可是必要的。公司已向买方提供其组织文件和Allright组织文件的准确和完整的副本，每一份均已修订至今和目前有效。没有目标公司违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；具有约束力的协议。公司拥有执行和交付本协议、履行公司在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，（a）已在公司组织文件、任何其他适用法律或公司或其任何股东为一方或其或其证券受其约束的任何合同所要求的范围内获得公司董事会和公司唯一股东的正式有效授权，以及（b）公司方面无需进行任何其他程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并承担本协议其他各方对本协议的适当授权、执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

4.3大写。

（a）公司获授权发行950,000股公司普通股，其中950,000股为已发行在外流通股份。在本协议所设想的交易生效之前，卖方是公司或公司的所有已发行和流通股份及其他股权的合法（注册）和实益拥有人，所有这些股份和其他股权均拥有且不存在任何留置权（公司组织文件规定的任何留置权除外）。卖方将于交割时向买方交付的已购买股份构成公司或公司的所有已发行及已发行股份及其他股权。公司或公司的所有已发行股份及其他股本权益均已获正式授权、已缴足款项且不可评估，且不违反任何适用法律、公司组织文件或公司作为一方或其或其证券受约束的任何合同的任何规定下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。本公司于其库房中并无持有本公司的股份或其他股本权益。公司的未发行股份或其他股本权益均未违反任何适用的证券法。

（b）没有期权、认股权证或其他权利可认购或购买公司的任何股份或其他股本权益或可转换为或可交换的证券，或以其他方式授予持有人任何权利以收购公司或公司的任何股份或其他股本权益，或优先购买权或优先购买权或优先要约权，也没有任何公司或其任何股东作为一方或受约束的与公司的任何股本证券有关的任何合同、承诺、安排或限制，无论是否尚未履行。公司不存在未偿还或授权的股权增值、虚拟股权或类似权利。不存在表决权信托、代理、股东协议或任何其他有关公司股份或其他股权的表决权的协议或谅解。本公司并无就回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股份或其他股本权益或证券而未履行的合约义务，本公司亦未就本公司股本证券向任何人授予任何登记权。公司所有证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的证券法。由于本协议所设想的交易的完成，公司的任何股份或其他股权均不可发行，也不存在与公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的任何权利加速或以其他方式被触发（无论是关于归属、可行权、可兑换或其他方面）。

（c）自2024年1月1日起，公司并无就其股份或其他股本权益宣派或派付任何分派或股息，亦无回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股份或其他股本权益，而公司董事会亦无授权上述任何事项。

4.4子公司。

（a）除Allright外，公司并无任何附属公司或拥有或有权直接或间接收购任何人的任何股份或其他股本权益。Allright的所有未偿还股本证券均获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估（如适用），并根据所有适用的证券法提供、出售和交付，并由公司拥有，没有任何留置权（Allright组织文件规定的留置权，如果有的话）。除Allright的组织文件外，公司或其任何关联公司均不存在与Allright的股份或其他股权的投票（包括投票信托或代理）相关的任何合同为一方或受其约束。不存在Allright作为一方或对Allright具有约束力的未行使或已获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺，这些期权、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证、认股权证或承诺均未不存在Allright授予的未偿股权增值、虚拟股权、利润参与或类似权利。Allright对其向股东进行任何分配或股息的能力没有任何限制，无论是通过合同、命令还是适用法律。本公司或Allright均不是任何合营企业、合伙企业或类似安排的参与者。公司或Allright不存在向任何其他人提供资金或对其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未完成重大合同义务（在日常业务过程中向客户提供贷款除外）。

（b）卖方为公司已发行及未偿还股本权益百分之百（100%）的合法及实益拥有人。本公司并无尚未行使的期权、认股权证、权利（包括转换权、优先购买权、优先购买权或类似权利）或购买或收购任何股本权益的协议，或任何可转换为或可交换为股本权益的证券。

4.5政府批准。除本协议所设想的备案外，无须就公司执行、交付或履行本协议或公司完成本协议所设想的交易取得或与任何目标公司方面的任何政府当局取得或作出任何同意。

4.6不违反。公司（或任何其他目标公司，如适用）执行和交付本协议以及任何目标公司完成本协议所设想的交易以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款，将不会（a）与任何目标公司的组织文件的任何条款相冲突或违反，（b）在获得本协议第4.5节中提及的政府当局的同意的情况下，以及此类同意或放弃的任何先决条件已得到满足、冲突或违反任何法律，适用于任何目标公司或其任何财产或资产的命令或同意，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速任何目标公司根据，（v）导致根据，（vi）引起根据，作出付款或提供赔偿的任何义务，（vii）导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）引起取得任何第三方同意的任何义务或向任何人提供任何通知，或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离上述（b）或（c）条款的情况除外，而这些情况不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

4.7财务报表。

（a）如本文所用，“公司财务”一词是指（i）目标公司的未经审核综合财务报表（在每种情况下包括其任何相关附注），包括目标公司截至2024年3月31日的综合资产负债表，以及该日终了年度的相关综合经审核损益表、股东权益变动表及现金流量表，以及（ii）未经审核财务报表，包括目标公司截至2024年9月30日的综合资产负债表（“中期资产负债表”，及其日期，“中期资产负债表日”）及截至该日止六（6）个月的相关综合损益表、股东权益变动表及现金流量表。公司财务（i）准确反映目标公司截至当时和所述期间的账簿和记录，（ii）按照公认会计原则编制，在所涉期间内始终适用（但未经审计的报表不包括公认会计原则要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括数额不大的年终调整），及（iii）在所有重大方面公平列报目标公司于各自日期的财务状况及目标公司于所示期间的营运及现金流量的结果。

（b）各目标公司保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，合理保证（i）该目标公司不维持任何账外账户，且该目标公司的资产仅根据目标公司的管理指令使用，（ii）交易是在管理层授权下执行的，（iii）交易记录是必要的，以允许编制该目标公司的财务报表并保持对该目标公司资产的问责制，（iv）只有根据管理层的授权才允许访问该目标公司的资产，（v）定期将该目标公司资产的报告与现有资产进行比较，并核实实际金额，以及（vi）准确记录账目、票据和其他应收款，并实施适当和充分的程序，以便在当前和及时的基础上实现账款、票据和其他应收款的收款。没有目标公司受到或涉及涉及涉及管理层或在公司及其子公司财务报告内部控制方面具有重要作用的其他员工的任何重大欺诈行为。自2024年1月1日以来，没有目标公司或其代表收到关于任何目标公司或其内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何目标公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔。

（c）目标公司从未受到《交易法》第13（a）和15（d）条的报告要求的约束。

（d）目标公司的所有重大债务均在先前交付买方的财务报表及相关附注中披露。任何目标公司的债务均不包含对（i）提前偿还任何此类债务、（ii）任何目标公司产生债务或（iii）目标公司对其各自财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

（e）没有目标公司受制于任何负债或义务（无论是否需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中），但（i）于公司财务所载的截至中期资产负债表日公司及其附属公司的综合资产负债表内已充分反映或保留或拨备或（ii）并不重大且在中期资产负债表日之后按以往惯例在正常业务过程中发生的（违反任何合同或违反任何法律的责任除外）除外。

（f）由公司或代表公司向买方或其代表交付的有关目标公司的所有财务预测均使用公司认为合理的假设善意编制。

4.8不存在某些变化。自2024年1月1日以来，各目标公司（a）仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，（b）未受到重大不利影响，以及（c）未采取任何行动或承诺或同意采取任何将被第6.2节禁止的行动，如果此类行动是在未经买方同意的情况下于本协议日期或之后采取的。

4.9遵守法律。自2024年1月1日以来，目标公司没有或一直存在重大冲突或不遵守、或重大违约或违反的情况，也没有任何目标公司收到任何书面或据公司所知的口头通知，说明其或其任何财产、资产、雇员、业务或运营受到或曾经受到约束或影响的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反的情况。

4.10公司许可。每一目标公司（及其雇员在法律上被要求获得政府当局的许可，以便就其在任何目标公司的受雇履行其职责）持有一切必要的许可，以在所有重大方面合法开展其目前进行和目前预期进行的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产（统称为“公司许可”）。本公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本。所有公司许可均已全面生效，任何公司许可均未被暂停或取消，或据公司所知，受到威胁。没有目标公司在任何重大方面违反任何公司许可证的条款。

4.11诉讼。不存在（a）任何性质的诉讼未决或据公司所知受到威胁，也没有任何合理的理由作出任何诉讼，或（b）现在未决或自2024年1月1日以来由政府当局作出的命令，在（a）或（b）任何情况下，任何目标公司、其现任或前任董事、高级职员或权益持有人（前提是涉及目标公司的董事、高级职员或权益持有人的任何诉讼必须与目标公司的业务、股本证券或资产有关）、其业务、股本证券或资产。自2024年1月1日以来，目标公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或涉及欺诈的罪行被指控、起诉、逮捕或定罪。

4.12物资合同。

（a）就本协议而言，本第4.12（a）节所述的任何目标公司为一方当事人或任何目标公司或其任何财产或资产受其约束或影响的每份合同均为“公司重大合同”：

（i）任何载有限制任何目标公司（a）在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争或销售、或提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契约，包括任何不竞争契约、雇员和客户不招揽契约、排他性限制、优先购买权或最优惠定价条款或（b）购买或收购任何其他人的权益；

（ii）涉及与任何合伙企业或合营企业的成立、创立、经营、管理或控制有关的任何合营企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或其他类似协议或安排的任何合同；

（iii）基于任何商品、证券、工具、资产、汇率或任何种类或性质的指数（不论有形或无形的，包括货币、利率、外币及指数）而涉及任何交易所买卖、场外交易或其他掉期、上限、下限、项圈、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约的任何合约；

（iv）任何合同，证明任何目标公司的债务（不论由任何资产招致、承担、担保或担保），其未偿本金金额超过500,000美元；

（v）涉及直接或间接（通过合并或其他方式）收购或处置总价值超过500,000美元的资产（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）或他人的股份或其他股权的任何合同；

（vi）与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产或出售任何目标公司、其业务或重大资产有关的任何合同；

（vii）根据其条款（单独或与所有相关合同）要求目标公司根据该等合同或合同合计支付或收取总额超过1,000，000美元的任何合同；

（viii）任何有义务让目标公司在本协议日期后提供持续赔偿或第三方义务担保的合同，金额超过100,000美元；

（ix）任何目标公司与任何目标公司的任何重要客户或供应商之间的任何合同（在正常业务过程中除外）；

（x）任何目标公司与目标公司的任何董事、高级人员或雇员之间的任何合约（不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中与雇员订立的随意雇佣安排），包括所有竞业禁止、遣散及赔偿协议，或任何有关人士；

（xI）要求目标公司作出任何资本承诺或支出超过500,000美元（包括根据任何合资企业）的任何合同；

（xii）与在本协议日期前三（3）年内订立的重大和解有关的任何合同，或任何目标公司根据该合同有未尽义务（惯例保密义务或在正常业务过程中除外）；

（xiii）向另一人（另一目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级人员除外）提供授权书的任何合约；

（xiv）与任何目标公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关的任何合同，但现成软件协议除外；

（十五）与任何不动产有关的任何合同，包括但不限于租赁、租赁担保、与之有关的协议和文件；

（xvi）任何证明任何留置权的合约；或

（xvii）对任何目标公司具有其他重要意义且未在上述第（i）至（xvi）条中描述的任何合同。

（b）就每一份公司重大合同而言：（i）该公司重大合同在所有方面均对其目标公司一方有效且具有约束力和可强制执行（除可执行性例外情况外），并且据公司所知，对其彼此一方均具有充分的效力和效力；（ii）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会影响任何公司重大合同的有效性或可执行性；（iii）目标公司在任何方面均不存在违约或违约情况，及没有发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何目标公司在该公司重大合同项下的违约或违约，或允许另一方终止或加速；（iv）据公司所知，该公司重大合同的任何其他方在任何方面均未发生违约或违约，也没有发生任何事件随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该另一方的违约或违约，或允许任何目标公司根据该公司重大合同终止或加速；（v）目标公司没有收到任何该等公司重大合同的任何一方的书面或据公司所知的口头意向通知，其中规定任何一方有持续义务终止该公司重大合同或修订其条款，但在正常业务过程中作出的修改不会对任何目标公司产生不利影响除外；及（vi）目标公司没有放弃任何该等公司重大合同项下的任何权利。公司和卖方已向买方提供所有公司材料合同的准确和完整的副本。

4.13知识产权。

（a）各目标公司拥有、不受任何留置权（许可留置权除外）、对该目标公司目前使用、许可使用或持有以供使用、以及该目标公司以前使用或许可使用的所有知识产权拥有有效和可执行的权利，并拥有使用、出售、许可、转让或转让的非限制性权利，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。公司注册知识产权中的每一项专利和专利申请，目标公司均已获得每一发明人的有效发明转让。所有公司注册知识产权均由适用的目标公司独家拥有，无义务就此类公司注册知识产权支付特许权使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方进行会计处理。

（b）各目标公司拥有有效且可强制执行的许可，可使用适用于该目标公司的公司知识产权许可标的的所有知识产权。公司知识产权许可包括目前进行的经营目标公司所需的所有许可、分许可和其他协议或许可。各目标公司已履行公司知识产权许可中对其施加的所有义务，已支付了迄今为止所要求的所有款项，而该目标公司不是，据公司所知，也不是其任何其他方违反或违约，也没有发生任何因通知或时间流逝或两者兼而有之将构成其项下违约的事件。目标公司继续使用公司知识产权许可标的的知识产权的方式与目前正在使用的方式相同，不受任何目标公司的任何适用许可的限制。所有由任何目标公司拥有或独家许可给任何目标公司的版权、专利和商标的注册均有效且有效，所有注册任何版权、专利和商标的申请均处于待决状态且信誉良好，所有申请均无任何类型的质疑。任何要求目标公司将其在目标公司根据该合同开发的任何知识产权上的所有权利转让给任何人的合同，目标公司均不是该合同的一方。

（c）就目标公司作为许可人的所有许可、分许可及其他协议或许可（每一项均为“外发知识产权许可”）而言，每一目标公司均已履行其中对其施加的所有义务，而该目标公司不是，也不是，据公司所知，也不是其任何其他方违反或违约，也没有发生任何因通知或时间推移或两者均将构成其项下违约的事件。

（d）没有任何行动待决，或据公司所知，威胁在任何重大方面对目标公司目前许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利提出质疑。目标公司概无收到任何书面或据公司所知的口头通知或申索，声称或暗示任何侵犯、挪用、违反、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的行为正在或可能正在发生或已经或可能已经发生，是由于任何目标公司的业务活动所致，而据公司所知亦无合理根据。没有任何目标公司作为一方当事人或受其其他约束的命令，即（i）限制目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何知识产权的权利，（ii）限制目标公司开展业务以容纳第三人的知识产权，或（iii）授予任何第三人与目标公司拥有的任何知识产权有关的任何权利。目标公司目前没有侵犯，或过去曾侵犯、挪用或侵犯任何其他人在任何重大方面的任何知识产权，与目标公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关，或据公司所知，在其他方面与目标公司各自业务的开展有关。据公司所知，没有第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司（“公司知识产权”）所拥有、许可、许可给或以其他方式使用或持有的任何知识产权。

（e）目标公司的所有雇员及独立承建商已将该等人士为目标公司提供的服务所产生的全部知识产权转让予目标公司。目标公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商均未声称对目标公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据公司所知，没有违反目标公司有关保护公司知识产权的政策或做法，或与目标公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。公司已向买方提供雇员和独立承包商将其知识产权转让给目标公司的分节中提及的所有书面合同的真实完整副本。

（f）据公司所知，没有任何人获得对目标公司拥有的第三方信息和数据的未经授权的访问，也没有任何其他损害此类信息或数据的安全性、保密性或完整性的情况。各目标公司均已遵守有关隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息的所有适用法律及其自身的隐私政策和准则。目标公司的业务运营没有也没有实质性侵犯任何第三人的任何隐私权或公开权，或构成适用法律下的不公平竞争或贸易行为。

（g）本协议所设想的任何交易的完成既不会违反，也不会因其条款而导致实质性违反、实质性修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或释放源代码，因为（i）任何合同规定了目标公司拥有的知识产权的许可或其他使用，或（ii）任何公司知识产权许可。交割后，公司应被允许直接或通过其子公司间接行使上一句所述的上述合同或知识产权许可项下的目标公司的所有权利，其程度与如果没有发生本协议所设想的交易，目标公司本可以行使的相同，而无需支付除持续费用、特许权使用费或在没有此类交易的情况下目标公司本应支付的付款以外的任何额外金额或对价。

4.14税收和回报。

（a）各目标公司已经或将及时提交或促使及时提交其要求提交的所有纳税申报表和报告（考虑到所有可用的延期），这些纳税申报表在所有重大方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、收取或扣留，或促使支付、收取或扣留所有要求支付、收取或扣留的税款，但已根据公认会计原则在公司财务中建立足够准备金的税款除外。各目标公司已遵守与税务有关的所有适用法律。

（b）在目标公司未提交纳税申报表表明其正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区内，目前没有任何政府当局对目标公司采取的未决或据公司所知的威胁行动。

（c）没有目标公司正接受任何税务机关的审计，或已获书面通知，或据公司所知，获任何税务机关口头通知，任何该等审计正在考虑或待进行。没有任何针对目标公司的任何税务的索赔、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，也没有任何目标公司收到针对其的任何拟议税务索赔或评估的书面通知（在每种情况下，公司财务中已建立足够准备金的索赔或评估除外）。

（d）除许可的留置权外，对任何目标公司资产的任何税收没有留置权。

（e）各目标公司已收取或扣留其目前要求收取或扣留的所有税款，所有此类税款已支付给适当的政府当局或留在适当的账户中，以备将来到期支付。

（f）目标公司没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何税额。目标公司没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或在该时间内支付任何纳税申报表上显示到期的任何税款。

（g）目标公司没有作出任何会计方法变更，或收到任何税务机关的裁定，或与其签署协议，而这些裁定可合理地预期会在交割后对其税收产生重大影响。

（h）任何目标公司对另一人（另一目标公司除外）（i）根据任何适用税法，（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式承担任何责任。任何目标公司均不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或与税收有关的类似协议、安排或惯例（包括与任何政府当局的预先定价协议、结算协议或其他与税收有关的协议）的一方或受其约束，这些协议、安排或惯例将对公司或其子公司在截止日期后的任何期间具有约束力。

（i）目标公司并无就任何税项向任何政府当局提出要求、或受任何私人函件裁决、技术咨询备忘录、结案协议或类似裁决、备忘录或协议约束，亦无任何该等要求未获执行。

4.15不动产。公司已向买方提供与目标公司目前为经营目标公司的业务而租赁或转租或以其他方式使用或占用的所有房地相关的所有现行租赁、租赁担保、协议和文件的每一份真实完整副本，包括其所有修订、终止和修改或豁免（统称“公司不动产租赁”），并在任何口头公司不动产租赁的情况下，提供该公司不动产租赁的重要条款的书面摘要。公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，具有充分的效力和效力。据公司所知，并无发生任何将构成目标公司或任何其他方在公司任何不动产租赁项下的违约的事件（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之或任何其他事件的发生或发生），且目标公司并无收到任何该等条件的通知。目标公司没有拥有或曾经拥有任何不动产或不动产的任何权益（公司不动产租赁中的租赁权益除外）。

4.16个人财产。目标公司目前拥有、使用或租赁的所有个人财产在所有重大方面均处于良好的运营状态和维修（合理磨损除外），并适合于其在目标公司业务中的预期用途。公司已向买方提供与目前由目标公司拥有、使用或租赁的账面价值或公允市场价值超过25,000美元的个人财产（统称“公司个人财产租赁”）相关的每项租赁协议和租赁担保的真实完整副本，并在任何口头公司个人财产租赁的情况下，提供该公司个人财产租赁的重要条款的书面摘要。公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力。据公司所知，并无发生任何事件（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之或任何其他事件的发生或发生）将构成目标公司或任何其他方在公司任何个人财产租赁项下的违约，且目标公司并无收到任何该等条件的通知。

4.17资产的所有权和充足性。各目标公司对其所有资产拥有良好且可销售的所有权或有效的租赁权益或使用权，不存在除（a）许可留置权、（b）租赁权益项下出租人的权利和（c）临时资产负债表上具体确定的留置权以外的所有留置权。目标公司的资产（包括知识产权及合约权利）构成以现时进行及现时建议进行的目标公司业务的营运所使用或由目标公司使用或持有以用于目标公司业务的营运的全部资产、权利及财产，并合在一起，足以应付现时进行及现时建议进行的目标公司业务的营运。

4.18员工事项。

（a）任何目标公司均不是与任何雇员团体、劳工组织或任何目标公司任何雇员的其他代表订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方，且公司并不知悉任何工会或其他方组织或代表该等雇员的任何活动或程序。没有发生或据公司所知受到威胁任何罢工、减速、纠察、停工或其他与任何此类雇员有关的类似劳动活动。任何目标公司与受雇于目标公司或向目标公司提供服务的人员之间不存在任何未决或据公司所知受到威胁的重大未解决的劳资争议（包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔）（如有）。目标公司的现任高级职员或雇员没有向任何目标公司提供书面或据公司所知的口头通知，说明他或她计划终止与任何目标公司的雇佣关系。

（b）各目标公司（i）在所有重大方面均遵守并一直遵守关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、支付股权、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、探亲和病假以及员工解雇有关的其他法律，且未收到书面通知或任何其他形式的通知，有任何涉及针对目标公司的不公平劳动做法的未决诉讼，（ii）不对任何实质性拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何实质性处罚承担责任，以及（iii）不对就失业补偿福利、社会保障或雇员、独立承包商或顾问的其他福利或义务向任何政府当局支付的任何实质性款项承担责任（在正常业务过程中支付并符合以往惯例的例行付款除外）。任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人或任何政府当局就任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、错误地终止雇佣关系，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，均不存在任何未决诉讼或据公司所知对目标公司提出的威胁诉讼。

（c）公司已向买方提供一份完整而准确的目标公司全体雇员名单，显示截至该日（i）每名雇员的姓名、职务或描述、雇主、地点、薪金水平（包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付薪酬（目标公司可酌情决定付款的任何该等安排除外），（ii）除于截至2024年12月31日的日历年度支付的薪金外的任何奖金、佣金或其他薪酬，及（iii）任何工资、薪金、奖金，在截至2024年12月31日的日历年期间或截至2024年12月31日的日历年期间，应付给每位员工的佣金或其他补偿。除附表4.18（c）所披露外，没有任何雇员是与目标公司订立书面雇佣合同的一方，且各自根据中国劳动合同法以“非固定期限”受雇，且目标公司已向所有该等雇员全额支付其雇员应支付的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费，且目标公司不存在根据任何书面或据公司所知的口头协议条款应支付或可能支付给任何该等雇员的遣散费，或承诺或任何法律、习俗、贸易或惯例。每名该等雇员已与公司或其附属公司订立公司的标准形式的雇员保密、发明和限制性契约协议（无论是根据单独的协议或作为该雇员整体雇佣协议的一部分并入），该协议的副本已由公司提供给买方。

（d）没有任何目标公司目前聘用的独立订约人（包括顾问），以及每名该等人士的职位、责任说明、聘用该等人士的实体、留任日期及薪酬率、最近的薪酬增加（或减少）及其金额。每个此类独立承包商都是与目标公司签订书面合同的一方。每名该等独立订约人与目标公司订立的协议中有关保密、竞业禁止及转让发明及版权的惯常契诺，公司已向买方提供该协议的副本。就包括《守则》在内的适用法律而言，目前或在过去六（6）年内受聘于目标公司的所有独立承包商都是善意的独立承包商，而不是目标公司的雇员。每个独立承包商可在不到三十（30）天的通知后终止，没有任何目标公司支付遣散费或终止费的义务。

4.19福利计划。

（a）公司已向买方提供目标公司的每项国外计划（每项，“公司福利计划”）的真实完整清单。目标公司从未维持或贡献（或有义务贡献）任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）。

（b）就涵盖目标公司任何现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员（或其受益人）的每份公司福利计划而言，公司已向买方提供准确及完整的副本（如适用）：（i）所有公司福利计划及相关信托协议或年金合同（包括任何修订，对其的修改或补充）；（ii）计划资产的最近年度和定期会计核算；（iii）最近的精算估值；（iv）与任何政府当局就任何仍悬而未决或目标公司有任何未清负债或义务的事项进行的所有通信。

（c）就每项公司福利计划而言：（i）该公司福利计划已根据其条款和任何及所有适用法律的要求在所有重大方面进行管理和执行，并在需要时在适用的监管当局和政府当局保持良好的信誉；（ii）没有发生违反信托义务的情况；（iii）没有待决的行动，或据公司所知，威胁（日常管理过程中产生的福利索赔除外）；（iv）公司福利计划所需的所有供款和保费均已及时作出。目标公司概无因终止或退出任何公司福利计划而承担任何责任。

（d）每个公司福利计划下的应计福利负债（无论是否归属）的现值，根据精算假设确定，截至公司最近结束的财政年度结束时，每一项假设都是合理的，但不超过该公司福利计划可分配给该等福利负债的资产的现值。

（e）本协议所设想的交易的完成将不会：（i）使任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；或（ii）加快付款或归属的时间，或增加任何个人应得的或与之相关的任何补偿的金额。

（f）除适用法律要求的范围外，任何目标公司均不向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，或有义务在该雇员退休或以其他方式终止雇用或服务后向任何在职雇员提供此类福利。

（g）所有公司福利计划可于截止日期或之后的任何时间终止，而不会导致任何目标公司、买方或其各自的关联公司因任何额外供款、罚款、溢价、费用、罚款、消费税或任何其他费用或负债而承担任何责任。

4.20环境事项。

（a）各目标公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好信誉，并遵守环境法对其业务和运营所要求的所有许可（“环境许可”），没有任何诉讼未决，或据公司所知，威胁撤销、修改或终止任何此类环境许可，并且据公司所知，没有任何事实、情况，或目前存在的条件可能会对此类持续遵守环境法和环境许可产生不利影响，或需要资本支出来实现或保持此类持续遵守环境法和环境许可。

（b）就任何（i）环境法、（ii）补救行动或（iii）释放或威胁释放危险材料而言，目标公司均不是与任何政府当局或其他人的任何未执行命令或合同的主体。任何目标公司均未根据合同或通过法律运作承担任何环境法规定的任何责任或义务。

（c）没有针对任何目标公司或目标公司的任何资产提出或正在等待或据公司所知威胁任何行动，指称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可，或可能根据任何环境法承担任何重大责任。

（d）目标公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施，其方式已经或合理预期会根据适用的环境法产生任何重大责任或义务。任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产均不存在可合理预期会导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

（e）没有对目标公司的业务、经营或目前拥有、经营或租赁的财产进行调查，或据公司所知，没有对目标公司以前拥有、经营或租赁的财产进行调查，以待或据公司所知，有可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权的威胁。

（f）据公司所知，目标公司的任何物业均不存在任何（i）地下储罐、（ii）含石棉材料或（iii）含有多氯联苯的设备。

（g）公司已就任何目标公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业向买方提供所有与环境有关的场地评估、审计、研究、报告和调查结果。

4.21与关联人的交易。除先前交付予买方的财务报表及相关附注所载明的情况外，目标公司或其任何关联公司、目标公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事、经理、雇员、受托人或受益人，或上述任何一方的任何直系亲属（不论是直接或间接通过该人的关联公司）（上述每一方，“关联人士”）目前或自2024年1月1日以来一直是与目标公司的任何交易的一方，包括任何合约或其他安排（a）规定由（作为目标公司的高级人员、董事或雇员除外）提供服务，（b）规定由或（c）以其他方式要求向（根据以往惯例在正常业务过程中作为目标公司的董事、高级人员或雇员的服务或开支除外）、任何关连人士或任何关连人士作为拥有人、高级人员、经理、董事拥有权益的人，受托人或合伙人，或任何相关人士拥有任何直接或间接权益（代表上市公司未行使投票权或经济权益不超过百分之二（2%）的证券所有权除外）。除先前交付予买方的财务报表及相关附注所列情况外，目标公司与任何关连人士并无任何未完成的合约或其他安排或承诺，亦无关连人士拥有任何用于目标公司业务的不动产或个人财产，或权利、有形或无形（包括知识产权）。附表4.21具体列出了受本第4.21条约束的所有重大合同、安排或承诺，这些合同、安排或承诺不能在目标公司提前六十（60）天通知后终止，而无需支付费用或罚款。

4.22保险。

（a）公司已向买方提供目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保险单的副本。所有该等保单项下到期应付的所有保费均已及时支付，公司及其附属公司在其他方面实质上符合该等保单的条款。所有该等保单均全面生效，且据本公司所知，不存在任何该等保单的威胁终止或重大保费增加的情况。

（b）自2024年1月1日以来，目标公司没有提出超过50,000美元的个人保险索赔。各目标公司均已向其保险人报告了合理预期会导致任何此类保单可能涵盖的索赔的所有索赔和未决情况，除非此类未报告此类索赔对目标公司而言不具有合理的可能性。没有目标公司就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

4.23材料客户和供应商。各目标公司与其材料供应商及客户的关系均为良好的商业工作关系，且（i）任何目标公司的任何材料供应商或客户在过去十二（12）个月内均未取消或以其他方式终止，或据公司所知，拟取消或以其他方式终止该等人士与目标公司的任何关系，（ii）任何目标公司的任何材料供应商或客户在过去十二（12）个月内均未出现重大减少，或据公司所知，威胁将大幅停止、减少或限制，或打算实质上改变其与目标公司的关系或打算实质上停止、减少或限制其向任何目标公司提供的产品或服务或其使用或购买任何目标公司的产品或服务，（iii）据公司所知，任何目标公司的任何材料供应商或客户均不打算拒绝向任何目标公司支付任何应付款项或寻求对任何目标公司行使任何补救措施，（iv）目标公司在过去两（2）年内并无与其任何物料供应商或客户发生任何重大争议，及（v）据公司所知，完成本协议所设想的交易将不会影响目标公司与任何目标公司的任何物料供应商或客户的关系。

4.24册簿记。目标公司的所有财务账簿及记录在所有重大方面均完整及准确，并已按照以往惯例及适用法律在正常过程中保持。

4.25应收账款。目标公司的所有账款、票据及其他应收款项（不论是否应计及是否开票）（“应收账款”）均产生于实际作出的销售或实际履行的服务，并代表对目标公司的有效义务。据公司所知，该应收账款均不受任何追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反索权、抵销权或抵销权的约束，且超出公司财务上为此预留的任何金额。据公司所知，所有应收账款均可根据其条款以不低于目标公司账面上的总金额（扣除准备金）在九十（90）天内全额收回。

4.26某些商业惯例。

（a）目标公司或其各自的代表均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反1977年《外国腐败行为法》的任何规定，或（iii）支付任何其他非法款项。目标公司或代表其行事的任何各自代表均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他有能力帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司进行任何实际或拟议交易的人任何重大金额的任何礼物或类似利益。

（b）每一目标公司的业务在任何时候都遵守所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府当局发布、管理或执行，并且没有涉及目标公司的与上述任何一项有关的行动待决或据公司所知受到威胁。

（c）目标公司或其各自的任何董事或高级职员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前均未在特别指定的国民或其他被封锁者名单上被识别或目前受到OFAC管理的任何美国制裁的其他情况下被识别，并且目标公司没有直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类资金，与在OFAC制裁的任何国家（目前包括古巴、伊朗）的任何销售或运营有关，朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区，或为了资助目前受到或以其他方式违反OFAC在过去五（5）个财政年度实施的任何美国制裁的任何人的活动。

4.27投资公司法。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下都属于经修订的1940年《投资公司法》的含义。

4.28发现者和投资银行家。目标公司没有或将就与本协议所设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金承担任何责任。

4.29提供信息。本公司所提供或将提供的任何信息均不会被明确列入或以引用方式并入：（a）在表格6-K的任何当前报告中，以及其中的任何证物或就本协议所设想的交易向任何政府当局作出的任何其他报告、表格、登记或其他归档；或（b）在向买方股东和/或潜在投资者就完成本协议所设想的交易或在对（a）至（b）中确定的任何文件的任何修订进行的邮寄或其他分发中，在归档、提供时，提供、邮寄或分发（视属何情况而定）载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司提供或代表买方或其关联公司提供的任何信息不作任何陈述、保证或契诺。

4.30披露。公司在本协议（包括本协议的披露附表）中没有任何陈述或保证，（a）包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或（b）在与本协议和本协议的披露附表中包含的所有信息一起阅读时，省略或将省略说明任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。

第五条
卖方的代表和认股权证

除公司披露附表或卖方在本协议日期交付给买方的附表（“卖方披露附表”）中规定的情况外，其节号的编号与其所指的本协议节号相对应，卖方在此向买方声明和保证如下：

5.1授权；具有约束力的协议。卖方拥有执行和交付本协议、履行卖方在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力、权限和合法权利和能力。本协议已由卖方正式有效地执行和交付，并承担本协议其他各方对本协议的适当授权、执行和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性例外情况除外。

5.2所有权。卖方对所购买的股份拥有良好、有效和可销售的所有权，不存在任何和所有留置权。对于本协议以外的任何卖方购买的股份的投票或转让，不存在卖方为一方或卖方受其约束的代理、表决权、股东协议或其他协议或谅解。在根据本协议于截止日期向买方交付所购股份后，所购股份的全部合法和实益权益以及所购股份的良好、有效和可销售的所有权，不受任何留置权（适用证券法规定的留置权或买方招致的留置权除外），将转移给买方。

5.3政府批准。除本协议明确设想的备案外，无须就卖方执行、交付或履行本协议或卖方完成本协议所设想的交易获得或与卖方任何政府当局达成任何同意。

5.4不违反。卖方执行和交付本协议，以及卖方完成本协议所设想的交易，以及卖方遵守本协议的任何规定，将不会（a）在获得本协议第5.3节中提及的政府当局同意的情况下，以及此类同意或放弃的任何先决条件已经满足、冲突或违反适用于卖方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或（b）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）根据以下规定构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速卖方根据以下规定要求的履行，（v）导致根据以下规定的终止或加速履行的权利，（vi）导致根据以下规定支付款项或提供赔偿的任何义务，（vii）导致对卖方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）引起取得任何第三方同意的任何义务或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改卖方作为一方当事人的任何合同的任何条款、条件或规定所规定的任何权利、利益、义务或其他条款或卖方或其财产或资产以其他方式受约束的其他条款的权利、利益、义务或其他条款，除非与上述（a）或（b）条中的任何一条的任何偏差没有也不会合理地预期会对卖方产生重大不利影响。

5.5无诉讼。没有针对或涉及卖方或其任何高级职员、董事、经理、股东、财产、资产或业务（无论是在法律上还是在股权上）在任何政府当局之前或由任何政府当局提出的未决诉讼，或据卖方所知，没有威胁诉讼，也没有任何命令尚未执行，这将合理地预期会对卖方完成本协议所设想的交易和履行其在本协议下的义务的能力产生不利影响。

5.6投资陈述。卖方：（a）是《证券法》条例D规则501（a）中定义的“认可投资者”；（b）仅出于投资目的为自己收购其部分交易所股份，而不是为了任何转售或分配此类交易所股份；（c）已被告知并理解交易所股份（i）是根据《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求的一项或多项豁免而发行的，（ii）没有也不应根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，因此必须无限期持有且不得转售，除非此类交易所股票已根据《证券法》和所有适用的州证券法进行登记，除非可获得登记豁免；（d）意识到对买方的投资属于投机性投资，并面临完全损失的风险；（e）承认买方没有根据《证券法》登记交易所股票的义务。卖方并无与任何人订立任何合约，就交易所股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与。由于卖方的业务或财务经验，或由于卖方“买方代表”的业务或财务经验（该术语在《证券法》第501（h）条中定义），卖方能够评估对买方的投资的风险和优点以及保护其与此投资相关的利益。卖方已仔细阅读和理解买方或其代表向卖方或卖方代表提供的与对买方的投资有关的所有材料，并在卖方认为可取的情况下，就本协议所设想的投资及其对卖方的适宜性与其自己的律师、会计师或投资顾问进行了磋商。卖方承认，由于不受卖方控制的事件，交易所股票可能会被稀释。卖方已完成其独立调查，并在确定本协议和本协议所设想的交易的法律、税务、财务和其他后果以及本协议和本协议所设想的交易是否适合卖方及其特定情况时充分依赖其自身法律顾问、会计师、财务和其他代表的意见，并且，除本协议所述情况外，并未依赖买方或其代表的任何陈述或意见。卖方承认并同意，卖方没有得到任何人的担保或代表，（i）任何特定金额或在买方分配任何现金、财产或其他权益的事件，或（ii）以任何方式交换股份的盈利能力或价值。卖方：（a）有独立律师代理（或有机会咨询独立律师但拒绝这样做）；（b）有充分的权利和机会咨询卖方的律师和其他顾问，并利用了这一权利和机会；（c）仔细阅读并充分理解本协议全文，并由该律师向其或其充分解释；（d）充分了解本协议的内容和含义，意图及其法律效力；及（e）有权执行本协议，并已在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。

5.7发现者和投资银行家。卖方或其各自代表均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行家，也未就与本协议所设想的交易有关的任何经纪费、佣金、发现者费用或类似费用承担任何责任。

5.8独立调查。卖方已对买方的业务、经营结果、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对买方的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。卖方承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，其完全依赖于自身的调查以及第三条（包括买方披露附表的相关部分和买方提供的任何补充披露附表）中规定的买方的明确陈述和保证；（b）买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，第三条明确规定的除外（包括买方提供的买方披露附表和补充披露附表的相关部分）。

5.9提供信息。卖方所提供或将提供的任何信息均不会被明确列入或以引用方式并入：（a）在表格6-K的任何当前报告中，以及其中的任何证物或就本协议所设想的交易向任何政府当局作出的任何其他报告、表格、登记或其他归档；或（b）在就完成本协议所设想的交易或在（a）至（b）中确定的任何文件的任何修订向买方股东和/或潜在投资者发出的邮件或其他分发中，在归档、提供时，提供、邮寄或分发（视属何情况而定），载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，卖方不对买方或其关联公司提供或代表其提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。

5.10披露。卖方在本协议（包括本协议的披露附表）中没有任何陈述或保证，（a）包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或（b）在与本协议和本协议的披露附表中包含的所有信息一起阅读时，省略或将省略说明任何必要的事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。

第六条
盟约

6.1访问和信息。

（a）在本协议日期起计并持续至本协议根据第9.1节终止或结束时（以较早者为准）的期间内（“临时期间”），公司应给予并应指示其代表给予买方及其代表，在正常营业时间内的合理时间，并在合理的间隔和通知下，访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据以及其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案，客户合同和董事服务协议），目标公司的或与目标公司有关的，买方或其代表可能合理要求的，涉及目标公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作文件（须经此类会计师同意或要求的任何其他条件，如有）），并指示公司各代表配合买方及其代表进行调查；但前提是买方及其代表开展任何此类活动的方式不得无理干扰目标公司的业务或运营。

（b）在过渡期内，买方应并应指示其代表在正常营业时间内的合理时间并在合理间隔和通知下，让卖方及其代表进入买方或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据和其他信息（包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议）或与之有关的信息（包括卖方或其代表可能对买方提出的合理要求），其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面（包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿（以此类会计师要求的同意或任何其他条件为准，如有）），并指示每一买方代表配合卖方及其代表进行调查；但前提是，卖方及其代表应以不无理干扰买方或其任何子公司的业务或运营的方式开展任何此类活动。

6.2公司的业务行为。

（a）除非买方另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期内，除本协议明文规定的情况外，目标公司应且卖方应促使目标公司，（i）在所有重大方面，按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务，（ii）遵守适用于目标公司及其各自业务、资产和雇员的所有法律，以及（iii）采取一切必要或适当的合理措施，在所有重大方面保持其各自的业务组织完整，保持其各自经理、董事、高级职员、雇员和顾问的服务可用，在所有重大方面维持其与所有重要客户和供应商的现有关系，并维护其各自重要资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致。

（b）在不限制第6.2（a）节的一般性的情况下，除本协议条款所设想的情况外，在过渡期间，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），各目标公司不得，卖方应促使各目标公司不得：

（i）在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件；

（ii）授权发行、发行、授予、出售、质押、押记、处置或建议发行、授予、出售、质押、押记或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括任何可转换为或可交换为其任何股份或任何类别的其他股本证券或证券及任何其他基于股权的奖励的证券，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

（iii）合并、细分、分拆、合并、注销、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权或就其发行任何其他证券或就其股权支付或拨出任何股息或其他分配（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

（iv）在正常业务过程之外（单独或合计）对超过100,000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式）产生、创造、承担、预付或以其他方式承担责任，向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或为任何人的任何债务、责任或义务提供担保或背书；

（v）增加其任何执行人员的工资、薪金或补偿，或（如属执行人员以外的雇员）按照以往惯例，增加任何该等雇员的工资、薪金或补偿，但非在正常业务过程中增加，且在任何情况下合计不超过百分之五（5%），或作出或承诺向任何雇员支付任何奖金（不论是现金、财产或证券），或一般大幅增加雇员的其他福利，或订立、订立、重大修订或终止任何公司福利计划，为或就任何现任顾问、高级人员、经理董事或雇员，在每种情况下，除适用法律规定外，根据任何公司福利计划的条款或在与过去惯例一致的正常业务过程中；

（vi）作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退款申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或遵守公认会计原则；

（vii）向任何人转让或许可或以其他方式延长、实质上修订或修改、准许失效或未能保存任何公司注册知识产权、公司许可知识产权或其他公司知识产权，或向任何未订立保密协议的人披露任何商业秘密；

（viii）在正常业务过程之外终止、放弃或转让任何公司重大合同项下的任何重大权利，或订立任何合同（a）涉及合理预期每年超过100,000美元或总额超过250,000美元的金额，（b）将是公司重大合同或（c）期限超过一年且不能在未支付重大罚款且通知六十（60）天或更短的情况下终止的合同；

（ix）在正常业务过程中未能按照以往惯例维持其所有重大方面的簿册、帐目及纪录；

（x）成立任何附属公司或订立任何新业务；

（十一）未按现行有效的保额和保额范围，运用商业上合理的努力保持有效的保险单或者对其资产、经营和活动提供保额的补交、修改保单；

（xii）对其任何重要资产进行重新估值或对会计方法、原则或惯例进行任何变更，但遵守公认会计原则所要求的范围以及在征询公司外部审计师的意见后除外；

（xiii）放弃、解除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查），但仅涉及支付（单独或合计）不超过100,000美元的金钱损害赔偿（而不是对公司或其关联公司施加衡平法救济或承认其不法行为）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼、负债或义务，除非该金额已在公司财务中保留；

（xiv）在其任何设施关闭或大幅减少其活动，或实施任何裁员或其他人员减少或变动；

（十五）收购（包括以合并、合并、收购股票或资产，或任何其他形式的企业合并）任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分立，或在符合以往惯例的正常经营过程之外的任何重大数额的资产；

（xvi）进行超过10万美元的资本支出（单独用于任何项目（或一组相关项目）或总计25万美元）；

（十七）采取全部或者部分清算、清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；

（xviii）自愿承担除根据公司重大合同或公司福利计划条款以外的任何单独超过100,000美元或总额超过250,000美元的任何责任或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他）；

（十九）出售、出租、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；

（xx）就公司股本证券的投票订立任何协议、谅解或安排；

（xxi）采取任何可合理预期会显着延迟或损害就本协议取得任何政府当局的同意或批准的行动；

（xxii）与任何关连人士订立、修订、豁免或终止（根据其条款终止除外）任何交易（补偿及利益及垫付开支除外，在每宗个案中，均按以往惯例在正常业务过程中提供）；

（xxiii）向任何联属公司作出任何付款或转移任何资产；或

（xxiv）授权或同意进行上述任何行动。

6.3买方的业务行为。

（a）除本协议和资产剥离协议的条款（包括买方就交易提交的代理声明所设想的所有交易）所设想的情况外，在过渡期内，未经卖方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得：

（i）在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件；

（ii）授权发行、发行、授予、出售、质押、押记、处置或建议发行、授予、出售、质押、押记或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以收购或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

（iii）将其任何股份或其他股本权益合并、细分、分割、合并、资本重组或重新分类或就其发行任何其他证券或就其股份或其他股本权益支付或拨出任何股息或其他分派（不论是以现金、股权或财产或其任何组合），或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

（iv）对（单独或合计）超过100,000美元的任何债务（直接、或有或以其他方式）承担、创设、承担、预付或以其他方式承担责任，向任何第三方提供贷款或垫款或投资，或为任何人的任何债务、责任或义务提供担保或背书；

（v）作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退款申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或遵守公认会计原则；

（vi）终止、放弃或转让其作为一方的任何重要协议项下的任何重要权利；

（vii）在正常业务过程中未能按照以往惯例维持其所有重大方面的簿册、帐目及纪录；

（viii）成立任何附属公司或订立任何新业务；

（ix）未按现行有效的保额和范围，以商业上合理的努力保持有效的保险单或为其资产、经营和活动提供保险范围的替换或修订保单；

（x）对其任何重要资产进行重新估值或对会计方法、原则或惯例进行任何变更，但遵守公认会计原则所需的范围和在征询买方外部审计师的意见后除外；

（xI）放弃、解除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序（包括与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查），但仅涉及支付（单独或合计）不超过100,000美元的金钱损害赔偿（而不是对买方施加衡平法救济或承认买方的不当行为）的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼、责任或义务，除非该金额已在买方财务中保留；

（xii）以合并、合并、收购股票或资产或任何其他形式的企业合并等方式取得任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分立，或在正常经营过程之外取得任何重大数额的资产；

（xiii）为任何项目（或一组相关项目）单独进行超过10万美元或总计超过25万美元的资本支出；

（十四）采取全部或者部分清算、清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；

（十五）自愿承担除依据截至本协议日期已存在的或在正常业务过程中订立的或在过渡期间按照本条第6.3款条款订立的重要合同的条款以外的任何单独超过100000美元或合计超过250000美元的任何责任或义务（不论是绝对的、应计的、或有的或其他的）；

（十六）出售、出租、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；

（xvii）就买方股份的投票订立任何协议、谅解或安排；

（xviii）采取任何可合理预期会显着延迟或损害就本协定而取得任何政府当局的同意或批准的行动；或

（xix）授权或同意作出上述任何行动。

6.4买方公开备案。在过渡期间，买方将保持最新和及时地向美国证券交易委员会提交所有公开文件，否则在所有重大方面均遵守适用的证券法，并应尽其商业上合理的努力维持买方股票在纳斯达克的上市。

6.5不招揽。

（a）就本协议而言，（i）“收购建议”是指任何个人或团体在任何时间就替代交易提出的任何询问、建议或要约，或对提出要约或建议感兴趣的任何表示，（ii）“替代交易”是指就（a）公司、卖方及其各自的关联公司和（b）买方及其关联公司而言，有关出售（x）任何目标公司或买方的全部或任何重要部分业务或资产或（y）任何目标公司或买方的任何股份或其他股本权益或利润的交易（本协议或剥离协议所设想的交易除外），在任何情况下，无论该交易采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资或合伙或其他形式。

（b）在过渡期间，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财务资源以推进本协议所设想的交易，每一方不得且应促使其代表在未经卖方和买方事先书面同意的情况下，直接或间接（i）征求、协助、发起或促进任何收购建议的制定、提交或宣布，或有意鼓励任何收购建议，（ii）提供有关该方或其关联公司（或就卖方而言，任何目标公司）或其各自业务、运营、资产、负债的任何非公开信息，与收购建议有关或因应收购建议而向任何个人或集团（本协议一方或其各自代表除外）提供的财务状况、前景或雇员，（iii）参与或参与与任何个人或集团就收购建议进行的讨论或谈判，或可能导致收购建议，（iv）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购建议，（v）谈判或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议，或（vi）解除任何第三方作为一方当事人的任何保密协议的任何规定，或免除该第三人的任何规定。

（c）每一缔约方均应在切实可行范围内尽快（无论如何在48小时内）口头和书面通知其他缔约方或其任何代表收到（i）关于或构成任何收购提议的任何善意查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求或任何可能导致收购提议的任何善意查询、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，及（ii）任何要求提供与该缔约方或其关联公司（或任何目标公司）有关的非公开信息的请求，在每种情况下具体说明其中的重要条款和条件（包括书面形式的副本或口头形式的书面摘要）以及作出此类询问、提议、要约或信息请求的一方的身份。每一缔约方均应及时将任何此类查询、提议、要约或信息请求的状态通知其他缔约方。在过渡期间，每一方应并应促使其代表立即停止并促使终止与任何人就任何收购建议进行的任何招揽、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招揽、讨论或谈判。

6.6没有交易。卖方和各目标公司承认并同意，各自知悉，且各目标公司各自的关联公司知悉（且其各自的代表知悉或在收到买方的任何重大非公开信息后将被告知）适用的证券法和其他适用的外国和国内法律对拥有有关上市公司的重大非公开信息的人施加的限制。卖方及各目标公司在此同意，当他们中的任何一方掌握该等重大非公开信息时，其不得购买或出售买方的任何证券（根据第一条收购交易所股份除外）、向任何第三方传达该等信息、违反该等法律就买方采取任何其他行动，或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

6.7某些事项的通知。在过渡期内，买方（一方面）及卖方及公司（另一方面）如任何该等方或其各自的联属公司：（a）未能遵守或满足其或其联属公司须遵守或信纳的任何契诺、条件或协议（或，就公司而言，卖方）根据本协议在任何重大方面；（b）收到任何第三方（包括任何政府当局）的任何书面通知或其他通信，声称（i）就本协议所设想的交易需要或可能需要该第三方的同意，或（ii）该缔约方或其关联公司不遵守任何法律；（c）收到任何政府当局就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；（d）发现任何事实或情况，或知悉任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生，将合理地预期会导致或导致不满足第八条所述的任何条件或这些条件的满足被实质性延迟；或（e）知悉针对该缔约方或其任何关联公司或其各自的任何财产或资产的任何诉讼的开始或威胁，或据该缔约方所知，任何高级职员、董事、合伙人、成员或经理在其，她或其本身、该方或其关联公司在完成本协议所设想的交易方面的行为能力。任何此种通知均不构成提供通知的一方关于是否满足了交割的任何条件或在确定本协议所载的任何陈述、保证或契诺是否已被违反时的承认或承认。

6.8努力。

（a）在遵守本协定条款和条件的情况下，每一缔约方均应利用其商业上合理的努力，并应与其他缔约方充分合作，采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律和条例采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成本协定所设想的交易（包括收到政府当局的所有适用同意），并在切实可行的范围内尽快遵守适用于本协定所设想的交易的政府当局的所有要求。

（b）在交割前，每一缔约方均应利用其商业上合理的努力获得政府当局或其他第三人可能需要的任何同意，以便该缔约方或其附属机构完成本协议所设想的交易，或由于该缔约方或其附属机构执行或履行或完成本协议所设想的交易而需要的任何同意，其他缔约方应就这些努力提供合理的合作。

（c）尽管本文有任何相反的规定，但不得要求任何一方同意任何条款、条件或修改，以获得与本协议所设想的交易有关的任何同意，从而导致或合理可能导致：（i）对该一方或其关联公司产生重大不利影响，或（ii）该一方必须停止、出售或以其他方式处置任何重要资产或业务（包括要求将任何此类资产或业务分开持有）。

6.9进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并利用各自商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据本协议和适用法律作出或促使作出其方面必要、适当或可取的一切事情，以在切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行范围内尽快编制和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案。

6.10公开公告。双方同意，未经买方和卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方或其任何关联公司不得发布有关本协议或本协议所设想的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求发布或公告，在这种情况下，适用方应通过商业上合理的努力，让其他方有合理的时间对此发表评论，并安排就该等发行或在该等发行前公告进行任何所需的备案。

6.11机密信息。

（a）公司（在交割前）和卖方特此同意，他们应并应促使其各自的代表：（i）严格保密地对待和持有任何买方机密信息，并且不会将其用于任何目的（除非与完成本协议所设想的交易、履行其在本协议项下的义务、执行其在本协议项下的权利或代表买方或其子公司促进其授权职责有关），也不会直接或间接披露、分发、发布，未经买方事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式提供买方的任何机密信息；（ii）如果公司（在交割前）、卖方或任何相应的代表在法律上被迫披露买方的任何机密信息，（a）向买方迅速提供此类要求的书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求保护令或其他补救或放弃遵守本第6.11（a）条，以及（b）在未获得此类保护令或其他补救的情况下，或买方放弃遵守本第6.11（a）节，仅提供法律要求由外部律师书面告知提供的此类买方机密信息的部分，并行使其商业上合理的努力，以获得将给予此类买方机密信息的保密处理的保证。在本协议终止且本协议所设想的交易未完成的情况下，公司和卖方应并应促使其各自的代表迅速向买方交付买方机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作。

（b）买方在此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第九条终止的情况下，在该终止后的两（2）年期间内，买方应并应促使其代表：（i）对待并严格保密任何公司机密信息，且不会将其用于任何目的（除非与完成本协议所设想的交易、履行其在本协议项下的义务或执行其在本协议项下的权利有关），也不会直接或间接披露、分发、发布，未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式提供任何公司机密信息；（ii）在买方或其任何代表因法律原因被迫披露任何公司机密信息的情况下，（a）向卖方迅速提供此类要求的书面通知，以便公司、卖方或其中任何一方的关联公司可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第6.11（b）条，以及（b）在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或卖方放弃遵守本第6.11（b）节，仅提供法律要求由外部律师书面告知提供的该部分公司机密信息，并行使其商业上合理的努力，以获得保密处理将被给予该公司机密信息的保证。在本协议终止且本协议所设想的交易未完成的情况下，买方应并应促使其代表迅速向公司交付公司机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与之相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。

6.12诉讼支持。交割后，如果且只要任何一方就涉及买方或任何目标公司的交割日期或之前存在的任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、不作为或交易积极抗辩或抗辩任何第三方或政府当局的行动，其他各方将（i）在抗辩或抗辩中与抗辩或抗辩的一方及其律师合理合作，（ii）在合理时间及经合理通知后提供其人员，及（iii）提供（a）与竞争或辩护有关的合理要求的证言及（b）查阅其非特权簿册及纪录，费用由竞争或辩护方承担。

6.13文件和资料。截止日期后，买方及目标公司应并应促使其各自的附属公司，直至第七（7^第）截止日期的周年，保留截止日期存在的与目标公司业务有关的所有账簿、记录及其他文件。

6.14补充披露时间表。

（a）在过渡期内，公司、卖方和买方各自有权通过向其他人提供一份或多份书面补充披露附表（“补充披露附表”），更新其披露附表：（a）以反映在本协议日期之后首次存在或发生的正常业务过程中的变化，如果这些变化在本协议日期或之前存在或发生，则本应在这些附表中列出，（b）哪些更新不是由于该披露方或其关联公司在本协议中作出的任何违反契诺而导致的。除前一句允许的任何更新外，任何补充披露附表均不应影响双方在协议下各自义务的任何条件（包括为确定满足或放弃第八条规定的条件的目的），或因曾经或将不准确的陈述或保证，或将被违反的保证而引起的各方可用的任何其他补救措施，但不受更新的限制。

（b）就公司披露附表、卖方披露附表和/或买方披露附表而言，该等披露附表的任何部分（或在适用的范围内，任何补充披露附表）所列的任何信息、项目或其他披露，应被视为已在该等披露附表的所有其他适用部分（或在适用的范围内，补充披露附表）中列出，前提是该等披露对该等其他部分的适用性在该等披露的表面上是合理明显的。将信息列入任何披露附表或补充披露附表，不应被解释为该方承认此类信息对公司、卖方或买方或其各自关联公司（如适用）的业务、财产、财务状况或经营业绩具有重要意义。任何披露附表或补充披露附表所反映的事项不一定限于本协议要求在其中反映的事项，列入此类事项不应被视为承认此类事项被要求在此类披露附表或补充披露附表中反映。此类附加事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。

6.15董事任命。在交易完成的情况下，买方应采取一切必要行动，促使Lingtao Kong被提名并当选为买方董事会董事，自交易结束时起生效。

6.16更名。在交易完成的情况下，买方应采取一切必要行动，促使买方的名称变更为“Ridgetech，Inc.”，自交易结束时起生效。

第七条
生存

7.1生存。

（a）本协议所载公司和卖方的所有陈述和保证（包括本协议的所有附表和证物以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在交易结束后继续有效，直至第二个（2^nd）截止日期的周年；但条件是（a）第4.14（税收和回报）、4.19（福利计划）、4.20（环境事项）、4.29（信息提供）和5.9（信息提供）中包含的陈述和保证应在适用的诉讼时效到期后持续到六十（60）天，以及（b）第4.1节（适当组织和良好信誉）、第4.2（授权；具有约束力的协议）、4.3（资本化）、4.4（子公司）、4.27（发现者和投资银行家）、5.1（授权；具有约束力的协议）、5.2（所有权）、5.7（发现者和投资银行家）和5.8（独立调查）中包含的陈述和保证将无限期持续。此外，针对卖方的欺诈索赔应无限期有效。如有关违反任何陈述或保证的申索的书面通知已在根据本条第7.1（a）款该等陈述或保证不再存续的适用日期之前发出，则有关该申索的有关申述和保证应继续有效，直至该申索最终解决为止。本协议所载公司与卖方的所有契诺、义务和协议（包括本协议的所有附表和证物以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在交割后继续有效，并持续到完全按照其条款履行为止。

（b）本协议或依据本协议交付的任何证书或文书中所载的买方的陈述和保证不应在交割后继续有效，并且自交割后，买方及其代表不应再承担任何义务，也不应就此对买方或其代表提出任何索赔或提起诉讼。买方在本协议或依据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，不应在交割后继续有效，但本协议及其中所载的根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的契诺和协议除外。

7.2卖方的赔偿。根据本第七条的条款和条件，自交割之日起及之后，卖方及其各自的继任者和受让人（“赔偿方”）将共同和个别地对买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、继任者和允许受让人（“赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，以抵御任何和所有损失、诉讼、命令、责任、损害（包括后果性损害）、价值减少、税收、利息、罚款、留置权、和解支付的金额、成本和费用（包括调查和法庭费用的合理费用以及合理的律师费和费用），（前述任何一种，称为“损失”）支付、遭受或招致的，或强加于，任何获弥偿方在全部或部分因（不论是否涉及第三方索赔）而产生或直接或间接产生的范围内：（i）卖方违反本协议第四条或第五条或公司或卖方根据本协议交付的任何证书中所载的任何陈述或保证；（ii）卖方或公司违反本协议或公司交付的任何证书中所载的任何契诺或协议或根据本协议的卖方；（iii）在因出售、购买、终止、注销、到期、赎回或转换任何此类证券而产生的交割前，作为目标公司股本证券（包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券或其他权利）持有人的任何诉讼；或（iv）任何欺诈索赔。

7.3一般赔偿条款。

（a）仅为根据本条第7.3条确定损失数额的目的（以及为免生疑问，而不是为确定是否存在导致赔偿要求的违约行为的目的），本协议（包括本协议的披露附表）中规定的在重要性、重大不利影响或具有类似意义或效果的词语方面有限定的所有陈述、保证和契诺将被视为在没有任何此类限定的情况下作出。

（b）任何获弥偿方或其代表对违反弥偿方的陈述、保证、契诺或协议进行的调查或知悉，均不得影响弥偿方的陈述、保证、契诺和协议，或根据本协议的任何条文（包括本条第7.3条）可供受弥偿方追索的追索权。

（c）任何获弥偿方所蒙受或招致的任何损失的款额，须减去已实际支付予获弥偿方或其任何附属公司的任何保险收益的款额，作为就该等损失的补偿（且任何保险人不得根据本协议产生代位求偿权，除非该等放弃代位求偿权会损害任何适用的保险范围），扣除收取费用及因该等损失或保险金支付而导致的保险费增加。

7.4赔偿程序。

（a）就依据本第七条提出的任何赔偿要求，买方应拥有代表受赔偿当事人行事的唯一权利，包括根据本协议提出和解决任何索赔，并代表受赔偿当事人接收任何通知。卖方对根据本第七条提出的任何赔偿要求拥有代表赔偿当事人行事的唯一权利，包括为本协议项下的任何索赔进行辩护和解决，并代表赔偿当事人接收任何通知。

（b）为根据本协议提出赔偿要求，代表受赔偿方的买方必须代表赔偿各方向卖方提供有关该索赔的书面通知（“索赔通知”），该索赔通知应包括（i）在当时已知的范围内合理描述与该赔偿要求的标的有关的事实和情况，以及（ii）在已知或可合理估计的范围内，受赔偿方就该索赔遭受的损失金额（前提是，买方此后可通过向卖方提供经修订的索赔通知，善意地调整与索赔有关的损失金额）。

（c）对于因第三方（包括任何政府当局）的索赔（“第三方索赔”）而产生的根据本第七条提出的任何赔偿索赔，买方必须在受赔方收到该第三方索赔的通知后立即（但在任何情况下不得迟于三十（30）天）向卖方发出关于该第三方索赔的索赔通知；但前提是，未发出该通知将不会解除赔偿方的赔偿义务，除非该第三方索赔的抗辩因未发出该通知而受到重大且不可撤销的损害。卖方将有权针对任何此类第三方索赔进行抗辩并指导抗辩，费用由其承担并由卖方选定的律师进行，除非（i）卖方未能在收到此类第三方索赔的通知后二十（20）天内向买方充分确认赔偿方对受赔偿方的义务或对其全部或部分赔偿义务提出异议，或（ii）在此类第三方索赔未决期间的任何时间，（a）代表赔偿方的卖方与代表受赔偿方的买方在进行此类抗辩时存在利益冲突，（b）适用的第三方声称欺诈索赔或（c）此类索赔具有刑事性质，可以合理地预期会导致刑事诉讼，或寻求针对受赔偿方的强制令或其他衡平法救济。如果卖方代表赔偿方选择并有权妥协或抗辩此类第三方索赔，则其将在二十（20）天内（或更早，如果第三方索赔的性质有此要求）通知买方其这样做的意图，并且买方和受赔偿方将在卖方的请求和费用下合作抗辩此类第三方索赔。如果代表赔偿方的卖方选择不妥协或在任何时候根据本条第7.4条无权妥协或抗辩此类第三方索赔、未按本协议规定将其选择通知买方或拒绝承认或抗辩其根据本协议承担的赔偿义务，则代表受赔偿方的买方可以支付、妥协或抗辩此类第三方索赔。尽管有任何与此相反的规定，对于未经卖方代表赔偿方事先书面同意（不会无理拒绝、延迟或附加条件）由赔偿方或买方解决的任何此类第三方索赔，赔偿方将没有任何赔偿义务；但是，条件是尽管有上述规定，受赔偿方将不会被要求不支付任何已通过最终的、不可上诉的命令到期的第三方索赔，如果延迟支付此类索赔将导致被赔偿方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消赎回权，或者任何延迟付款将导致被赔偿方的重大经济损失，也不会要求其不支付任何第三方索赔。卖方代表赔偿方指挥抗辩的权利将包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利；但任何此类妥协或和解都不会要求赔偿方有义务同意任何要求赔偿方采取或限制任何行动（包括支付金钱和竞争限制）的和解，但对此类第三方索赔执行解除和/或同意遵守与此相关的习惯保密义务除外，除非事先获得买方代表受赔偿方的书面同意（此种同意仅出于善意理由而被拒绝、附加条件或延迟）。尽管卖方代表赔偿方有权根据紧接的前一句妥协或和解，但卖方代表赔偿方不得就买方代表受赔偿方的反对而解决或妥协任何第三方索赔；但前提是，买方代表受赔偿方同意和解或妥协不会被无理拒绝、延迟或附加条件。代表受赔方的买方将有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的辩护，但卖方有权代表受赔方指导辩护。

（d）对于任何不属于第三方索赔的直接赔偿索赔，卖方代表赔偿方将在收到索赔通知后有三十（30）天的时间对此作出答复。如果代表赔偿方的卖方未在该三十（30）天内作出回应，则代表赔偿方的卖方将被视为已对该索赔通知中所述的损失承担责任，但须遵守本第七条规定的赔偿限制，并且将没有进一步的权利对该索赔通知的有效性提出异议。如果代表赔偿方的卖方在收到索赔通知后三十（30）天内作出答复并全部或部分驳回该索赔，则代表赔偿方的买方将可以自由寻求根据本协议（受第11.4节）或适用法律可能提供的补救措施。

第八条
收盘条件

8.1各缔约方义务的条件。每一方完成本文所述交易的义务应以公司、卖方和买方满足或书面放弃（在允许的情况下）以下条件为前提：

（a）股东批准。股东批准应已按照亚信和买方组织文件取得。

（b）纳斯达克清仓。（i）买方就该等交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获批准，且买方不得在收盘时或紧随收盘后收到任何未得到纠正或不会得到纠正的不遵守该等规定的通知，或纳斯达克确定就该等交易无须提出该等首次上市申请，（ii）买方应在交易结束时或紧随交易结束后仍作为公众公司在纳斯达克上市，且根据交易将发行的所有买方股份均应获准在纳斯达克上市，但仅限于发出正式的发行通知。

（c）完成剥离交易。（i）剥离协议中规定的完成剥离协议所设想的交易的所有先决条件应已得到满足（由剥离协议各方确定）或被放弃（根据剥离协议的性质将在交割时得到满足的条件除外），以及（ii）剥离协议所设想的交易的完成定于与本协议所设想的交易的完成基本同时发生。

（d）所需的监管批准。任何政府当局根据适用法律作出的所有同意均应已提出、已发生或已取得（所有此类同意均称为“必要的监管批准”），且所有此类必要的监管批准均应充分生效。

（e）没有法律或秩序。任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有使本协议所设想的交易或协议为非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的效力的法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的）。

8.2公司和卖方义务的条件。除第8.1节规定的条件外，公司和卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于公司和卖方满足或书面放弃以下条件：

（a）申述和保证。本协议第三条和买方依据本协议交付的任何证书中规定的买方的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但（i）那些仅涉及特定日期事项的陈述和保证（这些陈述和保证在该日期应已是准确的）除外，或（ii）不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何不真实和正确的情况。

（b）协议和盟约。买方应已在所有重大方面履行了买方的所有义务，并在所有重大方面遵守了买方根据本协议应在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

（c）无实质性不利影响。自本协议签订之日起，不得对买方产生任何重大不利影响。

（d）高级职员证书。买方应已向公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由买方的执行官以该身份签署，证明满足第8.2（a）、8.2（b）和8.2（c）条规定的条件。

8.3买方义务的条件。除第8.1节规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务须经买方满足或书面放弃以下条件：

（a）申述和保证。本协议第四条和第五条以及公司或卖方依据本协议交付的任何证书中所载的公司和卖方的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但（i）那些仅涉及特定日期事项的陈述和保证（这些陈述和保证在该日期应已是准确的）除外，或（ii）任何未能做到真实和正确（但未对重要性或重大不利影响作出任何限定或限制），单独或合计而言，没有也不会合理地预期会对任何目标公司产生或就任何目标公司产生重大不利影响，或对公司或卖方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响。

（b）协议和盟约。公司和卖方应已在所有重大方面履行了该缔约方的所有义务，并在所有重大方面遵守了其在截止日期或之前将履行或遵守的本协议项下的所有该缔约方的协议和契诺。

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，任何目标公司均不得发生重大不利影响。

（d）公司高级人员证书。买方应已从公司收到一份由公司执行人员以该身份签署的日期为截止日期的证明，证明满足第8.3（a）、8.3（b）和8.3（c）条规定的条件。

（e）卖方证书。买方应已收到卖方出具的日期为截止日期、由卖方签署的证明，证明已满足第8.3（a）和8.3（b）节规定的关于卖方的条件。

（f）股份凭证及转让工具。买方应已从卖方收到（i）一份更新的公司成员名册副本，证明买方是所有已发行和流通在外的公司普通股的唯一持有人，以及（ii）代表所购股份的股票（如有）（或买方合理接受的形式和实质的已妥为签立的股票遗失证明和弥偿的誓章），连同已签立的有利于买方（或其代名人）的有关所购股份的转让文书和可能需要的其他文件，并以合理可接受的形式，将购买的股份在公司账簿上转让。

（g）董事会决议。买方应已收到公司董事会（或其授权委员会）以商定形式正式签署的书面决议，（a）授权执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，以及（b）批准任命买方在交割前可能要求的公司董事和/或高级管理人员。

8.4条件受挫。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方不得依赖本第八条规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能满足是由于该方或其关联公司（或就公司而言，卖方）未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契诺或义务所致。

第九条
终止和费用

9.1终止。本协议可被终止，本协议所设想的交易可在交割前的任何时间被放弃，具体如下：

（a）经买方和卖方相互书面同意；

（b）如果在本协议日期（“外部日期”）的六（6）个月周年之前，第VIII条规定的任何交割条件尚未得到满足或放弃，则由买方或卖方发出书面通知；但前提是，如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则该一方或其关联公司不得根据本第9.1（b）条获得终止本协议的权利，原因或导致，未能于场外交易日期当日或之前发生收市；

（c）由买方或卖方发出书面通知，如果有管辖权的政府当局应已发出命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，而该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但条件是，如果一方或其关联公司（或就公司而言，卖方）遵守本协议的任何规定是此类政府当局采取此类行动的实质性原因或实质性结果；

（d）藉卖方的书面通知，如（i）买方违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，或买方的任何陈述或保证在任何情况下变得不真实或不准确，这将导致未能满足第8.2（a）条或第8.2（b）条所载的条件（将截止日期视为本协议的日期，或（如较后）该违约日期），及（ii）有关违反或不准确的规定无法在（a）公司提供有关该等违反或不准确的书面通知后二十（20）天或（b）外部日期后的较早日期内予以纠正或未予纠正；

（e）买方藉书面通知，如（i）公司或卖方违反本协议所载各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或该等各方的任何陈述或保证在任何情况下变得不真实或不准确，这将导致第8.3（a）或第8.3（b）条所载的条件未能得到满足（将截止日期视为本协议的日期，或（如较后）该违约的日期），及（ii）在买方提供有关该等违约或不准确的书面通知后二十（20）天或（b）外部日期（以较早者为准）内，该违约或不准确无法得到纠正或未得到纠正；或

（f）如在本协议日期后已对目标公司产生重大不利影响且未得到纠正且仍在持续，则由买方发出书面通知。

9.2终止的效力。本协议只能在第9.1节所述情况下并根据适用缔约方向其他适用缔约方发出的书面通知终止，其中规定了终止的基础，包括作出此种终止的第9.1节的规定。如本协议根据第9.1节有效终止，则本协议随即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均告终止，但以下情况除外：（i）第6.6、6.10、6.11、9.3条、XI和本第9.2节在本协议终止后仍有效，且（ii）本协议的任何内容均不免除任何一方对任何故意违反任何陈述、保证、本协议项下的契约或义务或针对该方的任何欺诈索赔，在任何一种情况下，在本协议终止之前（在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下）。在不限制前述规定的情况下，除第9.3节和本第9.2节另有规定外，对于另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，或对于本协议所设想的交易，双方在交割前的唯一权利应是（如适用）根据第9.1节终止本协议的权利。

9.3费用支出。与本协议及本协议所设想的交易有关的一切费用，应由发生此类费用的一方支付。本协议中使用的“费用”应包括一方或代表其就本协议的授权、准备、谈判、执行或履行以及与完成本协议所设想的交易有关的所有其他事项而产生或相关的所有自付费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问向本协议一方或其任何关联公司的所有费用和开支）。

第十条
发布

10.1释放和不起诉的盟约。自交割时起生效，在适用法律允许的最大范围内，卖方代表其自身及其关联公司（“解除人”）特此解除和解除目标公司在法律上和权益上已知或未知的针对目标公司的任何和所有行动、义务、协议、债务和负债，而该解除人现在拥有、曾经拥有或以后可能拥有这些行动、义务、债务和负债，或由于或由于在交割日期或之前发生的任何事项而产生或产生，包括根据目标公司的组织文件、合同或其他方式获得赔偿或补偿的任何权利，以及是否与在截止日期当天待决或之后主张的索赔有关。自交割起及之后，各解除关连人士在此不可撤销地承诺，根据任何声称在此被解除的事项，不直接或间接主张针对目标公司或其各自关联公司的任何行动，或开始或促使开始任何种类的行动。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的解除和限制不适用于解除权人根据本协议的条款和条件可能对公司以外的任何一方提出的任何索赔。

第一条XI
杂项

11.1个通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信均应采用书面形式，并在以下情况下被视为已妥为送达：（i）当面送达，（ii）以传真或其他电子方式送达，并附有肯定的收货确认书，（iii）发送后一个营业日，如以信誉良好、国家认可的隔夜快递服务送达，或（iv）邮寄后三（3）个营业日，如以挂号或挂号邮件送达，则需预付并回执，在每种情况下，在以下地址（或在类似通知中指明的缔约方的其他地址）向适用缔约方：

11.2约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经买方、卖方和公司事先书面同意，本协议不得以法律或其他方式转让，任何未经此种同意的转让均为无效；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

11.3第三方。本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容，均不得对任何不是本协议或其缔约方的人或该缔约方的继承人或允许的受让人产生任何权利，或被视为已为其利益而签署。

11.4仲裁。

（a）因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼，须提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在有关时间有效并经本条第11.4条（“HKIAC规则”）修订的《HKIAC管辖仲裁规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述规定，双方在此同意并同意，除本条第11.4条所列的任何诉诸仲裁外，任何一方可在香港国际商会规则及程序所允许的范围内，按其香港国际商会规则的规定，向香港国际商会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释。本条第11.4款的任何规定均不得解释为阻止任何缔约方在仲裁庭对争议作出最终裁定之前向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济（包括强制令、特定履行或其他类似或类似形式的衡平法救济）。

11.5管辖法律。除《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条外，本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其中要求或允许适用另一法域法律的法律冲突原则。

11.6放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或此处所设想的交易直接或间接引起的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在采取任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃和证明

11.7具体表现。各缔约方均承认各缔约方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并申明，在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施，并同意在适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权寻求强制令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议在法律上或公平上可能有权获得的任何其他权利或补救的补充。

11.8可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应修改或删除该条款，就所涉及的司法管辖权而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。

11.9修正案。本协议只能通过签署买方、卖方和公司签署的书面文书进行修改、补充或修改。

11.10豁免。买方代表其本身及其附属公司，而卖方及公司代表其本身及其各自的附属公司，则可全权酌情（i）延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载该等其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃该等其他非关联方遵守本协议所载的任何契诺或条件。任何此类延期或放弃只有在一份由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不得排除任何单一或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

11.11整个协议。本协议及本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品和附表，其展品和附表通过引用并入本协议，体现了本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解。除此处明确规定或提及的内容或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代各方之前就此处包含的标的达成的所有协议和谅解。

11.12释义。本协议所载的目录及条款和章节标题仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词语，包括任何已定义的术语，包括复数，反之亦然；（b）提及任何人包括此人的继承人和受让人，但在适用的情况下，只有在此种继承人和受让人获得本协议许可的情况下，并且提及具有特定身份的人不包括具有任何其他身份的人；（c）本协议中使用且未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；（d）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性，在每种情况下应被视为后面有“但不限于”等字；（e）“本协议”、“本协议”等字，本协议中的“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（f）“if”一词和在此使用时具有类似意义的其他词语，在每种情况下均应被视为后面跟着“且仅限于”一语；（g）术语“或”是指“和/或”；（h）任何提及“正常过程”或“正常业务过程”的词语，在每种情况下均应被视为后面跟着“与过去惯例一致”等词语；（i）本文或在本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订的该等协议、文书、保险单、法律或命令，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法规、条例、规则或命令的情况下）通过继承可比较的继承法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及；（j）除另有说明外，本协议中所有提及“第，「条款」、「附表」、「 附件 」意指本协议的章节、条款、附表及展品；（k）「 dollars 」或「 $ 」一词指美元，及（l）「 HK $ 」或「港元」一词指香港当时的法定货币港元。本协议中对个人董事的任何提述应包括该人的理事机构的任何成员，而本协议中对个人高级职员的任何提述应包括为该人担任基本相似职位的任何人。本协议中对个人股东的任何提及均应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括就买方而言其根据亚信或其组织文件的股东。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡任何合同、文件、证书或文书由卖方或公司代表并保证由公司给予、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给买方或其代表，则该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表公司为买方及其代表维护的电子数据站点，或以买方与公司共同同意的形式提供，且买方及其代表已获准查阅该等合同、文件、证书或文书。

11.13对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些加在一起应构成同一份协议。

第十二条
定义

12.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“行动”是指任何不遵守或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、诉讼或调查。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

任何人的“福利计划”是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇费、假期、休假或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及彼此的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3（3）节定义的每个“员工福利计划”，为该人的任何雇员或已终止雇员的利益而维持或向该人供款或须由该人供款，或该人对其负有任何责任，不论是直接或间接、实际或或有的，不论正式或非正式，亦不论是否具有法律约束力。

“营业日”是指纽约市、开曼群岛、香港或中华人民共和国的银行经法律或行政命令授权关闭的周六、周日或另一天以外的任何一天。

“CICA”是指经修订的《开曼群岛公司法（修订版）》。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何后续法规，经修订。对《守则》特定部分的提述应包括该部分以及根据该部分颁布的任何有效的财政部条例。

“公司机密信息”是指就本协议或本协议拟进行的交易提供的有关目标公司或卖方或其各自代表的所有机密或专有文件和信息；但前提是，公司机密信息不应包括（i）在买方或其代表披露时一般可公开获得且未在违反本协议的情况下披露的任何信息，或（ii）在公司披露时，卖方或其各自的买方代表或其代表此前已被该接收方知晓，而接收该公司机密信息的人没有违反法律或任何保密义务。

“公司知识产权许可”是指所有许可、分许可和其他协议或许可，根据这些协议或许可，目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权。

“公司许可知识产权”是指所有不属于公司自有知识产权的公司知识产权。

「公司普通股」指公司的普通股，每股面值港币1.00元。

“公司拥有的知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有或承担转让义务的所有公司注册知识产权和所有其他公司知识产权。

“公司注册知识产权”是指目标公司作为所有者、申请人或受让人的目标公司拥有或许可的或以其他方式使用或持有供使用的所有专利、商标、互联网资产和版权。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或通知或声明或备案。

“合同”是指所有合同、协议、约束性安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可（以及所有其他有关知识产权的合同、协议或约束性安排）、特许经营权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括对其的任何修订和其他修改）。

“控制”一个人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。“受控”、“受控”和“与共同控制下”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人（“被控制人”）应被视为由（a）任何其他人（“10%所有者”）（i）实益拥有（如《交易法》第13d-3条所指）证券，使该人有权为选举董事或被控制人的同等管理机构而投票百分之十（10%）或以上，或（ii）有权获得或获得被控制人利润、亏损或分配的百分之十（10%）或以上；（b）高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理，或被控制人的成员（没有管理权限但并非10%拥有人的成员除外）；或（c）被控制人的附属公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姨妈、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、弟媳或姐夫或为被控制人的附属公司的利益或被控制人的附属公司为其受托人的信托。

“版权”是指作者的任何作品、面具作品及其中的所有版权，包括所有续期和延期、版权登记和申请登记和续期，以及非登记版权。

“环境法”是指以任何方式涉及（a）保护人类健康和安全，（b）保护、保存或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源），或（c）接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律。

“环境责任”是指，就任何人而言，所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、成本和开支（包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁和因任何其他人的任何索赔或要求或因应任何违反环境法而产生的利息，无论已知或未知、应计或有，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，但以基于、相关、或根据或根据任何环境法、环境许可、命令或与任何政府当局或其他人的合同产生的，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或危险材料的释放或威胁释放有关的。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“国外计划”指公司或其任何一家或多家子公司主要为公司或居住在美国境外的该等子公司的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划或安排，其计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。

“欺诈索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、国家、领土、州、省、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料”是指根据任何环境法或任何其他受监管的材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料，被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“危险废物”、“受监管物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”（或任何类似术语）的任何废物、气体、液体或其他物质或材料。

任何人的“债务”是指（a）该人因借款（包括未偿还的本金和应计但未支付的利息）或财产或服务的递延购买价格而承担的全部债务，（b）该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，（c）该人在根据公认会计原则应归类为资本租赁的租赁项下的所有义务，（d）该人就任何额度或信用证、银行承兑、担保或类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务，在每种情况下，已被提取或索赔的，（e）该人就已发行或创设的承兑所承担的所有义务，（f）该人有义务定期或在或有事项发生时支付款项的所有利率和货币掉期、上限、项圈和类似协议或对冲手段，（g）该人任何财产上的留置权所担保的所有义务，以及（h）任何溢价、预付款费用或其他罚款、费用，与支付该人的任何债务相关的成本或费用，以及（i）由该人直接或间接担保的任何其他人的上述（a）至（h）条所述的所有义务，或该人已同意（或有或以其他方式）购买或以其他方式取得的任何其他人，或其已就此向债权人保证免受损失的所有其他人。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区存在的以下所有情况：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与前项财产有关的所有许可、分许可和其他协议或许可。

“互联网资产”是指任何所有域名注册、网站和网页以及与之相关的权利、项目和文件。

“知悉”指，就（i）公司而言，任何目标公司的执行人员或董事经适当查询后的实际知悉情况，（ii）卖方经适当查询后的实际知悉情况，及（iii）买方经适当查询后其董事及执行人员的实际知悉情况。

“法律”是指任何联邦、国家、领土、州、省、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、条例、指示、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府当局的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债”是指任何和所有负债、债务、行动或任何性质的义务（无论绝对、应计、或有或其他，无论已知或未知，无论直接或间接，无论已到期或未到期，以及是否到期或将到期），包括到期或将到期的税务责任。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面）、任何有利于另一人的从属安排、根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交融资报表的任何备案或协议。

“重大不利影响”是指，就任何特定人士而言，任何事实、事件、发生、变更或影响，已对（a）该人士及其附属公司作为一个整体的业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况（财务或其他方面）产生或合理预期将对其产生或合计产生重大不利影响，或（b）该人士或其任何附属公司及时完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下义务的能力；但前提是，就（a）条而言，任何直接或间接可归因于、由此产生、与之相关或由此产生的任何变动或影响（本身或当与任何其他变动或影响合并时），在确定是否存在或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时，不应被视为、构成或被考虑在内：（i）金融或证券市场的一般变化或该人或其任何子公司开展业务所在国家或地区的一般经济或政治状况；（ii）变化，一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的条件或影响；（iii）GAAP或其他适用会计原则的变更或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变更；（iv）疫情引发的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议签署之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；（v）该个人及其子公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的预算、预测、预测或财务业绩预测（前提是，在确定是否已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因，其程度不受本协议另一例外情况的排除）；（vi）任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释，或该等人士或其任何附属公司开展业务的国家或地区的任何政府当局的任何适用法律或其任何适用法律的其他变更，（vii）根据本协议条款的要求或应书面请求或经本协议任何其他方书面同意而采取的任何行动，或未采取任何行动，（viii）本协议、剥离协议和交易的谈判、执行或公告，包括由此产生的任何诉讼以及与任何客户、雇员（包括雇员离职）、供应商的关系的任何不利变化，由此产生的融资来源或合资伙伴，（ix）买方股份的价格或交易量的变化（前提是在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时可考虑任何此类变化的根本原因，但范围不受本文另一例外情况的排除），以及（x）仅因任何一方或其各自的任何关联公司的身份而产生的影响，前提是，任何事件、发生、事实、条件，上述第（i）-（iv）和（vi）条中提及的或变更，在确定是否已经发生或可以合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到该事件、发生、事实、条件或变更对该人或其任何子公司产生的影响与该人或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比不成比例的影响。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“现成软件协议”是指“收缩包装”、“点击包装”、“现成”软件协议和其他以合理条款向公众提供的软件协议，一般每年支付低于5000美元的许可、维护、支持和其他费用。

“命令”是指任何政府当局正在或已经作出、进入、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、强制令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件”是指，就任何人而言，经修订并根据适用法律生效的公司章程、组织章程、公司注册证书、章程、附例、组织章程、成立证书、条例、经营协议、组织章程大纲、有限合伙证书、合伙协议和所有其他与个人的创立、成立或组织有关的已签立、采纳或备案的类似文件、文书或证书。

“专利”是指任何专利、专利申请以及其中描述和主张的发明、设计和改进、可专利发明，以及其他专利权（包括任何分立、临时、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请发布专利，以及是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交）。

“许可”是指任何政府当局或任何其他人的所有联邦、州、领土、地方或外国或其他第三方许可、赠款、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可、特许、特许权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或命令。

“许可留置权”是指（a）对税收或评估以及类似的政府收费或征费的留置权，这些留置权要么（i）没有拖欠，要么（ii）出于善意和通过适当的程序提出异议，并且已就此建立了足够的准备金，（b）因在正常业务过程中产生的法律运作而对未到期应付的金额施加的其他留置权，因为这些留置权总体上不会对受其约束的财产的价值产生重大不利影响，或对其使用产生重大不利影响，（c）在正常业务过程中发生的与社会保障有关的留置权或存款，（d）根据跟单信用证发生的在途货物的留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，或（v）根据本协议产生的留置权。

“人”是指个人、公司、公司、豁免公司、合伙企业（包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙）、有限责任公司、合营企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其机构或工具。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁物改良、办公设备、厂房、零件和其他有形个人财产。

“买方机密信息”是指与买方、其子公司或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但前提是，买方机密信息不应包括以下任何信息：（i）在公司、卖方或其各自的代表披露时，这些信息通常是公开可得的，且未在违反本协议的情况下披露，或（ii）在买方或其代表向公司披露时，卖方或其各自的代表先前已被该接收方认识，而接收该买方机密信息的人没有违反法律或任何保密义务。为免生疑问，自交割后，买方机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“买方股份”是指买方的普通股，每股面值0.24美元。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散或浸出到室内或室外环境中，或进入或流出任何财产。

“补救行动”是指所有旨在（i）清理、清除、处理或以任何其他方式处理任何危险材料、（ii）防止任何危险材料的释放，使其不危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境、（iii）进行补救前研究和调查或补救后监测和护理、或（iv）纠正不遵守环境法的情况的行动。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其经理、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）。

“SEC”是指美国证券交易委员会（或任何后续政府机构）。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股东批准”是指（a）一项普通决议（定义见买方组织文件），该决议由买方股份持有人至少代表亲自或委托代理人出席股东大会的所有买方股份持有人所投的简单多数票通过，以批准和授权本协议及本协议所设想的交易，以及（b）买方股份持有人将在股东大会上通过的任何及所有其他决议，以使本协议所设想的交易生效，包括但不限于（i）根据本协议第6.16节批准买方更改公司名称的特别决议（定义见亚信），以及（ii）根据本协议第6.15节批准任命Lingtao Kong为买方董事会董事的普通决议，自交割时起生效。

“股东大会”是指买方股份持有人为寻求股东批准而召开的会议，包括任何延期或休会。

“软件”是指任何计算机软件程序，包括所有源代码、对象代码、与之相关的文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、公司、获豁免公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如一间公司、公司或获豁免公司，在选举董事、经理或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大多数在当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些人将获得合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者将是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的任何法律或行政要求而提交或要求提交的任何申报表、申报、报告、退款索赔、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持性附表、报表或信息）。

“税”是指（a）所有直接或间接的联邦、领土、国家、州、省、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、社会保障和与向雇员支付补偿、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、财产、意外利润、替代最低、估计、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额，（b）因（a）条所述的款额而须支付的任何法律责任，不论是由于在任何期间内是附属、合并、合并或单一集团的成员或通过法律运作而以其他方式；及（c）因与任何其他人订立的任何税务分享、税务集团、税务弥偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的弥偿协议而须支付（a）或（b）条所述的款额的任何法律责任。

“商业秘密”是指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、专有技术、数据、掩模作品、发现、发明、修改、扩展、改进和其他所有权（无论是否具有专利权或受版权、商标或商业秘密保护）。

“商标”是指任何商标、服务标记、商业外观、商品名称、品牌名称、互联网域名、外观设计、标识或企业名称（在每种情况下包括与之相关的商誉），无论是否已注册，以及所有注册和申请注册和续期。

12.2节参考资料。本协议中使用的以下大写术语具有与这些术语相邻的下文节中赋予它们的各自含义：

[页面剩余部分故意留空；签名页面如下]

作为证明，本协议的每一方均已安排本协议由其各自的正式授权人员在上述首次写入的日期签署并交付。

【股权交换协议签署页（收购交易）】