附件 10.1
Everspin Technologies, Inc.
经修订及重述
2016年股权激励计划
董事会通过日期：2016年4月25日
获股东批准日期：2016年9月20日
新股上市日期：2016年10月7日
经董事会修订及重述：2018年4月6日
获股东批准：2018年5月21日
经董事会修订：2021年3月26日
获股东批准：2021年5月20日
经董事会修订及重述：2026年3月3日
股东批准日期：2026年5月21日
1.将军。
（a）目的。该计划通过授予股票奖励，旨在帮助公司获得并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种方式，使合格获得者可以从普通股价值的增加中受益。
（b）符合条件的股票奖励获得者。员工、董事和顾问有资格获得股票奖励。
（c）可用股票奖励。该计划规定授予以下股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vi）业绩股票奖励，以及（vii）其他股票奖励。
2.行政。
（a）董事会管理。董事会将管理该计划。管理局可按第2（c）节的规定，将计划的行政授权予一个或多个委员会。
（b）董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）确定：（a）谁将被授予股票奖励；（b）何时以及如何授予每项股票奖励；（c）将授予何种类型的股票奖励；（d）每项股票奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据股票奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受股票奖励约束的普通股股份数量或股票奖励的现金价值；（f）适用于股票奖励的公平市场价值。
（二）对根据其授予的计划和股票奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销计划和股票奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使计划或股票奖励完全有效。
（三）解决有关根据其授予的计划和股票奖励的所有争议。
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（四）以全部或部分加速股票奖励可能被行使或归属的时间（或可能发行现金或普通股股份以进行结算的时间）。
（五）随时暂停或终止该计划。除计划或股票奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止计划不会严重损害参与者在参与者当时尚未行使的股票奖励下的权利，但下文第（viii）款规定的情况除外。
（六）就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于通过根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使根据该计划授予的计划或股票奖励符合激励股票期权的要求或确保它们免于或符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。如果适用法律或上市要求要求，并且除第9（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订，其中（a）大幅增加根据计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大根据计划有资格获得股票奖励的个人类别，（c）大幅增加根据计划参与者应得的利益，（d）大幅降低根据计划可发行或购买普通股股份的价格，（e）实质上延长该计划的期限，或（f）实质上扩大根据该计划可供发行的股票奖励类型。除计划或股票奖励协议另有规定外，未经参与者的书面同意，对计划的任何修订均不会严重损害参与者在已发行股票奖励下的权利。
（七）提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》（A）第422条有关“激励股票期权”或（b）规则16b-3的要求的对计划的修订。
（八）批准根据该计划使用的股票奖励协议表格，并修订任何一项或多项股票奖励的条款，包括但不限于修订以提供比先前在股票奖励协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权限制的任何特定限制；但前提是，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，且（b）该参与者书面同意，否则任何参与者在任何股票奖励下的权利不会因任何此类修订而受到损害。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订整体而言并无实质上损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）所规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股票奖励的条款（a）根据《守则》第422条维持股票奖励作为激励股票期权的合格状态；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条规定的股票奖励作为激励股票期权的合格状态而导致股票奖励减值；（c）明确豁免的方式，或使股票奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律或上市规定。
（九）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或股票奖励的规定并无冲突。
（x）采用当地法律法规规定的必要或适当的与计划的运营和管理相关的规则、程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的员工、董事或顾问参与计划（前提是为确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律或法规而对计划或任何股票授予协议进行的非实质性修改不需要董事会批准）。
（c）代表团参加委员会。
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（i）一般.董事会可将计划的部分或全部行政管理授权予一个或多个委员会。如计划的行政授权予一个委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前所拥有并已转授给委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的一个小组委员会（而本计划中对管理局的提述，其后将酌情转授给委员会或小组委员会）。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二）细则16b-3的遵守情况。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。
（iii）授权予一名人员。董事会可授予一（1）名或多名高级职员以下任一项或两项的权力（i）指定非高级职员的雇员为期权和特别行政区的接受者（并在适用法律允许的范围内，授予其他股票奖励），并在适用法律允许的范围内，授予此类股票奖励的条款，以及（ii）确定授予此类雇员的受此类股票奖励约束的普通股股份数量；但是，前提是，有关该等转授的董事会决议将指明可受该高级人员授予的股票奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。董事会不得将根据下文第13（t）（iii）条确定公平市场价值的授权授予仅以高级职员（而非同时以董事身份）行事的高级职员。
（iv）股票奖励不重新定价。董事会或任何委员会均无权（i）降低任何未行使期权或SAR的行使或行使价，或（ii）取消任何行使或行使价（每股）高于当时公平市值的未行使期权或SAR，以换取该计划下的现金或其他股票奖励，除非公司股东已在该事件发生前12个月内批准该行动。
（五）董事会决定的效力.董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
3.受计划规限的股份。
（a）股份储备。根据与资本化调整有关的第9（a）节，根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过9,126，240股，即：（i）截至采纳日期最初批准的500,000股，（ii）根据每年1月1日（自2017年1月1日起至2026年1月1日止）发生的年度“常青”规定增加的5,576，240股，（iii）2018年增加的700,000股，（iv）2021年增加的550,000股，以及（v）2026年增加的1,800，000股（统称“股份储备”).
（b）将股份转回股份储备。如果股票奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行或（ii）以现金结算（即参与者收到的是现金而不是股票），则该到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据该计划可供发行的普通股股份数量。如果任何根据股票奖励发行的普通股股份因未能满足授予参与者该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可根据该计划发行。本公司重新取得的任何股份于
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满足股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价将再次可根据该计划发行。
（c）激励股票期权限额。根据第9（a）节有关资本化调整的规定，根据激励股票期权的行使可发行的普通股股份总数上限将为等于三（3）股的普通股股份数量乘以股份储备。
（d）对非雇员董事的赠款限制。根据该计划或在任何一个日历年内以其他方式授予任何非雇员董事的受股票奖励约束的普通股股份的最大数量，连同公司在该日历年内为董事会服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过3,000，000美元（为财务报告目的，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值），或，关于首次任命或选举非雇员董事进入董事会的日历年，5000000美元。董事会可根据其酌情决定权，对个别非雇员董事在特殊情况下（例如，对该个人以公司高级人员身份的临时服务给予补偿）的适用限额作出本条第3（e）款的例外规定，但接受该额外补偿的非雇员董事不得参与裁决该补偿的决定。
（e）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
4.资格。
（a）特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但前提是不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在《证券法》第405条中定义，除非（i）根据《守则》第409A条，此类股票奖励的基础股票被视为“服务接受方股票”（例如，由于股票奖励是根据分拆交易等公司交易授予的），（ii）公司，经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励在其他方面可豁免遵守《守则》第409A条，或（iii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。
（b）百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的110%且自授予日起满五年后该期权不可行权。
5.有关期权和股票鉴赏权的规定。
每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式，并将包含条款和条件。所有期权在授予时都将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，并且，如果颁发证书，将为每类期权行使时购买的普通股股票颁发单独的证书或证书。如果某一期权未被具体指定为激励股票期权，或如果某一期权被指定为激励股票期权但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独的期权或SAR的规定不必完全相同；但前提是每份股票授予协议将（通过在适用的股票授予协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下每一项规定的实质内容：
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（a）任期。在符合第4（b）条有关百分之十股东的规定下，任何期权或SAR自其授出日期起计十年届满后或在股票授予协议中指明的较短期限后，均不可行使。
（b）行权价格。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于在授予股票奖励之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予期权或SAR，则可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受股票奖励约束的普通股的公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：
（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；
（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将减少行使时可发行的普通股的股份数量，以公允市场价值不超过总行权价的最大整数股为限；但前提是，公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行权价的任何剩余余额未通过此类将发行的整股数量的减少而得到满足为限。普通股股份将不再受期权约束，此后将无法行使，前提是（A）行使时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（B）股份因此类行权而交付给参与者，以及（C）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者
（五）以董事会可接受并在适用的股票授予协议中规定的任何其他形式的法律对价。
（d）行使和支付特别行政区。若要行使任何未行使的SAR，参与者必须按照证明该SAR的股票增值权协议的规定向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时须支付的增值分派，将不多于（a）若干普通股股份的合计公平市值（于行使特别行政区之日）相等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物数目的超出部分的金额，而参与者在该日期行使特别行政区时，超过（b）参与者在该日期行使特区的普通股等价物数目的总行使价。增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并包含在证明此类SAR的股票授予协议中。
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（e）期权和特别行政区的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，将适用以下对期权和SARs可转让性的限制：
（i）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律（或根据下文第（ii）和（iii）款），并且将仅由参与者在参与者的存续期内行使。董事会可允许以适用的税法和证券法未禁止的方式转让期权或SAR。除计划明文规定外，期权或特区均不得转让予考虑。
（二）家庭关系令。经管理局或正式授权人员批准后，可根据《财务条例》第1.421-1（b）（2）条或类似当地法律允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权或SAR。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。
（三）受益人指定。在董事会或获正式授权人员批准的情况下，参与者可透过以公司（或公司设计者）认可的格式向公司（或公司指定的第三方，每一方为“公司设计者”）交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后，其后将有权行使期权或SAR，并收取因该行使而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人或参与者的法定继承人将有权行使期权或SAR，并获得因此类行使而产生的普通股或其他对价。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何结论认为该指定将不符合适用法律的规定。
（f）一般归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能会在可能相等或可能不相等的定期分期中归属和可行使。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会行使的时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。本条第5（f）款的条文受任何期权或特区条文规限，规管可行使期权或特区的普通股的最低股份数目。
（g）终止连续服务。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的连续服务终止（非因由和非因参与者死亡或残疾而终止），参与者可在（i）参与者的持续服务终止后3个月的日期（或适用的股票奖励协议中指明的更长或更短的期限），以及（ii）股票奖励协议中所述的期权或SAR期限届满时，于（i）以较早者为准的期间内行使其期权或SAR（以自持续服务终止之日起该参与者有权行使该等股票奖励为限）。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR将终止。
（h）延长终止日期。如果仅仅因为发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的连续服务终止后行使期权或SAR（因故和参与者死亡或残疾时除外），则期权或SAR将于（i）参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行权期的总期限（不必是连续的）届满时终止，在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求，以及（ii）适用的股票授予协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的股票授予协议另有规定，如出售任何普通
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在参与者的持续服务终止后（非因故）行使期权或SAR时收到的股票将违反公司的内幕交易政策，则期权或SAR将在（i）与参与者的持续服务终止后适用的终止后行权期相等的一段期间（不必是连续的）中较早者终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的股票授标协议中规定的期权或SAR期限届满。
（i）参与者的残疾。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后12个月的日期（或股票奖励协议中指明的更长或更短的期限），及（ii）股票奖励协议中所载的期权或SAR期限届满之日（以较早者为准）的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（j）参加者死亡。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者因死亡以外的原因在参与者的持续服务终止后的可行使期限（如有）内死亡，则期权或SAR可全部行使（x），包括在上述（i）项下终止的情况下截至连续服务终止之日参与者无权行使的股份，或（y）在参与者的遗产根据上述（ii）项下终止的情况下截至死亡之日参与者有权行使该期权或SAR的范围内，由通过遗赠或继承取得行使期权或SAR权利的人或由指定在参与者死亡时行使期权或SAR的人，但仅限于在（i）死亡日期后18个月的日期（或股票奖励协议中规定的更长或更短的期限）中较早者结束的期间内，以及（ii）股票奖励协议中规定的该期权或SAR的期限届满。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。
（k）因故终止。除适用的股票奖励协议或参与者与公司的其他协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将在该参与者终止持续服务时立即终止，且参与者将被禁止自该持续服务终止之日起及之后行使其期权或SAR。
（l）非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《美国公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR之日后至少六个月之前，期权或SAR将不会首先对任何普通股股份行使（尽管股票奖励可能会在该日期之前归属）。根据美国《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在没有承担、延续或替代此类选择权或SAR的公司交易中，（iii）在控制权发生变更时，或（iv）在参与者退休时（因为该术语可能在参与者与公司之间的另一项协议中的参与者股票奖励协议中定义，或者，如果没有此定义，则根据公司当时的雇佣政策和指南），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。在遵守《美国工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，确保非豁免雇员在根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份方面获得的任何收入将
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豁免雇员的正常工资标准，本第5（l）节的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。
6.期权和非典以外的股票奖励规定。
（a）限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在符合公司章程的范围内，经董事会选举，普通股股份可（x）以簿记形式持有，但须遵守公司的指示，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（y）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（i）审议。限制性股票奖励可作为（a）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价而授予。
（ii）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务。若参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权接收参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议的条款归属。
（四）可转让性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。
（五）股息。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于与其相关的受限制性股票奖励约束的股份的相同归属和没收限制。
（b）限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（i）审议。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励约束的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可接受的、全权酌情决定的以及适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（ii）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
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（三）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来解决，这由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中。
（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。
（五）股息等价物。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按照董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股。因该等股息等值而记入贷方的限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受制于与其相关的相关限制性股票奖励协议的所有相同条款和条件。
（vi）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
（c）业绩奖。
（i）业绩股票奖励。绩效股票奖励是一种根据某些绩效目标在绩效期间的实现情况而支付（包括可能授予、可能归属或可能行使）的股票奖励。绩效股票奖励可以但不必要求参与者完成指定的连续服务期限。任何履约期的长度、在履约期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由董事会全权酌情最终确定。此外，在适用法律和适用的股票奖励协议允许的范围内，董事会可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
（二）董事会自由裁量权。董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在一个业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议中规定的实现程度相对应的款项。
（d）其他股票奖励。参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，包括其价值增值（例如，行使价格或行使价格低于授予时普通股公平市场价值的100%的期权或股票权利），可以单独授予，也可以在根据第5条和本条第6条前述规定的股票奖励之外授予。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完整的权力来决定授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
7.公司的盟约。
（a）股份的可获得性。公司将随时保持满足当时未偿还股票奖励所合理要求的普通股股份数量。
（b）遵守法律。公司将在必要时寻求从每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使或归属股票奖励时发行和出售普通股股份可能需要的授权；但前提是此项承诺将不要求公司根据
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证券法或其他证券或适用法律、计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为必要或可取的授权，以便根据该计划合法发行和出售普通股，则公司将免除在行使或归属此类股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得此类授权。参与者将没有资格根据股票奖励授予或随后根据股票奖励发行现金或普通股，如果此类授予或发行将违反任何适用法律。
（c）没有义务通知或尽量减少税收。公司将没有义务或义务对任何参与者就该股票奖励的税务处理向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就股票奖励即将终止或到期或可能无法行使股票奖励的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。
8.杂项。
（a）普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
（b）构成授予股票奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于股票授予协议或相关授予文件的书面错误，导致记录构成授予的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与股票授予协议或相关授予文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对股票授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力的权利。
（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使股票奖励或根据股票奖励发行普通股股份的所有要求，以及（ii）根据该股票奖励发行普通股已记入公司账簿和记录，否则任何参与者均不会被视为持有任何受股票奖励约束的普通股股份或拥有任何持有人的任何权利。
（d）没有就业或其他服务权利。计划、任何股票奖励协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该协议批出的任何股票奖励有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以在授予股票奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例，以及公司或附属公司注册地或成立为法团（视属何情况而定）所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文提供董事服务。
（e）时间承诺的变更。如果在向参与者授予任何股票奖励之日后，参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受该等股票奖励的任何部分所规限，该部分计划在适用于该等时间安排变更日期后归属或成为应付
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这样的股票奖励。如发生任何该等减少，参与者将无权就如此减少或延长的股票奖励的任何部分。
（f）激励股票期权限制。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（g）投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该买方代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且该参与者能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（a）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（b）关于任何特定要求，公司的律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（h）预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可全权酌情通过以下任何一种方式或通过公司或公司设计人以上述方式的组合履行与股票奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与股票奖励有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；但是，前提是，为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的金额，不得扣留任何普通股股份；（iii）从以现金结算的股票奖励中扣留现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣留付款；或（v）通过股票奖励协议中可能规定的其他方法。
（i）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。
（j）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409a条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权推迟股票奖励，并在参与者终止连续服务后确定参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并按照与计划规定一致并根据适用法律执行此类其他条款和条件。
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（k）遵守《守则》第409a节。除非股票奖励协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的股票奖励不受《守则》第409A条豁免的方式对计划和股票奖励协议进行解释，并在不受此豁免的范围内，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何股票奖励不能豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类股票奖励的股票奖励协议将包含避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果所必需的条款和条件，并且在股票奖励协议未对合规所需的条款作出规定的情况下，此类条款通过引用并入股票奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非股票奖励协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的股票奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）之日后六个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付可以遵守《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项，将于该六个月期限届满后的翌日一次性付清，其后按原定时间表支付余款。
（l）追回/追回。根据该计划授予的所有股票奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可在股票授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时就先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据与公司的任何协议，在此类回拨政策下追回补偿将不会是一个导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
9.根据普通股变动进行调整；其他公司事件。
（a）资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iii）受已发行股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
（b）解散或清算。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）将在紧接该解散或清算完成前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务；但条件是，董事会可在解散或清算完成前全权酌情安排部分或全部股票奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此类股票奖励之前未到期或终止的范围内），但取决于其完成情况。
（c）公司交易。除非股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于发生交易时的股票奖励。除股票授予协议另有规定外，如发生交易，则尽管有任何其他规定
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根据该计划，除非董事会选择就该股票奖励采取以下一项或多项行动，否则每份股票奖励应在交易生效时间之前未归属或行使的范围内终止和取消：
（一）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或继续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括但不限于获得根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励）；
（二）安排将公司就根据股票奖励发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利转让给存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）；
（三）加速将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使股票奖励的时间）归属至董事会确定的交易生效时间之前的日期（如董事会未确定该日期，则加速至交易生效日期前五（5）天的日期），但如果未在交易生效时间或之前行使（如适用），则该股票奖励终止；但前提是，董事会可要求参与者在交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，该行使取决于该交易的有效性；
（四）就公司就股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利的全部或部分失效作出安排；
（五）在交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，并支付董事会全权酌情认为适当的现金对价或不支付对价；和
（六）按董事会可能厘定的形式作出付款，相等于（a）参与者在紧接交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）该持有人就该行使而须支付的任何行使价的部分（如有的话）的超额部分。为明确起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔支付可能为零（0美元）。根据这一规定付款的延迟程度可能与向与交易有关的普通股持有人支付对价的延迟程度相同，因为托管、盈利、扣留或任何其他或有事项。
董事会无需就所有股票奖励或其部分或就所有参与者采取相同或多项行动。董事会可能会就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的约束，这可能是公司或任何关联公司与参与者之间的股票奖励协议中可能规定的或任何其他书面协议中可能规定的，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
10.计划期限；提前终止或暂停计划。
董事会可随时暂停或终止该计划。在（i）该计划获董事会采纳之日（“采纳日”）或（ii）该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或计划终止后，不得根据计划授予任何奖励。
11.计划的存在；首次授予或行使的时机。
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该计划将于采纳日生效；但前提是在IPO日期之前不得授予任何股票奖励。此外，将不会行使任何股票奖励（或者，在限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励或其他股票奖励的情况下，将不会授予任何股票奖励），除非且直至该计划获得公司股东批准，该批准将在董事会采纳该计划之日后的12个月内。
12.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖有关该计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
13.定义。正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：
(a)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在《证券法》第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
(b)“板”指公司董事会。
（c）“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。
（d）“资本化调整”指公司在通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易的情况下，在采纳日期后根据计划或任何股票奖励的普通股发生的任何变更或其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（e）“原因”将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者根据美国、其任何州或任何适用的外国司法管辖区的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；（ii）该参与者企图犯下或参与，针对公司或任何关联公司的欺诈或不诚实行为；（iii）该参与者故意、重大违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何合同或协议，或对公司或任何关联公司负有的任何法定责任；（iv）该参与者未经授权使用或披露公司或任何关联公司的机密信息或商业秘密；或（v）该参与者的严重不当行为。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定将由公司自行酌情作出。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿还股票奖励的目的而有或无故终止的决定，将不会对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
（f）“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上，而不是通过合并，
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合并或类似交易。尽管有上述规定，控制权的变更将不会被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中获得公司的证券，（c）由于任何个人获得公司的证券，在首次公开发售日，一名行政人员或一名董事（其中一名为“新股投资者”）和/或首次公开发行股票投资者直接或间接拥有50%以上权益（无论是以投票权或参与利润或出资的形式）的任何实体（统称“IPO实体”）或对IPO主体继续持股根据公司经修订的转换条款，将公司任何类别的证券转换为另一类每股拥有不同票数的公司证券，从而代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上和重述的公司注册证书；或（d）仅因为任何交易法人士（“标的人士”）所持有的所有权水平超过了由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而导致的已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人士成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购未发生，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；
（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权比例基本相同；但前提是，如果代表存续实体或其母公司合并投票权50%以上的已发行有表决权证券由IPO实体拥有，则合并、合并或类似交易将不构成定义这一分支下的控制权变更；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、已发行的公司有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；但前提是，如果代表收购实体或其母公司合并投票权50%以上的已发行有表决权证券由IPO实体拥有，则公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置将不构成定义这一分支下的控制权变更；或者
（iv）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或公司完全解散或清算将以其他方式发生，但清算为母公司的情况除外。
尽管有上述定义或计划的任何其他规定，控制权变更一词将不包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，而公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代上述关于受此类限制的股票奖励的定义
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协议；但前提是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则上述定义将适用。
（g）“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指导。
（h）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节向其授予权力。
（一）“普通股”是指，截至首次公开发行之日，公司的普通股，每股拥有一票表决权。
（j）“公司”意为Everspin Technologies, Inc.，是一家特拉华州的公司。
(k)“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
（l）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合由董事会全权酌情决定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在以下情况下，持续服务是否会被视为中断（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于股票奖励的目的，休假将被视为持续服务。
(m)“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本全部；
（二）出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
（三）公司不是存续法团的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
（n）“董事”是指董事会成员。
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（o）“残疾"就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据加以确定。
（p）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（q）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（r）“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（s）“交易法人物”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），其在首次公开募股之日直接或间接拥有公司证券，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（t）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公平市场价值将是在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）除非董事会另有规定，如果普通股在确定之日没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（u）“激励股票期权”指根据计划第5条授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（五）“IPO日期”指公司与管理首次公开发行普通股的承销商签订承销协议的日期，据此，普通股为首次公开发行定价。
（w）“非雇员董事”是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员、不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬的董事（根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有权益，且未从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为规则16b-3所指的“非雇员董事”。
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（x）“非法定股票期权”指根据计划第5节授予的任何不符合激励股票期权条件的期权。
（y）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（z）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
（AA）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（BB）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（CC）“其他股票奖励”指根据第6（d）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（dd）“其他股票授予协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（ee）“自己的,” “拥有,” “业主,” “所有权”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指挥投票权。
（ff）“参与者”指根据该计划获授予股票奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。
（gg）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）利息、税项和折旧前收益；（iii）利息、税项、折旧和摊销前收益；（iv）利息、税项、折旧、摊销和法律和解前收益；（v）利息、税项、折旧、摊销、法律和解和其他收入（费用）前收益；（vi）利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）和基于股票的补偿前收益；（vii）利息、税项、折旧、摊销前收益，法律和解、其他收入（费用）、股票补偿和递延收入变动；（viii）股东总回报；（ix）股本回报率或平均股东权益；（x）资产回报率、投资、或使用的资本；（xi）股价；（xii）利润率（包括毛利率）；（xiii）收入（税前或税后）；（xiv）营业收入；（xv）税后营业收入；（xvi）税前利润；（xvii）经营现金流；（xviii）销售或收入目标；（xix）收入或产品收入增加；（xx）费用和成本削减目标；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）经济增加值（或同等指标）；（xxiii）市场份额；（xxiv）现金流；（xxv）每股现金流；（xxvi）股价表现；（xxvii）债务减少；（xxviii）实施或完成项目或流程（包括但不限于启动临床试验，临床试验入组、临床试验结果、现有产品新增和补充适应症、监管备案提交、监管备案受理、监管或咨询委员会互动、监管批准、产品供应）；（xxix）股东权益；（xxx）资本支出；（xxxi）债务水平；（xxxii）营业利润或净营业利润；（xxxiii）劳动力多样性；（xxxiv）净收入或营业收入增长；（xxxv）账单；（xxxvi）预订；（xxxvii）员工留存；（xxxxviii）用户满意度；（xxxx）用户数量，包括但不限于唯一用户；（xl）预算管理；（xli）合作伙伴满意度；（xlii）进入或完成
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战略伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；以及（xliiii）董事会选定的其他绩效衡量标准。
（hh）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司的基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会（i）在授予股票奖励时的股票奖励协议中另有规定，或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将适当调整一个业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的任何性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资公司的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和根据公司红利计划授予的红利的影响；（10）排除与根据公认会计原则要求支出的潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；（12）排除任何其他不寻常项目的影响，非经常性损益；及（13）排除订立或达成许可安排所涉里程碑的影响。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议中规定的实现程度相对应的款项。
（二）“履约期”是指董事会为确定参与者获得股票奖励和支付股票奖励的权利而对一个或多个绩效目标的实现情况进行衡量所选择的时间段。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。
（jj）“业绩股票奖”指根据第6（c）（i）条的条款和条件授予的股票奖励。
（千方）“计划”即这份Everspin Technologies, Inc. 2016年股权激励计划。
（ll）“限制性股票授予”指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（mm）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（nn）“限制性股票奖励”是指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（oo）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。
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（pp）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（qq）“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
（rr）“股票增值权”或“特区”是指根据第5条的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（ss）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。
（TT）“股票奖励”指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励或任何其他股票奖励。
（uu）“股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（vv）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会过半数的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
（WW）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
（xx）“交易”是指公司交易或控制权变更。
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