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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。   )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Clean Energy Fuels Corp.

（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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Clean Energy Fuels Corp.

4675 MacArthur Court，Suite 800

加利福尼亚州纽波特比奇92660

2026年4月30日

尊敬的股民，

诚邀您于太平洋时间2026年6月10日（星期三）上午9点参加Clean Energy Fuels Corp.（“公司”、“清洁能源”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度股东大会（“年度会议”）。年会将是通过现场音频网络直播进行的虚拟会议，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2026进行访问。在本网站，您将能够现场收听年会，为我们的管理层、董事和我们的独立注册会计师事务所的与会代表提交问题，并在年会召开期间提交您的投票。

我很荣幸第一次以清洁能源首席执行官的身份给你写信。但在这家公司工作了近二十年，我并不陌生。作为即将上任的CEO，我的目标是专注于发展公司，利用新技术寻找新的客户和市场，与这些客户互动，提高效率并利用我们已经进行的投资。

当我们回顾2025年时，很明显，清洁能源的战略和长期投资继续将我们定位于当今交通运输领域发生的最引人注目的转变之一的中心。我们在可再生天然气（“RNG”）生产项目、燃料网络和客户群方面建立的势头显着推进，我们在2025年结束时变得更强大、更有韧性，并为未来的增长做好了更充分的准备。

我们现在有八个乳业RNG项目正在运营，还有三个项目正在建设和开发中，每个项目都为我们的RNG生产组合增加了有意义的长期价值。2025年，我们在德克萨斯州的South Fork Dairy项目——现在是全国最大的RNG设施之一——的竣工，是我们跨越的一个巨大的里程碑。South Fork每年能够生产260万加仑的低碳强度运输燃料，帮助我们继续为我们的车站和车队客户网络提供供应。

这一年还标志着2950万美元的投资税收抵免（“ITC”）成功货币化，这是作为我们与英国石油公司合资企业的一部分，与我们的RNG项目相关的第三笔ITC交易。通过此次出售，所有六个乳业RNG设施的所有ITC信贷现已全部实现，这加强了这些项目的价值并加强了我们投资组合的现金流状况。

虽然我们自己的RNG设施继续在供应我们的网络中发挥重要作用，但它们构成了通过我们的站点交付的燃料的一部分。在燃料供应方面，我们在2025年交付了2.37亿加仑的RNG。为了继续支持不断增长的车队需求，我们从全国范围内广泛的生产商群体中汲取经验，使我们能够获得来自乳制品、生猪和垃圾填埋场的多样化且可靠数量的RNG。

对于RNG生产商来说，我们广阔的加油足迹仍然是一个有吸引力的出路，因为交通运输使用会为燃料产生最强的价值。随着我们的成长，我们在平衡开发新项目的收益与同样来自采购RNG的灵活性方面保持自律。

在重型卡车运输方面，没有哪个运输市场的细分市场正在经历更迅速的变化，2025年是这方面具有里程碑意义的一年。康明斯 X15N发动机的推出，继续为市场注入活力。

在前一年我们最初的示范卡车计划取得成功的基础上，我们推出了第二个计划，其中包括配备X15N的Freightliner Cascadia牵引车。车队的兴趣很浓厚，反馈和评论都是积极的，许多人称赞他们在由RNG提供动力的重载运行的第一手经验，同时他们继续评估柴油的长期替代品。X15N性能与RNG的碳、成本优势相结合，正与全国各大运营商共振。

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我们还看到我们的过境和垃圾客户群的需求不断增长，他们继续采用RNG不仅是一种脱碳手段，还因为它符合预算和运营需求。2025年，我们获得了十多个新的RNG供应协议，增加了超过1000万加仑的年需求，同时承包了16个新站，并在17个现有地点续签了长期供应。这些承诺加在一起，代表了每年超过3000万加仑的燃料消耗，凸显了我们过境和垃圾业务的实力和持久力。

展望未来，摆在我们面前的机会是巨大的。更多的车队正在采取行动，而不是等待距离商业可行性还有数年的替代技术。这完全符合清洁能源的战略：继续扩大我们的RNG供应，扩大我们的客户群，并优化全国最广泛的RNG燃料网络。我们是一家独特的公司，因为我们向客户和他们的客户提供了一种对世界有益的产品。在我写这篇文章的时候，传统能源市场正受到全球事件的冲击。但是RNG是一种不受此影响的国产燃料。它还减少了有害排放，这是我们大家都关心的。

我们的开发管道很活跃，我们的运营基础比以往任何时候都更强大，我们提供有意义数量的RNG的能力，无论是生产还是采购，都是无与伦比的。随着每一个新项目、每一个新车队的部署以及每一加仑RNG的交付，我们加强了在清洁运输市场的领导地位。

我们很高兴利用法律和规则，允许发行人在召开股东大会以及提供代理材料时利用互联网。因此，我们不仅将在互联网上虚拟举办年会，我们还将在互联网上向我们的股东提供年会的代理材料。我们认为，互联网的这种使用有意义地降低了我们的成本，提高了效率，并有助于减少年会对环境的影响，同时允许并鼓励增加股东的出席和参与。

随附的年度会议通知和委托书包括年度会议的议程，解释将在年度会议上讨论和表决的事项并提供有关我们公司的某些其他信息。

你的投票很重要，我们敦促你尽快投票。感谢您对我们公司的支持。

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Clean Energy Fuels Corp.

4675 MacArthur Court，Suite 800

加利福尼亚州纽波特比奇92660

股东周年大会通知

2026年6月10日

Clean Energy Fuels Corp.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年6月10日（星期三）上午9：00通过可访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2026访问的现场音频网络广播举行，目的如下：

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

公司董事会已确定2026年4月16日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内在我们的主要行政办公室提供给任何与年会密切相关的目的的股东查阅。股东名单也可在虚拟年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2026，使用您的代理卡上的控制号码、投票指示表或互联网可用性通知。

即使你计划出席年会，我们也鼓励你在年会前使用随附代理材料中提供的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保你的投票将被计算在内。如果你提交了你的代理或投票指示，然后决定参加年会，你仍然可以在年会期间投票你的股份。

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Clean Energy Fuels Corp.

4675 MacArthur Court，Suite 800

加利福尼亚州纽波特比奇92660

2026年代理声明

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述是非历史事实的陈述，与未来事件或情况或我们的未来业绩有关，并基于我们目前对未来发展及其对我们公司和我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于：关于我们公司在RNG市场上的地位的陈述、我们对我们的乳业RNG项目和预期的RNG设施的期望、康明斯 X15N发动机的好处，以及关于我们的领导层过渡和我们作为领先的可再生能源公司的地位的陈述。由于多种因素，实际结果、业绩或成就以及事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大差异，其中包括：车队和其他消费者采用天然气作为车辆燃料的意愿，以及任何此类采用的比率和水平；市场对RNG和常规天然气相对于其他替代车辆燃料的好处的看法；天然气汽车和发动机成本、燃料使用、可用性、质量、安全、便利性、设计、性能和残值，以及运营商对这些因素的看法，在一般情况下以及在我们的主要客户市场，包括重型卡车运输；我们进一步发展和管理RNG业务的能力，包括我们获得足够的RNG供应并从此类RNG的销售中产生收入的能力；我们和我们的供应商成功开发和运营项目以及生产预期数量的RNG的能力；我们项目的任何来源所有者破产或失败的影响；我们依赖于我们无法控制的制造商生产车辆和发动机；从新项目中获得厌氧消化气（“ADG”）RNG所需的漫长且多变的开发周期；潜在的商业可行性、偿债能力、财务能力，以及牲畜粪便和奶牛场项目生产RNG的运营能力；我们的净亏损历史以及我们未来可能产生额外净亏损的可能性；我们和我们的合作伙伴收购、融资、建设和开发其他商业项目的能力；我们投资于氢站或改造我们的加油站以改革我们的RNG以提供氢气并为电动汽车充电的能力；原油、汽油、柴油、天然气和其他车辆燃料的未来供应、需求、使用和价格，包括这些因素的总体水平和波动性；我们经营所处的竞争环境的变化，包括可能普遍增加汽车燃料市场的竞争；我们管理和增加通过虚拟天然气管道和互联互通运输和销售用于非汽车用途的CNG（定义见下文）的业务的能力，以及我们的站点设计和建设活动；建设，许可和其他可能导致车站建设项目延误或其他问题的因素；我们与政府实体采购和维持合同的能力；我们执行和实现任何收购、资产剥离、投资或其他战略关系或交易的预期收益的能力；我们的经营业绩出现重大波动，这使得难以预测未来的经营业绩；我们的保修准备金可能无法充分覆盖我们的保修义务；未来大流行、流行病或其他传染病爆发；未来可获得和我们获得额外资本的机会，其中可能包括债务或股权融资，为我们的业务增长和偿还我们的债务义务（无论是在到期日或之前）或其他支出提供资金所需的金额和时间，以及任何此类筹资交易的条款和其他影响；我们产生足够现金流以偿还到期债务的能力；促进天然气的环境、税收和其他政府立法、法规、计划和激励措施的可用性，包括长期以来对汽油和柴油动力汽车的支持以及对电动和氢动力汽车越来越多的支持，这可能会导致倾向于这些或其他车辆或车辆燃料而不是天然气的计划或激励措施；我们遵守与其RNG项目相关的各种注册和监管要求的能力；适用于以汽油、柴油为动力的车辆的温室气体排放要求或其他环境法规发生变化的影响或潜在可能性， 天然气或其他车辆燃料以及原油和天然气的燃料、钻探、生产、运输或使用；我们管理其运营中固有的健康、安全和环境风险的能力；我们遵守所有适用的政府和环境法规；上述情况对我们普通股交易价格的影响；我们重要股东的利益可能与我们的其他股东不同；我们保护我们的信息技术免受任何实质性故障、不足、中断或安全故障的能力；一般政治、监管、经济和市场状况；以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第1A项（风险因素）以及本委托书随附的其他风险和不确定性，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。我们鼓励您仔细考虑这些风险和不确定性。本代理声明中的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，我们不承担公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非法律另有要求。

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网站参考

在本代理声明中，我们引用了我们公司网站www.cleanenergyfuels.com上提供的其他信息。提供对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

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Clean Energy Fuels Corp.

4675 MacArthur Court，Suite 800

加利福尼亚州纽波特比奇92660

2026年代理声明

一般信息

特拉华州公司Clean Energy Fuels Corp.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）现向您提供本代理声明（“代理声明”）和所有其他代理材料，以征集在我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理。年度会议将于太平洋时间2026年6月10日（星期三）上午9：00（太平洋时间）通过现场音频网络广播举行，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2026进行访问，用于本代理声明中所述的目的。除了可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务外，现要求股东在年度会议上就以下三项提案进行投票：

本代理声明汇总了您需要了解的信息，以便以知情的方式对这些提案进行投票。

关于提供代理材料的重要通知

年度会议通知、代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告（“年度报告”）可在www.proxyvote.com上查阅。我们鼓励您在投票前访问并查看我们代理材料中包含的所有重要信息。这些代理材料的副本也可在我们网站https://investors.cleanenergyfuels.com/sec-filings/all-sec-filings的投资者— SEC文件部分获得。

互联网的使用

根据SEC通过的规则，我们选择在互联网上提供访问我们的年度会议代理材料的权限，包括这份代理声明和我们的年度报告。因此，在2026年4月30日或前后，我们将向之前没有选择替代交付方式的所有在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而代表受益所有人持有股份的经纪人、银行和其他被提名人将向受益所有人发送他们自己的类似通知。该通知将包括有关如何在www.proxyvote.com上访问年度会议代理材料的说明。对于之前选择通过邮件或电子邮件接收代理材料副本的股东，我们将在2026年4月30日或前后通过该方式发送年度报告、本代理声明和代理卡。收到通知的股东将不会收到年度会议代理材料的打印副本，除非他们提出要求，在这种情况下，将免费提供代理材料的打印副本和纸质代理卡。有关如何通过邮寄或电子方式索取代理材料打印副本的说明，包括持续索取纸质副本的选项，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到。我们鼓励你利用

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在互联网上提供我们的代理材料，以降低我们的印刷和交付成本，并帮助减少年会对环境的影响。

虚拟年会

我们将通过网络直播以虚拟方式在互联网上举办年会。不举行实体会议。以虚拟方式出席年会的股东将能够在年会举行期间现场收听会议并提交投票，还可以匿名或通过姓名识别为我们的管理层、董事和出席会议的我们的独立注册会计师事务所的代表提交问题或评论。这一功能为我们的股东提供了参加年会和参与年会的机会，这些机会可与面对面会议上提供的机会相媲美。

在年会期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题，但与年会目的或我们的业务无关或包含不适当或贬损提及的问题除外。

选择参加年会的股东将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2026访问年会的现场音频网络广播。更多信息请看下方“出席虚拟年会”。

记录日期及已发行股份

在2026年4月16日（即我们的董事会确定为记录日期的日期）营业结束时拥有我们普通股股份的所有股东都有权在年度会议上投票。

在记录日期，我们的普通股有220,224，634股流通在外。

表决事项

投票权

我们普通股的每一股都使该股份的所有者有权就该所有者所持有的每一股普通股在年度会议上投票的所有事项上拥有一票表决权。

法定人数要求

如果截至记录日期代表我们有权投票的普通股已发行股份的大多数的持有人亲自出席或由代理人代表出席年度会议，我们将拥有开展年度会议业务所需的法定人数。弃权票和经纪人不投票（在下文“不提供投票指示的影响；经纪人不投票”下讨论）将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数。

不提供投票指示的影响；经纪人不投票

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您就是“在册股东”。如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，并且您提交了有效的代理但未就您的股份提供投票指示，则您的代理所代表的所有股份将按照我们的董事会对将在年度会议上提交的每项提案的建议进行投票，如本代理声明中所述。

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Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股份不是以您的名义记录持有，而是由经纪人、银行或其他代名人代表您作为受益所有人持有，您就是“以街道名义持有的股份的受益所有人”。根据适用的证券交易所规则，如果您的股票在记录日期营业结束时通过经纪账户以街道名义持有，如果您希望您的股票在董事选举（提案1）和在咨询性、非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）上进行投票，您必须向您的经纪人提供投票指示。这些提案构成“非常规”事项，在未收到受益所有人的投票指示的情况下，经纪人无权对为受益所有人持有的股份进行投票。批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册会计师事务所（提案2）被视为“例行”事项，如果未收到投票指示，贵公司的股票可由贵公司的经纪人酌情投票。因此，如果您以街道名义持有您的股票，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权在年度会议上对提案2进行投票，但将不被允许在年度会议上对提案1或提案3进行投票。如果你的经纪人不行使这一酌处权，你的股票可能不会被投票。因此，我们敦促每一位股东投票表决他们的股份。如果您的经纪人确实行使了这一酌处权，您的股票将被视为出席以确定年度会议是否达到法定人数，并将按照您的经纪人指示的方式对提案2进行投票，但您的股票将在年度会议上对其他每个项目构成“经纪人无票”。此外，如果您是街道名称股份的实益拥有人，并且您正确地向您的经纪人、银行或其他代名人提交了一份投票指示表格，该表格在您对提案1、2或3的投票方面已签名但未加标记，则适用规则通常将允许您的经纪人、银行或其他代名人根据本代理声明中规定的董事会建议就这些提案对您的股份进行投票。

投票要求

选举董事（提案1）将由年度会议上对该提案投出的多数票决定。这意味着，获得最高赞成票的6名被提名人将当选为董事。股份“不投票”、券商不投票不计入投票，对董事选举结果无影响。

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所（提案2），以及在咨询性、非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案3），都必须在年度会议上获得对该提案所投过半数票的赞成票。为了确定对提案2和3的投票数量，只计算“赞成”或“反对”的股份。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，在决定提案2或3的结果时不被计算在内。

以下是年度会议将表决的每项提案的投票要求摘要：

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投票表

年会选举督察员将在年会上对我们股东的投票进行制表。在年度会议上由代理人代表的我们普通股的所有股份将根据代理人上的指示进行投票，只要代理人正确提交且未被撤销，并在适用的截止日期前收到，所有这些都在下文“如何投票或撤销您的投票”中描述。如果年度会议延期或延期，适当提交且未被撤销的代理将保持有效，并将在延期或延期的年度会议上进行投票，股东将保留撤销任何此类代理的权利，直到在延期或延期的年度会议上实际进行投票。

投票结果

初步结果将在年会上公布。最终结果将在年度会议结束后的四个工作日内提交给SEC的8-K表格当前报告中报告。如果届时无法获得正式投票结果，我们将以这样的8-K表格提供初步投票结果，并将在获得表格8-K的修订后立即提供最终结果。

如何投或撤销你的投票

登记在册的股东

如果您是有权在年度会议上投票的记录股东，您可以以下列任何一种方式投票：

通过互联网或电话代理提交的投票必须在美国东部时间2026年6月9日（星期二）晚上11：59之前收到才能计票。出席会议的股东在年会期间通过互联网提交的投票和邮寄方式提交的投票，必须不迟于年会投票结束时收到，方可计票。

一旦您通过互联网或电话或邮件提交了您的代理，您可以采取以下任何一种行动在年度会议上投票之前的任何时间撤销它：

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如要生效，任何较晚日期的投票必须在所使用的投票方法的适用截止日期前收到，如上所述，任何撤销的书面通知必须不迟于年度会议投票结束时收到。只有在所使用的投票方法所适用的截止日期前收到的你最近的一次投票才会被计算在内。

Street Name所持股份的实益拥有人

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何在年度会议上对您的股份进行投票。您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何投票您的股票以及如何撤销先前提交的代理的指示。能否通过网络、电话或其他方式以代理方式投票表决你的股份，以及使用每一种此类投票方式投票表决你的股份的截止日期，将取决于持有你股份的经纪人、银行或其他代名人的投票程序。

出席虚拟年会

在记录日期营业结束时拥有我们普通股的所有股东，或其正式指定的代理人，可以出席和参加年度会议。即使你计划出席年会，我们也鼓励你在年会前通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保你的投票将被计算在内。请看上文“如何投或撤销你的投票”。

要出席和参加年会，股东需要访问会议的现场音频网络直播。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2026，并使用通知中提供的控制号码，或者，如果他们收到了代理材料的打印副本，则在与这些代理材料一起交付的代理卡中，登录本网站，以街道名称持有的股份的受益所有人将需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。年会当天，股东可于太平洋时间上午8点45分开始登录虚拟会议，会议将于太平洋时间上午9点准时开始。我们鼓励股东在年会开始时间之前登录本网站并访问网络直播。有关如何出席、参加年会和在年会上投票的更多说明，请访问www.proxyvote.com。如果您在访问或登录年会时遇到任何困难，包括您的控制号码或提交问题时遇到任何困难，请拨打在线虚拟会议平台登录页面显示的技术支持电话。

如果您决定出席，在年会之前提交您的代理将不会影响您在年会上的投票权；但是，您在提交有效代理后出席年会本身并不构成对您代理的撤销。要通过参加年会撤销先前提交的代理，您必须在年会的网络直播期间提交反映您新投票的在线投票。

征求意见

本次征集活动由我们的董事会进行，我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、打印、组装和邮寄通知、本委托书的任何打印副本、代理卡、年度报告以及我们可能选择向股东提供的任何额外信息的费用。我们将向以他们的名义持有由他人实益拥有的我们普通股股份的经纪人、银行和其他代名人提供征集材料的副本，以将其转发给那些要求提供印刷材料的股份的实益拥有人，我们可能会补偿代表实益拥有人的人将征集材料转发给实益拥有人的费用。征集活动将主要通过通知和在互联网上或通过电子邮件或印刷版提供的征集材料向那些要求提供我们的代理材料副本的人进行，但可能会通过电话、邮件、电子邮件或由我们的董事、执行官或其他员工亲自征集的方式进行补充。我们不会为这些活动向这些个人支付额外的赔偿。我们没有为征集代理的具体目的聘用员工。

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年度报告或其他代理材料的单独副本

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们将向共享同一地址且未收到通知或以其他方式通过电子邮件收到其代理材料的多个股东交付本委托书和我们的年度报告的单一副本，除非我们收到了股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷和邮寄费用以及其他费用。参与持屋计划的股东将继续可以要求并领取单独的通知或代理卡。此外，根据书面或口头请求，我们将立即将本委托书或年度报告的单独副本交付给我们已交付这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。要收到本委托书或年度报告的单独副本，或通知我们您希望收到我们未来股东年度会议的代理材料的单独副本，请致函我们主要执行办公室的投资者关系部，地址为4675 MacArthur Court，Suite 800 Newport Beach，California 92660，或致电（949）437-1000。共享一个地址并正在收到我们代理材料的多份副本的股东也可以通过写信或致电我们以上提供的地址或电话号码，要求收到本代理声明和年度报告的一份副本或我们未来股东年度会议的代理材料。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下面的两个表格显示了某些人对我们的普通股的实益所有权，这是我们唯一未偿还的投票证券类别。除这些表格的脚注所示外，我们认为，根据我们提供或以其他方式获得的信息，这些表格中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们已根据SEC的规则确定了这些表格中显示的实益所有权。根据这些规则，在计算一个人实益拥有的我们普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为我们的普通股的所有股份均已发行，但受制于（1）该人持有的目前可在2026年4月16日后60天内行使或可行使的股票期权，（2）该人所持有的须于2026年4月16日后60天内归属及交收的受限制股份单位（“RSU”）。然而，我们并不认为这些已发行股票是为了计算任何其他人的所有权百分比。我们根据2026年4月16日已发行普通股的220,224，634股计算了这些表格中显示的所有权百分比。这些表格中的信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，这些表格中包含任何股份并不构成承认股份的实益所有权。

下表显示了我们普通股流通股5%以上的每个持有人实益拥有的我们普通股的数量和百分比：

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截至2025年10月13日。根据附表13G，Stonepeak CLNE-W Holdings LP根据Stonepeak CLNE-W Holdings LP与我们公司于2023年12月12日签署的认股权证协议购买的20,050，618股我们的普通股，Stonepeak CLNE-W Holdings LP于2025年12月12日成为Stonepeak CLNE-W Holdings LP可行使的认股权证协议，Stonepeak Investors拥有共同投票权和共同处置权。

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下表显示了我们每一位指定的执行官和现任董事以及我们所有现任执行官和现任董事作为一个整体在2026年4月16日实益拥有的我们普通股的数量和百分比：

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*代表少于1%

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建议1

选举董事

一般

根据我们的提名和公司治理委员会的推荐，我们的董事会提名我们的现任董事Barclay F. Corbus、Andrew J. Littlefair、Stephen A. Scully、TERM1、Lizabeth A. Ardisana、Patrick J. Ford和Vincent C. Taormina在年度会议上当选为我们的董事会成员。正如我们在2026年4月23日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，我们的董事会于2026年4月22日根据我们的提名和公司治理委员会的建议，任命Corbus先生为与我们公司首席执行官过渡有关的董事。Corbus先生将在年会上首次参选我们的董事会成员。除Corbus和LittleFair先生外，我们的每位董事提名人均为纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）适用规则所指的独立董事。每一位被提名人都是我们公司的现任董事，除了Corbus先生，他们是由我们的股东在我们的2025年年度股东大会上选出的。

经年会选举，每位董事的任期为一年，直至下一次股东年会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。我们董事会的每位董事提名人已同意在当选后任职，并且，截至本委托书之日，我们没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意在当选后担任董事。但是，如果任何被提名人在年度会议召开时不能担任董事，或出于正当理由将不能担任董事，则被指定为代理人的人可酌情将您的股份投票给我们的董事会可能提议的另一位被提名人，或者我们的董事会可以选择减少董事会的规模。

作为一项政策，我们鼓励我们的董事参加我们的股东大会，并且在2025年，我们当时的所有董事都参加了我们的年度股东大会。

董事提名人

董事提名人的姓名、截至本委托书之日的年龄、目前在本公司担任的职务和职务以及其他有关其专业背景的信息如下所示。我们相信，这些被提名人中的每一位都基于他们为我们的董事会带来的丰富的行政领导经验，以及下文所述的其他特定属性、资格和技能，为我们董事会的整体有效性做出了贡献。任何董事、行政人员或获提名或选择成为本公司董事或行政人员的人士之间并无家庭关系，亦无任何董事或被提名人与任何其他人之间的安排或谅解，而该等人士曾或被选为董事或被提名人所依据的安排或谅解。

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Barclay F. Corbus自2026年4月22日起担任本公司总裁、首席执行官和董事。此前，Corbus先生在2021年12月至2026年4月22日期间担任我们的高级副总裁、战略发展和可再生燃料主管。在此之前，Corbus先生于2007年9月至2021年12月担任我们的高级副总裁，负责战略发展。从2003年7月到2007年9月，Corbus先生担任WR Hambrecht + Co的联席首席执行官和董事，WR Hambrecht + Co是一家管理我们首次公开发行的投资银行。Corbus先生于1999年加入WR Hambrecht + Co，2000年10月至2003年7月，Corbus先生担任WR Hambrecht + Co的投资银行业务主管。1989年至1999年，Corbus先生曾在Donaldson，Lufkin & Jenrette工作。Corbus先生自2007年3月起担任上市公司3B家居，Inc.的董事，并且是大西洋学院的受托人。他此前曾在Alaska Energy and Resources Co，WR Hambrecht +的董事会任职

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Co.，Niman Ranch，and Goodwill of San Francisco。Corbus先生在达特茅斯学院获得政府学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。

技能和资格：Corbus先生为我们的董事会带来了他在公司担任高级管理职位十九年的经验，这些职位领导公司战略、并购和融资活动，以及我们不断增长的RNG生产和分销业务，这使他对我们公司的运营、挑战和机遇有独特的洞察力。

Stephen A. Scully自2014年1月起担任我们公司的董事，并被任命为董事会主席，自2018年1月1日起生效。Scully先生是The Scully Companies的创始人和总裁，该公司是一家总部位于加利福尼亚州的全服务卡车租赁和专业合同运输提供商。他于1981年从南加州大学毕业后创立了The Scully Companies，随后于2011年1月将业务出售给了莱德系统公司。斯库利公司是美国西部最大的独立资产物流供应商。自出售Scully公司以来，Scully先生一直是一名私人投资者，自2009年以来一直在纽波特比奇港委员会任职，其中包括两届主席。Scully先生此前曾于1999年至2010年担任董事会成员和两届国家卡车租赁系统董事会主席，于1990年至1999年担任卡车租赁和租赁协会董事会成员，并于2007年至2008年担任AmeriQuest运输和物流资源公司董事会成员。他是加州卡车运输协会的前成员。

技能和资格：Scully先生为我们的董事会带来了创始人和运营商的视角，以及在卡车运输和物流行业以及上市公司董事会领导方面的丰富经验。

Lizabeth A. Ardisana自2019年12月起担任我公司董事。Ardisana女士是她于1987年创立的ASG Renaissance，LLC公司的首席执行官和主要所有者。ASG Renaissance是一家技术和通信服务公司，在为汽车、环境、国防、建筑、医疗保健、银行和教育领域的客户提供服务方面拥有丰富的经验。Ardisana女士还是Performance Driven Workforce，LLC的首席执行官，该公司是一家成立于2015年的日程安排和人员配置公司，此后已扩展到五个州。阿尔迪萨纳女士是一位西班牙裔女性企业主，她是密歇根州一位活跃的商业和公民领袖。Ardisana女士曾在多个非营利组织担任过多个领导职务，包括CS Mott基金会、凯特林大学、大都会事务联盟和Focus：Hope。她被密歇根州州长任命为密歇根州经济发展公司执行董事会成员，并在其财务委员会任职。Ardisana女士还是Wayne Health的副主席，她在审计委员会任职。2022年10月10日，Ardisana女士被任命为Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc.的董事会成员，该公司是气候解决方案的领先投资者。她此前曾于2024年1月至2025年6月担任上市公司LeddarTech Holdings Inc.、上市公司亨廷顿银行 Inc.的董事会成员，2016年至2023年担任该公司董事会成员，2013年至2016年担任FirstMerit公司董事会成员。Ardisana女士此前曾担任United Way for Southeastern Michigan（她曾担任主席）和Skillman基金会的董事会成员。Ardisana女士拥有得克萨斯大学数学和计算机科学学士学位、密歇根大学机械工程硕士学位和底特律大学工商管理硕士学位。

技能和资格：Ardisana女士为我们的董事会带来了汽车和环境行业的关键经验和关系，以及通过担任首席执行官以及担任多个上市和私营公司董事会成员而获得的技能。

Patrick J. Ford自2024年3月起担任本公司董事。从1994年到2022年退休，福特先生一直在会计和咨询公司毕马威会计师事务所担任审计合伙人。福特先生在毕马威会计师事务所任职期间，作为能源、汽车和技术领域的首席审计参与合伙人，为众多SEC注册人提供服务。Ford先生曾于2013年至2018年担任毕马威会计师事务所及其相关实体KPMG Americas LLP的董事会成员。福特先生是加利福尼亚州的一名注册会计师（退休身份）。自2025年以来，Ford先生一直担任克莱蒙特林肯大学的董事会成员，此前曾于2006年至2019年担任南加州大学马歇尔商学院的顾问委员会成员，并于2003年至2007年担任夏威夷大学马诺阿分校Shidler商学院的顾问委员会成员。Ford先生拥有南加州大学的工商管理学士学位，重点是会计学。

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技能和资格：福特先生为我们的董事会带来了能源行业内财务和会计方面的丰富经验。

Andrew J. Littlefair，我们的创始人之一，自2001年6月起担任董事。此前，LittleFair先生曾于2001年6月至2026年4月22日担任我们的总裁兼首席执行官。从1996年到2001年，LittleFair先生担任Pickens Fuel Corp.总裁，从1987年到1996年，LittleFair先生在能源公司Mesa，Inc.担任多个管理职务。从1983年到1987年，利特费尔先生在里根政府任职，担任总统参谋助理。LittleFair先生曾担任SAFE S.P.A.的董事会主席，还曾在2009年至2023年期间担任Hilltop Holdings Inc.（前身为PlainsCapital Corporation）的董事会成员，该公司是经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的报告公司。LittleFair先生曾于2003年3月至2011年3月担任美国领先的天然气汽车倡导组织NGV America的主席。自2011年7月以来，他一直在罗纳德·里根总统基金会和研究所董事会任职。LittleFair先生获得了南加州大学的学士学位。

技能和资格：LittleFair先生为我们的董事会带来了他作为联合创始人和作为我们公司前总裁兼首席执行官的经验，这使他对我们公司的运营、挑战和机遇有独特的见解。

Vincent C. Taormina自2008年4月起担任我公司董事。陶尔米纳先生是陶尔米纳工业公司的前首席执行官，该公司是加州最大的固体废物和回收公司之一。1997年，陶尔米纳工业公司（Taormina Industries，Inc.）与共和废品处理（Republic Services）合并，后者是一家在美国各地开展业务的上市垃圾处理公司。陶尔米纳先生于1997年至2001年担任共和废品处理区域副总裁，管理西部十一个州的整体运营。自2001年以来，Taormina先生一直担任并继续担任共和废品处理的顾问，并且是一名私人投资者。陶尔米纳先生是Orange County固体废物管理美国废物管理协会的前任主席、加利福尼亚州垃圾清运委员会的前任主席候选人以及全国固体美国废物管理委员会的废物回收者委员会的前任董事会成员。

技能和资格：陶尔米纳先生为我们的董事会带来了垃圾和回收行业非常成功的企业家和行业领导者的视角。

甄选我们的董事提名人

根据其章程和我们的公司治理准则，我们的提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查潜在的新董事会成员的必要技能和特征，以及我们整个董事会的组成。这项评估包括分析每个成员作为董事的资格和每个成员的独立性，以及在我们董事会需要的背景下考虑年龄、经验和其他因素。

董事标准

根据我们的公司治理准则，我们的大多数董事必须达到纳斯达克要求的独立性标准，除非我们的董事会事先批准，否则任何董事不得在其他三个以上的上市公司董事会任职。此外，适用的纳斯达克规则规定，我们的董事会至少有一名成员必须符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的标准，我们某些董事会委员会的成员必须满足适用的纳斯达克和SEC规则规定的增强的独立性和财务专业知识标准。我们还认为，所有董事应具备以下属性：

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除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑这些因素以及它认为适当的任何其他因素。然而，我们的提名和公司治理委员会确实会审查每位潜在董事候选人的活动和关联，以确保不存在可能阻碍或阻止在我们董事会任职的法律障碍、利益冲突或其他考虑因素。

尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的提名和公司治理委员会努力组建一个董事会，为我们公司带来各种观点、技能和专业知识。为实现这一目标，我们的提名和公司治理委员会在向我们的董事会推荐董事提名人选时，会考虑最广泛意义上的个人多样性，包括在地理、性别、民族、年龄和经验方面不同的人，包括商业、专业、政府、社区参与以及天然气和能源行业经验。

我们的提名和公司治理委员会在其对每位董事和我们的董事会作为一个整体的年度审查中评估这些因素和它认为适当的其他因素，并在决定是否就本次年度审查提名现有董事连任时考虑到这些因素。我们的提名和公司治理委员会在考虑其年度审查程序之外的任何董事提名人时也会考虑这些因素，例如当我们的董事会存在空缺或当股东提出委员会或董事会决定考虑任命的新董事候选人时。

板式茶点

我们的目标是定期以负责任的速度将新董事带到我们的董事会，以确保我们的董事会从新的想法和观点中受益，同时平衡对我们公司有经验的董事的重要性。

董事会刷新是我们在年度董事会和委员会自我评估期间考虑的关键事项。我们提名的董事会成员的平均任期为十一（11）年。

关键资格、技能和属性

我们的提名和公司治理委员会根据董事会的组成、我们的运营要求以及股东的长期利益，定期审查董事会成员所需的适当技能和特征。在对董事会成员所希望的关键资格、技能和属性进行审查时，我们的提名和公司治理委员会特别考虑：

高级领导经验

担任过高级领导职务的董事会成员，例如首席执行官、董事长、高级管理人员或重要运营的领导者，对我们来说很重要，因为他们有分析、塑造和监督重要战略、运营和政策问题执行的经验和视角。这些董事会成员的洞见和指导，以及他们评估和应对我们董事会遇到的情况的能力，可能会因在复杂企业或组织的领导经验而得到增强。

RNG与常规天然气及行业经

因为我们正在寻求推动车队车辆运营商采用RNG和常规天然气作为车辆燃料，主要是在卡车运输、机场、垃圾、公共交通、工业和机构能源用户以及政府车队市场，因此我们所在行业的相关教育或经验是了解我们的市场、战略、风险管理和运营的关键。

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政府、法律、公共政策和监管经验

曾在政府职位任职的董事会成员提供了经验和见解，帮助我们与政府进行建设性合作并解决重要的公共政策问题。具有法律背景的董事会成员可以协助我们的董事会和法律团队履行其对我们的法律和监管合规以及我们与监管机构的接触的监督责任。

金融专长

了解金融市场、融资和筹资业务以及会计和财务披露和报告流程对于在我们的董事会中拥有良好的代表性非常重要。这种经验有助于我们的董事会成员了解和监督我们的资本结构、融资和投资活动，以及我们的财务报告和内部控制。

公营及私营公司董事会经验

具有公共和私营公司董事会经验的董事会成员了解公司董事会的动态和运作。这些事项包括公司董事会与高级管理人员的关系、公司必须在其中运营的法律和监管环境、特定议程和监督问题的重要性，以及如何监督不断变化的战略、运营和合规相关事项的组合。

我们的提名及企业管治委员会亦会不时考虑其认为适当的其他资格、技能及属性，因为我们的董事会和公司需要保持知识、经验、背景和能力的平衡。

董事提名人评价

至少每年，我们的提名和公司治理委员会领导对我们的每一位董事和我们的董事会作为一个整体及其每个委员会进行评估。在评估现任董事是否应继续在我们的董事会任职时，我们的提名和公司治理委员会考虑了许多因素，包括上述因素以及每位董事在我们的提名和治理委员会确定的对我们的董事会特别重要的领域的资格、技能和属性。我们的提名和公司治理委员会在得出结论认为，每位董事提名人应继续担任我们公司的董事时，考虑了他们在这些领域的知识、经验和专长，如下表所示，他们从上文“董事提名人”中描述的专业背景中获得了这些知识、经验和专长。

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批准选举董事所需投票

董事由年度会议选举董事时所投的多数票选出。获得最高赞成票的6名被提名人将当选为董事。股份“不投票”、券商不投票不计入投票，对董事选举结果无影响。

我们的董事会建议对董事提名人进行“所有人都赞成”的投票

本提案中提到的1

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建议2

批准委任独立注册人

公共会计公司

一般

我们要求我们的股东批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。毕马威会计师事务所自2001年以来每年都对我们的财务报表进行审计。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。

尽管我们修订和重述的章程不要求我们的股东批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命，但我们将毕马威会计师事务所的任命提交给我们的股东以供批准，这是一项良好的公司惯例。如果我们的股东投票反对批准毕马威会计师事务所的任命，我们的审计委员会可能会考虑是否保留该事务所。即使我们的股东批准了毕马威会计师事务所的任命，我们的审计委员会可能会在一年中的任何时候选择任命另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是委员会认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

独立注册会计师事务所费用及服务

下表显示了毕马威会计师事务所在所述期间就其提供的服务向我们收取的费用总额：

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审批前政策与程序

根据我们的审计委员会章程，由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，以及此类服务的费用和条款，均由我们的审计委员会预先批准。我们的审计委员会也可以授权授予一名或多名审计委员会成员预先批准，前提是预先批准在其定期安排的会议上向全体审计委员会报告。在考虑批准此类服务时，我们的审计委员会考虑（其中包括）提供服务是否符合保持我们独立注册会计师事务所的独立性。

毕马威会计师事务所在2024年和2025年提供的所有服务均由我们的审计委员会根据上述预先批准政策进行预先批准。

批准聘任独立注册会计师事务所需表决

需要在年度会议上获得过半数票的赞成票才能批准本议案2。弃权票不作为已投选票处理，在决定本提案2的结果时不计算在内。

我们的董事会建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

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审计委员会报告

审计委员会负责代表董事会监督我们的会计、审计和财务报告实践。管理层负责编制和列报我们的合并财务报表，包括建立会计和财务报告原则以及建立和维护财务报告内部控制系统。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的合并财务报表发表意见，并对我们的财务报告内部控制发表意见。

在履行职责时，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了年度报告中包含的经审计的综合财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Clean Energy Fuels Corp.的经审计合并财务报表纳入我们向美国证券交易委员会备案的年度报告。

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除适用的SEC规则规定的情况外，本审计委员会报告不应被视为“征求材料”，或被“提交”给SEC或受《交易法》第14A或14C条规定的约束，或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非我们特别要求将信息视为征求材料或特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件。本审计委员会报告不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入。

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建议3

咨询、无约束力投票批准行政赔偿

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“《多德-弗兰克法案》”）使我们的股东能够根据SEC的薪酬披露规则，在咨询、不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。

正如下文“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华和敬业的高管；在不促进过度或不必要的风险承担的情况下奖励个人绩效和关键公司目标的实现；使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致；并根据高管在我们公司的经验、责任、业绩和任期以及向我们公司的其他高管和某些同行公司提供的薪酬提供我们认为公平的薪酬。根据该计划，有关每位被任命的执行官薪酬的确定，除其他因素外，基于个人的表现以及对我们的战略计划和其他业务目标的贡献；我们公司的整体表现，结合业务和行业情况；一般行业基准和趋势，包括某些同行公司的薪酬实践；个人的责任水平；个人的资历；个人对我们公司的长期承诺；具有类似技能的可用人才库；薪酬公平和相对薪酬原则；每个薪酬组成部分在实现我们的高管薪酬计划目标方面的作用；以及我们的薪酬委员会的商业判断和经验。请阅读这份委托书中的“薪酬讨论与分析”，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息。

我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。我们认为，我们指定的执行官的薪酬是适当的，有助于激励和留住我们高技能的高管领导团队。吸引、留住和激励关键高管对我们的成功至关重要。这项按薪酬发言的提案让我们的股东有机会表明他们是否同意我们指定的执行官的薪酬。本次投票无意涉及薪酬的任何特定组成部分，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬以及我们根据SEC薪酬披露规则在本代理声明中描述的高管薪酬理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询性、非约束性基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司在其2026年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其中包含的其他相关表格和披露。”

这份薪酬说明提案是根据《交易法》第14A条的要求提供的，是咨询性的，因此对我们公司、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有任何约束力。我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本委托书所披露的指定执行官薪酬，我们将考虑我们股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

在我们的2023年度股东大会上，大多数股东投票决定每年进行薪酬发言权投票。因此，我们将每年就高管薪酬进行一次咨询投票，至少到下一次就此类投票频率进行股东咨询投票为止。预计下一次这样的薪酬投票将发生在2027年的股东年会上。

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批准我们指定执行官的薪酬需要投票

通过本议案3，需获得年度会议上过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票不作为投票处理，在决定本提案3的结果时不计算在内。

我们的董事会建议投票“赞成”批准

本代理声明中披露的我们指定的执行官

根据SEC的薪酬披露规则

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企业管治

董事会及委员会组成

下文阐述了我们董事会及其常设委员会组成的某些关键特征。

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董事会委员会

我们成立了以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们的董事会还不时设立委员会，以监督融资交易或其他重大公司事项。我们的董事会和常务委员会必要时尽可能频繁地开会，以便妥善履行职责。我们的每个董事会委员会都有下述职责。经董事会采纳的审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会现行章程的副本，可于以下网址查阅：
https://investors.cleanenergyfuels.com/corporate-governance/governance-documents。

审计委员会

我们认为，我们审计委员会的运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及所有适用的纳斯达克和SEC规则。该委员会的职能包括：

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薪酬委员会

我们认为，我们的薪酬委员会的运作符合所有适用的纳斯达克和SEC规则。该委员会的职能包括：

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提名和公司治理委员会

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的运作符合所有适用的纳斯达克和SEC规则。该委员会的职能包括：

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董事会领导Structure

我们的董事会已确定，我们目前将董事会主席和首席执行官的角色分开的结构符合我们公司和股东的最佳利益。Scully先生自2018年1月起担任董事会主席，Corbus先生自2026年4月22日起担任我们公司的首席执行官。在首席执行官过渡（如下文进一步描述）之前，LittleFair先生自2001年6月起担任首席执行官。作为董事会主席，Scully先生专注于组织董事会活动，以使我们的董事会能够有效地对管理层提供指导和监督（包括风险监督）以及问责制。除其他外，董事会主席与首席执行官和其他管理层成员以及我们董事会的其他成员建立并保持有效的工作关系，就董事会的需求、利益和意见向首席执行官提供持续的指导，并确保我们的董事会议程适当地指向对我们公司具有重要意义的事项。将董事会主席和首席执行官的角色分开，可以让Corbus先生作为首席执行官，专注于管理日常方向和实施我们公司的长期战略目标。我们董事会的职能由全体董事会执行，并在授权时由董事会的委员会执行。每位董事都是我们公司重大战略和政策决策的充分和平等的参与者。

董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的。我们面临多项风险，包括业务、运营、战略、竞争、财务、政治、立法、环境、安全和监管风险，以及与赔偿、网络安全威胁或事件、人工智能、资本支出、衍生品交易、基于商品的风险敞口、收购或其他战略交易和融资以及其他流动性事项相关的风险。总的来说，我们的管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。

作为风险监督角色，我们的董事会及其每个委员会根据管理层和外部顾问编写和交付的报告，定期在内部和与管理层一起审查和讨论我们业务面临的重大短期、中期和长期风险，以应对这些风险和其他被认为相关的信息。我们的董事会还监控我们的风险管理和公司治理政策，包括管理层设计和实施的日常风险管理流程，并总体上评估管理层如何在风险敞口方面运营我们的公司。我们的董事会还在与高级管理层成员举行的年度战略规划会议上对这些风险和风险管理政策进行了深入审查和分析。由于风险的动态性质和一般的商业环境，管理层定期更新我们的董事会关于关键企业风险。董事会和委员会议程和会议材料全年更新，以便在相关时间审查和讨论新出现的企业风险。我们认为，这一过程有助于我们的董事会及时有效地履行对我们公司风险的监督责任。我们的董事会在向管理层授予授权并批准业务战略和特定交易时会考虑我们面临的风险和脆弱性。

我们的董事会部分通过其委员会履行风险监督职能，这些委员会仅由独立董事组成。各董事会委员会的风险监督作用如下：

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Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和其他员工的书面道德准则，包括我们的首席执行官、财务和会计主管以及控制人或履行类似职能的人员。该道德准则制定了促进诚实和道德行为的政策，旨在遵守适用的纳斯达克和SEC规则。我们的提名和公司治理委员会定期审查我们的道德准则，并可能提出或通过其认为需要或适当的补充或修订。

我们的道德准则可在我们的网站https://investors.cleanenergyfuels.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。我们预计，对适用于任何主要高管、财务或会计主管或控制人或履行类似职能的人员的道德准则某些条款的任何修订或豁免，将在适用的纳斯达克或SEC规则要求的范围内在我们的网站上披露。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策（我们的“内幕交易政策”），其中包括董事、高级职员和雇员购买、出售和/或涉及我们证券的其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策和程序经过合理设计，可促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。由于我们的内幕交易政策和程序旨在解决我们的董事、高级职员和员工对我们公司证券的交易，我们没有正式的内幕交易政策或程序来管理我们购买我们公司的证券。

公司治理准则

我们采用了书面的公司治理准则，其中规定了董事资格和职责、董事会委员会、董事会领导结构、董事薪酬、董事导向和继续教育、管理层继任、董事会自我评价、董事会对我们公司战略规划的监督以及董事和高级职员持股等标准。我们的提名和公司治理委员会定期审查我们的公司治理准则，并可能不时提出或通过其认为需要或适当的补充或修订。我们的公司治理准则可在我们的网站http://investors.cleanenergyfuels.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。

董事会评估

至少每年，我们的董事会和每个常设委员会都会对我们的董事会和每一位董事进行一次评估。作为这一评估的一部分，我们的董事会考虑了我们的董事会认为可以改进或更有效的领域。我们每个委员会也至少每年对自己进行一次评估。

管理层继任

我们的董事会与我们的提名和公司治理委员会合作，评估我们首席执行官的潜在继任者，并确保首席执行官继任计划到位。我们的首席执行官还提供了他对潜在继任者的建议和评估，并审查了为这些人推荐的任何发展计划。

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股东与我们董事会的沟通

我们采用了正式流程，股东和感兴趣的各方可以通过该流程与我们的董事会进行沟通，可在我们的网站https://investors.cleanenergyfuels.com/corporate-governance/contact-the-board上查阅。这一集中流程有助于我们的董事会以适当的方式审查和回复来自股东和其他利益相关方的通信。致董事会的信函必须以书面形式，并邮寄至公司秘书，地址为我们的主要执行办公室。通讯可以发送给一位或多位个人董事，也可以发送给我们的董事会作为一个团体，并且应在通讯中注明任何特定的意向收件人的姓名。以邮政邮寄方式提交的通信可能是匿名的。我们的公司秘书通常会审查所有此类通信，并将其转发给我们的董事会或任何已确定的个人董事，除非我们的公司秘书酌情认为任何此类通信与我们董事会的职责和责任无关，或过度敌对、威胁、非法或类似地不适合董事会考虑。

董事提名程序

我们的董事会作为一个整体，并通过我们的提名和公司治理委员会，负责确定、评估和推荐被提名人担任我们公司的董事。

确定和评估董事提名人

我们的提名和公司治理委员会负责确定有资格成为我们董事会成员的个人，并向我们的董事会推荐这些候选人以供提名或任命。我们的提名和公司治理委员会可能会利用多种方法来确定潜在的董事候选人。例如，候选人可能会通过我们董事会现任成员、执行官、专业猎头公司、股东或其他人引起我们的提名和公司治理委员会的注意。我们的提名和公司治理委员会可能会在一年中的任何时候对这些候选人进行评估和考虑，包括与我们的每一次股东年会相关的评估和考虑。对于每一次此类年会，我们的提名和公司治理委员会根据委员会对所有潜在董事候选人（包括现任董事）的评估，向我们的董事会推荐某些董事提名人在年会上参选。然后，我们的董事会根据其确定，并根据我们的提名和公司治理委员会认为适当的推荐和提供的其他信息，对每一位潜在董事候选人担任我们公司董事的适当性进行甄选。

董事候选人之股东推荐

根据其章程，我们的提名和公司治理委员会负责考虑和评估适当提交的董事会成员候选人的股东建议。就我们的下一次年度股东大会向董事会提名的任何此类董事候选人推荐，应以书面形式提出，并在我们主要行政办公室的地址送达或邮寄给我们的公司秘书，并应包括被提议的董事候选人的姓名、年龄、地址和当前的简历，由股东提名的人实益拥有的我们普通股的股份数量，说明候选人的资格的声明，以及如果被选为董事提名人，同意在我们的董事会任职，以及个人和专业推荐人的联系方式。提交文件还应包括提交提议的董事候选人的股东的姓名和地址、提交股东在记录中拥有或实益拥有的我们普通股的股份数量，以及提交股东与提议的董事候选人之间的所有安排或谅解的描述。我们也可能要求任何提议的董事候选人和任何提议董事候选人的股东向我们提供我们的提名和公司治理委员会合理要求的其他信息，以确定该提议的董事候选人担任本公司董事的资格。

所有正确提交的股东建议将与其他来源提出的任何其他董事候选人汇总在一起，供我们的提名和公司治理委员会审议和评估，并将获得我们的提名和公司治理委员会与任何其他董事候选人收到的相同考虑。在评估所有董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会

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将考虑（其中包括）我们的企业管治指引所载的董事资格，如上文“建议1：选举董事”所述。由我们的提名和公司治理委员会选出的任何股东推荐的董事候选人将由委员会作为董事提名人推荐给我们的董事会，然后董事会将以与其他潜在董事候选人相同的方式并基于相同的标准和资格来考虑和评估该候选人。如果我们的董事会批准，股东推荐的候选人将被任命为董事会空缺席位的董事，或被列入董事会的董事提名名单，以在我们的下一次年度股东大会上参选。

股东提名董事

希望提名董事的股东必须遵守我们修订和重述的章程中规定的所有适用要求。根据这些要求，任何股东提名董事必须以书面形式作出，并在董事提名人将被选举的年度股东大会召开之前的规定时间内，由我们的公司秘书在我们主要行政办公室的地址送达或邮寄和接收。有关与我们的2027年年度股东大会相关的这些时间段的信息，请参阅下面的“2027年年度股东大会的股东提案”。任何此类建议必须包括以下信息：

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可持续性

我们的愿景是为更清洁、更安全、更公平的明天提供可再生交通燃料。我们推出了我们的战略和目标，以推动三大支柱的进展：推动交通运输向可再生能源的过渡，为可再生能源的未来建设劳动力，以及推进推动向可再生燃料转型的明智政策。

2025年，我们继续专注于与我们的利益相关者建立值得信赖的伙伴关系，以帮助实现我们的目标，以及改善我们的运营以与我们的可持续发展目标保持一致。我们认识到，我们对环境的影响不仅仅包括我们的产品，我们必须在我们所做的每一件事中培养一种可持续的文化。我们可持续发展战略的三个支柱中的每一个都包含了我们自己业务运营的部分内容，以确保我们在可持续发展方面的倡导和外部进展与我们的内部运营保持一致。2025年11月，我们发布了一份可持续发展报告，该报告发布在我们的网站上，网址为https://www.cleanenergyfuels.com/sustainability，其中强调了整个组织不同团队的努力，并提供了关于我们在物质可持续发展问题上表现的信息。

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关于执行干事的信息

我们的执行官的姓名、截至本委托书日期的年龄、他们目前在我们公司的职位和办公室，对于不是我们董事会成员的执行官，有关其背景的其他信息如下所示。正如我们在2026年4月23日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，在2026年4月22日，就我们公司的首席执行官过渡而言，我们的董事会任命Corbus先生为公司总裁兼首席执行官，以接替LittleFair先生。Corbus先生的履历信息见上文“选举董事”一节。我们与每位执行官签订了雇佣协议，下文“薪酬讨论与分析——雇佣协议”中对此进行了描述，其中规定了每位执行官的任期。我们的任何执行人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，该个人被选为或被选为我们公司的高级人员。

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Robert M. Vreeland自2014年10月起担任our 首席财务官。从2012年到2014年，Vreeland先生担任我们的财务和会计副总裁。在加入我们公司之前，Vreeland先生是会计服务提供商RV CPA Services，PLLC的管理成员。从1997年到2009年，Vreeland先生曾在电子支付和数字交易服务提供商Hypercom担任多个财务和会计职务，包括临时首席财务官、高级副总裁兼公司财务总监、高级运营副总裁以及财务规划和分析副总裁。在加入Hypercom之前，弗里兰先生在Coopers & Lybrand工作了12年，这是一家后来合并为普华永道的会计师事务所。Vreeland先生获得了北亚利桑那大学的学士学位，是一名注册会计师。

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薪酬讨论与分析

简介

本次薪酬讨论与分析描述了2025年我们高管人员的2025年薪酬方案的物质特征，他们分别是：

Andrew J. Littlefair，前总裁兼首席执行官

Robert M. Vreeland，首席财务官，首席财务官

Barclay F. Corbus，现任总裁兼首席执行官、前战略发展高级副总裁兼可再生燃料主管

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这些是在2025年底或在2025日历年的任何时间担任执行官的唯一个人。LittleFair、Vreeland和Corbus先生在这份代理声明中被统称为我们的“指定执行官”。本分析还讨论了我们的薪酬理念和目标，为指定的执行官建立我们的薪酬计划所使用的方法，以及管理此类计划的政策和做法。

2026年4月23日，公司宣布任命Corbus先生为公司新任总裁兼首席执行官，接替LittleFair先生，自2026年4月22日起生效。我们在这份代理声明中将这一继任称为“首席执行官过渡”。由于Corbus先生在2026年期间成为我们的总裁兼首席执行官，而这份薪酬讨论和分析以及随后的高管薪酬表和披露是讨论我们指定的高管在2025年期间的薪酬所必需的，因此在本委托书的高管薪酬部分中提及我们的首席执行官或首席执行官通常是指LittleFair先生，因为在首席执行官过渡之前，他在2025年整个期间都是我们的首席执行官。

执行摘要：2025年关键补偿行动和结果

业绩亮点：2025年美国替代能源宏观环境的重大变化造成了高度波动，并给我们公司的业务带来了不利因素。尽管存在这些挑战，但我们很自豪在这一年中实现了几个关键财务和运营指标的增长。除了增长，我们采取的行动改善了我们的财务状况，并为未来的盈利增长奠定了基础。此外，我们继续在战略目标方面取得进展，这些目标为我们的未来做好了准备。2025年的主要亮点包括：

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Stockholder Engagement：我们在2024年积极接触了七位股东，占总所有权的43%，并利用股东反馈来设计我们的2025年薪酬方案。我们公司收到的关键意见和采取的行动包括：

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补偿方案目标与理念

我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬方案的设计和管理。我们的执行官薪酬计划的主要目标是吸引、留住和激励有才华和敬业的执行官；奖励个人表现和实现关键的公司目标，包括我们年度战略计划中规定的目标，而不会促进过度或不必要的风险承担；使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；并根据执行官的经验、责任提供我们认为公平的薪酬，在我们公司的业绩和任期，以及与向我们公司的其他高管和我们同行公司的可比高管提供的薪酬有关。虽然我们不使用正式的基准测试方法，但我们通常使用市场中位总薪酬定位作为设定执行官目标薪酬的参考点，尽管这可能会因经验和绩效等因素而因个人而异。

为了实现这些目标，我们维持一个高管薪酬计划，其中包括以下组成部分：基本工资、现金激励、股权激励、控制权变更和解雇后离职补偿，以及其他福利。薪酬方案还非常强调按绩效付费，作为重要的

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高管薪酬必须通过年度现金红利机会赚取，我们的股权激励使我们的高管与股东保持一致，并鼓励价值创造，以便通过股价升值和业务目标实现实现上行空间。我们的薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，借鉴了其在建立其认为对发展中行业的成长型公司适当奖励和负责的计划方面的经验和判断。我们的薪酬委员会至少每年审查和评估我们的高管薪酬计划，包括其目标和用于实现这些目标的薪酬形式，并在其认为适当的情况下调整该计划，并考虑为我们的高管确定适当水平和薪酬组合的相关因素。

2024年，我们的薪酬委员会直接与股东接触，以获得有关该计划和整体薪酬理念的具体反馈，以帮助确保该计划与股东偏好保持一致。我们公司收到了股东关于潜在增强措施的宝贵反馈，以使薪酬更直接地与绩效保持一致，这导致我们的2025年薪酬计划发生了某些变化，如本文所讨论的。

确定高管薪酬的流程

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会的一般做法是在每个财政年度开始时为我们的每位执行官确定年度薪酬组合和水平，通常是在我们与年度业绩审查相关的第一季度。在上一年结束后执行这一过程，使我们的薪酬委员会能够纳入有关我们公司和每个人在上一年的表现的信息，并评估每个执行官对我们公司的整体贡献。在确定薪酬水平和设计时考虑的其他因素包括市场实践和股东投入。我们的薪酬委员会然后汇编这些信息，为激励计划建立年度目标薪酬和绩效目标。

管理层的作用

在确定我们指定的执行官的薪酬构成的组合和水平时，我们在2025年的总裁兼首席执行官LittleFair先生通常会就适当的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。在审查了LittleFair先生的建议后，我们的薪酬委员会对我们指定的每位执行官的薪酬组合和水平做出了最终决定。尽管LittleFair先生向我们的薪酬委员会提交了关于他自己提议的薪酬的建议，委员会在建议下采取了这些建议，但LittleFair先生没有参与我们的薪酬委员会关于他自己的薪酬的审议。此外，我们年度激励计划的财务业绩标准是由我们的首席财务官根据我们的年度预算编制的，战略举措由我们的首席执行官制定，计划设计和目标最终由我们的薪酬委员会批准。

LittleFair先生的建议和我们的薪酬委员会关于我们每一位指定执行官的薪酬构成部分的组合和水平的决定是基于许多因素，其中包括，个人对我们的战略计划和其他业务目标的表现和贡献；我们公司结合业务和行业情况的整体表现；一般行业趋势和市场参考点；个人的责任水平；个人的经验和资历；个人对我们公司的长期承诺；具有类似技能的可用人才库；个人的留任风险；以及与责任和绩效相关的内部薪酬公平。

薪酬顾问

我们的薪酬委员会有权在履行职责时酌情聘请薪酬顾问或其他专家或顾问的服务，并保留了Semler Brossy的服务。我们的薪酬委员会拥有批准这项聘用条款的唯一权力，Semler Brossy仅根据这项聘用向我们的薪酬委员会报告，除了为我们的薪酬委员会工作之外，不向我们提供任何额外服务。结合聘请Semler Brossy，我们的薪酬委员会确定Semler Brossy是独立的，其工作在考虑到

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考虑适用的纳斯达克和SEC规则中规定的因素。2025年，作为参与的一部分，Semler Brossy提供了协助，并支持我们的薪酬委员会：审查我们的董事会薪酬水平和薪酬计划；审查我们的同行群体的2026年薪酬行动；分析我们的股权池使用情况；提供高管薪酬和激励设计基准，以帮助为高管团队的2025年薪酬决策提供信息；就一般市场和治理趋势提供投入；支持我们的股东参与努力；提供有关薪酬发言权趋势的信息；并支持各种其他特别和治理相关项目。

同行组

选择一组业务情况与清洁能源类似的同行公司具有挑战性，因为在我们的业务范围内很少有规模相当的上市公司。在为薪酬目的选择同行公司时，我们的薪酬委员会一般会寻求找出在类似行业运营且业务规模大致可比的公司，并且在我们的薪酬委员会看来，这些公司与我们竞争人才。

2024 Peer Group Approval to Information 2025 Compensation Decisions

2024年9月，考虑到薪酬顾问的建议，我们的薪酬委员会批准了以下16家公司作为我们用于2025年薪酬目的的同行公司，我们将其统称为“2025同行集团”。这些公司的收入主要约为清洁能源的1/3至3倍，其很大一部分业务与替代/可再生能源生产或配套行业相关。在选定的同行偏离该概况的情况下，该公司因其行业相关性而被选中。

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2025年更新同行小组批准，为2026年赔偿决定提供信息

2025年9月，薪酬委员会及其薪酬顾问对同行群体进行了彻底审查，这既是年度审查过程的一部分，也是从我们的股东那里收集的考虑反馈，以确保在确定高管薪酬水平方面有一个健全的流程和理由。目标是构建一个在替代/清洁能源领域保持高度可比性的同行集团，同时提高与清洁能源财务状况的一致性程度。薪酬顾问建议剔除四家营收或市值远高于我们的公司，包括美国达尔令国际、Northern石油天然气、TERM1、Enphase Energy、AeroVironment。三家财务和业务概况更具可比性的公司被提议纳入：REX 美国资源、Centrus Energy、TERM1、美国超导。在考虑薪酬顾问的建议时，薪酬委员会批准了以下列出的15家公司作为我们用于2026年薪酬目的的同行公司，我们将其统称为“2026年同行集团”。

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同行群体比较在设定薪酬水平中的作用

我们的薪酬委员会认为，将薪酬水平和做法与可比的同行公司进行比较是建立我们的执行官薪酬战略的宝贵投入，尽管由于我们的业务、目标以及我们构建高管角色的方式可能是我们公司独有的，它并不是用于设定薪酬的唯一工具。我们的薪酬委员会在确定最终薪酬水平时，还会考虑内部公平、个人表现、任期、最近的薪酬水平、总裁和首席执行官以及薪酬顾问的投入等因素。本代理声明中包含的高管薪酬结构和水平是根据上述所有因素确定的，同时考虑了上述同行群体。

审查股东反馈和按薪酬投票

正如上面和其他地方的执行摘要中所指出的，我们积极征求股东的反馈，并在确定我们的高管薪酬策略时考虑这一投入。此外，我们每年举行一次薪酬发言权投票，以获得股东对我们的高管薪酬计划的直接反馈。在我们的2025年年度股东大会上，我们获得了大约87%的投票股东对2024年高管薪酬计划的支持，这表明在高管薪酬问题上与股东的强烈一致。

补偿的组成部分

我们指定的执行官薪酬包括以下组成部分：

我们的薪酬委员会努力提供一个平衡且与市场一致的薪酬组合，以反映几个关键的薪酬理念原则。总体目标薪酬水平和组合通常应与市场惯例保持一致，并与可比公司和角色相比具有竞争力。额外的考虑因素是特定于奖励元素的。基薪应反映个人经验和业绩，同时也要以审慎的方式管理固定成本。基于绩效的年度现金激励应该会加强我们的业务优先事项，并鼓励业绩达到或超过我们的预算目标。股权应占高级领导总薪酬的很大一部分，以便与股东保持一致，同时还能建立对特定长期业绩目标的关注。

2025年基薪

我们提供基本工资，以表彰我们指定的执行官的经验、技能、知识和责任；奖励个人表现和对我们整体业务目标的贡献；并留住我们的高管。我们的薪酬委员会每年审查基本工资，考虑我们的市场基准评估，并依靠其判断和酌处权来确定每位指定执行官的基本工资金额。拟议的基本工资由LittleFair先生编制，并推荐给我们的薪酬委员会供其审议和批准。

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截至2024年3月和2025年3月生效的我们指定执行官的基本工资如下：

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LittleFair先生2025年的基本工资与2024年的基本工资保持一致，这是基于薪酬委员会确定他相对于市场有足够的定位，并表示总体上专注于成本管理。弗里兰先生和科布斯先生2025年基本工资的增长反映了基于绩效的增长，意在促进留用。对2025年基本工资的适度修正反映了一种保守的做法，强调谨慎的财务管理。

2025年现金激励–基于绩效的现金激励奖金计划

我们的薪酬委员会认为，现金激励对于让我们的管理层专注并奖励我们的高管每年实现财务和战略目标以及提供有竞争力的薪酬机会以吸引和留住强大的人才非常重要。我们的薪酬委员会确定绩效标准，考虑其认为相关的因素和发展，并根据绩效以其认为适当的金额授予整体现金奖励。每年年初，我们的薪酬委员会都会批准一项基于绩效的现金激励计划，该计划既反映了公司的战略重点，也反映了其目标绩效目标。在年度完成后，薪酬委员会根据计划中规定的标准审查我们的表现后，批准支付奖励。

方案设计及绩效结果– 2025年基于绩效的现金激励奖金计划

2025年基于绩效的现金激励奖金计划使用了多种指标，这些指标反映了我们的业务优先事项，并侧重于底线盈利能力、推动供应和公司战略。按指标加权表示业务结果对当前和未来总体股东价值创造的相对优先和感知影响的近似值。本年度的财务指标占权重的80%，我们认为这恰当地强调了建立和实现具有挑战性的近期目标的必要性。我们剩下的20%的措施是为了战略举措。这些项目通常不会直接影响本年度的财务业绩，但对于为未来业务成功定位清洁能源至关重要。

2025年基于绩效的现金激励奖金计划下的支付范围因高管而异：LittleFair先生可以为跨指标实现基本目标绩效获得基本工资的70%，为中间目标绩效获得100%，为最大目标绩效获得150%，而Vreeland和Corbus先生可以为跨指标实现基本目标绩效获得基本工资的50%，为中间目标绩效获得70%，为最大目标绩效获得100%。每个指标都是独立的，其中在一个指标上低于基本绩效的成就不会影响其他指标的盈利机会。我们的薪酬委员会在考虑市场薪酬因素、之前与我们指定的执行官签订的雇佣协议条款以及薪酬委员会对每个人的经验和贡献的评估后，确定了目标奖励水平。

薪酬委员会于2026年2月举行会议，审查我们公司2025年的实际业绩与财务业绩标准和战略举措目标的对比，并确定根据2025年基于业绩的现金激励计划将进行哪些支出（如果有的话）。薪酬委员会对各种绩效衡量标准的绩效结果进行了认证，具体考虑如下。

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大多数指标的总体财务业绩高于中间目标水平，而战略举措被确定为基本目标水平。LittleFair先生由此获得的现金资金总额为其工资的111%，而Vreeland先生和Corbus先生的现金支出均为工资的76%。以下重点介绍了主要的业绩考虑因素：

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我们的薪酬委员会批准的2025年激励计划下的绩效标准的基数、中间和最高目标，以及我们对这些标准的实际绩效，如下表所示。

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总之，基于我们2025年的业绩，我们的薪酬委员会根据我们的基于业绩的计划授予我们指定的执行官现金奖励，如下所述，每一项都高于目标支付水平。LittleFair先生获得了111%的奖金，Vreeland和Corbus先生分别获得了他们2025年工资的76%，作为2025年的奖金金额。

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2025年股权激励– RSU和引入PSU；降低目标奖励价值

我们认为，长期的业绩激励是通过一种所有权文化实现的，这种文化通过使用基于股票的奖励来鼓励我们指定的执行官的业绩。我们的股权激励计划旨在为我们的某些员工，包括我们指定的执行官，提供旨在使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致的激励措施。一般来说，我们的薪酬委员会根据其判断制定股权奖励决定，即这些股权奖励是否足以促进我们的所有权文化，适当地使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并长期保留、激励和充分奖励我们的高管。如上所述，薪酬委员会在为指定的执行官做出股权奖励决定时，也会考虑我们的同行集团公司提供的股权奖励机会。

年度股权激励授予一般在每年一季度进行。发放时间由我们的薪酬委员会根据一般年终薪酬决定确定和批准。我们还采用了一项股权奖励授予政策，我们认为该政策符合最佳公司治理实践，旨在防止与发布重大非公开信息相关的授予时间问题。我们的一般政策是在每年第一季度授予年度股权奖励，如果我们的薪酬委员会批准，有机会获得非周期奖励。股权奖励一般是在我们以10-K表格提交的年度报告提交后至少一个工作日或更长时间授予的，尽管如果我们的薪酬委员会认为适当，我们确实有在其他时间授予股权奖励的酌处权。除了以下指定的年度奖励之外，我们在2025年没有向指定的执行官授予任何非周期奖励。

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在2025年之前，我们已授予我们指定的执行官股票期权、RSU或其组合，但须遵守基于时间和基于绩效的归属要求，我们的薪酬委员会已对任何特定年份的股票期权相对于RSU的权重行使其判断。对于2025年，根据我们与股东接触后收到的反馈，为了更直接地衡量业绩和按业绩计薪的一致性，我们将绩效股票单位（“PSU”）纳入了我们指定的执行官的股权组合中。对于2025年，我们指定的执行官的股权激励不包括股票期权，而是由RSU和PSU混合组成。我们的薪酬委员会设计这些奖项是为了让高管与股东利益保持一致，并鼓励我们的高管为我们公司实现长期增长目标。我们的薪酬委员会和我们的执行团队相信我们公司的长期增长潜力，并认为RSU和PSU都是适当激励和奖励实现增长进展的适当工具。

与2024年相比，我们任命的每位执行官的目标赠款价值在2025年大幅下降。这反映了基于2025年预期的具有挑战性的运营环境以及我们委员会对管理股票使用和费用的关注而导致的股票价值下降。LittleFair先生的授标价值下降了20%以上，Corbus先生的授标价值下降了27%，而Vreeland先生的授标价值减少了大约57%。

2025年基于时间的限制性股票单位（RSU）

RSU是全额奖励，代表在达到规定的归属标准时获得我们普通股股份的或有权利。这些奖项提供了与股东的直接一致性，鼓励价值增值，同时也为我们的领导者提供了留任激励。2025年授予我们指定执行官的基于时间的RSU奖励在三年内归属，在授予日期的一年周年日按34%的比率授予，在随后的每个周年日按33%的比率授予，直至完全归属，但须视指定执行官在每个归属日期继续为我们公司服务而定。随着2025年PSU的引入，RSU代表LittleFair先生预期赠款价值的50%，代表Vreeland和Corbus先生的67%。

下表描述了2025年RSU奖励：

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2025年业绩存量单位（PSU）

在我们2024年的外联对话中，股东普遍表示倾向于在我们的激励计划中采用更强的业绩导向。我们认为，将基于绩效的单位（“PSU”）纳入与我们业务的两个关键增长指标相关的高管2025年股权赠款符合股东和我们公司的最佳利益：（i）股价和（ii）负碳强度的乳制品气体销售。我们将这些PSU纳入2025年的股权组合，LittleFair先生的权重为50%的PSU和50%的RSU，而Vreeland和Corbus先生的权重分别为33%的PSU和67%的RSU。未包含在本委托书中的其他高管也获得了PSU，作为其年度股权奖励的一部分，以进一步激励我们的团队实现更强劲的业绩。将PSU纳入我们的长期激励计划旨在使高管利益与我们的长期业务目标保持一致。我们将继续评估我们的激励计划，以确保随着时间的推移与股东和业务重点保持一致。

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价格障碍PSU – PSU加权的50%：成就是基于在三年期间达到四个不同的30天追踪平均股价障碍。这些PSU是根据我们普通股在授予日的30天追踪平均股价的1.25倍至2.00倍的股价倍数获得的。任何这些PSU奖励，如果不是在三年业绩期结束时根据业绩赚取的，将被无偿没收。如下表所示，将赚取的股份数量可以从这些股份的目标奖励的0%到133%不等。这些价格障碍PSU占授予指定执行官的PSU总数的50%。这些价格障碍PSU通过激励实现强劲的股价表现，使管理层的利益与股东的利益保持一致。

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负碳强度（CI）乳制品气体销售PSU – PSU加权的50%：成就是基于负CI乳制品气体销售同比的复合年增长率，在三年期间衡量。任何这些PSU奖励，如果不是根据三年业绩期结束时的业绩赚取的，将被无偿没收。这些负面的CI乳制品气体销售PSU占授予指定执行官的PSU总数的50%。这些PSU进一步使管理层的利益与股东保持一致，因为它们激励实现一个关键的商业目标——增加我们的负CI乳制品气体销售。此外，负CI乳制品气体销售产生碳信用额，这为我们的业务提供了额外的好处。

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下表描述了与价格障碍PSU相关的PSU奖励总额的50%，基于最高绩效水平。参考这份代理声明中的“基于计划的奖励的授予”，以参考根据实际业绩水平可以发行的股票的门槛、目标和最大数量。

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下表描述了与负CI乳制品气体销售PSU相关的PSU奖励总额的50%，基于最大绩效水平。参考这份代理声明中的“基于计划的奖励的授予”，以参考根据实际业绩水平可以发行的股票的门槛、目标和最大数量。

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Legacy 2021多年业绩股票期权–当前实现水平

2021年12月，我们的薪酬委员会授予了两个基于绩效的股票期权计划，作为对我们指定的执行官的额外长期激励。当时我公司正处于关键时刻，我们的薪酬委员会认为，至关重要的是要激励指定的执行官就长期扩展我公司的RNG业务进行战略执行，并通过提高我公司的每股价格来创造长期股东价值。这些奖项具有以下绩效特征和当前成就水平：

2026年股权激励计划

对于2026年，我们的薪酬委员会决定继续使用RSU和PSU的组合来构建我们指定的执行官长期股权奖励。我们认为，这种结构仍然能够响应股东的反馈，并且将长期业绩目标纳入PSU奖励继续强调直接衡量业绩，并使长期高管薪酬与实际实现的业绩结果保持一致。对于2026年，薪酬委员会重新校准了适用的绩效指标，其中两个新指标如下：（1）在三年业绩期间衡量的调整后EBITDA指标，薪酬委员会认为这是关键的长期股东价值驱动因素，实现的薪酬目标不同于作为我们年度激励计划下几个指标之一的一年调整后EBITDA指标；（2）基于我们的债务与收益比率的指标，该指标被纳入是因为薪酬委员会希望激励审慎的长期增长和对我们长期资本结构的关注。与2025年一样，2026年PSU绩效指标是由薪酬委员会根据其独立薪酬顾问Semler Brossy的意见制定的。

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其他补偿政策

控制权变更及终止后遣散费补偿

我们与我们指定的执行官的雇佣协议，在下文“雇佣协议”中描述，如果他们的雇佣被终止，则为他们提供某些福利，包括控制权变更后的终止，但不包括我们公司因故终止或指定的执行官无正当理由自愿终止。我们的薪酬委员会认为，这些福利是保留我们指定的执行官的服务和帮助我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致的重要工具。这些福利的详细信息和金额在下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

在2014年11月之后授予我们指定的执行官的所有股权奖励将在控制权发生变化时受到双重触发归属。我们的薪酬委员会此前决定将与控制权变更相关的我们指定的高管股权奖励的标准归属条款从“单触发”修改为“双触发”归属，因为它认为双重触发归属更准确地反映了当前的市场惯例，但在与控制权变更相关的终止事件中仍为高管提供适当的利益，因此符合我们公司和我们的股东的最佳利益。此外，我们不向与控制权变更相关的高管提供任何消费税“毛额”付款。

其他福利

我们感谢员工的巨大价值和贡献，我们相信提供有竞争力的员工福利计划是我们最重要的投资之一。因此，我们提供了一项员工福利计划，其中包含广泛的计划，旨在促进所有员工的健康和个人福利，包括我们指定的执行官。我们的所有员工一般都可以在相同的基础上参与这些计划。我公司向本委托书薪酬汇总表中披露的“所有其他薪酬”描述中注明的高管提供最低限度的额外费用。

就业协议

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高管持股指引

我们认为，重要的是鼓励我们指定的执行官持有大量我们的普通股，这将他们的长期经济利益与我们股东的利益直接联系起来。为实现这一目标，我们制定了适用于我们指定的执行官的持股准则。这些准则规定，我们的首席执行官必须拥有价值为其年基薪五倍或以上的我们的普通股股份，我们的每一位其他指定的执行官必须拥有价值为其年基薪一倍半或以上的我们的普通股股份。这种所有权水平必须在执行官首次任命之日起五年内达到。股票期权不计入满足这些持股要求。在规定的截止日期前达到适用的持股水平的高管将继续满足持股要求，如果在该截止日期后其所持股票价值下降完全是由于我们普通股的交易价格下降。截至记录日期，我们指定的每位执行官均已满足这些持股准则。

公司证券套期保值及质押

我们的政策不允许我们的任何执行官或董事通过从事卖空或买卖涉及我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生品来“对冲”我们证券的所有权。这意味着，我们的执行官和董事不得购买金融工具或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们股本证券市值的任何下降。此外，我们的政策不允许执行官或董事在保证金账户中持有我们的证券或质押我们的证券作为贷款的抵押品，除非执行官或董事向我们证明了令我们满意的财务能力，在未能满足追加保证金要求或贷款违约的情况下，以其他资产替代公司证券。截至本委托书之日，我们的董事或执行官均未质押他或她所拥有的我们普通股的任何股份。

追回政策

我们的赔偿委员会已经通过了一项正式的回拨政策，即在某些情况下的赔偿“回拨”。我们的回拨政策在2023年进行了修订，以符合SEC和NASDAQ的回拨政策要求。这项回拨政策的目的是帮助确保高管的行为符合公司和我们股东的最佳利益。

税务和会计影响

在设计我们的薪酬方案时，我们的薪酬委员会会考虑薪酬的每个要素将或可能对我们公司和我们的高管产生的财务影响以及税收和会计影响。我们的薪酬委员会考虑的一个这样的领域是高管薪酬的每个组成部分的税收抵扣。在2017年12月22日《2017年减税和就业法案》（“TCJA”）签署成为法律之前，第162（m）条一般禁止我们在任何纳税年度对支付给某些执行官的超过1,000，000美元的补偿进行税收减免，除非只有在根据我们的股东批准的计划实现预先设定的客观绩效目标时才能支付补偿。因此，我们认为，我们在TCJA影响之前授予我们指定的执行官的某些股票期权奖励符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬，尽管无法保证此类股权奖励或支付给我们指定的执行官的任何其他基于绩效的薪酬符合这一条件。TCJA下，基于绩效的薪酬例外

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根据第162（m）条已被废除。我们的薪酬委员会保留酌情决定权，以作出其认为符合我们公司和股东最佳利益的任何高管薪酬决定，包括判给可能无法扣除的薪酬。

授予若干股权奖励的时间

我们每年授予股权奖励，并可能在某些事件（例如开始雇用或晋升）中酌情授予股权奖励。关于我们披露重大非公开信息的期权授予时间，我们没有正式的政策。然而，我们的薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予期权奖励，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的而对重大非公开信息的发布进行计时。

首席执行官过渡

2026年4月23日，公司宣布任命Corbus先生为公司新任总裁兼首席执行官，接替LittleFair先生，自2026年4月22日起生效。作为公司继任计划的一部分，LittleFair先生将继续与公司保持联系，因为他愿意继续担任我们董事会的非雇员成员，并已同意根据新的咨询协议向公司提供咨询服务。

关于Corbus先生被任命为总裁兼首席执行官，我们与Corbus先生签订了经修订和重申的雇佣协议。Corbus先生的新雇佣协议的初始任期将于2029年4月22日结束，在没有任何一方发出不续签通知的情况下，该协议将自动续签额外的一年任期。

根据他的雇佣协议，Corbus先生将获得75万美元的基本年薪，薪酬委员会可酌情增加。Corbus先生将有资格获得相当于其年度基本工资100%的目标年度奖金，任何实际奖金将根据薪酬委员会每年确定的绩效目标的实现情况支付。

尽管Corbus先生的雇佣协议没有赋予Corbus先生获得任何特定股权奖励的权利，但就其任命而言，薪酬委员会批准了一项时间归属RSU的增量股权授予，预期授予日期价值等于413,000美元，在其任命的前三个周年纪念日的每一天分三次基本相等的年度分期归属，但须由Corbus先生继续提供服务。

Corbus先生的雇佣协议下的遣散费基本上与之前提供给LittleFair先生的遣散费一致，尽管Corbus先生的雇佣协议确实也规定了某些加速股权奖励归属权。

关于LittleFair先生的辞职，我们与LittleFair先生签订了咨询协议。咨询协议的期限为三年，并聘请LittleFair先生在董事会的指导下向公司提供战略咨询和政府关系服务。根据咨询协议，LittleFair先生将有权获得每年750,000美元的基本咨询聘用金和预期授予日期价值等于1,000，000美元的RSU赠款，在咨询期开始的前三个周年的每个周年日分三次基本相等的年度分期归属，但须视LittleFair先生根据咨询协议继续提供服务而定。LittleFair先生只有在继续提供其咨询协议所设想的咨询服务的范围内，才能获得咨询聘用金并归属于其咨询股权奖励。

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赔偿委员会报告

我们Clean Energy Fuels Corp.董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析（上文所述），并根据这些审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书。

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除适用的SEC规则规定的情况外，本薪酬委员会报告不应被视为“征集材料”，或被“提交”给SEC或受《交易法》第14A或14C条规定的约束，或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非我们特别要求将该信息视为征集材料或通过引用特别将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件。本薪酬委员会报告不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入。

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行政赔偿

补偿汇总表

下表汇总了2023、2024和2025年授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的总薪酬。由于以下表格要求截至2025年12月31日提交，且不允许反映首席执行官的过渡，因此LittleFair先生和Corbus先生的披露反映了他们截至2025年底的2025年薪酬和角色。

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基于计划的奖励的赠款

下表汇总了2025年授予每位指定执行官的所有基于计划的奖励：

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