于2024年11月12日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

注册声明

下

1933年《证券法》

Southport Acquisition Corporation

（其章程所指明的注册人的确切名称）

特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）

6770
（初级标准工业
分类码号）

86-3483780
（I.R.S.雇主
识别号码）

关于共同登记人，见下一页“共同登记人表”

邮路268号

套房200

费尔菲尔德，CT 06824

(917) 503-9722

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Jeb Spencer

首席执行官

c/o Southport Acquisition Corporation

邮路268号

套房200

费尔菲尔德，CT 06824

(917) 503-9722

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

Matthew M. Guest，ESQ。
Raaj S. Narayan，ESQ。
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
(212) 403-1000

尼尔·哈蒙
首席执行官
天使工作室公司。
中心街W号295号

犹他州普罗沃84601
(760) 933-8437

Mark Bonham，esq。
Brian Hirshberg，esq。
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
(212) 506-2500

建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明宣布生效及所附联合代理声明/招股章程所述业务合并的所有其他条件均已达成或获豁免后在切实可行范围内尽快完成。

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且存在符合一般指示G的情况，请勾选以下方框：☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发售注册额外证券，请选中以下框并列出同一发售的较早有效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

注册人及共同注册人：


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此项交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法第14d-l（d）条（跨境第三方要约收购）☐

注册人和共同注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人和共同注册人应提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

共同注册人表

其章程中指明的共同注册人的确切名称⁽¹⁾⁽²⁾	州或其他管辖权成立或组织机构	初级标准工业分类代码数	I.R.S.雇主鉴定数
天使工作室公司。	特拉华州	7812	46-5217451

(1)

联合注册人设有以下主要执行办公室：

	295W中心街。
	犹他州普罗沃84601

(2)

为共同注册人提供服务的代理人为：


	天使工作室公司。
	Attn：Arthur Van Wagenen
	295W中心街。
	犹他州普罗沃84601

这份初步联合委托声明/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向SEC提交的注册声明宣布生效之前，注册人不得出售本初步联合代理声明/招股说明书中描述的证券。本初步联合代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步–待完成，日期为2024年11月12日

特别会议的代理声明

股东和特别会议

南港的公共保管人

收购公司

特别会议的代理声明

ANGEL STUDIOS，INC.的股东

A类普通股99,097，103股的招股章程及

87,387，966股B类普通股

南港收购公司

（将更名为ANGEL STUDIOS，INC.）

尊敬的Southport Acquisition Corporation股东、权证持有人及Angel Studios，Inc.股东：

特拉华州公司（“SAC”）的Southport Acquisition Corporation董事会和特拉华州公司（“ASI”）的Angel Studios，Inc.董事会已各自批准（i）根据SAC、Merger Sub和ASI于2024年9月11日签署的合并协议和合并计划的条款，将Sigma Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）（一家特拉华州公司和SAC的直接全资子公司）与ASI合并（“合并”或“业务合并”），ASI作为SAC的全资子公司在合并中幸存，作为附件A附于本联合委托书/招股说明书（“合并协议”），详见本联合委托书/招股说明书其他部分；（ii）合并协议所设想的其他交易及其相关文件。结合业务合并，SAC将更名为“Angel Studios，Inc。”“合并后的公司”应指在合并完成后立即更名的SAC。

在合并生效时，除其他事项外，截至紧接合并生效时间之前已发行的ASI普通股的每一股（不包括（i）受ASI期权（定义见下文）约束的ASI普通股的任何股份，（ii）ASI以库存方式持有的ASI普通股的任何股份，哪些库存股应作为合并的一部分被注销，以及（iii）ASI股东持有的任何ASI普通股股份，这些股东已根据特拉华州一般公司法的适用条款完善且未撤回评估权要求（第（i）至（iii）条中描述的股份，统称，“不包括在内的股份”））将转换为获得合并后公司普通股（定义见下文）股份总数的适用部分的权利，该部分等于（x）基本购买价格（定义见下文）除以（y）10.00美元（该商数，“合并总对价”）所得的商数。“基本购买价格”等于15亿美元（ASI的交易前股权价值）加上ASI在合并协议日期和业务合并结束（“结束”）之间达成的任何融资的总收益之和。

为推进上述工作，在合并生效时，除其他外：

●

截至紧接合并生效时间之前已发行和流通的ASI普通股的每一股（不包括被排除在外的股份），将被注销并转换为获得合并后公司普通股相应类别（定义见下文）的若干股份的权利，这些股份等于（i）合并总对价除以（ii）紧接合并前已发行和流通的ASI普通股的股份总数（ASI以库存方式持有的ASI普通股的任何股份除外）（此类商，“每股全面摊薄股份的合并对价”），零碎股份向下取整至最接近的整股股份（且不得以现金结算代替以四舍五入方式剔除的零碎股份）；以及

●

截至紧接合并生效时间之前已发行的购买ASI普通股股份的每份期权（“ASI期权”）将转换为购买相应类别的合并后公司普通股股份的若干期权（“合并后公司期权”），其行使价将进行调整。见"SAC股东提案第1号：企业合并提案—合并协议—对价— ASI期权的处理.”因此，本联合委托书/招股说明书还涉及合并后公司在行使合并后公司期权时发行合并后公司普通股的股份。

在生效时，以及在SAC提交本联合委托书/招股说明书中所述的对其管理文件的拟议修订之后，合并后的公司将采用双重类别结构，合并后的公司A类普通股每股拥有一票表决权，合并后的公司B类普通股每股拥有十票表决权（合并后的公司A类和B类普通股，合称“合并后公司普通股”）。如本文所用，“相应类别”是指：（i）对于ASI A类普通股，合并公司A类普通股；（ii）对于ASI B类普通股，合并公司B类普通股；（iii）对于ASI C类普通股，合并公司A类普通股；以及（iv）对于ASI F类普通股，合并公司B类普通股。

合并后公司的双重类别普通股结构将产生将超过50%的投票权集中于合并后公司B类普通股持有人的效果，包括ASI的联合创始人兼首席执行官Neal Harmon先生，他们将共同持有合并后公司普通股的多数合并投票权，因此将能够控制提交合并后公司股东批准的所有事项的结果，只要合并后公司B类普通股的股份至少占合并后公司普通股所有已发行股份的9.1%。因此，在交割时，合并后的公司将被视为NYSE American LLC（“NYSE American”）公司治理上市标准含义内的“受控公司”，并将符合资格，如果合并后的公司如此选择，则可能依赖于某些NYSE American公司治理上市标准的豁免。然而，合并后的公司目前不打算利用这些豁免中的任何一项。

就业务合并而言，已订立或将于交割当日或之前订立若干相关协议，包括（i）保荐人支持协议（定义见下文）、（ii）ASI持有人支持协议（定义见随附的联合代理声明/招股说明书）、（iii）注册权协议（定义见随附的联合代理声明/招股说明书）及（iv）锁定协议（定义见随附的联合代理声明/招股说明书）。有关更多信息，请参阅随附的联合委托书/招股说明书中的“SAC股东提案1号：企业合并提案——相关协议”。

2024年9月10日，在签署合并协议之前，ASI根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（6）节A条例下的发售，出售了总计661,375股ASI C类普通股（“ASI Reg A发售”）。ASI Reg A发售是根据ASI表格1-A的发售声明进行的，该声明最初于2024年6月20日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），随后于2024年8月9日和2024年8月27日分别修订并提交给SEC，并于2024年8月29日获得SEC的资格（“ASI Reg A发售声明”）。ASI C类普通股的价格为每股30.24美元，总收益约为2000万美元。保荐机构的某些成员、SAC董事和高级管理人员以及ASI的某些执行官和董事参与了ASI Reg A发行。

2024年9月30日，ASI与领先的比特币资产管理公司Off the Chain，LP（“Off the Chain”）签订了股票购买协议，据此，Off the Chain以每股30.24美元的价格购买了总计330,687股ASI C类普通股，总购买价格为1,000万美元，以比特币支付。此次发售于2024年10月10日结束。ASI C类普通股的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D规定的注册豁免。Off the Chain是条例D中定义的“合格投资者”，ASI C类普通股的出售是在没有一般招揽或广告的情况下进行的。没有就出售这类证券支付任何佣金。

ASI和SAC打算在交割后向投资者寻求额外资本以支持合并后的公司，此类融资的条款将在随附的联合委托书/招股说明书的后续修订（如适用）中披露。企业合并不受最低现金或融资条件的限制。

SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位目前分别在OTC Pink Marketplace上市，股票代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”。SAC正在申请让合并后的公司A类普通股在NYSE American上市，股票代码为“AGSD”。SAC收到NYSE American（或SAC和ASI可能同意的另一美国国家认可证券交易所）确认证券已有条件获准在该交易所上市是完成业务合并的一个条件，但无法保证将满足该上市条件或SAC将获得该交易所的该确认。如未能满足该等上市条件或未能取得该等确认，则除非有关各方放弃合并协议所载的适用条件，否则业务合并将不会完成。

SAC完成初步业务合并的截止日期目前为2024年12月14日。在SAC IPO（定义见下文）时，SAC完成初始业务合并的截止日期定为2023年6月14日（或IPO后18个月）。2023年6月9日，SAC股东批准了一项提案，修改SAC经修订和重述的公司注册证书（“SAC章程”），将SAC的截止日期从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许SAC董事会在没有其他股东投票的情况下，选择将2023年9月14日之后的截止日期进一步延长至六次，每次延长一个月，直至2024年3月14日。SAC董事会随后批准将SAC的最后期限从2023年9月14日延长六个月至2024年3月14日。2024年3月14日，SAC召开第二次特别股东大会，获得批准进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日。2024年10月29日，SAC提交了一份关于特别股东大会（“第三次延期特别会议”）的最终代理声明，以获得SAC股东的批准，进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年12月14日延长至2025年9月30日，正如合并协议所设想的那样。随附的联合委托书/招股说明书将在第三次延期特别会议后更新，以披露该会议的结果。

保荐机构及其关联机构收到的补偿款

SAC的发起人是Southport Acquisition Sponsor LLC，这是一家由SAC管理团队（“发起人”）组建的特拉华州有限责任公司。该保荐机构由SAC的首席执行官Jeb Spencer、SAC董事会主席Jared Stone以及某些其他投资者拥有，其中包括SAC的所有董事。赞助商由斯宾塞先生和斯通先生控制。保荐机构的管理委员会由Spencer先生和Stone先生组成，Spencer先生担任保荐机构的首席执行官。斯宾塞先生和斯通先生，连同他们的关联公司，共同拥有赞助商约66%的会员权益。2021年5月27日，保荐人收购了718.75万股SAC B类普通股，以换取2.50万美元的出资。2021年11月24日，保荐人无偿放弃了1,437，500股SAC B类普通股，从而将SAC B类普通股的已发行股份总数减少至5,750，000股，导致为SAC B类普通股股份支付的有效购买价格约为每股0.004美元。在当时已发行的5,750，000股SAC B类普通股中，有750,000股将被保荐人没收，具体取决于承销商的超额配股权在SAC首次公开募股中未被行使的程度。SAC B类普通股发行在外的股份数量是根据预期确定的，即SAC B类普通股的股份将占SAC IPO完成后SAC普通股已发行股份的20%。

2021年12月14日，SAC完成了IPO，其中涉及SAC以每SAC单位10.00美元的价格出售23,000，000个SAC单位，产生的总收益为2.30亿美元。SAC出售的23,000，000个SAC单位包括承销商根据充分行使购买最多3,000，000个额外SAC单位以覆盖超额配售的选择权为IPO购买的3,000，000个SAC单位。因此，SAC B类普通股没有任何股份仍可被没收。在IPO结束的同时，SAC完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人非公开出售总计11700000份私募认股权证，为SAC带来了1170万美元的收益。

关于延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票，保荐人将总计1,499，996股SAC B类普通股转让给第三方投资者（“SAC第三方投资者”），并以一对一的方式将4,200，000股SAC B类普通股转换为SAC A类普通股，详见随附的联合委托书/招股说明书。

截至本联合委托书/招股说明书之日，保荐机构持有SAC A类普通股4,200，000股，SAC B类普通股50,004股，SAC私募认股权证11,700，000份。根据截至2024年9月11日的《保荐人支持协议》（其副本作为附件C附于随附的联合代理声明/招股说明书（“保荐人支持协议”），保荐人已同意在紧接交割前并视交割情况而定，没收其持有的所有SAC私募认股权证。据此，在收盘时，保荐人持有的SAC A类普通股和SAC B类普通股将转换为合并后公司A类普通股的总数为4,250，004股，并且没有SAC私募认股权证在流通。

根据保荐人支持协议，除其他事项外，保荐人同意（i）对在SAC特别会议（定义见下文）和SAC认股权证持有人会议（定义见下文）上提交的提案投赞成票，（ii）放弃与完成业务合并有关的赎回权，该赎回权涉及保荐人持有的SAC普通股的任何股份，（iii）支付SAC就业务合并而招致的开支，金额相等于（a）1,100万美元减（b）ASI或其任何附属公司的合理及有文件证明的交易开支总额（但（b）条中的金额将不超过350万美元（“SAC开支上限”）），及（iv）直至结束，为SAC就业务合并而招致的普通营运资金开支提供资金。保荐机构未因同意放弃赎回权而获得任何补偿。保荐机构持有的SAC普通股股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人支持协议还规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。

就SAC的首次公开募股（“IPO”）而言，保荐人同意向SAC提供总额高达35.00万美元的贷款，以支付根据承兑票据进行的IPO相关费用，该承兑票据不计息，应在IPO完成时支付。SAC已于2021年12月14日全额偿还该票据的未偿还余额。2024年10月3日，保荐人同意向SAC提供总额不超过100万美元的贷款，以支付与业务合并相关的费用（“保荐人本票”）。保荐本票不计息，于2025年9月30日或SAC完成企业合并之日（以较早者为准）支付。如果SAC没有完成业务合并，将不会偿还保荐本票，并且将免除保荐本票项下的所有欠款，除非SAC在IPO完成时设立的信托账户（“信托账户”）之外有可用资金。

交割时，根据合并协议，合并后公司将使用其可用现金，包括任何融资所得款项和信托账户现金，支付SAC因业务合并而产生的某些交易费用，并偿还或支付SAC对保荐人的任何未偿还贷款或其他义务；前提是，保荐人将支付SAC超出保荐人支持协议中规定的SAC费用上限的费用。保荐机构及其关联机构保留股份以及在收盘时支付给保荐机构的补偿不会导致不可赎回的SAC公众股东的股权被实质性稀释。如需更多信息，请参阅随附的联合委托书/招股说明书中的“SAC股东第1号提案：企业合并提案——合并协议”和“未经审计的备考简明合并财务信息”。

利益冲突

保荐机构与SAC的高级管理人员和董事之间存在与SAC A类普通股其他持有人的利益不同或除此之外（且可能与之发生冲突）的利益。这些利益包括，如果SAC不完成业务合并，SAC的所有董事和高级管理人员都投资于的保荐人将失去其在SAC的全部投资。SAC董事和高级管理人员的此类财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持下述提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的事项与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的事项之间产生利益冲突。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与您的利益相冲突）的利益。

这些利益冲突，除其他外，包括下列利益：

●

保荐人对4,200，000股SAC A类普通股和50,004股SAC B类普通股的实益所有权，这些股份连同转让给SAC第三方投资者的1,499，996股SAC B类普通股，是在首次公开募股前以总计25.0万美元的投资和11,700，000股SAC私募认股权证获得的，这些认股权证是在首次公开募股时以总计1170万美元的投资获得的。如果SAC不能在2024年12月14日之前或在任何延长期内完成业务合并，这些股份和认股权证将变得一文不值，因为保荐人放弃了与这些股份有关的任何赎回权，而SAC私募认股权证将到期且一文不值。然而，根据《保荐人支持协议》，保荐人同意在紧接交割前并视交割情况而定，没收保荐人持有的所有已发行和未偿还的SAC私募认股权证；因此，SAC认为此类SAC私募认股权证没有任何价值。在业务合并生效后，保荐人将拥有合共4,250，004股合并后公司A类普通股。这些股票的总市值约为4700万美元，基于2024年10月29日SAC A类普通股的收盘价11.06美元；

●

SAC现任董事和高级管理人员继续赔偿及企业合并后董事和高级管理人员责任保险的延续；

●

保荐机构和SAC的高级管理人员和董事因代表SAC开展的活动而产生的自付费用将得到补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查；

●

保荐人的某些成员和SAC的董事和高级管理人员已参与ASI Reg A发售，并可能在收盘前以低于业务合并中ASI估值的折扣估值进一步参与ASI融资；和

●

如果企业合并没有完成，由SAC所有董事和高级管理人员以及某些其他投资者拥有的保荐机构将失去其在SAC的全部投资。

这些利益可能会影响SAC的董事提出他们的建议，即你对这些提案投赞成票。SAC董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参阅随附的联合委托书/招股说明书中题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

备考所有权

下表汇总了假设无赎回情形和最大赎回情形的业务合并后合并后公司普通股的备考所有权，每一种情形都在下文直接描述：

●

无赎回场景：这种情况假设没有SAC公众股东行使他们的权利，让他们的SAC公众股份（定义见下文）按比例赎回其在信托账户中的份额。

●

最大赎回场景：这一假设假设赎回373,247股SAC公众股，从而根据截至2024年10月21日信托账户中持有的资金总额约为1290万美元的假设赎回价格每股11.12美元，从信托账户中获得约410万美元的现金支付总额。合并协议包括作为交割的条件，在交割时，SAC将拥有至少5,000，001美元的净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1（g）（1）条规则确定）。SAC章程规定，SAC不得赎回SAC公众股份，前提是此类赎回将导致SAC的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）低于5,000，001美元。最大赎回情形反映了赎回可赎回的SAC公众股的最大数量，同时允许满足最低有形资产净值要求。最大赎回场景包括无赎回场景中包含的所有调整，并提出额外调整以反映最大赎回场景的效果。

下表中反映的所有权百分比基于截至2024年9月11日已发行和流通的ASI普通股的股份数量，并受到以下额外假设的影响：

●

将向ASI普通股持有人发行的合并后公司普通股总股份将为151,000，000股；

●

不包括对11,700，000份未偿还SAC私募认股权证的潜在稀释影响，这些认股权证将由保荐人根据紧接交割前的保荐人支持协议予以没收，并视交割情况而定；

●

不包括11,500，000份已发行的SAC公开认股权证（定义见下文）对潜在稀释的影响，预计每份认股权证将转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整，但须经认股权证修订提案（定义见下文）批准；和

●

不包括ASI期权对潜在稀释的影响。

如果这些假设中有任何一个不正确，那么这些百分比将是不同的。


	无赎回场景			最大赎回场景
	股份		百分比	股份		百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		49.9%	79,478,036		50.1%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽²⁾	71,521,964		45.0%	71,521,964		45.1%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽³⁾	4,250,004		2.7%	4,250,004		2.7%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁴⁾	1.5%	1,939,866	⁽⁵⁾	1.2%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁶⁾	1,499,996		0.9%	1,499,996		0.9%
合计	159,063,113		100.0%	158,689,866		100.0%

(1)	由合并后的公司A类普通股组成，这些普通股是在收盘时交换ASI A类普通股和ASI C类普通股的已发行和流通股而产生的。

(2)	包括在收盘时交换ASI B类普通股和ASI F类普通股的已发行和流通股而产生的合并公司B类普通股。

(3)	由4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股组成，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(4)	包括（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(5)	包括（a）789,866股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(6)	由保荐人转让给第三方投资者的1,499，996股SAC B类普通股组成，与延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票有关。此类第三方投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

直接下表包含与上面直接描述的相同假设，但其中包括ASI期权对潜在稀释的影响（假设所有ASI期权都是现金结算的）：


	无赎回场景			最大赎回场景
	股份		百分比	股份		百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		42.3%	79,478,036		42.4%
ASI期权持有人持有的合并公司A类股⁽²⁾	12,719,067		6.8%	12,719,067		6.8%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽³⁾	71,521,964		38.1%	71,521,964		38.2%
ASI期权持有人持有的合并公司B类股份⁽⁴⁾	15,866,002		8.5%	15,866,002		8.5%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽⁵⁾	4,250,004		2.3%	4,250,004		2.3%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁶⁾	1.2%	1,939,866	⁽⁷⁾	1.0%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁸⁾	1,499,996		0.8%	1,499,996		0.8%
合计	187,648,182		100.0%	187,274,935		100.0%

(1)	包括合并后的公司A类普通股，这些股票是在收盘时交换ASI A类和C类普通股的已发行和流通股而产生的。

(2)	由可能因购买ASI C类普通股的期权交换而发行的股份组成，以换取根据合并协议在收盘时获得购买合并后公司A类普通股的期权的权利。

(3)	由合并后的公司B类普通股组成，这些普通股是在收盘时交换ASI B类和F类普通股的已发行和流通股而产生的。

(4)	由可能因购买ASI F类普通股的期权交换而发行的股份组成，以换取根据合并协议在收盘时获得购买合并后公司B类普通股的期权的权利。

(5)	由4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股组成，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(6)	包括（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(7)	包括（a）789,866股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(8)	由保荐人转让给第三方投资者的1,499，996股SAC B类普通股组成，与延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票有关。此类第三方投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”了解更多信息。

SAC特别会议

SAC董事会诚挚邀请SAC股东出席SAC股东特别会议（“SAC特别会议”），时间为2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ] [ a.m./p.m. ] [ a.m./p.m. ] [ a.m./p.m. ] [ a.m./p.m. ] [ a.m./p.m. ]（a.m./p.m./p.m./p.m./p.m./p就出席SAC特别会议而言，随附的联合委托书/招股说明书中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”均指以虚拟方式出席SAC特别会议。

在SAC特别会议上，SAC股东将被要求考虑并投票表决（i）批准和通过合并协议的提案（“业务合并提案”），（ii）批准和通过合并后公司的拟议第二次经修订和重述的公司注册证书（“拟议章程”）的提案，其格式附于随附的联合代理声明/招股说明书附件H（“章程提案”），（iii）关于拟议章程中的某些治理条款以及拟议的经修订和重述的合并后公司章程的六项单独提案，在作为附件I的随附联合代理声明/招股说明书所附的表格中，这些文件正在根据SEC的指导单独提交，以使股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见，这些条款将在不具约束力的咨询基础上（统称为“治理提案”）进行投票，（iv）向交错董事会选举五名董事的提案，这些董事在业务合并完成后将成为合并后公司的董事（“董事选举提案”），（v）为遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第712条和第713条的适用条款而批准根据合并协议发行合并后公司普通股的建议（“股票发行建议”），（vi）批准和采纳合并后公司2024年长期激励计划的建议（“2024年计划”和“激励股权计划建议”，分别）和（vii）关于批准将SAC特别会议延期至更晚日期的提案（如有必要，以允许在SAC特别会议上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下进一步征集和投票代理人）（“延期提案”）。

只有当企业合并提案、章程提案、董事选举提案、股票发行提案和激励股权计划提案（统称“条件优先提案”）在SAC特别会议上获得批准后，企业合并才能完成。除非经合并协议的订约方豁免，否则每项条件先决条件建议均以彼此批准为交叉条件。治理提案均以条件先例提案获得批准为条件。延期提案不以任何其他提案获得批准为条件。这些提案中的每一项都在随附的联合代理声明/招股说明书中进行了更全面的描述，我们鼓励每位股东仔细完整地阅读这些声明/招股说明书。

正如SAC章程所设想的那样，在IPO中作为SAC单位的一部分发行的SAC A类普通股股份的持有人（该等股份、“SAC公众股”和该持有人、“公众股东”）可要求SAC在业务合并完成的情况下将该股东的全部或部分SAC公众股赎回为现金。公众股东即使对企业合并提案或任何其他条件优先提案投“赞成票”，也可以选择赎回其持有的SAC公众股。若企业合并完成，且公众股东适当行使赎回其持有的全部或部分SAC公众股的权利并及时将其股份交付给SAC的转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”），则合并后的公司将以每股价格赎回该等SAC公众股，以现金支付，相当于信托账户的按比例部分，计算时间为企业合并完成前两个工作日。若业务合并未完成，SAC公众股将退还给各自的持有人、券商或银行。为说明目的，截至2024年10月29日，这将达到每股已发行和未偿还的公共份额约11.12美元。然而，存入信托账户的收益可能会成为SAC债权人的债权（如果有的话）的约束，后者可能优先于SAC公众股东的债权，无论该SAC公众股东是否投票，或者，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对企业合并提案。如果公众股东全额行使赎回权，则其将选择将其持有的SAC公众股换成现金，如果企业合并完成，将不再拥有SAC公众股。请参阅随附的联合委托书/招股说明书中的“SAC股东特别会议——赎回权”，了解如果您希望以现金赎回您的SAC公众股应遵循的程序的详细说明。

尽管有上述规定，SAC的公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）节）的任何其他人，将被限制赎回其SAC公众股份，合计超过15%的SAC公众股份。因此，如果SAC的公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的SAC公众股份，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。该等公众股东，无论是单独或一致行动，还是作为一个集团，其就其全部股份投票赞成或反对企业合并的能力将不受限制。此外，SAC不得赎回将导致其有形资产净值（根据《交易法》规则3a51-1（g）（1）确定）低于5,000，001美元的金额的SAC公众股份。

SAC正在向SAC的股东提供随附的联合代理声明/招股说明书和随附的代理卡，以征集将在SAC特别会议和SAC特别会议的任何休会期间投票的代理。有关SAC特别会议、SAC股东将在SAC特别会议上审议的业务合并和其他相关业务的信息包含在随附的联合委托书/招股说明书中。无论您是否计划参加SAC特别会议，我们促请您仔细完整阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括其中提及的附件和其他文件。您还应仔细考虑随附的联合委托书/招股说明书第65页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

经审慎考虑，SAC董事会已一致通过业务合并，并一致建议股东投票“赞成”通过合并协议并批准由此设想的交易，包括业务合并，并“赞成”在随附的联合委托书/招股说明书中提交给SAC股东的所有其他提案。

在SAC特别会议的记录日期，有权在SAC特别会议上投票的大多数已发行和已发行的SAC普通股股份必须亲自或通过代理人出席SAC特别会议，以构成SAC特别会议的法定人数并在SAC特别会议上开展业务；但前提是，就董事选举提案而言，截至SAC特别会议记录日期，SAC B类普通股的大多数已发行和流通股必须亲自或通过代理人出席SAC特别会议，才能构成开展此类业务的法定人数。章程提案要求获得SAC A类普通股和SAC B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，作为单一类别共同投票，有权对其进行投票。董事选举提案需要获得SAC B类普通股持有人所投过半数票的赞成票批准，他们作为一个类别单独投票，亲自或由代理人代表并有权就此投票。业务合并提案、治理提案、股票发行提案、激励股权计划提案和延期提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票批准，他们作为单一类别一起投票，亲自或通过代理人代表并有权对此进行投票。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的股东所持有的SAC普通股多数股份的持有人的批准。截至SAC特别会议登记日，保荐机构拥有SAC普通股已发行流通股的约[ ]%（但仅拥有已发行流通股SAC B类普通股的约3.2%）。

你的投票很重要。无论您是否计划参加SAC特别会议，请尽快按照随附的联合委托书/招股说明书中的指示进行投票，以确保您的股票在SAC特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的指示，以确保您的股份在SAC特别会议上得到代表和投票。

如果您签署、注明日期并交还您的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理将被投票支持在SAC特别会议上提出的每一项提案。如果您未能交还您的代理卡或未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，并且未亲自出席SAC特别会议，其影响将是（其中包括）您的股份将不会被计算在内，以确定SAC特别会议是否达到法定人数，并且将不会被投票。弃权将计入法定人数要求，但不计入在SAC特别会议上投出的一票，与对《宪章》提案投反对票具有同等效力。如果您是登记在册的股东，并且您出席SAC特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的代理并亲自投票。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式要求SAC将您的股份赎回为信托账户中所持资金的一部分，并将您的股份证书（如果有的话）和任何其他赎回表格提交给SAC的转让代理Continental，至少在该会议投票前两个工作日。您可以通过将您的股票证书（如果有）和任何其他赎回表格交付给SAC的转让代理Continental，或通过使用存管信托公司在Custodian（“DWAC”）系统的存款提款以电子方式交付您的股票，来对您的股票证书（如果有）和任何其他赎回表格进行投标。为了行使您的赎回权，您需要确认自己是受益持有人，并在您的书面请求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。如果业务合并没有完成，那么这些股份将不会被赎回为现金，并将返还给您或您的账户。如果您以街道名称持有股份，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股份，以便行使您的赎回权。

SAC认股权证持有人会议

SAC董事会诚挚邀请SAC公开认股权证（“SAC公开认股权证”）持有人出席SAC公开认股权证持有人特别会议（“SAC认股权证持有人会议”），于美国东部时间2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ] [ __ ]以虚拟方式在[ __ ]或其他时间、其他日期和会议可能延期至的其他地点以网络直播方式出席。就出席SAC认股权证持有人会议而言，随附的联合委托书/招股说明书中凡提及“亲自出席”或“亲自出席”，均指以虚拟方式出席SAC认股权证持有人会议。

在SAC认股权证持有人会议上，SAC公开认股权证持有人将被要求考虑并投票表决（i）SAC与大陆集团作为认股权证代理人于2021年12月9日签署的认股权证协议（“认股权证协议”）的修订提案，其格式附在随附的联合委托书/招股说明书附件G中，规定按照合并协议的设想，在紧接交割前，每一份已发行和未偿还的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，连同任何零碎权利向下取整（该等修订、“认股权证修订”及该等建议、“认股权证修订建议”）及（ii）批准SAC认股权证持有人会议延期至较后日期的建议（如有必要，以允许在认股权证修订建议（“认股权证持有人会议延期建议”，连同认股权证修订建议、“认股权证持有人建议”）的票数不足的情况下进一步征集和投票。

认股权证修订建议的条件是每项条件先决条件建议获得批准及业务合并完成。因此，如果任何条件先例建议未获批准，认股权证修订建议将不会产生任何效力，即使获得SAC公开认股权证持有人的批准。认股权证持有人会议延期议案不以其他议案获得通过为条件。这些建议中的每一项都在随附的联合代理声明/招股说明书中进行了更全面的描述，我们鼓励每位认股权证持有人仔细完整地阅读这些声明/招股说明书。

SAC正在向SAC公开认股权证持有人提供随附的联合代理声明/招股说明书和随附的代理卡，以征集将在SAC认股权证持有人会议和SAC认股权证持有人会议任何休会期间投票的代理。有关SAC认股权证持有人将在SAC认股权证持有人会议上审议的SAC认股权证持有人会议、业务合并等相关事项的信息，载于随附的联合委托说明书/招股说明书。无论您是否计划参加SAC认股权证持有人大会，请您仔细完整阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括其中提及的附件和其他文件。您还应仔细考虑随附的联合委托书/招股说明书第65页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

SAC董事会经过审慎考虑，认为SAC认股权证持有人会议将审议的每一项提案对SAC及其股东都是公平的，符合其最佳利益，并一致建议您投票或指示对每一项提案投“赞成”票。当您考虑SAC董事会的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有与您作为SAC公开认股权证持有人的利益相冲突的利益。见标题为“SAC股东提案1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”一节。

根据认股权证协议的条款，认股权证修订提案需要获得大多数未偿还SAC公开认股权证持有人的赞成票批准。认股权证持有人会议休会提案需要获得SAC公开认股权证持有人（亲自或委托代理人代表并有权就此投票）所投多数票的赞成票批准。认股权证修订议案若获通过，将不会提交认股权证持有人会议延期议案。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的认股权证持有人所持有的大多数SAC公开认股权证持有人的批准。截至SAC认股权证持有人会议股权登记日，保荐机构拥有[无] SAC公开认股权证。

如果SAC未能在2024年12月14日或任何延长期内完成初始业务合并，SAC公开认股权证将一文不值到期。

你的投票很重要。无论您是否计划参加SAC认股权证持有人大会，请尽快按照随附的联合委托书/招股说明书中的说明进行投票，以确保您的认股权证在SAC认股权证持有人大会上有代表。如果您通过银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有您的认股权证，您将需要遵循您的银行、经纪商或其他代名人提供给您的指示，以确保您的认股权证在SAC认股权证持有人会议上得到代表和投票。

如果您在没有说明您希望如何投票的情况下签署、注明日期并归还您的代理卡，您的代理将被投票支持在SAC认股权证持有人会议上提出的每一项提案。如果您未能交还您的代理卡或未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票，以及未亲自出席SAC认股权证持有人会议，其影响将是（其中包括）您的认股权证将不会被计算在内，以确定SAC认股权证持有人会议是否达到法定人数，并且不会被投票。弃权将计入法定人数要求，但不计入在SAC认股权证持有人会议上投出的一票，与对认股权证修订提案投反对票具有同等效力。如果您是记录在案的保证人，并且您出席SAC保证人会议并希望亲自投票，您可以撤回您的代理并亲自投票。

ASI特别会议

ASI董事会诚挚邀请ASI股东于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式出席ASI股东特别会议（“ASI特别会议”）[ __ ]，或在其他时间、其他日期和会议可能延期至的其他地点以网络直播方式出席。就出席ASI特别会议而言，随附的联合代理声明/招股说明书中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”，均指虚拟出席ASI特别会议。

在ASI特别会议上，ASI股东将被要求就（i）批准和通过合并协议的提案（“ASI业务合并提案”）和（ii）批准ASI特别会议延期至更晚日期的提案（如有必要）进行审议和投票，以便在ASI特别会议上没有足够票数批准ASI业务合并提案的情况下允许进一步征集和投票代理人（“ASI延期提案”，连同ASI业务合并提案，“ASI股东提案”）。只有ASI业务合并提案和条件先例提案获得批准，业务合并才能完成。因此，即使ASI业务合并建议获得批准，除非所有条件先例建议均获批准（除非合并协议各方放弃），否则业务合并将不会完成。ASI休会提案不以所附联合代理声明/招股说明书中规定的任何其他提案获得批准为条件。这些提案中的每一项都在随附的联合代理声明/招股说明书中进行了更全面的描述，我们鼓励每位股东仔细完整地阅读这些声明/招股说明书。

ASI正在向ASI的股东提供随附的联合代理声明/招股说明书和随附的代理卡，以征集将在ASI特别会议和ASI特别会议的任何休会期间投票的代理。ASI股东将在ASI特别会议上审议的ASI特别会议、业务合并和其他相关业务的信息包含在随附的联合代理声明/招股说明书中。无论您是否计划参加ASI特别会议，我们促请您仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括其中提及的附件和其他文件。您还应仔细考虑随附的联合委托书/招股说明书第65页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

经过仔细考虑，ASI董事会已批准业务合并，并建议股东投票“赞成”通过合并协议并批准由此设想的交易，包括业务合并，并“赞成”在随附的联合代理声明/招股说明书中向ASI股东提交的所有其他提案。当您考虑ASI董事会的建议时，您应该记住，ASI的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有与您作为ASI股东的利益相冲突的利益。见标题为“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”一节。

ASI普通股股东亲自出席或通过代理人出席，至少占截至记录日期ASI普通股所有已发行股份持有人可能投出的选票的三分之一，对于构成ASI特别会议的法定人数是必要的。ASI业务合并提案需要（i）ASI普通股已发行股份的多数投票权持有人、作为单一类别投票和（ii）ASI普通股已发行股份的多数持有人的赞成票批准。ASI休会提案需要ASI普通股股东的赞成票批准，该股东拥有可由亲自出席或由代理人代表出席ASI特别会议的所有ASI普通股有权就其投票的股份持有人所投的多数票。

根据ASI持有人支持协议，某些ASI股东同意（其中包括）投票赞成并同意采纳合并协议及其所设想的交易。截至ASI特别会议的记录日期，这类ASI股东约占ASI普通股当时已发行股票数量的[ __]%，约占ASI普通股当时已发行股票的投票权的[ __]%。

你的投票很重要。无论您是否计划参加ASI特别会议，请尽快按照随附的联合代理声明/招股说明书中的指示进行投票，以确保您的股票在ASI特别会议上有代表。

如果您签署、注明日期并交回您的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的代理将被投票支持在ASI特别会议上提出的每一项提案。如果你未能交还你的代理卡，也没有亲自出席ASI特别会议，除其他外，影响将是，你的股份将不会被计算在内，以确定ASI特别会议是否达到法定人数，也不会被投票。弃权将计入法定人数，与对ASI股东提案投反对票具有同等效力。如果您是登记在册的股东，并且您参加ASI特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的代理并亲自投票。

SAC和ASI谨代表SAC董事会和ASI董事会感谢您的支持，并期待业务合并的顺利完成。

真诚的，


Jared Stone 绍斯波特董事会主席收购公司	尼尔·哈蒙 Angel Studios，Inc.首席执行官。

证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准随附的联合代理声明/招股说明书中所述的交易，通过了业务合并或相关交易的是非曲直或公平性或通过了随附的联合代理披露的充分性或准确性任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2024年[ __ ]，将于2024年[ __ ]或前后首先邮寄给SAC的股东、SAC的公开认股权证持有人和ASI的股东。

南港收购公司

邮路268号

套房200

费尔菲尔德，CT 06824

股东特别会议通知

南港收购公司

将于2025年[ __ ]举行

致SOUTHPORT ACQISION CORPORATION股东：

特此通知，特拉华州公司Southport Acquisition Corporation（“我们”、“我们”、“我们的”、“SAC”或“Southport”）的股东特别会议（“SAC特别会议”）将于2025年[ __ ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ] [ __ ]以虚拟方式在[ __ ]举行，或在其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点举行。就出席SAC特别会议而言，随附的联合委托书/招股说明书中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”，均指以虚拟方式出席SAC特别会议。SAC诚邀您出席SAC特别会议，会议召开的目的如下：

●

SAC股东提案1号—企业合并提案—审议并表决SAC、Sigma Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和Angel Studios，Inc.（“ASI”）提出的关于批准和采纳日期为2024年9月11日的合并协议和计划（“合并协议”）的提案，其副本作为附件A附于随附的联合委托书/招股说明书（“业务合并提案”）。合并协议规定（其中包括）合并子公司与ASI合并（“合并”或“业务合并”），ASI作为SAC的全资子公司在合并后存续，根据合并协议的条款并受制于随附的联合代理声明/招股说明书其他地方更全面描述的条件。紧随合并完成后，SAC将更名为“Angel Studios，Inc.”，而“合并后公司”应指如此更名的合并后公司；

●

SAC股东提案2号—章程提案—审议并表决一项提案，以在企业合并生效时（“章程提案”）批准和采纳合并后公司的建议第二次经修订和重列的公司注册证书，其格式附于随附的联合委托书/招股说明书附件H（“建议章程”）；

●

SAC股东提案之三—治理提案—在不具约束力的咨询基础上，就拟议章程中的某些治理条款以及合并后公司的拟议经修订和重述的章程，以随附的联合代理声明/招股说明书作为附件I（“拟议章程”）所附的形式，考虑并投票表决以下提案（统称“治理提案”），这些提案将根据美国证券交易委员会的指导意见单独提交，以使股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见：

●

SAC股东提案3A —授权将SAC的法定股本从（i）200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元的SAC（“SAC A类普通股”），20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元的SAC（“SAC B类普通股”，连同SAC A类普通股，“SAC普通股”，和每股SAC普通股，“SAC普通股”）和1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，SAC至（ii）[ __ ]股A类普通股，每股面值0.0001美元，合并后公司（“合并后公司A类普通股”），以及[ __ ]股B类普通股，每股面值0.0001美元，合并后公司（“合并后公司B类普通股”，连同合并后公司A类普通股，“合并后公司普通股”），以及[ __ ]股优先股，合并后公司每股面值0.0001美元；

●

SAC股东提案第3b号—规定合并后公司A类普通股的每一股流通股将有权获得一票，合并后公司B类普通股的每一股流通股将有权获得十票；

●

SAC股东第3号提案—规定合并后的公司将受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束；

●

SAC股东提案第3D号—规定以一类、二类和三类董事组成的交错董事会结构，每一类董事的任期一般为三年；

●

SAC Stockholder Proposal No. 3e —规定股东召集特别会议的权利；和

●

SAC股东提案第3F号—就与完成业务合并有关的以拟议章程和拟议章程取代当前经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的SAC章程提供所有其他变更，包括（i）将合并后公司的公司名称从“Southport Acquisition Corporation”更改为“Angel Studios，Inc.”，（ii）使合并后公司的公司存在永久化，以及（iii）删除与SAC作为空白支票公司地位相关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用；

●

SAC股东提案之四—董事选举提案—审议并表决一项建议，以交错方式选举五名董事，于业务合并完成后为合并后公司的董事（「董事选举建议」）；

●

SAC股东提案之五—股票发行议案—审议并表决为遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第712条和第713条的适用规定而批准根据合并协议发行合并后公司普通股的提案（“股票发行提案”）；

●

SAC股东倡议书第6号—激励股权计划倡议书—审议并表决通过合并后公司2024年长期激励计划（分别为“2024年计划”和“激励股权计划议案”）的议案；及

●

SAC股东第7号提案—休会提案—审议并表决关于批准将SAC特别会议延期至更晚日期的提案（如有必要，在SAC特别会议上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票选举代理人）（“延期提案”）。

只有当企业合并提案、章程提案、董事选举提案、股票发行提案和激励股权计划提案（统称“条件优先提案”）在SAC特别会议上获得批准后，企业合并才能完成。除非经合并协议的订约方豁免，否则每项条件先决条件建议均以彼此批准为交叉条件。治理建议均以条件先例建议获得批准为条件。延期提案不以任何其他提案获得批准为条件。尽管有上述提案的顺序，SAC特别会议主席仍可按认为适当的顺序向会议提出决议。

这些业务项目在随附的联合代理声明/招股说明书中进行了描述，SAC鼓励您在投票前仔细阅读全文。

只有在2024年[ __ ]营业结束时SAC普通股的记录持有人才有权获得SAC特别会议的通知和投票，并在SAC特别会议和SAC特别会议的任何休会期间对其投票进行统计。

随附的联合代理声明/招股说明书和随附的代理卡正在提供给SAC的股东，与在SAC特别会议和SAC特别会议的任何休会期间进行投票的代理征集有关。无论您是否计划参加SAC特别会议，请SAC的所有股东仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括附件和此处提及的文件。您还应仔细考虑随附的联合委托书/招股说明书第65页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

SAC董事会经过审慎考虑，已一致通过业务合并，并一致建议股东投票“赞成”通过合并协议并批准由此设想的交易，包括业务合并，并“赞成”在随附的联合委托书/招股说明书中提交给SAC股东的所有其他提案。SAC董事（s）的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持上述提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的事项与他、她或他们可能认为对自己、她自己或他们自己最有利的事项之间产生利益冲突。此外，SAC的高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与之发生冲突）的利益。这些利益包括，如果SAC不完成业务合并，由SAC的所有董事和高级管理人员以及某些其他投资者拥有的保荐人将失去其在SAC的全部投资。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与您的利益相冲突）的利益。这些利益可能会影响SAC的董事提出他们的建议，即你对这些提案投赞成票。SAC董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参阅随附的联合委托书/招股说明书中题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

根据SAC章程的设想，在SAC首次公开发行中作为SAC单位的一部分发行的SAC A类普通股的持有人（此类股份、“SAC公众股”和此类持有人、“公众股东”）可要求SAC在业务合并完成的情况下以现金赎回该股东的全部或部分SAC公众股。如果您是SAC公众股东，希望行使赎回您的SAC公众股的权利，您必须：

（一）

若持有SAC单位，则将标的SAC公众股和SAC公开认股权证分开；

（二）

向SAC的转让代理Continental提交书面请求，要求合并后的公司以现金赎回全部或部分贵司SAC公众股；

（三）

根据您持有您的SAC公众股的方式，通过存托信托公司以实物或电子方式向SAC的转让代理Continental交付您的股票（如有）和任何其他赎回表格；和

（四）

向大陆集团提供实益持有人的全名、电话号码、地址和股份。

持有人必须在美国东部时间2025年[ __ ]下午5：00（SAC特别会议召开前两个工作日）之前，以上述方式完成选择赎回其SAC公众股的程序，才能赎回其股份。公众股东可以选择赎回SAC公众股，无论他们是否或如何对任何提案，包括企业合并提案进行投票。

若业务合并未完成，SAC公众股将退还给各自的持有人、券商或银行。若企业合并完成，且公众股东适当行使赎回其持有的全部或部分SAC公众股的权利并及时将其股份交付给SAC的转让代理人Continental，则合并后的公司将以每股价格赎回该SAC公众股，以现金支付，金额等于截至企业合并完成前两个工作日SAC首次公开发行完成时设立的信托账户（“信托账户”）的存款总额，包括以前未发放给SAC缴税的利息（扣除允许的提款），除以当时已发行的SAC公众股数量。为说明目的，截至2024年10月29日，这将达到每股已发行和未偿还的公共份额约11.12美元。然而，存入信托账户的收益可能会成为SAC债权人的债权（如果有的话）的约束，后者可能优先于SAC公众股东的债权，无论该SAC公众股东是否投票，或者，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对企业合并提案。有关更多信息，请参阅随附的联合委托书/招股说明书中的“风险因素——与赎回相关的风险——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，我们的公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”。如果公众股东全额行使赎回权，则其将选择将其持有的SAC公众股换成现金，如果企业合并完成，将不再拥有SAC公众股。请参阅随附的联合委托书/招股说明书中的“SAC股东特别会议——赎回权”，了解如果您希望以现金赎回您的SAC公众股应遵循的程序的详细说明。

尽管有上述规定，SAC的公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”的任何其他人（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）节）），将被限制赎回其SAC公众股份的合计超过15%的SAC公众股份。因此，如果SAC的公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的SAC公众股份，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。该等公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团，其就其全部股份投票赞成或反对企业合并的能力将不受限制。此外，SAC不得赎回将导致其有形资产净值（根据《交易法》规则3a51-1（g）（1）确定）低于5,000，001美元的金额的SAC公众股份。

Southport Acquisition Sponsor LLC，a Delaware limited liability company（the“sponsor”），已同意（其中包括）（i）对在SAC特别会议和SAC认股权证持有人特别会议上提交的提案投赞成票，（ii）放弃其与完成业务合并有关的赎回权，与保荐人持有的任何SAC普通股有关，（iii）在紧接交割前并视交割情况而定，没收保荐人持有的所有已发行和未偿还的SAC私募认股权证，（iv）支付SAC就业务合并而招致的开支，金额相等于（a）1,100万美元减（b）ASI或其任何附属公司的合理及有文件证明的交易开支总额（但（b）条中的金额不超过350万美元），及（iv）直至交易结束，为SAC就业务合并而产生的普通营运资金开支提供资金，在每种情况下，须遵守日期为2024年9月11日的《保荐人支持协议》所设想的条款和条件，其副本作为附件C附于随附的联合代理声明/招股说明书（“保荐人支持协议”）。保荐机构没有得到任何补偿，以换取其同意放弃此类赎回权。保荐机构持有的SAC普通股股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人支持协议还规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。

合并协议须满足或豁免随附的联合代理声明/招股说明书中所述的某些成交条件，包括ASI股东批准合并协议及其所设想的交易，如随附的联合代理声明/招股说明书中所述。无法保证合并协议各方将在可放弃的范围内放弃任何此类条件。

SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位目前分别在OTC Pink Marketplace上市，股票代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”。SAC正在申请让合并后的公司A类普通股在NYSE American LLC（“NYSE American”）上市，股票代码为“AGSD”。SAC收到NYSE American（或SAC和ASI可能同意的另一家美国国家认可的证券交易所）确认证券已被有条件批准在该交易所上市是完成业务合并的一个条件，但无法保证将满足该上市条件或SAC将从该交易所获得该确认。如未能满足该等上市条件或未能取得该等确认，则除非有关各方放弃合并协议所载的证券交换条件，否则企业合并将不会完成。

在SAC特别会议的记录日期，有权在SAC特别会议上投票的大多数SAC普通股已发行和流通股必须亲自或通过代理人代表出席SAC特别会议，以构成SAC特别会议的法定人数并在SAC特别会议上开展业务；但前提是，就董事选举提案而言，截至SAC特别会议记录日期，SAC B类普通股的已发行和流通股的大多数必须亲自或通过代理人出席SAC特别会议，才能构成开展此类业务的法定人数。章程提案要求获得SAC A类普通股和SAC B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，作为单一类别共同投票，有权对其进行投票。董事选举提案需要获得SAC B类普通股持有人所投过半数票的赞成票批准，他们作为一个类别单独投票，亲自或由代理人代表并有权就此投票。业务合并提案、治理提案、股票发行提案、激励股权计划提案和延期提案需要SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人以单一类别共同投票、亲自或委托代理人代表并有权就其投票的多数票的赞成票批准。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的股东所持有的SAC普通股多数股份的持有人的批准。截至SAC特别会议登记日，保荐机构拥有SAC普通股已发行流通股约[ __]%（但仅拥有已发行流通股SAC B类普通股约3.2%）。

请注意本通知之后的联合代理声明/招股说明书的其余部分（包括其中提及的附件和其他文件），以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及每项提案。我们鼓励您仔细完整阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括其中提及的附件和其他文件。如果您对您的SAC普通股投票有任何疑问或需要协助，请致电（800）662-5200联系SAC的代理律师Sodali & Co或银行和经纪商可致电（203）658-9400拨打对方付费电话，或发送电子邮件至PORT.info@investor.sodali.com。

感谢您的参与。SAC期待您的持续支持。

由Southport Acquisition Corporation董事会命令。

[ ], 2024

Jared Stone

Southport Acquisition Corporation董事会主席

南港收购公司

邮路268号

套房200

费尔菲尔德，CT 06824

的公共保证人特别会议通知

南港收购公司

将于2025年[ __ ]举行

致SOUTHPORT ACQISITION CORPORATION的公共担保人：

特此通知，特拉华州公司Southport Acquisition Corporation（“我们”、“我们”、“我们的”或“SAC”）的公开认股权证（“SAC公开认股权证”）持有人特别会议（“SAC认股权证持有人会议”）将于2025年[ __ ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ] [ __ ]以虚拟方式在[ __ ]举行，或在其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点举行。就出席SAC认股权证持有人会议而言，随附的联合委托书/招股说明书中凡提及“亲自出席”或“亲自出席”，均指以虚拟方式出席SAC认股权证持有人会议。SAC诚邀您出席SAC认股权证持有人会议，会议召开的目的如下：

●

SAC认股权证持有人议案1 —认股权证修正议案—审议并表决SAC与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）作为认股权证代理人于2021年12月9日签署的认股权证协议（“认股权证协议”）的修订提案，其格式附于作为附件G的随附的联合委托书/招股说明书中，规定根据合并协议（定义见下文）的设想，在紧接业务合并（定义见下文）结束前，每份已发行和未偿还的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，连同任何零碎权利向下取整（该等修订、“认股权证修订”及该等建议、“认股权证修订建议”）；及

●

SAC认股权证持有人议案2 —认股权证持有人会议休会议案—审议并表决关于批准SAC认股权证持有人会议延期至更晚日期的提案（如有必要，以允许在没有足够票数通过认股权证修订提案的情况下进一步征集和投票表决代理人）（“认股权证持有人会议延期提案”，连同认股权证修订提案，“认股权证持有人提案”）。

这些建议中的每一项都在随附的联合代理声明/招股说明书中进行了更全面的描述，我们鼓励每位认股权证持有人仔细完整地阅读这些声明/招股说明书。

SAC董事会已批准SAC、Merger Sub和ASI于2024年9月11日签署的合并协议和计划（同样可修订，“合并协议”），其副本作为附件A附于随附的联合委托书/招股说明书中。合并协议规定（其中包括）Merger Sub与ASI合并（“合并”或“业务合并”），ASI作为SAC的全资子公司在合并后存续，根据合并协议的条款和条件，在随附的联合代理声明/招股说明书其他地方更全面地描述。为完成业务合并，SAC将更名为“Angel Studios，Inc。”“合并后公司”指合并后更名为SAC的公司。

只有在2024年[ __ ]收盘时登记在册的SAC公开认股权证持有人才有权获得SAC认股权证持有人会议通知，并有权在SAC认股权证持有人会议和SAC认股权证持有人会议的任何休会或延期会议上投票和计票。

随附的联合代理声明/招股说明书和随附的代理卡正在提供给SAC公开认股权证持有人，与在SAC认股权证持有人会议和SAC认股权证持有人会议任何休会期间投票的代理征集有关。无论您是否计划参加SAC认股权证持有人大会，请所有SAC公开认股权证持有人仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括附件和此处提及的文件。您还应仔细考虑随附的联合委托书/招股说明书第65页开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险因素。

SAC董事会经过认真考虑，认为每一项提案对SAC及其股东都是公平的，符合其最佳利益，并一致建议您投票或指示对每一项提案投“赞成”票。当您考虑SAC董事会的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有与您作为SAC公开认股权证持有人的利益相冲突的利益。见标题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”一节。

根据认股权证协议的条款，认股权证修订提案需要获得大多数未偿还SAC公开认股权证持有人的赞成票批准。认股权证修订建议的条件是每项条件先决条件建议（定义见随附的联合委托书/招股说明书）获得批准以及业务合并完成。因此，如果任何条件先例建议未获批准，认股权证修订建议将不会产生任何效力，即使获得SAC公开认股权证持有人的批准。认股权证持有人会议休会提案需要获得SAC公开认股权证持有人（亲自或委托代理人代表并有权就此投票）所投多数票的赞成票批准。认股权证修订议案若获通过，将不会提交认股权证持有人会议延期议案。认股权证持有人会议延期议案不以其他议案获得通过为条件。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的认股权证持有人所持有的大多数SAC公开认股权证持有人的批准。截至SAC认股权证持有人会议股权登记日，保荐机构拥有[无] SAC公开认股权证。

如果SAC未能在2024年12月14日或任何延长期内完成初始业务合并，SAC公开认股权证将一文不值到期。

如果认股权证修订提案获得批准，业务合并被消耗，您的SAC公开认股权证中的每一份将自动转换为0.1股SAC A类普通股新发行的股票，并在业务合并结束时将任何零碎的权利下放，无论您是否投票批准该认股权证修订提案。

请注意本通知之后的联合代理声明/招股说明书的其余部分（包括其中提及的附件和其他文件），以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及每项提案。我们鼓励您仔细完整阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括其中提及的附件和其他文件。如果您有任何问题或需要协助投票您的SAC公开认股权证，请致电（800）662-5200或银行和经纪商致电（203）658-9400或发送电子邮件至PORT.info@investor.sodali.com联系SAC的代理律师Sodali & Co。

感谢您的参与。SAC期待您的持续支持。

由Southport Acquisition Corporation董事会命令

[ ], 2024

Jared Stone

Southport Acquisition Corporation董事会主席

天使工作室，公司。

295W中心街。

犹他州普罗沃84601

股东特别会议通知

天使工作室，公司。

将于2025年[ __ ]举行

致ANGEL STUDIOS，INC.股东：

特此通知，特拉华州公司Angel Studios，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“ASI”或“Angel Studios”）的股东特别会议（“ASI特别会议”）将于2025年[ __ ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ] [ __ ]以虚拟方式在[ __ ]举行，或在其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点举行。就出席ASI特别会议而言，随附的联合代理声明/招股说明书中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”的内容均指虚拟出席ASI特别会议。ASI诚邀您参加ASI特别会议，会议将为以下目的举行：

●

ASI股东第1号提案— ASI业务合并提案—审议并投票通过由特拉华州公司（“SAC”）、Sigma Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和ASI于2024年9月11日签署并通过的协议和合并计划（“合并协议”）的提案，该协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书/招股说明书中。合并协议规定（其中包括）合并子公司与ASI合并（“合并”或“业务合并”），ASI作为SAC的全资子公司在合并中存续，根据合并协议的条款和条件，在随附的联合代理声明/招股说明书（“ASI业务合并提案”）其他地方更全面地描述。紧随合并完成后，SAC将更名为“Angel Studios，Inc.”，而“合并后公司”应指如此更名的合并后公司；及

●

ASI股东提案2号— ASI休会提案—审议并表决关于批准ASI特别会议延期至更晚日期的提案，如有必要，在ASI特别会议上没有足够票数批准ASI业务合并提案（“ASI延期提案”，连同ASI业务合并提案，“ASI股东提案”）的情况下，允许进一步征集和投票代理。

只有ASI业务合并提案和条件先例提案（定义见随附的联合代理声明/招股说明书）获得批准，业务合并才能完成。因此，即使ASI业务合并建议获得批准，除非所有条件先例建议均获批准（除非合并协议各方放弃），否则业务合并将不会完成。ASI休会提案不以所附联合代理声明/招股说明书中规定的任何其他提案获得批准为条件。

这些业务项目在随附的联合代理声明/招股说明书中进行了描述，ASI鼓励您在投票前仔细阅读完整的内容。

只有在2024年[ __ ]营业结束时有ASI记录的持有人才有权获得ASI特别会议的通知和投票，并在ASI特别会议和ASI特别会议的任何休会期间计算其投票。

随附的联合代理声明/招股说明书和随附的代理卡将提供给ASI的股东，与ASI特别会议和ASI特别会议任何休会期间的投票代理征集有关。无论您是否计划参加ASI特别会议，我们都敦促ASI的所有股东仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括附件和此处提及的文件。您还应仔细考虑随附的联合委托书/招股说明书第65页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

贵公司就业务合并可能获得的评估权概要载于《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）标题为“ASI评估权”的部分和第262节，其副本作为附件J附于随附的联合代理声明/招股说明书中。请注意，如果您希望行使评估权，您必须（i）不投票赞成采纳合并协议，（ii）持续持有记录股份或持续实益拥有自提出要求之日起至合并生效期间将寻求评估的股份，及（iii）以其他方式符合DGCL第262条的规定。

经过仔细考虑，ASI董事会已批准业务合并，并建议股东投票“赞成”通过合并协议并批准由此设想的交易，包括业务合并，并“赞成”在随附的联合代理声明/招股说明书中提交给ASI股东的所有其他提案。ASI董事（s）的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持上述提案时，在他、她或他们可能认为符合ASI及其股东最佳利益的事项与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的事项之间产生利益冲突。此外，ASI的管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与之冲突）的利益。当您考虑ASI董事会对这些提案的建议时，您应该记住，ASI的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与您的利益相冲突）的利益。这些利益可能会影响ASI的董事提出他们的建议，即你对这些提案投赞成票。ASI董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅随附的联合委托书/招股说明书中题为“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

根据SAC与ASI的某些股东于2024年9月11日订立的股东支持协议（“ASI持有人支持协议”），ASI的某些股东同意（其中包括）对ASI特别会议上提出的提案投赞成票，同意根据ASI的管理文件或ASI与其股东之间的任何协议可能要求的实施合并协议，投票反对业务合并以外的任何合并、合并协议或合并，并投票赞成任何将ASI特别会议延期以征集更多代理人以支持通过合并协议并批准合并及由此设想的其他交易的提议。截至ASI特别会议的记录日期，这类ASI股东约占ASI普通股当时已发行股票数量的[ __]%，约占ASI普通股当时已发行股票的投票权的[ __]%。

合并协议须满足或豁免随附的联合代理声明/招股说明书中所述的某些成交条件，包括SAC股东批准合并协议及其所设想的交易，如随附的联合代理声明/招股说明书中所述。无法保证合并协议各方将在可放弃的范围内放弃任何此类条件。

如果您在没有说明您希望如何投票的情况下签署、注明日期并交还您的代理卡，您的代理将被投票支持在ASI特别会议上提出的每一项提案。如果你未能交还你的代理卡，也没有亲自出席ASI特别会议，除其他外，影响将是，你的股份将不会被计算在内，以确定ASI特别会议是否达到法定人数，也不会被投票。弃权将计入法定人数要求，但与“反对”ASI股东提案的投票具有同等效力。如果您是登记在册的股东，并且您参加ASI特别会议并希望亲自投票，您可以撤回您的代理并亲自投票。

请注意本通知之后的联合代理声明/招股说明书的其余部分（包括其中提及的附件和其他文件），以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及每项提案。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括其中提及的附件和其他文件。如果您对ASI普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电（760）933-8437或发送电子邮件至investorrelations@angel.com联系ASI的投资者关系部。

感谢您的参与。ASI期待您的持续支持。

根据Angel Studios，Inc.董事会的命令。

[ ], 2024

尼尔·哈蒙

Angel Studios，Inc.首席执行官。

目录


		页
关于这份联合代理声明/前景		三、
商标		四、
市场、行业和其他数据		四、
选定定义		v
关于前瞻性陈述的警示性陈述		九期
SAC股东和担保人及ASI股东的问答		1
联合代理声明/前景摘要		27
市场价格、票务和股息信息		64
风险因素		65
国资委股东特别会议		118
SAC公共保管人特别会议		127
ASI股东特别会议		132
SAC股东提案第1号：业务合并提案		135
SAC股东提案第2号：章程提案		181
SAC股东提案第3号：治理提案		182
SAC股东第4号提案：董事选举提案		187
SAC股东第5号建议：股票发行建议		189
SAC股东提案第6号：激励性股权计划提案		191
SAC股东第7号提案：延期提案		199
SAC WARRANTHOLDER Proposal No. 1：The Warrant Amendment Proposal		200
SAC WARRANTHOLDER Proposal No. 2：The WARRANTHOLDER Meeting Adjunment Proposal		201
ASI Stockholder Proposal No. 1：ASI Business Combination Proposal		202
ASI股东第2号提案：ASI延期提案		207
美国联邦所得税考虑因素		208
未经审计的备考简明合并财务信息		216
关于SAC的信息		238
SAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		257
关于ASI的信息		264
ASI管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析		273
业务合并后合并公司的管理		281
执行主任及董事薪酬		287
证券的受益所有权		293
某些关系和关联人交易		298
合并公司证券说明		304
SAC股东权益比较		308
ASI股东权益比较		317
证券法案对合并公司证券转售的限制		325
股东提案和提名		326
股东通讯		327
法律事项		327
专家		327
向股东交付文件		327
ASI评估权		328
在哪里可以找到更多信息		333
SOUTHPORT ACQISION CORPORATION指数对财务报表的影响		F-1
天使工作室，公司。财务报表指数		F-2

附件a	合并协议	A-1
附件b	ASI持有者支持协议	B-1
附件c	发起人支持协议	C-1
附件d	登记权协议	D-1
附件e	锁定协议的形式	E-1
附件f	激励股权计划的形式	F-1
附件g	认股权证协议的修订表格	G-1
附件h	拟议章程的形式	H-1
附件一	建议附例的格式	I-1
附件J	总务委员会第262条	J-1

二、

关于这份联合代理声明/前景

该文件构成SAC向SEC提交的S-4表格注册声明的一部分（文件编号333-[ __ ]），根据《证券法》第5条，构成SAC的招股说明书，涉及如果完成下述业务合并将发行的SAC普通股的股份。本文件还构成《交易法》第14（a）条规定的会议通知和代理声明，内容涉及（i）SAC特别会议，除其他事项外，SAC股东将被要求在该会议上审议批准业务合并的提案并对其进行投票，（ii）SAC认股权证持有人将被要求在该会议上审议批准认股权证修订的提案并对其进行投票，（iii）ASI特别会议，ASI股东将被要求在会上审议批准业务合并的提案并对其进行投票，其中包括其他事项。

本联合委托书/招股说明书包含了来自其他文件的有关SAC和ASI的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本联合委托书/招股说明书中或与之一起传递。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov或通过以下适当地址以书面或电话方式索取本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件：

如果您是SAC股东或公开认股权证持有人：		如果您是ASI股东：
Southport Acquisition Corporation 邮路268号套房200 费尔菲尔德，CT 06824 Attn：首席执行官 (917) 503-9722		天使工作室公司。 295W中心街。犹他州普罗沃84601 ATTN：投资者关系 (760) 933-8437

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。为获得这些文件的及时交付，您必须在SAC特别会议、SAC认股权证持有人会议或ASI特别会议召开日期（如适用）之前的五个工作日内提出要求。这意味着，要求文件的SAC股东必须在2025年[ __ ]之前这样做，为了在SAC特别会议之前收到，要求文件的SAC公共认股权证持有人必须在2025年[ __ ]之前这样做，以便在SAC认股权证持有人会议之前收到，要求文件的ASI股东必须在2025年[ __ ]之前这样做，以便在ASI特别会议之前收到。

您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。没有人被授权向您提供与本联合代理声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为[ __ ]，2025，您应假设本联合委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假设以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息在该并入文件之日是准确的。向SAC股东、SAC公共认股权证持有人或ASI股东邮寄这份联合委托书/招股说明书，或由合并后的公司根据合并协议发行合并后公司普通股的股份，都不会产生任何相反的影响。

本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出或向其发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽或代理的招揽。除文意另有所指外，本关于ASI的联合代理声明/招股说明书所载或以引用方式并入的信息已由ASI提供，本关于SAC的联合代理声明/招股说明书所载或以引用方式并入的信息已由SAC提供。

此外，如果您对业务合并或这份联合代理声明/招股说明书有疑问，想要这份联合代理声明/招股说明书的额外副本或需要获取代理卡或与代理征集相关的其他信息，请联系SAC的代理律师Sodali & Co，为股东拨打（800）662-5200或为银行和经纪人拨打（203）658-9400，或发送电子邮件至PORT.info@investor.sodali.com，或ASI的投资者关系部，致电（760）933-8437或发送电子邮件至investorrelations@angel.com。您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。

有关更多信息，请参阅第333页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

三、

商标

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本联合委托书/招股说明书中提及的商标和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。SAC和ASI不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由其背书或赞助。

市场、行业和其他数据

本联合代理声明/招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据是从独立第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查中获得的。ASI管理层在此提出的所有估计都是基于ASI管理层对独立第三方调查和行业出版物的审查，这些调查和出版物由一些来源和其他可公开获得的信息编制而成。SAC管理层在此提出的所有估计都是基于SAC管理层对独立第三方调查和行业出版物的审查，这些调查和出版物由多个来源和其他可公开获得的信息编制而成。第三方行业出版物和预测一般指出，其中所载信息是从普遍认为可靠的来源获得的。这份联合委托书/招股说明书中使用的所有行业数据、市场数据和相关估计都涉及多项假设和限制，请注意不要对这些数据和估计给予不应有的权重。虽然ASI和SAC没有理由相信这份联合委托书/招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息不可靠，但ASI和SAC没有独立核实这些信息，无法保证其准确性或完整性。此外，ASI和SAC认为，行业数据、市场数据和相关估计提供了一般指导，但本质上是不精确的。ASI所处的行业由于多种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方以及ASI和SAC所做估计中表达的结果存在重大差异。

四、

选定定义

除非在本联合代理声明/招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

●

“2024计划”是对合并后公司的2024年长期激励计划；

●

“合并总对价”是指合并后公司普通股的若干股份，等于（i）基本购买价格除以（ii）10.00美元所得的商数；

●

“协议终止日期”为2025年9月30日；

●

“适用证券交易所”是指经ASI和SAC同意，适用于纳斯达克、纽约证券交易所或美国任何其他国家认可的证券交易所，包括NYSE American；

●

“ASI”是对特拉华州公司Angel Studios，Inc.；

●

“ASI A类普通股”指ASI的A类普通股，每股面值0.00 1美元；

●

“ASI B类普通股”指ASI的B类普通股，每股面值0.00 1美元；

●

“ASI C类普通股”指ASI的C类普通股，每股面值0.00 1美元；

●

“ASI F类普通股”指ASI的F类普通股，每股面值0.00 1美元；

●

“ASI普通股”指ASI A类普通股、ASI B类普通股、ASI C类普通股和ASI F类普通股；

●

“ASI持有人支持协议”是指SAC、ASI和ASI的某些股东之间于2024年9月11日签署的ASI持有人支持协议，该协议可能会不时修订、补充或修改，其副本作为附件B附于本联合代理声明/招股说明书；

●

“ASI期权”是指购买ASI普通股股票的每个期权；

●

“ASI特别会议”是到ASI股东特别会议对ASI股东提案进行投票；

●

“ASI股东批准”是指ASI股东对ASI股东提案的批准；

●

“ASI股东提案”是对ASI业务合并提案和ASI休会提案；

●

“基本购买价格”的金额等于15亿美元（ASI的交易前股权价值）加上任何公司中期融资的总收益之和；

●

“企业合并”之于合并；

●

“收尾”是对企业合并的收尾；

●

“交割日”为交割日；

●

“法典”指经修订的1986年《国内税收法典》；

●

“合并后的公司”是指在业务合并完成后立即向SAC，后者将更名为“Angel Studios，Inc.”；

●

“合并后公司A类普通股”指合并后公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；

●

“合并后公司B类普通股”是指合并后公司的B类普通股，每股面值0.0001美元；

●

“合并后公司普通股”指合并后公司的A类普通股和合并后公司的B类普通股；

●

“合并公司期权”是指购买相应类别合并公司普通股股份的若干期权；

●

“合并后公司优先股”是指合并后公司的优先股，每股面值0.0001美元；

●

“公司激励计划”是指经不时修订的2023年公司股票激励计划、经不时修订的ASI的2014年股票激励计划和2023年公司股权绩效计划；

●

“公司中期融资”指ASI在中期期间订立的任何中期融资；

●

“条件优先提案”为企业合并提案、章程提案、董事选举提案、股票发行提案和激励股权计划提案，统称；

●

“大陆集团”向大陆股份转让&信托公司；

●

“相应类别”是指，自合并生效之时起，在SAC向特拉华州州务卿提交拟议章程并通过拟议章程之后：（i）ASI A类普通股、合并后公司A类普通股；（ii）ASI B类普通股、合并后公司B类普通股；（iii）ASI C类普通股、合并后公司A类普通股；（iv）ASI F类普通股、合并后公司B类普通股；

●

“DGCL”是对特拉华州一般公司法；

●

“交易法”是经修订的1934年《证券交易法》；

●

“排除股份”是指（i）ASI普通股的任何受ASI期权约束的股份，（ii）ASI以库存方式持有的ASI普通股的任何股份，这些库存股应作为合并的一部分予以注销，以及（iii）ASI股东持有的ASI普通股的任何股份，这些股东已根据DGCL的适用条款完善且未撤回评估权要求；

●

“延期提案”是指修改SAC的管理文件的提案，将SAC必须完成初始业务合并的最后期限从2024年12月14日延长至2025年9月30日；

●

“FINRA”致金融业监管局；

●

“GAAP”是指美国公认会计原则；

●

“HSR法案”是对1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案的修订；

●

「中期融资」指于中期期间为合并后公司的利益而筹集的任何股权或债务（包括任何可转换票据）融资；

●

“过渡期”是指合并协议日期至交割之间的期间；

六

●

“IPO”是指SAC首次公开发行SAC单位，于2021年12月14日完成；

●

“锁定协议”指合并后公司、保荐人及ASI若干前股东于交割时订立的锁定协议，其表格副本作为附件E附于本联合委托书/招股说明书；

●

“合并”是指Merger Sub与ASI合并并并入ASI，ASI作为SAC的全资子公司在合并后存续；

●

“合并协议”指SAC、Merger Sub和ASI于2024年9月11日签署的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修订、补充或修改，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书；

●

“每股完全稀释股份的合并对价”是指将（i）合并总对价除以（ii）紧接合并前已发行和流通的ASI普通股股份总数（ASI以库存方式持有的ASI普通股的任何股份除外）所得的商数；

●

“Merger Sub”指Sigma Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是SAC的直接全资子公司；

●

“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC；

●

“纽交所”是指纽交所；

●

“纽交所美国人”向纽交所美国有限责任公司；

●

“OTC Pink MarketPlace”是面向OTC Markets Group运营的场外股票交易的Pink Open Market；

●

「建议附例」指合并后公司的建议经修订及重述附例，以本联合代理声明/招股章程附件I所附的格式；

●

「建议章程」指合并后公司的建议第二次经修订及重述的法团注册证明书，以本联合代表声明/招股章程所附的表格作为附件H；

●

“拟议组织文件”是指拟议章程和拟议章程；

●

“注册权协议”指合并后公司、保荐人、第三方SAC投资者及ASI若干前股东将于交割时订立的注册权协议，其表格副本作为附件D附于本联合委托书/招股说明书；

●

“SAC”或“Southport”是指特拉华州的公司Southport Acquisition Corporation；

●

“SAC章程”是指经修订和重述的SAC章程，于2021年12月13日通过；

●

「 SAC章程」指经修订及重述的SAC注册成立证明书，日期为2021年12月13日，并于2023年6月9日、2024年3月14日及2024年[ __ ]作出修订；

●

“SAC A类普通股”是指SAC的A类普通股，每股面值0.0001美元；

●

“SAC B类普通股”是指SAC的B类普通股，每股面值0.0001美元；

●

“SAC普通股”是指一股SAC普通股；

●

“SAC普通股”是指SAC A类普通股和SAC B类普通股；

七、

●

“SAC费用上限”的金额等于（a）1,100万美元减去（b）ASI或其任何子公司的合理和记录在案的交易费用总额，前提是（b）条中的金额不超过350万美元；

●

“SAC延期批准”是指SAC股东对延期提案的批准；

●

“SAC优先股”是指SAC的优先股，每股面值0.0001美元；

●

“SAC公众股”是指在IPO中作为SAC单位的一部分发行的SAC A类普通股的股份；

●

“SAC公开认股权证”是指以11.50美元的行权价购买一股SAC A类普通股的认股权证，该认股权证包含在作为IPO一部分出售的SAC单位中；

●

“SAC特别会议”是到SAC股东特别会议对SAC股东提案进行投票；

●

“SAC股东认可”是指SAC股东对条件优先提案的认可；

●

“SAC股东提案”为企业合并提案、章程提案、治理提案、董事选举提案、股票发行提案、激励股权计划提案和休会提案；

●

“SAC股”是指一个单位，每份由一份SAC公众股和一份SAC公开认股权证的二分之一组成；

●

“SAC认股权证持有人会议”是到SAC公开认股权证持有人特别会议对认股权证持有人议案进行表决；

●

“SEC”致美国证券交易委员会；

●

“证券法”指经修订的1933年《证券法》；

●

“保荐人”为Southport Acquisition Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司；

●

「保荐人支持协议」指由SAC、保荐人及ASI于2024年9月11日签署的保荐人支持协议，该协议可能会不时修订、补充或修改，其副本作为附件C附于本联合代理声明/招股章程；

●

“第三方SAC投资者”是指向某些非关联第三方转让合计1,499，996股SAC B类普通股，以换取该等第三方在不赎回协议中作出的承诺；

●

“信托账户”是对IPO完成时设立的信托账户；

●

“认股权证协议”是指SAC与Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人签署的日期为2021年12月9日的认股权证协议；

●

「认股权证修订」为认股权证协议的修订形式，其副本作为附件G附于本联合委托书/招股章程；

●

“认股权证持有人批准”是指以大多数未行使的SAC公开认股权证的赞成票批准认股权证修订提案；以及

●

“认股权证持有人议案”为认股权证修订议案、认股权证持有人会议延期议案。

八、

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份联合委托书/招股说明书包括有关（其中包括）SAC和ASI的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于SAC和ASI管理层的信念和假设。尽管SAC和ASI认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的各自计划、意图和期望是合理的，但SAC和ASI都无法向您保证，其中任何一方都将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述可能在前面、后面或包括“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“计划”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“渴望”、“努力”或“制定”等词语或类似表述。

前瞻性陈述不是对业绩的保证，没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。您应该了解，除了在“风险因素”标题下和本联合代理声明/招股说明书其他地方讨论的因素外，以下重要因素可能会影响SAC和ASI在业务合并之前的未来结果，以及业务合并之后的合并公司，并可能导致这些结果或其他结果与本联合代理声明/招股说明书中的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或结果存在重大不利差异。本联合代理声明/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

●

可能导致企业合并未能完成的任何事件、变更或其他情形的发生；

●

对企业合并条件的满足或放弃，包括，其中包括：（i）获得SAC和ASI各自股东对业务合并及相关协议和交易的批准；（ii）本联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的登记声明的有效性；（iii）HSR法案规定的适用等待期届满或终止；（iv）收到批准在适用的证券交易所上市的合并后公司普通股股份与合并有关；（v）条件SAC将拥有至少5,000，001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）；（vi）SAC和ASI各自的契约在所有重大方面的履行将在交易结束时或之前履行，包括就SAC而言，有关认股权证持有人批准的契诺；（vii）不存在禁止完成合并的任何禁令；（viii）SAC和ASI的陈述和保证在合并生效时保持准确（符合合并协议中描述的标准），以及（ix）SAC的股东批准延期提案；

●

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在宣布合并协议和/或其中所设想的交易后可能对SAC和/或ASI提起的任何法律诉讼的结果；

●

在业务合并完成后达到和维持适用的证券交易所上市标准的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易情况；

●

建议业务合并因宣布和完成建议业务合并而扰乱ASI当前计划和运营的风险；

●

确认拟议业务合并的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）竞争的影响，以及合并后公司以盈利方式增长和管理增长以及留住关键员工的能力；

●

与拟议业务合并相关的成本；

九期

●

ASI在业务合并完成后成功保留或招聘其高级职员、关键员工或董事；

●

ASI的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与ASI的业务存在利益冲突；

●

SAC的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与SAC的业务存在利益冲突；

●

ASI实现并保持盈利的能力；

●

ASI成功将项目货币化的能力；

●

ASI吸引和维持足够客户群的能力；

●

ASI创建和分发受消费者和附属机构欢迎的内容的能力；

●

ASI的比特币金库战略使ASI面临与比特币相关的各种风险，并使ASI受到加强的监管监督，因为比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动过去影响并可能继续影响ASI的财务业绩和合并后公司普通股的市场价格；

●

ASI的历史财务报表，其中没有反映ASI未来可能经历的与其比特币持有量相关的收益的潜在可变性；

●

ASI的比特币持有量，流动性较低，可能无法像现金和现金等价物一样成为ASI的流动性来源；

●

ASI继续开发和增强其现有技术的能力；

●

ASI成功或盈利地与现有和新的竞争对手竞争的能力；

●

ASI依赖一些合作伙伴在其设备上提供其服务；

●

ASI保护自己免受威胁ASI提供服务能力的未决和潜在诉讼的能力；

●

ASI的计算机系统或ASI在其运营中使用的第三方的计算机系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关的系统或由网络攻击引起的系统；

●

ASI的能力筹集额外资本，如有必要，在未来；

●

ASI和SAC完成在中期期间订立的任何临时融资的能力；

●

合并后公司“受控公司”地位的影响；

●

采用或修改与互联网或ASI业务其他领域有关的法律或法规；和

●

其他因素详述于题为“风险因素.”

这些和其他可能导致实际结果与本联合代理声明/招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在本联合代理声明/招股说明书的“风险因素”标题下和其他地方进行了更全面的描述。“风险因素”标题下描述的风险并非详尽无遗。本联合委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对业务合并前SAC和ASI的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素，以及业务合并后的合并后公司。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，SAC或ASI也无法评估所有此类风险因素在业务合并之前对SAC和ASI的业务以及在业务合并之后对合并后公司的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大不利差异的程度。所有可归因于SAC或ASI或代表其行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。这些陈述仅在本文发布之日发表，业务合并前的SAC和ASI以及业务合并后的合并后公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信念声明和类似声明反映了SAC或ASI（如适用）对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于SAC或ASI（如适用）截至本联合代理声明/招股说明书之日可获得的信息，尽管这些方认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述解读为表明SAC或ASI（如适用）已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

SAC股东和保管人的问答
ASI股东

下面的问题和答案突出显示的只是本文件中的选定信息，并且仅简要说明了有关将在SAC特别会议、SAC认股权证持有人会议和ASI特别会议上提出的提案的一些常见问题，包括有关拟议业务合并的问题。以下问答不包括对SAC股东和权证持有人以及ASI股东重要的所有信息。请参阅本联合委托书/招股说明书其他地方包含的更详细信息，包括附件和此处提及的其他文件，仔细和完整地了解拟议的业务合并。

问：为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

a.	除其他提案外，SAC股东被要求考虑并投票通过一项提案，以批准和采纳合并协议并批准业务合并。合并协议规定（其中包括）合并子公司与ASI合并，ASI作为SAC的全资子公司在合并后存续，根据合并协议的条款和条件，如本联合代理声明/招股说明书其他地方更全面地描述。见题为"SAC股东议案1：企业合并议案”了解更多详情.

除其他提案外，SAC公开认股权证持有人被要求考虑并投票表决一项修订认股权证协议的提案，该提案规定，按照合并协议的设想，在紧接交割前，每一份已发行和未偿还的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整。详见题为“SAC认股权证持有人议案1：认股权证修正议案”一节。

ASI股东被要求考虑并投票表决一项提案，其中包括批准和采纳合并协议并批准业务合并。详见题为“ASI股东提案第1号：ASI业务合并提案”一节。

合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书中，我们鼓励您完整阅读。

你的投票很重要。我们鼓励您在仔细和完整地审查这份联合代理声明/招股说明书，包括SAC和ASI的附件和随附的财务报表后尽快投票。

问：	SAC股东被要求在SAC特别会议上对哪些提案进行表决？

a.	在SAC特别会议上，SAC要求SAC普通股股东考虑并投票表决：

●

SAC股东提案1号—企业合并提案—批准及采纳合并协议的建议（「业务合并建议」）；

●

SAC股东提案2号—章程提案—批准及通过拟议章程的建议（「章程建议」）；

●

SAC股东提案之三—治理提案—在不具约束力的咨询基础上，就拟议章程和拟议章程中的某些治理条款提出以下建议（统称“治理建议”），这些建议将根据SEC的指导单独提出，以使股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见：

●

SAC股东提案3A —一项提议，将SAC的法定股本从（i）200,000，000股SAC A类普通股、20,000，000股SAC B类普通股和1,000，000股SAC优先股变更为（ii）[ __ ]股合并后公司A类普通股、[ __ ]股合并后公司B类普通股和[ __ ]股合并后公司优先股；

●

SAC股东提案第3b号—一项提案规定，合并后公司A类普通股的每一股已发行股份将有权获得一票，合并后公司B类普通股的每一股已发行股份将有权获得十票；

●

SAC股东第3号提案—一项提议，规定合并后的公司将受制于DGCL第203条的规定；

●

SAC股东提案第3D号—一项建议，订定一个交错的董事会结构，包括一类、二类和三类董事，每一类董事的任期一般为三年；

●

SAC Stockholder Proposal No. 3e —规定股东召集特别会议权利的提案；和

●

SAC股东提案第3F号—一项提案，就与完成业务合并有关的以拟议章程和拟议章程取代当前经修订和重述的公司注册证书以及SAC经修订和重述的章程提供所有其他变更，包括（i）将合并后公司的公司名称从“Southport Acquisition Corporation”更改为“Angel Studios，Inc.”，（ii）使合并后公司的公司存在永久化，以及（iii）删除与SAC作为空白支票公司地位相关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用；

●

SAC股东提案之四—董事选举提案—向交错董事会选举五名董事的提案（“董事选举提案”），在企业合并完成后，他们将成为合并后公司的董事；

●

SAC股东提案之五—股票发行议案—为遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第712条和第713条的适用规定，批准根据合并协议发行合并后公司普通股股份的提案（“股票发行提案”）；

●

SAC股东倡议书第6号—激励股权计划倡议书—批准2024年计划的提案（“激励股权计划提案”）；

●

SAC股东第7号提案—休会提案—批准将SAC特别会议延期至一个或多个日期（如有必要）的提案，以便在SAC特别会议上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下允许进一步征集和投票代理（“延期提案”）。

见“SAC股东第1号提案：企业合并提案”“SAC股东第2号提案：章程提案”“SAC股东第3号提案：治理提案”“SAC股东第4号提案：董事选举提案”“SAC股东第5号提案：股票发行提案”“SAC股东第6号提案：激励股权计划提案”“SAC股东第7号提案：延期提案”。

SAC将召开SAC特别会议，对这些提案进行审议和表决。这份联合代理声明/招股说明书包含有关业务合并和将在SAC特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。SAC的股东应该仔细阅读。

SAC董事会经过审慎考虑，认为业务合并提案、章程提案、每一项治理提案、董事选举提案、股票发行提案、激励股权计划提案和休会提案符合SAC及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示对每一项提案投“赞成”票。

SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该董事在决定建议股东投票支持提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她自己或他们自己最有利的内容之间产生利益冲突。此外，SAC的高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与之发生冲突）的利益。这些利益包括，如果SAC不完成业务合并，由SAC的所有董事和高级管理人员以及某些其他投资者拥有的保荐人将失去其在SAC的全部投资。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与您的利益相冲突）的利益。这些利益可能会影响SAC的董事提出他们的建议，即你对这些提案投赞成票。SAC董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

问：	SAC公开认股权证持有人被要求在SAC认股权证持有人大会上表决哪些议案？

a.	在SAC认股权证持有人大会上，SAC正在要求SAC公开认股权证持有人对以下提案进行审议和表决：

●

SAC认股权证持有人议案1 —认股权证修正议案—修订认股权证协议的建议，以规定根据合并协议的设想，在紧接交割前，每份已发行和未偿还的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整（“认股权证修订建议”）；和

●

SAC认股权证持有人议案2 —认股权证持有人会议延期议案—批准将SAC认股权证持有人会议延期至更晚日期（如有必要）的提案，以便在没有足够票数通过认股权证修订提案的情况下允许进一步征集和投票代理人（“认股权证持有人会议延期提案”，与认股权证修订提案一起称为“认股权证持有人提案”）。

见“SAC认股权证持有人议案1：认股权证修订议案”和“SAC认股权证持有人议案2：认股权证持有人会议延期议案”。

SAC将召开SAC认股权证持有人会议，对这些提案进行审议和表决。这份联合委托书/招股说明书包含有关SAC认股权证持有人会议拟采取行动事项的重要信息。SAC公开认股权证持有人请仔细阅读。

SAC董事会经审慎考虑后认为，认股权证修订提案和认股权证持有人会议休会提案符合SAC及其股东的最佳利益，一致建议您投票或指示投票“赞成”认股权证修订提案和认股权证持有人会议休会提案。

SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能导致该董事在确定建议认股权证持有人投票支持提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的内容之间产生利益冲突。此外，SAC的管理人员在业务合并中的利益与您作为保证持有人的利益不同，或者除了（并且可能与之冲突）之外。这些利益包括，如果SAC不完成业务合并，由SAC的所有董事和高级管理人员以及某些其他投资者拥有的保荐人将失去其在SAC的全部投资。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为担保持有人的利益不同或除此之外（并且可能与您的利益相冲突）的利益。这些利益可能会影响SAC的董事提出他们的建议，即你对这些提案投赞成票。SAC董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

问：ASI的股东被要求在ASI特别会议上对哪些提案进行投票？

a.	在ASI特别会议上，ASI要求ASI普通股持有人考虑并投票表决：

●

ASI股东第1号提案— ASI业务合并提案—批准及采纳合并协议的建议（「 ASI业务合并建议」）；及

●

ASI股东提案2号— ASI休会提案—批准ASI特别会议延期至更晚日期的提案（如有必要），以便在ASI特别会议上没有足够票数批准ASI业务合并提案的情况下允许进一步征集和投票代理（“ASI延期提案”，连同ASI业务合并提案，“ASI股东提案”）。

见“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案”和“ASI股东第2号提案：ASI休会提案”。

ASI将召开ASI特别会议，对这些提案进行审议和表决。这份联合代理声明/招股说明书包含有关业务合并的重要信息以及将在ASI特别会议上采取行动的其他事项。ASI的股东应该仔细阅读它。

ASI董事会经过认真考虑后，确定ASI业务合并提案和ASI休会提案符合ASI及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示对每一项提案投“赞成”票。

ASI的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事（s）在决定建议股东投票支持提案时，在他、她或他们可能认为符合ASI及其股东最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她自己或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。此外，ASI的管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与之冲突）的利益。当您考虑ASI董事会对这些提案的建议时，您应该记住，ASI的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与之冲突）的利益。这些利益可能会影响ASI的董事提出他们的建议，即你对这些提案投赞成票。ASI董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“ASI股东提案第1号：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

问：SAC股东提案是相互条件的吗？

a.	除非经合并协议各方放弃，否则企业合并提案、章程提案、董事选举提案、股票发行提案和激励股权计划提案（统称“条件优先提案”）中的每一项均以相互批准为交叉条件。治理建议均以条件先例建议获得批准为条件。延期提案不以任何其他提案获得批准为条件。

您需要注意的是，如果SAC的股东不批准每一项条件先例建议，那么除非合并协议中的某些条件被合并协议的适用方放弃，否则合并协议可能会终止，业务合并可能无法完成。如果SAC没有完成业务合并，并且未能在2024年12月14日之前完成初始业务合并（或在延长期内（定义见下文）），那么SAC将被要求解散和清算。

问：认股权证持有人提案是否相互条件限制？

a.	两个认股权证持有人提案均不以另一认股权证持有人提案获得批准为条件。见"SAC认股权证持有人议案1：认股权证修订议案”和“SAC认股权证持有人议案之二：认股权证持有人会议延期议案.”

问：认股权证持有人提案是否以SAC股东提案中的任何提案为条件？

a.	认股权证修订建议的条件是每项条件先决条件建议获得批准及业务合并完成。认股权证持有人会议延期议案不以其他议案获得通过为条件。见"SAC认股权证持有人议案1：认股权证修订议案”和“SAC认股权证持有人议案之二：认股权证持有人会议延期议案.”

问：	ASI股东提案是否以任何其他提案为条件？

a.	只有ASI业务合并提案和条件先例提案获得批准，业务合并才能完成。因此，即使ASI业务合并建议获得批准，除非所有条件先例建议均获批准（除非合并协议各方放弃），否则业务合并将不会完成。ASI休会提案不以批准本联合代理声明/招股说明书中规定的任何其他提案为条件。

问：	SAC为何提出业务合并？

a.	SAC被组织实施合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，具有一项或多项业务。

在评估业务合并时，SAC董事会咨询了SAC的管理层，并考虑了一些因素。特别是，SAC董事会除其他外考虑了以下因素，尽管没有加权或按任何重要顺序：

●

ASI庞大且不断增长的可寻址市场。据截止日期，全球票房收入正在增长，2023年票房收入估计为339亿美元。全球电视和流媒体视频市场的增长速度更快，据估计，2023年的收入将超过7000亿美元奥姆迪亚.据TheNumbers.com，ASI是2023年十大发行商之一，按国内票房收入计。自2023年3月以来，ASI的影院上映已在全球产生了超过3亿美元的票房收入。SAC董事会审查了ASI计划到2025年的电影和电视制作管道，并对计划产品的数量和质量印象深刻。

●

ASI的公会指导生产决策。ASI通过其天使公会采取了一种独特的生产决策方法。通过天使公会，超过37.5万名消费者会员选择ASI将营销和发行的影视项目。SAC董事会认为，ASI凭借其差异化的产品，结合天使公会提供的决策，完全有能力成为一家领先的媒体和电影发行工作室。

●

ASI的商业模式.SAC董事会认为，ASI制定了一项差异化和创新的影院战略，将天使公会在确定值得在影院上映的电影方面的预测能力与众筹制作的效率相结合。2023年期间，ASI发布了《他唯一的儿子》，根据提供给分销商的数据，该片于2023年3月31日在美国票房排名第三TheNumbers.com.2023年7月4日，ASI发布了《自由之声》，根据提供给分销商的数据，该片在美国票房排名第一TheNumbers.com.除了ASI以影院形式推出的电影和电视节目外，ASI还考虑为其电影和电视节目制定多种不同的发行策略，包括在广泛的全球发行平台和网络上授权内容，这些平台和网络包括交易型视频点播（“TVOD”）、电子销售通（“EST”）、订阅视频点播（“SVOD”）、广告支持的视频点播（“AVOD”）和免费视频点播（“FVOD”）。ASI还通过自己的流媒体服务，通过Angel App或在其网站上提供其内容。

●

ASI的未来机会.SAC董事会认为，ASI有多种潜在的持续企业和金融发展路径，包括加速增加天使公会会员人数和增加影院上映频率。

●

经验丰富且经过验证的管理团队.SAC董事会认为，ASI的管理团队在媒体和电影行业拥有悠久的历史，在管理、营销、技术和金融方面具有专长。有关ASI执行官的更多信息，请参阅标题为“业务合并后合并后公司的管理.”

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比特币国债策略.SAC董事会审查了ASI的比特币国库战略。自2021年以来，ASI已在其资产负债表上持有至少125个比特币，作为战略性国库资产。ASI计划继续收购并持有比特币，作为其核心影视制作和发行业务的附属战略财资资产。

基于SAC对ASI及其经营所在行业的尽职调查，包括ASI提供的财务和其他信息，SAC董事会认为，业务合并符合SAC及其股东的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。然而，对此并无保证。更多信息见“SAC股东第1号提案：企业合并提案—— SAC董事会关于企业合并的理由”。

尽管SAC董事会认为，与ASI的业务合并提供了一个独特的业务合并机会，并且符合SAC及其股东的最佳利益，但SAC董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。这些因素在题为“SAC股东提案第1号：企业合并提案—— SAC董事会关于企业合并的原因”的部分以及题为“风险因素”的部分进行了更详细的讨论。

问：	SAC为何为股东提供企业合并投票的机会？

a.	根据SAC章程，SAC必须向SAC公众股的所有持有人提供在SAC初始业务合并完成时与要约收购或股东投票一起赎回其SAC公众股的机会。出于商业和其他原因，我们选择为我们的股东提供机会，让他们的SAC公众股份因股东投票而不是要约收购而被赎回。因此，我们正寻求获得我们的股东对业务合并提案的批准，以便我们的公众股东能够在收盘时实现其SAC公众股份的赎回。此类批准也是根据合并协议完成交易的条件。

问：	企业合并会发生什么？

a.	合并协议规定（其中包括）合并子公司与ASI合并，ASI作为SAC的全资子公司在合并后存续，根据合并协议的条款并受制于本联合代理声明/招股说明书其他地方更全面描述的条件。结合业务合并，SAC将更名为“Angel Studios，Inc。”更多详情，请参阅“SAC股东提案1号：企业合并提案—合并协议.”

问：	SAC收购ASI所有已发行和未偿还的股权，ASI股东将得到什么回报？

a.	在合并生效时，除其他事项外，截至紧接合并生效时间之前已发行的ASI普通股的每一股（不包括被排除的股份），将被注销并转换为获得相应类别的合并后公司普通股的若干股份的权利，这些股份等于每股完全稀释股份的合并对价，零碎股份向下取整至最接近的整股（并且不得以现金结算代替通过四舍五入消除的零碎股份）。

详见“SAC股东议案1：企业合并议案—合并协议—对价—合计合并对价。”

问：	当前SAC股东和ASI股东将在业务合并完成后立即持有合并后公司的哪些股权？

a.	截至2024年10月29日，有（i）5,363，113股SAC A类普通股（包括1,163，113股可能赎回的SAC A类普通股和4,200，000股保荐人持有的SAC A类普通股）和1,550，000股已发行和流通的SAC B类普通股（包括保荐人持有的50,004股SAC B类普通股和第三方SAC投资者持有的1,499，996股SAC B类普通股），（ii）11,500，000股已发行和流通的SAC公开认股权证，（iii）11,700，000份SAC私募认股权证（定义见下文）已发行及未偿还，全部由保荐人持有，及（iv）7,963份已发行及未偿还的SAC单位。

预计，在业务合并后，（i）SAC的公众股东将拥有约1.5%的已发行合并公司普通股，（ii）ASI股东将拥有约94.9%的已发行合并公司普通股，（iii）保荐人将拥有约2.7%的已发行合并公司普通股，（iv）第三方SAC投资者将拥有约0.9%的已发行合并公司普通股。这些百分比假设（i）没有SAC公众股东就业务合并行使赎回权，以及（ii）合并后公司根据合并协议发行合并后公司普通股股份作为合并总对价，合计等于151,000，000股合并后公司普通股（假设所有ASI期权均以现金结算）。如果实际事实与这些假设不同，这些百分比就会不同。

下表说明了在业务合并完成后，根据SAC公众股东的不同赎回水平，在合并后公司中的估计所有权水平，不包括合并后公司将在业务合并中承担的未行使ASI期权的稀释效应。


	无赎回场景			最大赎回场景
	股份		百分比	股份		百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		49.9%	79,478,036		50.1%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽²⁾	71,521,964		45.0%	71,521,964		45.1%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽³⁾	4,250,004		2.7%	4,250,004		2.7%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁴⁾	1.5%	1,939,866	⁽⁵⁾	1.2%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁶⁾	1,499,996		0.9%	1,499,996		0.9%
合计	159,063,113		100.0%	158,689,866		100.0%

(1)

包括合并后的公司A类普通股，这些股票是在收盘时交换ASI A类普通股和ASI C类普通股的已发行和流通股而产生的。

(2)

包括合并后的公司B类普通股，这些股票是在收盘时交换ASI B类普通股和ASI F类普通股的已发行和流通股而产生的。

(3)

由4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股组成，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(4)

包括（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(5)

包括（a）789,866股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(6)

由保荐人转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股组成，与延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票有关。第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

下表说明了在业务合并完成后，根据SAC公众股东不同程度的赎回，包括ASI期权对潜在稀释的影响（假设所有ASI期权均以现金结算），在合并后公司中的估计所有权水平：


	无赎回场景			最大赎回场景
	股份		百分比	股份		百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		42.3%	79,478,036		42.4%
ASI期权持有人持有的合并公司A类股⁽²⁾	12,719,067		6.8%	12,719,067		6.8%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽³⁾	71,521,964		38.1%	71,521,964		38.2%
ASI期权持有人持有的合并公司B类股份⁽⁴⁾	15,866,002		8.5%	15,866,002		8.5%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽⁵⁾	4,250,004		2.3%	4,250,004		2.3%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁶⁾	1.2%	1,939,866	⁽⁷⁾	1.0%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁸⁾	1,499,996		0.8%	1,499,996		0.8%
合计	187,648,182		100.0%	187,274,935		100.0%

(1)

由合并后的公司A类普通股组成，这些普通股是在收盘时交换ASI A类和C类普通股的已发行和流通股而产生的。

(2)

由可能因购买ASI C类普通股的期权交换而发行的股份组成，以换取根据合并协议在收盘时获得购买合并后公司A类普通股的期权的权利。

(3)

由合并后的公司B类普通股组成，这些普通股是在收盘时交换ASI B类和F类普通股的已发行和流通股而产生的。

(4)

包括可能因购买ASI F类普通股的期权交换而发行的股份，以换取根据合并协议在收盘时获得购买合并后公司B类普通股的期权的权利。

(5)

(6)

(7)

(8)

由保荐人转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股组成，与延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票有关。此类第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

对原投资者在SAC的每股摊薄额，在以下赎回情形下，由原投资者在SAC支付的首次公开发行股票每股价格减去备考为企业合并后调整后的每股有形账面净值确定如下。每多赎回25万股，将导致每股有形账面净值稀释0.02美元。


	不赎回场景		最大赎回场景
SAC首次公开发行每股价格	$	10.00	$	10.00
截至2024年6月30日经调整的每股备考有形账面净值⁽¹⁾		0.19		0.16
SAC首次公开发行价格与备考每股有形账面净值的差额，经调整	$	9.81	$	9.84

(1)

备考有形账面净值计算如下：


2024年6月30日合并后公司的备考有形账面净值⁽²⁾		29,731		25,582
合并后公司普通股的备考流通股		159,063,113		158,689,866
截至2024年6月30日经调整的每股备考有形账面净值	$	0.19	$	0.16

(2)

合并后公司截至2024年6月30日的备考有形账面净值计算如下：备考简明合并（i）总资产减（ii）无形资产减（iii）总负债。

对于不赎回情形，合并后公司的估值需要等于15.91亿美元，才能使不可赎回股东的每股权益至少是SAC A类普通股的首次公开发行价格。

下表说明了在业务合并完成后（假设所有合并后的公司期权均以现金结算）可能发生的每种情形下的潜在稀释来源。

	不赎回场景	最大值赎回场景
购买合并后公司A类普通股的期权	12,719,067	12,719,067
购买合并后公司B类普通股的期权	15,866,002	15,866,002
具有潜在稀释性的合并公司普通股总数	28,585,069	28,585,069

如果合并后的公司在业务合并结束后发行额外的合并后公司普通股，股东将经历额外的稀释。上表不包括根据2024年计划最初可供发行的合并后公司普通股股份。

请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”了解更多信息。

问：	企业合并公告对SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位交易价格有何影响？

a.	2024年9月10日，即企业合并公告前的最后一个交易日，SAC A类普通股收盘价为10.99美元。2024年8月29日，即SAC公开认股权证可获得交易数据的业务合并公告前的最后一个交易日，SAC公开认股权证收于0.01美元。2024年7月11日，即SAC单位可获得交易数据的业务合并公告前的最后一个交易日，SAC单位收于10.51美元。

2024年10月29日，SAC A类普通股和SAC公开认股权证分别收于11.06美元和0.12美元。2024年7月11日，有SAC单位交易数据可查的最近一个交易日，SAC单位收于10.51美元。

问：	ASI的管理是否会在业务合并中发生变化？

a.	预计ASI的所有执行官将留在合并后的公司。此外，Neal Harmon、Paul Ahlstrom、Katie Liljenquist、Jennifer Nuckles及Jared Stone已各自获提名于业务合并完成后立即担任合并后公司的董事。见"SAC股东提案之四—董事选举提案”和“业务合并后合并后公司的管理.”

问：	SAC和ASI是否会获得与业务合并相关的新融资？

2024年9月10日，ASI根据《证券法》第3条第（6）款A项规定的发售，出售了总计661,375股ASI C类普通股（“ASI Reg A发售”）。ASI Reg A发售是根据ASI在表格1-A上的发售声明进行的，该声明最初于2024年6月20日向SEC提交，随后经修订并于2024年8月9日和2024年8月27日分别向SEC提交，并于2024年8月29日经SEC合格（“ASI Reg A发售声明”）。ASI C类普通股的价格为每股30.24美元，总收益约为2000万美元。没有就出售ASI C类普通股的这些股份支付销售佣金。保荐人的某些成员、SAC董事和高级管理人员以及ASI的某些执行官和董事参与了ASI Reg A发行。

合并协议规定，ASI和SAC将在过渡期间尽合理最大努力以ASI合理确定为必要的金额进行临时融资。企业合并不受最低现金或融资条件的限制。2024年9月30日，ASI与领先的比特币资产管理公司Off the Chain签订了股票购买协议，据此，Off the Chain以每股30.24美元的价格购买了总计330,687股ASI C类普通股，总购买价格为1,000万美元，以比特币支付。此次发售于2024年10月10日结束。ASI C类普通股的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D规定的注册豁免。Off the Chain是条例D中定义的“合格投资者”，ASI C类普通股的出售是在没有一般招揽或广告的情况下进行的。没有就出售这类证券支付任何佣金。见“SAC股东第1号提案：企业合并提案——合并协议。”

问：	如果我是SAC公众股的持有人，我有赎回权吗？

a.	如果您是SAC公众股的持有人，您有权要求SAC以现金赎回您的全部或部分SAC公众股，前提是您遵循本联合委托书/招股说明书其他部分所述的程序和截止日期。SAC公众股东可以选择赎回其持有的全部或部分SAC公众股，而不论其是否或如何就任何提案（包括企业合并提案）进行投票.如果您希望行使赎回权，请看问题的答案：“如何行使赎回权？”下方。

尽管有上述规定，SAC公众股东，连同该SAC公众股东的任何关联公司或与该SAC公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制赎回其SAC公众股份，合计超过15%的SAC公众股份。因此，如果SAC公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的SAC公众股份，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。该SAC公众股东，单独或作为一致行动人或作为一个集团，就其所有股份投票赞成或反对企业合并的能力将不受限制。此外，SAC不得赎回将导致其有形资产净值（根据《交易法》规则3a51-1（g）（1）确定）低于5,000，001美元的金额的SAC公众股份。

保荐人已同意放弃其就完成业务合并而持有的全部SAC普通股的赎回权。此外，第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。保荐人和第三方SAC投资者持有的这类SAC普通股将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。

如果您是SAC公众股的持有人，并且您行使了您的赎回权，则此类赎回将不会导致您可能持有的任何SAC公众认股权证的损失。

问：	如果我是SAC公开认股权证的持有人，我有赎回权吗？

a.	没有。SAC公开认股权证持有人对这类认股权证没有赎回权。

问：	如果我是SAC单位的持有人，我有赎回权吗？

a.	没有。SAC单位的持有人在行使其SAC A类普通股的赎回权之前，必须选择将其单位分离为基础的SAC公众股和SAC公开认股权证。

问：	如何行使赎回权？

a.	如果您是SAC公众股东，希望行使赎回您的SAC公众股的权利，您必须：

（一）

若持有SAC单位，则将标的SAC公众股和SAC公开认股权证分开；

（二）

向SAC的转让代理Continental提交书面请求，要求合并后的公司以现金赎回全部或部分贵司SAC公众股；

（三）

根据您持有您的SAC公众股的方式，通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式向SAC的转让代理Continental交付您的股票（如有）和任何其他赎回表格；和

（四）

向大陆集团提供实益持有人的全名、电话号码、地址和股份。

持有人必须在美国东部时间2025年[ __ ]下午5：00（SAC特别会议召开前两个工作日）之前，以上述方式完成选择赎回其SAC公众股的程序，才能赎回其股份。

SAC的转让代理Continental的地址列在下面“谁能帮忙回答我的问题？”的问题下。

SAC公众股东将有权要求以每股价格赎回其SAC公众股，以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括先前未发放给SAC以支付税款的利息（扣除允许的提款），除以当时已发行的SAC公众股数量。为说明目的，截至2024年10月29日，这将达到每股已发行和未偿还的公共份额约11.12美元。然而，存入信托账户的收益可能成为SAC债权人的债权（如果有的话）的约束，后者可能优先于SAC公众股东的债权，无论该SAC公众股东是否投票，或者，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对企业合并提案。因此，在这种情况下，来自信托账户的每股分配可能由于此类索赔而低于最初的预期。您是否投票，以及如果您确实投票，无论您如何投票，对任何提案，包括业务合并提案，将不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将向选择赎回其持有的SAC公众股的SAC公众股东分配的资金将在业务合并完成后及时分配。

任何赎回请求，一旦由SAC公众股持有人提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，此后，经SAC同意，直至收盘。如果您将您的股票（如有）和任何其他赎回表格交付给SAC的转让代理Continental，之后在SAC特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求SAC的转让代理将股份（实物或电子方式）退还给您。您可以通过以下“谁可以帮助回答我的问题？”下列出的地址联系SAC的转让代理Continental提出此类请求。

问：	行使赎回权的美国联邦所得税后果有哪些？

a.	预计美国持有者（定义见“美国联邦所得税考虑因素”）行使赎回权从信托账户收取现金以换取其SAC公众股的，一般将被视为出售此类SAC公众股，从而导致确认资本收益或资本损失。然而，在某些情况下，赎回可能会被视为美国联邦所得税目的的分配，具体取决于该美国持有人拥有或被视为拥有的SAC公众股份的数量。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑的更完整讨论，请参见“美国联邦所得税考虑因素.”

我们敦促所有考虑行使赎回权的持有人就在其特定情况下行使赎回权对他们的税务后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。

问：	企业合并对ASI普通股美国持有者的美国联邦所得税后果是什么？

a.	有关企业合并对ASI普通股持有人的重大美国联邦所得税后果的一般信息，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑因素”的这份联合委托书/招股说明书。

问：	业务合并完成后，存入信托账户的资金怎么办？

首次公开募股结束后，相当于2.346亿美元（每单位10.20美元）的金额被存入信托账户。就第一次延期特别会议（定义见下文）和第二次延期特别会议（定义见下文）而言，合计21,836，887股SAC公众股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为2.299亿美元，导致截至2024年9月11日已发行和流通的1,163，113股SAC A类普通股可能被赎回。截至2024年9月11日，信托账户中的资金总额约为1280万美元，全部由期限为185天或更短的美国政府国库债务或符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给SAC以支付其纳税义务（减去最多100.0千美元的利息以支付解散费用）外，存入信托账户的收益将在（a）完成初始业务合并（包括关闭）的最早时间之前从信托账户中释放，（b）赎回就股东投票修订SAC章程而适当提交的任何SAC公众股份（i），以修改SAC义务的实质或时间安排，即如果SAC未能在2024年12月14日之前完成其初始业务合并，或在SAC必须在12月14日之后完成其初始业务合并的任何延长时间内，SAC有权向其公众股东提供其SAC公众股份赎回与SAC初始业务合并有关的权利或赎回100%的SAC公众股份，2024年由于股东投票修改SAC章程（“延长期”）或（ii）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他规定，以及（c）如果SAC无法在2024年12月14日或在任何延长期内完成其首次业务合并，则赎回所有SAC公众股，但须遵守适用法律。

业务合并完成后，存入信托账户的资金将被解除支付给适当行使赎回权的SAC公众股持有人；支付与业务合并相关的交易费用和开支；以及用于业务合并后合并后公司的营运资金和一般公司用途。见“联合委托书/招股说明书摘要——企业合并的资金来源和用途。”

问：	如果有相当数量的公众股东投票赞成企业合并议案并行使赎回权，会发生什么？

a.	SAC的公众股东无需就企业合并进行投票，即可行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和SAC公众股东的数量因SAC公众股东赎回而减少，业务合并也可能完成。

合并协议规定，ASI完成合并的义务受制于SAC将拥有至少5,000，001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）的条件。

由于赎回，合并后的公司可能无法达到适用证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户可用资金减少，信托账户向合并后公司注入的资金将减少，合并后公司可能无法实现其业务计划，可能需要比目前预期更快的额外融资。

下表列出了在两种赎回情形下选择不赎回其股份的SAC公众股东的可赎回SAC A类普通股的每股信托账户价值：

（单位：千，每股金额除外）	不赎回场景		最大值赎回场景⁽¹⁾
赎回（美元）	$	—	$	4,149
赎回（股）		—		373
截至2024年10月21日信托账户价值	$	12,929	$	8,780
可赎回SAC A类普通股总股份		1,163		790
可赎回SAC A类普通股每股信托账户总价值	$	11.12	$	11.12

(1)

这一情景反映了在满足赎回后SAC将拥有至少5,000，001美元净有形资产这一条件的情况下，可以赎回的最大股票数量。

问：	完成业务合并必须满足哪些条件？

合并协议须满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括（i）SAC和ASI各自股东批准业务合并及相关协议和交易，（ii）本联合代理声明/招股说明书构成部分的登记声明的有效性，（iii）HSR法案规定的等待期届满或终止，（iv）收到将就合并而发行的合并后公司普通股股份在适用的证券交易所上市的批准，（v）SAC将拥有至少5,000，001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）的条件，（vi）SAC和ASI各自的契诺在所有重大方面的履行将在交割时或之前履行，包括就SAC而言，与认股权证持有人批准有关的契诺，（vii）没有禁止完成合并的任何禁令，以及（viii）SAC和ASI的陈述和保证在合并生效时保持准确（符合合并协议中描述的标准）。合并协议还需获得SAC股东对延期提案的批准。

有关完成企业合并的条件的更多信息，请参见“SAC股东提案1号：企业合并提案——合并协议。”

问：	预计业务合并何时完成？

a.	目前预计业务合并将于2025年上半年完成。除其他外，这一日期取决于在SAC特别会议上向SAC股东提交的提案是否获得批准。但是，如果SAC的股东在SAC特别会议上通过了休会提案，并且SAC选择将SAC特别会议延期到一个或多个日期（如有必要），以便在SAC特别会议上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下允许进一步征集和投票代理人，则此类会议可以延期。企业合并完成条件说明详见“SAC股东提案1号：企业合并提案—合并协议.”

除其他事项外，这一日期还取决于在SAC认股权证持有人会议上批准将提交给SAC认股权证持有人的提案。然而，如果认股权证持有人在SAC认股权证持有人会议上通过了认股权证持有人会议休会提案，并且SAC选择在必要时将SAC认股权证持有人会议延期至一个或多个日期，以便在SAC认股权证持有人会议上没有足够票数通过一项或多项提案的情况下允许进一步征集和投票代理人，则此类会议可以延期。

除其他外，这一日期还取决于在ASI特别会议上向ASI股东提交的提案是否获得批准。然而，如果ASI的股东在ASI特别会议上通过ASI休会提案，并且ASI选择将ASI特别会议延期到一个或多个日期（如有必要），以便在ASI特别会议上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下允许进一步征集和投票代理人，则此类会议可以延期。

问：	企业合并不完善会怎样？

如果SAC无法在2024年12月14日之前（或在延长期内）完成与ASI的业务合并，并且无法在该日期之前完成另一项业务合并，则SAC将：（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过其后10个工作日，并在有合法可用资金的情况下，以每股价格赎回100%的已发行SAC公众股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向SAC发放的用于缴税的利息（减去用于支付解散费用的最多100.0万美元的此类净利息），除以当时已发行的SAC公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在获得SAC其余股东和董事会批准的情况下，根据适用法律，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每种情况下，须遵守SAC根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。

问：	我是否有与拟议业务合并相关的评估权？

a.	SAC的股东和SAC公开认股权证持有人不享有DGCL项下业务合并的评估权。

ASI B类普通股的股份持有人不享有与DGCL下的业务合并相关的评估权。ASI A类普通股、ASI C类普通股和ASI F类普通股的股东拥有与DGCL下的业务合并相关的评估权。见本联合委托书/招股说明书题为“ASI评估权”的部分。

问：	就认股权证修订而言，我必须支付换股价吗？

a.	没有。SAC公开认股权证持有人将无需就认股权证修订支付转换价格。

问：	如果认股权证修订提案获得通过，认股权证修订通过后我将获得什么？

a.	如果认股权证修订提案获得批准，紧接收盘前，您持有的每份SAC公开认股权证将获得0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利都将向下取整。见"SAC认股权证持有人议案1：认股权证修订议案.”

问：	如果SAC获得修订认股权证协议所需的投票，但我没有对认股权证修订提案投赞成票，认股权证修订是否会对我具有约束力，我的SAC公开认股权证是否会被自动转换？

a.	是啊。如果获得所需投票并完成业务合并，则认股权证修订将对SAC公开认股权证的所有持有人具有约束力，并且您在交割之日持有的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整，无论您是否投票批准认股权证修订提案。见"SAC认股权证持有人议案1：认股权证修订议案.”

问：	现在需要做什么？

a.	SAC和ASI敦促您仔细完整地阅读这份联合代理声明/招股说明书，包括附件和此处提及的文件，并考虑业务合并将如何影响您。然后，你应尽快按照本联合代理声明/招股说明书中提供的指示和随附的代理卡进行投票。

问：

怎么投票？

如果您在SAC特别会议的记录日期是SAC普通股的记录持有人，您可以在SAC特别会议上亲自投票或通过提交SAC特别会议的代理投票。如果您在SAC认股权证持有人大会的股权登记日是SAC公开认股权证的记录持有人，您可以在SAC认股权证持有人大会上亲自投票，也可以通过提交SAC认股权证持有人大会的代理人投票。如果您在ASI特别会议的记录日期是ASI普通股的记录持有人，您可以在ASI特别会议上亲自投票或通过提交ASI特别会议的代理投票。您可以通过填写、签名、约会并在随附的预先寄出邮资已付信封中退回随附的代理卡的方式提交您的代理。如果您以“街道名称”持有您的证券，这意味着您的证券由经纪人、银行或代名人记录在案，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的证券相关的投票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或代名人提供关于如何投票您的证券的指示，或者，如果您希望参加SAC特别会议和/或SAC认股权证持有人会议并亲自投票，请从您的经纪人、银行或代名人处获得有效的代理。

问：	如果我的证券以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动为我投票我的证券吗？

没有。如果您的证券由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以所谓的“街道名称”为您持有的证券的“实益持有人”。如果是这样的话，这份联合委托书/招股书可能已由您的经纪公司、银行或其他代名人或其代理人转发给您，您可能需要从持有您的证券的机构获得一份代理表格，并遵循该表格上包含的关于如何指示您的经纪人、银行或代名人如何投票您的证券的说明。规则之下各国家和地区证券交易所，除非您根据您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或代名人无法就非全权委托事项对您的证券进行投票。SAC认为，提交给SAC股东和认股权证持有人的所有提案将被视为非全权委托，因此，如果没有您对在SAC特别会议或SAC认股权证持有人会议上提交的任何提案的指示，您的经纪人、银行或代名人不能对您的证券进行投票。如果您未向您的代理人提供指示，您的经纪人、银行或其他代名人可能会交付一张代理卡，明确表示其未对您的证券进行投票；这表明经纪人、银行或代名人未对您的证券进行投票的迹象被称为“经纪人不投票”。为确定是否存在法定人数或为确定在SAC特别会议或SAC认股权证持有人会议上的投票数量，经纪人未投票将不被计算在内。贵银行、经纪商或其他代名人只有在提供有关如何投票的指示后，才能对您的证券进行投票。你应该指示你的经纪人根据你提供的指示投票给你的证券。

问：	在国资委特别会议上投弃权票或未投票会怎样？

a.	在SAC特别会议上，我们将对特定提案中标记为“弃权”的正确执行的代理进行计数，以确定是否达到法定人数。未投票或弃权对企业合并议案、治理议案、董事选举议案、股票发行议案、激励股权计划议案和延期议案均无影响。然而，未投票或弃权将与“反对”《宪章》提案的投票具有相同的效果。

问：	在SAC认股权证持有人大会上投弃权票或未投票会怎样？

a.	在SAC认股权证持有人会议上，为了确定是否达到法定人数，我们将把针对特定提案的标记为“弃权”的正确执行的代理计算为存在。未投票或弃权，对认股权证持有人会议延期议案不产生影响。然而，未投票或弃权将与对认股权证修订提案投“反对票”具有同等效力。

问：	如果我在ASI特别会议上投了弃权票或未能投票，将会发生什么？

a.	在ASI特别会议上，我们将针对特定提案将标记为“弃权”的正确执行的代理计算为存在，以确定是否存在法定人数。弃权将与对ASI股东提案投“反对票”具有同等效力。未投票将与投票“反对”ASI业务合并提案具有相同效果，但对ASI休会提案没有影响。

问：	如果我签还我的代理卡而没有说明我希望如何投票，会发生什么情况？

a.	SAC收到的签名且注明日期的SAC特别会议代理人，在没有说明SAC股东打算如何对提案进行投票的情况下，将对在SAC特别会议上提出的每一项提案投“赞成”票。代理持有人可行使其酌处权，对适当提交SAC特别会议的任何其他事项进行投票。

SAC收到的签署且注明日期的SAC认股权证持有人会议代理人，在未说明SAC认股权证持有人打算如何对提案进行投票的情况下，将对在SAC认股权证持有人会议上提出的每一项提案投“赞成”票。代理持有人可使用其酌处权对适当提交SAC认股权证持有人会议的任何其他事项进行投票表决。

ASI收到的ASI特别会议的签名且注明日期的代理人，在没有说明ASI股东打算如何对提案进行投票的情况下，将对ASI特别会议上提出的每一项提案投“赞成”票。代理持有人可使用其酌处权对ASI特别会议之前适当提出的任何其他事项进行投票。

问：	国资委特别会议将于何时、何地召开？

a.	SAC特别会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]或其他时间、其他日期和可能休会或延期的其他地点以网络直播方式举行。

问：	SAC认股权证持有人大会将于何时、何地召开？

a.	SAC认股权证持有人会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]或其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点以网络直播方式举行。

问：	ASI特别会议将于何时何地举行？

a.	ASI特别会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]或其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点以网络直播方式举行。

问：	如何虚拟参加国资委专题会？

a.	如果您是SAC的注册股东，您将收到SAC的转让代理Continental的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟SAC特别会议的说明，包括URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控制号码，请致电（917）262-2373或proxy@continentalstock.com联系SAC的转账代理Continental。

您可以在东部时间2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]开始预先登记参加虚拟SAC特别会议。将URL地址输入您的浏览器[ __ ]，输入您的控件号码、姓名和电子邮件地址。在SAC特别会议开始时，您需要使用您的控制号码再次登录，如果您在SAC特别会议期间投票，也会被提示输入您的控制号码。

通过银行、经纪人或其他代名人持有其投资的SAC股东将需要联系大陆集团以获得一个控制号码。如果您计划在SAC特别会议上投票，您将需要有来自您的银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，大陆集团将向您发放带有所有权证明的宾控号码。无论哪种情况，您都必须联系大陆集团，了解如何接收控制号码的具体说明。可通过上述号码或电子邮件地址联系大陆集团。请允许在SAC特别会议召开前最多72小时处理您的控制号码。

问：	如何以虚拟方式参加SAC认股权证持有人大会？

a.	如果您是SAC公开认股权证的注册持有人，您将收到SAC的转让代理Continental的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟SAC认股权证持有人会议的说明，包括URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控制号码，请致电（917）262-2373或proxy@continentalstock.com联系SAC的转账代理Continental。

您可以在美国东部时间2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]开始预先登记参加虚拟SAC认股权证持有人会议。将URL地址输入您的浏览器[ __ ]，输入您的控件号码、姓名和电子邮件地址。在SAC认股权证持有人会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录，如果您在SAC认股权证持有人会议期间投票，也会被提示输入您的控制号码。

通过银行、经纪商或其他代名人持有其投资的SAC公开认股权证持有人将需要联系大陆集团以获得一个控制号码。如果您计划在SAC认股权证持有人会议上投票，您需要有来自您的银行、经纪人或其他代名人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，大陆集团将向您发放带有所有权证明的宾控号码。无论哪种情况，您都必须联系大陆集团，了解如何接收控制号码的具体说明。可通过上述号码或电子邮件地址联系大陆集团。请允许在SAC认股权证持有人会议召开前最多72小时处理您的控制号码。

问：	如何以虚拟方式参加ASI特别会议？

a.	如果您是ASI注册股东，您将收到ASI的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟ASI特别会议的说明，包括URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控制号码，请致电（760）933-8437或investorrelations@angel.com联系ASI的投资者关系部。

您可以在东部时间2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]开始预先注册参加虚拟ASI特别会议。将URL地址输入您的浏览器[ __ ]，输入您的控件号码、姓名和电子邮件地址。在ASI特别会议开始时，您需要使用您的控制号码再次登录，如果您在ASI特别会议期间投票，也会被提示输入您的控制号码。

问：	谁有权在SAC特别会议上投票？

a.	SAC已将2024年[ __ ]确定为SAC特别会议的记录日期。如果您在记录日期营业结束时是SAC的股东，您有权就提交给SAC特别会议的事项进行投票。但是，SAC股东只有在亲自出席或由代理人代表出席SAC特别会议的情况下，才能对其股份进行投票。

问：	谁有权在SAC认股权证持有人大会上投票？

a.	SAC已将2024年[ __ ]确定为SAC认股权证持有人会议的记录日期。如果您在记录日期收盘时是SAC公开认股权证的持有人，您有权就提交给SAC认股权证持有人会议的事项进行投票。然而，SAC公开认股权证持有人只有在亲自出席或由代理人代表出席SAC认股权证持有人会议的情况下，才能对其SAC公开认股权证进行投票。

问：	谁有权在ASI特别会议上投票？

a.	ASI已将2024年[ __ ]确定为ASI特别会议的记录日期。如果您在记录日期营业结束时是ASI的股东，您有权就ASI特别会议之前的事项进行投票。然而，ASI股东只有在亲自出席ASI特别会议或由代理人代表出席ASI特别会议的情况下才能对其股份进行投票。

问：	我有多少票？

a.	SAC股东有权在SAC特别会议上就截至登记日登记在册的每一股SAC普通股拥有一票表决权。只有SAC B类普通股的持有人才有权就董事选举提案进行投票。截至SAC特别会议登记日收盘时，共有[ __ ]股SAC普通股已发行和流通，其中[ __ ]股为已发行的SAC A类普通股流通股，1,550，000股为已发行的SAC B类普通股流通股。

SAC公开认股权证持有人有权在SAC认股权证持有人会议上就截至登记日登记在册的每份SAC公开认股权证进行一票表决。截至SAC认股权证持有人会议股权登记日收盘时，已发行和未到期的SAC公开认股权证共计11,500，000份。

关于ASI业务合并提案所需的投票之一，ASI股东有权在ASI特别会议上就在记录日期营业结束时拥有的ASI普通股的每一股股份拥有一票表决权。关于ASI业务合并提案的其他必要投票和ASI休会提案的投票，ASI F类普通股的每位持有人有权就每一此类股份获得五票，ASI A类普通股的每位持有人有权就每一此类股份获得五票，ASI B类普通股的每位持有人有权就每一此类股份获得55票，ASI C类普通股的每位持有人有权就每一此类股份获得一票，于记录日期营业结束时拥有。截至ASI特别会议记录日期营业时间结束时，ASI普通股有[ __ ]股已发行和流通，其中[ __ ]股已发行ASI F类普通股流通股，[ __ ]股已发行ASI A类普通股流通股，[ __ ]股已发行ASI B类普通股流通股和[ __ ]股已发行ASI C类普通股流通股，总投票权为[ __ ]票。

问：	什么构成法定人数？

召开有效会议需要达到SAC股东的法定人数。如果在记录日期至少大多数已发行和流通的SAC普通股，包括作为SAC单位组成部分持有的股份，亲自或通过代理人代表出席SAC特别会议，则将达到法定人数；但前提是，对于董事选举提案，截至SAC特别会议记录日期，SAC B类普通股的已发行和流通股的大多数必须亲自或通过代理人出席SAC特别会议，才能构成开展此类业务的法定人数。截至SAC特别会议的记录日期，[ __ ] SAC普通股将被要求达到董事选举提案以外事项的法定人数，775,001股SAC B类普通股将被要求达到董事选举提案的法定人数。截至SAC特别会议记录日期，保荐人拥有已发行和流通的SAC普通股约[ __]%（但仅拥有已发行和流通的SAC B类普通股约3.2%），将计入这一法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC特别会议上投出的一票，因此将具有与对章程提案投反对票相同的效力。

召开有效的SAC认股权证持有人会议需要达到SAC公开认股权证持有人的法定人数。持有SAC公开认股权证多数的SAC公开认股权证持有人亲自或通过代理人出席SAC认股权证持有人会议构成SAC认股权证持有人会议的法定人数。截至SAC认股权证持有人会议登记日，达到法定人数需要5,750，001份SAC公开认股权证。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。由于SAC认为在SAC认股权证持有人会议上提交给SAC公开认股权证持有人的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC认股权证持有人会议上进行的投票，因此将与对认股权证修订提案的投票具有相同的效力，因此不投票将被计入法定人数要求。

ASI股东的法定人数是召开有效会议所必需的。ASI普通股股份持有人亲自或通过代理人出席，至少占ASI普通股所有已发行股份持有人可以投出的选票的三分之一，对于构成ASI特别会议的法定人数是必要的。截至ASI特别会议的记录日期，构成至少[ __ ]票投票权的ASI普通股股份将需要达到法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。根据ASI持有人支持协议，若干ASI股东同意（其中包括）投票赞成并同意采纳合并协议及其所设想的交易。截至ASI特别会议的记录日期，这类ASI股东约占ASI普通股当时流通股所代表的投票权的[ __]%，这将计入这一法定人数。

问：	在SAC特别会议上批准每项提案需要什么投票？

a.	在SAC特别会议上，每项提案都需要获得以下投票：

●

企业合并议案:业务合并提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投的多数票的赞成票批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票。

●

章程提案:章程提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，有权对此进行投票。

●

治理建议:治理提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票（这是一种不具约束力的咨询投票）的批准，他们作为一个单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票。

●

董事选举议案:董事选举提案需要获得SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票批准，作为一个类别单独投票，亲自或由代理人代表并有权就此投票。

●

本次股票发行的议案:股票发行提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投过半数票的赞成票批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票。

●

本次激励股权计划的议案:激励股权计划提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或由代理人代表并有权就此投票。

●

休会提案:休会提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票的批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或由代理人代表，并有权对此进行投票。

没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的股东所持有的SAC普通股多数股份持有人的批准。保荐人已同意根据保荐人支持协议对其SAC普通股投票赞成业务合并提案和本联合代理声明/招股说明书中描述的其他提案。截至登记日，保荐机构拥有已发行在外流通SAC普通股的[ __]%（但仅占已发行在外流通SAC B类普通股的3.2%）。因此，与保荐人未签订保荐人支持协议相比，更有可能获得上述必要的SAC股东批准。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，且保荐人没有获得额外股份，则董事选举提案将获得批准（i）如果SAC B类普通股46.8%以上股份的持有人（保荐人除外）在SAC特别会议上有权投票的所有SAC B类普通股股份对该提案进行投票的情况下投票支持该提案，或（ii）如果SAC B类普通股21.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果达到有权在SAC特别会议上投票的SAC B类普通股股份法定人数所需的最低股份数量对该提案进行了投票。

问：	在SAC认股权证持有人大会上批准每一项提案需要什么投票？

a.	认股权证修订提案需要获得大多数未偿还SAC公开认股权证（代表11,500，000份未偿还SAC公开认股权证中至少5,750，001份）持有人的赞成票批准。认股权证持有人会议休会提案需要获得SAC公开认股权证持有人（亲自或委托代理人代表并有权就此投票）所投多数票的赞成票批准。

保荐人已同意根据保荐人支持协议对其可能持有的任何SAC公开认股权证进行投票，以支持在SAC认股权证持有人会议上提交的提案。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的认股权证持有人所持有的大多数SAC公开认股权证的持有人的批准。截至SAC认股权证持有人会议股权登记日，保荐机构拥有[无] SAC公开认股权证。如果保荐机构在SAC认股权证持有人会议之前的任何时间购买SAC公开认股权证，则与保荐机构未签订保荐支持协议的情况相比，更有可能获得上述必要的SAC认股权证持有人批准。

问：在ASI特别会议上批准每项提案需要什么投票？

a.	ASI特别会议上的每项提案都需要获得以下投票：

●

ASI业务合并提案:ASI业务合并提案需要（i）ASI普通股已发行股份的多数投票权持有人、作为单一类别投票和（ii）ASI普通股已发行股份的多数持有人的赞成票批准。

●

ASI休会提案:ASI休会提案需要ASI普通股股东的赞成票批准，该股东拥有可由亲自出席或由代理人代表出席ASI特别会议的所有ASI普通股有权就其投票的股份持有人所投的多数票。

问：SAC董事会有何建议？

a.	SAC董事会认为，将在SAC特别会议上提交的业务合并提案和其他提案符合SAC及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“支持”业务合并提案、“支持”章程提案、“支持”每个单独的治理提案、“支持”董事选举提案、“支持”股票发行提案、“支持”激励股权计划提案和“支持”延期提案。

SAC董事会认为，将在SAC认股权证持有人会议上提交的认股权证持有人提案符合SAC及其股东的最佳利益，一致建议SAC公开认股权证持有人对认股权证修订提案投“赞成”票，对认股权证持有人会议休会提案投“赞成”票。

SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该董事认为符合SAC及其股东最佳利益的事项与其认为对自己、自己或自己最有利的事项之间存在利益冲突，以决定建议股东和认股权证持有人对提案进行投票。此外，SAC的高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东或认股权证持有人的利益不同或除此之外的利益（并且可能与之发生冲突）。这些利益包括，如果SAC不完成业务合并，由SAC的所有董事和高级管理人员以及某些其他投资者拥有的保荐人将失去其在SAC的全部投资。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东或认股权证持有人的利益不同或除此之外（并且可能与之发生冲突）的利益。这些利益可能会影响SAC的董事提出他们的建议，即您对这些提案投赞成票。SAC董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

问：ASI董事会有何建议？

a.	ASI董事会认为，ASI业务合并提案和将在ASI特别会议上提出的其他提案符合ASI及其股东的最佳利益，并建议其股东投票“支持”ASI业务合并提案和“支持”ASI休会提案。

ASI的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致这些董事在他、她或他们可能认为符合ASI、其股东的最佳利益以及他、她或他们可能认为对他自己、她自己或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突，以决定建议ASI股东投票支持这些提案。此外，ASI的管理人员在业务合并中拥有与您作为ASI股东的利益不同或除此之外（并且可能与之发生冲突）的利益。当您考虑ASI董事会对这些提案的建议时，您应该记住，ASI的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为ASI股东的利益不同或除此之外（并且可能与之冲突）的利益。这些利益可能会影响ASI的董事提出他们的建议，即你对这些提案投赞成票。ASI董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“ASI股东提案第1号：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

问：请问保荐机构打算如何对其股份进行投票？

与其他一些空白支票公司不同的是，初始股东同意按照SAC公众股东就初始业务合并所投的多数票对其股份进行投票，保荐人同意将其持有的所有SAC普通股和其可能持有的任何SAC公开认股权证分别投票赞成在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提出的所有提案。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股（但仅拥有约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股）和[无] SAC公开认股权证。在SAC特别会议上提交的提案均不以获得除保荐人或其关联公司以外的SAC股东所持有的SAC普通股多数股份持有人的批准为条件，在SAC认股权证持有人会议上提交的提案均不以获得除保荐人或其关联公司以外的SAC认股权证持有人所持有的SAC公开认股权证多数股份持有人的批准为条件。因此，与保荐人未订立保荐人支持协议相比，更有可能获得上述必要的SAC股东批准和SAC认股权证持有人批准。

在企业合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），保荐机构、ASI或SAC的现有股东或其各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司可以（i）从对任何条件优先提案或认股权证修订提案投反对票或表示投票意向的机构和其他投资者处购买SAC公众股或SAC公众认股权证，或选择赎回，或表示有意赎回SAC公众股，（ii）签署协议以在未来向该等投资者购买该等股份或SAC公开认股权证，或（iii）与该等投资者及其他人士进行交易，以向他们提供收购SAC公开股份或SAC公开认股权证的激励措施，投票支持其SAC公开股份或SAC公开认股权证的条件先例建议或认股权证修订建议或不赎回其SAC公开股份。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是SAC股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、ASI或SAC的现有股东或其各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。此类股份或SAC公开认股权证购买和其他交易的目的将是增加（1）满足以下要求的可能性：SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投的多数票，作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票，投票赞成业务合并提案、治理提案、股票发行提案、激励股权计划提案和延期提案，（2）满足以下要求：SAC B类普通股持有人作为一个类别单独投票、亲自或委托代理人代表并有权就其投票的多数投票赞成董事选举提案；（3）满足以下要求：SAC A类普通股和SAC B类普通股的大多数已发行股份，作为一个单一类别一起投票，有权在SAC特别会议上就其投票，投票赞成章程提案，（4）满足大多数未偿还的SAC公开认股权证投票赞成认股权证修订提案的要求，（5）满足由亲自或通过代理人代表并有权就此投票的SAC公开认股权证持有人所投的多数票，投票赞成SAC认股权证持有人延期提案的要求，（6）满足SAC将拥有至少5,000，001美元净有形资产的条件（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定），（七）以其他方式限制选择赎回的SAC公众股数量和（八）以其他方式满足企业合并完成的条件。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，且保荐机构不收购额外股份，则董事选举提案将获得批准（i）如果SAC B类普通股46.8%以上股份的持有人（保荐人除外）在SAC特别会议上有权投票的所有SAC B类普通股股份对该提案进行投票的情况下投票支持该提案，或（ii）如果SAC B类普通股21.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果达到有权在SAC特别会议上投票的SAC B类普通股股份法定人数所需的最低股份数量对该提案进行了投票。

订立任何此类安排可能会对SAC普通股和SAC公开认股权证产生抑制作用（例如，通过赋予投资者或持有人以低于市场的价格有效购买股票或认股权证的能力，该投资者或持有人因此可能更有可能在业务合并时或之前出售其拥有的股票或认股权证）。如果此类交易生效，其后果可能是导致业务合并在无法以其他方式完成的情况下完成。上述人士购买股票或认股权证将使他们能够对将在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提交的提案的批准施加更大的影响力，并可能增加此类提案获得批准的机会。SAC将提交或提交8-K表格的当前报告，以披露任何上述人员订立的任何重大安排或进行的重大购买，这将影响对提交给SAC特别会议或SAC认股权证持有人会议的提案的投票或赎回水平。任何此类报告将包括对上述任何人订立的任何安排或重大购买的描述。

SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事（s）在确定建议认股权证持有人投票支持提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。此外，SAC的高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东或认股权证持有人的利益不同或除此之外（并且可能与之发生冲突）的利益。这些利益包括，如果SAC不完成业务合并，由SAC的所有董事和高级管理人员以及某些其他投资者拥有的保荐人将失去其在SAC的全部投资。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东或认股权证持有人的利益不同或除此之外（并且可能与之发生冲突）的利益。这些利益可能会影响SAC的董事提出他们的建议，即您对这些提案投赞成票。SAC董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

问：	SAC董事会在决定是否进行企业合并时是否取得了第三方的估值或公允性意见？

a.	没有。SAC董事会未就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公允性意见。SAC的管理层和董事在评估公司的经营和财务价值方面拥有丰富的经验，并得出结论认为，他们的经验和背景，连同SAC顾问的经验和专业知识以及SAC对ASI的尽职调查，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。

问：	如果我在SAC特别会议之前卖出我的SAC普通股会怎么样？

a.	SAC特别会议的记录日期早于SAC特别会议的日期，也早于业务合并预计完成的日期。如果您在适用的记录日期之后转让您的SAC公众股，但在SAC特别会议之前，除非您向受让方授予代理，否则您将保留您在该股东大会上的投票权，但受让方而不是您将有能力赎回该等股份。

问：	邮寄签名代理卡后，可以更改投票吗？

是啊。如果您已提交代理对您的证券进行投票并希望更改您的投票，您可以通过在SAC特别会议、SAC认股权证持有人会议或ASI特别会议（如适用）日期之前交付较晚日期的、已签署的代理卡或通过在SAC特别会议、SAC认股权证持有人会议或ASI特别会议（如适用）上进行虚拟投票来进行。出席SAC特别会议、SAC认股权证持有人会议或ASI特别会议不会单独改变你的投票。SAC股东和认股权证持有人可以通过向SAC发送撤销通知的方式撤销其代理，地址为268 Post Road，Suite 200，Fairfield，CT 06824，ATTN：Chief Executive Officer，SAC必须在SAC特别会议或SAC认股权证持有人会议（如适用）投票之前收到该通知。ASI股东可以通过向ASI发送撤销通知的方式撤销其代理，地址为295 W Center St. Provo，Utah 84601，ATTn：Investor Relations，ASI必须在ASI特别会议投票前收到该通知。然而，SAC股东和权证持有人的情况，如果您的证券被您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人以更改您的投票。

问：	如果我对SAC特别会议没有采取任何行动，会发生什么？

a.	如果您未能就SAC特别会议采取任何行动，并且企业合并获得SAC股东的批准并且企业合并完成，您将成为合并后公司的股东。如果您未能就SAC特别会议采取任何行动，并且业务合并未获批准，您将继续是SAC的股东。然而，如果您未能就SAC特别会议投票，您仍可以选择就业务合并赎回您的SAC公众股份。

问：	SAC认股权证持有人会议未采取任何行动会发生什么情况？

a.	如果您未能就SAC认股权证持有人会议采取任何行动，且认股权证修订提案获得SAC公开认股权证持有人批准且业务合并完成，则在紧接收盘前，每份已发行和未偿还的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利将向下取整。若未能就SAC认股权证持有人会议采取任何行动，且认股权证修订提案未获通过或业务合并未完成，则认股权证修订提案将不会产生任何影响。

问：	如果我未能就ASI特别会议采取任何行动，会发生什么？

a.	如果您未能就ASI特别会议采取任何行动，并且业务合并获得ASI股东的批准并且业务合并完成，您将成为合并后公司的股东。如果您未能就ASI特别会议采取任何行动，并且业务合并未获批准，您将继续是ASI的股东。

问：	持股凭证怎么办？

a.	行使赎回权的SAC股东必须在SAC特别会议召开之前将其股票证书（实物或电子方式）交付给SAC的转让代理人Continental。持有人必须在美国东部时间2025年[ __ ]下午5：00（SAC特别会议召开前两个工作日）之前，以上述方式完成选择赎回其SAC公众股的程序，才能赎回其股份。SAC公众股东如不选择将其SAC公众股赎回为信托账户的按比例份额，则不应提交与其SAC公众股相关的证书。

问：	收到一套以上的投票资料怎么办？

a.	SAC股东和认股权证持有人可能会收到不止一套投票材料，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有证券，您将收到您持有证券的每个券商账户的单独投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的证券注册在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每份代理卡和投票指示卡，以便就您的所有证券进行投票。

ASI股东可能会收到不止一套投票材料，包括这份联合代理声明/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的证券注册在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请填写、签署、注明日期并交还您收到的每份代理卡和投票指示卡，以便就您的所有证券进行投票。

问：	SAC专题会和SAC认股权证持有人大会征集代理费用由谁来征集和支付？

SAC将支付SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议的征集代理费用。SAC已聘请Sodali & Co（“Sodali”）协助为SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议征集代理。SAC已同意向Sodali支付0.0万美元的费用，外加付款（将用非信托账户资金支付）。SAC还将补偿银行、经纪人和代表SAC A类普通股和SAC公开认股权证股份受益所有人的其他托管人、代名人和受托人分别向SAC A类普通股和SAC公开认股权证股份受益所有人转发征集材料以及从这些所有人获得投票指示的费用。SAC的董事和高级管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。

问：	ASI特别会议征集代理费用由谁来征集和支付？

a.	ASI正在为ASI特别会议征集代理。本次征集活动以邮寄方式进行，也可通过电话或当面进行。ASI及其董事、管理人员和雇员也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。ASI将承担招标费用。

问：	国资委专题会投票结果在哪里查询？

a.	初步投票结果预计将在SAC特别会议上公布。SAC将在SAC特别会议后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中公布SAC特别会议的最终投票结果。

问：	SAC认股权证持有人会议表决结果在哪里查询？

a.	初步表决结果预计将在SAC认股权证持有人大会上公布。SAC将在SAC认股权证持有人会议后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中公布SAC认股权证持有人会议的最终投票结果。

问：	在哪里可以找到ASI特别会议的投票结果？

a.	初步投票结果预计将在ASI特别会议上公布。ASI将在ASI特别会议后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中公布ASI特别会议的最终投票结果。

问：	谁能帮忙回答我的问题？

a.	如果您是SAC股东或认股权证持有人，并且您对业务合并有疑问，或者如果您需要额外的联合代理声明/招股说明书副本、本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的任何文件或随附的代理卡，您应联系：

苏达利公司

勒德洛街333号

南塔5楼

康涅狄格州斯坦福德06902

个人拨打免费电话：（800）662-5200

银行、券商请拨打对方付费电话：（203）658-9400

邮箱：PORT.info@investor.sodali.com

您还可以按照题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获得有关SAC的更多信息。如果您是SAC公众股的持有人，并且您打算寻求赎回您的SAC公众股，您将需要在SAC特别会议之前将您的股票证书（如果有）和任何其他赎回表格交付给SAC的转让代理Continental，地址如下。持有人必须在美国东部时间2025年[ __ ]下午5：00之前（SAC特别会议召开前两个工作日）完成选择以上述方式赎回其SAC公众股份的程序，才能赎回其股份。如对持仓证明或股票交割有疑问，请联系：

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，NY 10004

关注：马克-齐姆金德

邮箱：mzimkind@continentalstock.com

如果您与任何其他股东就SAC公众股不是一致行动人或作为“集团”（定义见《交易法》第13d-3条），请选中所附代理卡上标有“股东认证”的方框。尽管有上述规定，SAC的公众股东，连同他、她或其关联公司或与其一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制在未经SAC事先同意的情况下赎回其SAC公众股合计超过15%的股份。因此，超过公众股东或集团实益拥有的15%门槛的所有SAC公众股份将不会被赎回为现金。

如果您是ASI股东，并且您对业务合并有疑问，或者您需要额外的联合代理声明/招股说明书副本、本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的任何文件或随附的代理卡，您应联系：

天使工作室公司。

295W中心街。

犹他州普罗沃84601

关注：投资者关系

邮箱：investorrelations@angel.com

(760) 933-8437

您还可以按照题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获得有关ASI的更多信息。

联合代理声明/前景摘要

本摘要重点介绍了本联合代理声明/招股说明书中的选定信息，并不包含对您重要的所有信息。为更好地理解将在SAC特别会议、SAC认股权证持有人会议和ASI特别会议上提交表决的提案，包括业务合并，您应该仔细完整地阅读这份联合委托书/招股说明书，包括此处提及的附件和其他文件。合并协议是管辖企业合并以及将就企业合并进行的其他交易的主要法律文件。合并协议也在这份联合代理声明/招股说明书中题为“SAC股东提案第1号：企业合并提案——合并协议”的部分中进行了详细描述。

除另有说明外，所有份额计算均假定公众股东不行使与企业合并有关的赎回权。

企业合并各方

SAC

Southport Acquisition Corporation是一家于2021年4月13日作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。SAC迄今既未开展任何业务，也未产生任何收入。基于SAC的业务活动，它是《交易法》定义的“壳公司”。

2021年5月27日，保荐人收购了718.75万股SAC B类普通股，以换取2.50万美元的出资。在保荐人收购SAC B类普通股的这些股份之前，SAC没有有形或无形资产。2021年11月24日，保荐人无偿放弃了1,437，500股SAC B类普通股，从而将SAC B类普通股的已发行股份总数减少至5,750，000股，导致为SAC B类普通股股份支付的有效购买价格约为每股0.004美元。在当时已发行的5,750，000股SAC B类普通股中，有750,000股将被保荐人没收，具体取决于承销商的超额配股权在IPO中未被行使的程度。SAC B类普通股的流通股数量是根据IPO完成后SAC B类普通股的股份占SAC普通股流通股的20%的预期确定的。

首次公开发行股票的注册声明已于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，SAC完成IPO，涉及SAC以每SAC单位10.00美元的价格出售23,000，000个SAC单位，产生的总收益为2.30亿美元。SAC出售的23,000，000个SAC单位包括承销商根据充分行使购买最多3,000，000个额外SAC单位以覆盖超额配售的选择权为IPO购买的3,000，000个SAC单位。因此，SAC B类普通股没有任何股份仍可被没收。在IPO结束的同时，SAC完成了以每份SAC私募认股权证1.00美元的价格向保荐人非公开出售总计11,700，000份认股权证（“SAC私募认股权证”），为SAC带来了1170万美元的收益。

继2021年12月14日IPO结束后，根据《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义，将IPO中出售SAC单位和出售SAC私募认股权证的净收益2.346亿美元（每SAC单位10.20美元）存入位于美国的信托账户，该账户投资于美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何自称为符合SAC确定的《投资公司法》第2a-7条规则条件的货币市场基金的开放式投资公司中，直至：（i）企业合并完成，（ii）赎回就股东投票修订SAC章程而适当提交的任何SAC公众股份（a），以修改SAC义务的实质或时间安排，即如果SAC未在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并，则SAC有权要求其公众股东就初始业务合并赎回其SAC公众股份或赎回100%的SAC公众股份，或（b）就与股东权利或初始前业务合并活动有关的任何其他规定，（iii）如SAC无法在自2021年12月14日起的18个月内完成初始业务合并或在SAC必须在超过该18个月期间（“合并期”）完成其初始业务合并的任何延长时间内完成，则赎回SAC公众股份。

2023年6月9日（“第一次延期特别会议”），SAC股东批准了一项修订SAC章程的提案（“第一次延期修订提案”），将SAC完成初始业务合并（“第一次延期”）的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许SAC董事会在无需其他股东投票的情况下，选择将2023年9月14日之后完成初始业务合并的日期进一步延长至多六次，每次延长一个月，直至2024年3月14日，为SAC提供自IPO结束之日起的21个月期限（或最长27个月期限），以完成其初始业务合并。

在第一次延期特别会议之前，于2023年5月25日，SAC及保荐人与第三方SAC投资者订立投票及不赎回协议（“不赎回协议”），以换取第三方SAC投资者同意（i）不就第一次延期特别会议赎回合共4,000，000股SAC公众股份（“未赎回股份”）及（ii）在第一次延期特别会议上投票赞成第一次延期修订提案及第一次延期（根据不赎回协议收购或将收购的若干股份除外）。作为上述承诺的交换条件，保荐机构同意向第三方SAC投资者转让合计不超过1,499，996股由保荐机构持有的SAC B类普通股，其中500,000股在第一次延期完成后立即转让给第三方SAC投资者，另有166,666股从2023年9月14日开始每月转让给第三方SAC投资者，直至2024年2月14日（含），如果SAC董事会选择在该日期或之前进一步延长完成初始业务合并的截止日期，在每种情况下，如果第三方SAC投资者通过第一次延期特别会议继续持有该等未赎回股份。

就第一次延期特别会议及订立不赎回协议而言，于2023年5月25日，根据SAC章程的条款，保荐人将其持有的4,200，000股SAC B类普通股以一对一的方式转换为SAC A类普通股的股份（“转换”）。在转换生效后，SAC已发行和流通的SAC A类普通股总数为27,200，000股，其中包括由保荐人持有的不可能赎回的4,200，000股和可能赎回的23,000，000股SAC A类普通股，以及已发行和流通的1,550，000股SAC B类普通股。就第一次延期特别会议而言，18,849，935股SAC A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为1.977亿美元，导致已发行和流通的4,150，065股SAC A类普通股可能被赎回。受托人处理了赎回，并提取了应付给2023年7月7日赎回18,849，935股SAC A类普通股的持有人的1.977亿美元。

SAC董事会批准延长六个月，将SAC完成初始业务合并的时间从2023年9月14日延长至2024年3月14日。就每六个月的延期而言，保荐人根据不赎回协议将保荐人持有的166,666股SAC B类普通股转让给第三方SAC投资者。

此外，2024年3月14日，SAC召开股东特别会议（“第二次延期特别会议”），获得批准进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日。就第二次延期特别会议而言，2,986，952股SAC A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为3,220万美元，导致1,163，113股SAC A类普通股已发行和流通，并可能被赎回。因此，截至2024年9月11日，已发行和流通的SAC A类普通股有5,363，113股（包括可能赎回的1,163，113股SAC A类普通股和保荐人持有的4,200，000股SAC A类普通股），信托账户中持有约1,280万美元。

2024年3月21日，SAC收到纽交所《纽约证券交易所监管》工作人员的信函，表示工作人员已决定启动程序，将SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位摘牌，因为SAC已低于纽交所持续上市标准，该标准要求上市收购公司在连续30个交易日期间保持归属于其公众持股的全球平均总市值至少为4000万美元。

2024年4月8日，纽交所提交了一份表格25，要求将SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位摘牌，并根据《交易法》第12（b）条将这类证券从注册中移除。除名在表格25提交后十天生效，注销登记在表格25提交后90天生效。SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位仍根据《交易法》第12（g）条进行注册，并于2024年3月22日或前后开始在场外交易粉红市场交易，股票代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”。

2024年10月29日，SAC提交了一份关于特别股东大会（“第三次延期特别会议”）的最终代理声明，以获得SAC股东的批准，进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年12月14日延长至2025年9月30日，如合并协议所设想的那样。联合委托书/招股说明书将在第三次延期特别会议后更新，以披露该会议的结果。

保荐人Southport Acquisition Sponsor LLC是一家特拉华州有限责任公司，由SAC首席执行官Jeb Spencer、SAC董事会主席Jared Stone以及包括SAC全体董事在内的其他投资者所有。赞助商由斯宾塞先生和斯通先生控制。保荐机构的管理委员会由Spencer先生和Stone先生组成，Spencer先生担任保荐机构的首席执行官。斯宾塞先生和斯通先生，连同他们的关联公司，共同拥有赞助商约66%的会员权益。保荐人目前持有4,200，000股SAC A类普通股和50,004股SAC B类普通股，这些股份连同转让给SAC第三方投资者的1,499，996股SAC B类普通股，是在首次公开募股前以总计25.0万美元的投资和11,700，000份SAC私募认股权证获得的，如上所述，这些认股权证是在首次公开募股时以总计1170万美元的投资获得的。

SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位分别在OTC Pink Marketplace上市，股票代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”。SAC正在申请让合并后的公司A类普通股在NYSE American上市，股票代码为“AGSD”。SAC收到NYSE American（或SAC和ASI可能同意的另一家美国国家认可证券交易所）确认证券已被有条件批准在该交易所上市是完成业务合并的条件，但无法保证将满足该上市条件或SAC将从该交易所获得该确认。如未能满足该等上市条件或未能取得该等确认，则除非有关各方放弃合并协议所载的适用条件，否则业务合并将不会完成。所有未偿还的SAC单位将在收盘前立即分离为其组成部分证券。待认股权证修订提案获得批准后，每份已发行和未发行的SAC公开认股权证将在紧接本联合委托书/招股说明书其他部分所述的收盘前转换为0.1股新发行的SAC A类普通股。据此，倘认股权证修订建议获批准，合并后公司在业务合并完成后将不会有任何单位或公开认股权证，因此在业务合并完成后将不会有SAC单位或SAC公开认股权证在纽约证券交易所美国上市。

SAC的主要行政办公室位于268 Post Road，Suite 200，Fairfield，CT 06824。其电话号码为（917）503-9722。

合并子公司

Sigma Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司，是SAC的全资子公司。Merger Sub于2024年9月9日由SAC组建，以完成业务合并。Merger Sub不拥有任何重大资产或经营任何业务。

Merger Sub的主要执行办公室位于c/o Southport Acquisition Corporation,268 Post Road，Suite 200，Fairfield，CT 06824。其电话号码为（917）503-9722。

ASI

ASI成立于2013年，由首席执行官Neal Harmon与他的兄弟Daniel、Jeffrey和Jordan共同创立。ASI是一家以价值观为基础的故事发行公司，为主流受众放大了光线。截至2024年11月4日，通过天使公会，来自150多个不同国家的超过45万名成员帮助决定ASI将营销和发行哪些影视项目。截至2024年9月11日，已有超过9.3万名早期投资者（“天使投资人”）通过超过12.4万笔个人投资，向ASI或ASI分销的项目投资了超过1.03亿美元。ASI认为，根据目前的增长轨迹，天使公会将在2025年达到100万会员。

定义&确定光

为了确定是否应该发布一部电影或电视剧，ASI会向天使公会成员的样本筛选一个简短的宣传版本，或者如果有完整的长篇或插曲，他们会投票决定该项目是否“放大光”。我们把“光”定义为任何真实、诚实、高尚、公正、真实、可爱、令人钦佩和优秀的事物。

天使公会

天使公会是一个由投资ASI以前的电影或电视剧的感兴趣的个人以及向ASI支付月费或年费成为天使公会成员的个人组成的社区。在观看概念视频预览的“火炬”时，天使公会成员被要求提供关于火炬是否“放大光”的反馈，他们的反馈被用来确定ASI是否会推进电影或电视节目的制作和/或发行。

ASI主要通过以下来源产生收入：

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天使公会收入来自每月或每年的会员费。目前有两种可能的会员等级：基本和高级。这两个会员都允许对ASI的每个版本进行投票，允许流媒体的早期访问，并帮助资助ASI的原创电影，增加新的内容发布。这两种会员资格的主要区别在于，Premium包含两张ASI影院上映的免费门票，以及所有商品的折扣。

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戏剧发行收入来自与ASI的放映商合作伙伴发行ASI的原创电影。观影者每从合作影院购买一张票，ASI就会获得一定比例的票房收入。对于大多数国际影院来说，票房收入的百分比首先支付给发行方，然后由发行方支付ASI。

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内容许可收入来自将ASI的电影和电视节目授权给亚马逊、苹果和Netflix等其他分销商。ASI未来的计划包括授权ASI的电影和电视节目的权利，用于其他体验，如衍生节目、电子游戏、主题公园和百老汇风格的戏剧。

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商品收入来自与ASI电影和系列相关的商品销售，以及实体DVD销售。ASI还为零售合作伙伴提供ASI主题产品和批发产品的直接在线商店。

比特币财库攻略：寻求为世代的天使公会赋能

截至2024年10月15日，ASI总共持有约300个比特币。ASI计划继续收购并持有比特币，作为其核心影视制作和发行业务的附属战略财资资产。继续实施这一比特币储备旨在支持ASI的使命驱动方法。ASI的比特币金库是一种基于比特币标准的营利性“艺术捐赠基金”，旨在建立一个财政基础，资助世界上最优秀的电影制作人为子孙后代制作放大光芒的故事。2024年9月30日，ASI与领先的比特币资产管理公司Off the Chain签订了股票购买协议，据此，Off the Chain以每股30.24美元的价格购买了总计330,687股ASI C类普通股，总购买价格为1,000万美元，以比特币支付。此次发售于2024年10月10日结束。ASI C类普通股的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D规定的注册豁免。Off the Chain是条例D中定义的“合格投资者”，ASI C类普通股的出售是在没有一般招揽或广告的情况下进行的。没有就出售这类证券支付任何佣金。

A条例发售

根据ASI Reg A发售，ASI于2024年9月10日出售了总计661,375股ASI C类普通股。ASI Reg A发售是根据ASI Reg A发售声明进行的。ASI C类普通股的价格为每股30.24美元，总收益约为2000万美元。没有就出售ASI C类普通股的这些股份支付销售佣金。保荐机构的某些成员、SAC董事和高级管理人员以及ASI的某些执行官和董事参与了ASI Reg A发行。

商业计划书

ASI是一个社区驱动的电影工作室，它让观众能够决定制作和分发哪些故事，同时围绕每个项目创建社区。电影制作人向天使公会推销项目，其中包括来自世界各地的个人，他们都在执行一项独特的任务：寻找放大光线的故事和电影制作人。项目通过天使公会后，天使投资人有机会通过下面讨论的天使资助门户网站为他们最兴奋看到的项目提供资金。后期制作、电影和电视剧直接交付给观众，并随着粉丝与他人分享而增长。

ASI的分销客户利用VAS Portal，LLC d/b/a Angel Funding（“VAS Portal”）的服务，促进天使投资人通过“Angel Funding Portal”对其项目进行众筹。VAS Portal最初是ASI的全资子公司，但在2019年出售给Harmon Ventures，LLC（ASI首席执行官Neal Harmon先生及其两个兄弟Jeffrey Harmon和Daniel Harmon先生间接拥有的实体）（“Harmon Ventures”）。截至本联合委托书/招股说明书之日，ASI在VAS Portal中没有所有权权益。

2023年期间，ASI推出了一个新的戏剧部门，并发行了《他唯一的儿子》，根据提供给TheNumbers.com的发行商数据，该片在美国的票房排名第三。2023年7月4日，ASI发布了《自由之声》，根据提供给TheNumbers.com的发行商数据，该片在美国票房排名第一。ASI的创新影院战略结合了天使公会在识别ASI认为值得在影院上映的电影方面的预测能力，以及众筹电影营销所需的印刷品和广告（“P & A”）资金的效率。此外，使用ASI自主开发和控制的“影院付费-转发”技术，ASI能够提供基于社区的面对面影院体验，在影院体验电影后，人们有机会通过购买门票、通过天使应用程序或ASI网站与他人分享该体验，为那些原本不会在影院观看电影的人。Theatrical Pay-it-Forward技术将标准支付处理技术与简化的兑换流程相结合，允许Theatrical Pay-it-Forward门票的接收者为各自的电影选择他们选择的影院和放映时间。

并非ASI的所有电影或电视剧都以影院形式推出。ASI考虑了ASI电影和电视剧的多种不同发行策略，包括在包括TVOD、EST、SVOD、AVOD和FVOD在内的广泛全球发行平台和网络上授权内容。ASI还通过自己的流媒体服务通过Angel App或其网站（www.angel.com）提供其内容。Angel App可从Android移动设备、Google TV设备、Android TV设备上的Google Play Store、iOS移动设备上的Apple App Store、Roku TV、Fire TV上的Fire TV Channels Store和三星Smart TV免费下载。虽然大多数内容可以在天使应用程序上免费观看，但天使公会的成员可以提前访问ASI分发的大部分内容。

ASI的主要行政办公室位于295W Center Street，Provo，UT 84601。其电话号码为（760）933-8437。其公司网站地址为www.angel.com。

SAC股东提案

以下是将提交SAC特别会议的提案以及合并协议所设想的某些交易的摘要。除非经合并协议的订约方豁免，否则每项条件先决条件建议均以彼此批准为交叉条件。治理提案均以条件先例提案获得批准为条件。延期提案不以本联合代理声明/招股说明书所载的任何其他提案获得批准为条件。合并协议拟进行的交易只有在条件先例提案在SAC特别会议上获得批准后才能完成。

2024年9月9日，SAC董事会经过审慎考虑，一致认为业务合并对SAC及其股东是公平的，符合其最佳利益，并建议SAC的股东对这份联合委托书/招股说明书中提交给SAC股东的提案投“赞成”票。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中有可能与您作为股东的利益发生冲突的利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

企业合并议案

正如这份联合代理声明/招股说明书中所讨论的那样，SAC要求其股东批准并通过合并协议。合并协议规定（其中包括）合并子公司与ASI合并，ASI作为SAC的全资子公司在合并后存续，根据合并协议的条款和条件，如本联合代理声明/招股说明书其他地方更全面地描述。在考虑了题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事会关于业务合并的理由”一节中确定和讨论的因素后，SAC董事会得出结论，业务合并符合招股说明书中披露的所有IPO要求，包括ASI及其子公司的业务具有至少等于信托账户所持净资产80%的公平市场价值（不包括任何递延承销费的金额）。见“SAC股东提案1号：企业合并提案——满意度80%测试。”有关合并协议拟进行的交易的更多信息，请参见“SAC股东第1号提案：企业合并提案”。

合并总代价

在合并生效时，除其他事项外，截至紧接合并生效时间前已发行的ASI普通股的每一股（不包括被排除在外的股份），将被取消并转换为获得相应类别的合并公司普通股的若干股份的权利，这些股份等于根据合并协议计算的（i）合并总对价除以（ii）紧接在合并前已发行和流通的ASI普通股的股份总数（该商数为每股完全稀释股份的合并对价）获得的商数，零碎股份向下取整至最接近的整股（且不得以现金结算代替通过四舍五入消除的零碎股份）。

详见“SAC股东议案1：企业合并议案—合并协议—对价—合计合并对价。”

ASI期权的处理

除其他事项外，在合并生效时，截至紧接合并前尚未行使的每份ASI期权将转换为合并后的公司期权。

根据合并协议的条款，每份合并后公司期权将涉及相应类别的合并后公司普通股的整股数量（向下取整至最接近的整股），等于（i）受该ASI期权约束的适用类别ASI普通股的股份数量乘以（ii）每股完全稀释股份的合并对价。每份合并后公司期权的每股行使价将等于（i）适用ASI期权的每股行使价除以（ii）每股完全稀释股份的合并对价（四舍五入至最接近的满分）。

在交割前，ASI应采取一切必要行动，根据公司激励计划和适用的奖励协议对ASI期权进行处理，并自合并生效时起终止公司激励计划，并确保自合并生效时间起及之后不会根据该计划授予新的奖励（前提是ASI期权将继续受公司激励计划条款的约束，但任何提及ASI应指合并后的公司，任何提及ASI普通股应指合并后的公司普通股）。

详见“SAC股东第1号提案：企业合并提案——合并协议——对价—— ASI期权的处理。”

关闭条件

详见“SAC股东提案1号：企业合并提案—合并协议—成交条件。”

章程提案

SAC的股东也被要求批准章程提案。拟议章程是作为业务合并的一部分进行谈判的，根据SAC董事会的判断，对SAC章程的拟议修改有必要反映在拟议章程中，并可取，以促进业务合并和合并后公司的需要。除非获合并协议订约方豁免，否则批准章程建议书为完成业务合并的条件，而章程建议书须以其他条件先决条件建议书的批准为交叉条件。

如需更多信息，请参阅“SAC Stockholder Proposal No. 2：The Charter Proposal。”

治理建议

SAC的股东还被要求在不具约束力的咨询基础上批准以下与拟议章程和拟议章程中的某些治理条款有关的提案，这些提案将根据SEC的指导单独提交，以便股东有机会就重要的公司治理条款提出他们的不同意见。

治理提案将在结束时生效，其中将规定以下内容：

●

将SAC的法定股本从（i）200,000，000股SAC A类普通股、20,000，000股SAC B类普通股和1,000，000股SAC优先股变更为（ii）[ __ ]股合并后公司A类普通股、[ __ ]股合并后公司B类普通股和无股合并后公司优先股；

●

合并后公司A类普通股的每一股流通股将有权获得一票，合并后公司B类普通股的每一股流通股将有权获得十票；

●

合并后的公司将受制于DGCL第203条的规定；

●

错开的董事会结构，设一级、二级、三级董事三个职类，一般每个职类任期三年；

●

A股东召集特别会议的权利；以及

●

与完成业务合并有关的拟议章程和拟议章程替换当前经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的SAC章程的所有其他变更，包括（i）将合并后公司的公司名称从“Southport Acquisition Corporation”更改为“Angel Studios，Inc.”，（ii）使合并后公司的公司存在永久化，以及（iii）删除与SAC作为空白支票公司地位相关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用。

治理建议均以条件先例建议获得批准为条件。如需更多信息，请参阅“SAC股东第3号提案：治理建议。”

董事选举议案

SAC B类普通股的持有人也被要求批准董事选举提案。业务合并完成后，合并后公司的董事会将由五名董事组成。除非获合并协议各方豁免，否则董事选举提案的批准是完成企业合并的一个条件，而董事选举提案的交叉条件是其他条件先决条件提案的批准。有关更多信息，请参见“SAC股东第4号提案：董事选举提案。”

本次股票发行的议案

SAC的股东也被要求批准股票发行提案。除非合并协议各方放弃，否则股票发行提案的批准是企业合并完成的一个条件，而股票发行提案的交叉条件是其他条件先决条件提案的批准。

更多信息见“SAC股东提案之五：股票发行议案”。

本次激励股权计划的议案

SAC的股东也被要求批准激励股权计划提案。除非合并协议各方放弃，否则激励股权计划提案的批准是完成企业合并的条件，而激励股权计划提案的交叉条件是其他条件先决条件提案的批准。

更多信息见“SAC股东第6号提案：激励股权计划的提案。”

休会提案

如果根据制表投票结果，在SAC特别会议召开时没有足够票数在SAC特别会议上批准一项或多项提案，则SAC董事会可以在必要时提交将SAC特别会议延期至更晚日期的提案，以允许进一步征集和投票选举代理人。在任何情况下，SAC都不会征求代理人在其可能适当这样做的日期之后暂停SAC特别会议或完成业务合并。延期提案不以任何其他提案获得批准为条件。

有关更多信息，请参阅“SAC股东第7号提案：休会提案。”

SAC认股权证持有人提案

以下是将提交SAC认股权证持有人会议的提案以及合并协议所设想的某些交易的摘要。认股权证修订建议的条件是条件先决条件建议获得批准。认股权证持有人会议休会提案不以本联合委托书/招股说明书所载的任何其他提案获得批准为条件。

2024年9月9日，SAC董事会经过审慎考虑，一致认为业务合并对SAC及其股东是公平的，符合其最佳利益，并建议SAC的公共认股权证持有人对这份联合委托书/招股说明书中提交给他们的提案投“赞成票”。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为担保人的利益发生冲突。有关这些考虑的进一步讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

认股权证修订建议

SAC公开认股权证持有人被要求批准对认股权证协议条款的修订。拟议的认股权证修正案规定，在紧接收盘前，每份已发行和未发行的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整。假设大多数SAC公开认股权证的登记持有人投票赞成经修订的认股权证条款，则认股权证修订将通过SAC签署并交付以附件G所附表格对认股权证协议的修订而实现，该修订将在获得所需投票后立即由SAC在紧接交割前执行。

更多信息见“SAC认股权证持有人议案1：认股权证修正议案”。

认股权证持有人会议延期议案

SAC正在提议认股权证持有人会议休会提案，如有必要，将SAC认股权证持有人会议延期至一个或多个更晚的日期，以便在认股权证修订提案获得批准的票数不足的情况下允许进一步征集和投票代理。在任何情况下，SAC都不会在其可以适当这样做的日期之后征求代理人延期召开SAC认股权证持有人会议或完成业务合并。

更多信息见“SAC认股权证持有人议案之二：认股权证持有人会议延期议案”。

SAC董事会关于业务合并的理由

SAC是为与一项或多项业务进行合并、换股、收购资产、股份购买、重组或类似业务合并而组织成立的。

在评估业务合并时，SAC董事会咨询了SAC的管理层，并考虑了一些因素。特别是，SAC董事会除其他外考虑了以下因素，尽管没有加权或按任何重要顺序：

●

ASI的公会指导生产决策.ASI通过其天使公会采取了一种独特的生产决策方法。通过天使公会，超过37.5万名消费者会员选择ASI将营销和发行的影视项目。SAC董事会认为，ASI凭借其差异化的产品，结合天使公会提供的决策，完全有能力成为一家领先的媒体和电影发行工作室。

●

ASI的商业模式.SAC董事会认为，ASI制定了一项差异化和创新的影院战略，将天使公会在确定值得在影院上映的电影方面的预测能力与众筹制作的效率相结合。2023年期间，ASI发布了《他唯一的儿子》，根据提供给分销商的数据，该片于2023年3月31日在美国票房排名第三TheNumbers.com.2023年7月4日，ASI发布了《自由之声》，根据提供给分销商的数据，该片在美国票房排名第一TheNumbers.com.除了ASI以影院形式推出的电影和电视剧外，ASI还考虑为其电影和电视剧制定多种不同的发行策略，包括在包括TVOD、EST、SVOD、AVOD和FVOD在内的广泛全球发行平台和网络上授权内容。ASI还通过自己的流媒体服务，通过Angel App或在其网站上提供其内容。

●

ASI的未来机会.SAC董事会认为，ASI有多种潜在的持续企业和金融发展路径，包括加速增加天使公会会员人数和增加影院上映频率。

●

SAC董事会未就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公允性意见。SAC的管理层和董事在评估公司的经营和财务价值方面拥有丰富的经验，并得出结论认为，他们的经验和背景，连同SAC顾问的经验和专业知识以及SAC对ASI的尽职调查，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。

关于SAC董事会批准企业合并的原因，包括SAC董事会考虑的其他因素和风险的更完整描述，见题为“SAC股东第1号提案：企业合并提案—— SAC董事会关于企业合并的理由”一节。

ASI股东提案

以下是将提交ASI特别会议的提案以及合并协议所设想的某些交易的摘要。只有ASI业务合并提案和条件先例提案获得批准，业务合并才能完成。因此，即使ASI业务合并建议获得批准，除非所有条件先例建议均获批准（除非合并协议各方放弃），否则业务合并将不会完成。ASI休会提案不以批准本联合代理声明/招股说明书中规定的任何其他提案为条件。

2024年9月10日，ASI董事会经过审慎考虑，认定业务合并对ASI的股东是公平的，ASI业务合并提案符合ASI及其股东的最佳利益，并建议ASI的股东对这份联合代理声明/招股说明书中提交给ASI股东的提案投“赞成票”。ASI的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为ASI股东的利益发生冲突。当您考虑ASI董事会对这些提案的建议时，您应该记住，ASI的董事和高级管理人员在业务合并中有可能与您作为ASI股东的利益发生冲突的利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参阅本联合代理声明/招股说明书中题为“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

ASI业务合并提案

ASI要求其股东批准并通过合并协议。有关合并协议拟进行的交易的更多信息，请参见“— SAC股东提案—业务合并提案”、“SAC股东提案第1号：业务合并提案”和“ASI股东提案第1号：ASI业务合并提案”。

ASI休会提案

如果根据表格投票结果，ASI特别会议召开时没有足够票数批准ASI业务合并提案，ASI董事会可以提交提案，在必要时将ASI特别会议延期至一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集和投票代理。在任何情况下，ASI都不会征求代理人在其可能适当这样做的日期之后暂停ASI特别会议或完成业务合并。

如需更多信息，请参阅“ASI股东第2号提案：ASI休会提案。”

ASI董事会关于业务合并的理由

2024年9月10日，ASI董事会以全票通过（一票弃权）（i）批准并通过合并协议及相关交易协议及由此设想的交易（包括业务合并），（ii）确定业务合并对ASI及其股东是可取的、公平的，并且符合ASI及其股东的最佳利益，以及（iii）建议ASI股东批准并通过合并协议及由此设想的交易（包括业务合并）。

在评估业务合并时，ASI董事会咨询了ASI的管理层、业务顾问、股东和法律顾问，并考虑了一系列因素，包括但不限于下文讨论的因素。鉴于其在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，ASI董事会认为，对其在达成其决定和支持其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予相对权重。ASI董事会认为其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由它考虑的因素。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。

特别是，ASI董事会除其他外考虑了以下因素，尽管没有加权或按照任何重要顺序：

●

最佳可得筹资和增长路径。ASI董事会在对ASI合理可用的其他筹资和增长机会进行彻底审查后确定，根据其对众多其他筹资和增长潜在途径的评估和评估，拟议的业务合并代表了最佳的筹资和增长机会。

●

成为上市公司的路线.ASI董事会考虑了从与特殊目的收购公司（“SPAC”）的业务合并成为上市公司的潜在替代方案，以及业务合并提供的潜在优势，包括与其他上市方式相比，从与SPAC的业务合并成为上市公司的预期成本。

●

股东流动性.业务合并代表ASI有机会通过将其现有股份交换为合并后公司普通股而成为一家上市公司，这将导致合并后公司A类普通股的股份在国家证券交易所交易，从而为ASI普通股持有人提供流动性，用于合并后公司A类普通股或转换后合并后公司B类普通股，他们将在业务合并中获得。获得ASI额外资金是ASI董事会的优先事项，潜在投资者向ASI管理层表示，ASI的流动性路径很重要。ASI的董事会也渴望能够向现有的ASI股东提供流动性机会。通过为ASI普通股创建一个公开交易市场，这种获得流动性的机会将得到加强。ASI董事会认为，作为一家上市公司将被潜在投资者视为一种优势，吸引潜在投资者的额外兴趣，并提高市场对ASI的认识。

●

比特币国债策略.SAC支持继续实施ASI的比特币金库战略，以收购和持有比特币作为战略金库资产，作为其核心影视制作和发行业务的辅助工具。ASI的比特币金库是一种基于比特币标准的营利性“艺术捐赠基金”，旨在建立一个金融基础，资助世界上最优秀的电影制作人为子孙后代制作放大光芒的故事。

●

简化资本Structure。通过与投行讨论潜在的承销首次公开募股、去SPAC交易或直接上市成为上市公司的路径，包括在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶进行非正式的初步路演，ASI的管理层了解到，潜在投资者更倾向于更简化的股份结构，而不是ASI目前的四类股份结构，而业务合并将实现这一目标。

●

市场营销。与SAC达成去SPAC交易允许ASI在业务合并完成之前的一段时间内寻求对ASI的额外投资，以加强其资产负债表和增长平台。

●

经验丰富、久经考验的管理团队。ASI目前的管理团队拥有在媒体和电影行业运营和发展的成熟能力，拥有管理、营销、技术和财务方面的专业知识，并将继续担任合并后公司的管理层。ASI董事会考虑了让SAC的董事和管理层担任ASI未来潜在董事和顾问的好处，以及SAC董事和管理层的知识和经验可以为ASI提供。增加Jared Stone为董事，并增加Jennifer Nuckles为合并后公司的董事和审计委员会主席，这将带来上市公司所需的重要经验。有关合并后公司在交割后的管理的更多信息，请参阅标题为“业务合并后合并后公司的管理.”

●

ASI的未来机会。关于业务合并的审查，ASI董事会审议了合并后公司的拟议财务分析和模型。ASI董事会考虑了与合并后公司预计财务前景相关的因素，但并未将这些财务预测作为其决定签订合并协议的决定性因素。

●

公开报告公司.ASI目前受制于《交易法》第13（a）节的报告要求，除其他外，要求ASI提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，ASI还需要遵守《交易法》适用于根据《交易法》第12（g）节提交注册报表的发行人的所有其他义务。此外，ASI受《交易法》第14条的代理规则约束，ASI及其受托人、执行官和主要股东受《交易法》第13和16条的报告要求约束。因此，ASI已经承担了公共报告公司的许多监管负担，而没有上市公司可用的流动性和工具。

●

现有投资者的持续所有权。ASI董事会认为，基于ASI的交易前股权价值为15亿美元，ASI的现有股东将获得大量SAC普通股作为其对价，ASI的所有现有股东正在将其现有股权“展期”为合并后公司的股权，这将代表约94.9紧接收市后合并后公司已发行普通股的百分比，假设（其中包括）没有SAC公众股东就业务合并和公司中期融资约1,000万美元行使赎回权。见"未经审核备考简明合并财务资料”了解更多信息。ASI董事会认为，这在某些方面是现有业务继续向前发展的积极因素。此外，在偿还SAC和ASI与业务合并相关的费用后，将就业务合并交付给合并后公司的部分收益（包括来自信托账户和各方在交割前的筹资努力（包括ASI Reg A发售和来自Off-Chain Capital的投资）），预计将在交割后保留在合并后公司的资产负债表上，以便为ASI的现有业务提供资金并支持新的和现有的增长举措。

●

合并协议条款。ASI董事会审查并审议了合并协议和相关协议的条款，包括各方对各自完成其中所设想的交易的义务的条件，以及他们在其中所述情况下终止此类协议的能力，现有ASI成分将收到的对价，以及在合并协议签署至合并生效期间的筹资能力。见"SAC股东议案1：企业合并议案—合并协议”和“SAC股东议案1：企业合并议案—相关协议”，以详细描述这些协议的条款和条件。

ASI董事会还确定并考虑了以下影响进行业务合并的因素和风险，尽管没有加权或按照任何重要顺序：

●

Harmon Ventures收购投票控制权.Harmon Ventures由ASI首席执行官Neal Harmon先生和ASI首席内容官兼Neal Harmon先生的兄弟Jeffrey Harmon先生控制，目前持有ASI普通股32.2%的流通股，占已发行ASI普通股投票权的15.8%。根据合并后公司的拟议双重类别普通股结构，在业务合并完成后，ASI将成为合并后公司的全资子公司，Harmon Ventures将获得合并后公司的投票控制权，除其他外，除法律要求外，将拥有单方面权力控制提交合并后公司股东批准的所有事项的结果，包括选举董事。见"ASI股东提案第1号：ASI业务合并提案—ASI董事和执行官在业务合并中的利益”了解更多信息。

●

可能无法完成合并。ASI董事会考虑了业务合并可能无法完成的可能性以及如果业务合并未能完成对ASI的潜在不利后果，特别是为追求业务合并而花费的时间和资源以及失去参与交易的机会。ASI董事会考虑了与交割相关的不确定性，包括主要由于交易各方无法控制的条件，例如需要SAC股东批准、ASI股东批准、反垄断许可以及合并后公司满足选定证券交易所初始上市要求的能力。合并协议还包括禁止ASI代表ASI发起或征集其他业务合并提议的条款，这限制了ASI在合并协议终止或业务合并完成之前考虑其他潜在业务合并或类似交易的能力。

●

赎回风险。ASI董事会考虑了SAC现有公众股东因SAC将完成业务合并的最后期限从2024年12月14日延长至2025年9月30日或与完成业务合并有关而将其SAC公众股赎回为现金的风险，从而减少了完成业务合并后合并公司可获得的现金数量，并认为合并协议不包含ASI利益的最低现金结算条件。

●

违反SAC的申述、保证或契诺的补救措施无存续。ASI董事会认为，合并协议的条款规定，ASI在交割后将没有针对SAC的任何尚存补救措施，以弥补因合并协议中规定的任何不准确或违反SAC陈述、保证或契约而造成的损失。因此，ASI股东可能会受到SAC公开文件不准确等因素的不利影响。ASI董事会认为，鉴于若干类似交易包含类似条款，这一结构是适当和惯常的。

●

诉讼。ASI董事会考虑了对业务合并提出质疑的诉讼的可能性，或者授予永久禁令救济的不利判决可能会禁止完成业务合并。

●

费用支出。ASI董事会审议了与完成业务合并相关的费用和开支，包括双方同意努力将SAC和ASI产生的总开支保持在1100万美元以下的事实。

●

管理层和员工注意力的转移。ASI董事会审议了ASI管理层和员工在业务合并完成前的一段时间内注意力和资源被转移的可能性及其对ASI业务的潜在负面影响。

ASI董事会的结论是，它期望ASI及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，ASI董事会认为，其中设想的合并协议和业务合并是可取的、对ASI及其股东公平的，并且符合ASI及其股东的最佳利益。

前面对ASI董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括ASI董事会考虑的重要因素。鉴于ASI董事会在评估业务合并时所考虑的因素十分复杂且种类繁多，ASI董事会认为，对其在作出决定时所考虑的不同因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重并不实际，也没有试图对其进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，在考虑上述因素时，ASI董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。ASI董事会将这些信息视为一个整体，并总体考虑了有利于并支持其决定和建议的信息和因素。

这份关于ASI董事会批准业务合并的原因的解释，以及本节中介绍的所有其他信息，具有前瞻性，因此受到许多风险和不确定性的影响，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”部分下讨论的因素来阅读。

相关协议

本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干额外协议。更多信息见“SAC股东提案1号：企业合并提案——相关协议。”

发起人支持协议

在执行合并协议的同时，SAC、保荐人及ASI订立保荐人支持协议。根据保荐人支持协议，除其他事项外，保荐人同意（i）对在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提出的提案投赞成票，（ii）不赎回与合并协议所设想的交易有关的其拥有的任何SAC普通股，以及（iii）在紧接交割之前并视交割情况而定，没收保荐人持有的所有已发行和未偿还的SAC私募认股权证，在每种情况下，均须遵守保荐人支持协议所设想的条款和条件。保荐人支持协议还包括一项条款，内容涉及保荐人支付SAC就业务合并产生的费用，金额超过等于（a）1,100万美元减去（b）ASI或其任何子公司的合理和有文件记录的交易费用总额，前提是（b）条中的金额将不超过SAC费用上限。保荐人支持协议还规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。

更多信息见“SAC股东提案1号：企业合并提案—相关协议—保荐支持协议。”

ASI持有者支持协议

在执行合并协议的同时，SAC、ASI和ASI的某些股东订立了ASI持有人支持协议。根据ASI持有人支持协议，若干ASI股东同意（其中包括）在ASI股东的任何会议上以及在ASI股东书面同意的任何行动中，就其持有的ASI股本的已发行股份，投票赞成并同意采纳合并协议以及由此设想的所有其他文件和交易，但须遵守ASI持有人支持协议的条款和条件。截至ASI特别会议的记录日期，这类ASI股东约占ASI普通股当时已发行股票数量的[ __]%，约占ASI普通股当时已发行股票的投票权的[ __]%。

更多信息见“SAC股东提案1号：业务合并提案—相关协议— ASI持有人支持协议。”

登记权协议

合并协议预计，在交割时，合并后的公司、保荐人、第三方SAC投资者和ASI的某些前股东将订立登记权协议，其表格副本作为附件D附于本联合委托书/招股说明书中，据此，合并后的公司将同意根据《证券法》第415条规则，登记转售其各方不时持有的合并后公司普通股的某些股份。

更多信息见“SAC股东提案1号：企业合并提案—相关协议—注册权协议。”

锁定协议

合并协议预计，在交割时，合并后的公司、保荐人和ASI的某些前股东将订立锁定协议，其表格副本作为附件E附于本联合代理声明/招股说明书，据此，双方将同意就锁定股份（定义见锁定协议）在截止日期后最长一年的转让限制，包括锁定，但某些例外情况除外，于（i）截止日期后一年的日期及（ii）（a）各有关各方（及其各自的准许受让人）所持有的33%的锁定股份中较早者截止的每宗个案，合并后公司普通股的最后报告出售价格在截止日期后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元（可予调整）的日期，以及（b）每一方（及其各自允许的受让人）所持有的额外50%的锁定股份的日期，合并后公司普通股的最后报告销售价格在截止日期后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元（可调整）的日期。此外，根据不赎回协议，第三方SAC投资者同意在任何业务合并中受制于与保荐人相同的锁定条款。锁定协议将取代SAC、保荐人及其其他签署人于2021年12月9日签署的该特定信函协议（i）第7节和SAC及其其他签署人于2022年1月6日签署的该特定信函协议（ii）第5节中规定的锁定条款（统称“内幕信函”），这些条款自交易结束时起不再具有效力或效力。

根据Off the Chain和ASI于2024年9月30日签署的某些股票购买协议，Off the Chain同意就锁定股份在截止日期后最多180天的转让限制，包括锁定，但某些例外情况除外，在每种情况下，在（i）截止日期后180天的日期和（ii）（a）中较早者结束的日期，就其每一方（及其各自的允许受让人）持有的锁定股份的33%，合并后公司普通股的最后报告出售价格在截止日期后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元（可予调整）的日期，以及（b）Off the Chain（及其各自允许的受让人）所持有的额外50%的锁定股份的日期，合并后公司普通股的最后报告销售价格在截止日期后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元（可调整）的日期。

截至记录日期，SAC和ASI的某些股东已签订代表合并后公司约[ ]股股份的合同锁定协议。

更多信息见“SAC股东提案1号：企业合并提案—相关协议—锁定协议”和“合并后公司证券情况说明”。

融资安排

企业合并后的所有权

截至2024年10月29日，有（i）5,363，113股SAC A类普通股（包括1,163，113股可能赎回的SAC A类普通股和4,200，000股保荐人持有的SAC A类普通股）和1,550，000股已发行和流通的SAC B类普通股（包括保荐人持有的50,004股SAC B类普通股和第三方SAC投资者持有的1,499，996股SAC B类普通股），（ii）11,500，000股已发行和流通的SAC公开认股权证，（iii）11,700，000股已发行和流通的SAC私募认股权证，全部由保荐人持有及（iv）7,963个已发行及未偿还的SAC单位。

在无赎回情形下，业务合并完成后，SAC的公众股东将保留合并后公司约1.5%的所有权权益，保荐人将保留合并后公司约2.7%的所有权权益，ASI股东将拥有合并后公司约94.9%的股权，第三方SAC投资者将拥有合并后公司约0.9%的股权。

在最大赎回情形下，业务合并完成后，SAC的公众股东将保留合并后公司约1.2%的所有权权益，保荐人将保留合并后公司约2.7%的所有权权益，ASI股东将拥有合并后公司约95.2%的股权，第三方SAC投资者将拥有合并后公司约0.9%的股权。

下文总结了假设无赎回情形和最大赎回情形下业务合并后合并后公司普通股的备考所有权。

表中反映的所有权百分比基于截至2024年9月11日已发行和流通的ASI普通股的股份数量，并受以下额外假设的影响：

●

将向ASI普通股持有人发行的合并后公司普通股股份总数为151,000，000股；

●

不包括11,700，000份未偿还的SAC私募认股权证对潜在稀释的影响，这些认股权证将由保荐人根据紧接交割前的保荐人支持协议予以没收，并视交割情况而定；

●

不包括11,500，000份已发行的SAC公开认股权证对潜在稀释的影响，每份认股权证预计将转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整，但须经认股权证修订提案（定义见下文）批准；

●

排除ASI期权对潜在稀释的影响；

●

无可赎回SAC A类普通股持有人在无赎回情形下行使赎回权；及

●

在最大赎回情形下赎回373,247股SAC A类普通股。

如果这些假设中有任何一个不正确，那么这些百分比将是不同的。

	无赎回场景			最大赎回场景
	股份		百分比	股份		百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		49.9%	79,478,036		50.1%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽²⁾	71,521,964		45.0%	71,521,964		45.1%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽³⁾	4,250,004		2.7%	4,250,004		2.7%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁴⁾	1.5%	1,939,866	⁽⁵⁾	1.2%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁶⁾	1,499,996		0.9%	1,499,996		0.9%
合计	159,063,113		100.0%	158,689,866		100.0%

(1)	包括合并后的公司A类普通股，这些股票是在收盘时交换ASI A类普通股和ASI C类普通股的已发行和流通股而产生的。

(2)	包括合并后的公司B类普通股，这些股票是在收盘时交换ASI B类普通股和ASI F类普通股的已发行和流通股而产生的。

(3)	由4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股组成，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(4)	包括（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(5)	包括（a）789,866股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(6)	由保荐人转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股组成，与延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票有关。此类第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

直接下表包含与上面直接描述的相同假设，但其中包括ASI期权对潜在稀释的影响（假设所有ASI期权都是现金结算的）：


	无赎回场景			最大赎回场景
	股份		百分比	股份		百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		42.3%	79,478,036		42.4%
ASI期权持有人持有的合并公司A类股⁽²⁾	12,719,067		6.8%	12,719,067		6.8%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽³⁾	71,521,964		38.1%	71,521,964		38.2%
ASI期权持有人持有的合并公司B类股份⁽⁴⁾	15,866,002		8.5%	15,866,002		8.5%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽⁵⁾	4,250,004		2.3%	4,250,004		2.3%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁶⁾	1.2%	1,939,866	⁽⁷⁾	1.0%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁸⁾	1,499,996		0.8%	1,499,996		0.8%
合计	187,648,182		100.0%	187,274,935		100.0%

(1)	由合并后的公司A类普通股组成，这些普通股是在收盘时交换ASI A类和C类普通股的已发行和流通股而产生的。

(2)	由可能因购买ASI C类普通股的期权交换而发行的股份组成，以换取根据合并协议在收盘时获得购买合并后公司A类普通股的期权的权利。

(3)	由合并后的公司B类普通股组成，这些普通股是在收盘时交换ASI B类和F类普通股的已发行和流通股而产生的。

(4)	包括可能因购买ASI F类普通股的期权交换而发行的股份，以换取根据合并协议在收盘时获得购买合并后公司B类普通股的期权的权利。

(5)	由4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股组成，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(6)	包括（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(7)	包括（a）789,866股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(8)	由保荐人转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股组成，与延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票有关。第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”了解更多信息。

稀释

对原投资者在SAC的每股摊薄额，按以下赎回情形下，由原投资者在SAC支付的首次公开发行股票每股价格减去备考为企业合并后调整后的每股有形账面净值确定。每多赎回25万股，将导致每股有形账面净值稀释0.02美元。


	不赎回场景		最大赎回场景
SAC首次公开发行每股价格	$	10.00	$	10.00
截至2024年6月30日经调整的每股备考有形账面净值⁽¹⁾		0.19		0.16
SAC首次公开发行价格与备考每股有形账面净值的差额，经调整	$	9.81	$	9.84

(1)	备考有形账面净值计算如下：


2024年6月30日合并后公司的备考有形账面净值⁽²⁾		29,731		25,582
合并后公司普通股的备考流通股		159,063,113		158,689,866
截至2024年6月30日经调整的每股备考有形账面净值	$	0.19	$	0.16

(2)	合并后公司截至2024年6月30日的备考有形账面净值计算如下：备考简明合并（i）总资产减（ii）无形资产减（iii）总负债。

对于不赎回情形，合并后公司的估值需要等于15.91亿美元，才能使不可赎回股东的每股权益至少是SAC A类普通股的首次公开发行价格。

下表说明了在业务合并完成后（假设所有合并后的公司期权均以现金结算）可能发生的每种情形下的潜在稀释来源。


	不赎回场景	最大值赎回场景
购买合并后公司A类普通股的期权	12,719,067	12,719,067
购买合并后公司B类普通股的期权	15,866,002	15,866,002
具有潜在稀释性的合并公司普通股总数	28,585,069	28,585,069

保荐机构及其关联机构收到的补偿款

截至本联合委托书/招股说明书之日，保荐机构持有4,200，000股SAC A类普通股、50,004股SAC B类普通股和11,700，000股SAC私募认股权证。根据保荐人支持协议，保荐人已同意在紧接交割前并视交割情况而定，没收其持有的所有SAC私募认股权证。据此，在收盘时，保荐人持有的SAC A类普通股和SAC B类普通股将转换为合并后公司A类普通股的总数为4,250，004股，并且没有SAC私募认股权证未发行。

根据保荐人支持协议，除其他事项外，保荐人同意（i）对在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提交的提案投赞成票，（ii）放弃其与完成业务合并有关的赎回权，涉及保荐人持有的任何SAC普通股股份，（iii）支付SAC因业务合并而产生的超过SAC费用上限的费用，以及（iv）直至交易结束，为SAC与业务合并有关的普通营运资金费用提供资金。保荐机构未因同意放弃赎回权而获得任何补偿。保荐机构持有的SAC普通股股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人支持协议还规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。

就首次公开募股而言，保荐人同意向SAC提供总额高达35.00万美元的贷款，以根据本票支付与首次公开募股相关的费用，本票不计息，在首次公开募股完成时支付。SAC已于2021年12月14日全额偿还该票据的未偿还余额。2024年10月3日，保荐人同意向SAC提供总额不超过100万美元的贷款，以支付与业务合并相关的费用（“保荐人本票”）。保荐机构本票不计息，于2025年9月30日或SAC完成企业合并之日（以较早者为准）支付。如果SAC没有完成业务合并，将不会偿还保荐本票，并且将免除保荐本票项下的所有欠款，除非SAC在信托账户之外有可用资金。

交割时，根据合并协议，合并后公司将使用其可用现金，包括任何融资所得款项和信托账户现金，支付SAC因业务合并而产生的某些交易费用，并偿还或支付SAC对保荐人的任何未偿还贷款或其他义务；前提是，保荐人将支付SAC超出保荐人支持协议中规定的SAC费用上限的费用。保荐机构及其关联机构保留股份以及在收盘时支付给保荐机构的补偿不会导致不可赎回的SAC公众股东的股权被实质性稀释。有关更多信息，请参阅“SAC股东第1号提案：企业合并提案——合并协议”和“未经审计的备考简明合并财务信息”。

SAC特别会议

国资委特别会议召开日期、时间、地点

SAC特别会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]举行，或在其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点举行。只有在记录日期营业结束时持有SAC普通股的股东才有权获得SAC特别会议的通知或投票。

投票权；SAC特别会议的记录日期

如果SAC股东在2024年[ __ ]（即SAC特别会议的“记录日期”）收盘时拥有SAC普通股，他们将有权在SAC特别会议上投票或直接投票。股东将对在记录日期营业结束时拥有的每一股SAC普通股拥有一票表决权。只有SAC B类普通股的持有人才有权就董事选举提案进行投票。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。截至登记日收市时，共有[ __ ]股SAC普通股已发行和流通，其中[ __ ]股为SAC A类普通股，1,550，000股为SAC B类普通股。

SAC特别会议的法定人数和投票

召开有效会议需要达到SAC股东的法定人数。如果在记录日期至少有大多数已发行和流通的SAC普通股，包括作为SAC单位的组成部分持有的股份，亲自或通过代理人代表出席SAC特别会议，则将达到法定人数；但前提是，对于董事选举提案，截至SAC特别会议记录日期，SAC B类普通股的已发行和流通股的大多数必须亲自或通过代理人出席SAC特别会议，才能构成开展此类业务的法定人数。截至SAC特别会议的记录日期，[ __ ] SAC普通股将被要求达到董事选举提案以外事项的法定人数，775,001股SAC B类普通股将被要求达到董事选举提案的法定人数。截至SAC特别会议记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股和约[ __]%的已发行和流通SAC B类普通股，将计入这一法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC特别会议上投出的一票，因此将具有与对章程提案投反对票相同的效力。未投票将与对《宪章》提案投反对票具有同等效力。

截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股（但仅拥有约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股）。保荐人已同意根据保荐人支持协议对其SAC普通股投票赞成业务合并提案和本联合代理声明/招股说明书中描述的其他提案。因此，与保荐人未签订保荐人支持协议相比，更有可能获得下文概述的必要SAC股东批准。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，且保荐机构不收购额外股份，则董事选举提案将获得批准（i）如果SAC B类普通股46.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果有权在SAC特别会议上投票的所有SAC B类普通股股份对该提案进行投票，或（ii）如果SAC B类普通股21.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果达到有权在SAC特别会议上投票的SAC B类普通股股份法定人数所需的最低股份数量对该提案进行了投票。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的股东所持有的SAC普通股多数股份的持有人的批准。

在SAC特别会议上提出的提案需要以下表决：

●

企业合并议案：企业合并提案需获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票、作为单一类别共同投票、亲自或委托代理人代表并有权就此投票的赞成票批准。

●

章程提案：章程提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，作为单一类别共同投票，有权对其进行投票。

●

治理建议：治理提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票（这是一种不具约束力的咨询投票）的批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票。

●

董事选举议案：董事选举提案需要获得SAC B类普通股持有人所投过半数票的赞成票批准，作为一个类别单独投票，由本人或代理人代表并有权对其进行投票。

●

本次股票发行的议案：股票发行议案需获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投过半数票的赞成票、作为单一类别共同投票、亲自或委托代理人代表并有权对其进行投票的批准。

●

本次激励股权计划的议案：激励股权计划提案需获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票、作为单一类别共同投票、亲自或委托代理人代表并有权对其进行投票的赞成票批准。

●

休会提案：延期提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或由代理人代表并有权就此投票。

SAC认股权证持有人特别会议

国资委质权人会议召开日期、时间、地点

SAC认股权证持有人会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]或其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点以网络直播方式举行。只有在记录日期营业结束时持有SAC公开认股权证的认股权证持有人才有权获得SAC认股权证持有人会议通知或投票。

投票权；SAC认股权证持有人会议的股权登记日

SAC公开认股权证持有人在2024年[ __ ]收盘时持有SAC公开认股权证的，将有权在SAC认股权证持有人会议上投票或直接投票，这是SAC认股权证持有人会议的“股权登记日”。SAC公开认股权证持有人将对在登记日收盘时拥有的每份SAC公开认股权证拥有一票表决权。如果您的SAC公开认股权证以“街道名称”持有或在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的SAC公开认股权证相关的投票被正确计算。截至记录日收市时，SAC公开认股权证已发行及未到期的数量为11,500，000份。

SAC认股权证持有人会议的法定人数和投票

召开有效的SAC认股权证持有人会议需要达到SAC公开认股权证持有人的法定人数。持有SAC公开认股权证多数的SAC公开认股权证持有人亲自或通过代理人出席SAC认股权证持有人会议构成SAC认股权证持有人会议的法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。由于SAC认为，在SAC认股权证持有人会议上提交给SAC公开认股权证持有人的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC认股权证持有人会议上投出的一票，因此将具有与对认股权证修订提案投反对票相同的效力。未投票将与对认股权证修订提案投反对票具有同等效力。

认股权证修订提案需要获得大多数未偿还SAC公开认股权证（代表11,500，000份未偿还SAC公开认股权证中至少5,750，001份）持有人的赞成票批准。认股权证持有人会议休会提案需要获得SAC公开认股权证持有人（亲自或委托代理人代表并有权就此投票）所投多数票的赞成票批准。

截至SAC认股权证持有人会议股权登记日收市时，有[ __ ]份SAC公开认股权证已发行未到期。

ASI特别会议

ASI特别会议的日期、时间和地点

ASI特别会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]举行，或在其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点举行。只有在记录日期营业结束时持有ASI普通股的股东才有权获得ASI特别会议的通知或投票。

投票权；ASI特别会议的记录日期

如果ASI股东在2024年[ __ ]（即ASI特别会议的“记录日期”）营业结束时拥有ASI普通股，他们将有权在ASI特别会议上投票或直接投票。关于ASI业务合并提案所需的投票之一，ASI股东有权在ASI特别会议上就在记录日期营业结束时拥有的ASI普通股的每一股股份拥有一票表决权。关于ASI业务合并提案的其他必要投票和ASI休会提案的投票，ASI F类普通股的每位持有人有权就每一此类股份获得五票，ASI A类普通股的每位持有人有权就每一此类股份获得五票，ASI B类普通股的每位持有人有权就每一此类股份获得55票，ASI C类普通股的每位持有人有权就每一此类股份获得一票，于记录日期营业结束时拥有。截至ASI特别会议记录日期营业时间结束时，ASI普通股有[ __ ]股已发行和流通在外，其中[ __ ]股已发行和流通在外的ASI F类普通股，[ __ ]股已发行和流通在外的ASI A类普通股，[ __ ]股已发行和流通在外的ASI B类普通股和[ __ ]股已发行和流通在外的ASI C类普通股，总投票权为[ __ ]票。

ASI特别会议的法定人数和投票

在ASI特别会议上提出的提案需要以下投票：

●

ASI业务合并提案：ASI业务合并提案需要（i）ASI普通股已发行股份的多数投票权持有人、作为单一类别投票和（ii）ASI普通股已发行股份的多数持有人的赞成票批准。

●

ASI休会提案：ASI休会提案需要ASI普通股股份持有人的赞成票批准，该持有人可由亲自出席ASI特别会议或由代理人代表的ASI普通股有权就其投票的所有股份持有人所投的多数票。

赎回权

按照SAC章程的设想，如果企业合并完成，公众股东可以要求SAC以现金赎回该股东的全部或部分SAC公众股份。如果您是SAC公众股东，希望行使赎回您的SAC公众股的权利，您必须：

（一）

若持有SAC单位，则将标的SAC公众股和SAC公开认股权证分开；

（二）

向SAC的转让代理Continental提交书面请求，要求合并后的公司以现金赎回全部或部分贵司SAC公众股；

（三）

根据您持有您的SAC公众股的方式，通过DTC以实物或电子方式向SAC的转让代理Continental交付您的股票（如有）和任何其他赎回表格；和

（四）

向大陆集团提供实益持有人的全名、电话号码、地址和股份。

若业务合并未完成，SAC公众股将退还给各自的持有人、券商或银行。如果企业合并完成，且如果公众股东适当行使其赎回其持有的全部或部分SAC公众股的权利并及时将其股份交付给SAC的转让代理人Continental，则合并后的公司将以每股价格赎回该SAC公众股，以现金支付，金额等于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括之前未释放给SAC以缴税的利息（扣除允许的提款），除以当时流通在外的SAC公众股数量。为说明目的，截至2024年10月29日，这将达到每股已发行和未偿还的公共份额约11.12美元。然而，存入信托账户的收益可能会成为SAC债权人的债权（如果有的话）的约束，后者可能优先于SAC公众股东的债权，无论该SAC公众股东是否投票，或者，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对企业合并提案。如果公众股东全额行使赎回权，则其将选择将其持有的SAC公众股换成现金，如果企业合并完成，将不再拥有SAC公众股。请参阅这份联合委托书/招股说明书中的“SAC股东特别会议——赎回权”，了解如果您希望以现金赎回您的SAC公众股应遵循的程序的详细说明。

尽管有上述规定，SAC的公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）节）的任何其他人，将被限制赎回其SAC公众股份的合计超过15%的SAC公众股份。因此，如果SAC的公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的SAC公众股份，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。该等公众股东，单独或一致行动或作为一个集团，就其全部股份投票赞成或反对企业合并的能力将不受限制。此外，SAC不得赎回将导致其有形资产净值（根据《交易法》规则3a51-1（g）（1）确定）低于5,000，001美元的金额的SAC公众股份。

除其他事项外，保荐人已同意放弃其与完成业务合并有关的赎回权，该赎回权涉及保荐人持有的任何SAC普通股。保荐机构没有得到任何补偿，以换取其同意放弃此类赎回权。此外，第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。保荐人和第三方SAC投资者持有的这类SAC普通股将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股（但仅拥有约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股）。

评估权

SAC的股东和SAC公开认股权证持有人不享有DGCL项下业务合并的评估权。

代理征集

代理人可以通过邮寄、电话或当面征集。SAC已聘请Sodali协助征集代理。ASI正在为ASI特别会议征集代理。

SAC股东授予代理的，在SAC特别会议召开前撤销代理的，仍可以亲自投票表决其股份。SAC股东还可以通过提交题为“SAC股东特别会议——撤销您的代理”一节中所述的较晚日期的代理来改变其投票。

如果ASI股东授予代理，如果在ASI特别会议之前撤销其代理，它仍然可以亲自投票表决其股份。ASI股东还可以根据题为“ASI股东特别会议——撤销您的代理”一节中的描述，提交一份较晚的代理来改变其投票。

SAC的董事和执行官在业务合并中的利益

当您考虑SAC董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应该记住，保荐人和SAC的董事和执行官在此类提案中拥有的利益与SAC股东和认股权证持有人的利益不同，或者除了这些利益之外（并且可能与这些利益相冲突）。此类利益包括，如果SAC不完成业务合并，SAC的所有董事和高级管理人员都投资于该保荐机构，该保荐机构将失去其在SAC的全部投资。这些利益包括（其中包括）下列利益：

●

2021年5月27日，保荐人收购了718.75万股SAC B类普通股，以换取2.50万美元的出资。2021年11月24日，保荐人无偿放弃了1,437，500股SAC B类普通股，从而将SAC B类普通股的已发行股份总数减少至5,750，000股，导致为SAC B类普通股股份支付的有效购买价格约为每股0.004美元。2023年5月25日，根据SAC章程条款，保荐人将其持有的4,200，000股SAC B类普通股以一对一的方式转换为SAC A类普通股的股份。为换取第三方SAC投资者在不赎回协议中的承诺，保荐机构同意向第三方SAC投资者转让保荐机构持有的合计不超过1,499，996股SAC B类普通股。截至本联合委托书/招股说明书之日，保荐机构持有SAC A类普通股4,200，000股，SAC B类普通股50,004股。如果SAC未在2024年12月14日之前（或在任何延长期内）完成业务合并，它将停止除清盘外的所有业务，将所有已发行的SAC公众股赎回为现金，并在其剩余股东及其董事会批准的情况下解散和清算，但在每种情况下均须遵守其根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，保荐人拥有的4,200，000股SAC A类普通股和50,004股SAC B类普通股将一文不值，因为在赎回SAC公众股后，SAC可能几乎没有净资产，如果有的话，并且因为如果SAC未能在规定期限内完成业务合并，保荐人和SAC的董事和高级职员已同意放弃各自就其或他们所持有的任何SAC普通股（如适用）从信托账户清算分配的权利。保荐机构和SAC的每位高级管理人员和董事没有获得任何补偿，以换取他们同意放弃这些赎回权。SAC的董事和高级职员，包括Jared Stone和Jeb Spencer，在保荐人拥有的4,200，000股SAC A类普通股和50,004股SAC B类普通股中拥有经济利益。保荐人持有的4,250，004股SAC A类普通股（在将50,004股SAC B类普通股转换为50,004股SAC A类普通股后）将因合并而自动转换的4,250，004股合并后公司普通股，如果不受限制且可自由交易，则根据2024年10月29日每股公众股11.06美元的收盘价计算，总市值约为4,700万美元。然而，鉴于这4,250，004股合并后公司普通股将受到某些限制，包括上述根据锁定协议所述的限制，SAC认为这些股份的价值较低。

●

保荐机构和SAC的高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并的动机以及影响初始企业合并后企业的运营。随着完成SAC初步业务合并的最后期限临近，这一风险可能会变得更加尖锐。特别是，由于SAC B类普通股的股份及其转换时发行的任何股份（包括转换时向保荐人发行的SAC A类普通股的股份）是以每股约0.004美元的价格购买的，SAC B类普通股的股份持有人（包括SAC的高级管理人员和董事通过其在保荐人的所有权间接拥有SAC B类普通股的股份）和转换后发行的SAC A类普通股在SAC初始业务合并后甚至可以获得可观的利润如果SAC的公众股东因其持有的SAC A类普通股股份的合并后价值（在计入与交易所或企业合并所设想的其他交易相关的任何调整后）低于其购买这些股份的金额（在IPO中购买的公众股东的情况下，每SAC单位10.00美元）而导致投资亏损。例如，持有1,000股SAC B类普通股的人将支付大约4.00美元来获得这些股票。在初始业务合并时，该持有人将能够将SAC B类普通股的此类股份转换为1,000股SAC A类普通股，并将获得与SAC初始业务合并相关的相同对价，作为相同数量的SAC A类普通股的公众股东。如果SAC A类普通股在合并后基础上的股份价值（在考虑了与业务合并所设想的交换或其他交易相关的任何调整后）降至每股SAC A类普通股5.00美元，则SAC B类普通股的股份持有人将因持有人在初始业务合并中转换为SAC A类普通股股份的1,000股SAC B类普通股股份而获得约5.0万美元的利润。相比之下，例如，持有1,000股SAC A类普通股的公众股东在SAC的IPO中被该公众股东购买，在同一笔交易中将损失约500万美元。

●

就SAC的IPO而言，该保荐人总共购买了11,700，000份SAC私募认股权证，购买价格为每份认股权证1.00美元。每份SAC私募认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股SAC A类普通股的权利，但可进行调整。SAC私募权证（包括在行使SAC私募权证时可发行的SAC A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得由保荐人或其允许的受让方转让、转让或出售，直至SAC首次业务合并完成后30天。如果SAC未能在2024年12月14日或任何延长期内完成其初始业务合并，SAC的认股权证将一文不值到期。然而，根据保荐人支持协议，保荐人同意，在紧接交割前并视交割情况而定，没收保荐人持有的所有已发行和未偿还的SAC私募认股权证；因此，SAC认为此类SAC私募认股权证没有任何价值。

●

关于SAC的IPO，2021年12月9日，SAC、保荐人和SAC的初始董事和执行官订立了一份信函协议，据此，除其他事项外，保荐人和SAC的每位董事和执行官同意放弃其各自就其持有的SAC B类普通股和SAC公众股的任何股份的赎回权。2022年1月6日，就Matthew Hansen和Jennifer Nuckles入选SAC董事会一事，SAC与该等新董事按与2021年12月9日信函协议基本相同的条款订立信函协议。保荐人、董事和执行官未收到与此类协议有关的额外对价。

●

保荐人和SAC的高级职员和董事现在和/或将来可能成为从事与SAC类似业务的实体（例如运营公司、投资工具或其他空白支票公司）的附属机构。SAC与其管理人员和董事没有雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。因此，在SAC完成初始业务合并之前，SAC的高级管理人员和董事不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。因此，SAC的管理人员或董事在确定是否向SAC或他们可能参与的任何其他实体提供业务合并机会时可能存在利益冲突。SAC的每一名高级管理人员和董事目前和/或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的受托或合同义务或义务，据此，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果SAC的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有向该实体提供该机会的信托或合同义务或义务的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务或义务，向该实体提供该业务合并机会。这些冲突可能不会以有利于SAC的方式解决，潜在的目标业务可能会在向SAC提交之前提交给另一实体。即使SAC的高级职员或董事对另一实体没有任何受托或合同义务或义务，但该高级职员或董事仍可选择在向SAC提出业务合并机会之前向其他实体提出这些机会，前提是SAC章程未禁止该高级职员或董事这样做。SAC章程规定，SAC放弃其对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以其作为SAC董事或高级管理人员的身份提供给该人，且该机会是一个SAC在法律和合同上被允许承担且SAC在其他情况下追求是合理的机会，并且在允许该董事或高级管理人员在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给SAC的范围内。由于SAC是在SAC寻找潜在目标业务期间由保荐人管理的唯一特殊目的收购公司或类似工具，并且没有保荐人的关联公司管理可能与SAC竞争这种性质的交易的工具，因此SAC和保荐人不必解决与将在业务合并中成为收购方的实体有关的潜在冲突。此外，SAC不知道SAC的任何高级管理人员或董事因先前存在的受托或合同义务而被要求放弃向SAC提供任何收购目标业务的机会，而且据SAC所知，SAC章程中放弃公司机会原则并不影响SAC寻找收购目标。

●

SAC没有采取明确禁止保荐人或SAC的高级管理人员或董事或其各自的任何关联公司在SAC将收购或处置的任何投资中或在SAC作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。SAC没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事SAC开展的类型的业务活动的政策。保荐机构的关联机构投资了多个行业的实体企业。因此，将成为SAC合适业务合并候选者的公司与将为此类其他实体进行有吸引力的投资和/或目标的公司之间可能存在大量重叠。

●

SAC的管理人员和董事没有被要求也不会将他们的全部时间用于SAC的事务，这可能会导致在SAC的运营和SAC寻求业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间产生利益冲突。SAC不打算在其业务合并完成之前拥有任何全职员工。SAC的每一位高级职员和董事都在和/或可能从事其他几项业务，他们可能有权获得可观的报酬，并且SAC的高级职员和董事没有义务每周为SAC的事务贡献任何特定的小时数。如果SAC的高级职员和董事的其他业务事务要求他们投入大量时间处理此类事务，可能会限制他们投入时间处理SAC事务的能力，这可能会对SAC完成初始业务合并的能力产生负面影响。

●

SAC现有董事和高级管理人员将有资格在合并后并根据合并协议获得SAC董事和高级管理人员责任保险的持续赔偿和持续承保。斯宾塞先生和斯通先生在管理委员会任职，并且他们和SAC的其他董事拥有所有权权益的保荐人也将有权根据合并协议在合并后从合并后的公司获得某些赔偿。

●

在赎回SAC公众股份时，如果SAC无法在2024年12月14日之前或在任何延长期内完成其初始业务合并，或在行使与其初始业务合并有关的赎回权时，SAC将被要求提供在赎回后10年内可能对SAC提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，SAC公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股SAC公众股10.20美元。保荐人已同意，如果第三方（SAC的独立注册公共会计师事务所除外）就向SAC提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或SAC已讨论与其订立业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至以下：（1）每股SAC公众股份10.20美元；或（2）截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公众股份金额，如果由于信托资产价值减少而导致每股SAC公众股低于10.20美元，在每种情况下，扣除允许的提款税款和最多100.0万美元的利息以支付解散费用，但第三方（包括此类目标企业）对信托账户中所持款项的任何和所有权利（无论任何此类放弃是否可强制执行）执行的任何索赔除外，以及根据SAC的赔偿或承销商对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的贡献提出的任何索赔除外。SAC没有独立调查或核实保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且SAC认为保荐机构的唯一资产是SAC的证券，因此，保荐机构可能无法履行这些义务。

●

根据2022年8月16日签署成为联邦法律的《2022年通胀削减法案》（“IRA”），SAC可能因赎回而被征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。根据合并协议和保荐人支持协议，保荐人已同意在截止日、与合并生效时间同时或在保荐人和付款的适用第三方接收方可能同意的更晚时间支付或促使其关联公司（SAC除外）支付SAC的所有应计和未支付的交易费用，包括SAC根据IRA就任何赎回所需支付的任何税款，超出SAC费用上限。SAC没有独立调查或核实保荐机构是否有足够的资金来履行这一义务并且SAC认为保荐机构的唯一资产是SAC的证券，因此，保荐机构可能无法履行这一义务。见"SAC股东提案1： 企业合并议案—合并协议—费用支出”和“SAC股东提案1： 企业合并议案—相关协议—保荐支持协议.”

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保荐机构、SAC的高级管理人员和董事及其各自的关联机构有权获得其代表SAC开展的某些活动所产生的所有自付费用的补偿，例如确定可能的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。此类人员因代表SAC开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。但是，如果SAC未能在2024年12月14日之前（或在任何延长期内）完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何偿付要求。因此，如果企业合并或其他企业合并未能在该日期之前完成，SAC可能无法偿还这些费用。此外，SAC已与保荐人订立信函协议，根据该协议，SAC须自2021年12月10日起，每月向保荐人支付办公空间、水电费以及秘书和行政服务费用共计1.50万美元。在完成SAC的初始业务合并和清算中较早者时，SAC将停止支付这些月费。因此，假设SAC的初始业务合并的完成需要到2024年12月14日，赞助商将因这些服务获得总计约41.15万美元的报酬。

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如果交割发生，合并后的公司将在合并生效时间的同时，或在SAC、ASI和付款的适用第三方接收方可能同意的更晚时间，支付或促使支付ASI的所有应计和未支付的交易费用，并支付或促使支付SAC的所有应计和未支付的交易费用；但条件是，保荐人将在交割日支付或促使其关联公司（SAC除外）在合并生效时间的同时支付，或在保荐人和付款的适用第三方接收方可能同意的较后时间，SAC超过SAC费用上限的所有应计和未支付的交易费用。然而，如果交割没有发生，合并协议的每一方将负责并支付与合并协议及其所设想的交易有关的各自费用。见"SAC股东提案No.1：企业合并提案—合并协议—费用支出.”

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为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足提供资金或为交易成本提供资金，SAC的管理团队和保荐人及其各自的任何关联公司可以（但均无义务）根据需要出借SAC资金。如果SAC完成其初始业务合并，则业务合并后公司将从释放给业务合并后公司的信托账户收益中偿还此类借出金额。如果SAC的初始业务合并未能在2024年12月14日之前完成或在任何延长期内完成，SAC可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类借出金额，但信托账户的收益将不会用于此类偿还。2024年10月3日，保荐人同意向SAC提供总额不超过100万美元的贷款，以支付根据保荐人本票与业务合并相关的费用。保荐本票不计息，于2025年9月30日或SAC完成企业合并之日（以较早者为准）支付。如果SAC没有完成业务合并，将不会偿还保荐本票，并且将免除保荐本票项下的所有欠款，除非SAC在信托账户之外有可用资金。保荐人支持协议规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。在SAC的初始业务合并之前，SAC预计不会向SAC的管理团队或保荐人或其各自的任何关联公司（如果有的话）以外的其他方寻求贷款，因为SAC不认为第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得信托账户中资金的任何和所有权利。

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根据注册权协议，根据合作和削减条款，保荐人将对此类各方在业务合并完成后持有的合并后公司普通股股份拥有惯常的注册权，包括上架、要求和搭载权利。

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保荐机构已指定SAC董事会主席Stone先生在交割时担任合并后公司的董事。SAC和ASI还同意提名SAC的董事Nuckles女士参加合并后公司董事会的选举。见"SAC股东提案第1号：企业合并提案—合并协议—契诺和协议— SAC的契诺,” “SAC股东提案之四：董事选举提案”和“业务合并后合并后公司的管理.”因此，在未来，Nuckles女士、Stone先生或SAC的其他现任董事或高级管理人员可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或合并后的公司董事会可能决定支付给其董事的其他薪酬。

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保荐机构的某些成员以及SAC的董事和高级管理人员参与了ASI Reg A发行，并可能以低于业务合并中ASI估值的折扣价进一步参与中期融资。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意按照公众股东就初始业务合并所投的多数票投票其股份，除其他事项外，保荐机构已同意对在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提出的提案投赞成票，在每种情况下，均须遵守保荐支持协议所设想的条款和条件。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股（但仅拥有约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股）和[无] SAC公开认股权证。在SAC特别会议上提交的提案均不以获得除保荐人或其关联公司以外的SAC股东所持有的SAC普通股多数股份持有人的批准为条件，在SAC认股权证持有人会议上提交的提案均不以获得除保荐人或其关联公司以外的SAC认股权证持有人所持有的SAC公开认股权证多数股份持有人的批准为条件。

在企业合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司可以（i）从对任何条件优先提案或认股权证修订提案投反对票或表示投票意向的机构和其他投资者处购买SAC公众股或SAC公众认股权证，或选择赎回，或表示有意赎回SAC公众股，（ii）签立协议以在未来向该等投资者购买该等股份或SAC公开认股权证，或（iii）与该等投资者及其他人士进行交易，以向他们提供收购SAC公开股份或SAC公开认股权证的激励措施，投票支持其SAC公开股份或SAC公开认股权证的条件先例建议或认股权证修订建议或不赎回其SAC公开股份。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是SAC股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。此类股份或SAC公开认股权证购买和其他交易的目的将是增加（1）满足以下要求的可能性：SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投的多数票，作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票，投票赞成业务合并提案、治理提案、股票发行提案、激励股权计划提案和延期提案，（2）满足以下要求：SAC B类普通股持有人单独作为一个类别投票、亲自或由代理人代表并有权就此投票的多数投票赞成董事选举提案；（3）满足以下要求：SAC A类普通股和SAC B类普通股的大多数已发行股份，作为一个单一类别一起投票，有权在SAC特别会议上就此投票，投票赞成章程提案，（4）满足大多数未偿还SAC公开认股权证持有人投票赞成认股权证修订提案的要求，（5）满足由亲自或委托代理人代表并有权就此投票的SAC公开认股权证持有人所投的多数票投票赞成SAC认股权证持有人延期提案的要求，（6）满足SAC将拥有至少5,000，001美元的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）的条件，（七）以其他方式限制选择赎回的SAC公众股数量和（八）以其他方式满足企业合并完成的条件。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。

有鉴于此，即使（i）ASI是一家不太有利的目标公司或（ii）业务合并的条款对SAC股东不太有利，保荐人和SAC的董事和执行官将从业务合并的完成中获得实质性利益，并可能被激励完成与ASI的业务合并而不是清算。因此，保荐机构和SAC的董事和高级管理人员在完成业务合并时可能存在与其他股东的利益不同或除此之外（且可能与之冲突）的利益。此外，即使SAC的公众股东在完成业务合并后的投资出现负回报，保荐人可能会从其对SAC普通股的投资中获得正回报率。因此，SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事（s）在决定建议股东和认股权证持有人投票支持提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她或他们自己最有利的内容之间产生利益冲突。有关这些考虑的进一步讨论，请参见“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”。

SAC董事会对SAC股东和SAC认股权证持有人的推荐

SAC董事会对SAC股东的推荐

SAC董事会认为，将在SAC特别会议上提交的业务合并提案和其他提案符合SAC及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“支持”业务合并提案、“支持”章程提案、“支持”每个单独的治理提案、“支持”董事选举提案、“支持”股票发行提案、“支持”激励股权计划提案和“支持”延期提案。

SAC董事会对SAC认股权证持有人的推荐

SAC董事会一致通过了SAC股东提案中的每一项。SAC董事会一致建议SAC股东：

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投票“为”业务合并议案；

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投票“为”《宪章》提案；

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投票“为”施政建议；

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投票“为”董事选举提案；

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投票“为”股票发行的议案；

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投票“为”激励股权计划的议案；及

●

投票“为”的休会提案。

SAC董事会一致通过了每一项认股权证持有人提案。SAC董事会一致建议SAC公开认股权证持有人：

●

投票“为”认股权证修订建议；及

●

投票“为”认股权证持有人会议延期议案。

ASI董事和执行官在业务合并中的利益

除非上下文另有要求，本小节中所有提及“我们”、“我们”或“我们的”均指ASI的业务。

当您考虑ASI董事会支持批准ASI业务合并提案的建议时，您应该记住，ASI的董事和执行官在此类提案中拥有的利益与ASI股东的利益不同，或者在这些提议之外（并且可能与之相冲突）。这些利益包括（其中包括）下列利益：

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假设基本收购价为15.1亿美元，在业务合并完成后，Harmon Ventures将持有总计48,645，744股合并后公司B类普通股，其中ASI首席执行官Neal Harmon先生拥有47.5%的权益，ASI首席内容官兼Neal Harmon先生的兄弟Jeffrey Harmon先生拥有47.2%的权益，并由Messrs. Neal和Jeffrey Harmon控制。见标题为“证券实益所有权”在这份联合委托书/招股说明书中了解更多信息。目前，Harmon Ventures持有ASI普通股32.2%的流通股，代表已发行ASI普通股15.8%的投票权。在拟议的合并后公司双重类别普通股结构下，假设无赎回情形，Harmon Ventures将持有合并后公司普通股已发行股份的30.6%，代表业务合并结束时已发行合并后公司普通股的60.6%投票权；假设最大赎回情形，Harmon Ventures将持有合并后公司普通股已发行股份的30.7%，代表业务合并结束时已发行合并后公司普通股的60.6%投票权。因此，倘业务合并完成，ASI将成为合并后公司的全资附属公司，而Harmon Ventures将取得合并后公司的控制权，除其他外，除法律规定外，将拥有单方面权力控制提交合并后公司股东批准的所有事项的结果，包括选举董事。

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ASI的现有董事和高级管理人员预计将在业务合并完成后继续担任合并后公司董事和高级管理人员的现有角色，并从合并后公司获得此类服务的薪酬和福利。此外，拟议章程和拟议章程将在DGCL允许的最大范围内为合并后公司的董事和高级职员提供赔偿和垫付费用，但某些有限的例外情况除外，合并后公司将与其每位董事和高级职员订立赔偿协议。

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ASI的现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并完成后并根据合并协议获得ASI董事和高级管理人员责任保险的持续赔偿和持续承保。

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拟议章程规定，在法律允许的最大范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于合并后公司或其任何非雇员董事等人，且合并后公司放弃任何预期合并后公司的任何非雇员董事等人将向合并后公司提供其可能知悉的任何此类公司机会，但，公司机会原则仅适用于合并公司的任何非雇员董事，仅适用于仅以其作为合并公司董事的身份向该人士提供的公司机会，且该机会是合并公司在法律和合同上被允许承担且合并公司在其他情况下追求的合理机会，并且在该董事被允许在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给合并公司的范围内。因此，非雇员董事可选择向其他实体提供任何公司机会，如果拟议章程未禁止该董事向合并后的公司提供这些机会，则该董事没有义务向合并后的公司提供这些机会。

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根据注册权协议，ASI的某些前股东将在业务合并完成后就这些各方持有的合并后公司普通股股份享有惯例注册权，包括搁置、要求和搭载权利，但须遵守合作和削减条款。

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ASI的某些现有董事和高级管理人员已参与ASI Reg A发售，并可能以低于业务合并中ASI估值的估值进一步参与中期融资。

见“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”和“风险因素——业务合并后与合并后公司普通股相关的风险——作为纽交所美国上市规则意义上的“受控公司”，合并后的公司将有资格获得某些公司治理要求的豁免，并将有机会选择利用受控公司提供的任何豁免。如果合并后的公司选择依赖其中一些豁免，则合并后的公司股东将不享有对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护”在本联合代理声明/招股说明书中进一步讨论这些考虑。

ASI董事会对ASI股东的建议

ASI董事会认为，ASI业务合并提案和将在ASI特别会议上提出的其他提案符合ASI及其股东的最佳利益，并建议其股东投票“支持”ASI业务合并提案和“支持”ASI休会提案。

ASI董事会已批准ASI股东提案中的每一项。ASI董事会建议ASI股东：

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投票“为”ASI业务合并提案；以及

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投票“为”ASI休会提案。

企业合并的资金来源和使用情况

下表汇总了为业务合并提供资金的来源和用途。如果实际情况与下文所述的假设不同，则下表中的金额可能不同。


	来源
（百万）	不赎回场景			最大赎回场景
信托账户中持有的资金⁽¹⁾	$	13	$	13
ASI股东⁽²⁾		1,510		1,510
来源共计	$	1,523	$	1,523

(1)	系截至估计结束日期信托账户中持有的资金。

(2)	该金额假设根据合并协议以每股10.00美元作为合并总对价向ASI股东发行151,000，000股合并后公司普通股。这一金额是根据合并协议的条款计算的，基于ASI的交易前股权价值等于15亿美元加上额外的1000万美元公司临时融资（请参阅标题为“未经审核备考简明合并财务资料”了解更多详情）。


	用途
（百万）	不赎回场景		最大赎回场景
ASI股东⁽¹⁾	$	1,510	$	1,510
现金到资产负债表		1		(3)
赎回		—		4	⁽²⁾
交易成本⁽³⁾		12		12
总用途	$	1,523	$	1,523

(1)	该金额假设根据合并协议以每股10.00美元作为合并总对价向ASI股东发行151,000，000股合并后公司普通股。这一金额是根据合并协议的条款计算的，基于ASI的交易前股权价值等于15亿美元加上额外的1000万美元公司临时融资（请参阅标题为“未经审核备考简明合并财务资料”了解更多详情）。

(2)	该情景假设以假设的赎回价格每股11.12美元将最大可能赎回的373,247股SAC公众股赎回为现金。请参阅标题为“未经审核备考简明合并财务资料”，以获取有关允许业务合并完成的可能发生的最大赎回的更多详细信息。

(3)	该金额包括以下交易相关费用在交割日的假定支付，（a）ASI产生的360万美元咨询、法律和其他专业费用，（b）SAC产生的430万美元承销、咨询和其他专业费用，（c）SAC产生的50万美元应计发行成本和某些其他应计法律费用，（d）SAC产生的六年预付董事和高级职员尾部保险单的100万美元保费，（e）SAC产生的240万美元应付消费税结算，以及（f）ASI产生的20万美元新董事和高级职员保险。

美国联邦所得税考虑因素

有关总结行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素和认股权证修正案的讨论，请参见“美国联邦所得税考虑因素”。

有关企业合并对ASI普通股持有人产生的重大美国联邦所得税后果的一般信息，请参阅“美国联邦所得税注意事项”。

预期会计处理

业务合并将作为反向资本重组入账，没有根据公认会计原则记录的商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，出于财务报告目的，SAC将被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，业务合并将被视为SAC净资产的等值ASI发行股票，并伴随着资本重组。SAC的净资产将以历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。

ASI作为会计收购方的确定考虑了多种因素，包括ASI的现有股东预计将在合并后的公司中拥有最大的投票权，ASI的现有股东预计将指定合并后公司的最多董事，ASI将包括合并后公司的持续运营，ASI的相关措施，如资产、收入和收益高于SAC，ASI现有的高级管理层将包括合并后公司的高级管理层。

除了预期业务合并将被视为以ASI作为会计收购方的反向资本重组外，还预计ASI将根据美国联邦法规法典C条例第405条被视为前身。ASI预计将被视为前身，因为作为初始注册人的SAC将继承ASI的所有业务，而SAC在继承之前的自身运营相对于将被SAC合法收购的ASI的运营而言微不足道。

监管事项

根据HSR法案和联邦贸易委员会（“FTC”）根据该法案颁布的规则，除非向司法部反垄断司（“反垄断司”）提供了信息，并且满足了FTC和某些等待期要求，否则某些交易可能无法完成。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交两份所需通知和报告表格后的30天等待期届满或在准予提前终止之前，可能无法完成。2024年11月5日，SAC和ASI就与反垄断部门和FTC的业务合并提交了HSR法案规定的必要表格。

在完成业务合并之前或之后的任何时间，尽管根据HSR法案终止了相应的等待期，司法部或FTC，或任何州或外国政府当局都可以根据适用的反垄断法采取该当局认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成业务合并、在资产剥离时有条件批准业务合并、将业务合并的完成置于监管条件下或寻求其他补救措施。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。SAC无法向您保证，反垄断部门、FTC、任何州检察长或任何其他政府当局都不会试图以反垄断为由对业务合并提出质疑，如果提出这样的质疑，SAC无法向您保证其结果。

除HSR法案规定的等待期到期或提前终止外，SAC和ASI均不知道监管机构为完成业务合并而要求的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求此类批准或行动。然而，无法保证将获得任何批准或行动，包括任何此类额外批准或行动。

新兴成长型公司

SAC和ASI各有资格成为“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，每一方都可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。SAC和ASI各自选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，SAC和ASI各自作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使SAC和ASI的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

合并后的公司将符合新兴成长型公司的资格。合并后的公司将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早者：（i）财政年度的最后一天（a）IPO结束五周年之后，（b）合并后的公司年总收入至少为12.35亿美元，或（c）合并后的公司被视为大型加速申报人，这意味着截至最近完成的财年第二财季结束时，非关联公司持有的合并后公司普通股的市值超过7.00亿美元；以及（ii）合并后公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

风险因素汇总

在决定如何投票支持本联合代理声明/招股说明书中提出的提案时，您应考虑本联合代理声明/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑从第65页开始的“风险因素”中描述的风险因素。其中一些与ASI相关的风险包括但不限于：

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对ASI的投资是一种投机性投资，因此，不能保证其投资者或股东会实现其投资目标。

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ASI有净亏损的历史，绝不能保证它能够成为或保持盈利。

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从历史上看，ASI的大量收入来自于2022年10月18日与The Chosen，Inc.（f/k/a The Chosen，LLC）（“The Chosen”）签订的新内容许可协议（“Chosen协议”）。选择协议的终止可能会减少ASI的收入，并对其经营业绩产生不利影响。

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如果ASI吸引和留住客户的努力不成功，其业务将受到不利影响。

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SVOD发布的受欢迎程度很难预测，而且可能会迅速变化，导致ASI的收入大幅波动。ASI内容的低公众接受率可能会对其运营结果产生不利影响。

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视频行业受制于快速的技术变革。ASI必须继续增强和改进其技术。

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娱乐视频竞争性产品的变化，包括可能迅速采用基于盗版的视频产品，可能会对ASI的业务产生不利影响。

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如果ASI无法管理变革和增长，其业务可能会受到不利影响。

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如果ASI未能保持或在新的市场中建立起与客户有关其服务的正面声誉，包括ASI提供的内容以及它允许客户帮助ASI选择最终添加到服务中的内容的方式，ASI可能无法吸引或留住客户，其经营业绩可能会受到不利影响。

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ASI营销其服务方式的变化可能会对其营销费用产生不利影响，其客户群可能会受到不利影响。

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ASI面临与ASI通过其服务获取和/或分发内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

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ASI正在进行可能导致其产生不可预见的费用的法律诉讼，并可能占用其管理层的大量时间和注意力。

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ASI可能会寻求额外资本，这可能会导致股东稀释或其他拥有优先于其普通股股东的权利的人。

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ASI可能会失去关键员工，或者可能无法雇用合格的员工。

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ASI依赖其管理层来实现其目标，其失去或无法获得关键人员可能会延迟或阻碍其业务和增长战略的实施，这可能会对您的投资价值和ASI支付股息的能力产生不利影响。

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ASI将ASI分发的内容货币化的能力在很大程度上依赖于ASI无法控制的因素。

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ASI普通股的持有者将仅拥有关于其管理的有限权利，因此将没有能力主动影响其业务和事务的日常管理。

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ASI可能会在未经股东同意的情况下改变其运营政策以及业务和增长战略，这可能会使ASI在未来面临不同的、更重大的风险。

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在解散或终止的情况下，股东收回该股东全部或任何部分投资的能力可能受到限制。

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ASI董事会成员和ASI执行官可能对其他实体有其他商业利益和义务。

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ASI根据《美国破产法》第11章标题11（“破产法”）提交了自愿救济申请，并根据破产法院于2020年9月4日确认的重整计划进行了重组，该重整计划于2020年9月30日生效（“重整计划生效日期”）。重整计划可能对其业务、财务状况、经营业绩、现金流量产生重大不利影响。

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ASI可能被认定违反了ASI与Disney Enterprises，Inc.、Lucasfilm Ltd. LLC、二十世纪电影公司、华纳兄弟娱乐公司（Warner Bros. Entertainment Inc.）、MVL Film Finance，LLC、New Line Productions，Inc.和Turner Entertainment Co.（各自单独为“工作室”，统称为“工作室”）于2020年8月26日就工作室或其关联公司未经授权使用版权作品（定义见迪士尼和解协议）达成的和解协议（“迪士尼和解协议”）。

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根据重组计划，ASI对其个人财产（包括其知识产权）有留置权，如果强制执行，将严重损害其知识产权及其持续经营的能力。

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ASI持有的比特币流动性现在和将来都低于现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为ASI的流动性来源。

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比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会显著影响ASI的财务业绩和合并后公司普通股的市场价格。

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比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

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ASI的历史财务报表没有反映ASI未来可能经历的与ASI比特币持有量相关的收益的潜在可变性。

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比特币不支付利息或股息。

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ASI预计，其持有的比特币将对ASI的财务业绩和其普通股的市场价格产生重大影响。

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ASI的比特币金库策略没有在任何时期或不同的市场条件下进行过测试。

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ASI对比特币所有权的变化可能会产生会计、监管和其他影响。

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更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。

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如果ASI或其第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，未经授权的各方获得ASI比特币的访问权限，或者如果ASI的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，ASI可能会损失部分或全部比特币，其财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致ASI根据《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。

与SAC和业务合并有关的风险

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由于保荐人和SAC的董事和执行官与SAC的股东和认股权证持有人的利益不同，或在利益之外（可能与之发生冲突），因此在确定与ASI的业务合并是否适合作为SAC的初始业务合并时可能已经存在利益冲突。

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SAC的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，表达了对SAC持续经营能力的实质性怀疑。

市场价格、票务和股息信息

SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位分别在OTC Pink Marketplace上市，股票代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”。SAC拟申请在收盘时将合并后的公司A类普通股股票在纽交所美国证券交易所上市，股票代码为“AGSD”。所有未偿还的SAC单位将在收盘前立即分离为其组成部分证券。待认股权证修订提案获得批准后，每份已发行和未发行的SAC公开认股权证将在紧接本联合委托书/招股说明书其他部分所述的收盘前转换为0.1股新发行的SAC A类普通股。据此，倘认股权证修订建议获批准，合并后公司在业务合并完成后将不会有任何单位或公开认股权证，因此在业务合并完成后将不会有SAC单位或SAC公开认股权证在纽约证券交易所美国上市。

2024年9月10日，即企业合并公告前的最后一个交易日，SAC A类普通股收盘价为10.99美元。2024年8月29日，即SAC公开认股权证可获得交易数据的业务合并公告前的最后一个交易日，SAC公开认股权证收于0.01美元。2024年7月11日，即SAC单位可获得交易数据的业务合并公告前的最后一个交易日，SAC单位收于10.51美元。

截至SAC特别会议登记日2024年[ __ ]，SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位的收盘价分别为$ [ __ ]、$ [ __ ]和$ [ __ ]。

SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位的持有人应获得其证券的当前市场报价。在业务合并之前，SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位的市场价格可能随时变化。

持有人

截至SAC特别会议登记日，共有[ __ ]名SAC A类普通股记录持有人、[ __ ]名SAC B类普通股记录持有人、[ __ ]名SAC单位记录持有人和[ __ ]名SAC公开认股权证记录持有人。记录持有人的数量不包括数量大得多的“街道名称”持有人或实益持有人，其SAC A类普通股、SAC B类普通股、SAC单位和SAC公开认股权证由银行、经纪商和其他金融机构持有记录。见“证券的实益所有权”。

股息政策

SAC迄今未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后合并后公司的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会酌情决定。SAC的董事会目前没有考虑，也没有预期宣布股息，目前也没有预期合并后公司的董事会将在可预见的未来宣布任何股息。此外，合并后公司宣派股息的能力可能受到合并后公司或其附属公司不时订立的融资条款或其他协议的限制。

ASI证券的价格区间

未提供有关ASI的历史市场价格信息，因为ASI的证券没有公开市场。有关ASI流动性和资本资源的信息，请参见“ASI管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源。”

风险因素

这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，其普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

这些风险因素并非详尽无遗，我们鼓励您就ASI和SAC的业务、前景、财务状况和经营业绩以及业务合并完成后合并后公司的业务、前景、财务状况和经营业绩进行自己的调查。在决定如何对您的SAC普通股、SAC公开认股权证或ASI普通股进行投票之前，除了本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中涉及的事项。ASI和SAC可能面临他们目前不知道或他们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害他们或合并后公司各自的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与ASI和SAC的财务报表以及其中包含的财务报表附注一并阅读。

与ASI相关的风险

除非上下文另有要求，本小节中对“我们”、“我们”或“我们的”的所有引用均指业务ASI。

对我们的投资是一种投机性投资，因此，不能保证我们的投资者或股东会实现他们的投资目标。

无法保证投资者或股东将在我们的投资中实现回报，或者他们不会损失全部投资。我们存在无法成功实施业务计划的风险，这可能会对我们产生收入的能力产生不利影响，进而为投资者提供回报。此外，我们于2017年申请破产，截至2020年9月30日，重整计划获得确认并生效。由于我们获得了第11章的破产解除，尽管重组计划的条款要求我们在14年内支付990万美元，分五十六个相等的季度付款17.7万美元（可选择通过在三至五年内还清贷款将付款减少至780万美元），第一笔付款将于2020年10月15日到期，但我们无法预测这些付款以及重组计划和迪士尼和解协议的其他条款可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况或资本结构产生的影响。这还包括根据迪士尼和解协议应付给影城的期票项下的所有付款义务，该期票的期限为十四年。有关重组计划和迪士尼和解协议的更多信息，请参阅“关于ASI的信息——业务历史——重组计划。”

我们根据《破产法》提交了自愿救济申请，并根据破产法院于2020年9月4日确认的重整计划进行了重组，该计划于2020年9月30日生效。重组计划可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

2017年10月18日，我们根据《破产法》向破产法院提交了自愿救济申请，案件编号为17-29073（“破产案件”）。2020年9月4日，破产法院确认重整计划，并于2020年9月30日重整计划生效。根据重组计划和相关的迪士尼和解协议，我们将在十四年内向工作室支付990万美元，不计利息，但前提是我们向工作室作出的某些本票的未付余额6300万美元（“票据”）减去任何已付金额（“和解金额”）将在重组计划生效之日起十四年内仍未偿还。

根据该说明，我们将被要求在十四年内每季度支付17.7万美元，即每年约710.0万美元，这将减少我们的可用现金流并削弱我们的增长能力。此外，虽然票据将在符合某些条件的情况下在十四年后被标记为已付款和注销，但如果我们违反迪士尼和解协议，无论是通过违反任何“特急契约”（定义见迪士尼和解协议），包括不使用契约（定义见迪士尼和解协议），还是通过其他方式，我们可能需要支付票据的全部未偿金额并处置根据担保协议（定义见迪士尼和解协议）质押的抵押品，这包括我们的所有资产以及Neal和Jeff Harmon拥有的ASI的所有股权，这将对我们继续业务运营的能力产生重大不利影响。如果我们未能及时支付票据项下到期的任何款项，则此种未能支付将构成违约。如果我们未能在影城送达违约通知（定义见迪士尼和解协议）后的五个工作日内纠正付款违约，影城将有权根据担保协议规定的票据加速付款并取消抵押品赎回权，这将对我们继续业务运营的能力产生重大不利影响。截至本联合委托书/招股说明书日期，我们根据迪士尼和解协议了解所有此类季度付款的最新情况。

不受期限限制，《禁止使用公约》规定，我们将被排除在任何直接或间接、解密、解密或以其他方式绕过工作室或其任何关联公司的版权作品、复制此类版权作品、流式传输、传输或公开执行此类版权作品和分发此类版权作品的行为之外。此类限制将限制我们提供的内容以及我们吸引或留住客户的能力，这可能对我们和我们继续业务运营的能力产生重大不利影响。我们亦同意不起诉电影公司，并在重组计划生效日期后的十四年内，不动用资源游说修订2005年《家庭电影法》（“《家庭电影法》”）。《家庭电影法》豁免版权和商标侵权，在某些情况下：（1）使供私人家庭观看的电影的音频或视频内容的有限部分变得难以察觉；或（2）创造能够进行此类编辑的技术。这些契约将降低我们保护自己免受未来诉讼的能力，这可能导致我们蒙受意外损失，其中一些损失可能不在保险范围内，并可能对我们的财务状况和我们继续业务运营的能力产生重大影响。有关迪士尼诉讼的更多信息，请参阅“关于ASI —法律程序—迪士尼诉讼和初步禁令的信息。”有关重组计划和迪士尼和解协议的更多信息，请参阅“关于ASI的信息——业务历史——重组计划。”

尽管重组计划获得确认，但我们可能无法实现我们所述的目标和目的，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

尽管重整计划被确认并生效，但我们可能会继续面临多项风险，例如经济状况变化、我们所处行业的变化、费用增加等。尽管重整计划得到确认和生效，我们将根据重整计划持续经营，但对于最近获得第11章破产解除的公司来说，这些风险被放大了。

此外，虽然我们的债务已通过重整计划重组，但我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金，为我们的业务提供资金。我们获得额外融资的机会可能会受到限制，如果有的话。因此，充足的资金可能无法在需要时获得，或者可能无法以优惠条件获得，如果它们可以获得的话。

由于破产程序的结果，我们的历史财务信息可能无法表明我们未来的表现，这可能是不稳定的。

在破产程序期间，我们的财务业绩波动不定，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估对我们的合并财务报表产生了重大影响。此外，解决迪士尼诉讼和实施迪士尼和解协议和重组计划需要大量支出。因此，我们在那段时间的历史财务表现很可能并不代表我们在申请破产之日之后的财务表现。此外，随着我们从第11章中走出来，后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对我们的运营计划进行修订的结果。

我们可能会因工作室或其关联公司未经授权使用版权作品而被发现违反迪士尼和解协议。如果Studio在加利福尼亚中区针对我们的执法行动（“执法行动”）中胜诉，我们的业务将受到不利影响，这将严重损害我们持续经营的能力。

根据迪士尼和解协议及其项下所述的禁止使用契约，我们必须证明，没有任何工作室或其关联公司的版权作品按照工作室提供的其版权作品清单存储在我们的计算机或服务器上。此后，我们未经工作室或其关联公司的明确书面授权，擅自使用工作室或其关联公司拥有或控制的版权作品（如迪士尼和解协议中所述），即为“罢工”，被视为违反迪士尼和解协议的未经许可的行为，但须收到违约通知。如果我们在连续五年内发生四次罢工，任何工作室都可能对我们提起执法行动。如果Studio在强制执行行动中胜诉，它将有权获得所有可用的补救措施，包括：（i）在票据未被取消的情况下加速票据，以及（ii）根据担保协议质押的所有抵押品的止赎，这些抵押品包括我们的所有资产以及Neal Harmon和Jeffrey Harmon拥有的ASI的所有股权，将对我们的财务状况和我们继续开展业务的能力产生重大不利影响。有关迪士尼诉讼的更多信息，请参阅“关于ASI ——法律诉讼——迪士尼诉讼和初步禁令的信息。”有关重组计划和迪士尼和解协议的更多信息，请参阅“ASI相关信息——业务历史——重组计划。”

根据重组计划，我们对我们的个人财产（包括我们的知识产权）有留置权，如果强制执行，将严重损害我们的知识产权和我们持续经营的能力。

根据重组计划，票据下的业绩以及“快递契约”（定义见迪士尼和解协议）应以第一优先权完全完善的留置权作为担保，该留置权置于Neal和Jeff Harmon拥有的我们的所有股权以及我们、我们的关联公司和子公司目前拥有和控制的我们的所有资产，或在重组计划生效日期后由我们收购、创建、拥有和控制的资产，包括知识产权，例如专利、专利申请、商标、商号、版权和版权申请。如果发生违反快递契约或票据中描述的未治愈的付款义务违约，工作室可以在破产法院提起强制执行诉讼。如果Studios在针对我们的强制执行行动中胜诉，则合规留置权（定义见迪士尼和解协议）将被强制执行并被取消赎回权，根据重组计划中规定的优先顺序处置可用于满足索赔清单的任何抵押品。处置Neal和Jeff Harmon拥有的股权可能会导致ASI控制权发生变化，投资者决定新管理层或ASI方向的权利将受到限制。合规留置权将自重组计划生效日期起持续有效十四年。有关重组计划和迪士尼和解协议的更多信息，请参阅“关于ASI的信息——业务历史——重组计划。”

根据重组计划对我们的知识产权实施的任何留置权将对我们继续开展业务的能力产生重大不利影响。

我们采用的是业绩记录有限的商业模式，这可能会使我们的业务难以评估。

我们最初是一家视听内容过滤公司。2021年，作为重整计划的结果，我们完全剥离了与内容过滤业务相关的资产。今天，我们通过提供和制作我们自己的原创内容、分发原创内容、发布授权电影或节目、咨询内容电影制作人、保持与现有用户的互动、进行研发以创造新的知识产权以及设计新的方法来将现有知识产权货币化来运营。几乎没有同行公司存在，也没有一家建立了长期业绩记录，可以帮助您预测我们的商业模式是否可以在较长时间内实施和维持。如果没有实施类似商业模式的公司建立的长期业绩记录的好处，您可能很难评估我们未来的潜在业绩。我们取得成功并产生经营利润和正的经营现金流的能力将取决于我们的能力，其中包括继续：

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开发和执行我们的商业模式；

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吸引并保持足够的客户基础；

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筹集额外资本，如有必要，在未来；

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保护我们自己免受威胁我们提供服务能力的未决和潜在诉讼；和

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吸引并留住合格人员。

我们不能确定我们的业务战略会成功，因为这个战略还比较新，即使成功，我们也可能面临管理增长的困难。随着我们不断完善业务模式，我们可能会遇到意想不到的问题，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们有净亏损的历史，不能保证我们能够盈利或保持盈利。

我们在2023财年录得归属于控股权益的净收入为900万美元，2022财年净亏损为1400万美元，2021财年净收入为1700万美元，2020财年为1.60万美元，2019财年净亏损为200万美元。在2020年之前，我们在之前的所有报告期间都录得净亏损。如果我们未来产生正净收入的能力仍然不一致，合并后公司普通股的价值可能会受到重大不利影响。

从历史上看，我们的大量收入都来自《选定的协议》。选择协议的终止可能会减少我们的收入并对我们的经营业绩产生不利影响。

从历史上看，我们的大量收入来自与《选定协议》相关的分销活动。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度确认并源自《选定协议》的收入分别为40.0百万美元、68.0百万美元和1.16亿美元。2023年4月4日，The Chosen发起了一项针对我们的私下具有约束力的仲裁，指控我们在Chosen协议下存在某些重大违约行为，寻求终止Chosen协议，根据该协议，我们被授予有限许可，仅在Angel App上分发电视剧《The Chosen》的所有先前和未来剧集和季节，以及其任何未来的视听制作衍生品。2024年5月28日，仲裁程序中的仲裁员发布了一项临时仲裁裁决（“临时仲裁裁决”），准予Chosen的违约索赔并终止Chosen协议，自2024年5月28日起生效。临时仲裁裁决准予Chosen赔偿金额为30.0万美元，另加费用和可能收回的律师费的可分配部分。临时仲裁裁决全面驳回了天选者关于利润追缴和纠正性广告补救措施的诉求。2024年9月25日，发布了最终裁决（“最终仲裁裁决”），与临时仲裁裁决保持一致，并授予了部分被选中人的成本和费用。我们不同意仲裁员关于违约索赔和选择协议终止的决定，并打算在选择协议的仲裁条款允许的情况下，在仲裁程序中寻求对最终仲裁裁决的上诉审查。除非并直至确定此类上诉审查的有利结果，否则我们将完全遵守最终仲裁裁决，包括关于自2024年5月28日起生效的选定协议的终止。

我们目前正在与几位新的电影制作人合作新的项目。然而，无法保证我们将能够继续从这些新项目或任何即将到来的项目中获得与我们从《选定协议》中所做的一样多的收入。如果我们无法继续成功地将根据选定协议产生的项目以外的项目货币化，则选择协议的终止可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关更多信息，请参见“关于ASI的信息—法律程序—选择的仲裁”。

如果我们吸引和留住客户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

我们继续吸引客户的能力将部分取决于我们持续为客户提供引人注目的内容选择的能力以及选择和观看我们原创内容的优质体验。此外，竞争对手对我们服务的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。如果消费者不认为我们的服务有价值，包括如果我们引入新的或调整现有功能，调整定价或服务产品，或以不受他们欢迎的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住客户。此外，我们的许多客户尝试我们的服务是由现有客户的口碑广告产生的。如果我们满足现有客户的努力没有成功，我们可能无法吸引新客户，因此，我们维持和/或增长业务的能力将受到不利影响。客户可能出于多种原因停止使用我们的服务，包括需要削减家庭开支、内容的可用性不令人满意、提供更好价值或体验的竞争性服务以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新客户，既要取代已经离开的客户，又要在现有客户群之外发展我们的业务。如果我们无法在保留现有客户和吸引新客户方面成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的客户停止使用我们的服务，我们可能会被要求承担比我们目前预期高得多的营销成本，以新客户取代这些客户。

SVOD发布的受欢迎程度很难预测，而且可能会迅速变化，导致我们的收入大幅波动。公众对我们内容的接受率较低可能会对我们的运营结果产生不利影响。

故事片、SVOD和其他内容的制作和发行本身就是具有风险的业务，主要是因为这类内容的销售或许可所获得的收入主要取决于公众的广泛接受程度，而这一点很难预测。此外，我们必须在故事片和SVOD的营销上投入大量资金，然后才能了解这些故事片和流媒体节目和产品是否会在观众中达到预期的受欢迎程度和财务回报水平。

我们内容的受欢迎程度取决于很多因素，只有部分因素在我们的控制范围内。例子包括同时或几乎同时提供或发布的竞争内容的质量和公众接受度、休闲和娱乐活动替代形式的可用性以及我们保持或发展强大品牌意识和瞄准关键受众人群的能力。如果我们无法创建和分发受消费者和附属公司欢迎的内容，我们的收入可能会下降或无法增长到我们在做出投资决策时所预期的程度。

一部故事片，特别是一部“事件”电影（通常具有高昂的制作和营销成本）表现不佳，可能会对我们在上映当年和未来的经营业绩产生不利影响。

视频行业受制于快速的技术变革。我们要不断增强和改进我们的技术。

我们目前的软件和相关的基于网络的技术正在开发和使用中。我们必须继续增强和改进我们的商业模式所基于的系统的性能、功能和可靠性。任何软件的开发都具有技术快速更迭、快速引入或改变用户要求和偏好、开发周期短、频繁引入新产品和服务、新技术以及可能使我们现有技术过时的新的行业标准和做法的出现等特点。我们的成功将部分取决于我们是否有能力继续开发增强我们现有技术的新技术，满足现有客户和新客户的各种需求，同时还能以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法。我们技术的发展涉及重大的技术和业务风险。我们可能无法有效地使用新技术或使我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、战略合作伙伴和客户要求或新兴行业标准，那将对我们的成功能力产生重大不利影响。

娱乐视频竞争性产品的变化，包括可能迅速采用基于盗版的视频产品，可能会对我们的业务产生不利影响。

娱乐视频市场竞争激烈，变化迅速。通过新的和现有的分销渠道，消费者有越来越多的选择来访问娱乐视频。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的服务。都有潜力在未来占领娱乐视频市场的有意义的细分市场。盗版尤其有可能损害我们的业务，因为它对消费者的基本主张是如此引人注目，而且很难与之竞争：几乎所有内容都是免费的。此外，鉴于引人注目的消费者主张，盗版服务受到全球快速增长的影响。娱乐视频的传统提供商，包括广播公司和有线网络运营商，以及基于互联网的电子商务娱乐视频提供商，正在增加其基于互联网的视频产品。其中几家竞争对手经营历史较长，客户群规模较大，品牌认知度较强，拥有重要的财务、营销等资源。他们可能会从供应商那里获得更好的条款，采取更激进的定价，并将更多资源用于产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销。新的竞争对手可能会进入市场，或者现有提供商可能会通过提供娱乐视频的独特产品或方法调整其服务。公司还可能进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。如果我们无法成功或盈利地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

如果我们无法管理变革和增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们正在扩大我们的业务并扩展我们的服务，以有效、可靠地处理与我们服务相关的客户和功能的预期增长。我们正在建立众包专业知识，以帮助我们选择内容来资助、创作和分发。如果我们无法管理日益复杂的业务，包括改进、完善或修改与视频运营相关的系统和运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们未能维持或在新市场建立客户对我们服务的正面声誉，包括我们提供的内容以及我们允许客户帮助我们选择最终添加到服务中的内容的方式，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们认为，正面的声誉对于吸引和留住有多种选择获取娱乐视频的客户非常重要。如果我们的内容被认为质量低下，或者我们未能将我们的内容产品与竞争对手充分区分开来，我们建立和维持正面声誉的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们的营销、客户服务和公共关系工作不有效或造成负面的消费者反应，我们建立和维持正面声誉的能力可能会受到不利影响。随着我们向新市场扩张，我们需要在新客户中建立我们的声誉。如果我们未能成功地创造积极的印象，我们在新市场的业务可能会受到不利影响。

我们营销服务方式的变化可能会对我们的营销费用产生不利影响，我们的客户群可能会受到不利影响。

我们利用广泛的营销和公关计划组合，包括Facebook、YouTube、X和Tik Tok等社交媒体网站，向潜在客户推广我们的服务。如果广告费率增加，或者如果我们担心客户或潜在客户认为某些营销做法侵扰或损害我们的品牌，我们可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。如果可用的营销渠道被削减，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

如果推广我们服务的公司确定我们对他们的业务产生负面影响，决定与我们的业务进行更直接的竞争，进入类似的业务，或者选择独家支持我们的竞争对手，我们可能不再能够获得某些营销渠道。如果我们无法维持或用类似的有效来源替换我们的客户来源，或者如果我们现有来源的成本增加，我们的客户基础和营销费用可能会受到不利影响。

我们面临与我们通过我们的服务获取和/或分发的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

作为内容的分销商，我们面临潜在的疏忽、版权和商标侵权责任，或基于我们获取和/或分发的材料的性质和内容的其他索赔。

2016年，就迪士尼诉讼而言，美国加州中区地方法院（“加州法院”）授予了一项初步禁令，要求我们停止与我们未适当获得许可的版权电影的过滤和流式传输相关的某些业务运营。初步禁令是根据原告声称我们非法解密和流式传输他们的版权作品，违反了《数字千年版权法》（“DMCA”）而发布的。初步禁令最终导致我们在2017年根据《破产法》第11章提出自愿救济申请。2019年，加州法院裁定我们对某些电影的版权侵权负有责任，并违反了DMCA。与各自的版权侵权以及DMCA违规相关的损害赔偿总额为6200万美元。2020年，作为重组计划的一部分，我们签订了迪士尼和解协议，破产法院发布了一项最终法令，结束了破产案件。有关迪士尼诉讼的更多信息，请参阅“关于ASI的信息——法律诉讼——迪士尼诉讼和初步禁令。”有关重组计划和迪士尼和解协议的更多信息，请参阅“关于ASI的信息——业务历史——重组计划。”

初步禁令的发布要求我们停止与我们的内容过滤服务相关的所有业务运营，因为它是在发布初步禁令时构成的。由于这是我们的主要业务，这导致我们的收入完全损失。利用我们可用的资源，我们立即开始开发一个新的内容过滤系统，该系统可以在初步禁令到位的情况下进行操作。我们还对业务进行了转型，创建了自己的原创内容，并从其他创作者那里获得了内容授权。该诉讼花了近四年时间解决，导致美国根据第11章破产申请并进行重组，并导致超过500万美元的法律费用。

我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括我们网站（www.angel.com）上的营销材料和功能，例如客户评论。如果我们没有准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有在我们的服务上提供的内容，或者如果我们对我们获取和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为此类索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的经营业绩。我们可能不会因这些类型的此类索赔或费用而获得赔偿或保险。

我们依靠一些合作伙伴在他们的设备上提供我们的服务。

我们目前为客户提供了通过大量互联网连接的屏幕接收内容的能力，包括电视、数字视频播放器、电视机顶盒和移动设备。我们与各种科技公司和分销商合作，包括Roku、谷歌、苹果和三星，根据这些服务提供商的标准条款，通过这些服务提供商的电视机顶盒提供我们的服务。随着时间的推移，我们打算继续扩大我们向其他平台和合作伙伴传输电视节目和电影的能力。如果我们未能成功地维持现有的和建立新的关系，或者如果我们在通过这些设备向客户交付我们的内容时遇到技术、内容许可、监管或其他障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。此外，这些设备由我们以外的实体制造和销售，虽然这些实体应对设备的性能负责，但我们与这些设备之间的联系仍可能导致客户对我们的不满，这种不满可能导致对我们的索赔或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方的计算机系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关的系统或由网络攻击引起的系统，都可能导致服务丢失或降级，未经授权披露数据，包括客户和公司信息，或盗窃知识产权，包括数字内容资产，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们吸引、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方的计算机系统的可靠性能和安全性。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、电力损失、电信故障和网络安全漏洞的破坏或中断。这些系统的中断，或与一般互联网的中断，可能会使我们的服务无法使用或降级，或以其他方式阻碍我们向客户交付内容的能力。服务中断、我们软件中的错误或我们运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们服务对现有和潜在客户的整体吸引力。

我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方的计算机系统很容易受到网络安全漏洞的攻击，包括计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵以及类似的中断等网络攻击。这些系统定期经历定向攻击，旨在导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。黑客试图获取我们的数据（包括客户和企业信息）或知识产权（包括数字内容资产）、破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统，或我们使用的第三方的系统，如果成功，可能会损害我们的业务、补救费用昂贵并损害我们的声誉。我们实施了某些系统和流程，以挫败黑客并保护我们的数据和系统。到目前为止，黑客还没有对我们的服务或系统造成实质性影响；但是，不能保证黑客将来可能不会成功。我们的保险不包括与此类中断或未经授权的访问相关的费用。防止黑客破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统的努力实施成本很高，并且可能会限制我们的服务产品和系统的功能或以其他方式产生负面影响。我们的服务或访问我们的系统的任何重大中断都可能导致客户流失，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们使用我们自己的通信和计算机硬件系统，这些系统要么位于我们的设施中，要么位于第三方Web主机提供商的设施中。此外，我们在业务运营中利用第三方“云”计算服务。我们还利用我们自己和第三方的内容交付网络，帮助我们通过互联网向客户大量交付电视剧和电影。我们或我们的第三方虚拟主机、“云”计算或其他网络提供商面临的问题，包括技术或业务相关中断，以及网络安全威胁，可能会对我们客户的体验产生不利影响。

我们依赖某些第三方云计算服务提供商来运营我们服务的某些方面，供应商对我们使用此类服务的任何中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。

几家第三方云计算服务商为我们提供业务运营的分布式计算基础设施平台，即通常所说的“云”计算服务。我们设计了我们的软件和计算机系统，以利用这些提供商提供的数据处理、存储能力和其他服务。目前，我们使用此类第三方云计算服务运行我们的绝大多数计算。有鉴于此，再加上我们无法轻易将我们的业务转向另一家云提供商，任何中断或干扰我们使用供应商提供的此类服务的行为都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

如果我们在经营业务时使用的技术出现故障、无法使用或无法按预期运作，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们利用专有技术和第三方技术相结合来运营我们的业务。我们还使用技术向我们的消费者推荐和销售内容，并为我们的客户及其各种消费电子设备提供快速和高效的内容交付。例如，我们在内容交付网络（“CDN”）上构建并部署了我们的视频。如果互联网服务提供商（“ISP”）不与我们的CDN互联互通，或者如果我们在其运营中遇到困难，我们高效、有效地向客户交付内容的能力可能会受到不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术帮助营销我们的服务、处理付款以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式操作不当，我们运营服务、保留现有客户和增加新客户的能力可能会受到损害。此外，我们运营中使用的软件对我们客户的个人电脑或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果与互联网或我们业务的其他领域有关的政府法规发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式，或产生更大的运营费用。

采用或修改与互联网或我们业务的其他领域有关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。此外，在线商务市场的持续增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法律，这可能会给我们带来额外的负担。如果我们被要求遵守新的法规或立法或对现有法规或立法的新解释，这种遵守可能会导致我们产生额外费用或改变我们的业务模式。

对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求，并增加我们开展业务的成本。在这样的监管环境下，再加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力，我们可能会遇到可能阻碍我们增长、导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响的歧视性或反竞争做法。

网络运营商处理跨其网络传输的数据的访问方式和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠消费者通过互联网获得我们服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用情况的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商对其网络的访问进行货币化，我们可能会产生更大的运营费用，我们的新客户获取和保留可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务层级，并向我们收取费用或禁止我们通过这些层级提供服务，我们的业务可能会受到负面影响。

大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道视频节目。因此，许多网络运营商有动力以不利于我们持续增长和成功的方式使用其网络基础设施。虽然我们认为消费者需求、监管监督和竞争将有助于遏制这些激励措施，但如果网络运营商能够对其数据提供相对于我们的优惠待遇或以其他方式实施歧视性网络管理做法，我们的业务可能会受到负面影响。

隐私问题可能会限制我们收集和利用客户数据的能力，披露客户数据可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在日常业务过程中，特别是在向客户推销我们的服务时，我们收集和利用客户提供的数据。我们必须遵守与数据的处理、使用和保护有关的各种国际、联邦和州法律法规，并可能在未来成为额外立法的对象。任何实际或被认为未能遵守数据隐私法律或法规，或相关合同或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人方面的调查、索赔和诉讼、违约损害和其他重大成本、处罚和其他责任，以及损害我们的声誉和市场地位。

其他企业因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据联系起来而受到隐私组织和政府机构的批评。加强对数据使用做法的监管，包括根据限制我们收集和使用数据能力的现有法律进行的自我监管或调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们以客户反对的方式披露有关客户的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能会面临可能影响我们经营业绩的潜在法律索赔。

如果我们的客户数据，特别是账单数据被未经授权的人访问，我们的声誉和与客户的关系将受到损害。

我们维护有关客户的个人数据。这些数据保存在我们自己的系统以及我们在运营中使用的第三方的系统上。关于账单数据，例如信用卡号，我们不会将此类信息存储在我们的服务器上，而是依赖符合支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的第三方服务来存储和访问账单信息。我们采取措施防止未经授权入侵客户的数据。尽管采取了这些措施，但我们、我们的支付处理服务和我们使用的其他第三方服务可能会遇到未经授权入侵客户数据的情况。如果发生这种违规行为，当前和潜在客户可能会变得不愿意向我们提供他们成为客户所必需的信息。此外，我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔。与任何数据泄露相关的成本可能是重大的，我们目前没有为数据泄露的风险投保。由于这些原因，如果发生未经授权入侵我们客户的数据，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临付款处理风险。

我们的客户使用多种支付方式支付我们的服务，包括信用卡和借记卡。我们依靠内部系统以及第三方的系统来处理付款。这些支付方式的受理和处理受一定的规则和规定的约束，需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断、支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化，例如支付卡的大量重新发行、从支付处理商收到付款的延迟和/或有关支付处理的规则或条例发生变化，我们的收入、运营费用和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们不时遇到使用支付方式的欺诈行为，这可能会影响我们的运营结果，如果没有得到适当的控制和管理，可能会造成消费者对我们服务的负面看法。

如果我们的商标和其他所有权没有得到充分保护，以防止竞争对手使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并期望继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方的专有信息、发明转让、竞业禁止和仲裁协议，以及商标、版权、专利和商业秘密保护法，以保护我们的专有权利。我们也可能寻求通过法院诉讼强制执行我们的所有权。我们已提出申请，并预计会不时申请商标注册及颁发专利。此类申请可能不会被批准，第三方可能会对向我们颁发或持有的任何版权、专利或商标提出质疑，第三方可能会在知情或不知情的情况下侵犯我们的知识产权，我们可能无法在不给我们带来大量费用的情况下防止侵权或盗用。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务的看法可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。

我们目前持有与我们品牌相关的各种域名。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并使客户更难找到我们的网站和我们的服务。我们可能无法在没有重大成本或根本无法阻止第三方获取与我们的商标和其他所有权类似、侵犯或以其他方式降低其价值的域名。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂，并可能导致与（其中包括）我们的网站、我们的推荐和销售技术以及营销活动相关的重大权利的损失。

商标、版权、专利等知识产权对我们和其他公司都很重要。我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程和我们网站上的内容。有时，第三方可能会指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们无法针对侵权、盗用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔及时获得足够的权利、成功捍卫我们的使用、开发非侵权技术或以其他方式改变我们的业务做法，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。许多公司正在投入大量资源开发可能会影响我们业务许多方面的专利。有许多专利广泛声称在互联网上开展业务的手段和方法。针对知识产权索赔进行抗辩，无论这些索赔有无价值，还是被确定为对我们有利，都将导致代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流。这也可能导致我们无法使用我们当前的网站、流媒体技术、我们的推荐和推销技术或无法推销我们的服务和推销我们的产品。由于此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、签订特许权使用费或许可协议、调整我们的销售或营销活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂或无法按照我们可接受的条款进行，这将对我们的业务运营产生不利影响。

2016年，就迪士尼诉讼而言，加州法院授予了一项初步禁令，要求我们停止与我们未适当获得许可的版权电影的过滤和流式传输相关的某些业务运营。初步禁令是根据原告声称我们非法解密和流式传输他们的版权作品并违反DMCA而发布的。初步禁令最终导致我们在2017年根据《破产法》第11章提出自愿救济申请。2019年，加州法院裁定我们对某些电影的版权侵权负有责任，并违反了DMCA。与各自的版权侵权以及DMCA违规相关的损害赔偿总额为6200万美元。2020年，作为重组计划的一部分，我们签订了迪士尼和解协议，破产法院发布了一项最终法令，结束了破产案件。有关迪士尼诉讼的更多信息，请参阅“关于ASI的信息——法律诉讼——迪士尼诉讼和初步禁令。”有关重组计划和迪士尼和解协议的更多信息，请参阅“关于ASI的信息——业务历史——重组计划。”

我们正在进行可能导致我们产生不可预见的费用的法律诉讼，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

我们可能不时受到可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响的诉讼或索赔。有可能需要我们的一部分营运资金来资助我们为这一和未来法律事务辩护的费用。随着我们的成长，我们预计针对我们的诉讼事项数量将会增加。迄今为止，这些事项包括诽谤和侵犯版权的索赔，这些诉讼通常需要花费高昂的辩护费用。诉讼纠纷可能导致我们产生不可预见的费用，可能占用我们管理层的大量时间和注意力，并可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。有关更多信息，请参阅“关于ASI的信息——法律程序”。

我们可能会寻求额外的资本，这可能会导致股东稀释或其他拥有优先于我们股东的权利的人。

我们可能会不时寻求获得额外资本，或者通过股票、股票挂钩或债务证券。获得额外资本的决定将取决于许多因素，包括但不限于以下方面：

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我们在占据娱乐视频整体市场更大份额方面的成功程度；

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为我们的过滤内容建立或获得开发、营销和分发能力的成本；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我已发布专利以及为知识产权相关权利要求进行辩护的费用；

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我们在多大程度上获得或投资于客户服务、原创内容或技术的独家数字分发以及其他战略关系；和

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融资意外营运资金需求和应对竞争压力的成本。

如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这类证券可能拥有优先于ASI普通股权利的权利、优先权或特权，我们的股东可能会遭遇稀释。

我们依赖我们的高级管理层来实现我们的目标，我们失去或无法获得关键人员或无法吸引和留住高技能员工可能会延迟或阻碍我们的业务和增长战略的实施，这可能会对贵公司的投资价值和我们支付股息的能力产生不利影响。

我们的成功取决于我们董事会和高级管理人员的勤奋、经验和技能。Neal Harmon是一名董事，也是我们的首席执行官。杰弗里·哈蒙是我们的首席内容官。乔丹·哈蒙是我们的总统。伊丽莎白·埃利斯是我们的首席运营官。Patrick Reilly是我们的首席财务官和秘书。我们既没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们中的任何一人提供关键人员保险，但特别是Neal、Jeffrey和Jordan Harmon先生，可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

为了实现我们的目标，我们依靠聘用新的合格员工。在我们的行业中，对于高技能的业务、产品开发、技术等人员存在着实质性和持续性的竞争。我们可能无法成功招聘新员工或留住和激励现有员工，这可能会对我们的运营造成干扰。参见“业务合并后合并后公司的管理层——董事和执行官。”

我们将分发的内容货币化的能力严重依赖于我们无法控制的因素。

我们将分发的内容货币化的能力在很大程度上依赖于我们无法控制的因素，包括但不限于关键人才的潜在流失、预算超支的可能性、制作内容的质量、制作和随后发布时间表的及时性，以及创作者与观众的关系。如果我们无法找到减轻与这些外部因素相关的风险的方法，或我们控制范围内的因素，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

ASI普通股的持有者将仅拥有关于我们管理层的有限权利，因此将没有能力积极影响我们业务和事务的日常管理。

我们的董事会将对我们的管理层拥有唯一的权力和权力，仅受制于DGCL的要求。ASI普通股的持有者将不会在我们的日常管理中发挥积极作用。ASI普通股每一类别的持有人作为一个单一类别一起对我们的股东将投票的每一事项进行投票，包括选举董事。在每一项此类事项上，ASI A类普通股和ASI F类普通股的每一股已发行股份有权获得五票，ASI B类普通股的每一股已发行股份有权获得55票，ASI C类普通股的每一股已发行股份有权获得一票。

我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的运营政策以及业务和增长战略，这可能会使我们在未来面临不同的、更重大的风险。

我们的董事会决定我们的运营政策以及我们的业务和增长战略。我们的董事可能会在不经我们的股东或债务持有人投票或通知的情况下对这些政策和战略进行更改或批准偏离这些政策和战略的交易。这可能导致我们进行与本联合代理声明/招股说明书中设想的业务或增长战略不同的运营事项或追求不同的业务或增长战略。在任何这些情况下，我们都可能在未来面临不同和更重大的风险，这可能对我们的业务和增长产生重大不利影响。

在解散或终止的情况下，股东收回该股东全部或任何部分投资的能力可能受到限制。

在我们解散或终止的情况下，我们的资产清算实现的收益将在股东之间分配，但必须在我们的第三方债权人的债权得到满足之后。因此，在这种情况下，股东能否收回该股东的全部或任何部分投资，将取决于从这种清算中实现的净收益数额以及从中得到满足的索赔要求的数量。无法保证我们将确认此类清算的收益，也无法保证ASI普通股的持有者将在这种情况下获得分配。

我们的董事会和我们的执行官将对我们的损失承担有限责任，并将获得赔偿并使其免受损害。

我们将赔偿任何曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查（由我们或我们有权采取的行动除外）的人，因为他是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，费用（包括律师费）、判决，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的罚款和在和解中支付的金额。成功的此类赔偿索赔可能会消耗我们的资产所支付的金额。

我们的业务可能会受到监管或立法变更的影响。

我们可能面临与我们的业务相关的政府监管和法律不确定性。可能有一些我们不知道的联邦、州或地方立法或监管提案正在考虑中，或者可能会在未来考虑或通过。任何新的立法或法规，或对现有法律或法规的应用或解释，都可能对我们的增长产生负面影响，给我们带来额外负担或改变我们开展业务的方式。这可能会减少对我们服务的需求，增加我们开展业务的成本或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的董事会成员和我们的执行官可能对其他实体有其他商业利益和义务。

我们的董事和我们的执行官均无需将管理我们作为其唯一和专属职能，他们可能拥有其他商业利益，并可能从事除与我们相关的活动之外的其他活动，前提是此类活动不与我们的业务竞争或以其他方式违反他们与我们的协议；前提是，我们的执行官和员工董事都是我们公司的全职员工，并且预计将花费必要的时间来履行他们的职责。另一方面，我们的非雇员董事不是全职在我们公司工作，必须只花他们认为必要的时间来管理我们的公司，以履行他们对我们公司的信托义务。我们依赖于我们的董事和执行官来成功运营我们的公司。他们的其他商业利益和活动可能会转移我们经营业务的时间和注意力。有关这方面的更多信息，请参见“业务合并后合并后公司的管理层——董事和执行官。”

ASI普通股不存在活跃的交易市场，活跃的交易市场可能不会发展或持续，这可能会对ASI普通股股票市场产生不利影响，再加上我们与ASI B类普通股的某些持有人于2021年8月18日签订的某些经修订和重述的股东协议（“ASI B类股东协议”）中的限制，使得出售您的股票变得困难。

ASI普通股没有活跃的交易市场。我们不知道投资者的兴趣会在多大程度上导致一个活跃的交易市场的发展和维持，如果有的话。不能保证ASI普通股股票的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，也不能保证ASI普通股持有人能够在需要时以优惠条件出售其股票，或者根本不能出售。ASI B类普通股的大多数转让还受到ASI B类股东协议中规定的其他转让限制。

如果投资者成功寻求撤销，我们将面临严峻的财务需求，我们可能无法满足。

ASI A类普通股、ASI B类普通股、ASI C类普通股和ASI F类普通股的股票尚未根据《证券法》进行登记。ASI B类普通股和ASI C类普通股是根据《证券法》第3（b）节和据此颁布的条例A规定的注册豁免而发行的。我们已声明，根据作出或正在作出该等发售所依据的发售通函，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的所有情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。然而，如果任何此类陈述就重大事实而言不准确，如果一项发行未能根据法规A获得联邦证券法规定的注册豁免资格，或者如果我们未能注册ASI B类普通股和ASI C类普通股，或者如果我们未能根据我们提供ASI B类普通股和ASI C类普通股的每个州的证券法找到豁免，每个投资者可能有权撤销其，她或其购买ASI B类普通股或ASI C类普通股（如适用），并从我们处收取其购买价格及利息。我们还根据条例D和条例CF规定的注册豁免发售和出售所发售的证券。如果任何其他发售的投资者成功寻求撤销，我们将面临我们可能无法满足的严峻财务要求，并可能对任何未撤销的投资者产生不利影响。

我们的管理文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的章程文件可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，因为它们规定了代表公司的优先购买权。

作为一家特拉华州公司，我们受到某些特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非该持有人已持有该股票三年，或除其他外，董事会已批准该交易。

财务预测可能与实际结果存在重大不利差异。

鉴于我们业务的动态性质，以及预测未来的固有局限性，对我们的收入、边际贡献、净收入和总客户数量以及其他财务和运营数据的预测可能与实际结果存在重大不利差异。这种差异可能会导致ASI普通股价格下跌。

我们未来的债务可能会限制我们宣布和支付股息的能力，并可能影响我们的运营，包括我们偿还现有债务的能力。

我们可能会寻求债务融资，以协助我们未来运营的融资。我们就所产生的任何此类债务支付本金和利息的能力取决于未来的表现，而未来的表现受制于许多因素，其中一些因素将超出我们的控制范围。此外，大多数此类债务可能将由我们几乎所有的资产担保，并将包含限制我们偿还现有债务义务和产生额外债务的能力的限制性契约。支付此类债务的本金和利息，以及遵守此类债务的要求和契约，可能会限制我们及时偿还现有债务的能力，如果有的话。这种杠杆还可能对我们为未来运营和资本需求提供资金的能力产生不利影响，或寻求其他商业机会并使运营结果更容易受到不利商业条件的影响。上述所有情况都可能限制我们宣布和支付股息的能力。

作为一家报告公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和董事会合格成员的能力。

作为报告公司，我们受《交易法》第13条的报告要求、《交易法》第14条下的代理规则、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和其他适用的证券规则和条例的约束。遵守这些规则和条例的成本以及我们的管理层在此类合规方面花费的时间将导致我们持续的法律和财务合规成本、专业费用（法律和会计）以及与内部员工相关的成本显着增加，我们预计这将大大超过之前在证券合规方面的支出，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，前几年这些职能的费用并不代表未来的费用。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并增加了内部人员的时间支出。这些法律、法规和标准需要解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些变化可能会导致合规事项的持续不确定性，并且由于正在对备案、披露和治理实践进行修订，可能需要更高的成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们发起监管或法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

作为这些规则和规定下的报告公司，我们预计我们获得董事和高级职员责任保险的成本也可能更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们打算保留我们所有的收益，用于未来的运营和业务扩张，并且预计在可预见的未来任何时候都不会进行任何现金分配。此外，在我们完成重组计划要求的所有付款之前，我们将不得向我们的股权持有人支付现金分配，最终付款将在2034年7月15日之前到期。

与ASI的比特币国债策略相关的风险

除非上下文另有要求，本小节中所有提及“我们”、“我们”或“我们的”均指ASI的业务。

我们持有的比特币现在和将来的流动性都低于现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。

我们打算采用比特币作为我们的主要国库储备资产。从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，多家比特币交易场所在2022年暂时停止了出入金业务。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们未设押的比特币为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的比特币，无法使用比特币作为抵押品进行额外的融资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会对我们的财务业绩和合并后公司普通股的市场价格产生重大影响。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和合并后公司普通股的市场价格。我们的财务业绩和合并后公司普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响，如果比特币价格大幅下降（就像过去一样，包括在2022年期间），包括由于：

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用户和投资者对比特币的信心下降，包括由于本文描述的各种因素；

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投资和交易活动，例如（i）高度活跃的零售和机构用户、投机者、矿工和投资者的交易活动，（ii）大持有者对比特币的实际或预期重大处置，包括与已申请破产保护的实体相关的数字资产的预期清算，以及与重大黑客攻击、扣押或没收相关的比特币的转让和销售，例如2024年7月开始向被黑客攻击的加密货币交易所MT. Gox的债权人转让比特币；以及（iii）实际或感知到的对比特币或现货比特币交易所交易产品的现货或衍生品市场的操纵；

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负面宣传、媒体或社交媒体报道，或由于比特币或更广泛的数字资产行业发生的事件或与之相关的事件或对其的看法而产生的情绪，例如，（i）公众认为比特币可被用作规避制裁的工具，包括对俄罗斯或与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的某些地区实施的制裁，或为犯罪或恐怖活动提供资金，例如据称哈马斯利用数字资产为其2023年10月对以色列的恐怖袭击提供资金；（ii）预期或未决的民事、刑事、针对比特币生态系统主要参与者的监管执法或其他高调行动，包括SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动；（iii）针对主要数字资产行业参与者的破产保护或破产程序的额外申请，例如FTX Trading及其关联公司的破产程序；（iv）比特币和相关活动的实际或感知环境影响，包括私人、政府和非政府组织以及与比特币开采过程中消耗的能源资源相关的其他行为者提出的环境问题；

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消费者偏好的变化和比特币的感知价值或前景；

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来自其他数字资产的竞争，这些数字资产表现出更好的速度、安全性、可扩展性或能源效率，具有其他更受青睐的特征，这些特征得到包括美国政府在内的政府的支持，或法定货币储备，或代表实物资产的所有权或担保权益；

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包括稳定币在内的其他数字资产价格下降，或用作比特币买卖交易交换媒介的稳定币崩盘或无法使用，例如2022年稳定币Terra USD崩盘，其程度是此类其他数字资产价格下降或此类稳定币无法使用可能导致比特币价格下降或对投资者对数字资产的总体信心产生不利影响；

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识别出开发比特币的一名或多名假名人士中本聪，或将大量比特币从比特币钱包中转移归属于中本聪先生；

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比特币交易场所的服务中断、故障、不可用或中断，例如，数字资产交易所FTX Trading宣布将冻结其账户的提款和转账并随后申请破产保护，以及最近SEC对Binance Holdings Ltd.提起的执法行动，后者最初寻求在执法行动未决期间冻结其所有资产；

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数字资产托管人、交易场所、借贷平台、投资基金或其他数字资产行业参与者的申请破产保护、清算或市场对其财务可行性的担忧，例如2022年数字资产交易场所FTX Trading和BlockFi以及数字资产借贷平台Celsius Network和Voyager Digital Holdings的申请破产保护、2022年数字资产投资基金三箭资本的下令清算、2023年Silvergate银行的宣布清算、2023年政府强制关闭和出售Signature银行、Prime Trust的配售，在内华达州工商部门于2023年发布停止令，以及作为与司法部和其他联邦监管机构达成和解的一部分，币安退出美国市场后，LLC进入接管；

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对比特币的价格、所有权、可转让性、交易量、合法性或公众认知产生不利影响，或对数字资产托管人、交易场所、借贷平台或其他数字资产行业参与者的运营产生不利影响或以其他方式阻止其以允许其继续向数字资产行业提供服务的方式运营的监管、立法、执法和司法行动；

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比特币的挖矿奖励进一步减少，包括区块奖励减半事件，这是在特定时间段后发生的事件，减少了验证比特币交易的“矿工”获得的区块奖励，或增加了与比特币挖矿相关的成本，包括电力成本以及挖矿所用硬件和软件的增加，这可能会导致对比特币网络的支持下降；

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与处理比特币网络上的交易相关的交易拥堵和费用；

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宏观经济变化，如利率和通胀水平的变化、各国政府的财政和货币政策、贸易限制和法定货币贬值；

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数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币区块链使用的密码学变得不安全或无效；和

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国家和国际经济政治状况的变化，包括但不限于俄罗斯和乌克兰目前的冲突和为应对冲突而采取的经济制裁造成的经济和政治不稳定造成的不利影响，以及以色列-哈马斯冲突可能扩大到中东其他国家。

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如：

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2022年3月9日，拜登总统签署了一项有关加密货币的行政命令。虽然该行政命令没有强制要求通过任何具体法规，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括评估创建美国中央银行数字货币（“CBDC”）的情况。根据行政命令发布的多份报告重点关注了与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议了额外的立法和监管监督。2022年9月16日，白宫发布了数字资产开发框架，该框架基于包括美国财政部、司法部和商务部在内的多个政府机构的报告。除其他外，该框架鼓励监管机构采取执法行动，发布指南和规则以应对当前和新出现的风险，支持支付提供商开发和使用创新技术以增加获得即时支付的机会，考虑创建一个联邦框架来监管非银行支付提供商，并评估是否呼吁国会修改《银行保密法》和禁止未经许可的资金传输的法律，以明确适用于数字资产服务提供商。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。

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2022年4月4日，SEC主席Gary Gensler宣布，他已要求SEC工作人员致力于（i）注册和监管证券交易所等数字资产平台；（ii）与商品期货交易委员会讨论如何联合处理同时进行证券和非证券交易的数字资产平台；（iii）酌情分离数字资产平台对客户资产的托管；以及（iv）酌情分离数字资产平台的做市功能。同样，外国政府当局最近扩大了限制与比特币和其他数字资产相关的某些活动的力度。

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2022年9月8日，白宫科技政策办公室与其他联邦机构协调发布了一份报告，内容涉及包括比特币在内的数字资产在美国的气候和能源影响。其中一项发现是，数字资产是能源密集型的，会对环境产生重大影响。该报告建议进一步研究数字资产的环境影响，并为数字资产矿工制定环境绩效法规，其中可能包括限制或消除使用高能源强度共识机制的数字资产，包括比特币区块链所基于的工作量证明共识机制。

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2023年3月1日，美国国内金融部副部长提供了有关美国CBDC发展的最新情况，表示美国财政部将在未来几个月内提供有关制定和采用美国CBDC的初步调查结果和建议。

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2023年4月14日，美国证券交易委员会（SEC）重新开启了其根据《交易法》第3b-16条修订“交易所”定义提案的意见征询期，以涵盖数字资产证券的交易和通信协议系统以及使用分布式账本或区块链技术的交易系统，包括所谓的“中心化”和“去中心化”交易系统。评论期现已结束。SEC可能会在对评论期间提供的评论进行评估后，决定是否采用修订后的定义。如果以提议的形式被采纳，新定义将对数字资产交易场所和其他数字资产行业参与者产生广泛影响。

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欧盟的加密资产市场监管（“MiCA”）是一项针对比特币等数字资产发行和使用的综合数字资产监管框架，于2023年6月生效，各项要求将在2024年逐步生效。MiCA还要求欧盟委员会（i）提供一份关于加密资产对环境影响的报告，并（ii）基于此类报告，为共识机制引入强制性最低可持续性标准，包括比特币区块链所依据的工作量证明共识机制。

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2023年6月5日，SEC在哥伦比亚特区联邦地区法院对Binance Holdings Ltd.和其他关联实体提起诉讼，指控除其他与关联公司及其平台运营相关的索赔外：（i）Binance实体混合并转移客户资产；（ii）Binance Holdings Ltd.的多个关联公司作为交易所、经纪商、未根据《交易法》进行注册的交易商和清算机构；（iii）Binance Holdings Ltd.从事未注册的证券发售和销售；（iv）Binance Holdings Ltd.的关联公司以规避美国联邦证券法的方式运作，以及（v）Binance Holdings Ltd.的关联公司在市场监督和控制的存在和充分性方面误导客户和投资者，以发现和防止操纵性交易。

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2023年6月6日，SEC在纽约南区联邦地区法院对Coinbase，Inc.和其他关联实体提起诉讼，除其他指控外，指控：（i）Coinbase，Inc.违反《交易法》，未在SEC注册为全国性证券交易所、经纪自营商和清算机构，涉及SEC指控的涉及证券的某些已识别数字资产的活动，（ii）Coinbase，Inc.违反了《证券法》，未向SEC登记与其质押计划有关的证券要约和销售，以及（iii）Coinbase Global Inc.作为《交易法》下的控制人，对Coinbase Inc.违反《交易法》的行为承担与Coinbase Inc.同等程度的连带责任。

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在英国，2023年6月29日，《2023年金融服务和市场法案》（“FSMA 2023”）成为法律。FSMA 2023（i）澄清“加密资产”受监管活动和金融促进令的约束，（ii）确定在英国开展涉及“加密资产”的某些活动或向其提供服务的数字资产公司，包括交易所和托管人，正在执行一项受监管的活动，该活动需要获得金融行为监管局的授权，也可能受到英格兰银行的监督。英国另外几项拟议立法，包括《2023年公开发售和交易准入条例》，可能会对“加密资产”进行进一步监管。FSMA 2023赋予英国财政部创建金融市场基础设施沙盒的权力。英国数字证券沙盒的立法框架将于2024年1月生效。

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2023年11月20日，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.（统称Kraken）提起诉讼，指控Kraken的加密交易平台作为一家未注册的证券交易所、经纪商、交易商和清算机构运营。SEC的投诉还称，Kraken的商业行为、缺陷的内部控制和糟糕的记录保存做法给其客户带来了一系列风险。

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2023年11月21日，币安控股有限公司及其当时的首席执行官与美国司法部、CFTC、美国财政部外国资产管制办公室和金融犯罪执法网络达成和解，以解决这些机构的多年调查和CFTC提起的民事诉讼，据此，币安同意，除其他外，支付四个机构的43亿美元罚款，并停止其在美国的业务。Binance Holdings Ltd.还承认，它故意经营未经许可的汇款业务，对没有适当的反洗钱协议以及违反《国际紧急经济权力法》的刑事指控表示认罪，其当时的首席执行官承认未能维持有效的反洗钱计划并辞去Binance首席执行官的职务。这一和解不包括上述SEC对币安的投诉的任何和解。

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在中国，中国人民银行和国家发展和改革委员会已宣布加密货币挖矿为非法，并宣布所有加密货币交易在国内都是非法的。

无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。对数字资产和数字资产活动加强监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。

此外，参与比特币金库战略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，已经并可能继续造成复杂性。

数字资产行业的增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会影响比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证比特币使用量将在长期内持续增长。

由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费用不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链以及数字计算、代数几何和量子计算的进步可能会削弱比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制银行服务于持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业，比特币的流动性也可能降低，并可能损害公众对比特币的看法，这也可能降低比特币的价格。美国银行业监管机构最近的行动降低了比特币相关服务提供商获得银行服务的能力，包括（i）联邦银行机构发布2023年2月23日的“机构间流动性风险声明”，提醒银行注意向数字资产客户提供服务所带来的传染风险，（ii）联邦储备委员会拒绝Custodia Bank申请联邦储备账户，以及（iii）在最近的合并交易批准中纳入与加密相关的剥离条件。此外，2023年8月，美联储建立了一项新的活动监管计划，以加强对由美联储监管的银行组织进行的新活动的监管。该计划将专注于与加密资产、分布式账本技术以及与非银行机构建立复杂的、技术驱动的合作伙伴关系相关的新颖活动，以向客户提供金融服务。比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

我们的历史财务报表没有反映我们未来可能遇到的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性。

我们的历史财务报表并未充分反映我们未来可能因持有或出售大量比特币而经历的收益的潜在可变性。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，这将要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们的比特币持有量，并在每个报告期的净收入中确认我们的比特币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08还将要求我们就我们持有的比特币提供某些中期和年度披露。该准则对我们自2025年1月1日开始的中期和年度期间有效，并对截至我们采用该指引的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累积效应调整。允许在截至年度报告期开始时我们的财务报表尚未发布的任何中期或年度期间提前采用。特别是由于比特币价格的波动，我们预计ASU 2023-08的采用将增加我们财务业绩的波动性，并显着影响我们资产负债表上比特币的账面价值。此外，由于ASU 2023-08要求对截至我们采用该指引的年度期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，并且不允许对前期进行追溯重述，我们未来的业绩将无法与我们采用该指引之前的期间的业绩进行比较。

由于我们打算在未来几个时期购买大量额外的比特币，并大幅增加我们的整体比特币持有量，我们预计我们的比特币持有量占我们总资产的比例将在未来大幅增加。因此，特别是在ASU2023-08将适用的季度期间和整个财政年度方面，以及在未来所有期间，我们收益的波动可能比我们在前几个期间经历的波动要大得多。

比特币不支付利息或股息。

比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售我们的比特币或实施创造收入流的策略或通过使用我们持有的比特币以其他方式产生现金时，我们才能从我们持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法创造收入流或以其他方式从我们持有的比特币中产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

我们预计，我们持有的比特币将对我们的财务业绩和合并后公司普通股的市场价格产生重大影响。

我们预计，我们持有的比特币将显着影响我们的财务业绩，如果我们像预期的那样在未来大幅增加我们的整体比特币持有量，它们将对我们的财务业绩和合并后公司普通股的市场价格产生更大的影响。

我们的比特币金库策略没有经过任何时期或不同市场条件下的测试。

我们继续实施的比特币融资策略，没有在任何时期或不同的市场条件下进行过测试。例如，尽管我们认为比特币由于其供应有限，有潜力在长期内作为对冲通胀的工具，但在通胀率上升的最近几个时期，比特币的短期价格有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币国库战略或我们为实施它而采取的行动。如果比特币价格下降，或者我们的比特币国库战略被证明不成功，我们的财务状况、经营业绩以及合并后公司普通股的市场价格将受到重大不利影响。

我们对比特币所有权的变化可能会产生会计、监管和其他影响。

虽然我们目前拥有少量比特币，但我们预计在业务合并完成后将获得大量比特币，并预计将研究拥有比特币的许多潜在方法，包括间接所有权（例如，通过拥有比特币的基金的所有权权益）。如果我们以不同的方式拥有全部或部分比特币，我们的比特币的会计处理、我们使用比特币作为额外借款抵押品的能力以及我们所遵守的监管要求，可能会相应地发生变化。

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。

近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，向数字资产行业提供贷款和其他服务的某些金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州工商部门发布停止令后被置于接管状态，以及纽约总检察长针对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但它们在短期内可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的额外破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

比特币和其他基于区块链的加密货币，以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

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以保险或与持有我们比特币的托管人的托管协议的责任条款可能无法涵盖的方式部分或全部损失我们的比特币；

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损害我们的声誉和品牌；

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不当披露数据，违反适用的数据隐私和其他法律；或者

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重大监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险。

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。

针对包括比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常要等到针对目标发起攻击后才能被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，未经授权的各方曾试图，而且我们预计他们将继续试图，通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。过去，黑客成功地对我们的一家服务提供商进行了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管迄今为止，此类事件对我们的财务状况或经营业绩并不重要。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于自新冠疫情爆发以来在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或比特币行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。

尽管SEC高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能导致我们根据《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，还可能要求我们大幅改变开展业务的方式。

此外，如果根据联邦证券法的目的确定比特币构成证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。

SAC与业务合并相关的风险

除非上下文另有要求，本小节中对“公司”、“SAC”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指业务合并完成前的SAC。

无论SAC的公众股东如何投票，保荐机构已同意对业务合并和在SAC特别会议上提出的其他提案投赞成票。

与其他一些空白支票公司不同的是，初始股东同意按照公众股东就初始企业合并所投的多数票对其股份进行投票，除其他事项外，保荐机构已同意对提交给SAC特别会议的提案投赞成票。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股（但仅拥有约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股）。因此，与保荐人未订立保荐人支持协议相比，获得必要的SAC股东批准的可能性更大。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，且保荐人没有获得额外股份，则董事选举提案将获得批准（i）如果SAC B类普通股股份超过46.8%的持有人（保荐人除外）在SAC特别会议上有权投票的所有SAC B类普通股股份就该提案投票的情况下投票支持该提案，或（ii）如果SAC B类普通股21.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果达到有权在SAC特别会议上投票的SAC B类普通股股份法定人数所需的最低股份数量对该提案进行了投票。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的股东所持有的SAC普通股多数股东的批准。

无论SAC的认股权证持有人如何投票，保荐机构已同意对在SAC认股权证持有人会议上提出的提案投赞成票。

保荐人已同意根据保荐人支持协议对其可能持有的任何SAC公开认股权证进行投票，以支持在SAC认股权证持有人会议上提交的提案。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的认股权证持有人所持有的大多数SAC公开认股权证持有人的批准。因此，如果保荐机构在SAC认股权证持有人会议之前的任何时间购买SAC公开认股权证，则与保荐机构未订立保荐支持协议的情况相比，更有可能获得上述必要的SAC认股权证持有人批准。

SAC董事会及其任何委员会在决定是否进行业务合并时均未获得第三方的评估或意见。

SAC董事会或其任何委员会都不需要获得意见，即从财务角度来看，我们为ASI支付的价格对我们来说是公平的。SAC董事会及其任何委员会均未就业务合并获得第三方估值或意见。在分析业务组合时，SAC董事会和管理层对ASI进行了尽职调查。SAC董事会审查了ASI的选定财务数据与业内同行的比较以及合并协议中规定的财务条款，并得出结论认为，业务合并符合SAC及其股东的最佳利益。因此，投资者在对ASI进行估值时将完全依赖SAC董事会和管理层的判断，而SAC董事会和管理层可能没有对ASI进行适当的估值。缺乏第三方估值也可能导致越来越多的股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股份，这可能会潜在地影响我们完成业务合并的能力。

我们可能会被迫关闭业务合并，即使我们确定它不再符合我们股东的最佳利益。

我们的公众股东免受合并协议日期至交割期间产生的ASI重大不利事件的影响，主要是有权以每股价格赎回其SAC公众股份，以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括以前未释放给SAC以支付税款的利息（扣除允许的提款），除以当时已发行的SAC公众股份的数量。

但是，如果我们确定业务合并不再符合SAC股东的最佳利益，我们无权终止合并协议。在这种情况下，如果达成业务合并的条件得到满足（或被合并协议各方放弃），我们可能会被迫关闭业务合并。

由于保荐人和SAC的董事和执行官与我们的股东和认股权证持有人的利益不同，或者除了这些利益之外（并且可能与这些利益发生冲突），因此在确定与ASI的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时可能已经存在利益冲突。这类利益包括，如果企业合并不完成，保荐机构将失去对我们的全部投资。

当您考虑SAC董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应该记住，保荐人和SAC的董事和执行官在此类提案中拥有的利益与SAC股东和认股权证持有人的利益不同，或者除了这些利益之外，一般情况下。这些利益包括（其中包括）下列利益：

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根据2022年8月16日签署成为联邦法律的IRA，SAC可能会因赎回而被征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。根据合并协议和保荐人支持协议，保荐人已同意在截止日、与合并生效时间同时或在保荐人和付款的适用第三方接收方可能同意的更晚时间支付或促使其关联公司（SAC除外）支付SAC的所有应计和未支付的交易费用，包括SAC根据IRA就任何赎回所需支付的任何税款，超出SAC费用上限。SAC没有独立调查或核实保荐机构是否有足够的资金来履行这项义务并且SAC认为保荐机构的唯一资产是SAC的证券，因此，保荐机构可能无法履行这项义务。见"SAC股东第1号提案：企业合并提案—合并协议—费用支出”和“SAC股东第1号提案：企业合并提案—相关协议—保荐支持协议。”

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如果交割发生，合并后的公司将在合并生效时间的同时，或在SAC、ASI和付款的适用第三方接收方可能同意的更晚时间，支付或促使支付ASI的所有应计和未支付的交易费用，并支付或促使支付SAC的所有应计和未支付的交易费用；但条件是，保荐人将在交割日支付或促使其关联公司（SAC除外）在合并生效时间的同时支付，或在保荐人和付款的适用第三方接收方可能同意的较后时间，SAC超过SAC费用上限的所有应计和未支付的交易费用。然而，如果交割没有发生，合并协议的每一方将负责并支付与合并协议及其所设想的交易有关的各自费用。见"SAC股东议案1：企业合并议案—合并协议—费用及开支.”

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保荐机构已指定SAC董事会主席Stone先生在交割时担任合并后公司的董事。SAC和ASI还同意提名SAC的董事Nuckles女士参加合并后公司董事会的选举。见"SAC股东提案第1号：企业合并提案—合并协议—契诺和协议— SAC的契诺,” “SAC股东提案之四：董事选举提案”和“业务合并后合并公司的管理层。”因此，在未来，Nuckles女士、Stone先生或SAC的其他现任董事或高级管理人员可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或合并后的公司董事会可能决定支付给其董事的其他薪酬。

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保荐机构的某些成员以及SAC的董事和高级管理人员参与了ASI Reg A发行，并可能以低于业务合并中ASI估值的折扣价进一步参与中期融资。

有鉴于此，即使（i）ASI是一家不太有利的目标公司或（ii）业务合并的条款对SAC股东不太有利，保荐人和SAC的董事和执行官将从业务合并的完成中获得实质性利益，并可能被激励完成与ASI的业务合并而不是清算。因此，保荐机构和SAC的董事和高级管理人员在完成业务合并时可能存在与其他股东的利益存在重大差异，并可能与其他股东的利益发生冲突的利益。此外，即使SAC的公众股东在完成业务合并后的投资出现负回报，保荐人可能会从其对SAC普通股的投资中获得正回报率。因此，SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该董事在决定建议股东和认股权证持有人投票支持提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她自己或他们自己最有利的内容之间产生利益冲突。有关这些考虑的进一步讨论，请参见“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”。

保荐人以及SAC的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择ASI作为业务合并目标、完成与ASI的初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机。在考虑SAC董事会投票支持提案的建议时，其股东应该考虑这些利益。

该保荐人为其SAC普通股支付了总计2.50万美元，约合每股0.004美元。由于这一较低的初始价格，SAC B类普通股股份的持有人（包括通过其在保荐人中的所有权间接拥有SAC普通股的高级管理人员和董事）以及转换后发行的SAC A类普通股的任何股份将获得可观的利润，即使我们选择并完成了与随后价值下降或对我们的公众股东无利可图的收购目标的初始业务合并。

由于SAC B类普通股的收购成本较低，SAC B类普通股股份和转换后发行的SAC A类普通股股份（包括转换后向保荐人发行的SAC A类普通股股份）的持有人（包括通过其在保荐人中的所有权间接拥有SAC普通股的我们的高级管理人员和董事）可以获得可观的利润，即使我们选择并完成了与随后价值下降或对我们的公众股东无利可图的收购目标的初始业务合并。因此，如果这些当事方以与公众股东在我们的IPO或售后市场购买其公众股份的价格大致相同的购买价格支付其创始人股份，那么这些当事方可能更有经济动机促使我们与风险更高、表现较弱或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

SAC的董事和执行官行使酌处权，同意企业合并条款的变更或豁免，在确定企业合并条款的此类变更或条件豁免是否适当且符合SAC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在交割前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求SAC同意修订合并协议、同意ASI采取的某些行动或放弃SAC根据合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于ASI业务进程发生变化或ASI要求采取合并协议条款禁止的行动而引起的。在任何此类情况下，SAC将通过其董事会采取行动，酌情授予其同意或放弃这些权利。上述风险因素（以及本联合委托书/招股说明书其他地方所述）中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该等董事在确定是否采取所要求的行动时，在他、她或他们可能认为对SAC及其股东最有利的事情与他、她或他们可能认为对他自己、她自己或他们自己最有利的事情之间存在利益冲突。截至本联合委托书/招股说明书之日，SAC认为，在获得股东对业务合并提案的批准后，SAC的董事和执行官可能不会做出任何变更或豁免。虽然可以在无需股东进一步批准的情况下进行某些更改，但如果在对业务合并提案进行投票之前需要对交易条款进行可能对其股东产生重大影响的更改，SAC将分发一份新的或经修订的联合代理声明/招股说明书，并决议SAC的股东。

我们和ASI将产生与业务合并相关的大量交易和过渡成本。

我们和ASI在完成业务合并和在业务合并完成后作为上市公司运营方面均已发生并预计将发生重大的非经常性成本。我们和ASI也可能会为留住关键员工而产生额外成本。与合并协议（包括企业合并）有关的某些交易费用，包括法律、会计、咨询、投资银行及其他费用、开支和成本，将在企业合并结束后从企业合并的收益中或由合并后的公司支付；但保荐人将在截止日、与合并生效时间同时支付或促使其关联公司（SAC除外）支付，或在保荐人和付款的适用第三方可能同意的较晚时间支付，SAC超过SAC费用上限的所有应计和未支付的交易费用。然而，如果交割没有发生，合并协议的每一方将负责并支付与合并协议和本协议所设想的交易有关的各自费用。见“SAC股东提案第1号：企业合并提案—合并协议—费用及开支。”

以与特殊目的收购公司业务合并的方式将公司上市的过程与以包销发行方式将公司上市的过程不同，可能会给我们的非关联投资者带来风险。

包销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。包销发行对登记声明中包含的重大错报或遗漏规定承销商承担法定责任，除非他们能够承担证明其不知情且不可能合理地发现此类重大错报或遗漏的责任。这被称为“尽职调查”答辩，导致承销商对公司的业务、财务状况和经营业绩进行详细审查。以与特殊目的收购公司业务合并的方式上市不涉及任何承销商，因此不一定涉及承销商寻求在承销发行中建立“尽职调查”抗辩的第三方审查级别。

此外，以与特殊目的收购公司业务合并的方式上市，并不像承销公开发行那样涉及簿记建档过程。在承销的公开发行中，公司的初始价值是基于投资者表示他们准备从承销商处购买股票的指示性价格。在特殊目的收购公司交易的情况下，公司的价值是通过目标公司、特殊目的收购公司以及在某些情况下同意在企业合并时购买股份的“PIPE”投资者之间的谈判确定的。在特殊目的收购公司企业合并中确立公司价值的过程可能不如包销公开发行中的簿记建档过程有效，也不反映企业合并协议日期至企业合并结束之间可能发生的事件。此外，承销的公开发行经常被超额认购，导致继承销的公开发行之后，售后市场对股票的额外潜在需求。通常没有这种与特殊目的收购公司交易相关的需求账簿，也没有承担稳定股价责任的承销商，这可能导致企业合并完成后股价更难持续。

拟议业务合并的宣布可能会扰乱ASI与其成员、业务合作伙伴、客户和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。

无论业务合并及相关交易最终是否完成，由于与拟议交易相关的不确定性，与业务合并公告对ASI业务的影响相关的风险包括：

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其雇员可能会遇到对其未来角色的不确定性，这可能会对合并后公司保留和雇用关键人员和其他雇员的能力产生不利影响；

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成员、业务伙伴、客户和与合并后公司保持业务关系的其他方可能会遇到其未来的不确定性，并寻求与第三方的替代关系，寻求改变其与ASI的业务关系或未能重新注册或扩展与ASI的现有关系；和

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ASI已经支出，ASI将继续为与拟议业务合并相关的专业服务和交易成本支出大量成本、费用和开支。

如果上述任何风险成为现实，则可能导致重大成本，这可能会影响合并后公司的经营业绩和可用于为其业务提供资金的现金。

在完成业务合并后，我们可能会面临未知或或有负债，并可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

我们无法向您保证，就ASI进行的尽职调查已识别出与ASI、其业务或其竞争所在行业相关的所有重大问题或风险。此外，我们无法向您保证，ASI和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会面临负债并产生额外的成本和费用，我们可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。

即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致市场对我们的证券或合并后公司的负面看法。此外，根据合并协议，我们没有对ASI股东的赔偿权利，所有购买价格对价将在收盘时交付。

因此，SAC的任何股东在业务合并后选择继续作为ASI股东，其股票价值可能会减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的董事或高级管理人员无故违反对他们负有的信托义务，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并有关的登记声明或联合代理声明/招股说明书包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

ASI的历史财务业绩和本联合代理声明/招股说明书其他地方包含的未经审计的备考财务信息可能无法表明合并后公司的实际财务状况或经营业绩在未来期间将会或将会是什么。

本联合委托书/招股说明书中包含的历史财务业绩并不代表ASI或合并后公司未来可能实现的财务状况、经营业绩或现金流量。这主要是以下因素造成的结果：（i）合并后的公司将因业务合并而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》相关的成本；（ii）合并后公司的资本结构将与ASI历史财务报表中反映的不同。合并后公司的财务状况和未来经营业绩可能与本联合代理声明/招股说明书其他部分的历史财务报表中反映的金额存在重大差异，因此投资者可能难以将合并后公司的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估其业务的相对业绩或趋势。

同样，本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并、融资交易和其他重大事件在所示日期发生，则实际经营结果和财务状况将如何，也不表明合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的未经审计的备考简明合并财务信息附注中进行了描述。如果实际事实与这些假设不同，则以下未经审计的备考简明合并财务信息中的未偿还金额和股份将有所不同，这些变化可能是重大的。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息。”

SAC已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果SAC无法建立和维护有效的财务报告内部控制制度，可能无法及时准确报告财务业绩，从而可能对投资者对SAC的信心产生不利影响，并对SAC的业务和经营业绩产生重大不利影响。

正如我们之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中披露的那样，截至2022年12月31日，我们发现了与我们尚未设计和维持与现金流量表列报相关的有效控制相关的重大缺陷，截至2024年6月30日，该控制仍然存在。此外，正如我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中披露的那样，截至2023年12月31日，我们发现了一个重大缺陷，这与我们尚未设计和维持与在我们的财务报表中确认消费税负债相关的有效控制措施有关，该控制措施截至2024年6月30日仍然存在。

有效的内部控制是SAC提供可靠财务报告和防止欺诈的必要条件。SAC继续评估补救实质性弱点的步骤。这些补救措施可能耗费时间和成本，无法保证这些举措最终会产生预期效果。

重大缺陷可能会限制SAC防止或发现可能导致SAC年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，SAC可能无法保持遵守关于及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能会对SAC的财务报告失去信心，SAC的证券价格可能会下跌，SAC可能会因上述情况而面临诉讼。SAC无法向你保证，它迄今为止所采取的措施，或者它未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的实质性弱点。

业务合并的条件是SAC至少拥有5,000，001美元的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）。这一条件可能使我们更难按设想完成业务合并。

合并协议规定，各方完成合并的义务受制于SAC将拥有至少5,000，001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）的条件。

无法保证ASI能够也将放弃SAC将拥有至少5,000，001美元净有形资产的条件（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）。倘该等条件未获满足，而根据合并协议的条款，该等条件未获或无法获豁免，则合并协议可终止，建议的业务合并可能无法完成。

如果这些条件被放弃，并且完成业务合并的金额低于满足SAC将拥有至少5,000，001美元净有形资产这一条件所需的金额（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定），则合并后公司及其子公司（包括ASI）在交割后合计持有的现金可能不足以允许我们在到期时运营和支付我们的账单。此外，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款。就我们的大量公众股东额外行使赎回权可能使我们无法在业务合并完成后为优化合并后公司的资本结构而采取可能可取的行动，并且我们可能无法从非关联方筹集必要的额外融资，以在交割后为我们的费用和负债提供资金。未来的任何此类事件都可能对有关我们此时持续经营能力的分析产生负面影响。

保荐机构可能会选择在企业合并完成前向社会公众股东购买SAC公众股或SAC公开认股权证，这可能会影响企业合并的投票结果，降低我司证券的公众“持股量”。

在企业合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司可以（i）从对任何条件优先提案或认股权证修订提案投反对票或表示投票意向的机构和其他投资者购买SAC公众股或SAC公众认股权证，或选择赎回或表示有意赎回SAC公众股，（ii）签署协议以在未来向该等投资者购买该等股份或SAC公开认股权证，或（iii）与该等投资者及其他人士进行交易，以向他们提供收购SAC公开股份或SAC公开认股权证的激励措施，投票支持其SAC公开股份或SAC公开认股权证的条件先例提案或认股权证修订提案或不赎回其SAC公开股份。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是SAC股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。此类股份或SAC公开认股权证购买和其他交易的目的将是增加（1）满足以下要求的可能性：SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投的多数票，作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票，投票赞成业务合并提案、治理提案、股票发行提案、激励股权计划提案和延期提案，（2）满足以下要求：SAC B类普通股持有人单独作为类别投票、亲自或由代理人代表并有权就其投票的多数投票赞成董事选举提案；（3）满足以下要求：SAC A类普通股和SAC B类普通股的大多数已发行股份，作为单一类别一起投票，有权在SAC特别会议上就其投票，投票赞成章程提案，（4）满足大多数未偿还SAC公开认股权证持有人投票赞成认股权证修订提案的要求，（5）满足由亲自或委托代理人代表并有权就此投票的SAC公开认股权证持有人所投的多数票投票赞成SAC认股权证持有人延期提案的要求，（6）满足SAC将拥有至少5,000，001美元的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）的条件，（七）以其他方式限制选择赎回的SAC公众股数量和（八）以其他方式满足企业合并完成的条件。保荐人已同意根据保荐人支持协议对其SAC普通股和其可能持有的任何SAC公开认股权证进行投票，以支持业务合并提案和本联合委托书/招股说明书中所述的其他提案。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。

订立任何此类安排可能会对SAC普通股和SAC公开认股权证产生抑制作用（例如，通过赋予投资者或持有人以低于市场的价格有效购买股票或认股权证的能力，该投资者或持有人因此可能更有可能在业务合并时或之前出售其拥有的股票或认股权证）。如果此类交易生效，其后果可能是导致业务合并在无法以其他方式完成的情况下完成。上述人士购买股票或认股权证将使他们能够对将在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提交的提案的批准施加更大的影响力，并可能增加此类提案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”和我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能导致难以维持或获得我们证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现或合并后公司的未来表现。

此处提供的有关我们管理团队成员的绩效或与其相关的业务的信息或其他参考资料仅供参考。我们的管理团队或其关联公司或与我们的管理团队相关的业务的任何过往经验和业绩，包括与收购相关的业绩，并不能保证：（1）我们将能够成功地为我们的初始业务合并物色合适的候选人；（2）我们可能完成的任何初始业务合并（包括业务合并）的任何结果；或（3）我们将能够充分评估潜在交易（包括业务合并）的风险。您不应依赖我们的管理团队或其关联公司或与我们的管理团队相关的业务的历史记录和业绩来表明对我们的投资的未来表现或我们将会或可能会产生的回报。此外，我们的管理团队还与多家上市公司和私营公司进行了合作，这些公司取得了不同程度的业绩。对我们的投资不是对保荐人或与保荐人或我们的管理团队有关联的任何其他实体的投资，并且不会以任何方式在保荐人、我们的管理团队或任何此类实体与我们的任何股东之间建立咨询关系。

由于在企业合并中发行合并后的公司普通股作为对价，公众股东将立即遭受稀释。拥有少数股权可能会减少我们目前的股东对合并后公司管理层的影响。

预计在业务合并后，（i）SAC的公众股东将拥有约1.5%的已发行合并公司普通股，（ii）ASI股东将拥有约94.9%的已发行合并公司普通股，（iii）保荐人将拥有约2.7%的已发行合并公司普通股，（iv）第三方SAC投资者将拥有约0.9%的已发行合并公司普通股。这些百分比假设（i）没有SAC公众股东就业务合并行使赎回权，以及（ii）合并后公司根据合并协议发行合并后公司普通股股份作为合并总对价，合计等于合并后公司普通股股份151,000，000股（假设所有ASI期权均以现金结算）。如果实际事实与这些假设不同，这些百分比就会不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”了解更多信息。

增发普通股将显着稀释SAC证券现有持有人的股权，并可能对我国SAC公众股的现行市场价格产生不利影响。

SAC的证券已从纽交所退市。

由于SAC的证券因不遵守上述规则而从纽交所退市，SAC及其证券持有人可能会受到重大不利影响。OTC Pink Marketplace不是全国性的证券交易所，许多公司在通过这一报价系统进行交易时遇到了流动性有限的问题。因此，SAC证券的持有人可能很难出售他们的股票，如果他们决定这样做的话。特别是：

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由于与纽约证券交易所相关的市场效率损失，SAC证券的价格可能会下降；

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持有人可能无法在他们希望出售或购买SAC的证券时这样做；

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潜在的目标可能会认为SAC在完成业务合并方面不如在活跃交易市场（如纳斯达克或纽约证券交易所）上交易的SPAC更具吸引力；

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SAC可能成为股东诉讼的对象；

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SAC失去了机构投资者对SAC证券的兴趣；

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SAC失去了媒体和分析师的报道；以及

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SAC不再为其证券提供活跃的交易市场，因为其证券仅在其中一个场外交易市场进行交易。

适用的证券交易所不得在其交易所上市合并后公司的证券，这可能会限制投资者对合并后公司的证券进行交易的能力，并使合并后公司受到额外的交易限制。

就业务合并而言，我们将在业务合并完成后申请将合并后公司的证券在纽约证券交易所美国或任何其他适用的证券交易所上市。我们无法向您保证，我们将能够满足所有初始上市要求。即使合并后公司的证券在纽约证券交易所美国或其他适用的证券交易所上市，合并后的公司未来也可能无法维持其证券的上市。

如果合并后的公司未能满足上市要求，且NYSE American或其他适用的证券交易所未在其交易所上市其证券，ASI将无需完成业务合并。如果ASI选择放弃这一条件，并且在合并后公司的证券未在纽约证券交易所美国或其他适用的证券交易所上市的情况下完成业务合并，则合并后的公司可能面临重大的重大不利后果，包括：

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合并后公司证券的市场报价有限；

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合并后公司证券的流动性减少；

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确定合并后公司普通股为“仙股”，这将要求交易合并后公司普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致合并后公司证券二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析师报道；和

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。如果合并后公司的证券未在纽约证券交易所美国或其他适用的证券交易所上市，这类证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，因为各州不会优先于监管非担保证券的证券销售。

SAC对其持续“持续经营”的能力表示了重大怀疑。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为220万美元，营运资金赤字分别为280万美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时将产生大量成本。我们筹集资金和完成我们最初的业务合并的计划可能不会成功。此外，管理层目前正在评估俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突、利率波动和通胀加剧的影响，以及最近通过的SEC规则和修正案对SAC等特殊目的收购公司的影响，并得出结论认为，虽然这些事项有合理可能对SAC的财务状况、现金流、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至2023年12月31日，具体影响尚不容易确定。

在完成业务合并之前，SAC将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择目标业务进行收购和构建、谈判和完成业务合并。

SAC可能需要通过向保荐人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。SAC的管理人员、董事和保荐人可以但没有义务不时或在任何时候以他们认为完全酌情合理的任何金额借出SAC资金，以满足SAC的营运资金需求。因此，SAC可能无法获得额外融资。如果SAC无法筹集额外资金，它可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于缩减运营、暂停寻求潜在交易以及减少间接费用。SAC无法提供任何保证，即如果有的话，将以商业上可接受的条款向其提供新的融资。

这些因素，除其他外，对我们持续经营的能力提出了重大怀疑。本联合代理声明/招股说明书其他地方所载的财务报表不包括可能由于我们无法持续经营而导致的任何调整。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们投资性质的限制；

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对我们订立的协议的可执行性的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并；和

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对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

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在SEC注册为投资公司（这可能不切实际，除其他外，需要对我们的资本结构进行重大改变）；

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采用特定形式的公司结构；和

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受约束的其他规则和规定。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务是识别并完成一项业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

2022年3月30日，SEC宣布了有关SAC等SPAC的新规则和修正案提案，该提案如果获得通过，将为《投资公司法》第3（a）（1）（a）条下的“投资公司”定义中的特殊目的收购公司提供安全港，前提是它们满足限制特殊目的收购公司的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的持续时间部分将要求特殊目的收购公司向SEC提交8-K表格的当前报告，宣布其已与目标公司（或多家公司）达成协议，最迟在特殊目的收购公司的首次公开发行注册声明生效日期后18个月内进行初始业务合并。然后，特殊目的收购公司将被要求不迟于其首次公开发行股票的登记声明生效之日起24个月内完成首次企业合并。然而，2024年1月24日，SEC通过了与SPAC相关的最终规则和修正案，此类规则不包括提议的安全港。相反，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为推进这些目标而开展的活动。根据新规，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性。

由于我们没有在我们与IPO相关的注册声明生效日期后的18个月内订立最终的业务合并协议，并且没有在该日期后的24个月内完成我们的业务合并，因此可能会声称我们一直作为一家未注册的投资公司运营。如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不认为我们的主要活动目前受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指期限为185天或更短的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们不认为我们是《投资公司法》含义内的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的存放地，以待最早发生：（i）完成我们的主要业务目标，即企业合并；（ii）赎回就股东投票修订SAC章程而适当提交的任何SAC公众股份，以修改我们的义务的实质或时间安排，即向我们的公众股东提供就我们的初始业务合并赎回其SAC公众股份的权利，或规定就初始业务合并赎回SAC公众股份或赎回100%的SAC公众股份，如果我们未能在2024年12月14日之前完成我们的初始业务合并，或在任何延长期内，或就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定；及（iii）在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回SAC公众股份的一部分。由于我们仅将收益投资于允许的工具，我们认为我们不是受《投资公司法》约束的投资公司。

100

法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们产生重大不利影响，包括我们完成业务合并的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规，以及此类法律法规的解释和适用。特别是，由于我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求，业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，合并后的公司可能会受到额外法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测适用的法律、法规、解释和应用可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能对我们的业务、投资、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规可能对我们产生重大不利影响，包括我们完成业务合并的能力。

例如，2024年1月24日，SEC通过了一系列与SPAC相关的新规则（“SPAC规则”），其中要求，（i）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开发行和SPAC初始业务合并（“去SPAC交易”）中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突有关的额外披露；（iii）额外披露义务和要求SPAC在提交给SEC的文件中使用与拟议业务合并交易有关的预测；（iv）SPAC和目标公司在去SPAC交易登记声明中的共同注册人地位。

此外，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为推进此类目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

SAC章程和特拉华州法律中的规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

SAC章程要求（除非我们的董事会代表我们以书面形式同意选择替代诉讼地（可以在任何时候给予同意，包括在诉讼未决期间）），在法律允许的最大范围内，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）对我们、我们的董事提出索赔的任何诉讼，根据DGCL或SAC章程或SAC章程的任何条款引起的高级职员或雇员，（iv）根据特拉华州内政原则对我们或我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（v）根据DGCL第115条定义的任何其他提出“内部公司索赔”的诉讼，在每种情况下，只能由股东（包括受益所有人）在特拉华州衡平法院提起，除任何诉讼（a）外，特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且该不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）被授予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，（c）衡平法院不具有标的管辖权或（d）根据《证券法》产生，至于哪个衡平法院和特拉华州联邦地区法院将同时成为唯一和排他性论坛。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

101

尽管有上述规定，SAC宪章规定，法院地选择条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美利坚合众国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。如上所述，SAC章程规定，衡平法院和特拉华州联邦地区法院将同时是根据《证券法》产生的任何诉讼的唯一和排他性论坛。因此，法院是否会强制执行此类规定存在不确定性，我们的股东将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益将被视为已通知并已同意SAC章程中的论坛选择条款。如果以任何股东的名义向设在特拉华州境内的法院以外的法院提起任何诉讼（在这种情况下，为“外国诉讼”），则该股东将被视为已同意：（x）设在特拉华州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行法院地条款（在这种情况下，“强制执行行动”）和（y）通过在外国诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何此类强制执行行动中向该股东作出的程序。

这一诉讼地选择条款可能会阻止索赔或限制股东在他们认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，并可能导致寻求提出索赔的股东产生额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这一法院地选择条款的风险很低，但如果法院在诉讼中判定法院地选择条款不适用或不可执行，我们可能会因我们在替代司法管辖区解决争议的努力而产生额外费用，这可能会导致我们的高级职员和董事的时间和资源被转移，并对我们产生重大不利影响。

赎回其SAC公众股的SAC公众股东可继续持有其拥有的任何认股权证，如果认股权证修订提案获得批准且认股权证修订完成，则在行使认股权证或转换时导致对未赎回的SAC公众股东的额外稀释。

赎回其SAC公众股份的SAC公众股东可继续持有其在赎回前拥有的任何认股权证，如果认股权证修订提案获得批准且认股权证修订完成，这将导致在行使此类认股权证或转换时对未赎回的SAC公众股东产生额外稀释。假设所有赎回SAC公众股东在IPO中获得SAC单位并继续持有被纳入SAC单位的SAC公众认股权证，则赎回SAC公众股东将收回其全部投资并继续持有此类SAC公众认股权证，而非赎回SAC公众股东将在赎回SAC公众股东持有的认股权证行使或转换时，其在合并后公司的所有权百分比和投票权将遭受额外稀释。如果认股权证修订提案获得批准，那么就在收盘前，每份已发行和未发行的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎的权利都将向下取整。根据与SAC先前的延期修订有关的赎回，分别于2023年7月7日和2024年3月14日，持有18,849，935股和2,986，952股SAC公众股的持有人已行使其以现金赎回股份的权利。

102

SAC公开认股权证的条款可能会以对SAC公开认股权证持有人不利的方式进行修订，前提是当时尚未行使的SAC公开认股权证的多数持有人批准此类修订，并且SAC打算寻求SAC公开认股权证持有人批准修订认股权证协议，以便在收盘时转换所有未行使的认股权证，以换取SAC A类普通股的股份数量少于目前可行使认股权证的股份数量。

SAC公开认股权证是根据大陆集团与SAC之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，SAC公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是（i）消除任何模糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合与我们IPO相关的招股说明书中所载认股权证条款和认股权证协议的描述，或有缺陷的条文或（ii）在认股权证协议的订约方认为必要或可取且订约方认为不会对认股权证登记持有人的利益产生不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议项下产生的事项或问题有关的任何条文，但须取得当时尚未偿付的SAC公开认股权证多数持有人的批准，才能作出对SAC公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时未偿还的SAC公开认股权证的多数持有人批准此类修订，SAC可以以不利于SAC公开认股权证持有人的方式修订SAC公开认股权证的条款。在SAC认股权证持有人会议上，SAC正在寻求批准修订认股权证协议，规定在紧接交割前，每份已发行和未发行的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整。2024年10月29日SAC公开认股权证收盘价为0.12美元。

与赎回有关的风险

除非上下文另有要求，本小节中对“公司”、“SAC”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指业务合并完成前的SAC。

SAC没有规定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使SAC有可能完成SAC的绝大多数或所有股东不同意的业务合并。

SAC章程没有规定具体的最高赎回门槛，但SAC不得赎回金额会导致其有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）低于5,000，001美元的SAC公众股份。因此，即使SAC的大部分或全部公众股东赎回了他们的股份，SAC也可能能够完成业务合并。

103

如果您或您所属的“集团”股东被视为合计持有SAC公众股份超过15%，您（或者，如果您是该集团的成员，则该集团的所有成员合计）将失去赎回超过SAC公众股份15%的所有此类股份的能力。

SAC的公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制赎回其SAC公众股份，合计超过15%的SAC公众股份。因此，如果SAC的公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的SAC公众股份，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。为了确定一个股东是与另一股东一致行动还是作为一个集团，公司将要求每个寻求行使赎回权的公众股东向SAC证明该股东是与SAC的任何其他股东一致行动还是作为一个集团。此类认证，连同SAC届时可获得的与股票所有权相关的其他公开信息，例如第13D条、第13G条和根据《交易法》提交的第16节文件，将是SAC做出上述认定的唯一依据。您无法赎回任何此类超额的SAC公众股份将降低您对SAC完成业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类超额股份，您在SAC的投资可能会遭受重大损失。此外，如果SAC完成业务合并，您将不会收到与此类超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，合计超过SAC公众股份的15%，并且，为了处置这些超额股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的SAC公众股份，这可能是亏损的。SAC无法向您保证，在业务合并后，这些多余的SAC公众股份的价值将随着时间的推移而升值，或者合并后公司普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，SAC的公众股东可以在有管辖权的法院对SAC关于公众股东是否与另一公众股东一致行动或作为一个群体的决定提出质疑。

SAC公众股东投票支持或反对企业合并的所有SAC公众股份（包括此类超额股份）的能力不受此赎回限制的限制。

无法保证SAC公众股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的一部分将使该股东处于更好的未来经济地位。

SAC不能对SAC公众股东在业务合并或任何替代业务合并完成后未来可能能够出售其SAC公众股份的价格作出任何保证。任何初始业务合并完成后的某些事件，包括业务合并，可能会导致SAC的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于SAC的公众股东在未来可能实现的价值，前提是SAC的公众股东没有赎回其SAC公众股份。同样，如果SAC公众股东不赎回其SAC公众股份，则SAC公众股东将在任何初始业务合并完成后承担该SAC公众股份的所有权风险，并且无法保证该股东未来可以以高于本联合委托书/招股说明书中规定的估计赎回价格的金额出售其股份。SAC公众股东应咨询该股东自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人情况的帮助。

SAC的公众股东如希望按比例赎回其SAC公众股份以换取信托账户的一部分，必须遵守赎回的特定要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。如果SAC公众股东未能遵守本联合委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权将其SAC公众股份按比例赎回信托账户中所持资金的一部分。

希望以信托账户的比例部分赎回其股份的SAC公众股东，除其他事项外，必须（i）以书面形式提出请求，并（ii）至少在SAC特别会议召开前两个工作日，通过DWAC系统以电子方式向大陆集团提交其证书或将其SAC公众股份交付给大陆集团。为了获得实物股票证书，公众股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆集团需要采取行动为这一请求提供便利。据SAC了解，公众股东一般应分配至少两周时间从大陆集团获得实物证书。但是，由于SAC对这一过程或对经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要明显长于两周的时间。如果获得实物证明的时间比预期的要长，希望赎回其SAC公众股的公众股东可能无法在行使赎回权的截止日期前获得实物证明，从而无法赎回其SAC公众股。

104

SAC公众股东将有权要求以每股价格赎回其SAC公众股，以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括先前未发放给SAC以支付税款的利息（扣除允许的提款），除以当时已发行的SAC公众股数量。SAC公共单位的持有人必须将其SAC公共单位分离成成分证券，以行使其对基础SAC公共股份的赎回权。请看题为“SAC股东特别会议——赎回权”的部分，了解如何行使您的赎回权的更多信息。

SAC公众股东未收到SAC要约赎回与企业合并相关的SAC公众股份的通知，或未遵守其SAC公众股份投标程序的，该SAC公众股份不得赎回。

如果尽管SAC遵守了代理规则，但SAC公众股东未能收到SAC的代理材料，该SAC公众股东可能不会意识到赎回其SAC公众股份的机会。此外，SAC就业务合并向SAC公众股持有人提供的这份联合委托书/招股说明书描述了为有效赎回SAC公众股而必须遵守的各种程序。SAC公众股东不遵守本程序的，不得赎回其SAC公众股。请看题为“SAC股东特别会议——赎回权”的部分，了解如何行使您的赎回权的更多信息。

与赎回有关的美国可能会被征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他外，对公开交易的美国公司和公开交易的非美国公司的某些美国子公司（各自称为“涵盖公司”）的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1%的消费税。因为我们是特拉华州的一家公司，我们的证券在OTC Pink Marketplace交易，所以我们是为此目的的“受保公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导来执行，并防止滥用或避免消费税。IRA仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

就第一次延期特别会议而言，18,849，935股SAC A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为1.977亿美元，导致已发行和流通的4,150，065股SAC A类普通股可能被赎回。受托人处理了赎回，并提取了应付给2023年7月7日赎回18,849，935股SAC A类普通股的持有人的1.977亿美元。就第二次延期特别会议而言，2,986，952股SAC A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为3,220万美元，导致1,163，113股SAC A类普通股已发行和流通，并可能被赎回。此类赎回可能需要缴纳消费税。

2022年12月31日后任意时间发生企业合并的，发生与企业合并有关的赎回或者其他回购，可以征收消费税。我们是否以及在何种程度上将被征收消费税将取决于多个因素，包括（i）与企业合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与企业合并相关的已发行股权的性质和金额（或以其他方式与企业合并无关但在企业合并的同一纳税年度内发行），以及（iii）美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少。

105

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，我们的公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些方可能不会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也可能不会阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，并且在潜在目标企业拒绝执行此类豁免的情况下，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的SAC公众股份时，如果我们无法在2024年12月14日之前完成我们的初始业务合并，或在任何延长期内，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后10年内对我们提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于此类债权人的债权，我们的公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股份10.20美元。

保荐人已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或我们曾与之讨论订立业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至以下：（1）每股公众股份10.20美元；或（2）截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公众股份的金额，则保荐人将对我们承担责任，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则在每种情况下均扣除允许的提款税款和最多100.0万美元的利息以支付解散费用，但第三方（包括此类目标企业）对信托账户中所持款项的任何和所有权利（无论任何此类放弃是否可强制执行）执行的任何索赔除外，以及根据我们的赔偿或承销商对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的贡献提出的任何索赔除外。我们没有独立调查或核实保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐机构的唯一资产是SAC的证券，因此，保荐机构可能无法履行这些义务。

我们也没有要求保荐机构对这类赔偿义务进行预留。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回SAC公众股的资金可能会减少到每股公众股不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东将在赎回其SAC公众股份时获得较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔对我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

106

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，我们的公众股东收到的任何分配可能会根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们的公众股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产申请或对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们的公众股东的债权，否则我们的公众股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产申请或对我们提出了非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受制于第三方的债权，优先于我们的公众股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下本应收到的每股金额将减少。

我们的股东可能会对第三方向我们提出的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔承担责任，其范围是他们在解散时收到的分配。如果我们未能在2024年12月14日之前完成初始业务合并，或在任何延长期内，在赎回我们的SAC公众股份时，按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律，可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其对针对其的所有索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以对该公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间该公司可以拒绝提出的任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例享有的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任将在解散三周年之后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们打算在规定的时间段之后尽快合理地赎回我们的SAC公众股份，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守第280节，DGCL第281（b）节要求我们根据我们当时已知的事实采取一项计划，该计划将规定我们在我们解散后的10年内支付所有现有和未决索赔或可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的运营将仅限于寻找潜在的目标业务来收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家、顾问等）或潜在的目标业务。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）节，股东就清算分配承担的任何责任仅限于该股东按比例享有的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任很可能在解散三周年之后被禁止。我们无法向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但不会更多），并且我们的股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年之后。此外，如果在我们未在规定的时间段内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的SAC公众股份时分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可能是在非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

107

若延期议案、认股权证持有人会议延期议案或ASI延期议案未获通过的风险

如果延期提案未获通过，且获得授权完成业务合并的票数不足，则SAC董事会将无法将SAC特别会议延期至更晚的日期以征求进一步的投票，因此，业务合并将不会获得批准，因此，业务合并可能无法完成。

SAC董事会正在寻求批准将SAC特别会议延期至一个或多个更晚的日期，如果在SAC特别会议上，根据制表的投票结果，没有足够的票数来批准每一项条件优先提案。如果延期提案未获通过，SAC董事会将无法将SAC特别会议延期至更晚的日期，因此，将没有更多时间征求投票以批准有条件的先例提案。在这种情况下，业务合并将无法完成。

若认股权证持有人会议延期议案未获通过，且取得授权认股权证修订的票数不足，SAC董事会将无法将SAC认股权证持有人会议延期至以后的一个或多个日期以进一步征集投票，因此，认股权证修订议案将无法获得通过，认股权证修订可能无法完成。

SAC董事会正寻求批准将SAC认股权证持有人会议延期至更晚的日期或必要时的日期，以便在认股权证修订提案获得批准的票数不足的情况下允许进一步征集和投票代理。若认股权证持有人会议延期议案未获通过，SAC董事会将无法将SAC认股权证持有人会议延期至更晚的日期，因此将没有更多时间征集投票以批准认股权证修订议案。在这种情况下，权证修订可能无法完成。

如果ASI延期提案未获批准，且获得授权完成业务合并的票数不足，ASI董事会将无法将ASI特别会议延期至更晚的日期以征求进一步的投票，因此，业务合并将不会获得批准，因此，业务合并可能无法完成。

ASI董事会正在寻求批准将ASI特别会议延期至更晚的日期，如果在ASI特别会议上，根据制表的投票结果，没有足够的票数来批准ASI业务合并提案。如果ASI休会提案未获批准，ASI董事会将无法将ASI特别会议延期至更晚的日期，因此，将没有更多时间征求投票以批准ASI业务合并提案。在这种情况下，业务合并将无法完成。

企业合并未完成的风险

除非上下文另有要求，本小节中对“公司”、“SAC”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指业务合并完成前的SAC。

108

如果我们无法在2024年12月14日之前完成与ASI的业务合并，也无法在该日期之前（或在延长期内）完成另一项业务合并，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的SAC公众股并清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只收到每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

保荐机构、高级职员和董事已同意，我们必须在2024年12月14日之前完成我们的初始业务合并，除非有延长期。我们可能无法在规定的时间内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们无法在2024年12月14日之前或在任何延长期内完成与ASI的业务合并，也无法在该日期之前完成另一项业务合并，我们将：（1）停止所有业务，但清盘的目的除外；（2）在合法可用资金的情况下，尽快但不超过其后10个工作日，以每股价格赎回SAC公众股，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除允许提款的税款和用于支付解散费用的高达100.0万美元的利息），除以当时已发行的SAC公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及（3）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回其SAC公众股票时可能只收到每股10.20美元，或低于每股10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。请参阅此处的“—与赎回相关的风险—如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，我们的公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

如果我们的IPO和私募的净收益未在信托账户中持有，则可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务和完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们的管理团队或保荐人或他们各自的任何关联公司的贷款来资助我们的搜索、支付我们的税款和完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。要清算您的投资，因此，您可能会被迫出售您的SAC公众股票，可能会亏损。

我们的公众股东将仅有权在以下较早者发生时从信托账户获得资金：（1）我们的初始业务合并完成（包括交割），然后仅与该股东适当选择赎回的那些SAC公众股有关，（2）赎回与股东投票修订SAC章程有关而适当提交的任何SAC公众股份，以修改我们的义务的实质或时间安排，即向我们的公众股东提供权利，让他们的SAC公众股份在我们的初始业务合并中被赎回，或规定就初始业务合并赎回我们的SAC公众股份，或如果我们未在12月14日之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的SAC公众股份，2024年或在任何延长期内，或就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定；及（3）如果我们无法在2024年12月14日或在任何延长期内完成我们的首次业务合并，则赎回我们的所有SAC公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样。此外，如果我们由于任何原因无法在规定的时间段内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公共股东可能被迫等待超过2024年12月14日（或超过任何延长期）或更长时间，只要有任何适用的延长期，他们才能从信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何类型的任何权利或利益。认股权证持有人对信托账户中持有的与此类认股权证相关的收益将没有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的SAC公众股或认股权证，可能会亏损。

109

如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等到2024年12月14日之后（或任何延长期之后）才从信托账户赎回。

如果我们没有在2024年12月14日之前完成我们的初始业务合并，或在任何延长期内，我们将通过赎回的方式按比例向我们的公众股东分配当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许的税款提款和最多100.0万美元的利息以支付解散费用），并停止所有业务，但我们的事务清盘的目的除外。公众股东从信托账户中的任何赎回应在任何自愿清盘之前进行。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配在每种情况下都受制于我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，投资者可能被迫在2024年12月14日之后（或任何延长期之后）等待信托账户的赎回收益可供他们使用，并从信托账户收到其按比例部分收益的返还。我们没有义务在赎回我们的SAC公众股或我们的清算之前向投资者返还资金，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修改了SAC章程的某些条款，然后仅在公众股东已适当寻求赎回其SAC A类普通股股份的情况下。只有在赎回我们的SAC公众股份或我们的清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改SAC章程的某些条款，公众股东才有权获得分配。

如果信托账户中未持有的资金不足以让我们至少在2024年12月14日（或任何延长期结束）之前运营，并且我们无法获得额外资本，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.20美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们的初始业务合并未在此期间完成，我们在信托账户之外的可用资金可能不足以让我们至少在2024年12月14日（或任何延长期结束）之前运营。我们预计在执行我们的收购计划时将产生大量成本。管理层计划通过我们某些关联公司的潜在额外贷款来满足对资本的这种需求，这一注册标题为“SAC管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分对此进行了讨论。我们认为，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们在2024年12月14日之前运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而“血拼”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只会收到大约每股10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将到期一文不值。请参阅此处的“—与赎回相关的风险—如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，我们的公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。

企业合并后与合并后公司普通股相关的风险

合并后公司普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

业务合并完成后，合并后公司普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：

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合并后公司及其客户所处行业的变化；

●

涉及合并后公司竞争对手的事态发展；

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影响合并后公司业务的法律法规变化；

110

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合并后公司经营业绩与竞争对手总体表现的差异；

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合并后公司的季度或年度经营业绩或被认为与合并后公司相似的公司的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

●

市场对合并后公司经营业绩预期的变化；

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证券分析师发表关于合并后公司或其竞争对手或其所处行业的研究报告；

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公众对合并后公司的新闻稿、其他公告及其向SEC提交的文件的反应；

●

合并后公司的董事、高级管理人员或重要股东出售大量合并后公司普通股或认为可能发生此类出售；

●

股东的行为；

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合并后公司董事会关键人员的增减或变动；

●

合并后公司及时营销新产品和增强产品的能力；

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启动或参与涉及合并后公司的诉讼；

●

合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

●

未遵守《纽约证券交易所美国人》的要求；

●

未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规；

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实际、潜在或感知到的控制、会计或报告问题；

●

会计原则、政策和准则的变更；

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可供公开发售的合并后公司普通股的股份数量；

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一般经济和政治状况，例如流行病、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为的影响；

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实现本联合委托书/招股说明书中提出的任何风险因素；

●

市场对SPAC交易完成的负面或不可预测的反应，导致价格大幅波动；以及

●

SPAC交易通常会吸引投机投资者，股价走势可能会受到市场情绪变化或机构和散户投资者行为的影响，而不是受合并后公司基本面的影响。

这些市场和行业因素可能会大幅降低合并后公司普通股的市场价格，无论其经营业绩如何，您可能会损失全部或部分投资。

111

合并后的公司不打算为其普通股支付股息。

继业务合并后，合并后公司目前拟保留其未来收益（如有），以资助其业务的进一步发展和扩张，并不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来支付股息的决定将由合并后公司董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于合并后公司业务的不准确或不利的研究报告，合并后公司的股价和交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场将部分取决于分析师发布的关于合并后公司业务的研究和报告。合并后的公司将无法控制这些分析师。如果覆盖合并后公司的一名或多名分析师下调其普通股评级或发布关于其业务的不准确或不利的研究，其普通股的价格可能会下降。如果很少有分析师覆盖合并后的公司，对其普通股的需求可能会减少，其普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名在未来停止覆盖合并后的公司或未能定期发布关于合并后公司的报告，可能会出现类似的结果。

未来在业务合并结束后对合并后公司普通股的转售可能会导致合并后公司普通股的市场价格大幅下降，即使合并后公司的业务表现良好。

合并协议预计，在交割时，合并后的公司、保荐人和ASI的某些前股东将订立锁定协议，据此，各方将同意就锁定股份（定义见锁定协议）在截止日期后最长一年的转让限制，包括锁定，但某些例外情况除外，于（i）截止日期后一年的日期及（ii）（a）各订约方（及其各自的准许受让人）所持有的33%的锁定股份中较早者截止的每宗个案，合并后公司普通股的最后报告出售价格在截止日期后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元（可调整）的日期，以及（b）每一方（及其各自的允许受让方）所持有的额外50%的锁定股份的日期，合并后公司普通股的最后报告销售价格在截止日期后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元（可调整）的日期。

截至记录日期，SAC和ASI的某些股东已签订代表合并后公司约[ ]股股份的合同锁定协议。

此外，合并协议预计，在交割时，合并后的公司、保荐人、ASI的某些前股东和第三方SAC投资者将订立登记权协议，据此，合并后的公司将同意根据《证券法》第415条规则，登记转售其各方不时持有的合并后公司普通股的某些股份。根据登记权协议，股东各方将在业务合并完成后就这些各方持有的合并后公司普通股股份享有惯常的登记权，包括上架、要求和搭载权利，但须遵守合作和削减条款。

112

然而，在锁定协议下的锁定期届满后，除适用的证券法外，保荐人和作为锁定协议一方的ASI前股东将不会被限制出售其持有的合并后公司普通股股份。因此，随时可能在公开市场上出售大量合并后公司普通股股票。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低合并后公司普通股的市场价格。

由于对转售的限制结束，并且如果登记声明（在交割后提交以提供不时转售此类股份的规定）可供使用，包括登记权协议可能要求的那样，如果当前限制性股票的持有人出售这些股票或被市场认为打算出售这些股票，则这些股票的出售或出售的可能性可能会产生增加合并后公司普通股市场价格波动性或导致合并后公司普通股市场价格下跌的影响。

合并后公司普通股的任何未来出售或发行都可能对合并后公司的股东造成大幅稀释，并可能导致合并后公司普通股的价格下降。

如果合并后的公司在业务合并结束后发行额外的合并后公司普通股，股东将经历额外的稀释。业务合并完成后，合并后的公司将拥有尚未行使的合并后公司期权，以购买最多估计总计28,358，563股合并后公司普通股。此外，合并后公司可选择寻求第三方融资，为合并后公司的业务提供额外营运资金，在这种情况下，合并后公司可发行额外的合并后公司普通股或其他股本证券。在业务合并完成后，在若干情况下，合并后的公司也可出于任何原因或与（其中包括）未来收购或偿还未偿债务有关的任何其他原因，在未来发行额外的合并后公司普通股或其他同等或高级的股本证券，而无需股东批准。此外，根据拟议的2024年计划发行的合并后公司普通股股份可能会导致合并后公司股东的进一步稀释。

增发合并后公司普通股或同等或高级的其他股本证券可能产生以下影响，其中包括：

●

SAC现有股东在合并后公司的比例所有权权益将减少；

●

每股可动用现金数额，包括未来支付股息的现金数额，如有，可能会减少；

●

合并后的公司普通股的每一股先前流通在外的股票的相对投票权可能会减少；

●

合并后公司普通股的市场价格可能会下降；和

●

合并后公司通过出售额外股本证券筹集资本的能力可能会受到损害。

合并后公司普通股的价格可能会在收盘后经历相对于收盘前SAC普通股价格的实质性下跌。

SAC公众股份的条款包括与SAC的业务合并有关的信托账户按比例部分的赎回权。收盘后，已发行的合并后公司普通股将不再拥有任何此类赎回权，将完全取决于合并后公司的基本价值，与近年来通过SPAC合并形成的其他公司的证券一样，基本价值可能大大低于每股10.00美元。

113

合并后公司的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

合并后公司的执行官在上市公司的管理方面经验有限。合并后公司的管理团队可能无法成功或有效地管理其向将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个显着的劣势，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间减少。合并后的公司有可能被要求扩大其员工基础并雇用更多员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来期间的运营成本。

合并后公司普通股的双重类别结构将具有将投票控制权集中于合并后公司的首席执行官和合并后公司B类普通股的某些其他持有人的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力。

合并后的公司B类普通股每股有十票，合并后的公司A类普通股每股有一票。合并后公司B类普通股的持有人，包括ASI的联合创始人兼首席执行官Neal Harmon先生，将共同持有合并后公司流通股本的多数合并投票权，因此将能够控制提交合并后公司股东批准的所有事项的结果，只要合并后公司B类普通股的股份至少占合并后公司普通股所有流通股的9.1%。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。见题为“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”部分。

合并后公司B类普通股持有人的转让一般会导致这些股份转换为合并后公司A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的进行的某些转让。随着时间的推移，将合并后公司B类普通股转换为合并后公司A类普通股将产生增加长期保留其股份的合并后公司B类普通股持有人的相对投票权的效果。例如，如果Neal Harmon先生在较长时间内保留其持有的合并后公司B类普通股的很大一部分，他可以在未来继续控制合并后公司流通股本的多数合并投票权。

作为交割后纽交所美国上市规则含义内的“受控公司”，合并后的公司将有资格获得某些公司治理要求的豁免，并将有机会选择利用受控公司提供的任何豁免。如果合并后的公司选择依赖其中一些豁免，则合并后的公司股东将不享有对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。

由于合并后公司B类普通股的持有人，包括ASI的联合创始人兼首席执行官Neal Harmon先生，将在业务合并完成后控制合并后公司总投票权的多数，合并后的公司将是纽交所美国上市规则含义内的“受控公司”。根据纽交所美国上市规则，超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守纽交所美国关于公司治理的某些规则，其中包括：

●

其董事会过半数由独立董事组成的规定；

●

要求维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程；和

●

要求董事提名须由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出，或向全体董事会推荐，并要求其通过涉及提名程序的书面章程或董事会决议。

114

作为“受控公司”，合并后的公司可能会选择依赖部分或全部这些豁免。然而，合并后的公司目前不打算利用这些豁免中的任何一项。

合并后的公司将被视为“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，合并后公司的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。

经业务合并完成后，合并后的公司将符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”（经JOBS法修订）。因此，合并后的公司将有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括但不限于：（a）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，（b）减少合并后公司定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及（c）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，合并后公司的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。合并后的公司将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）截至该财政年度6月30日非关联公司持有的合并后公司普通股股票市值超过7.00亿美元的财政年度的最后一天，（ii）该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天（按通货膨胀指数计算），（iii）其在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期或（iv）SAC首次公开募股日期的五周年。我们无法预测投资者是否会发现合并后公司的证券吸引力降低，因为它将依赖这些豁免。如果某些投资者因依赖这些豁免而发现合并后公司的证券吸引力下降，则合并后公司证券的交易价格可能会低于其他情况，合并后公司证券的交易市场可能不太活跃，合并后公司证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。合并后的公司不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，合并后的公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使合并后公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

作为一家新兴成长型公司，合并后的公司还可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，无需从合并后公司的独立注册会计师事务所获得对合并后公司财务报告内部控制有效性的评估，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。合并后的公司无法预测投资者是否会发现合并后公司A类普通股的股票吸引力降低，因为合并后的公司将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现合并后公司A类普通股的股票吸引力降低，那么合并后公司A类普通股股票的市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

115

拟议章程和拟议章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

拟议章程和拟议章程包含可能会在未经合并公司董事会同意的情况下延迟或阻止合并公司控制权变更或管理层变动的条款。这些规定包括：

●

董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

●

合并后公司董事会选举一名董事填补因合并后公司董事会扩大或一名董事辞职、死亡或被股东无故罢免而产生的空缺的专有权，使股东无法填补合并后公司董事会的空缺；

●

合并后公司董事会在未经股东批准的情况下决定是否发行合并后公司优先股的股份以及确定这些股份的价格和其他条款（包括优先权和投票权）的能力，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；

●

股东特别会议的规定，可由（i）合并后公司董事会主席、合并后公司行政总裁、合并后公司总裁或合并后公司董事会召集，或（ii）由合并后公司秘书根据并在符合拟议章程的情况下，根据合并后公司的一名或多名记录在案的股东的书面请求召集，且在该要求送达合并后公司秘书之日前至少一年内持续拥有合并后公司股本股份的合计至少25%的投票权，然后有权就该事项或将提交提议的特别会议的事项进行投票，这可能会延迟合并后公司的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

●

限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；

●

控制股东大会的召开和时间安排的程序；

●

规定交错董事会，合并后公司董事会成员分为一类、二类、三类；

●

要求合并后公司有权就其投票的股东的66%投票权的赞成票，以修订、采纳或废除建议的章程；及

●

合并后公司的股东必须遵守的提前通知程序，以便向合并后公司的董事会提名候选人或在合并后公司的股东大会上提出拟采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得合并后公司的控制权。

这些规定，无论是单独还是一起，都可能推迟敌意收购和合并后公司控制权的变化，或合并后公司董事会和合并后公司管理层的变化。

116

作为一家特拉华州公司，合并后的公司还须遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL第203条，其中规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且在该人获得该公司15%或以上的有表决权股份后的三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（i）在该时间之前，该公司的董事会批准了企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，（ii）该利害关系股东在交易完成时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票），或（iii）在该时间或之后，企业合并获得董事会批准并在股东大会上授权，而非书面同意，以662/3%的已发行有表决权股份的赞成票，该股份不属于感兴趣的股东。特拉华州公司可在其公司注册证书中选择不受此特定特拉华州法律管辖。拟议章程不会将合并后的公司从第203条中剔除，因此，第203条将适用于合并后的公司。

拟议章程指定特拉华州衡平法院，并在可强制执行的范围内指定美利坚合众国联邦地区法院为合并后公司与其股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这限制了合并后公司股东就与其或其董事、高级职员或雇员之间的纠纷选择司法法院的能力。

拟议章程规定，特拉华州衡平法院是（i）代表合并后公司提起的任何派生诉讼或程序的专属法院；（ii）声称违反合并后公司的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对合并后公司或合并后公司的股东所承担的信托义务的任何诉讼，包括声称协助和教唆此类违反信托义务的任何索赔；（iii）声称对合并后公司或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼，根据DGCL、拟议章程或拟议章程的任何规定产生的合并后公司的高级职员或其他雇员；或（iv）根据内政原则对合并后公司提出索赔的任何诉讼；但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼，则应在位于特拉华州的另一州法院提起此类诉讼或程序（或者，如果位于特拉华州的州法院没有管辖权，特拉华州联邦法院）。上述句子不适用于根据《证券法》、经修订的《交易法》或具有专属联邦或同时联邦和州管辖权的其他联邦证券法产生的索赔。

在业务合并完成后，合并后公司的唯一重要资产将是其在ASI的所有权权益，而此类所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款以使合并后公司能够支付合并后公司普通股的任何股息或履行其其他财务义务。

在业务合并完成后，合并后的公司将没有直接业务，也没有除ASI所有权以外的重要资产。合并后的公司将依赖ASI进行分配、贷款和其他支付，以产生必要的资金来履行合并后公司的财务义务，包括其作为上市公司的费用以及支付与合并后公司普通股相关的任何股息。ASI的财务状况和运营要求可能会限制合并后公司从ASI获得现金的能力。ASI的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款以使合并后的公司能够支付合并后公司普通股的任何股息或履行其其他财务义务。

117

国资委股东特别会议

除非上下文另有要求，本小节中对“公司”、“SAC”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指业务合并完成前的SAC。

SAC向SAC股东提供这份联合代理声明/招股说明书，作为我们董事会征集代理的一部分，供将于2025年[ __ ]举行的SAC特别会议及其任何休会期间使用。本联合委托书/招股说明书将于2024年[ __ ]或前后首次提交给SAC股东，与对本联合委托书/招股说明书中所述提案的投票有关。这份联合代理声明/招股说明书为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您在SAC特别会议上投票。

国资委特别会议召开日期、时间、地点

SAC特别会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]举行，或在其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点举行。只有在记录日期营业结束时持有SAC普通股的股东才有权获得SAC特别会议的通知或投票。就出席SAC特别会议而言，本联合委托书/招股说明书中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”均指以虚拟方式出席SAC特别会议。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系大陆集团以获得一个控制号码。如果您计划在SAC特别会议上投票，您将需要有来自您的银行或经纪人的法定代理人，或者如果您想加入而不投票，大陆集团将向您发放带有所有权证明的宾控号码。无论哪种方式，您都必须联系大陆集团，了解如何接收控制号码的具体说明。可致电917-262-2373与大陆集团联系，或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。请允许在会议召开前最多72小时处理您的控制号码。

SAC特别会议的目的

在SAC特别会议上，SAC要求SAC普通股股东对以下提案进行审议和投票：

●

SAC股东提案1号—企业合并提案—批准及采纳合并协议的建议；

●

SAC股东提案2号—章程提案—一项关于批准和通过拟议宪章的提案；

●

SAC股东提案之三—治理提案—在不具约束力的咨询基础上，就拟议章程和拟议章程中的某些治理条款提出以下建议，这些建议将根据SEC的指导单独提出，以使股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见：

●

SAC股东第3号提案—一项提议，规定合并后的公司将受制于DGCL第203条的规定；

●

SAC股东提案第3D号—一项建议，订定一个交错的董事会结构，包括一类、二类和三类董事，每一类董事的任期一般为三年；

118

●

SAC Stockholder Proposal No. 3e —规定股东召集特别会议权利的提案；和

●

SAC股东提案之四—董事选举提案—向交错董事会选举五名董事的提案，在企业合并完成后，他们将担任合并后公司的董事；

●

SAC股东提案之五—股票发行议案—为遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第712条和第713条的适用规定，批准根据合并协议发行合并后公司普通股股份的提案；

●

SAC股东倡议书第6号—激励股权计划倡议书—一项关于批准2024年计划的提案；

●

SAC股东第7号提案—休会提案—批准将SAC特别会议延期至更晚日期的提案，如有必要，在SAC特别会议上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票选举代理人。

SAC董事会对SAC股东的推荐

SAC董事会一致通过了SAC股东提案中的每一项。SAC董事会一致建议股东：

●

投票“为”业务合并议案；

119

●

投票“为”《宪章》提案；

●

投票“为”施政建议；

●

投票“为”董事选举提案；

●

投票“为”股票发行的议案；

●

投票“为”激励股权计划的议案；及

●

投票“为”的休会提案。

投票权；记录日期；流通股；有权投票的股东

如果SAC股东在2024年[ __ ]收盘时持有SAC普通股，即SAC特别会议的“记录日期”，他们将有权在SAC特别会议上投票或直接投票。股东将对在记录日期营业结束时拥有的每一股SAC普通股拥有一票表决权。只有SAC B类普通股的持有人才有权就董事选举提案进行投票。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。截至记录日期收市时，有[ __ ]股SAC普通股已发行和流通，其中[ __ ]股已发行和流通的SAC A类普通股和1,550，000股已发行和流通的SAC B类普通股。

除其他事项外，保荐人已同意对合并协议及其拟进行的交易投赞成票。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股（但仅拥有约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股）。

SAC特别会议提案的法定人数和所需投票

召开有效会议需要达到SAC股东的法定人数。如果在记录日期至少大多数已发行和流通的SAC普通股，包括作为SAC单位组成部分持有的股份，亲自或通过代理人代表出席SAC特别会议，则将达到法定人数；但前提是，对于董事选举提案，截至SAC特别会议记录日期，SAC B类普通股的大多数已发行和流通股必须亲自或通过代理人代表出席SAC特别会议，才能构成开展此类业务的法定人数。截至SAC特别会议的记录日期，[ __ ] SAC普通股将被要求达到董事选举提案以外事项的法定人数，775,001股SAC B类普通股将被要求达到董事选举提案的法定人数。截至SAC特别会议记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股和约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股，将计入这一法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定，或作为在SAC特别会议上投出的一票，因此将具有与对章程提案投反对票相同的效力。未投票将与对《宪章》提案投反对票具有同等效力。

在SAC特别会议上提出的提案需要以下表决：

●

章程提案:章程提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，有权对此进行投票。

120

●

董事选举议案:董事选举提案需要获得SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票批准，作为一个类别单独投票，亲自或由代理人代表并有权就此投票。

●

除非合并协议各方放弃，否则每项条件先例建议均以彼此批准为交叉条件。治理提案均以条件先例提案获得批准为条件。延期提案不以任何其他提案获得批准为条件。

保荐人投票

截至SAC特别会议股权登记日，共有[ __ ]股SAC A类普通股（包括可能赎回的[ __ ]股SAC A类普通股和保荐人持有的4,200，000股SAC A类普通股）和1,550，000股已发行和流通的SAC B类普通股（包括保荐人持有的50,004股SAC B类普通股和第三方SAC投资者持有的1,499，996股SAC B类普通股）。

保荐人已同意将其所有SAC普通股投票赞成在SAC特别会议上提交的提案。因此，与保荐人未签订保荐人支持协议相比，更有可能获得上述必要的SAC股东批准。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，且保荐人不收购额外股份，则董事选举提案将获得批准（i）如果SAC B类普通股46.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果有权在SAC特别会议上投票的所有SAC B类普通股股份对该提案进行投票，或（ii）如果SAC B类普通股21.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果达到有权在SAC特别会议上投票的SAC B类普通股股份法定人数所需的最低股份数量对该提案进行了投票。没有一项提案的条件是获得除保荐机构或其关联机构以外的股东所持有的SAC普通股多数股份的持有人的批准。

121

在企业合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司可以（i）从对任何条件优先提案投反对票或表示有意投票的机构和其他投资者处购买SAC公众股，或选择赎回或表示有意赎回SAC公众股，（ii）执行协议以在未来向该等投资者购买该等股份，或（iii）与该等投资者及其他人士进行交易，以向他们提供收购SAC公众股份的激励措施，投票赞成条件先决条件建议或不赎回其SAC公众股份。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是SAC股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。此类股份购买和其他交易的目的将是增加（1）满足以下要求的可能性：SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投的多数票，作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票，对业务合并提案、治理提案、股票发行提案、激励股权计划提案和延期提案投赞成票，（2）满足以下要求：SAC B类普通股持有人单独作为一个类别投票、亲自或由代理人代表并有权就其投票的多数投票赞成董事选举提案；（3）满足以下要求：SAC A类普通股和SAC B类普通股的大多数已发行股份，作为一个单一类别一起投票，有权在SAC特别会议上就其投票，投票赞成章程提案，（4）满足以下条件：SAC将拥有至少5,000，001美元的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定），（5）以其他方式限制选择赎回的SAC公众股数量，以及（6）以其他方式满足完成业务合并的条件。

订立任何此类安排可能会对SAC普通股产生抑制作用（例如，通过赋予投资者或持有人以低于市场的价格有效购买股票的能力，该投资者或持有人因此可能更有可能在企业合并时或之前出售其拥有的股票）。如果此类交易生效，其后果可能是导致业务合并在无法以其他方式完成的情况下完成。上述人士购买股票将使他们能够对将在SAC特别会议上提交的提案的批准施加更大的影响力，并可能增加此类提案获得批准的机会。SAC将提交或提交8-K表格的当前报告，以披露上述任何人订立的任何重大安排或进行的重大购买，这将影响对提交给SAC特别会议的提案的投票或赎回水平。任何此类报告将包括对上述任何人订立的任何安排或重大购买的描述。

弃权和经纪人不投票

出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。弃权将与对《宪章》提案投“反对票”具有同等效力，但只要确定法定人数，就不会对其他SAC股东提案产生影响。

一般来说，如果你的股份以“街道名称”持有，而你没有及时指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票，你的经纪人、银行或其他代名人可全权酌情决定，要么让你的股份不投票，要么就常规事项对你的股份进行投票，但不对任何非常规事项进行投票。国资委特别会议上的提案都不是例行事项。因此，如果没有你的投票指示，你的券商就不能在SAC特别会议上对任何要投票的提案投票表决你的股份。如果你没有向你的代理人提供指示，你的经纪人、银行或其他代名人可能会交付一张代理卡，明确表示它没有对你的股份进行投票；这表明经纪人、银行或代名人没有对你的股份进行投票的迹象被称为“经纪人不投票”。为了确定是否存在法定人数或为了确定在SAC特别会议上的投票数量，经纪人未投票将不被计算在内。因此，经纪人不投票将具有与“反对”章程提案的投票相同的效果，但只要法定人数成立，就不会对其他SAC股东提案产生影响。你应该指示你的经纪人根据你提供的指示对你的股票进行投票。未投票将与对《宪章》提案投反对票具有同等效力。

122

在SAC特别会议上投票表决你的股票

您以您的名义拥有的每一股SAC普通股使您有权对SAC股东提案进行一次投票，但只有SAC B类普通股的持有人才有权就董事选举提案进行投票。您的代理卡显示您拥有的SAC普通股的数量。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

在SAC特别会议上，你的SAC普通股有两种投票方式：

●

您可以通过签名并交还随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡，但未就如何投票您的股份给出指示，您的股份将按照SAC董事会“支持”业务合并提案、“支持”章程提案、“支持”每个单独的治理提案、“支持”董事选举提案、“支持”股票发行提案、“支持”激励股权计划提案和“支持”休会提案的建议进行投票。在SAC特别会议上对某一事项进行表决后收到的投票将不被计算在内。

●

您可以通过访问[ __ ]并输入您的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码，参加、投票和审查有权在SAC特别会议上投票的持有人名单。但是，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，您必须从经纪人、银行或其他代名人处获得有效的法定代理人。这是SAC确定经纪商、银行或被提名人尚未对你的股票进行投票的唯一方法。

撤销您的代理

如果你是SAC股东，你给了一个代理人，你可以通过做以下任何一项在行使前随时撤销它：

●

您可能会寄出另一张日期更晚的代理卡；

●

您可以向邮路268号SAC发送撤销通知，Suite200，Fairfield，CT 06824，ATTN：首席执行官，必须在SAC特别会议投票前由SAC接待；或者

●

如上文所述，您可以参加SAC特别会议、撤销您的代理并在线投票。

仅出席SAC特别会议不会改变你的投票。如果你的股票被你的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人以更改你的投票。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是一名股东，对如何就您的SAC普通股投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电（800）662-5200或银行和经纪人致电（203）658-9400或发送电子邮件至PORT.info@investor.sodali.com与SAC的代理律师Sodali & Co联系，或发送电子邮件至PORT.info@investor.sodali.com。

赎回权

（一）

若持有SAC单位，则将标的SAC公众股和SAC公开认股权证分开；

123

（二）

向SAC的转让代理Continental提交书面请求，要求合并后的公司以现金赎回全部或部分贵司SAC公众股；

（三）

根据您持有您的SAC公众股的方式，通过DTC以实物或电子方式向SAC的转让代理Continental交付您的股票（如有）和任何其他赎回表格；和

（四）

向大陆集团提供实益持有人的全名、电话号码、地址和股份。

SAC单位的持有人在就SAC公众股份行使赎回权之前，必须将基础SAC公众股份和SAC公众认股权证分开。如果您持有以您自己的名义注册的SAC单位，您必须将此类SAC单位的证书交付给大陆集团，并附有将此类SAC单位分离为SAC公众股和SAC公开认股权证的书面指示。这必须提前完成足够多的工作，以允许将SAC公众股票证书邮寄回给您，以便您可以在SAC公众股票与SAC单位分离时行使您的赎回权。SAC公开认股权证持有人不享有赎回权。

如果券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的SAC单位，你必须指示这些代名人将你的SAC单位分开。你的被提名人必须通过传真向大陆集团发送书面指示。此类书面指示必须包括将被拆分的SAC单位的数量以及持有此类SAC单位的被提名人。你的被提名人还必须以电子方式，使用DTC的存取款托管人（“DWAC”）系统，启动相关单位的提款并存入同等数量的SAC公众股和SAC公众认股权证。这必须提前完成得足够远，以允许您的被提名人在SAC公众股与SAC单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少允许一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的SAC公众股分离，您将很可能无法行使您的赎回权。

若业务合并未完成，SAC公众股份将退还给各自的持有人、经纪人或银行。如果企业合并完成，并且如果公众股东适当行使其赎回其持有的全部或部分SAC公众股的权利并及时将其股份交付给SAC的转让代理人Continental，则合并后的公司将以每股价格赎回该SAC公众股，以现金支付，金额等于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括之前未释放给SAC以支付税款的利息（扣除允许的提款），除以当时流通在外的SAC公众股数量。为说明目的，截至2024年10月29日，这将达到每股已发行和未偿还的公共份额约11.12美元。然而，存入信托账户的收益可能会成为SAC债权人的债权（如果有的话）的约束，后者可能优先于SAC公众股东的债权，无论该SAC公众股东是否投票，或者，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对企业合并提案。如果公众股东全额行使赎回权，则其将选择将其持有的SAC公众股换成现金，如果企业合并完成，将不再拥有SAC公众股。

如果您通过银行或经纪人持有您的股票，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向大陆集团提交书面请求，要求将您的股票赎回为现金，并在美国东部时间2025年[ __ ]下午5：00（SAC特别会议前两个工作日）之前将您的股票交付给大陆集团。

通过DTC的DWAC系统，这一电子交割过程可以由股东完成，无论其是否为记录持有人或其股票以“街道名称”持有，方法是联系Continental或其经纪人，并通过DWAC系统请求交割其股票。

124

实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆集团需要共同行动以促进这一请求。上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。大陆集团通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据SAC了解，股东一般应分配至少两周时间从大陆集团获得实物证书。SAC对这个过程或对经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统进行股票交割的股民相比，这类股民做出投资决策的时间将更少。要求实物股票凭证并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前满足其股份的投标截止日期，从而无法赎回其股份。

任何赎回请求，一旦由SAC公众股持有人提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，此后，经SAC同意，直至收盘。如果您将您的股票（如有）和任何其他赎回表格交付给SAC的转让代理Continental，之后在SAC特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求SAC的转让代理将股份（实物或电子方式）退还给您。您可以通过在本节末尾列出的地址联系SAC的转让代理Continental提出此类请求。

任何更正或变更的赎回权利的书面行使必须在SAC特别会议上就业务合并提案进行表决的至少两天前由SAC的转让代理人Continental收到。除非至少在SAC特别会议投票前两个工作日将持有人的股票（如有）和任何其他赎回表格（实物或电子方式）交付给SAC的代理人Continental，否则任何赎回请求都不会得到满足。

除其他事项外，保荐人已同意放弃其与完成业务合并有关的赎回权，该赎回权涉及保荐人持有的任何SAC普通股。保荐机构没有得到任何补偿，以换取其同意放弃此类赎回权。此外，第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。保荐人和第三方SAC投资者持有的这类SAC普通股将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有已发行和流通的SAC普通股的约[ __]%（但仅拥有已发行和流通的SAC B类普通股的约3.2%）。

2024年10月29日，SAC的A类普通股收盘价为11.06美元。截至2024年10月29日，信托账户中的资金总额约为1290万美元，完全由期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

在行使赎回权之前，公众股东应核实SAC公众股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其SAC公众股可能获得的收益高于行使其赎回权的收益。SAC无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其SAC公众股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

125

选择不赎回股份的SAC公众股持有人可能会因选择不赎回股份而遭遇稀释。此类稀释的潜在来源包括（i）将SAC B类普通股转换为合并后公司普通股，前提是保荐人向SAC提供的以每股为基础换取SAC B类普通股的金额低于每股10.00美元，（ii）合并后公司支付与完成业务合并有关的某些费用，如果这些金额是用本应在收盘时从信托账户释放给合并后公司的资金支付的，（iii）根据2024年计划授予的奖励，（iv）在收盘前将SAC公开认股权证转换为SAC A类普通股的股份，假设认股权证修订完成，以及（v）其他公众股东赎回，前提是在收盘后，由较少的SAC公众股承担前述（i）至（iv）条款中确定的潜在稀释源。选择不赎回股份的SAC公众股持有人也将因在业务合并中作为对价发行合并后公司普通股而立即被稀释。

不得在SAC特别会议上提出其他事项

SAC特别会议被要求仅审议批准SAC股东提案的问题。根据SAC章程，除与SAC特别会议的举行有关的程序性事项外，任何其他事项如未列入本联合委托书/招股说明书，即作为SAC特别会议的通知，均不得在SAC特别会议上审议。

评估权

SAC的股东没有与DGCL下的业务合并相关的评估权。

代理征集费用

SAC正在代表其董事会征集代理人。本次征集活动以邮寄方式进行，也可通过电话或当面进行。SAC及其董事、高级管理人员和雇员也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。SAC将承担招标费用。

SAC已聘请Sodali协助代理征集过程。SAC将向该公司支付1.0万美元的费用，外加付款。此类费用将以非信托账户资金支付。

SAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。SAC会补偿他们的合理开支。

126

SAC公共保管人特别会议

除非上下文另有要求，本小节中对“公司”、“SAC”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指业务合并完成前的SAC。

SAC向SAC公开认股权证持有人提供这份联合委托书/招股说明书，作为我们董事会征集委托书的一部分，供将于2024年[ __ ]举行的SAC认股权证持有人会议及其任何休会期间使用。本联合委托书/招股说明书首先于2024年[ __ ]或前后提交给SAC公开认股权证持有人，用于对本联合委托书/招股说明书中描述的提案进行投票。这份联合代理声明/招股说明书为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您在SAC认股权证持有人会议上投票。

SAC认股权证持有人会议召开日期、时间、地点

SAC认股权证持有人会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]或其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点以网络直播方式举行。只有在登记日收盘时持有SAC公开认股权证的股东才有权获得SAC认股权证持有人会议通知或投票。为出席SAC认股权证持有人会议，本联合委托书/招股说明书中凡提及“亲自出席”或“亲自出席”，均指以虚拟方式出席SAC认股权证持有人会议。

通过银行或经纪商持有其投资的认股权证持有人将需要联系大陆集团以获得一个控制号码。如果您计划在SAC认股权证持有人会议上投票，您需要有来自您的银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，大陆集团将向您发放带有所有权证明的宾控号码。无论哪种方式，您都必须联系大陆集团，了解如何接收控制号码的具体说明。可致电917-262-2373与大陆集团联系，或通过电子邮件：proxy@continentalstock.com与大陆集团联系。请允许在会议召开前最多72小时处理您的控制号码。

SAC认股权证持有人会议的目的

在SAC认股权证持有人大会上，SAC正在要求SAC公开认股权证持有人对以下提案进行审议和表决：

●

SAC认股权证持有人议案1 —认股权证修正议案—一项修订认股权证协议的建议，规定根据合并协议的设想，在紧接交割前，每份已发行和未偿还的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整；和

●

SAC认股权证持有人议案2 —认股权证持有人会议延期议案—关于批准将SAC认股权证持有人会议延期至更晚日期的提案（如有必要），以便在没有足够票数批准认股权证修订提案的情况下允许进一步征集和投票代理。

见“SAC认股权证持有人议案1：认股权证修订议案”和“SAC认股权证持有人议案2：认股权证持有人会议延期议案”。

SAC董事会向SAC公共认股权证持有人推荐

127

SAC董事会一致通过了每一项认股权证持有人提案。SAC董事会一致建议SAC公开认股权证持有人：

●

投票“为”认股权证修订建议；及

●

投票“为”认股权证持有人会议延期议案。

投票权；记录日期；未行使认股权证；有权投票的认股权证持有人

SAC认股权证持有人会议提案的法定人数和所需投票

召开有效的SAC认股权证持有人会议，需要达到SAC公开认股权证持有人的法定人数。SAC公开认股权证持有人亲自出席或通过代理人出席将构成SAC认股权证持有人会议的法定人数。截至SAC认股权证持有人会议登记日，达到法定人数需要5,750，001份SAC公开认股权证。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。由于SAC认为在SAC认股权证持有人会议上提交给SAC公开认股权证持有人的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC认股权证持有人会议上投出的一票，因此将具有与对认股权证修订提案投反对票相同的效力。未投票将与对认股权证修订提案投反对票具有同等效力。

在SAC认股权证持有人会议上提出的提案需经以下表决：

●

认股权证修订建议:认股权证修订提案需要获得大多数未偿还SAC公开认股权证持有人的赞成票批准。

●

认股权证持有人会议延期议案:认股权证持有人会议休会议案需获得SAC公开认股权证持有人（亲自或委托代理人代表并有权对其进行投票的）所投多数票的赞成票批准。

128

认股权证修订建议的条件是每项条件先决条件建议获得批准及业务合并完成。认股权证持有人会议延期议案不以其他议案获得通过为条件。

保荐人投票

截至SAC特别会议股权登记日，SAC公开认股权证已发行未到期11,500，000份，其中[无]由保荐机构持有。

在企业合并时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法（包括有关重大非公开信息）的情况下，保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司可以（i）从投票反对任何认股权证持有人提案的机构投资者和其他投资者处购买SAC公开认股权证，或表示有意投票反对任何认股权证持有人提案，（ii）执行协议以在未来向该等投资者购买该等SAC公开认股权证，或（iii）与该等投资者及其他人进行交易以向他们提供获得SAC公开认股权证的激励措施，将其SAC公开认股权证投票赞成认股权证持有人的建议。此类认股权证购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：（1）满足由亲自或通过代理人代表并有权就此投票的SAC公开认股权证持有人所投的多数票的要求，投票赞成认股权证持有人会议休会提案，（2）满足未偿还的SAC公开认股权证持有人投票赞成认股权证修订提案的要求，以及（3）以其他方式满足完成业务合并的条件。

订立任何此类安排可能会对SAC公开认股权证产生抑制作用（例如，通过赋予投资者或持有人以低于市场的价格有效购买认股权证的能力，该投资者或持有人因此可能更有可能在业务合并时或之前出售其拥有的认股权证）。如果此类交易生效，其后果可能是导致业务合并在无法以其他方式完成的情况下完成。上述人士购买认股权证将使他们能够对将在SAC认股权证持有人会议上提交的提案的批准施加更大的影响力，并可能增加此类提案获得批准的机会。SAC将提交或提交8-K表格的当前报告，以披露任何上述人员订立的任何重大安排或进行的重大购买，这将影响对提交给SAC认股权证持有人会议的提案的投票。任何此类报告将包括对上述任何人订立的任何安排或重大购买的描述。

弃权和经纪人不投票

出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。弃权将与对认股权证修订提案投“反对票”具有同等效力，但只要法定人数成立，对认股权证持有人会议休会提案没有影响。

一般来说，如果你的认股权证是以“街道名称”持有，而你没有及时指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的认股权证进行投票，你的经纪人、银行或其他代名人可全权酌情决定，要么让你的认股权证不投票，要么就常规事项对你的认股权证进行投票，但不对任何非常规事项进行投票。SAC认股权证持有人大会上的提案都不是例行事项。因此，没有您的投票指示，您的券商无法对SAC认股权证持有人大会上将要表决的任何提案进行投票。如果你没有向你的代理人提供指示，你的经纪人、银行或其他代名人可能会交付一张代理卡，明确表示它没有对你的认股权证进行投票；这表明经纪人、银行或代名人没有对你的认股权证进行投票的迹象被称为“经纪人不投票”。

129

为了确定是否存在法定人数或为了确定在SAC认股权证持有人会议上的投票数量，经纪人未投票将不被计算在内。据此，经纪人不投票将与对认股权证修订提案投“反对票”具有同等效力，但只要法定人数成立，就不会对认股权证持有人会议休会提案产生影响。你应该指示你的经纪人根据你提供的指示投票你的认股权证。未投票将与对认股权证修订提案投反对票具有同等效力。

在SAC认股权证持有人大会上投票表决你的认股权证

您以您的名义拥有的每份SAC公开认股权证都赋予您一票的权利。您的代理卡显示您拥有的SAC公开认股权证的数量。如果您的SAC公开认股权证以“街道名称”持有或在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的SAC公开认股权证相关的投票被正确计算。

在SAC认股权证持有人大会上，你的SAC公开认股权证有两种投票方式：

●

您可以通过签名并交还随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示对您的SAC公开认股权证进行投票。如果您签署并交还代理卡，但未对如何投票您的股份作出指示，您的股份将按SAC董事会建议的“支持”认股权证修订提案和“支持”认股权证持有人会议休会提案进行投票。事项在SAC认股权证持有人大会上表决后收到的投票将不被计算在内。

●

您可以通过访问[ __ ]并输入您的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码，参加、投票和审查SAC认股权证持有人会议上有权投票的持有人名单。但是，如果您的SAC公开认股权证以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，您必须从经纪人、银行或其他代名人处获得有效的法定代理人。只有这样，SAC才能确定经纪商、银行或代名人尚未对你的SAC公开认股权证进行投票。

撤销您的代理

如果您是SAC公开认股权证的持有人，并且您委托代理，您可以在行使前的任何时间通过以下任何一种方式撤销它：

●

您可能会寄出另一张日期更晚的代理卡；

●

您可以向SAC发送撤销通知，地址为268 Post Road，Suite 200，Fairfield，CT 06824，收件人：首席执行官，SAC必须在SAC认股权证持有人会议投票前收到；或者

●

如上文所述，您可以参加SAC认股权证持有人大会、撤销您的代理并在线投票。

仅出席SAC认股权证持有人大会不会改变你的投票。如果您的认股权证被您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人以更改您的投票。

130

谁能回答你关于投票你的认股权证的问题

如果您是认股权证持有人，对如何就您的SAC公开认股权证进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电（800）662-5200或银行和经纪商致电（203）658-9400与SAC的代理律师Sodali & Co联系，或发送电子邮件至PORT.info@investor.sodali.com。

赎回权

SAC公开认股权证持有人不享有此类SAC公开认股权证的赎回权。

评估权

SAC公开认股权证持有人不享有与DGCL项下业务合并相关的评估权。

代理征集费用

SAC已聘请Sodali协助代理征集过程。SAC将向该公司支付1.0万美元的费用，外加付款。此类费用将以非信托账户资金支付。

131

ASI股东特别会议

除非上下文另有要求，本小节中所有提及“公司”、“ASI”、“我们”、“我们”或“我们的”均指ASI的业务。

ASI向ASI股东提供这份联合代理声明/招股说明书，作为ASI董事会征集代理的一部分，供将于2025年[ __ ]举行的ASI特别会议及其任何休会期间使用。本联合代理声明/招股说明书将于2024年[ __ ]或前后首次提交给ASI股东，与对本联合代理声明/招股说明书中所述提案的投票有关。这份联合代理声明/招股说明书为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您在ASI特别会议上投票。

ASI特别会议的日期、时间和地点

ASI特别会议将于2025年[ __ ] [ a.m./p.m. ]东部时间[ __ ] [ a.m./p.m. ]以虚拟方式在[ __ ]举行，或在其他时间、其他日期和会议可能休会或延期的其他地点举行。只有在记录日期营业结束时持有ASI普通股的股东才有权获得ASI特别会议的通知或投票。就出席ASI特别会议而言，本联合代理声明/招股说明书中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”均指以虚拟方式出席ASI特别会议。

如果您是ASI注册股东，您将收到ASI的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟ASI特别会议的说明，包括URL地址，以及您的控制号码。您将需要您的控制号码以进行访问。如果您没有您的控制号码，请致电（760）933-8437或investorrelations@angel.com联系ASI的投资者关系部。

ASI特别会议的目的

在ASI特别会议上，ASI要求ASI普通股持有人对以下提案进行审议和投票：

●

ASI股东第1号提案— ASI业务合并提案—批准及采纳合并协议的建议；及

●

ASI股东提案2号— ASI休会提案—批准ASI特别会议延期至更晚日期的提案，如有必要，在ASI特别会议上没有足够票数批准ASI业务合并提案的情况下，允许进一步征集和投票代理。

见“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案”和“ASI股东第2号提案：ASI休会提案”。

ASI董事会对ASI股东的建议

132

ASI董事会已批准ASI股东提案中的每一项。ASI董事会建议ASI股东：

●

投票“为”ASI业务合并提案；以及

●

投票“为”ASI休会提案。

投票权；记录日期；流通股；有权投票的股东

ASI特别会议提案的法定人数和所需投票

在ASI特别会议上提出的提案需要以下投票：

●

只有ASI业务合并提案和条件先例提案获得批准，业务合并才能完成。因此，即使ASI业务合并建议获得批准，除非所有条件先例建议均获批准（除非合并协议各方放弃），否则业务合并将不会完成。ASI休会提案不以批准本联合代理声明/招股说明书中规定的任何其他提案为条件。

133

弃权

出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。只要达到法定人数，弃权将与“反对”ASI股东提案的投票具有相同的效果。

在ASI特别会议上对您的股票进行投票

ASI F类普通股的每位持有人有权就每一股此类股份获得五票，ASI A类普通股的每位持有人有权就每一股此类股份获得五票，ASI B类普通股的每位持有人有权就每一股此类股份获得55票，ASI C类普通股的每位持有人有权就每一股此类股份获得一票。您的代理卡显示您拥有的ASI普通股的股票数量。

在ASI特别会议上，您的ASI普通股股票有两种投票方式：

●

您可以通过签名并交还随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡，但未就如何投票给您的股份作出指示，您的股份将按照ASI董事会“支持”ASI业务合并提案和“支持”ASI休会提案的建议进行投票。在ASI特别会议上对某一事项进行表决后收到的投票将不被计算在内。

●

您可以通过访问[ __ ]并输入您的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码，参加、投票和审查有权在ASI特别会议上投票的持有人名单。

撤销您的代理

如果您是ASI股东并且您提供代理，您可以在行使之前的任何时间通过以下任何一种方式撤销它：

●

您可能会寄出另一张日期更晚的代理卡；

●

您可以向ASI发送撤销通知，地址为295 W Center St. Provo，Utah 84601，ATTN：Investor Relations，ASI必须在ASI特别会议投票前收到该通知；或者

●

如上文所述，您可以参加ASI特别会议、撤销您的代理并在线投票。

仅出席ASI特别会议不会改变你的投票。

谁能回答你关于投票给你的ASI普通股股票的问题

如果您是ASI股东，对如何就您的ASI普通股投票或指挥投票有任何疑问，请致电（760）933-8437或发送电子邮件至investorrelations@angel.com联系ASI的投资者关系部。

评估权

代理征集费用

ASI正在为ASI特别会议征集代理。本次征集活动以邮寄方式进行，也可通过电话或当面进行。ASI及其董事、管理人员和雇员也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。ASI将承担招标费用。

134

SAC股东提案第1号：业务合并提案

概述

业务合并提案— SAC要求其股东批准并通过合并协议。SAC股东应仔细阅读这份联合委托书/招股说明书全文，以获取有关合并协议的更详细信息，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书之后。请参阅下文标题为“—合并协议”的小节，了解更多信息和合并协议的某些条款摘要。我们促请你在对此提案进行表决前仔细阅读合并协议全文。

由于SAC正在就合并协议举行股东投票，SAC只有在获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票、作为单一类别共同投票、亲自或由代理人代表并有权就合并协议投票的情况下，才能完成合并。

合并协议

联合代理声明/招股说明书的这一小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要通过参考合并协议的完整文本进行整体限定，其副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。敦促您完整阅读合并协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。

合并协议载有各方于合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受制于当事人就谈判合并协议而商定的重要限定条件和限制。合并协议中的陈述、保证和契诺也被基础披露函（“披露函”）部分修改，这些函件不公开提交，受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准，并被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。SAC不认为披露信函中包含对投资决策具有重要意义的信息。此外，合并协议各方的陈述和保证在任何特定日期可能是准确的，也可能不是准确的，并且在本联合代理声明/招股说明书日期并不旨在准确。因此，任何人都不应依赖合并协议中的陈述和保证或本联合代理声明/招股说明书中的摘要作为有关SAC、ASI或任何其他事项的实际事实状态的特征。

合并的Structure

2024年9月11日，SAC与Merger Sub和ASI订立合并协议，据此，除其他事项外，（i）Merger Sub将与ASI合并并并入ASI，Merger Sub的独立公司存在将终止，ASI将成为存续公司和合并后公司的全资子公司，以及（ii）SAC将更名为“Angel Studios，Inc.”。

考虑

合并总代价

在合并生效时，除其他事项外，截至紧接合并生效时间之前已发行的ASI普通股的每一股（不包括被排除的股份），将被注销并转换为获得相应类别的合并后公司普通股的若干股份的权利，这些股份等于通过将（i）合并总对价除以（ii）根据合并协议计算的紧接合并前已发行和已发行的ASI普通股的股份总数（此类商，每股完全稀释股份的合并对价），零碎股份向下取整至最接近的整股（且不得以现金结算代替通过四舍五入消除的零碎股份）。

135

ASI期权的处理

除其他事项外，在合并生效时，截至紧接合并前尚未行使的每份ASI期权将转换为合并后的公司期权。

申述及保证

合并协议包含SAC、Merger Sub和ASI的陈述和保证，其中某些内容受制于重要性和重大不利影响（定义见下文）限定语，并可能进一步修改并受到披露信函的限制。见下文“—重大不利影响”。SAC和ASI的陈述和保证也受到分别在合并协议日期或之前向SEC提交或提交的SAC公开文件和ASI公开文件中包含的信息的限制（合并协议设想的某些例外情况除外）。

ASI的申述及保证

ASI已就（其中包括）公司组织、子公司、适当授权、无冲突、政府当局和批准、ASI及其子公司的资本化、内部控制、财务报表、未披露的负债、诉讼和诉讼、法律合规、合同和无违约、ASI福利计划、劳动关系和员工、税收、经纪人费用、保险、许可和监管事项、设备和其他有形财产、不动产、知识产权、隐私和网络安全、环境事项、没有变化、反腐败合规、反洗钱法、制裁和国际贸易合规、提供的信息、客户和供应商、SEC文件、《投资公司法》和《就业法》。

SAC及Merger Sub的申述及保证

SAC和Merger Sub已就（其中包括）公司组织、适当授权、没有冲突、诉讼和诉讼、SEC文件、内部控制、财务报表、政府当局和批准、信托账户、投资公司法和JOBS法、没有变化、没有未披露的负债、SAC资本化、经纪人费用、税收、业务活动、OTC市场报价、登记声明、联合代理声明和联合代理/登记声明、没有外部依赖和员工福利计划等事项作出陈述和保证。

申述及保证的存续

除就某人的实际欺诈向该人提出索赔的情况外，合并协议各自当事人的陈述和保证将无法在交割后继续有效。

136

物质不良影响

根据合并协议，ASI的某些陈述和保证被一项重大不利影响标准全部或部分限定，以确定是否发生了违反此类陈述和保证的情况。根据合并协议，与ASI有关的重大不利影响（“ASI重大不利影响”）是指（i）已对ASI及其子公司的业务、资产、经营业绩或财务状况单独或总体上产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响（统称“事件”），或（ii）确实或将合理预期单独或总体上阻止或实质性损害ASI完成合并的能力。

然而，在任何情况下，以下任何一项，无论是单独的还是合并的，都不会被视为构成或在确定是否已经存在或将存在“ASI重大不利影响”时被考虑在内：

合并协议日期后适用法律或公认会计原则的任何变更或对其的任何解释；

利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；

采取合并协议要求的任何行动；

d）

任何自然灾害（包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件）或气候变化；

e）

任何流行病、大流行病或其他疾病爆发（包括新冠疫情及相关措施）；

f）

任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况；

g）

ASI未能达到任何预测或预测（前提是合并协议的这一条款不会阻止确定任何未以其他方式排除在ASI材料不利影响定义之外的事件导致了ASI材料不利影响（基于此类未能达到预测或预测）；

h）

一般适用于ASI及其子公司经营所在行业或市场的任何事件（包括从第三方供应商购买的产品、服务、用品、材料或其他商品或服务的成本增加）；

一）

宣布合并协议并完成由此设想的交易，包括终止、减少或对与ASI及其子公司的任何房东、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他关系产生类似不利影响（据了解，出于合并协议第4.4节中的陈述和保证以及交割的相应条件的目的，本条款将被忽略）；或者

j）

SAC或Merger Sub采取或应其要求采取的任何行动。

上述（a）、（b）、（d）、（e）、（f）或（h）条中提及的任何事件，在确定ASI材料不利影响是否已经发生时，可考虑到其对ASI及其子公司整体而言相对于ASI及其子公司开展各自业务的行业中类似情况的公司而言具有不成比例的不利影响，但仅限于对ASI及其子公司整体而言具有增量不成比例影响的程度，相对于ASI及其子公司开展各自业务的行业内类似情况的公司。

此外，根据合并协议，SAC的某些陈述和保证因对SAC订立和履行其在合并协议标准下的义务的能力产生重大不利影响而被全部或部分限定，以确定是否发生了违反此类陈述和保证的行为。

137

盟约和协定

ASI已就ASI的业务开展、检查、关联协议、收购提议、ASI公开文件、交易诉讼、费用报表和ASI股东批准等事项订立契约。

SAC已就（其中包括）雇员事务、信托账户收益、证券交易所上市、SAC不招揽、SAC开展业务、合并后公司的交割后董事和高级管理人员、赔偿和保险、SAC公开文件、SAC股东批准、SAC延期批准、认股权证持有人批准、反稀释调整豁免、交易诉讼和费用报表等事项订立契约。

ASI开展业务

ASI已同意，在过渡期间，其将并将促使其附属公司，除非（i）合并协议另有明确规定，（ii）保荐人支持协议或（iii）ASI持有人支持协议（第（i）和（ii）条，合称“附属协议”），根据适用法律的要求或SAC的书面同意（其同意不会被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝），按照以往惯例在正常过程中尽合理的最大努力经营ASI的业务。

在过渡期间，ASI亦已同意，并促使其附属公司不按合并协议或附属协议所设想或根据适用法律的要求，按SAC的书面同意（该同意不会被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝），除非ASI披露函中规定：

●

更改或修订ASI或ASI的任何附属公司的监管文件或成立或促使成立ASI的任何新附属公司；

●

向ASI的股东作出或宣布任何股息或分派，或就ASI的股本或股本权益作出任何其他分派，但ASI的全资附属公司向ASI或ASI的另一全资附属公司作出的股息及分派除外；

●

拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订ASI的任何股份或系列或其任何附属公司的股本或股权的任何条款，但ASI的全资附属公司进行的任何该等交易除外，该附属公司在该等交易完成后仍为ASI的全资附属公司；

●

购买、回购、赎回或以其他方式收购ASI或其子公司的任何已发行和流通股本、流通股本、会员权益或其他股权，但（i）ASI或其任何子公司在ASI或其子公司未支付任何对价的情况下收购ASI或其子公司的任何股本股份、会员权益或其他股权，（ii）扣缴ASI普通股股份以履行与ASI期权有关的税务义务或（iii）ASI与ASI的任何全资附属公司之间或ASI的全资附属公司之间的交易；

●

订立、在任何重大方面修改或终止（根据其条款到期除外）任何重大合同或任何不动产租赁，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

●

出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置ASI或其子公司的任何重要有形资产或财产，但（i）处置过时或无价值的设备（ii）ASI及其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易以及（iii）与过去惯例一致的正常业务过程中的交易除外；

●

收购任何不动产的任何所有权权益，但在正常经营过程中除外；

138

●

除现有福利计划或某些合同义务要求外，（i）授予任何重大遣散费、保留费、控制权变更或终止或类似薪酬，除非与在符合以往惯例的正常业务过程中年基本薪酬低于350.0千美元的任何雇员的晋升、雇用或终止雇用有关，（ii）对ASI或ASI的任何子公司的关键管理结构进行任何重大变更或雇用、晋升，降级或终止雇用ASI或ASI任何子公司的年基本薪酬为350.0千美元或以上的雇员，但因原因或因死亡或残疾而终止的除外，（iii）终止、采纳、订立或实质性修改任何福利计划，（iv）实质性增加任何雇员、高级职员、董事或其他年基本薪酬超过350.0千美元的个人服务提供商的现金补偿或奖金机会，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（v）设立任何信托或采取任何其他行动以确保ASI或ASI的任何附属公司应付的任何补偿的支付，或（vi）采取任何行动修订或放弃任何履约或归属标准或加快ASI或ASI的任何附属公司应付的任何补偿或利益的归属的支付时间，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

●

通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或部门合并或合并或购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或部门的资产的基本全部或重要部分，但（i）总对价单独或合计不超过1,000万美元和（ii）不合理预期单独或合计对ASI履行合并协议项下义务的能力造成重大损害的任何此类交易除外；

●

向任何人提供任何重大贷款或重大垫款，但（i）向ASI或ASI任何附属公司的雇员、高级职员或独立承包商垫款，以支付在正常业务过程中按照以往惯例发生的赔偿、律师费、差旅费和其他费用，（ii）ASI及其全资附属公司之间或全资附属公司之间的贷款或垫款，以及（iii）在正常业务过程中为客户延长付款期限；

●

（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）修订、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税务申报表，（iii）采纳或请求任何税务机关许可为税务目的更改任何会计方法或更改与重大税项有关的任何税务会计期间，（iv）与任何政府当局订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所述的任何“结束协议”，（v）寻求或申请任何税务裁决，（vi）就任何重大税项解决任何索赔或评估，（vii）在知情的情况下放弃或允许任何要求退还任何重要税款的权利到期，或（viii）同意任何延长或放弃适用于任何有关任何重要税款的索赔或评估或将引起任何索赔或评估税款的任何重要税务属性的时效期限；

●

采取或明知而不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不采取行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条和《财政部条例》含义内的“重组”的资格；

●

（i）为另一人的借款而招致或承担任何债务或担保任何债务、发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购ASI或ASI的任何附属公司的任何债务证券或担保另一人的任何债务证券，但根据利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排在正常业务过程中招致的任何债务或担保（a），或就租赁不动产订立的信用证、银行保函、银行承兑汇票和其他类似票据除外，或（b）ASI与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间发生的；或（ii）解除单独或合计超过250万美元的任何有担保或无担保债务或负债（不论是应计、绝对、或有或其他），但合并协议另有设想或此类债务到期时除外；

●

发行ASI普通股的任何额外股份或可行使或可转换为ASI普通股的证券，或授予任何额外的股权或基于股权的补偿（包括ASI期权），但（i）根据合并协议日期生效的条款行使在合并协议日期未行使的ASI期权时可发行的ASI普通股股份除外，或（ii）与公司临时融资（定义见下文）有关；

139

●

采纳ASI或其附属公司的完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，或以其他方式订立或实施a（合并除外）；

●

放弃、释放、和解、妥协或以其他方式解决任何调查、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，除非此类放弃、释放、和解或妥协仅涉及支付金额低于100万美元的单独和总额的金钱损失；

●

向任何人授予或同意授予对ASI及其子公司具有重要意义的任何知识产权下的许可、不起诉契约或其他权利，或出售、转让、转让或以其他方式处置、放弃或允许对任何此类知识产权的任何权利失效（在正常业务过程中订立的非排他性许可除外），但ASI根据适用的法定期限（或在域名的情况下，适用的注册期）的注册知识产权到期时除外；

●

披露或同意向任何人（SAC或其任何代表除外）披露ASI或其任何子公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、专有技术或流程，但不是在正常业务过程中或根据为其保密的书面义务；

●

进行或承诺进行资本支出，但金额不超过ASI披露信函中规定的金额，合计；

●

订立、修改、修订、续签或延长任何集体谈判协议或类似劳动协议，但适用法律要求的除外，或承认或认证ASI或其子公司的任何工会、劳工组织或雇员团体为ASI或其子公司的任何雇员的谈判代表；

●

免除ASI的任何现任或前任雇员或ASI的任何子公司的限制性契约义务；

●

限制ASI或ASI的任何子公司在每种情况下从事任何业务线或在任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务或与任何人竞争的权利，除非此类限制不会、也不会合理地可能单独或总体上对ASI及其子公司的业务在与过去惯例一致的正常业务过程中整体上的运营产生重大不利影响或实质性破坏；

●

以对ASI或ASI的任何子公司具有重大不利影响的方式进行修订，终止、允许失效或未能尽合理最大努力维持ASI或ASI的任何子公司开展业务所需的任何重大政府批准或重大许可，以在合并协议日期进行或在合并协议日期设想的所有重大方面进行；或者

●

订立任何协议以进行合并协议所禁止的任何上述行动。

SAC的业务开展

SAC已同意，在过渡期间，其将并将促使Merger Sub在与以往惯例一致的正常业务过程中尽合理最大努力经营其业务，但合并协议（包括与SAC延期批准、临时融资和认股权证修订有关）或附属协议所设想的情况除外，如法律要求、SAC披露信函中所述或ASI书面同意（该同意不会被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝）。

140

在过渡期内，除SAC披露函件中规定或ASI书面同意（同意不会被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝）外，SAC亦已同意不，并促使合并子公司不，除非合并协议（包括与SAC延期批准、临时融资和认股权证修订有关）或附属协议另有规定，或根据适用法律的要求：

●

寻求SAC股东的任何批准，以更改、修改或修订信托协议或SAC或Merger Sub的管理文件，但交易提案、延期提案或认股权证修正案所设想的除外；

●

（i）就任何SAC或合并子公司的股本、股本或股本权益向SAC的股东作出或宣布任何股息或分派，或作出任何其他分派，（ii）分拆、合并、重新分类，或除非条件先决条件建议或认股权证修订所设想，否则以其他方式修订任何股份或系列SAC或合并子公司的股本或股本权益的任何条款，或（iii）购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及流通股本、股本、股本或会员权益的流通股，SAC或Merger Sub的认股权证或其他股权，但要求就合并进行的SAC普通股股份赎回除外；

●

（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）修订、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税务申报表，（iii）采纳或请求任何税务机关许可为税务目的更改任何会计方法或更改与重大税项有关的任何税务会计期间，（iv）与任何政府当局订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所述的任何“结案协议”，（v）寻求或申请任何税务裁决，（vi）就重大税项的任何索赔或评估达成和解，（vii）在知情的情况下放弃或允许任何要求退还任何重要税款的权利到期，或（viii）同意任何延长或放弃适用于任何有关任何重要税款的索赔或评估或将引起任何索赔或评估税款的任何重要税务属性的时效期限；

●

与SAC或Merger Sub的关联公司（为免生疑问，包括（i）保荐人和（ii）保荐人拥有5%或以上直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人）在任何重大方面订立、续签或修订任何交易或重大合同；

●

对所借款项的任何债务承担、担保或以其他方式承担责任（不论是直接、或有或以其他方式），或对（不论是直接、或有或以其他方式）承担、担保或以其他方式承担（不论是直接、或有或以其他方式）任何其他重大责任、债务或义务，但（i）为支持SAC的正常课程运营，或与完成合并协议或任何附属协议所设想的交易有关的事件，这些交易单独或合计对SAC并不重要，但该等责任、债务或义务将不用于支付责任或费用，如果在收盘时未偿还将构成SAC交易费用（营运资金贷款除外），（ii）根据SAC披露信函中规定的任何重大合同或（iii）SAC与Merger Sub之间发生的；

●

放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔（其中应包括任何未决或威胁的行动）；

●

（i）发行SAC的任何证券或任何可转换、可交换或可行使为或为SAC的证券的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券），但发行总合并对价或与任何临时融资或认股权证修订有关的情况除外，（ii）就SAC在合并协议日期尚未发行的证券授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或（iii）修订、修改或放弃任何SAC公开认股权证、任何SAC私募认股权证或认股权证协议中规定的任何重要条款，包括任何修订，修改或降低其中所列认股权证价格，但与认股权证修订有关的除外；或

141

●

订立任何协议以进行合并协议所禁止的任何上述行动。

SAC的盟约

根据合并协议，SAC已同意（其中包括）：

●

在截止日期之前，获得批准并采用合并协议所附形式的股权激励计划（“激励股权计划”），该激励股权计划将于截止日期生效，并经ASI和SAC相互同意对其进行任何变更或修改（该协议不得被ASI或SAC中的任何一方无理拒绝、附加条件或延迟（如适用）；

●

在SAC向SEC提交当前的Form10信息后的60天期限届满后的两个工作日内，就根据激励股权计划可发行的合并后公司普通股在表格S-8（或其他适用表格）上提交登记声明，并在根据该计划授予的奖励仍未兑现的情况下，尽合理努力保持此类登记声明（以及其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态）的有效性；

●

采取某些行动，以便在赎回后信托账户中的金额将从信托账户中解除，并使信托账户在此后根据信托协议的条款和条件终止，在每种情况下；

●

在过渡期内，编制并向适用证券交易所提交与合并协议拟进行的交易有关的上市申请，并尽其合理的最大努力促使：（a）该上市申请已获适用证券交易所批准；（b）SAC满足适用证券交易所的所有适用的首次上市要求；（c）本登记声明所涵盖的将获准在适用证券交易所上市的交易代码为“AGSD”的证券，在每种情况下，在合并协议日期后合理可行的范围内尽快；

●

在过渡期间，不会，并促使其附属公司不会，并指示其及其代表不会就某些替代交易发起任何谈判或订立任何协议，并终止自合并协议日期起正在进行的任何该等谈判；

●

在遵守SAC管理文件条款的情况下，在其权力范围内采取所有必要或适当的行动，以便在合并生效时间之后立即：

●

董事会应由五名董事组成，就适用的证券交易所规则而言，其中至少过半数应为“独立”董事，最初由Neal Harmon、Paul Ahlstrom、Katie Liljenquist、Jennifer Nuckles和Jared Stone组成；和

●

董事会的每位成员将成为董事会类别的成员如下：（i）Neal Harmon – III类，（ii）Paul Ahlstrom – II类，（iii）Katie Liljenquist – II类，（iv）Jennifer Nuckles – I类和（v）Jared Stone – I类。

●

在合并生效后，在适用法律和适用的管理文件允许的最大范围内，就与任何法律程序相关的任何成本、费用、损害或责任，对（i）ASI及其各子公司的每一位现任和前任董事和高级管理人员以及（ii）保荐人、保荐人的每一位现任和前任董事、高级管理人员和关联人员、SAC及其各自的子公司进行赔偿并使其免受损害，须受制于每名保荐人及每名现任及前任董事、高级人员及保荐人的关联人士均有权获得赔偿，须受与该人在适用时间为合并后公司的高级人员或董事相同的限制；

142

●

维持，并促使其附属公司自合并生效时起维持不少于六年的期间（i）其管理文件和其附属公司的有关其附属公司及其附属公司的前任和现任高级职员、董事和雇员及代理人的赔偿和免责的规定，不低于ASI在紧接合并生效时间之前的适用管理文件所设想的优惠程度，以及（ii）涵盖目前由SAC承保的人员的董事和高级职员责任保险单，ASI或其各自子公司的董事和高级职员责任保险单，条款不低于此类当前保险范围的条款；

●

在交割日期，与合并后公司的交割后董事和高级管理人员订立ASI和SAC各自合理满意的惯常赔偿协议，这些赔偿协议将在交割后继续有效；

●

自合并协议之日起至合并生效期间，保持最新并及时向SEC提交所有要求提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守其根据适用法律承担的报告义务；

●

（a）至迟于紧接合并协议日期后的第20个工作日，向SEC提交一份代理声明（该代理声明，连同其任何修订和补充，“延期代理声明”），据此，它将寻求SAC股东对延期提案的批准，（b）促使将延期代理声明邮寄给SAC的股东，在SEC工作人员告知其对延期代理声明没有进一步评论或SAC可能开始邮寄延期代理声明之日后尽快，（c）不迟于紧接邮寄延期委托书后20天，召集并召开SAC股东大会，以便就延期提案进行投票并获得批准，以及（d）就延期提案采取必要或可取的其他行动；和

●

在过渡期间，在适用法律和SAC的管理文件允许的最大范围内，并在与合并协议所设想的交易（包括任何临时融资）相关的必要范围内，尽合理的最大努力寻求豁免，SAC B类普通股持有人（保荐人除外）就此类持有人所持有的SAC B类普通股股份在合并协议所设想的交易中转换为SAC A类普通股股份的比率享有任何调整或其他反稀释保护的权利。

ASI的盟约

根据合并协议，ASI已同意（其中包括）：

●

须遵守可能适用于第三方向ASI或其任何子公司提供的信息的保密义务，但受律师-委托人特权约束的任何信息除外，并在适用法律允许的范围内，向SAC及其会计师、法律顾问和其他代表提供在过渡期间对其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表的合理访问权限，记录和适当的高级职员和雇员，并向这些代表提供ASI或其子公司所拥有的ASI及其子公司事务的所有财务和运营数据以及其他信息，这些代表可能会合理要求；

●

在交割时或之前，终止和结算ASI披露信函适用部分中规定的所有关联协议（如有），而无需对SAC、ASI或其任何子公司承担进一步责任；

●

在过渡期间，不是，并尽合理最大努力促使其代表不（i）就某些替代交易与任何人展开任何谈判，（ii）就任何此类替代交易或拟议交易订立协议，（iii）根据任何保密协议或任何州的反收购法（在每种情况下）就替代交易授予任何放弃、修订或释放，或（iv）以其他方式故意促进任何询问、提议、讨论，或谈判或任何人就任何该等替代交易提出建议的任何努力或企图；及

143

●

自合并协议之日起至合并生效期间，保持最新并及时向SEC提交所有要求提交或提供的报告，否则在所有重大方面遵守其根据适用法律承担的报告义务。

SAC和ASI的联合盟约

此外，SAC和ASI各自已同意，除其他外，采取如下所述的某些行动。

●

SAC和ASI各自将（并将在需要的范围内促使其关联公司）（i）迅速遵守《HSR法案》的通知和报告要求，但在任何情况下不迟于合并协议日期后的十个工作日，以及（ii）在切实可行的范围内尽快向任何外国政府当局提交任何适用的类似外国法律可能要求的其他文件。

●

SAC和ASI各自将基本上遵守与合并协议所设想的反垄断事项有关的任何信息或文件要求。

●

SAC和ASI各自将（x）要求提前终止（如果有）根据HSR法案的任何等待期或期限，并尽其合理的最大努力（i）根据HSR法案获得等待期的终止或到期，以及（ii）在反垄断机构或任何其他人提起的任何法律程序中阻止进入任何将禁止的政府命令，将合并协议所设想的交易定为非法或延迟完成，以及（y）采取某些其他行动进行合作，以避免来自反垄断机构的任何政府命令会延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并，包括为此目的与其他各方共享相关信息（但须视情况而定，就合并协议所设想的上述某些此类行动获得ASI的事先书面同意的要求而定）。

●

SAC和ASI将共同准备，SAC将向SEC提交与根据《证券法》注册构成合并总对价的合并后公司普通股股份有关的联合代理声明/注册声明。

●

SAC和ASI各自将尽其合理的最大努力促使联合代理声明/登记声明遵守SEC颁布的规则和条例，在提交此类文件后尽快根据《证券法》宣布登记声明生效，并在完成合并协议所设想的交易所需的时间内保持登记声明有效，并以其他方式确保其中包含的信息不包含对重大事实或重大遗漏的不真实陈述。

●

SAC将在根据《证券法》宣布登记声明生效后尽快（i）向SAC股东和SAC公开认股权证持有人传播联合代理声明，（ii）发出通知、召集并召开SAC股东大会和SAC公开认股权证持有人大会，分别就条件先决条件提案和认股权证修订提案进行表决，在每一种情况下，根据其当时有效的管理文件和适用的证券交易所上市规则，不迟于登记声明宣布生效之日后30个工作日的日期，（iii）征求SAC公众股份持有人的代理人投票赞成每一项条件先例提案和SAC公众认股权证持有人投票赞成认股权证修订提案，以及（iv）为其股东提供选择实施赎回的机会。

●

ASI将在登记声明根据《证券法》宣布生效后尽快（i）向ASI的股东传播联合代理声明，（ii）发出通知、召集和召开ASI股东会议，以就ASI股东提案进行投票，在每种情况下，根据当时有效的其管理文件，在不迟于登记声明宣布生效之日后的30个工作日内进行投票，以及（iii）征求ASI股东的代理人对每项ASI股东提案投赞成票。

144

●

SAC和ASI将各自，并将各自促使其各自的子公司尽合理的最大努力获得SAC、ASI或其各自关联公司为完成合并而必须获得的所有第三方的重大同意和批准。

●

ASI和SAC各自将在收盘前根据《交易法》颁布的规则16b-3的适用要求，尽一切合理努力提前批准，SAC或ASI的每一名受《交易法》第16条约束的高级职员或董事（或将成为《交易法》第16条约束的人）因合并协议所设想的交易而对ASI普通股（包括与ASI普通股相关的衍生证券）或合并后公司普通股（包括与合并后公司普通股相关的衍生证券）进行的任何处置以及对合并后公司普通股的收购。

●

ASI和SAC各自将在中期期间尽合理最大努力进行中期融资。

●

直至合并协议结束或终止（以较早者为准），SAC和ASI各自将在获悉任何股东要求（或威胁）或其他股东索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁、调解、调查、法律程序或调查后立即通知对方，无论是否在任何政府当局（包括派生索赔）面前，与合并协议有关，或由此开始的任何预期交易（统称“交易诉讼”）或在SAC或ASI（如适用）知情的情况下，以书面威胁（x）SAC、SAC，SAC的任何受控关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或股东（以其身份）或（y）ASI、ASI、ASI的任何子公司或受控关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或股东（以其身份）。SAC和ASI还同意（i）让对方合理地了解任何交易诉讼，（ii）让对方有机会以自己的成本和费用参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与对方合理合作，（iii）善意地考虑对方就任何此类交易诉讼提出的建议，以及（iv）就任何交易诉讼合理地相互合作；但是，前提是在任何情况下都不会（x）ASI，ASI的任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或股东在未经ASI事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（y）SAC、SAC的任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或股东的情况下解决或妥协任何交易诉讼（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

关闭条件

合并的完成取决于合并协议的适用方满足或放弃下述条件。因此，除非合并协议的适用各方放弃这些条件，否则合并可能无法完成。无法保证合并协议的订约方将放弃合并协议的任何该等条款。

各缔约方义务的条件

合并协议各方完成或促使完成合并的义务以满足以下条件为前提，其中任何一项或多项条件均可由该等各方以书面形式放弃：

●

将获得SAC股东批准；

●

将获得SAC延期批准；

●

将获得ASI股东批准；

●

根据HSR法案适用于合并协议或附属协议所拟进行的交易的等待期或期间将已届满或已终止；

145

●

不会有任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决（由任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、法院或法庭（“政府命令”）订立或与之订立，在每种情况下，只要该政府当局对合并协议的各方及其所设想的交易具有管辖权）、禁止或禁止完成合并的法规、规则或条例；

●

SAC将拥有至少5,000，001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）；

●

将就合并而发行的合并后公司普通股的股份将已获适用证券交易所批准上市（以正式发行通知为准），并且，截至紧接合并生效时间之后，合并后公司应在所有重大方面遵守适用证券交易所的适用上市要求，及合并后的公司在合并生效时或紧接合并生效时间后，不会收到任何来自适用证券交易所的未获纠正或将不会被纠正的不遵守通知；及

●

本联合代理声明/招股说明书构成部分的注册声明将已根据《证券法》生效，并且不会发布暂停注册声明有效性的停止令，也不会有SEC为此目的发起或威胁且未撤回的诉讼程序。

SAC和合并子公司义务的条件

SAC和Merger Sub完成或促使完成合并的义务以满足以下附加条件为前提，SAC和Merger Sub可以书面放弃其中任何一项或多项条件：

●

（i）合并协议所载ASI的每项基本陈述及保证（不论其中所载与重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限定及例外）将于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，但有关于较早日期作出的该等陈述及保证的情况除外，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，及（ii）合并协议所载ASI的每项陈述及保证，但基本陈述及保证除外（不考虑其中所载与重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限定及例外），于截止日期将属真实及正确，但于较早日期作出的该等陈述及保证除外，哪些陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的，但在本条款（ii）的情况下，个别或总体上不会合理地预期会产生ASI重大不利影响的不准确或遗漏除外；和

●

ASI将于交割时或交割前履行的每一项契诺将已在所有重大方面得到履行。

146

ASI义务的条件

ASI完成或促使完成合并的义务取决于以下附加条件的满足，ASI可以书面放弃其中任何一项或多项条件：

●

（i）合并协议所载有关SAC资本化的SAC的陈述及保证（不论其中所载有关重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外的任何限定及例外）将于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，但有关于较早日期作出的该等陈述及保证的情况除外，哪些陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面将是真实和正确的，以及（ii）合并协议中所载的SAC的其他各项陈述和保证（不考虑其中所载的与重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限定和例外）将是真实和正确的，在每种情况下，截至截止日期，除非就截至较早日期作出的该等陈述和保证而言，该等陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的，除非在本条款（ii）的情况下，不准确或遗漏不会单独或总体上合理地预期会对SAC完成合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

●

SAC将于交割时或交割前履行的每一项契诺将已在所有重大方面履行，包括与寻求认股权证持有人批准有关的契诺；和

●

SAC将向特拉华州州务卿提交公司注册证书，并以合并协议所附的基本形式通过章程。

终止；生效

合并协议可能被终止，合并在交割前的任何时间被放弃：

●

经ASI和SAC书面同意；

●

由ASI或SAC在任何具有使完成合并为非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效果的政府命令已成为最终且不可上诉的情况下；

●

ASI或SAC，如果由于未能在为此正式召开的SAC股东会议上或在其任何休会期间获得所需的投票而未获得SAC延期批准；

●

如果由于未能在ASI股东大会或SAC股东大会上获得所需的投票而未获得ASI股东批准或SAC股东批准，则由ASI或SAC在每种情况下为此正式召开或在其任何休会时获得；

●

如果SAC董事会就任何条件先例提案或认股权证修订提案对建议进行了修改，则由ASI提出；如果ASI董事会就ASI股东提案对建议进行了修改，则由ASAC提出；

●

在ASI方面发生某些未纠正的违约行为或在协议终止日期或之前未发生交割的情况下，由SAC向ASI发出书面通知，除非SAC严重违反合并协议；或者

●

如果SAC或合并子公司发生某些未治愈的违约行为，或者如果在协议终止日期或之前尚未发生交割，则由ASI向SAC发出书面通知，除非ASI严重违反合并协议。

在合并协议终止的情况下，合并协议将失效且没有效力，任何一方或其各自的关联公司、高级职员、董事或股东不承担任何责任，ASI、SAC或合并子公司（视情况而定）对在该终止之前发生的任何故意和重大违反合并协议的责任除外，但合并协议设想的某些例外情况（包括保密协议的条款）将在合并协议的任何终止之后除外。

147

豁免；修订

合并协议的任何一方可在交割前的任何时间，通过其董事会、经理董事会、管理成员或其他高级管理人员或获得正式授权的人员采取的行动，（a）延长履行其他各方的义务或行为的时间，（b）放弃合并协议中包含的（另一方的）陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃其他各方遵守合并协议中包含的任何协议或条件，但此种延期或放弃只有在获得此种延期或放弃的一方签署的书面规定下才有效。

合并协议可以全部或部分修改或修改，只能通过由合并协议的每一方签署并提及合并协议的正式授权的书面协议。

费用及开支

若交割未发生，合并协议各方将自行负责并支付与合并协议及本协议所设想的交易相关的费用。如果交割发生，合并后的公司将在合并生效时间的同时，或在SAC、ASI和付款的适用第三方接收方可能同意的更晚时间，支付或促使支付ASI的所有应计和未支付的交易费用，并支付或促使支付SAC的所有应计和未支付的交易费用；但条件是，保荐人将在交割日支付或促使其关联公司（SAC除外）在合并生效时间的同时支付，或在保荐人和付款的适用第三方收款人可能同意的较后时间，SAC超过SAC费用上限的所有应计和未支付的交易费用。SAC和ASI将交换书面报表，列出不少于截止日期前三个工作日的所有应计和未支付的交易费用。双方还同意通过商业上合理的努力，使ASI和SAC在收盘时应付的应计和未付交易费用总额达到或低于1,100万美元。

相关协议

本节描述根据合并协议订立或将订立的某些额外协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考每一项协议的完整文本对其整体进行了限定。相关协议的全文或其表格作为本联合委托书/招股说明书的附件或作为本联合委托书/招股说明书构成其组成部分的登记声明的附件提交，以下描述以该等附件和附件的全文为准。敦促股东和其他利益相关方在对提交给SAC特别会议的提案进行投票之前完整阅读此类相关协议。

发起人支持协议

就执行合并协议而言，SAC、保荐人及ASI订立保荐人支持协议。根据保荐人支持协议，除其他事项外，保荐人同意（i）投票赞成在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提出的提案，（ii）不赎回与此相关的任何SAC普通股，以及（iii）在紧接交割前并视交割情况而定，没收保荐人持有的所有已发行和未偿还的SAC私募认股权证，在每种情况下，均须遵守保荐人支持协议的条款和条件。保荐人支持协议还包括一项关于保荐人支付SAC因业务合并而产生的超过SAC费用上限的费用的条款。保荐人支持协议还规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。

根据保荐人支持协议，保荐人亦同意（其中包括）于交割时交付正式签立的注册权协议及锁定协议副本。

148

保荐支持协议将于（i）到期时间（定义见保荐支持协议）和（ii）SAC、保荐机构和ASI的书面协议最早发生时全部终止，且不再具有任何效力或效力。一旦保荐人支持协议终止，各方在保荐人支持协议下的所有义务将终止，而该协议的任何一方对任何人就该协议或由此设想的交易不承担任何责任或其他义务，且任何一方将不会就其标的对另一方提出任何索赔（且任何人将不会对该方拥有任何权利），无论是根据合同、侵权或其他方式；但是，前提是，保荐人支持协议的终止将不会免除其任何一方因在该终止前违反保荐人支持协议而产生的责任。

ASI持有者支持协议

就执行合并协议而言，SAC、保荐人及ASI订立ASI持有人支持协议。根据ASI持有人支持协议，若干ASI股东同意（其中包括）在ASI股东的任何会议上以及在ASI股东书面同意的任何行动中，就其持有的ASI股本的已发行股份，投票赞成并同意采纳合并协议以及由此设想的所有其他文件和交易，但须遵守ASI持有人支持协议的条款和条件。

根据ASI持有人支持协议，某些ASI股东还同意（其中包括）在交割时交付一份正式签署的注册权协议和锁定协议副本。

ASI持有人支持协议将在（i）到期时间（定义见ASI持有人支持协议）和（ii）双方的书面协议最早发生时全部终止，并且不再具有任何进一步的效力或效力。ASI持有人支持协议一旦终止，各方在ASI持有人支持协议下的所有义务将终止，而该协议的任何一方对任何人就该协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务，并且任何一方将不会对另一方（无论是根据合同、侵权行为或其他方式）就其标的向该另一方提出任何索赔（且任何人将不会对该一方享有任何权利）；但是，前提是，ASI持有人支持协议的终止将不会免除其任何一方因在该终止前违反ASI持有人支持协议而产生的责任。

登记权协议

合并协议预计，在交割时，合并后的公司、保荐人、第三方SAC投资者和ASI的某些前股东将订立登记权协议，据此，合并后的公司将同意根据《证券法》第415条规则，登记转售其各方不时持有的合并后公司普通股的某些股份。

合并后的公司须在切实可行的范围内尽快但不迟于交割日期后三个工作日内向SEC提交或向SEC提交一份货架登记声明，其中包括延迟或连续转售所有可登记证券。可登记证券的持有人可提出要求包销货架拆除的需求，最低发行总价必须合理地预计总额超过2000万美元；但要求的股东不得要求在任何六个月期间内超过（i）一次此类包销货架拆除或（ii）在任何12个月期间内两次包销货架拆除。注册权协议还提供了惯常的“捎带”注册权和大宗交易注册权。合并后的公司一般将承担与任何此类注册有关的费用。

登记权协议将于（i）登记权协议日期的第五个周年日及（ii）就其任何一方而言，即该一方不再持有任何可登记证券的日期中较早者终止。

149

锁定协议

为免生疑问，任何禁售期未于截止日期后一年的日期结束的禁售期股份的禁售期，须于截止日期后一周年结束。此外，根据锁定协议的锁定条款可在（i）经在合并后公司董事会任职的董事总数的多数同意及（ii）受锁定协议规限的股份总数的多数持有人的书面同意后予以放弃、修订或修改，但须受若干限制。锁定协议将取代内幕消息函件中所载的锁定条款，该条款自交易结束时起不再具有任何效力或影响。

截至记录日期，SAC和ASI的某些股东已签订代表合并后公司约[ ]股股份的合同锁定协议。

企业合并的背景

SAC是一家空白支票公司，于2021年4月13日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。拟议的业务合并是利用我们管理团队（包括我们的董事会）的网络和投资和运营经验广泛寻找潜在交易的结果。合并协议的条款是SAC和ASI广泛谈判的结果。以下是这些谈判的背景、拟议的业务合并和相关交易的简要说明。

2021年5月27日，保荐人收购了718.75万股SAC B类普通股，以换取2.50万美元的出资。在保荐人收购SAC B类普通股的这些股份之前，SAC没有有形或无形资产。2021年11月24日，保荐人无偿放弃了1,437，500股SAC B类普通股，从而将SAC B类普通股的已发行股份总数减少至5,750，000股，导致为SAC B类普通股股份支付的有效购买价格约为每股0.004美元。在当时已发行的5,750，000股SAC B类普通股中，有750,000股将被保荐人没收，具体取决于承销商的超额配股权在IPO中未被行使的程度。SAC B类普通股的流通股数量是根据预期确定的，即在IPO完成后，SAC B类普通股的股份将占我们SAC普通股流通股的20%。

150

2021年12月14日，SAC以每单位10.00美元的价格完成了23,000，000股SAC单位的IPO，每一股SAC单位由一股SAC A类普通股和一份SAC公开认股权证的二分之一组成，每份完整的SAC公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股SAC A类普通股的权利（可能会有所调整）。在IPO中出售的23,000，000个SAC单位包括根据充分行使承销商超额配股权而发行的3,000，000个SAC单位，SAC的总收益为2.30亿美元。因此，SAC B类普通股没有任何股份仍可被没收。在IPO结束的同时，SAC以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了总计11700000份SAC私募认股权证的私募配售，为SAC带来了1170万美元的总收益。

同样就首次公开发售而言，于2021年12月9日，SAC、保荐人及我们的初始董事和执行官订立信函协议，据此，除其他事项外，保荐人及我们的每位董事和执行官同意放弃其各自就其持有的SAC B类普通股和SAC公众股的任何股份的赎回权。2022年1月6日，就Matthew Hansen和Jennifer Nuckles入选我们的董事会而言，SAC与该等新董事订立了信函协议，条款与2021年12月9日的信函协议基本相同。保荐人、董事和执行官未收到与此类协议有关的额外对价。

BoFA Securities，Inc.（简称“BoFA”）担任此次IPO的承销商。2022年5月，美国银行联系了SAC管理层，告知他们，美国银行已选择退出参与SAC的初始业务合并过程，这是关于去SPAC交易的更广泛政策的一部分，而不是由于与SAC的任何分歧。美国银行还告知SAC管理层，就其退出而言，美国银行将放弃根据IPO时于2021年12月9日与SAC签订的承销协议支付810万美元递延承销费的权利。应SAC的要求，这一点已于2022年8月22日以书面形式向SAC确认。

在完成IPO之前，SAC和任何代表其行事的人都没有就与SAC的交易接触任何潜在的目标业务或进行任何正式或其他方面的实质性讨论。

首次公开募股后，SAC开始积极寻找要收购的业务或资产，以完成初始业务合并。在这一寻找过程中，SAC的代表审查了SAC管理团队和董事会自发产生的想法，考虑了通过第三方投行和咨询公司获得的机会，并就业务合并机会与多个跨行业的个人和实体进行了接触，并与其进行了接触。SAC考虑了其认为符合其投资标准、具有有吸引力的长期增长潜力、在其行业内处于有利地位并将受益于SAC管理团队的大量智力资本、运营和投资经验以及网络的目标业务，如IPO招股说明书中所述。更多信息见“— SAC董事会关于业务合并的原因”。

在将ASI确定为有吸引力的投资机会的过程中，SAC的管理团队评估了100多个潜在的业务合并目标，并会见了35个此类潜在目标的代表。SAC还与16个此类潜在目标签订了保密协议，其中没有一项包含暂停条款，据此，SAC可以访问包含尽职调查材料和其他机密信息的虚拟数据室。SAC认为，由于其管理团队和董事会的质量，它能够评估大量潜在交易。

作为确定潜在目标过程的一部分，SAC的管理团队首先会见了SAC最初的行业重点抵押贷款和房地产行业的20多家公司，并向这类行业的两个潜在目标发送了不具约束力的意向书草案；然而，SAC与这类目标的讨论没有超出意向书的初步谈判。这些意向书中的第一份于2022年3月8日提交给抵押贷款和房地产行业的一家公司，该公司随后拒绝了SAC的意向书，并选择寻求另一种选择。在二审中，SAC于2022年4月22日收到了一家抵押和房地产公司（“甲方”）代表的流程信函，随后SAC于2022年5月11日交付了一份意向书，其中概述了潜在交易的条款。在提交第二份意向书后的几周内，SAC和甲方的代表进行了多次通话，讨论估值和与潜在业务合并相关的其他问题，SAC的代表进行了初步尽职调查；然而，最终，甲方拒绝了SAC的意向书，并选择寻求不同的替代方案。

2022年仲夏，经过几个月的寻找和与潜在业务合并伙伴的广泛讨论，SAC的管理层确定，由于抵押贷款和房地产行业的不确定性和逆风，将搜索范围扩大到包括抵押贷款和房地产行业以外的公司将符合SAC的最佳利益。

151

在寻找过程的同时，SAC联系了几家投资银行，讨论了作为SAC潜在初始业务合并的财务顾问的潜在参与。SAC的管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的经营和财务价值方面拥有丰富的经验。特别是担任SAC首席执行官和SAC董事会成员的Jeb Spencer，是TVC Capital的联合创始人和管理合伙人，TVC Capital是一家专注于软件的成长型股票基金，他自2006年以来一直担任该职位。他曾担任首席执行官和投资者，曾在16家上市公司和私营公司的董事会任职。担任SAC董事会主席的Jared Stone是一位私营和上市公司的投资者，拥有超过27年代表机构和家族投资者领导投资的经验。见“关于SAC的信息——董事和执行官。”据此，SAC董事会认为，SAC高级管理人员和董事的经验和背景使他们能够就初始业务合并进行必要的分析；然而，经过几次内部讨论，SAC管理团队和董事会认为，保留一名或多名财务顾问协助SAC进行初始业务合并过程符合SAC的最佳利益，包括提供与确定潜在交易的战略和财务目标相关的建议，审查目标公司的财务信息，协助谈判初始企业合并的财务条款和结构，并就私人融资或其他融资替代方案提供支持。

2022年夏天，SAC开始与Oppenheimer & Co. Inc.（“Oppenheimer”）就潜在参与的范围和经济条款进行讨论。在接下来的几个月里，随着SAC和Oppenheimer之间的讨论继续进行，Oppenheimer向管理层提供了建议和帮助，包括在利率上升、高通胀、经济前景低迷以及公司普遍、特别是SPAC面临的筹资挑战的情况下，寻找业务合并目标的过程以及潜在交易的融资选择。到2022年9月中旬，在与多家银行进行讨论后，SAC管理层确定奥本海默最适合担任SAC的财务顾问，并着手正式确定聘用条款。

2022年7月，一家软件公司（“乙方”）的董事、Stone先生的前同事与Stone先生联系，讨论SAC与乙方进行业务合并的可能性。2022年7月25日，SAC与乙方订立保密协议，其中不包含停顿条款，乙方随后开始向SAC提供有关乙方及其子公司及其集体业务运营的初步保密信息。SAC与乙方之间关于潜在业务合并的讨论仍在继续，2022年8月12日，SAC向乙方交付了一份初步的非约束性意向书草案。

2022年8月25日，经过广泛谈判，SAC与乙方签署了一份不具约束力的意向书。在接下来的几个月里，SAC、乙方及其各自的顾问参加了许多会议和电子邮件交流，内容涉及对乙方进行尽职调查、起草和谈判拟议企业合并的文件草案以及参与筹资工作。

2022年9月15日，SAC董事会召开会议，批准了SAC与奥本海默的聘书条款。当天晚些时候，SAC和奥本海默执行了订婚信。

2023年9月至2023年5月，SAC董事会定期举行会议，Spencer和Stone先生通过电子邮件向SAC董事会提供了关于与乙方的谈判和交易发展的定期更新。

2023年5月，经过几个月的谈判，SAC与乙方的谈判陷入僵局，主要原因是双方的筹资努力状况以及无法在签署前提高乙方要求的最低目标金额，SAC与乙方确定不再继续寻求企业合并。

2023年6月9日（第一次延期特别会议），SAC股东批准了一项修订SAC章程的提案（第一次延期修订提案），将SAC完成初始业务合并（第一次延期）的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许SAC董事会在没有其他股东投票的情况下，选择将2023年9月14日之后完成初始业务合并的日期进一步延长至多六次，每次延长一个月，直至2024年3月14日，为SAC提供自IPO结束之日起21个月的期限（或最长27个月的期限），以完成其初始业务合并。

152

在第一次延期特别会议之前，于2023年5月25日，SAC和保荐人与非关联第三方订立非赎回协议，以换取该等第三方同意（i）不就第一次延期特别会议赎回在IPO中出售的合计4,000，000股SAC A类普通股（即未赎回股份），以及（ii）在第一次延期特别会议上投票赞成第一次延期修订提案和第一次延期（根据非赎回协议收购或将收购的某些股份除外）。作为上述承诺的交换条件，保荐人同意向该等第三方转让由保荐人持有的合计最多1,499，996股SAC B类普通股，其中500,000股将在第一次延期完成后立即转让给该等第三方，另有166,666股将从2023年9月14日开始每月转让给该等第三方，直至2024年2月14日（含），如果SAC董事会选择在该日期或之前进一步延长完成初始业务合并的最后期限，在每种情况下，如果该第三方通过第一次延期特别会议继续持有该等未赎回股份。

关于第一次延期特别会议和签订不赎回协议，2023年5月25日，根据SAC章程的条款，保荐人将其持有的4,200，000股SAC B类普通股以一对一的方式转换为SAC A类普通股的股份（转换）。转换生效后，SAC共有27,200，000股已发行和流通的SAC A类普通股，其中包括保荐人持有的4,200，000股不可能赎回的股份和23,000，000股可能赎回的SAC A类普通股，以及1,550，000股已发行和流通的SAC B类普通股。就第一次延期特别会议而言，18,849，935股SAC A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为1.977亿美元，导致已发行和流通的4,150，065股SAC A类普通股可能被赎回。受托人处理了赎回，并提取了应付给2023年7月7日赎回18,849，935股SAC A类普通股的持有人的1.977亿美元。

SAC董事会随后批准了六个月的延期，将SAC完成初始业务合并的时间从2023年9月14日延长至2024年3月14日。就每六个月的延期而言，保荐人根据不赎回协议将保荐人持有的166,666股SAC B类普通股转让给非关联第三方，导致保荐人持有的SAC B类普通股合计50,004股，该等第三方持有的剩余1,499，996股SAC B类普通股。

从2023年5月到2024年3月，SAC的代表通过电子邮件向SAC董事会提供了定期更新，SAC董事会定期举行会议，讨论有关SAC正在寻找潜在目标公司的最新情况，包括SAC管理层和Oppenheimer最近的外联努力，以及与这些潜在目标的讨论情况。

此外，2024年3月14日，SAC召开股东特别会议（第二次延期特别会议），获得股东批准进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日。就第二次延期特别会议而言，2,986，952股SAC A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为3,220万美元，导致1,163，113股SAC A类普通股已发行和流通，并可能被赎回。因此，截至2024年9月11日，已发行和流通的SAC A类普通股有5,363，113股（包括可能赎回的1,163，113股SAC A类普通股），信托账户中持有约1,280万美元。

2023年6月至2024年7月，SAC继续寻找潜在目标，并与7家潜在目标公司进行了不具约束力的意向书或条款清单草案的谈判。如下文所述，SAC分别与丙方、丁方和ASI签署了其中三份不具约束力的意向书或条款清单。其余四份意向书均未执行，SAC与这四家潜在目标公司的讨论没有超出意向书的初步谈判进展。

153

2024年3月28日，在SAC与一家技术和分析公司（“丙方”）举行会议和谈判后，SAC与丙方订立了一份不具约束力的条款清单，经过进一步的谈判和尽职调查，SAC和丙方确定不会继续寻求SAC与丙方的业务合并。

2024年5月，ASI董事会成员Paul Ahlstrom将Stone介绍给ASI。此后，斯通先生与ASI首席执行官、ASI董事会成员Neal Harmon通了电话，随后在田纳西州纳什维尔与ASI的其他代表会面，包括Jordan Harmon和Jeffrey Harmon，以了解有关ASI业务的更多信息。2024年6月中旬，斯通先生在ASI位于犹他州普罗沃的总部会见了ASI的代表，包括N. Harmon先生。在2024年5月23日至2024年9月期间，Stone先生与N. Harmon先生或ASI的其他代表举行了20多次面对面、虚拟或电话会议，Spencer先生参加了其中几次会议。

2024年6月9日，SAC与ASI订立保密协议（“保密协议”），其中不包含停顿条款，ASI随后开始向SAC提供有关ASI及其子公司及其集体业务运营的初步机密信息。

从2024年6月初开始，Mrs. Stone and Spencer与ASI的代表，包括N. Harmon先生，举行了电话会议和虚拟会议，讨论对ASI业务的尽职调查，以协助SAC对ASI的财务状况和业务前景进行评估。SAC和ASI的代表还讨论了双方之间潜在业务合并交易的条款，但须由SAC的代表对ASI及其业务运营进行进一步的尽职审查。

2024年6月18日，SAC向ASI递交了一份初步的非约束性意向书草案，表明SAC有兴趣与ASI合并，但须令人满意地完成尽职调查、获得SAC董事会的批准以及谈判和执行最终交易文件（以及此类文件中规定的惯例成交条件）。初步意向书提议将ASI估值为10亿美元的投前企业价值。

在2024年6月18日至2024年7月27日期间，SAC和ASI就意向书条款进行了谈判，包括关于ASI的估值、筹资要求、董事会规模和组成、合并后公司的收盘后治理文件和股权补偿计划、保荐人和ASI的某些重要股东将受到的锁定条款、证券交易所上市、SAC公开认股权证的处理、保留或没收保荐人持有的SAC普通股和SAC私募认股权证以及交易费用和开支的处理。在双方关于估值的谈判过程中，SAC的代表进行了财务分析，认为在行使其专业判断时，支持ASI的股权价值至少为15亿美元。除其他因素外，他们考虑了可比的公开股票交易估值和私人投资估值，以支持ASI至少15亿美元的估值。这些财务分析所依据的假设是基于行使专业判断和SAC管理团队成员的重要行业专业知识和经验，以及奥本海默的协助。拟议估值还基于SAC对ASI现有和未来电影和电视内容的潜在市场机会的评估、ASI管理层提供的其他财务和市场材料以及对媒体行业其他公司的分析。

在与ASI讨论的同时，2024年7月8日，在SAC与一家虚拟现实技术公司（“丁方”）举行会议和谈判后，SAC与丁方签订了一份不具约束力的意向书，经过进一步的谈判和尽职调查，SAC和丁方确定不会继续寻求SAC与丁方的业务合并。

2024年7月下旬，Stone先生在田纳西州纳什维尔会见了ASI的代表，包括N. Harmon先生，讨论了SAC和ASI之间的潜在业务合并以及不具约束力的意向书草案的条款。

154

SAC和ASI谈判达成的意向书，除其他外，包括以下关键条款：（i）交易对ASI的交易前股权价值为15亿美元，（ii）保荐人和第三方投资者将保留其在收盘时持有的SAC A类普通股和SAC B类普通股的全部股份，（iii）保荐人将在收盘时没收其11,700，000股SAC私募认股权证，（iv）SAC将尽合理努力将11,500，000股已发行的SAC公开认股权证交换为1,150，000股SAC A类普通股，（v）在交割时，ASI的所有流通股、期权、认股权证和其他股权将转换为SAC普通股以及购买SAC普通股的期权和认股权证，（vi）ASI所有交割前期权和股票挂钩证券的展期所产生的稀释，以及交割后发行的任何新的股权奖励，将由合并后公司的股东承担，（vii）SAC和ASI将尽合理的最大努力在签署合并协议和交割之间共同筹集额外融资，（viii）合并后公司的董事会将由ASI确定的多名董事组成，至少大多数董事将是独立的，其中一人将由保荐人指定，最初是Stone先生，ASI的管理团队将在交割后留在原地，（ix）合并后公司的交割后治理文件和股权补偿计划将反映ASI目前已制定的那些文件，（x）适用于保荐人和某些ASI股东的延长一年锁定期，根据合并后公司股价表现的某些提前到期触发器，（xi）将交易费用和开支总额保持在1,000万美元或以下的相互契约，以及（xii）交易结束前的惯例条件，包括经ASI和SAC共同同意，合并后的公司获准在纳斯达克、纽约证券交易所或美国其他公开股票市场或交易所上市。商定的15亿美元交易前股权价值将除以每股10.00美元，以确定将在收盘时向ASI股东发行的股票数量，与SAC的IPO价格每股10.00美元一致。意向书还规定了单向排他性，适用于ASI，并在非约束性意向书执行后30天到期，但如果各方当时继续本着诚意进行谈判，则可自动延长15天。

2024年7月27日，SAC和ASI签署了不具约束力的意向书，其中包含上述双方同意的条款。SAC管理层和董事会认定，SAC此前考虑的潜在业务合并目标并不像ASI那样提供有吸引力或可行的业务合并机会。

2024年7月28日，Stone先生通过电子邮件向SAC董事会和保荐人代表提供了最新信息，确认与ASI的非约束性意向书已被执行，并提供了下一步措施的预期时间表。

2024年7月29日，SAC、Wachtell、Lipton、Rosen & Katz作为SAC（“Wachtell Lipton”）法律顾问的代表，ASI、Mayer Brown LLP作为ASI（“Mayer Brown”）法律顾问的代表，以及Oppenheimer召开电话会议，讨论有关最终交易文件的准备、ASI的尽职调查、融资、证券交易所上市和预期签署时间表的某些流程事项。此后，SAC和ASI的代表定期举行电话会议，讨论这类事项的现状。

2024年7月30日，Stone先生与N. Harmon先生举行了一次电话会议，讨论ASI的整体业务、战略、财务和运营。Stone先生还通过电子邮件向SAC董事会和保荐人代表提供了有关SAC对ASI尽职调查进展的最新情况，以及即将在ASI位于犹他州普罗沃的总部进行现场访问的计划。

在接下来的几周中，SAC的代表获得了对虚拟数据室的访问权限，并审查了其中张贴的材料以及ASI的公开文件。

2024年7月31日，SAC董事会和保荐机构代表收到了由ASI代表准备的公司概况资料，之后进行了后续讨论。

从2024年8月开始，SAC和ASI的代表开始接触数量有限的潜在投资者，讨论ASI、拟议的业务合并和各方的融资努力，并确定这些投资者是否有兴趣参与融资。各方在与其财务和法律顾问协商后，还开始准备一份投资者介绍，用于与某些目标投资者举行会议，以在保密的基础上筹集资金。

155

在8月和9月初期间，双方交换了合并协议、保荐人支持协议和ASI持有人支持协议的多份草案，之后商定的最终版本于2024年9月11日执行。合并协议草案反映了不具约束力的意向书条款。合并协议的某些条款，包括ASI某些未偿还证券在业务合并中的处理、陈述和保证、ASI和SAC在签署和交割之间开展业务的限制、权证交换过程的机制、交割时SAC和ASI费用的分配、对各方的交割和终止权的某些条件，以及某些其他条款和条件，其细节并未在意向书中得到充分阐述，需要各方进行额外的谈判。各方讨论，为了有足够的时间完成拟议的业务合并，SAC有必要召开一次特别股东大会，以获得股东批准，进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年12月14日进一步延长至未来某个日期，并确定该未来日期为2025年9月30日。双方还就是否为ASI的利益列入成交条件进行了谈判，要求SAC和ASI筹集至少1100万美元的融资以完成与成交相关的交易，并最终同意鉴于ASI Reg A发售的成功（如下文进一步讨论），不列入该条件。

保荐人支持协议规定，保荐人将同意对合并协议及其所设想的交易投赞成票，放弃其就其持有的任何SAC普通股股份完成业务合并而享有的赎回权，并在紧接交割前并视交割情况而定，没收保荐人持有的所有已发行和未偿还的SAC私募认股权证。保荐人支持协议还包括一项关于保荐人支付SAC因业务合并而产生的超过规定上限的费用的条款。SAC或保荐机构未收到与该协议有关的额外对价。更多信息请参见“—相关协议—发起人支持协议”。

ASI持有人支持协议规定，ASI的某些股东将同意，在ASI股东的任何会议上以及在ASI股东书面同意的任何行动中，就其持有的ASI股本的已发行股份，根据其中规定的条款和条件，投票赞成或同意采纳合并协议及其所设想的交易。更多信息请参见“—相关协议— ASI持有者支持协议”。

2024年8月6日，Messrs. Spencer和Stone通过电子邮件向SAC董事会和保荐人代表提供了有关筹资过程的最新情况，并进行了后续讨论。

2024年8月8日，SAC、ASI和Oppenheimer的代表在ASI位于犹他州普罗沃的总部进行了现场访问，进行了面对面的尽职调查会议和业务讨论。SAC董事会成员和保荐机构成员应邀亲自或以虚拟方式出席。除其他议题外，与会者讨论了ASI业务的各个方面，包括ASI的行业、商业模式、工作室经济、收入增长、会员公会保留及其未来增长战略。与会者还讨论了ASI的差异化、运营、财务和会计。

2024年8月21日，Messrs. Spencer和Stone通过电子邮件向SAC董事会和保荐人代表提供了有关与ASI交易进展的最新情况，并进行了后续讨论。

2024年8月和9月，各方讨论了合并后的公司应申请在哪个证券交易所上市，并与纽约证券交易所和纳斯达克的代表举行了电话会议，以更好地了解在各自证券交易所上市的好处和过程。双方同意在交易文件中保留关于证券交易所的灵活性，并在签署后继续进行讨论，以确定哪种交易所最合适。

156

从IPO结束到2024年9月，SAC的管理团队和董事定期参加视频和电话会议，讨论SAC寻求业务合并机会的相关事宜。这类会议旨在让SAC管理层、董事和顾问随时了解SAC为确定、评估和参与与潜在业务合并目标的讨论所做努力的状况。此类定期会议一直持续到2024年7月下旬，之后此类会议的焦点转向有关SAC与ASI就潜在交易条款进行谈判、SAC和ASI筹资努力状况以及其他相关事项的最新情况。在评估每一个机会时，SAC的董事会和管理层努力确定潜在的利益冲突，包括由先前存在的关系引起的利益冲突。由于SAC是在搜索期间由保荐人管理的唯一特殊目的收购公司或类似工具，并且没有保荐人的关联公司管理可能与SAC竞争这种性质的交易的工具，因此SAC和保荐人不必解决与将在交易中成为收购方的实体有关的潜在冲突。此外，SAC不知道SAC的任何高级管理人员或董事因先前存在的受托合同义务而被要求放弃向SAC提供任何收购目标业务的机会，而且据SAC所知，SAC章程中放弃公司机会原则并不影响SAC寻找收购目标。

从2024年8月下旬至2024年9月11日，SAC、ASI及其顾问继续就SAC的尽职调查以及拟议业务合并和筹资努力的时间表和状态举行定期会议并交换电子邮件，包括ASI Reg A发行的状态和时间表以及ASI Reg A发行的时间将如何影响拟议业务合并的签署时间。

2024年8月29日，ASI Reg A发行声明获得SEC资格。根据ASI Reg A发行，ASI根据《证券法》第3（6）条A条例，在“尽最大努力”的基础上进行了ASI C类普通股的持续发行，每股ASI C类普通股的价格为30.24美元，最高发行金额为2000万美元，意味着ASI的估值约为9.065亿美元。SAC的管理层和董事认为，ASI Reg A发售中ASI的估值较拟议业务合并中ASI的15亿美元估值有折扣，这主要归因于（其中包括）业务合并可能无法在预期的时间表上完成或根本无法完成的风险，ASI Reg A发售将在业务合并结束前几个月完成，以及ASI将使用其收益来执行近期收购和其他战略举措，因此在收盘前的中期期间为ASI的增长做出了贡献。

截至2024年9月3日，ASI Reg A发行已筹集到约1000万美元，其中包括Stone先生和赞助组其他成员的参与。鉴于ASI Reg A发行的早期成功，ASI和SAC的代表讨论了是否需要合并协议草案中的1100万美元融资条件，并确定应从合并协议草案中删除该条件，因为ASI Reg A发行的收益将有助于解决ASI和合并后公司的融资需求。

2024年9月3日和9月4日，Stone先生通过电子邮件向SAC的董事和保荐组成员提供了有关ASI Reg A发售的筹资进展、参与筹资的保荐组成员及其参与金额以及签署拟议业务合并的状态和时间表的最新信息。

在筹资努力的同时，9月初，双方在2024年9月11日执行合并协议之前交换了锁定协议的形式、注册权协议的形式、合并后公司将在交割时采用的拟议章程和拟议章程的形式以及合并后公司将在交割时采用的激励股权计划的形式的草案，这些文件作为附件附在其中。

锁定协议将适用于ASI和SAC的某些现有股东，包括ASI的某些重要股东、ASI管理层的某些成员和保荐人。此外，不赎回协议规定，在任何业务合并中，持有SAC B类普通股的第三方投资者将受到与保荐人相同的锁定条款的约束。更多信息见“—相关协议—锁定协议”。

注册权协议规定，除其他事项外，合并后公司将登记转售（包括根据包销承购发售的索取权和惯常的背负权）合并后公司的某些股本证券，这些证券由其各方（包括保荐人和某些ASI股东）在交割后不时持有。更多信息见“—相关协议—注册权协议”。

157

合并后公司将于交割时采纳的拟议章程和拟议章程反映了（其中包括）双重股权结构。在研究了上市公司的典型结构并与法律顾问和商业顾问进行持续磋商后，SAC和ASI确定合并后的公司最好是拥有两类普通股，合并后的公司A类普通股每股拥有一票投票权，合并后的公司B类普通股每股拥有十票投票权（与ASI目前的四类结构相比，ASI A类普通股每股拥有五票，ASI B类普通股每股拥有55票，ASI C类普通股每股一票，ASI F类普通股每股五票）。据此，双方修订了合并协议，以反映ASI A类普通股和ASI C类普通股将在交易中获得合并后的公司A类普通股，ASI B类普通股和ASI F类普通股将在交易中获得合并后的公司B类普通股。拟议的章程和拟议的章程还反映了“交错”的董事会，每一类董事的任期为三年。更多信息见“SAC股东提案第3号：治理提案”。

2024年9月5日，奥本海默的代表向斯宾塞和斯通先生发送了一份经修订和重述的聘书草案，其中将修订和重述日期为2022年9月15日的聘书，据此，奥本海默一直担任SAC寻求业务合并的财务顾问。斯通先生与奥本海默的代表进行了讨论，以协商订约书的条款，包括减少奥本海默的薪酬。最终修订和重述的订约书于2024年9月11日执行。

2024年9月5日，Stone先生通过电子邮件向SAC的董事和保荐组成员提供了关于ASI Reg A发售的筹资进展以及签署拟议业务合并的状态和时间表的进一步更新。

2024年9月9日，SAC和ASI的代表讨论了合并后公司董事会的组成，并确定SAC现任董事Jennifer Nuckles将在交易结束后担任合并后公司董事会成员。SAC和ASI的代表还讨论了他们预计在交易结束时Jared Stone也将担任合并后公司的董事会成员，前提是SAC和ASI可以在交易结束前相互同意用Stone先生以外的人填补这个董事会席位，如果ASI认为这样做在商业上是合理的（包括应ASI投资者的要求）是谨慎的。

2024年9月9日，SAC董事会通过电话会议召开会议，Wachtell Lipton的代表参加了会议。SAC管理层向董事提供了有关拟议业务合并条款的最新信息，并审查了评估ASI所使用的财务假设和分析，包括参考可比公司。SAC管理层还向SAC董事会提供了有关ASI Reg A发行的最新信息，该发行在SAC和保荐人的协助下筹集了2000万美元的收益，并由保荐人的某些成员出资。SAC管理层指出，ASI已将筹资成功达到2000万美元的目标确定为签署业务合并的必要前兆，ASI管理层认为，如果业务合并完成，ASI的业务和筹资模式既是对ASI业务和筹资模式的重要确认，也是为合并后公司的利益注入资本的必要手段。SAC董事会讨论了拟议的业务合并，包括ASI的估值、拟议交易协议的条款和条件、拟议业务合并的潜在利益和相关风险、订立拟议业务合并的原因，以及敲定交易协议和宣布拟议业务合并的拟议时间表。有关SAC董事会在批准业务合并时考虑的因素，包括潜在利益和风险的更多信息，请参见“— SAC董事会关于业务合并的原因”。SAC管理层与董事审查了完成拟议业务合并的预期时间表，包括将SAC完成交易的最后期限从2024年12月14日延长至2025年9月30日的提议。SAC管理层还审查了ASI在中期期间的筹资计划。Wachtell Lipton的代表审查了拟议交易协议的条款（所有这些协议的副本已在会议之前提供给董事），并回答了董事有关这些协议的问题。SAC董事会的独立董事也召开了执行会议。斯宾塞和斯通先生在执行会议结束后返回会议。经过进一步讨论，SAC董事会（i）一致批准并通过了合并协议和相关交易协议以及由此设想的交易（包括业务合并），（ii）确定业务合并对SAC及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（iii）建议SAC的股东批准并通过合并协议以及由此设想的交易（包括业务合并）。

158

2024年9月9日，ASI的代表通过电子邮件向SAC的代表发送了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，提议对合并对价机制进行修订，以解决ASI将在交割前的过渡期间筹集大量资金以及ASI在此类筹资过程中的估值可能上升的可能性，包括由于其计划继续收购比特币作为战略财资资产并附属于其核心影视制作和发行业务。

2024年9月10日，ASI结束ASI Reg A发行，以每股30.24美元的价格出售总计661,375股ASI C类普通股，所得款项总额约为2000万美元，这是ASI Reg A发行的最高发行金额。

2024年9月10日，SAC、ASI的代表及其顾问举行会议，讨论交易协议中的开放点，以及敲定交易协议和宣布拟议业务合并的时间表。除其他事项外，各方讨论了修订后的合并对价机制，包括拟议公式和基本假设的复杂性，并确定不包括此类规定。N. Harmon先生还告知与会者，ASI与领先的比特币资产管理公司Off the Chain Capital的首席投资官Brian Estes原则上达成了一项投资约1000万美元的协议，以帮助支持ASI比特币金库战略，这项投资的定价和其他重要条款有待继续讨论。

2024年9月10日，ASI董事会通过电话会议召开会议，Mayer Brown参加了会议。ASI管理层向董事提供了与SAC代表就拟议业务合并进行讨论的最新情况、拟议合并协议的某些关键条款以及最终确定拟议交易协议并于次日宣布业务合并的拟议时间表。除其他外，ASI管理层与其董事会讨论了合并考虑机制、ASI的估值和ASI股东在业务合并中的每股稀释、潜在的利益冲突、从四类资本结构转变为两类资本结构的决定、为促进当前筹资努力而建立ASI普通股公开市场的重要性以及ASI管理层对拟议业务合并对比特币财库战略的影响、ASI业务增长以及ASI吸引未来投资者的能力的预期。Mayer Brown的代表与ASI的董事会一起审查了拟议的合并协议和相关交易协议的条款（所有这些协议的副本已在会议之前提供给ASI的董事会），并回答了ASI董事会的相关问题。会议随后休会至当天晚些时候。

2024年9月10日晚，ASI董事会通过电话会议重新召开了此前休会的会议，梅耶·布朗参加了会议。ASI董事会讨论了拟议合并协议和相关交易协议的条款和条件、与拟议业务合并有关的潜在利益和风险，以及订立拟议业务合并的原因，请参阅“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事会对业务合并的理由”，了解与ASI董事会在批准业务合并时考虑的因素相关的更多信息，包括潜在利益和风险。经讨论和审议，进行了表决，ASI董事会以全票通过（一票弃权）（i）批准并通过了合并协议和相关交易协议以及由此设想的交易（包括业务合并），（ii）确定业务合并对ASI及其股东是可取的、公平的，并且符合ASI及其股东的最佳利益，以及（iii）建议ASI的股东批准并通过合并协议以及由此设想的交易（包括业务合并）。

在2024年9月10日的一天中，各方敲定了合并协议和附属协议的草案。2024年9月11日上午，SAC、ASI和Merger Sub签署了合并协议。在执行合并协议的同时，SAC还与适用的其他各方分别签订了ASI持有人支持协议和保荐人支持协议。

2024年9月11日上午，SAC和ASI发布联合新闻稿，宣布执行合并协议和业务合并，并向SEC提交了关于ASI和业务合并的投资者介绍。

159

企业合并的利弊

利益有关者	福利	有害物质
SAC	未能完成业务合并将导致SAC和信托账户被清算。业务合并将为SAC及其股东创造价值。	SAC可能已经找到了一个可能比ASI风险/回报状况更优的目标。在这种情况下，SAC、其股东和关联公司将比与ASI的业务合并受益更多。

保荐机构及其关联机构	未能完成业务合并将导致SAC和信托账户被清算，保荐人投资于SAC普通股和SAC私募认股权证的股票将一文不值。业务合并将为保荐人及其关联公司创造价值。	SAC可能已经找到了一个可能比ASI风险/回报状况更优的目标。在这种情况下，SAC、其股东（包括保荐人）和关联公司将比与ASI的业务合并受益更多。

SAC的非关联证券持有人	未能完成业务合并将导致SAC和信托账户被清算，在这种情况下，SAC公共股东将获得其信托账户的按比例部分。如果市场要认可合并后公司的估值和潜力，股价可能会从截至2024年10月29日的每股信托账户金额约11.12美元上涨。	对于未赎回的SAC公众股东，存在市场不支持合并后公司估值的风险，无论是由于市场普遍低迷还是合并后公司特有的风险。在这种情况下，可以合理预期股价将低于截至2024年10月29日的每股信托账户金额约11.12美元。如果这种情况成为现实，SAC公众股东最好赎回他们的SAC公众股，而不是在收盘后持有他们的SAC公众股。

ASI和附属公司	业务合并代表了ASI成为一家上市公司的机会，同时保持ASI的使命和比特币财库战略。此外，合并后的公司A类普通股的股票将在国家证券交易所交易，这可以为合并后的公司提供更好的获得资本的机会，以促进其增长，并为ASI及其附属公司提供更大的流动性。	对ASI及其附属公司的潜在不利因素是作为一家上市公司运营的成本增加和困难，以及由于业务合并而稀释了它们在ASI的所有权股份。

哈蒙创投	假设收购底价为15亿美元，在业务合并完成后，由ASI首席执行官Neal Harmon及其兄弟ASI首席内容官Jeffrey Harmon控制的Harmon Ventures将拥有投票权，以控制提交给合并后公司股东的事项的结果，这将使合并后的公司能够保持对ASI使命的关注并做出长期决策，而不是受到季度经济业绩的激励。ASI的使命是基于价值观，寻求向主流受众分发“放大光”的故事。参见“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益。”	由ASI首席执行官Neal Harmon及其兄弟ASI首席内容官Jeffrey Harmon控制的Harmon Ventures将拥有单方面控制提交给合并后公司股东的事项结果的权力，并且可能与合并后公司的其他股东有不同的观点和目标。见“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”和“风险因素——业务合并后与合并后公司普通股相关的风险——合并后公司普通股的双重类别结构将具有将投票控制权集中于合并后公司首席执行官和合并后公司B类普通股的某些其他持有人的效果；这将限制或排除你影响公司事务的能力。”

160

利益有关者		福利		有害物质

合并后公司的非关联股东		合并后公司的A类普通股股票将公开交易，从而为所有股东创造额外的流动性机会，并增强合并后公司获得额外资本的能力。		将合并后公司股东投票权的控制权集中在Harmon Ventures手中，可能会导致不同于合并后公司非关联股东可能更愿意的结果。见“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”和“风险因素——业务合并后与合并后公司普通股相关的风险——合并后公司普通股的双重类别结构将具有将投票控制权集中于合并后公司首席执行官和合并后公司B类普通股的某些其他持有人的效果；这将限制或排除你影响公司事务的能力。”

SAC董事会关于业务合并的理由

2024年9月9日，SAC董事会（i）一致批准并通过合并协议及相关交易协议及由此设想的交易（包括业务合并），（ii）确定业务合并对SAC及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，以及（iii）建议SAC的股东批准并通过合并协议及由此设想的交易（包括业务合并）。SAC董事会在评估业务合并并作出这些决定和这项建议时，咨询了SAC的管理层和顾问，并考虑了一些因素。

SAC董事会和管理层考虑了SAC认为在评估IPO招股说明书中所述的潜在目标业务方面具有重要意义的一般标准和指导方针。SAC董事会还认为，他们可以与不符合这些标准和准则的目标业务进行业务合并。在IPO的招股说明书中，SAC表示，它打算寻求收购一家领先的金融服务软件或金融技术合作伙伴，特别关注抵押贷款和房地产行业，这是SAC最初的行业重点，产生了5000万美元到1亿美元的收入，估值在10亿美元到20亿美元之间。在IPO的招股说明书中，SAC确定了以下通用投资标准，以筛选和评估目标业务，尽管SAC也表示可能会寻求这一范围之外的机会：

●

“竞争优势。【SAC】将寻找具有领先地位、技术和产品能力的关键任务公司。[ SAC的]重点将放在其产品或服务具有差异化的业务上，这为进入创造了强大的壁垒，并为通过实施最佳实践创造价值创造了机会。[ SAC ]将机会主义地寻求一项具有成熟技术和市场认可度的业务，该业务可以在未来扩大规模以实现额外增长。

●

有前途的财务模型。【SAC预计】瞄准一家历来是高效、领先的SaaS技术提供商的企业。[ SAC ]将着眼于投资那些[ SAC认为]在差异化战略和可防御的竞争优势的推动下，在未来五年内具有巨大增长市场机会的公司。

161

●

经验丰富的管理团队。[ SAC的]团队对金融软件行业有着卓有成就的业绩记录和深刻的理解。【SAC认为】其管理团队在评估目标的技术和潜力方面的多方面专业知识将是这个行业的优势。[ SAC打算]通过利用[ SAC的]交易、财务、管理和投资经验，以及[其]广泛的网络和洞察力，寻求一项业绩[ SAC认为]可以改善的业务。[ SAC相信其]管理团队拥有正确的技能和能力，可以提高目标的结果并巩固其在其行业中的竞争地位。

●

具有吸引力的增长市场中的有利竞争环境。[ SAC ]将寻求在具有有利动态和整合潜力的成长型行业中运营的公司。虽然[ SAC ]将瞄准具有通过有机方式大幅增长潜力的大型市场的企业，但我们将优先考虑那些有平台机会以扩大其目标市场的目标。通过瞄准战略、产品、客户群和技术收购，[ SAC预计其]潜在目标业务将定位于利用其公共货币和现金状况，理想地产生有利于股东的增值交易。

●

有吸引力的条款。[ SAC打算]专注于目标业务，让[其]投资者能够以具有吸引力的价格获得市场领先的技术、卓越的管理和巨大的市场机会。【SAC认为】与[ SAC ]的初步业务合并将为寻求进入公开市场并为其投资者和股东提供流动性的私营公司提供一个有吸引力的替代传统首次公开募股的选择。通过专注于有潜力实现具有吸引力的风险调整后回报的合作伙伴关系，[ SAC认为它]有潜力成为领先的金融软件公司的首选合作伙伴。”

这些标准并非详尽无遗。SAC在IPO招股书中表示，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估可能会在相关的范围内基于这些一般准则以及其管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果SAC决定与目标业务进行业务合并不符合上述标准和准则，SAC表示将在其与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准。

如“—业务合并的背景”中所述，经过几个月的积极寻找潜在业务合并伙伴，SAC管理层确定，由于抵押贷款和房地产行业的不确定性和逆风，扩大寻找潜在业务合并目标的范围以包括其他行业的公司将符合SAC的最佳利益。在考虑业务合并时，SAC董事会确定，业务合并是一个有吸引力的商业机会，总体上符合上述标准和准则，尽管没有加权或按任何重要顺序。

SAC董事会在评估业务合并时考虑了多种因素。鉴于这些因素的复杂性，SAC董事会作为一个整体认为，对其在做出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图这样做。SAC董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。

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ASI与业务合并。SAC董事会审议了以下与ASI和业务合并相关的因素：

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ASI庞大且不断增长的可寻址市场。据截止日期，全球票房收入正在增长，2023年票房收入估计为339亿美元。全球电视和流媒体视频市场的增长速度更快，据估计，2023年的收入将超过7000亿美元奥姆迪亚.据TheNumbers.com，ASI是2023年十大发行商之一，按国内票房收入计。自2023年3月以来，ASI的影院上映已在全球产生了超过3亿美元的票房收入。SAC董事会审查了ASI计划到2025年的电影和电视制作管道，并对计划产品的数量和质量印象深刻。

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ASI的公会指导生产决策。ASI通过其天使公会采取了一种独特的生产决策方法。通过天使公会，超过37.5万名消费者会员选择ASI将营销和发行的影视项目。SAC董事会认为，ASI凭借其差异化的产品，结合天使公会提供的决策，完全有能力成为一家领先的媒体和电影发行工作室。

162

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ASI的商业模式.SAC董事会认为，ASI制定了一项差异化和创新的影院战略，将天使公会在确定值得在影院上映的电影方面的预测能力与众筹制作的效率相结合。2023年期间，ASI发布了《他的独子》，根据提供给分销商的数据，该片于2023年3月31日在美国票房排名第三TheNumbers.com.2023年7月4日，ASI发布了《自由之声》，根据提供给分销商的数据，该片在美国票房排名第一TheNumbers.com.除了ASI以影院形式推出的电影和电视剧外，ASI还考虑为其电影和电视剧制定多种不同的发行策略，包括在包括TVOD、EST、SVOD、AVOD和FVOD在内的广泛全球发行平台和网络上授权内容。ASI还通过自己的流媒体服务，通过Angel App或在其网站上提供其内容。

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ASI的未来机会.SAC董事会认为，ASI有多种潜在的持续企业和金融发展路径，包括加速增加天使公会会员人数和增加影院上映频率。

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经验丰富且经过验证的管理团队.SAC董事会认为，ASI的管理团队在媒体和电影行业拥有悠久的历史，在管理、营销、技术和金融方面具有专长。有关ASI执行官的更多信息，请参阅标题为“业务合并后合并后公司的管理.”

●

比特币国债策略.SAC董事会审查了ASI的比特币国库战略。自2021年以来，ASI已在其资产负债表上持有至少125个比特币，作为战略性国库资产。ASI计划继续收购并持有比特币，作为其核心影视制作和发行业务的附属战略财资资产。

●

最好的机会。SAC董事会在对SAC自2021年12月首次公开募股以来合理获得的其他业务合并机会进行彻底审查后确定，根据SAC对众多其他潜在收购目标的评估和评估，拟议的业务合并代表了SAC的最佳潜在业务合并。见"—企业合并背景”了解更多信息。

●

现有投资者的持续所有权。SAC董事会认为，ASI的现有股东将获得大量SAC普通股作为其对价，ASI的所有现有股东正在将其现有股权“展期”为合并后公司的股权，这将占合并后公司已发行普通股的约94.9%，假设（其中包括）没有SAC公众股东就业务合并和公司中期融资约1000万美元行使赎回权。见"未经审核备考简明合并财务资料”了解更多信息。SAC董事会认为，这是ASI的股东在业务合并后对合并后公司充满信心的迹象，以及业务合并后将实现的收益。此外，在偿还SAC和ASI与业务合并相关的费用后，将就业务合并交付给合并后公司的部分收益（包括来自信托账户和交易结束前各方的筹资努力（包括ASI Reg A发售和来自Off-Chain Capital的投资）），预计将在交易结束后保留在合并后公司的资产负债表上，以便为ASI的现有业务提供资金并支持新的和现有的增长举措。

●

尽职调查结果。SAC董事会审议了SAC管理层和外部顾问进行的财务、商业和法律尽职调查的范围，包括：

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与ASI管理团队就其业务、运营、技术、知识产权和拟议交易举行会议和电话会议；以及

●

审查ASI提供的与ASI及其业务相关的材料，包括财务报表、公司文件以及其他法律和商业调查。更多信息请见题为“—企业合并背景.”

163

●

合并协议条款。SAC董事会审查并审议了合并协议和相关协议的条款，包括各方对各自完成其中所设想的交易的义务的条件以及他们在其中所述情况下终止此类协议的能力。见"—合并协议”和“—相关协议”，以详细描述这些协议的条款和条件。

SAC董事会还确定并考虑了以下对追求业务合并具有负面影响的因素和风险，尽管这些因素和风险并未加权或按任何重要顺序排列：

●

可能无法完成合并。SAC董事会考虑了业务合并可能无法完成的可能性以及如果业务合并未能完成对SAC的潜在不利后果，特别是为追求业务合并而花费的时间和资源以及失去参与交易的机会。董事们考虑了与交割相关的不确定性，包括由于主要不在交易各方控制范围内的条件，例如需要SAC股东批准、ASI股东批准、反垄断许可以及合并后公司满足选定证券交易所初始上市要求的能力。合并协议和保荐人支持协议还各自包含排他性条款，禁止SAC、保荐人及其各自的某些关联公司代表SAC征集其他业务合并提案，这限制了SAC在合并协议终止或业务合并完成之前考虑其他潜在业务合并的能力，以较早者为准。

●

赎回风险。SAC董事会考虑了SAC现有公众股东因SAC将完成业务合并的最后期限从2024年12月14日延长至2025年9月30日或与完成业务合并有关而将其持有的SAC公众股赎回为现金的风险，从而减少了业务合并完成后合并后公司的可用现金数量。截至2024年9月11日，在不影响未来可能发生的任何赎回的情况下，该信托账户约有1280万美元现金，投资于美国政府证券。

●

ASI的业务风险。SAC董事会认为，SAC股东如果在收盘后保留其持有的SAC公众股，将面临与合并后公司相关的执行风险，这与收盘前持有SAC公众股的相关风险不同。对此，SAC董事会认为，存在与成功实施合并后公司的长期业务计划和战略相关的风险（包括与ASI执行其电影和电视内容的制作和发行以及跟上视频行业快速技术变革的能力相关的风险，以及与ASI的比特币金库战略相关的风险等），以及合并后公司在预期的时间线上实现业务合并的预期收益或根本没有，包括由于新的监管要求或现有监管要求的变化等当事人无法控制的因素，股票市场或传媒电影市场的普遍变化以及宏观经济不确定性的潜在负面影响。SAC董事会认为，任何这些风险如果实现，可能会降低业务合并的实际收益，并且SAC股东可能无法充分实现这些收益，以至于他们预计在业务合并完成后将保留SAC公众股份。有关这些风险的更多描述，请参阅标题为“风险因素.”

●

后业务组合公司治理。SAC董事会审议了合并协议和拟议组织文件的公司治理条款，以及这些条款对合并后公司治理的影响。鉴于ASI的现有股东将在业务合并完成后集体控制代表合并后公司已发行普通股总数多数的股份，ASI的现有股东可能能够选举未来的董事并做出其他决定（包括批准涉及合并后公司的某些交易和其他公司行动），而无需获得SAC任何现任股东、董事或管理团队的同意或批准。此外，鉴于ASI B类普通股和ASI F类普通股的持有人将在收盘时获得每股十票的合并公司B类普通股股份作为对价，这些持有人可能会在收盘后对合并后公司的治理产生巨大影响。见“SAC股东提案之三：治理提案”为详细讨论拟议组织文件的条款和条件。

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审查的局限性。SAC董事会认为，SAC管理层和SAC的财务和会计顾问仅审查了与其对ASI的尽职调查和估值审查相关的某些材料。

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违反ASI的申述、保证或契诺的补救措施无存续。SAC董事会认为，合并协议的条款规定，SAC在交割后将没有针对ASI或其股东的任何尚存补救措施，以弥补因合并协议中规定的ASI陈述、保证或契约的任何不准确或违反而造成的损失。因此，SAC股东可能会受到（其中包括）ASI在收盘前的财务业绩下降或财务状况恶化的不利影响，无论是在收盘前还是收盘后确定的，但没有任何能力减少业务合并中将发行的股票数量或就任何损害赔偿的金额进行追偿。SAC董事会认为，鉴于若干类似交易包含类似条款，且ASI目前的股权持有人在交割后将统称为合并后公司的多数股权持有人，这一结构是适当和惯常的。

●

诉讼。SAC董事会考虑了对业务合并提出质疑的诉讼的可能性，或授予永久禁令救济的不利判决可能会禁止完成业务合并。

●

费用支出。SAC董事会审议了与完成业务合并相关的费用和开支，包括双方已同意努力将SAC和ASI产生的总费用保持在1100万美元以下，并且保荐人已同意支付SAC产生的超出SAC费用上限的任何费用。

●

分流管理。SAC董事会审议了ASI管理层和员工注意力在业务合并完成前的潜在转移，以及这对ASI业务的潜在负面影响。

除考虑上述因素外，SAC董事会还认为：

●

SAC董事和执行官的利益。SAC的董事和执行官作为个人可能在业务合并中拥有利益，这些利益是SAC股东利益的补充，并且可能与SAC股东利益不同，包括SAC的所有董事和执行官在保荐人中持有会员权益，SAC的董事和执行官直接或间接（通过保荐人）持有的SAC股权的很大一部分只有在业务合并完成时才有价值，并且保荐人的某些成员参与了ASI Reg A发行。然而，SAC董事会的结论是，潜在的不同利益将得到缓解，因为（i）这些利益已在IPO的招股说明书和/或在这份联合委托书/招股说明书中披露，（ii）SAC的董事和执行官直接或间接（通过保荐人）持有的SAC股权的价值将根据合并后公司普通股的未来表现而波动，以及（iii）保荐人已同意在交割时没收其所有SAC私募认股权证。见"— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”，以获取有关SAC董事和执行官在业务合并中的利益的更多信息。

根据对上述考虑的审查，SAC董事会得出结论，与业务合并相关的潜在负面因素被其预计SAC股东将因业务合并而获得的潜在利益所抵消。SAC董事会意识到，无法保证未来的结果，包括上述原因中所披露的已考虑或预期的结果。

业务合并提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表，并有权对此进行投票。业务合并的结构不需要获得SAC大多数非关联股东的批准。SAC董事会没有聘请非关联代表仅代表SAC的非关联股东行事，以代表他们就业务合并的条款进行谈判和/或编写有关批准业务合并的报告。业务合并事项获得SAC董事会一致通过。

165

前面对SAC董事会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包含了SAC董事会审议的实质性因素。鉴于SAC董事会在评估业务合并时考虑的因素十分复杂且种类繁多，SAC董事会认为，对其在作出决定时考虑的不同因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重并不实际，也没有试图对其进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，在考虑上述因素时，SAC董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。SAC董事会将这些信息视为一个整体，并通盘考虑了有利于并支持其决定和建议的信息和因素。

这份关于SAC董事会批准业务合并的原因的解释，以及本节中介绍的所有其他信息，具有前瞻性，因此受到许多风险和不确定性的影响，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”部分下讨论的因素来阅读。关于ASI董事会关于业务合并的原因，详见“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事会关于业务合并的原因。”

满意度80%测试

SAC章程要求，SAC的业务合并必须与一项或多项经营业务或资产进行，其公允市值至少等于信托账户所持净资产的80%（不包括任何递延承销费用的金额）。截至2024年9月11日，即执行合并协议之日，信托账户的余额约为1280万美元，其中80%代表约1030万美元。SAC董事会已确定业务合并符合80%的测试。

融资安排

合并协议规定，ASI和SAC将在过渡期间尽合理最大努力以ASI合理确定为必要的金额进行临时融资。2024年9月30日，ASI与领先的比特币资产管理公司Off the Chain签订了股票购买协议，据此，Off the Chain以每股30.24美元的价格购买了总计330,687股ASI C类普通股，总购买价格为1,000万美元，以比特币支付。此次发售于2024年10月10日结束。ASI C类普通股的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D规定的注册豁免。Off the Chain是条例D中定义的“合格投资者”，ASI C类普通股的出售是在没有一般招揽或广告的情况下进行的。没有就出售这类证券支付任何佣金。

ASI和SAC打算在交割后向投资者寻求额外资本以支持合并后的公司，此类融资的条款将在本联合代理声明/招股说明书的后续修订中酌情披露。企业合并不受最低现金或融资条件的限制。

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稀释

	不赎回场景		最大值赎回场景
SAC首次公开发行每股价格	$	10.00	$	10.00
截至2024年6月30日经调整的每股备考有形账面净值⁽¹⁾		0.19		0.16
SAC首次公开发行价格与备考每股有形账面净值的差额，经调整	$	9.81	$	9.84

(1)	备考有形账面净值计算如下：


2024年6月30日合并后公司的备考有形账面净值⁽²⁾		29,731		25,582
合并后公司普通股的备考流通股		159,063,113		158,689,866
截至2024年6月30日经调整的每股备考有形账面净值	$	0.19	$	0.16

(2)	合并后公司截至2024年6月30日的备考有形账面净值计算如下：备考简明合并（i）总资产减（ii）无形资产减（iii）总负债。

对于不赎回情形，合并后公司的估值需要等于15.91亿美元，才能使不可赎回股东的每股权益至少是SAC A类普通股的首次公开发行价格。

下表说明了在业务合并完成后（假设所有合并后的公司期权均以现金结算）可能发生的每种情形下的潜在稀释来源。


	不赎回场景	最大值赎回场景
购买合并后公司A类普通股的期权	12,719,067	12,719,067
购买合并后公司B类普通股的期权	15,866,002	15,866,002
具有潜在稀释性的合并公司普通股总数	28,585,069	28,585,069

企业合并后的所有权

167

下表说明了在业务合并完成后，根据SAC公众股东的不同赎回水平，在合并后公司中的估计所有权水平，不包括合并后公司将在业务合并中承担的未行使ASI期权的稀释效应：


	无赎回场景			最大赎回场景
	股份		百分比	股份		百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		49.9%	79,478,036		50.1%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽²⁾	71,521,964		45.0%	71,521,964		45.1%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽³⁾	4,250,004		2.7%	4,250,004		2.7%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁴⁾	1.5%	1,939,866	⁽⁵⁾	1.2%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁶⁾	1,499,996		0.9%	1,499,996		0.9%
	159,063,113		100.0%	158,689,866		100.0%

(1)	包括合并后的公司A类普通股，这些股票是在收盘时交换ASI A类普通股和ASI C类普通股的已发行和流通股而产生的。

(2)	包括合并后的公司B类普通股，这些股票是在收盘时交换ASI B类普通股和ASI F类普通股的已发行和流通股而产生的。

(3)	由4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股组成，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(4)	包括（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(5)	包括（a）789,866股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(6)	由保荐人转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股组成，与延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票有关。此类第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

168


	无赎回场景			最大赎回场景
	股份		百分比	股份		百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		42.3%	79,478,036		42.4%
ASI期权持有人持有的合并公司A类股⁽²⁾	12,719,067		6.8%	12,719,067		6.8%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽³⁾	71,521,964		38.1%	71,521,964		38.2%
ASI期权持有人持有的合并公司B类股份⁽⁴⁾	15,866,002		8.5%	15,866,002		8.5%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽⁵⁾	4,250,004		2.3%	4,250,004		2.3%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁶⁾	1.2%	1,939,866	⁽⁷⁾	1.0%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁸⁾	1,499,996		0.8%	1,499,996		0.8%
合计	187,648,182		100.0%	187,274,935		100.0%

(1)	由合并后的公司A类普通股组成，这些普通股是在收盘时交换ASI A类和C类普通股的已发行和流通股而产生的。

(2)	由可能因购买ASI C类普通股的期权交换而发行的股份组成，以换取根据合并协议在收盘时获得购买合并后公司A类普通股的期权的权利。

(3)	由合并后的公司B类普通股组成，这些普通股是在收盘时交换ASI B类和F类普通股的已发行和流通股而产生的。

(4)	包括可能因购买ASI F类普通股的期权交换而发行的股份，以换取根据合并协议在收盘时获得购买合并后公司B类普通股的期权的权利。

(5)	由4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股组成，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(6)	包括（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(7)	包括（a）789,866股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接认股权证交割前按每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的股份，假设认股权证修订提案获得批准。

(8)	由保荐人转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股组成，与延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票有关。第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

保荐机构及其关联机构收到的补偿款

该保荐机构的所有者为SAC首席执行官Jeb Spencer、SAC董事会主席Jared Stone以及其他投资者，包括SAC的所有董事。赞助商由斯宾塞先生和斯通先生控制。保荐机构的管理委员会由Spencer先生和Stone先生组成，Spencer先生担任保荐机构的首席执行官。斯宾塞先生和斯通先生，连同他们的关联公司，共同拥有赞助商约66%的会员权益。

169

根据保荐人支持协议，除其他事项外，保荐人已同意（i）对在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提交的提案投赞成票，（ii）放弃其与完成业务合并有关的赎回权，涉及保荐人持有的任何SAC普通股股份，（iii）支付SAC因业务合并而产生的超过SAC费用上限的费用，以及（iv）直至交易结束，为SAC与业务合并有关的普通营运资金费用提供资金。保荐机构未因同意放弃赎回权而获得任何补偿。保荐机构持有的SAC普通股股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人支持协议还规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。

就首次公开募股而言，保荐人同意向SAC提供总额高达35.00万美元的贷款，以支付根据期票进行的首次公开募股相关的费用，该期票不计息，在首次公开募股完成时支付。SAC已于2021年12月14日全额偿还该票据的未偿还余额。2024年10月3日，保荐人同意向SAC提供总额不超过100万美元的贷款，以支付根据保荐人本票与业务合并相关的费用。保荐本票不计息，于2025年9月30日或SAC完成企业合并之日（以较早者为准）支付。如果SAC没有完成业务合并，将不会偿还保荐本票，并且将免除保荐本票项下的所有欠款，除非SAC在信托账户之外有可用资金。

交割时，根据合并协议，合并后的公司将使用其可用现金，包括任何融资所得款项和信托账户现金，支付SAC就业务合并产生的某些交易费用，并偿还或支付SAC对保荐人的任何未偿还贷款或其他义务；前提是，保荐人将支付SAC超出保荐人支持协议中规定的SAC费用上限的费用。SAC目前估计，应付SAC交易费用总额约为940万美元，其中包括合并后公司应付的750万美元SAC交易费用和保荐人应付的超过SAC费用上限的SAC费用约190万美元。合并后公司应付的750万美元SAC交易费用包括SAC产生的420万美元承保、咨询和其他专业费用，100万美元用于支付董事和高级职员尾部保险单的保费，以及230万美元用于支付SAC应付的消费税。SAC目前估计，SAC应付给保荐人的任何未偿还贷款或其他义务的总金额约为就保荐人本票项下的未偿还本金余额应付给保荐人的0.2百万美元。保荐机构及其关联机构保留股份以及在收盘时支付给保荐机构的补偿不会导致不可赎回的SAC公众股东的股权被实质性稀释。有关更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息。”

SAC的董事和执行官在业务合并中的利益

除非上下文另有要求，本小节中对“公司”、“SAC”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指业务合并完成前的SAC。

170

●

171

●

172

●

173

●

根据2022年8月16日签署成为联邦法律的IRA，SAC可能会因赎回而被征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。根据合并协议和保荐人支持协议，保荐人已同意在截止日、与合并生效时间同时或在保荐人和付款的适用第三方接收方可能同意的更晚时间支付或促使其关联公司（SAC除外）支付SAC的所有应计和未支付的交易费用，包括SAC根据IRA就任何赎回所需支付的任何税款，超出SAC费用上限。SAC没有独立调查或核实保荐机构是否有足够的资金来履行这项义务并且SAC认为保荐机构的唯一资产是SAC的证券，因此，保荐机构可能无法履行这项义务。见"—合并协议—费用支出”和“—相关协议—保荐支持协议.”

●

如果交割发生，合并后的公司将在合并生效时间的同时，或在SAC、ASI和付款的适用第三方接收方可能同意的更晚时间，支付或促使支付ASI的所有应计和未支付的交易费用，并支付或促使支付SAC的所有应计和未支付的交易费用；但条件是，保荐人将在交割日支付或促使其关联公司（SAC除外）在合并生效时间的同时支付，或在保荐人和付款的适用第三方收款人可能同意的较后时间，SAC超过SAC费用上限的所有应计和未支付的交易费用。然而，如果交割没有发生，合并协议的每一方将负责并支付与合并协议及其所设想的交易有关的各自费用。见“—合并协议—费用及开支.”

174

●

保荐机构已指定SAC董事会主席Stone先生在交割时担任合并后公司的董事。SAC和ASI还同意提名SAC的董事Nuckles女士参加合并后公司董事会的选举。见“—合并协议—盟约和协定—SAC的盟约,” “SAC股东提案之四：董事选举提案”和“业务合并后合并后公司的管理.”因此，在未来，Nuckles女士、Stone先生或SAC的其他现任董事或高级管理人员可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或合并后的公司董事会可能决定支付给其董事的其他薪酬。

●

保荐机构的某些成员以及SAC的董事和高级管理人员参与了ASI Reg A发行，并可能以低于业务合并中ASI估值的折扣价进一步参与中期融资。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意按照公众股东就初始业务合并所投的多数票投票其股份，除其他事项外，保荐人已同意对在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提出的提案投赞成票，在每种情况下，均受限于保荐人支持协议所设想的条款和条件。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股（但仅拥有约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股）和[无] SAC公开认股权证。因此，与保荐人未订立保荐人支持协议相比，更有可能获得上述必要的SAC股东批准和SAC认股权证持有人批准。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，且保荐机构不收购额外股份，则董事选举提案将获得批准（i）如果SAC B类普通股46.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果有权在SAC特别会议上投票的SAC B类普通股的所有股份对该提案进行投票，或（ii）如果SAC B类普通股21.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果达到有权在SAC特别会议上投票的SAC B类普通股股份法定人数所需的最低股份数量对该提案进行了投票。在SAC特别会议上提交的提案均不以获得除保荐机构或其关联机构以外的SAC股东所持有的SAC普通股多数股东的批准为条件，在SAC认股权证持有人会议上提交的提案均不以获得除保荐机构或其关联机构之外的SAC认股权证持有人所持有的SAC公开认股权证多数股东的批准为条件。

175

在企业合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司可以（i）从对任何条件优先提案或认股权证修订提案投反对票或表示投票意向的机构和其他投资者处购买SAC公众股或SAC公众认股权证，或选择赎回或表示有意赎回SAC公众股，（ii）签立协议以在未来向该等投资者购买该等股份或SAC公开认股权证，或（iii）与该等投资者及其他人士进行交易，以向他们提供收购SAC公开股份或SAC公开认股权证的激励措施，投票支持其SAC公开股份或SAC公开认股权证的条件先例建议或认股权证修订建议或不赎回其SAC公开股份。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是SAC股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、ASI的现有股东或我们或他们各自的董事、高级职员、顾问或各自的关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。此类股份或SAC公开认股权证购买和其他交易的目的将是增加（1）满足以下要求的可能性：SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投的多数票，作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票，投票赞成业务合并提案、治理提案、股票发行提案、激励股权计划提案和延期提案，（2）满足以下要求：SAC B类普通股持有人单独作为类别投票、亲自或由代理人代表并有权就其投票的多数投票赞成董事选举提案；（3）满足以下要求：SAC A类普通股和SAC B类普通股的大多数已发行股份，作为单一类别一起投票，有权在SAC特别会议上就其投票，投票赞成章程提案，（4）满足大多数未偿还SAC公开认股权证持有人投票赞成认股权证修订提案的要求，（5）满足由亲自或通过代理人代表并有权就此投票的SAC公开认股权证持有人所投的多数票投票赞成SAC认股权证持有人延期提案的要求，（6）满足SAC将拥有至少5,000，001美元的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）的条件，（七）以其他方式限制选择赎回的SAC公众股数量和（八）以其他方式满足企业合并完成的条件。

有鉴于此，即使（i）ASI是一家不太有利的目标公司或（ii）业务合并的条款对SAC股东不太有利，保荐人和SAC的董事和执行官将从完成业务合并中获得实质性利益，并可能被激励完成与ASI的业务合并而不是清算。因此，保荐人和SAC的董事和高级管理人员在完成业务合并时可能存在与其他股东的利益存在重大差异，并可能与其他股东的利益发生冲突的利益。此外，即使SAC的公众股东在完成业务合并后的投资出现负回报，保荐人对SAC普通股的投资可能会获得正回报率。因此，SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事在决定建议股东和认股权证持有人投票支持提案时，在其认为符合SAC及其股东最佳利益的内容与其认为对自己、自己或自己最有利的内容之间产生利益冲突。

有关ASI董事和执行官在业务合并中的利益的信息，请参见“ASI股东第1号提案：ASI业务合并提案—— ASI董事和执行官在业务合并中的利益。”

176

美国联邦所得税考虑因素

有关总结行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素和认股权证修正案的讨论，请参见“美国联邦所得税考虑因素”。

企业合并的预期会计处理

监管事项

根据HSR法案和FTC根据该法案颁布的规则，除非已向反垄断部门提供信息，并且FTC和某些等待期要求已得到满足，否则某些交易可能无法完成。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交两份所需通知和报告表格后的30天等待期届满或在准予提前终止之前，可能无法完成。2024年11月5日，SAC和ASI就与反垄断部门和FTC的业务合并提交了HSR法案规定的必要表格。

177

企业合并的资金来源和使用情况

下表汇总了为业务合并提供资金的来源和用途。如果实际情况与下文所述的假设不同，则下表中的金额可能不同。

	来源
（百万）		无赎回场景		最大赎回场景
信托账户中持有的资金⁽¹⁾	$	13	$	13
ASI股东⁽²⁾		1,510		1,510
来源共计	$	1,523	$	1,523

(1)	表示截至估计截止日期在信托账户中持有的有价证券的数量。

(2)	该金额假设根据合并协议以每股10.00美元作为合并总对价向ASI股东发行151,000，000股合并后公司普通股。这一金额是根据合并协议的条款计算的，基于ASI的交易前股权价值等于15亿美元加上额外的1000万美元公司临时融资（请参阅标题为“未经审核备考简明合并财务资料”了解更多详情）。

	用途
（百万）		无赎回场景		最大赎回场景
ASI股东⁽¹⁾	$	1,510	$	1,510
现金到资产负债表		1		(3)
赎回		—		4	⁽²⁾
交易成本⁽³⁾		12		12
总用途	$	1,523	$	1,523

(1)	该金额假设根据合并协议以每股10.00美元作为合并总对价向ASI股东发行151,000，000股合并后公司普通股。这一金额是根据合并协议的条款计算的，基于ASI的交易前股权价值等于15亿美元加上额外的1000万美元公司临时融资（请参阅标题为“未经审核备考简明合并财务资料”了解更多详情）。

(2)	该情景假设以假设的赎回价格每股11.12美元将373,247股SAC A类普通股的最大可能赎回赎回赎回为现金。请参阅标题为“未经审核备考简明合并财务资料”，以获取有关允许业务合并完成的可能发生的最大赎回的更多详细信息。

(3)	该金额包括以下交易相关费用在交割日的假定支付，（a）ASI产生的360万美元咨询、法律和其他专业费用，（b）SAC产生的430万美元承销、咨询和其他专业费用，（c）SAC产生的50万美元应计发行成本和某些其他应计法律费用，（d）SAC产生的六年预付董事和高级职员尾部保险单的100万美元保费，（e）SAC产生的240万美元应付消费税结算，以及（f）ASI产生的20万美元新董事和高级职员保险。

业务合并后的合并公司董事会

合并后的公司董事会将在业务合并结束时由五名成员组成，并将分为三个等级。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选之时起至当选后的第三次年度会议止。董事将按以下三个职类划分：

●

第一类董事将是Jennifer Nuckles和Jared Stone，他们的任期将在合并后公司的第一次年度股东大会上到期；

178

●

第二类董事将由Paul Ahlstrom和Katie Liljenquist担任，他们的任期将在合并后公司的第二次年度股东大会结束时届满；和

●

第三类董事将由Neal Harmon担任，他的任期将在合并后公司的第三次年度股东大会上届满。

更多信息见“SAC股东提案之四：董事选举提案”和“业务合并后合并后公司管理层”。

法团注册证书；附例

如果要完成业务合并，SAC将根据DGCL以拟议章程和合并后公司的拟议章程取代SAC章程和SAC章程，在每种情况下。更多信息见“SAC股东提案第3号：治理提案”。

名称；总部

业务合并后的合并公司名称将为Angel Studios，Inc.，其总部将位于295W Center Street，Provo，Utah 84601。

与业务合并及有关交易有关的若干聘请

SAC已聘请Oppenheimer就业务合并担任SAC的财务顾问。

奥本海默（连同其附属公司）是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。Oppenheimer及其关联公司未来可能会向SAC、ASI及其各自的关联公司提供投资银行业务和其他商业交易，他们预计会因此获得惯常的补偿。

此外，在其日常业务活动过程中，奥本海默及其关联公司、高级职员、董事和雇员可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及SAC或ASI或其各自关联公司的证券和/或工具。奥本海默及其关联公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

179

批准所需的投票

业务合并提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票。尽管出于确定法定人数的目的，弃权票被视为出席，但将不计入在SAC特别会议上投出的选票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC特别会议上投下的一票。

业务合并建议的条件是每项条件先决条件建议均获批准。因此，如果任何条件先例提案未获批准，企业合并提案将不会产生任何影响，即使获得SAC普通股股东的批准。

企业合并提案不需要获得SAC大多数非关联股东的批准。SAC董事会没有聘请非关联代表仅代表SAC的非关联股东行事，以代表他们就业务合并的条款进行谈判和/或编写有关批准业务合并的报告。

SAC董事会的建议

SAC董事会一致建议SAC股东投票“赞成”批准业务合并提案。

SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该董事在决定建议股东投票支持提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她自己或他们自己最有利的内容之间产生利益冲突。此外，SAC的高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与之发生冲突）的利益。这些利益包括，如果SAC不完成业务合并，由SAC的所有董事和高级管理人员以及某些其他投资者拥有的保荐人将失去其在SAC的全部投资。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与您的利益相冲突）的利益。这些利益可能会影响SAC的董事提出他们的建议，即您对这些提案投赞成票。SAC董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

180

SAC股东提案第2号：章程提案

概述

章程提案—— SAC的股东也被要求在业务合并完成后考虑并投票通过一项提案，以本联合代理声明/招股说明书附件H所附的形式批准拟议章程。

请参阅标题为“SAC股东权利比较”的部分，了解主要拟议变更以及SAC章程与拟议章程之间的差异摘要，这些差异通过参考拟议章程的完整文本加以限定，其副本作为附件H附于本联合代理声明/招股说明书中。鼓励所有股东和其他利害关系方阅读拟议章程全文，以更完整地描述其条款。

SAC章程修订的理由

拟议章程是作为业务合并的一部分进行谈判的，根据SAC董事会的判断，对SAC章程的拟议修改有必要反映在拟议章程中，并可取，以促进业务合并和合并后公司的需要。

批准所需的投票

章程提案要求获得SAC A类普通股和SAC B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，作为单一类别共同投票，有权对其进行投票。弃权将计入法定人数要求，但不计入在SAC特别会议上投出的一票，与对《宪章》提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC特别会议上投出的一票，因此将具有与对章程提案投反对票相同的效力。未投票将与对《宪章》提案投反对票具有同等效力。

章程提案的条件是每一项条件先例提案获得批准。因此，如果任何条件先例提案未获批准，章程提案将没有任何效力，即使获得有权对其进行投票的SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人的批准。

SAC董事会的建议

SAC董事会一致建议SAC股东投票“赞成”批准《宪章》提案。

181

SAC股东提案第3号：治理提案

概述

治理提案—— SAC的股东还被要求在不具约束力的咨询基础上考虑和投票，这些治理提案涉及拟议章程和拟议章程中的某些治理条款，这些提案将根据SEC的指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款提出各自的意见。

这一单独的投票不是特拉华州法律规定的与《宪章》提案分开和分开的其他要求。此外，业务合并并不以分别批准管治建议为条件（与批准章程建议分开及分开）。因此，无论对治理提案的非约束性咨询投票结果如何，SAC打算，拟议章程和拟议章程将在业务合并完成后生效（假设条件先例提案获得批准）。

拟议宪章与现行SAC宪章之间的重大差异载于以下汇总表。本摘要通过参考拟议章程的完整文本加以限定，其副本作为附件H附于本联合代理声明/招股说明书中。我们鼓励所有股东阅读拟议章程的全文，以更完整地描述其条款。

提案	SAC章程/SAC章程	拟议章程/拟议章程
授权股数（SAC股东提案第3A号）	SAC章程规定，SAC被授权发行最多200,000，000股SAC A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股SAC B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股SAC优先股，每股面值0.0001美元。	拟议章程将授权发行最多（i）[ __ ]股合并后公司A类普通股、（ii）[ __ ]股合并后公司B类普通股和（iii）[ __ ]股合并后公司优先股。

投票权（SAC股东提案3b号）	SAC章程规定，SAC股东有权就股东将投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。只有SAC B类普通股的持有者才有权在SAC的初始业务合并完成之前选举所有SAC董事。SAC章程的这一规定只有在获得SAC B类普通股大多数已发行股份持有人批准的情况下才能修改。对于提交给SAC股东投票的任何其他事项，SAC B类普通股持有人和SAC A类普通股持有人将作为单一类别一起投票，但适用法律或证券交易所规则要求的除外。	拟议章程规定，合并后公司A类普通股的每一股已发行股份将有权获得一票，合并后公司B类普通股的每一股已发行股份将有权获得十票。

DGCL第203节（SAC股东倡议书第3C号）	SAC章程规定，SAC不受DGCL第203条规定的约束。	合并后公司的拟议章程并未选择不受DGCL第203条规定的约束。
董事会Structure（SAC Stockholder Proposal No. 3D）	SAC章程没有规定交错董事会结构。	拟议的章程将规定一个交错的董事会结构，其中包括三类董事，第一类、第二类和第三类，每一类董事的任期一般为三年。

特别会议（SAC股东提案第3e号）	SAC章程规定，SAC股东的特别会议只能由SAC董事会的多数票、首席执行官或董事会主席召集。	拟议章程和拟议章程将为股东提供召开特别会议的权利。

名称（SAC股东提案第3F（i）号）	Southport Acquisition Corporation	天使工作室公司。

存续期限（SAC股东提案第3F（ii）号）	SAC章程规定，如果SAC未完成业务合并，且未能在2024年12月14日前完成初始业务合并，则将被要求（1）赎回100%的SAC公众股份，并（2）解散清算。	拟议章程删除了SAC章程中的清算条款，并保留了DGCL下永久存在的默认情况。

182

提案		SAC章程/SAC章程		拟议章程/拟议章程

空白支票公司特有规定（SAC股东提案第3F（iii）号）		根据SAC章程，第IX条规定了与SAC在完成初始业务合并之前作为空白支票公司的运营相关的各种条款。		拟议的章程将之前作为第IX条纳入SAC章程的条款全部删除，因为在交易结束时，SAC将不再是一家空白支票公司。此外，要求在SAC的业务合并或清算之前将IPO所得款项存放在信托账户中的规定以及规范SAC完成拟议业务合并的条款将在交割后不适用，因此将被删除。

现行SAC章程修订的理由

根据SAC董事会的判断，拟议的章程对于解决合并后公司在交割后的需求是必要的。特别是：

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股本的更大数量的授权股份（SAC股东提案第3A号）对于合并后的公司来说是可取的，以便有足够的股份来完成业务合并。此外，SAC董事会认为，对合并后的公司而言，重要的是要有足够数量的授权股份可供发行，以支持其增长，并为未来的公司需求提供灵活性（包括，如果需要，作为未来增长收购融资的一部分）。这些股份可用于任何适当的公司目的，包括未来的收购、由股权或可转换债务组成的筹资交易、股票股息或根据当前和任何未来股权激励计划进行的发行，据此，合并后的公司可向员工、高级职员和董事提供股权激励。SAC董事会认为，这些额外股份将为合并后公司提供必要的灵活性，以便在未来及时且在合并后公司认为有利的情况下发行股票，而不会产生风险、延迟和潜在的费用事件，以获得股东对特定发行的批准。

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拟议章程（SAC股东提案第3B号）规定，合并后公司B类普通股的持有人将有权就适当提交给有投票权的股东的每一事项获得每股合并后公司B类普通股十票的投票权。假设基本购买价格为15.1亿美元，在业务合并完成后，Harmon Ventures将持有总计48,645，744股合并后公司B类普通股，其中ASI首席执行官Neal Harmon先生拥有47.5%的权益，ASI首席内容官兼Neal Harmon先生的兄弟Jeffrey Harmon先生拥有47.2%的权益，并由Messrs. Neal和Jeffrey Harmon控制。见标题为“证券实益所有权”在这份联合委托书/招股说明书中了解更多信息。目前，Harmon Ventures持有ASI普通股32.2%的流通股，代表已发行ASI普通股15.8%的投票权。在拟议的合并后公司双重类别普通股结构下，假设无赎回情形，Harmon Ventures将持有合并后公司普通股已发行股份的30.6%，代表业务合并结束时已发行合并后公司普通股的60.6%投票权；假设最大赎回情形，Harmon Ventures将持有合并后公司普通股已发行股份的30.7%，代表业务合并结束时已发行合并后公司普通股的60.6%投票权。因此，倘业务合并完成，ASI将成为合并后公司的全资附属公司，而Harmon Ventures将取得合并后公司的控制权，除其他外，除法律规定外，将拥有单方面权力控制提交合并后公司股东批准的所有事项的结果，包括选举董事。SAC董事会认为，合并后公司的成功取决于其长期承担能力，Harmon Ventures的控股权将增强合并后公司专注于长期价值创造的能力，并有助于使合并后公司免受短期外部影响。Harmon Ventures的投票控制权也将为合并后的

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具有灵活性的公司采用涉及发行权益类证券的各种融资和交易策略，同时保持其投票控制权。

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拟议章程（SAC Stockholder Proposal No. 3C）不选择退出DGCL第203条的规定。SAC董事会认为，第203条通过限制恶意收购和鼓励公平收购而使股东受益。

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拟议章程（SAC股东提案第3D号）规定合并后公司的交错董事会结构为三类董事，即I类、II类和III类，每一类董事的任期一般为三年。SAC董事会认为，合并后公司的分类董事会将（i）增加董事会的连续性，以及熟悉合并后公司业务运营的有经验的董事会成员在任何特定时间担任董事会成员的可能性，以及（ii）使潜在收购方或其他个人、集团或实体更难获得合并后公司董事会的控制权。

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拟议章程（SAC股东提案第3E号）规定了股东召集特别会议的权利。SAC董事会认为，超过规定的门槛，股东将受益于在必要时直接解决重要问题的能力。

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对现有SAC章程（SAC股东提案第3F（i）-（iii）号）的额外更改，包括将名称从“Southport Acquisition Corporation”更改为“Angel Studios，Inc.”，对于充分满足合并后公司在交割后的需求是必要的。取消与SAC作为空白支票公司地位相关的某些条款是可取的，因为在业务合并之后，这些条款将毫无用处。例如，这些拟议修订取消了解散SAC的要求，并允许合并后的公司在业务合并完成后继续作为一个永久存在的公司实体。永久存续是企业通常存在的时期，SAC董事会认为这是企业合并后最合适的时期。此外，现行SAC章程中的某些其他条款要求，SAC首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到SAC发生业务合并或清算。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用。

批准所需的投票

治理提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票（这是一种不具约束力的咨询投票）的批准，他们作为一个单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不计入在SAC特别会议上投出的选票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC特别会议上投下的一票。

治理提案均以条件先例提案获得批准为条件。

如上所述，投票批准治理提案是一种不具约束力的咨询投票，因此，对SAC、ASI或其各自的董事会没有约束力。因此，无论对治理提案的非约束性咨询投票结果如何，SAC和ASI打算，包含上述规定的拟议章程将在业务合并完成时生效，前提是章程提案获得批准。

SAC董事会的建议

SAC董事会一致建议SAC股东投票“支持”治理提案的批准。

SAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事（s）在决定建议股东投票支持提案时，在他、她或他们可能认为符合SAC及其股东最佳利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、她自己或他们自己最有利的内容之间存在利益冲突。此外，SAC的管理人员在业务合并中拥有不同于或除此之外的利益（并且可能会发生冲突

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with），你作为股东的利益。这些利益包括，如果SAC不完成业务合并，由SAC的所有董事和高级管理人员以及某些其他投资者拥有的保荐人将失去其在SAC的全部投资。当您考虑SAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SAC的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外（并且可能与您的利益相冲突）的利益。这些利益可能会影响SAC的董事提出他们的建议，即您对这些提案投赞成票。SAC董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

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SAC股东第4号提案：董事选举提案

概述

董事选举提案—— SAC B类普通股持有人被要求考虑并就一项提案进行投票，该提案将在业务合并完成后向交错的董事会选举五名董事，他们将成为合并后公司的董事。

被提名人

根据合并协议和拟议组织文件的设想，在业务合并完成后，合并后公司的董事会将由三个职类组成，每个职类的任期为三年，第一类董事的任期将在合并后公司的第一次年度股东大会上届满，第二类董事任期至合并后公司第二次年度股东大会届满，第三类董事任期至合并后公司第三次年度股东大会届满。合并后公司的首届董事会将由以下五名董事组成：

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其中一位将是ASI的首席执行官Neal Harmon，他将担任合并后公司的首席执行官，并被指定为III类董事；

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其中一人将是Paul Ahlstrom，他将被指定为II类董事；

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其中一位将是Katie Liljenquist，她将被指定为II类董事；

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其中一位将是Jennifer Nuckles，她将被指定为I类董事；和

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其中一位将是Jared Stone，他将被指定为I类董事；

在每种情况下，随后将按照拟议组织文件的设想指定、提名和选举谁。

因此，SAC董事会已根据拟议组织文件的条款和条件，在业务合并完成后提名上述每个人担任合并后公司的董事，并由Neal Harmon担任董事会主席。有关这些董事提名人各自经历的更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“业务合并后合并后公司的管理”的部分。

批准所需的投票

董事选举提案需要获得SAC B类普通股持有人所投过半数票的赞成票批准，他们作为一个类别单独投票，亲自或由代理人代表并有权就此投票。根据SAC章程的条款，在SAC的初始业务合并完成之前，只有SAC B类普通股的持有人才有权对SAC董事会的董事选举进行投票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但将不计入在SAC特别会议上投出的选票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC特别会议上投下的一票。

董事选举提案的条件是每项条件优先提案获得批准。因此，如果任何条件先例提案未获批准，董事选举提案将没有任何效力，即使获得SAC B类普通股持有人的批准。

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SAC董事会的建议

SAC董事会一致建议SAC股东投票“赞成”批准董事选举提案。

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SAC股东第5号建议：股票发行建议

概述

股票发行提案—— SAC的股东也被要求考虑并投票通过一项提案，以符合《纽约证券交易所美国公司指南》第712条和第713条的适用规定，根据合并协议发行合并后公司普通股的股份。

SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位目前分别在OTC Pink Marketplace上市，股票代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”，因此SAC目前不受纽交所美国规则的约束。然而，SAC正在申请让合并后的公司A类普通股在收盘时在NYSE American上市，股票代码为“AGSD”，因此自愿寻求遵守此类规则。

为《纽约证券交易所美国公司指南》第712条和第713条的目的而批准的理由

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第712（b）节，在当前或潜在发行普通股或可转换为普通股的证券可能导致已发行普通股增加20%或更多的情况下，作为收购另一家公司股票的唯一或部分对价，在发行普通股之前需要获得股东批准。SAC目前预计，为完成业务合并，将发行最多180,735，069股合并后公司普通股，这将导致SAC已发行普通股增加20%或更多。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713（a）节，与公开发行以外的交易相关的普通股股份发行之前需要获得股东批准，涉及（i）发行人以低于账面价值或市场价值中较高者的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股的证券），连同发行人的高级职员、董事或主要股东的销售相当于目前已发行普通股的20%或更多；或（ii）出售，发行人发行或可能发行的普通股（或可转换为普通股的证券）相当于当前已发行股票的20%或更多，低于股票账面价值或市场价值中的较大者。SAC目前预计，为完成业务合并，将发行最多180,735，069股合并后公司普通股，这将导致SAC已发行普通股增加20%或更多。根据合并协议，合并后公司普通股的此类股份的价值为每股10.00美元。2024年10月29日，SAC A类普通股收于每股11.06美元。如果SAC A类普通股的每股市值在收盘时仍高于10.00美元，那么根据合并协议将发行的合并后公司普通股股票的发行价格将低于SAC A类普通股的市值，因此需要根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713（a）节获得股东批准。

此外，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713（b）节，当增发或潜在增发股票将导致发行人控制权变更时，需要股东批准。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有已发行和流通在外的SAC普通股约[ __]%的股份。假设（i）没有SAC公众股东就业务合并行使赎回权，以及（ii）合并后公司根据合并协议发行合并后公司普通股股份作为合并总对价，合计相当于151,000，000股合并后公司普通股（假设所有ASI期权均以现金结算，并有1,000万美元的公司中期融资），预计交割后，保荐人将拥有约2.7%的已发行合并后公司普通股，ASI股东将拥有约94.9%的已发行合并后公司普通股。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713（b）节，这一所有权变更可能构成SAC控制权变更。

若本议案未获SAC股东通过，则企业合并无法完成。如本建议获得SAC股东批准，但合并协议在根据合并协议发行合并后公司普通股股份之前终止（未完成业务合并），则该等合并后公司普通股股份将不会发行。

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议案对当前股东的影响

如果股票发行提案被采纳，并假设其他条件先例提案也被批准并且业务合并完成，SAC目前预计将就业务合并的完成发行最多180,735，069股合并后公司普通股。详见题为“SAC股东提案1号：企业合并提案—合并协议—对价—合计合并对价”一节。发行此类股份将导致SAC股东的显着稀释，并将为SAC股东提供合并后公司的投票权、清算价值和总账面值的较小百分比的权益。

批准所需的投票

股票发行提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投过半数票的赞成票批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或由代理人代表并有权就此投票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不计入在SAC特别会议上投出的选票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC特别会议上投下的一票。

股票发行提案的条件是每一项条件优先提案获得批准。因此，如果任何条件先例提案未获批准，股票发行提案将不会产生任何影响，即使获得SAC普通股股东的批准。

SAC董事会的建议

SAC董事会一致建议SAC股东投票“支持”股票发行提案的批准。

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SAC股东提案第6号：激励性股权计划提案

概述

激励股权计划提案— SAC正在要求其股东批准合并后的公司长期激励计划（在本联合委托书/招股说明书的其他地方分别称为“2024年计划”和“激励股权计划提案”）。SAC董事会于2024年9月9日通过了2024年计划，但须经SAC特别会议的股东批准。如果2024年计划获得SAC股东的批准，则2024年计划将在企业合并结束之日生效。如果2024年计划未获得SAC股东的批准，该计划将不会生效，也不会根据该计划授予任何股票奖励。下文将更详细地描述2024年计划。本摘要通过参考2024年计划的完整文本对其进行整体限定，该计划的副本作为附件F附于本联合代理声明/招股说明书。

批准2024年计划的理由

2024年计划的目的是通过使合并后的公司及其子公司能够吸引和留住合格的个人提供服务来促进合并后公司及其股东的利益，以与合并后公司的增长和盈利能力以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励补偿，并提供使接受者的利益与其股东的利益一致的参股机会。

2024年计划将允许合并后公司董事会薪酬委员会（或全体董事会或其委员会或小组委员会）向合并后公司及其子公司的合格员工、非雇员董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位（RSU）、业绩奖励和其他基于股票的奖励。经调整后，根据2024年计划授权发行的合并后公司普通股的最高股数为截止日期已发行的合并后公司普通股股份的百分之十（10%），在截止日期发生的次年的1月1日开始的每个日历年的第一天每年增加一次，截止日期为1月1日，2034年相当于以下两者中的较小者：（a）上一个历年12月31日已发行的合并后公司普通股股份总数的百分之三（3%）；（b）薪酬委员会可能确定的合并后公司普通股股份数量较少的股份。

若获得SAC股东大会通过，2024年规划将于企业合并完成时生效。SAC董事会建议SAC股东批准2024年计划的重要条款如下所述。摘要通过参考2024年计划的特定语言进行整体限定，其副本作为附件F附于本联合代理声明/招股说明书。

2024年计划说明

以下是2024年规划的主要特点概要。摘要全文通过参考附件F所载的2024年计划全文加以限定。

计划管理。2024年计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会选择参与者、收到奖励的时间或次数、将授予的奖励类型以及此类奖励的适用条款、条件、绩效目标、限制和其他规定，取消或暂停奖励，并在其指定的情况下加速任何奖励的可行使性或归属。薪酬委员会可将其在2024年计划下的全部或任何部分责任或权力转授予其选定的人士。如果薪酬委员会不存在或由于合并后公司董事会确定的任何其他原因，并且在适用法律或任何证券交易所的适用规则未禁止的范围内，合并后公司董事会可以根据2024年计划采取任何行动，否则将由薪酬委员会负责。就本讨论而言，薪酬委员会被视为管理人，该任期将被视为包括作为管理人的其他委员会或董事会。

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股份限制。如上所述，根据2024年计划预留交付的初始股份数量应等于截止日期合并后公司普通股已发行股份的百分之十（10%）。此外，2024年计划包含一项“常青”条款，该条款允许在每个日历年的第一天自动每年增加可根据2024年计划交付的合并后公司普通股的股份数量，从截止日期发生的次年的日历年开始，到2034年1月1日结束，数量等于上一个日历年12月31日已发行的合并后公司普通股股份总数的3%；前提是，薪酬委员会可在该年度增加前采取行动，以降低该等增加的金额。

如果合并后公司普通股的奖励以现金结算，则支付此类款项的股份总数不应被视为已就2024年计划交付。然而，（i）如果一项裁决所涵盖的股份被用于履行适用的预扣税款义务，则合并后公司为履行该预扣税款义务而持有的股份数量应被视为已交付；（ii）如果根据2024年计划授予的任何期权的行使价格通过向合并后公司投标合并后公司普通股股份（包括行使期权时原本可分配的合并后公司普通股股份）来满足，为满足该行权价格而投标的合并后公司普通股的股份数量应被视为已交付；（iii）如果合并后的公司以行使根据2024年计划发行的期权所获得的收益回购合并后公司普通股的股份，则回购的股份总数应被视为已交付。

此外，就激励股票期权而言，可交付给参与者的合并后公司普通股的最大数量应为[ ]股合并后公司普通股；但该限制规定，自截止日期发生的次年至2034年1月1日止的日历年开始的每个日历年的第一天，可作为激励股票期权授予的合并后公司普通股的股份数量每年自动增加，金额相当于2024年计划生效之日合并后公司普通股已发行股份总数的3%。

根据2024年计划可作出奖励的合并后公司普通股的股份应为：

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目前已获授权但未发行的股份；

●

在适用法律允许的范围内，合并后公司目前作为库存股持有或收购的股份，包括在公开市场或私下交易中购买的股份；或者

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由合并后公司的直接或间接全资附属公司在公开市场购买的股份，合并后公司可向该附属公司提供足以完成购买拟如此收购的股份的金额。

根据薪酬委员会的酌情权，2024年计划下的奖励可能以现金、合并后的公司普通股股份、授予替代奖励或其组合的方式结算。

薪酬委员会可使用根据2024年计划可获得的合并后公司普通股股份，作为根据合并后公司或附属公司或相关公司的任何其他补偿计划或安排（包括合并后公司或在业务合并中承担的附属公司或相关公司的计划和安排）获得或到期的补偿、赠款或权利的支付形式。

如果发生涉及合并后公司的公司交易（包括但不限于任何股份分红、股份分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、换股、分拆、分拆、出售资产或子公司、合并或交换股份），薪酬委员会应调整未偿奖励，以保留奖励的利益或潜在利益。赔偿委员会的行动可包括：

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调整2024年计划下可能交割的股份数量和种类；

●

调整未兑现奖励的股份数量和种类；

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●

未行使期权行权价格的调整；以及

●

薪酬委员会认为公平的任何其他调整，可能包括但不限于：

●

用薪酬委员会确定具有可比价值且基于交易产生的公司股票的其他奖励取代奖励；和

●

取消奖励以换取奖励现值的现金支付，确定时好像奖励在支付时已全部归属，但前提是在期权的情况下，此类支付的金额将是交易时受期权约束的合并公司普通股的股份价值超过行使价的部分。

除薪酬委员会另有规定外，2024年计划下的奖励不得转让，除非参与者通过遗嘱或世系和分配法律指定。

资格。合并后公司或其任何子公司（或任何母公司或其他相关公司，由薪酬委员会确定）的所有员工、董事、顾问和其他为其提供服务的人员均有资格成为2024年计划的参与者，但不得授予非员工激励股票期权。截至记录日期，合并后的公司将有[ __ ]名员工和董事，如果获得批准，他们将有资格根据2024年计划获得赠款。

选项。薪酬委员会可授予激励股票期权或非合格股票期权，以薪酬委员会确定的行权价格购买合并后公司普通股股票。每份期权在授予时应指定为激励股票期权或不合格股票期权。激励股票期权是一种股票期权，旨在满足2024年计划中规定的美国联邦税收规则要求的额外要求（且任何授予的激励股票期权不满足此类要求应被视为不合格股票期权）。

除下文所述外，期权的行权价格不得低于授予期权时一股合并后公司普通股股票的公允市场价值；但授予在合并后公司或子公司中拥有所有类别股票10%以上投票权的任何员工的激励股票期权的行权价格不得低于授予时一股合并后公司普通股股票公允市场价值的110%。期权的行使价在授出日期后不得降低，也不得将期权交还给合并后公司，作为授予较低行使价的替代期权的对价，除非经合并后公司股东批准或根据上述公司交易或资本化变化进行调整。

除非经合并后公司股东批准，否则不得将任何期权作为现金支付或授予任何其他奖励的对价而交还给合并后公司，如果在交还时该期权的行使价格高于合并后公司普通股股份当时的公允市场价值。此外，薪酬委员会可授予行权价低于授予时合并后公司普通股股份的公平市场价值的期权，以替代与企业合并相关的其他假设计划下的奖励，前提是薪酬委员会认为这样做是适当的，以保持被替换的奖励的利益。根据2024年计划，不得就任何期权授予等值股息。

该选择权应根据薪酬委员会确定的条款行使。

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在行使任何期权时购买的每一股合并公司普通股的全部购买价格应在行使期权时支付。除薪酬委员会另有决定外，期权的购买价格应以现金、本票或合并后的公司普通股股份（按行权日的公允市场价值估值）支付，包括在行使期权时可以其他方式分配的股票股份，或其组合。如果股票仍然公开交易，薪酬委员会可以允许参与者通过不可撤销地授权第三方出售在行使期权时获得的合并公司普通股股份（或足够部分的合并公司普通股股份）来支付行使价，并将出售收益的足够部分汇给合并公司，以支付全部行使价以及因此类行使而产生的任何预扣税款。薪酬委员会可酌情对根据行使期权获得的合并后公司普通股的股份施加薪酬委员会认为可取的条件、限制和或有事项。期权在任何情况下都不会在授予日后超过十年到期；但授予任何在合并后公司或子公司中拥有所有类别股票10%以上投票权的员工的激励股票期权不得超过五年。

全价值奖。“全额价值奖励”，即授予一股或多股合并后公司普通股（或获得一股或多股的权利），可根据薪酬委员会确定的以下条件授予：

●

作为对先前提供的服务的回报或对参与者放弃可能到期的其他补偿的回报；

●

视某一特定时期内绩效或其他目标的实现情况而定；或

●

在实现与参与者完成服务、实现绩效或其他目标有关的一个或多个目标时，可能会面临被没收或其他限制的风险。

任何该等赔偿须受赔偿委员会所决定的条件、限制及意外情况所规限。

以现金或合并后公司普通股股份结算的股息或股息等价物可授予与全额价值奖励相关的参与者，支付的款项可以是当前支付的，也可以是记入账户的。任何就须归属的全值奖励所授出的股息或股息等价物，不得在该全值奖励（或其适用部分）归属和结算日期之前结清。

控制权变更。控制权变更应对适用的授标协议规定的裁决产生影响，或在2024年计划或适用的授标协议未禁止的范围内，由薪酬委员会规定。在控制权发生变更的情况下，如果2024年计划被公司或其继任者终止，但未就未偿奖励的延续作出规定，则薪酬委员会可取消任何未偿奖励，以换取现金支付奖励的现值，并在支付时与完全归属的奖励确定，但在期权的情况下，该等付款的金额将为交易时受期权约束的合并公司普通股的股份价值超过行使价的部分（如果交易时的股份价值等于或低于行使价，则该期权将被注销，无需支付任何款项）。就2024年计划而言，一般认为在以下情况下发生“控制权变更”：

●

任何人成为合并后公司有表决权股份50%或以上的实益拥有人；

●

完成涉及合并后公司的重组、合并、合并、收购、股份交换或其他公司交易，而紧接该交易后，紧接合并前的合并后公司股东直接或间接持有合并后公司50%或以下有表决权股份；

●

完成任何清算或解散计划，规定分配合并后公司及其附属公司的全部或几乎全部资产，或完成出售合并后公司及其附属公司的几乎全部资产；或

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●

在连续两年的任何期间内的任何时间，在该期间开始时为合并后公司董事会成员的个人，被称为现任董事，因任何原因不再构成其至少多数（除非合并后公司的股东对每一位新董事的选举或提名选举获得至少三分之二现任董事的投票通过）。

修订及终止。合并后公司的董事会可随时修订或终止2024年计划，合并后公司的董事会或薪酬委员会可修订根据2024年计划授予的任何奖励，但未经参与者书面同意，任何修订或终止均不得对任何参与者的权利产生不利影响。合并后公司董事会未经股东批准不得修改2024年计划有关重新定价的条款或未经股东批准不得对2024年计划进行任何重大修改。只要2024年计划下的任何奖励仍未兑现，2024年计划将继续有效，但在第十次之后不得授予新的奖励（10^第）股东批准2024年计划之日的周年纪念日。

联邦所得税信息

以下是截至本联合代理声明/招股说明书之日，2024年计划下的交易对参与者和合并后公司的联邦所得税后果的一般摘要。本摘要旨在供考虑如何在SAC特别会议上投票的SAC股东参考，而不是作为对2024年计划参与者的税务指导，因为其后果可能因所提供的赠款类型、参与者的身份以及付款或结算方式而有所不同。该摘要未涉及其他联邦税收或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。鼓励参与者就参与2024年计划的税务后果征求合格税务顾问的意见。

不合格期权

授予不合格期权不会导致参与者获得应纳税所得额。除下文所述外，参与者将在行权时实现普通收益，金额等于所获得股票的公允市场价值超过该等股票的行权价格的部分，合并后的公司或子公司将有权获得相应的扣除。参与人在处置该等股份时实现的收益或损失将作为资本收益和损失处理，该等股份的基础等于该股份在行使时的公允市场价值。

通过交付先前获得的股份行使不合格期权，对于根据期权交出的股份数量和收到的相同数量的股份，一般将被视为一种不征税的同类交换。该股份数量将采用与放弃的股份相同的基础，并出于资本收益目的，采用相同的持有期。在此类交换中获得的超过放弃数量的股票价值将作为行使时参与者的普通收入包括在内。超出的股份将有一个新的持有期，用于资本收益目的，其基础等于在行使时确定的合并后公司普通股的此类股份的价值。

激励股票期权

激励股票期权的授予不会对参与人产生应纳税所得额。激励股票期权的行使不会给参与者带来应税收入，前提是参与者在不中断服务的情况下，在自授予期权之日起至行权日之前三个月之日止的期间内是合并后公司或子公司的雇员，或在行权日之前一年结束的期间内，如果参与者是残疾人，则该术语在《守则》中定义。

激励股票期权行权时合并后公司普通股股票的公允市场价值超过行权价格的部分，属于激励股票期权行权的纳税年度参与人备选最低应纳税所得额计算中包含的调整。为确定参与者在处置根据激励股票期权行使所获得的合并公司普通股股份当年的替代最低纳税义务，参与者在这些股份中的基础将等于行使时股份的公平市场价值。

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如果参与者自激励股票期权授予之日起两年内或在收到该等合并公司普通股股份转让后一年内未出售或以其他方式处置该股票，则在处置该等股份时，超过行权价格变现的任何金额将作为资本利得向参与者征税，合并后的公司或子公司将无权获得任何扣除。在变现金额低于行权价格的情况下，将确认资本损失。

如果未满足上述持有期要求，参与者一般将实现普通收入，在处置股份时将允许合并后的公司或子公司进行相应扣除，金额等于（i）在行权日合并后公司普通股股份的公平市场价值超过行权价的部分，或（ii）处置股份时实现的金额超过行权价的部分（如有）中的较小者。如果实现的金额超过了行权日的股份价值，任何额外的金额将是资本收益。若实现的金额低于行权价格，参与者将不确认收益，将确认资本损失，等于行权价格超过处置股份时实现的金额的部分。

通过交换先前获得的合并后公司普通股的股份来行使激励股票期权，一般将被视为与这种交换在行使不合格期权时被视为相同的方式；也就是说，在放弃的股份数量和根据期权获得的相同数量的股份方面，作为一种不征税的同类交换。该股份数量将采用与放弃的股份相同的基础，并出于资本收益目的，采用相同的持有期。然而，就新股获得激励股票期权待遇所需的一年持有期而言，该持有期将不计入贷方。收到的超过放弃的股份数量的股份将有一个新的持有期，其基础为零，或者，如果作为行使价的一部分支付了任何现金，则收到的超额股份将有一个等于现金金额的基础。如果就从交易所收到的任何股份发生取消资格处置，即在适用的持有期结束前的处置，则将被视为以最低基础取消股份的资格处置。

激励股票期权的行权价格以激励股票期权事先行权取得的合并后公司普通股股份支付的，放弃的股份将实现收益，如果该等股份未持有最短激励股票期权持有期，即持有期为自授予之日起两年，自转让之日起一年，则作为普通收入征税，但交易所不影响所收到股份的前款所述税务处理。

全价值奖

获得全额价值奖励的参与者将不会在授予时实现应税收入，合并后的公司或子公司届时将无权获得扣除，如果授予存在被没收的风险或在实现其他目标时将失效的其他限制，假设这些限制构成美国所得税目的的“重大没收风险”。在交付或归属受奖励的股份的较晚者时，持有人将实现金额等于该等股份当时公平市场价值的普通收入，合并后的公司或子公司将有权获得相应的扣除。参与人在处置该等股份时实现的收益或损失将被视为资本收益和损失，该等股份的基础等于归属时该股份的公允市场价值。在限制期内支付给持有人的股息也将是对参与者的补偿收入，可由合并后的公司或子公司进行扣除。

196

扣缴税款

根据2024年计划，合并后的公司或附属公司可从2024年计划下的任何股份付款或分配中扣除法律规定应就该等付款预扣的任何税款，或可要求参与者在作出该等付款或分配之前并作为条件向合并后的公司或附属公司支付该等款项。除薪酬委员会另有规定并受适用法律约束外，此类预扣税义务可通过（i）参与者以现金支付的方式；（ii）通过交出参与者已拥有的合并公司普通股股份；或（iii）通过交出参与者根据2024年计划原本有权获得的合并公司普通股股份（包括根据裁决以其他方式分配的股份）来履行；但前提是，根据本条款（iii），合并后公司普通股的此类股份可用于满足不超过适用司法管辖区参与者对该参与者的最高个人税率（基于相关税务机关（例如联邦、州和地方）的适用税率，包括税法、法规或当局行政惯例中规定的参与者的工资或类似税款的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过了特定参与者可能适用的最高税率）。

出于美国所得税目的，使用合并后公司普通股的股份来满足任何预扣税要求将被视为以相当于确定预扣税额之日股票的公平市场价值的金额出售此类股份。如果先前拥有的合并公司普通股股份由参与者交付以满足预扣税要求，则此类股份的处置将导致参与者为税收目的确认收益或损失，这取决于所交付股份的基础是否低于或高于处置时股份的公平市场价值。

控制权变更

在合并后公司控制权发生变化的情况下，根据2024年计划加速归属或支付奖励可能会导致所涉及的部分或全部对价被视为《守则》下的“超额降落伞付款”，这可能会使参与者被征收20%的消费税，并排除由子公司进行扣除。

递延补偿

根据2024年计划授予的奖励通常不打算构成“递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条。如果一项裁决确实构成“递延赔偿”，则旨在遵守《守则》第409A条。违反《守则》第409A条的行为可能会使参与者立即对奖励征税，外加20%的消费税和利息。

税务建议

前面的讨论基于目前有效的美国税收法律法规，这些法律法规可能会发生变化，讨论并不旨在完整描述2024年计划的联邦所得税方面。在根据2024年计划授予奖励时，参与者还可能需要缴纳州税和地方税，或其他司法管辖区的税。合并后的公司建议参与者咨询其个人税务顾问，以确定税务规则在其个人情况下对授予他们的奖励的适用性。

新计划福利

个人根据2024年计划可能获得的任何奖励的授予（如有）由薪酬委员会或合并后公司董事会酌情决定，因此不能事先确定。

批准所需的投票

激励股权计划提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投多数票的赞成票批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或由代理人代表，并有权对其进行投票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不计入在SAC特别会议上投出的选票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定，或作为在SAC特别会议上投下的一票。

197

激励股权计划提案的条件是每个条件先决条件提案获得批准。因此，如果任何条件先例提案未获批准，激励股权计划提案将不会产生任何影响，即使获得SAC普通股股东的批准。

SAC董事会的建议

SAC董事会一致建议SAC股东投票“赞成”批准激励股权计划提案。

198

SAC股东第7号提案：延期提案

概述

休会提案——休会提案允许SAC董事会提交提案，批准将SAC特别会议休会至更晚的日期，如有必要，允许在基于表格投票的情况下，在SAC特别会议召开时没有足够票数在SAC特别会议上批准一项或多项提案的情况下，进一步征集和投票代理人。休会提案的目的是允许进一步征集代理和投票，并为保荐人和ASI及其各自股东提供额外时间，以购买SAC普通股或其他安排，以增加就将提交给SAC特别会议的提案获得赞成票的可能性。见题为“SAC股东提案第1号：业务合并提案—— SAC董事和执行官在业务合并中的利益”一节。

若延期提案未获通过将产生的后果

如果向SAC特别会议提交的休会提案未获得SAC股东的批准，如果根据制表的投票结果，在SAC特别会议召开时没有足够的票数来批准股东提案，SAC董事会可能无法将SAC特别会议延期至以后的日期。在这种情况下，业务合并将无法完成。

批准所需的投票

休会提案需要获得SAC A类普通股和SAC B类普通股持有人所投的多数票的赞成票的批准，他们作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表并有权就此投票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不计入在SAC特别会议上投出的选票。经纪人不投票将不计入法定人数要求，因为SAC认为，在SAC特别会议上提交给SAC股东的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC特别会议上投下的一票。

休会提案不以任何其他提案为条件。

SAC董事会的建议

SAC董事会一致建议SAC股东投票“赞成”批准延期提案。

199

SAC WARRANTHOLDER Proposal No. 1：The Warrant Amendment Proposal

概述

认股权证修订建议—就业务合并而言，现要求SAC公开认股权证持有人批准本联合委托书/招股说明书附件G所附表格中的认股权证修订。截至SAC认股权证持有人会议登记日，已发行和未到期的SAC公开认股权证共计11,500，000份（包括作为SAC单位组成部分持有的SAC公开认股权证）。拟议的认股权证修正案规定，在紧接收盘前，每份已发行和未发行的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股，任何零碎权利均向下取整。认股权证修订将由SAC执行并交付认股权证修订后生效，该修订将在获得所需投票后立即由SAC执行，并在紧接交割前执行。

在执行认股权证修订后，建议的修订将对SAC公开认股权证的所有持有人及其继任者和受让人具有约束力，无论该等持有人是否投票批准建议的修订。

联合代理声明/招股说明书的这一部分描述了认股权证修订的重要条款，但并不旨在描述认股权证修订的所有条款。本摘要通过参考认股权证修订对其整体进行限定。SAC敦促您仔细阅读认股权证修正案全文。

批准所需的投票

根据认股权证协议的条款，认股权证修订提案需要获得尚未行使的SAC公开认股权证（代表截至SAC认股权证持有人会议记录日期尚未行使的11,500，000份SAC公开认股权证中的至少5,750，001份）持有人的赞成票批准。认股权证修订的生效以业务合并完成为条件。弃权将计入法定人数要求，但不计入在SAC认股权证持有人会议上投出的一票，与对认股权证修订提案投反对票具有同等效力。由于SAC认为在SAC认股权证持有人会议上提交给SAC公开认股权证持有人的所有提案将被视为非全权决定的，或作为在SAC认股权证持有人会议上进行的投票，因此将具有与对认股权证修订提案投反对票相同的效力。未投票将与对认股权证修订提案投反对票具有同等效力。

认股权证修订建议的条件是每项条件先决条件建议获得批准及业务合并完成。因此，如果任何条件先例建议未获批准，认股权证修订建议将不会产生任何效力，即使获得SAC公开认股权证持有人的批准。

如果SAC未能在2024年12月14日或任何延长期内完成其初始业务合并，SAC公开认股权证将一文不值到期。

SAC董事会的建议

SAC董事会一致建议SAC公共认股权证持有人投票“赞成”批准认股权证修订提案。

200

SAC WARRANTHOLDER Proposal No. 2：The WARRANTHOLDER Meeting Adjunment Proposal

概述

认股权证持有人会议延期提案——在SAC认股权证持有人会议上，SAC将要求SAC公开认股权证持有人对SAC认股权证持有人会议延期至更晚日期的提案进行审议和表决，必要时允许在认股权证修订提案获得通过的票数不足的情况下进一步征集和投票代理人。在任何情况下，SAC都不会在其可以适当这样做的日期之后征求代理人延期召开SAC认股权证持有人会议或完成业务合并。

若认股权证持有人会议延期议案未获通过后果

如果认股权证持有人会议延期提案未获得SAC公开认股权证持有人的批准，SAC董事会可能无法将SAC认股权证持有人会议延期至更晚的日期，如有必要，在认股权证修订提案获得批准的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代理。

批准所需的投票

认股权证持有人会议休会议案需获得SAC公开认股权证持有人亲自或委托代理人代表并有权对其进行投票的多数票的赞成票批准。弃权将计入法定人数要求，但不计入在SAC认股权证持有人会议上投出的一票，并且只要法定人数成立，对认股权证持有人会议休会提案没有影响。由于SAC认为在SAC认股权证持有人会议上提交给SAC公开认股权证持有人的所有提案将被视为非全权委托，因此经纪人不投票将不计入法定人数要求。

认股权证持有人会议延期议案不以任何其他议案为条件。

SAC董事会的建议

国资委董事会一致建议国资委公开认股权证持有人对认股权证持有人会议延期提案投“赞成”票。

201

ASI Stockholder Proposal No. 1：ASI Business Combination Proposal

概述

ASI业务合并提案—— ASI要求其股东批准并通过合并协议。ASI股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，以获取有关合并协议的更多详细信息，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。请参阅“SAC股东提案1号：业务合并提案——合并协议”了解更多信息和合并协议的某些条款摘要。我们促请你在对此提案进行表决前仔细阅读合并协议全文。

ASI董事会关于业务合并的理由

特别是，ASI董事会除其他外考虑了以下因素，尽管没有加权或按照任何重要顺序：

●

成为上市公司的路线.ASI董事会考虑了从与SPAC的业务合并成为上市公司的潜在替代方案，以及业务合并提供的潜在优势，包括与其他上市方式相比，从与SPAC的业务合并成为上市公司的预期成本。

●

202

●

市场营销。与SAC达成去SPAC交易允许ASI在业务合并完成之前的一段时间内寻求对ASI的额外投资，以加强其资产负债表和增长平台。

●

203

ASI董事会还确定并考虑了以下影响进行业务合并的因素和风险，尽管没有加权或按照任何重要顺序：

●

Harmon Ventures收购投票控制权.Harmon Ventures由ASI首席执行官Neal Harmon先生和ASI首席内容官兼Neal Harmon先生的兄弟Jeffrey Harmon先生控制，目前持有ASI普通股32.2%的流通股，占已发行ASI普通股投票权的15.8%。根据合并后公司的拟议双重类别普通股结构，在业务合并完成后，ASI将成为合并后公司的全资子公司，Harmon Ventures将获得合并后公司的投票控制权，除其他外，除法律要求外，将拥有单方面权力控制提交合并后公司股东批准的所有事项的结果，包括选举董事。见"—ASI董事和执行官在业务合并中的利益”了解更多信息。

●

诉讼。ASI董事会考虑了对业务合并提出质疑的诉讼的可能性，或者授予永久禁令救济的不利判决可能会禁止完成业务合并。

●

费用支出。ASI董事会审议了与完成业务合并相关的费用和开支，包括双方同意努力将SAC和ASI产生的总开支保持在1100万美元以下的事实。

●

204

ASI董事和执行官在业务合并中的利益

除非上下文另有要求，本小节中所有提及“我们”、“我们”或“我们的”均指ASI的业务。

●

假设基本收购价为15.1亿美元，在业务合并完成后，Harmon Ventures将持有总计48,645，744股合并后公司B类普通股，其中ASI首席执行官Neal Harmon先生拥有47.5%的权益，ASI首席内容官兼Neal Harmon先生的兄弟Jeffrey Harmon先生拥有47.2%的权益，并由Messrs. Neal和Jeffrey Harmon控制。见标题为“证券实益所有权”在这份联合委托书/招股说明书中了解更多信息。目前，Harmon Ventures持有ASI普通股32.2%的流通股，代表已发行ASI普通股15.8%的投票权。在拟议的合并后公司双重类别普通股结构下，假设无赎回情形，Harmon Ventures将持有合并后公司普通股已发行股份的30.6%，代表业务合并结束时已发行合并后公司普通股的60.6%投票权；假设最大赎回情形，Harmon Ventures将持有合并后公司普通股已发行股份的30.7%，代表业务合并结束时已发行合并后公司普通股的60.6%投票权。据此，倘业务合并完成，ASI将成为合并后公司的全资附属公司，而Harmon Ventures将取得合并后公司的控制权，除其他事项外，除法律规定外，将拥有单方面权力控制提交合并后公司股东批准的所有事项的结果，包括选举董事。

●

ASI的现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并完成后并根据合并协议获得ASI董事和高级管理人员责任保险的持续赔偿和持续承保。

205

●

ASI的某些现有董事和高级管理人员已参与ASI Reg A发售，并可能以低于业务合并中ASI估值的估值进一步参与中期融资。

批准所需的投票

ASI业务合并提案需要（i）ASI普通股已发行股份的多数投票权持有人、作为单一类别投票和（ii）ASI普通股已发行股份的多数持有人的赞成票批准。弃权票，虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但将与“反对”ASI业务合并提案的投票具有相同的效果。

只有ASI业务合并提案和条件先例提案获得批准，业务合并才能完成。因此，即使ASI业务合并建议获得批准，除非所有条件先例建议均获批准（除非合并协议各方放弃），否则业务合并将不会完成。

ASI董事会的建议

ASI董事会建议ASI股东投票“支持”ASI业务合并提案的批准。

ASI的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致这些董事在他、她或他们可能认为符合ASI、其股东的最佳利益以及他、她或他们可能认为对他自己、她自己或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突，以决定建议ASI股东投票支持这些提案。此外，ASI的管理人员在业务合并中拥有与您作为ASI股东的利益不同或除此之外（并且可能与之发生冲突）的利益。当您考虑ASI董事会对此提案的建议时，您应该记住，ASI的董事和高级管理人员在业务合并中拥有与您作为ASI股东的利益不同或除此之外（并且可能与之冲突）的利益。这些利益可能会影响ASI的董事提出他们的建议，即您对此提案投赞成票。ASI董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。有关这些考虑的进一步讨论，请参阅标题为“— ASI董事和执行官在业务合并中的利益”的部分。

206

ASI股东第2号提案：ASI延期提案

概述

ASI休会提案—— ASI休会提案允许ASI董事会提交提案，以批准将ASI特别会议休会至更晚的日期，如有必要，允许在该事件中进一步征集和投票代理，基于制表的投票，在ASI特别会议召开时没有足够的票数来批准ASI业务合并提案。

ASI延期提案未获批准的后果

如果ASI休会提案提交给ASI特别会议且未获得ASI股东的批准，ASI董事会可能无法将ASI特别会议延期至更晚的日期，如果根据制表的投票结果，在ASI特别会议召开时没有足够的票数来批准业务合并。在这种情况下，业务合并将无法完成。

批准所需的投票

ASI休会提案需要ASI普通股股东的赞成票批准，该股东拥有可由亲自出席或由代理人代表出席ASI特别会议的所有ASI普通股有权就其投票的股份持有人所投的多数票。尽管出于确定法定人数的目的，弃权被视为出席，但将具有与“反对”ASI休会提案的投票相同的效力。

ASI休会提案不以任何其他提案为条件。

ASI董事会的建议

ASI董事会建议ASI股东投票“赞成”批准ASI延期提案。

207

美国联邦所得税考虑因素

以下是（i）选择在业务合并完成后将其SAC公众股赎回为现金的SAC公众股和（ii）在业务合并中将其ASI普通股交换为合并后公司普通股的ASI普通股的美国持有人和非美国持有人（定义如下）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论仅适用于持有SAC公众股或ASI普通股（视情况而定）的美国持有人和非美国持有人，作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。这一讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财政部条例》、美国国税局（“IRS”）的裁决和其他已公布的立场以及司法裁决，所有这些都自本条例发布之日起生效，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类改变或不同的解释都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本次讨论中描述的任何税务考虑相反的立场。目前没有或将不会就下文讨论的任何事项向美国国税局寻求预先裁决。

本讨论仅供一般参考之用，并不旨在根据特定持有人的特定事实和情况，或根据美国联邦所得税法受特别规则约束的持有人，完整分析可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，例如，包括但不限于：

●

银行和其他金融机构；

●

共同基金；

●

保险公司；

●

证券、货币或商品的经纪人或交易商；

●

采用盯市会计方法的证券的交易商或交易者；

●

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

●

退休计划、个人退休账户和其他递延账户；

●

免税组织、政府机构、工具或其他政府组织和养老基金；

●

作为“跨式”、对冲、建设性出售或其他综合或转换交易或类似交易的一部分而持有SAC公众股或ASI普通股的人；

●

功能货币不是美元的美国持有者；

●

合伙企业、出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排、“S公司”或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体（或此类实体的投资者）；

●

受《守则》第7874条约束的外派实体；

●

因此类收入在“适用的财务报表”上确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员；

●

须缴纳替代性最低税种的人；

●

美国侨民和美国前公民或长期居民；

●

持有人拥有或被视为拥有5%或以上的SAC公众股或ASI普通股（通过投票或价值）；

208

●

设保人信托；

●

受控外国公司、被动外国投资公司、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

●

根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得SAC公众股或ASI普通股的人；

●

SAC B类普通股的任何持有人；和

●

直接、间接或建设性地持有ASI任何股本的任何人。

除与所得税相关的因素（如遗产、赠与或其他非所得税考虑因素）或任何州、地方或外国收入或非所得税考虑因素外，本讨论不涉及任何美国联邦税收考虑因素。此外，本讨论不涉及非劳动收入医疗保险缴款税下产生的任何考虑因素，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》和与之相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）所要求的任何预扣税的任何考虑因素。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有SAC公众股或ASI普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有SAC公众股或ASI普通股的合伙企业的合伙人应就（i）赎回SAC公众股或（ii）将ASI普通股交换为合并后公司普通股对他们的特定税务后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指SAC公众股或ASI普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

●

美国公民或居民的个人；

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

●

无论其来源如何，其收入均须按美国联邦所得税目的征收的遗产；或

●

信托，如果（i）美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托有效地被选为美国联邦所得税目的的美国人。

此外，就本讨论而言，“非美国持有人”是指SAC公共股份或ASI普通股的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

美国联邦政府对此处讨论的任何特定股东的交易的所得税处理将取决于该股东的特定税收情况。请您根据您的具体投资或税务情况，就美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税务后果咨询您的税务顾问。

209

赎回SAC公众股份的美国联邦所得税后果

如果持有人的SAC公众股份根据本联合代理声明/招股说明书中题为“SAC股东特别会议——赎回权”一节中所述的赎回条款被赎回，出于美国联邦所得税目的对赎回的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的SAC公众股份出售的条件。如果赎回符合出售SAC公众股的条件，则对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果一般如下文标题为“—美国持有人—被视为出售SAC公众股的赎回的税收”一节所述，对非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果一般如下文标题为“—非美国持有人—被视为出售SAC公众股的赎回的税收”一节所述。如果根据《守则》第302条，赎回不符合出售SAC公众股的条件，则持有人通常将被视为收到公司分配，其对美国持有人具有重大的美国联邦所得税后果，一般如下文标题为“—美国持有人—赎回的税收被视为分配”一节中所述，以及对非美国持有人的重大美国联邦所得税后果，一般如下文标题为“—非美国持有人—赎回的税收被视为分配”一节中所述。

赎回持有人的SAC公众股份是否符合出售处理条件，将主要取决于赎回前后该被赎回持有人直接、间接或推定持有的SAC股票的总数（包括根据适用的推定所有权规则被视为该持有人持有的任何股票，包括持有人因拥有认股权证而推定拥有的任何股票以及持有人根据业务合并将直接或间接获得的任何SAC股票）相对于赎回前后SAC的所有已发行股份。根据《守则》第302条，如果赎回：（i）对持有人而言“实质上不成比例”；（ii）导致持有人在SAC的权益“完全终止”；或（iii）对持有人而言“本质上不等同于股息”，则赎回持有人的SAC公众股份一般将被视为该持有人出售SAC公众股份（而不是作为公司分配）。这些测试将在下文进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致符合出售处理条件的赎回时，持有人不仅考虑到持有人实际拥有的SAC股票的股份，还考虑到根据《守则》规定的某些归属规则持有人推定拥有的SAC股票的股份。除其他事项外，除直接拥有的股票外，持有人可以建设性地拥有持有人拥有权益或在该持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及持有人根据行使期权有权获得的任何股票，这通常包括根据行使认股权证可以获得的SAC公众股票。此外，持有人根据业务合并直接或建设性地获得的任何SAC股票应包括在确定赎回的美国联邦所得税处理中。

为满足实质上不成比例的测试，除其他要求外，持有人在紧接赎回该持有人的SAC公众股份后实际和建设性地拥有的SAC已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前持有人实际和建设性地拥有的SAC已发行有表决权股票百分比的80%（同时考虑到SAC公众股份的其他持有人的赎回以及根据业务合并将发行的合并后公司普通股）。如果（i）持有人实际和推定拥有的SAC股票的所有股份被赎回或（ii）持有人实际拥有的SAC股票的所有股份被赎回且持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，且持有人不推定拥有任何其他股票，则持有人的权益将完全终止。如果赎回导致持有人在SAC的比例权益“有意义地减少”，则SAC公众股的赎回本质上将不等同于股息。赎回是否会导致持有人在SAC的比例权益出现有意义的减少，将取决于具体的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小型少数股东的按比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。

210

如果上述测试均未得到满足，则赎回持有人的SAC公众股份将被视为对被赎回持有人的公司分配，而赎回对作为美国持有人的该持有人的重大美国联邦所得税后果通常将如下文在题为“—美国持有人—被视为分配的赎回的税收”一节中所述，而赎回对作为非美国持有人的此类持有人的重大美国联邦所得税后果一般将如下文标题为“—非美国持有人—赎回被视为分配的税收”一节中所述。适用这些规则后，持有人在已赎回的SAC公众股中的任何剩余计税基础将被添加到持有人在其剩余股票中的调整后计税基础上，如果没有，则添加到持有人在其认股权证中的调整后计税基础上，或可能添加到其建设性拥有的其他股票中。

SAC公众股持有人应就赎回的税务后果咨询其税务顾问。

美国持有者

赎回的税收被视为一种分配。如果赎回美国持有人的SAC公众股份被视为一种分配，如上文在题为“赎回SAC公众股份的美国联邦所得税后果”一节中所讨论的，这种分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从SAC当期或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。超过SAC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将首先针对并降低（但不低于零）美国持有人在其SAC公众股份中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为在SAC公众股份的出售或其他应税处置中确认的收益，并将按下文标题为“——美国持有人——赎回征税被视为SAC公众股份的出售”一节中所述的方式处理。

如果满足必要的持有期，支付给作为应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按适用于长期资本收益的最高税率征税。目前尚不清楚，本联合代理声明/招股说明书中描述的有关SAC公众股份的赎回权是否可能阻止美国持有人满足有关所收到的股息扣除或合格股息收入优惠税率（视情况而定）的适用持有期要求。

赎回的税收被视为出售SAC公众股份。如上文在题为“—赎回SAC公众股份的美国联邦所得税后果”一节中所述，如果美国持有人的SAC公众股份的赎回被视为出售，美国持有人一般将在赎回的SAC公众股份中确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对如此处置的SAC公众股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。然而，目前尚不清楚，本联合委托书/招股说明书中描述的与SAC公众股份有关的赎回权是否可能为此目的暂停适用持有期的运行。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。持有不同块SAC公众股份（在不同日期或以不同价格购买或获得的SAC公众股份）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

对美国持有人的认股权证修正案征税。根据认股权证修正案将SAC公开认股权证交换为SAC A类普通股的美国持有人的后果取决于认股权证修正案是否符合《守则》第368（a）节中所述的“重组”的美国联邦所得税目的。如果认股权证修正案符合条件，那么将SAC公开认股权证交换为SAC A类普通股的美国持有人将不会确认任何收益或损失，因此，该美国持有人收到的SAC A类普通股的调整后计税基础将与为交换而交出的SAC公开认股权证的调整后计税基础相同。此外，此类SAC公开认股权证的美国持有人在认股权证修正案中收到的SAC A类普通股的持有期将包括该美国持有人在认股权证修正案日期之前持有此类SAC公开认股权证的期间。

211

如果认股权证修正案不符合“重组”的条件，出于美国联邦所得税目的，美国持有人将SAC公开认股权证交换为SAC A类普通股的处理应被视为此类认股权证持有人已“交换”为SAC A类普通股。在这种情况下，美国持有人将被要求在此类交换中确认收益或损失，金额等于该美国持有人在紧接权证修订后持有的SAC A类普通股的公平市场价值与紧接权证修订前该美国持有人持有的SAC公开认股权证的调整后计税基础之间的差额。如果美国持有人在认股权证修订时对SAC公开认股权证的持有期超过一年，则任何此类收益通常应为长期资本收益。目前尚不清楚某些赎回权（如上所述）是否可能已为此目的暂停适用持有期的运行。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率。然而，资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人在被视为已在交易所收到的新SAC A类普通股中的计税基础将等于该新SAC A类普通股在认股权证修订时的公允市场价值，该美国持有人在该SAC A类普通股中的持有期将从认股权证修订后的第二天开始。

非美国持有者

赎回的税收被视为一种分配。如果赎回非美国持有人的SAC公众股份被视为一种分配，如上文在题为“——赎回SAC公众股份的美国联邦所得税后果”一节中所讨论的，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以从SAC的当期或累计收益和利润中支付的范围为限（根据美国联邦所得税原则确定）。除非这类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地），否则这类股息总额一般将按30%的税率缴纳预扣税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并及时提供其获得此类降低税率资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。超过SAC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将首先针对并减少（但不低于零）非美国持有者在其SAC公众股份中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为在SAC公众股份的出售或其他应税处置中确认的收益，并将按下文标题为“——非美国持有人——被视为出售SAC公众股份的赎回征税”一节中所述的方式处理。

上述预扣税不适用于支付给非美国持有人的股息，这些股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），前提是持有人向适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8ECI并满足所有适用的认证要求。相反，此类股息将被征收常规的美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国居民一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或适用的所得税条约规定的较低税率），对其在纳税年度的“有效关联的收益和利润”征收，并对某些项目进行了调整。

赎回的税收被视为出售SAC公众股份。如果非美国持有人的SAC公众股份的赎回被视为出售，如上文在题为“—— SAC公众股份赎回的美国联邦所得税后果”一节中所讨论的，受制于下文关于备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会就与此类赎回相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

●

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；

●

非美国持有人是在赎回的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人；或

212

●

SAC在截至赎回之日的五年期间或非美国持有人持有SAC公众股期间中较短者的任何时间，为美国联邦所得税目的，是或已经是“美国不动产持有公司”，并且，在SAC公众股在已建立的证券市场上定期交易的情况下，非美国持有人已直接或建设性地拥有，在赎回前五年期间或该非美国持有人对SAC公众股的持有期中较短者的任何时间超过5%的SAC公众股。

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益一般将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人也可能需要对其在纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率一般可由非美国持有者的美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在被视为出售的赎回中确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，除非SAC公众股在适用的财政部条例所指的已建立的证券市场上定期交易，否则SAC可能被要求按此类赎回实现的金额的15%的税率代扣美国联邦所得税。无法保证SAC公众股将被视为在已建立的证券市场上定期交易。然而，SAC认为，自其组建以来，它不是、也不是在任何时候，SAC并不期望在业务合并完成后立即成为美国不动产控股公司，但这方面无法保证。如果SAC被视为美国房地产控股公司，持有人应该咨询他们的税务顾问，了解对他们的税务后果。

可能的情况是，由于适用的扣缴义务人可能无法确定赎回非美国持有人的SAC公众股份的正确特征，该适用的扣缴义务人可能会将赎回视为需缴纳预扣税的分配。

认股权证修正案对非美国持有人的税务后果。认股权证修正案预计不会对非美国持有人造成任何美国联邦所得税后果，除非此类交易不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，且该非美国持有人持有与在美国进行贸易或业务有关的SAC公开认股权证（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。在这种情况下，除非适用的条约另有规定，任何收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。出于美国联邦所得税目的被视为外国公司的非美国持有人的任何此类收益也可能需要按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）征收额外的“分支机构利得税”。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于就SAC公众股赎回向美国持有人或非美国持有人支付的款项。

备用预扣税（目前税率为24%）一般适用于美国持有人有权就SAC公众股赎回获得的现金付款，除非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式建立豁免。备用预扣税也可能适用于非美国持有人有权获得的与SAC公众股赎回有关的现金付款，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的身份为非美国人，并在其他方面符合适用的证明要求。

213

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人或非美国持有人的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息应及时提供给IRS。

ASI普通股持有人业务合并的美国联邦所得税考虑

业务组合的表征

SAC和ASI各自打算并预计业务合并有资格作为《守则》第368（a）条含义内的“重组”获得美国联邦所得税目的，并已同意根据此类资格就所有税务目的报告业务合并（除非司法或行政裁决另有要求）。在合并协议中，SAC和ASI各自同意不采取任何合理预期会导致合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的行动。企业合并作为重组的资格取决于众多事实和情况，其中一些可能截至交割日期尚未知晓，以及交割后可能发生的某些行动和交易。因此，无法保证企业合并符合美国联邦所得税目的的重组资格，因此，收到律师的法律意见不是任何一方完成合并义务的条件。SAC和ASI没有寻求也不会寻求美国国税局就与业务合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与SAC和ASI打算就合并采取的立场相反的立场。

美国持有者

如果企业合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，在将ASI普通股交换为合并后的公司普通股时，ASI股东一般不会确认收益或损失。美国持有人在企业合并中获得的合并后公司普通股股份的总税基将等于该美国持有人在该美国持有人退保的ASI普通股中的总调整税基。美国持有人对该美国持有人在业务合并中收到的合并后公司普通股股份的持有期将包括该美国持有人对该美国持有人在交易所放弃的ASI普通股股份的持有期。如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的ASI普通股，则该美国持有人获得的合并后公司普通股将按比例分配给每一块ASI普通股，该美国持有人获得的每一块合并后公司普通股的基础和持有期将根据交换为该块合并后公司普通股的ASI普通股的基础和持有期按块对块的基础确定。

如果企业合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，并且属于应税交易，则在合并中收到合并后的公司普通股以换取ASI普通股将属于应税交易。一般而言，ASI普通股的股份被转换为在业务合并中获得合并后公司普通股和现金的权利的美国持有人，将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）合并后公司普通股的价值之和（简称实现的金额）与（ii）股东在业务合并中交换的ASI普通股股份中的调整后计税基础之间的差额（如果有的话）。根据合并交换的每一块股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失以及持有期限将分别确定。该等收益或亏损将为长期资本收益或亏损，前提是在合并完成时股东持有该等股份的期限为一年以上。个人的长期资本收益一般都有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。

非美国持有者

企业合并对ASI普通股非美国持有者的美国联邦所得税后果通常与美国持有者相同，但下文所述除外。

214

非美国持有者将不会因企业合并而确认的任何收益（即，如果企业合并不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”资格，并且属于应税交易）而被征收美国联邦所得税，除非：

●

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

●

非美国持有人是企业合并纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或

●

ASI在截至企业合并之日的五年期间或非美国持有人持有ASI普通股期间中较短者的任何时间，在美国联邦所得税方面，ASI是或已经是“美国不动产持有公司”。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有者（即使该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人因业务合并而就该持有人的ASI普通股确认的任何收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，并可适用美国联邦预扣税。然而，ASI认为，它不是，而且自其成立以来，在任何时候都不是一家美国不动产控股公司。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于就业务合并向美国持有人或非美国持有人支付的款项。

备用预扣税款（目前的税率为24%）一般将适用于美国持有人有权就业务合并获得的某些付款，除非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式确立豁免。备用预扣税也可能适用于非美国持有人有权就业务合并获得的某些付款，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的身份为非美国人，并在其他方面遵守适用的证明要求。

上述讨论以现行法律为依据。可以追溯适用的立法、行政或司法变更或解释可能会影响其中所载陈述的准确性。本讨论仅供一般参考之用。它不涉及可能与持有人的个人情况或任何美国非收入税法或任何州、当地或非美国司法管辖区的法律的适用不同或取决于其的税收考虑。敦促持有人根据其具体情况，就此类事项咨询其税务顾问。

215

未经审计的备考简明合并财务信息

下文所包含的定义术语与本代理声明/招股说明书其他地方所定义和包含的术语具有相同的含义。

简介

以下未经审计的备考简明合并财务信息及附注旨在帮助您分析企业合并的财务方面，中期融资和其他融资交易，一起“融资交易”，以及其他重大事件的调整。这些其他重大事项在本文中称为“其他重大事项”，其他重大事项的备考调整在本文中称为“其他重大事项的调整”。以下信息也有助于理解此处包含的未经审计的备考简明合并财务信息：

●

2024年9月11日，SAC、Merger Sub及ASI订立合并协议。

●

根据合并协议的条款，于业务合并完成时：

●

Merger Sub将与ASI合并并入ASI，Merger Sub的独立公司存在将不复存在，合并后的公司将是存续公司，SAC的全资子公司和SAC将更名为“Angel Studios，Inc。”

●

在合并生效时，除其他事项外，截至紧接合并生效时间之前已发行的ASI普通股的每一股（不包括被排除的股份）将被注销，并转换为获得适用部分的权利对应类别的合并后公司普通股的股份总数等于每股完全稀释股份的合并对价，零碎股份向下取整至最接近的整股（且不得以现金结算代替通过四舍五入消除的零碎股份）.收盘时，紧接收盘前已发行的ASI A类普通股和ASI C类普通股的每一股将转换为获得相当于每股完全稀释股份的合并对价的若干股合并后公司A类普通股的权利，而紧接收盘前已发行的ASI B类普通股和ASI F类普通股的每一股将转换为获得相当于每股完全稀释股份的合并对价的若干股合并后公司B类普通股的权利。

●

在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股SAC普通股将转换为一股新发行的合并后公司A类普通股。

●

收盘时，购买紧接收盘前已发行的ASI C类普通股股份的每份期权将转换为购买合并后公司A类普通股股份数量的权利，该数量等于受该期权约束的ASI C类普通股股份数量乘以每股完全稀释股份的合并对价并且购买紧接收盘前已发行的ASI F类普通股股份的每份期权将转换为购买若干股合并后公司B类普通股的权利，该权利等于受该期权约束的ASI F类普通股的股份数量乘以每股完全稀释股份的合并对价。

●

待SAC公开认股权证持有人批准后，在紧接生效时间前，每份已发行及未偿还的SAC公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的SAC A类普通股。

●

就合并协议而言，SAC订立了保荐人支持协议，据此，保荐人已同意没收保荐人在紧接交割前持有的全部11,700，000份已发行和未偿还的SAC私募认股权证，并视交割情况而定。SAC私募认股权证一经没收立即注销。

216

下表列出了ASI A类普通股和ASI C类普通股交换合并后公司A类普通股的情况，预计将在收盘时发生：

ASI的发行

ASI A类

ASI的转换

C类

共同

F类普通

普通股

股票和ASI

ASI Common

股票成ASI

随后

ASI类的转换

C类

股票

C类共同

ASI的发行

到

B普通股

普通股

优秀

产生的库存

C类共同

2024年6月30日

成

假定

截至

从中学

股票

根据

ASI A类

优秀

2024年6月30日

市场

随后

公司

共同

立即

（历史）

交易⁽¹⁾

2024年6月30日

中期融资

股票⁽²⁾

收盘前

ASI A类普通股，每股面值0.00 1美元

10,939,165

—

335,593

11,274,758

ASI C类普通股，每股面值0.00 1美元

1,686,923

11,000

863,512

330,687

—

2,892,122

12,626,088

11,000

863,512

330,687

335,593

14,166,880

假设兑换比率-A类

5.6101299

收盘时向ASI股东发行的合并后公司A类普通股的估计股份

79,478,036

(1)	在2024年6月30日之后，在各种二级市场交易中出售了1.1万股ASI F类普通股。根据ASI的公司注册证书，先前已发行的ASI A类普通股、ASI B类普通股和ASI F类普通股的转让将在一对一的基础上自动转换为ASI C类普通股。由于在2024年6月30日之后的二级市场交易中出售，11,000股先前已发行和已发行的ASI F类普通股自动转换为11,000股ASI C类普通股。

(2)	2024年6月30日之后，根据ASI公司注册证书第五条B（4）节中的自动转换条款，有330,687股ASI B类普通股转换为ASI C类普通股。根据该条款，ASI B类普通股的任何持有人，连同其关联公司，持有超过8,333股ASI B类普通股，其ASI B类普通股的股份将自动转换为ASI C类普通股的股份。

下表列出了预计将在收盘时发生的ASI B类普通股和ASI F类普通股交换为合并后公司B类普通股的情况：


					ASI B类
		ASI的转换			共同
		F类普通			股票和ASI
	ASI Common	股票成ASI	ASI的行使	ASI类的转换	F类
	股票	C类共同	选项	B普通股	普通股
	优秀	产生的库存	ASI类	成	假定
	截至	从中学	F普通股	ASI A类	优秀
	2024年6月30日	市场	随后	共同	立即
	（历史）	交易⁽¹⁾	2024年6月30日	股票⁽²⁾	收盘前
ASI B类普通股，每股面值0.00 1美元	3,346,358	—	—	(335,593)	3,010,765
ASI F类普通股，每股面值0.00 1美元	9,695,514	(11,000)	53,439	—	9,737,953
	13,041,872	(11,000)	53,439	(335,593)	12,748,718
假设汇率-B类					5.6101299
收盘时向ASI股东发行的合并后公司B类普通股的估计股份					71,521,964

(1)	在2024年6月30日之后，在各种二级市场交易中出售了1.1万股ASI F类普通股。根据ASI的公司注册证书，先前已发行的ASI A类普通股、ASI B类普通股和ASI F类普通股的转让将在一对一的基础上自动转换为ASI C类普通股。由于在2024年6月30日之后的二级市场交易中出售，11,000股先前已发行和已发行的ASI F类普通股自动转换为11,000股ASI C类普通股。

(2)	2024年6月30日之后，根据ASI公司注册证书第五条B（4）节中的自动转换条款，有330,687股ASI B类普通股转换为ASI C类普通股。根据该条款，ASI B类普通股的任何持有人，连同其关联公司，持有超过8,333股ASI B类普通股，其ASI B类普通股的股份将自动转换为ASI C类普通股的股份。

217

融资交易及融资交易相关背景

●

2024年7月，ASI以每股14.18美元的价格向包括ASI某些执行官和董事在内的多个购买者出售了总计202,137股ASI C类普通股。

●

2024年9月10日，ASI以每股30.24美元的价格出售了661,375股ASI C类普通股，获得的现金收益（扣除发行成本）为1,940万美元。

●

2024年9月30日，ASI与Off the Chain签订股票购买协议，据此，Off the Chain同意以每股30.24美元的价格购买ASI C类普通股总计330,687股，总购买价格约为1,000万美元（公司中期融资），以比特币支付。此次发售于2024年10月10日结束。

●

2024年10月3日，保荐人同意向SAC提供总额不超过100万美元的贷款，以根据保荐人本票支付与业务合并相关的费用

其他重大事件及与其他重大事件相关的背景

●

2024年6月30日之后，ASI的某些员工行使了14,759份购买ASI F类普通股的期权。14,759份期权的行权价格以无现金方式以净份额结算方式支付。此外，ASI的某些员工行使了38,680份购买ASI F类普通股的期权。38,680份期权的行权价格以现金方式支付。

●

在2024年6月30日之后，在各种二级市场交易中出售了1.1万股ASI F类普通股。根据ASI目前的公司注册证书，先前发行的ASI A类普通股、ASI B类普通股和ASI F类普通股的转让将在一对一的基础上自动转换为ASI C类普通股。由于在2024年6月30日之后的二级市场交易中出售，11,000股先前已发行和已发行的ASI F类普通股自动转换为11,000股ASI C类普通股。

●

2024年6月30日之后，根据ASI公司注册证书第五条B（4）节中的自动转换条款，有330,687股ASI B类普通股转换为ASI C类普通股。根据该条款，ASI B类普通股的任何持有人，连同其关联公司，持有超过8,333股ASI B类普通股，其ASI B类普通股的股份将自动转换为ASI C类普通股的股份。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据SAC和ASI经调整的历史财务报表编制的，以使业务合并、融资交易和其他重大事件的调整生效。截至2024年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表给予业务合并的备考效力，如同其发生在2024年6月30日。截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表反映的调整假设对截至2024年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表所作的任何调整均假定已于2023年1月1日作出，以调整未经审计的备考简明合并经营报表。截至2024年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并经营报表反映了假设对截至2024年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表所做的任何调整是在2023年1月1日为调整备考简明合并经营报表而进行的调整。

未经审计的备考简明合并财务信息源自并应与以下内容一并阅读：

●

所附未经审核备考简明合并财务资料附注；

●

SAC截至2023年12月31日止年度的历史经审计财务报表，以及本联合委托书/招股说明书其他地方所载的相关附注；

218

●

SAC截至2024年6月30日止六个月的历史未经审计简明财务报表，以及本联合委托书/招股说明书其他地方所载的相关附注；

●

ASI截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合财务报表，以及本联合委托书/招股说明书其他地方所载的相关附注；

●

ASI截至2024年6月30日止六个月的历史未经审核简明综合财务报表，以及本联合委托书/招股说明书其他地方所载的相关附注；及

●

本联合委托书/招股说明书中包含的与ASI和SAC相关的其他信息，包括标题为“SAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“ASI管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、本联合委托书/招股说明书其他地方所载与SAC和ASI各自有关的附件和其他财务信息。

未经审计的备考简明合并财务信息呈现以下两种赎回情形：

●

无赎回场景：这种情景，我们称之为“不赎回情景”，假设没有SAC公众股持有人行使其权利，让其SAC公众股按比例赎回其在信托账户中的份额。

●

最大赎回场景：这一情景，我们称之为“最大赎回情景”，假设有373,247股SAC公众股被赎回，从而根据截至2024年10月21日信托账户中持有的资金总额约为1290万美元的假设赎回价格每股11.12美元，从信托账户中产生约410万美元的现金支付总额。合并协议包括作为交割的条件，在交割时，SAC将拥有至少5,000，001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）。SAC章程规定，SAC不得赎回SAC公众股份，前提是此类赎回将导致SAC的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）低于5,000，001美元。最大赎回情形反映了赎回可赎回的SAC公众股的最大数量，同时允许满足最低有形资产净值要求。最大赎回场景包括无赎回场景中包含的所有调整，并提出额外调整以反映最大赎回场景的效果。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果业务合并、融资交易和其他重大事件在所示日期发生，则实际经营结果和财务状况将如何，也不表明合并后公司的未来综合经营结果或财务状况。未经审计的备考调整是基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的未经审计的备考简明合并财务信息附注中进行了描述。如果实际事实与这些假设不同，以下未经审计的备考简明合并财务信息中的未偿金额和股份将有所不同，这些变化可能是重大的。

219

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2024年6月30日

					无赎回场景											最大赎回场景
					交易会计调整
（单位：千，份额数据除外）	Southport Acquisition Corp. Historical		Angel Studios，Inc.历史		融资交易		笔记	重大事项的调整		笔记	其他交易会计调整		笔记	备考资产负债表		其他交易会计调整		笔记	备考资产负债表
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	491	$	4,386	$	2,866	3（aaa）	$	62	3（AA）	$	13,309	3（a）	$	28,998	$	(4,149)	3（p）	$	24,849
		—		—		19,430	3（bbb）		—			(225)	3（b）		—		—			—
		—		—		208	3（DDD）		—			(3,455)	3（c）		—		—			—
		—		—		—			—			(1,000)	3（d）		—		—			—
		—		—		—			—			(4,201)	3（e）		—		—			—
		—		—		—			—			(2,299)	3（f）		—		—			—
		—		—		—			—			(366)	3（g）		—		—			—
		—		—		—			—			(208)	3（q）		—		—			—
应收账款，净额		—		7,601		—			—			—			7,601		—			7,601
长期许可应收款的流动部分，净额		—		10,970		—			—			—			10,970		—			10,970
实体媒体盘点		—		3,123		—			—			—			3,123		—			3,123
应收票据的流动部分		—		501		—			—			—			501		—			501
预付费用及其他		131		5,307		—			—			225	3（b）		5,663		—			5,663
流动资产总额		622		31,888		22,504			62			1,780			56,856		(4,149)			52,707
信托账户持有的有价证券		12,730		—		—			—			(13,309)	3（a）		—		—			—
		—		—		—			—			579	3（h）		—		—			—
长期许可应收款，净额		—		14,023		—			—			—			14,023		—			14,023
应收票据，扣除当期部分		—		4,372		—			—			—			4,372		—			4,372
物业及设备净额		—		1,062		—			—			—			1,062		—			1,062
内容，净		—		1,614		—			—			—			1,614		—			1,614
无形资产，净额		—		1,951		—			—			—			1,951		—			1,951
数字资产		—		2,779		10,000	3（CCC）		—			—			12,779		—			12,779
对附属公司的投资		—		4,503		—			—			—			4,503		—			4,503
经营租赁使用权资产		—		3,080		—			—			—			3,080		—			3,080
其他长期资产		—		8,493		—			—			1,000	3（c）		9,493		—			9,493
总资产	$	13,352	$	73,765	$	32,504		$	62		$	(9,950)		$	109,733	$	(4,149)		$	105,584
负债和股东（赤字）/权益
流动负债：
应计发行成本	$	184	$	—	$	—		$	—		$	(184)	3（g）	$	—	$	—		$	—
本票-关联方		—		—		208	3（DDD）		—			(208)	3（q）		—		—			—
关联方欠款		271		—		—			—			—			271		—			271
行政支持费-关联方		322		—		—			—			—			322		—			322
消费税责任		2,299		—		—			—			(2,299)	3（f）		—		—			—
应付账款		218		2,029		—			—			—			2,247		—			2,247
应计费用		445		9,520		—			—			(182)	3（g）		9,783		—			9,783
应计许可使用费的当前部分		—		21,795		—			—			—			21,795		—			21,795
应付票据		—		3,543		—			—			—			3,543		—			3,543
经营租赁负债的流动部分		—		635		—			—			—			635		—			635
递延收入		—		7,689		—			—			—			7,689		—			7,689
应计结算费用的当期部分		—		267		—			—			—			267		—			267
流动负债合计		3,739		45,478		208			—			(2,873)			46,552		—			46,552
认股权证责任		464		—		—			—			1,170	3（i）		—		—			—
		—		—		—			—			1,150	3（j）		—		—			—
		—		—		—			—			(1,404)	3（k）		—		—			—
		—		—		—			—			(1,380)	3（l）		—		—			—
应计结算费用，扣除当期部分		—		4,235		—			—			—			4,235		—			4,235
应计许可使用费，长期		—		9,370		—			—			—			9,370		—			9,370
其他应计负债		—		—		—			—			1,000	3（c）		1,000		—			1,000
经营租赁负债，扣除流动部分		—		2,502		—			—			—			2,502		—			2,502
负债总额		4,203		61,585		208			—			(2,337)			63,659		—			63,659
可能赎回的SAC A类普通股；授权200,000，000股；已发行和流通的1,163，113股可能按赎回价值赎回		12,730		—		—			—			(12,730)	3（m）		—		—	3（p）		—
股东权益/（赤字）：
ASI普通股，面值0.00 1美元，授权85,000，000股；已发行流通股25,667，960股		—		26		—	3（aaa）		—	3（AA）		(27)	3（n）		—		—			—
		—		—		1	3（bbb）		—	3（BB）		—			—		—			—
		—		—		—	3（CCC）		—	3（CC）		—			—		—			—
		—		—		—			—	3（dd）		—			—		—			—
SAC A类普通股，面值0.0001美元；授权200,000，000股；已发行和流通的4,200，000股（不包括可能赎回的1,163，113股）		—		—		—			—			—	3（l）		—		—			—
		—		—		—			—			—	3（o）		—		—			—
SAC B类普通股，面值0.0001美元；授权20,000，000股；已发行流通股1,550，000股		—		—		—			—			—	3（o）		—		—			—
合并后的公司A类普通股，面值0.0001美元		—		—		—			—			—	3（m）		8		—	3（p）		8
		—		—		—			—			8	3（n）		—		—			—
		—		—		—			—			—	3（o）		—		—			—
合并公司B类普通股，面值0.0001美元		—		—		—			—			7	3（n）		7		—			7
额外实收资本		646		59,750		2,866	3（aaa）		62	3（AA）		(3,435)	3（c）		93,676		(4,149)	3（p）		89,527
		—		—		10,000	3（CCC）		—	3（BB）		(1,373)	3（e）		—		—			—
		—		—		19,429	3（bbb）		—	3（CC）		1,404	3（k）		—		—			—
		—		—		—			—	3（dd）		1,380	3（l）		—		—			—
		—		—		—			—			12,730	3（m）		—		—			—
		—		—		—			—			(9,783)	3（n）		—		—			—
非控制性权益		—		(195)		—			—			—			(195)		—			(195)
累计赤字		(4,227)		(47,401)		—			—			(20)	3（c）		(47,422)		—			(47,422)
		—		—		—			—			(1,000)	3（d）		—		—			—
		—		—		—			—			(2,828)	3（e）		—		—			—
		—		—		—			—			579	3（h）		—		—			—
		—		—		—			—			(1,170)	3（i）		—		—			—
		—		—		—			—			(1,150)	3（j）		—		—			—
		—		—		—			—			9,795	3（n）		—		—			—
股东（赤字）权益合计		(3,581)		12,180		32,296			62			5,117			46,074		(4,149)			41,925
负债总额、可能赎回的SAC A类普通股、股东（赤字）权益	$	13,352	$	73,765	$	32,504		$	62		$	(9,950)		$	109,733	$	(4,149)		$	105,584

见未经审核备考简明合并财务资料附注。

220

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2024年6月30日止六个月


	六个月		六个月
	已结束		已结束
	2024年6月30日		2024年6月30日		无赎回场景						最大赎回场景
	绍斯波特
	收购		天使											临
	公司。		工作室，		交易			备考			交易			福尔马
	重新分类		公司。		会计			声明			会计			声明
（单位：千，每股和加权平均股数据除外）	（注5）		（历史）		调整		笔记	运营		笔记	调整		笔记	运营		笔记
收入：
授权内容和其他收入	$	—	$	40,577	$	—		$	40,577		$	—		$	40,577
Pay it forward revenue		—		4,788		—			4,788			—			4,788
总收入		—		45,365		—			45,365			—			45,365
营业费用：
收入成本		—		23,231		—			23,231			—			23,231
销售和营销		—		38,292		—			38,292			—			38,292
一般和行政		695		9,913		—			10,683			—			10,683
		—		—		75	4（b）		—			—			—
研究与开发		—		8,034		—			8,034			—			8,034
法律费用		—		8,710		—			8,710			—			8,710
数字资产净收益		—		(732)		—			(732)			—			(732)
总运营费用		695		87,448		75			88,218			—			88,218
经营亏损		(695)		(42,083)		(75)			(42,853)			—			(42,853)
其他收入（费用）：
利息支出		—		(1,517)		—			(1,517)			—			(1,517)
利息收入		—		1,827		—			1,827			—			1,827
认股权证负债公允价值变动		117		—		(117)	4（d）		—			—			—
不赎回协议费用		(275)		—		275	4（e）		—			—			—
信托账户持有的有价证券的股息收入		724		—		(724)	4（f）		—			—			—
其他收入总额（费用）		566		310		(566)			310			—			310
所得税前亏损（拨备）利益		(129)		(41,773)		(641)			(42,543)			—			(42,543)
所得税（费用）福利		(114)		4,403		164	4（i）		4,453			—			4,453
净亏损	$	(243)	$	(37,370)	$	(477)		$	(38,090)		$	—		$	(38,090)
归属于非控股权益的净亏损		—		(43)	$	—		$	(43)			—		$	(43)
归属于控股权益的净亏损	$	(243)	$	(37,327)	$	(477)		$	(38,047)		$	—		$	(38,047)
SAC基本和稀释加权平均流通股，可赎回A类普通股		2,377,588		—		—			—			—			—
SAC基本和稀释每股净收益，可赎回A类普通股	$	0.04	$	—	$	—		$	—		$	—		$	—
SAC基本和稀释加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股		5,750,000		—		—			—			—			—
SAC基本和稀释每股净亏损，不可赎回的A类和B类普通股	$	(0.06)	$	—	$	—		$	—		$	—		$	—
ASI基本和稀释加权平均流通股，普通股		—		25,138,698		—			—			—			—
ASI控股权益应占基本及摊薄每股净亏损	$	—	$	(1.49)	$	—		$	—		$	—		$	—
加权平均流通股，合并后公司A类普通股-基本和稀释		—		—		—			87,541,149	4（j）		—			87,167,902	4（j）
归属于控股权益的每股净亏损，合并后公司A类普通股-基本和稀释	$	—	$	—	$	—		$	(0.24)	4（j）	$	—		$	(0.24)	4（j）
加权平均流通股，合并后公司B类普通股-基本和稀释		—		—		—			71,521,964	4（j）		—			71,521,964	4（j）
归属于控股权益的每股净亏损，合并后公司B类普通股-基本和稀释	$	—	$	—	$	—		$	(0.24)	4（j）	$	—		$	(0.24)	4（j）

见未经审核备考简明合并财务资料附注。

221

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2023年12月31日止年度


	年份		年份
	已结束		已结束
	2023年12月31日		2023年12月31日		无赎回场景						最大赎回场景
	绍斯波特
	收购		天使					临						临
	公司。		工作室，		交易			福尔马			交易			福尔马
	重新分类		公司。		会计			声明			会计			声明
（单位：千，每股和加权平均股数据除外）	（注5）		（注5）		调整		笔记	运营		笔记	调整		笔记	运营		笔记
收入：
授权内容和其他收入	$	—	$	167,150	$	—		$	167,150		$	—		$	167,150
Pay it forward revenue		—		35,287		—			35,287			—			35,287
总收入		—		202,437		—			202,437			—			202,437
营业费用：
收入成本		—		86,033		—			86,033			—			86,033
销售和营销		—		74,181		—			74,181			—			74,181
一般和行政		1,371		18,121		1,000	4（a）		23,490			—			23,490
		—		—		150	4（c）		—			—			—
		—		—		20	4（g）		—			—			—
		—		—		2,828	4（h）		—			—			—
研究与开发		—		13,905		—			13,905			—			13,905
法律费用		300		2,039		—			2,339			—			2,339
数字资产减记		—		4		—			4			—			4
总运营费用		1,671		194,283		3,998			199,952			—			199,952
经营（亏损）收入		(1,671)		8,154		(3,998)			2,485			—			2,485
其他收入（费用）：
利息支出		—		(3,658)		—			(3,658)			—			(3,658)
利息收入		—		1,819		—			1,819			—			1,819
认股权证负债公允价值变动		(53)		—		53	4（d）		—			—			—
信托账户持有的有价证券的股息收入		6,708		—		(6,708)	4（f）		—			—			—
融资费用		(935)		—		935	4（e）		—			—			—
其他费用		—		—		—			—			—			—
其他收入总额（费用）		5,720		(1,839)		(5,720)			(1,839)			—			(1,839)
所得税前收益（亏损）（拨备）利益		4,049		6,315		(9,718)			646			—			646
所得税（费用）福利		(1,319)		2,697		2,492	4（i）		3,870			—			3,870
净收入（亏损）	$	2,730	$	9,012	$	(7,226)		$	4,516		$	—		$	4,516
归属于非控股权益的净亏损		—		(152)		—			(152)			—			(152)
归属于控股权益的净收益（亏损）	$	2,730	$	9,164	$	(7,226)		$	4,668		$	—		$	4,668
SAC基本和稀释加权平均流通股，可赎回A类普通股		12,413,050		—		—			—			—			—
SAC基本和稀释每股净收益，可赎回A类普通股	$	0.26	$	—	$	—		$	—		$	—		$	—
SAC基本和稀释加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股		5,750,000		—		—			—			—			—
SAC基本和稀释每股净亏损，不可赎回的A类和B类普通股	$	(0.09)	$	—	$	—		$	—		$	—		$	—
ASI基本加权平均流通股，普通股		—		24,775,858		—			—			—			—
ASI基本每股净收益归属于控股权益	$	—	$	0.37	$	—		$	—		$	—		$	—
ASI稀释加权平均流通股，普通股		—		25,929,246		—			—			—			—
ASI稀释后归属于控股权益的每股净收益	$	—	$	0.35	$	—		$	—		$	—		$	—
加权平均流通股，合并后公司A类普通股–基本		—		—		—			87,541,149	4（j）		—			87,167,902	4（j）
归属于控股权益的每股收益，合并后公司A类普通股–基本	$	—	$	—	$	—		$	0.03	4（j）	$	—		$	0.03	4（j）
加权平均流通股，合并后公司A类普通股–稀释		—		—		—			93,917,975	4（j）		—			93,544,728	4（j）
归属于控股权益的每股收益，合并后公司A类普通股–摊薄	$	—	$	—	$	—		$	0.03	4（j）	$	—		$	0.03	4（j）
加权平均流通股，合并后公司B类普通股–基本		—		—		—			71,521,964	4（j）		—			71,521,964	4（j）
归属于控股权益的每股收益，合并后公司B类普通股–基本	$	—	$	—	$	—		$	0.03	4（j）	$	—		$	0.03	4（j）
加权平均流通股，合并后公司B类普通股–稀释		—		—		—			84,220,790	4（j）		—			84,220,790	4（j）
归属于控股权益的每股收益，合并后公司B类普通股–摊薄	$	—	$	—	$	—		$	0.03	4（j）	$	—		$	0.03	4（j）

见未经审核备考简明合并财务资料附注。

222

未经审计的备考简明合并财务资料附注

1.备考列报的依据

未经审计的备考简明合并财务信息是根据SEC法规S-X第11条编制的，并经最终规则第33-10786号发布修订，即对有关被收购和处置业务的财务披露的修订。第33-10786号发布以简化要求取代历史备考调整标准，以描述交易的会计核算（“交易会计调整”），并呈现已发生或合理预期将发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。SAC和ASI管理层已选择不呈报管理层的调整，仅在未经审计的备考简明合并财务信息中呈报交易会计调整。未经审核备考简明合并财务资料中呈列的调整已被识别和呈列，以提供必要的相关信息，以便在完成业务合并、融资交易和其他重大事件的调整后了解合并后的公司。未经审计的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并可能相关的任何预期协同效应、运营效率、税收节约或成本节约。SAC和ASI在业务合并之前没有任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。

反映业务合并、融资交易和其他重大事件完成的备考调整是基于SAC和ASI认为在当时情况下合理的某些当前可用信息以及某些假设和方法。随附附注中描述的备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与备考调整存在差异，有可能存在重大差异。SAC和ASI均认为，这些假设和方法为根据管理层目前可获得的信息呈现业务合并、融资交易和其他重大事件的所有重大影响提供了合理基础，并且备考调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当应用。

上述情形（无赎回情形和最大赎回情形）仅用于说明目的，因为截至本联合委托书/招股说明书之日，SAC没有提供关于公众股东将就业务合并赎回的SAC公众股数量的任何确定性的有意义的方式。

包括在未经审计的备考简明合并财务信息中列报的已发行股份和加权平均已发行股份（用于计算备考基本和稀释每股收益以及每股净亏损）中的是将向遗留ASI股东发行的合并后公司普通股股份和在估计收盘日在无赎回情形和最大赎回情形下仍未发行的SAC普通股股份，这些股份将代表合并后公司普通股股份（在适用的情况下根据最大赎回情形进行调整），其中包括SAC公众股东、保荐机构和第三方SAC投资者持有的SAC普通股。

下表直接列出了未经审计的备考简明合并资产负债表中描述的估计截止日期的已发行股份：


	不赎回场景			最大赎回场景
	股份		所有权%	股份		所有权%
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		49.9%	79,478,036		50.1%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽²⁾	71,521,964		45.0%	71,521,964		45.1%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽³⁾	4,250,004		2.7%	4,250,004		2.7%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁴⁾	1.5%	1,939,866	⁽⁵⁾	1.2%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁶⁾	1,499,996		0.9%	1,499,996		0.9%
	159,063,113		100.0%	158,689,866		100.0%

(1)	代表在收盘时交换ASI A类普通股和ASI C类普通股的已发行和流通股而产生的合并公司A类普通股。

223

(2)	指在收盘时交换ASI B类普通股和ASI F类普通股的已发行和流通股而产生的合并公司B类普通股。

(3)	代表4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(4)	代表（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接收盘前以每份SAC公众认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公众认股权证后持有的1,150，000股SAC A类普通股，假设认股权证修订提案获得批准。

(5)	代表（a）在假定在最大赎回情形下赎回373,247股SAC公众股后已发行的789,866股SAC公众股和（b）SAC公众股东在转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的1,150，000股SAC A类普通股，在紧接认股权证修订提案获得批准的情况下，按每SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率进行转换。

(6)	代表保荐人就延长SAC完成初始业务合并的最后期限的投票而转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股。此类SAC第三方投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

根据合并协议，ASI A类普通股和ASI C类普通股的前持有人将获得合计79,478，036股合并后公司A类普通股，每股拥有一票表决权。ASI B类普通股和ASI F类普通股的前持有人将获得总计71,521，964股合并后的公司B类普通股，每股拥有10票表决权。ASI普通股的前持有人在无赎回情形和最大赎回情形下将分别拥有合并后公司总投票权的约99.0%和99.1%（见下表）。下表汇总了合并后公司收盘时的备考投票权：

	不赎回场景			最大赎回场景
	投票权		投票百分比权利	投票权		投票百分比权利
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		9.9%	79,478,036		9.9%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽²⁾	715,219,640		89.1%	715,219,640		89.2%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽³⁾	4,250,004		0.5%	4,250,004		0.5%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁴⁾	0.3%	1,939,866	⁽⁵⁾	0.2%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁶⁾	1,499,996		0.2%	1,499,996		0.2%
	802,760,789		100.0%	802,387,542		100.0%

(1)	代表在收盘时交换ASI A类普通股和ASI C类普通股的已发行和流通股而产生的合并公司A类普通股。

(2)	指在收盘时交换ASI B类普通股和ASI F类普通股的已发行和流通股而产生的合并公司B类普通股。

(3)	代表4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(4)	代表（a）1,163，113股SAC公众股和（b）1,150，000股SAC公众股东在紧接收盘前以每份SAC公众认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公众认股权证后持有的1,150，000股SAC A类普通股，假设认股权证修订提案获得批准。

224

(5)	代表（a）在假定在最大赎回情形下赎回373,247股SAC公众股后已发行的789,866股SAC公众股和（b）SAC公众股东在转换11,500，000股SAC公开认股权证后持有的1,150，000股SAC A类普通股，在紧接认股权证修订提案获得批准的情况下，按每SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率进行转换。

(6)	代表保荐人因投票延长SAC完成初始业务合并的最后期限而转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股。此类第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

2.企业合并的会计处理

尽管有法律形式，但根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组进行会计处理，而不是根据ASC 805作为业务合并进行会计处理。在这种会计方法下，出于会计目的，SAC将被视为被收购公司，而ASI将被视为会计收购方。按照这种会计方法，业务合并将被视为相当于ASI发行股份以换取SAC的净资产，并伴随着资本重组。ASI的净资产将以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产，业务合并之前的运营将是ASI的运营。ASI已根据对以下事实和情况的评估，被确定为业务合并的会计收购方：

●

在无赎回情形和最大赎回情形下，遗留ASI股东将拥有合并后公司的多数投票权，在无赎回情形和最大赎回情形中分别拥有约99.0%和99.1%的投票权。

●

合并后公司的所有高级管理层将来自ASI的高级管理层。

●

ASI将任命大多数董事进入合并后公司的董事会，合并后公司的董事会主席将由ASI的首席执行官担任。

●

合并后公司的预期战略将是继续专注于ASI的核心服务产品。

3.对截至2024年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表的调整

根据可能随着获得更多信息而发生重大变化的初步估计，备考附注和调整如下：

融资交易的备考调整：

（aaa）

以反映以每股14.18美元的价格向包括ASI某些执行官和董事在内的多个购买者出售202,137股ASI C类普通股，所得收益为290万美元。

（bbb）

以反映以每股30.24美元的价格向包括ASI某些执行官和董事在内的各种购买者出售661,375股ASI C类普通股，所得收益约为1940万美元，扣除发行成本。

（CCC）

以反映通过公司中期融资发行330,687股ASI C类普通股，其中ASI从链下获得了1,000万美元的比特币。

（DDD）

以反映2024年6月30日之后保荐机构本票的预计提款约20万美元。

225

其他重大事件的备考调整：

（AA）

为反映在2024年6月30日之后以及截至2024年9月11日ASI员工股票期权的现金行使，因此发行了38,680股ASI F类普通股。

（BB）

为反映ASI员工期权在2024年6月30日之后以及截至2024年9月11日的无现金行使，因此发行了14,759股ASI F类普通股。

（CC）

以反映由于在2024年6月30日之后和截至2024年9月11日ASI F类普通股的二级市场出售而自动将11,000股ASI F类普通股转换为ASI C类普通股。

（dd）

以反映根据ASI公司注册证书第五条B（4）节中的自动转换条款在2024年6月30日之后以及截至2024年9月11日自动转换330,687股ASI B类普通股为ASI C类普通股。

备考其他交易会计调整：

(a)

为了反映，在无赎回情形下，将信托账户中持有的有价证券释放为现金，假设没有SAC公众股东行使其权利，让其SAC公众股票按比例赎回其在信托账户中的份额。

(b)

以反映预计在估计结束日期为合并后公司的董事和高级职员预付的董事和高级职员保险单支付的20万美元保费的预期付款。

（c）

以反映ASI初步估计交易费用总额350万美元的发生和支付，以及应计投资银行服务和其他财务建议递延费用100万美元。调整反映了340万美元的咨询、法律和其他专业费用，这些费用被视为直接归属于与收盘相关的证券发行的特定增量成本。这些340万美元的成本被记录为额外实收资本的减少。该调整还反映了与业务合并相关的额外交易成本20.0万美元，这些交易成本不被视为直接归因于与交割相关的证券发行的特定增量成本。这些额外的交易成本记录为累计赤字的增加。投资银行服务和其他财务咨询的递延费用100万美元记录为其他长期资产的增加和其他应计负债的相应增加，因为将在相应的18个月期间内提供服务的付款将在交割后18个月到期。

（d）

以反映董事和高级职员尾部保险单的100万美元保费在估计截止日期的支付。

（e）

以反映SAC产生的初步估计交易费用总额约为420万美元。调整反映了约140万美元的承销、咨询和其他专业费用，这些费用被视为直接归属于与收盘相关的证券发行的特定增量成本。这些140万美元的成本被记录为额外实收资本的减少。该调整还反映了与业务合并相关的大约280万美元的额外交易成本，这些成本不被视为直接归因于与交割相关的证券发行的特定增量成本。这些280万美元的费用记录为累计赤字的增加。

（f）

以反映按2023年7月7日赎回的18,849，935股SAC A类普通股公允价值的1.0%计算的应付消费税的结算，总额为1.977亿美元，以及2024年3月14日赎回的2,986，952股SAC A类普通股公允价值的1.0%，总额为3220万美元。

（g）

以现金支付应计发行费用及SAC若干其他应计法律费用，将于估计截止日期支付。

226

（h）

反映自2024年7月1日至估计截止日期信托账户持有的有价证券的实际和预期收入。

（一）

以反映负债分类SAC私募认股权证在预计交割日结算时的公允价值重新计量。有关SAC私募权证结算的讨论，见附注3（k）。

（j）

以反映负债分类的SAC公开认股权证在预计交割日结算时的公允价值重新计量。关于SAC公开认股权证结算的讨论见附注3（l）。

(k)

以反映保荐人根据保荐人支持协议的条款没收11,700，000份SAC私募认股权证（未向保荐人作出任何代价）。条款规定，被没收的认股权证将在交割日立即注销。调整包括减少认股权证负债，并相应增加认股权证在估计交割日公允价值的额外实收资本。由于没收被视为特定于将在截止日期发行的证券的发售的增量，因此增加了额外实收资本，因为没收被视为是为了消除诱导合并协议各方完成业务合并的潜在稀释来源。

（l）

根据合并协议的条款，假设认股权证修订提案获得批准，以一份SAC公开认股权证兑换0.1股SAC A类普通股的比率反映11,500，000份SAC公开认股权证的转换和交换。调整包括减少认股权证在估计交割日的公允价值的认股权证负债，增加SAC A类普通股，面值为0.0001美元，并相应增加额外实收资本。由于认股权证的转换及交换被视为订立以消除诱使合并协议订约方完成业务合并的潜在稀释来源，故按0.1的比率进行的转换及交换被视为特定及增量将于交割日发行的证券的发售，因此增加了额外实收资本。

227

在本脚注之外编制未经审计的备考简明合并财务信息的前提是，所有SAC公开认股权证均根据合并协议的条款转换为SAC A类普通股的股份。本脚注中的以下表格显示了对未经审计的备考简明合并财务信息的影响，假设没有SAC公开认股权证被转换，并假设所有SAC公开认股权证都被转换。这些表格在无赎回场景和最大赎回场景下显示了这些信息。


	无赎回场景				最大赎回场景
（单位：千，除份额数据、加权平均份额数据、每股数据）	假设认股权证转换		假设没有认股权证转换		假设认股权证转换		假设没有认股权证转换
截至2024年6月30日
认股权证责任	—		230		—		230
负债总额	63,659		63,889		63,659		63,889
SAC A类普通股，面值0.0001美元；授权200,000，000股；已发行和流通的4,200，000股（不包括可能赎回的1,163，113股）⁽¹⁾	—		—		—		—
额外实收资本	93,676		92,295		89,527		88,146
累计赤字	(47,422)		(46,272)		(47,422)		(46,272)
股东权益合计	46,074		45,843		41,925		41,694
截至2024年6月30日止六个月	—		—		—		—
认股权证负债公允价值变动	—		58		—		58
其他收入合计	310		368		310		368
所得税优惠前亏损	(42,543)		(42,485)		(42,543)		(42,485)
所得税优惠	4,453		4,438		4,453		4,438
净亏损	(38,090)		(38,047)		(38,090)		(38,047)
归属于控股权益的净亏损	(38,047)		(38,004)		(38,047)		(38,004)
分配归属于控股权益的净亏损，合并后公司A类普通股-基本和稀释	(20,939)		(20,791)		(20,899)		(20,751)
分配归属于控股权益的净亏损，合并后公司B类普通股-基本和稀释	(17,108)		(17,213)		(17,148)		(17,253)
加权平均流通股，合并后公司A类普通股-基本和稀释	87,541,149		86,391,149		87,167,902		86,017,902
加权平均流通股，合并后公司B类普通股-基本和稀释⁽²⁾	71,521,964		71,521,964		71,521,964		71,521,964
归属于控股权益的每股净亏损，合并后公司A类普通股-基本和稀释⁽³⁾	(0.24)		(0.24)		(0.24)		(0.24)
归属于控股权益的每股净亏损，合并后公司B类普通股-基本和稀释⁽⁴⁾	(0.24)		(0.24)		(0.24)		(0.24)
反稀释潜在合并公司普通股总股份	28,585,069	⁽⁵⁾	40,085,069	⁽⁶⁾	28,585,069	⁽⁵⁾	40,085,069	⁽⁶⁾
截至2023年12月31日止年度
认股权证负债公允价值变动	—		(26)		—		(26)
其他费用合计	(1,839)		(1,865)		(1,839)		(1,865)
所得税优惠前收入	646		620		646		620
所得税优惠	3,870		3,877		3,870		3,877
净收入	4,516		4,497		4,516		4,497
归属于控股权益的净利润	4,668		4,649		4,668		4,649
分配归属于控股权益的净利润，合并后公司A类普通股-基本	2,569		2,543		2,564		2,538
分配归属于控股权益的净利润，合并后公司A类普通股-稀释	2,461		2,437		2,456		2,432
分配归属于控股权益的净利润，合并后公司B类普通股-基本	2,099		2,106		2,104		2,111
分配归属于控股权益的净利润，合并后公司B类普通股-稀释	2,207		2,212		2,212		2,217
加权平均流通股，合并后公司A类普通股-基本	87,541,149		86,391,149		87,167,902		86,017,902
加权平均流通股，合并后公司A类普通股-稀释	93,917,975		92,767,975	⁽⁷⁾	93,544,728		92,394,728	⁽⁷⁾
加权平均流通股，合并后公司B类普通股-基本⁽⁸⁾	71,521,964		71,521,964		71,521,964		71,521,964
加权平均流通股，合并后公司B类普通股-稀释⁽⁸⁾	84,220,790		84,220,790		84,220,790		84,220,790
归属于控股权益的每股收益，合并后公司A类普通股-基本⁽⁹⁾	0.03		0.03		0.03		0.03
归属于控股权益的每股收益，合并后公司A类普通股-稀释⁽⁹⁾	0.03		0.03		0.03		0.03
归属于控股权益的每股收益，合并后公司B类普通股-基本⁽¹⁰⁾	0.03		0.03		0.03		0.03
归属于控股权益的每股收益，合并后公司B类普通股-稀释⁽¹⁰⁾	0.03		0.03		0.03		0.03

228

(1)	假设没有转换SAC公开认股权证，并假设转换所有SAC公开认股权证，在赎回的两种情景假设（无赎回情景和最大赎回情景）下，SAC A类普通股在收盘前不受可能赎回约束的未偿还股份总数分别为4,200，000股和5,350，000股。在上表的所有四种情况下，所有不受可能赎回限制的SAC A类普通股将在一对一的基础上转换为合并后的公司A类普通股。

(2)	截至2024年6月30日止六个月，加权平均已发行股份、合并公司B类普通股-基本和稀释在上表所示的任何情形下均不发生变化。然而，上面列出了这个没有变化的金额，因为它被用作计算归属于控股权益的每股净亏损的分母，合并后的公司B类普通股-基本和稀释，这在上面介绍的情景之间确实有所不同。上述情景之间的计算有所不同，因为其分子、归属于控股权益的净亏损分配、合并后公司B类普通股-基本和稀释，在上述情景之间有所不同。

(3)	归属于控股权益的净亏损分配、合并后公司A类普通股-基本和稀释及加权平均流通股、合并后公司A类普通股-基本和稀释在无赎回情形和最大赎回情形下均出现SAC公开认股权证不转换和所有SAC公开认股权证转换的情形之间存在差异。因此，归属于控股权益的每股净亏损、合并后公司A类普通股-基本和稀释的分子和分母对于上表所列的四个金额各有不同。虽然分子和分母在四种情况下都不同，但归属于控股权益、合并后公司A类普通股-基本和稀释的每股净亏损的总体计算在每种情况下相差不到0.01美元，因此上表中列出的四个金额似乎相同。

(4)	归属于控股权益、合并后公司B类普通股-基本和稀释的净亏损分配在无赎回情形和最大赎回情形下均呈现SAC公开认股权证不转换和所有SAC公开认股权证转换的情形之间有所不同。因此，归属于控股权益的每股净亏损、合并后公司B类普通股-基本和稀释的分子对于上表所列的四个金额各有不同。虽然分子在四种情况下有所不同，但总体计算归属于控股权益的每股净亏损、合并后公司B类普通股-基本和稀释后的每股净亏损在每种情况下相差不到0.01美元，因此上表中列出的四个金额似乎相同。

(5)	这些总数包括购买12,719，067股合并后公司A类普通股的期权和购买15,866，002股合并后公司B类普通股的期权。这些金额具有反稀释性，因为合并后的公司在截至2024年6月30日的六个月中出现了备考净亏损。

(6)	这些总数包括购买12,719，067股合并后公司A类普通股的期权、购买15,866，002股合并后公司B类普通股的期权以及购买11,500，000股合并后公司A类普通股的SAC公开认股权证。这些金额具有反稀释性，因为合并后的公司在截至2024年6月30日的六个月中出现了备考净亏损。

(7)

这些金额都包括6,376，826股稀释的潜在合并公司A类普通股，原因是ASI期权假设在业务合并结束时交换购买合并公司A类普通股的期权。6,376，826的计算方法是：（a）将每份“价内”且假定在收盘前未偿还的ASI期权乘以假定的兑换比率5.6 101299，这样每份此类ASI期权被视为交换5.6 101299的期权，以购买合并后公司的A类普通股等将每份交换期权的行权价格调整为等于其所交换的ASI期权的行权价格除以5.6 101299的假定交换比率和（b），然后对交换的期权应用库存股法计算稀释每股收益。由于SAC公开认股权证的行使价超过截至2023年12月31日止年度的平均SAC A类普通股价格，上述本附注7项下的两项金额均不包括因SAC公开认股权证而产生的任何稀释性潜在合并公司A类普通股股份。

229

(8)	截至2023年12月31日止年度，加权平均已发行股份、合并公司B类普通股-基本股份和加权平均已发行股份、合并公司B类普通股-稀释股份在上表所列任何情形下均不发生变化。然而，这些没有变化的金额在上面列出，因为它们被用作计算归属于控股权益的每股收益、合并后公司B类普通股-基本和归属于控股权益的每股收益、合并后公司B类普通股-稀释后的分母，这两者在上述情景之间有所不同。上述情景之间的计算有所不同，因为它们的分子、归属于控股权益的净收入分配、合并后公司B类普通股-基本和归属于控股权益的净收入分配、合并后公司B类普通股-稀释，在上述情景之间有所不同。

(9)

归属于控股权益的净收益分配、合并公司A类普通股-基本、归属于控股权益的净收益分配、合并公司A类普通股-稀释、加权平均流通股、合并公司A类普通股-基本、加权平均流通股、合并公司A类普通股-稀释在无赎回情形和最大赎回情形下均出现SAC公开认股权证不转换和所有SAC公开认股权证转换的情形之间均存在差异。因此，归属于控股权益的每股收益、合并后公司A类普通股-基本和归属于控股权益的每股收益、合并后公司A类普通股-稀释的分子和分母对于上表所列的每一项金额都有所不同。虽然分子和分母在四种情况下都不同，但归属于控股权益的每股收益、合并后公司A类普通股-基本和归属于控股权益的每股收益、合并后公司A类普通股-稀释后的总体计算在每种情况下相差不到0.01美元，因此上表中列出的金额似乎相同。

(10)	归属于控股权益的净利润分配、合并后公司B类普通股-基本和归属于控股权益的净利润分配、合并后公司B类普通股-稀释在无赎回情形和最大赎回情形下均出现SAC公开认股权证不转换和所有SAC公开认股权证转换的情形之间有所不同。因此，归属于控股权益的每股收益、合并后公司B类普通股-基本和归属于控股权益的每股收益、合并后公司B类普通股-稀释的分子对于上表所列的每一项金额都有所不同。虽然分子在四种情况下有所不同，但总体计算归属于控股权益的每股收益、合并后公司B类普通股-基本和归属于控股权益的每股收益、合并后公司B类普通股-稀释后在每种情况下相差不到0.01美元，因此上表中显示的金额似乎相同。

下表直接列出了在假设没有转换SAC公开认股权证并假设转换所有SAC公开认股权证的情况下，在无赎回情形和最大赎回情形下的估计收盘日期的流通股：

	无赎回场景					最大赎回场景
	假设认股权证转换			假设无认股权证转换		假设认股权证转换			假设无认股权证转换
	股份		百分比	股份	百分比	股份		百分比	股份	百分比
ASI股东持有的合并公司A类股⁽¹⁾	79,478,036		49.9%	79,478,036	50.2%	79,478,036		50.1%	79,478,036	50.4%
ASI股东持有的合并公司B类股⁽²⁾	71,521,964		45.0%	71,521,964	45.3%	71,521,964		45.1%	71,521,964	45.4%
保荐机构持有的合并公司A类股⁽³⁾	4,250,004		2.7%	4,250,004	2.7%	4,250,004		2.7%	4,250,004	2.7%
SAC公众股东持有的合并公司A类股	2,313,113	⁽⁴⁾	1.5%	1,163,113	0.8%	1,939,866	⁽⁴⁾	1.2%	789,866	0.5%
第三方SAC投资者持有的合并公司A类股⁽⁵⁾	1,499,996		0.9%	1,499,996	1.0%	1,499,996		0.9%	1,499,996	1.0%
合计	159,063,113		100.0%	157,913,113	100.0%	158,689,866		100.0%	157,539,866	100.0%

(1)	由ASI A类普通股和ASI C类普通股在收盘时交换为合并公司A类普通股而产生的合并公司A类普通股组成。

(2)	由ASI B类普通股和ASI F类普通股在收盘时交换为合并公司B类普通股而产生的合并公司B类普通股组成。

230

(3)	由4,200，000股SAC A类普通股和50,004股B类普通股组成，以一对一的方式转换为50,004股A类普通股。保荐机构已同意放弃对保荐机构持有的与完成业务合并相关的全部SAC普通股的赎回权。

(4)	代表可能赎回的SAC公众股份，以及在SAC公开认股权证转换为SAC A类普通股后发行的股份，在紧接认股权证修订提案获得批准的情况下，在紧接收市前按每份SAC公开认股权证0.1股的比率发行。

(5)	代表保荐人因投票延长SAC完成初始业务合并的最后期限而转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股。此类第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。

(m)

以反映，在无赎回情形下，将紧接估计截止日期之前的所有1,163，113股已发行和流通在外的SAC公众股转换为合并后公司A类普通股的股份。

（n）

以反映，在无赎回情形下，ASI通过业务合并进行资本重组，分别发行79,478，036股合并后公司A类普通股和发行71,521，964股合并后公司B类普通股，并消除SAC的累计赤字，包括消除交易会计调整对SAC累计赤字的影响。

（o）

为了反映，假设在不赎回的情况下没有反稀释调整，将不受可能赎回的SAC A类普通股的全部5,350，000股已发行和流通股转换为SAC B类普通股的全部1,550，000股已发行和流通股在紧接收盘前以一对一的方式转换为合并后公司A类普通股的股份。

（p）

为了反映，在最大赎回情形中，假设SAC公众股东在业务合并完成之前以每股11.12美元的赎回价格行使其对最多373,247股SAC公众股的赎回权，即410万美元现金。

（q）

反映预计交割日保荐本票上未偿本金的偿还情况。

4.	分别对截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表和未经审计的备考简明合并经营报表进行调整

根据可能随着获得更多信息而发生重大变化的初步估计，备考附注和调整如下：

备考交易会计调整：

(a)

反映在附注3（d）中记录的董事和高级职员尾部保险单确认的费用。

(b)

以反映附注3（b）中记录的2024年1月1日至2024年6月30日期间合并后公司董事和高级职员保险单的六个月摊销费用。

（c）

以反映截至2023年12月31日止年度的附注3（b）中记录的合并后公司董事和高级职员尾部保险单的一年摊销费用。

（d）

反映一项调整，以消除11,700，000份负债分类的SAC私募认股权证和11,500，000份负债分类的SAC公开认股权证公允价值变动的影响，因为假设在保荐人根据保荐支持协议（注3（k））没收SAC私募配售认股权证以及将SAC公开认股权证转换为1,150，000股SAC A类普通股（注3（l））时，衍生权证责任将已消除。

231

（e）

以反映在交割时转回先前确认的非赎回协议费用，因为合并后的公司没有可赎回股份，因此不会产生这笔费用。

（f）

以反映在信托账户中持有的SAC有价证券作为信托账户的先前确认的收入将在业务合并结束时解除。

（g）

反映ASI就业务合并预期产生的若干会计、审计及其他专业费用的估计交易成本，这些费用不被视为可直接归属于与业务合并结束相关的证券发行。这是一个非经常性项目。

（h）

反映SAC就业务合并预期产生的若干会计、审计及其他专业费用的估计交易成本，这些费用不被视为可直接归属于与业务合并结束相关的证券发行。这是一个非经常性项目。

（一）

以反映因使用截至2024年6月30日止六个月25.6%及截至2023年12月31日止年度25.7%的混合所得税率的备考调整的税务影响而对所得税作出的调整。2024年税率基于21.0%的联邦所得税率和4.6%的州所得税率；2023年税率基于21.0%的联邦所得税率和4.7%的州所得税率。

（j）

截至2024年6月30日止六个月的备考基本和稀释每股净亏损金额以及截至2023年12月31日止年度的备考基本和稀释每股收益金额是使用拥有多类普通股的公司所需的两类方法计算的，该方法根据宣布或累积的股息以及已分配和未分配收益或亏损的参与权确定每类普通股的每股净亏损或每股普通股收益。截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表和未经审计的备考简明合并经营报表中列报的备考加权平均已发行股份分别基于截至收盘时假定已发行的合并公司股份数量，假设收盘发生在2023年1月1日。

232

截至2024年6月30日止六个月的备考基本及摊薄控股权益每股净亏损计算如下：

		截至2024年6月30日止六个月
		不赎回场景				最大赎回场景
		A类		乙类		A类		乙类
分子：
分配归属于控股权益的备考净亏损	$	(20,939,349)	$	(17,107,651)	$	(20,899,111)	$	(17,147,889)
分母：
由于假设业务合并于2023年1月1日结束，假设交换SAC A类普通股，但可能赎回合并后公司普通股，自2023年1月1日起生效		1,163,113		—		789,866		—
由于假设业务合并于2023年1月1日结束，假设将不可赎回的SAC A类普通股交换为合并后公司A类普通股，自2023年1月1日起生效		5,350,000		—		5,350,000		—
由于假设业务合并于2023年1月1日结束，假设将不可赎回的SAC B类普通股交换为合并后公司A类普通股，自2023年1月1日起生效		1,550,000		—		1,550,000		—
假设2023年1月1日向ASI股东发行合并后公司A类普通股，因为假设业务合并将于2023年1月1日结束		79,478,036		—		79,478,036		—
假设2023年1月1日向ASI股东发行合并后公司B类普通股，因为假设业务合并将于2023年1月1日结束		—		71,521,964		—		71,521,964
备考加权平均已发行股份-基本及摊薄		87,541,149		71,521,964		87,167,902		71,521,964
每股备考净亏损：
归属于控股权益的备考每股净亏损，合并后公司A类普通股-基本和稀释	$	(0.24)			$	(0.24)
归属于控股权益的备考每股净亏损，合并后公司B类普通股-基本和稀释			$	(0.24)			$	(0.24)

以下证券被排除在计算截至2024年6月30日止六个月归属于控股权益的备考摊薄每股净亏损之外，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：

	截至2024年6月30日止六个月
	不赎回场景	最大值赎回场景
购买合并后公司A类普通股的期权⁽¹⁾	12,719,067	12,719,067
购买合并后公司B类普通股的期权⁽²⁾	15,866,002	15,866,002
反稀释合并公司普通股总额	28,585,069	28,585,069

(1)	这些金额代表12,719，067份ASI期权，假定这些期权在业务合并结束时交换为购买合并后公司A类普通股的期权。12,719，067的计算方法是，将紧接收盘前假定未行使的每份ASI期权乘以假定的兑换比率5.6 101299，这样每份此类ASI期权被视为交换为5.6 101299期权以购买合并后公司A类普通股，从而使每份交换期权的行使价调整为等于其所交换的ASI期权的行使价除以假定的兑换比率5.6 101299。

(2)	这些金额代表15,866，002份ASI期权，假定这些期权在业务合并结束时交换为购买合并后公司B类普通股的期权。15,866，002的计算方法是，将紧接收盘前假定未行使的每份ASI期权乘以假定的兑换比率5.6 101299，这样每份此类ASI期权被视为交换为5.6 101299期权，以购买合并后公司A类普通股，从而使每份交换期权的行权价格调整为等于其所交换的ASI期权的行权价格除以假定的兑换比率5.6 101299。

233

截至2023年12月31日止年度的备考基本及摊薄控股权益每股盈利计算如下：

	截至2023年12月31日止年度
	不赎回场景				最大赎回场景
	A类		乙类		A类		乙类
分子：
分配归属于控股权益的备考净利润-基本	$	2,569,056	$	2,098,944	$	2,564,119	$	2,103,881
分配归属于控股权益的备考净利润-摊薄	$	2,461,054	$	2,206,946	$	2,456,420	$	2,211,580
分母：
由于假设业务合并于2023年1月1日结束，假设交换SAC A类普通股，但可能赎回合并后公司普通股，自2023年1月1日起生效		1,163,113		—		789,866		—
由于假设业务合并于2023年1月1日结束，假设将不可赎回的SAC A类普通股交换为合并后公司A类普通股，自2023年1月1日起生效		5,350,000		—		5,350,000		—
由于假设业务合并于2023年1月1日结束，假设将不可赎回的SAC B类普通股交换为合并后公司B类普通股，自2023年1月1日起生效		1,550,000		—		1,550,000		—
假设2023年1月1日向ASI股东发行合并后公司A类普通股，因为假设业务合并将于2023年1月1日结束		79,478,036		—		79,478,036		—
假设2023年1月1日向ASI股东发行合并后公司B类普通股，因为假设业务合并将于2023年1月1日结束		—		71,521,964		—		71,521,964
备考加权平均流通股-基本		87,541,149		71,521,964		87,167,902		71,521,964
假设2023年1月1日将购买ASI C类普通股的期权交换为购买合并后公司A类普通股的期权⁽¹⁾		6,376,826		—		6,376,826		—
假设2023年1月1日将购买ASI F类普通股的期权交换为购买合并后公司B类普通股的期权⁽²⁾		—		12,698,826		—		12,698,826
备考加权平均流通股-摊薄		93,917,975		84,220,790		93,544,728		84,220,790
备考每股收益：
归属于控股权益的备考每股收益，合并后公司A类普通股-基本	$	0.03			$	0.03
归属于控股权益的备考每股收益，合并后公司A类-摊薄	$	0.03			$	0.03
归属于控股权益的备考每股收益，合并后公司B类-基本			$	0.03			$	0.03
归属于控股权益的备考每股收益，合并后公司B类-摊薄			$	0.03			$	0.03

(1)	6,376，826的计算方法是a）将购买ASI C类普通股的每份ASI期权乘以5.6 101299的假设交换比率，即在收盘前购买“价内”且假定已发行的ASI C类普通股，这样每份此类ASI期权被视为交换5.6 101299的期权，以购买合并后公司A类普通股，并使每份交换期权的行权价格调整为等于其所交换的ASI期权的行权价格除以假定的交换比率5.6 101299，和b）届时对交换的期权采用库存股法计算稀释每股收益。

234

(2)	12,698，826的计算方法是a）将购买ASI F类普通股的每份ASI期权乘以5.6 101299的假定交换比率，即在收盘前购买“价内”且假定已发行的ASI F类普通股，这样每份此类ASI期权被视为交换为5.6 101299的期权，以购买合并后公司A类普通股，并使每份交换期权的行权价格调整为等于其所交换的ASI期权的行权价格除以假定的交换比率5.6 101299，和b）届时对交换的期权采用库存股法计算稀释每股收益。

购买ASI C类普通股和ASI F类普通股的每份ASI期权将分别换取5.6 101299份购买合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的期权。所有这些ASI期权在计算截至2023年12月31日止年度的稀释后备考每股收益时均具有稀释性。

5.符合会计政策和重分类调整

在编制这份未经审计的备考简明合并财务信息期间，ASI对SAC的财务信息进行了初步分析，以确定财务报表列报方式与ASI的列报方式相比的差异。进行了某些重新分类调整，以使SAC的历史财务报表列报方式与ASI的历史财务报表列报方式保持一致。在业务合并完成后，或随着获得更多信息，ASI将完成对财务报表列报方式的审查，这可能与此处提供的未经审计的备考简明合并财务信息中规定的列报方式不同。

235

以下项目是某些重新分类调整，以使SAC截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度的历史经营报表及其历史经营报表列报分别符合ASI截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度的历史综合经营报表和历史综合经营报表列报，对截至2024年6月30日止六个月的净亏损没有影响，对截至12月31日止年度的净收入没有影响，2023年，总结如下：


（单位：千）		六个月结束 2024年6月30日
Angel Studios，Inc.运营项目的历史合并报表	绍斯波特收购公司运营项目项目的历史合并报表	绍斯波特收购公司（历史）		重新分类		笔记	绍斯波特收购公司重新分类
收入：
授权内容和其他收入		$	—	$	—		$	—
Pay it forward revenue			—		—			—
总收入			—		—			—
运营费用：	运营费用：
收入成本			—		—			—
销售和营销			—		—			—
一般和行政			—		695	5（a）		695
研究与开发			—		—			—
法律费用			—		—			—
数字资产净收益			—		—			—
	保险费用		175		(175)	5（a）		—
	行政费用		114		(114)	5（a）		—
	管理费用-关联方		90		(90)	5（a）		—
	法律和会计费用		143		(143)	5（a）		—
	特许经营税费		126		(126)	5（a）		—
	上市费用		43		(43)	5（a）		—
	银行手续费		4		(4)	5（a）		—
总运营费用	总运营费用		695		—			695
经营亏损	经营亏损		(695)		—			(695)
其他收入（费用）：	其他收入（费用）：
利息支出			—		—			—
利息收入			—		—			—
	认股权证负债公允价值变动		117		—			117
	不赎回协议费用		(275)		—			(275)
	信托账户持有的有价证券股息收入		724		—			724
其他收入合计	其他收入合计		566		—			566
所得税拨备前亏损	所得税拨备前亏损		(129)		—			(129)
所得税费用	所得税费用		(114)		—			(114)
净亏损	净亏损	$	(243)	$	—		$	(243)

236


		年终
（单位：千）			2023年12月31日
Angel Studios，Inc.历史合并报表	绍斯波特收购公司历史合并		绍斯波特收购					绍斯波特收购
操作行项目	运营项目声明	公司（历史）		重新分类		笔记	公司重新分类
收入：
授权内容和其他收入		$	—	$	—		$	—
Pay it forward revenue			—		—			—
总收入			—		—			—
运营费用：	运营费用：
收入成本			—		—			—
销售和营销			—		—			—
一般和行政			—		1,371	5（a）		1,371
研究与开发			—		—			—
法律费用			—		300	5（b）		300
数字资产减记			—		—			—
	保险费用		252		(252)	5（a）		—
	行政费用		155		(155)	5（a）		—
	管理费用-关联方		232		(232)	5（a）		—
	法律和会计费用		712		(412)	5（a）		—
			—		(300)	5（b）		—
	特许经营税费		227		(227)	5（a）		—
	上市费用		85		(85)	5（a）		—
	其他经营成本		8		(8)	5（a）		—
总运营费用	总运营费用		1,671		—			1,671
经营亏损	经营亏损		(1,671)		—			(1,671)

其他收入（费用）：	其他收入（费用）：
利息支出			—		—			—
利息收入			—		—			—
	认股权证负债公允价值变动		(53)		—			(53)
	信托账户持有的有价证券股息收入		6,708		—			6,708
	融资费用		(935)		—			(935)
其他收入合计	其他收入合计		5,720		—			5,720
计提所得税前的收入	计提所得税前的收入		4,049		—			4,049
所得税费用	所得税费用		(1,319)		—			(1,319)
净收入	净收入	$	2,730	$	—		$	2,730

(a)	将SAC的保险费用、行政费用、行政费用–关联方、法律和会计费用中的会计成本、特许经营税费用、上市费用、银行费用和其他经营成本重新分类为一般和行政费用。

(b)	将SAC在法律和会计费用中的法律费用重新分类为法律费用。

237

关于SAC的信息

除非文意另有所指，本节中所有提及的“公司”、“SAC”、“我们”、“我们”或“我们的”均指业务合并完成前的SAC。

一般

2021年5月27日，保荐人收购了718.75万股SAC B类普通股，以换取2.50万美元的出资。在保荐人收购SAC B类普通股的这些股份之前，SAC没有有形或无形资产。2021年11月24日，保荐人无偿放弃了1,437，500股SAC B类普通股，从而将SAC B类普通股的已发行股份总数减少至5,750，000股，导致为SAC B类普通股股份支付的有效购买价格约为每股0.004美元。在当时已发行的5,750，000股SAC B类普通股中，有750,000股将被保荐人没收，具体取决于承销商在IPO中未行使超额配股权的程度。已发行的SAC B类普通股的股份数量是根据SAC IPO完成后SAC B类普通股的股份占SAC普通股已发行股份的20%的预期确定的。

首次公开发行股票的注册声明已于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，SAC完成IPO，涉及SAC以每SAC单位10.00美元的价格出售23,000，000个SAC单位，产生的总收益为2.30亿美元。SAC出售的23,000，000个SAC单位包括承销商根据充分行使购买最多3,000，000个额外SAC单位以覆盖超额配售的选择权为IPO购买的3,000，000个SAC单位。因此，SAC B类普通股没有任何股份仍可被没收。在IPO结束的同时，SAC完成了以每份SAC私募认股权证1.00美元的价格向保荐人非公开出售总计1170万份SAC私募认股权证，为SAC带来了1170万美元的收益。

继2021年12月14日IPO结束后，根据《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义，将IPO中出售SAC单位和出售SAC私募认股权证的净收益2.346亿美元（每SAC单位10.20美元）存入位于美国的信托账户，该账户投资于美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何自称为货币市场基金的开放式投资公司中，符合SAC确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）企业合并完成，（ii）赎回就股东投票修订SAC章程而适当提交的任何SAC公众股份（a），以修改SAC义务的实质或时间安排，即如果SAC未在合并期内完成初始业务合并或（b）就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，SAC有义务向其公众股东提供赎回其SAC公众股份的权利或赎回100%的SAC公众股份，（iii）如SAC无法在自2021年12月14日起的18个月内完成初始业务合并，或在超过该18个月期间SAC必须完成其初始业务合并的任何延长时间内，则赎回SAC公众股份。

2023年6月9日（第一次延期特别会议），SAC股东批准了一项修订SAC章程的提案，将SAC完成初始业务合并的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许SAC董事会在没有其他股东投票的情况下，选择将2023年9月14日之后完成初始业务合并的日期进一步延长至多六次，每次延长一个月，直至2024年3月14日，为SAC提供自IPO结束之日起的21个月期限（或最长27个月期限），以完成其初始业务合并。

238

在第一次延期特别会议之前，于2023年5月25日，SAC及保荐人与第三方SAC投资者订立不赎回协议，以换取第三方SAC投资者同意（i）不就第一次延期特别会议赎回未赎回股份及（ii）在第一次延期特别会议上投票赞成第一次延期修订提案及第一次延期（根据不赎回协议收购或将收购的若干股份除外）。作为上述承诺的交换条件，保荐机构同意向第三方SAC投资者转让合计不超过1,499，996股由保荐机构持有的SAC B类普通股，其中500,000股在第一次延期完成后立即转让给第三方SAC投资者，另有166,666股从2023年9月14日开始每月转让给第三方SAC投资者，直至2024年2月14日（含），如果SAC董事会选择在该日期或之前进一步延长完成初始业务合并的截止日期，在每种情况下，如果第三方SAC投资者通过第一次延期特别会议继续持有该等未赎回股份。

关于第一次延期特别会议和签订不赎回协议，2023年5月25日，根据SAC章程的条款，保荐人将其持有的4,200，000股SAC B类普通股以一对一的方式转换为SAC A类普通股的股份。在转换生效后，SAC已发行和流通的SAC A类普通股总数为27,200，000股，包括由保荐人持有的不可能赎回的4,200，000股和可能赎回的23,000，000股SAC A类普通股，以及已发行和流通的1,550，000股SAC B类普通股。就第一次延期特别会议而言，18,849，935股SAC A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为1.977亿美元，导致已发行和流通的4,150，065股SAC A类普通股可能被赎回。受托人处理了赎回，并提取了应付给2023年7月7日赎回18,849，935股SAC A类普通股的持有人的1.977亿美元。

此外，2024年3月14日，SAC召开第二次延期特别会议，获得批准进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日。

就第二次延期特别会议而言，2,986，952股SAC A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为3,220万美元，导致1,163，113股SAC A类普通股已发行和流通，并可能被赎回。因此，截至2024年9月11日，已发行和流通的SAC A类普通股有5,363，113股（包括可能赎回的SAC A类普通股1,163，113股），信托账户中持有约1,280万美元。

2024年10月29日，SAC提交了关于第三次延期特别会议的最终代理声明，以获得SAC股东的批准，进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年12月14日延长至2025年9月30日，如合并协议所设想的那样。联合委托书/招股说明书将在第三次延期特别会议后更新，以披露该会议的结果。

239

保荐机构Southport Acquisition Sponsor LLC是一家特拉华州有限责任公司，由SAC首席执行官Jeb Spencer、SAC董事会主席Jared Stone和其他投资者（包括SAC的所有董事）所有。保荐人由斯宾塞和斯通控制。保荐机构的管理委员会由Spencer先生和Stone先生组成，Spencer先生担任保荐机构的首席执行官。斯宾塞先生和斯通先生，连同他们的关联公司，共同拥有赞助商约66%的会员权益。

SAC A类普通股、SAC公开认股权证和SAC单位分别在OTC Pink Marketplace上市，股票代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”。SAC正在申请让合并后的公司A类普通股在NYSE American上市，股票代码为“AGSD”。SAC收到NYSE American（或SAC和ASI可能同意的另一美国国家认可证券交易所）确认证券已有条件地获准在该交易所上市是完成业务合并的一个条件，但无法保证将满足该上市条件或SAC将获得该交易所的该确认。如未能满足该等上市条件或未能取得该等确认，则除非有关各方放弃合并协议所载的适用条件，否则业务合并将不会完成。所有未偿还的SAC单位将在收盘前立即分离为其组成部分证券。待认股权证修订提案获得批准后，每份已发行和未发行的SAC公开认股权证将在紧接本联合委托书/招股说明书其他部分所述的收盘前转换为0.1股新发行的SAC A类普通股。据此，合并后的公司在业务合并完成后将不会有任何单位或公开认股权证，因此，在业务合并完成后将不会有SAC单位或SAC公开认股权证在纽约证券交易所美国上市。

SAC的主要行政办公室位于268 Post Road，Suite 200，Fairfield，CT 06824。其电话号码为（917）503-9722。

影响SAC的初始业务合并

目标业务的公平市值

SAC章程要求，SAC的业务合并必须与一项或多项运营业务或资产进行，其公允市值至少等于信托账户所持净资产的80%（不包括任何递延承销费用的金额）。SAC董事会认定，就拟议的业务合并而言，这一测试得到了满足。有关业务合并条款所暗示的ASI估值的更多信息，请参阅标题为“SAC股东提案1号：业务合并提案——满意度80%测试”的部分。

股东批准企业合并

SAC正在SAC特别会议上寻求股东对业务合并的批准，在该会议上，SAC股东可以选择赎回其股份，无论他们是否或如何就任何提案（包括业务合并提案）投票，将其按比例存入其在信托账户中的部分，计算时间为业务合并完成前两个工作日，包括从信托账户中持有且之前未发放给SAC的资金赚取的利息（扣除允许的提款税款和最多100.00万美元的利息以支付解散费用）。SAC只有在完成业务合并后拥有至少5,000，001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）且条件先例提案已获批准的情况下，才能完成业务合并。尽管有上述规定，SAC的公众股东，连同该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）节）的任何其他人，将被限制赎回其SAC公众股份，合计超过15%的SAC公众股份。因此，如果SAC的公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的SAC公众股份，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。该等公众股东，单独或一致行动或作为一个集团，就其全部股份投票赞成或反对企业合并的能力将不受限制。

240

除其他事项外，保荐人已同意（i）对在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提交的提案投赞成票，（ii）放弃其与完成业务合并有关的赎回权，涉及保荐人持有的任何SAC普通股，以及（iii）在紧接交割前并视交割情况而定，没收保荐人在每种情况下持有的所有已发行和未偿还的SAC私募认股权证，但须遵守保荐人支持协议所设想的条款和条件。保荐机构未因同意放弃赎回权而获得任何补偿。此外，第三方SAC投资者无权就其持有的SAC B类普通股股份享有赎回权。由保荐人和第三方SAC投资者持有的此类SAC普通股将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有约[ __]%的已发行和流通SAC普通股（但仅拥有约3.2%的已发行和流通SAC B类普通股）。

无企业合并即清算

如果SAC无法在2024年12月14日之前（或在延长期内）完成与ASI的业务合并，并且无法在该日期之前完成另一项业务合并，SAC将：（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过此后10个工作日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%的已发行SAC公众股，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向SAC发放的用于支付税款的利息（减去用于支付解散费用的最多100.0万美元的此类净利息），除以当时已发行的SAC公众股数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在获得SAC其余股东和董事会批准的情况下，根据适用法律，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每种情况下，均须遵守SAC根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。

241

保荐机构及SAC的董事和高级管理人员已与SAC签订了一份信函协议，据此，他们同意放弃其就完成业务合并而持有的任何SAC B类普通股股份和任何SAC公众股份的赎回权。

保荐机构和SAC的董事和高级管理人员已同意，根据书面协议，他们不会提议对SAC章程进行任何修订，以修改SAC的义务的实质内容或时间安排，即如果SAC未能在2024年12月14日之前或在任何延长期内完成其初始业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，SAC将向其公众股东提供赎回其SAC公众股份的权利或赎回其100%的SAC公众股份的权利，除非它为其公众股东提供了在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回其SAC公众股份的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的SAC公众股份的数量。然而，SAC不得赎回其SAC公众股份，其赎回金额将导致其净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）在此类赎回后低于5,000，001美元。

SAC预计，与实施其解散计划相关的所有成本和费用，以及支付给任何债权人的款项，将由信托账户之外的金额提供资金，尽管它无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与执行SAC解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要缴税的应计利息，SAC可以要求受托人向SAC发放最多不超过100.00万美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

然而，存放在信托账户中的收益可能会受到SAC债权人的债权的约束，这将比SAC公众股东的债权具有更高的优先权。SAC无法向您保证，公众股东收到的实际每股赎回金额将不会大大低于10.20美元。

请参阅“风险因素——与赎回相关的风险——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，我们的公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”以及此处包含的其他风险因素。虽然SAC打算支付这些金额（如果有的话），但SAC无法向您保证SAC将有足够的资金来支付或提供所有债权人的债权。

SAC将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受针对SAC的第三方索赔。尽管SAC寻求让所有供应商、服务提供商（SAC的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与SAC有业务往来的其他实体与SAC签署协议，为SAC的公共股东的利益放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下对豁免的可执行性提出质疑的索赔，以便在针对SAC资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，SAC的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对SAC的好处明显大于任何替代方案时，才会与未执行豁免的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低SAC的收购提议对它们的吸引力，并且在潜在目标企业拒绝执行这种豁免的情况下，可能会限制SAC可能追求的潜在目标企业的领域。SAC可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在SAC无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃其未来可能因与SAC的任何谈判、合同或协议而产生的任何债权，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回SAC公众股份时，如果SAC无法在2024年12月14日前完成其初始业务合并，或在任何延长期内，或在行使与其初始业务合并有关的赎回权时，SAC将被要求提供可能在赎回后10年内对SAC提出的未被放弃的债权人的债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，SAC的公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股10.20美元。

242

保荐人已同意，如果第三方（SAC的独立注册公共会计师事务所除外）就向SAC提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或SAC已与其讨论订立业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至以下：（1）每股公众股份10.20美元；或（2）截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公众股份的金额，则其将向SAC承担责任，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，扣除允许的提款税款和最多100.0万美元的利息以支付解散费用，但第三方（包括此类目标企业）对信托账户中所持款项的任何和所有权利（无论任何此类放弃是否可强制执行）执行的任何索赔除外，以及根据我们的赔偿或承销商对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的贡献提出的任何索赔除外。SAC没有独立调查或核实保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且SAC认为保荐机构的唯一资产是SAC的证券，因此，保荐机构可能无法履行这些义务。

SAC也没有要求保荐机构对此类赔偿义务进行保留。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于SAC初始业务合并和赎回SAC公众股的资金可能会减少到每股公众股10.20美元以下。在这种情况下，SAC可能无法完成其初始业务合并，您将收到与您的SAC公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。SAC的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔对我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益低于以下两者中的较低者：（1）每股公众股份10.20美元；或（2）截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下均扣除允许的提款税款，并且保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，SAC的独立董事将决定是否对保荐机构采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然SAC目前预计其独立董事将代表SAC对保荐人采取法律行动，以强制执行其对SAC的赔偿义务，但SAC独立董事在行使其商业判断时可能会在某些情况下选择不这样做。例如，这类法律诉讼的成本可能被独立董事认为相对于可追回的金额过高或独立董事可能认定不太可能出现有利的结果。如果SAC的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给SAC公众股东的资金数额可能会降至每股10.20美元以下。请参阅“风险因素——与赎回相关的风险——如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，我们的公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”以及此处包含的其他风险因素。

如果在SAC将信托账户中的收益分配给其公众股东后，SAC提出破产申请或针对SAC提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，SAC公众股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回SAC公众股东收到的部分或全部款项。此外，SAC的董事会可能被视为违反了其对SAC债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。如果在将信托账户中的收益分配给SAC的公众股东之前，SAC提出破产申请或针对SAC提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入SAC的破产财产并受制于优先于SAC公众股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，SAC的公共股东在清算时本应收到的每股金额将减少。SAC无法向您保证，由于这些原因，不会对其提出索赔。请参阅“风险因素——与赎回相关的风险——如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。”

243

SAC的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户获得资金：（a）完成初始业务合并（包括关闭），（b）赎回就股东投票修订SAC章程而适当提交的任何SAC公众股份（i），以修改SAC义务的实质或时间安排，即如果SAC未能在2024年12月14日或任何延长期内完成其初始业务合并，则SAC有权要求其公众股东赎回其与SAC初始业务合并有关的SAC公众股份或赎回100%的SAC公众股份，或（ii）就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，（c）如SAC无法在2024年12月14日前或在任何延长期内完成其初始业务合并，则赎回所有SAC公众股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。

设施

SAC目前在268 Post Road，Suite 200，Fairfield，CT 06824维持其行政办公室。SAC认为其目前的办公空间足以满足SAC目前的运营。

业务合并完成后，合并后公司的主要行政办公室将位于295W Center Street，Provo，Utah 84601。

员工

SAC目前只有一名高级职员，并不打算在完成初始业务合并之前拥有任何全职员工。SAC管理团队的成员没有义务为SAC的事务投入任何特定的时间。任何此类人员在任何时间段内为SAC投入的时间将根据目标企业是否已被选择用于SAC的初始业务合并以及企业合并过程的当前阶段而有所不同。

竞争

如果SAC成功实现业务合并，很可能会面临ASI竞争对手的重大竞争。SAC无法向您保证，在业务合并之后，合并后的公司将拥有有效竞争的资源或能力。有关ASI竞争的信息载于题为“关于ASI的信息——竞争”的部分。

董事和执行官

SAC现任董事和高级管理人员如下：

姓名	年龄	职务
Jeb Spencer	55	首席执行官兼董事
Jared Stone	53	董事长
Sigmund Anderman	83	董事
马修·汉森	45	董事
Jennifer Nuckles	50	董事
Cathleen Schreiner Gates	70	董事
David Winfield	72	董事

244

Jeb Spencer是SAC的首席执行官，自2021年5月起担任SAC董事会成员。他是TVC Capital的联合创始人和管理合伙人，这是一家专注于软件的成长型股票基金，他自2006年以来一直担任该职位。在过去的20年里，他一直是SaaS公司的首席执行官、投资者和董事会成员。他曾在其他16家软件公司的董事会任职，包括SmartAction（2018年至2024年）、SimpleNexus（2018年至2022年）；Levels Beyond（2012年至2021年）；ReverseVision（2012年至2022年）；Docupace Technologies（2016年至2020年）；EdgeWave（2014年至2019年）；Accordent Technologies（2006年至2011年）和Ellie Mae, Inc.（此前纽约证券交易所代码：ELLI）（2011年至2019年）。在现在隶属于洲际交易所，Inc（NYSE：ICE）的抵押贷款行业领先的自动化软件提供商Ellie Mae，Spencer先生还担任董事会并购委员会主席。Spencer先生曾任Del Mar Datatrac，Inc.的首席执行官，该公司是一家向中端市场提供抵押贷款发起软件的供应商，该公司于2005年出售给费哲金融服务（NASDAQ：FISV），并于2011年出售给Ellie Mae。作为TVC Capital的管理合伙人，他在2018年和2021年1月分别参与了2000万美元的A轮融资和1.08亿美元的B轮融资，其中TVC Capital与Insight Partners一起投资了SimpleNexus，这是一家房屋所有权软件公司，于2022年1月被nCino，Inc.（NASDAQ：NCNO）以价值约12亿美元的股票加现金交易收购。SimpleNexus平台服务于美国的独立抵押贷款银行、银行和信用合作社以及贷款发起机构。斯宾塞先生拥有波士顿学院政治学学士学位和哈佛商学院MBA学位。

Jared Stone自2021年5月起担任SAC董事会主席。他是私营和上市公司的投资者，拥有超过27年代表机构和家族投资者领导投资的经验。从2001年到2015年，他是全球私募股权投资公司Northgate Capital的联合创始人、董事总经理和投资委员会成员，在那里他和他的合伙人筹集并投资了大约45亿美元的私募股权资本。在读研之前，斯通先生在麦肯锡公司开始了他的职业生涯，随后在Onex公司、Greenwich Street Capital Partners和贝恩资本工作。他拥有杨百翰大学荣誉经济学学士学位、哈佛商学院MBA学位和耶鲁大学法学院法学博士学位。

Sigmund“Sig”Anderman自2021年5月起担任SAC董事会成员。他是一位企业家，在50年的职业生涯中创立、经营、投资并为多家房地产和抵押贷款服务以及金融科技公司提供咨询服务。1997年，他创立了Ellie Mae, Inc.（前身为NYSE：ELLI）。在Ellie Mae，安德曼先生于1997年至2015年1月期间担任首席执行官兼董事会主席，并于2015年2月至2019年4月期间担任董事会执行主席，当时Ellie Mae被Thoma Bravo收购，后者是一家私募股权公司，随后将Ellie Mae出售给洲际交易所集团（NYSE：ICE）。安德曼先生于1973年与他人共同创立了一家家庭保修公司American Home Shield Corporation，并在1979年之前担任该公司的总法律顾问，并在1979年至1982年期间担任该公司的首席执行官。安德曼先生于1982年创立了CompuFund，Inc.，这是一家电脑化的抵押贷款银行公司，并担任其首席执行官直到1991年。安德曼先生于1991年创立了电脑化验房公司Inspectech Corporation，并担任其首席执行官直到1998年。Anderman先生被Inman News评为2005年“抵押贷款行业十大最具影响力人物”之一，并在2019年获得了抵押贷款金融高管圆桌会议颁发的杰出职业奖。安德曼先生担任多个非营利机构的董事会成员，包括自然资源保护委员会行动基金（自2014年起）、安德曼基金会（自2012年起担任主席）和跳板倡议（自2015年起担任主席和主席）。Anderman先生拥有纽约城市学院教育学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。

Matthew Hansen自2022年1月起担任SAC董事会成员。他是SimpleNexus的创始人和前任首席执行官，该公司是一家房屋所有权软件公司，提供连接信贷员、借款人和房地产经纪人的综合数字平台。在他的领导下，SimpleNexus从一家初创公司成长为行业领导者，最终促成其于2022年1月被nCino，Inc.（NASDAQ：NCNO）收购。收购完成后，Hansen先生在nCino担任了两年的首席产品官，负责监督横跨伦敦盐湖城、北卡罗来纳州威尔明顿和墨尔本的全球产品和工程集团。在此期间，他的领导在整合和扩展组合产品方面发挥了关键作用，为公司在金融科技领域的持续增长做出了贡献。汉森先生的职业生涯跨越了20多年的软件开发，主要专注于推动创新和增长的领导角色。在创立SimpleNexus之前，Hansen先生在Simplifile（2009至2014年）领导核心开发，这是一家专门从事土地记录电子记录的公司。他的技术和领导专长也有助于开发Amirsys，Inc.，为放射科医生和病理学家构建诊断成像软件（2005年至2009年）。汉森先生的早期职业生涯包括为美光、赛车运动和休闲车经销商开发复杂的销售点系统，以及为工会培训管理开发软件解决方案。

245

Jennifer Nuckles自2022年1月起担任SAC董事会成员。她目前担任智能建筑技术公司R-Zero的首席执行官和董事会主席。在加入R-Zero之前，Nuckles女士于2020年3月至2022年9月在数字个人理财公司SoFi Technologies公司（纳斯达克股票代码：SOFI）（“SoFi”）担任执行副总裁兼集团业务部门负责人-企业、内容和洞察力，并于2019年6月至2020年3月在SoFi担任业务部门负责人-市场、企业、合作伙伴和内容。在加入SoFi之前，她曾担任多家消费技术公司的首席营销官，包括Doctor on Demand（2016至2019年）和Zynga（NASDAQ：ZNGA）（2014至2016年）。Nuckles女士在高乐氏公司担任了近十年的领导职务，经营着家喻户晓的知名品牌。她的职业生涯始于Arthur Andersen的消费者和媒体咨询。Nuckles女士拥有哈佛商学院的MBA学位和加州大学的学士学位。她是一名注册会计师。

Cathleen Schreiner Gates自2021年5月起担任SAC董事会成员。她在2021年5月至2022年7月期间担任SimpleNexus的首席执行官。SimpleNexus是一家房屋所有权软件公司，为信贷员、借款人和房地产经纪人提供数字平台。SimpleNexus于2022年1月被nCino，Inc.（NASDAQ：NCNO）收购。Schreiner Gates女士还在2020年3月至2022年1月期间担任SimpleNexus的董事会成员。她从2020年8月起担任SimpleNexus的总裁，直到成为该公司的首席执行官。在加入SimpleNexus之前，她曾于2015年3月至2019年7月在Ellie Mae, Inc.（前纽约证券交易所代码：ELLI）担任销售和营销执行副总裁，该公司现为洲际交易所，Inc（纽约证券交易所代码：ICE）的子公司，并于2012年2月至2015年3月在Ellie Mae担任销售和客户服务高级副总裁。Schreiner Gates女士是Trifecta Consulting LLC的首席执行官，这是她于2019年创立的一家面向市场的咨询公司。过去10年，她一直在抵押金融科技领域工作，在企业软件/SaaS领域拥有超过30年的经验，跨越多个行业，从风险投资支持的早期公司到较大的上市公司，所有这些都专注于高增长。施赖纳·盖茨女士一直是行业活动的发言人，也是女性领导组织的积极支持者。她拥有法国文学学士学位和罗格斯大学MBA学位。

David Winfield自2021年5月起担任SAC董事会成员。他目前是美国职棒大联盟球员协会执行董事的顾问，自2013年以来一直担任该职位。他是一名前美国职业棒球大联盟球员，在职业体育、商业、媒体和慈善事业方面拥有广泛的经验。温菲尔德先生在明尼阿波利斯明尼苏达大学完成大学棒球生涯后的22年MLB职业生涯中，赢得了一次世界大赛冠军，参加了12场全明星赛，并在获得参赛资格的第一年就入选了美国国家棒球Hall of Fame。在他的棒球生涯之后，1995年，他成立了Winfield & Winfield，Ltd.，这是一家个人服务公司，为企业、体育、教育和政府实体提供业务发展、咨询和宣传服务，自成立以来他一直担任该公司的总裁。此外，温菲尔德先生创建并领导了温菲尔德基金会，该基金会在1975年至1997年期间为全国的青年和社区提供健康和教育服务。

董事及高级人员的人数、任期及委任

SAC的董事会由七名成员组成。只有SAC B类普通股持有人才有权在完成SAC的初始业务合并之前选举和罢免SAC的董事，SAC公众股持有人在此期间将无权对董事的选举或罢免进行投票。SAC章程的这些规定只有在获得SAC B类普通股已发行股份的大多数持有人批准的情况下才能修改。批准SAC的初始业务合并将需要获得SAC董事会多数成员的赞成票。SAC首届董事任期将于SAC第一次年度股东大会上届满。SAC可能要等到SAC完成初始业务合并后才能召开年度股东大会。SAC董事会的任何空缺，包括因SAC董事会扩大而产生的空缺，可由当时在任的SAC董事的过半数投票填补。

SAC的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。SAC董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任SAC章程中规定的职务。SAC章程规定，SAC的高级管理人员可能包括一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名财务主管以及SAC董事会可能确定的其他高级管理人员。

246

董事独立性

“独立董事”的定义一般是指公司董事会认为与上市公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系的人。SAC董事会已确定，根据《交易法》规则10A-3，Sigmund Anderman、Matthew Hansen、Jennifer Nuckles、Cathleen Schreiner Gates和David Winfield各自为独立董事。

执行干事和董事薪酬

SAC的高级管理人员或董事均未因向SAC提供的服务而获得任何补偿。自2021年12月10日起，通过完成SAC的初始业务合并和SAC的清算中的较早者，SAC将每月向保荐人支付总计1.50万美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政服务。此外，保荐人和SAC的高级管理人员、董事及其各自的关联公司将获得补偿，用于支付与代表SAC开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。

SAC不是与其高级管理人员和董事签订的任何协议的缔约方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响SAC管理层确定或选择目标业务的动机，并且SAC不认为SAC管理层在完成初始业务合并后继续留在SAC的能力应是SAC决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会各委员会

SAC的董事会有一个常设委员会：审计委员会。因为SAC是“受控公司”，SAC不需要有独立董事组成的薪酬委员会，SAC也没有提名和公司治理委员会。

审计委员会

SAC已成立董事会审计委员会。SAC审计委员会的成员为Sigmund Anderman、Jennifer Nuckles和David Winfield，Jennifer Nuckles担任审计委员会主席。审计委员会在2023年期间举行了五次会议。

审计委员会的每一位成员都具备金融知识。此外，SAC董事会已确定，Sigmund Anderman、Jennifer Nuckles和David Winfield均符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。SAC董事会还确定，根据《交易法》规则10A-3，Sigmund Anderman、Jennifer Nuckles和David Winfield为独立董事。

SAC通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

●

协助董事会监督（1）SAC财务报表的完整性，（2）SAC遵守法律法规要求的情况，（3）SAC独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（4）SAC内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；

●

独立注册会计师事务所及SAC聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换和监督工作；

●

预先批准独立注册会计师事务所或SAC聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

●

审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与SAC的所有关系，以评估其持续独立性；

247

●

至少每年从独立注册会计师事务所取得和审查一份报告，说明（1）该独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和（2）该审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题，在过去五年内，有关该事务所进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；

●

与管理层和独立注册会计师事务所开会审查和讨论SAC的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查SAC在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；

●

审查和批准在SAC进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

●

与管理层、独立注册会计师事务所和SAC的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及对SAC的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

您将能够通过访问SEC网站www.sec.gov上的SAC公开文件来审查审计委员会章程。

董事提名

SAC没有常设提名委员会，尽管SAC打算在法律要求时组建公司治理和提名委员会。SAC董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行适当选择或批准董事提名人的职责。由于没有常设提名委员会，SAC没有制定提名委员会章程。

董事会还将在SAC股东寻求被提名人在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选期间，考虑SAC股东推荐提名的董事候选人。希望提名一名董事参加SAC董事会选举的SAC股东应遵循SAC章程规定的程序。

SAC尚未正式确立任何必须满足的特定、最低限度的资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，SAC董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对SAC业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表SAC股东最佳利益的能力。

Code of Ethics

SAC通过了适用于其董事、管理人员和员工的道德准则。您将能够通过访问SEC网站www.sec.gov上的SAC公开文件来查看这份文件。此外，应SAC的要求，将免费提供SAC的道德准则副本。SAC打算在表格8-K的当前报告中披露对其道德守则某些条款的任何修订或豁免。

248

利益冲突

SAC的每一名高级管理人员和董事目前都有，而且他们中的任何一位未来都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，据此，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求提供业务合并机会。因此，如果SAC的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供这种机会。然而，SAC并不认为SAC高级职员或董事的受托责任或合同义务会对其完成业务合并的能力产生重大影响。SAC章程包含对公司机会原则的放弃，该原则规定，SAC放弃其在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非（i）该机会仅以其作为SAC董事或高级职员的身份明确提供给该人，（ii）该机会是一个SAC在法律和合同上被允许承担的，否则SAC追求是合理的，并且（iii）该董事或高级职员被允许在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给我们。放弃公司机会的目的是允许具有多个业务关联的高级管理人员、董事或其他代表继续担任SAC的高级管理人员或SAC的董事会成员。SAC的管理人员和董事可能会不时获得可能对另一家业务关联公司和SAC都有利的机会。在SAC章程中没有“企业机会”豁免的情况下，某些候选人将无法担任高级职员或董事。SAC认为，它极大地受益于拥有代表，他们为SAC的管理层带来了重要、相关和宝贵的经验，因此，将“企业机会”豁免纳入SAC章程为SAC提供了更大的灵活性，以吸引和留住SAC认为是最佳人选的高级职员和董事。

然而，SAC董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标企业以及完成企业合并的动机。竞争性业务合并的不同时间表可能会导致SAC的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务合并，而不是为SAC的业务合并寻找合适的收购目标。因此，SAC的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合SAC股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致利益冲突，这可能会对业务合并的时机产生负面影响。

此外，在SAC的初始业务合并完成之前，保荐人和SAC的高级管理人员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或成为其高级管理人员或董事。因此，保荐人和SAC的高级管理人员或董事在确定是否向SAC或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。尽管SAC没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但SAC的董事会将逐案审查任何潜在的利益冲突。

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投资者应注意以下潜在利益冲突：

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250

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251

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根据2022年8月16日签署成为联邦法律的IRA，SAC可能会因赎回而被征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。根据合并协议和保荐人支持协议，保荐人已同意在截止日、与合并生效时间同时或在保荐人和付款的适用第三方接收方可能同意的较晚时间支付或促使其关联公司（SAC除外）支付SAC的所有应计和未支付的交易费用，包括SAC根据IRA就任何赎回所需支付的任何税款，超出SAC费用上限。SAC没有独立调查或核实保荐机构是否有足够的资金来履行这一义务并且SAC认为保荐机构的唯一资产是SAC的证券，因此，保荐机构可能无法履行这一义务。见“SAC股东提案1号：企业合并提案—合并协议—费用及开支”和“SAC股东第1号提案：企业合并提案—相关协议—保荐支持协议。”

252

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如果交割发生，合并后的公司将在合并生效时间的同时，或在SAC、ASI和付款的适用第三方接收方可能同意的更晚时间，支付或促使支付ASI的所有应计和未支付的交易费用，并支付或促使支付SAC的所有应计和未支付的交易费用；但条件是，保荐人将在交割日支付或促使其关联公司（SAC除外）在合并生效时间的同时支付，或在保荐人和付款的适用第三方接收方可能同意的较后时间，SAC超过SAC费用上限的所有应计和未支付的交易费用。然而，如果交割没有发生，合并协议的每一方将负责并支付与合并协议及其所设想的交易有关的各自费用。见"SAC股东议案1：企业合并议案—合并协议—费用及开支.”

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保荐机构已指定SAC董事会主席Stone先生在交割时担任合并后公司的董事。SAC和ASI还同意提名SAC的董事Nuckles女士参加合并后公司董事会的选举。见"SAC股东议案1：企业合并议案—合并协议—盟约和协议— SAC的盟约,” “SAC股东提案之四：董事选举提案”和“业务合并后合并后公司的管理.”因此，在未来，Nuckles女士、Stone先生或SAC的其他现任董事或高级管理人员可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或合并后的公司董事会可能决定支付给其董事的其他薪酬。

253

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保荐机构的某些成员以及SAC的董事和高级管理人员参与了ASI Reg A发行，并可能以低于业务合并中ASI估值的折扣价进一步参与中期融资。

上述冲突可能不会以有利于SAC或其股东的方式解决。

根据特拉华州法律，高级职员和董事负有以下受托责任：

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诚信行事的责任，由审慎的人照顾，并符合公司整体的最佳利益；

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不自我交易、篡夺企业机会和接受不正当个人利益的义务；以及

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有义务在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益，并且这些决定将受到“商业判断规则”的保护。

一般来说，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

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公司可以在财务上承担这个机会；

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机会在公司的业务范围内；和

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不提请公司注意的机会对公司及其股东是不公平的。

因此，由于多个业务关联，SAC的高级管理人员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。此外，SAC章程规定，公司机会原则将不适用于SAC的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用将与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，并且SAC的任何董事或高级管理人员将不需要向SAC提供他或她可能了解到的任何此类公司机会。

不禁止SAC与与保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同的是，初始股东同意按照SAC公众股东就初始业务合并所投的多数票对其股份进行投票，保荐人已同意将其持有的所有SAC普通股和其可能持有的任何SAC公开认股权证分别投票赞成在SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议上提出的所有提案。截至SAC特别会议的记录日期，保荐人拥有已发行和流通的SAC普通股约[ __]%（但仅拥有已发行和流通的SAC B类普通股约3.2%）和[无] SAC公开认股权证。在SAC特别会议上提交的提案均不以获得除保荐机构或其关联机构以外的SAC股东所持有的SAC普通股多数股东的批准为条件，在SAC认股权证持有人会议上提交的提案均不以获得除保荐机构或其关联机构之外的SAC认股权证持有人所持有的SAC公开认股权证多数股东的批准为条件。因此，与保荐人未订立保荐人支持协议相比，更有可能获得上述必要的SAC股东批准和SAC认股权证持有人批准。由保荐人批准业务合并建议、章程建议、管治建议、股票发行建议、激励股权计划建议及休会建议将足以批准该等建议。假设达到法定人数、没有弃权票或经纪人不投票，且保荐机构不收购额外股份，则董事选举提案将获得批准（i）如果SAC B类普通股46.8%以上股份的持有人（保荐人除外）在SAC特别会议上有权投票的所有SAC B类普通股股份对该提案进行投票的情况下投票支持该提案，或（ii）如果SAC B类普通股21.8%以上股份的持有人（保荐人除外）投票支持该提案，如果达到有权在SAC特别会议上投票的SAC B类普通股股份法定人数所需的最低股份数量对该提案进行了投票。

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高级人员及董事的责任限制及赔偿

SAC章程规定，SAC的高级职员和董事将得到SAC在特拉华州法律授权的最大范围内的赔偿，因为它现在已经存在或将来可能会被修改。此外，SAC章程规定，SAC的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对SAC或股东的金钱损失承担个人责任，除非DGCL不允许此类责任豁免或限制。

SAC已与其高级职员和董事订立协议，除提供SAC章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。SAC章程还允许SAC代表任何高级职员、董事或雇员就其行为引起的任何责任维持保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。SAC已获得一份董事和高级职员责任保险保单，该保单为其高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决费用提供保险，并为SAC赔偿其高级职员和董事的义务提供保险，合并后的公司将购买额外保险，以保护SAC的董事在业务合并结束后的六年内免受此类责任。

这些规定可能会阻止股东对SAC的董事提起违反信托义务的诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使SAC及其股东受益。此外，如果SAC根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

法律程序

据SAC管理层所知，目前没有针对SAC、其任何高级职员或董事以其身份或针对其任何财产的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

定期报告和经审计的财务报表

SAC已根据《交易法》登记其SAC A类普通股的股份，并有报告义务，包括向SEC提交年度和季度报告的要求。根据《交易法》的要求，SAC的年度报告包含由SAC的独立注册公共会计师事务所审计和报告的财务报表。

256

SAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除非上下文另有要求，本节中对“公司”、“SAC”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指业务合并完成前的SAC。以下关于SAC财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本联合代理声明/招股说明书其他地方所载的财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月13日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募（定义见下文）所得的现金、我们的股本、债务或现金、股本和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

2021年12月14日，我们完成了23,000，000股SAC单位的IPO，每一股SAC单位由一股SAC A类普通股和一份SAC公开认股权证的二分之一组成，每份完整的SAC公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元（可调整）购买一股SAC A类普通股的权利。在我们的IPO中出售的23,000，000个SAC单位包括出售给我们IPO的承销商BoFA Securities，Inc.（“承销商”）的3,000，000个SAC单位，这是根据承销商根据我们IPO的承销协议充分行使其选择权购买最多3,000，000个额外的SAC单位，仅用于支付超额配售。SAC单位以每SAC单位10.00美元的价格出售，我们的IPO产生了2.30亿美元的总收益。在我们IPO结束的同时，我们与我们的保荐人完成了一次私募配售（“私募配售”），以每份SAC私募认股权证1.00美元的价格完成了总计11,700，000份SAC私募认股权证，为SAC带来了1170万美元的总收益。

2021年12月14日，我们首次公开发行股票和私募配售的净收益中共有2.346亿美元存入了在N.A.的SAC公众股东的利益而设立的信托账户，大陆集团担任受托人。

除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给我们以支付我们的纳税义务（减去最多100.0千美元的利息以支付解散费用）外，存入信托账户的收益将在（a）我们的初始业务合并完成之前最早从信托账户中释放，（b）就股东投票修订SAC章程而适当提交的任何SAC公众股份的赎回（i），以修改我们的义务的实质或时间安排，即如果我们未在2024年12月14日或任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供权利，让他们的SAC公众股份在我们的初始业务合并中赎回或赎回我们的SAC公众股份的100%，或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，（c）如果我们无法在2024年12月14日或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的SAC公众股份，但须遵守适用法律。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的美国政府证券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。

2023年6月9日，SAC的股东批准了一项修改SAC章程的提案，将SAC完成初始业务合并的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许SAC董事会在没有其他股东投票的情况下，选择将2023年9月14日之后完成初始业务合并的日期进一步延长至多六次，每次延长一个月，直至2024年3月14日，为SAC提供自IPO结束之日起21个月的期限（或最长27个月的期限），以完成其初始业务合并。

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此外，2024年3月14日，SAC召开第二次延期特别会议，获得批准进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日。

2024年9月11日，SAC与Merger Sub及ASI订立合并协议。详见“SAC股东第1号提案：企业合并提案——合并协议”。

258

2024年10月2日，SAC提交了关于第三次延期特别会议的最终代理声明（“原第三次延期代理声明”），以获得SAC股东的批准，进一步修订SAC章程，将SAC完成初始业务合并的时间从2024年12月14日延长至2025年9月30日，如合并协议所设想的那样。2024年10月11日，SAC收到大陆集团的赎回报告，显示截至2024年10月11日，985,170股SAC A类普通股的持有人已适当行使权利，以约11.08美元/股的赎回价格将其股份赎回为现金。2024年10月14日，SAC决定将原定于2024年10月15日举行的第三次延期特别会议推迟至2024年10月22日，以便让SAC有更多时间与其股东接触并征求赎回回拨。2024年10月21日，SAC取消了第三次延期特别会议，并宣布打算提交对最终代理声明的修订，以反映增加了进一步修订SAC章程的新提案，以消除SAC不得赎回其已发行的SAC A类普通股股份的限制，前提是此类赎回将导致SAC的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）低于5,000，001美元，以允许SAC赎回该等股份，而不论该等赎回是否会超出此限制（“赎回限制修订建议”）。据此，与第三次延期特别会议有关的大陆集团2024年10月11日赎回报告中显示的赎回未得到处理。

2024年10月29日，SAC提交了对原第三次延期委托书的修订，对原第三次延期委托书进行了修订和重述：（1）将原定于2024年10月15日举行的第三次延期特别会议重新安排，并推迟至2024年10月22日，至2024年11月13日，以及（2）反映了赎回限制修订提案的新增。这份联合委托书/招股说明书将在第三次延期特别会议后更新，以披露该会议的结果。

截至2024年6月30日，我们尚未开展任何业务。从成立到2024年6月30日的所有活动都与我们的组建、我们的首次公开募股以及我们寻求与之达成初步业务合并的目标公司有关。SAC已将12月31日选为财年终止日。

运营结果和已知趋势或未来事件

我们从成立到2024年6月30日的整个活动完全与我们的组建、我们的IPO以及自我们的IPO结束以来寻找业务合并候选者有关。迄今为止，我们没有产生任何营业收入，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或交易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们已经发生并预计将继续发生增加的费用。

截至2024年6月30日的三个月，我们净亏损50.5万美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的16.36万美元股息收入，被认股权证负债公允价值变动损失33.15万美元、所得税准备金49.4万美元、法律和会计费用8.28万美元、特许经营税费用50.0万美元、管理费用57.1万美元（其中4.50万美元应付关联方）、保险费用80.1万美元、上市费用2.13万美元和银行费用1.5万美元所抵消。

截至2024年6月30日的六个月，我们净亏损24.34万美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的72.35万美元股息收入和认股权证负债公允价值变动带来的11.65万美元收益，被与保荐人转让的SAC B类普通股超额公允价值相关的非赎回协议费用27.50万美元、所得税准备金11.41万美元、法律和会计费用14.33万美元、特许经营税费用12.59万美元所抵消，20.38万美元的管理费用（其中90.0万美元应付关联方）、17.53万美元的保险费用、4.25万美元的上市费用和3.50万美元的银行费用。

截至2023年6月30日的三个月，我们的净收入为170万美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的290万美元股息收入，以及认股权证负债公允价值变动带来的14.12万美元收益，被与保荐人转让的SAC B类普通股的超额公允价值相关的38.7万美元融资费用、59.1万美元的所得税准备金、78.8万美元的法律和会计费用、49.9万美元的特许经营税费用、9.85万美元的保险费、98.3万美元的管理费用所抵消，4.25万美元的上市费用和2.2万美元的银行费用。

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截至2023年6月30日的六个月，我们的净收入为280万美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的540万美元股息收入，被认股权证负债的公允价值变动损失40.1万美元、与保荐人转让的SAC B类普通股的超额公允价值相关的38.7万美元融资费用、110万美元的所得税准备金、15.54万美元的法律和会计费用、99.2万美元的特许经营税费用、22.76万美元的保险费用、12.04万美元的管理费用所抵消，4.25万美元的上市费用和3.8万美元的银行费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为270万美元，其中包括以信托方式持有的有价证券的670万美元股息收入，被170万美元的运营费用、130万美元的所得税准备金、934.9万美元的融资费用和认股权证负债公允价值变动损失5.35万美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为1810万美元，其中包括以信托方式持有的有价证券的340万美元股息收入和认股权证负债公允价值变动带来的1670万美元收益，被160万美元的运营费用和36.23万美元的所得税准备金所抵消。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金分别为49.07万美元和220万美元，营运资金赤字分别为310万美元和280万美元。

截至2023年12月31日，我们拥有220万美元的运营现金和280万美元的营运资金赤字，而截至2022年12月31日，我们的运营现金和营运资金为50.90万美元和92.95万美元。

截至2024年6月30日的六个月，经营活动使用的现金净额为180万美元。净收入24.34万美元增加了与保荐人转让SAC B类普通股相关的非赎回协议费用27.50万美元，减少了认股权证负债公允价值变动收益11.65万美元、信托账户中持有的有价证券应计股息5.42万美元以及经营资产和负债变动减少170万美元。

截至2023年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额为430万美元。净收入280万美元因认股权证负债公允价值损失40.10万美元、与保荐人转让SAC B类普通股相关的非现金融资费用38.70万美元以及经营资产和负债变动增加170万美元而增加，但被信托账户中持有的有价证券应计股息减少100万美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为550万美元。净收入270万美元因认股权证负债公允价值损失5.35万美元、与保荐人转让SAC B类普通股相关的934.9万美元非现金融资费用以及经营资产和负债变动增加200万美元而增加，但被信托账户中持有的有价证券应计股息减少19.84万美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为39.65万美元。净收入1810万美元因认股权证负债公允价值收益1670万美元、信托账户中持有的有价证券应计股息75.95万美元以及经营资产和负债变动减少28.80万美元而减少。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券分别为1270万美元和4470万美元，包括投资于期限为185天或更短的美国国债的货币市场基金中持有的证券。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券分别为4470万美元和2.38亿美元，包括投资于期限为185天或更短的美国国债的货币市场基金中持有的证券。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金分别为49.07万美元和220万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金分别为220万美元和27.85万美元。

260

我们的管理层预计，我们将无法从目前的营运资金中满足未来12个月的流动性需求。为了弥补预期的营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的管理层计划向我们的管理团队或我们的保荐人或他们各自的任何关联公司寻求出资或贷款。然而，我们的管理团队和我们的保荐人或他们各自的关联公司都没有义务提供出资或借给我们这些资金，因此，我们无法保证我们将能够获得足够的贷款来弥补任何营运资金不足。如果我们收到这类贷款，最多150万美元的这类贷款可以根据贷款人的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。这些认股权证将与SAC私募认股权证相同。然而，《保荐人支持协议》规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。截至2024年6月30日的三个月和六个月，保荐人分别通过出资提供了97.6万美元和33.32万美元的现金，没有通过贷款提供任何金额。截至2023年6月30日止三个月及六个月，保荐人没有通过出资或贷款提供现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，保荐人通过出资和贷款分别提供了80.0千美元和0.0美元的现金。

这些情况对我们在2024年6月30日起的12个月内持续经营的能力提出了重大质疑。

此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量我们的SAC公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。

如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

2023年5月25日，根据SAC章程的条款，保荐人将其持有的4,200，000股SAC B类普通股以一对一的方式转换为SAC A类普通股的股份，导致已发行和流通的SAC A类普通股股份总数为27,200，000股，其中包括保荐人持有的不受可能赎回限制的4,200，000股SAC A类普通股和可能被赎回的23,000，000股SAC A类普通股。2023年6月9日，18,849，935股SAC A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，以1.98亿美元现金赎回与第一次延期特别会议有关的股份，导致已发行和流通的4,150，065股SAC A类普通股可能被赎回。2024年3月14日，2,986，952股SAC A类普通股的持有人适当行使权利，以3220万美元现金赎回与第二次延期特别会议有关的股份，导致1,163，113股已发行和流通的SAC A类普通股可能被赎回。

表外安排

截至2024年6月30日、2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2024年6月30日、2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

根据我们IPO的承销协议，我们IPO的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，或总计810万美元，仅在我们完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。然而，2022年8月22日，承销商向SAC递交了一份函件，据此，承销商放弃了支付递延承销费的权利。

261

2024年10月3日，保荐人同意向SAC提供总额不超过100万美元的贷款，以支付与业务合并相关的费用。保荐本票不计息，于2025年9月30日或SAC完成企业合并之日（以较早者为准）支付。如果SAC没有完成业务合并，将不会偿还保荐本票，并且将免除保荐本票项下的所有欠款，除非SAC在信托账户之外有可用资金。

我们与我们的保荐人签订了一份信函协议，根据该协议，我们需要从2021年12月10日（即我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日）开始，通过我们的初始业务合并和我们的清算中的较早者，每月向我们的保荐人支付总计1.50万美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费用。

承诺与或有事项

注册权

SAC B类普通股、SAC私募认股权证以及在转换流动资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人（以及在每种情况下其基础证券的持有人，如适用）有权根据2021年12月9日签署的登记权协议获得登记权，该协议要求SAC对此类证券进行转售登记（在SAC B类普通股的情况下，只有在转换为SAC A类普通股后才能进行）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即SAC登记此类证券。此外，持有人对在SAC完成企业合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求SAC根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，SAC无需实施或允许任何登记或促使任何登记声明生效，直至有关此类证券的适用锁定期终止。SAC将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

我们授予承销商自我们的IPO之日起45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外的SAC单位，以覆盖超额配售（如果有的话），以IPO价格减去承销折扣。2021年12月13日，承销商全额行使期权，于2021年12月14日结束了3,000，000个额外SAC单位的销售。在我们的IPO结束时，承销商获得了460万美元的承销佣金。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，或总计810万美元，仅在我们完成业务合并的情况下才从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

2022年8月22日，承销商向国资委送达函件，据此，承销商放弃支付延期承销费的权利。810万美元免收费用记入累计赤字。

262

不赎回协议

SAC根据员工会计公告主题5T（“SAB主题5T”）对不赎回协议进行了会计处理。SAC认为保荐人将SAC B类普通股转让给第三方SAC投资者以换取不赎回协议作为保荐人的出资，并将转让的SAC B类普通股的超额公允价值确认为截至2024年6月30日止三个月和六个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的简明经营报表的不赎回协议费用。SAC确定，截至2024年6月30日，转让给第三方SAC投资者的1,499，996股SAC B类普通股的超额公允价值为120万美元。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。截至2024年6月30日，我们没有发现任何重要的会计估计。

263

关于ASI的信息

除非上下文另有要求，本小节中所有提及“我们”、“我们”或“我们的”均指ASI的业务。

概述

我们成立于2013年，由首席执行官Neal Harmon与他的兄弟Daniel、Jeffrey和Jordan以及他们的堂兄Benton Crane共同创立。我们是一家以价值观为基础的故事发行公司，为主流受众放大了光线。截至2024年11月4日，通过天使公会，来自150多个不同国家的450,000多名成员帮助决定ASI将营销和发行哪些影视项目。截至2024年9月11日，已有超过9.3万名天使投资人通过超过12.4万笔个人投资，向ASI或ASI分销的项目投资了超过1.03亿美元。ASI认为，根据目前的增长轨迹，天使公会将在2025年达到100万会员。

定义&确定光

为了确定是否应该发布一部电影或电视剧，我们筛选一个简短的宣传版，或者如果有完整的长篇或剧集，给天使公会成员的样本，他们对项目是否“放大光”进行投票。我们把“光”定义为任何真实、诚实、高尚、公正、真实、可爱、令人钦佩、优秀的事物。

天使公会

天使公会是一个由投资过我们之前的电影或电视剧的感兴趣的个人，以及向我们支付月费或年费成为天使公会成员的个人组成的社区。在观看“火炬”，这是一个概念视频预览时，天使公会成员被要求获得关于火炬是否“放大光”的反馈，他们的反馈被用来确定我们是否会推进电影或电视节目的制作和/或发行。

我们主要从以下来源获得收入：

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天使公会收入来自每月或每年的会员费。目前有两种可能的会员等级，Basic和Premium。这两个会员都允许对每个ASI版本进行投票，为流媒体提供早期访问权限，并帮助资助我们的原创电影，增加新的内容发布。这两种会员资格的主要区别在于，Premium包含两张ASI影院上映的免费门票，以及所有商品的折扣。

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戏剧发行收入来自与我们的放映商合作伙伴发布我们的原创电影。观影者每从合作影院购买一张票，我们就会获得一定比例的票房收入。对于大多数国际影院来说，票房收入的百分比首先支付给发行方，然后发行方再向我们付款。

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内容许可收入来自将我们的电影和电视节目授权给亚马逊、苹果和Netflix等其他分销商。我们未来的计划包括授权我们的电影和电视节目的权利，用于其他体验，例如衍生节目、电子游戏、主题公园和百老汇风格的戏剧。

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商品收入来自与我们的电影和系列相关的商品销售，以及实体DVD销售。我们还为零售合作伙伴提供ASI主题产品和批发产品的直接在线商店。

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比特币财库攻略：寻求为世代的天使公会赋能

截至2024年10月15日，我们总共持有大约300个比特币。我们计划继续收购并持有比特币，作为我们核心影视制作和发行业务的附属战略财资资产。继续实施这一比特币储备旨在支持我们的使命驱动方法。我们的比特币宝库是一个基于比特币标准的营利性“艺术捐赠基金”，旨在建立一个财政基础，资助世界上最优秀的电影制作人为子孙后代制作放大光芒的故事。2024年9月30日，ASI与领先的比特币资产管理公司Off the Chain签订了股票购买协议，据此，Off the Chain以每股30.24美元的价格购买了总计330,687股ASI C类普通股，总购买价格为1,000万美元，以比特币支付。此次发售于2024年10月10日结束。ASI C类普通股的发行依赖于《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D规定的注册豁免。Off the Chain是条例D中定义的“合格投资者”，ASI C类普通股的出售是在没有一般招揽或广告的情况下进行的。没有就出售这类证券支付任何佣金。

A条例发售

根据ASI Reg A发售，我们于2024年9月10日出售了总计661,375股ASI C类普通股。ASI Reg A发售是根据ASI Reg A发售声明进行的。ASI C类普通股的价格为每股30.24美元，总收益约为2000万美元。没有就出售ASI C类普通股的这些股份支付销售佣金。保荐人的某些成员、SAC董事和高级管理人员以及ASI的某些执行官和董事参与了ASI Reg A发行。

其他活动

2024年8月13日，Stephen Oskoui先生提出辞去我们董事会成员的辞呈，自2024年8月13日起生效。Oskoui先生自2022年1月起担任我们的独立董事之一。

2024年10月3日，Dalton Wright先生提出辞去我们董事会成员的辞呈，自2024年10月3日起生效。Wright先生自2014年起担任我们的独立董事之一。Wright先生是我们薪酬委员会的成员，但不是任何特定类别ASI普通股的代表董事。

Oskoui先生和Wright先生均未向我们的董事会表示，他们的辞职决定是由于在与我们的运营、政策或做法相关的任何事项上存在任何分歧。我们的董事会可通过剩余董事过半数的赞成票填补因Oskoui先生和Wright先生辞职而产生的空缺。我们的董事会尚未选出替代董事来填补这两个空缺。

商业计划书

我们是一家社区驱动的电影工作室，它让观众能够决定制作和分发哪些故事，同时围绕每个项目创建社区。电影制作人向天使公会推销项目，其中包括来自世界各地的个人，以寻找放大光线的故事和电影制作人。项目通过天使公会后，天使投资人有机会通过下面讨论的天使资助门户，为他们最兴奋看到的项目提供资金。后期制作、电影和电视剧直接交付给观众，并随着粉丝与他人分享而增长。

ASI的分销客户利用VAS Portal的服务，这是一个SEC注册的资金门户（SEC文件编号7-165）和FINRA的成员，以促进天使投资人通过我们所说的天使资金门户对其项目进行众筹。VAS门户和天使资金门户独立运营，目前专门向天使投资人提供众筹机会。截至本联合委托书/招股说明书之日，我们没有VAS Portal的所有权权益。有关VAS Portal及其与我们的历史的更多信息，请参阅“某些关系和关联交易— ASI —前全资子公司。”

我们推出发行的第一个项目是干吧喜剧。干吧喜剧是目前世界上最大的干净单口相声合集之一，包括社交媒体在内的观看次数超过50亿次。

265

此后不久，我们与《天选者》签订了一项咨询和协调协议，以制作每季由观众资助的新型电视剧。作为协议的一部分，我们（i）向天选者提供了与天选者的众筹产品相关的某些咨询和建议，（ii）为天选者设计和构建了一个技术平台，以促进其众筹产品，以及（iii）为天选者提供了各种公共关系和营销和广告服务。《天选者》系列接著成为有史以来规模最大的股权众筹媒体项目之一，积累了超过1亿的观众。2022年10月18日，我们签订了《天选协议》，据此，我们获得了一项有限的许可，可以仅在天使应用程序上分发《天选》系列的所有先前和未来剧集和季节，以及任何未来的视听产品衍生产品。2023年4月4日，The Chosen发起了一项针对我们的私下有约束力的仲裁，指控我们在Chosen协议下存在某些重大违约行为，寻求终止Chosen协议。2024年5月28日，仲裁程序中的仲裁员签发了临时仲裁裁定书，准予Chosen的违约索赔并终止Chosen协议，自2024年5月28日起生效。2024年9月25日，发布了最终仲裁裁决，与临时仲裁裁决保持一致，并授予了一部分被选中的成本和费用。我们不同意仲裁员关于违约索赔和选择协议终止的决定，并打算寻求对最终仲裁裁决进行上诉审查。有关更多信息，请参阅“关于ASI的信息——法律程序——选择的仲裁。”

在我们早期成功的基础上，我们推出了几项新举措，专注于目前传统工作室系统服务不足的市场中的电影和电视剧。

2023年期间，我们推出了新的戏剧部门，并发布了《他的独子》，根据提供给TheNumbers.com的发行商数据，该片于2023年3月31日在美国票房排名第三。2023年7月4日，我们在影院上映了《自由之声》，根据提供给TheNumbers.com的发行商数据，该片在美国票房排名第一。随后的国际地点发布日期紧随其后。我们创新的影院战略结合了我们识别值得在影院上映的电影的能力的力量，以及众筹电影营销所需的P & A资金的效率。此外，通过我们的“院线预付费”技术，并与AMC、Cinemark、Regal等知名影院合作，我们提供基于社区的面对面影院体验，在影院体验电影后，人们有机会通过为那些原本不会在影院观看电影的人购买门票，与他人分享该体验。Theatrical Pay-it-Forward技术将标准支付处理技术与简化的兑换流程相结合，允许Theatrical Pay-it-Forward门票的接收者为各自的电影选择他们选择的影院和放映时间。

并不是我们所有的电影或电视剧都以戏剧形式推出。我们为我们的电影和电视剧考虑多种不同的发行策略，包括在包括TVOD、EST、SVOD、AVOD和FVOD在内的广泛的全球发行平台和网络上授权内容。我们还通过我们自己的流媒体服务通过天使应用程序或我们的网站（www.angel.com）提供我们的内容。Angel App可从Android移动设备、Google TV设备和Android TV设备上的Google Play Store、iOS移动设备上的Apple App Store、Roku TV、Fire TV上的Fire TV Channels Store和三星Smart TV免费下载。虽然大多数内容可以在天使应用程序上免费观看，但天使公会的成员可以提前访问我们分发的大部分内容。

我们定期测试、引入和构建新的、令人兴奋的基于社区的功能，以帮助我们实现寻找并与世界分享放大光的故事的目标。

商业历史

我们成立于2013年，由我们的首席执行官Neal Harmon与他的兄弟Daniel、Jeffrey和Jordan以及他们的堂兄Benton Crane共同创立。我们最初被称为VidAngel，但是，我们在2021年3月更名为Angel Studios，Inc.。

2017年10月18日，我们根据《破产法》向破产法院提交了自愿救济申请，案件编号17-29073。2020年9月4日，破产法院确认了我们的重整计划，该计划于2020年9月30日生效。2020年11月17日，破产法院发布了终结破产案件的最终法令。

266

以下为重组计划及相关迪士尼和解协议若干条款的摘要，并非对重组计划的完整描述。重组计划和相关迪士尼和解协议的完整版本可在我们于2020年9月15日向SEC提交的表格1-U第2.1项下标题为“展品”的部分中找到，并通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。

重整计划

重组计划设想：

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我们将继续作为“持续经营”，从而通过允许我们通过持续经营业务和随着时间的推移清偿和清偿债务来进行重组，从而确保债权人和股东的最大回报。

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所有允许的债权（行政费用债权和优先税务债权除外）的持有人（“债权持有人”）将从可用资金（“分配资金”）中获得全额支付，ASI的股权持有人应保留其在我们的权益。

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Neal Harmon和Jeffrey Harmon将继续担任我们的管理职位，并同意在一年的时间内不参与自选观看业务的竞争性活动。根据迪士尼和解协议和相关担保协议，Neal Harmon和Jeffrey Harmon将其在美国的全部股权作为抵押。如果我们被发现在连续五年内有四起未经授权使用版权材料的事件，任何工作室都可能立即对我们发起执法行动，Neal Harmon和Jeffrey Harmon都可能失去他们在我们身上的所有利益。

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我们同意不直接或间接或便利任何第三方解密、解密或以其他方式绕过工作室或其各自关联公司的版权作品，不复制此类版权作品，不流式传输、传输或公开表演此类版权作品以及不分发此类版权作品。

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我们同意不起诉制片厂，并且在重组计划生效日期后的十四年内不使用资源游说修订《家庭电影法》（17 U.S.C. § 110（11））。我们将自愿驳回我们对制片厂获得的判决和禁令的上诉。

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在我们遵守重组计划和相关迪士尼和解协议的条款和条件的情况下，我们将在十四年内向工作室支付990万美元，不计利息，但前提是票据的未付余额减去和解金额将在重组计划生效之日起的十四年内仍未偿还。如在重整计划生效日期后十四年届满时，结算金额及时支付，且不存在收到书面通知后仍未治愈的违反或违反迪士尼和解协议的情况，且在连续五年期间内未发生四次违反迪士尼和解协议的未经许可的行为，则应注销该票据，并将标有“已支付并已注销”的原始票据归还给我们。

●

ASI的权益持有人应保留其在ASI的权益，但前提是，除非且直至重组计划下的所有付款义务全部完成，否则不得向该等权益持有人进行分配。

我们的产品和/或服务

我们目前的运营方式是提供和制作我们自己的原创内容、分发原创内容、发布授权电影或节目、咨询内容电影制作人、与我们现有的用户保持互动、进行研发以创造新的知识产权以及设计新的方法来将现有的知识产权货币化。

267

原创内容

我们在2016年12月宣布了“天使工作室”概念，并立即开始接受数字发行的提交、为我们的干吧喜剧系列表演喜剧套路的申请以及有兴趣帮助我们制作原创内容的电影制作人的申请。

我们收到了数千个关于各种项目的咨询和合作伙伴申请。截至本联合委托书/招股说明书之日，我们已经制作和拍摄了数百部来自各种新锐喜剧演员的原创喜剧特辑。我们还授权了几部电影进行独家影院和数字发行。

我们以我们的“北极星”原则为指导，那就是与世界分享放大光的故事。我们寻求通过将我们的利益与电影制作人和观众的利益保持一致并利用人群的智慧来做到这一点，通过天使公会，帮助指导决定选择哪些电影和电视剧进行发行。天使公会成员被允许对电影制作人提交的作品进行投票，并被要求提供他们对电影或电视剧是否“放大光”的反馈（基于我们上面的定义）。如果电影或电视剧从天使公会获得足够的投票，我们将寻求与电影制作人签订发行协议，以协助他们筹集资金，为其电影或电视剧的制作或发行提供资金，同时还确保获得许可、营销和发行所需的权利（每一项，“发行协议”），其条款在下文“发行和许可协议”中提及。一部电影或电视剧通过天使公会所需的投票百分比根据各种各样的不同因素而有所不同，随着我们不断改进和修改投票流程，可能会发生变化，但通常要求至少70%的随机抽样观众表示电影或电视剧放大了光线。我们目前在犹他州普罗沃的自己的工作室和办公室拍摄、制作和发行我们干吧喜剧系列的所有特别节目。

分销和许可协议

如上文所述，我们与处于不同制作阶段的电影或电视剧相关的电影制作人和制作公司订立各种发行协议。我们的分销协议与行业规范的不同之处在于，我们不收取分销费用。就这些安排向电影制作人支付的费用（“版税”）基于电影或节目的净利润。净利润通常被确定为我们确认的来自对电影或节目的开发的所有收入，减去（1）我们因特定于电影或节目而产生的所有经核实的自付费用发行成本和费用，以及（2）我们为电影或节目的营销或与之相关而产生的所有可核实的营销相关成本。营销费用通常以收入的25%为上限，除非我们与电影制作人事先另有约定。净利润的版税由电影制作人和我们平分，三分之二归电影制作人及其投资者所有。

我们的业务目前没有从与《天选协议》相关的发行活动中产生收入，根据该协议，我们被授予有限许可，仅在天使应用程序上发行《天选》系列的所有先前和未来剧集和季节，以及任何未来的视听制作衍生产品。2023年4月4日，The Chosen发起了一项针对我们的私下有约束力的仲裁，指控我们在Chosen协议下存在某些重大违约行为，寻求终止Chosen协议。2024年5月28日，仲裁程序中的仲裁员签发了临时仲裁裁定书，准予Chosen的违约索赔并终止Chosen协议，自2024年5月28日起生效。2024年9月25日，发布了最终仲裁裁决，与临时仲裁裁决保持一致，并授予了一部分被选中的成本和费用。我们不同意仲裁员关于违约索赔和选择协议终止的决定，并打算寻求对最终仲裁裁决进行上诉审查。欲了解更多信息，请参阅“关于ASI的信息——法律程序——选择的仲裁。”

戏剧发行

2023年3月，我们在新成立的戏剧部门下推出了我们的第一部电影影院发行，题为“他唯一的儿子”。这部电影在获得Angel Studios全球发行许可之前，预算约为25.0万美元。根据TheNumbers.com的数据，上映后，这部电影在国内的票房估计为1200万美元，并在上映周末创下票房第3名。

2023年7月，我们发布了第二部电影《自由之声》。《自由之声》超出业界预期，获得约1.85亿美元的国内总票房销售额。《自由之声》随后在多个国际地点上映，并在全球获得了约2.50亿美元的票房总销售额。

268

我们与参展商（影院所有者）签订协议，据此，参展商保留一部分“总票房收入”，即票房支付的入场费和税款。余额汇给我们，作为分销商。

影院发行通常涉及重大风险和高昂的前期营销成本，这可能导致我们的财务业绩不时变化。我们在影院上映之前和整个过程中都会产生大量的营销和广告费用，以努力提高公众对这部电影的认识并增加票房销售。这些费用在发生时计入费用，包括在电影影院上映之前的时期。

随着我们最近在影院发行方面取得的成功，我们继续看到大量电影制作人涌入，他们希望与我们合作，将他们的电影和/或电视剧推向市场。我们希望利用这些机会，为世界各地的观众带来更多放大光线的节目。

竞争

我们在高度竞争的环境中运营，并与大得多的公司竞争人才和知识产权的权利，以及我们向其分发内容的受众。

院线发行对我们来说是一个竞争异常激烈且潜在利润丰厚的市场。我们与规模大得多的内容提供商和制作和营销预算大得多的传统电影制片厂竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们有能力选择合适的电影和电视剧在影院获得许可和发行，以及有效和高效地向目标受众营销这些内容。

Over-the-top（“OTT”）媒体服务一直是媒体和娱乐行业中增长最快的细分领域之一。视频娱乐市场竞争激烈，瞬息万变。随着行业的不断发展，我们将继续在业务的各个方面面临强大的竞争。我们与其他数字内容分发平台竞争，在这些平台上，客户可以按需流式传输独家和非独家内容。

这场竞争的很大一部分来自规模大得多的公司，这些公司拥有构成重大竞争挑战的资源和品牌认知度。我们的成功取决于我们区分如何识别、资助和分发我们的原创内容的能力。

我们与其他娱乐视频提供商竞争，例如多渠道视频节目分销商（“MVPD”）、电影和电视工作室、流媒体娱乐提供商（包括那些提供盗版内容的提供商），以及更广泛地与我们的客户可以在空闲时间选择的其他娱乐来源竞争。在为我们的服务获取内容方面，我们还与流媒体娱乐提供商和内容制作商展开竞争。

虽然消费者可能会与多个娱乐来源保持同步关系，但我们努力让消费者在空闲时间选择我们。通过将消费者的愿望与创作者的愿望保持一致，我们相信观众可以在塑造内容的未来方面发挥更大的作用，并正在努力为电影制作人创造更好的方式，在他们的创作过程中利用人群的智慧。

知识产权

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、域名、商业外观、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。此外，我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法以及许可协议和其他合同文件的组合，来保护我们的专有技术。我们还寻求保护我们的知识产权，要求所有参与代表我们开发知识产权的员工和独立承包商执行确认，即他们代表我们产生或构思的或与他们为我们执行的工作相关的所有知识产权均为我们的财产，并在适用法律允许的范围内向我们转让他们可能在这些作品或财产中主张或拥有的任何权利、所有权和利益，包括知识产权。

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尽管我们尽最大努力通过强制执行我们的知识产权、许可和其他合同权利来保护我们的技术和所有权，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获得和使用我们的软件和其他技术。随着我们不断扩大经营，有效的知识产权保护，包括版权、商标和商业秘密保护，在国外可能无法获得或可能受到限制。对我们知识产权的重大损害可能会损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，通信和技术行业的公司经常拥有大量专利、版权和商标，并可能以涉嫌侵权或其他违反知识产权法的行为威胁诉讼或起诉我们。我们目前受到并预计将在未来面临有关我们侵犯第三方知识产权的指控，包括我们的竞争对手和非执业实体。

研究与开发

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，我们分别在与我们的技术相关的研发活动上花费了14.0百万美元、12.0百万美元和5.0百万美元。

人力资本资源

截至2024年6月30日，我们雇用了258名全时雇员和3名非全时雇员。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。为了通过吸引和留住员工、董事和顾问来促进我们的长期稳定性和财务成功，我们的股票激励计划规定向关键人员授予购买ASI F类普通股股票和其他基于股权的奖励的期权，我们的业绩股权计划规定向关键人员授予购买ASI C类普通股股票的期权和其他基于股权的奖励，但须遵守某些业绩归属标准。

法律程序

我们目前，并不时可能再次成为，卷入诉讼。诉讼有可能导致我们蒙受意外损失，其中一些损失可能不在保险范围内，但可能会对我们的财务状况和我们持续经营业务的能力产生重大影响。

迪士尼诉讼和初步禁令

2016年12月12日，加州法院在Disney Enterprises，Inc.；Lucasfilm Ltd.，LLC；Twentieth Century Fox Film Corporation和Warner Bros. Entertainment，Inc.或原告诉VidAngel（“迪士尼诉讼”）一案中，批准了原告对我们的初步禁令动议。2017年10月5日，加州法院允许原告修改原诉状，将其旗下三家子公司MVL Film Finance LLC、New Line Productions，Inc.和Turner Entertainment Co.添加为额外原告（统称“原告”），并认定额外的电影涉嫌侵权。原告称，我们非法解密，共侵权819个标题。

2019年3月6日，加州法院批准了原告关于责任的部分即决判决动议。该命令认定，我们对侵犯版权负有责任，并违反了DMCA，涉及原告的某些电影。与各自的版权侵权行为以及DMCA违规行为相关的损害赔偿于2019年6月由陪审团审判决定。陪审团裁定，我们故意侵犯原告的版权，并为819个侵权标题中的每一个判给7.5万美元的法定赔偿金，即6140万美元。陪审团还为819个侵权标题中的每个标题判给DMCA违规行为1.30万美元的法定赔偿金，即100万美元。两项指控的总奖金为6240万美元。2019年9月23日，加州法院对我们作出了与陪审团裁决一致的判决。原告还计划寻求赔偿费用和律师费。

2020年8月26日，作为重组计划的一部分，我们与原告签订了迪士尼和解协议，有效地结束了诉讼。有关迪士尼和解协议和重组计划的更多信息，请参见“关于ASI的信息——业务历史——重组计划”。

270

永久禁令

2019年9月5日，加州法院发布了针对我们的永久禁令。永久禁令禁止我们、我们的官员、代理人、雇员、雇员和律师：（1）规避保护原告版权作品在DVD、蓝光或任何其他媒介上的技术措施；（2）复制原告的版权作品，包括但不限于将作品复制到计算机或服务器上；（3）通过互联网、通过网络应用程序、通过便携式设备、通过流媒体设备或通过任何其他设备或流程流式传输、传输或以其他方式公开表演任何原告的版权作品；或（4）从事任何其他直接或间接侵犯原告反规避权利的活动，17 U.S.C. § 1201（a），或以任何方式直接或间接侵犯任何原告根据《版权法》（17 U.S.C. § 106）第106条对任何版权作品的专有权利。

我们被要求停止，并已停止过滤和流式传输原告拥有的所有电影和电视节目。

上述对永久禁令的描述是一个摘要，其全部内容由加州法院的命令限定。

第十一章破产

2017年10月18日，我们根据《破产法》第11章标题11向破产法院提交了自愿救济申请，案件编号17-29073。2020年11月17日，破产法院发布了终结破产案件的最终法令。有关更多信息，请参见“ASI相关信息—业务历史—重组计划”。

ClearPlay诉讼

2014年，我们回应了ClearPlay的一项论点，即我们（当时，VidAngel）通过在美国加州中区地方法院起诉ClearPlay侵犯了ClearPlay的某些专利（该案件后来被转移到犹他州）。在这样做时，我们请求司法裁定，我们的技术和服务没有侵犯ClearPlay拥有的八项专利，并且这些专利无效。反过来，ClearPlay反诉我们，指控专利侵权。2015年2月17日，美国专利商标局（简称“美国专利商标局”）对ClearPlay的几项专利进行了暂停审理，等待当事人之间的审查。我们没有参与或参与美国专利商标局对这些专利的审查。由于这些诉讼程序，2015年5月29日，犹他州审判法院在不影响双方稍后重申任何或所有索赔的权利的情况下结案。2015年7月和8月，ClearPlay的许多专利权利要求，包括对我们提出的许多权利要求，被美国专利商标局宣布无效。ClearPlay的其他一些专利主张得到了支持，还有一些从未在美国专利商标局受到质疑。美国专利商标局做出裁决后，ClearPlay就美国专利商标局的部分无效决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2016年8月16日，联邦巡回法院确认了全部无效裁定。2016年10月31日，地方法官Brooke C. Wells在ClearPlay对DISH Network提起的这起案件和一起相关案件中进行了电话状态会议，并下令重新审理这两起案件。随后，地方法官威尔斯批准了ClearPlay的动议，即至少在第九巡回法院就初步禁令作出决定之前暂停诉讼。2017年10月12日，地方法官再次下令案件中止，这一次直到迪士尼诉讼做出最终裁决。2018年2月14日，ClearPlay在我们的第11章程序中提出索赔，要求获得未清算的金额。2020年4月14日，我们破产案件中指定的受托人向破产法院提交了对索赔的异议，寻求命令驳回整个索赔。2020年10月21日，破产法院发布命令，将受托人对ClearPlay在破产案件中的债权的异议转换为对抗程序。该案已移交美国犹他州中区联邦地方法院审理。

2021年4月20日，由于迪士尼诉讼的最终裁决已经确定，我们不再处于破产状态，法院解除了中止。作为ASI、Skip TV Holdings，LLC和VidAngel Entertainment，LLC于2021年3月1日签署的资产购买协议（“VidAngel资产购买协议”）的一部分，VidAngel Entertainment承担了ClearPlay诉讼的辩护责任，以及与之相关的任何和解讨论。2021年11月4日，我们通知法院，我们出售了VidAngel，VidAngel Entertainment是继任者。2022年1月14日，ClearPlay提交了一份回复，称ASI和VidAngel Entertainment对过去的侵权行为负有责任，因为他们是VidAngel的继任者。

271

2021年12月20日，我司对本案所主张的专利的非侵权、无效争议事项进行了送达。2022年1月7日，ClearPlay提交了一项动议，寻求根据DMCA和犹他州法律就涉嫌侵权干扰增加额外的诉讼因由，我们于2022年2月4日反对了该动议。2022年6月23日，法院批准ClearPlay修改其诉状以增加这些索赔，但将任何关于索赔无效的裁决推迟到诉讼程序的后期阶段。2023年12月8日，法院举行了Markman听证会，以解释所称专利中某些有争议的索赔条款的范围和含义。庭审结束时，法院受理了呈件事项。

2024年8月30日，我们与ClearPlay签订了一项和解协议，据此，除其他事项外，我们同意向ClearPlay支付180万美元的特许权使用费，这笔费用将分三十六个月分期支付，每月50.0万美元。这些款项将由VidAngel Entertainment，LLC根据VidAngel资产购买协议支付，以换取某些许可权、未来不起诉的契约以及在有偏见的情况下驳回诉讼。

选择的仲裁

从历史上看，我们的业务从与《选定协议》相关的分销活动中产生了我们总收入的很大一部分。《天选协议》概述了双方目前的合同安排，据此，我们获得了有限的许可，可以仅在天使应用程序上分发《天选》系列的所有先前和未来剧集和季节，以及任何未来的视听产品衍生产品。与选定协议相关的分销活动的收入目前不占我们收入的任何百分比。

2023年4月4日，The Chosen对我们发起了一项私下有约束力的仲裁，指控我们在Chosen协议下存在某些重大违约行为，寻求终止Chosen协议，根据该协议，我们被授予有限许可，仅在Angel App上分发电视剧《The Chosen》的所有先前和未来剧集和季节，以及其任何未来的视听制作衍生品。2024年5月28日，仲裁程序中的仲裁员签发了临时仲裁裁定书，准予Chosen的违约索赔并终止Chosen协议，自2024年5月28日起生效。临时仲裁裁决准予Chosen赔偿金额为30.0万美元，另加费用和可能收回的可分配部分律师费。临时仲裁裁决全面驳回了天选者关于利润追缴和纠正性广告补救措施的诉求。2024年9月25日，发布了最终仲裁裁决，与临时仲裁裁决保持一致，并授予了一部分被选中的成本和费用。我们不同意仲裁员关于违约索赔和选择协议终止的决定，并打算在选择协议的仲裁条款允许的情况下，在仲裁程序中寻求对最终仲裁裁决的上诉审查。除非并直至确定此类上诉审查的有利结果，否则我们将完全遵守最终仲裁裁决，包括关于自2024年5月28日起生效的选定协议的终止。

其他

我们的主要行政办公室位于295 W Center Street，Provo，UT 84601，我们的电话号码是（760）933-8437。我们的公司网站地址是www.angel.com。虽然我们的主要业务运营由我们在犹他州的主要行政办公室进行和监督，但我们在全国多个州以及世界各地的特定国家拥有员工和独立承包商，我们的商品从我们的在线商店销售到美国的每个州。

272

ASI管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析

除非上下文另有要求，本小节中所有提及“我们”、“我们”或“我们的”均指ASI的业务。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本联合代理声明/招股说明书其他地方出现的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于我们控制范围内外的各种因素，包括题为“风险因素”一节或本联合代理声明/招股说明书其他部分中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

概述

“我们于2013年由首席执行官Neal Harmon与他的兄弟Daniel、Jeffrey和Jordan以及他们的堂兄Benton Crane共同创立。”我们是一家以价值观为基础的故事发行公司，为主流受众放大了光线。截至2024年11月4日，通过天使公会，来自150多个不同国家的超过45万名成员帮助决定ASI将营销和发行哪些影视项目。截至2024年9月11日，已有超过9.3万名天使投资人通过超过12.4万笔个人投资，向ASI或ASI分销的项目投资了超过1.03亿美元。ASI认为，根据目前的增长轨迹，天使公会将在2025年达到100万会员。

定义&确定光

天使公会

我们主要从以下来源获得收入：

●

商品收入来自与我们的电影和系列相关的商品销售，以及实体DVD销售。我们还为零售合作伙伴提供ASI主题产品和批发产品的直接在线商店。

273

比特币财库攻略：寻求为世代的天使公会赋能

A条例发售

其他活动

2024年8月13日，Stephen Oskoui先生提出辞去我们董事会成员的辞呈，自2024年8月13日起生效。Oskoui先生自2022年1月起担任我们的独立董事之一。

财务运营概览

收入

从历史上看，我们主要从天使公会、影院发行、内容授权和商品中获得收入。更多信息见“—天使公会”。

收益成本

收入成本代表我们在产生收入时所产生的直接成本。这些成本包括与报告期内销售的商品或服务直接相关的费用。收入成本的组成部分包括许可使用费支出、托管、商品成本、信用卡费用、运费和运输成本以及所提供服务的成本。

营业费用

销售和营销：销售和营销费用包括天使公会的推广和增加会员，以及当前和未来的影院上映。随着我们不断带来额外的内容，带动天使公会会员，并推动未来的院线发行，这一成本预计将继续上升。

274

研发：研发费用包括增加必要的人员，以继续专注于改进现有产品、优化现有服务和开发新技术，以更好地满足客户和合作伙伴的需求。

一般和行政：一般和行政费用包括管理业务持续和预期增长所需的增加的支持人员，包括行政、财务、内容获取和行政人员的工资和相关费用，以及招聘、专业费用和其他一般公司费用。

经营成果

以下是我们截至2024年6月30日止三个月与截至2023年6月30日止三个月相比的业绩亮点：


	截至3个月
	6月30日，				改变
	2024		2023		2024年对比2023年
收入	$	16,506,426	$	19,579,708	$	(3,073,282)	(16)%
收入成本		9,580,358		8,757,626		822,732	9%
销售和营销		16,535,366		16,277,624		257,742	2%
一般和行政		4,670,798		3,405,638		1,265,160	37%
研究与开发		3,668,698		3,208,584		460,114	14%
法律费用		5,280,402		370,174		4,910,228	1,326%
数字资产净收益		(732,410)		—		(732,410)	100%
经营亏损		(22,496,786)		(12,439,938)		(10,056,848)	81%
利息支出		(945,279)		(217,590)		(727,689)	334%
利息收入		936,241		328,477		607,764	185%
净亏损	$	(22,505,824)	$	(12,329,051)	$	(10,176,773)	83%

收入

在截至2024年6月30日的三个月中，收入减少是由几个因素造成的，包括：（1）Pay it Forward收入减少了810万美元，原因是《The Chosen》第3季于2023年第二季度在我们的平台上发布，而2024年第二季度没有发生类似的发布，以及我们的重点从Pay it Forward过渡到更多地关注天使公会；（2）数字和实体媒体销售额减少了270万美元，因为与2023年相比，2024年的销售额没有那么强劲。天使公会收入增加750万美元，大大抵消了这两项减少。

营业费用

由于授权和特许权使用费成本增加，我们的收入成本在2024年第二季度有所增加。由于我们继续大力推广天使公会和增加会员，以及当前和未来的影院上映，销售和营销费用保持相对平稳。随着我们不断带来额外的内容，带动天使公会会员，并推动未来的院线发行，这一成本预计将继续上升。

较高的一般和行政成本与管理业务持续和预期增长所需的支持人员增加有关，而较高的研发成本是由于增加了必要的人员，以继续专注于改进现有产品、优化现有服务和开发新技术，以更好地满足客户和合作伙伴的需求。

法律费用的增加主要是由于与选定的仲裁相关的法律费用以及仲裁结果导致的估计负债。

利息支出增加与截至2024年6月30日止三个月的未偿还印刷和广告本票金额高于截至2023年6月30日止三个月有关。

275

利息收入增加是由于现金存款的利率环境更加有利，以及与截至2023年6月30日的三个月相比，我们在截至2024年6月30日的三个月内将现金储备转移到更高的计息账户。

以下是我们截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月相比的表现：


	截至六个月
	6月30日，				改变
	2024		2023		2024年对比2023年
收入	$	45,364,632	$	39,468,441	$	5,896,191	15%
收入成本		23,231,209		18,400,640		4,830,569	26%
销售和营销		38,291,678		21,915,396		16,376,282	75%
一般和行政		9,913,236		7,094,067		2,819,169	40%
研究与开发		8,033,936		6,278,432		1,755,504	28%
法律费用		8,709,589		464,043		8,245,546	1,777%
数字资产净收益		(732,410)		—		(732,410)	100%
经营亏损		(42,082,606)		(14,684,137)		(27,398,469)	187%
利息支出		(1,517,070)		(335,188)		(1,181,882)	353%
利息收入		1,826,501		490,481		1,336,020	272%
所得税优惠前亏损		(41,773,175)		(14,528,844)		(27,244,331)	188%
所得税优惠		(4,403,068)		—		(4,403,068)	100%
净亏损	$	(37,370,107)	$	(14,528,844)	$	(22,841,263)	157%

收入

在截至2024年6月30日的六个月期间，我们的收入增加是由于以下几个因素：（1）我们的影院发行收入增加了740万美元，这是由于2024年这一期间的两次影院发行，而2023年这一期间仅有一次影院发行；（2）与截至2023年6月30日的六个月相比，我们的天使公会收入在截至2024年6月30日的六个月期间增加了1220万美元，由于天使公会直到2023年第二季度才推出；（3）与截至2023年6月30日的六个月相比，我们的内容授权收入在截至2024年6月30日的六个月内增加了790万美元，这主要是由于在2024年这段时间内完成了内容授权交易的履约义务，而在2023年这段时间内没有发生类似的交易；（4）我们的TVOD和EST收入在截至6月30日的六个月内增加了80.0千美元，与截至2023年6月30日的六个月相比，由于出售或出租的内容增加，导致2024年。这一收入增长被（1）Pay it Forward收入减少1830万美元所抵消，这主要是由于《天选者》第3季在2023年这段时间在我们的平台上发布，而2024年这段时间没有发生类似的发布，以及我们的重点从Pay it Forward过渡到更多地关注天使公会；（2）数字和实体媒体销售额减少了380万美元，因为与2023年相比，2024年的销售额没有那么强劲。

营业费用

我们的收入成本在2024年第二季度有所增加，因为收入增加导致分销、许可和特许权使用费成本增加。销售和营销费用的增加主要是由于天使公会的推广和会员人数的增加，以及当前和未来的影院上映。随着我们不断带来额外的内容、带动天使公会会员以及推动未来的院线上映，这一成本预计将继续上升。

法律费用的增加主要是由于与选定仲裁相关的法律费用以及仲裁结果导致的估计负债。

276

利息支出增加与截至2024年6月30日止六个月的未偿还印刷和广告本票金额高于截至2023年6月30日止六个月有关。

利息收入的增加是由于现金存款的利率环境更加有利，以及与截至2023年6月30日的六个月相比，我们在截至2024年6月30日的六个月期间将现金储备转移到更高的计息账户。

我们在截至2024年6月30日的六个月内确认了所得税优惠，而在截至2023年6月30日的六个月内没有确认优惠，这是由于我们在2023年第三季度释放了所得税估值减免。

流动性和资本资源

运营和资本支出要求

	截至				改变
	6月30日，		12月31日，
	2024		2023		2024年对比2023年
现金及现金等价物	$	4,386,163	$	25,201,425	$	(20,815,262)	(83)%
应计结算费用		4,502,047		4,625,854		(123,807)	(3)%
应付票据		3,542,680		4,160,277		(617,597)	(15)%

现金和现金等价物在截至2024年6月30日的六个月中减少了2080万美元，主要是由于经营活动中使用的现金2950万美元被发行普通股的净收益820万美元所抵消。

迄今为止，我们通过非公开和公开发行普通股和出售期票为我们的大部分业务提供了资金。截至2024年6月30日，我们手头的现金约为440万美元。我们累积了450万美元的结算成本，将在剩余的41期等额季度分期付款17.7万美元中支付。该费用按债务现值入账，推算利率为10%。截至2024年6月30日，与这些结算费用相关的短期债务为26.70万美元，长期部分为420万美元。我们还有金额为350万美元的印刷和广告本票应付票据，到期金额基于某些现金收益的时间安排。随着我们的持续增长，我们预计将筹集更多资金，以弥补运营需求的任何不足。我们预计，我们现有的资本资源，包括现金、应收账款、许可应收款，以及在必要时出售我们的数字资产的能力，将足以满足我们至少未来十二个月的运营要求。

展望未来，我们预计将使用一部分现金，包括筹资交易产生的现金，来获得更多的比特币。比特币市场历来的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、不断发展的监管环境、易受市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在比特币市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格或根本无法出售我们的比特币。因此，我们的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，在出售我们的比特币时，我们可能会产生与任何已实现收益相关的额外税收，或者我们可能会产生资本损失，税收减免可能会受到限制。

简明综合财务报表的编制假设我们自这些财务报表发布之日起持续经营一年。截至2024年6月30日的六个月，我们产生了约3700万美元的净亏损，在经营活动中使用的现金约为2950万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为4740万美元。截至2024年6月30日止六个月净亏损的很大一部分是由于影院上映的营销支出的一次性合同承诺以及为增加天使公会会员数量而增加的营销费用。管理层预计未来影院上映的营销支出占收入的百分比不会达到相同水平。与The Chosen的分销协议在截至2024年6月30日的季度中被取消，该协议在过去产生了可观的收入。由于仲裁的不利结果，我们也可能被要求付款。管理层预计，在2024年剩余时间和2025年，我们将继续产生经营亏损，并在经营活动中使用现金。

277

管理层正在努力通过天使公会会员的增长、我们在2024年下半年和2025年的影院上映管道以及额外的流媒体协议来增加收入。截至2024年6月30日，我们持有价值约990万美元的比特币资产，并预计在短期和长期未来将获得更多的比特币。我们通过向个人和机构投资者出售期票为影院发行的印刷和广告营销活动提供资金。此外，我们通过出售普通股筹集资金，截至2023年12月31日止年度产生约750万美元，截至2024年6月30日止六个月产生约830万美元。管理层认为，它将能够通过发行债务和普通股为未来一年的运营资金短缺提供资金。虽然没有成功的把握，但管理层仍然致力于增加收入和管理开支的计划。如果这些努力没有成功，或者如果担保债务和以可接受的条件出售普通股证明具有挑战性，我们将需要大幅减少运营，这可能会对我们的财务状况和/或我们持续经营的能力产生重大不利影响。

经营、投资、融资现金流的讨论

经营活动。截至2024年6月30日止六个月经营活动使用的现金流量与截至2023年6月30日止六个月比较如下：


	截至六个月
	6月30日，
	2024		2023		净变化
经营活动使用的现金及现金等价物净额	$	(29,479,037)	$	(10,000,363)	$	(19,478,674)

截至2024年6月30日止六个月的经营活动所用现金为2950万美元，而截至2023年6月30日止六个月的经营活动所用现金为1000万美元。2024年经营活动提供的现金减少，主要是由于这一期间产生的净亏损、由于许可收入增加导致许可应收款增加590万美元、由于影院上映收入增加导致应计许可使用费增加390万美元以及递延所得税变动440万美元。

投资活动。截至2024年6月30日止六个月投资活动提供的现金流量与截至2023年6月30日止六个月相比如下：


	截至6月30日止六个月，
	2024		2023		净变化
购置不动产和设备	$	(244,581)	$	(39,356)	$	(205,225)
发行应收票据		(1,352,311)		(1,667,213)		314,902
应收票据的收款		1,688,769		2,750,116		(1,061,347)
购买数字资产		(48,515)		(31,778)		(16,737)
出售数字资产		964,178		—		964,178
对附属公司的投资		39,458		(417,863)		457,321
投资活动提供的现金及现金等价物净额	$	1,046,998	$	593,906	$	453,092

截至2024年6月30日止六个月投资活动提供的现金为1.0百万美元，而截至2023年6月30日止六个月投资活动提供的现金为59.4万美元。这两个时期在发行和收取应收票据还款方面的活动都很温和，2023年更多的收款是由于我们的几位电影制作人在每个时期向我们偿还了我们的众筹服务（见ASI简明综合财务报表附注下的“应收票据”）。我们还出售了部分数字资产，在2024年期间获得了73.4万美元的收益。

278

融资活动。截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月相比，融资活动提供的现金流量如下：


	截至6月30日止六个月，
	2024		2023		净变化
偿还应付票据	$	(15,784,423)	$	(2,000,000)	$	(13,784,423)
收到应付票据		15,043,019		10,406,204		4,636,815
偿还应计结算费用		—		(112,163)		112,163
股票期权的行使		224,167		15,675		208,492
发行普通股		8,249,971		7,500,000		749,971
回购普通股		(113,894)		—		(113,894)
债务融资费用		—		(293,443)		293,443
筹资活动提供的现金及现金等价物净额	$	7,618,840	$	15,516,273	$	(7,897,433)

截至2024年6月30日止六个月的融资活动提供的现金为760万美元，而截至2023年6月30日止六个月的融资活动提供的现金为1550万美元。在2024年期间，我们通过出售普通股筹集了820万美元，为印刷和广告相关活动筹集了1500万美元，并为同期的印刷和广告相关活动偿还了1580万美元。在2023年期间，我们通过出售普通股筹集了750万美元，为印刷和广告相关活动筹集了1040万美元，并为同期的印刷和广告相关活动偿还了200万美元。

影响我们业绩的趋势和关键因素

我们的业务目前没有从与选定协议相关的分销活动中产生收入。截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，与《选定协议》有关的分销活动的收入分别占我们总收入的12%及22%。

我们与其他电影制作人合作，为我们创造了可观的收入。我们将继续与这些以及其他几位电影制作人合作制作新的、令人兴奋的电影和电视剧。然而，无法保证我们能够从这些新电影和电视剧中获得与我们从一些更成功的电影和电视剧中获得的收入一样多的收入，包括《天选者》。如果我们无法成功地将其他项目货币化，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们将分发的内容货币化的能力在很大程度上依赖于目前我们无法控制的因素，包括但不限于关键人才的潜在流失、预算超支的可能性、制作内容的质量、制作和随后发布时间表的及时性以及创作者与观众的关系。如果我们无法找到减轻与这些外部因素相关的风险的方法，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

279

关键会计估计

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。美国证交会将一家公司的关键会计政策定义为对描述一家公司的财务状况和经营业绩最重要的政策，并要求一家公司做出最困难和最主观的判断。基于这一定义，我们确定了下文讨论的关键会计政策和判断。估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

长期资产

使用寿命有限的无形资产及物业、厂房及设备按其估计可使用年限按直线法摊销或折旧。我们监测与这些资产相关的情况，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊销或折旧期。每当我们的管理层得出事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，我们都会对这些资产进行潜在减值测试。对资产使用寿命的原始估计以及事件或情况对资产使用寿命或账面价值的影响涉及对与每项资产相关的未来现金流量估计的重大判断。

所得税

我们采用负债法对所得税进行会计处理，即递延所得税资产或负债账户余额根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异，采用预计该差异影响应纳税所得额当年有效的现行税法和税率确定。建立估值备抵，必要时，当我们预期实现的税收优惠金额低于递延所得税资产的账面价值时，减少递延所得税资产。

所得税会计涉及在我们的年度税务申报中如何解释和适用税收法律法规的不确定性和判断。这种不时出现的不确定性可能会导致税务状况在未来可能会受到税务机关的质疑和推翻，这可能会导致额外的纳税义务、利息费用以及可能的处罚。

股票补偿

我们对基于股票的薪酬进行会计处理，方法是根据估计的授予日公允价值计量并将向员工作出的所有基于股份的支付奖励的公允价值确认为补偿费用。公允价值的确定涉及多项重大估计。我们使用Black Scholes期权定价模型或Monte Carlo定价模型来估计员工股票期权的价值，这需要多个假设来确定模型输入。其中包括基于历史数据的我们股票的预期波动性和员工行权行为，以及对期权期限内未来发展的预期。由于基于股票的补偿费用基于最终预期归属的奖励，因此已因估计没收而减少。没收是在授予时估计的，如有必要，如果实际没收与这些估计数不同，则在以后各期进行修订。管理层对没收的估计是基于历史经验，但由于员工的自愿行动和非自愿行动，实际没收可能会产生重大差异，这将导致我们未来基于股票的补偿费用金额发生重大变化。员工股票期权基础普通股的公允价值采用第三方估值估计，包括市场、收入和成本估值方法。

其他估计数

有关进一步讨论，请参阅此处所附ASI简明合并财务报表的“附注1”。

280

业务合并后合并公司的管理

董事和执行官

下表列出了截至本联合委托书/招股说明书之日，预计将在交割后成为合并后公司董事和执行官的个人的某些信息：

董事

姓名	职务	年龄
尼尔·哈蒙*	首席执行官	46
Katie Liljenquist	董事、董事长	47
保罗·阿尔斯特罗姆	董事	61
Jennifer Nuckles	董事	50
Jared Stone	董事	53

执行干事

姓名	职务	年龄
尼尔·哈蒙*	首席执行官	46
杰弗里·哈蒙*	首席内容官	41
乔丹·哈蒙*	总裁	33
伊丽莎白·埃利斯	首席运营官	47
帕特里克·赖利	首席财务官、司库兼秘书	43

*Neal Harmon，Jeffrey Harmon和Jordan Harmon是兄弟。

履历信息

有关合并后公司预期董事和执行官的履历信息载列如下。

董事

Neal Harmon，首席执行官。Neal Harmon先生自2013年帮助共同创立ASI以来，一直担任ASI的首席执行官和董事会主席。自2013年以来，他还是ASI最大股东Harmon Ventures的成员，也是Harmon Brothers，LLC（“HB LLC”）的管理成员，这是他在2013年与兄弟Jeffrey共同创立的一家营销机构，该机构为包括Squatty Potty、Poo-Pourri和Purple Mattress在内的客户制作了病毒式视频。在加入ASI之前，Neal Harmon先生于2009年8月至2013年8月在Orabrush，Inc.（“Orabrush”）工作，这是他与他人共同创立的公司，曾担任首席运营官和董事会成员等职务。自2005年以来，Neal Harmon先生还曾任职于Neal S Harmon公司，担任顾问、企业家和投资者，从事各种活动，例如设计和创建卡车运输物流仪表板，连接托运人和私人车队。Neal Harmon先生于2002年获得杨百翰大学教学心理学和技术硕士学位，并于2001年获得杨百翰大学美国研究本科学位。

281

Katie Liljenquist，董事兼董事会主席。Liljenquist博士自2022年7月起担任ASI董事会成员。Liljenquist博士自2016年7月起在犹他大学David Eccles商学院任教。她为多个行业的高管教授谈判、决策和领导力课程。2007年9月至2015年12月，她担任杨百翰大学万豪酒店管理学院组织领导力和战略系的助理教授，在那里她三次被该学院MBA毕业生选为年度最佳教师。在加入杨百翰大学之前，Liljenquist博士于2004年6月至2004年12月期间担任西北大学家乐氏商学院屡获殊荣的谈判学教授。她的研究侧重于伦理、权力和影响领域决策背后的心理学。她的作品发表在首屈一指的科学期刊《科学》上，并在哈佛的谈判通讯中撰写了多篇文章。Liljenquist博士拥有亚利桑那州立大学心理学荣誉学士学位，并获得了管理和组织硕士学位，作为美国国家科学基金会研究员，她获得了西北大学家乐氏商学院的博士学位。

Paul Ahlstrom，主任。Ahlstrom先生自2014年2月起担任ASI董事会成员。Ahlstrom先生是一位经验丰富的企业家和风险投资家，拥有30多年的运营和投资经验，曾与他人共同创立多个投资基金，包括Alta Ventures、VSpring Capital和Alta Growth Capital，并支持其他基金的努力，包括Krealo和Northgate Mexico。在他的整个职业生涯中，他一直在帮助筹集资金，并在向美国和拉丁美洲的150多家初创公司部署超过14亿美元的资金方面发挥了重要作用。他目前担任墨西哥Alta Ventures（自2009年起）和秘鲁企业风险基金Krealo（自2018年起）的投资委员会成员。他目前的基金组合包括Technisys（于2022年3月被SoFi、NASDAQ：SOFI收购）、MURAL、Clip和ASI等公司。早期值得注意的基金投资包括Ancestry.com、Altiris和Control4，在它们公开发行之前。Ahlstrom先生与人合着了Nail It Then Scale It，这是一种备受推崇的初创企业扩展资源。他目前担任ISoTalent（自2019年起）和Meridian Therapeutics（自2019年起）的董事会成员。2013年，他与妻子珍妮共同创立了HealthTree基金会，该基金会为全球癌症患者提供支持。Ahlstrom先生拥有杨百翰大学通信学士学位和内坦亚学术学院荣誉博士学位。

Jennifer Nuckles，导演。Nuckles女士自2022年1月起担任SAC董事会成员。她目前担任智能建筑技术公司R-Zero的首席执行官和董事会主席。在加入R-Zero之前，Nuckles女士于2020年3月至2022年9月在数字个人理财公司SoFi Technologies公司（纳斯达克股票代码：SOFI）（“SoFi”）担任执行副总裁兼集团业务部门负责人-企业、内容和洞察力，并于2019年6月至2020年3月在SoFi担任业务部门负责人-市场、企业、合作伙伴和内容。在加入SoFi之前，她曾担任多家消费技术公司的首席营销官，包括Doctor on Demand（2016至2019年）和Zynga（NASDAQ：ZNGA）（2014至2016年）。Nuckles女士在高乐氏公司担任了近十年的领导职务，经营着家喻户晓的知名品牌。她的职业生涯始于Arthur Andersen的消费者和媒体咨询。Nuckles女士拥有哈佛商学院的MBA学位和加州大学的学士学位。她是一名注册会计师。

Jared Stone，董事。斯通先生自2021年5月起担任SAC董事会主席。他是私营和上市公司的投资者，拥有超过27年代表机构和家族投资者领导投资的经验。从2001年到2015年，他是全球私募股权投资公司Northgate Capital的联合创始人、董事总经理和投资委员会成员，在那里他和他的合伙人筹集并投资了大约45亿美元的私募股权资本。在读研之前，斯通先生在麦肯锡公司开始了他的职业生涯，随后在Onex公司、Greenwich Street Capital Partners和贝恩资本工作。他拥有杨百翰大学荣誉经济学学士学位、哈佛商学院MBA学位和耶鲁大学法学院法学博士学位。

282

执行干事

Neal Harmon，首席执行官。Neal Harmon先生的背景和经历如上所述。

杰弗里·哈蒙，首席内容官。Jeffrey Harmon先生于2013年与他人共同创立了ASI，自2021年1月起担任ASI的首席内容官。自2013年以来，他一直是ASI最大股东Harmon Ventures的成员，也是HB LLC的管理成员，HB LLC是他在2013年与兄弟Neal共同创立的营销机构。从2010年8月到2013年8月，Jeffrey Harmon先生担任Orabrush的首席营销官，该公司是他于2009年共同创立的公司。他此前曾于2009年10月至2010年8月担任Orabrush的首席执行官。他目前活跃于其他初创公司和概念领域。他于2006年至2008年就读于杨百翰大学，学习商业营销、传统营销、互联网营销和工商管理。他还于2008年参加了圣保罗的Funda çã o Getulio Vargas，在那里他学习了国际商务。

乔丹·哈蒙，总统。Jordan Harmon先生于2013年与他人共同创立了ASI，自2022年6月起担任ASI总裁。Jordan Harmon先生此前曾于2021年6月至2022年7月担任ASI的增长和原创业务主管，他还曾于2020年10月至2022年7月担任HB LLC的部分首席营销官顾问，该公司是由他的兄弟Neal和Jeffrey于2013年共同创立的营销机构。从2017年9月到2021年1月，Jordan Harmon先生担任家庭安全公司Cove的联合创始人兼营销主管。在Cove，他直接负责帮助Cove在四年内成长为1亿美元业务的营销计划。Jordan Harmon先生在爱达荷州杨百翰大学获得了网页开发和设计学士学位。

伊丽莎白·埃利斯，运营主管。自2015年5月以来，埃利斯女士一直担任ASI的运营主管。她的职责包括监督所有运营、分销、国内和国际运营、公共关系和人力资源。在加入ASI之前，Ellis女士于2009年9月至2015年5月担任Orabrush的人事关系总监和办公室经理，负责监督人事并负责各种运营任务。她是ICF专业认证教练和盖洛普认证优势教练。Ellis女士拥有杨百翰大学国际关系学士学位

Patrick Reilly，首席财务官、财务主管兼秘书。Reilly先生自2018年12月起担任ASI的首席财务官，自2022年1月起担任其秘书。Reilly先生负责监督业务的所有会计和财务方面，包括但不限于预算编制、预测、审计、财务报表编制和资金筹措。他此前于2016年2月起担任ASI的财务总监，直至2018年12月被任命为首席财务官，此前他于2014年3月开始为ASI提供咨询服务。赖利先生是一位在科技初创公司方面经验丰富的资深人士。在加入ASI之前，他曾于2013年6月至2016年2月在计算机软件公司Moki Mobility，Inc.担任财务总监，负责所有财务和会计职责。2009年1月至2013年7月，Reilly先生在Allegiance，Inc.（现为Maritz CX）担任财务副总裁兼财务总监，负责公司的所有财务和会计职责。Reilly先生于2020年毕业于犹他大学MBA，拥有犹他谷大学工商管理学士学位。

分类董事会

根据拟议章程的条款，合并后公司的董事会将在业务合并结束时由五名成员组成，并将分为三个等级。在交割后的每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举产生，任期自当选之时起至当选后的第三次年度会议止。董事将按以下三个职类划分：

●

第一类董事将是Jennifer Nuckles和Jared Stone，他们的任期将在合并后公司的第一次年度股东大会上到期；

●

第二类董事将由Paul Ahlstrom和Katie Liljenquist担任，他们的任期将在合并后公司的第二次年度股东大会结束时届满；和

●

第三类董事将由Neal Harmon担任，其任期将在合并后公司的第三次年度股东大会上届满。

283

预计因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。合并后的公司董事会被划分为三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。

Independence

根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，预计在交割时，合并后公司董事会将确定除Neal Harmon之外的每位董事提名人将符合适用的纽约证券交易所美国上市规则和适用的SEC规则所定义的“独立董事”的资格，合并后公司的董事会将由此类规则所定义的“独立董事”的多数组成。预计独立董事将定期召开仅有独立董事出席的会议。

合并后公司董事会各委员会

合并后的公司董事会将有权任命委员会履行某些管理和行政职能。各委员会的组成和职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或合并后公司董事会另有决定。业务合并结束后，这些委员会各自的章程将在合并后公司的网站www.angel.com上公布。网站上包含或可通过网站访问的信息不属于本联合代理声明/招股说明书的一部分，本联合代理声明/招股说明书中包含此类网站地址仅为非活动文本参考。

审计委员会

审计委员会预计将由Jennifer Nuckles、Paul Ahlstrom和Jared Stone组成。合并后的公司董事会预计将根据适用的纽约证券交易所美国上市规则和《交易法》第10A-3（b）（1）条确定其审计委员会的每个拟议成员都是独立的。预计Jennifer Nuckles将出任审计委员会主席。合并后的公司董事会预计将确定Jennifer Nuckles是美国证券交易委员会（SEC）规定所指的“审计委员会财务专家”。预计合并后的公司董事会还将确定提议的审计委员会的每位成员都具备《纽约证券交易所美国人》适用要求所要求的必要财务专业知识。在做出这一决定时，合并后的公司董事会将审查每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的受雇性质。

审计委员会的主要目的是协助合并后公司的董事会监督（1）合并后公司财务报表的完整性；（2）合并后公司遵守法律和监管要求；（3）合并后公司独立注册审计师的资格、聘用、薪酬、独立性和履行情况；（4）合并后公司有关风险管理的流程以及财务报告和披露控制和程序的内部控制的行为和系统；以及（5）我们内部审计职能的履行情况。

合并后公司的审计委员会将根据书面章程运作，合并后公司的董事会将在完成业务合并时采用该章程，该章程满足适用的纽约证券交易所美国上市规则。

薪酬委员会

薪酬委员会预计将由Paul Ahlstrom和Katie Liljenquist组成。Katie Liljenquist预计将担任薪酬委员会主席。合并后的公司董事会预计将确定每个提议的成员为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”和守则第162（m）节中定义的“外部董事”。合并后的公司董事会预计将根据适用的纽约证券交易所美国上市规则确定薪酬委员会的每个拟议成员是独立的。

薪酬委员会的主要目的是（1）审查和批准与合并后公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；（2）根据这些目标和目标评估合并后公司首席执行官的表现；（3）确定和批准合并后公司首席执行官的薪酬；（4）就基于激励和基于股权的薪酬计划向合并后公司全体董事会提出建议须经合并后公司董事会批准；以及（5）准备SEC规则要求的披露。

284

合并后公司的薪酬委员会将根据书面章程运作，合并后公司董事会将在完成业务合并时采用该章程，该章程满足适用的纽约证券交易所美国上市规则。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会预计将由Paul Ahlstrom和Katie Liljenquist组成。Paul Ahlstrom预计将担任提名和公司治理委员会主席。合并后的公司董事会预计将根据适用的纽约证券交易所美国上市规则确定提名和公司治理委员会的每个拟议成员是独立的。提名和公司治理委员会的主要目的是审查合并后公司的董事会及其委员会的结构和组成并向合并后公司的全体董事会提出建议，包括确定与合并后公司董事会批准的标准一致的合格董事提名人；制定公司治理准则并向合并后公司的全体董事会提出建议；并监督合并后公司董事会的评估，其委员会和合并后公司的管理团队。

合并后公司的提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，合并后公司董事会将在完成业务合并时采用该章程，该章程满足适用的纽约证券交易所美国上市规则。

受控公司例外

业务合并完成后，合并后公司B类普通股的持有人，包括ASI的首席执行官Neal Harmon先生，将共同持有合并后公司流通股本的多数合并投票权。因此，合并后的公司将成为纽交所美国上市规则含义内的“受控公司”。根据纽交所美国上市规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽交所美国关于公司治理的某些规则，包括以下内容：

●

其董事会过半数由独立董事组成的规定；

●

要求维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程；和

●

要求董事提名须由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出，或向全体董事会推荐，并要求其通过涉及提名程序的书面章程或董事会决议。

作为“受控公司”，合并后的公司可能会选择依赖部分或全部这些豁免。然而，合并后的公司目前不打算利用这些豁免中的任何一项。

Code of Ethics

合并后的公司将采用适用于其所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的Code of Ethics。企业合并完成后，Code of Ethics将可在合并后公司的网站www.angel.com上查阅。该等网站所载或可透过该等网站查阅的资料并非本联合代理声明/招股章程的一部分，而本联合代理声明/招股章程所载的网站地址仅为非活动的文字参考。合并后的公司打算在适用规则和交易所要求要求的范围内，在其网站上披露对Code of Ethics的任何修订，或对其要求的任何豁免。

285

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会成员从未担任过SAC或ASI的高级职员或雇员。合并后公司的预期执行官均未担任或在过去一年中担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何其他实体的同等职能，该实体有一名或多名执行官担任董事之一，或在ASI或SAC薪酬委员会任职。

高级人员及董事的法律责任限制及赔偿

拟议章程规定，合并后的公司，在适用法律允许的最大范围内，如存在或可能在此后进行修订，则合并后的公司应赔偿每一位因其是或曾经是合并后公司的董事或高级管理人员而成为或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（“程序”）的人，并使其免受损害，在合并后公司的董事或高级管理人员担任或正在应合并后公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（“受偿人”）有关的服务时，合并后公司应在适用法律不加禁止的最大范围内支付受偿人在其最终处分前为辩护或以其他方式参与任何程序而产生的费用（包括律师费）。

合并后的公司还将获得一份董事和高级职员责任保险保单，为其高级职员和董事投保在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用，并为合并后的公司投保其赔偿高级职员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东对合并后公司的董事和高级管理人员因违反其受托责任而提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对高级职员和董事的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使合并后的公司及其股东从中受益。此外，如果合并后的公司根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

合并后的公司认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

286

执行主任及董事薪酬

本节中的所有份额计数均以业务前组合为基础显示。

以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于ASI目前对合并后公司未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。实际补偿金额和形式以及合并后公司未来采用的补偿政策和做法可能与本次讨论中总结的当前计划方案存在重大不利差异。

作为一家新兴成长型公司，ASI选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在《证券法》颁布的规则中得到了定义。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，向ASI指定的执行官提供的薪酬详见薪酬汇总表以及随后随附的脚注和说明。ASI截至2023年12月31日的财政年度的指定执行官，均为合并后公司的执行官，他们是：

●

Neal Harmon，首席执行官

●

Jordan Harmon，总统

●

Patrick Reilly，首席财务官、财务主管兼秘书

执行干事薪酬

Neal先生和Jordan Harmon先生以及Reilly先生因以ASI执行官的身份行事而获得报酬。ASI没有与其指定的执行官签订雇佣协议，也没有ASI向ASI指定的执行官提供养老金、退休金或类似福利的安排或计划。根据业务合并，合并后的公司打算视情况需要评估其薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。

补偿汇总表

下表汇总了ASI指定的执行官在ASI截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度支付或赚取的薪酬总额。


Name & Principal Position	年份	工资 ($)		奖金 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 Compensation ($)
尼尔·哈蒙	2022	$	181,154	—	—	$	8,609⁽²⁾	—	—	$	189,763
首席执行官	2023	$	298,869	—	—	$	7,085⁽²⁾	—	—	$	305,954
乔丹·哈蒙	2022	$	202,315	—	—	$	69,279⁽³⁾	—	—	$	271,594
总裁	2023	$	245,481	—	—	$	67,482⁽³⁾	—	—	$	312,963
帕特里克·赖利	2022	$	293,669	—	—	$	87,679⁽⁴⁾	—	—	$	381,348
首席财务官、司库兼秘书	2023	$	307,538	—	—	$	46,583⁽⁴⁾	—	—	$	354,121

(1)	为这些裁决报告的金额可能并不代表指定的执行官实际收到的补偿。相反，显示的金额是在适用年度授予的期权奖励的全部授予日公允价值。根据SEC披露要求，每个此类年度的金额包括此类期权奖励的全部授予日公允价值。授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。

(2)	2021年3月16日，Neal Harmon先生被授予可行使13,158股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股3.42美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。期权自授予日起一年内按月等额递增归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股票。

287

2021年11月2日，Neal Harmon先生被授予可行使7,000股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股8.90美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。期权在自授予日起的四年期间内归属于基本相等的年度增量。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

2023年10月20日，Neal Harmon先生被授予可行使25,448股ASI C类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。此次授予是根据绩效激励计划的条款和条件进行的。期权将分10批归属，平分，每批都将根据一系列不断增长的股价里程碑归属。

(3)	2021年8月3日，Jordan Harmon先生被授予可行使10万股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股8.63美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。期权在自授予日起的四年期间内归属于基本相等的年度增量。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股票。

2023年4月20日，Jordan Harmon先生被授予可行使253,880股ASI F类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。授予事项乃根据股票激励计划的条款及条件作出。这些期权在自授予日起的四年期间内授予基本相等的年度增量，并有一年的悬崖。

2023年10月20日，Jordan Harmon先生被授予可行使22,924股ASI C类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。此次授予是根据绩效激励计划的条款和条件进行的。期权将分10批归属，平分，每批都将根据一系列不断增长的股价里程碑归属。

(4)	2018年12月14日，Reilly先生被授予可行使20,000股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股0.32美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。这些期权在自授予日起的四年期间内授予基本相等的年度增量，并有一年的断崖式增长。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

2021年3月16日，Reilly先生被授予可行使11,864股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股3.42美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。这些期权在自授予日起的12个月期间内归属于基本相等的年度增量。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

2021年9月3日，Reilly先生被授予可行使65,907股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股8.63美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。这些期权在自授予日起的四年期间内以基本相等的年度增量归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

2022年12月2日，Reilly先生被授予9800股ASI A类普通股可行使的股票激励期权，期权价格为每股11.95美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。购股权于授出时全部归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

2023年4月20日，Reilly先生被授予可行使47,736股ASI F类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。授予事项乃根据股票激励计划的条款及条件作出。这些期权在自授予日起的四年期间内授予基本相等的年度增量，并有一年的断崖式增长。

2023年10月20日，Reilly先生被授予可行使16,259股ASI C类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。该批款项乃根据业绩公平计划的条款及条件作出。期权将分10批归属，平分，每批将根据一系列不断增长的股价里程碑归属。

288

补偿的主要要素

ASI执行官的薪酬包括（a）基本工资；和（b）长期股权激励，包括根据股票激励计划授予的股票期权，以及ASI董事会可能不时批准的任何其他股权计划。这些补偿的主要要素介绍如下。

基本工资

基本工资作为ASI执行官的固定薪酬来源提供。对基薪的调整将每年进行审查，并在全年进行必要的审查，以反映晋升或执行干事角色或职责的广度范围的其他变化，以及保持市场竞争力。

股票激励计划

为了通过吸引和留住包括员工、董事和顾问在内的人员，进一步提高ASI的长期稳定性和财务成功，ASI于2014年2月通过了2014年股票激励计划（“先前的股票激励计划”）。此前的股票激励计划分别于2016年8月、2020年7月、2021年2月进行了修订和重述。此前的股票激励计划为根据该计划发行的ASI A类普通股预留了总计5,775，000股，但条件是根据该计划发行的股份总数不得超过已完全稀释流通股的16.5%。2023年10月，ASI通过了2023年股票激励计划（“股票激励计划”）。股票激励计划为根据该计划发行的ASI F类普通股预留了总计5,775，000股，其中3,692，995股保留为已发行期权或根据先前股票激励计划授予的奖励行使的股份，并进一步受制于根据该计划发行的股份总数不得超过ASI普通股完全稀释已发行股份的16.5%的条件。如根据先前股票激励计划授予的任何奖励按照适用条款归还，则该等股份将根据股票激励计划可供发行，从而减少根据先前股票激励计划预留的股份数量。截至2024年9月11日，4,220，563股ASI F类普通股的可行使期权已根据先前的股票激励计划发行，1,836，851股ASI F类普通股的可行使期权已被行使。截至2024年9月11日，444,387股ASI F类普通股的可行使期权已根据股票激励计划发行，ASI F类普通股的可行使期权尚未行使，剩余772,502股ASI F类普通股可根据该计划发行。通过使用股票激励，股票激励计划将激发ASI成功开展业务在很大程度上依赖其判断、兴趣和努力的人员的努力，并进一步使这些人员的利益与ASI股东的利益保持一致。

业绩股权计划

作为通过吸引和留住人员来促进ASI长期稳定和财务成功的另一项措施，2023年10月，ASI通过了2023年绩效公平计划（“绩效公平计划”），对ASI的某些员工、董事和顾问进行奖励。根据业绩公平计划作出的奖励须遵守某些业绩归属标准，其依据是（i）ASI在公开交易市场或证券交易所报价的股票价格至少连续三个月等于或高于某些价格（每一种称为“归属股票价格”），或（ii）ASI至少连续两次对ASI普通股完成独立股票价格估值（并经ASI董事会批准），以等于或高于适用于该奖励的归属股票价格对ASI普通股进行估值。业绩股权计划为根据该计划发行的ASI C类普通股预留了总计2,797，466股。截至2024年9月11日，已根据业绩公平计划发行了2,267，161股ASI C类普通股的可行使期权，根据该计划仍有530,305股ASI C类普通股可供发行。

289

股票激励计划和绩效股权计划均由ASI董事会管理。ASI董事会有权并全权酌情向ASI的任何雇员、ASI的董事或ASI的顾问（各自称为“参与者”）授予或授予根据其授予的股票激励（每项“奖励”），这些雇员根据ASI董事会的唯一判断已经或可以预期将为ASI的利润或增长做出贡献。ASI董事会还拥有权力和唯一酌情权，以决定每项奖励的规模、条款、条件和性质，以实现此类奖励以及股票激励计划或绩效股权计划（如适用）的目标。这包括但不限于ASI董事会有能力确定：（i）哪些合格人员应获得奖励以及奖励的性质，（ii）每个奖励将涵盖的证券数量，（iii）此类证券的公平市场价值，（iv）授予奖励的时间或次数，（v）是否应根据基于绩效或其他归属时间表或其他方式在一段时间内归属奖励，以及何时应完全归属，（vi）对裁决施加的限制失效的条款和条件，（vii）是否存在控制权变更，（viii）与满足、终止或失效对某些裁决的限制有关的因素，（ix）何时可以行使某些裁决，（x）是否批准参与者就适用的预扣税作出的选择，（xi）与就裁决而收到的证券的处置之前的时间长度有关的条件是允许的，（xii）与出售根据股票激励计划或绩效股权计划（如适用）获得的证券有关的通知条文，及（xiii）ASI董事会认为适当的与奖励有关的任何额外规定。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2023年12月31日薪酬汇总表中确定的ASI指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息：


		期权奖励
	授予日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）	期权运动价格		期权到期日期
尼尔·哈蒙	6/6/2018⁽¹⁾	35,555	—	—	$	0.32	6/5/2028
	6/17/2019⁽²⁾	2,600	—	—	$	0.32	6/16/2029
	3/24/2020⁽³⁾	3,500	—	—	$	0.32	10/24/2027
	3/16/2021⁽⁴⁾	13,158	—	—	$	3.42	3/15/2031
	11/2/2021⁽⁵⁾	3,782	3,218	—	$	8.90	11/1/2031
	10/20/2023⁽⁶⁾	—	—	25,448	$	14.18	10/19/2033

乔丹·哈蒙	8/3/2021⁽⁷⁾	63,972	36,028	—	$	8.63	8/2/2031
	4/20/2023⁽⁸⁾	—	253,880	—	$	14.18	4/19/2033
	10/20/2023⁽⁹⁾	—	—	22,924	$	14.18	10/19/2033

帕特里克·赖利	3/16/2021⁽¹⁰⁾	11,864	—	—	$	3.42
	9/3/2021⁽¹¹⁾	38,415	27,492	—	$	8.63	9/2/2031
	12/2/2022⁽¹²⁾	9,800	—	—	$	11.95	12/1/2032
	4/20/2023⁽¹³⁾	—	47,736	—	$	14.18	4/19/2033
	10/20/2023⁽¹⁴⁾	—	—	16,259	$	14.18	10/19/2033

(1)	2018年6月6日，Neal Harmon先生被授予可行使35,555股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股0.32美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。期权自授予日起三个月内按月等额递增归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

290

(2)	2019年6月17日，Neal Harmon先生被授予可行使2,600股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股0.32美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。期权立即归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

(3)	2020年3月24日，Neal Harmon先生被授予可行使3,500股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股0.32美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。购股权于授出时全部归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

(4)	2021年3月16日，Neal Harmon先生被授予可行使13,158股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股3.42美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。期权自授予日起一年内按月等额递增归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股票。

(5)	2021年11月2日，Neal Harmon先生被授予可行使7,000股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股8.90美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。这些期权在自授予日起的四年期间内授予基本相等的年度增量，有一年的悬崖。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

(6)	2023年10月20日，Neal Harmon先生被授予可行使25,448股ASI C类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。该批款项乃根据业绩公平计划的条款及条件作出。期权将分10批归属，平分，每批将根据一系列不断增长的股价里程碑归属。

(7)	2021年8月3日，Jordan Harmon先生被授予可行使10万股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股8.63美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。这些期权在自授予日起的四年期间内授予基本相等的年度增量，并有一年的断崖式增长。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

(8)	2023年4月20日，Jordan Harmon先生被授予可行使253,880股ASI F类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。授予事项乃根据股票激励计划的条款及条件作出。这些期权在自授予日起的四年期间内授予基本相等的年度增量，并有一年的悬崖。

(9)	2023年10月20日，Jordan Harmon先生被授予可行使22,924股ASI C类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。该批款项乃根据业绩公平计划的条款及条件作出。期权将分10批归属，平分，每批将根据一系列不断增长的股价里程碑归属。

(10)	2021年3月16日，Reilly先生被授予可行使11,864股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股3.42美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。这些期权在自授予日起的12个月期间内归属于基本相等的年度增量。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

291

(11)	2021年9月3日，Reilly先生被授予可行使65,907股ASI A类普通股的股票激励期权，期权价格为每股8.63美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。这些期权在自授予日起的四年期间内以基本相等的年度增量归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

(12)	2022年12月2日，Reilly先生被授予9800股ASI A类普通股可行使的股票激励期权，期权价格为每股11.95美元。此次授予是根据此前股票激励计划的条款和条件进行的。购股权于授出时全部归属。如果期权被行使，它们将被转换为ASI F类普通股的股份。

(13)	2023年4月20日，Reilly先生被授予可行使47,736股ASI F类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。授予事项乃根据股票激励计划的条款及条件作出。这些期权在自授予日起的四年期间内授予基本相等的年度增量，并有一年的断崖式增长。

(14)	2023年10月20日，Reilly先生被授予可行使16,259股ASI C类普通股的股票激励期权，期权价格为每股14.18美元。该批款项乃根据业绩公平计划的条款及条件作出。期权将分10批归属，平分，每批将根据一系列不断增长的股价里程碑归属。

董事薪酬

ASI补偿董事在以董事身份行事时发生的任何费用，但是，董事不会因以这种身份服务而获得任何补偿。

292

证券的受益所有权

下表列出了有关（i）截至2024年11月8日SAC普通股的实益所有权和（ii）在业务合并完成后立即合并公司普通股股份的预期实益所有权的信息（假设无赎回情形并假设如下所述的最大赎回情形）：

●

每名已知是任何类别SAC普通股5%以上的实益拥有人，并预期是合并后公司普通股业务合并后5%以上股份的实益拥有人；

●

SAC的每一位现任执行官和董事；

●

将成为合并后公司后业务合并的执行官或董事的每个人；和

●

SAC的所有执行官和董事作为集团前业务合并，合并后公司的所有执行官和董事作为集团后业务合并。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

SAC普通股营业前合并的实益所有权基于截至2024年11月8日已发行和流通的6,913，113股SAC普通股，其中包括总计5,363，113股SAC A类普通股和总计1,550，000股截至该日期已发行的SAC B类普通股。

合并后公司普通股业务合并后股份的预期实益所有权假设两种情形：

（一）

无SAC公众股东行使与企业合并相关的赎回权的无赎回情形；

（二）

与业务合并相关的SAC已发行SAC公众股中的373,247股被赎回的最大赎回情形。

基于上述假设，预计在无赎回情形下紧随业务合并完成后已发行和流通的合并后公司普通股为159,063，113股，在最大赎回情形下紧随业务合并完成后已发行和流通的合并后公司普通股为158,689，866股。如果实际情况与上述假设不同，合并后公司的所有权数字和下表中业务后合并项下的栏目可能会有所不同。此外，合并后公司普通股股份的预期受益所有权在业务合并中假设了一定的交换比率。最终的兑换比率，可能与假定的兑换比率不同，将根据合并协议中规定的公式和条款在收盘时确定。

293

除非另有说明，SAC认为，下表所列的所有人对其实益拥有的投票证券拥有唯一的投票权和投资权。

	业务前合并⁽¹⁾								后业务组合
									无赎回场景⁽²⁾								最大赎回场景⁽³⁾
									股份			股份					股份				股份
				股份					合并	合并%		合并	合并%		合并%		合并		合并%		合并	合并%		合并%
	股份	% SAC		SAC B类	% SAC				公司	公司		公司类	公司		公司		公司类		公司		公司类	公司		公司
	SAC A类	A类		共同	乙类		% SAC		A类	A类		B共同	乙类		共同		A共同		A类		B共同	乙类		共同
实益拥有人名称及地址	普通股	普通股		股票	普通股		普通股		普通股	普通股		股票	普通股		股票		股票		普通股		股票	普通股		股票
董事和执行官
Jeb Spencer⁽⁴⁾	4,200,000	78.3	%	50,004	3.2	%	61.5	%	4,250,004	4.9	%	—	—		2.7	%	4,250,004		4.9	%	—	—		2.7	%
Jared Stone⁽⁴⁾	4,200,000	78.3	%	50,004	3.2	%	61.5	%	4,250,004	4.9	%	—	—		2.7	%	4,250,004		4.9	%	—	—		2.7	%
Sigmund Anderman*	—	—		—	—		—		—	—		—	—		—		—		—		—	—		—
马修·汉森*	—	—		—	—		—		—	—		—	—		—		—		—		—	—		—
Jennifer Nuckles*	—	—		—	—		—		—	—		—	—		—		—		—		—	—		—
Cathleen Schreiner Gates*	—	—		—	—		—		—	—		—	—		—		—		—		—	—		—
David Winfield*	—	—		—	—		—		—	—		—	—		—		—		—		—	—		—
全体SAC董事和执行官为一组（七人）	4,200,000	78.3	%	50,004	3.2	%	61.5	%	4,250,004	4.9	%	—	—		2.7	%	4,250,004		4.9	%	—	—		2.7	%
SAC普通股5%持有人
绍斯波特收购赞助商有限责任公司⁽⁵⁾	4,200,000	78.3	%	50,004	3.2	%	61.5	%	4,250,004	4.9	%	—	—		2.7	%	4,250,004		4.9	%	—	—		2.7	%
RiverNorth资本管理有限责任公司及关联实体和个人⁽⁶⁾	700,000	13.1	%	262,496	16.9	%	13.9	%	962,496	1.1	%	—	—		0.6	%	735,302	⁽²¹⁾	0.8	%	—	—		0.5	%
Sandia Investment Management L.P.及关联实体和个人⁽⁷⁾	450,000	8.4	%	262,502	16.9	%	10.3	%	712,502	0.8	%	—	—		0.4	%	568,095	⁽²²⁾	0.7	%	—	—		0.4	%
Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。⁽⁸⁾	—	—		187,498	12.1	%	2.7	%	187,498	0.2	%	—	—		0.1	%	187,498		0.2	%	—	—		0.1	%
Kepos Special Opportunities Master Fund L.P。⁽⁹⁾	—	—		262,496	16.9	%	3.8	%	262,496	0.3	%	—	—		0.2	%	262,496		0.3	%	—	—		0.2	%
Polar Multi-Strategy Master Fund，L.P。⁽¹⁰⁾	—	—		262,502	16.9	%	3.8	%	262,502	0.3	%	—	—		0.2	%	262,502		0.3	%	—	—		0.2	%
Castle Creek策略有限责任公司及关联实体和个人⁽¹¹⁾	—	—		262,502	16.9	%	3.8	%	262,502	0.3	%	—	—		0.2	%	262,502		0.3	%	—	—		0.2	%
董事和执行官业务后组合
尼尔·哈蒙⁽¹²⁾	—	—		—	—		—		27,781	0.0	%	48,982,773	68.5	%	30.8	%	27,781		0.0	%	48,982,773	68.5	%	30.9	%
杰弗里·哈蒙⁽¹³⁾	—	—		—	—		—		27,602	0.0	%	48,991,306	68.5	%	30.8	%	27,602		0.0	%	48,991,306	68.5	%	30.9	%
Jennifer Nuckles*	—	—		—	—		—		—	—		—	—		—		—		—		—	—		—
Jared Stone⁽⁴⁾	4,200,000	78.3	%	50,004	3.2	%	61.5	%	4,250,004	4.9	%	—	—		2.7	%	4,250,004		4.9	%	—	—		2.7	%
保罗·阿尔斯特罗姆⁽¹⁴⁾	—	—		—	—		—		21,973,908	25.1	%	9,408	0.0	%	13.8	%	21,973,908		25.2	%	9,408	0.0	%	13.9	%
Katie Liljenquist⁽¹⁵⁾	—	—		—	—		—		18,547	0.0	%	78,407	0.1	%	0.1	%	18,547		0.0	%	78,407	0.1	%	0.1	%
乔丹·哈蒙⁽¹⁶⁾	—	—		—	—		—		9,094	0.0	%	1,271,031	1.8	%	0.8	%	9,094		0.0	%	1,271,031	1.8	%	0.8	%
伊丽莎白·埃利斯⁽¹⁷⁾	—	—		—	—		—		5,520	0.0	%	1,451,408	2.0	%	0.9	%	5,520		0.0	%	1,451,408	2.0	%	0.9	%
帕特里克·赖利⁽¹⁸⁾	—	—		—	—		—		17,330	0.0	%	1,133,656	1.6	%	0.7	%	17,330		0.0	%	1,133,656	1.6	%	0.7	%
所有合并后的公司董事和执行官作为一个群体（九个人）	4,200,000	78.3	%	50,004	3.2	%	61.5	%	26,329,786	30.0	%	53,272,245	74.5	%	50.0	%	26,329,786		30.1	%	53,272,245	74.5	%	50.2	%
合并后公司普通股的5%持有人
尼尔·哈蒙⁽¹²⁾	—	—		—	—		—		27,781	0.0	%	48,982,773	68.5	%	30.8	%	27,781		0.0	%	48,982,773	68.5	%	30.9	%
杰弗里·哈蒙⁽¹³⁾	—	—		—	—		—		27,602	0.0	%	48,991,306	68.5	%	30.8	%	27,602		0.0	%	48,991,306	68.5	%	30.9	%
保罗·阿尔斯特罗姆⁽¹⁴⁾	—	—		—	—		—		21,973,908	25.1	%	9,408	0.0	%	13.8	%	21,973,908		25.2	%	9,408	0.0	%	13.9	%
斯蒂芬·奥斯库伊⁽¹⁹⁾	—	—		—	—		—		20,404,306	23.3	%	144,332	0.2	%	12.9	%	20,404,306		23.4	%	144,332	0.2	%	12.9	%
KickStart种子基金⁽²⁰⁾	—	—		—	—		—		8,869,744	10.1	%	70,329	0.1	%	5.6	%	8,869,744		10.2	%	70,329	0.1	%	5.6	%

*	不到1%。该个人没有实益拥有任何SAC普通股。然而，该个人通过其对保荐人会员权益的所有权，在SAC A类普通股和SAC B类普通股中拥有金钱利益。SAC A类普通股的任何此类股份（以及转换为SAC A类普通股后的SAC B类普通股）将在收盘时转换为合并后公司A类普通股的股份。

(1)	实益所有权的业务前合并百分比是根据6,913，113股已发行和流通在外的SAC普通股计算得出的。

(2)

在无赎回情形下，合并后公司A类普通股的业务合并后实益所有权百分比基于业务合并完成时已发行的87,541，149股合并后公司A类普通股，其中包括（a）1,163，113股合并后公司A类普通股，其中SAC公众股东持有的1,163，113股SAC A类普通股将在收盘时转换成，（b）4,250，004股合并后公司A类普通股，其中，保荐机构持有的4,250，004股SAC A类普通股（将50,004股SAC B类普通股转换为50,004股SAC A类普通股后）将在收盘时转换，（c）1,499，996股合并后公司A类普通股，其中1,499，996股SAC A类普通股（将第三方SAC投资者持有的1,499，996股SAC B类普通股转换为1,499，996股SAC A类普通股后）将在收盘时转换，（d）合并后公司A类普通股1,150，000股，其中SAC认股权证持有人持有的1,150，000股SAC A类普通股（在紧接收盘前以每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后）将在收盘时转换，（e）ASI股东将在收盘时持有的79,478，036股合并后公司A类普通股。在不赎回情形下，合并后公司B类普通股的业务合并后实益所有权百分比基于业务合并完成时已发行的71,521，964股合并后公司B类普通股，完全由ASI股东在收盘时持有的合并后公司B类普通股的股份组成。

294

(3)

在最大赎回情形下，合并后公司A类普通股的业务合并后实益所有权百分比基于业务合并完成时已发行的87,167，902股合并后公司A类普通股，其中包括（a）789,866股合并后公司A类普通股，其中SAC公众股东持有的SAC A类普通股将在收盘时转换为789,866股，（b）4,250，004股合并后公司A类普通股，其中，保荐机构持有的4,250，004股SAC A类普通股（将50,004股SAC B类普通股转换为50,004股SAC A类普通股后）将在收盘时转换，（c）1,499，996股合并后公司A类普通股，其中1,499，996股SAC A类普通股（将第三方SAC投资者持有的1,499，996股SAC B类普通股转换为1,499，996股SAC A类普通股后）将在收盘时转换，（d）合并后公司A类普通股1,150，000股，其中SAC认股权证持有人持有的1,150，000股SAC A类普通股（在紧接收盘前以每份SAC公开认股权证0.1股SAC A类普通股的比率转换11,500，000股SAC公开认股权证后）将在收盘时转换，（e）合并后公司A类普通股的79,478，036股将在收盘时由ASI股东持有。在最大赎回情形下，合并后公司B类普通股的业务合并后实益所有权百分比基于业务合并完成时已发行的71,521，964股合并后公司B类普通股，完全由ASI股东在收盘时持有的合并后公司B类普通股的股份组成。

(4)	这些股份仅由以保荐人名义持有的SAC A类普通股和SAC B类普通股组成，这些股份的SAC A类普通股（在将SAC B类普通股的股份转换为SAC A类普通股的股份后）将在收盘时转换为合并后的公司A类普通股。保荐机构由SAC首席执行官Jeb Spencer和SAC董事会主席Jared Stone控股，两人担任保荐机构董事会的唯一成员。

(5)	保荐机构由SAC首席执行官Jeb Spencer和SAC董事会主席Jared Stone控股，两人担任保荐机构董事会的唯一成员。

(6)

根据2024年2月14日就SAC提交的附表13G中包含的信息，RiverNorth资本管理有限责任公司拥有超过700,000股SAC A类普通股的投票权和决定权。此外，根据SAC公司记录，RiverNorth SPAC套利基金，LP拥有262,496股SAC B类普通股，这些股票与第一次延期特别会议有关。SAC A类普通股的所有此类股份（在将SAC B类普通股的股份转换为SAC A类普通股的股份后）将在收盘时转换为合并后的公司A类普通股。RiverNorth Capital Management，LLC和RiverNorth SPAC Arbitrage Fund，LP各自的营业地址为360 S. Rosemary Avenue，Ste. 1420，West Palm Beach，Florida 33401。

(7)

根据2024年2月14日就SAC提交的附表13G中包含的信息，Sandia Investment Management L.P.和Timothy J. Sichler各自拥有超过450,000股SAC A类普通股的投票权和决定权。此外，根据SAC公司记录，Sandia Crest LP拥有37,502股SAC B类普通股，Walleye Investments Fund LLC拥有18,748股SAC B类普通股，Walleye Opportunities Master Fund Ltd拥有37,502股SAC B类普通股，WWJR。Enterprises Inc.拥有112,500股SAC B类普通股，Crestline Summit Master，SPC-Peak SP拥有34,857股SAC B类普通股和Crestline Summit Master，SPAC-Crestline Summit Apex SP拥有21,393股SAC B类普通股，在每种情况下，这些股份是在第一次延期特别会议上收到的。SAC A类普通股的所有此类股份（在将SAC B类普通股的股份转换为SAC A类普通股的股份后）将在收盘时转换为合并后的公司A类普通股。Sandia Investment Management L.P.、Sandia Crest LP和Timothy J. Sichler各自的营业地址为201 Washington Street，Boston，MA 02108。Walleye Opportunities Master Fund Ltd和Walleye Investments Fund LLC各自的营业地址为2800 Niagara Lane，Plymouth，MN 55447。WWJR的营业地址。Enterprises Inc. is 101 N. Clematis，West Palm Beach，FL 33401。Crestline Summit Master，SPC—Peak SP和Crestline Summit Master，SPAC—Crestline Summit Apex SP各自的营业地址为201 Main Street，Fort Worth，TX76102。

295

(8)	根据SAC公司记录，Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.拥有因第一次延期特别会议而收到的SAC B类普通股187,498股。所有此类股份（在将SAC B类普通股的此类股份转换为SAC A类普通股的股份后）将在收盘时转换为合并后的公司A类普通股。Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.的营业地址是50 Monument Road，Suite 300，Bala Cynwyd，PA 19004。

(9)	根据SAC公司记录，Kepos Special Opportunities Master Fund L.P.拥有与第一次延期特别会议有关的SAC B类普通股262,496股。所有此类股份（在将SAC B类普通股的此类股份转换为SAC A类普通股的股份后）将在收盘时转换为合并后的公司A类普通股。Kepos Special Opportunities Master Fund L.P.的营业地址为c/o Kepos Capital LP，11 Times Square，35th Floor，New York，NY 10036。

(10)	根据SAC公司记录，Polar Multi-Strategy Master Fund拥有与第一次延期特别会议有关的SAC B类普通股262,502股。所有此类股份（在将SAC B类普通股的此类股份转换为SAC A类普通股的股份后）将在收盘时转换为合并后的公司A类普通股。Polar Multi-Strategy Master Fund的营业地址为c/o Polar Asset Management Partners Inc.，16 York Street，Suite 2900，Toronto，Ontario M5J 0E6，Canada。

(11)	根据SAC公司记录，CC Arb Liquidating，LLC拥有37,405股SAC B类普通股，CC ARB West，LLC拥有225,097股SAC B类普通股，在每种情况下，都是在第一次延期特别会议上收到的。所有此类股份（在将SAC B类普通股的此类股份转换为SAC A类普通股的股份后）将在收盘时转换为合并后的公司A类普通股。CC Arb Liquidating，LLC和CC ARB West，LLC的营业地址分别为376 Devon Road，Valparaiso，IN 46385。

(12)

包括（i）Harmon Ventures将在交割时持有的合计48,645，744股合并后公司B类普通股，其中Neal Harmon先生拥有47.5%的权益，Jeffrey Harmon先生拥有47.2%的权益。凭借其共同94.7%的权益，Neal Harmon先生和Jeffrey Harmon先生对Harmon Ventures将在交割时持有的全部48,645，744股合并公司B类普通股拥有投票权和投资权，因此各自被视为这些股份的实益拥有人；（ii）合并公司A类普通股和合并公司B类普通股分别为27,781股和67股，将由Neal Harmon先生在交割时持有；以及（iii）Neal Harmon先生有权在2024年11月8日后60天内获得的336,961股合并后公司B类普通股可行使的既得股票激励期权。Neal Harmon先生的地址是295 W Center Street，Provo，Utah 84601。

(13)

包括（i）Harmon Ventures将在交割时持有的合计48,645，744股合并后公司B类普通股，其中Jeffrey Harmon先生拥有47.2%的权益，Neal Harmon先生拥有47.5%的权益。Jeffrey Harmon先生和Neal Harmon先生凭借其共同94.7%的权益，对Harmon Ventures将在交割时持有的所有上述48,645，744股合并公司B类普通股拥有投票权和投资权，因此各自被视为这些股份的实益拥有人；（ii）合并公司A类普通股和合并公司B类普通股分别为27,602股和9,576股，将由Jeffrey Harmon先生在交割时持有；以及（iii）Jeffrey Harmon先生有权在2024年11月8日后60天内获得的合并后公司B类普通股335,985股可行使的既得股票激励期权。Jeffrey Harmon先生的地址是295 W Center Street，Provo，Utah 84601。

(14)

包括（i）Paul Ahlstrom先生将在收盘时分别拥有的905,357股和3,518股合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股，以及（ii）由Alta Ventures Mexico Fund I，LP在收盘时持有的17,916，797股合并后公司A类普通股，其中Ahlstrom先生为间接控制人，（iii）SPV 1，Angel Studios，a series of Alta Ventures SPV Management，LLC，d/b/a IFG Media，其中Ahlstrom先生为间接控股人，以及（iv）Ahlstrom先生有权在2024年11月8日后60天内获得的5,890股合并后公司B类普通股可行使的既得股票激励期权。Paul Ahlstrom先生的地址是295 W Center Street，Provo，Utah 84601。

296

(15)	包括（i）Katie Liljenquist女士在交割时拥有的18,547股合并后公司A类普通股和29,919股合并后公司B类普通股，以及（ii）Liljenquist女士有权在2024年11月8日后60天内获得的48,488股合并后公司B类普通股可行使的既得股票激励期权。Katie Liljenquist女士的地址是295 W Center Street，Provo，Utah 84601。

(16)	包括（i）Jordan Harmon先生在交割时将分别拥有的合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的9,094股和678,483股，以及（ii）Harmon先生有权在2024年11月8日后60天内获得的592,548股合并后公司B类普通股可行使的既得股票激励期权。Jordan Harmon先生的地址是295 W Center Street，Provo，Utah 84601。

(17)	包括（i）5,520股和140,253股合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股，将分别由Elizabeth Ellis女士在交割时拥有，以及（ii）Ellis女士有权在2024年11月8日后60天内获得的1,311，155股合并后公司B类普通股可行使的既得股票激励期权。Elizabeth Ellis夫人的地址是295 W Center Street，Provo，Utah 84601。

(18)	包括（i）Patrick Reilly先生在交割时将分别拥有的17,330股和618,977股合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股，以及（ii）Reilly先生有权在2024年11月8日后60天内获得的514,679股合并后公司B类普通股可行使的既得股票激励期权。Patrick Reilly先生的地址是295 W Center Street，Provo，Utah 84601。

(19)	包括（i）Gigafund 1，LP将在交割时持有的20,404，306股合并后公司A类普通股，Stephen Oskoui先生是其中的间接控制人，以及（ii）Oskoui先生有权在2024年11月8日后60天内获得的144,332股合并后公司B类普通股可行使的既得股票激励期权。Stephen Oskoui先生的地址是295 W Center Street，Provo，Utah 84601。

(20)

包括（i）Kickstart Seed Fund II，LP将在收盘时分别拥有的7,609，041股和46,749股合并公司A类普通股和合并公司B类普通股，以及（ii）Kickstart Seed Fund V，LP将在收盘时拥有的1,260，703股合并公司A类普通股和（iii）Kickstart Seed Fund II，LP和Kickstart Seed Fund V，LP分别有权在2024年11月8日后60天内获得的合并公司B类普通股5,095股和18,485股。KickStart Seed Fund II，LP和KickStart Seed Fund V，LP的地址是2750 E Cottonwood PKWY，Ste 160 Cottonwood Heights，UT 84121。

(21)	最大赎回情形假设SAC公众股赎回373,247股（见题为“未经审核备考简明合并财务资料”来描述假设赎回的股票数量是如何计算的）。上表假设假设赎回的373,247股SAC公众股仅由RiverNorth Capital Management，LLC和关联实体以及Sandia Investment Management L.P.和关联实体及个人根据这些各方各自相对于可赎回股份总数的可赎回股份持有量进行赎回。这就产生了以下假设：RiverNorth Capital Management，LLC及关联实体和个人赎回227,194股SAC A类普通股。

(22)	最大赎回情形假设有373,247股SAC公众股被赎回（见题为“未经审核备考简明合并财务资料”来描述假设赎回的股票数量是如何计算的）。上表假设假设赎回的373,247股SAC公众股仅由RiverNorth Capital Management，LLC和关联实体以及Sandia Investment Management L.P.和关联实体以及基于这些各方各自相对持有的可赎回股份总数的个人赎回。这导致假设Sandia Investment Management L.P.及关联实体和个人赎回146,053股SAC A类普通股。

297

某些关系和关联人交易

某些关系及关联交易— SAC

SAC普通股

2021年5月27日，保荐人收购了718.75万股SAC B类普通股，以换取2.50万美元的出资。2021年11月24日，保荐人无偿放弃了1,437，500股SAC B类普通股，从而将SAC B类普通股的已发行股份总数减少至5,750，000股，导致为SAC B类普通股股份支付的有效购买价格约为每股0.004美元。在当时已发行的5,750，000股SAC B类普通股中，有750,000股将被保荐人没收，具体取决于承销商的超额配股权在IPO中未被行使的程度。SAC B类普通股的流通股数量是根据预期确定的，即SAC B类普通股的股份将占SAC普通股IPO完成后流通股的20%。

SAC B类普通股的股份与SAC公众股相同，只是（i）在初始业务合并之前，只有SAC B类普通股的持有人才有权（无论是否有因由）选举和罢免SAC的任何董事，（ii）SAC B类普通股受到某些转让限制，（iii）SAC B类普通股持有人已根据信函协议同意放弃（x）其就完成业务合并而持有的SAC B类普通股和SAC公众股的赎回权，（y）就其所持有的任何SAC B类普通股和SAC公众股的赎回权，因股东投票修改SAC的组织文件（a），以修改SAC允许就SAC的初始业务合并进行赎回或在SAC未在12月14日前完成其初始业务合并的情况下赎回100%的SAC公众股的义务的实质内容或时间，2024年或在延长期内或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要规定，以及（z）他们因SAC的任何清算而有权从信托账户对B类普通股的股份进行清算分配，（iv）SAC B类普通股在首次业务合并时可自动转换为SAC A类普通股，以及（v）SAC B类普通股有权获得登记权。

2023年5月25日，根据SAC章程条款，保荐人将其持有的4,200，000股SAC B类普通股以一对一的方式转换为SAC A类普通股的股份。为换取第三方SAC投资者在不赎回协议中作出的承诺，保荐机构于2023年6月14日至2024年3月14日期间向第三方SAC投资者转让了保荐机构持有的合计1,499，996股SAC B类普通股。截至本联合委托书/招股说明书之日，保荐机构持有SAC A类普通股4,200，000股，SAC B类普通股50,004股。

SAC的董事和高级职员，包括Jared Stone和Jeb Spencer，在保荐人拥有的4,200，000股SAC A类普通股和50,004股SAC B类普通股中拥有经济利益。

298

SAC私募认股权证

就此次IPO而言，保荐人总共购买了11,700，000份SAC私募认股权证，购买价格为每份认股权证1.00美元。私募认股权证的购买价格被添加到将在SAC的初始业务合并完成之前存放在信托账户中的IPO收益中。每份SAC私募认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股SAC A类普通股的权利，可进行调整。SAC私募权证（包括在行使SAC私募权证时可发行的SAC A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得由保荐人或其允许的受让方转让、转让或出售，直至SAC首次业务合并完成后30天。如果SAC私募权证由非保荐机构或其许可受让方持有，则SAC私募权证将可由SAC赎回，并可由该等持有人按照与SAC公开认股权证相同的基础行使。否则，SAC私募认股权证的条款和规定与SAC公开认股权证的条款和规定相同，没有净现金结算规定。SAC的董事和高级职员，包括Jared Stone和Jeb Spencer，在保荐人拥有的11,700，000份SAC私募认股权证中拥有经济利益。

如果SAC未能在2024年12月14日或任何延长期内完成初始业务合并，SAC的认股权证将一文不值到期。根据保荐人支持协议，保荐人同意，在紧接交割前并视交割情况而定，没收保荐人持有的所有已发行和未偿还的SAC私募认股权证。

关联方借款

保荐人同意根据期票向SAC提供总额高达35.00万美元的贷款，以支付与IPO相关的费用。期票不计息，于首次公开发售完成时支付。SAC已于2021年12月14日全额偿还本票未偿还余额。

此外，为了弥补与企业合并有关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或SAC的高级职员和董事可以但没有义务根据需要出借SAC资金。此类营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。保荐人支持协议规定，如果截至收盘时，保荐人向SAC提供的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，那么尽管有任何此类营运资金贷款的条款，SAC将在收盘时仅以现金方式向保荐人偿还这些未偿金额，而不是以SAC普通股或任何其他形式。如果SAC完成业务合并，SAC将从释放给SAC的信托账户收益中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，SAC可使用信托账户外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但不使用信托账户内持有的收益偿还流动资金贷款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

2024年10月3日，保荐人同意向SAC提供总额不超过100万美元的贷款，以支付根据保荐人本票与业务合并相关的费用。保荐本票不计息，于2025年9月30日或SAC完成企业合并之日（以较早者为准）支付。如果SAC没有完成业务合并，将不会偿还保荐本票，并且将免除保荐本票项下所欠的所有金额，除非SAC在其信托账户之外有可用资金，如保荐本票中所述。

保荐人赔偿义务

保荐人已同意，如果第三方（SAC的独立注册公共会计师事务所除外）就向SAC提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或SAC已讨论与其订立业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至以下：（1）每股公众股份10.20美元；或（2）截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份金额，则其将向SAC承担责任，如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.20美元，在每种情况下，扣除允许的提款税款和最多100.0万美元的利息以支付解散费用，但第三方（包括此类目标企业）对信托账户中所持款项的任何和所有权利（无论任何此类放弃是否可强制执行）执行的任何索赔除外，以及根据SAC的赔偿或承销商为某些责任（包括《证券法》规定的责任）提供的任何索赔除外。

299

SAC偿还义务

保荐人、SAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司有权获得其代表SAC开展的某些活动所产生的所有自付费用的补偿，例如确定可能的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。此类人员因代表SAC开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。但是，如果SAC未能在2024年12月14日之前（或在任何延长期内）完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何偿付要求。因此，如果企业合并或其他企业合并未能在该日期之前完成，SAC可能无法偿还这些费用。保荐人已支付税款，代表SAC向多家供应商付款，并将资金转移至SAC。截至2023年12月31日和2022年12月31日，SAC分别欠保荐人23.62万美元和24.46万美元。

行政支持协议

从2021年12月10日开始，直到SAC的初始业务合并或清算完成，SAC需要每月向赞助商支付1.5万美元，用于行政支持和服务。SAC向保荐人支付行政支持和服务项下产生的租金和费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，SAC已根据协议分别支付10.5万美元和11.8万美元。SAC已累积23.15万美元，与行政支持协议项下的未付款项有关，该款项记入SAC截至2023年12月31日止年度资产负债表上的行政支持费负债-关联方账户。在初始企业合并未完成的情况下，保荐机构将不会获得任何未支付的金额。

保荐机构现金出资

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，发起人分别向SAC提供了800.0千美元和0.0美元的出资，用于支付给供应商的未付款项。保荐机构拟继续根据需要通过出资方式提供现金满足营运资金义务。SAC已将从保荐机构收到的现金记录为额外实收资本中的出资。

登记权协议

SAC B类普通股（包括转换时发行的SAC A类普通股股份）、SAC私募认股权证和在转换流动资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使SAC私募认股权证或转换流动资金贷款时发行的认股权证时可发行的任何SAC普通股股份）的持有人有权根据与IPO同时签订的登记权协议享有登记权，这要求SAC对此类证券进行转售登记（在SAC B类普通股的情况下，仅在转换为SAC A类普通股的股份后）。此外，就订立不赎回协议而言，SAC同意根据注册权协议按与保荐人相同的条款授予第三方SAC投资者注册权。

在交割时，合并后的公司将与保荐人、第三方SAC投资者和ASI的某些前股东签订注册权协议，该协议基本上采用本联合委托书/招股说明书附件D所附的形式，并将取代SAC目前的注册权协议。更多关于注册权协议的信息，请见题为“SAC股东提案1号：企业合并提案—相关协议—注册权协议”的部分。

300

不赎回协议

第三方SAC投资者包括：RiverNorth Capital Management，LLC及关联实体和个人；Sandia Investment Management L.P.及关联实体和个人；Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.；Kepos Special Opportunities Master Fund L.P.；Polar Multi-Strategy Master Fund，L.P.；以及Castle Creek Strategies，LLC及关联实体和个人。截至本联合委托书/招股说明书之日，第三方SAC投资者各自拥有超过5%的SAC B类普通股流通股。有关详细信息，请参阅“证券的实益所有权”。

某些关系及关联交易— ASI

与HB LLC的推广和营销服务协议

于2021年7月23日，ASI与HB LLC订立推广及营销服务协议（“HB营销协议”），其中Neal Harmon和Jeffrey Harmon拥有多数权益。应付给HB LLC的费用作为HB LLC提供的服务的推广和营销支付，在服务完成时计费，并根据HB LLC和ASI之间商定的与HB LLC向其他非相关客户收取的费用相当的小时费率计算。

就HB LLC根据HB营销协议提供的推广和营销服务而言，在截至2022年12月31日的财政年度内，ASI向HB LLC支付了200万美元，在截至2023年12月31日的年度内，ASI向HB LLC支付了100万美元。

对附属公司的投资

2022年7月，ASI以170万美元的价格购买了Tuttle Twins Show，LLC（“Tuttle Twins”）8.0%的权益。Daniel Harmon，Neal和Jeffrey Harmon的兄弟之一，是Tuttle Twins的总裁和董事。根据Tuttle Twins最新提交给SEC的C-AR表格文件，Daniel Harmon拥有Tuttle Twins 25.9%的已发行投票股权。Tuttle Twins是一场家庭秀，教授自由、经济和宪法价值观的原则，ASI在其平台上播放这些内容。ASI对Tuttle Twins的投资使其得以继续制作并开始创作该系列的第二季。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，ASI从Tuttle Twins确认的总收入分别为120万美元和60.0千美元。

投资者权利和投票协议

2014年2月27日，ASI与ASI的某些投资者，包括ASI的董事之一Paul Ahlstrom担任管理人的Alta Ventures Mexico Fund I，订立了投资者权利和投票协议（“投资者协议”）。投资者协议要求ASI提供某些信息和检查权，规定保密，要求各方以保持ASI董事会董事人数不超过五人的方式对各自所持ASI普通股股份进行投票，并进一步要求各方选举Alta Ventures Mexico Fund I指定的个人担任董事，只要其拥有至少1,000，000股ASI普通股。

301

原全资子公司

2018年，ASI作为全资子公司组建了VAS Portal。2019年1月2日，ASI以1.00美元的价格将VAS Portal出售给Harmon Ventures，后者由ASI首席执行官Neal Harmon先生及其两个兄弟Jeffrey Harmon和Daniel Harmon先生间接拥有。ASI与Harmon Ventures签订了一份看涨期权协议，该协议赋予ASI在（i）发生破产法院确认的重组计划确认或（ii）迪士尼诉讼和破产程序终止，并在最晚发生上述情况的一年后结束的任何时间以1.00美元购买VAS Portal的所有会员权益的权利。作为交易的一部分，VAS Portal与ASI订立服务协议，为VAS Portal提供与创建网站和其他资产相关的技术服务。

2020年9月28日，ASI行使认购期权，向Harmon Ventures购买VAS Portal的全部会员权益。然而，ASI在2021年获悉，该交易未获得FINRA的批准，因此，截至本联合代理声明/招股说明书之日，ASI对VAS Portal没有所有权权益。ASI仍打算尽快推进从Harmon Ventures购买VAS Portal的所有会员权益，只要它可以合理预期获得FINRA对该交易的必要批准。

2022年10月，ASI以期票形式借给VAS Portal 6.0万美元，利息为5.9%，应于2022年11月4日全额支付。该期票随后被修改，将到期日改为2023年4月30日。该票据已于2023年3月全额支付。

ASI被允许与ASI的董事、执行官及其关联公司进行交易，包括为其提供贷款和贷款担保，只要代表ASI批准交易的一个或多个人本着善意并以合理地认为符合或不违背ASI的最佳利益和/或ASI股东的最佳利益的方式行事。ASI截至2023年12月31日和2022年12月31日没有任何未偿还的贷款或与任何关联方的贷款担保。

执行干事和董事薪酬安排

有关与ASI的执行官和董事的薪酬安排的信息，请参见“执行官和董事薪酬”，其中包括（其中包括）就业、股票奖励和某些其他福利。

董事及高级人员赔偿

ASI目前的公司注册证书和章程规定在DGCL允许的最大范围内为其董事和高级职员提供赔偿和垫付费用，但有某些有限的例外情况。ASI已与每位董事订立赔偿协议。在业务合并之后，ASI预计这些协议将被合并后公司每位董事和高级管理人员的新赔偿协议所取代。如需更多信息，请参阅“业务合并后合并后公司的管理——对高级职员和董事的责任限制和赔偿。”

若干关系及关连人士交易—合并后公司

登记权协议

合并协议预计，在交割时，合并后的公司、保荐人、ASI的某些前股东和第三方SAC投资者将订立登记权协议，据此，合并后的公司将同意根据《证券法》第415条规则，登记转售其各方不时持有的合并后公司普通股的某些股份。注册权协议将修订及重申SAC与保荐人订立的现有注册权协议，该协议将于交割时终止生效。根据登记权协议，股东各方将在业务合并完成后就这些各方持有的合并后公司普通股股份享有惯常的登记权，包括上架、要求和搭载权利，但须遵守合作和削减条款。见“SAC股东议案1：企业合并议案—相关协议—登记权协议。”

302

锁定协议

合并协议预计，在交割时，合并后的公司、保荐人和ASI的某些前股东将订立锁定协议，据此，各方将同意就锁定股份（定义见锁定协议）在截止日期后最长一年的转让限制，包括锁定，但某些例外情况除外，于（i）截止日期后一年的日期及（ii）（a）各有关各方（及其各自的准许受让人）所持有的33%锁定股份中较早者截止的每宗个案，合并后公司普通股的最后报告出售价格在截止日期后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元（可予调整）的日期，以及（b）每一方（及其各自允许的受让人）所持有的额外50%的锁定股份的日期，合并后公司普通股的最后报告销售价格在截止日期后至少30天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股15.00美元（可调整）的日期。锁定协议将取代内幕消息函件中规定的锁定条款，该条款自交易结束时起不再具有任何效力或效力。更多信息见“SAC股东提案1号：企业合并提案—相关协议—锁定协议。”

企业合并后的关联交易政策与程序

合并后的公司将采纳正式的书面政策，该政策将于业务合并完成后生效，条件是合并后公司的高级职员、董事、被提名为董事的人、合并后公司股本任何类别5%以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属的任何成员以及任何事务所，任何上述人士受雇的公司或其他实体，或作为普通合伙人或委托人，或处于类似地位，或该人拥有5%或更多实益所有权权益的公司或其他实体，未经合并后公司审计委员会批准，不得与合并后公司进行关联方交易，但某些例外情况除外。此类关于与关联人交易的书面政策将符合对已公开持有在NYSE American上市的普通股的发行人的要求。

业务合并后，合并后公司的审计委员会将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，这些交易是合并后公司与相关人员之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120.0千美元，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。合并后公司审计委员会章程将规定，审计委员会将事先审查和批准任何关联交易。

关联交易的审议及批准

就业务合并而言，合并后公司计划采纳一项关联交易审议及批准政策，该政策将要求（其中包括）：

●

审计委员会将审查所有关联人交易的重大事实。

●

在审查任何关联人交易时，审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，即关联人交易是否以不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行的交易中一般可用的条款对合并后公司有利的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。

●

就其对任何关联人交易的审查而言，合并后公司将向审计委员会提供有关该关联人交易的所有重要信息、关联人的利益以及合并后公司与该关联人交易有关的任何潜在披露义务。

●

如果关联交易将持续进行，审计委员会可能会为合并后公司的管理层制定准则，以在其与关联人的持续交易中遵循。

303

合并公司证券说明

合并后公司证券的若干条文的以下摘要并不旨在完整，并须受拟议章程、拟议章程及适用法律的规定所规限。建议章程及建议章程的副本分别作为附件H及附件I附于本联合代表声明/招股章程内。我们促请你完整阅读建议章程及建议附例。

授权大写

一般

合并后的公司有权发行的股票总数为股本[ __ ]股，包括（x）[ __ ]股普通股，每股面值0.0001美元，其中（i）[ __ ]股应指定为A类普通股，（ii）[ __ ]股应指定为B类普通股，以及（y）[ __ ]股优先股，每股面值0.0001美元。

假设没有公众股东就业务合并行使赎回权，合并后公司预计在业务合并完成后立即有大约[ __ ]股合并后公司A类普通股和[ __ ]股合并后公司B类普通股已发行和流通。

以下摘要描述了合并后公司股本的所有重大规定。合并后的公司促请您阅读拟议章程和拟议章程（其副本分别作为附件H和附件I附于本联合代理声明/招股说明书）。

优先股

合并后公司的董事会有权从合并后公司优先股的未发行股份中提供一个或多个系列的合并后公司优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列股份的指定、该系列股份的投票权（如有）以及该系列股份的优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利（如有）以及其任何资格、限制或限制，应在合并后公司董事会通过的一项或多项规定发行此类系列的决议中说明。

业务合并完成后，预计合并后的公司将不会有任何已发行的合并后公司优先股。

普通股

投票权

除有关修订拟议章程中有关将合并后公司B类普通股自愿自动转换为合并后公司A类普通股的条款或根据适用法律的要求外，每一类合并后公司普通股的持有人作为单一类别就合并后公司股东将投票的每一事项共同投票，包括选举董事。就每一项此类事项而言，合并后公司A类普通股的每一股流通股有权获得一票表决权，合并后公司B类普通股的每一股流通股有权获得十票表决权。合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于其当时已发行的股份数量），由有权投票的合并后公司普通股已发行股份的过半数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

304

股息权

合并后公司普通股的股份有权就合并后公司支付或分配的任何分配按每股平等、相同和按比例分享；但如果以合并后公司普通股（或获得合并后公司普通股的权利）的形式支付分配，则除非合并后公司董事会另有规定，合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的持有人应获得同一类别的合并后公司普通股（或收购该股票的权利，视情况而定），此种不同待遇由合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。

权利和优惠

合并后公司普通股的持有人应享有相同的权利和特权，并应与合并后公司普通股的所有其他股份的持有人享有同等地位和按比例分享，并享有相同的权利和特权，但上述投票权除外。除下文所述的转换权外，合并后公司普通股的持有人没有交换、偿债基金、赎回或其他权利。

自愿自动转换为合并后公司A类普通股

经书面通知合并后公司的转让代理人，持有人可随时选择将每股合并后公司B类普通股转换为一股合并后公司A类普通股。

此外，合并后公司B类普通股的每一股应在（i）此类股份的某些转让和（ii）合并后公司向此类股份持有人发出书面通知和证明请求所指定的日期中最早的日期自动转换为一股合并后公司A类普通股，请求提供证明以核实该持有人对此类股份的所有权并确认未发生转换为合并后公司A类普通股的情况，前提是，如果持有人在指定日期之前提供了合并后公司满意的证明（在每种情况下，如拟议章程中更全面地规定），则不得发生自动转换。

最后，自然人持有的记录在案的合并后公司B类普通股的每一股应在该持有人死亡或永久丧失行为能力时自动转换为一股合并后公司A类普通股（如拟议章程中更全面规定的那样）。

注册权

合并协议预计，在交割时，合并后的公司、保荐人、第三方SAC投资者和ASI的某些前股东将订立登记权协议，据此，合并后的公司将同意根据《证券法》第415条规则，登记转售其各方不时持有的合并后公司普通股的某些股份。见“SAC股东议案1：企业合并议案—相关协议—登记权协议。”

建议章程及建议附例的反收购效力

拟议章程和拟议章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得合并后公司控制权的条款。合并后的公司预计，以下概述的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得合并后公司控制权的人首先与董事会进行谈判，合并后公司认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于合并后公司的股东。然而，它们也赋予董事会阻止一些股东可能青睐的合并的权力。

305

分类委员会

根据任何一系列合并后公司优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，拟议章程规定，合并后的公司董事会应分为三类：第一类、第二类和第三类。各职类董事人数应尽量接近相等。（i）第I类董事的任期将在拟议章程生效后的第一次年度会议上届满，（ii）第II类董事的任期将在拟议章程生效后的第二次年度会议上届满，以及（iii）第III类董事的任期将在闭幕后的第三次年度会议上届满。在拟议章程生效后的每一次股东年会上，当选接替任期届满的类别董事的董事应在其当选后的下一届第三次股东年会上当选，任期届满。

董事免职及填补空缺

根据任何一系列合并后公司优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，拟议章程规定（i）每名董事，包括为填补空缺而当选的董事，任期至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止；（ii）任何董事可在书面通知合并后公司主要办事处的总裁或秘书注意后随时辞职；及（iii）任何董事只有在合并后公司普通股股份的多数表决权持有人投赞成票的情况下，才可在任何时间因故被免职。

根据任何一系列合并后公司优先股持有人的权利，因授权董事人数增加和合并后公司董事会出现任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可以由合并后公司董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的剩余董事填补。如此当选的董事，任期至该董事所接替的董事任期届满、继任者正式当选并符合任职资格，或该董事去世、辞职或被免职之日（以较早者为准），以较早者为准。

股东特别会议

在符合任何一系列合并后公司优先股持有人就该系列合并后公司优先股所享有的权利的情况下，为任何目的或目的召开的股东特别会议仅应由：（i）由合并后公司董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，或（ii）由秘书根据根据拟议章程提出的书面请求，并在符合拟议章程的情况下，由一名或多名拥有，并在该要求送达秘书的日期前至少一年内持续拥有合并后公司股本股份的合计至少25%的投票权，然后有权就该事项或将提交拟议特别会议的事项进行投票。在股东要求的特别会议上处理的业务应限于特别会议要求中描述的事项；但条件是拟议章程或拟议章程中的任何规定均不得禁止合并后的公司董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。

书面同意的诉讼

拟议章程和拟议章程并不禁止股东根据DGCL通过书面同意行事的权利。

预先通知要求

拟议的章程规定了与提名董事候选人或将提交合并后公司股东会议的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知合并后公司的公司秘书。一般来说，为及时，必须在上一年度年会一周年日期前不少于90天但不超过120天在合并后公司的主要执行办公室收到通知。拟议的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会妨碍股东在年度或特别会议上向股东提出事项。

306

修订法团注册证明书及附例

除关于修订拟议章程中有关合并后公司B类普通股自愿自动转换为合并后公司A类普通股的规定外，这需要合并后公司B类普通股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票（或书面同意），作为单独类别投票，此外适用法律要求的任何其他投票，拟议章程可按DGCL的规定进行修订。合并后的公司董事会获授权修订或废除建议的章程。合并后公司的股东亦有权采纳、修订或废除建议的章程。

有权投票的股东的66%投票权的赞成票可通过、修订或废除拟议的章程。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且在该人获得该公司15%或以上的有表决权股份后的三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（i）在该时间之前，该公司的董事会批准了导致该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易，（ii）利害关系股东在交易完成时拥有该法团至少85%的已发行有表决权股份（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工持股计划所拥有的有表决权股份）或（iii）在该时间或之后，企业合并由董事会批准并在股东大会上授权，而不是通过书面同意，由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的662/3%的赞成票。特拉华州公司可在其公司注册证书中选择不受此特定特拉华州法律管辖。拟议章程不会将合并后的公司从第203条中剔除，因此，第203条将适用于合并后的公司。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

拟议章程规定，在DGCL允许的最大范围内，如已存在或以后可能修订的相同，合并后公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对合并后公司或其股东的金钱损失承担个人责任。

拟议章程规定，合并后的公司，在适用法律允许的最大范围内，如存在或可能在此后进行修订，则合并后的公司应赔偿每一位因其是或曾经是一方当事人或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方当事人或以其他方式参与的人，无论是民事、刑事、行政或调查（“程序”），或（“受偿人”），合并后的公司应在适用法律不加禁止的最大范围内，在其最终处分之前，支付受偿人为辩护或以其他方式参与任何诉讼而产生的费用（包括律师费）。

对某些行动的排他性管辖

拟议章程规定，除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，合并后公司的高级职员或其他雇员向合并后公司或合并后公司的股东；（iii）根据DGCL、拟议章程或拟议章程的任何规定对合并后公司提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内部事务原则对合并后公司提出索赔的任何诉讼；但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼或程序应在位于特拉华州的另一州法院提起（或者，如果位于特拉华州的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦法院提起）。上述判决不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的债权。

转让代理

合并后公司普通股的转让代理将是Continental Stock Transfer & Trust Company。

307

SAC股东权益比较

一般

SAC是根据特拉华州法律注册成立的，SAC股东的权利受特拉华州法律管辖，包括DGCL和SAC章程和SAC章程。由于业务合并，获得合并后公司普通股股份的SAC股东将成为合并后公司的股东。合并后的公司根据特拉华州法律注册成立，合并后公司股东的权利将受特拉华州法律管辖，包括DGCL、拟议章程和拟议章程分别作为附件H和附件I附于本联合代理声明/招股说明书所附的表格。因此，在业务合并之后，成为合并后公司股东的SAC股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但不再受SAC章程和SAC章程管辖，而是受拟议章程和拟议章程管辖。

股东权益比较

下文列出SAC股东在SAC章程和SAC章程下的权利（左栏）与合并后公司股东在拟议章程和拟议章程形式下的权利（右栏）之间的重大差异的简要比较。下文提出的摘要并非旨在完整或提供对每个公司的管理文件的全面讨论。本摘要通过参考分别作为附件H和附件I附于本联合代理声明/招股说明书的拟议章程和拟议章程的全文、SAC章程和SAC章程的全文以及DGCL的相关规定对其进行整体限定。


SAC		合并公司

法定股本
SAC被授权发行最多200,000，000股SAC A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股SAC B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股SAC优先股，每股面值0.0001美元。		合并后的公司被授权发行股本[ __ ]股，包括（x）[ __ ]股合并后的公司普通股，每股面值为0.0001美元，其中（i）[ __ ]股应指定为合并后的公司A类普通股，（ii）[ __ ]股应指定为合并后的公司B类普通股，以及（y）[ __ ]股合并后的公司优先股，每股面值为0.0001美元。合并后的公司董事会有权发行优先股。

转换权
SAC B类普通股的股份将在SAC首次业务合并时（或由持有人选择更早）以一对一的方式自动转换为SAC A类普通股的股份，但可按以下规定进行调整。如果SAC A类普通股或股票挂钩证券的额外股份被发行或被视为发行的数量超过了IPO中出售的数量，并且与SAC初始业务合并的完成有关，SAC B类普通股股份转换为SAC A类普通股股份的比率将进行调整（除非SAC B类普通股已发行股份的大多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便SAC A类普通股的可发行股份数量		自愿自动转换为合并后公司A类普通股。每股合并后公司B类普通股，将在向合并后公司的转让代理人发出书面通知后，由持有人随时选择转换为一股合并后公司A类普通股。此外，每一股合并后公司B类普通股将在（i）此类股份的某些转让，以及（ii）合并后公司为核实股份所有权和确认a

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SAC		合并公司

SAC B类普通股的所有股份转换后，按转换后的基准，合计等于IPO完成时SAC普通股已发行在外的所有股份总数加上与SAC初始业务合并相关的已发行或视为已发行的SAC A类普通股和股票挂钩证券的所有股份之和的20%（扣除与SAC初始业务合并相关的已赎回的A类普通股股份数量），不包括已发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券，向企业合并中的任何卖方以及在转换向SAC提供的营运资金贷款时发行的任何认股权证。“股票挂钩证券”是指与SAC初始业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为SAC A类普通股股份的任何债务或股本证券，包括但不限于私募股权或债务。如果此类证券可在可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时发行，则可为转换率调整的目的“视为已发行”证券。		未发生未经认证的转换（在每种情况下，正如拟议宪章中更全面地规定的那样）。自然人持有的记录在案的每一股合并后公司B类普通股将在死亡时自动转换为一股合并后公司A类普通股（如拟议章程中更全面规定的那样）。
董事会Structure；选举董事
SAC的董事人数，除可能由一个或多个系列优先股持有人按类别或系列分别投票选出的董事人数外，将不时由SAC董事会根据董事会过半数赞成票通过的决议专门确定。在SAC的初始业务合并之前，只有SAC B类普通股的持有者才有权对董事选举进行投票。SAC公众股持有人在此期间将无权就董事选举进行投票。受SAC一个或多个系列优先股持有人权利的约束，董事将在SAC股东年会上选举产生，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任者当选并获得资格或直至其较早去世、辞职或被免职。 SAC章程规定，在无争议的董事选举中，受制于一个或多个系列优先股持有人按类别或系列分别投票的权利，每位董事将通过在出席法定人数的董事选举的任何会议上所投多数票的投票选出。在有争议的董事选举中，受制于一个或多个系列优先股持有人按类别或系列分别投票的权利，每位董事将以所投票数的复数当选，这意味着获得“赞成”票数最多的董事将		根据合并后公司优先股持有人选举额外董事的权利，合并后的公司董事会将分为三类：第一类、第二类和第三类。每个班级的董事人数将尽可能接近相等。（i）第I类的董事将在其当选后的第一（1）次年会上当选，（ii）第II类的董事将在其当选后的第二（2）次年会上当选，任期届满；（iii）第III类的董事将在其当选后的第三（3）次年会上当选，任期届满。此后，将选举董事，任期3年。

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SAC		合并公司

在此种有争议的选举中，在出席法定人数的任何董事选举会议上选出。
投票
SAC股东有权就股东将要投票的所有事项每持有一股有一票表决权。只有SAC B类普通股的持有者才有权在SAC的初始业务合并完成之前选举所有SAC董事。SAC章程的这一规定只有在获得SAC B类普通股大多数已发行股份持有人批准的情况下才能修改。对于提交给SAC股东投票的任何其他事项，SAC B类普通股持有人和SAC A类普通股持有人将作为单一类别一起投票，但适用法律或证券交易所规则要求的除外。董事选举不设累积投票。		拟议章程规定，每一类合并后公司普通股的持有人通常作为一个单一类别共同投票表决合并后公司股东将投票表决的事项，包括选举董事。根据某些保护性条款和修订条款，就每一项此类事项而言，合并后公司A类普通股的每一股已发行股份有权获得一票表决权，合并后公司B类普通股的每一股已发行股份有权获得十票表决权。没有累积投票。
罢免董事；空缺
在完成初始业务合并之前，只有SAC B类普通股的持有人可以有理由或无理由罢免董事会成员。 SAC章程规定，董事会出现的所有空缺，包括因董事人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺，可仅由当时在任的其余董事的多数票填补，但低于法定人数，或由唯一的剩余董事（而不是由股东）填补，而任何如此选出的董事，任期将在其获委任的类别的任期届满的股东周年大会上届满，直至该董事的继任人获正式选出并符合资格为止。尽管如此，如果SAC的一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事，则该等董事职位的特征，包括填补空缺，将受SAC章程或任何优先股指定中规定的该系列优先股的条款管辖。		受制于任何一系列合并后公司优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，拟议章程规定，任何董事在任何时候只有在合并后公司普通股股份的多数投票权持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。

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SAC		合并公司

修订法团注册证明书及附例
SAC章程规定，对SAC章程的任何修订都需要获得SAC董事会多数成员的赞成票或SAC股本中所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的多数投票权的多数票的批准，作为单一类别一起投票，但前提是，SAC股东通过的任何章程均不得使SAC董事会的任何先前行为无效，而这些行为如果没有通过此类章程，则本应有效。在企业合并之前，SAC章程规定，对SAC章程的企业合并条款（载于其第九条）的任何修订将需要获得SAC普通股所有已发行股份至少65%投票权的持有人的批准。只要SAC B类普通股的任何股份仍未发行，SAC不得在未经当时已发行的SAC B类普通股多数股份持有人事先投票或书面同意的情况下，作为单一类别单独投票，修订、更改或废除SAC章程的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果此类修订、更改或废除将改变或改变SAC B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利。		合并后的公司保留根据法规修订、更改、更改或废除拟议章程所载任何条款的权利。有关开脱罪责和赔偿条款的修订仅为预期。根据DGCL和任何一系列合并后公司优先股的条款，合并后公司的董事会被明确授权通过、修订或废除合并后公司的章程。建议附例可由有权投票的股东的66%的投票权投赞成票通过、修订或废除；但条件是合并后公司可如建议章程所述，将通过、修订或废除建议附例的权力授予合并后公司的董事会。该等权力已被授予合并后公司董事会的事实，将不会限制股东采纳、修订或废除拟议章程的权力。合并后的公司将不会通过合并、合并或其他方式修订、更改、废除或放弃拟议章程中的自愿和自动转换条款，除非首先获得合并后公司B类普通股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，作为单独类别投票。
法定人数
除适用法律或SAC组织文件另有规定外，代表有权在该会议上投票的SAC所有已发行的股本股份的多数表决权的SAC已发行股本股份持有人亲自或通过代理人出席股东大会将构成在该会议上进行业务交易的法定人数，但当特定业务将由某一类别或一系列股票投票作为一个类别对其进行投票时，代表该类别或系列已发行股份的多数投票权的股份持有人将构成该类别或系列就该业务进行交易的法定人数。出席已达到法定人数的正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以留下少于法定人数。		除法律、拟议章程或拟议章程另有规定外，在每次股东大会上，构成有权在会上投票的所有已发行股票持有人可投的三分之一票的股票持有人亲自出席或通过代理人出席或由代理人代表出席，将构成法定人数；但是，如果法律或拟议章程要求由一个或多个类别或一系列股本单独投票，持有合并后公司已发行和流通的该等类别或类别或系列股本的股份并有权就该事项投票的三分之一投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。但是，如果该法定人数将不会出席股东的任何会议或派代表出席，则（a）会议主席或（b）股东通过亲自出席或由代理人代表出席有权就此投票的会议的股票的过半数表决权持有人的赞成票，将有权不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。

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SAC		合并公司

书面同意的股东诉讼
SAC股东要求或允许采取的任何行动必须由此类股东的正式召开的年度或特别会议实施，不得通过股东的书面同意实施，但可通过书面同意就SAC B类普通股采取行动的情况除外。		拟议章程和拟议章程并不禁止股东根据DGCL通过书面同意行事的权利。
股东特别会议
SAC章程规定，SAC股东的特别会议只能由SAC董事会的多数票、首席执行官或董事会主席召集。		根据任何一系列合并后公司优先股的持有人就该系列合并后公司优先股所享有的权利，为任何目的或目的召开的股东特别会议将仅由：（i）由合并后公司董事会、合并后公司董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或（ii）由秘书根据根据拟议章程提出的书面请求，并在符合拟议章程的情况下，由一名或多名拥有，并在交付予秘书的日期前至少一年内持续拥有合并后公司股本股份的合计至少25%的投票权，然后有权就拟提交建议特别会议的事项进行投票。在该特别会议上处理的业务将限于特别会议请求中所述的事项。合并后的公司董事会仍可在特别会议上向股东提交事项。
股东大会通知
年度股东大会或特别股东大会的通知必须送达有权在该会议上投票的每个记录在案的股东。此类通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天送达，说明（a）会议的地点、日期和时间，以及（b）如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。		每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，将在会议召开前不少于10日（法律规定的不同时间除外）向截至记录日期有权在会议上投票的每一位股东发出会议通知。
股东提案及董事提名
SAC的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由SAC董事会或其董事会的一个委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向SAC提供某些信息。一般来说，为了及时，SAC的秘书必须在不迟于第90天的营业时间结束前或不早于紧接的前一次股东年会一周年日期的第120天的营业时间结束前，在SAC的主要执行办公室收到股东的通知。这些通知要求可能会阻止股东带来		拟议的章程规定了与提名董事候选人或将提交合并后公司股东会议的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知合并后公司的公司秘书。一般来说，为及时，必须在上一年度年会一周年日期前不少于90天但不超过120天在合并后公司的主要执行办公室收到通知。拟议的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能排除

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SAC		合并公司

年度会议或特别会议上摆在股东面前的事项。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入SAC年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。SAC的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。SAC的章程允许在股东大会上的会议主席通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，这些规则和条例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得SAC的控制权。		股东免于在年度或特别会议上向股东提出事项。
董事及高级职员脱罪
SAC章程规定了董事的责任限制。SAC的董事不会因违反作为董事的受托责任而对SAC或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。		拟议章程规定，合并后的公司，在DGCL允许的最大范围内，如存在或以后可能修订的相同，合并后公司的任何董事或高级职员将不会因违反作为董事或高级职员的受托责任（如适用）而对合并后公司或其股东的金钱损失承担个人责任。

补偿及垫付开支
SAC章程和SAC章程规定，在DGCL授权的最大范围内，SAC应赔偿每一个因其是或曾经是SAC的董事或高级人员，或因应SAC的要求担任或正在担任董事、高级人员而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（“程序”）的人，并使其免受损害，另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（“受偿人”），无论该程序的基础是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份对该受偿人就该程序合理招致的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）采取的行动，且该赔偿应继续作为已不再担任董事、高级职员的受偿人，雇员或代理人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。这种赔偿权利包括有权由SAC在其最终处分之前支付为抗辩或以其他方式参与任何此类程序而产生的费用；但条件是，在DGCL要求的范围内，只有在向SAC交付由该受偿人或代表该受偿人作出的偿还所有如此预付的款项的承诺时，才应进行此种垫款，如果最终应由最终司法裁决确定，而该最终司法裁决所依据的是		拟议章程规定，合并后的公司将在适用法律允许的最大范围内，对因其是或曾经是合并后公司的董事或高级职员（“受偿人”）而成为或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（“程序”）的一方或以其他方式参与其中的每一人进行赔偿，并使其免受损害，无论该程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份，承担该受偿人因该程序而合理招致的所有责任和所蒙受的损失及开支（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）。合并后的公司将在不受适用法律禁止的最大范围内支付受偿人在其最终处分之前为辩护或以其他方式参与任何诉讼而产生的费用（包括律师费）。除强制执行赔偿权利和垫付费用的程序外，只有在合并公司董事会授权该程序的情况下，合并公司才会就该受偿人发起的程序向该受偿人进行赔偿和垫付费用。

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SAC		合并公司

没有进一步的权利就此类受偿人无权就此类费用获得赔偿提出上诉。

企业机会学说
SAC章程限制了企业机会原则在习惯情况下的适用。		拟议章程规定，在法律允许的最大范围内，公司机会原则将不适用于合并后的公司或其任何非雇员董事或股东，或其各自的任何关联公司，合并后的公司放弃任何预期，即合并后公司的任何非雇员董事或股东，或其各自的任何关联公司，将向合并后的公司提供他或她可能知晓的任何此类公司机会，但，公司机会原则将仅适用于合并后公司的任何非雇员董事，仅适用于以其作为合并后公司董事的身份单独和完全向该人士提供的公司机会，而该机会是合并后公司在法律和合同上被允许承担的机会，否则合并后公司追求该机会是合理的，并且在该董事被允许在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给合并后公司的范围内（“被排除的机会”）。任何非雇员董事或合并后公司的股东或其各自的任何关联公司，均不对合并后公司、其任何关联公司或股东因作为董事或其他原因而违反任何职责、将被排除的机会指向另一人或未能向合并后公司或其任何关联公司或股东提供被排除的机会或有关被排除的机会的信息承担任何责任。

特拉华州反收购法规
SAC已选择豁免根据DGCL第203条施加的限制。然而，SAC章程包含类似条款，规定SAC在任何“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内不得与该“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：（i）在此之前，SAC的董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；（ii）在导致该股东成为“感兴趣的股东”的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时拥有至少85%的SAC已发行在外有表决权股票（不包括某些股份）；或（iii）在该时间或之后，企业合并由SAC董事会批准，并在年度股东或特别股东会议上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的未由有兴趣的股东拥有的已发行在外有表决权股票的赞成票。		DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且在该人获得该公司15%或以上的有表决权股份后的三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（i）在该时间之前，该公司的董事会批准了导致该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易，（ii）利害关系股东在交易完成时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股份（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股份）或（iii）在该时间或之后，企业合并由董事会批准并在股东大会上授权，而不是通过书面同意，由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的662/3%的赞成票。特拉华州公司可在其公司注册证书中选择不受此特定特拉华州法律管辖。拟议的宪章

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SAC		合并公司

通常，“企业合并”包括向感兴趣的股东进行合并、资产或股票出售。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有15%或更多SAC有表决权股票的人。保荐机构和SAC的管理团队及其各自的关联机构及其受让方，无论其拥有表决权的股份比例如何，均不被视为“利害关系股东”，因此不受此规定的约束。		不选择合并后的公司退出第203条，因此，第203条将适用于合并后的公司。

对某些行动的排他性管辖
SAC章程要求（除非代表SAC行事的SAC董事会书面同意选择替代诉讼地（可以在任何时候给予同意，包括在诉讼未决期间）），在法律允许的最大范围内，（i）代表SAC提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对SAC或其股东所欠信托义务的索赔的诉讼，（iii）对SAC及其董事提出索赔的任何诉讼，根据DGCL或SAC章程或章程的任何规定引起的高级职员或雇员，（iv）根据特拉华州内政原则对SAC、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（v）根据DGCL第115条定义的任何其他主张“内部公司索赔”的诉讼，在每种情况下，只能由股东（包括受益所有人）在特拉华州衡平法院提起，除任何诉讼（a）外，特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且该不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，（c）衡平法院不具有标的管辖权，或（d）根据《证券法》产生，就其中而言，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时是唯一和排他性的论坛。这一专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。《证券法》第22条为联邦法院和州法院对为执行任何职责或		拟议章程规定，除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是：（i）代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，合并后公司的高级职员或其他雇员向合并后公司或合并后公司的股东；（iii）根据DGCL、拟议章程或拟议章程的任何规定对合并后公司提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内部事务原则对合并后公司提出索赔的任何诉讼；但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，此类诉讼或程序将在位于特拉华州的另一州法院（或者，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，则由特拉华州联邦法院）提起。

315


SAC		合并公司

由《证券法》或其下的规则和条例产生的责任。如果以任何股东的名义向设在特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于法院地条款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东将被视为已同意：（x）设在特拉华州境内的州法院和联邦法院就在任何此类法院提起的执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，及（y）在任何该等强制执行行动中以送达作为该股东代理人的外国诉讼中该股东的律师的方式向该股东作出的程序送达。
股息
SAC股东有权在SAC董事会宣布的情况下、何时以及从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。SAC迄今尚未就SAC普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。		合并后公司普通股的股份将有权就合并后公司支付或分配的任何分配按每股平等、相同和按比例分享；但前提是，如果以合并后公司普通股（或收购合并后公司普通股的权利）的形式支付分配，则除非合并后公司董事会另有规定，合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的持有人将获得同一类别的合并后公司普通股（或收购此类股票的权利，视情况而定），但这种不同的处理由合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票批准，每个人作为一个类别分别投票。

空白支票公司地位相关规定
SAC章程禁止SAC与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并，并包括与其空白支票公司地位相关的某些其他条款，包括股东赎回权（在本联合委托书/招股说明书的其他地方有所描述）。		拟议章程将不包括与空白支票公司地位相关的条款，该条款将在业务合并完成后不再适用，因为合并后的公司将不是空白支票公司。

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ASI股东权益比较

一般

ASI根据特拉华州法律注册成立，ASI股东的权利受特拉华州法律管辖，包括DGCL、经修订和重述的ASI公司注册证书（“ASI章程”）以及经修订和重述的ASI章程（“ASI章程”）。由于业务合并，获得合并后公司普通股股份的ASI股东将成为合并后公司的股东。合并后的公司根据特拉华州法律注册成立，合并后公司股东的权利将受特拉华州法律管辖，包括DGCL、拟议章程和拟议章程分别以本联合代理声明/招股说明书附件H和附件I所附表格的形式。因此，在业务合并之后，成为合并后公司股东的ASI股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但不再受ASI章程或ASI章程管辖，而是受拟议章程和拟议章程管辖。

股东权益比较

下文列出ASI股东在ASI章程和ASI章程下的权利（左栏）与合并后公司股东在拟议章程和拟议章程形式下的权利（右栏）之间的重大差异的简要比较。下文提出的摘要并非旨在完整或提供对每个公司的管理文件的全面讨论。本摘要通过参考分别作为附件H和附件I附于本联合代理声明/招股说明书的拟议章程和拟议章程的全文、ASI章程和ASI章程的全文以及DGCL的相关规定对其进行整体限定。


ASI		合并公司

法定股本
ASI获授权发行85,000，000股ASI普通股，每股面值0.00 1美元，其中（i）15,500，000股被指定为ASI F类普通股，（ii）27,500，000股被指定为ASI A类普通股，（iii）4,000，000股被指定为ASI B类普通股，（iv）38,000，000股被指定为ASI C类普通股。 ASI未获授权发行优先股。		合并后的公司被授权发行股本[ __ ]股，包括（x）[ __ ]股合并后的公司普通股，每股面值为0.0001美元，其中（i）[ __ ]股应指定为合并后的公司A类普通股，（ii）[ __ ]股应指定为合并后的公司B类普通股，以及（y）[ __ ]股合并后的公司优先股，每股面值为0.0001美元。合并后的公司董事会有权发行优先股。
转换权
自愿自动转换为ASI C类普通股。 ASI A类普通股、ASI B类普通股和ASI F类普通股的每一股将在向ASI转让代理人发出书面通知后，由持有人随时选择转换为一股ASI C类普通股。此外，ASI A类普通股、ASI B类普通股和ASI F类普通股的每一股将在（i）此类股份的某些转让中最早时自动转换为ASI C类普通股的一股，（ii）就ASI B类普通股的股份而言，如果持有人拥有超过8,333股的任何股份，以及（iii）由		自愿自动转换为合并后公司A类普通股。每股合并后公司B类普通股，将在向合并后公司的转让代理人发出书面通知后，由持有人随时选择转换为一股合并后公司A类普通股。此外，每一股合并后公司B类普通股将在（i）此类股份的某些转让，以及（ii）合并后公司为核实股份所有权和确认a

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ASI		合并公司

ASI的认证请求，以验证股份所有权并确认未发生未经认证的转换（在每种情况下，正如ASI章程中更全面规定的那样）。自然人持有的登记在册的ASI A类普通股、ASI B类普通股和ASI F类普通股的每一股将在死亡时自动转换为ASI C类普通股的一股（ASI章程中有更全面的规定）。		未发生未经认证的转换（在每种情况下，正如拟议宪章中更全面地规定的那样）。自然人持有的记录在案的每一股合并后公司B类普通股将在死亡时自动转换为一股合并后公司A类普通股（如拟议章程中更全面规定的那样）。
董事人数及任职资格
ASI的董事人数由ASI董事会决定。 ASI董事会必须由至少一名由ASI A类普通股持有人选出的董事、一名由ASI B类普通股持有人选出的董事和一名由ASI F类普通股持有人选出的董事组成。一旦ASI C类普通股的股份数量超过ASI普通股已发行和流通股总数的5%，ASI C类普通股持有人将有权选举一名董事进入ASI董事会，ASI C类普通股持有人选出的董事人数将至少比ASI其他类别普通股各自选出的董事人数少一名。		合并后公司的董事人数由合并后公司董事会决定。
董事会Structure；选举董事
董事将在每届年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会。 ASI F类普通股持有人、ASI A类普通股持有人和ASI B类普通股持有人选出的董事人数必须相等。如果在任何时候，没有ASI A类普通股、ASI B类普通股或ASI F类普通股的股份已发行和流通，那么ASI C类普通股的持有人将获得选举与ASI普通股类别相关的董事的权利，而这些股份没有已发行和流通。		根据合并后公司优先股持有人选举额外董事的权利，合并后的公司董事会将分为三类：第一类、第二类和第三类。每个班级的董事人数将尽可能接近相等。（i）第I类的董事将在其当选后的第一次（第1次）年度会议上当选，（ii）第II类董事将在其当选后的第二次（第2次）年度会议上当选，任期届满；（iii）第III类董事将在其当选后的第三次（第3次）年度会议上当选，任期届满。其后，选举董事，任期3年。
投票
ASI每一类普通股的持有人通常作为一个单一类别一起对ASI股东投票的事项进行投票，ASI A类普通股和ASI F类普通股的每一股流通股有权获得五票，ASI B类普通股的每一股流通股有权获得55票，ASI C类普通股的每一股流通股有权获得一票。每个班		拟议章程规定，每一类合并后公司普通股的持有人通常作为一个单一类别共同投票表决合并后公司股东将投票表决的事项，包括选举董事。根据某些保护性条款和修订条款，就每一项此类事项而言，合并后公司A类普通股的每一股已发行股份均有权获得一票表决权，且每

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ASI		合并公司

作为一个类别单独投票，以（其中包括）选举董事。没有累积投票。		合并后公司B类普通股的流通股有权获得十票。没有累积投票。
罢免董事；空缺
董事将在每一次股东年会上选出，任期至下一次年会，任何董事可随时被有权或被要求投票选举该董事的此类ASI普通股股份的多数表决权持有人的赞成票罢免，无论是否有因由。任何空缺或新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事（包括已提出在未来日期生效的辞呈的任何董事）填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补；但条件是，如果此类空缺或新设立的董事职位发生在由某一类别或系列股票持有人选出的董事中，则该类别或系列股票持有人可推翻ASI董事会填补此类空缺或新设立的董事职位的行动。		受制于任何一系列合并后公司优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，拟议章程规定，任何董事在任何时候只有在合并后公司普通股股份的多数投票权持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。
修订法团注册证明书及附例
ASI宪章。ASI保留按法规规定修改、更改、更改或废除ASI章程所载任何条款的权利；但条件是，尽管《ASI章程》的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票或不投票，但除了法律或ASI章程要求的任何类别或系列ASI股票的持有人的任何投票外，ASI有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的已发行股票的多数投票权持有人的赞成票，以及以下两类股票的多数投票权持有人的赞成票：ASI F类普通股、ASI A类普通股和ASI B类普通股，各自作为一个类别分别投票，将被要求修正或废除，或采纳ASI宪章的任何条款。有关开脱罪责和赔偿条款的修订仅为预期。 ASI章程。为促进而非限制DGCL授予的权力，ASI董事会被明确授权通过、修订或废除ASI章程。ASI的股东也有权通过、修订或废除ASI章程。		合并后的公司保留根据法规修订、更改、更改或废除拟议章程所载任何条款的权利。有关开脱罪责和赔偿条款的修订仅为预期。根据DGCL和任何一系列合并后公司优先股的条款，合并后公司的董事会被明确授权通过、修订或废除合并后公司的章程。建议附例可由有权投票的股东的66%的投票权投赞成票通过、修订或废除；但条件是合并后公司可如建议章程所述，将通过、修订或废除建议附例的权力授予合并后公司的董事会。该等权力已被授予合并后公司董事会的事实，将不会限制股东采纳、修订或废除拟议章程的权力。合并后的公司将不会通过合并、合并或其他方式修订、更改、废除或放弃拟议章程中的自愿和自动转换条款，除非首先获得合并后公司B类普通股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，作为单独类别投票。

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ASI		合并公司

法定人数
除法律、ASI章程或ASI章程另有规定外，在每次股东大会上，构成有权在会议上投票的所有已发行股票的持有人可投的三分之一票的股票持有人亲自或通过代理人出席会议，应是必要且足以构成法定人数。但是，如果该法定人数没有出席股东的任何会议或没有代表出席，则（i）会议主持人或（ii）有权在会议上投票的股东（亲自出席或由代理人代表）有权不时休会，而无需在会议上发布公告以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。		除法律、拟议章程或拟议章程另有规定外，在每次股东大会上，构成有权在会上投票的所有已发行股票持有人可投的三分之一票的股票持有人亲自出席或通过代理人出席或由代理人代表出席，将构成法定人数；但是，如果法律或拟议章程要求由一个或多个类别或一系列股本单独投票，持有合并后公司已发行和流通的该等类别或类别或系列股本的股份并有权就该事项投票的三分之一投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。但是，如果该法定人数将不会出席股东的任何会议或派代表出席，则（a）会议主席或（b）股东通过亲自出席或由代理人代表出席有权就此投票的会议的股票的过半数表决权持有人的赞成票，将有权不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。
书面同意的股东诉讼
除非ASI章程另有规定，DGCL要求或允许在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动均可在不召开会议、事先通知和投票的情况下采取，前提是已发行股票的持有人签署了书面同意书，其中载列了如此采取的行动，并拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。		拟议章程和拟议章程并不禁止股东根据DGCL通过书面同意行事的权利。
股东特别会议
股东特别会议可由ASI董事会、ASI董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）或一名或多名合计持有股份的股东随时召集，这些股东有权在该会议上投不少于百分之十（10%）的票。		根据任何一系列合并后公司优先股的持有人就该系列合并后公司优先股所享有的权利，为任何目的或目的召开的股东特别会议将仅由：（i）由合并后公司董事会、合并后公司董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或（ii）由秘书根据根据拟议章程提出的书面请求，并在符合拟议章程的情况下，由一名或多名拥有，并在交付予秘书的日期前至少一年内持续拥有合并后公司股本股份的合计至少25%的投票权，然后有权就拟提交建议特别会议的事项进行投票。在该特别会议上处理的业务将限于特别会议请求中所述的事项。合并后的公司董事会仍可在特别会议上向股东提交事项。

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ASI		合并公司

股东大会通知
所有股东大会通知将在会议召开日期前不少于十（10）天或六十（60）天前发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每个股东。		每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，将在会议召开前不少于10日（法律规定的不同时间除外）向截至记录日期有权在会议上投票的每一位股东发出会议通知。
股东提案
不适用。		拟议的章程规定了与提名董事候选人或将提交合并后公司股东会议的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知合并后公司的公司秘书。一般来说，为及时，必须在上一年度年会一周年日期前不少于90天但不超过120天在合并后公司的主要执行办公室收到通知。拟议的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会妨碍股东在年度或特别会议上向股东提出事项。
董事及高级职员脱罪
ASI章程规定，在DGCL允许的最大范围内，如存在或以后可能进行修订，ASI的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对ASI或其股东的金钱损失承担个人责任。		拟议章程规定，合并后的公司，在DGCL允许的最大范围内，如存在或以后可能修订的相同，合并后公司的任何董事或高级职员将不会因违反作为董事或高级职员的受托责任（如适用）而对合并后公司或其股东的金钱损失承担个人责任。
补偿及垫付开支
ASI将在DGCL允许的最大范围内，对ASI的任何董事或高级管理人员因其或其作为法定代表人的人是或曾经是ASI的董事、高级管理人员、雇员或代理人而作出或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（“程序”）的任何董事或高级管理人员、雇员或代理人的事实作出赔偿，并使其免受损害，以对抗该人因任何此类程序而遭受的所有责任和损失以及合理招致的费用。只有在ASI董事会授权该程序的情况下，ASI才会被要求就该人发起的程序对该人进行赔偿。 ASI有权在法律允许的最大范围内，赔偿ASI的任何雇员或代理人因其是或曾经是ASI的雇员或代理人而作出或威胁成为任何程序的一方或以其他方式参与任何程序的任何雇员或代理人，使其免于承担该人因任何该等程序而合理招致的所有责任和损失以及费用。		拟议章程规定，合并后的公司将在适用法律允许的最大范围内，对因其是或曾经是合并后公司的董事或高级职员（“受偿人”）而成为或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（“程序”）的一方或以其他方式参与其中的每一人进行赔偿，并使其免受损害，无论该程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份，承担该受偿人因该程序而合理招致的所有责任和所蒙受的损失及开支（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及在和解中支付的金额）。合并后的公司将在不受适用法律禁止的最大范围内支付受偿人在其最终处分之前为辩护或以其他方式参与任何诉讼而产生的费用（包括律师费）。除强制执行赔偿权利和垫付费用的程序外，只有在合并公司董事会授权该程序的情况下，合并公司才会就该受偿人发起的程序向该受偿人进行赔偿和垫付费用。

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ASI		合并公司

企业机会学说
不适用。		拟议章程规定，在法律允许的最大范围内，公司机会原则将不适用于合并后的公司或其任何非雇员董事或股东，或其各自的任何关联公司，合并后的公司放弃任何预期，即合并后公司的任何非雇员董事或股东，或其各自的任何关联公司，将向合并后的公司提供他或她可能知晓的任何此类公司机会，但，公司机会原则将仅适用于合并后公司的任何非雇员董事，仅适用于以其作为合并后公司董事的身份单独和完全向该人士提供的公司机会，而该机会是合并后公司在法律和合同上被允许承担的机会，否则合并后公司追求该机会是合理的，并且在该董事被允许在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给合并后公司的范围内（“被排除的机会”）。任何非雇员董事或合并后公司的股东或其各自的任何关联公司，均不对合并后公司、其任何关联公司或股东因作为董事或其他原因而违反任何职责、将被排除的机会指向另一人或未能向合并后公司或其任何关联公司或股东提供被排除的机会或有关被排除的机会的信息承担任何责任。
股东名单
负责ASI股票分类账的主管人员将至少在每次股东大会召开十天前编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，并显示登记在每个股东名下的股份数量。此类名单将开放供任何股东审查，用于与会议至少在会议召开前十天的任何与会议密切相关的目的：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在ASI的主要执行办公室提供。这样的名单将推定确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。		合并后的公司将编制一份完整的有权在任何股东大会上投票的股东名单（但前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十天，该名单将反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，并显示不迟于每次股东大会前第十天登记在每个股东名下的合并后公司股本股数）。该名单将开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的，为期十天，截至会议日期的前一天：（a）在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（b）在正常营业时间内，在合并后公司的主要营业地点。除适用法律另有规定外，合并后公司的股票分类账将是证明谁是有权在任何股东大会上检查股票分类账和股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

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ASI		合并公司

优先购买权
ASI章程规定，在ASI普通股的任何出售、转让、质押或转让之前，代表ASI购买股东股份的优先购买权，但须遵守ASI章程中所述的某些豁免。此类规定可能具有阻止、延迟或阻止合并或股东可能认为有利的其他交易的效果。		不适用。
特拉华州反收购法规
ASI选择不受DGCL第203条的管辖，该条涉及与感兴趣的股东的业务合并。		DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且在该人获得该公司15%或以上的有表决权股份后的三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（i）在该时间之前，该公司的董事会批准了导致该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易，（ii）利害关系股东在交易完成时拥有该法团至少85%的已发行有表决权股份（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工持股计划所拥有的有表决权股份）或（iii）在该时间或之后，企业合并由董事会批准并在股东大会上授权，而不是通过书面同意，由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的662/3%的赞成票。特拉华州公司可在其公司注册证书中选择不受此特定特拉华州法律管辖。拟议章程不会将合并后的公司从第203条中剔除，因此，第203条将适用于合并后的公司。
对某些行动的排他性管辖
ASI章程规定，除非ASI书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和排他性诉讼地：（i）代表ASI提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称ASI的任何董事、高级职员或其他雇员对ASI或ASI的股东所欠的信托义务违约的任何诉讼；（iii）根据DGCL的任何条款对ASI提出索赔的任何诉讼，ASI宪章或ASI附例或（iv）根据内政原则对ASI提出索赔的任何诉讼。		拟议章程规定，除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是：（i）代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，合并后公司的高级职员或其他雇员向合并后公司或合并后公司的股东；（iii）根据DGCL、拟议章程或拟议章程的任何规定对合并后公司提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内部事务原则对合并后公司提出索赔的任何诉讼；但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，此类诉讼或程序将在位于特拉华州的另一州法院（或者，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，则由特拉华州联邦法院）提起。

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ASI		合并公司

合并或合并
就任何控制权变更交易而言，ASI F类普通股、ASI A类普通股、ASI B类普通股和ASI C类普通股的股份将在每股基础上受到同等、相同和按比例的对待，就这些股份转换成的任何对价或向ASI股东支付或以其他方式分配的任何对价而言，除非ASI普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票批准了对每个此类类别的股份的不同处理，作为一个单一类别共同投票，并由以下两类股票的大多数流通股持有人投赞成票：ASI F类普通股、ASI A类普通股和ASI B类普通股，各自作为一个类别分别投票。ASI与任何其他实体的任何合并或合并，如果不是控制权变更交易，将需要ASI普通股已发行股份多数持有人的赞成票批准。		就合并后公司与任何其他实体或与任何其他实体的任何合并、合并、业务合并或其他类似交易而言，合并后公司的A类普通股和合并后公司的B类普通股的股份将在每股基础上被平等、同等和按比例对待，就这些股份转换成的任何对价或支付或以其他方式分配给合并后公司股东的任何对价而言。
股息
ASI普通股的股份有权就ASI支付或分配的任何分配按每股平等、相同和按比例分享，除非ASI F类普通股、ASI A类普通股、ASI B类普通股和ASI C类普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票批准对每个此类类别的股份的不同处理，每个类别分别作为一个类别投票；但是，前提是，如果以普通股（或获得普通股的权利）的形式支付分配，则ASI F类普通股、ASI A类普通股、ASI B类普通股或ASI C类普通股的持有人将获得同一类别的ASI普通股（或获得此类股票的权利，视情况而定），除非ASI董事会另有规定。		合并后公司普通股的股份将有权就合并后公司支付或分配的任何分配按每股平等、相同和按比例分享；但前提是，如果以合并后公司普通股（或收购合并后公司普通股的权利）的形式支付分配，则除非合并后公司董事会另有规定，合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的持有人将获得同一类别的合并后公司普通股（或收购此类股票的权利，视情况而定），但这种不同的处理由合并后公司A类普通股和合并后公司B类普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票批准，每个人作为一个类别分别投票。
权利计划

不适用。		合并后的公司被授权发行空白支票优先股，这将有助于使合并后的公司能够采用毒丸反收购权计划。

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证券法案对合并公司证券转售的限制

根据《证券法》第144条（“第144条”），实益拥有受限制的合并公司普通股至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为合并公司的关联公司，出售和（ii）合并后的公司在出售前至少三个月内须遵守《交易法》规定的定期报告要求，并在出售前的12个月内（或要求合并后的公司提交报告的较短期间）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告。

已实益拥有合并后公司普通股限制性股票至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间为合并后公司关联公司的人将受到额外限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

●

合并后公司普通股当时已发行股份总数的1%；或

●

在提交有关出售的表格144通知之前的四周历周内，合并后公司普通股的平均每周报告交易量。

根据规则144，合并后公司的关联公司的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关合并后公司的当前公开信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

●

原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

●

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

●

证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）（如适用）提交了所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K上的当前报告除外；和

●

自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已经过去了一年。

SAC预计，在业务合并完成后，合并后的公司将不再是壳公司，因此，一旦上述例外情况中规定的条件得到满足，规则144将可用于转售上述任何限制性证券。

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股东提案和提名

股东提案

拟议的章程为希望在股东年会之前提交提案的股东建立了预先通知程序。拟议的附例规定，股东周年大会上唯一可进行的业务是由合并后公司董事会发出或在其指示下发出的该会议通知（或其任何补充或修订）中（i）指明的业务，（ii）由合并后公司的董事会或在合并后公司的董事会指示下以其他方式适当地带到该会议前，或（iii）由亲自出席的股东以其他方式适当地带到该会议前，而该股东（a）（1）在发出通知时及在该会议召开时均为合并后公司股份的记录拥有人，（2）有权在该会议上投票，及（3）已在所有适用方面遵守建议附例所指明的通知程序或（b）根据《交易法》第14a-8条规则适当提出该建议。为及时召开合并后公司的股东年会，上述第（iii）（a）条规定的书面通知必须由合并后公司的秘书在主要执行办公室收到：

●

不迟于第90天；及

●

不早于前一年年会一周年纪念日前的第120天，如该会议在前一年年会一周年纪念日前不超过30日举行，或在前一年年会一周年纪念日后不超过60日举行。

对于任何其他年度会议，股东提案的通知必须不早于该年度会议之前的第120天收到，且不迟于（i）该年度会议之前的第90天或（ii）合并后公司首次公开宣布该会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）。

根据《交易法》第14a-8条规则，根据第14a-8条规则列入年度股东大会的代理声明和代理卡的股东提案必须在合并后公司开始打印和发送该会议的代理材料之前的合理时间在合并后公司的主要办事处收到，并且必须遵守第14a-8条规则。

股东董事提名人

拟议的章程允许股东在年度会议或特别会议上（但仅限于董事的任命是由召开该特别会议的人发出的会议通知中或在召开该特别会议的人的指示下发出的会议通知中指明的事项）提名董事以供任命，但须遵守拟议章程的规定。要提名董事，股东必须提供拟议章程所要求的信息。此外，股东必须根据拟议的章程及时通知合并后公司的秘书，这些章程一般要求秘书在上述“—股东提案”下所述的股东提案（根据规则14a-8提出的提案除外）的时间段内收到通知。

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股东通讯

股东和有利害关系的各方可通过书面形式与SAC的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通，方式是向董事会或委员会主席Rin Care of Southport Acquisition Corporation进行沟通，地址为268 Post Road，Suite 200，Fairfield，CT 06824。

股东和利害关系方可以通过写信给Angel Studios，Inc.，295 W Center Street，Provo，Utah 84601的董事会，与ASI的董事会或非管理董事作为一个团体进行沟通。

根据业务合并，此类通信应发送至Angel Studios，Inc.，295 W Center Street，Provo，Utah 84601。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

法律事项

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York，has passed on the validity of the combined company offered by this joint proxy statement/prospectus and certain other legal matters related to this joint proxy statement/prospectus。

专家

本联合委托书/招股说明书所包含的Southport Acquisition Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日止两年中的每一年的财务报表均依赖于独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。关于财务报表的报告中包含有关Southport Acquisition Corporation持续经营能力的解释性段落。

Angel Studios，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及随后结束的每一年的合并财务报表，已根据独立注册公共会计师事务所Tanner LLC的报告纳入本联合代理声明/招股说明书，该报告出现在本文其他地方，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

向股东交付文件

根据SEC的规定，SAC及其用于向股东传递通信的服务被允许向共享同一地址的两名或多名股东传递SAC向股东提交的年度报告和SAC的代理声明的每一份副本。根据书面或口头请求，SAC将向股东交付一份单独的年度报告副本，或在每个文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东交付代理声明，并且希望收到此类文件的单独副本的股东。收到多份此类文件副本的股东同样可以要求SAC在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或致函SAC，将其请求通知SAC，地址为268 Post Road，Suite 200，Fairfield，CT 06824或（917）503-9722。

根据SEC的规定，ASI及其用于向股东提供通信的服务被允许向两个或多个共享同一地址的股东提供ASI向股东提交的年度报告和ASI的代理声明的单份副本。根据书面或口头请求，ASI将向股东交付一份单独的年度报告副本，或向共享地址的任何股东交付代理声明，每个文件的单一副本已交付给该地址，并且希望收到此类文件的单独副本的股东。收到多份此类文件副本的股东同样可以要求ASI在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或写信给ASI，将其请求通知ASI，地址为295 W Center Street，Provo，UT 84601或（760）933-8437。

327

ASI评估权

ASI B类普通股持有人如不愿接受合并协议中规定的交易对价，且在业务合并完成时不投票赞成通过合并协议，将无权对其股份的公允价值进行评估。根据DGCL，如果合并或合并协议的条款要求任何类别或系列的股票持有人接受将在全国证券交易所上市的任何其他公司的股票或由超过2000名持有人持有的记录，则评估权通常不适用于在全国性证券交易所上市或记录在案的任何类别或系列的股票。由于ASI B类普通股持有人将根据合并协议获得合并后的公司B类普通股，在业务合并完成后将由2000多名持有人持有，ASI B类普通股持有人将无权获得与业务合并相关的评估权。

根据DGCL，如果ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的持有人不希望接受合并协议中规定的交易对价，并且不投票赞成通过合并协议和业务合并完成，则该股东有权寻求对其所持有的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份进行评估，并以现金方式收取其公允价值的付款，她或其持有的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份，不包括由特拉华州衡平法院确定的因完成或预期业务合并而产生的任何价值要素，以及按确定为ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的公允价值的金额支付的利息（如有）。这些权利被称为评估权。特拉华州衡平法院确定的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的“公允价值”可能高于或低于记录在案的股东根据合并协议条款有权就相同数量的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股收取的交易对价，或与此相同。ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的持有人选择行使评估权，必须遵守DGCL第262条的规定，以完善其权利。要求严格遵守总结算第262条规定的法定程序。ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的持有人如希望行使评估权，或保留这样做的能力，不得对合并协议投赞成票。

本节仅作为ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股持有人为寻求和完善评估权而必须遵循的DGCL法定程序的重要规定的简要概述。然而，这份摘要并不是对所有适用要求和与DGCL下的评估权有关的法律的完整陈述，而是通过参考DGCL第262节对其进行整体限定，该节的全文作为附件J附于本联合代理声明/招股说明书。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股持有人根据DGCL第262条行使其评估权的建议。除非另有说明，本摘要中对“股东”或“您”的所有提及均指在紧接业务合并生效时间之前的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份记录持有人，就其所主张的评估权。以他人名义持有ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股股份的实益权益的人，必须迅速采取行动，促使记录持有人适当和及时地遵循以下概述的步骤，以完善评估权。

DGCL第262条要求，合并协议要提交股东大会批准的，有权获得评估权的股东必须得到评估权可用的通知。必须在股东大会就企业合并进行表决前不少于20日发出通知。本联合委托书/招股说明书构成此类通知。不要在此类通知日期之前发送您的要求，因为在您收到此类通知之前提出的任何评估要求可能无法有效完善您的权利。

328

在ASI收到通过合并协议的足够票数后，ASI将向ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的所有未投票赞成通过合并协议并满足其他法定条件的持有人发送关于收到此类要求和评估权可用性的通知。ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的持有人选择行使其评估权，届时将需要针对此类通知采取行动，但目前正在向ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的所有持有人提供此描述，以便您确定是否希望保留您在未来针对此类通知要求评估权的能力。

为了维护您接收通知和要求评估权的权利，您不得对合并协议投赞成票。如下文所述，您还必须在业务合并生效日期之前继续持有ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份。

如果您选择要求评估您的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份，您必须在就业务合并进行投票之前，在评估权通知中包含的具体地址向ASI提出书面要求，要求评估您的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份。不要在评估权通知日期之前提交要求，因为在该通知日期之前提出的要求可能无法有效完善您的评估权。

ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的持有人希望行使评估权，必须在提出书面评估要求之日将作为此类权利标的的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份记录在案。此外，持有人必须在业务合并生效日期之前继续持有ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的记录股份。如果您的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份在生效时间之前转让，则评估权将丧失。如果您不是记录在案的股东，您将需要遵循下文进一步讨论的特殊程序。

如果您和/或您的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的记录持有人未能遵守DGCL第262条要求的所有条件以完善您的评估权并且业务合并完成，您的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份（假设您在业务合并生效期间持有它们）将转换为收取交易对价的权利，根据合并协议的规定，但没有利息，并且您将没有关于此类股份的评估权。

329

如上所述，ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的持有人如希望行使其评估权，必须在就业务合并进行投票之前，以书面形式要求评估其所持有的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份。要求书必须合理地告知ASI记录股东的身份以及他、她或其要求评估该持有人所持股份的公允价值的意图。只有在紧接生效日期之前已发行和流通的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份记录持有人才有权主张以该持有人名义登记的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份的评估权。评估要求书应由ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份记录持有人或其代表完整、正确地执行，因为股东的姓名出现在ASI股票证书或电子证书上（如适用）应指明股东的姓名和邮寄地址以及登记在股东名下的股份数量，并必须说明该人打算因此要求对ASI A类普通股的股东股份进行评估，与业务合并有关的ASI C类普通股或ASI F类普通股。ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份的实益拥有人不能提出要求，前提是这些实益拥有人也没有记录在案的此类股份。ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股以“街道名称”持有的股份的实益拥有人如希望进行评估，应采取可能必要的行动，以确保此类股份的记录持有人及时和适当地提出评估要求。通过券商、银行等金融机构持有的股票，经常以中央证券存管机构代名人的名义存放并备案，如Cede & Co。任何希望通过券商、银行或其他金融机构持股的实益持有人，均有责任确保备案人提出评估要求。此类股份的实益持有人应指示该商行、银行或机构，要求评估的要求由股份的记录持有人提出，该记录持有人可能是中央证券存管机构的代名人，如果股份已如此存放。根据DGCL第262条的要求，评估要求必须合理地告知ASI记录持有人（可能是上述代名人）的身份以及该持有人寻求对此类股份进行评估的意图。如果ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份以受托人身份（例如由受托人、监护人或托管人）拥有记录，则应以该身份执行评估要求。如果ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份由一个以上的人持有记录，如在共同租赁或共同租赁中，该要求应由所有共同所有者执行或为所有共同所有者执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估要求；但该代理人必须表明记录持有人的身份，并明确披露在执行要求时，他、她或它是作为记录持有人的代理人。作为他人代名人持有ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股股份的记录持有人可就为一名或多名实益拥有人持有的此类股份行使评估权，但不得就为其他实益拥有人持有的股份行使此类权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份数量。如果没有明确提及ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份数量，则评估要求将被推定为涵盖以记录持有人名义持有的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的所有股份。敦促在经纪账户或其他代名人表格中持有ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股股份并希望行使评估权的股东与其经纪人协商，以确定由此类代名人提出评估要求的适当程序。

在企业合并生效之日后60天内的任何时间，但不在其后，任何未启动评估程序或作为指名方加入程序的股东可以通过向ASI提交书面撤回评估要求书的方式撤回评估要求书并接受其所持有的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股股份的交易对价。然而，任何此类试图撤回在业务合并生效日期后超过60天提出的要求的行为都需要ASI的书面批准。除非在业务合并生效后60天内，未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东适当撤回评估要求，否则未经特拉华州衡平法院批准，不得就ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的任何持有人驳回在特拉华州衡平法院的任何评估程序，且此类批准可能以法院认为公正的条款为条件。如果ASI在需要批准时未批准撤回评估要求的请求，或者如果特拉华州衡平法院未批准驳回评估程序，则股东将仅有权获得在任何此类评估程序中确定的评估价值，该价值可能低于、等于或高于其所持ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股股份的交易对价。

330

在企业合并生效日期后的120天内，ASI（作为企业合并后的存续公司）或任何已遵守DGCL第262条规定并有权根据DGCL第262条享有评估权的股东均可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的股东所持有的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的公允价值，从而启动评估程序。在股东提交此种呈请后，应将此种呈请的副本送达ASI。SAC目前没有促使ASI提交此类请愿的意图，也没有义务促使提交此类请愿，股东不应假设ASI将提交请愿。因此，ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的持有人有义务在DGCL第262条规定的时间内启动所有必要的行动，以完善其对ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的此类股份的评估权，因为股东未能在规定的期限内提交此种申请可能会使其先前的书面评估要求无效。此外，在业务合并生效日期后的120天内，任何已适当遵守行使评估权要求的股东，经书面请求，将有权从ASI收到一份声明，其中载列ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股未投票赞成采纳合并协议的股份总数未提交且已收到评估要求的股份，以及此类股份的持有人总数。声明必须在ASI收到此类书面请求后10天内或在交付评估请求期限届满后10天内邮寄，以较晚者为准。作为ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股股份的实益拥有人的人，可以该人本人的名义提出评估申请或要求ASI作出此类陈述。

如果股东正式提交了评估申请，并将申请副本送达ASI，ASI将有义务在收到申请副本送达后20天内，向特拉华州衡平委员会登记处提交一份经过适当核实的名单，其中载有要求对其所持ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份进行评估的所有股东的姓名和地址，并与其就其所持ASI A类普通股的股份价值达成协议，ASI C类普通股或ASI F类普通股尚未达成。在向要求评估的股东发出通知后，如果特拉华州衡平法院下令发出此种通知，特拉华州衡平法院有权就申请进行听证，并确定那些遵守了DGCL第262条并有权获得根据该条规定的评估权的股东。特拉华州衡平法院可能会要求要求支付其ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份并由股票证书代表的股东将此类股票证书提交给衡平法院的特拉华州登记册，以注明评估程序的未决，如果任何股东未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可能会驳回有关该股东的程序。

331

在确定有权对其ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份进行评估的股东后，特拉华州衡平法院将对ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的这些股份进行评估，在考虑所有相关因素（不包括因业务合并的完成或预期而产生的任何价值要素）以及利息（如有）后确定其截至业务合并生效日期的公允价值，按确定为公允价值的金额支付。当公允价值确定后，特拉华州衡平法院将在ASI股票证书或电子证书（如适用）的股东交出时指示支付该价值，这些股东代表其ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份。考虑寻求评估的ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的持有人应了解，如果他们不寻求评估其ASI A类普通股的股份，则根据DGCL第262条确定的其ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股份的公允价值可能高于或低于或等于他们根据业务合并将收到的对价，ASI C类普通股或ASI F类普通股。特拉华州最高法院曾表示，在评估程序中应考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”。此外，特拉华州法院已裁定，法定鉴定补救措施，视事实情况而定，可能是也可能不是异议者的专属补救措施。除非法院酌情为所显示的正当理由另有裁定，否则自企业合并生效之日至判决支付之日的利息将按季度复利，并将按企业合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决前的任何时间，ASI可向每个有权获得评估的股东支付一笔现金，在这种情况下，此后的利息应仅按上述规定在（1）如此支付的金额与衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）此前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。评估行动的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。特拉华州衡平法院还可以下令，股东因评估而产生的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费以及评估程序中使用的专家的费用和开支，按有权被评估的所有股份的价值按比例收取。

对法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，股东应认识到此类评估可能导致确定的价值低于或与交易对价相同。

此外，SAC和ASI都不会预期向任何行使评估权的股东提供超过交易对价的报价，SAC和ASI保留在任何评估程序中主张，就DGCL第262条而言，ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的“公允价值”低于每股ASI普通股对价的权利。

未遵循适当的法定程序可能会导致您的评估权丧失。鉴于DGCL第262条的复杂性，ASI A类普通股、ASI C类普通股或ASI F类普通股的股东如希望追求评估权，应咨询其法律和财务顾问。

如果上述摘要与DGCL的第262条有任何不一致之处，将适用DGCL的第262条。

332

在哪里可以找到更多信息

这份联合代理声明/招股说明书是注册声明的一部分，除了是SAC特别会议和SAC认股权证持有人会议的代理声明和ASI特别会议的ASI代理声明外，还构成了SAC的招股说明书。正如SEC规则所允许的那样，这份联合代理声明/招股说明书并不包含您可以在注册声明或注册声明的证据中找到的所有信息。本联合委托书/招股说明书所载的信息和陈述，在所有方面均通过参考作为本联合委托书/招股说明书附件所包含的相关合同或其他文件的副本进行限定。

SAC根据《交易法》的要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。ASI根据《交易法》的要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov或通过以下适当地址以书面或电话方式索取本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件：

如果您是SAC股东或公开认股权证持有人：

Southport Acquisition Corporation

邮路268号

套房200

康涅狄格州费尔菲尔德06824
Attn：首席执行官

(917) 503-9722

如果您是ASI股东：

天使工作室公司。

295W中心街。

犹他州普罗沃84601

ATTN：投资者关系

(760) 933-8437

此外，如果您对业务合并或本联合代理声明/招股说明书有疑问，想要本联合代理声明/招股说明书的额外副本或需要获取代理卡或与代理征集相关的其他信息，请致电（760）933-8437或发送电子邮件至investorrelations@angel.com，以书面或电话方式联系SAC的代理律师Sodali或ASI的投资者关系部，地址如下：

如果您是SAC股东或公开认股权证持有人：

苏达利公司

勒德洛街333号

南塔5楼

康涅狄格州斯坦福德06902

个人拨打免费电话：（800）662-5200

银行、券商请拨打对方付费电话：（203）658-9400

邮箱：PORT.info@investor.sodali.com

如果您是ASI股东：

天使工作室公司。

295W中心街。

犹他州普罗沃84601

关注：投资者关系

邮箱：investorrelations@angel.com

(760) 933-8437

333

您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。没有人被授权向您提供与本联合代理声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2024年第[ __ ]号，您应假定本联合委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假设以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的信息在该并入文件之日是准确的。向SAC股东、SAC公共认股权证持有人或ASI股东邮寄这份联合委托书/招股说明书，或由合并后的公司根据合并协议发行合并后公司普通股的股份，都不会产生任何相反的影响。

334

南港收购公司

财务报表指数



截至2024年6月30日止期间未经审计的财务报表
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表		F-3
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的简明经营报表		F-4
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月可能赎回的普通股变动表及股东赤字简明报表		F-5
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明现金流量表		F-6
简明财务报表附注		F-7

经审计的财务报表
截至2023年12月31日止年度
独立注册公共会计师事务所报告（BDO USA，P.C.；New York，New York；PCAOB ID # 243）		F-25
财务报表：
截至2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表		F-26
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营报表		F-27
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可能赎回的普通股变动表和股东赤字		F-28
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表		F-29
财务报表附注		歼30

F-1

天使工作室，公司。

财务报表指数

截至2024年6月30日止期间的未经审计财务报表
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）		F-49
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表（未经审计）		歼50
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的简明合并股东权益报表（未经审核）		F-51
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的简明综合现金流量表（未经审计）		F-52
简明综合财务报表附注		F-53

截至2023年12月31日和截至2022年12月31日止期间的经审计财务报表
独立公共会计师事务所的报告		F-61
合并资产负债表		F-62
综合业务报表		F-63
合并股东权益报表		F-64
合并现金流量表		F-65
合并财务报表附注		F-66

F-2

南港收购公司

简明资产负债表


	2024年6月30日		12月31日，
	（未经审计）		2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金	$	490,693	$	2,171,553
预付费用		130,720		—
流动资产总额		621,413		2,171,553
非流动资产：
信托账户持有的有价证券		12,729,617		44,709,805
非流动资产合计		12,729,617		44,709,805
总资产	$	13,351,030	$	46,881,358
负债、可能赎回的普通股及股东赤字
流动负债：
应计费用	$	444,950	$	2,251,823
应付账款		217,923		99,468
应计发行成本		184,047		184,047
关联方欠款		270,590		236,233
行政支持费–关联方		321,500		231,500
消费税责任		2,299,092		1,976,947
流动负债合计		3,738,102		4,980,018
非流动负债：
认股权证责任		464,000		580,500
非流动负债合计		464,000		580,500
负债总额		4,202,102		5,560,518
承付款项和或有事项（附注8）
可能赎回的A类普通股；授权200,000，000股；已发行和流通股分别为1,163，113股和4,150，065股，可能按截至2024年6月30日和2023年12月31日的赎回价值赎回		12,729,617		44,709,805
股东赤字
优先股，面值0.0001美元；授权1,000，000股；无已发行和流通		—		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权200,000，000股；截至2024年6月30日已发行在外流通的4,200，000股（不包括可能赎回的1,163，113股）和截至2023年12月31日已发行在外流通的4,200，000股（不包括可能赎回的4,150，065股）		420		420
B类普通股，面值0.0001美元；授权20,000，000股；截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通股1,550，000股		155		155
额外实收资本		645,650		760,971
累计赤字		(4,226,914)		(4,150,511)
股东赤字总额		(3,580,689)		(3,388,965)
负债总额、可能赎回的普通股和股东赤字	$	13,351,030	$	46,881,358

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-3

南港收购公司

简明经营报表

（未经审计）


	为三个月				六个月
	已结束				已结束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
运营成本：
保险费用	$	80,138	$	98,532	$	175,289	$	227,594
行政费用		7,079		98,311		113,828		120,403
行政开支–关联方		45,000		—		90,000		—
法律和会计费用		82,785		78,770		143,331		155,441
特许经营税费		50,000		49,863		125,874		99,178
上市费用		21,250		42,500		42,500		42,500
银行手续费		1,476		2,163		3,480		3,800
费用总额		287,728		370,139		694,302		648,916
经营亏损		(287,728)		(370,139)		(694,302)		(648,916)
其他收入（亏损）：
认股权证负债公允价值变动		(331,450)		141,150		116,500		(400,950)
不赎回协议费用		—		(386,961)		(274,973)		(386,961)
信托账户持有的有价证券的股息收入		163,615		2,864,209		723,522		5,389,508
其他（费用）收入		(167,835)		2,618,398		565,049		4,601,597
（亏损）所得税拨备前收入		(455,563)		2,248,259		(129,253)		3,952,681
准备金		(49,421)		(591,012)		(114,124)		(1,110,969)
净（亏损）收入	$	(504,984)	$	1,657,247		(243,377)		2,841,712
可赎回A类普通股的加权平均已发行股份		1,163,113		18,650,015		2,377,588		20,812,991
每股基本及摊薄净收益、可赎回A类普通股（见附注2）	$	0.04	$	0.10		0.04		0.16
不可赎回A类和B类普通股的加权平均流通股		5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
每股基本及摊薄净亏损、不可赎回A类及B类普通股（见附注2）	$	(0.10)	$	(0.03)		(0.06)		(0.08)

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-4

南港收购公司

普通股变动简明报表（视乎情况而定）
赎回和股东赤字

（未经审计）

截至2024年6月30日止三个月及六个月


	A类普通股
	视可能情况而定									额外				合计
	赎回			A类普通股			B类普通股			实缴		累计		股东'
	股份		金额	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额– 2024年1月1日	4,150,065	$	44,709,805	4,200,000	$	420	1,550,000	$	155	$	760,971	$	(4,150,511)	$	(3,388,965)
不赎回协议之保荐人出资	—		—	—		—	—		—		274,973		—		274,973
保荐机构现金出资	—		—	—		—	—		—		235,647		—		235,647
赎回A类普通股	(2,986,952)		(32,214,591)	—		—	—		—		—		—		—
消费税责任	—		—	—		—	—		—		—		(322,145)		(322,145)
用于缴税的信托账户提款	—		(489,119)	—		—	—		—		—		489,119		489,119
可能赎回的A类普通股的重新计量	—		559,907	—		—	—		—		(559,907)		—		(559,907)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		261,607		261,607
余额– 2024年3月31日	1,163,113	$	12,566,002	4,200,000	$	420	1,550,000	$	155	$	711,684	$	(3,721,930)	$	(3,009,671)
保荐机构现金出资	—		—	—		—	—		—		97,581		—		97,581
可能赎回的A类普通股的重新计量	—		163,615	—		—	—		—		(163,615)		—		(163,615)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		(504,984)		(504,984)
余额– 2024年6月30日	1,163,113	$	12,729,617	4,200,000	$	420	1,550,000	$	155	$	645,650	$	(4,226,914)	$	(3,580,689)

截至2023年6月30日止三个月及六个月


	A类普通股
	视可能情况而定									额外				合计
	赎回			A类普通股			B类普通股			实缴		累计		股东'
	股份		金额	股份		金额	股份		金额	资本		赤字		赤字
余额– 2023年1月1日	23,000,000	$	237,984,513	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(1,457,152)	$	(1,456,577)
可能赎回的A类普通股的重新计量	—		2,525,300	—		—	—		—		—		(2,525,300)		(2,525,300)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		1,184,465		1,184,465
余额– 2023年3月31日	23,000,000		240,509,813	—		—	5,750,000		575		—		(2,797,987)		(2,797,412)
B类普通股的保荐转换	—		—	4,200,000		420	(4,200,000)		(420)		—		—		—
不赎回协议之保荐人出资	—		—	—		—	—		—		386,961		—		386,961
赎回A类普通股	(18,849,935)		(197,694,657)	—		—	—		—		—		—		—
可能赎回的A类普通股的重新计量	—		2,404,208	—		—	—		—		(386,961)		(2,017,247)		(2,404,208)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		1,657,247		1,657,247
余额– 2023年6月30日	4,150,065	$	45,219,364	4,200,000	$	420	1,550,000	$	155	$	—	$	(3,157,987)	$	(3,157,412)

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-5

南港收购公司

现金流量表简明报表

（未经审计）


	六个月
	已结束
	6月30日，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入	$	(243,377)	$	2,841,712
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
信托账户持有的有价证券应计股息		(54,200)		(1,005,796)
认股权证负债公允价值变动		(116,500)		400,950
不赎回协议费用		274,973		386,961
经营性资产负债变动情况：
应付账款和应计费用		(1,688,418)		1,431,240
行政支持费–关联方		90,000		—
关联方欠款		34,357		51,657
预付费用		(130,720)		227,594
经营活动提供（使用）的现金净额		(1,833,885)		4,334,318
投资活动产生的现金流量：
购买信托账户持有的有价证券		(669,322)		(4,383,712)
信托账户持有的有价证券收益		32,703,710		460,000
投资活动提供（使用）的现金净额		32,034,388		(3,923,712)
融资活动产生的现金流量：
向A类普通股股东支付赎回款项		(32,214,591)		—
保荐机构现金出资		333,228		—
（用于）筹资活动的现金净额		(31,881,363)		—
现金净变动		(1,680,860)		410,606
现金–期初		2,171,553		50,858
现金–期末	$	490,693	$	461,464
补充非现金投融资活动：
可能赎回的A类普通股的重新计量	$	723,522	$	4,929,508
应付股份赎回	$	—	$	197,694,657
用于缴税的信托账户提款	$	489,119	$	—
保荐机构转让的B类普通股超额公允价值	$	274,973	$	386,961
消费税责任	$	322,145	$	—
补充现金流信息：
支付税款的现金	$	2,201,810	$	—

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

F-6

南港收购公司

财务报表附注

（未经审计）

注1.组织和业务运营情况说明

Southport Acquisition Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年4月13日在特拉华州成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2024年6月30日，公司尚未开展任何业务。从成立到2024年6月30日的所有活动都与公司组建、首次公开发行股票（“IPO”）以及追求目标公司以实现业务合并有关。

公司首次公开发行股票的注册声明已于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，公司完成IPO，涉及公司以每单位10.00美元的价格出售23,000，000个单位（“单位”），产生的总收益为230,000，000美元，详见附注3。公司出售的23,000，000个单位包括承销商根据充分行使购买最多3,000，000个额外单位以覆盖超额配售的选择权为IPO购买的3,000，000个单位。在IPO结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向Southport Acquisition Sponsor LLC（“保荐人”）非公开出售总计11,700，000份认股权证（“私募认股权证”），为公司带来了11,700，000美元的收益。

继IPO于2021年12月14日结束后，IPO中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的234,600，000美元（每单位10.20美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户将投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何自称为货币市场基金的开放式投资公司中，符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件，由公司决定，直至：（i）完成业务合并中较早者，（ii）就股东投票修订公司经修订及重述的公司注册证书（a）而适当提交的任何公众股份（定义见附注3）的赎回，以修改公司向其公众股东提供就首次业务合并赎回其公众股份或赎回100%公众股份的权利的义务的实质或时间如果公司未在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并，或（b）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，以及（iii）如果公司无法在自2021年12月14日起的18个月内完成初始业务合并，或在超过该18个月期间（“合并期”）公司必须完成初始业务合并的任何延长时间内，则赎回公司的公众股份。

2023年6月9日（“特别会议”），公司股东批准了一项提案，修订公司经修订及重述的公司注册证书（“延期修订提案”），将公司完成初始业务合并（“延期”）的时间从2023年6月14日延长至2023年9月14日，并允许公司董事会在无其他股东投票的情况下，选择将2023年9月14日之后完成初始业务合并的日期进一步延长至多六次，每次延长一个月，直至2024年3月14日，为公司提供自IPO结束之日起21个月的期限（或最长27个月的期限），以完成其初始业务合并。

F-7

在特别会议之前，于2023年5月25日，公司及保荐人与非关联第三方订立投票及不赎回协议（“不赎回协议”），以换取该等第三方同意（i）不就特别会议赎回其首次公开发售中出售的合共4,000，000股A类普通股（“未赎回股份”），及（ii）在特别会议上投票赞成延期修订提案及延期（根据不赎回协议收购或将收购的若干股份除外）。作为上述承诺的交换条件，保荐人同意向该等第三方转让由保荐人持有的合计最多1,499，996股B类普通股，其中500,000股将在延期完成后立即转让给该等第三方，另有166,666股将从2023年9月14日开始每月转让给该等第三方，直至2024年2月14日，包括，如果公司董事会选择在该日期或之前进一步延长完成初始业务合并的截止日期，在每种情况下，如果该等第三方通过特别会议继续持有该等未赎回股份。

就特别会议及订立不赎回协议而言，于2023年5月25日，根据经修订及重述的公司注册成立证明书的条款，保荐人将其持有的4,200，000股公司B类普通股以一对一的方式转换为公司A类普通股的股份（“转换”）。在转换生效后，公司已发行和流通的A类普通股总数为27,200，000股，包括由保荐人持有的不受可能赎回限制的4,200，000股和可能被赎回的23,000，000股A类普通股，以及已发行和流通的1,550，000股B类普通股。就特别会议而言，18,849，935股A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为197,694，657美元，导致已发行和流通的4,150，065股A类普通股可能被赎回。Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）处理了赎回事宜，并提取了应支付给2023年7月7日赎回18,849，935股A类普通股的持有人的197,694，657美元。

在2024年3月31日之前，公司董事会批准了六个月的延期，将公司完成初始业务合并的时间从2023年9月14日延长至2024年3月14日。就每六个月的延期而言，保荐人根据不赎回协议将保荐人持有的166,666股公司B类普通股转让给非关联第三方。

此外，于2024年3月14日，公司股东批准了一项建议，修订公司经修订及重述的公司注册证书，以进一步延长公司完成其初始业务合并的时间，由2024年3月14日延长至2024年12月14日。

关于将公司完成初始业务合并的时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日的投票，2,986，952股A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为32,214，591美元，导致已发行和流通的1,163，113股A类普通股可能被赎回。因此，截至2024年6月30日，已发行和流通的A类普通股有5,363，113股（包括可能赎回的1,163，113股A类普通股），信托账户中持有12,729，617美元。

2024年4月8日，纽约证券交易所（“NYSE”）提交了一份表格25，将公司的A类普通股、认股权证摘牌，每份整份认股权证可按11.50美元的行权价行使一股A类普通股，但须进行调整（“认股权证”）和单位，每份认股权证由一股A类普通股和一份认股权证的二分之一组成，并根据《交易法》第12（b）条将此类证券从登记中移除。除牌在提交表格25后10天生效。根据《交易法》第12（b）条，公司A类普通股、认股权证和单位的注销登记在表格25提交90天后生效。根据《交易法》第12（b）条撤销公司证券登记后，公司证券将继续根据《交易法》第12（g）条进行登记。该公司的A类普通股、认股权证和单位分别于2024年3月22日或前后开始在OTC Pink Marketplace交易，交易代码分别为“PORT”、“PORTW”和“PORTU”。

F-8

风险和不确定性

管理层目前正在评估俄乌战争、以色列战争、利率波动以及最近通过的美国证券交易委员会（“SEC”）规则和修正案对像公司这样的特殊目的收购公司的影响，并得出结论认为，虽然这些事项有合理可能对公司的财务状况、现金流、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至2024年6月30日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，对公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避免消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

2023年7月7日，公司股东以总计197,694，657美元的价格赎回了18,849，935股A类普通股，这与股东投票批准公司的延期修正提案有关。2024年3月14日，公司股东以总计32,214，591美元的价格赎回了2,986，952股A类普通股，这与股东投票将公司完成初始业务合并的时间从2024年3月14日进一步延长至2024年12月14日有关。公司根据ASC 450“或有事项”对股票赎回的分类和会计处理进行了评估。ASC 450规定，当存在损失或有事项时，未来事件将确认资产的损失或减值或发生负债的可能性可以是很可能是很小的。必须在每个报告期对或有负债进行审查，以确定适当的处理方式。该公司评估了截至2024年6月30日完成初始业务合并的现状和可能性，并确定应计算和记录一项或有负债。截至2024年6月30日，公司录得2,299，092美元的消费税负债，按赎回股份的1%计算。

持续经营

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司现金分别为490,693美元和2,171，553美元，营运资金赤字分别为3,116，689美元和2,808，465美元。公司已发生并预计将继续产生重大成本以追求其融资和收购计划。这些条件对公司在这些财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。管理层计划通过出资或营运资金贷款来解决这种不确定性，据此，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（见附注5）。然而，无法保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内获得成功。

附注2.重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及SEC的表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。根据SEC的中期财务报告规则和条例，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简明或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。

F-9

随附的未经审计简明财务报表应与公司于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并阅读，其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年12月31日的财务信息来自公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。截至2024年6月30日止三个月及六个月的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度或任何未来中期的预期业绩。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，减少其定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出该等延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司分别拥有现金490,693美元和2,171，553美元，没有现金等价物。

歼10

信托账户持有的有价证券

在2021年12月14日IPO结束后，出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净收益中的234600000美元被存入信托账户，可仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。该信托账户旨在作为资金的持有场所，以待最早发生以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回因股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书而适当投标的任何公众股份（a），以修改公司义务的实质或时间，即向其公众股东提供就初始业务合并赎回其公众股份或赎回100%公众股份的权利如果公司未在合并期内完成初始业务合并或（b）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；以及（iii）如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，则赎回公司的公众股份。

就投票批准延期修订提案而言，18,849，935股A类普通股的持有人适当行使了以每股A类普通股约10.49美元的赎回价格将其股份赎回为现金的权利，赎回总额为197,694，657美元。受托人赎回了信托账户中持有的197,694，657美元的有价证券，以支付持有人于2023年7月7日赎回18,849，935股A类普通股。

关于股东投票将公司完成初始业务合并的时间从2024年3月14日进一步延长至2024年12月14日，2,986，952股A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，以每股A类普通股约10.79美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额为32,214，591美元。受托人赎回了信托账户中持有的32,214，591美元的有价证券，以支付持有人于2024年3月27日赎回2,986，952股A类普通股。

金融工具公允价值

公司资产和负债的公允价值与随附的简明资产负债表中的账面值相近，这主要是由于其短期性质，该资产和负债符合ASC 820“公允价值计量”（“ASC 820”）下的金融工具条件。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：

●

第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；

●

第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和

●

第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。

F-11

衍生金融工具

公司根据ASC主题815“衍生品和套期保值”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据资产负债表日起12个月内是否可能需要以现金净额结算或转换该工具，分类为流动或非流动负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，衍生负债包括认股权证负债，分别为464,000美元和580,500美元。

认股权证责任

公司将未与自身股份挂钩的公司普通股认股权证作为负债在资产负债表上按公允价值入账。认股权证须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均确认为其他收入（费用）的组成部分，在经营报表中为净额。公司将继续对公允价值变动负债进行调整，直至普通股认股权证行权或到期（以较早者为准）。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。

可能赎回的普通股

该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些被认为不在公司控制范围内并受制于未来不确定事件发生的赎回权。因此，在2024年6月30日和2023年12月31日，可能赎回的1,163，113股和4,150，065股A类普通股分别按赎回价值作为临时权益在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字上。2023年6月9日，18,849，935股A类普通股的持有人适当行使权利，以每股A类普通股约10.49美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额为197,694，657美元。2024年3月14日，2,986，952股A类普通股的持有人适当行使权利，以每股A类普通股约10.79美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额为32,214，591美元。截至2024年6月30日的六个月，该公司录得723,522美元的增值。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，在简明资产负债表中归类为临时权益的A类普通股在下表中进行了调节：


可能赎回的A类普通股，2022年12月31日		237,984,513
可能赎回的A类普通股的重新计量		6,707,678
应付股份赎回		(197,694,657)
用于缴税的信托账户提款		(2,287,729)
可能赎回的A类普通股，2023年12月31日		44,709,805
赎回A类普通股		(32,214,591)
用于缴税的信托账户提款		(489,119)
可能赎回的A类普通股的重新计量		723,522
可能赎回的A类普通股，2024年6月30日	$	12,729,617

F-12

所得税

公司遵守了ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至2024年6月30日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。

每股普通股净收入（亏损）

公司遵守了ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。简明运营报表包括按照每股普通股收益（亏损）的两类方法列报每A类可赎回普通股的收益和每非可赎回普通股的收益（亏损）。为了确定归属于A类可赎回普通股和不可赎回普通股的净收入（亏损），公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入。这是使用总净收入（亏损）减去支付的任何股息计算得出的。为计算每股净收益（亏损），任何可能赎回的A类普通股的重新计量被视为支付给公众股东的股息。在计算可分配给这两组股票的总收益（亏损）后，由于股东赎回，公司使用截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的A类可赎回普通股和不可赎回的A类和B类普通股的加权平均流通股比率将分配金额进行了拆分。

下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	截至3个月
	2024年6月30日
净亏损	$	(504,984)
减：A类可赎回份额对赎回价值的重新计量		(163,615)
净亏损，包括A类可赎回股份对赎回价值的增值	$	(668,599)


	截至3个月
	2024年6月30日
	A类			A类和B类
	可赎回股份			不可赎回股份			合计
股份总数		1,163,113			5,750,000			6,913,113
加权平均股比		17	%		83	%		100	%
按加权平均股比分配的净亏损	$	(84,962)		$	(420,022)		$	(504,984)
减：A类可赎回份额按加权平均份额比例重新计量赎回价值		(27,528)			(136,087)			(163,615)
加：适用于重新计量A类可赎回股份至赎回价值的增值		163,615			—			163,615
按加权平均股比计总收益（亏损）	$	51,125		$	(556,109)		$	(504,984)
加权平均流通股		1,163,113			5,750,000
每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	0.04		$	(0.10)

F-13


	截至六个月
	2024年6月30日
净亏损	$	(243,377)
加：用于缴税的信托账户提款		489,119
减：A类可赎回份额对赎回价值的重新计量		(723,522)
净亏损，包括A类可赎回股份对赎回价值的增值	$	(477,780)


	截至六个月
	2024年6月30日
	A类			A类和B类
	可赎回股份			不可赎回股份			合计
股份总数		1,163,113			5,750,000			6,913,113
加权平均股比		29	%		71	%		100	%
按加权平均股比分配的净亏损	$	(71,196)		$	(172,181)		$	(243,377)
加：信托账户提款按加权平均股比缴税		143,083			346,036			489,119
减：A类可赎回份额按加权平均份额比例重新计量赎回价值		(211,654)			(511,868)			(723,522)
减：适用于信托账户提款缴税的增加额		(489,119)			—			(489,119)
加：适用于重新计量A类可赎回股份至赎回价值的增值		723,522			—			723,522
按加权平均股比计总收益（亏损）	$	94,636		$	(338,013)		$	(243,377)
加权平均流通股		2,377,588			5,750,000
每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	0.04		$	(0.06)


	截至3个月
	2023年6月30日
净收入	$	1,657,247
减：A类可赎回份额对赎回价值的重新计量		(2,404,208)
不包括A类可赎回份额对赎回价值增值的净收入	$	(746,961)


	截至3个月
	2023年6月30日
	A类			A类和B类
	可赎回股份			不可赎回股份			合计
股份总数		4,150,065			5,750,000			9,900,065
加权平均股比		76	%		24	%		100	%
按加权平均股比分配的净收益	$	1,266,708		$	390,539		$	1,657,247
减：按加权平均股比增持分配		(1,837,643)			(566,565)			(2,404,208)
加：适用于A类可赎回股份的增值		2,404,208			—			2,404,208
按加权平均股比计总收益（亏损）	$	1,833,273		$	(176,026)		$	1,657,247
加权平均流通股		18,650,015			5,750,000
每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	0.10		$	(0.03)


	截至六个月
	2023年6月30日
净收入	$	2,841,712
减：A类可赎回份额对赎回价值的重新计量		(4,929,508)
不包括A类可赎回份额对赎回价值增值的净收入	$	(2,087,796)

F-14


	截至六个月
	2023年6月30日
	A类			A类和B类
	可赎回股份			不可赎回股份			合计
股份总数		4,150,065			5,750,000			9,900,065
加权平均股比		78	%		22	%		100	%
按加权平均股比分配的净收益	$	2,226,576		$	615,136		$	2,841,712
减：按加权平均股比增持分配		(3,862,435)			(1,067,073)			(4,929,508)
加：适用于A类可赎回股份的增值		4,929,508			—			4,929,508
按加权平均股比计总收益（亏损）	$	3,293,649		$	(451,937)		$	2,841,712
加权平均流通股		20,812,991			5,750,000
每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	0.16		$	(0.08)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2024年6月30日，公司没有出现该账户的亏损，管理层认为公司没有因该账户而面临重大风险。

最近的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），这将要求公司在其所得税率调节中披露特定的额外信息，并为满足数量门槛的调节项目提供额外信息。ASU 2023-09还将要求公司按联邦、州和外国税收分类披露其已缴纳的所得税，并要求对重要的个别司法管辖区进行进一步分类。ASU2023-09将于2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该公司仍在审查ASU2023-09的影响。

注3.首次公开发行

在2021年12月14日IPO结束时，该公司以每单位10.00美元的价格出售了23,000，000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元（每股“公众股”），以及公司一份认股权证的二分之一（每股“公开认股权证”）。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可进行调整（见附注7）。

在2021年12月14日IPO结束时，从IPO中出售单位和出售私募认股权证的净收益中获得的234,600，000美元（每单位在IPO中出售的10.20美元）被存入信托账户。信托账户中持有的金额将投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内，期限为185天或更短，或投资于任何自称为符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司，由公司确定。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户中分别持有12729617美元和44709805美元。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户中分别未持有现金490,693美元和2,171，553美元，可用于周转资金用途。

此次IPO的交易费用为13935218美元，包括4600000美元的承销折扣、8050000美元的延期承销折扣和1285218美元的实际发行费用。2022年8月22日，承销商向公司送达函件，据此，承销商放弃其获得递延包销折扣支付的权利（见附注8）。

F-15

注4.私募

保荐人以每份认股权证1.00美元（总计11700000美元）的价格在与IPO结束同时结束的私募中购买了总计11700000份私募认股权证。

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格对一整股A类普通股行使，可进行调整。出售私募认股权证所得收益中的9,200，000美元被添加到存放在信托账户中的IPO所得收益中。若公司未在合并期内完成一笔业务合并，私募认股权证及标的证券到期将一文不值。私募认股权证不可赎回（下文附注7中“——当每一A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股的认股权证”项下所述除外），并且只要由保荐人或其允许的受让人持有，则可在无现金基础上行使。

附注5.关联交易

方正股份

2021年5月27日，公司向保荐人发行合计718.75万股B类普通股，购买价格为2.5万美元。2021年11月25日，保荐人无偿让出公司B类普通股1,437，500股，导致公司已发行B类普通股（“创始人股份”）合计5,750，000股，其中最多750,000股随后被没收，前提是承销商未就IPO全额行使超额配股权。2021年12月13日，IPO承销商全额行使超额配股权，期权覆盖的额外3,000，000的相关平仓发生在2021年12月14日。因此，没有任何方正股份仍可被没收。2023年5月25日，根据经修订和重述的公司注册证书的条款，保荐人以一对一的方式将其持有的4,200，000股创始人股份转换为公司A类普通股的股份。在实施此类转换后，公司有1,550，000股已发行和流通的B类普通股。

保荐机构同意，除某些有限的例外情况外，在以下情况发生之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份：（a）企业合并完成后一年或（b）公司完成清算、合并、股本交换或导致公司股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果公司A类普通股的收盘价在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整），则创始人股份将解除锁定。

关联方借款

保荐人同意向公司提供总额不超过35万美元的贷款，以支付根据期票（“票据”）进行的IPO相关费用。该票据不计息，应在IPO完成时支付。公司已于2021年12月14日全额偿还票据上的未偿还余额。

此外，为了弥补与企业合并有关的营运资金不足或为交易成本提供资金，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，最多可将1,500，000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中持有的收益偿还营运资金贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

F-16

应付关联方款项

保荐机构已代公司缴纳税款、支付给各供应商款项，并向公司划转资金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司欠款分别为270,590美元和236,233美元。

行政支持协议

自2021年12月10日起，直至公司初始业务合并或清算完成，公司需每月向保荐人支付15,000美元，用于行政支持和服务。公司向保荐人支付根据行政支持和服务协议产生的租金和费用。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司已根据协议支付0美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司已根据协议支付了10,500美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已分别计提与行政支持协议项下未付款项相关的32.15万美元和23.15万美元，记入资产负债表上的行政支持费-关联方负债。在初始企业合并未完成的情况下，保荐机构将不会获得任何未支付的金额。

保荐机构现金出资

截至2024年6月30日，保荐人向公司提供了1,133，228美元的出资，用于支付给公司供应商的未付款项。截至2024年6月30日的三个月和六个月，赞助商分别提供了97,581美元和333,228美元的捐款。保荐人于截至2023年6月30日止三个月及六个月的供款0美元。保荐机构拟继续根据需要通过出资方式提供现金满足营运资金义务。公司已将从保荐机构收到的现金记为追加实收资本中的出资。

附注6.股东权益

优先股——公司获授权发行最多1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。于2024年6月30日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。

A类普通股——公司获授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人有权为每一股投一票。2023年5月25日，根据经修订和重述的公司注册证书的条款，保荐人将其以一对一的方式持有的4,200，000股公司B类普通股转换为公司A类普通股的股份，导致已发行和流通的A类普通股股份总数为27,200，000股，其中4,200，000股由保荐人持有，不受可能的赎回限制，23,000，000股受可能的赎回限制。2023年6月9日，18,849，935股A类普通股的持有人就延期修订提案的投票适当行使了将其股份赎回为现金的权利，导致已发行和流通的4,150，065股A类普通股可能被赎回。2024年3月14日，2,986，952股A类普通股的持有人适当行使了将其股份赎回为现金的权利，以投票将公司完成初始业务合并的时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日，从而产生了1,163，113股已发行和流通的A类普通股，并可能被赎回。据此，在2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为5,363，113股和8,350，065股，其中可能赎回的A类普通股分别为1,163，113股和4,150，065股。

B类普通股——公司被授权发行最多20,000，000股B类股票，面值0.0001美元，普通股。公司普通股持有人每一股有权投一票。2021年5月27日，公司向保荐人发行合计718.75万股B类普通股，购买价格为2.5万美元。2021年11月25日，保荐人无偿放弃了1,437，500股B类普通股，导致总计有5,750，000股B类普通股流通在外。2023年5月25日，根据经修订和重述的公司注册证书的条款，保荐人以一对一的方式将其持有的4,200，000股公司B类普通股转换为公司A类普通股的股份，从而产生总计1,550，000股已发行和流通的B类普通股。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有1,550，000股。

F-17

B类普通股的股份将在企业合并时以一对一的方式自动转换为公司A类普通股的股份，但可能会因股票拆分、股票分红、重组、资本重组等而进行调整。如果公司A类普通股或股票挂钩证券的额外股份发行或被视为发行的数量超过了首次公开募股中出售的数量，并且与初始业务合并的结束有关，B类普通股股份转换为A类普通股股份的比率将进行调整（除非B类普通股已发行股份的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股股份数量在转换后的基础上合计等于，首次公开募股完成时公司已发行普通股的所有股份总数加上就初始业务合并已发行或视为已发行的A类普通股和股票挂钩证券的所有股份（扣除就初始业务合并而赎回的A类普通股的股份数量）之和的20%，不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券以及在转换营运资金贷款时发行的任何认股权证。B类普通股股东还可以选择在企业合并之前的任何时间将其B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股股份，但须按上述规定进行调整。

公司可在业务合并完成后，增发普通股或优先股以完成业务合并或根据员工激励计划。

附注7.认股权证

根据ASC 815-40中包含的指导，该公司占与IPO相关的已发行认股权证的23,200，000份（11,500，000份公开认股权证和11,700，000份私募认股权证）。此类指引规定，由于认股权证不符合其下的股权处理标准，每一份认股权证都必须被记录为一项负债。据此，公司将每份认股权证按其公允价值分类为负债。发行成本分配给A类普通股和公开认股权证，分配给公开认股权证的金额立即计入费用。该负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次此类重新计量，权证负债将调整为公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。

认股权证–公开认股权证只可行使整数股股份。公开认股权证获行使后将不会发行零碎股份。公开认股权证将于业务合并完成后30日成为可行权。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年或更早于赎回或公司清算时到期。

公司没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非根据《证券法》提供的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司履行其与登记有关的义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何公开认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何A类普通股股份，除非在此类行使时发行的股份已根据行使持有人的居住国证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。

首次公开发行股票的登记声明（“首次公开发行股票登记声明”）对公开认股权证行使时可发行的A类普通股股票的出售进行了登记。公司已同意，在切实可行的情况下，但在不迟于业务合并完成后15个工作日的情况下，将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》，根据公司的酌情权，向SEC提交对IPO注册声明的生效后修订或新的注册声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的销售。公司将尽其商业上合理的努力促使该等生效后修订或新的登记声明（视情况而定）生效，并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果一份涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在企业合并结束后的第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在公司未能维持有效登记声明的任何期间。

F-18

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦公开认股权证变得可行使，公司可将尚未赎回的公开认股权证赎回：

●

全部而不是部分；

●

以$ 0.01 根据公开认股权证；

●

至少在 30天 ’向每名认股权证持有人发出赎回的事先书面通知；及

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$ 18.00 每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）任何 20 个交易日内的 30 -公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的交易日期间。

当每A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。认股权证一旦成为可行权，公司可在以下情况下赎回尚未行使的认股权证：

●

全部而不是部分；

●

以$ 0.10 每份认股权证；

●

至少在 30天 ’赎回的事先书面通知规定，持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”参照议定表格确定的A类普通股股份数量；

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$ 10.00 每股公众股份（经调整）任何 20 日内的交易日 30 -公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的交易日期间；及

●

如果A类普通股的最后报告销售价格为任何 20 个交易日内的 30 -截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期间不足$ 18.00 每股（经调整后），私募认股权证还必须按照与尚未发行的公开认股权证相同的条款同时被要求赎回，如上所述。

公司将不会按上述方式赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的一份登记声明随后生效，其中涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的销售，并且在整个30天的赎回期内（或者，在上述“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回的情况下，公司要求或允许公开认股权证按下述方式在无现金基础上行使），但在上述“当每A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回情况下，如果根据认股权证的无现金行使出售这些A类普通股的股份根据《证券法》免于登记。如果认股权证成为公司可赎回的，即使在行使认股权证时出售A类普通股的股份不能根据适用的州证券法豁免注册或资格或公司无法实现此类注册或资格，公司也可以行使其赎回权。

如果公司要求赎回公开认股权证，公司管理层将有权要求或允许所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。公开认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中收到与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。

F-19

此外，如果（x）公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格将由公司董事会善意确定，并且，（i）在向保荐人或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该关联公司持有的任何创始人股份，如适用，在该等发行前，及（ii）不计及保荐人就该等发行转让方正股份或私募认股权证（包括倘该等转让作为向公司交还及随后由公司重新发行）（“新发行价格”），（y）该等发行所得款项总额占于该等首次业务合并完成之日可用于为公司首次业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），（z）公司完成首次业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格中较大者的180%，上述每股10.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格中较大者。

私募认股权证与IPO中出售的单位中包含的公开认股权证相同，但私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的普通股股份将在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证在某些赎回情形下将不可赎回，且可在无现金基础上行使，只要它们由其初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由其初始购买人或其许可受让方以外的人持有，则私募认股权证将可由公司在所有赎回情形下赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

如果要约收购、交换或赎回要约应已向A类普通股持有人提出并被其接受，并且在完成该要约时，要约人实益拥有已发行的A类普通股的50%以上，则认股权证持有人有权获得该持有人在行使该认股权证时作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，接受了该要约，该持有人持有的所有A类普通股已根据该要约被购买。A类普通股持有人在适用事件中应收对价的不足70%以在全国性证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股股权形式支付，且认股权证持有人在公司公开披露适用事件完成后三十日内适当行使认股权证的，认股权证行权价的下调幅度应等于（i）在该下调前有效的认股权证价格减去（ii）（a）每股对价（定义见认股权证协议）减去（b）基于Black-Scholes认股权证价值的彭博金融市场美国上限看涨期权的认股权证价值的差额（但在任何情况下均不得低于零）。

公司预计将根据ASC 815-40“衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同”中包含的指导将公开认股权证和私募认股权证作为负债进行会计处理。由于公司不控制可能触发认股权证现金结算的事件的发生，例如要约收购或交换，而并非所有股东也收到现金，因此认股权证不符合其下的股权处理标准，因此，认股权证必须被记录为衍生负债。

此外，对私募认股权证结算金额的某些调整是基于一个变量，该变量不是根据ASC 815-40定义的“以固定换固定”期权的公允价值的输入，因此私募认股权证不被视为与公司自身股票挂钩，也不符合衍生会计例外的条件。

歼20

衍生金融工具的会计处理要求公司在本次发行结束时在认股权证发行时记录衍生负债。据此，公司将每份认股权证按其公允价值分类为负债。公开认股权证将获分配部分发行单位所得款项，相当于其在专业独立估值公司协助下厘定的公允价值。权证负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次此类重新计量，权证负债将调整为公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。公司在每个资产负债表日重新评估认股权证的分类。如果分类因期间发生的事件而发生变化，认股权证将在导致重新分类的事件发生之日起重新分类。截至2024年6月30日，认股权证的分类没有变化。

附注8.承诺和或有事项

注册权

根据2021年12月9日签署的登记权协议，创始人股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人（以及在每种情况下其基础证券的持有人，如适用）有权获得登记权，该协议要求公司登记此类证券以进行转售（就创始人股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即公司登记此类证券。此外，持有人对在公司完成业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则进行此类证券的转售登记。然而，登记权协议规定，在有关该等证券的适用锁定期终止之前，公司无须进行或允许任何登记或促使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

公司授予承销商自首次公开发售之日起为期45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外单位，以按首次公开发售价格减去承销折扣后的超额配售（如有）。2021年12月13日，承销商全额行使期权，于2021年12月14日结束了3,000，000个额外单位的销售。这家承销商在IPO结束时获得了4,600，000美元的承销佣金。此外，仅在公司完成业务合并的情况下，承销商有权从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35美元的递延费，或总计8050000美元，但须遵守承销协议的条款。2022年8月22日，承销商向公司送达函件，据此，承销商放弃支付递延承销费的权利。8,050，000美元免收费用记入累计赤字。

不赎回协议

于2023年5月25日，公司及保荐人与非关联第三方订立非赎回协议，以换取该等第三方同意（i）不就特别会议赎回其首次公开发售中出售的合共4,000，000股A类普通股（“非赎回股份”）及（ii）在特别会议上投票赞成延期修订提案及延期（根据非赎回协议收购或将收购的若干股份除外）。作为上述承诺的交换条件，保荐人已同意向该等第三方转让由保荐人持有的合计最多1,499，996股B类普通股，其中500,000股将在延期完成后立即转让给该等第三方，另有166,666股将从2023年9月14日开始每月转让给该等第三方，直至2024年2月14日（含），如果公司董事会选择在该日期或之前进一步延长完成初始业务合并的截止日期，在每种情况下，如果该等第三方通过特别会议继续持有该等未赎回股份。

该公司此前曾六次将截止日期延长至2024年3月14日，导致总计1,499，996股B类普通股被转让给此类第三方。

F-21

公司根据员工会计公告主题5T（“SAB主题5T”）对不赎回协议进行会计处理。公司将保荐人将B类普通股转让给非关联第三方以换取不赎回协议视为保荐人的出资，并将转让的B类普通股的超额公允价值确认为简明经营报表上的不赎回协议费用。公司确定在延期完成后转让给此类第三方的1,499，996股B类普通股的超额公允价值为1,209，879美元。

此外，于2024年3月14日，公司股东批准了一项建议，修订公司经修订及重述的公司注册证书，以进一步延长公司完成首次业务合并的时间，由2024年3月14日延长至2024年12月14日。

附注9.公允价值计量

经常性公允价值计量

下表列示了公司在2024年6月30日和2023年12月31日以公允价值计量的资产和负债的相关信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入值的公允价值层次：


	2024年6月30日
	（1级）		（2级）		（三级）
资产：
信托账户持有的有价证券	$	12,729,617	$	—	$	—
负债：
公开认股权证	$	230,000	$	—	$	—
私募认股权证	$	—	$	234,000	$	—


	2023年12月31日
	（1级）		（2级）		（三级）
资产：
信托账户持有的有价证券	$	44,709,805	$	—	$	—
负债：
公开认股权证	$	287,500	$	—	$	—
私募认股权证	$	—	$	293,000	$	—

在2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的认股权证负债价值分别为464,000美元和580,500美元。根据ASC 815-40中的指导，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理标准。因此，公开认股权证和私募认股权证必须以公允价值记入资产负债表。本次估值在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，估值将调整为公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。

下表列示了截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的公允价值信息，这些信息是按经常性基础以公允价值入账的公司金融资产和负债，并显示了公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值层次结构。公司的私募认股权证负债基于一个估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的交易量和交易频率低于活跃市场的管理层判断和定价输入。与这些估计和投入的重大偏差可能导致公允价值发生重大变化。

F-22


	截至2024年6月30日止三个月及六个月
			私人
	公共		安置		认股权证
	认股权证		认股权证		责任
截至2023年12月31日衍生权证负债	$	287,500	$	293,000	$	580,500
公允价值变动		(221,950)		(226,000)		(447,950)
截至2024年3月31日衍生权证负债	$	65,550	$	67,000	$	132,550
公允价值变动		164,450		167,000		331,450
截至2024年6月30日衍生权证负债	$	230,000	$	234,000	$	464,000


	截至2023年6月30日止三个月及六个月
			私人				分享
	公共		安置		认股权证		赎回
	认股权证		认股权证		责任		应付款项
截至2022年12月31日衍生权证负债	$	261,050	$	266,000	$	527,050	$	—
公允价值变动		269,100		273,000		542,100		—
截至2023年3月31日衍生权证负债		530,150		539,000		1,069,150		—
股份回购责任的确立		—		—		—		197,694,657
公允价值变动		(70,150)		(71,000)		(141,150)		—
截至2023年6月30日衍生权证负债	$	460,000	$	468,000	$	928,000	$	197,694,657

测量

公司于2021年12月14日确定认股权证的初始公允价值，即公司IPO完成之日。公司将（i）出售单位（包括一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一）、（ii）出售私募认股权证和（iii）发行B类普通股所得收益分配给认股权证，首先根据初始计量时确定的公允价值，剩余收益分配给可能赎回的A类普通股（临时股权）、A类普通股（永久股权）和B类普通股（永久股权），基于其在初始计量日期的相对公允价值。截至2024年6月30日，公开认股权证已脱离单位，可在场外市场单独交易。公开认股权证的收盘价用于确定截至2024年6月30日公开认股权证的公允价值。

在2024年6月30日和2023年6月30日，用于对私募认股权证进行估值的蒙特卡洛模拟公式的关键输入如下：



	6月30日，
输入：	2024			2023
普通股价格	$	10.99		$	10.52
行权价格	$	11.50		$	11.50
无风险利率		4.28	%		4.05	%
波动性		0.00	%		0.00	%
任期		5.46			5.50
认股权证买一股	$	0.02		$	0.04
股息收益率		0.00	%		0.00	%

F-23

非经常性公允价值计量

2023年5月25日，公司与保荐机构与非关联第三方订立不赎回协议（见附注8）。公司将从保荐机构转让给非关联第三方的B类股份的超额公允价值作为保荐机构的出资入账，并根据SAB主题5T记录了一笔非赎回协议费用。该公司估计，延期完成后转让的500,000股B类股票的公允价值为387,000美元，即每股0.77美元。关于随后的延期至2024年3月14日，保荐人根据不赎回协议的条款向非关联第三方转让了额外的999,996股B类股份。该公司估计，转让的999,996股B类股票的公允价值为每股0.82美元至0.83美元。

B类股的公允价值是通过将公司A类普通股的基础股票价格乘以初始业务合并的估计概率并应用缺乏适销性的折扣（“DLOM”）确定的。公司分别以延期完成之日2023年6月9日作为50万股B类股份过户的计量日和2023年9月30日、2023年10月11日、2023年11月14日、2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月14日作为与后续延期相关的166,666股B类股份（合计999,996股B类股份）过户的计量日。

以下是在测量日期对计算的关键投入：


	6月9日，			9月30日，			10月11日，			11月14日，			12月13日，			1月12日，			2月12日，
输入：	2023			2023			2023			2023			2023			2024			2024
普通股价格	$	10.54		$	10.56		$	10.57		$	10.60		$	10.62		$	10.65		$	10.73
初步业务合并的估计概率		10.00	%		10.00	%		10.00	%		10.00	%		10.00	%		10.00	%		10.00	%
估计波动性		76.56	%		65.96	%		64.90	%		63.91	%		65.52	%		66.02	%		64.40	%
无风险费率		5.10	%		5.39	%		5.31	%		5.17	%		4.88	%		4.60	%		4.88	%
到期时间		1.00			1.00			1.00			1.00			1.00			1.00			1.00

附注10.所得税

公司采用离散法估算中期所得税拨备。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司分别录得49,421美元和114,124美元的所得税拨备，我们的有效税率分别为（7.0）%和（30.03）%。截至2023年6月30日止三个月和六个月，公司分别录得591,012美元和1,110，969美元的所得税拨备，我们的有效税率分别为26.3%和28.1%。由于认股权证负债的公允价值和递延所得税资产的估值备抵发生变化，实际税率与21%的联邦法定税率不同。

公司评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括资本化的启动成本。公司考虑了历史累计净亏损、预计未来应纳税所得额和审慎可行的税务筹划策略，得出结论认为，公司不实现递延所得税资产收益的可能性较大。因此，公司在截至2024年6月30日的递延税项净资产中录得全额估值备抵。

注11。后续事件

根据《交易法》第12（b）条，公司A类普通股、认股权证和单位的注销登记于2024年7月7日生效，这是在纽约证券交易所于2024年4月8日提交表格25以将公司A类普通股、认股权证和单位摘牌的90天后。

F-24

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Southport Acquisition Corporation

加利福尼亚州德尔马

对财务报表的意见

我们审计了随附的Southport Acquisition Corporation（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、相关的经营报表、可能被赎回的普通股变动和股东赤字，以及该日终了的每一年的现金流量，以及相关的附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及其后各年度的经营业绩和现金流量。

持续经营不确定性

随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司没有足够的现金和营运资金来维持其运营，公司执行其业务计划的能力取决于其成功完成财务报表附注1所述的拟议业务合并。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/BDO USA，P.C。

我们自2021年起担任公司的核数师。

2024年4月1日

纽约州纽约

F-25

南港收购公司

资产负债表


	2023年12月31日		2022年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金	$	2,171,553	$	50,858
预付费用		—		227,594
流动资产总额		2,171,553		278,452
非流动资产：
信托账户持有的有价证券		44,709,805		237,984,513
非流动资产合计		44,709,805		237,984,513
总资产	$	46,881,358	$	238,262,965
负债、可能赎回的普通股及股东赤字
流动负债：
应计费用	$	2,251,823	$	681,395
应付账款		99,468		97,987
应计发行成本		184,047		184,047
关联方欠款		236,233		244,550
行政支持费–关联方		231,500		—
消费税责任		1,976,947		—
流动负债合计		4,980,018		1,207,979
非流动负债：
认股权证责任		580,500		527,050
非流动负债合计		580,500		527,050
负债总额		5,560,518		1,735,029
承付款项和或有事项（附注8）
可能赎回的A类普通股；授权200,000，000股；截至2023年12月31日和2022年12月31日分别有4,150，065股和23,000，000股已发行和流通股可能按赎回价值赎回		44,709,805		237,984,513
股东赤字
优先股，面值0.0001美元；授权1,000，000股；无已发行和流通		—		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权200,000，000股；截至2023年12月31日已发行和流通在外的4,200，000股（不包括可能赎回的4,150，065股），截至2022年12月31日没有已发行和流通在外的股票（不包括可能赎回的23,000，000股）		420		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权20,000，000股；已发行和流通股5,750，000股		155		575
额外实收资本		760,971		—
累计赤字		(4,150,511)		(1,457,152)
股东赤字总额		(3,388,965)		(1,456,577)
负债总额、可能赎回的普通股和股东赤字	$	46,881,358	$	238,262,965

随附的附注是财务报表的组成部分。

F-26

南港收购公司

业务报表


	年
	已结束
	12月31日，
	2023		2022
运营成本：
行政开支	$	154,908	$	217,424
管理费用–关联方		231,500		—
法律和会计费用		712,495		466,287
保险费用		251,768		516,250
特许经营税费		226,974		200,000
上市费用		85,000		175,124
其他经营成本		7,795		2,458
经营亏损		(1,670,440)		(1,577,543)
其他收入（费用）：
认股权证负债公允价值变动		(53,450)		16,688,950
信托账户持有的有价证券的股息收入		6,707,678		3,383,823
融资费用		(934,906)		—
其他收益		5,719,322		20,072,773
计提所得税前的收入		4,048,882		18,495,230
准备金		(1,319,280)		(362,282)
净收入	$	2,729,602	$	18,132,948
基本和稀释加权平均流通股，可赎回A类普通股		12,413,050		23,000,000
每股基本及摊薄净收益、可赎回A类普通股（见附注2）	$	0.26	$	0.66
基本和稀释加权平均流通股、不可赎回的A类和B类普通股		5,750,000		5,750,000
每股基本及摊薄净（亏损）收入、不可赎回的A类及B类普通股（见附注2）	$	(0.09)	$	0.51

随附的附注是财务报表的组成部分。

F-27

南港收购公司

可能赎回的普通股变动表及
股东赤字

截至2023年12月31日止年度


	A类普通股
	视可能情况而定									额外				合计
	赎回			A类普通股			B类普通股			实缴		累计		股东'
	股份		金额	股份		金额	股份	金额		资本		赤字		赤字
余额– 2023年1月1日	23,000,000	$	237,984,513	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(1,457,152)	$	(1,456,577)
消费税责任	—		—	—		—	—		—		—		(1,976,947)		(1,976,947)
B类普通股的保荐转换	—		—	4,200,000		420	(4,200,000)		(420)		—		—		—
保荐机构现金出资	—		—	—		—	—		—		800,000		—		800,000
不赎回协议的保荐机构出资	—		—	—		—	—		—		934,906		—		934,906
赎回A类普通股	(18,849,935)		(197,694,657)	—		—	—		—		—		—		—
用于缴税的信托账户提款	—		(2,287,729)	—		—	—		—		—		2,287,729		2,287,729
可能赎回的A类普通股的重新计量	—		6,707,678	—		—	—		—		(973,935)		(5,733,743)		(6,707,678)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		2,729,602		2,729,602
余额– 2023年12月31日	4,150,065	$	44,709,805	4,200,000	$	420	1,550,000	$	155	$	760,971	$	(4,150,511)	$	(3,388,965)

截至二零二二年十二月三十一日止年度


	A类普通股
	视可能情况而定									额外				合计
	赎回			A类普通股			B类普通股			实缴		累计		股东'
	股份		金额	股份		金额	股份		金额	资本		赤字		赤字
余额– 2022年1月1日	23,000,000	$	234,600,690	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(24,256,277)	$	(24,255,702)
可能赎回的A类普通股的重新计量	—		3,383,823	—		—	—		—		—		(3,383,823)		(3,383,823)
承销商放弃递延承销商佣金的收益	—		—	—		—	—		—		—		8,050,000		8,050,000
净收入	—		—	—		—	—		—		—		18,132,948		18,132,948
余额– 2022年12月31日	23,000,000	$	237,984,513	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(1,457,152)	$	(1,456,577)

随附的附注是财务报表的组成部分。

F-28

南港收购公司

现金流量表


	年
	已结束
	12月31日，
	2023		2022
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	2,729,602	$	18,132,948
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
信托账户持有的有价证券应计股息		(198,419)		(759,525)
认股权证负债公允价值变动		53,450		(16,688,950)
不赎回协议之保荐人出资		934,906		—
经营性资产负债变动情况：
应付账款和应计费用		1,571,909		551,046
行政支持费–关联方		231,500		—
关联方欠款		(8,317)		—
应计发行成本		—		(611,443)
预付费用		227,594		(227,594)
经营活动所产生的现金净额		5,542,225		396,482
投资活动产生的现金流量：
购买信托账户持有的有价证券		(6,509,259)		(237,780,570)
信托账户持有的有价证券收益		199,982,386		235,156,272
投资活动提供（使用）的现金净额		193,473,127		(2,624,298)
融资活动产生的现金流量：
向A类普通股股东支付赎回款项		(197,694,657)		—
保荐机构现金出资		800,000		—
关联方代表公司支付的款项		—		244,550
应收关联方款项		—		83,581
筹资活动提供的现金净额（用于）		(196,894,657)		328,131
现金净变动		2,120,695		(1,899,685)
Cash – Beginning		50,858		1,950,543
现金–结束	$	2,171,553	$	50,858
补充披露非现金筹资活动：
可能赎回的A类普通股的重新计量	$	6,707,678	$	3,383,823
用于缴税的信托账户提款	$	(2,287,729)	$	—
保荐机构转让的B类普通股超额公允价值	$	934,906	$	—
消费税责任	$	1,976,947	$	—
免收递延承销费收益	$	—	$	8,050,000

随附的附注是财务报表的组成部分。

F-29

南港收购公司

财务报表附注

注1.组织和业务运营情况说明

Southport Acquisition Corporation。（“公司”）是一家于2021年4月13日在特拉华州成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2023年12月31日，公司尚未开展任何业务。从成立到2023年12月31日的所有活动都与公司组建、首次公开发行股票（“IPO”）以及追求目标公司以实现业务合并有关。

歼30

就特别会议及订立不赎回协议而言，于2023年5月25日，根据经修订及重述的公司注册成立证明书的条款，保荐人将其持有的4,200，000股公司B类普通股以一对一的方式转换为公司A类普通股的股份（“转换”）。在转换生效后，公司已发行和流通的A类普通股总数为27,200，000股，其中包括保荐人持有的不受可能赎回限制的4,200，000股和可能被赎回的23,000，000股A类普通股，以及已发行和流通的1,550，000股B类普通股。就特别会议而言，18,849，935股A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为197,694，657美元，导致已发行和流通的4,150，065股A类普通股可能被赎回。因此，截至2023年12月31日，有8,350，065股已发行和流通的A类普通股，包括4,150，065股可能赎回的A类普通股。Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）处理了赎回事宜，并提取了应支付给2023年7月7日赎回18,849，935股A类普通股的持有人的197,694，657美元。

在2023年12月31日之前，公司董事会批准了四个月的延期，将公司完成初始业务合并的时间从2023年9月14日延长至2024年1月14日。

如财务报表附注11（后续事件）所述，在2024年1月和2月，董事会又批准了两次月度延期至2024年3月14日。就每个月的延期而言，保荐人根据保荐人与该等第三方先前订立的某些投票和不赎回协议，将保荐人持有的166,666股公司B类普通股转让给非关联第三方。此外，于2024年3月14日，公司股东批准了一项建议，修订公司经修订及重述的公司注册证书，以进一步延长公司完成其初始业务合并的时间，由2024年3月14日延长至2024年12月14日。

关于将公司完成初始业务合并的时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日的投票，2,986，952股A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为32,214，591美元，导致已发行和流通的1,163，113股A类普通股可能被赎回。

风险和不确定性

管理层目前正在评估俄乌战争、以色列战争、利率波动和通胀加剧的影响，以及最近通过的SEC规则和修正案对公司等特殊目的收购公司的影响，并得出结论认为，虽然这些事项有合理可能对公司的财务状况、现金流、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至2023年12月31日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

F-31

2023年7月7日，公司股东以总计197,694，657美元的价格赎回了18,849，935股A类普通股，这与股东投票批准公司的延期修正提案有关。公司根据ASC 450“或有事项”对股票赎回的分类和会计处理进行了评估。ASC 450规定，当存在损失或有事项时，未来事件将确认资产的损失或减值或发生负债的可能性可以是很可能是很小的。必须在每个报告期对或有负债进行审查，以确定适当的处理方式。公司评估了截至2023年12月31日完成初始业务合并的现状和可能性，并确定应计算和记录一项或有负债。截至2023年12月31日，公司录得1,976，947美元的消费税负债，按赎回股份的1%计算。

持续经营

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金分别为2171553美元和50858美元，营运资金赤字分别为2808465美元和929527美元。公司已发生并预计将继续发生重大成本以追求其融资和收购计划。这些条件对公司在这些财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。管理层计划通过流动资金贷款解决这一不确定性，据此，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（见附注5）。然而，无法保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在延长的合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2.重要会计政策摘要

列报依据

随附的财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和SEC的规则和条例列报。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）节所定义，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

F-32

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

估计数的使用

现金及现金等价物

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有2171,553美元和50,858美元的现金，没有现金等价物。

信托账户持有的有价证券

在2021年12月14日IPO结束后，出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净收益中的234600000美元被存入信托账户，可仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。信托账户旨在作为资金的持有场所，以待最早发生以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回因股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书而适当投标的任何公众股份（a），以修改公司义务的实质或时间，即向其公众股东提供就初始业务合并赎回其公众股份或赎回100%公众股份的权利如果公司未能在2024年12月14日之前完成初始业务合并或（b）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；以及（iii）如果公司无法在2024年12月14日之前完成初始业务合并，则赎回公司的公众股份。

就特别会议而言，18,849，935股A类普通股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，赎回总额为197,694，657美元，导致已发行和流通的4,150，065股A类普通股可能被赎回。因此，截至2023年12月31日，有8,350，065股已发行和流通的A类普通股，包括4,150，065股可能赎回的A类普通股。Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）处理了赎回事宜，并提取了应支付给2023年7月7日赎回18,849，935股A类普通股的持有人的197,694，657美元。

金融工具公允价值

公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于其短期性质，根据ASC 820“公允价值计量”（“ASC 820”），该资产和负债符合金融工具的条件。

F-33

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：

●

第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；

●

第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和

●

衍生金融工具

公司根据ASC主题815“衍生品和套期保值”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据资产负债表日起12个月内是否可能需要以现金净额结算或转换工具，分类为流动或非流动负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，衍生负债包括认股权证负债分别为580,500美元和527,050美元。

认股权证责任

可能赎回的普通股

该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些被认为不在公司控制范围内并受制于未来不确定事件发生的赎回权。因此，在2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为4,150，065股和23,000，000股，按赎回价值作为临时权益在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字上。截至2023年12月31日止年度，公司录得6,707，678美元的增值，用于重新计量A类普通股的价值，但可能的赎回价值为44,709，805美元。

F-34

截至2023年12月31日和2022年12月31日，A类普通股，在下表调节的资产负债表中分类为临时权益：


可能赎回的A类普通股，2021年12月31日	$	234,600,690
可能赎回的A类普通股的重新计量		3,383,823
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日		237,984,513
可能赎回的A类普通股的重新计量		6,707,678
应付股份赎回		(197,694,657)
用于缴税的信托账户提款		(2,287,729)
可能赎回的A类普通股，2023年12月31日	$	44,709,805

所得税

ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。公司目前不知道有任何正在审查中的问题可能导致重大付款、应计费用或与其头寸发生重大偏差，除了与延迟提交公司2022年联邦和州纳税申报表相关的22062美元和0美元的罚款和利息，这可能导致重大付款、应计费用或与其截至2023年12月31日和2022年12月31日的头寸发生重大偏差。

每股普通股净收入（亏损）

公司遵守了ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。运营报表包括按照每股普通股收益的两类方法列报每A类可赎回普通股的收益和每非可赎回普通股的收益（亏损）。为了确定归属于A类可赎回普通股和不可赎回普通股的净收入（亏损），公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收入。这是使用总净收入减去支付的任何股息计算得出的。为计算每股净收益（亏损），任何可能赎回的A类普通股的重新计量被视为支付给公众股东的股息。在计算可分配给这两组股票的总收益（亏损）后，由于股东赎回，公司使用截至2023年12月31日止年度的A类可赎回普通股和不可赎回的A类和B类普通股的加权平均已发行股份比率将分配金额进行了拆分。截至2022年12月31日止年度，公司使用A类可赎回普通股80%和不可赎回普通股20%的比例拆分分配金额，以反映各自的参与权。

下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：


	截至本年度
	2023年12月31日
净收入	$	2,729,602
加：用于缴税的信托账户提款		2,287,729
减：A类可赎回份额对赎回价值的重新计量		(6,707,678)
净亏损，包括A类可赎回股份对赎回价值的增值	$	(1,690,348)

F-35


	截至本年度
	2023年12月31日
	A类			A类和B类
	可赎回股份			不可赎回股份			合计
股份总数		4,150,065			5,750,000			9,900,065
加权平均股比		68	%		32	%		100	%
根据所有权百分比分配的净收入	$	1,865,473		$	864,129		$	2,729,602
加：信托账户提款按加权平均股比缴税		1,563,487			724,242			2,287,729
减：A类可赎回份额按加权平均份额比例重新计量赎回价值		(4,584,183)			(2,123,495)			(6,707,678)
减：适用于信托账户提款缴税的增加额		(2,287,729)			—			(2,287,729)
加：适用于重新计量A类可赎回股份至赎回价值的增值		6,707,678			—			6,707,678
基于所有权百分比的总收入（亏损）	$	3,264,726		$	(535,124)		$	2,729,602
加权平均流通股		12,413,050			5,750,000
每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	0.26		$	(0.09)


	截至本年度
	2022年12月31日
净收入	$	18,132,948
减：A类可赎回份额对赎回价值的重新计量		(3,383,823)
净收入，包括A类可赎回份额对赎回价值的增值	$	14,749,125


	截至本年度
	2022年12月31日
	A类			A类和B类
	可赎回股份			不可赎回股份			合计
股份总数		23,000,000			5,750,000			28,750,000
所有权百分比		80	%		20	%		100	%
根据所有权百分比分配的净收入	$	14,506,359		$	3,626,589		$	18,132,948
减：根据所有权百分比将A类可赎回股份重新计量为赎回价值		(2,707,058)			(676,765)			(3,383,823)
加：适用于重新计量A类可赎回股份至赎回价值的增值		3,383,823			—			3,383,823
基于所有权百分比的总收入（亏损）	$	15,183,124		$	2,949,824		$	18,132,948
加权平均流通股		23,000,000			5,750,000
基本和稀释每股净收益	$	0.66		$	0.51

关联方

当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。受共同控制或共同重大影响的公司，也被认为具有关联性。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司并未在该账户上出现亏损，管理层认为公司并未因该账户而面临重大风险。

F-36

最近的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益中的合同（子主题815-40）：实体自身权益中的可转换工具和合同的会计处理”（“ASU 2020-06”），通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU2020-06删除了符合衍生工具范围例外条件的股权合同所需的某些结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU2020-06于2022年1月1日生效，允许提前采用。公司未提前采用ASU2020-06。管理层已评估并确定对其财务状况、经营业绩或现金流量没有重大影响。

注3.首次公开发行

在2021年12月14日IPO结束时，IPO中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的234,600，000美元（每单位在IPO中出售10.20美元）被存入信托账户。信托账户中持有的金额将投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内，期限为185天或更短，或投资于任何自称为符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司，由公司确定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信托账户中分别持有44709805美元和237984513美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，信托账户中分别未持有2171553美元和50858美元现金，可用于周转资金用途。

此次IPO的交易费用共计13935218美元，包括4600000美元的承销折扣、8050000美元的延期承销折扣和1285218美元的实际发行费用。2022年8月22日，承销商向公司送达函件，据此，承销商放弃支付递延承销费的权利（见附注8）。

注4.私募

保荐人以每份认股权证1.00美元（总计11700000美元）的价格在与IPO结束同时结束的私募中购买了总计11700000份私募认股权证。

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格对一整股A类普通股行使，可进行调整。出售私募认股权证所得收益中的9,200，000美元被添加到存放在信托账户中的IPO所得收益中。若公司未在延长的组合期内完成一笔业务合并，则私募权证及标的证券到期将一文不值。私募认股权证不可赎回（下文附注8“——当每一A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股的认股权证”项下所述除外），并且只要由保荐人或其允许的受让人持有，则可在无现金基础上行使。

F-37

附注5.关联交易

方正股份

2021年5月27日，公司向保荐人发行合计718.75万股B类普通股，购买价格为2.5万美元。2021年11月24日，保荐人无偿让出公司B类普通股1,437，500股，导致公司已发行B类普通股（“创始人股份”）合计5,750，000股，其中最多750,000股随后将被没收，前提是承销商未就IPO全额行使超额配股权。2021年12月13日，IPO承销商全额行使超额配股权，期权覆盖的额外3,000，000个单位的相关平仓发生在2021年12月14日。因此，没有任何方正股份仍可被没收。2023年5月25日，根据经修订和重述的公司注册证书的条款，保荐人以一对一的方式将其持有的4,200，000股创始人股份转换为公司A类普通股的股份。在实施此类转换后，公司有1,550，000股已发行和流通的B类普通股。

关联方借款

此外，为了弥补与企业合并有关的营运资金不足或为交易成本提供资金，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。营运资金贷款要么在完成业务合并后偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，最多可将1,500，000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户以外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

应收关联方款项及应收关联方款项

保荐机构代公司缴纳税款、支付给各供应商款项、转款给公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的欠款分别为236,233美元和244,550美元。

行政支持协议

自2021年12月10日起，直至公司初始业务合并或清算完成，公司需每月向保荐人支付15,000美元，用于行政支持和服务。公司向保荐人支付行政支持和服务项下产生的租金和费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司已根据协议分别支付了10,500美元和118,000美元。公司已计提与行政支助协议项下未付款项相关的231,500美元，该款项记入截至2023年12月31日止年度资产负债表的行政支助费负债-关联方账户。在初始企业合并未完成的情况下，保荐机构将不会获得任何未支付的金额。

F-38

保荐机构现金出资

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，保荐人分别向公司提供了800,000美元和0美元的出资，以资助未支付给供应商的款项。保荐机构拟继续根据需要通过出资方式提供现金满足营运资金义务。公司已将从保荐机构收到的现金作为出资记入追加实收资本。

附注6.股东赤字

优先股——公司获授权发行最多1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人有权为每一股投一票。2023年5月25日，根据经修订和重述的公司注册证书的条款，保荐人将其持有的4,200，000股公司B类普通股以一对一的方式转换为公司A类普通股的股份，导致已发行和流通的A类普通股总数为27,200，000股，其中4,200，000股由保荐人持有，不受可能的赎回限制，23,000，000股受可能的赎回限制。2023年6月9日，18,849，935股A类普通股的持有人就延期修订提案的投票适当行使了将其股份赎回为现金的权利，导致已发行和流通的4,150，065股A类普通股可能被赎回。因此，于2023年12月31日及2022年12月31日，已发行及流通的A类普通股分别为8,350，065股及23,000，000股，其中A类普通股分别为4,150，065股及23,000，000股，可予赎回。

B类普通股——公司被授权发行最多20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股持有人每一股有权投一票。2021年5月27日，公司向保荐人发行合计718.75万股B类普通股，购买价格为2.5万美元。2021年11月25日，保荐人无偿放弃了1,437，500股B类普通股，导致总计有5,750，000股B类普通股流通在外。2023年5月25日，根据经修订和重述的公司注册证书的条款，保荐人以一对一的方式将其持有的4,200，000股公司B类普通股转换为公司A类普通股的股份，从而产生总计1,550，000股已发行和流通的B类普通股。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股分别为1,550，000股和5,750，000股。

公司可在业务合并完成后，增发普通股或优先股以完成业务合并或根据员工激励计划。

F-39

附注7.认股权证

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦公开认股权证变得可行使，公司可将尚未赎回的公开认股权证赎回：

●

全部而不是部分；

●

以$ 0.01 根据公开认股权证；

●

至少在 30天 ’向每名认股权证持有人发出赎回的事先书面通知；及

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$ 18.00 每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）任何20个交易日内的30-公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的交易日期间。

歼40

当每A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。认股权证一旦成为可行权，公司可在以下情况下赎回尚未行使的认股权证：

●

全部而不是部分；

●

以$ 0.10 每份认股权证；

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$ 10.00 每股公众股份（经调整）任何20日内的交易日30-公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的交易日期间；及

●

如果A类普通股的最后报告销售价格为任何20个交易日内的30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期间不足$ 18.00 每股（经调整后），私募认股权证还必须按照与尚未发行的公开认股权证相同的条款同时被要求赎回，如上所述。

如果公司要求赎回公开认股权证，公司管理层将有权要求或允许所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。公开认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。如果公司无法在2024年12月14日之前完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中收到与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。

F-41

公司预计将根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值——实体自身权益中的合同中包含的指导，将公开认股权证和私募认股权证作为负债进行会计处理。由于公司不控制可能触发认股权证现金结算的事件的发生，例如要约收购或交换，而并非所有股东也收到现金，因此认股权证不符合其下的股权处理标准，因此，认股权证必须记录为衍生负债。

衍生金融工具的会计处理要求公司在本次发行结束时在发行认股权证时记录衍生负债。因此，公司预计将每份认股权证按其公允价值分类为负债。公开认股权证将获分配部分发行单位所得款项，相当于其在专业独立估值公司协助下厘定的公允价值。权证负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次此类重新计量，权证负债将调整为公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估认股权证的分类。如果分类因期间发生的事件而发生变化，认股权证将在导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

附注8.承诺和或有事项

登记权

创始人股份（以及在转换时发行的公众股份）、私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的任何认股权证的持有人（以及在每种情况下其基础证券的持有人，如适用）有权根据2021年12月9日签署的登记权协议获得登记权，该协议要求公司登记此类证券以进行转售（就创始人股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即公司登记此类证券。此外，对于在公司完成业务合并后提交的登记声明，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则进行此类证券的转售登记。然而，登记权协议规定，在有关该等证券的适用锁定期终止之前，公司无须进行或允许任何登记或促使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

F-42

包销协议

公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外单位，以按首次公开发售价格减去承销折扣后的超额配售（如有）。2021年12月13日，承销商全额行使期权，于2021年12月14日结束了3,000，000个额外单位的销售。这家承销商在IPO结束时获得了4,600，000美元的承销佣金。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，或总计8050000美元。递延费用仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。2022年8月22日，承销商向公司送达函件，据此，承销商放弃支付递延承销费的权利。8,050，000美元免收费用记入累计赤字。

不赎回协议

于2023年5月25日，公司及保荐人与非关联第三方订立非赎回协议，以换取该等第三方同意（i）不赎回就特别会议在其首次公开发售中出售的合共4,000，000股A类普通股，及（ii）在特别会议上投票赞成延期修订提案及延期（根据非赎回协议收购或将收购的若干股份除外）。作为上述承诺的交换条件，保荐人同意向该等第三方转让由保荐人持有的合计最多1,499，996股B类普通股，其中500,000股将在延期完成后立即转让给该等第三方，另有166,666股将从2023年9月14日开始每月转让给该等第三方，直至2024年2月14日（含），如果公司董事会选择在该日期或之前进一步延长完成初始业务合并的截止日期，在每种情况下，如果该等第三方通过特别会议继续持有该等未赎回股份。截至2023年12月31日，公司已四次将截止日期延长至2024年1月14日，导致保荐人持有的B类普通股总计666,664股额外股份被转让给此类第三方。如财务报表附注11所述，在2024年1月和2月，保荐人又批准了两次月度延期至2024年3月14日，导致保荐人持有的B类普通股的全部1,499，996股被转让给此类第三方。

公司根据员工会计公告主题5T（“SAB主题5T”）对不赎回协议进行会计处理。公司认为保荐人将B类普通股转让给非关联第三方以换取不赎回协议作为保荐人的出资，并将转让的B类普通股的超额公允价值确认为经营报表上的融资费用。公司确定在延期完成后转让给此类第三方的1,166，664股B类普通股的超额公允价值为934,906美元。

F-43

附注9.公允价值计量

经常性公允价值计量

下表列示了公司于2023年12月31日和2022年12月31日以公允价值计量的资产和负债的相关信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入值的公允价值层次：


	2023年12月31日
	（1级）		（2级）		（三级）
物业、厂房及设备
信托账户持有的有价证券	$	44,709,805	$	—	$	—
负债
公开认股权证	$	287,500	$	—	$	—
私募认股权证	$	—	$	293,000	$	—


	2022年12月31日
	（1级）		（2级）		（三级）
物业、厂房及设备
信托账户持有的有价证券	$	237,984,513	$	—	$	—
负债
公开认股权证	$	261,050	$	—	$	—
私募认股权证	$	—	$	266,000	$	—

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的认股权证负债价值分别为580,500美元和527,050美元。根据ASC 815-40中的指导，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理标准。因此，公开认股权证和私募认股权证必须以公允价值记入资产负债表。公开认股权证和私募认股权证的公允价值在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，公开认股权证和私募认股权证调整为公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。

下表列示了截至2023年12月31日和2022年12月31日按经常性基础以公允价值入账的公司金融资产和负债的公允价值信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。该公司的认股权证负债基于一个估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的交易量和交易频率低于活跃市场的管理层判断和定价输入。与这些估计和投入的重大偏差可能导致公允价值发生重大变化。


			私人				分享
	公共		安置		认股权证		赎回
	认股权证		认股权证		责任		应付款项
截至2021年12月31日衍生权证负债	$	8,521,000	$	8,695,000	$	17,216,000	$	—
公允价值变动		(8,259,950)		(8,429,000)		(16,688,950)		—
截至2022年12月31日衍生权证负债		261,050		266,000		527,050		—
股份回购责任的确立		—		—		—		197,694,657
股份回购支付		—		—		—		(197,694,657)
公允价值变动		26,450		27,000		53,450		—
截至2023年12月31日衍生权证负债	$	287,500	$	293,000	$	580,500	$	—

F-44

测量

公司于2021年12月14日确定认股权证的初始公允价值，即公司IPO完成之日。公司将（i）出售单位（包括一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一）、（ii）出售私募认股权证和（iii）发行B类普通股所得收益分配给认股权证，首先根据初始计量时确定的公允价值，剩余收益分配给可能赎回的A类普通股（临时股权）、A类普通股（永久股权）和B类普通股（永久股权），基于其在初始计量日期的相对公允价值。截至2023年12月31日，公开认股权证已脱离单位，可在纽约证券交易所（PORT.W）单独交易。公开认股权证的收盘价用于确定公开认股权证截至2023年12月31日的公允价值。

在2023年12月31日和2022年12月31日，用于对私募认股权证进行估值的蒙特卡洛模拟公式的关键输入如下：


		12月31日，
输入：		2023			2022
普通股价格	$	10.64		$	10.18
行权价格	$	11.50		$	11.50
无风险利率		3.81	%		3.95	%
波动性		0.00	%		0.00	%
任期		5.21			5.25
认股权证买一股（经解散概率调整）	$	0.03		$	0.02
股息收益率		0.00	%		0.00	%

非经常性公允价值计量

2023年5月25日，公司与保荐机构与非关联第三方订立不赎回协议（见附注8）。公司将从保荐机构转让给非关联第三方的B类股份的超额公允价值作为保荐机构的出资入账，并根据SAB主题5T记录了一笔融资费用。该公司估计，在2023年6月14日至2023年9月14日完成业务合并的最后期限完成后，转让的500,000股B类股票的公允价值为387,000美元，即每股0.77美元。关于随后的延期至2024年1月14日，保荐人根据不赎回协议的条款向非关联第三方转让了额外的666,664股B类股份。该公司估计，转让的166,666股B类股的公允价值为每股0.82美元至0.83美元。

B类股的公允价值是通过将公司A类普通股的基础股票价格乘以初始业务合并的估计概率并应用缺乏适销性的折扣（“DLOM”）确定的。公司分别以延期完成之日2023年6月9日作为50万股B类股份过户的计量日和2023年9月30日、2023年10月11日、2023年11月14日和2023年12月13日作为就后续延期转让的166,666股B类股份（合计666,664股B类股份）过户的计量日。

以下是在测量日期对计算的关键投入：


	6月9日，			9月30日，			10月11日，			11月14日，			12月13日，
输入：	2023			2023			2023			2023			2023
普通股价格	$	10.54		$	10.56		$	10.57		$	10.60		$	10.62
初步业务合并的估计概率		10.00	%		10.00	%		10.00	%		10.00	%		10.00	%
估计波动性		76.56	%		65.96	%		64.90	%		63.91	%		65.52	%
无风险费率		5.10	%		5.39	%		5.31	%		5.17	%		4.88	%
到期时间		1.00			1.00			1.00			1.00			1.00

F-45

附注10.所得税

公司于2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产净额如下：


	12月31日，
	2023		2022
递延所得税资产：
资本化开办费用	$	877,440	$	579,901
经营亏损结转净额		39,845		—
递延所得税资产总额		917,285		579,901
估价津贴		(861,760)		(211,887)
递延所得税资产净额		55,525		368,014
递延税项负债：
信托账户持有的有价证券的应计股息		(55,525)		(368,014)
递延所得税负债总额		(55,525)		(368,014)
递延所得税资产净额（负债）	$	—	$	—

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所得税拨备包括以下各项：


	12月31日，
	2023		2022
当期费用（收益）
联邦	$	1,319,280	$	362,282
状态		—		—
递延费用（收益）
联邦		(457,790)		17,037
状态		(192,083)		(13,143)
估值津贴变动		649,873		(3,894)
所得税拨备	$	1,319,280	$	362,282

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转分别为0美元和0美元，可能无限期结转。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的州净营业亏损结转总额分别为570,536美元和0美元，将于2041年开始到期。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能所有递延税项资产中的某些部分不会变现。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延税项资产的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。经考虑所有可用信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此建立了全额估值备抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，估值备抵变动分别为649,873美元和3,894美元。

F-46

2023年12月31日和2022年12月31日联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：


	12月31日，
	2023		2022
法定联邦所得税税率	21.00	%	21.00	%
州税，扣除联邦税收优惠	(4.74)	%	(0.07)	%
认股权证负债公允价值变动	0.28	%	(18.95)	%
估值备抵变动	16.05	%	(0.02)	%
所得税拨备	32.59	%	1.96

由于认股权证的公允价值变动和递延递延税项资产的全额估值备抵，公司于呈列期间的实际税率与预期（法定）税率不同。

该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务机关的审查。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的纳税申报表仍处于开放状态并接受审查。该公司认为特拉华州是一个重要的州税务管辖区。

附注11.后续事项

2024年1月和2月，公司董事会批准将公司必须完成初步业务合并的日期从2024年1月14日延长至2024年2月14日，然后从2024年2月14日延长至2024年3月14日，再延长两个月。就每一项延期而言，保荐人根据保荐人与该等第三方先前订立的某些投票和不赎回协议，将保荐人持有的166,666股公司B类普通股转让给非关联第三方。

2024年1月19日，公司为2023年估计联邦所得税支付了1,450，000美元，为2022年未缴联邦所得税支付了362,282美元。

于2024年1月23日，公司董事会为遵守《交易法》第10D条、《交易法》第10D-1条（“规则10D-1”）和纽约证券交易所上市标准（统称“回拨规则”），通过了《Southport Acquisition Corporation回拨政策》（“回拨政策”）。回拨政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，则根据回拨规则确定，强制收回公司现任和前任执行官错误授予的基于激励的薪酬。

2024年3月14日，公司召开特别股东大会，就将完成首次业务合并的截止日期从2024年3月14日进一步延长至2024年12月14日的提案进行表决。在特别会议上，公司股东批准了延期提案。就投票而言，2,986，952股A类普通股的持有人适当行使了以每股A类普通股约10.79美元的赎回价格将其股份赎回为现金的权利，赎回总额为32,214，591美元。由于赎回，1,163，113股A类普通股已发行和流通，可能会被赎回。

F-47

2024年3月21日，公司收到纽约证券交易所（简称“纽交所”）《纽约证券交易所条例》（简称“《纽约证券交易所条例》”）工作人员的函件，其中表示，工作人员已决定启动程序，将公司（i）A类普通股、（ii）公开认股权证、（iii）根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01节从纽约证券交易所获得的单位，因为该公司已低于纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市收购公司在连续30个交易日期间保持其公开持有的股票的平均全球总市值至少为40,000，000美元。

公司有权要求纽交所董事会的一个委员会对这一决定进行审查。纽交所将向美国证券交易委员会申请，在完成所有适用程序（包括公司对员工决定的任何上诉）后，将A类普通股、公开认股权证和单位摘牌。

纽约证券交易所A类普通股、公开认股权证和单位的交易于2024年3月21日暂停。自2024年3月22日起，A类普通股、公开认股权证和单位分别在场外市场报价和交易，股票代码分别为“PORT”、“PORT.W”和“PORT.U”。

公司拟在公司可能寻求完成的任何业务合并之前或与之相关的情况下寻求其证券在纳斯达克股票市场上市，但无法保证公司将能够完成该等替代上市或该等上市将在何时发生。如先前所宣布，继2024年3月14日实施延期修订后，公司须于2024年12月14日前完成初步业务合并。如果公司未在该日期前完成初始业务合并，公司将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的利息（如果有的话）（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行的公众股份的数量，哪个赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）。

F-48

天使工作室，公司。

简明合并资产负债表（未经审计）


	截至
	2024年6月30日		2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	4,386,163	$	25,201,425
应收账款，净额		7,601,364		24,140,903
长期许可应收款的流动部分，净额		10,970,223		7,851,505
实体媒体盘点		3,123,213		2,843,681
应收票据的流动部分		501,125		707,508
预付费用及其他		5,307,271		4,316,577
流动资产总额		31,889,359		65,061,599
长期许可应收款，净额		14,022,553		11,279,260
应收票据，扣除当期部分		4,372,004		4,502,079
物业及设备净额		1,062,114		1,212,056
内容，净		1,614,127		1,389,588
无形资产，净额		1,950,715		1,987,190
数字资产		2,778,537		2,961,790
对附属公司的投资		4,502,586		4,503,153
经营租赁使用权资产		3,079,978		1,286,237
其他长期资产		8,493,311		4,075,243
总资产	$	73,765,284	$	98,258,195
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	2,028,651	$	3,169,248
应计费用		9,520,353		6,297,230
应计许可使用费的当前部分		21,795,345		25,958,085
应付票据		3,542,680		4,160,277
经营租赁负债的流动部分		635,379		364,633
递延收入		7,689,479		3,920,648
应计结算费用的当期部分		266,735		253,882
流动负债合计		45,478,622		44,124,003
应计结算费用，扣除当期部分		4,235,312		4,371,972
应计许可使用费，长期		9,370,043		9,125,409
经营租赁负债，扣除流动部分		2,502,299		961,151
负债总额	$	61,586,276	$	58,582,535
承诺与或有事项
股东权益：
普通股，面值0.00 1美元，授权85,000，000股；已发行和流通股分别为25,667，960股和24,991，300股	$	25,668	$	24,991
额外实收资本		59,750,371		49,875,530
非控制性权益		(194,880)		(151,670)
累计赤字		(47,402,151)		(10,073,191)
股东权益合计		12,179,008		39,675,660
负债和股东权益合计	$	73,765,284	$	98,258,195

见简明综合财务报表附注

F-49

天使工作室，公司。

简明合并经营报表（未经审计）


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2024		2023		2024		2023
收入：
授权内容和其他收入	$	15,306,128	$	10,288,687	$	40,576,400	$	16,376,545
Pay it forward revenue		1,200,298		9,291,021		4,788,232		23,091,896
总收入		16,506,426		19,579,708		45,364,632		39,468,441
营业费用：
收入成本		9,580,358		8,757,626		23,231,209		18,400,640
销售和营销		16,535,366		16,277,624		38,291,678		21,915,396
一般和行政		4,670,798		3,405,638		9,913,236		7,094,067
研究与开发		3,668,698		3,208,584		8,033,936		6,278,432
法律费用		5,280,402		370,174		8,709,589		464,043
数字资产净收益		(732,410)		—		(732,410)		—
总营业费用		39,003,212		32,019,646		87,447,238		54,152,578
经营亏损		(22,496,786)		(12,439,938)		(42,082,606)		(14,684,137)
其他收入（费用）：
利息支出		(945,279)		(217,590)		(1,517,070)		(335,188)
利息收入		936,241		328,477		1,826,501		490,481
其他收入（费用）合计，净额		(9,038)		110,887		309,431		155,293
所得税优惠前亏损		(22,505,824)		(12,329,051)		(41,773,175)		(14,528,844)
所得税优惠		—		—		(4,403,068)		—
净亏损	$	(22,505,824)	$	(12,329,051)	$	(37,370,107)	$	(14,528,844)
归属于非控股权益的净亏损		(23,011)		(44,330)		(43,210)		(44,330)
归属于控股权益的净亏损	$	(22,482,813)	$	(12,284,721)	$	(37,326,897)	$	(14,484,514)
每股普通股净亏损-基本	$	(0.889)	$	(0.495)	$	(1.485)	$	(0.587)
每股普通股净亏损-摊薄	$	(0.889)	$	(0.495)	$	(1.485)	$	(0.587)
加权平均已发行普通股-基本		25,276,878		24,824,083		25,138,698		24,672,693
加权平均已发行普通股-稀释		25,276,878		24,824,083		25,138,698		24,672,693

见简明综合财务报表附注

歼50

天使工作室，公司。

股东权益简明合并报表（未经审计）


	三个月结束
	普通股												额外
	A类			乙类			C类			F类			实缴		累计		非控制性		合计
	单位	金额		单位	金额		单位	金额		单位	金额		资本		赤字		利益		股权
截至2024年3月31日的余额	10,939,165	$	10,939	3,346,358	$	3,346	1,084,484	$	1,085	9,636,279	$	9,636	$	50,908,243	$	(24,919,100)	$	(171,869)	$	25,842,280
已行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	84,283		84		152,388		—		—		152,472
发行普通股	—		—	—		—	581,803		582	—		—		8,249,389		—		—		8,249,971
普通股转让	—		—	—		—	15,136		15	(15,136)		(15)		—		—		—		—
回购普通股	—		—	—		—	—		—	(4,412)		(4)		(62,558)		—		—		(62,562)
基于股票的补偿费用	—		—	—		—	—		—	—		—		502,909		—		—		502,909
累计翻译调整	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(238)		—		(238)
净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(22,482,813)		(23,011)		(22,505,824)
截至2024年6月30日的余额	10,939,165	$	10,939	3,346,358	$	3,346	1,681,423	$	1,682	9,701,014	$	9,701	$	59,750,371	$	(47,402,151)	$	(194,880)	$	12,179,008
截至2023年3月31日的余额	10,959,165	$	10,959	3,348,988	$	3,349	580,970	$	581	9,934,659	$	9,935	$	48,916,547	$	(21,438,842)	$	—	$	27,502,529
已行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	347		1		3,856		—		—		3,857
发行普通股	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
基于股票的补偿费用	—		—	—		—	—		—	—		—		226,271		—		—		226,271
净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(12,284,721)		(44,330)		(12,329,051)
截至2023年6月30日余额	10,959,165	$	10,959	3,348,988	$	3,349	580,970	$	581	9,935,006	$	9,936	$	49,146,674	$	(33,723,563)	$	(44,330)	$	15,403,606


	六个月结束
	普通股												额外
	A类			乙类			C类			F类			实缴		累计		非控制性		合计
	单位	金额		单位	金额		单位	金额		单位	金额		资本		赤字		利益		股权
截至2023年12月31日的余额	10,939,165	$	10,939	3,346,358	$	3,346	898,316	$	899	9,807,461	$	9,807	$	49,875,530	$	(10,073,191)	$	(151,670)	$	39,675,660
已行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	102,889		103		224,064		—		—		224,167
发行普通股	—		—	—		—	581,803		582	—		—		8,249,389		—		—		8,249,971
普通股转让	—		—	—		—	201,304		201	(201,304)		(201)		—		—		—		—
回购普通股	—		—	—		—	—		—	(8,032)		(8)		(113,886)		—		—		(113,894)
基于股票的补偿费用	—		—	—		—	—		—	—		—		1,515,274		—		—		1,515,274
累计翻译调整	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(2,063)		—		(2,063)
净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(37,326,897)		(43,210)		(37,370,107)
截至2024年6月30日的余额	10,939,165	$	10,939	3,346,358	$	3,346	1,681,423	$	1,682	9,701,014	$	9,701	$	59,750,371	$	(47,402,151)	$	(194,880)	$	12,179,008
截至2022年12月31日余额	10,959,165	$	10,959	3,348,988	$	3,349	52,056	$	52	9,912,072	$	9,912	$	41,215,939	$	(19,239,049)	$	—	$	22,001,162
已行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	22,934		24		15,651		—		—		15,675
发行普通股	—		—	—		—	528,914		529	—		—		7,499,471		—		—		7,500,000
基于股票的补偿费用	—		—	—		—	—		—	—		—		415,613		—		—		415,613
净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(14,484,514)		(44,330)		(14,528,844)
截至2023年6月30日余额	10,959,165	$	10,959	3,348,988	$	3,349	580,970	$	581	9,935,006	$	9,936	$	49,146,674	$	(33,723,563)	$	(44,330)	$	15,403,606

见简明综合财务报表附注

F-51

天使工作室，公司。

现金流量简明合并报表（未经审计）


	截至6月30日的六个月，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(37,370,107)	$	(14,528,844)
调整净亏损与经营活动中使用的现金及现金等价物净额：
折旧及摊销		524,206		406,063
经营租赁资产摊销		343,521		329,555
基于股票的补偿费用		1,515,274		415,613
数字资产净收益		(732,410)		—
对附属公司的投资收益		(38,891)		(56,713)
非现金利息支出		—		12,031
递延所得税变动		(4,403,068)		—
经营性资产负债变动：
应收账款		16,539,539		4,293,807
实体媒体盘点		(279,532)		(2,448,487)
预付费用及其他流动资产		(990,694)		(2,852,707)
存款证明		—		154,187
许可应收款		(5,862,011)		—
目录		(317,747)		(208,642)
其他长期资产		(15,000)		—
应付账款和应计费用		2,082,526		3,370,546
应计许可使用费		(3,918,106)		(338,706)
经营租赁负债		(325,368)		(321,559)
递延收入		3,768,831		1,773,493
经营活动使用的现金及现金等价物净额		(29,479,037)		(10,000,363)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(244,581)		(39,356)
发行应收票据		(1,352,311)		(1,667,213)
应收票据的收款		1,688,769		2,750,116
购买数字资产		(48,515)		(31,778)
出售数字资产		964,178		—
对附属公司的投资		39,458		(417,863)
投资活动提供的现金及现金等价物净额		1,046,998		593,906
筹资活动产生的现金流量：
偿还应付票据		(15,784,423)		(2,000,000)
收到应付票据		15,043,019		10,406,204
偿还应计结算费用		—		(112,163)
股票期权的行使		224,167		15,675
发行普通股		8,249,971		7,500,000
回购普通股		(113,894)		—
债务融资费用		—		(293,443)
筹资活动提供的现金及现金等价物净额		7,618,840		15,516,273
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响		(2,063)		—
现金及现金等价物净增加（减少）额		(20,815,262)		6,109,816
期初现金及现金等价物		25,201,425		10,721,628
期末现金及现金等价物	$	4,386,163	$	16,831,444
补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	949,124	$	216,936
非现金筹资活动补充时间表
经营租赁使用权资产和负债	$	2,137,262	$	—

见简明综合财务报表附注

F-52

天使工作室公司。

简明综合财务报表附注

（未经审计）

这些未经审计的财务报表中列报的财务信息是简明的，应与实体最近的年度经审计财务报表一并阅读。中期披露一般不会重复年度报表中的内容。

一、组织情况说明及重要会计政策摘要

组织机构

该公司由Angel Studios，Inc.及其全资子公司Dry Bar Comedy，LLC（一家于2017年1月20日组建的犹他州有限责任公司）、Angel Studios Licensing，LLC（一家于2020年9月15日组建的犹他州有限责任公司）、Angel Studios Production，LLC（一家于2021年7月6日组建的犹他州有限责任公司）、Angel Studios OF I，LLC（一家于2021年7月14日组建的犹他州有限责任公司）、Angel Studios 001，Inc.（一家于2023年11月1日组建的特拉华州公司）、Angel Studios BHC，S.A.，DE C.V.（一家于2023年7月26日组建的萨尔瓦多公共有限公司），Angel Studios Licensing B.V.，（一家于2023年9月13日组建的荷兰私人有限公司）、Angel Studios Distribution Limited（一家于2023年9月13日组建的英国有限公司）、Angel Acceleration Fund Management，LLC（一家于2022年7月15日组建的特拉华州有限责任公司）和Angel Acceleration Fund GP，LLC（一家于2022年6月17日组建的特拉华州有限责任公司）（统称“公司”）。Angel Studios，Inc.最初于2013年11月13日组建为犹他州有限责任公司。2014年2月7日，该实体转变为特拉华州公司。该公司的使命是与世界分享放大光的故事。这是通过将公司的利益与创作者和观众的利益保持一致，并利用人群的智慧来帮助指导所创作内容的决策来完成的。

列报依据

简明综合财务报表包括本公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

未经审核简明综合财务报表乃根据美国（“美国”）公认会计原则（“GAAP”）编制中期财务资料。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。公司管理层认为，为公允列报而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性调整）已反映在这些未经审计的简明综合财务报表中。截至2024年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止财政年度的预期业绩。截至2023年12月31日的资产负债表来自该日期的经审计财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审核简明综合财务报表应与公司于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明（经修订，“注册声明”）中包含的截至2023年12月31日止财政年度的年度经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。

由于全面收益等于净收益，故所附简明综合财务报表并无包括单独的全面收益报表。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。估计是基于历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。定期，公司评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。

F-53

数字资产

2021年，公司认为有必要进一步实现现金余额的多样化，并最大限度地提高保持充足经营流动性所不需要的现金余额的回报。因此，公司实施了一项政策，允许将部分现金投资于某些特定的替代储备资产。此后，截至2021年12月31日，该公司根据该政策在比特币（数字资产）上的投资总额约为10,600，000美元。该公司认为，他们持有的比特币流动性很强。然而，数字资产可能受制于波动的市场价格，这可能在公司想要或需要清算它们的时候是不利的。如果公允价值低于数字资产的成本基础，公司将在报告期内记录数字资产的减值。截至2024年6月30日的六个月内确认了1,717美元的减值。

该公司在2024年第二季度出售了总账面价值为230,051美元的比特币资产，净收益为734,127美元。

流动性

简明综合财务报表乃假设公司将于该等财务报表刊发日期起计一年内持续经营。截至2024年6月30日止六个月，公司净亏损约37,400，000美元，在经营活动中使用现金约29,500，000美元。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字约为47,400，000美元。截至2024年6月30日止六个月净亏损的很大一部分是由于影院上映的营销支出的一次性合同承诺以及为增加天使公会订阅而增加的营销费用。管理层预计未来影院上映的营销支出占收入的百分比不会达到相同水平。与Chosen的分销协议在截至2024年6月30日的季度中被取消，该协议在过去产生了可观的收入。由于诉讼的不利结果，该公司也可能被要求支付款项。管理层预计，公司将在2024年剩余时间和2025年继续产生经营亏损并在经营活动中使用现金。

管理层正致力于通过天使公会订阅的增长、公司在2024年下半年和2025年的影院上映管道以及额外的流媒体协议来增加收入。截至2024年6月30日，该公司持有的比特币资产价值约为9,916，000美元。该公司通过与个人和机构投资者签订的印刷和广告贷款协议，为影院发行的营销活动提供资金。此外，该公司通过出售普通股筹集资金，截至2023年12月31日止年度产生约7,500，000美元，截至2024年6月30日止六个月产生约8,250，000美元。管理层认为，它将能够通过发行债务和普通股为未来一年的运营资金短缺提供资金。虽然没有成功的把握，但管理层仍然致力于增加收入和管理开支的计划。如果这些努力没有成功，或者如果担保债务和以可接受的条件出售普通股证明具有挑战性，公司将需要大幅削减运营，这可能会对我们的财务状况和/或我们持续经营的能力产生重大影响。

应收账款

公司按销售价值减去可疑应收账款备抵后记录应收账款。管理层通过对应收账款组合进行细分，并利用历史经验、市场情况和账户账龄确定每个分部的备抵，从而根据ASC 326确定可疑应收账款的备抵。

当收回的可能性很小时，账户余额将从备抵中注销。先前核销的应收款项的回收在收到付款时入账。截至2024年6月30日，可疑应收账款备抵为239,431美元。截至2023年12月31日，公司的可疑应收账款备抵为273,333美元。

实物库存

实物库存包括服装、DVD、蓝光、书籍和其他为转售而购买的商品，与Angel Studios正在分发的内容有关。实物库存按平均成本入账。公司定期审查实体媒体库存是否存在供应过剩、过时以及估值高于预计变现金额的情况，并提供储备以覆盖这些项目。管理层确定，截至2024年6月30日和2023年12月31日，无需为实体媒体库存进行储备。

F-54

对附属公司的投资

对关联公司的投资代表公司对非控制性权益的投资。公司有重大影响但未控制的投资，以及公司不是主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的合营企业，在随附的简明综合财务报表中按权益会计法入账。公司影响很小或没有影响且公司不是主要受益人的公司投资，在随附的简明综合财务报表中按成本会计法入账。

在权益法下，公司的投资按成本列示，并根据公司应占净收益或亏损的份额进行调整，并通过分配减少。收益中的权益是根据公司在VIE收益中的所有权权益确认的。在成本法下，公司的投资按成本列示，并将因收到的任何分配而减少。

应收票据

公司为营销及其他目的与电影制作人订立各种应收票据。公司根据代表电影制作人借出或支付的实际金额记录其应收票据。公司还有一笔应收票据，来自于2021年的一项业务的处置。公司为那些因无力偿债或其他问题而被认定存在收款问题的客户账户建立特定准备金。公司应收票据在到期之日起30日内未收到付款的，视为逾期。特定准备金的金额由管理层根据包括客户财务状况、应收账款账龄、付款时间表和历史变化等多种假设进行估算。

当收回的可能性很小时，应收票据余额将从可疑票据备抵中扣除。先前冲销的应收票据的回收在收到付款时入账。截至2024年6月30日和2023年6月30日，可疑应收票据备抵为0美元。

应计许可使用费

应计许可使用费是指公司根据与电影制作人商定的合同条款欠电影制作人的金额。估计是根据现有信息和历史经验作出的，同时考虑到任何已知的不确定性。必要时，应计项目将在以后各期进行调整，以反映情况或估计的变化。

收入确认

公司在客户取得对承诺产品或服务的控制权时确认收入。确认的收入金额反映公司预期有权收取的代价，以换取这些产品或服务。公司适用以下五个步骤：1）识别与客户的合同；2）识别合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给合同中的履约义务；5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。以下构成部分代表确认的收入中最重要的部分：

数字和实体媒体收入

该公司与创作者合作，分发创作者的授权原创内容和相关商品。实体媒体代表服装、DVD、蓝光、书籍和其他知识产权。数字交付代表通过公司平台以流媒体为基础的内容交付。收入确认为产品在流式传输时交付，或在物理媒体发货时。数字和实体媒体收入在某个时间点确认——当以数字方式流式传输时，或当实际发货时。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的实体媒体收入分别为745,181美元和3,808，032美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的实体媒体收入分别为2,612，373美元和7,186，561美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的数字媒体收入分别为491,007美元和144,082美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的数字媒体收入分别为1,083，284美元和297,105美元。

F-55

Pay it forward revenue

Pay it Forward收入包括客户支付的款项，这些客户希望将公司的内容免费提供给一般用户，并帮助创建他们最喜欢的节目的未来剧集和季节。Pay it Forward收入根据ASC主题958，非营利实体在简明综合经营报表中报告为Pay it Forward收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的Pay it Forward收入（不包括影院Pay it Forward Receipts）分别为1,200，298美元和9,291，021美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的收入分别为4,788，232美元和23,091，896美元。

该公司还为公司即将上映或当前的影院上映收取Pay it Forward付款。这些收藏品用于抵消公司为购买免费或打折门票而产生的成本（“门票兑换费用”），用于那些原本可能无法观看电影的人。如果影院Pay IT Forward支付总额超过总门票兑换费用，超出部分将作为递延收入初步计入公司财务报表。如果未来机票兑换费用预计少于递延收入余额，则递延收入将在报告期内确认为Pay it Forward收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司确认没有特定于影院上映的Pay it Forward收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别有782,125美元和850,225美元的递延收入与特定于影院上映的Pay it Forward相关。这预计将在未来12个月内以免费或折扣门票兑换或确认为收入。

天使公会收入

天使公会是一种会员，向付费会员提供某些福利，例如提前访问某些内容或对未来内容进行投票的能力。会员可以选择按月或按年付款，会员资格的付款最初记录为递延收入。收入在认购期内按直线法确认。天使公会截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的收入分别为7,576，999美元和47,978美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的收入分别为12,239，312美元和47,978美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司与天使公会收入相关的递延收入分别为6,257，345美元和2,382，251美元。预计这将在未来12个月内确认为收入。

院线发行收入

在许可内容的数字发布之前，公司可能会提供作为影院发布的一部分发布内容的选项。这些活动的收入在某个时间点确认——当戏剧表演发生时。公司将在上映前与院线业主协商院线发行窗口条款（几周到几个月不等）、利润分成比例、收款条款等。院线发行收入根据院线上映的时间和规模而波动。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的影院发行收入分别为4,492，280美元和4,596，313美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的影院发行收入分别为12,876，923美元和5,504，967美元。

内容许可

我们的内容许可安排包括固定费用和最低保证安排，以及基于销售或使用的版税。在某些情况下，我们的固定费用或最低保证许可安排可能包括多个标题、多个许可期限（窗口）、在不同媒体上的开发权或在多个领土上的开发权，这可能被视为不同的履约义务。当这些履约义务被认为是不同的时，安排中的固定费用或最低保证将根据相对独立售价的估计分配给适用的所有权、窗口、媒体权或领土。与每项履约义务（即所有权、窗口、媒体或领域）相关的金额在内容交付时确认，并且该领域内的开发权窗口已经开始，这是客户能够开始使用该内容并从中受益的时间点。

F-56

基于销售或使用的特许权使用费是指基于客户对我们内容的“销售”或“使用”而应付给我们的金额，收入在随后的销售或使用发生时确认，或部分或全部销售或基于使用的特许权使用费已分配到的履约义务已履行（或部分履行）时确认。通常，当我们许可完成的内容（具有独立功能，例如电影或电视节目）时，我们的履约义务将在销售或使用之前得到满足。根据这些安排应付给我们的实际金额通常要在报告期结束后的几个月后才向我们报告。根据对这些客户的销售或使用情况的估计并根据合同条款，我们根据这些安排记录到期且尚未向我们报告的金额的收入。此类估计是基于来自我们客户的信息、在该市场或地区拥有类似头衔的历史经验、该头衔在其他市场的表现和/或该行业的可用数据。虽然我们认为这些估计是对这些安排下到期金额的合理估计，但这些估计金额可能与客户随后报告的实际金额不同，可能高于或低于我们的估计，并可能导致对未来期间的收入进行调整。在6月30日、2024年和2023年期间进行的任何调整都无关紧要。

对于某些多年期许可安排，可能会在更长时间内到期付款。当公司预计履行履约义务与收到付款之间的期间大于一年时，存在显著的融资成分。在这些情况下，此类付款在合同开始时根据反映客户与公司之间单独融资交易的贴现率折现为现值。如果在合同开始时，公司预计履约义务的履行与后续付款之间的期间为一年或更短，则公司不对重大融资组成部分的延期付款合同进行评估。

内容许可安排可能会持续几个月到长达10年。典型期限在3年左右。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的内容授权收入分别为1,495，733美元和1,552，075美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的内容授权收入分别为10,968，469美元和3,097，219美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司与内容授权相关的递延收入分别为0美元和71,658美元。

其他收入

其他收入包括干吧喜剧节目和其他活动的门票、特许销售、一般和行政管理费以及应用内广告。其他收入在提供服务或活动发生时确认。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的其他收入分别为504,928美元和140,207美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的其他收入分别为796,039美元和242,715美元。

收入成本

收入成本指公司为产生收入而产生的直接成本。这些成本包括与报告期内销售的商品或服务直接相关的费用。收入成本在相关收入确认期间按照匹配原则在简明综合经营报表中确认。

收入成本的组成部分包括许可使用费支出、电影交付成本、托管、商品成本、信用卡费用、运费和运输成本以及所提供服务的成本。

股票补偿

以股票为基础支付给员工的款项，包括授予员工股票期权，采用基于公允价值的方法计量。相关费用记录在服务期间的运营报表中。

所得税

所得税是为简明综合财务报表中报告的交易的税务影响计提的，包括目前应缴的税款加上主要与资产和负债的税基之间的差异有关的递延税款。递延税款代表这些差异的未来纳税申报后果，这些差异将在资产和负债被收回或结算时要么应纳税，要么可以扣除。递延所得税资产定期复核可收回性，在递延所得税资产部分或全部可能无法变现时计提估值备抵。

F-57

该公司认为，它对其纳税申报表上所采取和将要采取的所得税立场有适当的支持，并且根据对许多因素的评估，包括经验和对适用于每一事项事实的税法的解释，其应计税项负债在所有开放纳税年度是足够的。该公司在美国联邦司法管辖区和某些州司法管辖区提交所得税申报表。

每股基本及摊薄盈利（亏损）

归属于公司的每股基本盈利（亏损）的计算方法是归属于公司的盈利（亏损）除以期间已发行股份的加权平均数。归属于公司的稀释每股收益（亏损）适用于该期间已发行的所有稀释性潜在股份（如有），不包括因该期间的任何净亏损而具有反稀释性的股票期权。

最近的会计公告

2023年12月，FASB发布ASU第2023-08号，“无形资产-商誉和其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露。”该标准为符合无形资产定义和某些其他标准的加密资产提供了会计和披露指导。范围内资产按公允价值进行后续计量，变动记录在简明综合经营报表中。该准则要求将（1）范围内的加密资产与其他无形资产分开列报，以及（2）这些加密资产的公允价值变动。还需要披露重要的加密资产持有量，并对加密资产的期初和期末余额进行年度对账。本ASU自2025年开始的年度期间生效，包括中期期间，允许提前采用。公司正在评估这一ASU的影响，以及是否提前采用这一新标准。

2.应付票据

2022年11月，公司签订了一项印刷和广告（“P & A”）贷款协议，公司可以提取高达5,000，000美元的与特定内容的影院上映期间产生的印刷和广告费用相关的贷款。该票据的到期日为2023年3月31日，连同已提取总金额的10%息票一起支付。贷款本金及所有未偿还利息已于2023年3月全额支付。

2023年6月，公司完成了一轮用于P & A费用的众筹，以期待《自由之声》电影的上映，以换取电影的收入参与权。收益参与权允许每个投资者有权获得不超过其众筹金额的120%（初始投资加20%回报）的金额。投资方对该影片公司的现金收款享有优先权利，应在该影片的任何其他债权得到偿付前全部得到偿付。筹集的资金约为500万美元。投资回收日是根据电影院线的现金收款时间确定的，并直接支付给投资者。这500万美元记录为应付票据，20%的回报在票据期限内应计，并在综合经营报表中记录为利息支出。此次融资的发行成本约为30万美元，记为票据贴现。截至2023年12月31日，票据及利息已偿还完毕，票据贴现已全部摊销完毕。

在2023年期间，公司与机构投资者进行了几轮额外的P & A费用筹集，以期待几部不同的电影上映，以换取这些电影的收入参与权。收益参与权允许每个机构投资者有权获得不超过其投资金额110%的金额（初始投资加10%的回报）。机构投资者对其所投资的特定影片对公司的现金收益享有第一优先权，应在该影片的任何其他债权得到偿付之前全额得到偿付。筹集的资金约为20,985，000美元，记为应付票据，10%的回报在票据期限内计提，并记为简明综合经营报表的利息支出。投资回收期是根据电影各院线的现金收款时间确定的。没有与这些加薪相关的发行费用。截至2023年12月31日，已偿还17,000，000美元的票据和1,700，000美元的相关利息。所有剩余本金和利息已于2024年第一季度偿还。

2024年2月，公司与关联方订立循环P & A贷款协议。进一步讨论见本报告所载简明综合财务报表附注5。

F-58

2024年5月，该公司进行了总计3,000，000美元的P & A费用筹集。到期日取决于影院销售、授权收入、商品销售和其他收入的现金收款时间。本金余额连同贷款总额的10%息票一起支付，预计将在未来一年内到期。

2024年5月7日，该公司签订了一份50万美元的短期贷款协议，利率为10%，到期日为100天。

3.承诺和或有事项

诉讼

公司涉及在正常业务过程中不时产生的法律诉讼。公司已收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔。

诉讼是为公司辩护所必需的。任何当前或未来的复杂诉讼事项的结果都无法确定地预测，而无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解成本、分散管理和资源以及其他因素而产生不利影响。此外，随着诉讼和事实发现的展开，这些事项未来可能会发生变化。律师费在发生时计入费用。与所发生的法律费用相关的保险赔偿在收到时记录在案。

公司评估是否存在可能发生损失或超出已计提损失的额外损失（重大损失）的合理可能性。如果存在可能发生重大损失的合理可能性，公司将单独或合计披露损失金额的估计或范围，或披露无法对损失进行估计。如果由于任何法律事项的不利结果而发生重大损失，这可能会对公司的简明综合财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。公司在确定很可能的情况下，对每项负债计提一笔准备，可以合理估计损失金额。这些规定每年进行审查，并在获得更多信息时进行调整。公司涉及在正常业务过程中不时产生的法律诉讼。管理层经与法律顾问磋商后认为，这些诉讼的结果不会对公司的简明综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。解决这些问题的实际金额可能与管理层的估计不同。

4.普通股

公司法定股本包括85,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中27,500，000股被指定为A类普通股，4,000，000股被指定为B类普通股，38,000，000股被指定为C类普通股，15,500，000股被指定为F类普通股（统称“普通股”）。

每股亏损

下表为截至6月30日止三个月及六个月公司每股亏损：


	三个月结束				六个月结束
	2024		2023		2024		2023
分子：
归属于控股权益的净亏损	$	(22,482,813)	$	(12,284,721)	$	(37,326,897)	$	(14,484,514)
分母：
加权平均基本流通股		25,276,878		24,824,083		25,138,698		24,672,693
稀释股份的影响		—		—		—		—
加权平均稀释股份		25,276,878		24,824,083		25,138,698		24,672,693
每股基本亏损	$	(0.889)	$	(0.495)	$	(1.485)	$	(0.587)
每股摊薄亏损	$	(0.889)	$	(0.495)	$	(1.485)	$	(0.587)

F-59

每股基本亏损不包括稀释，计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损的计算方法与基本每股收益类似，只是增加了分母，以包括如果潜在普通股已经发行并且如果普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。由于公司在报告所述期间的净亏损，所有潜在的普通股都具有反稀释性。如果公司在呈列期间有收入，截至2024年6月和2023年6月止三个月的稀释股份数量应分别为1,617，912股和1,062，335股，截至2024年6月和2023年6月止六个月的稀释股份数量应分别为1,596，761股和1,021，570股。

5.关联交易

公司与一名或多名公司董事、高级职员和股东拥有的实体签订了营销服务合同。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司分别向关联方支付了81,915美元和231,500美元的营销服务费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司分别向关联方支付营销服务费用303,370美元和333,650美元。

2021年7月，公司购买了该实体的50%权益，该实体拥有公司租赁其办公空间的建筑物。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的关联方所有权期间的租赁付款分别为146172美元和104700美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的租赁付款分别为252506美元和241150美元。

2022年7月，公司购买了一家实体（“Tuttle Twins，LLC”）8%的权益，该实体由公司一名或多名董事、高级职员和股东部分拥有。该实体为公司的平台制作内容。收购总价为1,747，980美元。2023年，公司进行了全额收购该实体的谈判。虽然谈判正在进行中，但公司同意为该实体的运营提供资金。该公司在2023年总共资助了90万美元。在2024年前六个月，公司为与支持实体运营相关的额外资金2,700，000美元，该资金由公司在2024年期间支出。

2024年2月，公司与特拉华州有限责任公司Angel P & A，LLC（“Angel P & A”）签订循环P & A贷款协议，该公司由公司一名或多名董事、高级职员和股东100%拥有。Angel P & A成立的具体目的是筹集高达15,000，000美元的P & A资金，供公司用于即将上映的影院上映，以换取电影的收入参与权。收益参与权允许Angel P & A有权获得不超过其投资金额110%的金额（初始投资加上10%的回报）。Angel P & A对他们投资的特定电影给公司的现金收据享有优先权，并应在任何其他索赔得到支付之前全额支付，但众筹P & A筹集的（如果有的话）将优先从该电影获得支付除外。首次提取10,000，000美元发生在2024年3月，并在2024年6月连同10%的回报一起偿还。一旦Angel P & A收到这些票据的还款，利息部分将分配给机构投资者，原始投资可以保留在Angel P & A用于公司所需的额外P & A贷款，也可以返还给机构投资者，直到公司对资金有进一步的需求。Angel P & A与公司之间，以及Angel P & A与投资者之间的承诺期持续到2027年2月。Angel P & A没有员工，预计不会产生任何运营费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付票据和相关利息分别为0美元和0美元。

6.后续事件

对后续事件的评估一直持续到2024年8月14日，也就是简明综合财务报表可供发布的日期。

2024年7月，公司向包括某些高管和董事在内的多个购买者出售了总计219,767股C类普通股。C类普通股的价格为14.18美元/股。

2024年7月，该公司从与Angel P & A的循环P & A贷款协议中提取了2,000，000美元。根据到期日为2024年9月的票据，提取金额连同提取总金额的10%息票应予偿还。

歼60

独立注册会计师事务所的报告

致董事会及管理层

天使工作室公司。

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Angel Studios，Inc.及子公司（统称公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营、股东权益、现金流量表，以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

/s/Tanner LLC

我们自2016年起担任公司的核数师。

犹他州盐湖城

2024年5月13日

F-61

合并资产负债表


	截至12月31日，
	2023		2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	25,201,425	$	10,721,628
应收账款，净额		24,140,903		7,189,526
长期许可应收款的流动部分，净额		7,851,505		—
实体媒体盘点		2,843,681		500,680
应收票据的流动部分		707,508		2,189,596
预付费用及其他		4,316,577		1,620,547
流动资产总额		65,061,599		22,221,977
存款证明		—		154,187
物业及设备净额		1,212,056		1,331,647
应收票据，扣除当期部分		4,502,079		4,743,695
长期许可应收款，净额		11,279,260		—
内容，净		1,389,588		1,227,675
无形资产，净额		1,987,190		2,060,139
数字资产		2,961,790		2,846,825
对附属公司的投资		4,503,153		2,773,399
经营租赁使用权资产		1,286,237		1,952,890
其他长期资产		4,075,243		74,924
总资产	$	98,258,195	$	39,387,358
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	3,169,248	$	1,018,843
应计费用		6,297,230		3,800,241
应计许可使用费的当前部分		25,958,085		3,094,538
应付票据		4,160,277		2,000,000
经营租赁负债的流动部分		364,633		652,265
递延收入		3,920,648		633,635
应计结算费用的当期部分		253,882		230,005
流动负债合计		44,124,003		11,429,527
应计结算费用，扣除当期部分		4,371,972		4,625,854
应计许可使用费，长期		9,125,409		—
经营租赁负债，扣除流动部分		961,151		1,330,815
负债总额	$	58,582,535	$	17,386,196
承诺与或有事项
股东权益：
普通股，面值0.00 1美元，授权85,000，000股；已发行和流通股分别为24,991，300股和24,272，281股	$	24,991	$	24,272
额外实收资本		49,875,530		41,215,939
非控制性权益		(151,670)		—
累计赤字		(10,073,191)		(19,239,049)
股东权益合计		39,675,660		22,001,162
负债和股东权益合计	$	98,258,195	$	39,387,358

见合并财务报表附注。

F-62

综合业务报表


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
收入：
授权内容和其他收入	$	167,150,134	$	41,536,516
Pay-it-forward收入		35,287,182		33,980,046
总收入		202,437,316		75,516,562
营业费用：
收入成本		86,032,540		40,392,001
销售和营销		74,181,413		19,257,984
一般和行政		18,121,437		12,049,547
研究与开发		13,905,426		12,345,518
法律费用		2,038,974		802,044
数字资产减记		4,000		5,065,413
总营业费用		194,283,790		89,912,507
营业收入（亏损）		8,153,526		(14,395,945)
其他收入（费用）：
利息支出		(3,657,958)		(694,374)
利息收入		1,819,121		614,426
其他费用总额，净额		(1,838,837)		(79,948)
所得税优惠前收入（亏损）		6,314,689		(14,475,893)
所得税优惠		(2,697,435)		(765,185)
净收入（亏损）	$	9,012,124	$	(13,710,708)
归属于非控股权益的净亏损		(151,670)		—
归属于控股权益的净收益（亏损）	$	9,163,794	$	(13,710,708)
每股普通股净收益（亏损）-基本	$	0.370	$	(0.565)
每股普通股净收益（亏损）-摊薄	$	0.353	$	(0.533)
加权平均已发行普通股-基本		24,775,858		24,264,683
加权平均已发行普通股-稀释		25,929,246		25,703,235

见合并财务报表附注。

F-63

合并股东权益报表


	普通股												额外
	A类			乙类			C类			F类			实缴		累计		非控制性		合计
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度	单位	金额		单位	金额		单位	金额		单位	金额		资本		赤字		利益		股权
截至2021年12月31日余额	20,842,227	$	20,842	3,349,017	$	3,349	508,420	$	508	—	$	—	$	39,538,876	$	(5,187,312)	$	—	$	34,376,263
已行使的股票期权	77,012		77	—		—	—		—	—		—		258,778		—		—		258,855
普通股转让	(9,912,072)		(9,912)	—		—	—		—	9,912,072		9,912		—		—		—		—
回购普通股	(48,002)		(48)	—		—	(456,364)		(456)	—		—		(85,684)		(341,029)		—		(427,217)
基于股票的补偿费用	—		—	—		—	—		—	—		—		1,503,969		—		—		1,503,969
净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(13,710,708)		—		(13,710,708)
截至2022年12月31日余额	10,959,165	$	10,959	3,349,017	$	3,349	52,056	$	52	9,912,072	$	9,912	$	41,215,939	$	(19,239,049)	$	—	$	22,001,162
已行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	197,656		198		235,528		—		—		235,726
普通股转让	(20,000)		(20)	(2,630)		(3)	317,346		318	(294,716)		(295)		—		—		—		—
回购普通股	—		—	—		—	—		—	(7,551)		(8)		(107,065)		—		—		(107,073)
发行普通股	—		—	—		—	528,914		529	—		—		7,499,472		—		—		7,500,001
基于股票的补偿费用	—		—	—		—	—		—	—		—		1,031,656		—		—		1,031,656
累计翻译调整	—		—	—		—	—		—	—		—		—		2,064		—		2,064
净收入（亏损）	—		—	—		—	—		—	—		—		—		9,163,794		(151,670)		9,012,124
截至2023年12月31日的余额	10,939,165	$	10,939	3,346,387	$	3,346	898,316	$	899	9,807,461	$	9,807	$	49,875,530	$	(10,073,191)	$	(151,670)	$	39,675,660

见合并财务报表附注。

F-64

合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	9,012,124	$	(13,710,708)
调整以调节净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的净现金和现金等价物：
折旧及摊销		916,945		665,920
经营租赁资产摊销		666,653		453,996
基于股票的补偿费用		1,031,656		1,503,969
对附属公司的投资收益		(9,364)		(67,608)
数字资产减值		4,000		5,065,413
非现金利息支出		305,271		—
递延所得税变动		37,611		(434,946)
经营性资产负债变动：
应收账款		(16,951,377)		3,251,012
实体媒体盘点		(2,343,001)		1,369,233
预付费用及其他流动资产		(2,696,030)		2,056,587
存款证明		154,187		(1,914)
许可应收款		(19,130,765)		—
目录		(313,855)		(504,609)
其他长期资产		(4,000,319)		—
应付账款和应计费用		4,751,709		(12,931,847)
应计许可使用费费用		31,847,030		3,094,538
经营租赁负债		(657,296)		(423,806)
递延收入		3,287,013		(1,048,481)
经营活动提供（使用）的现金及现金等价物净额		5,912,192		(11,663,251)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(572,463)		(1,135,362)
发行应收票据		(3,366,462)		(3,392,877)
应收票据的偿还		5,090,166		2,779,320
购买数字资产		(118,965)		—
对附属公司的投资		(1,720,390)		(1,747,980)
用于投资活动的现金及现金等价物净额		(688,114)		(3,496,899)
筹资活动产生的现金流量：
偿还应付票据		(26,751,117)		—
收到应付票据		28,911,394		2,000,000
债务融资费用		(305,271)		—
偿还应计结算费用		(230,005)		(208,373)
股票期权的行使		235,726		258,855
发行普通股		7,500,001		—
回购普通股		(107,073)		(427,217)
筹资活动提供的现金及现金等价物净额		9,253,655		1,623,265
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响		2,064		—
现金及现金等价物净增加（减少）额		14,479,797		(13,536,885)
年初现金及现金等价物		10,721,628		24,258,513
年末现金及现金等价物	$	25,201,425	$	10,721,628
补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	3,586,937	$	498,769
支付（退还）所得税的现金		22,208		(2,078,744)
非现金筹资活动补充时间表
经营租赁使用权资产和负债	$	—	$	2,406,886

见合并财务报表附注。

F-65

合并财务报表附注

1.	组织情况说明及重要会计政策摘要

组织机构

该公司由Angel Studios，Inc.及其全资子公司Dry Bar Comedy，LLC（一家于2017年1月20日组建的犹他州有限责任公司）、Angel Studios Licensing，LLC（一家于2020年9月15日组建的犹他州有限责任公司）、Angel Studios Production，LLC（一家于2021年7月6日组建的犹他州有限责任公司）、Angel Studios OF I，LLC（一家于2021年7月14日组建的犹他州有限责任公司）、Angel Studios SPV – Cabrini，Inc.（一家于2023年11月1日组建的特拉华州公司）、Angel Studios BHC，S.A.，DE C.V.（一家于2023年7月26日组建的萨尔瓦多公共有限公司），Angel Studios Licensing B.V.，（一家于2023年9月13日组建的荷兰私人有限公司）、Angel Studios Distribution Limited（一家于2023年9月13日组建的英国有限公司）、Angel Acceleration Fund Management，LLC（一家于2022年7月15日组建的特拉华州有限责任公司）和Angel Acceleration Fund GP，LLC（一家于2022年6月17日组建的特拉华州有限责任公司）（统称“公司”）。Angel Studios，Inc.最初于2013年11月13日组建为犹他州有限责任公司。2014年2月7日，该实体转变为特拉华州公司。该公司的使命是与世界分享放大光的故事。这是通过将公司的利益与创作者和观众的利益保持一致，并利用人群的智慧来帮助指导所创作内容的决策来实现的。

列报依据

合并财务报表包括本公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。截至2022年12月31日，3,094，538美元的应计许可使用费已与合并资产负债表的应计费用分开列示。本次变动对公司截至2022年12月31日的流动负债总额无影响。本次变动对公司截至2022年12月31日的经营现金流总额无影响。截至2022年12月31日，33,980，046美元的预付收入已从合并经营报表的总收入中单独拆分出来。这一变动对公司截至2022年12月31日的总收入没有影响。

由于综合收益等于净收益，因此未将单独的综合收益表包括在随附的综合财务报表中。

估计数的使用

按照美国公认会计原则（US GAAP）编制合并财务报表要求管理层做出影响报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。估计是基于历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。定期，公司评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

公司的现金存放在可能超过联邦存款保险公司（FDIC）保险限额的无息和有息账户中。如果此类银行机构倒闭，公司可能会损失超过此类保险限制的全部或部分所持有的金额。例如，FDIC控制了硅谷银行（SVB），该公司持有一部分现金和现金等价物。美联储随后宣布，将让账户持有人变得完整，该公司再次获得了其所有现金和现金等价物的使用权。然而，FDIC可能不会在未来银行倒闭的情况下让所有账户持有人都变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来银行倒闭而变得完整，账户持有人访问其账户和账户中持有的资产可能会被大幅延迟。公司未来可能出现的任何重大损失或在重大时间段内无法获得我们的现金和现金等价物可能会对公司支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，从而可能对业务产生不利影响。为了降低这一风险，该公司目前正在参与一项流动性管理服务，该服务将银行余额划分给多家参与银行，提供超出标准限额的FDIC保险范围。

F-66

主要供应商定义为公司支出超过公司总收入成本10%的供应商。截至12月31日止年度，供应商集中情况如下：


	2023		2022
供应商A	35	%	41	%
供应商B	22	%	—
供应商C	21	%	—
供应商D	—		13	%

主要客户定义为为公司创造收入超过公司确认收入总额10%的客户。截至12月31日止年度的客户集中情况如下：


	2023		2022
客户A	12	%	—

具有许可应收款的主要集中客户定义为公司许可应收款余额超过公司未偿许可应收款10%的客户。截至12月31日止年度，拥有许可应收款余额的客户集中情况如下：


	2023		2022
客户B	100	%	—

数字资产

2021年，公司认为有必要进一步实现现金余额的多样化，并最大限度地提高保持充足经营流动性所不需要的现金余额的回报。因此，公司实施了一项政策，允许将部分现金投资于某些特定的替代储备资产。此后，截至2021年12月31日，该公司根据该政策在比特币（数字资产）上的投资总额约为10,600，000美元。该公司认为，他们持有的比特币流动性很强。然而，数字资产可能受制于波动的市场价格，这可能在公司想要或需要清算它们的时候是不利的。如果公允价值低于数字资产的成本基础，公司将在报告期内记录数字资产的减值。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司对数字资产分别录得4,000美元和5,065，413美元的减值。

现金及现金等价物

本公司将所有原到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些现金等价物包括存款证和/或国库券。

应收账款

当收回的可能性很小时，账户余额将从备抵中注销。先前核销的应收款项的回收在收到付款时入账。截至2023年12月31日，可疑应收账款备抵为273,333美元，其中包括与影院发行应收账款相关的准备金29,536美元。截至2022年12月31日，公司可疑应收账款备抵为0美元。

实物库存

实物库存包括服装、DVD、蓝光、书籍，以及其他为转售而购买的商品，与Angel Studios正在分发的内容有关。实物库存按平均成本入账。公司定期审查实体媒体库存是否存在供应过剩、过时以及估值高于预计变现金额的情况，并提供储备以覆盖这些项目。管理层确定，截至2023年12月31日和2022年12月31日，无需为实体媒体库存进行储备。

F-67

财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销在资产的估计经济使用寿命内或相关租赁期限内（如较短）采用直线法计算如下：

办公和计算机设备		3年
生产设备		1年
租赁权改善		1年
家具和固定装置		3年
仓库设备		3-5年
计算机软件		2年

大幅增加价值或能力或延长财产和设备使用寿命的支出被资本化。日常维护、维修、更新费用在发生时计入费用。在出售或以其他方式报废可折旧财产时，成本和累计折旧及摊销将从相关账户中删除，任何收益或损失将反映在综合经营报表中。

该公司为Dry Bar喜剧节目制作内容，并通过各种渠道进行录制和流式传输。公司将与生产相关的成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产间接费用。公司在使用期间将内容资产在合并运营报表的收入成本中摊销，我们估计为10年，从首次提供月份开始。摊销采用直线法计算。

无形资产

无形资产由公司收购的域名组成，按成本减去累计摊销后列示。摊销采用直线法计算域名的预计经济使用年限约为30年。

长期资产减值

除前文提及的数字资产减记外，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无发生其他重大减记。

对附属公司的投资

对附属公司的投资代表公司对非控制性权益的投资。公司有重大影响但未控制的投资，以及公司不是主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的合营企业，在随附的综合财务报表中按权益会计法入账。公司影响很小或没有影响且公司不是主要受益人的公司投资，在随附的合并财务报表中按成本法核算入账。

在权益法下，公司的投资按成本列示，并根据公司应占净收益或亏损的份额进行调整，并通过分配减少。收益中的权益是根据公司在VIE收益中的所有权权益确认的。在成本法下，公司的投资按成本列示，调整后将因收到的任何分配而减少。

F-68

应收票据

应收票据余额在收回的可能性很小时从可疑票据备抵中冲销。先前冲销的应收票据的回收在收到付款时入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑应收票据备抵为0美元。

其他长期资产

其他长期资产主要为将持有超过一年并在缴纳时以公允价值入账的保证金和递延所得税资产。其他长期资产的任何减值将在合并经营报表中确认。

应计负债

应计费用指截至报告日公司收到但尚未收到或处理发票的商品或服务的负债。这些费用在以下条件全部满足时确认：存在因过去事项产生的现时义务（即已收到货物或服务），很可能需要体现经济利益的资源流出来清偿该义务，且该义务的金额能够可靠计量。

应计费用根据报告日所欠金额的最佳估计数确认和计量。估算基于现有信息和历史经验，同时考虑到任何已知的不确定性。必要时，应计项目将在以后各期进行调整，以反映情况或估计的变化。

应计许可使用费

递延融资成本和票据贴现

Angel Studios利用VAS Portal，LLC d/b/a Angel Funding（“VAS Portal”）、美国证券交易委员会（“SEC”）注册的融资门户（SEC文件编号7-165）和金融业监管局（“FINRA”）成员的服务，为其项目的众筹提供便利。VAS Portal独立于Angel Studios运营。

对于通过增值服务门户筹集的资金，增值服务门户通常收取为其服务筹集的资金总额的6%（6%）的费用。该公司在2023年期间利用VAS Portal的服务筹集了P & A资金。公司通过增值服务门户网站募集的资金作为票据贴现入账，采用实际利率法在基础工具期限内摊销至利息费用。更多信息，见附注7。

F-69

收入确认

公司在客户取得对承诺产品或服务的控制权时确认收入。确认的收入金额反映公司预期有权收取的代价，以换取这些产品或服务。为实现主题606的核心原则，公司应用以下五个步骤：1）识别与客户的合同；2）识别合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给合同中的履约义务；5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。以下构成部分代表确认的收入中最重要的部分：

数字和实体媒体收入

该公司与创作者合作，分发创作者的授权原创内容和相关商品。实体媒体代表服装、DVD、蓝光、书籍和其他知识产权。数字交付代表通过公司平台以流媒体为基础的内容交付。收入确认为产品在流式传输时交付，或在物理媒体发货时。数字和实体媒体收入是在某个时间点确认的——当以数字方式流式传输时，或当实际发货时。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的实体媒体收入分别为18020076美元和23609414美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的数字媒体收入分别为4500536美元和693381美元。

远期支付收入

Pay-it-forward收入包括客户的付款，这些客户希望将公司的内容免费提供给一般用户，并帮助创建他们最喜欢的节目的未来剧集和季节。预付收入在合并经营报表中按照ASC主题958，非营利实体报告为预付收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的预付收入（不包括戏剧性的预付收入）分别为31,856，327美元和33,980，046美元。

该公司还为公司即将上映或当前的影院上映收取预付款。这些收藏品用于抵消公司为购买免费或打折门票而产生的成本（“门票兑换费用”），用于那些原本可能无法观看电影的人。如果总的影院预付款项超过总的门票兑换费用，超出的金额将作为递延收入初步计入公司的财务报表。如果未来的机票兑换费用预计少于递延收入余额，则递延收入将在一个报告期内确认为预付收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司分别确认了3,430，855美元和0美元的特定于影院上映的预付费收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别有850,225美元和0美元的递延收入与特定于影院上映的pay-it-forward相关。这预计将在未来12个月内以免费或折扣门票兑换或确认为收入。

天使公会收入

天使公会是一种会员，向付费会员提供某些福利，例如提前访问某些内容或对未来内容进行投票的能力。会员可以选择按月或按年付款，会员资格的付款最初记录为递延收入。收入在认购期内按直线法确认。天使公会截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别为2,940，290美元和0美元。

院线发行收入

在许可内容的数字发布之前，公司可能会提供作为影院发布的一部分发布内容的选项。这些活动的收入在某个时间点确认——当戏剧表演发生时。公司将在上映前与院线业主协商院线发行窗口期（几周到几个月不等）、利润分成比例、收款条款等条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的影院发行收入分别为106,838，828美元和4,720，674美元。

F-70

内容许可

基于销售或使用的特许权使用费是指基于客户对我们内容的“销售”或“使用”而应付给我们的金额，收入在随后的销售或使用发生时确认，或部分或全部销售或基于使用的特许权使用费已分配到的履约义务已履行（或部分履行）时的较晚者确认。通常，当我们许可完成的内容（具有独立功能，例如电影或电视节目）时，我们的履约义务将在销售或使用之前得到满足。根据这些安排应付给我们的实际金额通常要到报告期结束后的几个月才会向我们报告。根据对这些客户的销售或使用情况的估计并根据合同条款，我们根据这些安排记录到期且尚未向我们报告的金额的收入。此类估计是基于来自我们客户的信息、在该市场或地区拥有类似头衔的历史经验、该头衔在其他市场的表现和/或该行业的可用数据。虽然我们认为这些估计是对这些安排下到期金额的合理估计，但这些估计金额可能与客户随后报告的实际金额不同，可能高于或低于我们的估计，并可能导致对未来期间的收入进行调整。在2023年12月31日和2022年12月31日期间入账的任何调整都不重要。

内容许可安排可能会持续几个月到长达10年。典型期限在3年左右。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司与内容授权相关的递延收入分别为71,658美元和364,896美元。预计这将在未来12个月内确认为收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的内容授权收入分别为34,187，217美元和11,230，655美元。

其他收入

其他收入包括干吧喜剧节目和其他活动的门票、特许销售、为关联方提供的一般和行政服务以及应用内广告。其他收入在提供服务或活动发生时确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入分别为663,187美元和1,282，392美元。

下表列出公司截至12月31日止年度按时间或在某个时间点（如先前所述）确认的收入：


	2023		2022
时间点收入	$	198,201,716	$	73,927,248
随着时间的推移收入		4,235,600		1,589,314
总收入	$	202,437,316	$	75,516,562

收入成本

收入成本指公司为产生收入而产生的直接成本。这些成本包括与报告期内销售的商品或服务直接相关的费用。收入成本在相关收入确认期间的利润表中确认，遵循匹配原则。

F-71

收入成本的组成部分包括许可使用费支出、托管、商品成本、信用卡费用、运费和运输成本以及所提供服务的成本。

销售和营销费用

销售及营销开支指公司为推广及销售其产品或服务而产生的成本。这些费用在发生期间在经营报表中确认。

销售和营销费用的组成部分包括广告和促销活动、销售和营销人员的工资和福利、与销售和营销活动相关的差旅和娱乐费用以及营销材料成本。它还包括公司为赠送而购买电影票所产生的成本，这些成本被公司从客户那里收到的提前付款收据所抵消，这些客户为他人观看演出而提前付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，抵销销售和营销成本的预付款收款总额分别为23,760，789美元和0美元。

一般和行政费用

一般及行政开支指公司产生的非直接归属于生产商品或服务的成本。这些费用包括但不限于行政人员的工资和福利、办公室租金、水电费、办公用品、保险、律师费以及支持业务运营所需的其他间接费用。

一般和行政费用在发生期间在经营报表中确认。费用按所给予对价的公允价值计量，以换取所收到的商品或服务。

研发费用

研发费用主要包括负责改进公司服务产品（包括测试、维护和修改用户界面和基础设施）的研发人员的工资、软件和其他相关费用。这些费用在发生期间的经营报表中确认。

股票补偿

以股票为基础支付给员工的款项，包括授予员工股票期权，采用基于公允价值的方法计量。相关费用记录在服务期间的运营报表中。

所得税

所得税是为合并财务报表中报告的交易的税务影响计提的，包括目前应缴的税款加上主要与资产和负债的计税基础之间的差异有关的递延税款。递延税款代表这些差异的未来纳税申报后果，这些差异将在资产和负债被收回或结算时要么应纳税，要么可以扣除。递延所得税资产定期复核可收回性，在递延所得税资产部分或全部可能无法变现时计提估值备抵。

预付费用

本公司产生将在未来会计期间消耗的商品或服务的成本。这些费用在收到相应的福利前提前支付，在资产负债表上初步记为资产。由于利益被消耗或利用，预付资产在损益表上确认为费用。

F-72

经营租赁

公司租赁若干办公空间，计为经营租赁。租赁付款按月到期，并按租赁的固定条款计算。租赁期限在2029年之前的不同日期到期，并提供一年至五年不等的续租选择。在正常业务过程中，预期该等租约将会续期或以其他物业的租约取代。

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。在得出租赁付款的现值时使用租赁中隐含的、易于确定的费率。由于公司的租约没有提供隐含利率，公司对其所有租约使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。经营租赁的租赁费用按直线法确认。

财产和设备

截至12月31日，财产和设备包括以下各项：


	2023		2022
电脑设备	$	1,630,746	$	1,074,823
租赁权改善		420,903		589,338
计算机软件		386,035		242,810
家具和固定装置		355,764		338,134
生产设备		275,513		251,392
仓库设备		57,936		57,936
		3,126,897		2,554,433
减去累计折旧和摊销		(1,914,841)		(1,222,786)
	$	1,212,056	$	1,331,647

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财产和设备折旧和摊销费用分别为692,055美元和518,022美元。

内容资产

截至12月31日，内容资产包括以下内容：


	2023		2022
目录	$	1,639,251	$	1,325,397
减累计摊销		(249,663)		(97,722)
	$	1,389,588	$	1,227,675

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的内容资产摊销费用分别为151,941美元和74,948美元。

无形资产

截至12月31日，无形资产包括以下各项：


	2023		2022
域名	$	2,188,489	$	2,188,489
减累计摊销		(201,299)		(128,350)
	$	1,987,190	$	2,060,139

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为72,949美元和72,950美元。

F-73

5.	应计结算成本

2020年9月，由于与2017年10月18日提交的第11章破产案达成和解，公司在运营报表上记录了一笔费用，在综合资产负债表上记录了一笔应计结算成本5297,359美元。诉讼和由此产生的破产案的应付总金额为62,461，456美元（和解票据），但作为和解协议的一部分，双方同意将62,461，456美元下调至9,900，000美元，分14年支付，不计利息，只要公司及时付款，且没有违反或违反和解协议仍未得到纠正。由于这一和解，以及公司不违反或违反和解协议的计划，公司在截至2020年12月31日的年度内记录了5297359美元的费用。该公司录得现值9,900，000美元，推算利率为10%。应按季度支付176,786美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表上的未偿余额分别为4,625，854美元和4,855，859美元，所有款项均为当期付款。

由于公司不存在未解决的付款过错，并且在本文件提交之日之前没有违反其结算承诺，公司保留支付票据剩余余额的选择权，减去2,100，000美元的折扣。公司可以选择将这一选择权延长至2025年10月。

下表汇总了2023年12月31日之后五年的短期和长期结算费用的预定到期情况：


截至12月31日的年度：	金额
2024	$	253,882
2025		280,238
2026		309,331
2027		341,443
2028		376,890
此后		3,064,070
合计	$	4,625,854

应收票据

2021年3月1日，公司订立协议，出售公司内容过滤服务的几乎所有资产和负债。作为该交易的一部分，公司向买方支付现金以向业务提供流动性，买方与公司签订了一份票据，需要在14年内支付9,900，000美元，如果在5年内支付，则需要支付7,800，000美元。如果买方在协议项下的任何义务下发生违约，他们将被要求无偿将所有资产和负债转移和转让回公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表上的未偿余额分别为4,743，727美元和4,962，617美元。

除出售过滤业务的应收票据外，公司与电影制作人订立多项应收票据（“电影制作人应收票据”）以作营销及其他用途。这些协议的条款一般不到一年，不计息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，电影制作人应收票据总额分别为465,860美元和1,970，674美元，计入合并资产负债表的应收票据当期部分。

应付票据

2022年11月，公司签订了一项印刷和广告（“P & A”）贷款协议，公司可以提取高达5,000，000美元的与特定内容在影院上映期间产生的印刷和广告费用相关的贷款。该票据的到期日为2023年3月31日，连同已提取总金额的10%息票一起支付。截至2022年12月31日，公司已提取2,000，000美元，在综合资产负债表的应付票据中记录，并在综合经营报表中确认了200,000美元的利息费用。贷款本金及所有未偿还利息已于2023年3月全额支付。

2023年6月，公司完成了一轮用于P & A费用的众筹，以期待《自由之声》电影的上映，以换取电影的收入参与权。收益参与权允许每个投资者有权获得不超过其众筹金额的120%（初始投资加20%回报）的金额。投资方对该影片公司的现金收款享有优先权，并应在该影片的任何其他债权得到偿付之前获得全额偿付。筹集的资金约为500万美元。投资回收日是基于从戏剧运行的现金收款的时间

F-74

film and was payable，directly to the investors。这500万美元记录为应付票据，20%的回报在票据期限内累积，并在综合经营报表中记录为利息支出。此次融资的发行成本约为30万美元，记为票据贴现。截至2023年12月31日，票据及利息已偿还完毕，票据贴现已全部摊销完毕。有关本说明的关联方性质的更多信息，见附注12。

2023年期间，公司与机构投资者进行了几轮额外的P & A费用筹集，以期待几部不同的电影上映，以换取这些电影的收入参与权。筹集的资金约为20,985，000美元。偿还日期根据电影各院线的现金收款时间而定，并连同所筹总金额的10%息票一起支付。没有与这些加薪相关的发行费用。截至2023年12月31日，已偿还17,000，000美元的票据和1,700，000美元的相关利息，其余款项已于2024年2月偿还。

8.	承诺与或有事项

诉讼

公司涉及在正常业务过程中不时产生的法律诉讼。公司已收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔。

公司评估是否存在可能发生损失或超出已计提损失的额外损失（重大损失）的合理可能性。如果存在可能发生重大损失的合理可能性，公司将单独或合计披露损失金额的估计或范围，或披露无法对损失进行估计。如果由于任何法律事项的不利结果而发生重大损失，这可能会对公司的综合财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。公司在确定很可能的情况下，对每项负债计提一笔准备，损失金额可以合理估计。这些规定每年进行审查，并在获得更多信息时进行调整。

公司涉及各种诉讼事项，并认为这些事项的任何合理可能的不利结果可能对公司的财务状况、经营业绩和流动性产生重大影响，无论是单独的还是总体的。截至本文件提交之日，管理层已确定一项或多项索赔不太可能出现不利结果，并且未计提与这些事项相关的任何估计损失。

版税安排

公司与电影制作人订立多项授权协议。这些安排的版税是基于电影或节目的净利润。净利润通常被确定为公司确认的所有收入，这些收入来自于对show的电影的开发，减去1）所有经核实的自付费用发行成本和特定于该电影或节目的费用，以及2）为该电影或节目的营销而产生或与之相关的所有可核实的营销相关成本。营销费用通常以收入的25%为上限，除非公司与电影制作人事先达成协议。

净利润的版税一般由电影制作人和公司平分，三分之二归电影制作人所有。一旦为所赚取的收入收取现金，特许权使用费通常按季度支付。未支付的特许权使用费总额在简明综合资产负债表的应计许可使用费中记录。

经营租赁

该公司有几份不可撤销的办公室和仓库租约将于2024年2月28日至2027年9月30日期间到期，每月付款每年将在3%-5 %之间升级。

F-75

以下为截至2023年12月31日经营租赁负债的到期情况：


截至12月31日的年度：	金额
2024	$	418,870
2025		364,701
2026		377,100
2027		281,442
租赁付款总额		1,442,113
减：利息		(116,329)
租赁负债现值	$	1,325,784

截至2023年12月31日，加权平均剩余租期及利率如下：


租期及贴现率	2023
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁	3.56
加权平均贴现率
经营租赁	4.60	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营租赁的租赁费用分别为744,246美元和538,005美元，包括在综合经营报表的一般和行政费用中。

包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度经营租赁负债计量中的现金付款分别为734,890美元和466,534美元。

股票期权

股票激励计划

公司原于2014年获批的《2014年股票激励计划》（先期计划）对激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票的授予进行了规定。根据先前计划的条款，截至2022年12月31日，有4,587，956股普通股授权授予员工、高级职员、董事和顾问。2023年10月，公司通过2023年股票激励计划（新方案）。新计划预留合共5,775，000股公司F类普通股根据该计划发行，预留3,692，995股作为已发行期权或根据先前计划授予的奖励行使的股份，并进一步受制于根据该计划发行的股份总数不得超过公司普通股完全稀释已发行股份的16.5%的条件。根据新计划的条款，包括先前计划的预留股份，截至2023年12月31日，有5,174，110股普通股授权授予员工、高级职员、董事和顾问。

董事会决定每笔赠款的条款。截至本报告日，公司仅授予了激励股票期权和不符合条件的股票期权。通常，这些期权的25%在归属开始日的一周年归属，其余期权的1/36在此后的每个月归属。期权的合同期限通常为十（10）年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据该计划可供授予的股份分别为792,105股和782,298股。

F-76

业绩股权计划

公司的业绩股权计划（业绩计划）于2023年10月通过，规定向我们的某些员工、董事、顾问授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票份额。根据业绩计划作出的奖励须遵守某些业绩归属标准，其依据是（i）在公开交易市场或证券交易所报价的公司股票价格等于或高于某些价格，或（ii）公司至少有两（2）个连续对其普通股完成的独立股票价格估值（并经董事会批准），以等于或高于适用于奖励的归属股票价格对公司普通股进行估值。业绩计划预留发行的公司C类普通股股份总数为2,797，466股。截至2023年12月31日，作为业绩计划的一部分，已发行924,692股C类普通股的可行使期权，尚有1,872，774股C类普通股可供发行。期权的合同期限通常为十（10）年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与两个计划的期权授予相关的基于股票的补偿费用分别为1,031，656美元和1,503，969美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有7,977，220美元和1,951，694美元与非既得奖励相关的未确认股票补偿成本，将分别在4.97年和2.72年的加权平均期间内确认。该公司使用估计30%的没收率。

以下列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票激励计划和绩效股权计划的未行使普通股期权及相关活动：


		加权
	数量	平均运动
	期权	每股价格
截至2022年1月1日	2,291,628	4.47
已获批	431,763	11.95
已锻炼	(77,011)	3.36
没收	(319,068)	8.90
截至2022年12月31日	2,327,312	5.26
已获批	1,712,073	14.18
已锻炼	(197,656)	1.19
没收	(139,619)	10.78
截至2023年12月31日	3,702,110	9.41

F-77

以下汇总截至2023年12月31日股票激励计划和业绩股权计划均未行使的股票期权相关信息：


	加权平均
	剩余
期权数量	订约	加权平均		期权数量	加权平均
优秀	寿命（年）	行权价格		可行使	行权价格
33,311	0.46	$	0.18	33,311	$	0.18
10,000	0.84		0.30	10,000		0.30
602,218	5.56		0.32	601,278		0.32
43,500	1.44		0.50	43,500		0.50
49,000	2.56		0.82	49,000		0.82
286,944	7.21		3.42	243,494		3.42
430,060	7.62		8.63	269,996		8.63
235,300	7.84		8.90	128,012		8.90
331,878	8.67		11.95	237,106		11.95
1,679,899	9.61		14.18	52,986		14.18
3,702,110	8.04	$	9.41	1,668,683	$	4.88

股票激励计划授予的每项基于股票的奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，截至12月31日的假设如下：


	2023		2022
无风险利率	3.63% - 4.86	%	2.85% - 3.67	%
预期股价波动	50	%	50	%
预期股息率	0	%	0	%
期权的预期寿命	5	年	5	年

绩效股权计划授予的每项基于股票的奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛期权定价模型估计的，截至12月31日的假设如下：


	2023
无风险利率	4.81	%
预期股价波动	46	%
预期股息率	0	%
期权的预期寿命	6.8 - 7.9	年

2022年度业绩公平计划未授予任何奖励。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未行使期权的总内在价值分别为17658438美元和15510235美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可行使期权的总内在价值分别为15,511，710美元和13,242，315美元。

预期期权期限和波动率基于公司历史数据和行业可比公司。无风险利率是使用美联储公布的类似利率计算得出的。公司没有计划宣派任何未来股息。

10.

普通股

公司的法定股本包括85,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中27,500，000股被指定为A类普通股，4,000，000股被指定为B类普通股，38,000，000股被指定为C类普通股，15,500，000股被指定为F类普通股（统称“普通股”）。

F-78

投票权

A类普通股和F类普通股的每一股流通股有权就公司股东投票的每一事项获得五（5）票。B类普通股的每一股流通股有权就公司股东投票的每一事项获得五十五（55）票。每一股已发行的C类普通股有权就公司股东将投票的每一事项进行1（one）次投票。每一类普通股的持有人作为一个单一类别一起投票。然而，以下两类股票的流通股的多数投票权：F类普通股、A类普通股和B类普通股，各自作为一个类别单独投票，可以投票修改或废除，或采纳公司注册证书中的任何条款。

选举董事

只要彼此独立的A类普通股、B类普通股和F类普通股的股票仍然流通在外，该类普通股的持有者将有能力选举相同数量的董事。目前，董事会由A类股东选出的一（1）名成员、B类股东选出的一（1）名成员和F类股东选出的一（1）名成员组成。董事会其他两（2）名成员由公司全体股东选举产生。一旦C类普通股的流通股总数超过百分之五（5%），C类股东将获得选举董事的能力。截至2023年12月31日，C类普通股的股份仅占公司已发行股份的3%（3%）。

清算权

已发行普通股的持有人有权获得公司剩余的可供分配的全部资产和资金。此类资产和资金应根据普通股持有人持有的普通股股份数量，按比例分配并支付给普通股持有人。

股息

因此，在董事会宣布时，可以用合法可用的资金支付普通股流通股的股息。

相同权利

普通股股东应享有与普通股所有其他股份的股东同等的权利和特权，并享有与其同等的权利和特权，但上述规定的投票权除外。

自愿自动转换为C类普通股

F类普通股、A类普通股、B类普通股的每一股可由持有人随时选择转换为一股C类普通股。F类普通股、A类普通股和B类普通股的每一股应根据经修订和重述的公司注册证明中定义的某些标准自动转换为一股C类普通股。

A类普通股转换为F类普通股

在2022年期间，持有A类普通股股份的现任和前任雇员和承包商选择将其A类普通股转换为F类普通股。F类普通股专为公司现任和前任雇员和承包商保留。此次转让是根据经修订的公司先前计划条款和公司章程条款进行的。

A类普通股转换为F类普通股对公司普通股的整体流通股数量没有影响。此次转换，以及由此产生的F类普通股而非A类普通股的所有权，对各自股东的投票权的影响仅在于，在普通股持有人作为一个类别单独投票的事项上，每个各自的股东将有权作为F类普通股持有人而不是A类普通股持有人投票。

F-79

每股收益

下表为公司截至12月31日止年度的每股收益：


	2023		2022
分子：
归属于控股权益的净收益（亏损）	$	9,163,794	$	(13,710,708)
分母：
加权平均基本流通股		24,775,858		24,264,683
稀释股份的影响		1,153,388		1,438,552
加权平均稀释股份		25,929,246		25,703,235
基本每股收益	$	0.370	$	(0.565)
稀释每股收益	$	0.353	$	(0.533)

公司根据会计准则编纂（ASC）260-10报告每股收益。基本每股收益不包括稀释，计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法与基本每股收益类似，只是增加了分母，以包括如果潜在普通股已经发行并且如果普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。

11.

所得税

所得税拨备与截至12月31日止年度按联邦法定税率计算的金额不同如下：


	2023		2022
按法定税率征收联邦所得税	$	1,326,085	$	(3,016,213)
按法定税率征收的州所得税		(228,939)		(422,908)
DTA调整		(115,470)		—
估值备抵变动		(2,348,227)		2,348,227
联邦税收抵免		(1,216,878)		—
其他		(114,006)		325,709
	$	(2,697,435)	$	(765,185)

截至12月31日，公司计入合并资产负债表其他长期资产的递延所得税净资产重要组成部分如下：


	2023		2022
经营亏损结转净额	$	—	$	1,044,440
研究与开发		3,787,461		1,108,958
数字资产减值		1,920,228		1,919,244
研发学分		229,867		—
折旧及摊销		(330,698)		(305,337)
应计费用和准备金		(554,006)		(317,970)
递延出售收益		(1,052,533)		(1,101,108)
估价津贴		—		(2,348,227)
	$	4,000,319	$	—

F-80

截至2022年12月31日，公司可用于抵消未来应税收入的净营业亏损（NOL）结转约为4,106，000美元。NOL结转的使用受到《国内税收法》第382条规定的年度限制。第382条对公司在经历“所有权变更”时利用NOL结转的能力施加了限制。一般而言，所有权变更是由于交易在三年期间使公司股票的某些股东的所有权增加了50%以上。该公司在2023年期间使用了所有可用的NOL结转来抵消应税收入。

公司得出结论，不存在需要披露的重大不确定税务状况。

12.

关联交易

公司与一名或多名公司董事、高级职员和股东拥有的实体签订了营销服务合同。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司向关联方支付营销服务费用分别为990,310美元和1,659，328美元。

截至2022年12月31日，公司对一个或多个公司董事、高级职员和股东拥有的实体的应收票据约为60,000美元。该票据已于2023年3月全额偿还。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司还分别确认了来自该实体的一般和行政服务收入为0美元和45,000美元。

2019年1月2日，公司出售全资子公司VAS Portal，以1美元出售给关联方。2020年9月28日，该公司行使了以1美元从关联方回购VAS Portal的选择权，但该交易未获得金融业监管局（FINRA）的批准。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该实体未与公司合并。该公司利用VAS Portal的服务为其项目的众筹提供便利。2023年6月，该公司利用VAS Portal促进了公司影院发行之一《自由之声》的P & A笔记的众筹。VAS Portal帮助成功筹集了500万美元，并为其服务收取了6%（6%）的费用，即30万美元。有关公司对本附注的会计处理的更多信息，请参见附注7。

2021年7月，公司购买了拥有其租赁办公空间的建筑物的实体的50%权益。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，关联方所有权期间的租赁付款分别为414,865美元和395,696美元。

2022年7月，公司以1,703，141美元的价格购买了一家实体（“Tuttle Twins，LLC”）8%的权益，该实体由公司一名或多名董事、高级职员和股东部分拥有。该实体为公司的平台制作内容。收购总价为1,747，980美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别从该实体确认营销服务和销售商品成本的费用为0美元和52,000美元。2023年，公司进行了全额收购该实体的谈判。虽然谈判正在进行中，但公司同意签订一系列本票协议，为实体的运营提供资金。该公司以7%的年利率贷款总额900,000美元，所有票据将于2024年3月31日到期，随后修正至2024年5月31日。管理层目前预计不会收取与期票相关的本金或利息，并根据初步收购协议的条款，决定在2023年12月将票据的全部余额作为运营费用注销。

13.

后续事件

对后续事件的评估一直持续到2024年5月13日，也就是可供发布合并财务报表的日期。

公司与Tuttle Twins，LLC（见附注12）签订了五份额外的期票协议，条款相同，总额为1,500，000美元。所有本金余额均记为营业费用。

F-81

为2024年2月的影院P & A支出获得了1000万美元的资金额度。截至2024年3月底，已提取全部金额，用于支付公司其中一部影院上映的P & A费用。票据的到期日为发行日（2024年6月到期）起计的80天，将连同已提取总金额的10%票息一起支付。

公司于2024年1月续签公司总部租约，新租期自2024年3月1日开始，60个月后结束。

以下附表代表截至2024年3月1日续租的经营租赁负债的到期日：


截至12月31日的年度：	金额
2024	$	347,280
2025		434,096
2026		455,798
2027		478,584
2028		502,512
2029		84,422
租赁付款总额		2,302,692
减：利息		(250,459)
租赁负债现值	$	2,052,233

2023年4月，该公司根据D条例与第三方达成了一项普通股购买协议，以总计约200万美元（每C类股14.18美元）的价格收购其141,004股C类普通股。

2024年2月，公司与Alejandro Monteverde（“Monteverde先生”）签订了为期10年的董事雇佣协议（“董事协议”）。作为导演协议的一部分，Monteverde先生同意至少执导五（5）部潜在的长篇戏剧电影，由Angel Studios发行。要获得五（5）部所需戏剧电影之一的资格，蒙特维德先生执导和交付的电影必须获得天使公会的“戏剧价值”评级。如果交付的电影没有达到被视为“戏剧价值”所要求的门槛，该电影将不计入导演协议要求的五（5）部电影。导演协议规定，Monteverde先生将成为Angel Studios的一名员工，主要职责是1）亲自或通过视频会议参加某些会议，其中将要求Monteverde先生就Angel Studios正在发行的其他电影获得反馈和建议，2）审查、咨询和建议对其他Angel Studios项目的剧本进行剪辑，3）审查、咨询和建议对Angel Studios项目在后期制作阶段的剪辑，4）指导现有的作家、导演和制作人与Angel Studios合作其他项目，和5）董事协议中概述的所有其他职责。

对于所提供的服务，并且只要Monteverde先生仍然是Angel Studios的雇员，Angel Studios将支付董事协议中概述的以下补偿：

Angel Studios将向Monteverde Films，Inc.支付前期费用$ 950,000 （the“Finder’s Fee”）。发现者费用将比第一次赚得更多 52 协议的周数，如果Monteverde先生在最初的五十二（52）周期间不再受雇于Angel Studios，则Finder的费用将由Angel Studios以等于未使用服务周数的金额予以补偿。

Monteverde先生将在协议的第一年赚取工资$ 50,000 ，按照Angel Studios标准工资单惯例支付。

Monteverde先生的工资将在协议的第二年（2）和第三年（3）增加$ 600,000 每年。

Angel Studios已同意为Monteverde先生购买一套住房，零售价值介于$ 4 -$ 5 百万在蒙特维德先生选择的地点。蒙特维德先生将获得百分之十的收益（ 10 %）根据董事协议每服务一年的房屋价值，该所有权将每年转让给Monteverde先生。

F-82

Monteverde先生第四（4）至十（10）年的工资将根据所购房屋的价格进行调整，支付的补偿总额按净现值计算相当于$ 12 百万，以$ 6 百万被预先支付，和$ 6 十（10）年聘用期内每月支付百万。

Monteverde先生将被授予购买至多 116,000 公司F类普通股的股份，按董事会批准和授予期权时股票的公允市场价值计算。这些选项将归属于10只要Monteverde先生仍受雇于公司，在董事协议期限内每年平均分期。

Monteverde先生将被授予购买至多 40,000 公司F类普通股的股份，按董事会批准和授予期权时股票的公允市场价值计算。如果Monteverde先生指导并交付超过五（5）部电影供Angel Studios在导演协议期限内分发，五分之一（1/5日）或 8,000 超过最初的五（5）张电影的每一张电影都会有选择权，最多十（10）张电影。

F-83

附件a

合并的协议和计划

由和之间

南港收购公司，

SIGMA MERGER SUB，INC。

和

天使工作室，公司。

截至2024年9月11日

目录

		页
第一条
某些定义
第1.1节。	定义	A-2
第1.2节。	其他定义术语	A-10
第1.3节。	建设	A-11
第1.4节。	知识	A-12
第二条
合并；关闭
第2.1节。	合并	A-12
第2.2节。	合并的影响	A-12
第2.3节。	关闭；生效时间	A-13
第2.4节。	期末可交付成果	A-13
第2.5节。	管理文件	A-14
第2.6节。	董事及高级人员	A-14
第2.7节。	美国税务待遇	A-14
第三条
合并对公司普通股及股权奖励的影响
第3.1节。	转换证券	A-15
第3.2节。	交换程序	A-15
第3.3节。	公司期权的处理	A-16
第3.4节。	扣缴	A-16
第3.5节。	异议股份	A-17
第四条
公司的代表及认股权证
第4.1节。	公司组织	A-17
第4.2节。	子公司	A-17
第4.3节。	适当授权	A-18
第4.4节。	没有冲突	A-18
第4.5节。	政府当局；批准	A-18
第4.6节。	公司资本化	A-19
第4.7节。	子公司资本化	A-19
第4.8节。	内部控制；财务报表	A-20
第4.9节。	无未披露负债	A-21
第4.10节。	诉讼及法律程序	A-21
第4.11节。	法律合规	A-21
第4.12节。	合同；无违约	A-21
第4.13节。	公司福利计划	A-23
第4.14节。	劳动关系；雇员	A-24
第4.15节。	税收	A-25
第4.16节。	经纪人的费用	A-27
第4.17节。	保险	A-27
第4.18节。	许可证；监管事项	A-27
第4.19节。	设备和其他有形财产	A-27
第4.20节。	不动产	A-27
第4.21节。	知识产权	A-28
第4.22节。	隐私和网络安全	A-29
第4.23节。	环境事项	A-29
第4.24节。	没有变动	A-30
第4.25节。	反腐败合规	A-30
第4.26节。	反洗钱法；制裁与国际贸易合规	A-30
第4.27节。	提供的信息	A-31
第4.28节。	客户和供应商	A-31
第4.29节。	SEC文件	A-31
第4.30节。	投资公司法；就业法	A-31

阿伊

		页
第4.31节。	没有外部依赖	A-31
第4.32节。	没有额外的陈述或保证	A-31
第五条
收购人和合并人小组的代表和认股权证
第5.1节。	组织机构	A-32
第5.2节。	适当授权	A-32
第5.3节。	没有冲突	A-33
第5.4节。	诉讼及法律程序	A-33
第5.5节。	SEC文件	A-33
第5.6节。	内部控制；财务报表	A-34
第5.7节。	政府当局；批准	A-34
第5.8节。	信托账户	A-35
第5.9节。	投资公司法；就业法	A-35
第5.10节。	没有变动	A-35
第5.11节。	无未披露负债	A-35
第5.12节。	收购人的资本化	A-35
第5.13节。	经纪人的费用	A-36
第5.14节。	税收	A-36
第5.15节。	商业活动	A-38
第5.16节。	场外市场报价	A-38
第5.17节。	注册声明、联合代理声明及联合代理声明/注册声明	A-39
第5.18节。	没有外部依赖	A-39
第5.19节。	员工福利计划	A-39
第5.20节。	没有额外的申述或保证	A-40
第六条
公司盟约
第6.1节。	业务的进行	A-40
第6.2节。	检查	A-42
第6.3节。	关联协议	A-42
第6.4节。	收购建议	A-43
第6.5节。	公司公开备案	A-43
第七条
收购人盟约
第7.1节。	员工事项	A-43
第7.2节。	信托账户收益	A-43
第7.3节。	证券交易所上市	A-44
第7.4节。	收购方不得招揽	A-44
第7.5节。	收购人经营业务	A-44
第7.6节。	交割后收购公司的董事和高级管理人员	A-45
第7.7节。	赔偿及保险	A-46
第7.8节。	获取公共文件	A-47
第7.9节。	收购延期	A-47
第7.10节。	收购方反稀释调整	A-47
第八条
联合盟约
第8.1节。	HSR法案和外国反垄断批准；其他备案	A-47
第8.2节。	编制联合委托书/登记声明；股东大会及审批	A-49
第8.3节。	支持交易	A-52
第8.4节。	交易诉讼	A-52
第8.5节。	第16款事项	A-52
第8.6节。	额外融资	A-53
第8.7节。	费用报表	A-53
第九条
债务的条件
第9.1节。	收购方、合并子公司、公司义务的条件	A-53
第9.2节。	对收购人及合并子公司的义务的条件	A-54

A-ii

		页
第9.3节。	对公司义务的条件	A-54
第十条
终止/有效性
第10.1节。	终止	A-54
第10.2节。	终止的效力	A-55
XI条
杂项
第11.1节。	信托账户豁免	A-56
第11.2节。	豁免	A-56
第11.3节。	通告	A-56
第11.4节。	转让	A-57
第11.5节。	第三方的权利	A-57
第11.6节。	费用	A-57
第11.7节。	管治法	A-58
第11.8节。	标题；对口部门	A-58
第11.9节。	公司及收购人披露函件	A-58
第11.10节。	整个协议	A-58
第11.11节。	修正	A-58
第11.12节。	宣传	A-58
第11.13节。	可分割性	A-58
第11.14节。	管辖权；放弃陪审团审判	A-59
第11.15节。	强制执行	A-59
第11.16节。	无追索权	A-59
第11.17节。	申述、保证及契诺的不存续	A-59
第11.18节。	法律代表	A-60

附件


附件 A	经修订及重述的收购人法团证明书表格
附件 b	经修订及重述的收购附例的格式
附件 C	登记权协议的形式
附件 D	锁定协议的形式
附件 e	激励股权计划的形式

A-iii

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本协议）的日期为2024年9月11日，由特拉华州公司（“收购方”）、Sigma Merger Sub，Inc.（特拉华州公司，也是Acquiror的直接全资子公司）和Angel Studios，Inc.（特拉华州公司）（“公司”，连同Acquiror和Merger Sub，“各方”，各自为“一方”）订立和订立。

简历

然而，Acquiror是一家作为特拉华州公司注册成立的空白支票公司，其注册目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并；

然而，在生效时间（定义见下文）之前，收购方应向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书，并通过经修订和重述的章程（基本上分别以附件A和B所附的形式，并附有收购方和公司可能书面同意的变更）；

然而，根据本协议的条款和条件，并根据经修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”）（x）Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将是存续公司（定义见下文）和Acquiror的全资子公司（“合并”），而（y）Acquiror将更名为“Angel Studios，Inc.”；

鉴于在生效时间，公司普通股（定义见下文）的所有股份将转换为收取合并总对价的权利，如本协议所述；

鉴于在生效时间，每项公司期权（定义见下文）将转换为收取收购人期权（定义见下文）的权利，但须遵守本协议规定的条款；

然而，在获得收购人认股权证持有人（定义见下文）批准的情况下，收购人将根据认股权证协议的修订以双方同意的形式修订收购人公开认股权证（定义见下文），以便在紧接交割前（定义见下文），每一份已发行和未偿还的收购人公开认股权证将自动转换为0.1股新发行的收购人A类普通股（定义见下文）（“认股权证转换”）；

然而，各方均打算，就美国联邦所得税而言，合并将符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）条和《财政部条例》含义内的“重组”，收购方和公司各自将根据《守则》第368（b）条成为其当事方，本协议旨在构成《守则》第368条和《财政部条例》含义内的“重组计划”；

然而，公司董事会已批准本协议及本协议所设想的文件及本协议所设想的交易，因此宣布公司订立本协议及本协议所设想的其他文件是可取的，并建议公司股东（定义见下文）采纳本协议；

然而，作为收购方愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，被要求公司股东已各自签署并向收购方交付了一份公司持有人支持协议（定义见下文），根据该协议，被要求公司股东已同意（其中包括）投票赞成通过和批准本协议和在此设想的其他文件以及在此设想的交易并由此；

然而，Acquiror及Merger Sub的各董事会已（i）确定，Acquiror及Merger Sub（如适用）订立本协议及本协议所设想的文件是可取的，（ii）批准执行及交付本协议及本协议所设想的文件及本协议所设想的交易，（iii）建议采纳及批准本协议及本协议所设想的其他文件及本协议所设想的交易，并因此由收购股东及Merger Sub（如适用）的唯一股东，及（iv）建议收购人认股权证持有人批准认股权证修订建议（定义见下文）；

A-1

然而，收购人作为Merger Sub的唯一股东已批准并通过本协议和本协议所设想的文件以及本协议所设想的交易；

然而，为推进合并并根据本协议的条款，收购方应向其符合条件（根据收购方的管理文件（定义见下文）确定）的股东提供机会，让其已发行的收购方A类普通股股份按照本协议和收购方的管理文件中规定的条款和条件赎回，以获得收购方股东批准（定义见下文）以及（如适用）收购方延期批准（定义见下文）；

鉴于，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，保荐机构（定义见下文）已签署并向公司交付保荐支持协议（定义见下文），据此，保荐机构已同意（其中包括）投票通过并批准本协议及在此设想的其他文件以及在此设想的交易并由此；

然而，于交割时，收购方、公司、保荐人及若干公司股东，以及他们各自的关联公司（定义见下文）（如适用），须订立注册权协议（“注册权协议”），其形式大致为本协议所附的附件 C（并须经收购方和公司书面同意的变更），该协议自交割时起生效；和

然而，于交割时，收购方与各关键持有人（定义见下文）须订立锁定协议（“锁定协议”），其形式大致为本协议所附的附件 D（并须经收购方与公司书面同意的变更），该协议自交割时起生效。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载并拟在此受法律约束的各自陈述、保证、契诺和协议，收购人、合并子公司和公司同意如下：

第一条

某些定义

第1.1.节定义。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

“收购方A类普通股”是指收购方的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“收购方B类普通股”是指收购方的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“收购方普通股”是指收购方普通股的一股。

“收购方普通股”是指收购方A类普通股和收购方B类普通股。

“收购人费用上限”是指等于（a）11,000，000美元减去（b）合理和有文件证明的交易费用总额的金额；前提是（b）条中的金额不得超过3,500，000美元。

“收购人延期批准”是指在收购人董事会正式召集并为此目的（或其任何延期或延期）举行的股东大会上，由必要数量的收购人普通股（根据收购人的管理文件确定）的持有人投赞成票批准延期提案。

“收购人私募认股权证”是指以11美元50美分（11.50美元）的行权价购买一（1）股收购人A类普通股的认股权证，发给保荐人。

“收购人公开认股权证”是指以11美元50美分（11.50美元）的行权价购买一（1）股收购人A类普通股的认股权证，该认股权证包含在作为收购人首次公开募股的一部分出售的单位中。

A-2

“收购人股份赎回”是指收购人A类普通股的合格持有人（根据收购人的管理文件确定）有效选择按每股价格赎回该持有人持有的收购人A类普通股的全部或部分股份，以现金支付，相当于与获得收购人股东批准或收购人延期批准有关的信托账户存款总额（包括信托账户所持资金赚取的任何利息）（根据收购人的管理文件确定）的按比例份额。

“收购人股份赎回金额”是指就所有收购人股份赎回应付的总金额。

“收购方股东批准”是指在收购方董事会正式召集并为此目的（或任何延期或延期）举行的股东大会上，由必要数量的收购方普通股（根据收购方的管理文件和适用法律确定）的持有人投赞成票批准每项交易提案。

“收购方股东”是指截至适用时间的收购方股东。

“收购方交易费用”是指收购方或收购方的子公司因本协议或附属协议的谈判、文件编制、准备、执行或履行或与本协议或附属协议有关或与本协议或由此设想的交易有关的其他方面而在交割时发生但尚未支付和应付的自付费用、成本、开支、佣金或其他金额（无论是否已开票或应计），包括：（i）财务顾问、投资银行、法律、会计、税务、公共关系和投资者关系顾问的费用、成本、开支、经纪费、佣金、发现者费用和支出，大陆集团和转让或交换代理（如适用）以及其他惯常的专业费用（包括代理律师、金融印刷商、顾问和行政服务提供商），（ii）与董事和高级职员责任保险相关的成本和费用，（iii）与编制、提交和分发联合代理声明/登记声明、延期代理声明和其他收购方SEC文件相关的成本和费用，（iv）截至2021年12月9日收购方与保荐人之间的营运资金贷款项下或根据该特定行政支持协议未偿还的金额，（v）与收购方延期批准相关的金额，（vi）所有奖金、控制权变更付款、遣散费、留任或类似付款或成功费，仅因完成特此设想的交易而须支付给任何现任或前任高级人员、雇员、自然个人独立承包商或收购方董事，以及因上述而须支付的雇佣、工资或类似税款的雇主部分，（vii）收购方根据2022年《通货膨胀减少法》就任何赎回（包括任何收购方股份赎回）须支付的任何税款，（viii）由或代表收购方或其任何关联公司向反垄断机构或其他政府机构支付或应付的备案费用；但前提是收购方交易费用不应包括转让税。

“收购人认股权证持有人批准”是指在收购人董事会正式召集并为此目的（或其任何延期或延期）举行的认股权证持有人会议上，由必要数量的收购人公开认股权证持有人（根据收购人的管理文件和适用法律确定）投赞成票批准认股权证修订提案。

“收购人认股权证持有人”是指截至适用时间的收购人公开认股权证持有人。

“收购人认股权证”是指收购人公开认股权证和收购人私募认股权证。

“收购人单位”是指收购人的单位，每一单位由一股收购人A类普通股和一份（1/2）收购人公开认股权证的二分之一组成，作为收购人首次公开发行的一部分出售。

“收购建议”指，除公司披露函件第1.1（a）节所载的交易外，本协议拟进行的交易以及除在日常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产外，与以下有关的任何要约或建议：（a）直接或间接收购或购买（i）公司及其附属公司的综合资产的15%或以上或（ii）（x）公司或（y）公司的一个或多个持有资产的附属公司的任何类别的股权或有表决权证券的15%或以上，单独或合计持有公司及其附属公司合并资产的15%或以上；（b）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如一旦完成，将导致任何人实益拥有（i）公司或（ii）公司一间或多于一间附属公司的任何类别股权或有表决权证券的15%或以上；或（c）合并、合并、换股、企业合并、出售几乎所有资产，重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易涉及（i）本公司或（ii）本公司的一个或多个附属公司持有的资产单独或合计构成本公司及其附属公司合并资产的15%或以上。

A-3

“行动”是指任何政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解、询问、诉讼或调查。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

“合计完全稀释公司普通股”是指在不重复且不包括库存股的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的股份总数。

“合并总对价”是指通过将（i）基本购买价格除以（ii）10.00美元获得的商数等于收购方普通股的数量。

“反贿赂法”是指经修订的1977年《反海外腐败行为法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律（包括《2010年英国反贿赂法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例或其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他法律）。

“反垄断机构”是指美国司法部反垄断部门、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区（无论是美国、外国或多国）的反垄断或竞争法机构。

“反垄断信息或文件请求”是指任何与特此设想的交易有关的反垄断机构或任何对特此设想的交易提出质疑的第三方提出的任何要求或要求出示、交付或披露文件或其他证据，或任何要求或要求出示证人以供面谈或证词或其他口头或书面证词，包括任何所谓的要求提供额外信息或文件材料的“第二次请求”或任何反垄断机构提出或发出的任何民事调查要求或任何传票、讯问或证词。

“反洗钱法”是指1970年《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》）、《美国爱国者法》或任何其他美国法律或法规对此类活动进行监管。

“适用证券交易所”是指公司和收购人可能同意的在纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所或美国任何其他国家认可的证券交易所。

“基本购买价格”是指（i）1,500，000,000美元加上（ii）任何公司中期融资的总收益。

“企业合并”具有收购人管理文件第二条规定的自本协议发布之日起生效的含义。

“企业合并建议”指与企业合并有关的任何要约、询价、提议或表示感兴趣（无论是书面或口头的、有约束力的或不具约束力的，以及与本协议所设想的交易有关的要约、询价、提议或表示感兴趣的除外）。

“营业日”是指纽约州、纽约州或犹他州盐湖城的商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司C类普通股”是指公司的C类普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司F类普通股”是指公司的F类普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司普通股”是指公司A类普通股、公司B类普通股、公司C类普通股和公司F类普通股。

A-4

“公司基本陈述”指根据第4.1节（公司组织）、第4.2节（子公司）、第4.3节（适当授权）和第4.16节（经纪人费用）作出的陈述和保证。

“公司持有人支持协议”是指某些股东支持协议，日期自本协议之日起，由所需公司股东、收购人和公司各自签署并在其之间签署，并经不时修订或修改。

“公司激励计划”指经不时修订的2023年公司股票激励计划、经不时修订的公司2014年股票激励计划及2023年公司股权绩效计划。

“公司知识产权”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响（统称“事件”）（i）已经或将合理预期对公司及其子公司的整体业务、资产、经营业绩或财务状况产生或将合理预期产生重大不利影响，或（ii）确实或将合理预期单独或总体上阻止或重大损害公司完成合并的能力；但前提是，在任何情况下，单独或合并的任何以下情况，被视为构成或在确定是否已经或将会产生“公司重大不利影响”时被考虑在内：（a）适用法律或公认会计原则的任何变化或在本协议日期之后对其的任何解释，（b）利率或经济、政治、商业或金融市场条件的任何一般变化，（c）采取本协议要求的任何行动，（d）任何自然灾害（包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件）或气候变化，（e）任何流行病、大流行病或其他疾病爆发（包括新冠疫情和任何新冠疫情措施），（f）任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件，（g）公司未能达到任何预测或预测（但本条款（g）不应阻止确定任何未以其他方式排除在本公司定义之外的导致此类未能达到预测或预测的重大不利影响的事件已导致公司重大不利影响），（h）一般适用于公司及其子公司经营所在行业或市场的任何事件（包括产品、服务成本的增加，从第三方供应商购买的供应品、材料或其他货物或服务），（i）宣布本协议并完成本协议所设想的交易，包括终止、减少或对与公司及其子公司的任何房东、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他关系产生类似的不利影响（据了解，为第4.4节规定的陈述和保证以及就此达成的条件的目的，应不考虑本条款（i），或（j）由或应其要求采取的任何行动，收购人或合并子公司；此外，前提是，在确定公司重大不利影响是否已发生时，可考虑到上述（a）、（b）、（d）、（e）、（f）或（h）条中提及的任何事件，其程度相对于公司及其子公司开展各自业务所处行业的类似情况的公司而言，相对于其整体而言，但仅限于对公司及其子公司的增量不成比例影响的程度，相对于公司及子公司开展各自经营业务所处行业中类似情况的公司。

“公司期权”是指购买根据公司激励计划授予或以其他方式授予公司或其任何子公司的雇员、董事、独立承包商或其他服务提供商在公司激励计划之外的公司普通股股份的期权。

「公司股东批准」指公司股东在公司董事会正式召集并为此目的（或任何延期或延期）召开的股东大会上根据公司管理文件和适用法律的条款和条件批准公司的每项交易提案。

“公司股东”是指截至适用时间的公司股东。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁、定购单。

A-5

“CopyLeft License”是指要求作为受该许可约束的软件的使用、修改和/或分发的条件的任何许可，即受该许可约束的该等软件，或与受该许可约束的该等软件（i）在软件的情况下并入、衍生、或与该等软件一起使用或分发的其他软件，以非二进制形式（例如，源代码形式）提供或分发，（ii）为编写衍生作品的目的而获得许可，（iii）根据允许公司或公司的任何附属公司的产品或其部分或接口进行逆向工程、逆向组装或拆卸（法律运作除外）或（iv）可免费重新分配的条款获得许可。Copyleft许可证包括GNU通用公共许可证、GNU小通用公共许可证、Mozilla公共许可证、共同开发和分发许可证、Eclipse公共许可证和所有知识共享“sharealike”许可证。

“相应类别”是指，自生效之日起，在收购方向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书并通过经修订和重述的章程（基本上分别以附件A和B所附的形式，并附有收购方和公司可能书面同意的变更）之后：

（一）

对于公司A类普通股，收购A类普通股；

（二）

对于公司B类普通股，收购B类普通股；

（三）

对于公司C类普通股，收购A类普通股；以及

（四）

对于公司F类普通股，收购B类普通股。

“新冠肺炎”是指SARS COV-2或新冠肺炎，以及其任何演变。

“新冠疫情措施”是指对公司或其子公司（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）具有管辖权的任何政府机构在每种情况下就与新冠疫情有关或应对的任何隔离、“就地避难”、“待在家中”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、政府命令、行动、指令、指南或建议，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《家庭首次冠状病毒应对法》。

“披露函”指（如适用）公司披露函或收购人披露函。

“美元”或“美元”是指美国的合法资金。

“环境法”是指与危险材料、污染或环境或自然资源的保护或管理，或保护人类健康（关于接触危险材料）有关的任何和所有适用法律。

“ERISA关联公司”是指与公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的“单一雇主”的任何关联公司或业务，无论是否成立。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“治理文件”是指任何人（个人除外）据此确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件。例如，公司的“治理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证明，有限责任公司的“治理文件”是其经营协议和成立证明。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构（包括任何自律组织）、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、法院或法庭。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

A-6

“危险材料”是指任何（i）污染物、污染物、化学品，（ii）工业、固体、液体或气体有毒或危险物质、材料或废物，（iii）石油或其任何馏分或产品，（iv）石棉或含石棉材料，（v）多氯联苯，（vi）氯氟烃，以及（vii）其他物质、材料或废物，在每种情况下，这些物质、材料或废物均受任何环境法监管或可能根据环境法规定责任。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区产生或与以下相关的任何和所有知识产权或其他相关所有权（无论是普通法或成文权）：（i）专利、专利申请和发明中的类似或同等权利，以及所有相关的延续、部分延续、分立、重新发布、重新审查、替代及其延期；（ii）注册和未注册的商标、徽标、服务标记、商业外观和商号、标语和其他原产地名称或标识，以及互联网域名、统一资源定位器、社交媒体句柄以及与互联网地址、网站和服务相关的其他名称、标识符和定位器中的权利，连同公司或其任何附属公司的商誉或与上述任何事项所象征或相关的各自业务；（iii）著作权及作者身份作品的任何其他同等权利（不论是否可注册，包括软件及其他作者身份作品的权利）；（iv）上述任何一项（i）-（iii）的注册和申请；（v）商业秘密、工业秘密、专有技术、工艺、方法、发明披露和其他机密信息的权利（统称“商业秘密”）；（vi）任何其他类似知识产权或相关专有权利。

“国际贸易法”是指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视同出口、视同再出口或转让有关的所有法律，包括美国商务部管理的《出口管理条例》、美国国务院管理的《国际武器贸易条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制、美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例，和其他国家政府当局通过的与上述美国法律有关的同一主题事项的其他法律。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指计算机、软件、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“关键持有人”是指（a）公司披露信函第1.1节（b）中所列人员和（b）保荐人。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、法令、规则、条例、指令或政府命令，在每种情况下。

“租赁不动产”是指公司或其任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用（自有土地除外）的全部不动产。

“留置权”是指所有留置权、抵押、信托契据、质押、质押、产权负担、担保权益、选择权、租赁、转租、限制、债权或其他任何种类的留置权，无论是否自愿、法定或其他。

“每股完全稀释股份的合并对价”是指合并总对价除以完全稀释后的公司普通股总股份。

“Merger Sub股本”是指Merger Sub的普通股股份，每股面值0.0001美元。

“开源许可”是指满足开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，或任何实质上相似的许可，包括开源倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。“开源许可”应包括CopyLeft许可。

A-7

“OTC Pink Marketplace”是指OTC Markets Group运营的场外股票交易的粉色公开市场。

“许可”是指政府当局的任何批准、授权、同意、许可、登记、许可或证书。

“许可留置权”是指（i）在正常业务过程中产生的与（a）尚未到期应付或通过（如当时适当）适当程序善意争议的任何金额有关的机械师、材料工和类似留置权，以及（b）已根据公认会计原则为其建立了充分的应计或准备金，（ii）未到期应付或正在通过适当程序善意争议的税款留置权（a），以及（b）已根据公认会计原则为其建立了充分的应计或准备金，（iii）所有权、地役权的缺陷或不完善，侵占、契诺、通行权、条件、从实物检查或当前可明显看出的事项、对此类不动产的准确勘测、限制和其他不会对租赁不动产的价值造成重大损害或对租赁不动产的当前使用产生重大干扰的类似费用或产权负担，（iv）就任何租赁不动产而言（a）各出租人与其相关的权益和权利，包括任何法定房东留置权及其任何留置权，（b）不动产租赁项下允许的任何留置权，（c）对租赁不动产作为一方的自有土地设押的任何留置权，（v）任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，这些法规不会对租赁不动产的当前使用产生实质性干扰或实质性损害租赁不动产的价值，（vi）在正常经营过程中订立的知识产权非排他性许可，（vii）根据经营或资本租赁安排为尚未到期或应付的金额提供租金付款的普通课程购置款留置权和留置权，（viii）在正常经营过程中产生且并非因借款而产生的其他留置权，且根据与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的以往惯例，（ix）根据任何不动产租赁就公司或其任何子公司拥有的任何建筑物或其他改善物享有有利于房东的复归权利，（x）根据适用的证券法对转让的限制，以及（xi）所有其他留置权，这些留置权不会单独或合计对使用造成重大损害，公司及其附属公司适用资产的占用或价值。

“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份有限公司、政府当局或工具或其他任何种类的实体。

“个人信息”是指与已识别或可识别的个人有关并受适用的隐私法约束的任何信息。

“隐私法”是指与隐私、数据安全、数据保护、个人信息处理相关的所有适用法律。

“注册声明”是指表格S-4或其他适当表格上的注册声明，包括根据《证券法》由收购方就注册声明证券向SEC提交的任何生效前或生效后的修订或补充。

“必要的公司股东”是指公司披露信函第1.1（c）节所列的每个人。

“被制裁国家”是指在任何时候，一个国家或领土本身就是任何全国性或全域性制裁法律的主体或目标（包括，在本协定签署时，克里米亚地区和所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指制裁法律所针对的任何人，包括（i）（a）美国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中确定的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院；（b）英国国王陛下的财政部；（c）联合国安全理事会的任何委员会；或（d）欧洲联盟；（ii）位于、组织或居住在、组织在、或政府当局或政府机构的任何人，任何受制裁国家；及（iii）由第（i）或（ii）条所述的人直接或间接拥有或控制的人，或为其利益或代表其行事的人，无论是单独或合计。

A-8

“制裁法”是指由（i）美国（包括财政部外国资产管制办公室或美国国务院）、（ii）欧盟并由其成员国强制执行、（iii）联合国或（iv）英国国王陛下财政部不时实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“软件”是指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件，包括操作系统、算法的软件实现、模型和方法，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或其他形式或格式，包括库、子例程和其其他组件，以及与之相关的所有文档。

“保荐人”是指Southport Acquisition Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司。

「保荐人支持协议」指由保荐人、收购人及公司之间不时修订或修改的日期为本协议日期的若干保荐人支持协议。

“附属”是指，就一人而言，股本证券或股本权益的表决权超过50%的公司或其他实体由该人直接或间接拥有。

“纳税申报表”是指就税收向任何政府当局提交或要求提交的任何申报表、申报、报告、声明、信息声明或其他文件，包括任何要求退还税款的索赔、任何信息申报表以及上述任何一项的任何附表、附件、修订或补充。

“税”是指任何和所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、许可证、工资、重新获得、净资产、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、意外利润、环境、关税、资本存量、从价、增值、库存、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、评估、销售、使用、转让、登记或其他税收、政府收费、关税、征税和其他类似收费，在每种情况下，以税收、替代或附加最低限度或估计税收的性质为限，包括任何利息、罚款或附加税。

“交易费用”是指公司或其任何子公司因谈判、记录和完成在此设想的交易而支付或应付（无论是否已开票或应计）的以下自付费用和开支：（i）财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、发现者费用和支出，（ii）应付任何现任或前任高级职员、雇员的所有奖金、控制权变更付款、遣散费、留任或类似付款或成功费用，公司或其任何子公司的自然个人独立承包商或董事仅因完成本协议所设想的交易，以及因上述而应支付的雇佣、工资或类似税款的雇主部分，以及（iii）公司或其任何子公司就本协议所设想的交易向反垄断机构支付的所有备案费用；但在任何情况下，支付给公司外部法律顾问的费用都不会超过2,875，000美元。

“转让税”是指与本协议有关的任何和所有转让、跟单、销售、使用、不动产、印花、消费税、记录、登记、增值和其他类似的税收、费用和成本（包括任何相关的罚款和利息）。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例（无论是最终的、提议的还是临时的），因为同样的条例可能会不时修订。

“认股权证协议”指收购方与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年12月9日签署的认股权证协议。

A-9

“营运资金贷款”是指任何保荐人、保荐人的关联公司或收购方的任何高级管理人员或董事向收购方提供的任何贷款，并以本票为证明，目的是支付与企业合并相关的融资成本。

第1.2节。其他定义术语。


条款		科

收购方		序言
收购治愈期		10.1（g）
收购人披露函		第五条
收购方财务报表		5.6（c）
收购获弥偿方		7.7（a）
建议中的收购修改		8.2（b）（四）
收购期权		3.3（a）
收购SEC文件		5.5
收购证券		5.12（a）
收购股东大会		8.2（b）（i）
收购人认股权证持有人大会		8.2（b）（i）
关联协议		4.12（a）（六）
协议		序言
协议结束日期		10.1（f）
附属协议		11.10
收盘		2.3（a）
截止日期		2.3（a）
代码		独奏会
公司		序言
公司福利计划		4.13（a）
公司治愈期		10.1（f）
公司披露函		第四条
公司财务报表		4.8（c）
公司受偿方		7.7（a）
公司中期融资		8.6
公司重大不利影响		1.1公司重大不良影响的定义
推荐中的公司修改		8.2（c）（三）
公司注册知识产权		4.21（a）
公司SEC文件		4.29
公司股东大会		8.2（c）（i）
公司交易建议		8.2（c）（二）
保密协议		11.10
成分公司		2.1（a）
大陆集团		5.8
D & O受偿方		7.7（a）
DGCL		独奏会
异议股份		3.5
生效时间		2.3（b）
ERISA		4.13（a）
活动		1.1公司重大不良影响的定义
交换代理		3.2（a）
出口批准		4.26（a）
延期提案		7.9
扩展代理声明		7.9
政府审批		4.5
激励股权计划		7.1（a）
中期融资		8.6
中期期间		6.1
就业法案		5.6（a）

A-10


条款		科

联合委托书		8.2（a）（i）
联合代理声明/注册声明		8.2（a）（i）
法律程序		4.10
转递函		3.2（b）
上市申请		7.3
锁定协议		独奏会
梅耶·布朗		11.18（a）
Mayer Brown Privileged Communications		11.18（a）
Mayer Brown豁免方		11.18（a）
美尔布朗WP集团		11.18（a）
合并		独奏会
合并证书		2.1（a）
合并子公司		序言
多雇主计划		4.13（c）
要约文件		8.2（a）（i）
其他赔偿人		7.7（e）
自有土地		4.20（b）
缔约方		序言
党		序言
个人信息法律和政策		4.22（a）
招股说明书		11.1
不动产租赁		4.20（a）（三）
登记权协议		独奏会
注册声明证券		8.2（a）（i）
存续公司		2.1（b）
终止收购违约		10.1（g）
终止违约		10.1（f）
Title IV计划		4.13（c）
顶级客户		4.28（a）
顶级供应商		4.28（a）
商业秘密		1.1知识产权的定义
交易诉讼		8.4
交易建议		8.2（b）（二）
库藏股		3.1（a）
信托账户		11.1
信托协议		5.8
美国税务待遇		2.7
Wachtell Lipton		11.18（b）
Wachtell Lipton Privileged Communications		11.18（b）
Wachtell Lipton豁免方		11.18（b）
Wachtell Lipton WP集团		11.18（b）
认股权证修订建议		8.2（b）（三）
认股权证转换		独奏会

第1.3节。建设。

（a）除非本协议的上下文另有要求，（i）任何性别的词语包括彼此的性别；（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”以及派生或类似的词语是指本整个协议；（iv）术语“Article”或“Section”是指本协议规定的条款或章节；（v）“including”一词的意思是“including，但不限于”；（vi）“或”一词应是分离的但不是排他性的。

（b）除非本协定的上下文另有要求，对法规的提及应包括根据该协定颁布的所有条例，对法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有法规和规章规定。

A-11

（c）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。

（d）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。

（e）就本协定缔约方而言，“实际欺诈”一词是指在根据第四条或第五条（如适用）作出陈述和保证方面的实际和故意欺诈，但前提是，只有在公司披露函第1.4节（就公司而言）或收购方披露函第1.4节（就收购方而言）所包括的任何个人实际知悉（而不是推定或推定知悉）该人根据（就公司而言）公司披露函限定的第四条作出的陈述和保证，或在收购方的情况下根据收购方披露函限定的第五条作出的陈述和保证时，该人员的此类实际和故意欺诈行为才应被视为存在，作出时即实际违约，并明示意图使本协议另一方依赖其损害。

第1.4节。知识。如本文所用，（i）公司的“知情”一语应指公司披露函第1.4节所指的个人的知情，（ii）收购方的“知情”一语应指收购方披露函第1.4节所指的个人的知情，在每种情况下，这些个人在行使直接报告的合理查询时本应获得。

第二条

合并；关闭

第2.1节。合并。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，收购方、合并子公司和公司（合并子公司和公司在此有时被称为“组成公司”）应促使合并子公司与公司合并并并入公司，公司是合并中的存续公司。合并应根据本协议完成，并应有一份与合并有关的合并证书（如此备案，“合并证书”）作为证明，由组成公司按照DGCL的相关规定签署，该合并自生效时间起生效。

（b）合并完成后，Merger Sub的独立法人存续将终止，而公司作为合并的存续法人（以下简称生效时间及之后的期间为“存续法人”），将作为收购方的全资子公司继续其在DGCL下的法人存续。

第2.2节。合并的影响。在生效时间及之后，存续公司须随即及其后拥有组成公司的所有公共及私人性质的权利、特权、权力及专营权，并须受制于每一组成公司的所有限制、残疾及义务；而每一组成公司的所有权利、特权、权力及专营权，以及所有不动产、个人及混合财产，以及每一该等组成公司因任何理由而欠下的所有债务，均须归属存续公司；及所有财产、权利、特权、权力及专营权，及所有及所有其他权益，其后均须成为存续公司的财产，犹如它们是组成公司的财产一样；而对以契据或其他方式归属的任何不动产的所有权，或任何文书或以其他方式归属于上述任何组成公司的不动产的任何其他权益，不得因合并而恢复或以任何方式受损；但组成公司任何财产上的所有留置权，其后均须附加于存续公司，并须按与上述债务相同的程度对其强制执行，负债和义务已由其承担或订约；上述所有根据DGCL的适用条款。

A-12

第2.3节。关闭；生效时间。

（a）根据本协议的条款和条件，合并的结束（“结束”）应在第IX条规定的所有条件应已得到满足或放弃的第一个日期之后的两（2）个工作日之日上午10：00（纽约时间）以远程交换文件的方式进行（但根据其条款将在结束时得到满足但须满足或放弃的条件除外），或收购人与公司可能以书面相互约定的其他时间和地点。交割实际发生之日在本协议中称为“交割日”。

（b）在满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的前提下，并且在本协议尚未根据其条款终止的前提下，收购方、合并子公司和公司应安排签署合并证书，并按照DGCL的适用条款正式提交特拉华州州务卿备案。合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受提交时生效，或在收购人和公司书面同意并在合并证书中规定的更晚时间（“生效时间”）生效。

第2.4节。关闭可交付成果。

（a）在交割时，公司将交付或安排交付：

（i）取得一份由公司高级人员签署、日期为截止日期的证明书，证明该高级人员知悉并相信第9.2（a）条及第9.2（b）条所指明的条件已获达成；

（ii）收购公司所有董事（根据第2.6（a）条的规定被识别为存续公司初始董事的人士除外）的书面辞呈，自生效时间起生效；

（iii）取得由公司及每名公司股东（及其联属公司）妥为签立的注册权协议；

（iv）收购关键持有人定义（a）条所列各关键持有人妥为签立的锁定协议；

（v）收购、证明公司披露函件第6.3条所载的关联协议已于交割时或之前终止或结算而无须向收购人、公司或公司任何附属公司承担进一步法律责任的证据；及

（vi）以一致方式并按照库务署条例第1.897-2（g）、（h）及1.1445-2（c）（3）条的要求取得代表公司编制的证明书，证明公司的任何权益在守则第897（c）（1）（a）（ii）条所指明的有关期间是或一直是守则第897（c）条所指的“美国不动产权益”，以及根据库务署条例第1.897-2（h）（2）条的规定编制的IRS通知表格。

（b）在交割时，收购方将交付或促使交付：

（i）向交易所代理，根据第3.2条进一步分配予公司股东的合并总代价；

（ii）向公司提交一份由收购人的高级人员签署、日期为截止日期的证明书，证明该高级人员知悉并相信第9.3（a）条及第9.3（b）条所指明的条件已获达成；

（iii）向公司提交经收购人、保荐人及其关联方妥为签立的注册权协议；

（iv）向公司提交由关键持有人定义（b）条所列各关键持有人妥为签立的锁定协议；及

A-13

（v）向公司递交Acquiror及Merger Sub的所有董事及高级人员（根据第2.6（b）条及第7.6条的规定被识别为Acquiror初始董事的人士除外）的书面辞呈，自生效时间起生效。

（c）在截止日期，与生效时间同时，或在双方和付款的适用第三方收款人可能商定的较后时间，收购人应通过电汇立即可用的资金支付或安排支付，（i）根据第8.7条向公司交付的书面报表所载的所有应计和未支付的收购人交易费用和（ii）根据第8.7条向收购人交付的书面报表所载的所有应计和未支付的交易费用；但，应支付给公司或其任何子公司的现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事的任何应计和未支付的交易费用，应通过公司的工资单支付给公司，以进一步支付给该雇员、独立承包商、高级职员或董事；此外，前提是保荐机构应在截止日、与生效时间同时支付或促使其关联公司（收购方除外）支付，或在保荐机构和适用的第三方收款人可能同意的更晚时间支付，根据保荐人支持协议的条款，超过收购人费用上限的所有应计和未支付的收购人交易费用。

第2.5节。管理文件。

（a）紧接生效时间前有效的合并子公司的公司注册证书及附例，须为存续公司的公司注册证书及附例，直至其后按其中规定及根据DGCL作出修订为止。

（b）紧接生效时间前已生效的公司注册证书及收购人附例（其格式须大致分别为作为本协议附件A及B所附的表格（并须经收购人及公司书面同意的更改）），自生效时间起及之后为公司注册证书及收购人附例，直至其后按其中规定及根据DGCL修订为止。

第2.6节。董事和高级职员。

（a）自生效时间起及之后的存续公司的首届董事及高级人员，须由公司董事会厘定，各自按照存续公司的管理文件任职。

（b）自生效时间起及之后，根据第7.6条的规定于生效时间被确定为收购人的初始董事及高级人员的人士，分别为收购人的董事及高级人员（如属该等高级人员，则担任公司披露函件第7.6（c）条所列的职位），各自根据收购人的管理文件任职。

第2.7节。美国税务处理。双方打算，就美国联邦所得税而言，合并将符合《守则》第368（a）条和《财政部条例》含义内的“重组”，收购方、合并子公司和公司各自将根据《守则》第368（b）条和《财政部条例》成为当事方，而本协议旨在成为并被采纳为《守则》第354、361和368条以及财政部条例第1.368-2（g）条含义内的重组计划（统称为“美国税务处理”）。任何一方都不知道任何事实或情况（没有对其他相关方进行独立调查或尽职调查），或已经或将采取任何行动，如果合理预期此类事实、情况或行动将导致合并不符合美国税务处理的资格。除非政府当局另有要求，合并应由各方根据美国税务处理为所有税务目的进行报告。

A-14

第三条

合并对公司普通股及股权奖励的影响

第3.1节。转换证券。

（a）在生效时，凭藉合并而在没有任何公司普通股持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股公司普通股，但不包括（i）受公司期权（须受第3.3条规限）规限的任何公司普通股股份，（ii）在公司库藏中持有的任何公司普通股股份，这些库存股应作为合并的一部分予以注销，且不构成本协议项下的“公司普通股”（每一股该等股份，“库藏股”），及（iii）任何异议股份，应予注销，并转换为收取根据第3.1（c）条厘定的合并总代价的适用部分的权利。

（b）在生效时，凭借合并，且在收购方或合并子公司不采取任何行动的情况下，合并子公司股本的每股股份应转换为普通股股份，面值为存续公司的0.0001美元。

（c）截至紧接生效时间前的公司普通股股份的每名持有人，除（i）任何受公司期权（须受第3.3条规限）规限的公司普通股股份、（ii）任何库存股及（iii）任何异议股份外，均有权以相应类别的收购人普通股股份的形式收取总合并对价的一部分，金额相当于（1）每股完全稀释股份的合并对价，乘以（2）该持有人在紧接生效时间之前持有的适用类别公司普通股的股份数量，零碎股份向下取整为最接近的整股（且不得就通过四舍五入消除的零碎股份进行现金结算）。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，在合并中不得发行Acquiror普通股的零碎股份。交易所代理应向下取整至最接近的收购方普通股整股，以代替公司普通股的每个持有人在合并中原本有权获得的收购方普通股的任何零碎股份。不得对以四舍五入方式剔除的零碎股份进行现金结算。

第3.2节。交换程序。

（a）在交割前，收购方应指定一名交易所代理人（“交易所代理人”）作为向公司股东支付合并总对价的代理人。在生效时间或之前，收购方应将根据第3.1（c）节作为合并总对价支付的收购方普通股的股份数量存入交易所代理。

（b）在生效时间之后，收购人应在合理的时间内立即向其公司普通股股份根据第3.1（a）节转换为有权收取合并总对价的一部分的生效时间之前的公司普通股股份的每个记录持有人发送或应促使交易所代理发送送出送文函和指示（其中应指明应进行交付，只有在将每一股份适当转让给交易所代理时，丢失和所有权的风险才能转移，以及哪份转递函将采用惯常形式，并有收购人可能合理指定的其他规定）用于此类交换（每份，“转递函”）。

（c）根据第3.1（a）条已转换为收取合并总对价一部分的权利的公司普通股股份的每一持有人均有权在收到交易所代理人的“代理人电文”（或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据（如有）），连同一份妥为填写和有效执行的转递函以及交易所代理人可能合理要求的其他文件后，收取合并总对价的该部分。转让任何股份不支付或应计利息。

A-15

（d）在生效时间后一（1）年的日期后，收购人应指示交易所代理向收购人交付其所管有的与本协议所设想的交易有关的所有文件，交易所代理的职责终止。其后，合并总代价中仍无人认领的任何部分，须退回予收购人，而任何在紧接生效时间前为公司普通股股份持有人，但在生效时间后一（1）年之前未按照本条第3.2条交换该等公司普通股股份的人，可将该等公司普通股股份转让予收购人，并（在符合适用的废弃财产、被收购人和类似法律的规定下）收取对价，收购人应迅速交付，合并总代价的该等适用部分，不附带任何利息。收购方、合并子公司、公司、存续公司或交易所代理均不对任何人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的任何合并总对价承担责任。如任何该等股份不应在紧接本日期之前转让，而根据本条第三款应支付的任何款项将以其他方式逃避任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产，则任何该等款项应在适用法律许可的范围内，成为存续公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或权益的影响。

第3.3节。公司期权的处理。

（a）自生效时间起，当时尚未行使的每份公司期权应转换为根据公司激励计划或适用的授予协议获得与相应类别的收购人普通股股份有关的期权的权利，其条款和条件与紧接生效时间之前就该公司期权生效的条款和条件基本相同，包括与归属和终止相关的条款（每项，“收购人期权”），但（i）该收购人期权应涉及相应类别的收购人普通股的股份总数（向下取整至最接近的整股）等于受该公司期权约束的适用类别公司普通股的股份数量，乘以每股完全稀释股份的合并对价，以及（ii）每份该等收购人期权的每股行使价应等于紧接生效时间之前有效的该公司期权的每股行使价，除以每股完全稀释股份的合并对价（如此确定的每股行使价，四舍五入到最接近的整分）；但前提是公司期权的转换将以符合《财政部条例》第1.424-1节的方式进行，这样就《守则》第409A节或第424节而言，此类转换将不构成对此类公司期权的“修改”。

（b）公司应采取一切必要行动，（i）根据公司激励计划和适用的奖励协议，根据第3.3（a）节实施公司期权的处理，以及（ii）自生效时间起终止公司激励计划，并确保自生效时间起及之后不再根据该计划授予新的奖励（但公司期权应继续受公司激励计划条款的约束，但任何对公司的提及均应指收购人，任何对公司普通股的提及均应指收购人普通股）。

第3.4节。扣留。尽管有本协议的任何其他规定，收购方、公司和交易所代理（如适用）有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用法律（分别由收购方、公司或交易所代理合理确定）可能要求从这些金额中扣除和扣留的任何此类税款。在如此扣除和扣留任何款项的情况下，就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣留的款项应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人，并已支付给适用的政府当局。

A-16

第3.5节。异议股份。尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的、由未投票赞成通过本协议或书面同意且有权要求并已根据DGCL第262条适当行使该等股份的评估权的持有人持有的公司普通股股份（该等公司普通股股份统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出，或丧失该持有人在DGCL下的评估权）不得转换为收取部分合并总对价的权利，而应仅有权获得DGCL第262条授予的权利；但条件是，如果在生效时间之后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据DGCL第262条享有的评估权，或者如果有管辖权的法院应确定该持有人无权获得DGCL第262条提供的救济，公司普通股的此类股份应被视为在转让此类股份时，自生效时间起已转换为根据第3.1节获得部分总合并对价而不计利息的权利。公司应就公司收到的关于评估公司普通股股份的任何要求、对任何此类要求的任何放弃或撤回，以及在生效时间之前交付给公司的与此类要求有关的任何其他要求、通知或文书，向收购人提供及时的书面通知。除非事先获得（i）收购人的书面同意（不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝），否则公司不得就任何该等要求作出任何付款，或结算，或要约结算；及（ii）公司（不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝），收购人不得就任何该等要求作出任何付款，或结算，或要约结算。

第四条

公司的代表及认股权证

除（i）在本协议日期或之前提交或提交的任何公司SEC文件（不包括（a）任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露和其他通常具有警示性、预测性或前瞻性性质的披露以及（b）任何附件或其他文件）中规定的情况外（承认此类公司SEC文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第4.6节、第4.7节和第4.15节中规定的陈述和保证），或（ii）公司于本协议日期交付予Acquiror and Merger Sub的披露函件（“公司披露函件”）（其中的每一节，在符合第11.9节的规定下，对本第四条中相应编号和字母的陈述进行限定），公司对Acquiror and Merger Sub作出如下陈述和保证：

第4.1节。公司组织。该公司已根据特拉华州的法律正式成立或组织并有效存在，并拥有必要的公司或公司权力（如适用），以及拥有、租赁或经营其所有财产和资产以及开展目前正在进行的业务的权力。经修订至本协议日期及先前由本公司或代表本公司向收购人提供的本公司管理文件真实、正确、完整。公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（如适用）的每个司法管辖区获得正式许可或合格且作为外国或省外公司（或其他实体）具有良好信誉（如适用），除非未能获得如此许可或合格或具有良好信誉对公司及其子公司的业务整体而言并不重要。

第4.2节。子公司。公司各附属公司及其注册成立、成立或组织的司法管辖区（如适用）的完整名单载于公司披露函第4.2节。本公司的附属公司已正式成立或组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的权力和权力拥有、租赁或经营其各自的所有财产和资产，并按目前进行的方式开展其各自的业务。公司子公司的管理文件的真实、正确和完整的副本（在每种情况下，经修订至本协议日期）已由公司或代表公司先前提供给收购方。公司的每个附属公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（如适用）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格且作为外国或省外公司（或其他实体）具有良好信誉（如适用），除非未能获得如此许可或合格或具有良好信誉（如适用）不会产生或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

A-17

第4.3节。适当授权。

（a）除公司股东批准外，公司拥有所有必要的公司或公司权力（如适用），以及执行和交付本协议及其作为或将作为本协议所设想的一方的其他文件的权力，以及（在符合第4.5节所述批准的情况下）完成本协议所设想的交易并由此履行其在本协议项下和本协议项下的所有义务的权力。本协议及本公司作为或将成为本协议所设想的一方的其他文件的签立和交付以及本协议所设想的交易的完成并因此已获得本公司董事会的正式有效授权和批准，除公司股东批准外，无需任何其他公司或公司程序授权本协议及本公司作为或将成为本协议所设想的一方的其他文件。本协议已经、以及在交割时或之前以及在公司签立时，公司作为或将作为特此设想的一方的其他文件将由公司正式有效地签立和交付，本协议构成，假定其他方适当授权、签立和交付，并且在交割时或之前，假设其他方适当授权、签立和交付，公司作为或将作为特此设想的一方的其他文件将构成一项法律，公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则。

（b）于本协议日期当日或之前，公司董事会已妥为通过决议（i）确定本协议及公司现为或将为本协议所设想的一方的其他文件以及本协议及由此设想的交易（包括合并）对公司及其股东是可取和公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，以及（ii）授权和批准执行，本公司交付及履行本协议及本公司现为或将为本协议所设想的一方的其他文件，以及本协议及本协议所设想的交易（包括合并）。除公司股东批准外，公司或其任何股东无需采取任何其他公司行动以订立本协议或公司是或将是本协议所设想的一方的文件或批准合并。

第4.4节。没有冲突。在收到第4.5节规定的政府批准的情况下，除公司披露函第4.4节规定的情况外，公司执行和交付本协议以及公司是或将是特此设想的一方的文件，以及完成特此设想的交易，因此不会也不会（a）违反或冲突公司管理文件的任何规定，或导致违反或违约，（b）违反或冲突任何规定，或导致违反或违反适用于公司或公司任何附属公司的任何法律、许可或政府命令，（c）违反或冲突任何条款，或导致违反，导致任何权利或利益的损失，或导致加速，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何终止权，取消或加速）根据第4.12（a）节所述类型的任何合约，而该合约是公司或公司的任何附属公司的一方，或公司或公司的任何附属公司可能受其约束，或终止或导致任何上述合约的终止，或（d）导致对公司或公司的任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），但（b）至（d）条的情况除外，在上述情况的发生不会（i）对公司订立和履行本协议项下义务的能力产生或合理预期不会单独或总体产生重大不利影响或（ii）对公司及其子公司的业务整体而言具有重大影响的情况下。

第4.5节。政府当局；批准。假定本协议所载的收购方的陈述和保证的真实性和完整性，公司或其子公司或收购方因公司或其子公司所持有（或被要求持有）的任何许可而不需要同意、放弃、批准或授权，或指定、向任何政府当局申报或备案，或通知任何政府当局（每一“政府批准”），就本协议的执行或交付或本协议所设想的交易的完成，除（i）HSR法案的适用要求外；（ii）公司或其子公司所需的任何政府批准，如果没有这些批准，则单独或总体上合理地预计不会对公司及时履行或遵守公司在本协议或附属协议下的任何重大义务以完成本协议或由此设想的交易的能力产生重大不利影响，或开展公司及其附属公司目前在所有重大方面进行的业务；及（iii）根据DGCL提交合并证书。

A-18

第4.6节。公司资本化。

（a）截至本协议日期，公司法定股本由85,000，000股公司普通股组成，每股面值0.00 1美元，包括：（a）27,500，000股已被指定为A类普通股，其中10,939，165股已于本协议日期发行在外，（b）4,000，000股已被指定为B类普通股，其中3,346，358股已于本协议日期发行在外，（c）38,000，000股已被指定为C类普通股，其中2,561，435股已于本协议日期发行在外，（d）15,500，000股已被指定为F类普通股，其中9,737，953股已于本协议日期发行在外。公司普通股的所有已发行和流通股（i）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；（ii）已按照适用法律，包括联邦和州证券法，以及（1）公司的管理文件和（2）任何其他适用合同中规定的所有要求发售、出售和发行此类证券；（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、优先购买权的约束，也未违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先认购权或任何适用法律、公司的管理文件或公司为一方或受其他约束的任何合同的任何规定下的任何类似权利；及（iv）除许可的留置权外，不受任何留置权的自由和清除。公司普通股的所有股份均为无凭证、记账式股份。

（b）截至本协议之日，购买5,132，496股公司普通股的公司期权尚未行使。公司已于本协议日期前向收购人提供截至本协议日期持有公司期权的每名现任或前任雇员、顾问或公司董事或其任何子公司的真实完整名单，包括公司期权的类型（无论该公司期权是激励股票期权还是非法定股票期权）、受其约束的公司普通股的股份数量、归属时间表及其行权价格。所有公司期权均由授予协议证明，其形式与先前提供给收购方的形式基本相同，任何公司期权均不受与此类表格中规定的条款存在重大差异的条款的约束。每份公司期权均获公司董事会（或其适当委员会）有效发行及适当批准。

（c）除公司披露函第4.6（c）节所述外，公司并无授出任何尚未行使的认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为、可交换或可行使的证券（包括债务证券）或价值与公司普通股股份挂钩的证券、任何其他承诺、要求、转换权、交换权或特权（不论是优先认购、合同或法律事项）、计划或任何性质的其他协议，规定发行公司的额外股份或其他股权，出售公司的库存股或其他股本权益，或为回购或赎回公司的股份或其他股本权益或其价值参照公司的股份或其他股本权益确定，且不存在任何可能迫使公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购任何公司普通股股份的有表决权的信托、代理或协议。

第4.7节。子公司资本化。

（a）公司各附属公司的股本或股本权益的已发行股份（i）已获正式授权和有效发行，并在适用范围内已获全额支付且不可评估；（ii）已根据适用法律（包括联邦和州证券法）以及（1）各该等附属公司的管理文件中规定的所有要求，以及（2）任何其他适用合同规定发行该等证券；（iii）它们不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权的约束，也没有违反任何购买期权、优先购买权的发行，优先购买权、认购权或任何适用法律、每一该等附属公司的管理文件或每一该等附属公司为一方或受其他约束的任何合同下的任何类似权利；及（iv）除许可的留置权外，不受任何其他留置权的自由和清除。

（b）公司拥有该等附属公司的记录及实益的所有已发行及已发行股本或股本权益的股份，并免受许可留置权以外的任何留置权。

A-19

（c）除公司披露函第4.7（c）条所述者外，概无尚未行使的认购、期权、认股权证、权利或其他可行使或交换该等附属公司的任何股本的证券（包括债务证券）、任何其他承诺、要求、转换权、交换或特权权利（不论是优先认购、合约或法律事项）、计划或任何性质的其他协议，规定发行该等附属公司的额外股份或其他股权、出售库存股或该等附属公司的其他股权，或为回购或赎回该等附属公司的股份或其他股权或其价值乃参考该等附属公司的股份或其他股权而厘定，且不存在任何有表决权的信托、代理或任何种类的协议，可能会责成公司的任何附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式取得其任何股本。

第4.8节。内部控制；财务报表。

（a）公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15）。此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司（如果有的话），由这些实体内的其他人向公司的首席执行官和首席财务官公布，特别是在正在编制《交易法》要求的定期报告期间。此类披露控制和程序有效地及时提醒公司的首席执行官和首席财务官注意根据《交易法》要求纳入公司定期报告的重要信息。公司建立并维持了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15条），足以为公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。

（b）公司每位董事和执行官均已及时向SEC提交《交易法》第16（a）条及其下颁布的规则和条例要求的所有报表。

（c）公司SEC备案文件载有（x）截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计资产负债表，以及截至该日止年度的经营、现金流量和股东权益报表，连同有关审计报告，以及（y）截至2024年6月30日的未经审计资产负债表和截至2024年6月30日和2023年6月30日止六（6）个月期间的未经审计的经营、现金流量和股东权益报表，连同其附注（统称“公司财务报表”）的真实完整副本。除在公司SEC文件中披露的情况外，公司财务报表（i）在所有重大方面公允地反映了公司在相应日期的财务状况，以及在随后结束的相应期间的经营业绩、综合现金流量和股东权益（在未经审计的中期财务报表的情况下，以正常的年终调整和没有脚注为前提），（ii）在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（其中或其附注中可能指出的情况除外，以及，在任何未经审计的中期财务报表的情况下，没有脚注或包含有限的脚注），以及（iii）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自日期生效的适用规则和条例。公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。

（d）公司（包括据公司所知的任何雇员）或公司的任何独立核数师均未发现或知悉（i）公司所使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大弱点，（ii）涉及公司管理层或在编制财务报表或公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）任何有关上述任何一项的书面索赔或指控。

（e）公司B类普通股和公司C类普通股根据《交易法》第12（g）节进行登记。对于此类实体注销公司B类普通股和公司C类普通股的任何意图，没有任何法律程序（定义见下文）待决或据公司所知，SEC对公司构成威胁。

A-20

第4.9节。无未披露负债。除公司披露函第4.9节规定的情况外，公司或公司的任何子公司（无论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或即将到期）均不存在根据公认会计原则要求纳入公司及其子公司的综合资产负债表的责任、债务或义务，或针对公司或公司的任何子公司提出的索赔或判决（无论是直接或间接、绝对或或或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或即将到期），但在公司财务报表中反映或保留或在其附注中披露的负债、债务、义务、索赔或判决（a）除外，（b）自公司及其附属公司在日常业务过程中按照以往惯例列入公司财务报表的最近一期资产负债表日期起产生的，（c）将在交割前或交割时解除或清偿且对公司及其附属公司整体而言并不重要的，或（d）与本协议的授权、谈判、执行或履行或在此设想的交易有关的已产生的，并将在公司根据第8.7条将交付给收购方的应计未付交易费用通知中披露或以其他方式予以考虑。

第4.10节。诉讼和程序。在每一种情况下，除非合理地预期对公司及其附属公司不具有重大意义，整体而言或除公司披露函第4.10节规定的情况外，截至本协议（a）之日，没有针对公司或公司的任何附属公司或其各自的财产或资产，或据公司所知，没有针对其各自的董事、经理、高级职员或雇员（以其本身的身份）；（b）除在政府当局一般适用的监管管辖权的正常过程中进行的考试外，没有对公司或公司的任何附属公司或其各自的财产或资产发起任何调查或其他查询，或据公司所知，已对其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员（以其本身的身份）构成威胁，由任何政府当局作出；及（c）公司或公司任何附属公司并无任何尚未执行的政府命令；公司或公司任何附属公司各自业务的任何财产或资产亦不受任何政府命令约束或受其约束。

第4.11节。合法合规。

（a）公司及其附属公司各自在所有重大方面均符合所有适用法律，且自本协议日期前三（3）年的日期起，均已符合。

（b）公司及其附属公司保持合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以确保遵守适用法律。

（c）自本协议日期前三（3）年的日期起，公司或其任何附属公司，或据公司所知，其任何以该身份行事的高级职员、董事或雇员，均未收到任何有关违反任何法律的书面通知或被控违反任何法律，除非该等违反行为对公司及其附属公司的业务整体而言并不重要，亦不会合理预期会重要。

第4.12节。合同；无违约。

（a）公司披露函第4.12（a）节载有以下第（i）至（xv）条所述的所有合同的清单，截至本协议之日，公司或公司的任何子公司是一方或受其约束的所有合同，但公司福利计划除外。公司披露函第4.12（a）节所列合同的真实、正确和完整副本之前已交付给或提供给收购方或其代理人或代表，连同对其的所有修订。

（i）与任何顶级供应商和顶级客户的任何合同（采购订单、发票或在符合以往惯例的日常业务过程中订立或使用的工作报表除外）；

（ii）每份票据、债权证、债务的其他证据、担保、贷款、信贷或融资协议或票据或公司或公司任何附属公司所借款项的其他合同，包括未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺，在每种情况下均超过1000000美元；

A-21

（iii）在过去五（5）年内收购任何个人或其任何业务单位或处置公司或其任何子公司的任何重大资产的每份合同，在每种情况下，涉及超过2000000美元的付款，但适用的收购或处置已完成且没有正在进行的重大义务的合同（a）除外，或公司与其全资子公司之间的（b）；

（iv）每一份租赁、租赁或占用协议、许可、分期和有条件出售协议，以及其他合同，其中规定任何不动产或个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益，并涉及任何日历年的总付款超过20,000美元；

（v）每项涉及成立（a）合营企业、（b）合伙企业或（c）有限责任公司的合约（如属（b）及（c）条，则不包括公司的任何全资附属公司）；

（vi）公司与其附属公司、公司或公司任何附属公司（公司或公司任何附属公司除外）、公司或公司任何附属公司的高级人员及经理（或同等人员）、公司或公司任何附属公司的成员或股东、公司或公司任何附属公司之间的合约（雇佣协议、雇员保密及发明转让协议、股权或激励股权文件及管理文件除外），另一方面，公司或公司任何附属公司的任何雇员或上述人士的直系亲属（统称“关联协议”）；

（vii）向公司或其子公司提供超过125000美元年基薪（不包括奖金和其他福利）的每名现任雇员或个人顾问或其他个人服务提供者的合同，但不包括可在没有遣散费的情况下终止的聘书或协议；

（viii）与公司或其子公司的每一名雇员或个人顾问或其他个人服务提供者签订的合同，其中规定控制权变更、保留或类似付款或福利超过125000美元，这些付款或福利取决于本协议所设想的交易的完成、加速完成或触发；

（ix）载有公司或公司任何附属公司的契诺（a）禁止或限制公司或公司任何附属公司在任何重大方面从事任何业务或与任何人竞争的权利，或（b）禁止或限制公司及公司附属公司在任何重大方面与任何地理区域内的任何人开展业务的能力，但载有惯常的保密和非使用条款以及通常不包括在保密协议中的其他非惯常条款的保密协议除外；

（x）公司或公司任何附属公司与代表公司或公司任何附属公司雇员的任何工会或其他团体之间的任何集体谈判（或类似）协议或合同；

（xI）公司或公司任何附属公司（i）根据该等合约，包括许可协议、共存协议及与契诺不起诉的协议（但不包括保密协议、承包商服务协议、咨询服务协议、雇佣协议、与营销、印刷或广告合同有关的附带商标许可，在每种情况下均按照以往惯例在正常业务过程中订立），据此，公司或公司任何附属公司（i）向第三人授予许可、不起诉的契诺或任何重要公司知识产权项下的其他权利，或（ii）从第三人处获得许可，承诺不起诉任何对公司及其子公司的业务具有重要意义的知识产权或其他权利（授予使用商业上可用的现成软件和开源许可的非排他性权利的合同除外）；

（xii）要求公司或公司任何子公司在本协议日期后资本支出的每项合同在任何日历年度的金额超过50,000美元；

（xiii）授予任何第三人的任何合同（a）任何“最惠国权利”或（b）自本协议日期起超过一年的价格保证，并要求公司及其子公司在任何日历年度的未来付款总额超过50,000美元；

A-22

（十四）授予任何人（公司或其附属公司除外）购买或收购公司或公司任何附属公司股权的优先购买权、优先要约或类似优先权的合同；和

（十五）就订立本条第4.12（a）款（i）至（xiv）款所述类型的任何合约而作出的任何尚未履行的书面承诺。

（b）除任何将在截止日期前的规定期限届满时终止的合同外，根据公司披露函第4.12（a）节列出或要求列出的所有合同（i）具有充分的效力和效力，并且（ii）代表公司或公司一方的附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，代表其对应方的法律、有效和具有约束力的义务。除非在每种情况下，如发生该等违约或违约或未能履行对公司及其附属公司整体而言并无重大影响，（x）公司及其附属公司已在所有方面履行其根据第4.12（a）节列出的该等合约迄今须履行的所有各自义务，而公司、公司的附属公司，以及据公司所知，其任何其他方在过去十二（12）个月内均未违反或违约任何该等合约，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关终止或违反或违约的书面申索或书面通知（该申索或通知并未撤销），及（z）据本公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件合理预期会导致本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他方（在每宗个案中，有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）。

第4.13节。公司福利计划。

（a）公司披露信函第4.13（a）节列出了截至本协议发布之日，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节定义的每个重要“雇员福利计划”以及任何其他重要计划、政策、计划或协议（包括任何雇佣、奖金、奖励或递延补偿、股权或股权补偿、遣散、保留、补充退休、控制权变更或类似计划、政策、计划或协议）的完整清单，向任何现任或前任董事、高级职员、个人顾问、工人或雇员提供补偿或其他福利，这些都是维持的，由公司或公司的任何附属公司赞助或出资，或公司或公司的任何附属公司为一方或负有任何责任，在每种情况下，不论是否（i）受美国法律约束，（ii）以书面形式或（iii）资助，但在每种情况下均不包括适用法律要求并由任何政府当局维持的任何法定计划、计划或安排（每一项，不论重要性，均为“公司福利计划”）。公司已就公司披露函第4.13（a）节所列的每份公司福利计划向收购人提供（在适用范围内）真实、完整和正确的以下副本：（a）每份公司福利计划（如果不是书面的，则为其重要条款的书面摘要），包括所有计划文件、信托协议、保险合同或其他筹资工具及其所有修订，（b）最近的计划概要说明，包括任何重大修改的摘要，（c）就该公司福利计划向IRS提交的最近年度报告（表格5500系列），（d）与该公司福利计划有关的最近精算报告或其他财务报表，及（e）IRS就任何公司福利计划发出的最新决定或意见函件（如有的话）及任何有关该决定函件的待决要求。

（b）除公司披露函第4.13（b）条所述外，（i）每份公司福利计划均已遵照其条款及所有适用法律运作及管理，包括ERISA和守则；（ii）在本协议日期或之前就任何公司福利计划所需作出的所有供款均已作出，而截至本协议日期就每项公司福利计划所承担的所有责任均已累积并在公认会计原则要求的范围内反映在公司财务报表中；（iii）每项拟符合《守则》第401（a）节所指资格的公司福利计划均已收到IRS就其资格作出的有利决定或意见函，或可能依赖关于原型计划的意见函，并且据公司所知，没有发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的合格状态产生不利影响的事实或事件；（iv）据公司所知，就任何公司福利计划而言，并无任何“禁止交易”（该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义，但根据法定或行政豁免豁免豁免的交易除外）；及（v）公司或据公司所知，任何其他“受托人”（定义见ERISA第3（21）节）均不对违反受托责任或任何其他未能就任何公司福利计划的资产的管理或投资采取行动或遵守相关规定承担任何责任；在每种情况下，除非合理地预期对公司及其附属公司并无重大影响，整体而言。

A-23

（c）任何公司福利计划均不是多雇主养老金计划（定义见ERISA第3（37）节）（“多雇主计划”）或受ERISA Title IV约束的其他养老金计划（“Title IV计划”），且公司在过去六（6）年内的任何时候都没有赞助或出资、被要求出资或根据多雇主计划或Title IV计划承担任何实际或或有负债（包括通过ERISA关联公司的方式）。本公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条承担任何未被完全满足的退出责任。

（d）就每项公司福利计划而言，并无任何重大行动、诉讼或索偿（常规的福利索偿除外）待决，或据公司所知，有任何威胁。

（e）没有公司福利计划为公司或任何子公司的雇员或前雇员提供医疗、手术、住院、死亡或类似福利（无论是否投保），期限超过其退休或以其他方式终止服务，但（i）适用法律规定的覆盖范围，（ii）任何“养老金计划”下的死亡福利，或（iii）根据现有公司福利计划的条款终止雇佣后不超过三个月的期限除外。

（f）除公司披露函第4.13（f）条所述或本协议另有设想外，本协议所设想的交易的完成不会单独或与其他事件（例如在本协议所设想的交易完成后终止）相结合，（i）使公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员或其他服务提供者有权获得公司或公司任何附属公司应付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿或福利，或（ii）加快付款时间，资助或归属，或增加公司或公司附属公司应付任何该等雇员、高级人员或其他个人服务提供者的补偿或福利（包括公司期权）的金额。特此设想的交易的完成，无论是单独进行还是与其他事件相结合，都不会导致根据《守则》第280G条向公司或公司子公司的任何现任或前任雇员、高级职员或其他个人服务提供商支付任何“超额降落伞付款”。没有任何公司福利计划规定就根据《守则》第409A或4999节征收的税款进行税收总额、全部或类似的支付。

（g）所有公司期权已根据公司奖励计划的条款在所有重大方面授出。每份公司期权的行权价格不低于授予日标的公司普通股的公允市场价值，根据《守则》第409A条或《守则》第422条（如适用）确定。每份公司期权旨在符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”资格，或根据《守则》第409A条规定获得豁免。公司已向收购方提供（i）公司激励计划、（ii）公司激励计划下的标准奖励协议表格和（iii）任何严重偏离此类表格的奖励协议的副本的准确和完整的副本。本协议项下公司期权的处理不违反公司激励计划的条款或任何有关此类奖励条款的合同。

（h）公司或公司附属公司均不对受美国以外任何司法管辖区法律规限的公司福利计划承担任何责任。

第4.14节。劳动关系；雇员。

（a）除公司披露函件第4.14（a）条所述外，公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或任何类似协议的一方或受其约束，公司或公司的任何附属公司并无就该等协议进行谈判，且据公司所知，没有任何工会或任何其他雇员代表团体要求或寻求代表公司或其附属公司的任何雇员。据公司所知，不存在涉及公司或其任何子公司任何员工的劳动组织活动。自本协议日期前三（3）年之日起，本公司或本公司任何附属公司并无任何实际或据本公司所知的威胁罢工、减速、停工、停工或其他重大劳资纠纷或影响。

A-24

（b）公司及其附属公司各自均已，且自本协议日期前三（3）年的日期起，均已遵守有关劳动和雇佣的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、假期工资和假期工资的计算、工作时间、雇员分类（关于豁免与非豁免身份以及雇员与独立承包商和工人身份）、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、机会平等和同工同酬、工厂关闭和裁员、平权行动，工人赔偿、劳动关系、雇员休假问题和失业保险，除非未能遵守将无法合理预期单独或总体上对公司及其子公司的业务具有重大影响。

（c）自本协议日期前三（3）年的日期起，公司及其附属公司未收到（i）向国家劳动关系委员会或任何其他政府当局提出的针对他们的任何不公平劳动实践指控或重大投诉的通知，（ii）因任何集体谈判协议而产生的任何投诉、申诉或仲裁的通知，（iii）向平等就业机会委员会或负责防止非法就业实践的任何其他政府当局提出的与他们有关或与他们有关的任何重大指控或投诉的通知，（iv）任何负责强制执行劳动、就业、工资和工作时间、童工、移民或职业安全及健康法的政府当局有意就这些或与之有关的法律进行调查的通知，或该等调查正在进行中的通知，或（v）由该等实体的任何现任或前任雇员、任何雇用或上述类别的申请人或代表在任何法院提起的任何重大投诉、诉讼或其他程序的通知，指称违反任何明示或默示的雇佣合同，任何有关雇佣或终止雇佣关系或与雇佣关系有关的其他歧视性、不法或侵权行为的适用法律，就本协议中的（i）至（v）项中的每一项而言，均无此类事项待决或据公司所知受到威胁。

（d）据公司所知，公司或公司任何附属公司的现任或前任雇员、工人或独立承建商并无重大违反（i）任何重大限制性契诺，对公司或公司任何附属公司的保密义务或信托义务，或（ii）对任何该等个人的前雇主或聘用人的任何重大限制性契诺或保密义务，涉及（a）任何该等个人为公司或公司任何附属公司工作或向其提供服务的权利，或（b）知悉或使用与该个人为公司或公司任何附属公司工作或向其提供服务有关的商业秘密或专有信息。

（e）自本协议日期前三（3）年的日期起，公司或公司任何附属公司均未与公司或公司任何附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承建商订立和解协议，涉及（i）公司或公司任何附属公司的高级人员或（ii）公司或公司任何附属公司的副总裁或以上级别的雇员的性骚扰、性行为不端或歧视指控。据公司所知，自本协议日期前三（3）年的日期起，没有针对（i）公司或公司任何附属公司的高级人员或（ii）公司或公司任何附属公司的副总裁或以上级别的雇员提出性骚扰、性行为不端或歧视的指控。

（f）自本协议日期前三（3）年的日期起，公司或公司的任何附属公司均未将其现任或前任独立承建商或其现任或前任雇员错误分类为豁免或非豁免的工资和工时法，但合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。

第4.15节。税。

（a）公司或其任何附属公司要求提交或与其有关的所有重要税务申报表均已及时提交（考虑到任何适用的延期），所有此类税务申报表（考虑到对其的所有修订）在所有重大方面均为真实、完整和准确，并且所有到期和应付的重要税款（无论是否显示在任何税务申报表上）均已支付，但善意争议的税款除外，且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。

A-25

（b）公司及其每个子公司已从欠任何雇员、债权人或其他人的款项中扣留了法律要求扣留的所有税款，及时向适当的政府当局支付了所有这些扣留的款项，并在其他方面在所有重大方面遵守了与这些税款有关的所有适用的扣缴和相关报告要求。

（c）对公司或其任何附属公司的财产或资产的任何重大税额（许可留置权除外）没有留置权。

（d）没有任何政府当局针对公司或其任何子公司就任何重大税额提出或评估任何索赔、评估、缺陷或拟议调整，但仍未支付的缺陷除外，这些缺陷出于善意受到质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。

（e）公司或其任何附属公司目前并无正在进行的重大税务审核或其他审核，亦无书面通知公司或其任何附属公司（据公司所知亦无）任何要求或威胁进行该等审核或其他审核，亦无就公司或其任何附属公司的任何重大税务而现行有效的任何豁免、延期或要求豁免或延长任何时效。

（f）公司或其任何附属公司均未就任何税项向任何政府当局提出要求预先作出税务裁定、技术咨询备忘录、更改任何会计方法或正在进行中或待处理的任何类似要求，或就任何将在截止日期后对公司或其任何附属公司具有约束力的任何税项向任何政府当局提出要求、收到或与其订立结案协议。

（g）公司或其任何附属公司均不是任何税务补偿或分税协议或任何其他就税务或税务优惠规定付款的协议（除公司与其现有附属公司之间仅订立的任何该等协议或在日常业务过程中订立的并非主要与税务有关的合同）的订约方或根据该协议承担任何责任。

（h）在本协议日期之前的两（2）年内，公司或其任何附属公司均未成为任何被各方视为根据《守则》第355条符合免税待遇资格的股票分配的交易的一方。

（i）公司或其任何附属公司（i）均不对任何其他人（公司及其附属公司除外）根据库务条例第1.1502-6条或州、地方或外国税法的任何类似规定或作为受让人或继承人或通过合同（在日常业务过程中订立的与税收无关的合同除外）承担税务责任，或（ii）曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的关联、合并、合并或单一集团的成员，公司或其任何附属公司的共同母公司过去或现在的集团除外。

（j）任何政府当局在过去三十六（36）个月内，如公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表，表明其在该司法管辖区须或可能须受课税，则没有提出任何书面申索。

（k）公司或其任何附属公司均未在其组织所在国以外的任何国家设立或曾经在其组织所在国以外的任何国家设立常设机构，或正在或曾经在其组织所在国以外的司法管辖区缴纳所得税。

（l）公司或其任何附属公司均未参与《守则》第6707A（c）（2）条所指的“上市交易”。

（m）公司过去、现在及紧接生效时间前均不会被视为《守则》第368（a）（2）（F）条所指的“投资公司”。

（n）公司或其任何子公司均未根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2302条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）推迟支付任何“适用的就业税”，或根据该条或根据与新冠肺炎大流行相关的任何其他税法要求或收到任何仍未支付的退税或抵免。

A-26

（o）公司并无采取任何可合理预期可阻止合并符合《守则》第368（a）条及《库务条例》所指的“重组”资格的行动，亦据公司或其任何附属公司所知亦无任何事实或情况。

第4.16节。经纪人的费用。除公司披露函第4.16条规定的情况外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据公司、公司的任何附属公司或其任何附属公司作出的安排，收取任何经纪费、发现者费用或其他与特此设想的交易有关的佣金，而收购人、公司或公司的任何附属公司对此负有任何义务。

第4.17节。保险。公司披露函第4.17节载有截至本协议日期由公司或公司任何附属公司持有或为其利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式保险的所有重要保单或活页夹的清单。所有该等保单均已全面生效，所有根据该等保单到期的保费均已支付，且公司或公司任何附属公司并无就任何该等保单收到取消或终止通知。除公司披露函第4.17节所披露外，在过去十二（12）个月内，没有任何保险人否认或对公司任何保单项下的任何重大索赔的承保范围提出争议。

第4.18节。许可证；监管事项。

（a）公司及其附属公司已取得及维持一切所需的许可，以准许公司及其附属公司以现时经营及维持其资产的方式拥有、经营、使用及维持其资产，并按现时在所有重大方面进行公司及其附属公司的业务。

（b）公司披露函第4.18（b）条载列公司或其附属公司所持物料许可的真实、正确及完整清单。

（c）公司或公司任何附属公司持有的每项物料许可证均属有效、具约束力及完全有效。公司或其任何附属公司（i）在其作为一方的任何重要许可的任何条款、条件或规定的任何重大方面均不存在违约或违规（且未发生任何事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约或违规），（ii）目前或已经成为任何未决或据公司所知政府当局威胁采取行动寻求撤销、暂停、终止、修改或损害任何许可的主体，或（iii）已收到任何书面通知，表示已发出任何许可证的任何政府当局拟取消、终止或不续期任何该等许可证，但该许可证可因反映本协议所设想的交易并在必要时予以修订、更换或重新发放的情况除外。

第4.19节。设备和其他有形财产。公司或其附属公司之一拥有并拥有良好的所有权，并对公司及其附属公司帐簿上反映为公司或其附属公司之一所拥有的所有物质机器、设备和其他有形财产拥有合法的实益所有权或有效的租赁权益或以许可或其他方式使用的权利，没有且没有许可留置权以外的所有留置权。公司及子公司的所有重大个人财产和租赁个人财产资产结构健全，运行状况和维修情况良好（预计为普通磨损），适合目前使用。

第4.20节。不动产。

（a）公司披露函第4.20节列出截至本协议日期的所有租赁不动产及与该租赁不动产有关的所有不动产租赁的真实、正确和完整清单。就每宗租赁不动产而言：

（i）公司或其附属公司之一持有该等租赁不动产的良好有效租赁财产，并享有该等租赁不动产的和平和不受干扰的占有，不受任何留置权的限制，但许可的留置权除外。

（ii）公司及其附属公司（如适用）根据该等不动产租赁对租赁不动产的占有和悄悄享有并无实质上受到干扰。

A-27

（iii）公司及其附属公司已向收购人交付公司及其附属公司的所有租赁、租赁担保、转租、租赁、使用或占用的协议或以其他方式授予租赁不动产上的权利的真实、正确和完整的副本，包括其所有修改、终止和修改（统称“不动产租赁”），且除根据本协议并在此种修改已通过交付给收购人的副本披露的范围内，该等不动产租赁均未在本协议日期之后的任何方面进行修改。

（iv）公司及其附属公司在实质上遵守影响租赁不动产的所有留置权、产权负担、地役权、限制和其他记录事项，且公司或公司的任何附属公司均未收到任何书面通知，声称任何该等留置权、产权负担、地役权、限制或其他事项下的任何违约或违约，并且据公司所知，没有发生任何违约或违约，也没有发生任何经通知或时间推移会导致违约或违约的任何事件，由任何其他订约方在此项下发生。据公司所知，该等不动产租赁不存在重大争议。

（v）截至本协议日期，除公司或其附属公司外，任何一方均无权使用或占用租赁不动产或其任何部分。

（vi）公司或其任何附属公司均未收到有关任何现行谴责程序的书面通知或就租赁不动产的任何部分提出类似行动或代替谴责的协议。

（b）本公司或其任何附属公司概无拥有任何土地（“自有土地”）。

第4.21节。知识产权。

（a）公司披露信函第4.21（a）节列出了在政府当局或互联网域名注册商注册或申请的、截至本协议日期由公司或公司任何子公司拥有的每一项知识产权，无论截至本协议日期在美国或任何其他司法管辖区申请或注册（“公司注册知识产权”）。公司或公司的一家子公司是公司注册知识产权所有项目的唯一和独家实益拥有人和记录所有人，所有这些公司注册知识产权均存续，并且据公司所知并不包括公司注册知识产权中包含的任何未决申请，均有效且可强制执行。任何公司注册知识产权均不受任何未执行的政府命令的约束，这些命令对任何此类公司注册知识产权的有效性或可执行性、或公司或其任何子公司对任何此类公司注册知识产权的所有权或使用、或对其拥有的权利或对其拥有的权利产生不利影响。

（b）除预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司或其附属公司之一独家拥有公司知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，且据公司所知，根据可执行合同，拥有充分和有效的权利，以与在截止日期前十二（12）个月内经营该业务的方式基本相同的方式，将所有知识产权材料用于公司及其子公司的业务并用于或为继续开展业务而合理必要的所有知识产权材料。本协议所设想的交易的披露、使用、许可或转让不存在任何实质性限制，且交易的完成不会改变、设押、损害或消灭任何公司知识产权。

（c）自本协议日期前三（3）年的日期起，公司及其附属公司，或公司或其任何附属公司的业务的开展，均未侵犯、挪用或以其他方式违反，且不构成侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，但上述陈述和保证仅在公司知情的情况下提供。本公司或本公司任何附属公司作为指名方，或据本公司所知，并无任何被威胁（以书面形式，或本公司所知，否则）指称本公司或其附属公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权的待决诉讼。

A-28

（d）除公司披露函件第4.21（d）条所述外，（i）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，及（ii）自本协议日期前三（3）年的日期起，公司及其附属公司并无向任何人发出任何书面通知、指控、投诉、申索或其他书面断言，指称任何第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或挪用任何公司知识产权。

（e）公司及其附属公司采取商业上合理的措施，以保护公司知识产权中包含的任何重大商业秘密的机密性。据公司所知，自本协议日期前三（3）年的日期起，并无任何未经授权向任何人或由任何人披露或未经授权取得任何该等商业秘密。

（f）没有任何政府当局、大学、学院、研究所或其他类似组织赞助、提供资金、设施或人员，或以其他方式参与公司或其任何附属公司对任何材料公司知识产权或公司或其任何附属公司的任何产品或技术的任何研究或开发。

（g）为公司或其附属公司（如适用）或代表公司或其附属公司（如适用）创建、开发、发明或以其他方式促进创建、开发或发明公司或其任何附属公司业务的任何知识产权材料的每一人，均已签署书面保密和转让协议，其中载有将该等人在任何该等知识产权中的所有权利、所有权和权益以及对该等知识产权的所有不可撤销的现有转让给公司或其附属公司（如适用）。

第4.22节。隐私和网络安全。

（a）公司及其附属公司在所有重大方面保持和合规，并自本协议日期前三（3）年之日起，在所有重大方面保持和合规：（i）所有适用的隐私法和（ii）公司及其附属公司有关网络安全、个人信息和数据隐私和安全以及公司及其各附属公司信息技术系统安全的合同义务（统称为（i）和（ii）“个人信息法律和政策”）。据公司所知，公司或公司的任何附属公司并无任何人士（包括任何政府当局）的行动待决，而公司或公司的任何附属公司是指名的一方，或据公司所知，对公司或其附属公司提出威胁（以书面形式，或公司知悉，否则）指称违反任何个人资料法律及政策，亦无任何针对公司或公司的任何附属公司提起该等行动。据公司所知，公司或公司任何附属公司均未收到任何政府当局有关涉嫌违反个人信息法律和政策的书面通知。

（b）自本协议日期前三（3）年之日起，（i）公司及其子公司在其业务中使用或持有的IT资产的安全性没有发生重大违约，以及（ii）任何此类IT资产没有发生对公司及其子公司的业务或运营产生重大不利影响的中断。据公司所知，公司及其子公司已采取商业上合理且合法合规的措施，旨在保护其拥有或控制的任何个人信息的机密性、完整性和安全性。据公司所知，在过去三（3）年中，公司或公司任何附属公司均未（a）经历任何未经授权获取、使用或访问公司或任何附属公司拥有或控制的未加密个人信息而根据适用法律需要通知的情况，或（b）收到任何人士（包括任何政府当局）就上述任何情况发出的任何书面通知或投诉，亦未有任何该等通知或投诉受到针对公司或公司任何附属公司的书面威胁。

第4.23节。环境问题。

（a）公司及其附属公司目前和（除已完全解决的事项外）一直在实质上遵守所有环境法。

A-29

（b）公司或其附属公司没有（i）在任何租赁不动产上、在任何租赁不动产上或在任何租赁不动产下或与公司及其附属公司在租赁不动产的场外经营有关或（ii）据公司所知，在公司拥有或租赁该等财产期间在任何以前拥有或租赁的不动产上、在任何以前拥有或租赁的不动产上或在该不动产下或在公司或公司任何附属公司产生的危险材料已被运输、发送、放置或处置的任何其他地点释放任何危险材料。

（c）公司或其附属公司均不受有关公司或其附属公司的任何重大不遵守环境法或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、清除或清理的任何现行政府命令的约束。

（d）就公司及其附属公司遵守环境法或根据环境法承担法律责任而言，没有任何重大法律程序待决或据公司所知受到威胁，而且据公司所知，没有任何可合理预期的事实或情况构成此种法律程序的基础。

（e）公司已就公司或公司的任何附属公司违反环境法的任何重大不遵守情况或公司或公司的任何附属公司根据环境法承担的责任，向任何政府当局提供所有重大环境报告、评估、审计和检查以及任何重大通讯或通知，以供索取。

第4.24节。没有变化。自2023年12月31日至本协议之日，未发生任何公司重大不利影响。

第4.25节。反腐败合规。

（a）在过去五（5）年内，公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员或代表公司或公司任何附属公司行事的代理人，均未向以下人士提供或给予任何有价值的东西：（i）政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员，或任何政治职位候选人，或（ii）任何其他人士，在任何该等情况下，在明知该等金钱或有价值的东西的全部或部分将被提供、给予或承诺的情况下，直接或间接地向政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每种情况下均违反《反贿赂法》。

（b）据公司所知，截至本协议签署之日，没有任何当前或未决的内部调查、第三方调查（包括任何政府当局的调查）或内部或外部审计，以处理与公司或公司任何子公司有关的可能重大违反《反贿赂法》的任何重大指控或信息。

第4.26节。反洗钱法；制裁和国际贸易合规。

（a）公司及其附属公司（i）自本协定日期前三（3）年之日起，在所有重大方面均遵守所有反洗钱法、国际贸易法和制裁法，且（ii）已就国际贸易法和制裁法所要求的进口、出口、再出口、视同出口、视同再出口或转让（“出口批准”）从任何适用的政府当局获得所有必要的许可、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、声明或其他授权，并已向其作出所有重大备案。不存在与任何反洗钱法、国际贸易法或制裁法或任何出口批准有关的针对公司或公司任何子公司的未决或据公司所知的威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序。

（b）公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据公司、雇员或公司或其任何附属公司各自的代理人、代表或代表公司或公司任何附属公司行事的其他人士所知，（i）是或在过去五（5）年内曾是受制裁人士，或（ii）曾直接或间接与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行业务往来。

A-30

第4.27节。提供的信息。由公司或公司的任何子公司或代表公司或公司的任何子公司提供或将提供的任何专门以书面形式列入（a）登记声明的信息，在向SEC提交登记声明时、在每一次修订时以及在每一次根据《证券法》生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实或（b）联合委托书将在向SEC提交任何联合委托书之日、在首次邮寄给公司股东、收购股东和收购人认股权证持有人之日以及在公司股东大会、收购人股东大会和收购人认股权证持有人大会召开时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

第4.28节。客户和供应商。

（a）公司披露函第4.28（a）节规定，截至本协议日期，前二十（20）名客户和前二十（20）名供应商，在每种情况下，基于截至2023年12月31日止的过去十二（12）个月期间公司及其子公司与该对手方的交易量的美元总值（每组人员，分别为“主要客户”和“主要供应商”）。

（b）除公司披露函第4.28（b）节所述外，截至本协议日期，没有任何主要客户或主要供应商以书面通知公司或公司的任何附属公司，其将，或据公司所知，已威胁、终止、取消或实质上限制或实质上不利地修改其与公司或公司的任何附属公司的任何现有业务（由于现有合同安排到期的情况除外），并据公司所知，截至本协议日期，上述主要客户或主要供应商均未涉及或威胁针对公司或其子公司或其各自业务的重大纠纷。

第4.29节。SEC文件。公司已及时提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交的所有报表、招股说明书、注册声明、表格、报告和文件（统称，因为它们自提交之时起至本文件之日已被修订或补充，“公司SEC文件”）。公司的每一份SEC文件，截至其提交的相应日期，或截至任何修订日期，在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的适用于公司SEC文件的任何规则和条例的适用要求。截至提交文件的相应日期（或如果在本协议日期或结束日期之前的文件被修订或取代，则在提交文件的日期），公司SEC文件没有包含任何对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本报告发布之日，SEC收到的关于公司SEC文件的评论信中没有未完成或未解决的评论。据公司所知，截至本协议日期或之前提交的公司SEC文件均不受SEC正在进行的审查或调查的约束。

第4.30节。《投资公司法》；《就业法》。该公司不是《投资公司法》所指的“投资公司”。该公司构成《就业法案》所指的“新兴成长型公司”。

第4.31节。没有外部依赖。公司承认，公司及其顾问已自行对收购方和合并子公司进行调查，除本第IV条规定外，并不依赖于收购方提供的任何材料所载的关于收购方或合并子公司的任何资产的条件、适销性、适用性或特定目的或交易适合性、收购方和合并子公司在交割后开展的业务的前景（财务或其他方面）或可行性或成功可能性的任何陈述或保证，Merger Sub或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表或其他。

第4.32节。没有额外的陈述或保证。除本条第四款或任何附属协议另有规定外，公司或其任何附属公司或关联公司，或其各自的任何董事、经理、高级职员、雇员、权益持有人、合伙人、成员或代表均未向或正在向收购或合并子公司或其关联公司作出任何陈述或保证，且任何该等方均不对向收购或合并子公司或其关联公司提供的任何信息的准确性或完整性承担责任。

A-31

第五条

收购人和合并人小组的代表和认股权证

除（i）中规定的收购方情况外，在本协议日期或之前提交或提交的任何收购方SEC文件（不包括（a）任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露和其他通常具有谨慎、预测或前瞻性性质的披露，以及（b）任何附件或其他文件）（承认此类收购方SEC文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第5.8节中规定的陈述和保证，第5.12条和第5.14条），或（ii）在收购人和合并子公司的情况下，在本协议日期由收购人和合并子公司交付给公司的披露信函（“收购人披露函”）中（其中每一节，在不违反第11.9节的情况下，对本条第五条中相应编号和字母的陈述进行限定），收购人和合并子公司向公司声明和保证如下：

第5.1节。组织。收购和合并子公司各自已正式成立、组织或组建，并作为一家公司有效存在，在特拉华州法律下具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其所有财产和资产，并按目前的方式开展业务。收购方之前交付给公司的收购方的管理文件和合并子公司的管理文件副本，在每种情况下，经修订至本协议之日，均真实、正确、完整。Merger Sub除进行本协议所设想的交易所需的资产或业务外，没有其他资产或业务。Merger Sub的全部股权由收购方直接持有。收购人和合并子公司各自在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或资格的所有法域均获得正式许可或合格，并作为外国公司或公司具有良好的信誉，除非未能获得如此许可或资格将无法合理地预期单独或总体上成为收购的重要因素。

第5.2节。适当授权。

（a）每一收购人和合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以（x）执行和交付本协议及本协议所设想的文件，以及（y）完成本协议所设想的交易并因此履行其根据本协议及本协议所设想的所有义务。本协议及本协议所设想的文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已（i）获得收购方和合并子公司的董事会正式有效授权和批准，并获得收购方作为合并子公司的唯一股东，以及（ii）由收购方和合并子公司各自的董事会酌情决定收购和合并子公司，以及收购方股东和合并子公司的唯一股东（如适用），并建议由收购方股东和Merger Sub的唯一股东（如适用）批准。收购人或合并子公司方面进行的任何其他公司都不需要授权本协议和在此设想的文件（收购人股东批准、收购人延期批准和收购人担保人批准除外）。本协议已经、且在交割时或交割前，在此设想的其他文件将由收购方和合并子公司各自（在其一方的范围内）正式有效地签署和交付，本协议构成，假定其他方适当授权、执行和交付，在交割时或交割前，在此设想的其他文件将构成，假定其他方适当授权、执行和交付，在其一方的范围内，收购方和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可针对收购人和合并子公司强制执行，但以其一方当事人为限，根据其条款，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响债权人权利的一般类似法律，并在可执行性方面须遵守一般股权原则。

（b）假定存在法定人数（根据收购人的管理文件确定）：

（i）第8.2（b）（ii）条（b）款所指的交易建议，须在由收购人董事会妥为召集并为此目的而举行的股东大会上，获得至少有权就此投票的已发行收购人普通股（根据收购人的管理文件确定）过半数的持有人的赞成票批准；

（ii）第8.2（b）（ii）条第（e）款所指的交易建议，须获得有权投票的收购人B类普通股至少过半数已发行股份的持有人的赞成票批准，他们出席由收购人的董事会正式召集并为此目的举行的股东大会并就此投票（根据收购人的管理文件确定）；和

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（iii）第8.2（b）（ii）条（a）、（c）、（d）、（f）、（g）及（h）条所指明的每项交易建议，均须获得有权投票的已发行收购人普通股的至少过半数持有人的赞成票批准，他们出席由收购人董事会正式召集并为此目的举行的股东大会并就此投票（根据收购人的管理文件确定）。

（c）除收购人延期批准和收购人担保持有人批准外，上述投票是收购人与合并子公司订立本协议以及完成本协议所设想的交易（包括交割）所必需的任何收购人股本的唯一投票。

（d）在一次正式召集和举行的会议上，收购方董事会一致批准了本协议所设想的作为业务合并的交易。

第5.3节。没有冲突。在获得收购方股东批准、收购方延期批准、收购方质保人批准和收到第5.7节规定的政府批准的情况下，收购方和合并子公司执行和交付本协议以及收购方和合并子公司在此设想的其他文件以及完成在此设想的交易，因此不会也不会（a）违反或冲突收购方或合并子公司的任何管理文件的任何规定，或导致违反或违约，（b）违反或冲突任何规定，或导致违反或违反适用于收购方或合并子公司的任何适用法律或政府命令，（c）违反或冲突任何条款，或导致违反，导致丧失任何权利或利益，或导致加速，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）收购方或合并子公司可能受约束的任何合同项下的违约（或产生任何终止、取消或加速的权利），或终止或导致任何此类合同的终止，或（d）导致对收购方或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但在（b）至（d）条的情况下，上述情况的发生不会（i）对收购方或合并子公司订立和履行其在本协议下的义务的能力产生或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，或（ii）对收购方具有重大影响的情况除外。

第5.4节。诉讼和程序。

（a）截至本协议之日，没有针对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或据收购方所知，没有针对其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员（以其本身的身份）的未决或威胁的法律程序。截至本协议签署之日，没有任何针对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或据收购方所知，其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员（以其本身的身份）的调查或其他调查待决或据收购方所知受到任何政府当局的威胁。截至本协议签署之日，不存在强加给收购方或合并子公司的尚未执行的政府命令，收购方或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束，合理地预计违反这些命令将单独或总体上对收购方构成重大影响。

（b）截至本协议签署之日，收购人和合并子公司各自在所有重大方面均符合所有适用法律。自成立以来，Acquiror和Merger Sub没有收到任何违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律，除非此类违反行为单独或总体上对Acquiror没有重大影响。

第5.5节。SEC文件。自2021年12月9日以来，根据《交易法》或《证券法》，收购方已及时提交或提供了其要求向SEC提交的所有报表、招股说明书、注册声明、表格、报告和文件（统称，因为自提交之时起至本文件发布之日，已对其进行了修订或补充，“收购方SEC文件”）。每一份收购方SEC文件，截至其提交的相应日期，或截至任何修订之日，在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的适用于收购方SEC文件的任何规则和条例的适用要求。截至其提交的相应日期（或如果在本协议日期或结束日期之前被提交的文件修订或取代，则在该提交日期），收购方SEC提交的文件没有包含任何对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本报告发布之日，SEC收到的关于收购方SEC文件的评论信中没有未完成或未解决的评论。据Acquiror所知，在本协议日期或之前提交的Acquiror SEC文件均不受截至本协议日期正在进行的SEC审查或调查的约束。

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第5.6节。内部控制；财务报表。

（a）除因收购方作为《证券法》含义内的“新兴成长型公司”的地位而依赖豁免各种报告要求而未被要求外，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订，收购方已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）。此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向Acquiror的首席执行官和首席财务官公布与Acquiror有关的重要信息，包括其合并子公司（如果有的话），特别是在正在编制《交易法》要求的定期报告期间。此类披露控制和程序有效地及时提醒Acquiror的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求的Acquiror定期报告中要求包含的重要信息。自2021年12月9日以来，Acquiror建立并维护了一套财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15条规则），足以为Acquiror财务报告的可靠性以及根据GAAP为外部目的编制Acquiror财务报表提供合理保证。

（b）Acquiror的每位董事和执行官均已及时向SEC提交《交易法》第16（a）条及其下颁布的规则和条例要求的所有报表。

（c）收购方SEC文件包含（x）截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计资产负债表，以及收购方截至该日止年度的经营、现金流量和股东权益报表，连同审计机构的报告，以及（y）截至2024年6月30日的未经审计资产负债表和截至2024年6月30日和2023年6月30日止六（6）个月期间的未经审计的经营、现金流量和股东权益报表，连同其附注（统称“收购方财务报表”）的真实完整副本。除收购方SEC文件中披露的情况外，收购方财务报表（i）在所有重大方面公允地反映了收购方在相应日期的财务状况，以及在随后结束的相应期间的经营业绩和合并现金流量和股东权益（在未经审计的中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有脚注），（ii）在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（其中或其附注中可能指出的情况除外，以及，在任何未经审计的中期财务报表的情况下，没有脚注或包含有限的脚注），以及（iii）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自日期生效的适用规则和条例。Acquiror的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。

（d）没有未偿还的贷款或收购方向任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或收购方董事提供的其他信贷延期。Acquiror没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

（e）收购方（据收购方所知，包括其任何雇员）或收购方的独立审计师均未发现或意识到（i）收购方使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及收购方管理层或在编制财务报表或收购方使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）关于上述任何一项的任何书面索赔或指控。

第5.7节。政府当局；批准。假定本协议所载公司的陈述和保证的真实性和完整性，收购方或合并子公司方面无需就收购方或合并子公司执行或交付本协议或完成本协议所设想的交易获得政府批准，但（i）HSR法案的适用要求除外，（ii）向SEC提交联合代理声明/注册声明（以及SEC对其有效性的声明）以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条就本协议、附属协议和在此或由此设想的交易可能需要的报告，（iii）向SEC提交延期代理声明（以及SEC的批准）以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条就收购人延期批准可能需要的报告，（iv）就收购人延期批准向特拉华州州务卿提交对收购人管理文件的修订，（v）与收购人认股权证持有人批准有关的任何提交，（vi）根据适用的证券交易所规则和条例的适用要求，以及（vii）根据DGCL提交合并证书。

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第5.8节。信托账户。截至2024年6月30日，Acquiror的信托账户中约有12729617美元，这些资金投资于符合《投资公司法》下根据《投资管理信托协议》颁布的规则2a-7规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，该协议于2021年12月9日由Acquiror和Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人（“Continental”）签署（“信托协议”）。不存在任何单独的合同、附函或其他安排或谅解（无论是书面的或不书面的、明示的或默示的）会导致收购方SEC文件中对信托协议的描述不准确或会使任何人（持有收购方首次公开发行中出售的收购方普通股的收购方股东除外，他们应已选择根据收购方的管理文件赎回其所持有的收购方普通股股份以及收购方首次公开发行的承销商就递延承销佣金而言）有权获得信托账户中收益的任何部分。在交割前，除就所有收购人股份赎回支付税款和款项外，不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户方面没有未决的索赔或诉讼，或据收购人所知，没有受到威胁。收购人迄今已根据信托协议履行了其要求履行的所有重大义务，并且在履行或与信托协议有关的任何其他方面（索赔或实际）方面没有违约、违约或拖欠，并且没有发生任何事件，而该事件经适当通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该协议项下的此种违约或违约。自生效之日起，收购人依据被收购人的管理文件解散或清算的义务终止，自生效之日起，收购人不应根据被收购人的管理文件有任何义务因本协议所设想的交易的完成而解散和清算被收购人的资产。据收购方所知，自本协议之日起，在生效时间之后，任何收购方股东（以其身份）均无权从信托账户中收取任何金额，除非该收购方股东正在行使收购方股份赎回。截至本协议日期，假设本协议所载公司的陈述和保证的准确性以及公司遵守其在本协议项下的义务，收购方和合并子公司均没有任何理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足或信托账户中可用的资金（在实施收购股份赎回后）将无法在截止日期提供给收购方和合并子公司。

第5.9节。投资公司法；就业法。收购方不是“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。收购方构成《就业法》意义上的“新兴成长型公司”。

第5.10节。没有变化。自2023年12月31日以来，（a）没有任何事件或事件对收购方或合并子公司订立和履行其在本协议下的义务的能力产生或合理预期不会产生单独或合计的重大不利影响，以及（b）除收购方披露函第5.10节所述情况外，收购方和合并子公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常业务过程中开展业务和经营其财产。

第5.11节。无未披露负债。除收购方或合并子公司因本协议所设想的交易的完成或与之相关而应支付的任何费用和开支外，不存在公认会计原则要求将收购方或合并子公司的任何责任、债务或义务、针对收购方或合并子公司的索赔或判决（无论是直接的或间接的、绝对的或有的、应计的或未计的、已知的或未知的、已清算的或未清算的、或到期的或即将到期的）列入收购方和合并子公司的合并资产负债表，但负债、债务、义务除外，索赔或判决（a）反映或保留在收购方财务报表上，或在收购方SEC文件中包含的附注中披露，（b）自收购方SEC文件中包含的最近一次资产负债表之日起在收购方和合并子公司的正常业务过程中产生的索赔或判决，或（c）不会或不会合理地预期对收购方具有重要意义。

第5.12节。收购方的资本化。

（a）截至本协议日期，Acquiror的法定股本为221,000，000股，分为（i）200,000，000股Acquiror A类普通股，其中5,363，113股截至本协议日期已发行和流通在外，（ii）20,000，000股Acquiror B类普通股，其中1,550，000股截至本协议日期已发行和流通在外，以及（iii）1,000，000股优先股，面值0.0001美元，其中截至本协议日期无已发行和流通在外的股份（（i）、（ii）和（iii）统称“收购证券”）。上述代表截至本协议日期的所有已发行和未偿还的收购人证券。所有已发行和尚未发行的收购人证券（i）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；（ii）已按照适用法律，包括联邦和州证券法，以及（1）收购人的管理文件中规定的所有要求，以及（2）管辖此类证券发行的任何其他适用合同提供、出售和发行；（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律任何条款下的任何类似权利的约束，也未违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的发行，收购人的管理文件或收购人作为一方当事人或受其他约束的任何合同。

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（b）收购方B类普通股的所有股份持有人已不可撤销地放弃任何关于收购方B类普通股股份转换为收购方A类普通股股份的比率的反稀释调整或任何其他具有反稀释效果的措施，在任何情况下，这是由本协议所设想的交易产生的或与之相关的。根据认股权证协议、本协议和保荐人支持协议的条款和条件，收购人认股权证将在收盘时尚未行使的范围内，以每股11美元和50美分（11.50美元）的行权价（在合并生效后）行使一股收购人A类普通股。截至本协议之日，11,500，000份收购人公开认股权证和11,700，000份收购人私募认股权证已发行和未到期。收购人认股权证在交割后三十（30）天后方可行使。所有未执行的收购人认股权证（i）均已获得正式授权并有效签发，构成收购人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的股权原则；（ii）已按照适用的法律，包括联邦和州证券法，提供、出售和签发，以及（1）收购人的管辖文件和（2）管辖此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求；以及（iii）不受任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、收购人的管辖文件或收购人作为一方当事人或受其他约束的任何合同的任何规定下的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利的发行。除收购方SEC文件中披露的情况外，除注册权协议和收购方可能就临时融资订立的任何合同外，收购方不是与收购方普通股或收购方任何其他股权有关的任何股东协议、投票协议或注册权协议的一方。

（c）除《收购人披露函》第5.12（c）节所述或本协议或本协议所设想的其他文件所设想的情况外，就临时融资和根据《收购人管理文件》所要求的赎回而言，收购人没有授予任何未行使的期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为、可交换或可行使的或与《收购人证券》挂钩的价值的证券，或规定发行额外股份、出售库存股的任何其他承诺或协议，对于任何收购证券的回购或赎回或其价值是参照收购证券确定的，且不存在任何种类的合同可能要求收购人发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何收购证券。

（d）合并总对价在按照本协议条款发行时，应获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并按照所有适用的州和联邦证券法发行，且不受任何留置权、购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条款、收购人的管辖文件或收购人作为一方当事人或受其他约束的任何合同项下的任何类似权利的约束，且不违反其发行。

（e）收购人除合并子公司外没有任何子公司，且不直接或间接拥有任何人的任何股权或其他权益或投资（无论是股权或债务），无论是否已成立或未成立。收购方不是任何有义务让收购方向任何其他人投资、贷款或作出任何出资的合同的一方。

第5.13节。经纪人的费用。除收购方披露函第5.13节所述的费用外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据收购方或其任何关联公司作出的安排，就特此设想的交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金。

第5.14节。税。

（a）要求由收购方或合并子公司提交或与之相关的所有重要纳税申报表均已及时提交（考虑到任何适用的延期），所有此类纳税申报表（考虑到对其的所有修订）在所有重大方面均真实、完整和准确，所有应交和应交的重要税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已缴纳，但善意争议的税款除外，且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。

（b）收购人和合并分公司各自从欠任何雇员、债权人或其他人的款项中扣留了法律要求扣留的所有税款，及时向适当的政府当局支付了所有这些扣留的款项，并在其他方面遵守了与这些税款有关的所有适用的扣缴和相关报告要求。

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（c）对收购人或合并子公司的财产或资产不存在任何重大税额的留置权（许可留置权除外）。

（d）任何政府当局均未针对仍未支付的收购方或合并子公司主张或评估任何重大税额的索赔、评估、缺陷或拟议调整，除非存在善意质疑的缺陷，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。

（e）目前没有对收购方或合并子公司进行重大税务审计或其他审查，也没有以书面通知收购方或合并子公司（据收购方或合并子公司所知也没有）任何要求或威胁进行此类审计或其他审查。

（f）对于收购人或合并子公司的任何重大税收，目前有效的任何诉讼时效均不存在豁免、延期或请求任何豁免或延期的情况。

（g）收购方或合并子公司均未就任何税款向任何政府当局提出要求预先作出税务裁定、技术咨询备忘录、更改任何会计方法或正在进行中或待处理的任何类似要求，或就任何税款向任何政府当局提出要求、收到或与任何政府当局订立在截止日期后对任何收购方或合并子公司具有约束力的结案协议。

（h）收购方或合并子公司均不是任何税务赔偿或分税协议或任何其他就税款或税收优惠规定付款的协议（收购方和合并子公司之间仅有的任何此类协议或在正常业务过程中订立的并非主要与税款有关的合同除外）的一方，或根据这些协议承担任何责任。

（i）在本协议日期之前的两（2）年内，收购方或合并子公司均未成为任何被各方视为根据《守则》第355条有资格获得免税待遇的股票分配的交易的一方。

（j）根据财政部条例第1.1502-6条或州、地方或外国税法的任何类似规定，或作为受让人或继承人或通过合同（在正常业务过程中订立的与税收无关的合同除外），收购人或合并子项（i）均不对任何其他人（收购人和合并子项除外）的税收承担责任，或（ii）曾是为美国联邦、州或地方所得税目的申报的关联、合并、合并或单一集团的成员，但其共同母公司曾经或正在收购或合并子公司的集团除外。

（k）任何政府当局在过去三十六（36）个月内，如收购人或合并分公司没有提交纳税申报表，表明其在该司法管辖区正在或可能须课税，则没有提出任何书面申索。

（l）收购方或合并子公司均未在其组织所在国以外的任何国家设立或曾经在其组织所在国以外的任何国家设立常设机构，或正在或曾经在其组织所在国以外的司法管辖区缴纳所得税。

（m）收购方或合并子公司均未参与《守则》第6707A（c）（2）条所指的“上市交易”。

（n）收购方和合并子公司均未根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2302条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）推迟支付任何“适用的就业税”，或根据该条或根据与新冠肺炎大流行相关的任何其他税法要求或收到任何仍未支付的退税或抵免。

（o）收购方没有采取任何行动，据收购方所知也没有任何可以合理预期的事实或情况，以阻止合并符合《守则》第368（a）条和《财务条例》所指的“重组”的资格。

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第5.15节。商业活动。

（a）自成立以来，除与收购方首次公开发行相关的活动或旨在完成业务合并的活动外，收购方或合并子公司均未进行任何业务活动。除收购方的管理文件中规定的或本协议或附属协议以及本协议及由此设想的交易另有规定外，不存在任何协议、承诺，或对收购人或合并子公司具有约束力或收购人或合并子公司是一方的政府命令，具有或将合理预期具有禁止或损害收购人或合并子公司的任何商业惯例或收购人或合并子公司对财产的任何收购或收购人或合并子公司在交割时目前进行或预期将进行的业务的行为的效果，但此类效果除外，单独或合计进行，过去没有，也不会合理地预期对收购或合并子公司具有重大意义。

（b）除合并子公司和本协议及附属协议所设想的交易外，收购人不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。除本协议和附属协议以及在此及由此设想的交易外，收购方对任何属于或将被合理解释为构成业务合并的合同或交易没有重大利益、权利、义务或责任，也不是直接或间接的任何合同或交易的一方、受其约束或其资产或财产受制于（在每种情况下）任何合同或交易。除本协议及附属协议所设想的交易外，合并子公司不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。

（c）合并子公司仅为实现本协议所设想的交易而成立，除与本协议所设想的交易有关外，没有从事任何业务活动或进行任何业务，并且在生效时间之前的任何时候，除本协议明确设想的情况外，附属协议以及本协议所设想的其他文件和交易以及由此产生的其他文件和交易将没有任何资产、负债或任何性质的资产、负债或义务，但与其形成有关的那些事件除外。

（d）截至本协议之日，除本协议、附属协议以及本协议所设想的其他文件和交易（包括与此相关的费用和费用）外，收购方或合并子公司均不是与任何其他人签订的任何合同的当事方，该合同将要求收购方或其任何子公司在本协议日期之后就任何个别合同支付总额超过100,000美元的款项，但收购方交易费用除外。截至本报告发布之日，没有任何营运资金贷款项下的未偿金额。

第5.16节。场外市场报价。收购方A类普通股、收购方公开认股权证和收购方单位根据《交易法》第12（g）条进行注册，并分别以“PORT”、“PORTW”和“PORTU”的代码在OTC Pink Marketplace上市。收购方遵守OTC Pink Marketplace的规则，没有待决的行动或程序，或者，据收购方所知，OTC Pink Marketplace或SEC就此类实体撤销收购方A类普通股注册、收购方公开认股权证或收购方单位或终止收购方A类普通股、收购方公开认股权证或收购方单位在OTC Pink Marketplace上市的任何意图对收购方构成威胁。除本协议所设想的情况外，收购方、合并子公司或其各自的关联公司均未采取任何行动试图根据《交易法》终止收购方A类普通股、收购方公开认股权证或收购方单位的注册。

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第5.17节。注册声明、联合代理声明和联合代理声明/注册声明。在注册声明生效之日，注册声明以及首次根据规则424（b）提交和/或根据第14A条提交时，联合代理声明和联合代理声明/注册声明（或其任何修订或补充）应在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用要求。（a）注册声明在向SEC提交注册声明时、在每次修订时以及在每次根据《证券法》生效时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（b）联合代理声明在向SEC提交任何联合代理声明之日，在首次邮寄给公司股东之日，不会，收购股东和收购权证持有人以及在公司股东大会、收购股东大会和收购权证持有人大会召开时，对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；但前提是，收购人对登记声明中所载或遗漏的信息不作任何陈述或保证，联合代理声明或联合代理声明/注册声明依赖并符合由公司或代表公司以书面形式提供给收购方的信息，专门用于纳入注册声明、联合代理声明或联合代理声明/注册声明。

第5.18节。没有外部依赖。尽管本第五条或本协议的任何其他规定中有任何规定，收购方和合并子公司及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、权益持有人、合伙人、成员和代表承认并同意，收购方已自行对公司进行调查，并且公司或其任何关联公司、代理人或代表均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出公司在第四条或附属协议中明确给予的陈述或保证，包括任何关于条件、适销性、公司或其附属公司的任何资产是否适合特定目的或行业。在不限制前述内容的概括性的情况下，据了解，公司披露信函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料（包括任何“数据室”中包含的任何此类材料（无论是否由收购方或其代表访问）或由收购方根据保密协议进行审查）或管理层介绍已经或以后将提供给收购方或其任何关联公司，代理人或代表不是也不会被视为公司的陈述或保证，除第四条明确规定外，不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明确规定外，收购人理解并同意，公司及其子公司的任何资产、财产和业务均按“原样”、“在何处”提供，并受第四条所载陈述和保证中的所有过错和没有任何其他任何性质的其他陈述或保证的约束和除非另有规定。

第5.19节。员工福利计划。除激励股权计划、收购人认股权证和收购人普通股外，收购人不维持、赞助、贡献和不被要求贡献，也不对以下任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义，无论是否受ERISA约束）、任何遣散费、酬金、解雇补偿金、奖励或奖金、留任、控制权变更、递延薪酬、利润分享、退休、福利、离职后福利、休假或带薪休假、股票购买、股票期权或股权激励计划、方案、政策、合同或安排或任何其他股票购买、股票期权或其他股权或基于股权的、终止、遣散、过渡、雇用、个人咨询、保留、交易、控制权变更、附加福利、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款或其他补偿或福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，且本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成（单独或与其他事件相结合）均不会（i）导致任何重大付款（包括遣散费、失业补偿、金色降落伞，奖金或其他）成为收购方的任何股东、董事、高级职员或雇员的到期，或（ii）导致收购方的任何股东、董事、高级职员或雇员对重大（x）付款或（y）利益或（z）任何现有付款或利益或任何贷款减免的任何权利的加速、归属或创造。

A-39

第5.20节。没有额外的陈述或保证。除本第五条或任何附属协议另有规定外，收购人或合并子公司或其各自的任何关联公司，或其各自的任何董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表均未向或正在向公司或其关联公司作出任何陈述或保证，且任何该等方均不对向公司或其关联公司提供的任何信息的准确性或完整性承担责任。

第六条

公司盟约

第6.1节。商业行为。自本协议日期起至本协议根据第X条终止或有效终止之日（以较早者为准）（“过渡期”），除本协议或附属协议所设想的情况外，公司应并应促使其子公司按照法律规定、公司披露函第6.1节规定或经收购人书面同意（该同意不得被无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝），在与以往惯例一致的正常业务过程中尽合理的最大努力经营公司的业务。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除本协议或附属协议所设想的情况外，公司不得，且公司应促使其附属公司不按法律规定，如公司披露信函第6.1节所述或经收购人书面同意（其同意不得被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝）：

（a）更改或修订公司或公司任何附属公司的管理文件或成立或安排成立公司的任何新附属公司；

（b）就公司或其任何附属公司的股本或股本权益向公司股东作出或宣派任何股息或分派，或作出任何其他分派，但公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司作出的股息及分派除外；

（c）分拆、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订公司的任何股份或系列或其任何附属公司的股本或股本权益的任何条款，但由公司的全资附属公司进行的任何该等交易除外，该附属公司在该等交易完成后仍为公司的全资附属公司；

（d）购买、回购、赎回或以其他方式收购公司或其附属公司的任何已发行及流通股本、股本流通股份、会员权益或其他股本权益，但（i）公司或其任何附属公司收购公司或其附属公司的任何股本股份、会员权益或其他股本权益，而公司或其附属公司并无支付任何代价，（ii）扣缴公司普通股股份以履行有关公司期权的税务义务或（iii）公司与公司任何全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的交易；

（e）在任何重要方面订立、修改或终止（根据其条款到期除外）任何须在公司披露函第4.12（a）条列出的类型的合约，或任何不动产租赁（在每种情况下），但在符合以往惯例的正常业务过程中订立该等协议除外；

（f）出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置公司或其附属公司的任何重要有形资产或财产，包括租赁的不动产，但（i）处置陈旧或无价值的设备，（ii）公司及其全资附属公司之间或其全资附属公司之间的交易，以及（iii）与以往惯例一致的正常业务过程中的交易除外；

（g）取得任何不动产的任何所有权权益，但在正常经营过程中除外；

A-40

（h）除现有公司福利计划或公司披露函第4.12（a）节所列合同另有规定外，（i）授予任何重大遣散费、留用、控制权变更或终止或类似薪酬，但与在符合以往惯例的正常业务过程中年基本薪酬低于350,000美元的任何雇员的晋升、雇用或终止雇用有关的情况除外，（ii）对公司或公司任何子公司的关键管理结构作出任何重大改变，或雇用、晋升，降职或终止雇用年基本薪酬为350,000美元或以上的公司或公司任何子公司的雇员，但因原因或因死亡或残疾而终止的除外，（iii）终止、采纳、订立或实质性修改任何公司福利计划，（iv）大幅增加任何雇员、高级职员、董事或其他年基本薪酬超过350,000美元的个人服务提供商的现金补偿或奖金机会，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（v）设立任何信托或采取任何其他行动以确保支付公司或公司任何附属公司应付的任何补偿或（vi）采取任何行动修订或放弃任何履行或归属标准或加快支付或归属公司或公司任何附属公司应付的任何补偿或利益的时间，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（i）与任何法团、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分部以合并或合并方式取得，或与其合并或合并，或购买其资产的实质上全部或重要部分，但（i）总代价个别或合计不超过10,000，000美元的任何该等交易及（ii）合理预期不会个别或合计对公司履行其在本协议项下的义务的能力造成重大损害或延迟的交易除外；

（j）向任何人作出任何重大贷款或重大垫款，但（i）向公司或公司任何附属公司的雇员、高级人员或独立承建商垫款，以支付赔偿、律师费、差旅费及在正常业务过程中按照以往惯例发生的其他费用，（ii）公司及其全资附属公司之间或全资附属公司之间的贷款或垫款，以及（iii）在正常业务过程中为客户延长付款期限；

（k）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）修订、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税务申报表，（iii）采纳或请求任何税务机关许可为税务目的更改任何会计方法或更改与重大税务有关的任何税务会计期间，（iv）与任何政府当局订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所述的任何“结束协议”，（v）寻求或申请任何税务裁决，（vi）就任何重大税务解决任何索赔或评估，（vii）明知而放弃或容许任何要求退还任何重要税项的权利到期，或（viii）同意任何延展或放弃适用于任何有关任何重要税项的申索或评估或就任何将引起任何税项申索或评估的任何重要税项属性的时效期间；

（l）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为可合理地预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条和《库务条例》所指的“重组”的资格；

（m）（i）为借入款项招致或承担任何债务或为另一人的借入款项担保任何债务、发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得公司或公司任何附属公司的任何债务证券或为另一人的任何债务证券担保，但根据利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排在正常业务过程中招致的任何债务或担保（a）或信用证、银行担保除外，与租赁不动产有关的银行承兑汇票和其他类似票据，或（b）公司与其任何全资子公司之间或任何此类全资子公司之间发生的；或（ii）解除单独或合计超过2,500，000美元的任何有担保或无担保债务或负债（无论是应计、绝对、或有或其他），除非本协议另有规定或此类债务到期；

（n）发行任何额外的公司普通股股份或可行使或可转换为公司普通股的证券，或授予任何额外的股权或基于股权的补偿（包括任何公司期权），但（i）根据截至本协议日期有效的条款行使在本协议日期尚未行使的公司期权时可发行的公司普通股股份，或（ii）与公司临时融资有关的股份除外；

（o）采纳公司或其附属公司的计划，或以其他方式订立或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组（合并除外）；

A-41

（p）放弃、释放、和解、妥协或以其他方式解决任何调查、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，除非此类放弃、释放、和解或妥协仅涉及单独和合计金额低于1,000，000美元的金钱损害赔偿；

（q）根据对公司及其附属公司具有重要意义的任何知识产权，或出售、转让、转让、转让或以其他方式处置、放弃或准许对任何该等知识产权的任何权利（在正常业务过程中订立的非排他性许可除外），向任何人授予或同意授予任何人许可、不起诉的契诺或其他权利，但根据适用的法定期限（或就域名而言，适用的注册期）已届满的公司注册知识产权除外；

（r）向任何人（收购人或其任何代表除外）披露或同意披露公司或其任何附属公司的任何重大商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、专有技术或流程，但不是在正常业务过程中或根据为维护其机密性而承担的书面义务；

（s）作出或承诺作出资本开支，但总额不超过《公司披露函件》第6.1（s）条所列的款额；

（t）订立、修改、修订、续期或延长任何集体谈判协议或类似劳动协议（适用法律规定除外），或承认或证明公司或其附属公司的任何工会、劳工组织或雇员团体为公司或其附属公司的任何雇员的谈判代表；

（u）豁免公司任何现任或前任雇员或公司任何附属公司的限制性契诺义务；

（v）限制公司或公司任何附属公司在每种情况下从事任何业务领域或在任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务或与任何人竞争的权利，除非该限制不会、且不会合理地相当可能单独或合计地对公司及其附属公司的业务整体在符合以往惯例的正常业务过程中的经营产生重大不利影响或重大干扰；

（w）以对公司或公司任何附属公司有重大不利的方式作出修订、终止、准许失效或未能尽合理最大努力维持公司或公司任何附属公司的业务所需的任何重大政府批准或重大许可，以在本协议日期进行或预期于本协议日期进行的所有重大方面进行；或

（x）订立任何协议以作出本条第6.1条所禁止的任何行动。

第6.2节。检查。受限于可能适用于公司或其任何附属公司不时管有的第三方向公司或公司任何附属公司提供的资料的保密义务，以及受律师-委托人特权约束的任何资料除外（条件是，在合理可能的范围内，各方应本着诚意合作，允许以保留该特权或遵守该保密义务的方式披露该等资料），在适用法律允许的范围内，公司应，并须促使其附属公司，在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，为完成本协议所设想的交易，在过渡期间内，有能力让收购人及其会计师、大律师和其他代表合理地访问其各自的所有财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及公司及其附属公司的适当高级职员和雇员，并应向该等代表提供该等代表为完成本协议所设想的交易而合理要求的有关公司及其子公司事务的所有财务和运营数据及其他信息；但该等访问不得包括未经公司事先书面同意对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、采样或分析。

第6.3节。附属协议。公司披露函第6.3节所载的所有关联协议应在交割时或之前终止或结算，而无需向收购人、公司或公司的任何子公司承担进一步的责任。

A-42

第6.4节。收购建议。自本协议日期起至根据第十条终止本协议的截止日期或（如更早）为止，公司及其附属公司不得、且公司应指示并尽其合理的最大努力促使其代表或代表其行事的代表不（i）就收购建议书与任何人展开任何谈判，或向与收购建议书有关的任何人提供有关公司或公司任何附属公司的任何非公开信息或数据，或向任何人提供对业务、财产的访问权，公司或公司任何附属公司与收购建议有关的资产或人员，（ii）订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则协议，或与收购建议有关的任何其他协议，（iii）根据任何保密协议或任何州的反收购法（在每种情况下）就收购建议授予任何豁免、修订或解除，或（iv）以其他方式明知而为任何该等查询、建议、讨论提供便利，或谈判或任何人作出收购建议的任何努力或企图。尽管本协议中有任何相反的规定，公司及其子公司及其各自的代表不应根据上述句子就本协议明确设想的任何行动（包括与临时融资有关的行动）或附属协议受到限制。

第6.5节。公司公开备案。从本协议日期至生效时间，公司将保持最新和及时地向SEC提交所有要求提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守适用法律规定的报告义务。

第七条

收购人盟约

第7.1节。员工事务。

（a）股权计划。在截止日期之前，收购人应批准并采纳作为附件 E所附格式的激励股权计划（“激励股权计划”），该激励股权计划应于截止日期生效，并经公司和收购人相互同意对其进行任何变更或修改（该约定不得被公司或收购人中的任何一方无理拒绝、附加条件或延迟（如适用）。在收购方向SEC提交反映其作为非空壳公司实体地位的当前表格10信息之日后的六十（60）天期限届满后的两（2）个工作日内，收购方应就根据激励股权计划可发行的收购方普通股以表格S-8（或其他适用表格）提交登记声明，只要根据激励股权计划授予的奖励仍未兑现，收购人应尽合理最大努力保持此类登记声明的有效性（并保持其中所载的招股说明书或招股说明书的当前状态）。

（b）没有第三方受益人。尽管本文中有任何相反的规定，各方均承认并同意，本第7.1节所载的所有条款仅为收购方和公司的利益而包括在内，并且本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，（i）均不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，（ii）应限制收购方、公司或其各自的关联公司在截止日期后修订、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利，或（iii）应授予非本协议缔约方的任何人（包括任何股东、公司现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或独立承包商，或任何公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排的任何参与者（或其任何受扶养人或受益人））任何继续或恢复雇用或召回的权利、任何获得补偿或福利的权利，或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

第7.2节。信托账户收益。在满足或放弃第九条规定的条件并向大陆集团提供通知（该通知收购方应根据信托协议的条款向大陆集团提供）后，（a）根据和根据信托协议，在交割时，收购方（i）应促使根据信托协议要求向大陆集团交付的任何文件、意见和通知如此交付，并且（ii）应尽其合理的最大努力促使大陆集团，及大陆集团随即有义务（x）于到期时支付根据收购人股份赎回应付给收购人股东的所有款项，及（y）支付信托账户中当时可供收购人立即使用的所有剩余款项，但须遵守本协议和信托协议，及（b）其后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

A-43

第7.3节。证券交易所上市。自本协议之日起至生效时间止，收购方须就本协议拟进行的交易编制并向适用的证券交易所提交上市申请，涵盖登记声明证券（“上市申请”），公司应就上市申请与收购方合理合作。收购人应尽其合理的最大努力促使：（a）上市申请已获适用证券交易所批准；（b）收购人满足适用证券交易所所有适用的首次上市要求；（c）将获准在适用证券交易所上市且交易代码为“AGSD”的登记声明证券，在每种情况下，在本协议日期后合理可行的情况下尽快，并在任何情况下截至紧接生效时间之后，在（a）、（b）和（c）的每种情况下，公司应，并应促使其子公司就此与收购方进行合理合作。

第7.4节。不得由收购人进行招揽。自本协议之日起至截止日期或（如更早）根据第十条终止本协议，收购方不得且应促使其子公司不这样做，且收购方应指示其及其代表其行事的代表不这样做，（i）提出任何构成企业合并建议的建议或要约，（ii）就企业合并建议与任何人展开任何讨论或谈判，或（iii）订立任何收购协议、企业合并、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书，谅解备忘录或原则性协议，或与业务合并建议有关的任何其他协议，在每种情况下，但与或与公司及其各自代表的谅解备忘录或协议除外。自本协议日期起及之后，收购方应并应指示其高级职员和董事，而收购方应指示并促使其代表其行事、其子公司及其各自的代表（代表其行事）立即停止并终止与任何可能正在进行的有关业务合并提案的人（公司及其代表除外）的所有讨论和谈判。尽管本协议有任何相反的规定，对于本协议明确设想的任何行动（包括与临时融资有关的行动）或附属协议，收购方、其子公司及其各自的代表不应根据上述句子受到限制。

第7.5节。收购人开展业务。

（a）在过渡期内，收购方应并应促使Merger Sub，除本协议（包括与收购方延期批准、临时融资和认股权证转换有关）或附属协议所设想的情况外，根据法律规定、收购方披露函第7.5节规定或经公司书面同意（同意不得被不合理地附加条件、拒绝、延迟或拒绝），在符合以往惯例的正常业务过程中尽合理的最大努力经营其业务。在不限制前述一般性的情况下，在过渡期内，除本协议（包括与收购人延期批准、临时融资和认股权证转换有关）或附属协议所设想的情况外，法律规定、收购人披露函第7.5节规定的情况或公司书面同意的情况（同意不得被无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝），收购人不得，且收购人应促使合并子公司不：

（i）寻求收购方股东的任何批准，以更改、修改或修订信托协议或收购方或合并子公司的管理文件，但交易建议、延期建议或认股权证转换所设想的除外；

（ii）（x）就任何收购人或合并次级股本、股本或股本权益向收购人的股东作出或宣派任何股息或分派，或作出任何其他分派，（y）分拆、合并、重新分类，或除交易建议或认股权证转换所设想的情况外，以其他方式修订任何股份或系列收购人或合并次级股本或股本权益的任何条款，或（z）购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及流通股本、流通股本、股本或会员权益，认股权证或收购人或合并子公司的其他股权，但要求作为收购人股份赎回的一部分进行的收购人普通股股份的赎回除外；

（iii）（s）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（t）修订、修改或以其他方式更改任何已提交的重大税务申报表，（u）采纳或请求任何税务机关许可为税务目的更改任何会计方法或更改与重大税务有关的任何税务会计期间，（v）与任何政府当局订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所述的任何“结束协议”，（w）寻求或申请任何税务裁决，（x）就任何重大税务解决任何索赔或评估，（y）明知而放弃或容许任何要求退还任何重要税项的权利到期，或（z）同意任何延展或放弃适用于任何有关任何重要税项的申索或评估的时效期间，或就任何将引起任何税项申索或评估的任何重要税项属性而言；

A-44

（iv）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为可合理地预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条和《库务条例》所指的“重组”的资格；

（v）与收购人或合并子公司的关联公司（为免生疑问，包括（x）保荐人及（y）保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人）订立、续期或修订任何重大方面的交易或合约；

（vi）对所借款项的任何债务承担、担保或以其他方式承担责任（不论是直接、或有或以其他方式），或对（不论是直接、或有或以其他方式）任何其他重大责任、债务或义务承担、担保或以其他方式承担责任（不论是直接、或有或以其他方式），但（x）为支持收购方的正常业务或对完成本协议或任何附属协议所设想的交易发生的事件除外，这些单独或合计而言对收购方并不重要，但该等责任、债务或义务不得用于支付责任或费用，根据收购方披露函第5.15节规定的任何合同或收购方与合并子公司之间发生的（z），如果在交割时未偿还将构成收购方交易费用（营运资金贷款除外）（y）；

（vii）放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔（其中应包括任何未决或威胁的诉讼）；

（viii）（a）发行任何收购人证券或任何可转换、可交换或可行使为或为收购人证券的期权、认股权证、权利或证券（包括债务证券），但发行总合并对价或与任何临时融资或认股权证转换有关的除外，（b）就在本协议日期尚未发行的收购人证券授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或（c）修订、修改或放弃任何收购人认股权证或认股权证协议中规定的任何重要条款，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低，与认股权证转换有关的除外；

（ix）订立任何协议以作出本第7.5条所禁止的任何行动。

（b）在过渡期间，收购方应并应促使其子公司（包括合并子公司）遵守并继续根据（如适用）收购方的管理文件、信托协议以及收购方或其子公司可能作为一方的所有其他协议或合同履行。

第7.6节。交割后收购方的董事和高级管理人员。在符合收购人管理文件条款的前提下，收购人应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间之后立即：

（a）Acquiror的董事会须由五（5）名董事组成，就适用的证券交易所规则而言，其中至少过半数为“独立”董事，初步由公司披露函第7.6（a）条所列的五（5）名个人组成，并须在生效时间后按照收购人的管理文件的条款以该身份任职；

（b）每名董事会成员须为公司披露函件第7.6（b）条所指明的董事会类别的成员；及

（c）Acquiror的初始高级人员须按公司披露函件第7.6（c）条所列，他们须在生效时间后按照Acquiro's Governing Documents的条款以该等身分任职。

A-45

第7.7节。赔偿和保险。

（a）自生效时间起及之后，收购人同意就与任何法律程序有关的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，向（x）公司及其各附属公司的每一位现任及前任董事及高级人员（“公司获弥偿方”）及（y）保荐人、保荐人的每一位现任及前任董事、高级人员及附属公司、收购人及其各自的附属公司（“收购人获弥偿方”，以及收购人获弥偿方连同公司获弥偿方，“D & O获弥偿方”）作出弥偿，并使其免受损害，不论民事、刑事、行政或调查，由在生效时间或之前存在或发生的事项引起或与之有关，不论在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张，在最大程度上，公司、收购人或其各自的子公司（视情况而定）将根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程获得许可，有限责任公司协议或本协议之日有效的其他组织文件，以赔偿此类D & O受赔方（包括在适用法律允许的最大范围内垫付所发生的费用）。为免生疑问，根据前一句获得有利于每一位保荐人以及每一位现任和前任保荐人董事、高级职员和关联公司的赔偿的权利，应受到与该D & O受赔方在适用时间为高级职员或收购人董事相同的限制。在不限制前述规定的情况下，收购方应并应促使其子公司（i）自其管理文件中有关收购方及其子公司（包括公司及其子公司）的前任和现任高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿和免责（包括与费用垫付有关的规定）的生效时间起不少于六（6）年的期间内维持不低于公司、收购方或其各自子公司（如适用）的管理文件的规定的对这些人的有利程度，在每种情况下，截至本协议之日，（ii）除非法律规定，否则不得在任何方面修订、废除或以其他方式修改该等条文，而该等条文在每宗个案中均会对该等人士根据该等条文所享有的权利产生不利影响。收购人须承担本条第7.7条中的每项契诺，并须对其承担法律责任。

（b）自生效日期起计六（6）年期间，收购人须维持有效的董事及高级人员责任保险，涵盖目前由收购人、公司或其各自附属公司的董事及高级人员责任保险单（其真实、正确及完整的副本已在此之前提供给收购人或其代理人或代表）承保的人员，其条款不低于该等现行保险范围的条款；但前提是，（i）收购人可通过获得一份六（6）年“尾部”保单，就在生效时间或之前存在或发生的索赔而言，该保单所载的条款不会在实质上低于该当前保险范围的条款，从而导致在现任董事和高级职员责任保险下的承保范围得到延长；以及（ii）如任何索赔是在该六（6）年期间内提出或作出的，则根据本条第7.7条要求维持的任何保险应继续就该索赔进行，直至该索赔的最终处置。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本第7.7条应在合并完成后无限期存续，并对收购人以及收购人的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果收购人或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，那么，在每一此种情况下，收购人应确保作出适当的规定，以便收购人的继承人和受让人应继承本条第7.7节规定的义务。

（d）在交割日期，收购人应与交割后的收购人董事和高级管理人员订立公司和收购人各自合理满意的惯常赔偿协议，该赔偿协议应在交割后继续有效。

A-46

（e）收购人在此承认，某些D & O受偿方可能有权获得由一个或多个第三方（统称为“其他受偿方”）提供的赔偿和垫付费用（直接或通过任何此类实体获得的保险），其中可能包括该D & O受偿方担任经理、成员、高级职员、雇员或代理人的第三方。收购方在此同意并承认，尽管D & O受偿方可能对任何其他受偿方拥有任何此类权利，（i）收购方是所有D & O受偿方就本协议项下的所有义务向D & O受偿方进行赔偿和提供费用垫付的第一选择的受偿方，（ii）收购方应被要求在本协议、适用法律、收购方管辖文件条款要求的最大限度内，对D & O受偿方产生的全部费用进行赔偿和垫付，收购方作为一方的任何协议、收购方的股东或董事会的任何投票，或其他情况，而不考虑D & O受补偿方可能对其他赔偿方拥有的任何权利，以及（iii）在适用法律允许的最大范围内，收购方不可撤销地放弃、放弃和解除其他赔偿方的任何和所有分摊、代位权或任何其他类型的追偿要求。收购人还同意，其他赔偿人不得就D & O受赔方已向收购人寻求赔偿的任何索赔进行垫付或付款，这将影响上述情况，并且其他赔偿人应享有分担权和/或在任何此类垫付或付款的范围内被代位行使D & O受赔方对收购人的所有追偿权利。尽管有任何与此相反的规定，收购方根据本条第7.7（e）款承担的义务仅适用于以D & O受偿方身份作为D & O受偿方的D & O受偿方。

第7.8节。获取公共文件。从本协议日期到生效时间，收购方将保持最新和及时地向SEC提交所有要求提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守其根据适用法律承担的报告义务。

第7.9节。收购延期。收购人应（a）在不迟于第二十（20^第）紧接本协议日期后的工作日，向SEC提交一份代理声明（该代理声明，连同对其的任何修订和补充，“延期代理声明”），据此，它将寻求一项提案（“延期提案”）的收购方股东的批准，以修订收购方的管理文件，将收购方必须完成其初始业务合并的最后期限从2024年12月14日延长至2025年9月30日，（b）导致延期代理声明，其中应包含收购方董事会关于收购方股东批准延期提案的建议，在SEC工作人员告知其对延期代理声明没有进一步评论或收购方可能开始邮寄延期代理声明的日期之后，尽快邮寄给收购方股东，（c）不迟于延期代理声明邮寄后的二十（20）天，召集并召开收购方股东会议，目的是就延期提案进行投票并获得收购方延期批准，以及（d）就延期提案采取必要或可取的其他行动并获得收购方延期批准。

第7.10节。收购方反稀释调整。在过渡期内，收购人应尽合理最大努力，在适用法律和收购人的管理文件允许的最大范围内，并在与交易（包括任何临时融资）相关的必要范围内，向收购人B类普通股的持有人（保荐人除外）寻求豁免，就此类持有人所持有的收购人B类普通股的股份在交易中转换为收购人A类普通股的股份的比率获得任何调整或其他反稀释保护的权利。

第八条

联合盟约

第8.1节。HSR法案和外国反垄断批准；其他备案。

（a）就本协议所设想的交易而言，公司和收购方各自应（并在需要的范围内，促使其控制的关联公司）（i）迅速但无论如何不迟于本协议日期后十（10）个工作日遵守HSR法案的通知和报告要求，以及（ii）在切实可行的范围内尽快向任何外国政府当局提交任何适用的类似外国法律可能要求的其他文件（包括所有许可）。公司和收购方各自应基本遵守任何反垄断信息或文件要求。

A-47

（b）公司和收购方各自应要求提前终止（如有）《HSR法》规定的任何等待期，并尽其合理的最大努力（i）根据《HSR法》获得等待期的终止或到期，以及（ii）在反垄断机构或任何其他人提起的任何法律程序中阻止进入任何政府命令，该命令将禁止、使其成为非法或延迟完成本协议所设想的交易。

（c）公司和收购方各自应与反垄断机构真诚合作，并迅速采取必要的任何和所有行动，以在切实可行范围内尽快（但无论如何在协议结束日期之前）合法完成本协议所设想的交易，以及采取任何和所有必要或可取的行动，以避免、阻止、消除或取消由任何反垄断机构或代表任何反垄断机构在任何法院地实际或威胁启动任何程序，或发布任何将延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令，包括，经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝同意），（i）提供并同意和/或同意政府命令或其他协议，规定（a）公司或收购方的特定资产、资产类别或业务线的出售、许可或其他处置，或单独持有，或（b）公司或收购方的现有关系和合同权利和义务的终止、修正或转让，以及（ii）迅速实现资产或业务线的处置、许可或单独持有或终止，对现有关系和合同权利的修改或转让，在每种情况下，自结束时或可能需要的更晚时间生效，以允许在协议终止日期或之前合法完成本协议所设想的交易。

（d）就上述每项备案，以及由政府当局或来自政府当局的任何其他请求、查询、行动或其他程序，公司和收购人各自应（并在需要的范围内，应促使其受控关联公司）（i）勤勉迅速地进行抗辩，并尽合理最大努力获得任何必要的许可、批准、同意，或根据任何政府当局规定或可强制执行的法律对本协议所设想的交易的政府批准，以及解决任何政府当局就本协议所设想的交易可能主张的任何反对意见；以及（ii）在这些事项的辩护和处理方面相互合作。在法律不加禁止的范围内，每一方应就任何政府批准程序的状况和任何重大进展向另一方保持合理的信息，公司应迅速向收购方提供，收购方应迅速向公司提供该缔约方或其任何关联公司就本协议所设想的交易从任何第三方或任何政府当局收到的任何通知或书面通信的副本，每一方应允许其他缔约方的律师有机会提前审查，各缔约方均应本着诚意考虑该律师就该缔约方和/或其附属机构就本协议所设想的交易向任何政府当局提出的任何书面通信提出的意见；但任何缔约方均不得在未经其他缔约方书面同意的情况下延长HSR法案规定的任何等待期或类似期限或与任何政府当局订立任何协议。在法律不加禁止的范围内，公司同意向收购方及其法律顾问提供，而收购方同意向公司及其法律顾问提供机会，在合理的提前通知的情况下，参加该缔约方和/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论，无论是亲自或通过电话，另一方面，涉及或与特此设想的交易有关，前提是政府当局允许双方参加同一次会议或讨论。

A-48

第8.2节。编制联合委托书/登记声明；股东大会及审批。

（a）注册说明书及招股章程。

（i）在本协议执行后，（x）收购方和公司应在切实可行的范围内尽快共同准备并向SEC提交双方可接受的材料，其中应包括作为登记声明的一部分向SEC提交并发送给与公司股东大会有关的公司股东、与收购方股东大会有关的收购方股东和与收购方认股权证持有人会议有关的收购方股东的代理声明（该代理声明，连同其任何修订或补充，“联合代理声明”）和（y）收购方应（在公司合理合作（包括促使其子公司和代表合作）的情况下）编制并向SEC提交注册声明，其中联合代理声明将作为招股说明书（“联合代理声明/注册声明”）包括在内，涉及根据《证券法》登记纳入合并总对价的收购方普通股股份（统称为“注册声明证券”）。收购方和公司各自应尽其合理的最大努力促使联合代理声明/注册声明符合SEC颁布的规则和条例，在提交此类文件后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持注册声明有效。收购人还同意尽其合理的最大努力获得开展本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，公司应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关公司、其子公司及其各自的任何成员或股东的所有信息。收购方和公司各自同意向另一方提供关于其自身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及与联合委托书/登记声明、根据《交易法》与本协议所设想的交易有关的表格8-K的当前报告、或由收购方或代表收购方作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取或合理要求的其他事项的信息，公司或其各自的附属公司向任何监管机构（包括适用的证券交易所）就合并及在此拟进行的其他交易（“要约文件”）。收购方将促使在根据《证券法》宣布注册声明生效后，立即将联合委托书邮寄给每个案例中的收购方股东和收购方认股权证持有人。公司将促使联合委托书在根据《证券法》宣布登记声明生效后立即邮寄给公司股东。

（ii）在法律不加禁止的范围内，收购方将在收购方收到通知后合理地迅速告知公司注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令或暂停收购方普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的启动或书面威胁任何程序、或SEC要求修改或补充联合代理声明/注册声明或获得额外信息的任何请求。在法律未禁止的范围内，公司及其律师应在每次向SEC提交任何此类文件之前，有合理机会对联合委托书/注册声明和任何要约文件进行审查和评论，并且收购人应对公司及其律师的任何评论给予合理和善意的考虑。在法律不加禁止的范围内，收购方应向公司及其律师提供（a）收购方或其律师在收到这些评论或其他通信后迅速从SEC或其工作人员处收到的关于联合代理声明/注册声明或要约文件的任何评论或其他书面或口头通信，以及（b）参与收购方对这些评论的回复并就该回复提供评论的合理机会（对此应给予合理和善意的考虑），包括与公司或其法律顾问一起参加与SEC的任何讨论或会议（在SEC允许的范围内）。

（三）收购方和公司各自应确保，在注册声明向SEC提交时、在每次修订时以及在每次根据《证券法》生效时，由其提供或代表其提供以供纳入或以引用方式纳入（a）注册声明的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（b）联合代理声明将，在向SEC提交任何联合委托书之日，在首次邮寄给公司股东、收购股东和收购权证持有人之日，以及在公司股东大会、收购股东大会和收购权证持有人大会召开之时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。

A-49

（iv）如在生效时间前的任何时间，公司或收购人发现任何与公司、收购人或其各自的任何附属公司、关联公司、董事或高级职员有关的资料，而该等资料须在联合代理声明或登记声明的修订或补充文件中载列，以使这两份文件均不会包括任何重大事实的错误陈述，或根据作出这些资料的情况，就联合代理声明而言，省略说明作出其中所述陈述所必需的任何重大事实，在不误导的情况下，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向公司股东、收购股东和收购权证持有人传播。

（b）收购人股东和担保人的批准。

（i）收购方应（a）在根据《证券法》宣布注册声明生效后，在切实可行范围内尽快，（x）促使联合代理声明按照适用法律分发给收购方股东和收购方认股权证持有人，（y）在不迟于登记声明宣布生效之日起三十（30）个营业日的日期内，妥为发出通知并根据收购人的管理文件和适用的证券交易所的上市规则召集和召开其股东大会（“收购人认股权证持有人大会”），以及（z）征求收购人股东的代理人对每项交易提案投赞成票和收购人认股权证持有人对认股权证修订提案投赞成票，及（b）向其股东提供选择实施收购人股份赎回的机会。

（ii）收购人应通过其董事会向其股东建议（a）根据适用法律和适用的证券交易所的规则和条例采纳和批准本协议，（b）修改和重述收购人的管理文件，其形式大致为作为本协议附件A和B所附（在注册声明生效前可能由收购人和公司书面同意的变更），包括为实施上述规定而需要的任何单独或非捆绑提案，（c）批准发行与合并有关的Acquiror普通股股份，（d）批准收购方采纳第7.1节所述的股权计划，（e）根据第7.6节的设想任命自交易结束时起生效的董事，（f）采纳和批准SEC（或其工作人员）在其对注册声明或与之相关的通信的评论中可能表明有必要的任何其他提议，（g）采纳及批准由收购人及公司合理同意的与特此拟进行的交易有关的任何其他建议（如有必要）及（H）暂停收购人股东大会，以允许进一步征集代理人，因为没有足够票数批准及采纳上述任何一项（（A）至（H）中的该等建议，合称“交易建议”），并将该等建议列入联合代理声明。

（iii）收购人应通过其董事会向收购人认股权证持有人建议（a）采纳及批准对收购人公开认股权证条款的修订，以就认股权证转换作出规定，而在认股权证转换生效后，将不会有任何收购人公开认股权证未完成，以及（b）为实现认股权证转换而需要或可取的任何其他事项（（（a）及（b）中的该等建议，合称“认股权证修订建议”），并将该建议纳入联合委托书。

A-50

（iv）收购人董事会不得撤回、修订、限定或修改其对收购人股东投赞成票的交易建议的建议或其对收购人认股权证持有人投赞成票的认股权证修订建议的建议（连同任何撤回、修订、限定或修改其对收购人股东和收购人认股权证持有人的建议，在本协议的陈述中描述，“建议中的收购人修改”）。在适用法律允许的最大范围内，（x）收购人同意为收购人股东大会和收购人认股权证持有人大会确定记录日期、适当召集、发出通知、召集和召开并提交批准交易议案和认股权证修改议案和（y）收购人同意，如果在任何该等收购人股东大会或收购人认股权证持有人大会上尚未取得收购人股东批准和收购人认股权证持有人批准，则收购人应迅速继续采取所有该等必要行动，包括本第8.2（b）节要求的行动，并额外召开收购股东大会或收购权证持有人大会，以取得收购股东批准和收购权证持有人批准。收购人只能延期召开收购人股东大会或收购人权证持有人大会（i），为取得收购人股东批准或收购人权证持有人批准的目的征集额外代理人，（ii）在没有达到法定人数的情况下，以及（iii）允许合理的额外时间，以便根据适用法律要求提交或邮寄收购方在与外部法律顾问协商后善意确定的任何补充或修订披露，并允许此类补充或修订披露在收购方股东大会或收购方认股权证持有人会议之前由收购方股东或收购方认股权证持有人传播和审查；但，收购股东大会或收购人认股权证持有人大会（x）不得延期至原定于收购人股东大会或收购人认股权证持有人大会召开之日后十五（15）天以上的日期（不包括适用法律规定的任何延期），且（y）不得迟于协议终止日期前三（3）个工作日举行。收购人同意，其应根据收购人的管理文件的要求，为收购人A类普通股的股份持有人提供与收购人股东大会有关的选择赎回此类收购人A类普通股股份的机会。

（c）公司股东批准。

（i）公司应在登记声明根据《证券法》宣布生效后，在切实可行的范围内尽快，（a）促使按照适用法律向公司股东传播联合委托书，（b）按照公司的管理文件适当通知并召集和召开其股东大会（“公司股东大会”），日期不迟于登记声明宣布生效之日起三十（30）个工作日，以及（c）征求公司股东的代理人投票赞成并获得公司股东批准。

（ii）公司应通过其董事会向其股东建议（a）根据公司管理文件和适用法律的条款和条件采纳和批准本协议，（b）采纳和批准SEC（或其工作人员）在其对注册声明或与之相关的通信的评论中可能指出的任何其他必要提议，（c）采纳及批准由收购人及公司合理同意的与特此拟进行的交易有关的任何其他建议，以及（d）公司股东大会休会（如有必要），以允许进一步征集代理人，因为没有足够票数批准及采纳上述任何一项（（a）至（d）中的该等建议，合称“公司交易建议”），并将该等建议列入联合代理声明。

A-51

（iii）公司董事会不得撤回、修订、限定或修改其对公司交易建议投赞成票的公司股东的建议（连同任何撤回、修订、限定或修改其对公司股东的建议，在本协议的陈述中描述为“推荐中的公司修改”）。在适用法律允许的最大范围内，（x）公司同意为公司股东大会设立记录日期、适当召集、发出通知、召集和召开公司股东大会并提交批准公司交易提案和（y）公司同意，如果在任何此类公司股东大会上未获得公司股东批准，则公司应立即继续采取所有此类必要行动，包括本第8.2（c）节要求的行动，并举行额外的公司股东大会，以获得公司股东的批准。公司只可将公司股东大会延期（i）为获得公司股东批准而征集额外代理人，（ii）在未达到法定人数的情况下，以及（iii）为提交或邮寄公司根据适用法律在与外部法律顾问协商后善意确定的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，并使此类补充或修订披露在公司股东大会之前由公司股东传播和审查；但，公司股东大会（x）不得延期至公司股东大会原定召开日期后十五（15）天以上的日期（不包括适用法律规定的任何休会），且（y）不得迟于协议终止日期前三（3）个工作日举行。

第8.3节。交易的支持。在不限制第六条或第七条所载的任何契诺的情况下，收购方和公司应各自，且各自应促使其子公司（a）尽合理最大努力尽快获得收购方或公司或其各自关联公司为完成合并而必须获得的第三方（包括任何政府当局）的所有重要同意和批准，及（b）在切实可行范围内尽快采取合理需要或另一方合理要求的其他行动，以符合第九条的条件或以其他方式遵守本协议，并按照所有适用法律尽快完成本协议所设想的交易。尽管有任何相反的规定，（i）公司根据本条第8.3条采取的任何行动均不会构成违反第6.1条或（ii）根据本条第8.3条的收购人将构成违反第7.5条。

第8.4节。交易诉讼。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），收购方和公司应在获悉任何股东要求（或威胁）或其他股东索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁、调解、调查、法律程序或调查（无论是否在任何政府当局（包括衍生索赔）面前）后，各自迅速通知对方，与本协议有关，或在此设想的任何交易（统称，“交易诉讼”）启动或在收购人或公司（如适用）知情的情况下，以书面威胁（a）收购人、收购人、收购人的任何受控关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或股东（以其身份）或（b）公司、公司、公司的任何子公司或受控关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或股东（以其身份）。收购人和公司应各自（i）就任何交易诉讼合理告知对方，（ii）让对方有机会以自己的成本和费用参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与对方合理合作，（iii）善意考虑对方就任何此类交易诉讼提出的建议，以及（iv）就任何交易诉讼合理地相互合作；但在任何情况下均不得（x）公司，公司的任何关联公司或其各自的高级职员、董事或雇员在未经收购方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（y）收购方、收购方的任何关联公司或其各自的高级职员、董事或雇员在未经公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下解决或妥协任何交易诉讼。

第8.5节。第16款事项。在生效时间之前，收购方和公司（如适用）各自应尽一切合理努力，根据《交易法》颁布的规则16b-3的适用要求，提前批准公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的任何处置或收购普通股，以及因本协议所设想的交易而受《交易法》第16条约束（或将受《交易法》第16条约束）的收购方或公司的每一名高级管理人员或董事（或将成为《交易法》第16条约束的人）因本协议所设想的交易而导致的收购方普通股（包括与收购方普通股相关的衍生证券）的收购。

A-52

第8.6节。额外融资。在中期期间，公司和收购方各自应尽合理最大努力在交割后为合并后公司的利益订立股权或债务（包括任何可转换票据）融资安排，金额由公司合理确定为必要（“中期融资”和公司在中期期间订立的任何此类中期融资，“公司中期融资”），据了解并同意，（a）公司或收购方完成任何此类临时融资应受制于双方的共同协议（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），而收购方完成任何此类临时融资应受制于交割的先前或基本同时发生，以及（b）在过渡期间完成根据在本协议日期之前订立的认购或购买协议出售公司普通股的任何股份，不构成临时融资。在不限制前述规定的情况下，每一方应（i）提供另一方可能合理要求的信息和协助，（ii）允许另一方及其代表进行尽职调查可能合理必要的访问，以及（iii）参加与此类融资努力有关的合理数量的会议、介绍、路演、起草会议、尽职调查会议（包括高级管理层与公司及其子公司的其他代表在合理时间和地点直接接触）。除收购方和公司另有约定外，所有此类合作、协助和访问均应在正常营业时间内给予，并应在不得无理干扰公司、收购方或其各自代表的业务和运营的条件下给予。

第8.7节。费用报表。在截止日期前至少三（3）个营业日，（a）收购人应向公司交付一份书面声明（电子邮件即可），其中载明收购人对截至截止日期每笔应计和未付收购人交易费用的善意估计；（b）公司应向收购人交付一份书面声明（电子邮件即可），其中载明公司对截至截止日期每笔应计和未付交易费用的善意估计，其中应包括支付该费用的相应金额和电汇指示，如果大陆集团合理要求，各收款人的纳税人识别号。收购方和公司应通过商业上合理的努力，使应计和未支付的收购方交易费用和在收盘时应付的交易费用总额达到或低于11,000，000美元；但超过该上限的任何费用应按第2.4（c）节的规定支付。

第九条

债务的条件

第9.1节。收购方、合并子公司、公司义务的条件。收购方、合并子公司和公司完成或促使完成合并的义务以满足以下条件为前提，其中任何一项或多项条件均可由该等各方以书面形式放弃：

（a）应已取得收购人股东批准；

（b）应已取得收购人延期批准；

（c）应已获得公司股东批准；

（d）适用于本协议及附属协议所设想的交易的一个或多个HSR法案规定的等待期已届满或已终止；

（e）不得有任何禁止或禁止完成合并的政府命令、法规、规则或条例生效；但发出该政府命令的政府当局就本条例所设想的交易对双方拥有管辖权；

（f）在实施任何临时融资和支付收购方股份赎回金额后，收购方应拥有至少5,000，001美元的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）；

（g）上市申请须已获适用证券交易所批准（以正式发出通知为准），且于紧接生效时间后，收购人须在所有重大方面符合适用证券交易所的适用上市规定，且收购人不得在生效时间当日或紧接生效时间当日或之后收到适用证券交易所发出的任何未予纠正或将不会予以纠正的不遵守该等规定的通知，而登记声明证券须已获批准于适用证券交易所上市；及

A-53

（h）注册声明应已根据《证券法》生效，且不得发布暂停注册声明有效性的停止令，且SEC不得为此目的启动或威胁任何程序，且不得撤回。

第9.2节。收购人和合并子公司义务的条件。收购方和合并子公司完成或促使完成合并的义务须满足以下附加条件，其中任何一项或多项条件可由收购方和合并子公司以书面形式放弃：

（a）（i）公司基本陈述（不考虑其中所载与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限定和例外）在截止日期的所有重大方面均应真实和正确，但就该等陈述和保证而言涉及较早日期的除外，哪些陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确，以及（ii）本协议所载的公司的每一项陈述和保证（公司基本陈述除外）（不考虑其中所载的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限定和例外）在截止日期均应真实和正确，但就该等陈述和保证而言涉及较早日期的除外，哪些陈述和保证在该日期和截至该日期应是真实和正确的，但在本条款（ii）的情况下，不准确或遗漏不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响的情况除外；和

（b）公司于截止日期或截止日期前须予履行的每项契诺，须已在所有重要方面获履行。

第9.3节。条件对公司的义务。公司完成或促使完成合并的义务须满足以下附加条件，其中任何一项或多项条件可由公司书面放弃：

（a）（i）第5.12条所载的收购人的陈述及保证（不论其中所载与重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限定及例外），截至截止日期，在所有重大方面均属真实及正确，但就该等陈述及保证而言涉及较早日期的除外，该等陈述及保证在该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，以及（ii）本协议所载的每一项其他收购人的陈述及保证（不论其中所载与重要性、重大不利影响或任何类似的限定或例外有关的任何限定及例外）于截止日期均属真实及正确，但有关该等陈述及保证涉及较早日期的情况除外，该等陈述及保证于该日期及截至该日期均属真实及正确，但，在本条款（ii）的情况下，不准确或遗漏不会单独或总体上合理地预期会对收购方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

（b）截至交割时或交割前须履行的每一项收购契诺，须已在所有重要方面履行，包括第8.2（b）条就收购人保证持有人批准而订立的契诺；及

（c）收购方应已向特拉华州州务卿提交了公司注册证书并通过了章程（基本上分别以附件A和B所附的形式，并附有收购方和公司可能书面同意的变更）。

第十条

终止/有效性

第10.1节。终止。本协议可在交割前的任何时间终止，特此放弃拟进行的交易：

（a）经公司及收购人书面同意；

A-54

（b）如任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或输入任何已成为最终且不可上诉的政府命令，并具有使完成合并为非法或以其他方式阻止或禁止完成合并的效力，则由公司或收购人作出；

（c）如因未能在为此而妥为召开的会议上或在该会议的任何休会或延期时获得所需表决而未能获得收购人延期批准，则由公司或收购人作出；

（d）如公司股东批准或收购人股东批准因未能分别在公司股东大会或收购人股东大会上获得规定的投票而未能获得，则由公司或收购人作出，在每种情况下均为此正式召开或在其任何休会或延期时；

（e）如建议中有收购人修改，则由公司作出，如建议中有公司修改，则由收购人作出；

（f）如（i）公司有任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况，以致第9.2（a）条或第9.2（b）条所指明的条件在交割时不会得到满足（“终止公司违约”），则由收购人以书面通知公司，但如该终止公司违约可由公司通过行使其合理的最大努力予以纠正，则在公司收到收购人关于该违约的通知后最多三十（30）天内，但只要公司继续尽其合理的最大努力纠正该等终止公司违约（“公司治愈期”），该等终止即不生效，且该等终止仅在终止公司违约未在公司治愈期内得到纠正，或（ii）该关闭未在2024年12月14日或之前发生（该日期应在收到收购人延期批准后自动延长至2025年9月30日）（“协议终止日期”）时才生效，除非收购人严重违反本协议；或

（g）如（i）收购人或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第9.3（a）条及第9.3（b）条所指明的条件在交割时不会得到满足（“终止收购人违约”），则藉书面通知向公司收购，但如任何该等终止收购人违约可由收购人通过行使其合理的最大努力予以治愈，则在收购人收到公司有关该违约的通知后最多三十（30）天内，但只有在收购方继续尽合理最大努力纠正此类终止性收购方违约（“收购方治愈期”）的情况下，此类终止才有效，只有在终止的收购方违约未在收购方治愈期内得到纠正或（ii）未在协议终止日期或之前发生关闭的情况下，此类终止才能生效，除非公司严重违反本协议。

第10.2节。终止的效力。如果本协议根据第10.1节终止，则本协议随即失效，且没有任何效力，任何一方或其各自的关联公司、高级职员、董事或股东不承担任何责任，但公司、收购人或合并子公司（视情况而定）对在此终止之前发生的任何故意和重大违反本协议的行为承担的责任除外，但本协议在任何终止本协议时仍有效的除外。

A-55

第一条XI

杂项

第11.1节。信托账户豁免。该公司承认，Acquiror是一家空白支票公司，拥有实现业务合并的权力和特权。公司进一步承认，如www.sec.gov上提供的日期为2021年12月9日的招股说明书（“招股说明书”）所述，几乎所有的收购方资产都包括收购方首次公开发行和私募其证券的现金收益，并且几乎所有这些收益都已存入为收购方、其某些公众股东和收购方首次公开发行的承销商的利益而设立的信托账户（“信托账户”）。公司承认，收购方已告知，除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能被释放给收购方以支付其特许经营税、所得税和类似义务外，信托协议规定，信托账户中的现金只能（i）如果收购方完成了构成业务合并的交易，然后以招股说明书中所述的金额支付给这些人；（ii）如果收购方未能在分配的时间段内完成业务合并并清算，根据信托协议的条款，以有限的金额收购以允许收购人支付其清算和解散的成本和费用，然后再向收购人的公众股东支付；以及（iii）如果收购人持有股东投票，以修改收购人经修订和重述的公司注册证书（a），以修改其允许就其初始业务合并进行赎回的义务的实质或时间，或者如果其未在12月14日之前完成其初始业务合并，则赎回其100%的公众股份，2024或（b）关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，然后用于赎回与此种投票有关的适当投标的任何收购人普通股。对于并考虑到收购人订立本协议，并在此确认其收到和充分性，公司在此不可撤销地放弃其在信托账户中拥有或未来可能拥有的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何种类的索赔，并同意不对信托账户或由此分配的任何资金寻求追索权，或因本协议以及与收购人的任何谈判、合同或协议而产生；但，（x）本条款的任何规定均不得限制或禁止公司就信托账户以外持有的款项或其他资产（与收购人股份赎回有关的须支付的资金除外）向收购人提出法律救济索赔的权利，对于与完成特此设想的交易有关的具体履行或其他衡平法上的救济（包括要求收购方具体履行其在本协议项下的义务并促使根据本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金的余额（在使收购方股份赎回生效后）支付给公司的索赔），只要该索赔不会影响收购方履行其实现收购方股份赎回义务的能力，或因实际欺诈和（y）本文中的任何内容均不得限制或禁止公司未来可能对未在信托账户中持有的收购方资产或资金（包括已从信托账户中释放的任何资金（与收购方股份赎回有关的将支付的资金除外）以及已使用任何此类资金购买或获得的任何资产）提出的任何索赔。

第11.2节。放弃。本协议的任何一方可在交割前的任何时间，通过其董事会或高级管理人员或获得正式授权的人员采取的行动，（a）延长其他方履行义务或行为的时间，（b）放弃本协议所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃其他方遵守本协议所载的任何协议或条件，但此种延期或放弃只有在由授予此种延期或放弃的缔约方签署的书面文书中载明时才有效。

第11.3节。通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）在美国邮寄邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务送达，或（iv）通过电子邮件送达（在本条款（四）中的每一种情况下，仅在确认收到的情况下，但不包括任何自动回复，例如外出通知），地址如下：

（a）如要收购或合并子公司：

Southport Acquisition Corporation

8 Bolling Place

格林威治，CT06830

关注：

Jeb Spencer，首席执行官

Jared Stone，董事长

A-56

电子邮件：

jspencer@tvccapital.com

jaredwstone@gmail.com

附副本至（不构成通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019

关注：Matthew M. Guest

拉杰·S·纳拉扬

邮箱：MGuest@wlrk.com

RSNarayan@wlrk.com

（b）如对公司：

天使工作室公司。
西中心街295号
犹他州普罗沃84601

关注：帕特里克·赖利

邮箱：patrick@angel.com

附副本至（不构成通知）：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号

纽约，纽约10020

和

Mayer Brown LLP

201 S主街# 1100

犹他州盐湖城84111

关注：Mark Bonham

安德鲁·诺勒伊

邮箱：mbonham@mayerbrown.com

anoreuil@mayerbrown.com

或至双方不时以书面指定的其他地址或地址。仅交付给外部律师的副本不构成通知。

第11.4节。作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经此类事先书面同意的任何此类转让均为无效。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第11.5节。第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或不应被解释为根据或因本协议而授予或给予除双方以外的任何人任何权利或补救措施；但前提是D & O受赔偿的各方是第7.7节的预期第三方受益人，并可强制执行，而过去、现在和未来的董事、经理、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问和双方代表，以及上述任何一方的任何关联公司（及其继任者、继承人和代表），是第11.16节的预期第三方受益人，并可强制执行。

第11.6节。费用。除本协议（包括第2.4（c）节）另有规定外，每一方应负责并支付与本协议及本协议所设想的交易有关的各自费用。

A-57

第11.7节。管辖法律。本协议，以及基于本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的所有索赔或诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。

第11.8节。标题；对应方。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的组成部分或影响本协议任何条款的构建或解释。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。

第11.9节。公司及收购人披露函件。此处引用的公司披露信函和收购方披露信函（在每种情况下，包括其中的任何部分）是本协议的一部分，就好像在此完全阐述一样。缔约方在适用的披露函或其任何部分中就本协议的任何部分或适用的披露函的任何部分作出的任何披露，应被视为就本协议的其他适用部分或适用的披露函的部分作出的披露，前提是在此类披露的表面上合理地明显表明此类披露是对本协议的其他部分或适用的披露函的部分作出的回应。披露信函中所载的某些信息仅供参考，根据本协议可能不需要披露。任何信息的披露不应被视为构成对与本协议中作出的陈述和保证有关的此类信息被要求披露的确认，也不应将此类信息视为确立了重要性标准。

第11.10节。全部协议。（a）本协议（连同公司披露函和收购方披露函以及本协议的所有证据）、（b）《保荐人支持协议》和《公司持有人支持协议》（统称“附属协议”），以及（c）收购方与公司于2024年6月9日签署的保密协议（“保密协议”），构成本协议各方就本协议所设想的交易达成的全部协议，并取代任何其他书面或口头协议，任何一方或其各自的任何附属公司可能已就本协议所设想的交易作出或订立的。除本协议、附属协议和保密协议中明确规定的情况外，该等各方之间不存在与特此设想的交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、协议，无论是口头的还是其他的。

第11.11节。修正。本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过双方各自签署并提及本协议的正式授权的书面协议。

第11.12节。宣传。

（a）与特此设想的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯，以及发布方式，均须在交易结束前获得收购方和公司的事先相互批准，任何一方不得无理拒绝批准；但任何一方不得被要求根据本条第11.12（a）条获得同意，只要任何提议的发布或声明实质上等同于先前已在不违反本条第11.12（a）条规定的义务的情况下公开的信息。

（b）第11.12（a）节中的限制不应适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求的公开公告；但条件是，在这种情况下，发布公告的一方应尽其商业上合理的努力，事先就其形式、内容和时间与另一方协商。由于各方努力根据HSR法案获得批准或提前终止以及进行任何相关备案而导致的披露应被视为不违反第11.12节。

第11.13节。可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议所载的被认为无效或不可执行的任何条款，使双方的意图生效。

A-58

第11.14节。管辖权；放弃陪审团审判。

（a）任何基于本协议或本协议所设想的交易、产生于或与之相关的程序或诉讼，必须在特拉华州衡平法院（或仅在该法院不具有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院提起，或在拥有或能够获得管辖权的情况下，由美国特拉华州地区法院提起）提起，且每一方当事人不可撤销和无条件地（i）同意并在任何此类程序或诉讼中服从每一此类法院的专属管辖权，（ii）放弃其现在或以后可能对属人司法管辖权、场所或方便法院地提出的任何反对，（iii）同意有关该等程序或诉讼的所有申索只须在任何该等法院聆讯及裁定，及（iv）同意不向任何其他法院提出因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何程序或诉讼。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方提起诉讼的权利，在每一情况下，以强制执行根据本条第11.14（a）款提起的任何程序或诉讼中获得的判决。

（b）每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议以及此处设想的交易很可能涉及复杂和困难的问题，因此，此处每一方均不可撤销地、无条件地和自愿地放弃该方就任何行动或程序可能具有的由陪审团进行审判的任何权利

第11.15节。强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害。据此商定，除任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定。如为强制执行本协议的规定而以公平方式提起任何诉讼，则任何一方均不得声称，且每一方在此放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施，且每一方同意放弃任何与此相关的任何担保或过账的要求。

第11.16节。无追索权。除就某人的实际欺诈向该人提出索赔的情况外：

（a）本协议只可针对作为指名当事人的公司、收购人和合并子公司强制执行，而任何基于本协议、由本协议产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的索赔或诉讼因由，只能针对作为指名当事人的公司、收购人和合并子公司提起；和

（b）除一方（然后仅限于该方所承担的特定义务范围）外，（i）任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或公司、收购人或合并子公司的关联人，以及（ii）任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、代理人、律师、顾问或代表或上述任何一项或多项的关联人，均应对任何一项或多项陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），公司、收购方或合并子公司中任何一方或多方在本协议下的协议或其他义务或责任，或基于本协议或本协议或本协议所设想的交易产生的或与之相关的任何索赔。

第11.17节。申述、保证及契诺不存续。除（a）第10.2或（b）条另有设想外，如就某人的实际欺诈而向该人提出申索，则本协议或依据本协议交付的任何证明书、声明或文书中的所有申述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等申述、保证、契诺、义务、协议及其他条文而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，并应于生效时间发生时终止和届满（且在结束后不应就此承担任何责任），但（a）本文或其中所载的那些契约和协议，其条款在交割后明确全部或部分适用，然后仅适用于交割后发生的任何违约行为，以及（b）本条XI除外。

A-59

第11.18节。法律代表。

（a）收购方特此代表其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员和关联公司及其各自的继任者和受让人（包括交割后的存续公司）（所有这些方，“Mayer Brown豁免方”）同意，Mayer Brown（“Mayer Brown”）可代表公司其他股权的股东或持有人或其各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（收购方或其子公司除外）（统称“Mayer Brown WP集团”），在每种情况下，仅就本协议引起的或与之相关的任何行动或义务，任何附属协议或在此或由此设想的交易，尽管其事先代表公司及其子公司或其他Mayer Brown豁免方，并且收购方和公司各自代表自己和Mayer Brown豁免方特此同意，并不可撤销地放弃（也不会主张）任何利益冲突、违反职责或任何其他反对，这些反对是由Mayer Brown对公司、其子公司或Mayer Brown豁免方的事先代表所引起或与之有关的。收购人和公司，为其本身和Mayer Brown豁免方，在此进一步不可撤销地承认并同意，公司及其子公司或Mayer Brown WP集团的任何成员与Mayer Brown之间在交割前就本协议、任何附属协议或在此或由此设想的交易下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或交易而产生或与之相关的任何争议或行动进行的所有书面或口头的特权通信，或与上述任何事项有关的任何事项，均为特权通信，尽管合并后仍不传递给存续公司，而是存续、留在Mayer Brown WP Group并由其控制（“Mayer Brown Privileged Communications”），无任何豁免。收购方和公司，连同其各自的关联公司、子公司、继任者或受让人，同意任何人不得在交割后针对或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖任何Mayer Brown Privileged Communications（无论是位于存续公司及其子公司的记录或电子邮件服务器中），并且收购方和公司同意不断言任何特权已因合并而被放弃Mayer Brown Privileged Communications。

（b）收购方和公司各自特此代表其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员和关联公司及其各自的继任者和受让人（包括交割后的存续公司）（所有这些方，“Wachtell Lipton豁免方”）同意，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）可代表保荐人或收购方或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（统称为“Wachtell Lipton WP集团”）的其他股权的股东或持有人，在每种情况下，仅与因本协议、任何附属协议或在此或因此而设想的交易而产生或与之有关的任何行动或义务有关，尽管其事先由保荐人、收购人及其子公司或其他Wachtell Lipton豁免方代表。收购方和公司各自代表其自身和Wachtell Lipton豁免方，特此同意并不可撤销地放弃（也不会主张）因Wachtell Lipton事先代表保荐人、收购方及其子公司或其他Wachtell Lipton豁免方而引起或与之相关的任何利益冲突、违反职责或任何其他异议。收购方和公司各自为自己和Wachtell Lipton豁免方，在此进一步不可撤销地承认并同意，保荐人、收购方或其子公司或Wachtell Lipton WP Group的任何其他成员与Wachtell Lipton之间在交割前就本协议、任何附属协议或据此拟进行的交易进行的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或交易而产生或与之相关的任何争议或诉讼，进行的所有书面或口头的特权通信，或与上述任何事项有关的任何事项，均为特权通信，尽管合并后仍不传递给存续公司，而是存续、留在Wachtell Lipton WP Group（“Wachtell Lipton Privileged Communications”）并由其控制，无任何豁免。收购方和公司，连同其各自的关联公司、子公司、继任者或受让人，同意任何人不得在交易结束后针对或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖任何Wachtell Lipton Privileged Communications（无论是位于收购方及其子公司的记录或电子邮件服务器中），并且收购方和公司同意不断言任何特权已因合并而被放弃关于Wachtell Lipton Privileged Communications。

【页面剩余部分故意留空】

A-60

作为证明，双方已在此安排本协议自上述第一个书面日期起正式签署。

	南港收购公司

	签名：	/s/Jeb Spencer
		姓名：Jeb Spencer
		职务：首席执行官


	SIGMA MERGER SUB，INC。

	签名：	/s/Jeb Spencer
		姓名：Jeb Spencer
		职务：首席执行官


	天使工作室，公司。

	签名：	/s/尼尔·哈蒙
		姓名：Neal Harmon
		职务：首席执行官

【协议及合并计划签署页】

附件b

股东支持协议

本股东支持协议（本“协议”）的日期为2024年9月11日，由特拉华州公司（“收购方”）、附表I所列人员（各自为“公司股东”，统称为“公司股东”）以及特拉华州公司Angel Studios，Inc.（“公司”）签署。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的各自含义。

简历

然而，截至本协议签署之日，公司股东是在本协议所附附表I中与其各自名称相对的此类类别或系列公司普通股的股份数量（所有此类公司普通股股份，连同拥有记录所有权或投票权的任何公司普通股股份（包括但不限于，以代理或授权书的方式）下文任何该等公司股东在本协议日期至届满时间期间取得的股份，在此简称为“标的股份”）；

然而，在执行和交付本协议的同时，收购方、Sigma Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和Acquiror的直接全资子公司（“Merger Sub”）与公司已订立一份日期为本协议之日的合并协议和计划（经不时修订或修改，“合并协议”），据此，除其他交易外，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续实体，并根据其中规定的条款和条件成为Acquiror的全资子公司；和

鉴于作为诱使收购方和公司订立合并协议并完成其中所设想的交易，本协议各方希望同意本协议所述的某些事项。

协议

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

股东支持协议；盟约

第1.1节合并协议的约束力。各公司股东特此确认，其已阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。就有关公司的收购建议而言，每名公司股东应受第6.4节（收购建议）的约束并遵守第11.12节（公示）合并协议（以及任何该等章节所载的任何相关定义条款），犹如（a）该公司股东就该等条款而言是合并协议的原始签字人，及（b）合并协议第6.4节（第6.4节（i）或就收购建议的定义而言）所载的每项对“公司”的提述亦指每名该等公司股东。

第1.2节不得转让。自本协议之日起至（a）生效时间和（b）合并协议根据其第十条（（（a）和（b）条中较早者，“到期时间”）终止之日止的期间内，各公司股东不得（i）直接或间接出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意处分，就任何标的股份向SEC提交（或参与提交）登记声明（联合委托书/登记声明除外）或建立或增加《交易法》第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，（ii）订立任何互换或其他安排，将任何标的股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方（第（i）和（ii）条统称为“转让”）或（iii）同意做、批准，或授权任何上述规定或公开宣布任何意图以实现第（i）或（ii）条规定的任何交易；但前提是上述规定不得禁止公司股东与公司股东的任何关联公司之间的转让，只要该关联公司在任何此类转让生效之前并作为其生效的条件，在该关联公司尚未成为本协议的一方的情况下，以作为附件A所附表格的形式执行并交付以获取本协议的合并协议。

B-1

第1.3节新增股份。如果（a）任何标的股份在本协议日期之后根据任何股票股息、股票分割、资本重组、重新分类、合并或交换标的股份或其他方式向公司股东发行，（b）公司股东在本协议日期之后购买或以其他方式获得任何标的股份的实益所有权，或（c）公司股东在本协议日期之后获得任何标的股份的投票权或分享投票权（统称“新证券”），则该公司股东取得或购买的该等新证券须受本协议条款的约束，其程度与其构成该公司股东在本协议日期所拥有的标的股份的程度相同。

第1.4节公司股东协议。此后直至届满时间，各公司股东特此无条件和不可撤销地同意，在公司股东的任何会议（或其任何休会或延期）上，以及在公司董事会分发的或与合并协议或由此设想的交易有关或以其他方式进行的经公司股东书面同意（如适用）采取的任何行动中，该公司股东应亲自或通过代理人出席会议，或以其他方式促使其标的股份（在该等标的股份有权就该事项投票或就该事项提供同意的范围内）为确立法定人数的目的而被计算为出席会议，而该公司股东须亲自或通过代理人投票或提供同意（或促使其投票或同意）其所有标的股份（在该等标的股份有权就该事项投票或就该事项提供同意的范围内）：

（a）批准及采纳合并协议及其所拟进行的交易，包括合并；

（b）在根据公司的管理文件或根据公司与其股东之间的任何协议（包括公司与于2014年2月27日订立的投资者权利和其中所列投资者及主要持有人之间的投票协议）可能需要同意、放弃或其他批准以实施合并协议或由此设想的交易的任何其他情况下，投票、同意、放弃或批准（或促使投票、同意、放弃或批准）该等公司股东在该时间持有的所有标的股份，以支持该等协议；

（c）针对公司或其任何附属公司的任何合并协议、合并、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘（合并协议及其所拟进行的交易除外）；

（d）反对任何建议、行动或协议，而据该公司股东实际知悉，该建议、行动或协议将（a）妨碍、挫败、阻止或取消本协议、合并协议或由此设想的交易（包括合并）的任何规定，（b）导致在任何方面违反公司根据合并协议所承担的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，或（c）导致合并协议第IX条所载的任何条件未获达成；及

（e）赞成任何将公司股东大会延期以征集额外代理人以支持采纳合并协议和批准合并及合并协议所设想的其他交易的提案，前提是（但仅限于）在该会议召开之日没有足够票数通过合并协议。

各公司股东特此同意，不得以书面承诺或书面约定采取与前述不一致的行为。

各公司股东特此放弃、并同意不主张或完善（并同意促使不主张和完善）与合并有关的任何标的股份的任何评估或异议者权利。

第1.5节附属协议。各公司股东（个别而非共同）在此同意并同意代表其自身及其各受控关联公司终止该公司股东所参与的公司披露函第6.3节中规定的所有关联协议，自生效时间起生效，对公司、公司子公司或收购人不承担任何进一步的责任或义务。

第1.6节登记权协议。本协议附表II所载的各公司股东均代表其本身同意，其将在与生效时间基本同时交付一份正式签立的《登记权协议》副本，该副本的格式基本上为作为合并协议所附的附件 C（可能经收购人和公司书面同意的变更）。

B-2

第1.7节锁定协议。本协议附表III所载的各公司股东均代表其本身同意，其将与生效时间基本同时交付一份正式签立的锁定协议副本，其格式大致为作为合并协议所附的附件 D（可能经收购人和公司书面同意的变更）。

第1.8节进一步保证。各公司股东应采取或促使采取所有此类进一步行动，并根据适用法律采取或促使采取所有合理必要的行动，以在每种情况下按照其中规定的条款和条件实施完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的行动。

第1.9节没有不一致的协议。各公司股东在此声明并承诺，该公司股东没有订立、也不得订立任何会限制、限制或干扰该公司股东履行本协议项下义务的协议。

第1.10节没有挑战。每名公司股东同意不自愿开始或加入或故意促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，在针对收购人、合并子公司、公司或其各自的任何继任者、董事、高级职员或关联公司的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼中选择退出任何类别，（a）质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性或寻求禁止其运作，或（b）指控任何人违反与评估有关的任何信托义务，谈判或订立合并协议。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不应被视为禁止该公司股东强制执行该公司股东在本协议项下的权利以及该公司股东就本协议订立的其他协议，包括该公司股东根据合并协议的规定收取该公司股东的合并总对价部分的权利。

第1.11节同意披露。各公司股东特此同意在联合代理声明/登记声明（以及在适用证券法或SEC或任何其他证券当局另有要求的范围内，收购方或公司向任何政府当局或收购方的证券持有人提供的任何其他文件或通信）中公布和披露该公司股东的身份和标的股份的实益所有权，以及该公司股东根据本协议和与本协议有关的承诺、安排和谅解的性质，并在收购方或公司认为适当的情况下，同意披露本协议的副本。各公司股东将及时提供收购方或公司合理要求的任何信息，用于就合并协议所设想的交易提出的任何监管申请或备案或寻求的批准（包括向SEC提交或提交），但受律师-委托人特权约束的任何信息除外（前提是，在合理可能的范围内，各方应本着诚意合作，允许以保留此类特权的方式披露此类信息）。

第1.12节不同意担任董事或高级职员。尽管本协议另有相反规定，每名公司股东仅以公司股东作为标的股份的记录或实益拥有人的身份订立本协议，本协议并不旨在或不应限制或影响该公司股东的任何雇员、高级职员、董事（或履行类似职能的人）、合伙人或其他关联人士（包括为此目的该公司股东在公司董事会的任何受委或代表）所采取的任何行动，仅以公司（或公司附属公司）董事或高级人员的身份行事。

第二条

代表和授权书

第2.1节公司股东的陈述和保证。每名公司股东于本协议日期向收购人及公司（个别而非共同，且仅就其本身、其本人而非任何其他公司股东）作出以下声明及保证：

B-3

（a）组织；适当授权。如该公司股东不是个人，则根据其成立、组建、组织或组成的司法管辖区的法律，该公司已正式组织、有效存在并具有良好的信誉，本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成均在该公司股东的法人、有限责任公司或组织权力范围内，并已获得该公司股东方面所有必要的法人、有限责任公司或组织行动的正式授权。该公司股东具有执行和交付本协议及履行其在本协议项下义务的完全法律行为能力、权利和权限。本协议已由该公司股东正式签署和交付，并假定本协议的其他各方获得适当授权、执行和交付，本协议构成该公司股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该公司股东强制执行（除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履行的可用性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制）。如果本协议是以代表或受托人身份执行的，签署本协议的人有全权和授权代表适用的公司股东订立本协议。

（b）所有权。该公司股东是该公司股东的所有标的股份的记录和实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义），并对其拥有良好的所有权，不存在影响任何该等标的股份的留置权或任何其他限制或限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该等标的股份的权利的任何限制或限制），但根据（i）本协议、（ii）公司的管理文件、（iii）合并协议、（iv）任何适用的证券法的留置权（x）除外，（v）公司与B类普通股持有人之间自2021年8月18日起生效的经修订和重述的B类股东协议，以及（vi）公司与其中所列投资者和主要持有人于2014年2月27日订立的投资者权利和投票协议或（y）不会单独或合计合理地预期会阻止、延迟或损害该公司股东履行其在本协议下的义务或完成本协议或合并协议所设想的交易的能力。该等公司股东的标的股份为该公司股东于本协议日期在纪录上拥有或实益拥有的公司唯一股本证券，而该等公司股东的标的股份概不受任何代理、投票信托或除公司与于2014年2月27日订立的投资者权利及投票协议所载的投资者及其中所列的主要持有人之间就该等标的股份的投票而订立的其他协议或安排所规限。除本协议附表I所列该公司股东姓名对面所列的情况外，该公司股东并不持有或拥有（直接或间接）取得本公司任何股本证券或任何可转换为或可交换为本公司股本证券的证券的任何权利。

（c）没有冲突。该公司股东执行和交付本协议不会，且该公司股东履行其在本协议项下的义务不会，（i）如果该公司股东不是个人，与该公司股东的组织文件相冲突或导致违反，（ii）违反或冲突该公司股东适用的任何适用法律或政府命令的任何规定，或导致违反或违约，或（iii）要求任何人（包括根据对该公司股东或该公司股东的标的股份具有约束力的任何合同）未给予的任何同意或批准或未采取的其他行动，在每种情况下，只要该同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质上延迟该公司股东履行其在本协议下的义务。

（d）诉讼。没有针对该公司股东的未决诉讼，或据该公司股东所知，在任何仲裁员或任何政府当局之前（或在威胁诉讼的情况下，将在此之前）对该公司股东进行威胁，而该仲裁员或政府当局以任何方式质疑或寻求阻止、禁止或实质性延迟该公司股东履行其在本协议下的义务。

B-4

（e）信息充足。该公司股东拥有有关收购方和公司的业务和财务状况的充分信息，以就本协议和合并协议所设想的交易作出知情决定，并已独立和不依赖收购方或公司并基于该公司股东认为适当的信息，自行作出分析和决定以订立本协议。该公司股东承认，除本协议中明确规定的情况外，收购方和公司没有也没有向该公司股东作出任何形式或性质的任何明示或暗示的陈述或保证。该公司股东承认，此处包含的有关该公司股东持有的标的股份的协议是不可撤销的。

（f）经纪费。任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据该公司股东作出的安排，就合并协议所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金，而公司或其任何关联公司可能对此承担责任。

（g）致谢。该公司股东理解并承认，收购方和公司各自正依赖该公司股东执行和交付本协议而订立合并协议。

第2.2节没有其他申述或保证。除每个公司股东在本第二条中作出的陈述和保证外，没有任何公司股东就本协议或本协议所设想的交易向收购人作出任何明示或默示的陈述或保证，并且每个公司股东明确否认任何此类其他陈述或保证。

第三条

杂项

第3.1节终止。本协议及其所有条款应于（a）到期时间和（b）收购方、公司和各公司股东的书面协议中较早者终止，且不再具有效力或效力。本协议终止后，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议任何一方对任何人就本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔（且任何人不得对该方享有任何权利），无论是根据合同、侵权行为或其他方式；但前提是，本协议的终止不应免除本协议任何一方在此种终止之前因违反本协议而产生的责任。本第三条自本协议终止之日起继续有效。

第3.2节管辖法律。本协议，以及可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权方面）（包括基于、产生于或与在本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由），将受适用于完全在该州内执行和履行的协议的特拉华州国内法管辖并按其解释。

B-5

第3.3节同意管辖权和程序送达；放弃陪审团审判。

（a）基于本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何程序或诉讼，必须向特拉华州衡平法院（或仅在该法院不具有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院提起，或在其拥有或能够获得管辖权的情况下，由美国特拉华州地区法院提起）提起，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地（i）同意并在任何该等程序或诉讼中接受每一该等法院的专属管辖权，（ii）放弃其现在或以后可能对属人司法管辖权、场所或为方便法院地而须提出的任何反对，（iii）同意与该等程序或诉讼有关的所有申索只须在任何该等法院聆讯及裁定，及（iv）同意不向任何其他法院提出因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何程序或诉讼。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他当事人提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行根据本条3.3提出的任何程序或诉讼中获得的判决。有关任何该等法律程序或诉讼的法律程序送达，可藉挂号信或挂号信（预付邮资）方式将该等法律程序或诉讼的副本按第3.8节规定的地址邮寄至该等法律程序或诉讼的任何一方，向该等法律程序或诉讼的任何一方作出。

（b）放弃陪审团审判。本协议每一方在此承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方在此不可撤销和无条件地放弃任何权利，该方可能必须就由此直接或间接产生或与之有关的任何诉讼进行陪审团审判每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均使这一豁免成为自愿

第3.4节任务。本协议及本协议的所有条款将对本协议各方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经双方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得转让（包括通过法律实施）。

第3.5节具体表现。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，可能会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，除了任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，各方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的规定而以公平方式提起任何诉讼，则本协议的任何一方均不得声称，并且本协议的每一方在此放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施，并且本协议的每一方同意放弃任何与此相关的任何担保或过帐的要求。

第3.6节修正；放弃。本协议不得修改、变更、补充、放弃或以其他方式修改，除非在由收购人、公司和每一位公司股东签署并交付书面协议时受到此类修改或放弃的不利影响。

第3.7节可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。

第3.8节通知。双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达，（b）在美国邮寄邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（c）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或（d）在收件人的正常营业时间内（或截至紧接下一个工作日）通过电子邮件发送，地址如下：

B-6

如果要收购：

Southport Acquisition Corporation

8 Bolling Place

格林威治，CT06830

关注：	Jeb Spencer，首席执行官
	Jared Stone，董事长
电子邮件：	jspencer@tvccapital.com
	jaredwstone@gmail.com

附一份送达（不构成通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

52街西51号

纽约，纽约10019

关注：	Matthew M. Guest
	拉杰·S·纳拉扬
电子邮件：	mguest@wlrk.com
	rsnarayan@wlrk.com

If to the company：

天使工作室公司。

西中心街295号

犹他州普罗沃84601

关注：	帕特里克·赖利
电子邮件：	patrick@angel.com

附一份送达（不构成通知）：

Mayer Brown LLP

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

和

Mayer Brown LLP

201 S主街# 1100

犹他州盐湖城84111

关注：	Mark Bonham
	布赖恩·赫什伯格
电子邮件：	mbonham@mayerbrown.com
	bhirshberg@mayerbrown.com

If to a company stockholder：

致该公司股东于公司簿册及纪录所载的地址。

第3.9节对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方（其中任何一方可通过电子传输方式交付）签署，每一方应构成正本，所有这些合并在一起构成同一文书。

B-7

第3.10节若干责任。任何公司股东在本协议项下的责任是若干（而不是连带）。尽管有本协议的任何其他规定，在任何情况下，任何公司股东都不会对任何其他公司股东违反本协议所载的该等其他公司股东的陈述、保证、契诺或协议承担责任。

第3.11节全部协议。本协议及此处提及的协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并在与本协议标的事项有任何关系的范围内取代本协议各方或各方之间的所有先前谅解、协议或陈述。

第3.12节第三方的权利。本协议中的任何明示或暗示（受合并协议的约束）均无意或应被解释为授予或给予除双方之外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救。

【本页剩余部分有意空白】

B-8

作为证明，公司股东、收购人和公司各自已促使本股东支持协议在上述首次写入的日期正式签署。

	公司股东：
	ALTA Ventures墨西哥基金I，L.P。

	作者：Alta Ventures Mexico Management（GP），L.P。
	其：普通合伙人

	作者：Alta Group Americas Management（GP），Inc。
	其：普通合伙人

	签名：	/s/Paul Ahlstrom
		姓名：Paul Ahlstrom
		职称：董事总经理

【股东支持协议签署页】

	公司股东：

	PSC天使工作室，一系列的繁荣
	解决方案资本管理有限责任公司

	签名：	/s/罗伯特·B·麦克米伦
		姓名：Robert B. McMillen
		职称：经理

【股东支持协议签署页】


	公司股东：

	IDEATION，LLC

	签名：	/s/大卫·菲舍尔
		姓名：David Fischer
		职称：经理

【股东支持协议签署页】


	公司股东：

	Harmon Ventures，LLC

	签名：	/s/尼尔·哈蒙
		姓名：Neal Harmon
		职称：委员

【股东支持协议签署页】


	公司股东：

	签名：	/s/乔丹·哈蒙
		姓名：Jordan Harmon

【股东支持协议签署页】


	公司股东：

	签名：	/s/帕特里克·赖利
		姓名：Patrick Reilly

【股东支持协议签署页】


	公司股东：

	签名：	/s/伊丽莎白·埃利斯
		姓名：Elizabeth Ellis

【股东支持协议签署页】


	公司股东：

	签名：	/s/Paul Ahlstrom
		姓名：Paul Ahlstrom

【股东支持协议签署页】


	公司股东：

	签名：	/s/Katie Liljenquist
		姓名：Katie Liljenquist

【股东支持协议签署页】


	收购方：

	南港收购公司

	签名：	/s/Jeb Spencer
		姓名：Jeb Spencer
		职务：首席执行官

【股东支持协议签署页】


	公司：

	天使工作室，公司。

	签名：	/s/尼尔·哈蒙
		姓名：Neal Harmon
		职务：首席执行官

【股东支持协议签署页】

附表一

公司股东及标的股

股东		标的股
Alta Ventures Mexico Fund I，LP		3,193,651
保罗·阿尔斯特罗姆		161,363
PSC Angel Studios，Prosperity Solutions Capital Management，LLC系列		686,458
创意有限责任公司		352,609
Harmon Ventures，LLC		8,671,055
乔丹·哈蒙		121,899
帕特里克·赖利		113,421
莉兹·埃利斯		25,984
Katie Liljenquist		5,333

【股东支持协议附表一】

附表二

登记权协议的当事人

1.在S-4表格提交时按双方约定新增的其他股东。

【股东支持协议附表二】

附表三

锁定协议当事人

1.Harmon Ventures，LLC

2.乔丹·哈蒙

3.帕特里克·赖利

4.Liz Ellis

【股东支持协议附表三】

附件a

合并协议的形式

本共同协议（以下简称“共同协议”）由下列签署人（“加入方”）根据截至2024年9月11日的股东支持协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“支持协议”），由特拉华州公司Southport Acquisition Corporation、特拉华州公司Angel Studios，Inc.与其附表I所列公司股东之间订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有支持协议中赋予它们的含义。

加入方在此承认、同意并确认，通过其执行本合并协议，加入方应被视为截至本协议日期的支持协议的一方，以及支持协议项下的“公司股东”，并应拥有公司股东的所有权利和义务，如同其已执行支持协议一样。加入方特此批准，截至本协议之日，并同意受支持协议所载的所有条款、规定和条件的约束。

作为证明，下列签署人已于下述日期正式签署本共同协议。

日期：

	签名：
		姓名：
		职位：

	通告地址：

	附副本至：

【股东支持协议附件A】

附件c

发起人支持协议

本保荐人支持协议（本“保荐人协议”）的日期截至2024年9月11日，由特拉华州有限责任公司Southport Acquisition Sponsor LLC（“保荐人”）、特拉华州公司（“收购方”）Southport Acquisition Corporation和特拉华州公司Angel Studios，Inc.（“公司”）签署。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的各自含义。

简历

然而，截至本协议日期，保荐人是本协议所附附表I所列合计4,200，000股收购人A类普通股、50,004股收购人B类普通股和11,700，000股收购人私募认股权证的记录持有人和“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义）；

然而，在签署及交付本保荐协议的同时，Acquiror、Sigma Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司及Acquiror的直接全资附属公司（“Merger Sub”）与公司已订立一份日期为本协议日期的合并协议及计划（经不时修订或修订，“合并协议”），据此，除其他交易外，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续实体，并根据其中所载的条款和条件成为Acquiror的全资附属公司；和

鉴于作为诱使收购方和公司订立合并协议并完成其中所设想的交易，本协议各方希望同意本协议所述的某些事项。

协议

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

赞助人支持协议；盟约

第1.1节合并协议的约束力。保荐机构特此确认，其已阅读《合并协议》和本《保荐协议》，并有机会咨询其税务和法律顾问。保荐人应受合并协议第7.4节（不得由收购方招揽）和第11.12节（公示）（以及任何此类条款中包含的任何相关定义条款）的约束并遵守，如同（a）保荐人是合并协议有关该等条款的原始签字人，以及（b）合并协议第7.4节中对“收购方”的每一处提及也指保荐人。

第1.2节不得转让。自本协议之日起至（a）生效时间和（b）合并协议根据其第十条（（（a）和（b）条中较早者，“到期时间”）终止之日止的期间内，保荐机构不得（i）直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、质押、授予任何购买或以其他方式处分的选择权或同意处分，向SEC提交（或参与提交）注册声明（联合代理声明/注册声明除外）或建立或增加《交易法》第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，就保荐人拥有的任何收购人普通股或收购人认股权证而言，在每种情况下，在到期时间之前有效，（ii）订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排，拥有保荐人拥有的任何收购人普通股或收购人认股权证的任何股份的所有权所产生的任何经济后果，在每种情况下，将在到期时间之前生效（第（i）和（ii）条统称为“转让”）或（iii）同意进行、批准或授权上述任何一项或公开宣布任何实现第（i）或（ii）条规定的任何交易的意图；但前提是，上述规定不得禁止保荐人与任何关联公司或保荐人成员之间的转让，只要，在任何此类转让生效之前并作为其生效的条件，该关联公司或成员签署并向公司交付本保荐协议的合并协议，格式为附件A所附。

C-1

第1.3节新增股份。如果（a）在本保荐协议日期之后，根据任何股票股息、股票分割、资本重组、重新分类、合并或交换的收购人普通股或收购人认股权证向保荐人协议日期之后向保荐人发行的任何收购人普通股、收购人认股权证或其他股本证券，（b）在本保荐协议日期之后，保荐人购买或以其他方式获得收购人的任何收购人普通股、收购人认股权证或收购人的其他股本证券的实益所有权，或（c）保荐人在本保荐协议日期后取得对任何收购人普通股或收购人的其他股本证券（该等收购人普通股、收购人认股权证或收购人的其他股本证券，统称“新证券”）的投票权或分享权，则由保荐人取得或购买的该等新证券应受本保荐协议条款的约束，其程度与其构成截至本协议日期由保荐人拥有的收购人普通股或收购人认股权证相同。

第1.4节截止日期可交付成果。在截止日期，保荐人应向收购人和公司交付（a）登记权协议的正式签立副本，其格式大致为作为合并协议所附的附件 C，以及（b）锁定协议的大致格式为作为合并协议所附的附件 D。

第1.5节保荐支持协议。

（a）在任何收购人或收购人认股权证持有人的股东会议上，无论召开何种会议，或在其任何休会期间，或在寻求收购人或收购人认股权证持有人的股东的投票、同意或其他批准的任何其他情况下，保荐人在此无条件和不可撤销地同意，其应（i）出席每一次该等会议或以其他方式安排将其所有收购人普通股或收购人认股权证计算为出席会议（在有权投票的范围内），以计算法定人数和（ii）投票（或安排投票），或签立及交付书面同意书（或安排签立及交付书面同意书），涵盖其所有收购人普通股或收购人认股权证（在有权投票的范围内）：

（i）赞成每项交易建议、认股权证修订建议及延期建议；

（ii）反对任何业务合并建议或与业务合并建议有关的任何建议（在每宗个案中，交易建议除外）；

（iii）针对任何合并协议、合并、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘或由收购人（合并协议、任何附属协议及其所设想的交易除外）；

（iv）反对收购人的业务、管理层或董事会的任何变动（与交易建议有关的除外）；

（v）反对任何建议、行动或协议，而据保荐人实际知悉，该建议、行动或协议将（a）妨碍、挫败、阻止或作废本保荐协议、合并协议、任何附属协议、合并、延期或认股权证转换的任何规定，（b）导致在任何方面违反收购人或合并子公司在合并协议或任何附属协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，（c）导致合并协议第IX条所载的任何条件未获达成或（d）以任何方式改变股息政策或资本化，包括收购人的任何类别股本的投票权；及

（vi）赞成任何将收购人股东大会延期以征集额外代理人的建议，以支持采纳合并协议和批准合并及合并协议所设想的其他交易，前提是（但仅限于）在该会议召开之日没有足够票数通过合并协议。

C-2

保荐机构在此同意，不得承诺或同意采取与前述不一致的行为。

（b）保荐人应遵守并全面履行其于2021年12月9日由保荐人、收购人以及收购方的某些董事和高级管理人员签署的特定信函协议（统称“投票信函协议”）中规定的所有义务、契诺和协议（统称“投票信函协议”），包括但不限于保荐人根据其中第1节的义务，即不得赎回保荐人在合并协议所设想的交易中拥有的任何收购方普通股。

（c）除合并协议所设想的情况外，包括与认股权证转换和认股权证修订建议有关的情况，在自本协议日期开始至届满时间结束的期间内，保荐人不得修改或修订一方面与收购方或其任何附属公司（收购方或其任何附属公司除外）之间或与收购方或收购方的任何附属公司之间的任何合同，另一方面，包括为免生疑问，表决函协议。

（d）保荐人特此放弃、并同意不主张或完善（并同意促使不主张和完善）任何评估或异议者对其与合并有关的任何收购人普通股或收购人认股权证的权利。

第1.6节附加协议。

（a）尽管在保荐人受约束的任何其他合同中有任何相反的规定，保荐人（为其本身及其继承人和受让人）特此（但以合并完成为前提）在适用法律和收购人的管辖文件允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃，并同意不行使、主张或完善，就与合并协议（包括合并）所设想的交易有关的保荐人持有的收购人B类普通股的股份转换为收购人A类普通股的股份的比率而获得调整或其他反稀释保护的任何权利。

（b）收购人和保荐人在此不可撤销和无条件地同意，如果截至收盘时由保荐人提供给收购人或收购人的任何子公司的任何营运资金贷款项下有任何未偿金额，则尽管有任何本票或其他证明该营运资金贷款的文件的条款或收购人或保荐人受约束的任何其他协议或合同，收购人应在收盘时仅以现金向保荐人偿还该未偿金额，保荐人不得要求该偿还的任何部分以收购人普通股或任何其他形式发生。

（c）在自本协议日期开始至届满时间结束的期间内，保荐人及其关联机构应为收购方与合并协议所设想的交易有关的普通营运资金费用提供资金或促使其提供资金。

第1.7节保证人没收。紧接交割前（并视情况而定），保荐人应没收其持有的所有已发行和未偿还的收购人私募认股权证。为实现此类没收，在紧接交割前（并视情况而定）：（a）保荐人应将其持有的所有已发行和未偿还的收购人私募认股权证转让给收购人以供注销，并作为交换，不收取对价；（b）收购人应立即收回并注销所有此类证券（并应指示大陆集团（或适当的其他中介机构）采取任何和所有与此相关的此类行动）；（c）保荐人和收购人应采取必要的行动，以促使此类被没收的证券被收回和注销，在此之后，该等被没收的证券将不再发行或未偿还。

第1.8节进一步保证。保荐人应采取或促使采取所有该等进一步行动，并根据适用法律作出或促使作出所有合理必要的事情，以根据其中和本协议所载的条款和条件实施完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的行动。

第1.9节没有不一致的协议。保荐机构谨此声明并承诺，保荐机构未订立、也不得订立任何会限制、限制或干扰保荐机构履行本协议项下义务的协议。

C-3

第1.10节支付某些费用。保荐人应在截止日、与生效时间同时或在保荐人与付款的适用第三方接收方可能约定的较晚时间支付或促使其关联公司（收购方除外）支付超过收购方费用上限的所有应计和未支付的收购方交易费用，但前提是，（i）就任何此类收购方交易费用将在交割后由收购方支付给收购方的财务顾问，如果收购方聘请该财务顾问在截止日期后的二十四（24）个月期间内为与合并协议所设想的交易无关的事项提供服务，则保荐人应被免除此类付款义务，但以收购方在任何此类参与中产生的费用总额不超过100万美元为限，以及（ii）就收购方在结束后向收购方的法律顾问支付的任何此类收购方交易费用而言，如果收购方聘请该法律顾问在截止日期后的二十四（24）个月期间内为与合并协议所设想的交易无关的事项提供服务，则保荐人应被免除此类付款义务，但以收购方在任何此类参与中产生的总金额不超过500,000美元的费用为限。

第二条

代表和授权书

第2.1节保荐机构的陈述与保证。保荐机构对截至本公告之日收购人及公司的陈述及保证如下：

（a）组织；适当授权。其在组织所在司法管辖区的法律下正式组织、有效存续并具有良好的信誉，本保荐协议的执行、交付和履行以及在此拟进行的交易的完成均在保荐机构的组织权限范围内，并已获得保荐机构方面所有必要的组织行动的正式授权。本保荐协议已由保荐人正式签署和交付，并假定本保荐协议的其他各方适当授权、执行和交付，本保荐协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对保荐人强制执行（除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响特定履约可获得性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制）。

（b）所有权。保荐人是保荐人的所有收购人普通股和收购人认股权证的记录和实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），并拥有良好的所有权，不存在影响任何此类收购人普通股或收购人认股权证的留置权（包括对投票、出售或以其他方式处置此类收购人普通股或收购人认股权证的权利的任何限制），但本协议所附附表II所示留置权或根据（i）本保荐协议、（ii）收购人管辖文件、（iii）合并协议、（iv）投票信函协议或（v）任何适用的证券法。保荐人的收购人普通股和收购人认股权证是截至本保荐协议日期在记录上拥有或由保荐人实益拥有的收购人的唯一股本证券，除本协议和投票信函协议规定的情况外，保荐人的收购人普通股或收购人认股权证均不受任何代理、投票信托或其他与此类收购人普通股或收购人认股权证的投票有关的协议或安排的约束。除本协议所附附表I所列的收购人普通股和收购人认股权证外，保荐人不持有或拥有任何权利（直接或间接）收购收购人的任何股本证券或可转换为或可交换为收购人的股本证券的任何股本证券。

（c）没有冲突。本保荐协议由保荐机构执行和交付不会，保荐机构履行其在本协议项下的义务不会，（i）与保荐机构的组织文件相冲突或导致违反，（ii）违反或冲突任何适用于保荐机构的法律或政府命令的规定，或导致违反或违约，或（iii）要求任何人未给予的任何同意或批准或未采取的其他行动（包括根据对保荐人或保荐人的收购普通股或收购人认股权证具有约束力的任何合同），在每种情况下，只要此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟保荐人履行其在本保荐协议下的义务。

（d）诉讼。在任何仲裁员或任何政府当局以任何方式质疑或寻求阻止、禁止或实质性延迟保荐人履行其在本保荐协议下的义务之前（或在威胁诉讼的情况下，将在此之前），不存在针对保荐人的未决诉讼，或据保荐人所知对保荐人构成威胁的诉讼。

C-4

（e）经纪费。除收购人披露函第5.13节所述外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据保荐人作出的安排就合并协议所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金，收购人或其任何关联公司可能对此承担责任。

（f）附属安排。除本协议所附附表II所列情况外，保荐人或据保荐人所知，保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权的任何人均不是与收购人或其子公司的任何合同的一方，或与其相关的任何权利或由此产生的任何权利。

（g）致谢。保荐机构理解并承认，收购方和公司各自正依赖保荐机构执行和交付本保荐协议而订立合并协议。

（h）没有其他申述或保证。除保荐机构在本第二条中明确作出的陈述和保证外，保荐机构或代表保荐机构的任何其他人均不就本保荐协议或本保荐协议所拟进行的交易向收购人或公司作出任何明示或默示的陈述或保证，保荐机构明确否认任何该等其他陈述或保证。

第三条

杂项

第3.1节终止。本保荐协议及其所有条款自（a）到期时间和（b）保荐机构、收购人与公司的书面协议中较早者起终止，不再具有效力或效力。一旦本保荐协议终止，各方在本保荐协议下的所有义务将终止，本协议任何一方对任何人就本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔（且任何人不得对该方享有任何权利），无论是根据合同、侵权或其他方式；但前提是，本保荐协议的终止不解除本协议任何一方在该终止前因违反本保荐协议而产生的责任。本第三条、第1.10款，在本保荐协议终止后继续有效。

第3.2节管辖法律。本保荐协议，以及所有可能基于、产生于或与本保荐协议或本保荐协议的谈判、执行或履行相关的索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）（包括基于、产生于或与本保荐协议中作出的任何陈述或保证相关的任何索赔或诉讼因由）将受特拉华州适用于完全在该州内执行和履行的协议的国内法管辖并按其解释。

第3.3节同意管辖权和程序送达；放弃陪审团审判。

（a）基于、产生于或与本发起人协议或此处设想的交易有关的任何程序或行动必须在特拉华州的国际法院（或者，只有在该法院没有主体管辖权的情况下，才能在特拉华州的高等法院或（如果它拥有或能够获得管辖权）在美国地区法院和此处的每一方不可撤销和无条件地（i）同意并在任何此类程序或行动中提交给每个此类法院的专属管辖权，（ii）放弃它现在或以后可能对个人管辖权、场所或论坛的便利性提出的任何异议，（iii）同意仅在任何此类程序或行动中听取和确定与此类程序或行动有关的所有索赔此处包含的任何内容均不应被视为影响任何一方以法律允许的任何方式服务程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行在根据本第3.3条提出的任何程序或行动中获得的判决。关于任何此种程序或行动的程序送达，可向任何一方作出，方法是按第3.8节的规定，以已登记或已核证的邮寄方式将该程序或行动的副本邮寄给该方在其地址。

C-5

（b）放弃陪审团审判。此处的每一方在此承认并同意，根据本发起人协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，此处的每一方都不可撤销和无条件地放弃任何该方可能对直接或间接产生的任何诉讼进行陪审团审判的权利每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均使这一豁免成为自愿

第3.4节任务。本保荐协议及本协议所有条款对本协议各方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经收购人、公司和保荐机构事先书面同意，本保荐协议或本协议项下的任何权利、权益或义务均不会转让（包括通过法律运作）。

第3.5节具体表现。本协议各方同意，本保荐协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，均可能发生无法弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本保荐协议，并具体强制执行本保荐协议的条款和规定，这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。在为强制执行本保荐协议的规定而以股权方式提起任何诉讼的情况下，本协议任何一方均不得声称，且本协议各方特此放弃抗辩，在法律上存在充分的补救措施，本协议各方同意放弃任何与此相关的任何担保或过账的要求。

第3.6节修正案。本保荐协议不得修改、变更、补充、放弃或以其他方式修改，但经收购人、公司和保荐机构签署并送达书面协议的除外。

第3.7节可分割性。如本保荐协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本保荐协议的其他条款保持完全有效。本保荐协议中被认定为无效或仅在部分或程度上不可执行的任何条款，在不被认定为无效或不可执行的范围内，将保持完全有效和效力。

第3.8节通知。双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达，（b）在美国邮寄邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（c）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或（d）在正常营业时间内（否则截至紧接下一个工作日）通过电子邮件发送，地址如下：

If to acquirer or sponsor：


Southport Acquisition Corporation
8 Bolling Place
格林威治，CT06830
关注：	Jeb Spencer，首席执行官
	Jared Stone，董事长
电子邮件：	jspencer@tvccapital.com
	jaredwstone@gmail.com

C-6

附一份送达（不构成通知）：


Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
52街西51号
纽约，纽约10019
关注：	Matthew M. Guest
	拉杰·S·纳拉扬
电子邮件：	mguest@wlrk.com
	rsnarayan@wlrk.com

If to the company：


天使工作室公司。
西中心街295号
犹他州普罗沃84601
关注：	帕特里克·赖利
电子邮件：	patrick@angel.com

附一份送达（不构成通知）：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号

纽约，纽约10020

和

Mayer Brown LLP

201 S主街# 1100

犹他州盐湖城84111


关注：	Mark Bonham
	布赖恩·赫什伯格
电子邮件：	mbonham@mayerbrown.com
	bhirshberg@mayerbrown.com

第3.9节对应方。本保荐协议可在两个或两个以上的对应方（其中任何一方可通过电子传输方式送达）中签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一文书。

第3.10节全部协议。本保荐协议及此处提及的协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并在与本协议标的事项有任何关系的范围内取代本协议各方或各方之间的所有先前谅解、协议或陈述。

第3.11节第三人的权利。本协议中的任何明示或暗示（受合并协议的约束）均无意或应被解释为授予或给予除双方之外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救。

【本页剩余部分有意空白】

C-7

作为证明，保荐机构、收购人和公司各自已促使本保荐协议在上述首次写入的日期正式签署。

	赞助人：

	SOUTHPORT ACQUISITION SPONSOR LLC

	签名：	/s/Jeb Spencer
		姓名：Jeb Spencer
		职务：首席执行官

	收购方：

	南港收购公司

	签名：	/s/Jeb Spencer
		姓名：Jeb Spencer
		职务：首席执行官

	公司：

	天使工作室，公司。

	签名：	/s/尼尔·哈蒙
		姓名：Neal Harmon
		职务：首席执行官

【签署页转至保荐支持协议】

附表一

保荐人收购普通股及收购人认股权证

			收购方
	收购方	收购方	私人
	A类	乙类	安置
保荐人	普通股	普通股	认股权证
绍斯波特收购赞助商有限责任公司	4,200,000	50,004	11,700,000

【保荐支持协议附表一】

附表二

关联协议

1.	截至2021年12月9日，收购人、保荐人、Jared Stone、Jeb Spencer、Sigmund Anderman、Cathleen Schreiner Gates和David Winfield之间的信函协议。

2.	注册权协议，日期为2021年12月9日，收购人与保荐人之间。

3.	公司与保荐人于2021年5月27日订立的证券认购协议。

4.	行政支持协议，截至2021年12月9日，收购方和保荐人之间。

5.	收购人与保荐人于2021年12月9日签署的私募认股权证认购协议。

6.	认股权证协议，日期为2021年12月9日，由Acquiror和Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人签署。

【保荐支持协议附表二】

附件a

合并协议的形式

本共同协议（本“共同协议”）由下列签署人（“加入方”）根据截至2024年9月11日的保荐支持协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“保荐协议”），由特拉华州有限责任公司Southport Acquisition Sponsor LLC、特拉华州公司Southport Acquisition Corporation和特拉华州公司Angel Studios，Inc.之间订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有保荐协议中赋予它们的含义。

加入方在此承认、同意并确认，通过其签立本《合并协议》，加入方自本协议之日起被视为《发起人协议》的一方，并被视为《发起人协议》下的“发起人”，应拥有如同已签立《发起人协议》一样的作为发起人的所有权利和义务。加入方特此批准，自本协议之日起，并同意受《保荐协议》所载的所有条款、规定和条件的约束。

作为证明，下列签署人已于下述日期正式签署本共同协议。

日期：

	签名：
		姓名：
		职位：

	通告地址：

	附副本至：

【保荐支持协议附件A】

附件d

经修订及重述

注册权协议

本经修订和重述的注册权协议（本“协议”）的日期为[ ● ]，由特拉华州公司Angel Studios，Inc.（“公司”）（原名：Southport Acquisition Corporation，特拉华州公司）、特拉华州有限责任公司Southport Acquisition Sponsor LLC（“保荐人”）、特拉华州公司Angel Studios，Inc.（“Angel Studios”）的某些股东（如附表1所述）（该等股东，“Angel Studios持有人”）、Jared Stone（“董事持有人”）和附表2所列各方（统称“投资者股东”，并与保荐人合称，根据本协议第5.2节或第5.10节，Angel Studios持有人、董事持有人以及此后成为本协议一方的任何个人或实体，“持有人”和各自“持有人”）。

简历

然而，公司与保荐人为该特定注册权协议的订约方，日期为2021年12月9日（“原始注册登记协议”）；

然而，根据公司、保荐人及投资者股东于截至2023年5月25日（经不时修订、修订或补充）订立的若干非赎回协议及附函，投资者股东被视为原RRA下的持有人（定义见原RRA）；

然而，公司已与公司、Sigma Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司）及Angel Studios订立日期为2024年9月11日的若干合并协议及计划（可能不时修订或补充，“合并协议”）；

然而，于本协议日期，根据合并协议，Angel Studios持有人收到公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及公司B类普通股股份，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），可转换为A类普通股；

然而，根据原注册会计师公会第5.7节，经公司与有关时间的可注册证券（定义见原注册会计师公会）的至少多数权益的持有人（定义见原注册会计师公会）书面同意后，其中所载的条文、契诺及条件可予修订或修改，而保荐人是截至本协议日期的可注册证券（定义见原注册会计师公会）的合计至少多数权益的持有人（定义见原注册会计师公会）；及

然而，公司及保荐人希望修订及重述原注册登记制度的全部内容并订立本协议，据此，公司应根据本协议所载的条款及条件，授予持有人有关可注册证券（定义见下文）的若干登记权利，并终止原注册登记制度。

因此，考虑到本协议所载的陈述、契诺和协议以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方有意受法律约束，特此约定如下：

第一条

定义

1.1定义。为本协议的所有目的，本条I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“额外持有人”应具有第5.10节中给出的含义。

“额外持有人普通股”应具有第5.10节中给出的含义。

D-1

“逆向披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，该披露根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，经与公司法律顾问协商后，（i）将被要求在任何注册声明或招股章程中作出，以便适用的注册声明或招股章程不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实（就任何招股章程而言，根据作出这些声明的情况）不会产生误导，（ii）如果注册声明没有被提交、宣布生效或使用（视情况而定），则不会被要求在该时间作出，以及（iii）（a）中的任何一项可以合理地预期会对公司实施重大拟议收购、处置、融资、重组的能力产生重大不利影响，资本重组或类似交易或（b）涉及尚未由公司确定其准确性或正在进行的调查或询问的对象的信息；但前提是公司采取一切必要行动以尽可能迅速地作出此类确定或完成此类调查或询问。

“协议”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“天使工作室”应具有序言部分赋予的含义。

“天使工作室持有人”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“Block交易”应具有第2.4.1节中给出的含义。

“Block贸易需求持有人”具有第2.4.1节赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“关闭”应具有合并协议中赋予的含义。

“截止日期”应具有合并协议中赋予的含义。

“佣金”是指证券交易委员会。

“普通股”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“公司”应具有本协议序言部分所赋予的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易的接任者。

“竞合登记权”具有第5.7条赋予的含义。

“要求持有人”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“董事持有人”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“《交易法》”是指《1934年证券交易法》（可能会不时修订）以及委员会据此颁布的规则和条例。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）。

“S-1表格货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“S-3表格货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有人信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有人”应具有本协议序言中赋予的含义，只要该个人或实体持有任何可注册证券。

“投资者股东”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

D-2

“Joinder”应具有第5.10节中给出的含义。

“证券数量上限”应具有第2.1.5节给出的含义。

“合并协议”应具有本协议陈述中所赋予的含义。

“最小删除阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错报”是指对重大事实的不真实陈述或未对登记声明或招股说明书中要求陈述的或为在登记声明或招股说明书中作出该等陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况）作出不具误导性的陈述。

“原始RRA”应具有本说明会中给出的含义。

“获准受让人”系指可登记证券持有人向其转让该等可登记证券的任何个人或实体，包括在适用于该等可登记证券的任何锁定期届满之前（但在每种情况下，该持有人和/或其各自的获准受让人与公司之间的任何适用协议均不禁止该等转让），以及其后的任何受让人。

“搭载注册”应具有第2.2.1节给出的含义。

“招股章程”是指任何注册声明中包含的招股章程，经任何及所有招股章程补充文件补充，并经任何及所有生效后修订修订，并包括以引用方式并入该招股章程的所有材料。

“可登记证券”是指（a）紧接收市后由持有人持有的任何已发行普通股股份（包括在行使或结算认股权证或任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股股份）（包括根据合并协议可分配的任何证券）；（b）任何额外持有人普通股；（c）持有人在本协议日期后获得的任何普通股股份或公司的任何其他股本证券，前提是此类证券为“限制性证券”（定义见规则144）或由任何个人或实体持有即，或在该日期之前的三个月内，是公司的“关联公司”（定义见第144条）；及（d）公司或其任何附属公司就上述（a）、（b）或（c）条所提述的任何证券以股票股息或股票分割方式发行或可发行的任何其他股权证券，或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关的证券；但条件是，就任何特定的可注册证券而言，此类证券在以下情况最早发生时即终止为可登记证券：（a）有关出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券应已由适用的持有人根据此类登记声明出售、转让、处置或交换；（b）只要该持有人及其关联公司实益拥有的普通股已发行股份总数不到百分之一（1%），不带有（或不受）限制进一步转让的图例的此类证券的新证书应已由公司交付，此类证券的后续公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（c）此类证券应已停止发行；（d）只要该持有人及其关联公司实益拥有的普通股流通股总数不到百分之一（1%），根据《证券法》第144条或任何颁布的后续规则（但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间或当前公共信息的可用性），可不经登记出售此类证券；（e）此类证券已根据《证券法》第4（a）（1）节或根据《证券法》颁布的第145条或根据《证券法》颁布的任何后续规则未经登记出售；（f）此类证券已出售给或通过经纪人，公开发行或其他公开证券交易中的交易商或承销商。

“登记”是指根据《证券法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的上架拆除，并且该登记声明生效。

D-3

“注册费用”是指注册的书面、自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有注册、上市和备案费用（包括与要求向FINRA提交的备案有关的费用）以及A类普通股随后上市的任何国家证券交易所；

（b）遵守证券或蓝天法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商外部法律顾问的合理费用和支出，以及FINRA规则5121中定义的任何“合格独立承销商”的费用和开支）；

（c）印刷、信使、电话和递送费用；

（d）公司大律师的费用及付款；

（e）公司所有独立注册会计师及公司聘用的任何其他人（包括特别专家）因该注册而招致的费用及付款；

（f）与编制、印刷及提交注册报表、任何招股章程及其修订及补充，以及向任何持有人、承销商及交易商邮寄及交付其副本有关的所有开支，以及交付可注册证券所附带的所有开支；

（g）就包销发售中进行“路演”演示及与潜在投资者举行会议以便利出售可注册证券而招致的开支；及

（h）在包销发售中，由要求持有人的多数权益选择的一（1）名法律顾问的合理费用和开支（未经公司同意，每项包销发售不得超过100,000美元，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。

“请求持有人”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“货架”是指表格S-1货架、表格S-3货架或任何后续货架登记声明（视情况而定）。

“搁置登记”是指根据《证券法》（或当时有效的任何后续规则）颁布的第415条规则并根据该规则向委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆除”是指使用注册声明进行的包销货架拆除或任何拟议的转让或出售，包括捎带注册或Block交易。

“保荐机构”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“后续上架登记声明”应具有第2.1.2节给出的含义。

“转让”系指（a）出售或转让、要约出售、订立出售合同或协议、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或就任何证券建立或增加《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸或减少看涨等价头寸进行清算，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，任何该等交易是否以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式结算，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

D-4

“承销商”是指在包销发行中作为委托人而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可登记证券的证券交易商。

“包销发售”系指公司以确定的承诺承销方式向承销商出售证券以进行公开分销（包括为免生疑问而进行的Block交易）的登记。

“Underwritten Shelf Takedown”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知”应具有第2.1.6节给出的含义。

第二条

注册和提供

2.1上架登记。

2.1.1备案。公司须在切实可行范围内尽快但不迟于截止日期后三（3）个营业日内，向监察委员会提交或向监察委员会提交表格S-1上的货架注册登记声明（“表格S-1货架”）或表格S-3上的货架注册登记声明（“表格S-3货架”），如公司当时有资格使用表格S-3货架，在每种情况下，涵盖在延迟或持续的基础上转售所有可注册证券（截至提交或提交前两（2）个工作日确定），并应尽其商业上合理的努力在提交或提交后尽快宣布该货架生效，但不迟于（a）如监察委员会通知公司其将“覆核”注册声明日期后的第九十（90）个日历日（以较早者为准）及（b）公司获监察委员会通知（口头或书面形式，以较早者为准）注册声明将不会“覆核”或将不受进一步覆核日期后的第十（10）个营业日（以较早者为准）。该货架应规定根据其中所列任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合转售其中所列的可登记证券。公司应根据本协议的条款维持一个储架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持储架持续有效，可用于允许其中指定的持有人出售其包含在其中并符合《证券法》规定的可注册证券，直至不再有任何可注册证券为止。倘公司提交表格S-1储架，公司须在公司有资格使用表格S-3后，运用其商业上合理的努力尽快将表格S-1储架（及任何其后的储架注册声明）转换为表格S-3储架。为免生疑问，公司根据本条第2.1.1条所承担的义务须受第3.4节规限。如持有人提出要求，公司应利用其商业上合理的努力：（i）促使删除与遵守关于可注册证券的联邦证券法有关的任何限制性图例；（ii）促使其法律顾问在必要时提供意见，就根据第（i）款作出的指示向转让代理人作出，大意是在此种情况下可根据《证券法》删除此类图例；（iii）根据持有人的选择，在提出此种请求后的两（2）个工作日内，发行没有任何此种图例的可注册证券，但以凭证式或记账式形式或通过存托信托公司以电子交付的方式，如果（a）该可注册证券根据《证券法》进行转售登记，且该登记声明的有效性或根据其进行的销售并无暂停，（b）该可注册证券可由持有人根据第144条不受限制地出售，包括但不限于任何数量、公开资料、出售方式或类似规定，或（c）该持有人已根据注册声明或遵照第144条出售或转让，或建议在该要求的五（5）个营业日内出售或转让可注册证券。公司根据本条第2.1.1节删除图例的义务可能取决于持有人及时提供与删除与遵守联邦证券法相关的限制性图例相关的合理必要和习惯要求的陈述和其他文件。

D-5

2.1.2后续上架登记。如果任何货架在可登记证券仍未清偿期间因任何原因在任何时候根据《证券法》停止有效，公司应在符合第3.4节的情况下，利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快促使该货架根据《证券法》再次生效（包括利用其商业上合理的努力，以获得任何暂停该货架有效性的命令的迅速撤回），并须尽其商业上合理的努力，以合理预期会导致撤回任何暂停该货架效力的命令的方式，在合理可行的范围内尽快修订该货架，或提交一份额外的登记声明作为货架登记（“后续货架登记声明”），以登记所有可登记证券的转售（在该备案前两（2）个工作日确定）。如果后续的上架登记声明被备案，公司应尽其商业上合理的努力（i）促使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效（同意后续货架登记声明应为自动货架登记声明（定义见根据《证券法》颁布的第405条规则），如果公司在最近的适用资格确定日期为知名的经验丰富的发行人（定义见根据《证券法》颁布的第405条规则），以及（ii）保持该后续货架登记声明持续有效，可用于允许其中指定的持有人根据《证券法》的规定出售其包含的可注册证券，直至不再有任何可注册证券。任何该等后续货架登记声明须以S-3表格为准，以公司有资格使用该表格为限。否则，该等后续货架登记声明应在另一适当表格上。为免生疑问，公司根据本条第2.1.2条所承担的义务须受第3.4条规限。

2.1.3额外可注册证券。除第3.4节另有规定外，如任何持有人持有的可注册证券并不是延迟或持续进行转售登记，则公司应根据保荐人、Angel Studios持有人、董事持有人或投资者股东的书面要求，促使该等可注册证券的转售由公司选择的任一项，任何当时可用的货架（包括通过生效后的修订）或通过提交后续货架登记声明并促使该声明在该提交后尽快生效以及该货架或后续货架登记声明应受本协议条款的约束；但公司仅须促使该可注册证券在每个日历年度为每一保荐人、每一天使工作室持有人如此涵盖两次，董事持有人及每名投资者股东；进一步规定，在就持有人的任何书面要求作出该等备案前，公司应通知其他持有人，并向该等其他持有人提供合理机会，在该等备案中包括该等其他持有人持有的额外可注册证券。

2.1.4关于包销货架拆除的请求。除第3.4节另有规定外，在任何时间及不时当有效货架在监察委员会存档时，保荐人、Angel Studios持有人或投资者股东（在此情况下的任何该等人，即“要求持有人”）可要求出售其在根据货架登记的包销发售中的全部或任何部分可注册证券（每项，“包销货架拆除”）；但公司只有在此类发行应包括要求持有人单独或与其他要求持有人一起提议出售的可注册证券且合理预期总发行价格合计超过2000万美元（“最低拆除门槛”）的情况下，才有义务实施包销货架拆除。所有关于包销货架移除的请求均应通过向公司发出书面通知的方式提出，该通知应指明在包销货架移除中提议出售的可注册证券的大致数量。在符合第2.4.4节的规定下，此类发行的承销商（应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成）应由要求持有人的多数利益选择，但须经公司事先批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。保荐人、Angel Studios持有人及投资者股东可各自要求在任何六（6）个月期间内根据本条2.1.4进行不超过（i）一（1）次包销货架拆除，或在任何十二（12）个月期间内根据本条2.1.4进行不超过（ii）两（2）次包销货架拆除。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可根据任何当时有效的注册声明（包括当时可用于该发售的表格S-3）影响任何包销发售。

D-6

2.1.5减持包销发行。如果包销货架上的主承销商或承销商善意地向公司、要求持有人和根据本协议要求就该包销货架上的承销权的持有人（“要求持有人”）（如有）书面告知，要求持有人和要求持有人（如有）希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券的股份以及普通股或其他股本证券的股份（如有），对于根据任何其他股东所持有的单独书面合同附带登记权要求进行登记的情况，如果希望出售，超过包销发售中可出售的股本证券的最高金额或最高数量，而不会对提议的发行价格、时间、分配方法或该发售的成功概率产生不利影响（该等证券的最高金额或最高数量（如适用）“证券的最高数量”），则公司应在该包销发售中包括，在包括公司或普通股或其他股本证券的其他持有人建议出售的任何普通股或其他股本证券的股份前，要求持有人和要求持有人（如有）的可登记证券（根据每个要求持有人和要求持有人（如有）要求包括在该包销货架拆除中的各自可登记证券数量按比例计算）可以在不超过证券最大数量的情况下出售。

2.1.6退出。在提交用于营销该包销货架拆分的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件之前，任何发起包销货架拆分的要求持有人在向公司和包销商或包销商（如有）书面通知其退出该包销货架拆分的意图后，有权以任何理由或无任何理由退出该包销货架拆分；前提是保荐机构，Angel Studios持有人或投资者股东可选择让公司继续进行包销货架拆除，前提是由保荐人、Angel Studios持有人、投资者股东或其各自的任何许可受让人（如适用）提议在包销货架拆除中出售的可注册证券仍将满足最低拆除门槛。如果要求持有人撤回，保荐人、天使工作室持有人或投资者股东可以选择根据紧接前一句中的但书继续进行包销货架拆除，而这种包销货架拆除应被视为保荐人、该天使工作室持有人或该投资者股东（如适用）为第2.1.4节的目的而要求的包销货架拆除。在收到任何撤回通知后，公司应迅速将该撤回通知转发给已选择参与该货架拆除的任何其他持有人，并且不得将该撤回要求持有人的可注册证券包括在适用的登记中，并且该可注册证券应继续为本协议所有目的的可注册证券（受本协议的其他条款和条件限制）。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本条第2.1.6条撤回前与货架拆除有关的注册费用。

D-7

2.2搭载登记。

2.2.1搭载权利。除第2.4.3节另有规定外，如公司或任何持有人建议就股本证券或可行使或交换为或可转换为股本证券的证券或其他义务的登记进行登记发售，或如公司建议根据《证券法》提交登记声明，则为其自己或公司股东（或由公司和公司股东，包括但不限于根据第2.1节进行包销货架拆除），（i）就任何员工股票期权或其他福利计划提交的注册声明（或与之相关的任何注册发售）、（ii）根据表格S-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则约束的交易相关的类似表格）上的注册声明、（iii）可转换为公司股本证券的债务发售、（iv）股息再投资计划或（v）Block交易，则公司须在切实可行范围内尽快向所有可注册证券持有人发出有关该建议发售的书面通知，但须不少于该登记声明的预期提交日期前十（10）天，或如属根据货架登记的包销发售，则须向用于推销该等发售的适用“红鲱鱼”招股章程或招股章程补充文件（或至少25%已发行可注册证券的持有人可能同意的较短期限（但不少于五（5）天），该通知应（a）说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、拟议的备案日期、拟采用的分配方法、在该发行中拟议的主承销商或承销商的名称（如有），并在当时已知的范围内对拟议的最低发行价格作出善意估计，及（b）向所有可注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五（5）天内（或至少25%已发行可注册证券的持有人可能同意的较短天数（但不少于三（3）天）内，将该等持有人可能以书面要求的数目的可注册证券列入该等注册发售（该等注册发售，“捎带登记”）。除第2.2.2条另有规定外，公司须本着诚意安排将该等可注册证券列入该等搭载登记，并（如适用）须运用其商业上合理的努力，促使该等搭载登记的总承销商或承销商准许持有人根据本条2.2.1要求的可注册证券按与该等已登记发售所包括的公司任何类似证券相同的条款及条件列入该等证券，并准许按照该等可注册证券的预期分配方法出售或以其他方式处置该等证券。将任何持有人的可登记证券列入捎带登记，须受该持有人同意与选定进行该包销发售的包销商以惯常形式订立包销协议的规限。

2.2.2减少搭载登记。如在拟为搭载登记的包销发售中，管理包销商或包销商善意地以书面通知公司及参与搭载登记的可登记证券持有人，公司希望出售的普通股或其他股本证券的美元金额或股份数量，连同（i）已根据第2.2.1节要求登记的可登记证券，及（ii）普通股或其他股本证券的股份（如有），的其他个人或实体，公司有义务根据这些个人或实体持有的单独书面合同搭载登记权在登记中登记，超过证券的最大数量，则：

（a）如注册或注册发售是为公司的帐户进行，公司须在任何该等注册或注册发售（a）中，首先包括公司希望出售的普通股或其他股本证券的股份，而该等股份可在不超过证券的最大数目的情况下出售；（b）其次，在根据前述（a）条未达到证券的最大数目的情况下，根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的注册证券，根据各持有人要求纳入该包销发售的各自可登记证券数量，可在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到上述（a）和（b）条规定的证券最大数量的情况下，公司有义务根据这些个人或实体持有的单独书面合同搭载登记权在登记中登记的其他个人或实体的普通股或其他股本证券的股份（如有），可以在不超过证券数量上限的情况下卖出；或者

D-8

（b）如注册或注册发售是根据可注册证券持有人以外的人或实体的要求（且并非为公司的帐户进行），则公司须在任何该等注册或注册发售（a）中首先包括该等要求的人或实体（可注册证券持有人除外）的普通股或其他股本证券（如有的话）的股份，该等股份可在不超过证券的最大数目的情况下出售，但须符合第5.7条；（b）其次，在未达到前述（a）条规定的最大证券数量的情况下，根据第2.2.1节行使登记其可登记证券权利的持有人的可登记证券按比例，基于每个持有人要求包括在该包销发售中的相应可登记证券数量，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（c）第三，在未达到前述（a）和（b）条规定的最大证券数量的情况下，公司希望出售的普通股或其他股本证券的股份，可以在不超过证券最大数量的情况下出售；（d）第四，在未达到上述（a）、（b）和（c）条款规定的证券最大数量的情况下，公司有义务根据这些个人或实体持有的单独书面合同搭载登记权在登记中登记的其他个人或实体的普通股或其他股本证券的股份（如有），可以在不超过证券数量上限的情况下卖出；以及

（c）如注册或注册发售及包销货架拆出是根据可注册证券持有人依据第2.1节提出的要求，则公司须在任何该等注册或注册发售证券中包括第2.1.5节所列的优先权。

2.2.3搭载注册退出。任何可注册证券持有人（要求持有人除外，其退出包销货架上的权利和相关义务受第2.1.6条管辖）有权在向公司和包销商或包销商（如有的话）书面通知他、她或其在就该等搭载登记向证监会提交的登记声明生效前退出该等搭载登记的意图后，以任何理由或无任何理由退出搭载登记，或，在根据货架登记进行搭载登记的情况下，就用于营销此类交易的此类搭载登记提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件。公司（无论是基于其自身的善意确定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出的撤回请求）可在该登记声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与搭载登记（在任何情况下均不应包括根据第2.1节进行的搁置或其他登记）有关的登记声明。尽管本协议另有相反规定，公司须负责支付根据本条第2.2.3条撤回前与搭载注册有关的注册费用。

2.2.4无限搭载登记权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节进行的任何搭载登记，不得算作根据第2.1.4节提出的包销货架拆除的要求。

2.3市场僵持。就公司根据本协议进行的任何股本证券包销发售（Block交易除外）而言，每名参与持有人及连同其联属公司共同实益拥有合计超过百分之五（5%）的已发行普通股的其他持有人同意，未经公司事先书面同意，不得转让公司的任何普通股股份或其他股本证券（根据本协议包括在该等发售中的股份除外），在自该发行定价之日起的九十（90）天期间（或经主承销商同意的较短时间）内，除非该锁定协议明确允许或经主承销商以书面同意另有约定。每一此种持有人同意执行一项有利于承销商的惯常锁定协议，大意如此（在每种情况下，其条款和条件与所有此种持有人基本相同）。

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2.4 Block交易。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但在符合第3.4节的规定下，在任何时间和在委员会存档的有效上架的时间内，如果保荐人、Angel Studios持有人或投资者股东（在这种情况下的任何此类人，为“Block交易要求持有人”）希望从事不涉及“路演”的包销登记发行，即通常称为“大宗交易”（“Block交易”）的发售，合理预期总发售价格合计将超过（x）1000万美元或（y）由Block交易要求持有人持有的所有剩余可登记证券，则该Block交易要求持有人应将其从事Block交易的请求通知公司，并且在符合第3.1.8节或该Block交易要求持有人豁免的情况下，公司应尽快尽其商业上合理的努力为该等Block贸易提供便利；但该Block贸易需求持有人在提出该等请求之前应尽其商业上合理的努力与公司和任何承销商合作，以便于准备与Block贸易相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.4.2在适用的与Block交易有关的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件提交或适用的Block贸易需求持有人或公司就此发布新闻稿之前，发起该等Block交易的Block贸易需求持有人有权向公司和承销商或承销商（如有）提交退出通知，说明其退出该等Block交易的意向。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应负责在根据本条2.4.2款撤回的Block交易之前因该交易而产生的注册费用。

2.4.3尽管本协议另有相反规定，第2.2节不适用于由Block贸易需求持有人根据本协议发起的Block交易。

2.4.4 Block交易中的Block交易需求方持有人有权选择该等Block交易的承销商（该承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成）。

2.4.5集合持有人可根据本条第2.4条就Block交易提出无限要求。为免生疑问，依据本条第2.4条进行的任何Block买卖，均不算作根据第2.1.4条提出的包销货架拆卸的要求。

第三条

公司程序

3.1一般程序。就任何储架及/或储架拆卸而言，公司须运用其商业上合理的努力进行该等登记，以容许根据该等可注册证券的预期分销计划出售该等证券，并据此，公司须尽快：

3.1.1在切实可行范围内尽快编制并向监察委员会提交有关该等可注册证券的注册声明，并利用其商业上合理的努力促使该等注册声明生效并保持有效，直至所有可注册证券不再是可注册证券为止；

3.1.2在不限制第2.1.3节所载条文的情况下，编制并向监察委员会提交注册说明书的修订及生效后的修订，以及招股章程的补充，由持有在该注册说明书上登记的可注册证券的至少百分之一（1%）的持有人或任何可注册证券的包销商合理要求，或按规则要求，适用于公司使用的登记表或《证券法》或其下的规则和条例的规定或指示，以保持登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售；

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3.1.3在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件前，免费向包销商（如有的话）、包括在该等注册内的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供建议提交的该等注册声明的副本、该等注册声明的每项修订及补充文件（在每宗个案中包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件）、该等注册声明内所载的招股章程（包括每份初步招股章程），任何自由编写的招股说明书（定义见《证券法》第405条）以及此类登记中包括的承销商和可登记证券持有人或任何此类持有人的法律顾问可能要求的其他文件（包括委员会的任何评论信），所有此类文件均应接受该等律师的审查和合理评论，如果被要求，该律师应有合理机会参与此类文件的编制，以促进此类持有人拥有的可登记证券的处置。公司不得提交任何该等登记报表或招股章程，或其任何修订或补充，而该等登记所包括的可登记证券持有人或其各自的法律顾问须及时以书面合理地反对该等登记报表或招股章程；

3.1.4在任何公开发行可注册证券前，使用其商业上合理的努力（i）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或限定，因为此类注册声明中包含的可注册证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能要求（或提供此类持有人满意的证据可注册证券获豁免该等注册或资格）及（ii）采取必要行动，促使注册声明所涵盖的该等可注册证券因公司的业务及营运而向该等其他政府机构或当局注册或获其批准，并作出任何及所有其他可能必要或可取的行为及事情，以使该等注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该等法域完成该等可注册证券的处置；但条件是，本公司无须具备一般资格在任何司法管辖区开展业务，而本公司无须具备资格或采取任何行动，而本公司在任何该等司法管辖区须受一般法律程序或税务服务规限，而本公司当时并不受此规限；

3.1.5促使所有此类A类普通股在公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市，如果没有此类证券如此上市，则通过商业上合理的努力促使此类A类普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市；

3.1.6不迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人（如适用）及登记官；

3.1.7在此类可注册证券的每一卖方收到通知或获得知悉后，立即将委员会发出的任何停止令暂停此类注册声明的有效性或为此目的启动或威胁进行任何程序的情况告知其，并迅速利用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出此类停止令时获得其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对此类注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前至少五（5）天（或（a）为遵守《证券法》、《交易法》以及根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和条例（如适用）所需的较短时间或（b）为减少根据第3.4节暂停销售的天数而可取的时间），向此类可注册证券的每个卖方或其律师提供一份副本（不包括其任何证物以及根据《交易法》提交的任何将通过引用并入其中的备案）；

3.1.9如有以下任何事件，须尽快以书面通知持有人：（a）提交注册说明书、任何招股章程及其任何修订或补充，以及就注册说明书或其任何生效后修订而言，（b）委员会或任何其他美国或州政府当局要求修订或补充注册声明或任何招股说明书或要求提供更多信息的任何请求；（c）公司收到任何通知，涉及根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可供出售的可注册证券的资格，或为此目的启动或威胁任何程序；（d）如在任何时候，下文第3.1.13节所设想的任何承销协议中所载的公司的陈述和保证在任何方面不再真实和正确，但只有在根据该承销协议被要求向承销商发出通知时才需要这样做；及（e）在根据《证券法》要求交付与该登记声明有关的招股说明书的任何时间，发生任何事件，而该登记声明中所包括的招股说明书（当时有效）包括一项错报，然后更正第3.4节所述的错报；

D-11

3.1.10在包销发售的情况下，（a）允许持有人的代表、为此类包销发售提供便利的承销商或其他金融机构（如有）以及此类持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与编制注册声明，费用由每个该等人或实体自理，并促使公司高级职员、董事和雇员提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息，包括使他们能够行使其尽职调查责任；但前提是此类代表，承销商或金融机构在发布或披露任何此类信息之前同意公司合理满意的形式和实质上的保密安排，并且（b）促使公司及其子公司的高级职员、董事和雇员（并利用其商业上合理的努力促使其审计师）参与惯常的尽职调查电话；

3.1.11在发生包销发售或经纪人、配售代理或销售代理根据该等登记进行的销售（以该经纪人、配售代理或销售代理提供公司独立注册会计师和公司大律师合理要求的此类证明或陈述为准）时，以惯常形式从公司独立注册会计师处获得“冷安慰”函，并涵盖管理承销商可能合理要求的“冷安慰”函惯常涵盖的类型的事项，并合理地令参与持有人的多数利益方满意；

3.1.12在包销发售的情况下，在可登记证券根据该登记交付出售之日，取得代表公司的大律师为该登记的目的而致参与持有人、经纪人、配售代理或销售代理（如有的话）及包销商（如有的话）的日期为该日期的意见及否定保证函件，内容涉及作为参与持有人、经纪人、配售代理就该登记而给予该意见的法律事宜，销售代理或承销商可合理要求并按惯例包含在此类意见和否定保证函中；

3.1.13在包销发售中，订立包销发售惯常的形式、范围及实质内容的包销协议及与之相关的包销协议，（a）就公司及其附属公司的业务向该等可登记证券的持有人及包销商（如有）作出陈述及保证，以及就每宗个案而言，按发行人在包销发售中惯常作出的形式、实质及范围作出的注册声明、招股章程及文件（如有）作出陈述及保证，如属实，则应要求作出确认，（b）在包销协议中列入与包销商及所有根据该条须获赔偿的各方有关的大致相当于本协议第四条所述的赔偿条文及程序，但参与持有人所持有的可登记证券总数的多数权益人另有约定的除外，及（c）交付参与持有人所持有的可登记证券总数的多数权益人合理要求的文件及证书，其大律师及包销商须证明根据上述（A）款作出的陈述及保证的持续有效性，并证明符合包销协议所载的任何习惯条件；

3.1.14如经纪人、配售代理或销售代理根据该等登记进行任何包销发售或销售，则以通常及惯常形式与总承销商或该等发售或销售的经纪人、配售代理或销售代理订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；

3.1.15在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少十二（12）个月期间的盈利表，该期间满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158（或当时有效的任何后续规则）的规定；

3.1.16就根据第2.1.4节进行的包销发售而言，提供公司高级管理人员参加与分析师的会议或承销商在该包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示；

3.1.17与参与的持有人和承销商（如有）合作，以便利及时准备和交付代表根据任何登记声明出售的证券的证书（如果此类证券是经证明的，除非适用法律要求，否则不应带有任何限制性图例），并使此类证券能够以此类持有人或承销商可能要求的面额和以此类名称注册，并在此类登记声明生效之前备存并向公司的转让代理人提供此类证书的供应（如果此类证券是经证明的）；

D-12

3.1.18在向SEC提交或提交此类注册声明之日起三（3）个工作日内向FINRA提交适用的注册声明，并与每个参与的持有人和承销商（如果有的话）及其各自的律师就需要向FINRA提交的任何其他文件进行合作；和

3.1.19否则，本着诚意，与参与持有人合理合作，并根据本协议的条款，就此类登记采取参与持有人可能合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪人、销售代理或配售代理当时未就适用的包销发售或涉及登记的其他发售被选为承销商、经纪人、销售代理或配售代理（如适用），则公司无须向该承销商、经纪人、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2登记费用。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担承销商的所有佣金和折扣、经纪费、转让税以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3发行中参与登记声明的要求。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何持有人未向公司提供其要求的持有人信息，公司可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，前提是公司根据大律师的建议确定此类信息对于进行注册是必要的，并且该持有人此后继续保留此类信息。任何个人或实体均不得根据公司根据本协议发起的登记参与公司股本证券的任何包销发售或其他发售，除非该个人或实体（i）同意根据公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排中规定的基础出售该个人或实体的证券，以及（ii）完成并执行所有习惯问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销或其他协议以及根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款可能合理要求的其他习惯文件。因本条第3.3款的规定而将持有人的可登记证券排除在外的，不影响拟列入该项登记的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；限制登记权。

3.4.1在收到公司的书面通知后：（a）注册报表或招股章程载有错误陈述；或（b）监察委员会要求对任何注册报表或招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求发生需要编制该等招股章程的补充或修订的事件，以便在其后交付予该注册报表或招股章程所涵盖的证券的买方，该等注册声明或招股章程将不会载有对重大事实的不实陈述，或未述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，各持有人均须随即终止根据涵盖该等可注册证券的该登记声明处置可注册证券，直至其收到经补充或修订的招股章程的副本（据了解，公司在此承诺在该通知发出后尽快编制及提交该等补充或修订）或直至公司以书面告知可恢复使用招股章程，如公司如此指示，各该等持有人均将向公司交付所有副本，除该持有人当时管有的永久档案副本外，在收到该通知时涵盖该等可注册证券的最近的招股章程。如果持有人根据第2.1节行使要求权，且相关发售预计或可能发生在公司的季度收益禁售期（该等禁售期是根据董事会采纳的公司书面内幕交易合规程序确定的），公司和该持有人应根据该季度收益禁售期合理行事并合作工作。

3.4.2除第3.4.4节另有规定外，如在任何时间就任何注册提交注册声明、初步有效性或继续使用该声明将（a）要求公司作出不利披露或（b）对公司造成严重损害，因此必须在该时间推迟该等提交、初步有效性或继续使用，公司可在向持有人迅速发出有关该等行动的书面通知后，延迟提交或初步有效性，或暂停使用，该等登记声明，以公司善意确定为该目的所需的最短期限为限；但如就其定义的第（iii）（b）条出现不利披露，任何该等延迟或暂停无论如何不得超过30天。如公司根据本条3.4.2行使其权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册有关的招股章程，直至该持有人收到公司的书面通知，表示可恢复该等出售或要约出售可注册证券，并在每种情况下保持该通知及其内容的机密性。

D-13

3.4.3（a）在公司善意估计提交公司发起的登记的日期前三十（30）天开始的期间内，至公司发起的登记生效日期后九十（90）天结束的期间内，但公司继续本着善意积极采取一切合理努力以维持适用的货架登记声明的有效性，公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知后，根据第2.1.4条延迟任何其他已登记的发售，并且，（b）在公司善意估计提交公司发起的登记的日期前十五（15）天开始的期间内，并在公司发起的登记生效日期后四十五（45）天结束的期间内，但公司继续本着诚意积极采用一切合理努力以维持适用的货架登记声明的有效性，公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知后，根据第2.4条延迟任何其他注册发售。

3.4.4根据第3.4.2条延迟或暂停任何提交、初步有效性或继续使用注册声明或根据第3.4.3条进行注册发售的权利，须由公司合计行使不超过三次，或在任何十二个月期间内各行使超过九十（90）个连续日历日，或超过一百二十（120）个总日历日。

3.5报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，公司在其根据《交易法》成为报告公司期间的任何时候，承诺及时提交（或就其获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在本协议日期之后要求提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；前提是根据电子数据收集向委员会公开提交或提供的任何文件，分析和检索系统应被视为已依据本条第3.5款提供或交付给持有人。公司进一步承诺，它将（i）采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均在不时要求的范围内，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144（或当时有效的任何后续规则）规定的豁免的限制范围内出售该持有人所持有的普通股股份而无需根据《证券法》进行登记，以及（ii）以书面形式向持有人证明其已在交易结束后四（4）个工作日内向委员会提交了当前的表格10信息。应任何持有人的要求，公司须向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等规定。

第四条

赔偿和捐款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，就任何登记声明中所载或以引用方式并入的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述所引起的、导致的或基于这些陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用（包括但不限于合理的外部律师费和合理的调查费用），赔偿可登记证券的每一持有人、其高级职员、董事、合伙人、成员和代理人以及控制该持有人的每一个人或实体，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等遗漏或指称遗漏是由该持有人如此以书面向公司提供的任何资料或宣誓书中明示用于该等资料或宣誓书所导致或包含的。公司应就持有人的赔偿向承销商、其高级管理人员和董事以及控制此类承销商的每个人或实体（在《证券法》的含义内）提供与上述规定相同的赔偿。

D-14

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向公司提供（或促使其提供）公司合理要求的与任何此类登记声明或招股说明书（“持有人信息”）有关的资料和宣誓书，并应在法律允许的范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用（包括但不限于，合理的外部律师费和合理的调查费用）产生、产生于或基于任何登记声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充或其任何修订或补充中所载或以引用方式并入的任何不真实或被指称的不真实的重要事实陈述，或其中要求陈述或为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何遗漏或被指称的遗漏，但仅限于此类不真实陈述包含在（或不包含在，在遗漏的情况下）由该持有人或代表该持有人以书面如此提供的任何持有人资料，明确用于其中；但前提是，赔偿义务应是若干且不是此类可登记证券持有人之间的共同义务，且每个此类可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中实际收到的净收益成比例并以其为限。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体，应就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿方发出书面通知（但未及时通知不得损害任何人或实体根据本协议获得赔偿的权利，前提是该未及时通知并未通过没收实质性权利或抗辩而对赔偿方造成实质性损害），并且在任何情况下，该未及时通知均不得免除赔偿方的任何其他责任（ii）除非在该获弥偿方的合理判断中，该等获弥偿方和获弥偿方之间可能就该等申索存在利益冲突，否则可准许该弥偿方与获弥偿方合理满意的律师就该等申索进行抗辩。在赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该索赔或诉讼抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担本条第四款规定的除合理的调查费用以外的随后因该抗辩而招致的任何法律费用或其他费用，除非（i）该被赔偿方合理地反对该假设，理由是其可获得的抗辩可能与该赔偿方可获得的抗辩不同或在其之外，（ii）赔偿方须在合理期间内未能作出该等抗辩，或在作出该等抗辩后，并无积极及勤勉地进行该等申索的抗辩，或（iii）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括获赔偿的当事人，也包括获赔偿的当事人，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，在这种情况下，除任何当地律师（为免生疑问，为与此有关的所有受弥偿方）外，受弥偿方应立即偿还因聘请一名单独的法律顾问而产生的费用。如果承担了这种抗辩，（a）赔偿方应将此种索赔在其所有阶段（包括所有和解谈判和要约）的状态随时告知被赔偿方，迅速向该赔偿方提交所有书状、应诉书状、动议和收到或提交的与此有关的其他类似法律文件和文件的副本，允许该受赔偿方及其各自的律师就其抗辩的进行向赔偿方及其律师授予，并允许受弥偿方及其律师有合理机会审查提交前提交的所有法律文件，以及（b）受弥偿方不应就受弥偿方未经其同意作出的任何和解承担任何责任（但不应无理拒绝此种同意）。在本协议项下的任何诉讼中，赔偿方以被赔偿方满意的律师承担了其辩护，被赔偿方应继续有权参加其辩护，并有自己选择的律师，但赔偿方不得根据本协议承担偿还被赔偿方的费用的义务。任何弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何不能在所有方面以付款方式解决的和解（而该等款项是由弥偿方根据该和解的条款如此支付的）或该和解包括陈述或承认过失，有罪不罚或该受弥偿方未采取行动，或该和解不包括作为无条件条款的索赔人或原告就该索赔或诉讼向该受弥偿方提供在形式和实质上应令该受弥偿方满意的免除所有责任。

4.1.4本协议规定的赔偿应保持充分的效力和效力，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级管理人员、董事或控制人或实体是否进行任何调查或代表其进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。

D-15

4.1.5如果赔偿方根据第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方在此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用方面免受损害，则赔偿方应代替赔偿被赔偿方，按反映赔偿方和被赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，分摊被赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用而支付或应付的金额。赔偿当事人和被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述，是否由（或在遗漏的情况下不是由）作出，或与该赔偿当事人或被赔偿当事人提供的信息有关（或在遗漏的情况下不是由），以及赔偿当事人和被赔偿当事人的相对意图、知情情况，获得信息和纠正或阻止此类行动的机会；但条件是，任何持有人根据本条4.1.5承担的赔偿责任应限于该持有人在该要约中实际收到的产生该赔偿责任的净收益的数额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人因任何调查或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但以上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制为限。双方同意，如果根据本条第4.1.5款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将不是公正和公平的，而这种分配方法没有考虑到本条第4.1.5款中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的个人或实体（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权根据本第4.1.5节从未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的任何个人或实体获得出资。

4.1.6各方当事人根据本条第四款承担的义务，除任何一方当事人以其他方式可能对任何另一方当事人承担的任何赔偿责任外，还应另有规定。

第五条

杂项

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式发出，并通过以下方式发出：（i）存入美国邮件、寄给被通知的一方、预付邮资并经登记或认证并附有要求的回执，（ii）亲自交付或通过提供交付证据的快递服务交付，或（iii）通过专人递送、电子邮件或传真传送。以上述方式邮寄、交付或传送的每一份通知或通信，应被视为已充分发出、送达、发送和接收，（i）就邮寄通知而言，在其邮寄之日后的第三个营业日，以及（ii）就以快递服务、专人递送、电子邮件或传真方式交付的通知而言，在其交付给收件人（附有交付收据或信使誓章）时或在收件人出示时拒绝交付时。本协议项下的任何通知或通信，如果是针对公司的，必须发送至：Angel Studios，Inc.，295 West Center St.，Provo，Utah 84601，收件人：Patrick Reilly，电子邮件：patrick@angel.com；如果是针对任何持有人，则发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方可随时并不时以书面通知方式向本协议其他各方更改其通知地址，而该等地址更改须按本条第5.1款就该等地址更改通知规定生效。

5.2转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。

D-16

5.2.2在不违反第5.2.4节和第5.2.5节的情况下，本协议及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人的许可受让人；但就保荐人、天使工作室持有人、董事持有人或投资者股东而言，本协议项下属于该等持有人个人的权利不得全部或部分转让或委托，但（x）保荐人应被允许将其作为保荐人在本协议项下的权利转让给一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴，保荐机构的成员或权益持有人及任何该等受让方此后应享有保荐机构在本协议项下的所有权利和义务（但有一项谅解，即不因该等转让而减少保荐机构或该等受让方的任何权利），（y）各天使工作室持有人应被允许将其作为天使工作室持有人在本协议项下的权利转让给一个或多个关联机构或任何直接或间接合作伙伴，该天使工作室持有人的成员或权益持有人（据了解，不得转让减少该天使工作室持有人或该等受让人的任何权利）和（z）各投资者股东应被允许将其作为投资者股东在本协议项下的权利转让给一个或多个关联机构或该投资者股东的任何直接或间接合伙人、成员或权益持有人（据了解，不得转让减少该投资者股东或该等受让人的任何权利）。

5.2.3本协议及本协议的规定对各方当事人及其继承人和持有人的许可受让人（包括许可受让人）均具有约束力，并对其有利。

5.2.4除本协议明确规定外，本协议不得将任何权利或利益授予非本协议当事人的任何个人或实体。

5.2.5本协议任何一方对该方在本协议项下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或义务，除非且直至公司收到（i）本协议第5.1节规定的此类转让的书面通知和（ii）受让人以公司合理满意的形式书面同意受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。除本条第5.2条规定外作出的任何转让或转让均属无效。

5.3对应方。本协议可由多个对应方（包括传真或PDF对应方）签署，每一方应视为正本，所有这些共同构成同一文书，但只需出示其中一方。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

5.4管辖法律；地点。尽管本协议可能由此处的任何一方执行的地点，各方明确同意（1）本协议应由纽约州法律管辖并根据纽约州法律建造，以及（2）就本协议采取任何行动的地点应为纽约州纽约州的任何州或联邦法院。

5.5陪审团审判。这里的每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，这里的每一方都在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃，任何这样的一方可能有权直接或通过陪审团就任何行动进行审判

D-17

5.6修正和修改。经（a）公司和（b）可登记证券总数的多数持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但条件是，尽管有上述规定，只要保荐人（连同其允许的受让人及其各自的股东和关联人）合计持有，则对本协议的任何修改或放弃本协议还需获得保荐人的书面同意，至少百分之一（1%）的公司已发行普通股股份；此外，条件是，尽管有上述规定，本协议的任何修订或放弃也应要求每位Angel Studios持有人的书面同意，只要该Angel Studios持有人及其关联公司合计持有至少百分之一（1%）的公司已发行普通股股份；并进一步规定，仅以其作为公司股本股份持有人的身份，对一名持有人产生不利影响的任何修订或放弃本协议，以不同于其他持有人（以该身份）的方式须经如此受影响的持有人同意。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易过程或持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何持有人或公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何规定可由任何放弃方代表该方自行放弃，而无需征得任何其他方的同意。

5.7其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记本公司任何证券以供出售，或将本公司该等证券列入本公司为其本人或任何其他人士或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明中。只要（a）保荐人（连同其许可受让人及其各自的股东和关联公司）合计持有公司已发行普通股至少百分之一（1%）的股份，公司在此同意并承诺，未经保荐人事先书面同意，将不会根据《证券法》授予登记任何普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）的权利，这些权利比根据本协议授予持有人的权利更有利、同等或优先（此类权利“竞争性登记权”），（b）Angel Studios持有人及其关联公司合计持有至少百分之一（1%）的公司已发行普通股，公司在此同意并承诺，未经该Angel Studios持有人的事先书面同意，将不会授予竞争注册权。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他具有类似条款和条件的登记权协议或协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.8任期。本协议应于（a）本协议日期的第五（5）个周年日和（b）就任何持有人而言，于该持有人不再持有任何可注册证券之日（以较早者为准）终止。第3.2和3.5条以及第IV和V条的规定在任何终止后仍然有效。

5.9持有人信息。各持有人同意，如有书面要求，向公司陈述该持有人持有的可登记证券总数，以便公司根据本协议作出决定。

5.10额外持有人；合并。除根据第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，须经每位保荐人和每位Angel Studios持有人的事先书面同意（在每种情况下，只要该持有人及其关联公司（在保荐人的情况下，包括保荐人的股权持有人和获准受让人及其各自的关联公司）合计持有公司普通股已发行股份的至少百分之一（1%），公司可以通过从该额外持有人以本协议所附的附件 A（“合并人”）的形式获得本协议的已执行的合并人，从而使在本协议日期之后获得普通股或获得普通股权利的任何人或实体（每个该等人或实体，“合并人”）成为本协议的一方。该合并人应具体说明适用的附加持有人在本协议下的权利和义务。在执行和交付时，并在符合该额外持有人的共同条款的情况下，该额外持有人当时拥有的公司普通股或当时拥有的任何权利的基础（“额外持有人普通股”）应在本协议和其中规定的范围内为可注册证券，且该额外持有人应是本协议下有关该额外持有人普通股的持有人。

D-18

5.11可分割性。各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内强制执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则有关该管辖权的该条款应无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响本协议的有效性或可执行性或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果可以更狭隘地拟定这类规定，以便在这一法域内不无效、不受禁止或不可执行，则就这一法域而言，应如此狭隘地拟定，而不会使本协议的其余规定无效或影响这类规定在任何其他法域内的有效性或可执行性。

5.12具体表现。各方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反或违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，在法律允许的最大范围内，每一方同意，在不张贴保证金或其他承诺的情况下，其他方将有权获得一项或多项强制令，以防止违反或违反本协议的规定，并在其可能有权获得的任何其他补救措施之外，在法律上或公平上，在任何诉讼、索赔或诉讼中具体执行本协议以及本协议的条款和规定。每一方当事人还同意，如果就此类违约或违规行为采取任何针对具体履行的行动，则不会主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.13全部协议；重述。本协议构成双方就本协议标的事项达成的充分、完整的协议和谅解，并取代此前就该标的事项达成的所有协议和谅解。收盘时，原注册登记册不再具有任何效力或影响。

[签名页如下]

D-19

以下签署人已促使本协议自上述首次写入之日起执行，以作为证明。


	公司：

	天使工作室公司。

	签名：
		姓名：[ ● ]
		标题：[ ● ]

【经修订及重述的注册权协议之签署页】

	持有人：

	绍斯波特收购赞助商有限责任公司

	签名：
		姓名：Jeb Spencer
		职务：首席执行官

【经修订及重述的注册权协议之签署页】


	持有人：

	Jared Stone

	签名：
		姓名：Jared Stone

【经修订及重述的注册权协议之签署页】


	持有人：

	[●]

	签名：
		姓名：[ ● ]

【经修订及重述的注册权协议之签署页】

附表1¹

Angel Studios持有者

[●]

¹新台币：待更新。

附表2²

投资者股东

[●]

²新台币：待更新。

附件 A

注册权协议加入人

下列签署人正在根据日期为[ ● ]的经修订和重述的注册权协议（如下文可能会修订，“注册权协议”），由特拉华州公司Angel Studios，Inc.（“公司”）以及作为其中当事人的其他个人或实体签署和交付本合并协议（本“合并协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中规定的含义。

通过签署并向公司交付本合并文件，并在本协议的对应方签署时公司接受本协议，以下签署人在此同意成为注册权协议的一方、受其约束，并以与以下签署人为注册权协议的原始签署人相同的方式遵守作为可注册证券持有人的注册权协议，并且以下签署人的普通股股份应在注册权协议规定的范围内被列为注册权协议项下的可注册证券[；但是，前提是，以下签署人及其许可受让人（如有）作为持有人不享有任何权利，且就除外条款而言，以下签署人（及其受让人）的普通股股份不应被列为可登记证券。

就本合并而言，“排除部分”系指[ ● ]。]

据此，下列签署人已于[ ● ]日[ ● ]日签署并交付本合并。


	股东签名


	打印股东姓名
	其：

	地址：


同意并接受截至[ ● ]

天使工作室，公司。

签名：
	姓名：
	其：

附件e

锁定协议

本锁定协议（本“协议”）由特拉华州公司Angel Studios，Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）（原名为Southport Acquisition Corporation，一家特拉华州公司）、Southport Acquisition Sponsor LLC（一家特拉华州公司）（“赞助商”）以及本协议附表1所列的特拉华州公司Angel Studios，Inc.（“Angel Studios”）的某些股东（该等股东，“Angel Studios持有人”）于[·]订立。保荐人、Angel Studios持有人和任何此后根据第2节成为本协议一方的人在此单独称为“持有人”，并统称为“持有人”。

然而，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有公司、Sigma Merger Sub，Inc.和Angel Studios于2024年9月11日签署的协议和合并计划（可能不时修订或补充，称为“合并协议”）中这些术语所赋予的含义；和

鉴于就合并协议所拟进行的交易而言，自该协议完成时生效，并鉴于各方将根据该协议收取的宝贵对价，本公司及各持有人均希望订立本协议，据此，持有人的锁定股份（定义见下文）将成为本协议所述的转让限制。

现在，因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并打算在此受到法律约束，公司特此与各持有人约定如下：

1.定义。为本协定的所有目的，本节1中定义的术语应具有下列各自的含义：

（a）“锁定期”是指自截止日期开始，至（i）截止日期后一（1）年的日期和（ii）（a）各持有人和该持有人的许可受让人所持有的33%的锁定股份的日期中较早者结束的期间，该期间的最后一次报告的收购人普通股出售价格等于或超过每股12.50美元（根据股票分割、股票股息、重组调整，资本重组等）在任何三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日----自截止日期后至少三十（30）天开始的交易日期间，以及（b）每个持有人和该持有人的许可受让人所持有的额外50%的锁定股份（即（a）加（b）条合计为每个持有人和该持有人的许可受让人所持有的锁定股份的83%），收购人普通股的最后报告销售价格等于或超过每股15.00美元（根据股票分割、股票股息、重组调整，资本重组等）在截止日期后至少三十（30）天开始的任意三十（20）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日。为免生疑问，任何锁定期未于截止日期后一（1）年的日期结束的锁定股份的锁定期，须于截止日期的第一（1）个周年日结束。

（b）“锁定股份”是指就（i）锁定股份转让给的保荐人及其许可受让人、紧接收市后该人持有的收购人普通股股份（不包括收市后在公开市场取得的收购人普通股股份）和（ii）被转让锁定股份的天使工作室持有人及其各自的许可受让人而言，（a）紧接收市后由该人持有的收购人普通股股份（不包括在收市后在公开市场取得的收购人普通股股份），及（b）在紧接收市后结算或行使限制性股票单位、股票期权或其他股权奖励时向公司董事及高级人员发行的收购人普通股股份，就紧接收市前未偿付的Angel Studios奖励而言。

（c）“获准受让人”系指根据第2（b）条允许持有人在锁定期届满前向其转让锁定股份的任何人。

（d）“交易日”是指适用的证券交易所开放买卖证券的一天。

E-1

（e）“转让”系指（i）出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议直接或间接处置，或建立或增加《交易法》第16条和委员会根据该条就任何证券颁布的规则和条例所指的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，（ii）订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，任何证券的所有权的任何经济后果，无论任何该等交易是通过交付该等证券、以现金或其他方式解决，或（iii）公开宣布任何意图以实现第（i）或（ii）条所指明的任何交易。

2.锁定条款。

（a）除第2（b）条另有规定外，各持有人同意，在有关该等锁定股份的适用锁定期结束前，不得转让任何锁定股份。

（b）尽管有第2（a）节的规定，各持有人或其各自的许可受让人仍可在锁定期内将锁定股份（i）转让给（a）公司高级职员或董事，（b）公司高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员，（c）任何直接或间接合伙人、保荐人的任何关联公司或股权持有人、保荐人的任何关联公司或其任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人，或由保荐人或其关联公司或其直接或间接合伙人控制或管理的任何相关投资基金或工具，成员或权益持有人，或（d）Angel Studios持有人或任何直接或间接合伙人、Angel Studios持有人的成员或权益持有人、Angel Studios持有人的任何关联公司或由这些人或其各自的关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；（ii）就个人而言，通过赠予该个人的直系亲属成员或信托，其受益人为该个人或该个人的直系亲属成员或该人的关联公司，或向慈善组织；（iii）就个人而言，根据该个人死亡时的血统和分配法律；（iv）就个人而言，根据合格的家庭关系令、离婚协议、离婚法令或最终具有约束力的分居协议；（v）向根据上文第（i）至（iv）条允许向其转让的人的代名人或监护人；（vi）根据经修订的保荐人组织文件向该持有人的合伙人、成员或权益持有人；（vii）就任何善意抵押而言，就任何善意贷款或债务交易或根据其强制执行（包括取消其赎回权）向金融机构设押或质押；（viii）向公司；（ix）作为根据“净额”或“无现金”行使股票期权而没收Acquiror普通股的股份；（x）作为没收Acquiror普通股的股份，以满足根据股权激励计划授予的基于股权的奖励归属时的预扣税要求；（xi）与清算、合并、证券交易所、重组有关，经公司董事会或其正式授权的委员会批准的要约收购或导致公司所有股东有权在截止日期后将其所持有的Acquiror普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易；或（xii）与任何法律、监管或其他政府命令有关；但前提是，在第（i）至（vi）条的情况下，这些被许可的受让人必须与公司签订书面协议，同意受本条第2款转让限制的约束。

（c）如违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让自发生之日起即为无效，公司应拒绝承认任何该等锁定股份的受让人为其任何目的的权益持有人之一。为强制执行本第2条，公司可就锁定股份施加停止转让指示，直至锁定期结束。除遵守上述限制外，各持有人均同意并同意就锁定股份的转让向公司的转让代理人和登记处输入停止转让指示，并同意在该持有人的股份中添加描述上述限制的图例。

（d）为免生疑问，各持有人须保留其作为公司股东在禁售期内就禁售股份所享有的所有权利，包括该持有人有权投票的任何禁售股份的投票权。

（e）如任何持有人获准予解除或豁免任何与禁售期届满前的关闭有关而签立的禁售协议（该持有人为“触发持有人”），然后，以下签署人还应被授予按相同条款和按比例提前解除其在本协议项下的义务的权利，该等锁定股份的数量向下取整至最接近的整个锁定股份，等于（i）紧接交收完成后触发持有人所持有的解除锁定协议的锁定股份百分比乘以（ii）紧接交收完成后以下签署人所持有的锁定股份总数的乘积。

E-2

（f）本条第2款的锁定条文，须取代公司、保荐人及公司若干高级人员及董事于2021年12月9日签署的该特定函件协议第7条所载的锁定条文，以及公司及公司若干高级人员及董事于2022年1月6日签署的该特定函件协议第5条所载的锁定条文，而该等第7条及第5条所载的条文（如适用）不再具有效力或影响。

3.杂项。

（a）管辖法律。本协议，以及可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权方面）（包括基于、产生于或与在本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由），将受适用于完全在该州内执行和履行的协议的特拉华州国内法管辖并按其解释。

（b）同意管辖和送达程序。基于、产生于或与本协议或此处设想的交易有关的任何诉讼或行动必须在特拉华州的国际法院（或者，只有在该法院不具有主体管辖权的情况下，才能在特拉华州的高等法院或（如果它拥有或能够获得管辖权）在该地区的美国地区法院（ii）放弃其现在或以后可能对个人管辖权、场所或论坛便利性提出的任何异议，（iii）同意有关此类程序或行动的所有索赔仅应在任何此类法院审理和裁定，并且（iv）同意不在任何其他法院提起因本协议或此处设想的交易而产生或与之相关的任何程序或行动。与其有关的程序的送达可根据本协议的任何一方作出，方法是按第3（h）节的规定，将其副本以已登记或已核证的邮件邮寄给该方在其地址，但不限制一方当事人在适用法律允许的任何其他事项上服务程序的权利。

（c）放弃陪审团审判。本协议每一方在此承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方在此不可撤销和无条件地放弃任何权利，该方可能必须就由此直接或间接产生或与之有关的任何诉讼进行陪审团审判每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均使这一豁免成为自愿

（d）转让；第三方。本协议及本协议的所有条款将对本协议各方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议和持有人的所有义务对该持有人是个人的，不得在任何时候转让或转授。本协议中的任何内容均不得被解释为授予任何非本协议签字人的任何权利或利益，无论是作为第三方受益人还是其他。

E-3

（e）具体业绩。各持有人承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并申明，如果该持有人违反本协议，金钱损害赔偿将是不充分的，公司在法律上将没有充分的补救措施，并同意在该持有人未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，公司有权获得一项禁令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议在法律上或在股权上可能有权获得的任何其他权利或补救的补充。

（f）修正；放弃。经（i）在公司董事会任职的董事总数的过半数批准及（ii）锁定股份总数的过半数持有人书面同意后，公司可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何该等条文、契诺或条件，只要没有任何持有人因该等放弃、修订或修改而相对于任何其他持有人受到不成比例的影响；但条件是，尽管有上述规定，任何仅以锁定股份持有人身份对持有人产生不利影响的本协议修订或豁免，均须经受此影响的持有人同意。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易过程或持有人或公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何持有人或公司的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

（g）解释。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（ii）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性的情况下包括，并应在每种情况下被视为后面都有“不受限制”等字；（iii）“本协议”、“本协议”等字，本协议中的“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（iv）“或”一词是指“和/或”。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（h）通知。双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达时，（ii）在美国邮寄邮件后送达时已被要求寄出挂号或经认证的邮件回执，已预付邮资，（iii）在联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达时，或（iv）在收件人的正常营业时间内（以及截至紧接下一个工作日的其他时间）通过电子邮件发送时，如果寄给公司，则寄至：Angel Studios，Inc.，295 W. Center St.，Provo，UT 84601，Attn：Patrick Reilly，email：patrick@angel.com，with a copy，which shall not constitute notice，to：Mayer Brown LLP，201 South Main Street，Suite 1100，Salt Lake City Utah 84111，Attn：Mark Bonham，email：mbonham@mayerbrown.com；and if to any holder，at the holder’s address or email address载于the company books and records。

（i）可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。

（j）全部协议。本协议构成各方对本协议标的的充分、完整的理解和约定，明确解除各方之间存在的与本协议标的相关的任何其他书面或口头约定。尽管有上述规定，本协议（第2（f）条除外）的任何规定均不得限制公司或任何持有人根据任何持有人与公司之间的任何其他协议所享有的任何权利、补救或义务，而任何其他协议、证书或文书的任何规定亦不得限制任何持有人或公司根据本协议所享有的任何权利、补救或义务。

E-4

（k）若干赔偿责任。任何持有人在本协议项下的责任是几项（而不是连带）。尽管有本协议的任何其他规定，在任何情况下，任何持有人都不会对任何其他持有人违反该其他持有人在本协议下的义务承担责任。

（l）对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方（其中任何一方可通过电子传输方式交付）签署，每一方应构成正本，所有这些合并在一起应构成一份和同一份文书。

（m）有效性。本协议自截止日起生效，于本协议签署之日起执行。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，但在合并协议所设想的交割发生之前，本协议中规定的任何条款、规定或义务均不生效。

（n）终止。在根据第3（f）节的规定对本协议进行修订导致任何条款提前终止的情况下，本协议（本协议第3节除外）应在锁定期届满时就每一持有人及其允许的受让人终止。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

E-5

作为证明，截至上述首次写入的日期，双方已签署本锁定协议。


	公司：

	天使工作室，公司。

	签名：
		姓名：
		职位：


	持有人：

	绍斯波特收购赞助商有限责任公司

	签名：
		姓名：Jeb Spencer
		职务：首席执行官

【锁定协议签署页】


	持有人：

	[名称]

	签名：
		姓名：
		职位：

【锁定协议签署页】

附表1

天使工作室持有者

1.Harmon Ventures，LLC

2.乔丹·哈蒙

3.帕特里克·赖利

4.Liz Ellis

附件f

天使工作室，公司。

2024年长期激励计划

日通过的[ ● ]

目录

			页
第1节将军			F-1
1.1.目的			F-1
1.2.参与			F-1
1.3.外国参与者			F-1
1.4.运营管理			F-1
1.5.历史			F-1
第2节定义			F-1
第3节股份及计划限额			F-4
3.1.股份及其他受计划规限的金额			F-4
3.2.调整			F-5
3.3.计划限制			F-6
第4节选项			F-6
4.1.授出期权			F-6
4.2.期权协议			F-6
4.3.期权期限			F-7
4.4.行权价格			F-7
4.5.期权行权价格的支付			F-7
4.6.不重新定价			F-7
第5节全额价值奖励			F-7
5.1.授出全值奖励			F-7
5.2.全值授标协议			F-7
5.3.条件			F-7
第6款控制权变更			F-8
6.1.控制权变更			F-8
6.2.委员会就控制权变更采取的行动			F-8
第7节委员会			F-8
7.1.行政管理			F-8
7.2.委员会的遴选			F-8
7.3.委员会的权力			F-8
7.4.各委员会代表团			F-9
7.5.须向委员会提供的资料			F-9
7.6.委员会的法律责任及赔偿			F-9
第8条修订及终止			F-9
第9节一般规定			歼10
9.1.一般限制			歼10
9.2.扣税			歼10
9.3.授予及使用奖励			歼10
9.4.股息及股息等价物			歼10
9.5.裁决的结算			F-11
9.6.可转移性			F-11
9.7.选举的形式和时间			F-11
9.8.与公司的协议			F-11
9.9.公司或附属公司的行动			F-11
9.10.性别和人数			F-11
9.11.默示权利的限制			F-11
9.12.证据			F-12
9.13.第409a条下的限制			F-12

F-i

天使工作室，公司。

2024年长期激励计划

第1节

将军

1.1目的。Angel Studios，Inc. 2024长期激励计划（“计划”）由特拉华州公司Angel Studios，Inc.（“公司”）设立，目的是（i）吸引和留住有资格参与该计划的人员；（ii）通过适当激励的方式激励参与者实现长期目标；（iii）提供与其他同类公司具有竞争力的激励补偿机会；（iv）通过以公司股份为基础的补偿，进一步使参与者的利益与公司其他股东的利益保持一致；从而促进公司及相关公司的长期财务利益，包括公司股票价值的增长和长期股东回报的提升。计划中的大写术语在第2节中定义。

1.2参与。根据该计划的条款和条件，委员会应不时从合资格个人中确定和指定那些将根据该计划获得一项或多项奖励的人，从而成为该计划的“参与者”。

1.3外国参与者。为确保授予在外国司法管辖区须纳税的参与者的裁决的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准计划的附录、补充或修订、重述或替代版本，视其为此类目的可能认为必要或适当，而不会因此影响为任何其他目的而有效的计划条款；但前提是，此类补充、修订、重述或替代版本不得增加计划第3.1节所载的份额限制。

1.4运营管理。该计划的营运及行政管理，包括根据该计划作出的奖励，须遵守第7节（有关营运及行政）的规定。

1.5历史。该计划于2024年[·]被公司采纳，但须经股东批准。在适用法律未禁止的范围内，根据公司股东的批准情况，将使用根据计划保留的股票的奖励可在该次会议之前根据该批准情况授予。该计划的期限不受限制，在计划终止的情况下，只要其下的任何奖励尚未兑现，该计划就一直有效；但条件是，在股东批准该计划之日的十周年之后，不得根据该计划授予任何奖励。

第2节

定义

2.1“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。

2.2“授标协议”是指书面协议，包括电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项授标的条款和条件。授标协议受计划条款及条件规限。

2.3“奖励”是指根据该计划授予的任何奖励或福利，包括但不限于授予期权和全额价值奖励。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

F-1

2.5“控制权变更”是指以下任一情形的首次发生：

（a）任何人、实体或一群人完成购买或其他收购（在《交易法》第13（d）或14（d）条或任何类似的继承条款的含义内，但受托人或其他受托人根据公司或相关公司的雇员福利计划或类似计划持有证券的收购除外），“实益拥有权”（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）的50%或更多的已发行股票或公司当时有权普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权；

（b）完成公司的重组、合并、合并、收购、股份交换或其他公司交易，在紧接该重组、合并或合并前为公司股东的人士在紧接其后并无拥有超过50%的合并投票权，有权在重组、合并或合并公司当时尚未发行的证券的董事选举中普遍投票；

（c）完成公司的任何清算或解散计划，规定出售或分配公司及其附属公司的实质上全部资产，或完成出售公司及其附属公司的实质上全部资产；或

（d）在连续两年的任何期间内的任何时间，在该期间开始时为董事会成员的个人因任何理由不再构成其至少多数（除非每名新董事的选举或由公司股东选举的提名已获在该选举或提名时仍在任且在该期间开始时为董事的至少三分之二的董事的投票批准）。

（e）尽管有上述规定，仅为根据《守则》第409A条规定的构成“延期赔偿”的任何裁决确定任何付款时间的目的，控制权变更应限于公司的“所有权变更”、公司的“有效控制权变更”或公司的“大部分资产的所有权变更”，这些条款在美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）条中定义。

2.6“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》任何条文的提述，应包括对《守则》任何后续条文的提述。

2.7“委员会”具有第7.1节规定的含义。

2.8“普通股”或“股票”是指公司的普通股。

2.9“公司”具有第1.1节规定的含义。

2.10“顾问”是指公司或母公司或子公司或其他相关公司（由委员会确定）聘请为顾问或顾问的任何自然人，为该实体提供善意服务，且该等服务与筹资交易中出售股票无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

2.11“董事”是指董事会成员。

2.12“合资格个人”是指任何雇员、顾问或董事；但前提是，在《守则》要求的范围内，ISO只能授予公司雇员或母公司或子公司。雇员、顾问或董事可在雇员、顾问或董事首次为公司或附属公司提供服务的日期之前，就聘用、留任或其他事宜向该雇员、顾问或董事授予奖励，但该等奖励不得在雇员、顾问或董事首次提供该等服务的日期之前归属。

2.13“雇员”是指公司或公司的任何母公司或子公司或相关公司（由委员会决定）雇用的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

F-2

2.14“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.15根据本计划授予的每份期权的“行权价格”应由委员会确定，或由委员会在授予期权时确定的方法确定。

2.16“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（a）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所，其公允市场价值将是在该确定日期之前的最后一个交易日在该交易所或系统报价的股票的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售），如在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源中报告；

（b）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票份额的公允市场价值将是在该确定日期之前的最后一个交易日（或者，如果在该日期没有报告出价和询价，则在最后一个交易日报告此类出价和询价）的普通股的高出价和低要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源中报告；或者

（c）在普通股没有建立市场的情况下，公平市场价值将由委员会本着诚意确定。

（d）尽管有上述规定，在所有情况下，公平市场价值的确定应按照《守则》第409A条规定的要求，但以裁决符合或豁免《守则》第409A条为限。

2.17“全额价值奖励”是指授予一股或多股股票或未来获得一股或多股股票的权利，该授予受委员会确定的一项或多项条件限制。

2.18“激励股票期权”或“ISO”是一种旨在满足《守则》第422（b）节所述“激励股票期权”所适用的要求的期权。

2.19“非合格期权”或“NQO”是指并非《守则》第422（b）节所述的“激励股票期权”的期权。

2.20“期权”赋予参与者以委员会确定的行使价购买股票的权利。根据本计划授予的任何期权可以是委员会酌情决定的ISO或NQO。

2.21“外部董事”是指公司的董事，他不是公司或相关公司的高级职员或雇员。

2.22“母公司”是指《守则》第424（e）条所指的母公司。

2.23“参与者”是指杰出奖项的持有人。

2.24“限售期”是指股份转让受到限制的期间，因此，股份存在被没收的实质性风险。此类限制可能基于时间的推移、绩效目标水平的实现或委员会确定的其他事件的发生。

2.25“计划”具有第1.1节规定的含义。

F-3

2.26“相关公司”指公司（或公司继承者的任何实体）直接或间接拥有该实体的控股权益的任何期间内的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，以及委员会指定的任何其他商业企业，其中公司（或公司继承者的任何实体）直接或间接拥有重大权益（无论是通过证券所有权还是其他方式），由委员会酌情决定。

2.27“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.28“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

2.29“终止日期”是指参与者既不再是公司及相关公司的雇员，又不再为公司及相关公司（无论是否作为董事）提供物质服务的日期，无论停止的原因为何；但“终止日期”不应被视为在停止服务的原因是公司或作为参与者服务接受方的相关公司批准的休假期间内发生；并进一步规定，就外部董事而言，“终止日期”指外部董事作为外部董事的服务因任何原因终止的日期。如果由于出售或其他交易，参与者为其提供服务的实体不再是关联公司（且该实体是或成为独立于公司的实体），则该交易的发生应为参与者的终止日期。关于根据《守则》第409A条构成递延补偿的裁决，提及参与者终止雇用（包括提及参与者终止雇用，以及提及参与者终止雇用、参与者离职和其他类似的提及）和提及参与者终止担任董事（包括离职和其他类似的提及）应是指参与者产生《守则》第409A条含义内的“离职”的日期。

第3节

股票份额和计划限制

3.1股股份及其他受计划规限的金额。根据该计划可授出奖励的股份须遵守以下规定：

（a）在符合本条3.1款的下列规定的情况下，根据本计划可交付给参与者及其受益人的股票的最大数量为[ ]¹股票的股份（该数目包括自计划成立以来根据本计划第3.1（a）条可供交付的所有股份，根据计划的条款确定）。公司就与重组、合并、合并、收购、股份交换或其他公司交易有关的奖励而发行的股份，不得计入根据该计划可能就奖励而发行的股票数量。

（b）根据第3.1（a）条所指明的计划可交付的股份总数将于每年1月1日自动增加，为期不超过十（10）年，由生效日期发生的次年1月1日开始，至2034年1月1日（包括在内）结束，数额相当于上一个历年12月31日已发行股份总数的百分之三（3%）。尽管有上述规定，委员会仍可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度不会有1月1日的增加，或该年度的增加股份数量将少于本文规定的数量。

（c）就根据上文第3.1（a）条作出的裁定而言，只有在非限制性基础上实际交付予参与者或受益人的股份（如有的话），须视为已交付，而不论该奖励是以股份或现金计值。与前述一致：

¹注：数量等于收盘时流通股的10%待输入。

F-4

（i）如因裁决被没收或取消而未将裁决所涵盖的任何股份交付予参与者或受益人，或该等股份并非在无限制的基础上交付（包括但不限于由于裁决以现金结算），则就上文第3.1（a）条所指的厘定而言，该等股份不得当作已交付。

（ii）在符合上文第（i）段条文的规定下，就本条第3.1（c）条而言，裁决所涵盖的股份总数将被视为已交付，但以就该等股份向参与者交付的付款或利益为限。据此，（a）如果裁决所涵盖的股份被用于满足适用的预扣税款义务或行权价格，则公司为满足该预扣税款义务或行权价格而持有的股份数量应被视为已交付；（b）如果根据该计划授予的任何期权的行权价格通过向公司提供股票（通过实际交付或通过证明，包括在行使期权时原本可分配的股票）来满足，为满足该行使价而投标的股份数量应被视为已交付；（c）如果公司用根据本计划发行的期权的行使所收到的收益回购股票，则回购的该等股份的总数应被视为已交付。

（d）可根据该计划作出奖励的股份应为：（i）目前已获授权但未发行的股份；（ii）在适用法律许可的范围内，公司目前作为库存股持有或收购的股份，包括在公开市场或非公开交易中购买的股份；或（iii）公司的直接或间接全资附属公司（由公司的首席执行官或首席财务官确定）在公开市场上购买的股份。公司可向该附属公司或信托提供足以在公开市场上完成购买拟如此收购的股票的金额（由公司首席执行官或首席财务官确定）。

3.2调整。如发生涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股份股息、股份分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、合并、换股分拆、分拆、出售资产或子公司、合并或交换股份），委员会应按其全权酌情决定的公平方式，调整奖励以反映交易。委员会采取的行动可包括：（i）调整根据该计划可交付的股份数目和种类；（ii）调整未行使奖励的股份数目和种类；（iii）调整未行使期权的行使价格；（iv）委员会认为公平的任何其他调整（其中可包括但不限于（a）以委员会认为具有可比价值且基于交易产生的公司股份的其他奖励取代奖励，（b）取消奖励以换取现金支付奖励的当前价值，确定时如同奖励在支付时已全部归属，但就期权而言，该等支付的金额将是交易时受期权约束的股票的价值超过行使价的部分）。然而，在任何情况下，本条3.2均不得被解释为允许对期权进行修改（包括更换），前提是此类修改：（i）将导致收入加速确认或根据《守则》第409A条征收额外税款；或（ii）将导致受修改约束的期权（或导致更换期权）受《守则》第409A条的约束，但本条款（ii）的限制不适用于在授予时或以其他方式授予的任何期权，根据《守则》第409A条被指定为递延补偿。

F-5

3.3计划限制。在不违反第3.2节的情况下，根据该计划规定了以下额外的最高限额：就根据该计划授予的ISO而言，可交付给参与者及其受益人的股票的最高数量应为[ ]²股票（该数量包括自计划成立以来根据本计划第3.3（a）条可供交付的所有股票，根据计划条款确定）；但前提是，如果未交付的股票必须作为满足适用于ISO的规则的条件计入此限制，则此类规则应适用于根据计划授予的ISO限制；此外，前提是该限制将在每年1月1日自动增加，期限不超过十（10）年，自生效日期发生的次年1月1日起，至2034年1月1日（含）止，金额相当于本计划通过之日已发行股票总数的百分之三（3%）。

第4节

选项

4.1授予期权。在符合该计划的条款及条件下，委员会可在任何时间及不时向合资格个人授出期权，金额由委员会全权酌情决定。每个选项将在授予协议中指定为ISO或NQO。尽管指定授予期权为ISO，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使ISO的股票的总公平市场价值超过100,000美元，则此类期权将被视为NQO。就本第4.1节而言，ISO将按照授予顺序予以考虑，股票的公平市场价值将在授予此类股票的期权时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的《财务条例》进行计算。

4.2期权协议。期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将指明期权的授予日期、行使价格、期权期限、受期权约束的股票数量、适用于期权的任何行使限制（如有），包括期权首次可全部和/或部分行使的日期，以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。

²注：与拟输入计划下初步预留的股份数目相同。

F-6

4.3期权期限。每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起期限不超过10年。如果授予ISO的参与者在授予ISO时拥有股本，占公司或任何母公司或子公司所有类别股本的总合并投票权的10%以上，则ISO的期限将为自授予之日起五年或授予协议中可能规定的较短期限。

4.4行使价。行权价格不低于授予日股票份额公允市场价值的100%（如更高，则为股票份额的面值（如有））。此外，在授予拥有股本代表公司或任何母公司或子公司所有类别股本的投票权超过10%的员工的ISO的情况下，每股行使价将不低于授予日每股股票公允市场价值的110%。尽管本第4.4节有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，其每股行使价低于授予日每股股票公平市场价值的100%。

4.5支付期权行权价格。根据本条第4款授予的期权的行权价格的支付应遵守以下规定：

（a）在符合本条第4.5条以下条文的规定下，在行使任何期权时购买的股票的全部行使价须在行使时支付（但如属委员会批准并在第4.5（c）条中描述的行使安排，则可在行使后在切实可行范围内尽快支付）。

（b）在不违反适用法律的情况下，全部行使价应以现金、本票或招标、实际交付股份或通过证明、委员会可接受的股票股份（包括根据行使期权以其他方式可分配的股份）支付，并按委员会确定的截至行使日的公平市场价值估值，或以其任何组合方式支付。

（c）在不违反适用法律的情况下，如股份公开交易，委员会可允许参与者通过不可撤销地授权第三方出售在行使期权时获得的股份（或足够部分的股份），选择在行使期权时支付行权价，并将销售收益的足够部分汇给公司，以支付全部行权价和因行使期权而产生的任何预扣税款。

4.6不重新定价。除根据第3.2节（有关股份调整）作出的调整，或公司股东批准的行使价下调外，任何未行使期权的行使价在授出日期后不得下调，也不得将根据该计划授予的未行使期权交还公司，作为授予较低行使价的替代期权的对价。除非获得公司股东的批准，在任何情况下，如果在放弃时，期权的行使价高于股票份额当时的公允市场价值，则不得将根据该计划授予的任何期权作为现金支付或授予任何其他奖励的代价而交还给公司。此外，根据股票上市的任何证券交易所的规则，未经公司股东批准，不得对期权进行重新定价。

第5节

全额价值奖励

5.1授予全额价值奖励。根据该计划的条款及条件，委员会可在任何时间及不时向合资格个人批出全值奖励，金额由委员会全权酌情决定。

5.2全额授标协议。每项全额奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股票数量以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。

5.3条件。全额价值裁决可受以下一项或多项规限，由委员会决定：

（a）该批给应考虑到参与者先前提供的服务，或放弃可能到期的其他补偿。

F-7

（b）赠款应视特定时期内绩效或其他目标的实现情况而定。

（c）在实现与参与者完成服务有关的一个或多个目标，或实现绩效或其他目标时，赠款将面临被没收或其他限制的风险。

全额价值奖励的授予也可能受到委员会确定的其他条件、限制和意外情况的约束。

第6款

控制权变更

6.1控制权变更。在符合第3.2节的规定和委员会采取根据第6.2节允许的行动的权力的情况下，控制权发生变更，对于授标协议中规定的任何授标，或在计划或授标协议不加禁止的范围内，对于委员会规定的任何授标，均具有效力（如有的话）。

6.2委员会就控制权变更采取的行动。在控制权发生变更时，如果该计划被公司或其继任者终止，但未就本协议项下未偿奖励的延续作出规定，则委员会可取消任何未偿奖励，以换取在支付时完全归属的奖励确定的奖励当前价值的现金支付，但在期权的情况下，该支付的金额将是交易时受期权约束的股票的价值超过行使价的部分；此外，前提是，在期权的情况下，如果截至控制权变更时，交易时受期权约束的股票的价值等于或低于行使价，则该期权将被无偿注销。然而，在任何情况下，如果这类付款会导致收入的加速确认或根据《守则》第409A条征收额外税款，则不得将本条第6.2节解释为允许付款。

第7节

委员会

7.1行政。根据本第7条，控制和管理计划的运作和行政的权力应归属于一个委员会（“委员会”）。委员会应由理事会选出，并应由两名或两名以上的理事会成员组成。除委员会另有规定外，委员会的薪酬委员会须担任该委员会。作为联委会的一个委员会，该委员会须服从联委会的概述。如果委员会不存在，或由于委员会确定的任何其他原因，并在适用法律未禁止的范围内，委员会可根据该计划采取本应由委员会负责的任何行动。

7.2推选委员会。只要公司受《交易法》第16条的约束，委员会应由董事会选出，并应由不少于两名董事会成员或为遵守《交易法》发布的规则16b-3可能需要的更多成员组成，并应由就适用的证券交易所上市要求而言是独立的人员组成，他们将满足1934年《证券交易法》规则16b-3所指的“非雇员董事”的要求。

7.3委员会的权力。委员会对该计划的管理应遵守以下规定：

（a）在符合该计划规定的情况下，委员会将有权力和酌情权选择符合资格的个人，因此有资格根据该计划获得奖励。委员会有权决定收到奖励的时间或时间，决定奖励的类型和奖励所涵盖的股票数量，确定此类奖励的条款、条件、业绩目标、限制和其他规定，取消或暂停奖励，并在其指定的情况下加速任何奖励的可行使性或归属。委员会在作出上述裁决时，可考虑有关雇员所提供服务的性质、个人对公司或相关公司成功的当前和潜在贡献以及委员会认为相关的其他因素。

F-8

（b）如果委员会确定该计划施加的限制妨碍在美国以外的司法管辖区实现裁决的实质性目的，委员会将有权和酌处权修改这些限制，因为委员会认为有必要或适当，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法。

（c）委员会将有权力及酌情权解释该计划、订立、修订及废除与该计划有关的任何规则及规例、厘定根据该计划订立的任何授标协议的条款及条件，以及作出对管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。

（d）委员会对该计划的任何解释以及委员会根据该计划作出的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。

（e）在控制和管理计划的运营和管理时，委员会应以符合适用公司法的方式采取行动。

（f）尽管该计划另有任何规定，除非委员会全权酌情决定该人有权根据该计划获得利益，否则不得根据该计划向任何人分配任何利益。

7.4各委员会代表团。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任和权力转授给其选定的任何人或多人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。

7.5将向委员会提供的资料。公司、子公司和任何适用的相关公司应向委员会提供其认为为履行职责可能需要的数据和信息。公司、子公司和任何适用的关联公司关于雇员或参与者受雇（或其他提供服务）、终止雇佣（或停止提供服务）、请假、再就业和补偿的记录，除非被确定为不正确，否则对所有人都是决定性的。参与者和其他有权根据该计划获得福利的人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或信息。

7.6委员会的责任及赔偿。委员会任何成员或获授权转授权人，除非可归因于其本身的欺诈或故意不当行为，否则不得就与管理计划有关的任何已采取或遗漏的行动向任何人承担法律责任；公司或任何相关公司亦不得就任何该等行动向任何人承担法律责任，除非可归因于公司或相关公司的董事或雇员的欺诈或故意不当行为。委员会、其个别成员及根据该计划作为委员会授权代表行事的人士，如委员会或其成员或授权代表没有不诚实行事或故意违反该等责任、损失所依据的法律或条例，则公司须就因履行委员会职能而可能对委员会或其成员或授权代表施加、招致或主张的任何种类及性质的任何及所有责任、损失、成本及开支（包括法律费用及开支），获公司赔偿，成本或费用产生。此项赔偿不得重复，但可补充任何适用保险下的任何承保范围。

第8款

修订及终止

董事会可随时修订或终止该计划，而董事会或委员会可修订任何授标协议，但如受影响的参与者（或如该参与者当时并非在世，则为受影响的受益人）没有书面同意更改，则不得修订或终止，在董事会（或委员会（如适用）通过该修订日期之前，对根据该计划授予的任何奖励下的任何参与者或受益人的权利产生不利影响；并进一步规定，根据第3.2节进行的调整不受本第8节的上述限制的约束；并进一步规定，除非该修订获得公司股东的批准，否则不得修改第4.6节（有关期权重新定价）的规定。对计划条款的任何重大修订都需要公司股东的批准，委员会确定“重大修订”是为了考虑到适用的证券交易所规则下的豁免。如果修订或终止会导致根据《守则》第409A条加速确认收入或征收额外税款，或除非修订另有规定，会导致不受《守则》第409A条约束的金额受《守则》第409A条约束，则不得采用或生效。

F-9

第9节

一般规定

9.1一般限制。根据该计划交付股票或其他金额的股份须遵守以下规定：

（a）尽管计划有任何其他规定，公司没有义务承认期权的行使或交付任何股票或根据计划进行任何其他利益分配，除非此类行使、交付或分配符合所有适用法律（包括但不限于1933年美国证券法和任何其他适用司法管辖区的证券法的要求），以及任何证券交易所或类似实体或其他监管机构对公司发行股票和证券的适用要求。

（b）在计划规定发行股票以反映股票发行的范围内，在适用法律、公司章程不加禁止的范围内，可在非凭证式基础上进行发行。

（c）在委员会规定的范围内，任何裁决可以现金而非股票结算。

9.2预扣税款。该计划下的所有分配均需预扣所有适用的税款，委员会可以以满足适用的预扣义务为条件交付该计划下的任何股票或其他利益。除委员会另有规定并受适用法律规限外，此种预扣义务可（i）通过参与者的现金支付；（ii）通过交出参与者已拥有的股票股份；或（iii）通过交出参与者根据计划有权获得的股票股份（包括根据裁决以其他方式分配的股份）来履行；但前提是，本条款（iii）项下的该等股份可用于满足不超过该参与者在适用司法管辖区的最高个人税率（基于相关税务机关（例如联邦、州和地方）的适用税率，包括税法、法规或当局行政惯例中规定的参与者的工资份额或类似税款，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过了特定参与者可能适用的最高税率）。

9.3授予和使用奖励。根据委员会的酌情决定权，合资格个人可获授予计划条文所准许的任何奖励，并可向合资格个人授予多于一项奖励。在符合第4.6节（有关重新定价）的规定下，可授予奖励，作为根据该计划或公司或附属公司或相关公司的任何其他计划或安排（包括业务或实体的计划或安排，其全部或部分由公司或附属公司或相关公司收购）授予或未授予的奖励的替代或替代。根据该计划可能交付的股票数量的总体限制，委员会可以使用可用股票作为根据公司或子公司或相关公司的任何其他补偿计划或安排（包括公司或子公司或在业务合并中承担的相关公司的计划和安排）获得或到期的补偿、授予或权利的支付形式。尽管有第4.4节的规定，根据该计划授予的替代公司或子公司或在业务合并中承担的相关公司的计划和安排下的奖励的期权，可以规定低于在替代授予时股票股份的公平市场价值的行权价格，前提是委员会确定该行权价格对于保持奖励的经济利益是适当的。本第9.3条的规定以第9.13条的规定为准。

9.4股息和股息等价物。奖励（期权除外）可向参与者提供就受该奖励约束的股票收取股息或股息等值付款的权利；但条件是，不得在该等全值奖励（或其适用部分）归属和结算之日之前结清就须归属的全值奖励所授予的股息或股息等值。任何此类和解，以及任何此类计入股息或股息等价物或再投资于股票股份，将受公司章程和适用法律的约束，并可能进一步受到委员会应确定的条件、限制和或有事项的约束，包括将这些计入金额再投资于股票等价物股份。本第9.4节的规定以第9.13节的规定为准。

歼10

9.5裁决的结算。就奖励进行付款和分配的义务可以通过现金支付、交付股票、授予替代奖励或其组合来履行，这是委员会应确定的。满足裁决项下的任何此类义务，有时被称为裁决的“解决”，可能会受到委员会应确定的条件、限制和意外情况的约束。委员会可准许或要求推迟任何授标付款或分配，但须遵守委员会订立的规则和程序，其中可包括利息或股息等价物的支付或贷记的规定，并可包括将该等贷记转换为股票等价物的递延份额。除授出时指定的期权或拟受《守则》第409A条规限的其他期权外，本第9.5节不应被解释为允许期权的延期结算，前提是此类结算将导致根据Treas的补偿延期。Reg. § 1.409A-1（b）（5）（i）（a）（3）（除非该节（i）和（ii）节允许）。各附属公司均有责任就任何参与者支付根据该计划到期的现金，但该等利益可归因于参与者为该附属公司提供的服务。与子公司现金支付责任有关的任何争议应由委员会解决。本第9.5条的规定以第9.13条的规定为准。

9.6可转移性。除委员会另有规定外，计划下的奖励不得转让，除非参与者通过遗嘱或世系和分配法律指定。如果在参与者去世时，根据本计划可交付给参与者的任何利益尚未交付，则应根据任何适用的授标协议和计划的规定，将这些利益交付给指定受益人。“指定受益人”应是参与者以委员会要求的形式和时间向委员会提交的书面文件中指定的一个或多个受益人。如果已故的参与者未能指定受益人，或者如果指定的受益人没有在参与者中存续，则应将该参与者本应行使的任何权利以及可分配给参与者的任何利益分配给该参与者的遗产的法定代表人。如果已故参与人指定受益人，且指定受益人在该参与人存续但在根据本协议向指定受益人完全分配利益之前死亡，则应将可分配给指定受益人的任何利益分配给指定受益人遗产的法定代表人。

9.7选举形式和时间。除本文另有规定外，任何参与者或其他有权根据计划获得利益的人所要求或准许作出的每项选举，以及任何准许作出的修改或撤销，均须在委员会所要求的时间、形式及受不违反计划条款的限制及限制的规限下，以书面形式提交委员会。

9.8与公司的协议。根据该计划作出的奖励须受委员会全权酌情订明的条款及条件所规限，不得与该计划相抵触。授予任何参与者的任何奖励的条款和条件应以委员会确定的书面（包括电子）文件形式体现。该等文件的副本须提供予参加者，而委员会可但无须要求该参加者签署该等文件的副本。该计划将该文件称为“授标协议”，无论是否需要任何参与者签名。

9.9公司或子公司的行动。本公司或任何附属公司或有关公司规定或准许采取的任何行动，须由其董事会通过决议，或由获正式授权代表董事会行事的董事会一名或多名成员（包括董事会的一个委员会）采取行动，或（除非适用法律或任何证券交易所的适用规则禁止）由该公司的正式授权人员采取行动。

9.10性别和人数。在语境允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数应包括单数。

9.11隐含权利的限制。

（a）任何参与者或任何其他人均不得因参与计划而取得公司或任何附属公司或相关公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何附属公司或相关公司可全权酌情决定因预期计划项下的负债而撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅对根据计划应付的、由公司或任何附属公司或相关公司的任何资产无担保的股票或金额（如有）享有合同权利，而计划中的任何内容均不构成保证公司或任何附属公司或相关公司的资产足以向任何人支付任何利益。

F-11

（b）该计划不构成雇佣合同，选择为参与者将不会给予任何参与雇员或其他个人保留受雇于公司或任何附属公司或相关公司的权利或继续向公司或任何附属公司或相关公司提供服务的权利，也不会给予该计划下任何利益的任何权利或主张，除非该权利或主张已根据该计划的条款具体累积。除本计划另有规定外，本计划下的任何授标均不得在该个人满足接收该等权利的所有条件并在公司的股东股份登记册上登记的日期之前，授予其作为公司股东的任何权利。

（c）根据任何奖励或其他方式发行的所有股份及股份须受公司附例条文规限而持有，而每名参与者均被视为同意受公司附例条款的约束，一如根据计划发行任何股份时的条款。

9.12证据。根据该计划，任何人所需的证据可以通过证书、宣誓书、文件或根据该计划行事的人认为相关和可靠的其他信息，并由适当的一方或多方签署、制作或出示。

9.13第409a条规定的限制。该计划的规定应遵守以下规定：

（a）裁决的设计和运作方式将使其免于适用《守则》第409A条的规定，或符合《守则》第409A条的规定，但委员会全权酌情另有决定的除外。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足《守则》第409A条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非委员会全权酌情另有决定。如果一项裁决或付款，或其结算或延期，受《守则》第409A条的约束，则将以符合《守则》第409A条要求的方式授予、支付、结算或延期授予裁决，从而使授予、付款、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。

（b）如果此类行动将导致被授予的期权或被替换的期权或股票增值权受《守则》第409A条的约束，则该计划的第9.3条或任何其他条款均不得被解释为允许授予期权，但本条第9.13（b）条不适用于被替换的任何期权（或根据另一计划授予的期权或股票增值权），但在授予时或以其他方式被指定为受《守则》第409A条约束的递延补偿。

（c）除根据《守则》第409A条在授予时或以其他方式被指定为递延补偿的期权外，任何期权均不得以行使该奖励为条件收取与期权有关的股息，或以其他方式规定支付该等股息的方式将导致根据Treas将支付的款项视为抵消或减少期权的行使价格。reg. § 1.409A-1（b）（5）（i）（e）。

（d）该计划不得被解释为允许修改裁决，或允许支付股息或股息等值，如果此类行动将导致加速确认应税收入或根据《守则》第409A条征收额外税款。

F-12

附件g

G-1

附件h

第二次修订和重述

成立法团证明书

的

SOUTHPORT ACQUISITION CORPORATION，INC。

日期[ ● ]

Southport Acquisition Corporation，Inc.（“公司”），一家根据并凭借经不时修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，兹证明：

第一。该公司最初于2021年4月13日在特拉华州注册成立。于2021年12月13日向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书。修订和重述证书的第一次修订，修订了修订和重述证书的规定，于2023年6月9日提交给特拉华州州务卿。修订和重述证书的第二次修订，修订了修订和重述证书的规定，于2024年3月14日提交给特拉华州州务卿。对经修订和重述的证书的第三次修订，修订了经修订和重述的证书的规定，已于2024年[ ● ]向特拉华州州务卿提交。

第二。这第二份经修订及重订的法团注册证明书，是根据《香港结算》第242及245条的规定，并经股东根据《香港结算》第211条规定的必要表决而妥为采纳的。

第三。现将经修订及重述的法团注册证明书全文修订及重述如下：

第一条

公司名称为Angel Studios，Inc.。

第二条

法团的宗旨是从事任何可根据DGCL组织法团的合法作为或活动。

第三条

公司主要办事处现地址为295 W Center St.，Provo，UT 84601。

第四条

该公司在特拉华州的注册办事处地址1209 Orange Street，in the City of Wilmington，County of New Castle 19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第五条

A.股票类别。公司有权发行的股票总数为股本[ ● ]股，含[ ● ]股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中（i）[ ● ]应被指定为A类普通股（“A类普通股”），（ii）[ ● ]应被指定为B类普通股（“B类普通股”）（A类普通股和B类普通股有时在本文中统称为“普通股”）。公司被授权发行每股面值0.0001美元的[ ● ]股优先股（“优先股”）。

H-1

B.普通股的权利。A类普通股和B类普通股授予或施加的相关权力、权利、资格、限制和限制如下：

1.投票权。

（a）共同投票的一般权利；例外情况。除第五（b）（3）（g）条另有明确规定或适用法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有人应作为单一类别就提交股东表决的所有事项共同投票；但条件是，尽管有DGCL第242（b）（2）条的规定，A类普通股和B类普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权投票的公司股票的过半数投票权持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。不得进行累积投票。

（b）每股投票权。除本文另有明确规定或适用法律要求外，在提交股东投票的任何事项上，A类普通股的每一持有人应有权就每一该等股份获得一（1）票，而B类普通股的每一持有人应有权就每一该等股份获得十（10）票。

2.相同的权利。除本文另有明文规定或适用法律要求外，普通股股份应享有相同的权利和特权，并在所有事项上享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同，包括但不限于：

（a）股息及分派。对于公司支付或分配的任何分配，普通股股份有权按每股平等、相同和按比例分享；但是，如果以普通股（或获得普通股的权利）的形式支付分配，则除非董事会另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人应获得同一类别的普通股（或获得此类股票的权利，视情况而定），这种不同的处理方式由A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份持有人投赞成票通过，各自作为一个类别分别投票。

（b）细分或合并。如任何类别的普通股的已发行股份通过拆股、反向拆股或类似事件被拆细或合并为该类别普通股的更多或更少数量的股份，则所有其他类别的普通股的已发行股份应在该拆细或合并生效的同时，以相同的比例和方式被拆细或合并，除非对每个此类类别的股份的不同处理获得每个此类类别的已发行股份多数持有人的赞成票批准，每个类别作为一个类别分别投票。

（c）合并或合并。就公司与任何其他实体或与任何其他实体的任何合并、合并、业务合并或其他类似交易而言，A类普通股和B类普通股的股份，应在每股基础上，就转换成该等股份的任何代价或支付或以其他方式分配给公司股东的任何代价，同等、相同和按比例对待。

3.自愿自动转换为A类普通股。

（a）自愿转换。B类普通股的每一（1）股应在书面通知公司转让代理人后随时由持有人选择转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份。

H-2

（b）自动转换。B类普通股的每一（1）股应自动在不采取任何进一步行动的情况下转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份，最早日期为：

（i）该等股份的转让；但在B类普通股持有人向直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该持有人控制或与其共同控制的个人或实体（该个人或实体，“关联公司”），或为税务或遗产规划目的，向下文（a）至（f）条所列的任何个人或实体（每一项，“获准受让人”）并从任何此类获准受让人转回该B类普通股持有人和/或由该B类普通股持有人设立或为其设立的任何其他获准受让人，具体如下：

（a）为该持有人或该持有人以外的人的利益而设立的信托，只要该持有人对该信托所持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和排他性投票控制权；但该转让不涉及向该持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价（该信托的权益除外），而且，此外，如果该持有人不再对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权，则该信托当时持有的每一股B类普通股股份应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

（b）该持有人根据其条款保留了《国内税收法》第2702（b）（1）条含义内的“合格权益”和/或复归权益的信托，只要该持有人对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权；但条件是，如果该持有人不再对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（c）《国内税收法》第408（a）条所界定的个人退休账户，或养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而该持有人是其参与者或受益人，且满足《国内税收法》第401条规定的资格要求；但在每种情况下，该持有人对在该账户、计划或信托中持有的B类普通股的股份拥有唯一决定权和排他性投票控制权，并进一步规定，如果该持有人不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权，则该账户、计划或信托当时持有的每一股B类普通股股份应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份；

（d）该持有人直接或通过一名或多于一名获许可的受让人间接拥有在该法团中具有足够表决权控制权的股份，或在其他方面具有法律上可强制执行的权利的法团，使得该持有人对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；条件是，如果该持有人不再拥有足够的股份或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保该持有人对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；

（e）该持有人直接或通过一名或多名获准受让人间接拥有在该合伙企业中具有充分表决权控制权的合伙企业权益，或以其他方式具有法律上可强制执行的权利的合伙企业，使得该持有人对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和唯一投票控制权；条件是，如果该持有人不再拥有足够的合伙权益或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保该持有人对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和唯一投票控制权，该合伙企业当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；或

H-3

（f）该持有人直接或通过一个或多个许可受让人间接拥有有限责任公司中具有充分表决权控制权的会员权益，或以其他方式具有法定可执行权利的有限责任公司，使得该持有人对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该持有人不再拥有足够的会员权益或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保该持有人对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该有限责任公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股。

（ii）公司向该B类普通股股份的持有人发出书面通知及证明要求所指明的日期，要求以公司满意的格式作出证明，以核实该持有人对B类普通股的所有权，并确认转换为A类普通股并没有发生，该日期不得少于该通知及核证要求的日期后六十（60）个历日；但如持有人或其许可受让人在指明日期前提供令公司满意的核证，则不得依据本款作出该等自动转换。该书面通知及核证要求须按公司纪录所载的地址邮寄予股东，或按公司附例所规定的方式以电子方式传送。

（c）死亡或永久丧失行为能力时的转换。作为自然人的持有人或该持有人的许可受让人所持有的记录在案的B类普通股的每一股，应在该持有人死亡或永久丧失行为能力时自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份，而无需采取任何进一步行动。

（d）程序。公司可不时订立其认为与此有关的必要或可取的与B类普通股股份转换为A类普通股股份有关的政策及程序，而不违反适用法律或本第二份经修订及重订的公司注册证书的其他条文，并可订立其认为必要或可取的与此有关的政策及程序，以及此双重类别股份结构的一般管理，包括就其认为必要或可取的发行股票证书（或同等所有权证据），并可不时要求普通股股东向公司提供其认为必要的证明、誓章或其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认未发生向A类普通股的转换。公司秘书关于转让导致转换为A类普通股的决定应具有决定性和约束力。

（e）立即生效。如果根据第五条（b）款（3）（b）项（i）将B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，则该转换应被视为在股份转让发生时已进行。一旦B类普通股股份转换为A类普通股股份，B类普通股股份持有人的所有权利即告终止，而代表B类普通股股份的证书或证书（如有的话）将以其名义发行的一个或多个人，就所有目的而言，应视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。按本条第五款（乙）项规定转换为A类普通股的B类普通股股份，应予清退，不再授权，不得补发。

（f）保留库存。公司须在任何时候，仅为实现B类普通股的股份转换的目的，从其已获授权但未发行的A类普通股股份中预留和保留其不时足以实现B类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股股份的A类普通股股份的数量。

（g）保护性规定。公司不得通过合并、合并或其他方式修订、更改、废除或放弃本条第五（b）（3）款（或采用与之不一致的任何规定），除非该行动首先获得当时作为单独类别投票的B类普通股多数股份持有人的赞成票（或书面同意）批准，此外还获得适用法律、本第二份经修订和重述的公司注册证书或公司章程要求的任何其他投票，A类普通股持有人无权对此进行投票。

H-4

C.优先股。特此授权董事会从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）、该系列股份的优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利（如有）以及该系列股份的任何资格、限制或限制，董事会通过的一项或多项规定发行此类系列的决议中所述。

第六条

下列术语，如在本第二份经修订和重述的公司注册证书中大写，则具有本条第六条赋予的含义：

“分配”是指（i）公司股本的现金、财产或股份的任何股息或分配，以及（ii）公司任何清算、解散或清盘之后或与之相关的任何分配，无论是自愿还是非自愿的。

“永久无行为能力”是指永久和完全残疾，使得该持有人无法因任何可预期导致死亡的医学上可确定的精神损害或已持续或预计持续不少于十二（12）个月的连续期间而从事任何实质性的有收益活动，由持牌医生确定。如就该持有人是否“永久无行为能力”发生争议，则该持有人不应被视为发生永久无行为能力，除非且直至有管辖权的法院作出关于该永久无行为能力的肯定性裁决，且该裁决已成为最终裁决且不可上诉。

“权利”是指任何期权、认股权证、转换权或任何种类的合同权利，以收购公司已获授权但未发行的股本的股份。

股本份额的“转让”是指直接或间接地出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式转让或处分该份额或该份额的任何合法或实益权益，无论是否为价值，也无论是否自愿或非自愿或通过法律运作。“转让”还应包括但不限于（i）将股本份额转让给经纪人或其他代名人（无论受益所有权是否发生相应变化）或（ii）通过代理或其他方式转让或就股本份额的投票控制权订立具有约束力的协议，但第V（b）（3）（b）条和第V（b）（3）（c）条允许的就持有人的股本份额转让排他性投票控制权除外；但前提是，以下情况不应被视为“转让”：（a）应公司董事会的要求，就股东年会或特别会议上将采取的行动向公司高级职员或董事授予代理权；（b）持有人根据善意贷款或债务交易在该等股份上创建纯粹担保权益的股本股份质押，只要该持有人继续对该等质押股份行使投票控制权；但前提是，质权人对该等股本股份或其他类似行动的止赎，即构成“转让”；（c）自公司采纳本第二份经修订及重述的法团注册证明书或其后任何时间起，任何股本持有人的配偶拥有或获得该持有人的股本份额的权益，该权益仅因适用任何司法管辖区的社区财产法而产生；或（d）仅与股本持有人的股东订立投票协议（有或没有代理人），而（a）在向证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，（b）期限不超过一年或可由受其规限的股份持有人随时终止，及（c）除以指定方式共同承诺投票股份外，不涉及向受其规限的股份持有人支付任何现金、证券、财产或其他代价，只要不存在或已发生构成该等股本股份“转让”的其他事件或情况。

就股本份额而言，“投票控制”是指通过代理、投票协议或其他方式对该股本份额进行投票或指示投票的专属权力（无论是直接或间接）。

第七条

A.板子尺寸。组成董事会（「全体董事会」）的获授权董事总数，须不时由董事会根据经全体董事会过半数通过的决议而专门厘定。

H-5

B.分类板。受制于任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事会应分为三（3）类：第一类、第二类和第三类。各职类董事人数应尽量接近相等。第一类董事的首次任期应于本第二份经修订和重述的公司注册证书首次生效之日（“生效日期”）后的公司第一次年度股东大会上届满，第二类董事的首次任期应于生效日期后的公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的首次任期应于生效日期后的公司第三次年度股东大会上届满。在生效日期后的每一次股东年会上，当选接替任期届满的类别董事的董事，任期应在其当选后的下一届第三次股东年会上届满。

C.任期。在符合任何一系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，在根据第七条（b）款进行选举后；（i）每名董事，包括为填补空缺而当选的一名董事，须任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止；（ii）任何董事可随时提出书面通知，并提请公司主要办事处的总裁或秘书注意；及（iii）任何董事在任何时间仅可因由而被罢免，且须获得普通股股份的过半数表决权持有人的赞成票。如构成整个董事会的认可董事人数有任何增加或减少，（i）当时担任该董事的每名董事仍须继续担任其为成员的类别的董事，及（ii）因该等增加或减少而产生的新设立或取消的董事职位须由董事会在各类别的董事中分配，以使所有类别的人数尽可能接近相等，但构成全体董事会的董事人数不减少，不得缩短任何董事的任期。

第八条

为促进而非限制DGCL所授予的权力，并受制于任何系列优先股的条款，董事会获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。公司股东亦有权采纳、修订或废除公司附例。

第九条

A.董事和官员的免责声明。在DGCL允许的最大范围内（如已存在或以后可能修订的那样），公司的任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。对前述句子的任何修订、修改或废除，不得对公司董事或高级人员根据本协议就在该修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

B.赔偿和垫付费用。

1.在DGCL允许的最大范围内（如同样存在或可能在以后得到修订），公司须赔偿每名因其是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，而成为或曾经成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与的人，并使其免受损害，不论是民事、刑事、行政或调查（“法律程序”），正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（“受偿人”）有关的服务，无论该程序的基础是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，以应对所遭受的所有责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚款以及在结算中支付的金额），由该受偿人就该程序合理招致。公司应在适用法律不加禁止的最大限度内，在其最终处分之前支付受偿人为任何程序进行辩护或以其他方式参与任何程序而招致的费用（包括律师费）；但条件是，在适用法律要求的范围内，只有在受偿人或其代表收到一项承诺后，才能在程序的最终处分之前支付此种费用，在最终确定受偿人无权根据本条第九条（乙）项或其他方式获得赔偿的情况下，偿还所有如此垫付的款项。第九条（乙）项赋予的赔偿权利和垫付费用的权利为合同权利，该权利延续于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有本条第九（b）（1）款的前述规定，除强制执行赔偿权利和垫付费用的程序外，只有在董事会授权该程序（或其部分）进行时，公司才应就该受偿人发起的程序（或其部分）向该受偿人进行赔偿和垫付费用。

轰-6

2.第IX（b）条赋予任何受偿人的赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何受偿人根据法律、本第二份经修订和重述的公司注册证书、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

3.除非法律另有规定，否则公司股东对第九条（乙）款的任何废除或修订或因法律变更而作出的任何修订或修订，或采纳与第九条（乙）款不一致的本第二份经修订和重述的公司注册证书的任何其他规定，均仅为预期（除非该等修订或法律变更允许公司在追溯基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），及不得以任何方式减损或不利影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就任何程序（不论该等程序首次受到威胁、开始或完成时）所存在的任何权利或保护，该等权利或保护是由在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为所引起或与之有关。

4.本条第九款（乙）项不限制公司在法律授权或许可的范围内和以法律许可的方式向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

第十条

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和排他性诉讼地：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的任何诉讼，包括任何声称协助及教唆违反信义责任的申索；（iii）根据《总务委员会》的任何条文、第二份经修订及重述的法团证明书或法团附例而对法团或任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或（iv）根据内部事务原则对法团提出申索的任何诉讼；但，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼或诉讼应在位于特拉华州的另一州法院（或者，如果位于特拉华州的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦法院）提起。上述判决不适用于根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或具有专属联邦或同时联邦和州管辖权的其他联邦证券法产生的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条十的规定。

第一条XI

除任何系列优先股的持有人就该系列优先股享有的权利外，为任何目的或目的召开的股东特别会议只应由：（i）由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，或（ii）由秘书根据公司附例提出的书面要求，并在符合公司附例的情况下，由一名或多名拥有，并在该要求送达秘书的日期前至少一年连续拥有合共至少25%的公司股本股份的投票权，然后有权就该事项或将提交建议的特别会议的事项进行投票。在股东要求召开的特别会议上处理的业务应限于特别会议要求中所述的事项；但本文或公司章程中的任何规定均不得禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提交事项。

H-7

第十二条

在法律（包括但不限于DGCL第122（17）条）允许的最大范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何非雇员董事或股东，或其各自的任何关联公司，并且公司放弃任何预期，即公司的任何非雇员董事或股东，或其各自的任何关联公司，将向公司提供他或她可能知晓的任何此类公司机会，但，公司机会原则仅适用于公司的任何非雇员董事，仅适用于仅以其作为公司董事的身份向该人提供的公司机会，而该机会是公司在法律和合同上被允许承担的机会，否则公司追求该机会是合理的，并且在该董事被允许在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给公司的范围内（“被排除的机会”）。公司的任何非雇员董事或股东，或其各自的任何关联公司，均不对公司、其任何关联公司或股东因作为董事或其他原因而违反任何职责、因该人追求或获得排他性机会、将排他性机会指向另一人或未向公司或其任何关联公司或股东提供排他性机会或有关排他性机会的信息而承担任何责任。

任何人或实体购买或以其他方式取得或取得公司任何股本的任何权益，应视为已获通知，并已同意本条第十二条的规定。

本条第十二条不限制公司任何非雇员董事根据本第二份经修订和重述的公司注册证书或公司章程（可能不时修订）或适用法律可获得的任何保护或抗辩或赔偿权利。放弃对本第十二条中任何公司机会的任何利益或期望，不应被视为排除或以任何方式限制公司或董事会放弃公司机会的任何其他行为，或根据任何法规、章程、决议、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，本第十二条所涵盖的任何人可能或可能有权获得的保护。

本条第十二条的变更、修正、终止、期满或废止，或采纳与本条第十二条不一致的任何规定，均不得消除或减少本条第十二条在该变更、修正、终止、期满或废止前对所发生的任何事项或任何非因本条而将产生或产生的任何诉讼因由的影响。

第十三条

如本第二份经修订及重述的法团证明书的任何条文成为或被主管司法管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该等条文的部分或该等条文的全部，须在必要范围内，与本第二份经修订及重述的法团证明书分开，而法院将以最准确反映法团意图的有效及可执行条文取代本第二份经修订及重述的法团证明书的该等非法、无效或不可执行条文，以便最大限度地实现，同一经济、商业和其他目的的违法、无效或不可执行的规定。本第二份经修订及重述的法团注册证明书的余额可根据其条款强制执行。

除上文第IX条另有规定外，公司保留以法规现在或以后订明的方式修订、更改、更改或废除本第二份经修订和重述的公司注册证书所载的任何条文的权利，本条例赋予股东的所有权利均受此保留所规限。

***

轰-8

作为证明，本第二份经修订及重述的法团证明书已由公司的正式授权人员代表公司签署，自上述首次写入的日期起生效。


	ANGEL STUDIOS，INC.（f/k/a Southport Acquisition Corporation）

	签名：
		姓名：[ ● ]
		标题：[ ● ]

轰-9

附件一

ANGEL STUDIOS，INC.修订和重述的章程

特拉华州公司Angel Studios，Inc.（f/k/a Southport Acquisition Corporation）（“公司”）的这些经修订和重述的章程（“章程”）自[ ● ]（“生效日期”）起生效，现对公司先前的章程进行修订和重述，将其全部删除，取而代之的是：

第一条

办事处

第1.01款注册办事处。Angel Studios，Inc.（“公司”）的注册办事处将固定在公司注册证书（“公司注册证书”）中。

1.02款其他办事处。公司可能在特拉华州内外设有其他办事处，由公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要。

第二条

股东大会

第2.01节会议地点；远程通信方式开会。

（a）会议地点。股东的所有会议均应在董事会（或董事会主席）不时通过决议指定并在会议通知中说明的地点（如有）在特拉华州境内或境外或以远程通讯方式举行。未指定的，会议地点为公司主要办公地点。

（b）远程通信会议。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：（i）参加股东大会，（ii）被视为亲自出席并在股东大会上投票，该会议是在指定地点召开，还是仅以远程通讯方式召开；但（a）公司应实施合理措施，核实每一个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人；（b）公司应实施合理措施，为该等股东和代理持有人提供参加会议并就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同时进行的会议程序；及（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该公司应保存有关该投票或其他行动的记录。

第2.02节年度会议。根据本议事规则举行的选举董事和处理依法可适当提交会议的其他事项的股东年会，应在董事会确定并在会议通知中载明的日期、时间和地点（如有）举行。

第2.03节特别会议。

（a）目的。公司股东特别会议只可按《公司注册证明书》所列方式召开。

（b）通知。向秘书提出的请求，须在公司的主要执行办公室送达秘书，并由每名股东或该股东的正式授权代理人签署，要求召开特别会议，并须载明：

（i）希望提交特别会议的每项业务事项的简要说明；

（ii）在特别会议上进行该等业务的理由；

I-1

（iii）将于特别会议上审议的任何建议或业务的文本（包括拟予审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的语文）；及

（iv）本附例第2.13（b）节（股东提名及建议预先通知-股东提名）（针对股东提名要求）或本附例第2.13（c）节（股东提名及建议预先通知-其他股东提案）（针对所有其他股东提案要求）（如适用）所要求的资料。

（c）业务。在股东要求召开的特别会议上办理的业务，应限于特别会议要求中所述事项；但本条款中的任何规定均不得禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提交事项。

（d）时间和日期。股东要求召开的特别会议应在董事会确定的日期和时间召开；但任何此类特别会议的日期应在秘书收到召开特别会议的请求后不超过90天。虽有上述规定，在以下情况下，不得召开股东要求召开的特别会议：

（i）董事会已在秘书接获特别会议的要求后90天内召集或要求召开股东年会或特别会议，而董事会真诚地决定该会议的业务包括（除适当提交会议的任何其他事项外）该要求所指明的业务；

（ii）根据适用法律，须提交特别会议的所述业务并非股东诉讼的适当主体；

（iii）在秘书收到特别会议的要求前90天内举行的任何股东大会上提出相同或实质上相似的项目（“类似项目”）（而就本条而言，就涉及选举或罢免董事的所有业务项目而言，选举董事应被视为类似项目）；或

（iv）特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》和根据该法颁布的规则和条例（“交易法”）规定的第14A条。

（e）撤销。股东可随时在公司主要执行办公室以书面撤销的方式撤销召开特别会议的请求，如在该撤销后，有股东提出的未撤销的请求，其持有的股份总数低于股东有权要求召开特别会议的必要数量，则董事会可酌情取消该特别会议。

第2.04节法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东大会上，构成有权在会上投票的所有已发行股票的持有人可投的1/3票的股票持有人亲自出席或委托代理人出席或由代理人代表出席，应构成法定人数；但如法律或公司注册证书要求由一个或多个类别或系列的股本单独投票，持有公司已发行和流通的此类或多类或系列股本的股份并有权就该事项投票的1/3投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席股东的任何会议或派代表出席，则（a）会议主席或（b）股东在亲自出席或由代理人代表出席有权就此投票的会议的股票表决权过半数者的赞成票下，应有权按照第2.05节（休会）规定的方式不时休会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。法定人数一经确立，不得因随后撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。在达到法定人数的任何此类延期会议上，可以处理可能在最初召开的会议上处理的任何事务。

I-2

第2.05节休会。股东的任何年会或特别会议，可不时延期至同一地点或其他地点（如有）重新召开，如有时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有）根据适用法律规定，则无须就任何该等延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，应当向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如休会后为有权在续会上投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应为续会通知确定新的记录日期，并应在为续会通知而确定的记录日期向每一有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。任何先前预定的股东大会可以延期，任何股东特别大会可以取消，由董事会在先前预定的股东大会召开日期之前发出公告后作出决议。

第2.06节会议通知。通知地点（如有）、日期、时间、确定有权参加会议表决的股东的股权登记日（如该日期与有权获得会议通知的股东的股权登记日不同）、远程通讯方式（如有），的每一次股东大会，由公司在会议召开前不少于10天且不超过60天（法律另有规定的时间除外）向截至确定有权获得会议通知的股东的股权登记日的每一位有权在会议上投票的股东发出。特别会议的通知还应指明召开会议的目的或目的。向股东发出的会议通知可通过邮寄方式发出，寄给有权收到通知的股东，地址应为公司记录上所显示的股东的邮寄地址，且该通知在存入美国邮件时应被视为已发出，邮资已预付。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的情况下，任何此类通知均可根据适用法律以电子传输方式发出。以电子传送方式发出通知的，该通知应视为按DGCL规定的时间送达。有表决权的全体股东出席的，会议可以不经通知召开。任何会议的通知无须发给任何股东，而该股东须在会议召开之前或之后提交放弃通知或须出席该会议，除非该股东在会议开始时以明确反对任何事务的交易为目的出席，因为该会议并非合法召集或召开。任何股东如此放弃会议通知，应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。

第2.07节股东名单。公司应当编制在任何一次股东大会上有权投票的股东完整名单（但确定有权投票的股东的股权登记日在会议召开日前不到十天的，该名单应当反映截至会议召开日前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并在每次股东大会召开的第十天前，出示每位股东的地址和登记在每位股东名下的公司股本股数。该名单应开放供任何股东查阅，用于与会议密切相关的任何目的，为期十天，截止于会议日期的前一天：（a）在合理可访问的电子网络上，但取得该名单所需的信息须随会议通知提供；或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是证明谁是有权在任何股东大会上审查股票分类账和股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第2.08款组织。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。在股东、董事会主席的每次会议上，或在他们缺席或无法采取行动时，首席执行官（定义见第4.01节（职位和选举）），或在他们缺席或无法采取行动时，董事会应任命的高级职员或董事，应担任会议主席并主持会议。秘书或在秘书缺席或无法行事时，由会议主席委任会议秘书的人担任会议秘书，并保存会议记录。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于以下内容：

（a）为会议订立议程或业务顺序；

（b）就任何须在会议上表决的特定事项而厘定投票何时开始及结束；

（c）维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；

I-3

（d）对出席或参加会议的限制，限于公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人，或会议主席所决定的其他人；

（e）在订定的会议开始时间后对进入会议的限制；及

（f）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

第2.09节投票。

（a）一般。除法律规定的（i）或公司注册证书规定的（ii）外，每名股东有权亲自或通过代理人就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。

（b）选举董事。除法团注册证明书另有规定外，董事选举须以书面投票方式进行。如果董事会授权，书面投票的这种要求应通过以电子传输方式提交的投票来满足，但任何此类电子传输必须列出或提交可从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的信息。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，董事的选举须由有权在选举中投票的股票持有人在出席董事选举的股东大会上就代名人所投的多数票决定。就本条第2.09（b）款而言，过半数票是指“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的选举的票数。非现任董事的董事提名人未获得过半数票的，该被提名人不得当选。公司治理委员会制定了程序，根据这些程序，在无争议的选举中竞选连任的董事必须提出辞职，条件是现任董事未能获得所投多数票。如果参选连任的现任董事未获得过半数的投票，公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。未能获得多数票的董事将不参与委员会的推荐或董事会的决定。

（c）其他事项。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，除选举董事外，任何适当地提交任何股东大会并达到法定出席人数的事项，须以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票决定。

第2.10节代理人。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。一个人作为代理人的授权可以根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第116条记录、签署和交付，但此种授权应载列或交付信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向秘书交付撤销该代理或一份载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。凡向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第2.11节股东大会的检查人员。董事会须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员，该视察员可为公司雇员，在会议或其任何续会上行事，并作出书面报告。董事会可指定一名或多名人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。没有视察员、候补人员能够在会议上代理的，会议主持人应当指定一名或者多名视察员在会议上代理。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行地履行巡视员职责。检查专员或检查专员可委任或保留其他个人或实体协助检查专员或检查专员履行职责。在确定在任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可以考虑适用法律允许的信息。在选举中担任公职候选人的任何人，不得在该选举中担任视察员。履行巡察员职责时，巡察员或巡察员应当：

I-4

（a）确定已发行股份的数目及各自的投票权；

（b）决定出席会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性；

（c）清点所有选票；

（d）确定并保留一段合理期间内对检查专员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录；及

（e）核证其确定出席会议的代表股数及对所有表决票和选票的清点。

第2.12节确定记录日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定与为确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第2.13节股东提名和提案的事先告知书。

（a）年度会议。在股东大会上，只应进行选举董事的人员提名和已妥为提交会议的其他事务。除根据第2.14节（代理访问）列入公司年度会议代理声明的提名外，要在年度会议之前适当提出，提名或此类其他业务必须是：

（i）由董事会或其任何委员会发出或应其指示发出的会议通知（或其任何补充）所指明；

（ii）由董事会或其任何委员会或在其指示下以其他方式适当地提交会议；或

（iii）由在该会议通知送达时及在该股东年会召开时为公司纪录股东、有权在该会议上投票且符合本条第2.13条所列通知程序的股东以其他方式适当地向年会提出。

I-5

此外，任何业务提案（董事会成员候选人提名除外）必须是股东行动的适当事项。为使业务（包括但不限于董事提名）由股东根据第2.13（a）（iii）条（股东提名和提案通知-年度会议）适当提交至年度会议，有意提出该业务的股东或记录在案的股东（“提议股东”）必须已根据本条2.13（a）以书面形式及时向秘书发出有关通知，即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。为及时，建议股东举行年会的通知必须在公司的主要行政办公室送达秘书：（x）不迟于第90天营业时间结束前，亦不早于第120天营业时间结束前，在前一年年会周年纪念日之前，如该等会议将于前一年年会周年纪念日之前不超过30天或不迟于前一年年会周年纪念日后60天举行；及（y）就任何其他股东年会而言，包括在前一年未举行年会的情况下，不早于年会召开前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期的较晚者的营业时间结束：（1）年会召开前第90天及（2）该会议召开日期的首次公开披露日期后第10天的营业时间结束。在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会或延期（或其公告）或已就会议日期作出公告的年度会议，均不会如上文所述，为发出股东通知而开始新的通知时间段（或延长任何通知时间段）。就本第2.13条和第2.14条（代理访问）而言，“公开披露”是指在道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中作出的披露。提议股东可在年度会议上提名选举的被提名人人数（或在提议股东代表实益拥有人发出通知的情况下，提议股东可代表实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人人数）不得超过股东一般在该年度会议上选出的董事人数。

（b）股东提名。就根据第2.13（a）（iii）节（股东提名和建议通知-年度会议）或第2.13（d）节（股东提名和建议通知-股东特别会议）提名任何一名或多名人士参选董事会成员而言，建议股东向秘书发出的及时通知（按照本条第2.13节规定的及时通知送达的时间段）应载列或包括：

（i）该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

（ii）每名该等代名人的主要职业或雇用；

（iii）每名该等代名人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的公司股本股份的类别及数目；

（iv）根据《交易法》第14（a）条，在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）为选举该被提名人为董事而征集代理的代理声明中要求披露或在其他情况下要求披露的有关每一被提名人的其他信息；

（v）一份有关该等建议代名人的背景、资格及独立性的书面问卷，由该等建议代名人填写及签立，表格由秘书应任何记录股东的书面要求在该要求后10天内提供，以及由每名该等代名人签立的书面声明及协议，承认该人：

（a）同意在与将选举董事的会议有关的代表陈述及代表表格中被提名为代名人，并同意在当选后担任董事，

（b）拟担任董事至该人参选的全部任期，

I-6

（c）作出以下陈述：（1）董事提名人已阅读并同意遵守公司的[公司治理准则]，以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，以及（2）董事提名人不是、也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就任何提名或其他业务提案采取行动或投票，发出，或未向公司披露的问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的该人受托责任的能力的投票承诺，以及（3）该董事提名人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、偿付达成的任何协议、安排或谅解的一方，或就该人获提名担任公司董事或担任公司董事而未向公司披露的补偿（“补偿安排”）；及

（vi）就建议股东、实益拥有人（如有任何代表其作出提名或其他业务建议的人）而言，且如该建议股东或实益拥有人为实体，则就该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人（任何该等个人或控制人，“控制人”）而言：

（a）出现在公司簿册上的建议股东的姓名及地址，以及代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，

（b）由提议股东（实益及记录在案）、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）及任何控制人于提议股东发出通知的日期所拥有的公司股份的类别及数目，

（c）对提议股东、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）之间或之间就该提名或其他业务建议达成的任何协议、安排或谅解的描述，及任何控制人；包括但不限于（1）根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议，以及（2）与或将导致根据《交易法》附表13D第4项要求披露的任何行动有关的任何计划或提议（在每种情况下，无论根据《交易法》提交附表13D的要求是否适用），

（d）任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的说明，而该等协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）已由或代表提议股东发出通知之日订立，提名或其他业务建议正由其代表的实益拥有人（如有的话）及任何控制人，不论该等文书或权利是否须以公司股本的基础股份结算，其效果或意图是为了减轻对股份价格变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少提议股东、实益拥有人或任何控制人对公司股票的投票权，

（e）有关建议股东是有权在会议上投票的公司股份记录持有人并拟亲自出席会议（或其合资格代表拟亲自出席会议）以提名通知所指明的一名或多于一名人士或提出该等其他业务建议的陈述，

I-7

（f）一份陈述，说明建议股东、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）、任何控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就该提名或其他业务建议进行招标，如有，则说明该招标的每名参与者的姓名；以及一份声明：（1）确认该股东、实益拥有人或任何控制人是否有意或属于在提名情况下（x）的集团的一部分，拟根据《交易法》第14a-19条规则征集支持该等董事提名人或提名的代理人或投票，包括但不限于交付一份代理声明和代理形式，并至少征集适用法律所要求的公司股票的所有股份的投票权百分比，以选举该被提名人，以及（y）在业务提案的情况下，有意交付一份代理声明和代理表格，并至少征集适用法律规定的批准该提案所需的公司全部股份的投票权百分比；以及（2）任何该等股东、实益拥有人或任何控制人是否打算以其他方式向股东征集代理以支持该提名或其他业务提案，以及

（g）与代表其提出提名或其他业务建议的该等提议股东和实益拥有人（如有）有关的任何其他信息，以及根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例，就业务建议和/或在选举竞赛中选举董事（如适用）的代理征集和/或其他文件要求在代理声明或其他文件中披露的任何控制人。

公司可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司独立董事的资格，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的资料。

（c）其他股东提案。对于除董事提名以外的所有事务，提议股东向秘书发出的及时通知（按照本条第2.13条规定的及时通知送达的时间段）应就提议股东提议在年度会议之前提出的每一事项列出：

（i）希望在年会前提出的业务的简要说明；

（ii）在年会上进行该等业务的理由；

（iii）任何建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的语文）；

（iv）该提议股东、代表其提议业务的实益拥有人（如有）以及任何控制人在该等业务中的任何实质性权益（根据《交易法》附表14A第5项的含义）；

（v）根据《交易法》第14（a）节以及根据《交易法》及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与该提议的股东、代表其提出提议的实益拥有人（如有）、任何控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）有关的任何其他信息；

（vi）有关该等股东、代其提出建议的实益拥有人（如有的话）与任何控制人及任何其他人或多人（包括其姓名）之间或之间的所有协议、安排或谅解的说明，涉及该等业务的建议及该等股东、实益拥有人或任何控制人在该业务中的任何重大权益，包括该等股东、实益拥有人或控制人从中获得的任何预期利益；和

（vii）上述第2.13（b）（iv）条所规定的所有其他资料。

I-8

（d）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。董事会选举人选的提名，可在董事会召集的股东特别会议上作出，根据公司的会议通知选举董事：

（i）由董事会或其任何委员会或在其指示下作出；或

（ii）但董事局已决定，董事须在该会议上由在本条第2.13（d）条所订定的通知送达秘书时及在股东特别会议召开时为纪录股东的任何公司股东选出，而该股东有权在该会议上投票，且在该选举后并符合本条第2.13条所列的通知程序。

如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如果该股东交付了股东的通知符合第2.13（b）节（股东提名及建议的预先通知-股东提名）的规定，在不早于该特别会议举行前第120天的营业时间结束前，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束前向公司主要行政办公室的秘书发出：（x）该特别会议举行前第90天；或（y）该特别会议举行日期首次公开披露日期后的第十（10）天以及董事会提议在该会议上选出的被提名人。在任何情况下，延期或延期（或其公告）均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。股东在特别会议上可提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人人数）不得超过股东在该特别会议上一般应选出的董事人数。

尽管本条第2.13条另有相反规定，如董事会增加拟当选董事的人数，而公司没有在根据本条第2.13条本应适用的提名截止日期前至少十（10）天公开宣布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会的规模，则本条第2.13条要求的股东通知也应被视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于公司首次作出该等公告的翌日第十（10）日的营业时间结束时在公司的主要行政办公室交付予秘书。股东可以提名选举的被提名人的人数，不得超过年度会议拟选举的董事人数。

（e）不遵守情事的影响。

（i）只有按照本条第2.13条或第2.14条（代理存取）所列程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上获选担任董事，而只有在按照本条第2.13条所列程序提交会议的会议上进行的其他业务。根据第2.08条（组织）确定的会议主席，有权和有义务根据本条第2.13条规定的程序（视情况而定）确定提名或拟提交会议的任何其他事务是否已作出或提议。如任何建议提名并无遵照本条第2.13条作出或建议，或其他业务并无遵照本条第2.13条作出或建议，或如任何股东、实益拥有人、控制人或任何董事代名人的行为违反本条第2.13条所规定的任何陈述或其他协议（或其中指明的任何法律、规则或规例），或向公司提供虚假或具误导性的资料，则除非法律另有规定，会议主席有权力和义务宣布不考虑该提名或不得处理该提议的其他事务。尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，如拟根据本条第2.13条在周年会议上提出业务或作出提名或在特别会议上提出提名的提议股东不遵守或向公司提供本条第2.13条所要求的资料，包括第2.13（b）（vi）（b）条、第2.13（b）（vi）（c）条所要求的更新资料，及第2.13（b）（vi）（d）条在有关会议的记录日期后五个营业日内或第2.13（e）（ii）条所要求的证据后五个营业日内至迟于适用会议前五个营业日或提议股东（或提议股东的合格代表）未出席会议以提出建议的业务或提名，则该等业务或提名不得考虑，尽管公司可能已收到有关该等业务或提名的代理人。

I-9

（ii）如任何股东根据《交易法》第14a-19条规则提供通知，该股东应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条规则的所有适用要求。在不限制本条第2.13条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，如果任何提议的股东提供此类通知，而（a）未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，或（b）未能及时提供本条第2.13（e）（ii）条所要求的此类遵守的合理证据，则提议的股东对每一名此类提议的被提名人的提名应不予考虑，尽管该被提名人已作为被提名人列入公司的代理声明、会议通知中，或任何年会（或其任何补充）的其他代理材料，而公司应不考虑为该股东的被提名人征集的任何代理或投票。

（f）细则14a-8。如果股东仅根据并遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司股东打算在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编制的代理声明中，则本第2.13条和第2.14条（代理访问）不适用于提议由股东提出的提案。

（g）此外，为被视为及时，股东的通知（针对年度会议或特别会议）应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会或延期前十（10）天的日期均为真实和正确的，而该等更新及补充，如须于记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议记录日期后五（5）天送达公司各主要行政办公室的秘书，如须于会议记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议日期前八（8）天送达，如须于会议前十（10）天作出更新及补充，或须于会议的任何休会或延期作出。本段或本附例任何其他章节规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，延长本协议规定的任何适用期限，或允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。

第2.14节代理访问。

（a）在代理声明中列入代理访问股东提名人。在符合本条第2.14条规定的情况下，公司应在其股东年会的代理声明（包括其代理形式）中列入根据本条第2.14条提交的任何可供董事会选举的股东代名人（每一名“代理访问股东代名人”）的姓名，但前提是：

（i）符合本条第2.14条的该等代理存取股东代名人的及时书面通知（“代理存取通知”）由登记在册的股东或股东组交付给公司，该股东或股东组在交付代理存取通知时满足本条第2.14条的所有权和其他要求（该股东或股东组，“合资格股东”）；

（ii）合资格股东在提供代理查阅通知书时以书面明确选择根据本条第2.14条将其代理查阅股东代名人列入公司的代理声明；及

（iii）合资格股东及代理存取股东代名人以其他方式符合本条第2.14条的规定。

（b）及时通知。为了及时，代理访问通知必须在公司的主要执行办公室送达秘书，不迟于公司的最终代理声明首次发送给与前一年的股东年会/前一年的年会有关的股东的日期（如公司的代理材料中所述）的一周年之前的120天或150天；但是，前提是，年会日期较上一年度年会周年日提前30天以上或者延迟60天以上的，或者上一年度未召开年会的，代理准入通知必须在不早于该年度会议前第150天的营业时间结束前，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束前送达：（i）该年度会议前第120天；或（ii）公司首次公开披露该年度会议日期的翌日第10天。在任何情况下，年会的休会或延期（或其公告）均不得为发出代理访问通知启动新的时间段（或延长任何时间段）。

I-10

（c）将包含在代理声明中的信息。除了在公司的年度会议代理声明中包括代理访问股东被提名人的姓名外，公司还应包括（统称为“所需信息”）：

（i）根据《交易法》以及根据《交易法》颁布的规则和条例要求在公司的代理声明中披露的有关代理访问股东被提名人和合格股东的信息；和

（ii）如合资格股东如此选择，合资格股东的书面陈述（或就集团而言，为集团的书面陈述），不超过500字，以支持其代理存取股东提名人，该陈述必须与代理存取通知同时提供，以列入公司年会的代理陈述（“陈述”）。

尽管本条第2.14条载有任何相反的规定，公司可在其代理资料中省略其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何资料或陈述（或省略根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导）或将违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准的任何资料或陈述。此外，本节2.14中的任何内容均不得限制公司针对任何代理存取股东提名人征求并在其代理声明中包含其自己的声明的能力。

（d）代理存取股东代名人限制。代理存取股东提名人（包括由符合条件的股东提交的根据本条第2.14款列入公司代理声明但随后被撤回或董事会决定提名）出现在公司关于股东大会的代理声明中的不得超过以下两者中的较大者：（x）二；或（y）截至根据本条第2.14条可送达提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日”）在任董事人数的20%，或者，如果该数额不是整数，则为低于20%的最接近整数（“允许的数目”）；但前提是：

（i）如董事会在最后代理访问提名日期后的任何时间出现一个或多个因任何理由出现的空缺，且在适用的股东年会日期之前，且董事会决议就此减少董事会人数，则许可人数须按如此减少的在任董事人数计算；及

（ii）任何代理存取股东提名人，如被列入公司在某一特定股东大会的代理声明中，但：（a）退出或变得没有资格或无法在该会议上进行选举，或（b）没有获得至少相当于亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就代理存取股东提名人的选举进行投票的股份代名人所投选票的25%的赞成票数，根据本条第2.14款，在代理访问股东提名人被提名参加选举的会议之后的下一次年度股东大会上，将没有资格作为代理访问股东提名人被列入公司的代理声明。

如果符合条件的股东根据本条第2.14款提交的代理访问股东提名人数量超过许可数量，则每个符合条件的股东应选择一名代理访问股东提名人列入公司的代理声明，直至达到许可数量，按代理访问通知中披露的公司股本中有权对董事选举进行投票的投票权数量（从大到小）排序。如果在每个合格股东选定一名代理存取股东提名人后仍未达到允许的号码，则这一选择过程应继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到允许的号码。

i-11

（e）提名股东的资格；股东群体。合资格股东，以及代表其提出代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），必须在至少三年内连续拥有（定义见下文）代表公司在董事选举中有权投票的已发行股份（“所需股份”）总投票权3%或更多的股份数量，截至公司根据本节2.14向公司送达或收到代理访问通知之日和确定有权在会议上投票的股东的记录日期。为满足本条第2.14款下的所有权要求，由一名或多名记录在案的股东所拥有的公司股本的股份所代表的投票权，或由提议代理存取股东被提名人所代表的受益所有人（如有的话）所代表的投票权可以汇总，但前提是：

（i）登记在册的股东人数，以及如记录持有人代表一名或多于一名实益拥有人行事，则该等实益拥有人的股份所有权为满足本条第2.14条下的所有权要求而合并的股东人数，不得超过20人；及

（ii）其股份合并的每名在册股东或实益拥有人，须已连续持有该等股份至少三年。

凡合资格股东由一组在册股东和/或实益拥有人组成，则本条2.14所列的对合资格股东的任何和所有要求和义务必须由每一该等股东或实益拥有人满足，并就其而言，但可按本条2.14（e）的规定将股份汇总起来以满足所需股份的情况除外。就任何一次特定年会而言，不得将任何股份归于多于一名合资格股东，而任何记录在案的股东或实益拥有人，不得单独或连同其任何附属公司，或作为集团的成员，根据本条第2.14条有资格成为或构成多于一名合资格股东。

（f）资金。一组两个或两个以上的基金，在符合本条2.14的其他条款和条件（包括第2.14（h）（v）（a）条）且基金为：

（i）在共同管理和投资控制下；

（ii）在共同管理下，且主要由同一雇主（或由共同控制下的一组相关雇主）提供资金；或

（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”。

（g）所有权。就本条第2.14条而言，登记在册的股东或实益拥有人（视情况而定）应被视为仅“拥有”记录在案的股东所代表的公司股本中的已发行股份，或者，如果该股东是代名人、托管人或代表实益拥有人持有股份的其他代理人，则代表其提出代理存取股东代名人的实益拥有人同时拥有：

（i）有关股份的充分投票权及投资权；及

（ii）该等股份的全部经济权益（包括获利机会及亏损风险）；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目不包括任何股份：

（a）由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司在任何尚未结清或结清的交易中出售，

（b）由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司为任何目的借入或由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司依据转售协议购买，或

I-12

（c）受该等股东、实益拥有人或其各自的任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是根据公司股本的已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效力：（1）以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少该等股东的，实益拥有人或关联人对任何此类股份的完全投票权或指挥投票权；和/或（2）对冲、抵消或在任何程度上改变此类股东、实益拥有人或关联人对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。

符合条件的股东和实益拥有人（如有），其代表的代理访问股东代名人被提议“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要符合条件的股东或实益拥有人（如适用）保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东和实益拥有人的股份所有权应被视为在适用的情况下，在合资格股东或实益拥有人通过代理人、授权书或其他可由合资格股东或实益拥有人随时撤销的文书或安排的方式转授任何投票权的任何期间内继续存在。合资格股东和实益拥有人的股份所有权应被视为在合资格股东或实益拥有人（如适用）出借该等股份的任何期间内继续存在，但合资格股东或实益拥有人（如适用）有权在提前五个工作日通知后召回该等出借股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。就本第2.14条而言，“关联公司”一词应具有根据《交易法》颁布的法规中所赋予的含义。

（h）提名通知和其他符合条件的股东交付品。合资格股东必须在其代理访问通知中以书面形式向秘书提供以下信息：

（i）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理访问通知送达公司或由公司收到之日之前七个日历日内的某个日期，代理访问股东提名人所代表的合格股东和实益拥有人（如有）拥有并在过去三年内连续拥有所要求的股份，以及合格股东和实益拥有人同意提供：

（a）在会议记录日期后五个营业日内，由记录持有人及中介人作出书面陈述，以核实合资格股东及任何适用的实益拥有人在记录日期前对规定股份的持续拥有权，及

（b）如建议代理存取股东代名人所代表的合资格股东或实益拥有人（如有的话）在适用的股东年会日期前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知；

（ii）合资格股东及实益拥有人（如有的话）的陈述及协议，代理存取股东代名人代表其建议：

（a）有意在周年会议日期前继续满足本条第2.14条所述的资格要求，包括一份声明，

（b）在正常业务过程中取得所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图，

（c）没有提名亦不会在会议上提名除依据本条第2.14条获提名的代理存取股东提名人以外的任何人参加董事会选举，

（d）没有、也不会、也不会是《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其代理存取股东提名人或董事会任何代名人之外的任何个人在会议上当选为董事，

I-13

（e）将不会向任何股东派发任何形式的代表出席会议的代表，但由公司派发的表格除外，

（f）已在与公司及其股东的所有通讯中提供并将提供事实、陈述及其他资料，而这些资料在所有重大方面均属或将会是真实及正确的，并不会亦不会根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，

（g）同意承担因其与公司股东的通信或因其向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，

（h）同意就因合资格股东依据本条第2.14条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的与任何威胁或待决诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员或雇员作出弥偿并使其免受损害，

（i）将向SEC提交与将提名代理存取股东提名人的会议有关的与公司股东的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求提交任何此类文件，或根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免，以及

（J）将遵守所有其他适用的法律、规则、条例和上市标准，涉及与会议有关的任何招标；

（iii）每名代理存取股东被提名人的书面同意，以在公司的代理声明中列名，以及代表的形式，以及作为代名人，如当选，则担任董事；

（iv）根据《交易法》第14a-18条的规定向SEC提交的附表14N（或任何后续表格）的副本；

（v）如股东团体的提名合起来是合资格股东：

（a）令公司满意的文件，证明一组基金根据第2.14（f）条所列标准有资格为施行本条而被视为一名股东或人士，及

（b）所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权就提名及其相关事宜（包括撤回提名）代表提名股东集团的所有成员行事；和

（vi）如有需要，提供一份声明。

（i）股东代理人协议。每个代理访问股东提名人必须：

（i）在地铁公司提出要求后五个营业日内，以地铁公司认为满意的格式，提供已签立协议，并提供以下陈述：

（a）代理存取股东提名人已阅读并同意遵守公司的[公司治理准则]，以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，

I-14

（b）代理存取股东被提名人不是也不会成为以下情况的一方：（1）任何未向公司披露的投票承诺；或（2）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的信托责任的能力的投票承诺，以及

（c）代理存取股东代名人不是、也不会成为与该人提名董事或担任董事有关的任何补偿安排的一方，而该补偿安排并无向公司披露；

（ii）在收到公司每份该等调查问卷后的五个营业日内，填写、签署及提交公司董事会所要求的所有调查问卷；及

（iii）在地铁公司提出要求后的五个营业日内，提供地铁公司认为可能需要的额外资料，以容许董事会决定该代理存取股东代名人是否符合本条第2.14条的规定或地铁公司有关董事资格及适用于董事的政策及指引的规定，包括是否：

（a）根据公司股本上市的证券交易所上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准（“独立性标准”）中规定的独立性要求，该代理访问股东提名人是独立的，

（b）该代理存取股东代名人与公司有任何根据公司的[公司治理准则]被视为绝对不重要的直接或间接关系，及

（c）此类代理访问股东代名人没有也没有受到以下情况的影响：（1）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第401（f）项规定的任何事件，或（2）《证券法》下的D条例第506（d）条规定类型的任何命令。

（j）合格股东/代理存取股东代名人承诺。如果合资格股东或代理存取股东代名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实和正确，或根据作出这些陈述的情况而忽略了作出这些陈述所必需的事实，而不是误导，则每个合资格股东或代理存取股东代名人（视情况而定），须迅速以书面通知秘书该等先前提供的资料中的任何该等不准确或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料。尽管有上述规定，根据前一句规定提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本节2.14的规定在其代理材料中省略代理访问股东被提名人的权利。

（k）允许排除代理访问股东提名人的例外情况。根据本条第2.14款，公司无需在其代理声明中包括一名代理存取股东提名人（或者，如果代理声明已经提交，则允许提名一名代理存取股东提名人，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人）：

（i）如已提名该代理存取股东代名人的合资格股东，或代其提出该代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），已在会议上提名任何并非依据本条第2.14条的人参加董事会选举，或已或正在从事，或曾经或现在是另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条含义内的“征集”，以支持在会议上选举除其代理存取股东提名人或董事会任何提名人之外的任何个人为董事；

（ii）如公司已接获通知（不论其后是否撤回），表示股东拟根据本附例第2.13条（股东提名及建议的预先通知）的预先通知规定提名任何候选人参选董事会；

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（iii）在独立性标准下不独立的人；

（iv）其当选为董事会成员将违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、[公司治理准则]或其他载明董事资格、公司股本上市的证券交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或条例的文件；

（v）根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义，在过去三年内，谁是或曾经是竞争对手的高级职员或董事；

（vi）是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指名主体，或在过去十年内曾在该刑事诉讼中被定罪；

（vii）根据《证券法》受条例D第506（d）条所指明类型的任何命令规限的人；或

（viii）如该代理存取股东代名人或适用的合资格股东，或代其提出代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），须已就该等提名向公司提供在任何重要方面不真实的资料，或根据作出该等提名时所处的情况而忽略说明作出该等陈述所必需的重要事实，而非误导或已违反其根据本条第2.14条所订立的协议、陈述、承诺或义务。

（l）无效。尽管本条例另有相反规定，董事会或主持会议的人有权宣布一名合资格股东的提名无效，而即使公司可能已收到有关该投票的代理人，该提名仍不予考虑；而公司无须在其代理陈述中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任或替代代名人，条件是：

（i）代理存取股东代名人、适用的合资格股东或适用的实益拥有人（如有的话），代其提出代理存取股东代名人，须已违反其根据本条第2.14条作出的协议、陈述、承诺或义务，由董事会或会议主持人决定；或

（ii）合资格股东（或其合资格代表）没有出席会议，以依据本条第2.14条提出任何提名。

（m）口译。董事会（以及董事会授权的任何其他人或机构）有权解释本条2.14，并作出将本条2.14适用于任何人、事实或情况所必需或可取的任何和所有决定，包括有权决定是否：

（i）一个人或一群人有资格成为合资格股东；

（ii）为符合本条第2.14条的所有权规定而“拥有”公司股本的未发行股份；

（iii）通知符合本条第2.14条的规定；

（iv）任何人符合作为代理存取股东提名人的资格及规定；

（v）在公司的代理声明中列入所需信息符合所有适用的法律、规则、条例和上市标准；和

（vi）本条第2.14条的任何及所有规定已获满足。

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董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）善意采纳的任何该等解释或决定，均为结论性的，并对所有人，包括公司及公司股票的所有记录或实益拥有人具有约束力。

第2.15节通知公司。凡股东根据任何法律条文或《法团证明书》或本附例向法团发出通知，则该通知须在法团的主要执行办事处送交秘书。如以电子传送方式送达，股东的通知须按公司最近的代理声明所指明的电子邮件地址或传真号码（视属何情况而定）发给秘书。

第三条

董事会

第3.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采纳其认为适当的规则及程序，而该等规则及程序不得与公司注册证书、本附例或适用法律相抵触，以进行其会议及管理公司。

第3.02款编号；任期。在符合任何类别或系列优先股持有人的任何权利的情况下，董事人数应不时由董事会决议确定，或由公司注册证书中规定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。每名董事应任职至继任者正式当选并具备任职资格或直至该董事较早去世、辞职、被取消任职资格或被免职为止。

第3.03款新设董事职务和空缺。根据任何一系列优先股持有人的权利，由于授权董事人数增加和董事会出现任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可以由董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，也可以由唯一的剩余董事填补。如此当选的董事，任期至该董事所接替的董事任期届满、继任者正式当选并符合任职资格，或该董事去世、辞职或被免职之日（以较早者为准），以较早者为准。

第3.04节辞职。任何董事可随时藉书面通知或以电子传送方式向公司提出辞职。该辞职须于公司接获该通知之日或在较后生效日期或在其中指明的一项或多于一项事件发生时生效。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定不可撤销。

第3.05款费用支出。董事应就其在董事会及其任何委员会的服务收取合理费用，并就其实际和合理的开支获得由董事会确定或确定的补偿。

第3.06节定期会议。董事会定期会议可在董事会不时厘定的时间及地点（如有的话）举行而无须通知。

第3.07节特别会议。董事会特别会议可在董事会主席或首席执行官以本条例第3.10条（通知）所指明的方式之一向每名董事发出至少48小时的通知（如有）所决定的时间及地点（如有）举行，而非以邮寄方式或在至少3天的通知（如以邮寄方式发出）。董事会主席或首席执行官应应任何两名或两名以上董事的书面请求，以同样的方式并在同样的通知下召集特别会议。

第3.08节电话会议。董事会或董事会委员会会议可以采用电话会议或其他通信设备的方式召开，所有参加会议的人员可以通过这种方式相互听取意见和发表意见。董事依据本条第3.08条参加会议，即构成亲自出席该会议。

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第3.09节休会。出席董事会任何会议（包括续会）的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将该会议休会并重新召开至另一时间和地点。董事会的任何续会，须至少提前24小时通知每名董事，不论该董事在续会时是否出席，如该通知须以本条例第3.10条（通知）所指明的方式之一而非以邮递方式发出，或如以邮递方式发出，则须至少提前三天通知。任何事务均可在续会上办理，而该续会原本可能已在会议上办理。

第3.10节通知。在符合本条例第3.07条（特别会议）、第3.09条（续会）及第3.11条（放弃通知）的规定下，每当适用法律、法团证明书或本附例规定须向任何董事发出通知时，如以亲自或电话、按公司纪录所载的董事地址邮寄、传真、电邮或以其他电子传送方式向该董事发出，则该通知须视为有效发出。

第3.11节放弃通知。每当适用法律规定须向董事发出通知时，由有权获得该通知的董事以书面签署或以电子方式传送的法团证明书或本附例的豁免，不论在该通知被要求之前或之后，均须当作等同于通知。董事出席会议即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召集或召开为由反对任何事务的交易时除外。任何豁免通知均无须指明将在任何定期或特别董事会或委员会会议上处理的业务，亦无须指明其目的。

第3.12节组织。在每次董事会常会或特别会议上，应由董事会主席或在董事会主席缺席的情况下，由董事会选出的另一名董事或高级管理人员主持。董事会每次会议由秘书代行秘书职责。秘书如缺席董事会的任何会议，则公司的一名助理秘书须在该会议上履行秘书职责；而在公司的秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议时，会议主持人可委任任何人代行会议秘书职责。

第3.13节董事的法定人数。除本附例、法团注册证书另有规定或适用法律另有规定外，董事会中董事总数的过半数出席须为必要且足以构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数。

第3.14节以多数票采取行动。除本附例、法团注册证明书或适用法律另有规定外，出席会议的法定人数过半数董事的投票，即为董事会的行为。

第3.15节董事不召开会议的行为。除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如该委员会的所有董事或成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而任何同意可在采取行动后以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署和交付，则可不经会议采取，与此有关的同意或同意应按照适用法律与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第3.16节理事会主席。董事会应每年选举一名成员担任其主席（“董事会主席”），并应在董事会确定的时间和方式上填补董事会主席职位的任何空缺。除本附例另有规定外，董事会主席须主持董事会及股东的所有会议。董事会主席应履行董事会指派给董事会主席或要求其履行的其他职责和服务。

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第3.17节董事会各委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会委员缺席任何会议或者被取消表决资格的，出席会议的其余委员或者委员，不论该委员或者委员是否构成法定人数，可以一致推举董事会另一名委员代行会议职权，代替该缺席或者被取消表决资格的委员。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在董事会如此授权的范围内，将公司的印章加盖在所有可能需要它的文件上。除非董事会另有规定，在该委员会的所有会议上，该委员会当时获授权成员的过半数者即构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数者的投票，即为该委员会的行为。各委员会应定期记录其会议记录。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、更改和废除其业务开展的规则和程序。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会应以董事会根据本第三条开展业务的相同方式开展业务。

第四条

官员

第4.01节职位和选举。公司的高级管理人员由董事会选出，包括首席执行官（“首席执行官”）、总裁（“总裁”）、财务总监（“首席财务官”）、司库（“司库”）和秘书（“秘书”）。董事会亦可酌情根据本附例选举一名或多于一名副总裁、助理司库、助理秘书及其他高级人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。

第4.02节任期。公司每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何由董事会选出或委任的高级人员，可随时由董事会在有或无因由的情况下，以当时在任的董事会成员的多数票罢免。将任何人员撤职，并不损害该人员的合约权利（如有的话）。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。公司任何高级人员可随时向总裁或秘书发出书面或电子传送的辞职通知而辞职。任何该等辞呈须于辞呈内指明的时间生效，如辞呈内未指明生效的时间，则须在收到辞呈后立即生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。主席团成员出现空缺的，应以董事会聘任方式填补任期未满部分。

第4.03款首席执行官。行政总裁须在符合本附例的规定及董事会的控制下，对公司的业务及其高级人员有一般监督、指示及控制。首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责，以及董事会不时指派给首席执行官的任何其他职责，在每种情况下均受董事会控制。

第4.04节庭长。总裁应向首席执行官报告并负责。总裁拥有董事会或首席执行官不时指派或转授总裁或与总裁职务有关的权力和履行职责。

第4.05节副总裁。公司每名副总裁拥有董事会、行政总裁或总裁不时指派予他们的权力及履行的职责，或与副总裁办公室有关的权力及职责。

第4.06节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议并记录所有投票和所有议事记录，并在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会会议的通知，并须履行董事会、董事会主席或行政总裁订明的其他职责。秘书须妥善保管公司的印章，并有权将该印章盖在所有要求其盖章的文件上，并作出证明。

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第4.07节首席财务官。首席财务官应为公司的首席财务官，并具有董事会、董事会主席或首席执行官授予的权力和履行的职责。

第4.08款财务主管。除董事会另有规定外，公司司库须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的纪录内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他有价值的财物以公司名义存放于董事会指定的存放处并记入公司的贷方。司库须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须在董事会的定期会议上，或在他们可能要求的任何时间，向首席执行官及总裁及董事提供有关司库作为司库的所有交易及公司财务状况的帐目。

第4.09节其他干事。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何其他高级人员。

第4.10节官员的职责可以下放。如任何高级人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由，首席执行官或总裁或董事会可暂时将该高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或任何董事。

第五条

赔偿

第5.01节获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内（如同样存在或可能在以后得到修正），公司应赔偿每一个曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的一方当事人或以其他方式参与的人，并使其免受损害，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受偿人”），无论该诉讼的基础是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，以应对所遭受的所有责任和损失以及费用（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚款以及在结算中支付的金额）由该受偿人就该程序合理招致；但除第5.03条（受偿人提起诉讼的权利）有关强制执行弥偿权的程序的规定外，公司只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，才应就该受偿人发起的程序（或其部分）向该程序（或其部分）作出赔偿。

第5.02款费用垫付权利。除第5.01条（获得赔偿的权利）所赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还应有权在适用法律不加禁止的最大范围内，由公司在其最终处分之前支付为辩护或以其他方式参与任何此类程序而产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称“垫付费用”）；但条件是，如果DGCL要求，受偿人以公司董事或高级人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的预支费用，只有在公司收到由该受偿人或代表该受偿人作出的偿还所有如此预支的款项的承诺（以下简称“承诺”）时，方可作出，但最终须确定该受偿人无权根据本条第五款或其他方式获得赔偿。

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第5.03节受偿人提起诉讼的权利。如根据第5.01条（获得弥偿的权利）或第5.02条（预支费用的权利）提出的申索，在公司收到有关的书面申索后60天内，公司未足额支付，但预支费用申索的情况除外，在此情况下，适用期限为20天，则受弥偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款项。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（a）由受偿人为强制执行根据本协议提出的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在由受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为一项抗辩，而（b）在由公司为根据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）下追讨该等费用，受偿人未达到《总货库》所列任何适用的赔偿标准。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到《总务委员会》规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有作出公司的实际确定（包括由非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问作出的确定，或其股东）认为受偿人未达到该适用行为标准，应设定受偿人未达到该适用行为标准的推定，或者，在受偿人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩理由。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人无权根据本条第五款或其他方式获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

第5.04节权利的非排他性。根据本条第五款向任何受偿人提供的权利不应排除该受偿人根据适用法律、公司注册证书、这些通过法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第5.05款保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和/或公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第5.06节对他人的赔偿。本第五条不得以法律授权或许可的范围和方式限制公司向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人，以及应公司要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的任何其他人，授予获得赔偿和垫付费用的权利，包括就雇员福利计划提供服务，在第五条规定的最大限度内，对第五条规定的受偿人的赔偿和垫付费用。

第5.07节修正案。董事会或公司股东对第五条的任何废除或修订，或因适用法律的变更，或因与第五条不一致的法律而采用本条款的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，将仅是预期的（除非适用法律的此类修订或变更允许公司在追溯基础上向受偿人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），且不会以任何方式削弱或不利地影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下存在的任何权利或保护；但前提是，本条第五款的修订或废除应要求持有公司全部已发行股本的至少66.7%表决权的股东的赞成票。

第5.08节某些定义。就本第五条而言，（a）提述“其他企业”应包括任何雇员福利计划；（b）提述“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；（c）提述“应公司要求服务”应包括就任何雇员福利计划、其参与者对某人施加职责或涉及其服务的任何服务，或受益人；及（d）任何以善意行事的人，以及以该人合理地认为符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事的人，就《总务委员会条例》第145条而言，须当作以“不违背公司最佳利益”的方式行事。

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第5.09节合同权利。根据本条第五款向受偿人提供的权利为合同权利，这些权利应延续至已不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

第5.10节可分割性。以任何理由认定第五条的任何一项或多项规定无效、非法或不可执行的：（a）不以任何方式影响或损害第五条其余规定的有效性、合法性和可执行性；（b）在尽可能最大的范围内，应将第五条的规定（包括但不限于本第五条中含有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分）解释为使被认为无效的规定所表明的意图生效，非法或无法执行

第六条

股票证书及其转让

第6.01条代表股份的证书。公司的股份，须以证书作代表；但董事会可藉决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部为可由该等股份的注册处处长维持的簿记系统作为证明的无证明股份。股份以凭证为代表的，该凭证应当采用董事会批准的形式，而非不记名形式。代表股份的证书须由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署。任何或所有此类签名都可能是传真。如任何已签署该证明书的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该签署人在发出该证明书的日期仍是该等签署人一样。

第6.02节股票的转让。公司的股票可按法律及本附例订明的方式转让。股票的转让，应仅在公司的注册持有人或该人的代理人的指示下，在公司管理或代表公司管理的簿册上进行，且以书面形式合法构成，如为凭证式股份，则在向公司或其转让代理人或其他指定代理人交出其证书时，该证书应在新的证书或无凭证式股份发出前予以注销。

第6.03节转让代理人和登记员。董事会可委任或授权任何高级人员委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。

第6.04节遗失、被盗、毁损凭证。董事会或秘书可指示发出新的证书或未经证明的股份，以代替公司在据称遗失、被盗或毁坏的证书的拥有人就该事实作出誓章时所指称遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的证书。董事会或秘书在授权发行新证书或无证明股份时，可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求遗失、失窃或毁坏证书的拥有人，或拥有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司可能就指称遗失、失窃或毁坏的证书或发行该新证书或无证明股份而向公司提出的任何索赔。

第七条

一般规定

第7.01节印章。公司可以采用法人印章，由董事会采用，也可以变更。法团可使用法团印章，使其或其传真被压印或加贴，或以任何其他方式复制。

第7.02款会计年度。公司的财政年度为每年截至12月31日的十二（12）个月期间，并可由董事会更改。

I-22

第7.03节支票、票据、汇票等。有关支付公司款项的所有支票、票据、汇票或其他命令，须由董事会或董事会授权作出该等指定的高级人员、高级人员、人士或不时指定的人以公司名义签署、背书或接受。

第7.04节与适用法律或公司注册证书相冲突。本附例获采纳须受任何适用法律及法团注册证明书规限。凡本附例可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突，该等冲突须以该法律或公司注册证书为准予以解决。

第7.05节簿记。公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录符合《总务委员会》第224条的规定。根据适用法律有权查阅该等纪录的任何人的要求，地铁公司须如此转换如此保存的任何纪录。

第八条

修正

本附例可由有权投票的股东的66%的投票权投赞成票通过、修订或废除；但公司可在其公司注册证书中授予董事会通过、修订或废除本附例的权力；并进一步规定，股东提出的任何修订本附例的提议将受本附例第二条规定的约束，除非法律另有规定。该等权力如此授予董事会的事实，不会剥夺股东的权力，亦不会限制他们采纳、修订或废除附例的权力。

I-23

附件J

总务委员会第262条

§ 262.评估权【本条适用情况，见81德尔。Laws，c. 354，§ 17；82 Del。Laws，c. 45，§ 23；82 Del。Laws，c. 256，§ 24；83 Del。Laws，c.377，§ 22；and 84Del。Laws，c. 98，§ 16 ]。

（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的任何美国法团的股东，该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而该股东在其他方面已遵守本条（d）款，且未就合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”两词是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（b）根据第251条（根据本标题的第251条（g）款实施的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条实施的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权（在每种情况下，仅就转换或归化公司而言，合并、合并、转换、转让除外，根据和按照本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：

（1）但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。

（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如合并或合并协议的条款或根据本所有权的第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条规定转换、转让、归化或延续的决议条款要求公司的任何类别或系列股票的股份可根据本条享有评估权，但以下情况除外：

a.存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；

b.合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票（或与其相关的存托凭证）或存托凭证的股份将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；

c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

J-1

d.本节前述（b）（2）a.、b.和c.段所述的以股票、存托凭证和现金代替零碎股份或零碎存托凭证的任何组合。

（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票在紧接合并之前不归母公司所有，则该附属特拉华州公司的股票应享有评估权。

（4）[废止。]

（c）任何法团可在其公司注册证明书中规定，由于对其公司注册证书的修订、任何合并或合并（其中法团为组成法团）、出售法团的全部或实质上全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，根据本条规定的评估权可用于其股票的任何类别或系列的股份。如公司成立证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须尽可能适用。

（d）评估权完善如下：

（1）如根据本条提供评估权的建议合并、合并、转换、转让、归化或延续须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该股东的每一位股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题第114条的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题第114条，如适用）的公开可用电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示到该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。代理或者投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或者存续，不构成该项要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或

歼-2

（2）如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是依据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成、转换、转让、归化或延续的公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换的实体，应通知该组成、转换、转让、归化或延续的公司的任何类别或系列股票的每个股东，其有权获得评估权的合并、合并、转换、转让、归化或延续的公司，归化或延续，且评估权可用于此类成分、转换、转让、归化或延续公司的此类类别或系列股票的任何或全部股份，并应在该通知中包含本节的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或延续公司中的1个是非股份公司，则包含本标题的第114条的副本）或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内（以较晚者为准）以书面要求未亡人，由此产生或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果要求被导向该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式向该实体交付。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，由此产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发送的，或者，如果是根据本所有权的第251（h）条批准的合并，则晚于本所有权的第251（h）条所设想的要约的完成和在第一次通知发出后20天后的较晚者，该第二次通知只须寄发予每名有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的股东，以及根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。

（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让的生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别了提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生的或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。

歼-3

（e）在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他方面有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条）中提及的要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该总数而言持有该等股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。

（f）除存续的、产生的或转换后的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件提交呈请的衡平法院注册官处后20天内提供一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或经转换的实体及名单上所列的人，以其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。

（g）在有关该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人没有遵从该指示，法院可将有关该人的法律程序驳回。如在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的转换、转让、归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。

歼-4

（h）在法院确定有权获得评估的人后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管辖评估程序的规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权中因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）在此之前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。

（i）法院应指示存续实体、产生实体或转换实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院命令的条款及条件向每名该等人士支付款项。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。

（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条第（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼程序并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，按比例收取根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留而受该等裁决规限的所有股份的价值。

（k）在符合本款余下部分的规定下，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人如按本条（d）款的规定要求就该人的部分或全部股份享有评估权，则无权就该等股份为任何目的投票或收取有关该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换后的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。

（l）除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股份本应转换为的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，其地位须为已获授权但非已发行的股份或存续、产生或转换实体的其他股本权益，除非及直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。

歼-5

第二部分

Prospectus中不需要的信息

第20项。董事及高级人员的赔偿。

SAC章程规定，SAC的所有董事、高级职员、雇员和代理人有权在DGCL第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。ASI章程规定，ASI的董事、高级职员、雇员、代理人和受托人有权在DGCL第145条允许的最大范围内获得ASI的赔偿。《特拉华州一般公司法》关于对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条规定如下。

第145节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(a)

任何法团有权因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而对任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由法团或有权采取的行动除外）作出赔偿，针对费用（包括律师费）、判决、罚款及就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解而支付的款项，前提是该人以善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

(b)

任何法团有权就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人是或曾经是或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

（c）

（1）凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或在就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩时，该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿，为本条（c）（1）和（2）款的目的而提及的“高级人员”，仅指在该作为或不作为发生时被视为已根据第10章第3114（b）条通过向公司的注册代理人交付程序同意送达的人（仅为本句的目的，将本州居民视为如同非居民一样对本句适用第10章第3114（b）条）。（2）法团可就任何并非现任或前任法团董事或高级人员的其他人实际及合理招致的开支（包括律师费）向任何其他人作出弥偿，但以该人已就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩胜诉或以其他方式胜诉为限，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜为限。

二-1

（d）

根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由法团作出，惟须在裁定对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿因该人已符合本条（a）及（b）款所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出。就作出该等裁定时身为法团董事或高级人员的人而言，须作出该等裁定：（1）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数；或（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数；或（3）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出；或（4）由股东作出。

（e）

法团高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由法团在收到由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置前，预先支付，但最终须确定该人无权获得本条授权的法团的弥偿。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。

（f）

由本条其他款提供或依据本条其他款批给的补偿及预支开支，不得视为不包括寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人士的官方身份采取行动及在担任该职位期间以其他身份采取行动。根据公司注册证书或附例的条文所产生的要求赔偿或预支费用的权利，不得因公司注册证书或附例的作为或不作为发生后，作为寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的标的的作为或不作为发生后，对公司注册证书或附例的修订、废除或取消而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或减损。

（g）

法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据本条就该等法律责任向该人作出赔偿。就本款而言，保险应包括由或通过符合任何司法管辖区法律而组织和获得许可的专属保险公司直接或间接（包括依据任何前置或再保险安排）提供的任何保险，包括根据第18章第69章获得许可的任何专属保险公司，但任何此类专属保险的条款应：（1）排除在其项下的承保范围之外，并规定保险人不得就因以下原因而对任何人提出的任何索赔作出任何付款、损失，基于或可归因于任何（i）该人在法律上无权获得的个人利润或其他经济利益，或（ii）该人的故意犯罪或故意欺诈行为，或该人明知违法，如果（在本条前述（g）（1）（i）或（ii）款的情况下）就该索赔在基础程序中的最终、不可上诉的裁决（其中不包括保险人或被保险人为确定保单承保范围而发起的诉讼或程序）确立，（2）规定就针对公司现任董事或高级人员（定义见本条（c）（1）段）的申索而根据该等保险作出付款的任何决定，须由独立申索管理人作出，或根据本条（d）（1）至（4）段的条文作出；及（3）规定，在根据该等保险就任何诉讼的任何驳回或妥协作出付款前，由法团提起或有权提起的诉讼或法律程序，如须向股东发出通知，则该法团须在该通知内包括建议根据该保险就该解雇或妥协作出付款。

就本条（g）（1）款而言，被保险人的行为不得归咎于任何其他被保险人。根据本条设立或维持提供保险的专属保险公司的法团，不应仅凭此而受第18章的规定所规限。

二-2

（h）

就本条而言，凡提述“法团”，除产生的法团外，亦须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何组成部分），而该组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾经为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，就产生的或存续的法团而言，根据本条应处于与该人就该组成法团而言的相同地位，如果该组成法团的单独存在继续存在。

（一）

就本条而言，凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”，则须包括就雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的任何作为该公司董事、高级人员、雇员或代理人的服务，其参与人或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的方式善意行事的人，应被视为以本条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（j）

除非在授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的开支的补偿及垫付，须继续作为已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益服务。

(k)

衡平法院在此被授予专属管辖权，以审理和决定根据本条或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式提起的所有垫付费用或赔偿的诉讼。衡平法院可以简易裁定公司的垫付费用（包括律师费）的义务。

就根据DGCL第145条或其他规定可能允许SAC的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，SAC已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的有关该等法律责任的赔偿要求（不包括支付任何董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中招致或支付的费用）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则SAC将，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据DGCL第102（b）（7）条，SAC章程规定，任何董事不得就违反其作为董事的受托责任而导致的金钱损失向SAC或SAC的任何股东承担个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任限制或豁免。根据DGCL第102（b）（7）条，ASI章程规定，任何董事均不对ASI或ASI的任何股东因违反其作为董事的受托责任而导致的金钱损失承担个人责任。SAC章程和ASI章程的这一规定的效力是消除SAC和ASI以及SAC和ASI股东（通过代表SAC或ASI的股东衍生诉讼）因违反作为董事的受托注意义务而向董事追偿金钱损失的权利，包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约，但受DGCL第102（b）（7）条限制的除外。然而，这条规定并不限制或消除SAC或ASI的权利或任何股东在违反董事注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。

SAC章程还规定，SAC将在适用法律授权或允许的最大范围内，对SAC的现任和前任高级管理人员和董事，以及在担任SAC公司的董事或高级管理人员期间担任或正在担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，包括与雇员福利计划有关的服务，就任何受到威胁的、未决的或已完成的程序（无论是民事、刑事、行政或调查程序）的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA消费税和罚款以及在结算中支付的金额）合理地招致或遭受任何此类人员与任何此类程序有关。尽管有上述规定，根据SAC章程有资格获得赔偿的人只有在该人发起的程序获得SAC董事会授权的情况下，才能获得SAC就该人发起的程序的赔偿，但强制执行获得赔偿权利的程序除外。

二-3

SAC章程授予的赔偿权利是一项合同权利，其中包括SAC有权在其最终处置之前为上述任何程序辩护或以其他方式参与所产生的费用由SAC支付，但条件是，如果DGCL要求，SAC的高级职员或董事（仅以SAC公司的高级职员或董事的身份）所产生的费用的预支将仅在向SAC交付由该高级职员或董事或代表该高级职员或董事作出的承诺时作出，如果最终确定该人无权根据SAC章程或其他方式就此类费用获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。

ASI章程还规定，ASI有权在法律允许的最大范围内赔偿因其、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是ASI、ASI的任何前身或ASI的任何子公司或关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或应ASI或ASI的任何前身的要求以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份在任何其他企业任职或服务的任何人，无论是刑事、民事、行政或调查诉讼或程序的一方。ASI应赔偿因其、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是ASI或ASI任何前身的董事或高级人员，或应ASI的要求担任或在任何其他企业担任董事或高级人员而被作出或威胁成为诉讼或程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方的任何人，ASI的任何前身或ASI的任何附属公司或关联公司在ASI章程或ASI与任何该等人订立的任何赔偿合同中规定的范围内（以及根据条款和条件）。

获得赔偿和垫付费用的权利将不被视为不包括SAC章程或ASI章程所涵盖的任何人根据法律、SAC章程、ASI章程、SAC章程、ASI章程的协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

如果DGCL被修改为授权公司行动进一步消除或限制董事的责任，那么，根据SAC章程或ASI章程，SAC或ASI的董事对SAC或ASI或SAC或ASI的股东的责任将被消除或限制在DGCL授权的最大范围内，经如此修改。对《SAC宪章》或《ASI宪章》中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是由SAC或ASI的股东或通过法律变更，或采用与之不一致的任何其他条款，将（除非适用法律另有要求）仅是预期的，除非此类修订或法律变更允许SAC或ASI在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并不会以任何方式减损或不利影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文时就该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护。SAC宪章还允许SAC在法律授权或允许的范围和方式下，向SAC宪章具体涵盖的人员以外的人员进行赔偿和垫付费用。

SAC章程包括与SAC章程中规定的一致的有关垫付费用和赔偿权利的规定。此外，SAC章程规定，在SAC未在规定期限内全额支付赔偿或垫付费用索赔的情况下，有权提起诉讼。SAC章程还允许SAC购买和维持保险，费用由SAC承担，以保护SAC和/或SAC的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论SAC是否有权根据DGCL对此类费用、责任或损失进行赔偿。

对SAC章程中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是由SAC的董事会、股东或通过适用法律的变更，或通过与之不一致的任何其他条款，将（除非适用法律另有要求）仅是预期的，除非此类修订或法律变更允许SAC在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并不会以任何方式减损或不利地影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而根据该等作为或不作为而存在的任何权利或保护。

SAC已与SAC的每位高级职员和董事签订了赔偿协议，其表格已作为SAC在表格S-1上的注册声明的附件 10.8提交，该声明于2021年11月24日向SEC提交。这些协议要求SAC在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向SAC提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。

II-4

ASI附例包括与ASI章程所述一致的有关垫付费用和赔偿权利的规定。此外，ASI章程规定，如果ASI未在特定期限内全额支付赔偿或垫付费用的索赔，则有权提起诉讼。ASI章程还允许ASI购买和维持保险，以保护ASI的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论ASI是否有权根据DGCL对此类责任进行赔偿。

任何废除或修订ASI附例中影响赔偿权利的条款，将（除非适用法律另有要求）仅为预期。

项目21。展品和财务报表附表。

(a)展品。


附件数		说明
2.1⁺		Southport Acquisition Corporation、Sigma Merger Sub，Inc.和Angel Studios，Inc.于2024年9月11日签署的合并协议和计划（包含在联合委托书/招股说明书的附件A中）。

3.1		经修订和重述的Southport Acquisition Corporation公司注册证书（通过参考Southport Acquisition Corporation于2021年12月14日提交的表格8-K的附件 3.1并入）。

3.2		对日期为2023年6月9日的经修订和重述的Southport Acquisition Corporation公司注册证书的修订（通过参考附件并入2023年6月9日由Southport Acquisition Corporation提交的表格8-K）。

3.3		日期为2024年3月14日的对Southport Acquisition Corporation经修订和重述的公司注册证书的第二次修订（通过参考附件并入由Southport Acquisition Corporation于2024年3月14日提交的表格8-K）。

3.4		经修订和重述的《Southport Acquisition Corporation章程》（通过参考Southport Acquisition Corporation于2021年12月14日提交的表格8-K的附件 3.2并入）。

3.5		Southport Acquisition Corporation（将更名为Angel Studios，Inc.）经修订和重述的公司注册证书表格（包含在联合委托书/招股说明书附件H中）。

3.6		Southport Acquisition Corporation（将更名为Angel Studios，Inc.）经修订及重述的章程表格（载于联合委托书/招股章程附件一）。

4.1		Southport Acquisition Corporation的样本单位证书（通过引用附件的S-1表格（文件编号：333-261370）中的TERM1 4.1并入Southport Acquisition Corporation于2021年11月24日提交的）。

4.2		Southport Acquisition Corporation的标本A类普通股证书（通过引用附件表格S-1（文件编号：333-261370）的TERM1 4.2并入），该表格由Southport Acquisition Corporation于2021年11月24日提交。

4.3		Southport Acquisition Corporation的样本权证证书（通过引用附件表格S-1（文件编号：333-261370）的TERM1 4.3并入），该表格由Southport Acquisition Corporation于2021年11月24日提交。

4.4		认股权证协议，日期为2021年12月9日，由Southport Acquisition Corporation与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理）签订（通过参考附件并入Southport Acquisition Corporation于2021年12月14日提交的表格8-K）。

4.5*		认股权证协议修订表格，由Southport Acquisition Corporation与Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理机构（将作为联合委托书/招股说明书的附件G）签署。

4.6*		Angel Studios，Inc.的样本普通股证书。

二-5


附件数		说明

5.1*		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz关于被注册证券有效性的意见。

10.1		Southport Acquisition Sponsor LLC、Southport Acquisition Corporation和Angel Studios，Inc.签署的日期为2024年9月11日的保荐人支持协议（包含在联合委托书/招股说明书的附件C中）。

10.2		股东支持协议，日期为2024年9月11日，由Southport Acquisition Corporation、Angel Studios，Inc.及其附表I所列人士签署（包括在联合委托书/招股说明书附件B中）。

10.3		经修订和重述的注册权协议的表格，由Angel Studios，Inc.、Southport Acquisition Sponsor LLC、Angel Studios，Inc.的某些股东（如附表1所述）及其附表2所述的其他各方（包括在联合委托书/招股说明书的附件D中）签署。

10.4		锁定协议的形式，由Angel Studios，Inc.、Southport Acquisition Sponsor LLC和Angel Studios，Inc.的某些人和股东签署，如其附表所载（作为联合代理声明/招股说明书的附件E）。

10.5		Southport Acquisition Corporation、Southport Acquisition Sponsor LLC和Southport Acquisition Corporation的高级职员和董事于2021年12月9日签署的信函协议（通过引用Southport Acquisition Corporation于2021年12月14日提交的表格8-K的附件 10.1并入）。

10.6		Southport Acquisition Corporation、Matthew Hansen和Jennifer Nuckles于2022年1月6日签署的信函协议（通过引用Southport Acquisition Corporation于2022年3月31日提交的10-K表格的TERM3中的附件 10.3并入TERM3）。

10.7		投资管理信托协议，日期为2021年12月9日，由Southport Acquisition Corporation与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为受托人）签署（通过参考附件 10.2于2021年12月14日提交的表格8-K中的TERM1 10.2并入）。

10.8		Southport Acquisition Corporation和Southport Acquisition Sponsor LLC于2021年12月9日签署的行政支持协议（通过引用附件 10.5并入Southport Acquisition Corporation于2021年12月14日提交的表格8-K）。

10.9		Southport Acquisition Corporation与Southport Acquisition Sponsor LLC于2021年12月9日签订的私募认股权证认购协议（通过参考附件 10.4并入Southport Acquisition Corporation于2021年12月14日提交的表格8-K）。

10.10		赔偿协议表格（通过参考由Southport Acquisition Corporation于2021年11月24日提交的S-1表格（文件编号：333-261370）的附件 10.8并入）。

10.11		Southport Acquisition Corporation与Southport Acquisition Sponsor LLC签订的日期为2021年5月27日的证券认购协议（通过引用附件表格S-1（文件编号：333-261370）的TERM1 10.5并入Southport Acquisition Corporation于2021年11月24日提交的）。

10.12		日期为2021年5月27日的本票，发行给Southport Acquisition Sponsor LLC（通过参考Southport Acquisition Corporation2021年 12月14日提交的表格8-K的附件 10.3并入）。

10.13		向Southport Acquisition Sponsor LLC发行的承兑票据，日期为2024年10月3日（通过参考Southport Acquisition Corporation2024年 10月3日提交的8-K表格的附件 10.1并入）。

10.14		注册权协议，日期为2021年12月9日，由Southport Acquisition Corporation和Southport Acquisition Sponsor LLC签署（通过引用以2021年11月24日由Southport Acquisition Corporation提交的表格S-1提交的附件 10.1并入）。

二-6


附件数		说明
10.15		Southport Acquisition Corporation的不赎回协议表格（通过引用附件 10.1并入Southport Acquisition Corporation于2023年5月26日提交的表格8-K）。

10.16		Angel Studios，Inc. 2024年长期激励计划表格（作为联合委托书/招股说明书附件F）。

10.17		Rialto Markets LLC和Angel Studios，Inc.于2024年5月21日签订的经纪-交易商入职代理协议（通过引用Angel Studios，Inc.于2024年6月20日提交的表格1-A的附件 1.1并入）。

10.18		North Capital Private Securities Corporation与Angel Studios，Inc.之间的托管协议表格（通过引用Angel Studios，Inc.于2024年6月20日提交的表格1-A的附件 1.2并入）。

10.19		日期为2020年8月28日的《破产法》第11章项下受托人和工作室的联合重整计划（通过引用Angel Studios，Inc.于2020年9月15日提交的表格1-U的附件 1.2并入）。

10.20		Angel Studios，Inc.与某些投资者之间的投资者权利和投票协议，日期为2014年2月27日（通过引用Angel Studios，Inc.于2016年9月22日提交的表格1-A的附件 3.1并入）。

10.21		Angel Studios，Inc.与其B类普通股股东之间日期为2021年8月18日的经修订和重述的B类股东协议（通过参考Angel Studios，Inc.于2021年8月18日提交的表格1-U的附件 3.1并入）。

10.22		订阅协议（通过参考Angel Studios，Inc.于2024年8月9日提交的修订后的表格1-A的附件 4.1并入）。

10.23		和解协议，日期为2020年8月26日（通过引用Angel Studios，Inc.于2020年9月15日提交的Form 1-U的附件 1.3并入）。

10.24		Angel Studios，Inc.、Skip TV Holdings，LLC和VidAngel Entertainment，LLC于2021年3月1日签订的资产购买协议（通过引用Angel Studios，Inc.于2021年3月5日提交的表格1-U的附件 1.1并入）。

10.25		Angel Studios，Inc.与Harmon Brothers，LLC于2021年7月23日签订的推广和营销服务协议（通过引用Angel Studios，Inc.于2022年5月2日提交的表格1-K的附件 6.1并入）。

10.26		Angel Studios，Inc.与The Chosen，LLC于2022年10月18日签订的内容许可协议（通过引用Angel Studios，Inc.于2022年10月25日提交的表格1-U的附件 3.1并入）。

10.27		Angel Studios，Inc.与VidAngel Entertainment，LLC于2021年3月1日签署的本票和担保协议（通过引用Angel Studios，Inc.于2023年4月28日提交的表格1-K的附件 6.6并入）。

21.1		注册人的附属公司名单。

23.1		BDO USA，P.C.同意书

23.2		坦纳有限责任公司的同意。

23.3*		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（包含在附件 5.1中的一部分）。

24.1		授权委托书（附于本登记声明签字页）。

97.1		回拨政策，日期为2024年1月23日，由Southport Acquisition Corporation及其执行官（通过引用附件 10.1并入Southport Acquisition Corporation于2024年1月24日提交的表格8-K）。

99.1*		Southport Acquisition Corporation股东特别会议代理卡表格。

II-7


附件数		说明

99.2*		Southport Acquisition Corporation认股权证持有人特别会议代理卡表格。

99.3*		Angel Studios，Inc.股东特别会议代理卡表格

99.4		同意Neal Harmon被任命为董事。

99.5		同意Paul Ahlstrom被任命为董事。

99.6		同意Katie Liljenquist被任命为董事。

99.7		Jennifer Nuckles被提名为董事的同意书。

99.8		同意Jared Stone出任董事。

101.INS		内联XBRL实例文档。

101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

107		备案费附件。

以修正方式提交。

+	根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和证物已被省略。注册人同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表或证物的副本。

II-8

项目22。承诺。

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

为确定《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的登记声明一部分的每份招股说明书，除了依赖规则430B的登记声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包含在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签名注册人或其代表提供的有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分；和

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

II-9

(6)

在任何被视为规则145（c）所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。

(7)

每份招股说明书：（i）根据紧接前一款提交的，或（ii）声称符合《证券法》第10（a）（3）条的要求并用于受第415条规则约束的证券发行，将作为注册声明修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为确定《证券法》下的任何责任，每一份此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为该等证券的首次善意发行。

(8)

就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

(b)	以下签名的注册人在此承诺，根据本表格S-4的第4、10（b）、11或13项，对通过引用并入招股说明书的信息请求作出回应，并在收到此类请求后的一个工作日内，以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

（c）	以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是注册声明的主体并包含在注册声明中。

II-10

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2024年11月12日在康涅狄格州费尔菲尔德市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

	南港收购公司

	签名：	/s/Jeb Spencer
		姓名：Jeb Spencer
		职务：首席执行官

律师权

通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人，即构成并指定Jeb Spencer和Jared Stone各自为其真实、合法的事实上的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，供其并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格S-4或其他适当表格上签署一份或多份登记声明，以及对其进行的所有修订，包括生效后的修订，由Southport Acquisition Corporation提供，并将其连同任何证物一起提交给SEC，或任何州证券部门或任何其他联邦或州机构或政府机构授予此类事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以尽可能或可能亲自做的所有意图和目的，在场所内和场所周围做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能根据本协议合法做或导致做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：


签名	标题	日期

/s/Jeb Spencer	首席执行官	2024年11月12日
Jeb Spencer	（首席执行干事和首席财务和会计官）兼董事

/s/Jared Stone	董事会主席	2024年11月12日
Jared Stone

/s/Sigmund Anderman	董事	2024年11月12日
Sigmund Anderman

/s/马修·汉森	董事	2024年11月12日
马修·汉森

/s/Jennifer Nuckles	董事	2024年11月12日
Jennifer Nuckles

/s/Cathleen Schreiner Gates	董事	2024年11月12日
Cathleen Schreiner Gates

/s/David Winfield	董事	2024年11月12日
David Winfield

二-11

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2024年11月12日在犹他州普罗沃正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

	天使工作室，公司。

	签名：	/s/Neal S. Harmon
		姓名：Neal S. Harmon
		职务：首席执行官

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人都构成并指定Neal S. Harmon和Patrick Reilly各自为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份在Angel Studios，Inc.的表格S-4或其他适当表格上签署一份或多份登记声明及其所有修订，包括生效后的修订，并将其连同任何证物提交给SEC，或任何州证券部门或任何其他联邦或州机构或政府机构授予此类事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以尽可能或可能亲自做的所有意图和目的，在场所内和场所周围做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：


签名	标题	日期

/s/Neal S. Harmon	首席执行官兼董事	2024年11月12日
尼尔·哈蒙	（首席执行官）

/s/帕特里克·赖利	首席财务官	2024年11月12日
帕特里克·赖利	（首席财务会计干事）

/s/Paul Ahlstrom	董事	2024年11月12日
保罗·阿尔斯特罗姆

/s/Katie Liljenquist
Katie Liljenquist	董事	2024年11月12日

II-12