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第三修正案

产品供应协议

The FreshMarket，Inc.之间的关系

和Supervalu Wholesale Operations Inc.

展览10.27

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产品供应协议第三修正案

本产品供应协议的第三项修正案（本“修正案”）由特拉华州公司Supervalu Wholesale Operations，Inc.（特拉华州公司帕维鲁国际公司的继任者）于2018年10月（“第三项修正案生效日期”）做出并签署，作为直接或间接由Supervalu Wholesale Operations，Inc.（“供应商”）和特拉华州The FreshMarket，Inc.（“TPM”）拥有或控制的任何其他实体的代理人。

独奏会:

a.	Supplier与TFM订立日期为2016年8月12日的产品供应协议，经日期为2016年12月28日的产品供应协议第一修正案及日期为2017年6月13日的产品供应协议第二修正案修订（统称为“供应协议”）涉及供应商向由TFM经营的超市分销商品。

b.	TFM和供应商希望根据以下规定的条款和条件修改供应协议。

协议:

因此，现在，为了并考虑到本协议中所述的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其接收和充分性，双方同意如下:

1.	独奏会；定义。所有的独奏会均以引用方式并入本修正案并成为其一部分。所有在此未定义的大写术语应具有供应协议中赋予它们的含义。

2.	促销订购流程。现将供应协议第三（b）节删除，并替换为以下内容:

“在第三次修订生效日期之后的【****】天或之前，供应商将根据TFM的合理审查和批准，制定一份标准表格，用于所有TFM的促销预测。在任何TFM促销活动之前至少【***】天，TFM将向供应商提供用于此类促销活动的所有促销项目列表（“促销项目列表”）。至少在此类促销活动之前【***】天（如果TFM提供了促销物品列表），供应商将向TFM提供供应商对此类促销活动的拟议订单预测，并按供应商设施细分（“供应商拟议预测”）。TFM应在TFM收到供应商提出的预测后【***】个工作日内批准或拒绝并修改供应商提出的预测。如果TFM未能在【***】个工作日内对供应商提出的预测做出回应，则该供应商提出的预测应视为TFM批准。如果TFM拒绝并修改供应商提出的预测，则该修改的预测应视为TFM批准。任何经TFM批准或被TFM视为批准的预测，在下文中称为“TFM批准的预测”。TFM将负责根据TFM批准的预测调整或预订的任何剩余促销产品。”

3.	费用。现将第六（b）（一）节第二句删除，改为:

“从生效日期开始，一直持续到2019年1月27日，费用应按每种产品的【***】确定。”

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生产供应。尽管供应协议中有任何相反的规定，TFM同意，在该期限内，TFM将在本修正案附件A所列的TFM商店（“TFM Product Stores”）购买其基本所有的生鲜产品（“Product Products”）。此类产品将按照TFM所要求的规格和产品等级提供。为厘定根据第VI（b）条就产品而向TFM收取的费用，由TFM订购的产品个案将包括在TFM订购的产品个案的总个案计算内；但如购买产品不会收取费用，则不包括在内。对这类产品的定价将是产品清单价格加上等于这类产品清单价格的【***】金额，而不是对产品收取费用，运费和燃料费将按供应协议中规定的费率收取。“产品清单价格”是指供应商在适用的供应商设施的独立客户（即，不包括任何供应商实体拥有的商店或其他客户）通常可获得的供应商的销售价格。TFM将在TFM批准供应商设施之前确定产品供应开始日期，并确定产品规格和产品等级。

供应商将为根据供应协议订购产品的每个【***】TFM商店提供一个（1）额外的专用客户经理和（i）额外的专用（但不是专用）销售人员。除本协议另有明文规定外，供应协议的条款适用于供应协议项下的产品供应。

5.	回程。第VH（H）节删除，改为:

根据以下规定，TFM和Supplier将为供应TFM且其回程通过供应TFM商店的卡车运输的供应商（以下简称“TFM回程供应商”）分享供应商在所有回程机会中获得的所有回程收入。TFM将从与TFM回程供应商的回程机会中获得【***】回程收入（扣除供应商费用后），但前提是，在每个日历年期间，一旦来自TFM回程供应商的回程总收入达到【***】，TFM的回程份额将增加到TFM回程供应商在该日历年度剩余时间获得的所有回程净收入中的【***】。TFM将获得TFM的回程份额，作为其零售商声明的每周信用额度（除了TFM在本学期结束时剩余的任何回程份额将支付给TFM），供应商和TFM将每周举行会议，以确定和审查与TFM回程供应商的所有回程机会，以确保与TFM回程供应商的回程收入最大化。在每个日历年结束后的【****】天内，供应商将向TFM提供该日历年来自TFM回程供应商的回程收入的详细报告，该报告将包括（i）该日历年支付给TFM的回程收入总额，供应商在该日历年度与TFM回程供应商相关的回程收入的损益，以及供应商的卸货保证金和运费索赔细节。与TFM回程供应商有关的任何该日历年度的收益或损失将由双方平均分摊。

6.	批发费。即使供应协议有任何相反规定，在任何情况下，供应商均不会，就TFM自有品牌产品和/或任何独家产品和/或从供应商设施供应给TFM的任何其他产品向任何供应商收取任何费用，如果此类产品也没有从任何供应商设施供应给其他供应商客户，则包括但不限于安排费、合规费，等（在此称为“批发费”的任何此类费用）。对于通过供应商设施分发给其他客户的品牌产品，可以收取批发费；但前提是，托运人、托盘和季节性物品可能收取的批发费总额不会超过每种产品【***】。

7.	假期激增。在每年的9月15日或之前，供应商将在11月和12月的大批量假期期间（“假期高峰期”）向TFM提供供应商合理预期的设备需求和估计成本清单，以履行其根据供应协议对TFM承担的义务。TFM将审查设备清单和相关费用，双方将商定最终清单。

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10月1日或之前的设备。TFM将在收到发票（和备份文件）后【***】天内，向供应商偿还位于供应商设施和TFM地点（或与假期高峰期有关的其他使用）的拖车和此类其他设备的合理和实际费用。TFM和供应商将审查在每个假期高峰期发生的假期高峰期司机费用，并应真诚合作，就费用分摊达成一致。

运费和燃料。

8.1

应删除第七节（g）的最后一句，并改为:

“供应商可以在每个日历季度提出一次对交付路线和/或时间的修改，以优化负载和交付效率；但前提是，未经TFM事先同意（不得不合理地拒绝），不得进行此类更改，并且在任何情况下，不得允许任何此类更改，只要此类更改将导致TFM商店的运输费用增加。”

8.2

在第七（g）节最后一句之后应添加以下内容:

“在每周的零售商声明中，TFM将获得一笔金额为【***】的信贷。”

2018年11月1日及之后的膨胀津贴，但膨胀例外情况除外（定义见下文），以代替因（i）超期、（ii）短缺、（iii）错误选择和（iv）已交付但未订购的产品而寻求个人积分，TFM将在其零售商对帐单上获得每周信用额度，该信用额度等于（a）该周发运的净箱数乘以（b）该周发运的产品的平均标价乘以（c）浮动率（（a）的产品），（b）和（c）在此称为“膨胀津贴”）。尽管本文有任何相反的规定，（i）在交付给TFM商店的任何单个产品中出现超过【***】例的短缺、超龄或错选，（ii）标价超过200美元（200.00美元）的任何一种产品的短缺、超龄或错选，从交付到TFM商店的整个托盘短缺，和/或（iv）未交付非TFM自有品牌产品（（i），（ii），（iii）和（iv）在本文中单独或统称为“膨胀异常”）将报告给供应商的客户服务，以便进行调查并酌情发放信用证。在任何情况下，Swell津贴都不适用于或限制TFM通过供应商的客户服务收回以下任何一项信用的能力:（x）受损产品，（x）错误订购的产品，（y）清单价格调整，或（z）产品质量问题。从2018年11月1日开始，膨胀速率为【***】（“原始膨胀速率”）。浮动率将定期调整如下:

（aa）2019年1月1日，将重新计算自2018年11月1日起至2019年1月31日止期间（即【***】审计结果自11月1日起）的原始通货膨胀率和审计结果（定义如下）的加权平均值，2018年及2019年1月31日结束）【***】

（bb）于2019年5月1日，将通过从（i）自2018年11月1日起至2019年1月31日止的期间和（ii）自1月1日起的期间，取原始通货膨胀率和审计结果的加权平均值重新计算通货膨胀率，2019年和截至2019年4月30日（即（【***】来自11/1/18-1/31/19的审计结果+来自2/1/19-4/30/19的审计结果）【***】

（cc）于2019年8月1日，盛行率将为（i）自2018年11月1日起至2019年1月31日止期间的原始盛行率和审计结果的平均值，（ii）自2019年2月1日起至2019年4月30日止期间，（iii）自2019年5月1日起至2019年7月31日止的期间（即【***】来自11/1/18-1/31/19的审计结果+来自2/1/19-4/30/19的审计结果+来自5/1/19-7/31/19的审计结果）【***】

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（dd）从2019年11月1日开始，每个季度（每年11月1日、2月1日、5月1日和8月1日）将通过对【****】之前每个期间（即滚动【***】平均值）的审计结果进行平均来计算通货膨胀率。

如本文所用，“审核结果”是指在要交付给TFM商店的负载上进行的现场负载审核的结果。在2018年11月1日至10月30日期间，将对至少【***】个案件进行审计，2019年（以及双方将于2019年6月合理商定在随后的一年期间进行审计的最低案件数量）或在每一年期间结束之前）；供应商设施审计的案件百分比将根据从每个供应商设施运送到TFM商店的产品百分比确定，审计将在各个季度大致平均分配。选择要审核的负载将是随机的。每一次审计都将由供应商代表在供应商设施的码头上进行。将对选定的载荷进行拆卸和检查。负载中的任何错误都将被纠正和记录，并且负载将被重新组装并在供应协议要求的时间范围内交付给TFM存储。应允许TFM代表参与、获得或审计任何负载审计。根据TFM的要求，双方将使用双方合理商定的第三方审计师来执行负载审计，在这种情况下，第三方审计师的费用将在TFM和供应商之间分摊。

9.	批准。除经本修正案修改外，供应协议将保持完全有效.经本修正案修订的《供应协议》现已获得TFM和供应商的批准和确认。

10.

杂项。

10.1

可分割性如果仲裁人或法院或衡平法认为本修正案中的任何条款不可执行，则本修正案将被解释为不存在该条款，而该等条文的不可执行性将不会以任何方式影响本修正案任何其他条文的可执行性。

10.2

章节标题。本修正案的章节标题仅供参考，在解释本修正案时将不作考虑。

10.3

对应者。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，也可以通过传真、PDF或其他电子签名执行，所有这些都将被视为同一份协议，且当一个或多个此类对应方已由双方签署并交付给另一方时，该对应方将生效。

10.4

整个协议。本修正案构成TFM与供应商之间关于本修正案主题事项的完整综合协议。当事人之间以前对本修正案主题事项的所有书面或口头谅解均予废止和取代。对本修正案的任何修改都不会对任何一方具有约束力，除非该修改是书面的，并由TFM和供应商双方签署。

10.5

同意分配。TFM特此同意Supervalu，Inc.将供应协议转让给Supervalu Wholesale Operations，Inc.。

【页面的其余部分故意留空】

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第5页7

本修正案自生效之日起，由获授权人员或代表执行，各方以此为证。


The Fresh Market, Inc.

作者:
姓名:		拉里·阿佩尔
标题:		首席执行官

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第6页7

当事方已促使授权人员或代表正式执行本修正案，且自生效之日起生效，以资证明。

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第7页7

第三修正案附件A

（TFM Product Stores时间表）

TFM

商店#

SV
商店
数字

Adress

阿德雷斯城

时区

城市

状态

SV
供应
DC

[***]