附件 4.2

执行版本

存款协议

中间

TRUIST金融公司，

作为发行人

和

ComputerShareTrust Company，N.A。

和

电脑共享公司，

共同担任保存人

和

本文所述保存人收据的持有人不时

截至2026年5月15日

目 录

 

		页
第一条定义术语			1
第1.1节。定义			1
第二条收款单的形式、存放系列优先股、执行和交付、转让、放弃和赎回收款单			3
第2.1节。收据的形式及转让			3
第2.2节。S系列优先股的存放；有关收据的执行和交付			4
第2.3节。转让收据的登记			5
第2.4节。拆分和合并收据；交出收据和撤回S系列优先股			5
第2.5节。对执行及交付、转让、移交及交换收据的限制			6
第2.6节。遗失收据等			6
第2.7节。退保收据的注销及销毁			7
第2.8节。赎回S系列优先股			7
第三条收款方和公司的某些义务			8
第3.1节。备案凭证、修订章程等信息			8
第3.2节。支付税款或其他政府收费			8
第3.3节。关于S系列优先股的保证			9
第3.4节。关于收据的保证			9
第四条存放的证券；通知书			9
第4.1节。现金分配			9
第4.2节。现金、权利、优惠或特权以外的分配			10
第4.3节。认购权、优惠或特权			10
第4.4节。分红通知等；确定收据持有人的记录日期			11
第4.5节。投票权			12
第4.6节。影响存放证券的变动及重新分类、资本重组等			12
第4.7节。提交报告			13
第4.8节。收据持有人名单			13

 

-我-

目 录

（续）

 

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第五条保存人、保存人代理人、书记官长和公司			13
第5.1节。保存人对办事处、机构和转账账簿的维护；书记官长			13
第5.2节。防止或延迟保存人、保存人的代理人、注册处处长或公司履行			14
第5.3节。保存人、保存人代理人、书记官长和公司的义务			14
第5.4节。保存人辞职及免职；委任继任保存人			16
第5.5节。公司通告及报告			17
第5.6节。公司的赔偿			18
第5.7节。费用、收费及开支			18
第5.8节。税务合规			18
第六条修订和终止			19
第6.1节。修正			19
第6.2节。终止			19
第七条杂项			20
第7.1节。对口部门			20
第7.2节。缔约方的专属利益			20
第7.3节。条文无效			20
第7.4节。通告			21
第7.5节。保存人的代理人			21
第7.6节。就S系列优先股委任过户登记官、过户代理人、股息支付代理人及赎回代理人			22
第7.7节。管治法			22
第7.8节。检查存款协议			22
第7.9节。标题			22
第7.10节。保密			22
展示一种形式的收据			A-1
干事证书表格B			B-1

 

-三-

存款协议

截至2026年5月15日，（i）北卡罗来纳州公司TRUIST FINANCIAL CORPORATION、（ii）特拉华州公司COMPUTERSHARE INC.（“Computershare”）及其全资子公司COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.（一家联邦特许信托公司和国家银行协会（“信托公司”）共同作为存管人（定义见下文）和（iii）本文所述收据（定义见下文）的持有人之间的存款协议。

然而，Corporation希望指定Trust Company和ComputerShare共同作为存管人，ComputerShare作为Corporation根据存款协议收到或支付的所有款项的处理人；

然而，Trust Company和ComputerShare希望接受这类各自的任命，并履行与这类任命相关的服务；

然而，如本存款协议下文所述，拟就为本存款协议所述目的不时向保存人存放公司S系列优先股的股份，以及就如此存放的S系列优先股根据本协议发行证明存款股份的收据作出规定；且鉴于收据应按本存款协议下文所述大致为本协议所附的附件 A形式，并作适当插入、修改和遗漏；

现，因此，考虑到房地，双方约定如下：

第一条

定义术语

第1.1节。定义。

除非另有说明，以下定义应为所有目的适用于本存款协议中使用的相应术语：

“修正条款”是指向北卡罗来纳州州务卿提交的相关修正条款，将S系列优先股确立为公司的一系列优先股。

“Corporation”是指Truist Financial Corporation，一家北卡罗来纳州的公司，及其继任者。

“存款协议”是指根据本协议条款不时修订或补充的本存款协议。

“存托人”是指中国证券监督管理委员会和信托公司，共同行事，以及作为本协议项下存托人的任何继任者。

“存托股份”是指存托股份，每份代表一股S系列优先股的二十五分之一，并有收据证明。

“保存人的代理人”是指保存人根据第7.5条指定的代理人。

“保存人办公室”是指为本文所设想的目的指定的一个或多个保存人办公室，这些办公室最初应位于第7.4节规定的保存人地址。

“高级职员证书”是指基本上采用本协议所列形式的附件 B的证书，该证书由公司的高级职员签署，其中应包括公司将发行并根据本协议的条款不时存放于存托人的S系列优先股的条款和条件。

“收据”系指根据本协议发行的存托凭证之一，其基本形式为本协议规定的附件 A，无论是最终形式还是临时形式，并证明此类存托股份的记录持有人所持有的记录在案的S系列优先股的存托股份数量。

“记录持有人”或适用于收据的“持有人”是指该收据以其名义登记在为此目的而保存的保存人账簿上的人。

“注册官”系指存托人或应由公司指定的其他继承银行或信托公司，以按此处规定登记收据的所有权和转让，如果继任注册官应如此指定，则此处提及存托人的“账簿”或由存托人维护的“账簿”应视为（如适用）也指该注册官为此目的维护的登记册。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“S系列优先股”是指公司6.250% S系列固定利率重置非累积永久优先股的股份，面值5.00美元，清算优先权为每股25,000美元，在修订条款中指定，并在根据本协议第2.2节交付的高级职员证书中描述。

“承销协议”系指公司与Truist Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC（作为其附表II所列几家承销商的代表）于2026年5月12日签订的某些承销协议。

 

-2-

第二条

收款单、存放系列优先股、执行及交付、转让、放弃及赎回收款单

第2.1节。收据的形式和转让。

最终收据应大致采用本存款协议所附附件 A中规定的格式。在编制最终收据之前，保存人根据公司的书面命令，按照第2.2节的规定交付，应签立和交付临时收据，这些临时收据可由印刷、平版印刷、打字、油印或以实质上与最终收据的期限相同的其他方式代替其发行，并附有执行该等收据的人可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，其签立该等收据即为证明。如果发行临时收据，公司和存托人将促使编制确定的收据，而不会出现不合理的延迟。在编制最终收据后，临时收据在第2.2节倒数第二款所述的办事处交出临时收据时，可兑换为最终收据，不向持有人收取费用。任何一份或多份临时收据在交回注销时，保存人应签署并交付代表已交回的一份或多份临时收据所代表的相同数量的存托股份的最终收据作为交换。此种交换应由公司承担费用，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时收据应在所有方面享有本存款协议项下与最终收据相同的利益。

收据应由保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签字方式签署。任何收据均无权享有本存款协议项下的任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该收据已手工签立或由保存人的正式授权人员以传真签署。如已委任收据登记官（保存人除外），则收据须由书记官长正式授权人员的手工或传真签署会签。保存人应当将按以下规定签署并交付的每份收据记录在账簿上。

收据的面额应为任意数量的全部存托股份。

收据可背书或已在其文本中纳入不违反本存款协议规定的所有可能由保存人要求并经公司批准或被要求遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或任何证券交易所的规则和条例，而S系列优先股、存托股或收据可在其上上市或符合与其有关的任何惯例的传说或陈述或变更，或表明任何特定收据所受的任何特殊限制或限制。

经适当背书或附有适当签立的转让文书的收据所证明的存托股份所有权，应可通过交付方式转让，其效力与可转让票据的情况相同；但条件是，在任何特定收据的转让应按第2.3节的规定在保存人的簿册上登记之前，尽管有任何相反的通知，保存人仍可，为确定有权获得股息分配或其他分配或本存款协议中规定的任何通知的人以及为所有其他目的，在该时间将该记录持有人视为该记录的绝对拥有人。

 

-3-

第2.2节。S系列优先股的存放；有关收据的执行和交付

在符合本存款协议的条款及条件下，公司可不时根据本存款协议存入S系列优先股的股份，方法是将S系列优先股的股份交付保存人，包括透过电子记账方式，以供存放（或以公司与保存人可能同意的其他方式）的S系列优先股，并在保存人要求时适当背书或随附一份正式签立的转让或背书文书，其形式令保存人满意，连同保存人根据本存款协议的规定可能要求的所有此类证明和附有修订条款的已执行人员证书以及其中要求列出的所有其他信息，以及公司指示保存人执行并向该命令中所述的一个或多个人交付或根据其书面命令交付一份或多份收据，证明合计代表该已存入的S系列优先股的存托股数量。按照本存款协议条款交付保存人的每一份高级职员证书，须当作纳入本存款协议，并对公司、保存人及该高级职员证书所关乎的收据持有人具有约束力。

存放的S系列优先股应由保存人在保存人办公室或保存人确定的其他地点设立的账户中持有。信托公司作为已交存S系列优先股的登记处和过户代理人，将通过记名、记账式或其他适当方式反映其持有的已交存S系列优先股的股份数量变化。存托人不得出借根据本协议存放的任何S系列优先股。

保存人收到按照本条规定存放的S系列优先股股份，连同上述规定的其他文件，并在公司（或其正式指定的转让代理人）以保存人或其代名人的名义将S系列优先股记录在册后，保存人在遵守本保存协议的条款和条件的情况下，须签立及交付一份或多于一份收据，以证明以该等人或多于一人所要求的名称如此存放及登记的代表S系列优先股的存托股的总数，或根据该等人或多于一人的命令交付或根据该等书面命令中指名的人的命令交付该等人或多于一份收据。保存人应在保存人办公室签署并交付该等收据或收据。

公司应安排在本协议日期之前获得律师意见，以设立存托股份储备并与S系列优先股相关。意见应说明：（1）存托股份和S系列优先股已根据《证券法》进行登记；（2）当S系列优先股按照承销协议的规定发行并交付付款时，将得到适当有效的发行和全额支付且不可评估。

 

-4-

第2.3节。收据转让登记。

在遵守本存款协议的条款和条件的情况下，保存人应在其账簿上不时登记持有人交出的任何收据的转让，并适当背书或附有适当执行的转让文书，包括由参与证券转让协会批准的签字担保方案的合格担保机构提供的签字担保，以及保存人可能合理要求的任何其他授权证据。因此，存托人应签立一份或多份新的收据，证明其存托股份的总数与所交回的收据或收据所证明的相同，并将该等新的收据或收据交付给或根据有权获得该收据或收据的人的命令交付。

第2.4节。拆分和合并收据；交出收据和撤回S系列优先股

在保存人办事处交出一份或多于一份收据，以实现该等收据或收据的分拆或合并，并在符合本存款协议的条款及条件下，保存人须签立一份或多于一份所要求的认可面额的新收据，以证明所交出的收据或收据所证明的存托股份总数，并须将该等新收据或收据交付给如此交出的收据或收据的持有人或根据其命令交付。

收据或收据的任何持有人可通过在保存人办公室交出此类收据或收据，提取S系列优先股的整股数量以及由此所代表的所有金钱和其他财产（如有）。此后，存托人应在不出现无理拖延的情况下，向该持有人或下文规定的该持有人指定的一个或多个人交付S系列优先股的整股股份数量以及如此交回以供撤回的收据或收据所代表的所有金钱和其他财产（如有），但该S系列优先股整股的持有人此后将无权根据本协议存入该S系列优先股或收取证明其存托股份的收据。如持有人就该撤回向保存人交付的收据，须证明超过代表S系列优先股整股数目的存托股份数目的若干存托股份，则保存人须同时向该持有人交付除该数目的S系列优先股整股及须如此撤回的该等金钱及其他财产（如有的话）外，或根据第2.3条根据其命令向该持有人交付证明该超额数目的存托股份的新收据。

在任何情况下，S系列优先股的零碎股份（或任何代替其的现金支付）都不会由存托人交付。可通过交付保存人认为适当的证书、所有权文件和其他文书的方式交付被撤回的S系列优先股和金钱及其他财产（如有）。

 

-5-

如果被撤回的S系列优先股和金钱及其他财产（如有）将交付给一个或多个人，而不是相关收据的记录持有人或为撤回该S系列优先股而被交出的收据的记录持有人，该持有人应签署并向保存人交付书面命令，从而指示保存人和保存人可要求该持有人为撤回S系列优先股的此类股份而交出的收据或收据适当地以空白背书或附有适当执行的空白转让文书。

S系列优先股的交付以及为提现而交回的收据所代表的金钱和其他财产（如有）应由保存人在保存人办公室进行。

第2.5节。对执行和交付、转让、移交和交换收据的限制。

作为任何收据的执行和交付、转让登记、拆分、合并、交出或交换的先决条件，保存人、保存人的任何代理人或公司可要求向其支付一笔足以支付（或在保存人或公司应已支付该款项的情况下，向其偿还）收据持有人根据第5.7条应付的任何费用或开支的款项，可要求就任何签字的身份和真实性提供令其满意的证据（该证据将包括来自参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保），以及保存人可能要求的任何其他合理的权威证据，也可能要求遵守保存人或公司根据本存款协议和/或适用法律的规定可能确立的此类规定（如有）。

可拒绝存放S系列优先股，可暂停交付针对S系列优先股的收据，可拒绝收据的转让登记，并可暂停（i）在公司股东名册关闭的任何期间内，或（ii）如保存人认为任何该等行动是必要或可取的，任何存托人的代理人或公司在任何时间或不时因任何法律要求或任何政府或政府机构或委员会或根据本存款协议的任何条款。

第2.6节。遗失收据等

如任何收据被毁损、毁损、遗失或被盗，保存人可酌情签立和交付形式和期限相同的收据，以交换和替代该毁损收据，或代替和替代该毁损、遗失或被盗收据，在（i）该收据的持有人向保存人提交保存人对该收据的毁损或遗失或被盗感到满意的证据后，其真实性及其所有权及（ii）持有人向保存人提供保存人合理信纳的誓章及弥偿或债券。该持有人还应遵守保存人可能规定的其他合理规定，并按照纽约州有效的《统一商法典》第8-405条的要求支付其他合理费用。

 

-6-

第2.7节。退保收据的注销和销毁。

所有交还保存人或任何保存人代理人的收据，由保存人注销。除适用法律或条例禁止的情况外，保存人被授权并被指示销毁所有如此注销的收据。

第2.8节。赎回S系列优先股

每当公司获准并应根据修订条款选择赎回S系列优先股的股份时，公司应（除非与保存人另有书面协议）在赎回日期（定义见下文）之前不少于十天且不超过60天向保存人发出或安排向保存人发出有关建议赎回S系列优先股的日期的通知，以及保存人持有的该等股份的数量将如此赎回以及适用的赎回价格，该通知应附有公司的证明，说明此类赎回S系列优先股符合修订条款的规定。在此类赎回之日，前提是公司随后应已向或促使向存托人全额支付将被赎回的S系列优先股的赎回价格（该术语在修订条款中定义），根据修订条款的规定，存托人应赎回代表该S系列优先股的存托股份数量。有关公司赎回S系列优先股及建议同时赎回代表将予赎回的S系列优先股的存托股份数目的通知，应（1）以头等邮件邮寄，邮资预付，在存托人记录上出现的相应最后地址，或（2）以存托人在其合理酌处权下批准的其他方式传送，在任一情况下，不少于赎回该S系列优先股和存托股份的固定日期（“赎回日”）前五天且不超过60天，向证明将如此赎回的存托股份的收据的记录持有人发送；但既不向一名或多名该等持有人邮寄或传送任何该等存托股份赎回通知，也不向一名或多名该等持有人发送任何存托股份赎回通知中的任何缺陷，均不应影响赎回程序对其他持有人的充分性。每份该等通知须由公司拟备，并须述明：（i）赎回日期；（ii）将予赎回的存托股份数目，如少于任何该等持有人所持有的全部存托股份须予赎回，该持有人所持有的须如此赎回的该等存托股份的数目；（iii）赎回价格；（iv）为支付赎回价格而须交出证明该等存托股份的收据的一个或多个地方；及（v）将予赎回的该等存托股份所代表的S系列优先股的股息将于该赎回日停止累积。如少于全部未偿还的存托股份须予赎回，则须按比例或以抽签方式选择拟如此赎回的存托股份。

已按上述方式由保存人邮寄或传送的通知，自赎回日期起及之后（除非公司未能提供赎回要求赎回的存托股份所证明的S系列优先股所需的资金）（i）所谓赎回的S系列优先股股份的股息应自该日期起及之后停止累积，（ii）从该等收益中赎回的存托股份应视为不再未偿还，（iii）收据持有人的所有权利证明

 

-7-

该等存托股份（收取赎回价格的权利除外）应在该等存托股份的范围内终止和终止，且（iv）在根据该赎回通知交出证明任何该等存托股份被要求赎回（适当背书或转让，如存托人或适用法律有此要求）的收据时，该等存托股份应由存托人按每股存托股份的赎回价格赎回，赎回价格等于如此赎回的S系列优先股股份的赎回价格（该术语在修订条款中定义）的二十五分之一加上该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如有），包括公司就在赎回日期已就如此赎回的S系列优先股股份的股份宣布的股息支付的所有金额，但此前尚未支付（据了解，根据修订条款的规定，在根据第4.4节确定的股息期记录日期之后发生的任何在赎回日期已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的收据持有人，而是应在该记录日期支付给该收据持有人）。

如果少于一份收据所证明的全部存托股份被要求赎回，则存托人将在其向存托人交出时向该收据的持有人交付一份新的收据，以证明该先前收据所证明的存托股份，而不是被要求赎回。

第三条

收货人及公司的若干义务

第3.1节。备案凭证、修订章程等信息。

任何收据持有人可不时被要求提交居住证明或其他事项或其他资料，以签立保存人或公司合理地认为必要或适当的证明及作出申述及保证。保存人或公司可扣留任何收据的交付，或延迟转让或赎回的登记，以保存人股份为代表，并以收据或任何股息或其他分配的分配或任何权利或其收益的出售为证据的S系列优先股的撤回，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述和保证。

第3.2节。缴纳税款或其他政府收费。

根据第5.7节的规定，收据持有人有义务向ComputerShare支付某些费用和开支。任何收据或任何撤回S系列优先股以及由该收据所证明的存托股份所代表的所有金钱或其他财产（如有的话）的转让登记可被拒绝，直至任何该等到期付款和任何股息支付，可能会扣留利息付款或其他分配，或者可能会为持有人的账户（在试图在出售前以合理方式通知该持有人之后）出售此类收据所证明的存托股份所代表的S系列优先股或其他财产的任何部分或全部，并且此类股息、利息付款或其他分配或任何此类出售的收益可能会应用于此类费用或开支的任何支付，此类收据的持有人仍对任何不足承担责任。

 

-8-

第3.3节。关于S系列优先股的保证。

公司特此声明并保证，S系列优先股一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和保证应在S系列优先股的存入和相关收据的发行后继续有效。

第3.4节。关于收据的保证。

公司特此声明并保证，收据一经发出，将代表S系列优先股的合法和有效权益。此类陈述和保证应在存入S系列优先股和发行收据后继续有效。

第四条

存放的证券；通知书

第4.1节。现金分配。

每当Computershare就S系列优先股收取任何现金股息或其他现金分配时，Computershare须在符合第3.1及3.2节的规定下，于根据第4.4节厘定的记录日期向收据的记录持有人派发该等股息或分配的金额，在几乎切实可行的范围内，按该等持有人所持有的收据所证明的各自存托股份数目的比例；但条件是，如果公司或计算机股份有限公司因税款而被要求预扣并应从任何有关S系列优先股的现金股息或其他现金分配中预扣金额，则可供分配或就存托股份分配的金额应相应减少。然而，中央证券交易所（ComputerShare）应仅分配或可供分配的金额（视属何情况而定），而该金额可在不将一分钱的零头归属于任何收据持有人的情况下分配，任何不可如此分配的余额应由中央证券交易所持有（不承担利息责任），并应添加到中央证券交易所（ComputerShare）收到的下一笔款项中，并作为该款项的一部分予以处理，以分配给当时未偿还的收据的记录持有人。收据的每名持有人须在适当填妥的W-8或W-9表格（视情况而定）上，向ComputerShare提供其经核证的税务识别号码。收据的每个持有人都承认，在不遵守前一句的情况下，经修订的1986年《国内税收法》可能要求ComputerShare扣留根据本协议进行的任何分配的一部分。

香港中央银行根据本存款协议收取的所有将由香港中央银行在执行服务时分配或应用的资金（“资金”），应由香港中央银行作为公司代理人持有，并存入由香港中央银行以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本存款协议支付款项之前，上实发展可通过此类账户将资金持有或投资于：（i）美利坚合众国的债务或由其担保，（ii）由标普全球评级评定为A-1或P-1或更好的商业票据债务，分别通过标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）行事，（iii）资金

 

-9-

符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规则的市场基金，或（iv）一级资本超过10亿美元的商业银行的活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票，或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）（均由Bloomberg Finance L.P.报告）平均评级高于投资级的商业银行的活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票。对于因根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，上实信息不承担任何责任或义务。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。Computershare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

第4.2节。现金、权利、优惠或特权以外的分配。

每当存托人收到S系列优先股的现金、权利、优先权或特权以外的任何分配时，存托人应在符合第3.1节和第3.2节的规定下，在根据第4.4节确定的记录日期向收据的记录持有人分配其收到的证券或财产的金额，在几乎可行的情况下，按该等持有人所持有的该等收据所证明的各自的存托股份数量的比例，以存托人认为公平和切实可行的任何方式完成该等分配。如保存人认为不能在该等记录持有人之间按比例进行此种分配，或如保存人出于任何其他理由（包括要求公司或保存人因税款而预扣一笔款项），经与公司协商后认为此种分配不可行，则经公司批准，保存人可为进行此种分配而采用其认为公平和切实可行的方法，包括出售（公开或私下出售）由此收到的证券或财产或其任何部分，以商业上合理的方式。除第3.1及3.2节另有规定外，任何该等出售的所得款项净额，须按第4.1节的规定，由保存人在以现金收取的分配情况下，向收据的记录持有人（视属何情况而定）分配或提供予分配。公司不得向保存人分配此类证券或财产，而保存人不得向收据持有人分配此类证券或财产，除非公司已提供律师意见，说明此类证券或财产已根据《证券法》登记或无需就此类分配进行登记。

第4.3节。订阅权利、优惠或特权。

如公司须在任何时间向S系列优先股以其名义记录在公司簿册上的人提供或安排提供任何认购或购买任何证券的权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优惠或特权须在每一该等情况下由保存人按公司指示及保存人同意的方式提供予收据的记录持有人，通过向此类记录持有人发行代表此类权利、优惠或特权的认股权证或通过公司在保存人认可的情况下酌情批准的其他方法；但前提是（i）如果在发行或要约任何此类权利、优惠或

 

-10-

特权公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供此类权利、优惠或特权是不合法的或（经与保存人协商后）不可行的，或（ii）如果不希望行使此类权利、优惠或特权的收据持有人指示并在此范围内，则公司可酌情（在保存人确认的情况下，在公司已确定提供此类权利、优惠或特权不可行的任何情况下），如果适用的法律或此类权利、优惠或特权的条款允许此类转让，则在公开或私下出售、在其认为适当的地点和条件下出售此类权利、优惠或特权。在符合第3.1和3.2节的规定下，任何此类出售的净收益应由保存人在以现金收到的分配的情况下分配给根据第4.1节的规定有权获得的收据的记录持有人。

公司应通知保存人，是否需要根据《证券法》对与任何权利、优惠或特权相关的证券进行登记，以便向收据持有人提供或出售与此种权利、优惠或特权相关的证券，公司同意保存人的意见，即公司将根据《证券法》就此种权利迅速提交登记声明，优惠或特权和证券，并尽其最大努力并采取其可用的一切步骤，使此类登记声明在此类权利、优惠或特权到期之前充分生效，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。在任何情况下，存托人不得向收据持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、优先权或特权，除非且直至该登记声明已生效，或公司应已向存托人提供律师意见，大意是根据《证券法》的规定，向持有人提供和出售此类证券可免于登记。

公司应通知保存人，是否需要根据任何司法管辖区的法律采取任何其他行动或任何政府或行政授权、同意或许可，才能向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且公司同意保存人的意见，即公司将尽其合理的最大努力采取此类行动或在此类权利、优惠或特权到期之前充分获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。

第4.4节。股息通知等；确定收据持有人的记录日期。

每当任何现金股息或其他现金分配应予支付或应作出现金以外的任何分配，或如应在任何时候就S系列优先股提供权利、优惠或特权，或每当存托人应收到S系列优先股持有人有权投票或S系列优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知，或每当存托人和公司认为适当时，存托人应在每一种情况下确定一个记录日期（该日期应与公司就S系列优先股的条款或以其他方式根据S系列优先股的条款确定的记录日期相同），以确定有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售其净收益的收据持有人，或就在任何此类会议上行使表决权发出指示，或谁有权获得该会议的通知或出于任何其他适当理由。

 

-11-

第4.5节。投票权。

在符合修订章程条文的规定下，在收到S系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保存人须在其后切实可行的范围内，尽快以保存人在其合理酌情决定权下批准的其他方法，向收据的记录持有人邮寄或转递由公司拟备的通知，该通知须载有（i）该会议通知所载的资料，及（ii）持有人可在任何适用限制的规限下，指示保存人行使与其各自的存托股份所代表的S系列优先股数量有关的投票权（包括明示可向保存人发出指示，向公司指定的人提供全权委托代理），并简要说明发出此类指示的方式。在相关记录日期收到收据持有人的书面请求后，保存人应根据此类请求中规定的指示，在实际可行的范围内努力投票或安排投票，所有收据所证明的存托股份所代表的S系列优先股的最大整股数量，以收到任何特定投票指示。本公司特此同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以便使保存人能够对该S系列优先股进行投票或促使该S系列优先股进行投票。在没有收到收据持有人具体指示的情况下，保存人将根据从其他持有人收到的指示按比例对由这些持有人的收据所证明的存托股份所代表的S系列优先股进行投票。

第4.6节。影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等在S系列优先股的面值或声明价值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类时，在符合修订条款规定的情况下，或在影响公司或其为当事方的任何资本重组、重组、合并或合并时，公司可酌情并在保存人承认的情况下，（i）作出经公司核证的调整，调整范围包括一股S系列优先股的一股存托股份所代表的权益的零头，以及每股S系列优先股的赎回价格与赎回价格（该术语在修订条款中定义）的比率，在每种情况下视需要而定，以充分反映S系列优先股的面值或规定价值的变动、分拆、合并或其他重新分类的影响，或此类资本重组、重组的影响，合并或合并及（ii）将存托人为交换或在转换S系列优先股时或就S系列优先股而收到的任何证券，视为为交换或在转换时或就该S系列优先股而如此收到的新的存入证券。在任何此种情况下，公司可酌情并在保存人确认的情况下，执行和交付额外的收据，或可要求交出所有未偿还的收据，以交换专门描述此种新的存入证券的新收据。尽管有任何与本协议相反的情况，收据持有人有权自任何该等更改票面价值或规定价值的生效日期起及之后，分拆，

 

-12-

S系列优先股的合并或其他重新分类或任何此类资本重组、重组、合并或合并，以向保存人交出此类收据，并指示将由此代表的S系列优先股仅转换为或仅转换为（视情况而定）此类收据所代表的S系列优先股可能已被转换成的股份以及其他证券、财产和现金的种类和数量，或此类S系列优先股可能已在紧接此类交易生效日期之前被交换或交出的此类S系列优先股。

第4.7节。交付报告。

保存人应向收据持有人提供保存人收到的、公司须向S系列优先股持有人提供的从公司收到的任何报告和通信。

第4.8节。收据持有人名单。

保存人须在公司不时提出要求后，合理地迅速向其提供一份清单，列明所有已登记的收据持有人的名称、地址及所持有的存托股份，费用由公司承担。

第五条

保存人、保存人的代理人、书记官长及法团

第5.1节。保存人对办事处、机构和转账账簿的维护；书记官长。

本保存协议签立后，保存人应在保存人办公室、执行和交付设施、转移登记、移交和交换收据的登记和登记设施，以及保存人的代理人办公室（如有）的交付、转移登记、移交和交换收据的设施，均应按照本保存协议的规定。

保存人须在保存人办事处备存簿册，以办理转让收据的登记及登记事宜，而在正常营业时间内的所有合理时间备存的簿册，须供收据的记录持有人查阅；但要求行使该权利的任何该等持有人须向保存人证明，该等查阅须为与该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益合理有关的适当目的。

保存人在其认为与履行其在本协议项下的职责有关的合宜情况下，可随时或不时关闭该等簿册。

 

-13-

公司可委任一名注册官，以登记由其证明的收据或存托股份。如果收据或由此证明的存托股份或该等存托股份所代表的S系列优先股应在一个或多个国家证券交易所上市，公司将根据该交易所的任何要求指定一名登记官对收据或存托股份进行登记。该等注册官（如任何该等交易所的规定允许，可为保存人）可被免职，并可由公司委任一名替代注册官。如果收据、存托股份或S系列优先股在一个或多个其他证券交易所上市，则存托人将应公司的请求，为法律或适用的证券交易所条例可能要求的收据、存托股份或S系列优先股的交付、登记、转让登记、退保和交换安排此类便利。

第5.2节。防止或延迟保存人、保存人的代理人、书记官长或公司履行。

保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长或公司，如因美利坚合众国或任何其他政府当局的现行或未来法律或条例的任何规定，或就保存人、保存人的代理人或书记官长而言，因公司经修订的重述公司章程（包括修订章程）的现行或未来的任何规定，或因任何天灾、恐怖行为、流行病、流行病、战争，或有关一方无法控制的其他情况，须阻止或禁止保存人、保存人的代理人、注册处处长或公司因、作出或进行本保存协议条款规定须作出或进行的任何作为或事情而作出或进行任何处罚；亦不得阻止或禁止保存人、任何保存人的代理人、任何注册处处长或公司因上述所致的任何不履行或迟延而对收据（i）的任何持有人承担法律责任，在履行任何作为或事情时，本存款协议的条款应作出或可能作出或履行，或（ii）由于任何行使或未能行使本存款协议规定的任何酌处权，但本存款协议另有明确规定的除外。保存人、任何保存人的代理人或任何书记官长均不得因上句所述任何事项导致的任何不履行或延误而对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任。

第5.3节。保存人、保存人代理人、书记官长和公司的义务。

除因其重大过失、故意不当行为、恶意或欺诈（在每种情况下均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）外，保存人、任何保存人的代理人或任何书记官长均不承担任何义务或根据本存款协议对收据持有人或任何其他个人或实体承担任何责任。除因公司的疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈（在每种情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）外，公司不得根据本存款协议向收据持有人承担任何义务，也不得承担任何赔偿责任。尽管本存款协议中有任何相反的规定，但无论如何，保存人、保存人的代理人、任何注册官或公司均不对任何种类的特别、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任。尽管本协议中有任何相反的规定，在本存款协议的任何期限内，保存人就本存款所负的、产生的或与本存款有关的合计赔偿责任

 

-14-

协议，或从根据本存款协议提供或不提供的所有服务，无论是在合同、侵权或其他方面，均限于且不应超过公司在紧接向保存人追偿的事件发生前十二（12）个月内根据本存款协议向保存人支付的费用金额，但不包括可偿还的费用；但本句规定的责任限制不应适用于保存人构成鲁莽、故意不当行为、恶意或欺诈的任何作为或不作为。

保存人或任何保存人的代理人、任何注册官或公司均无义务在其认为可能涉及其费用或责任的有关S系列优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非按要求经常提供其对所有费用和责任感到满意的赔偿。

本存款协议的任何条款均不得要求存托人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果其认为未能合理地向其保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。

保存人、任何保存人的代理人或任何注册官均不对其依据法律顾问或会计师的书面意见、或任何提交S系列优先股以供存放的人、任何收据持有人或在没有恶意情况下被其认为有资格提供此类信息的任何其他人的信息而采取的任何行动或不采取行动承担责任。保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长在根据或不根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件行事时，可各自依赖并应各自受到保护。

保存人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而保存人不得就任何该等律师或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为而对公司、收据持有人或任何其他人或实体造成的任何损失承担责任或承担责任，无重大过失，在选择和继续雇用其过程中的故意不当行为或恶意行为（其中重大过失、故意不当行为或恶意行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定）。

只要不是出于恶意采取任何此类行动或不采取行动（由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决所确定），保存人不应对任何未能执行任何指示以投票表决S系列优先股的任何股份或对作出的任何此类投票的方式或效果负责。保存人承诺，并且任何书记官长应被要求承诺，履行本保存协议中具体规定的职责，并且仅履行本保存协议中具体规定的职责，并且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对保存人或任何书记官长的本保存协议。

 

-15-

保存人、保存人的代理人及任何注册处处长可拥有及买卖公司及其附属公司的任何类别的证券及以收据形式买卖。存托人还可以担任公司及其关联公司的任何证券的转让代理人或注册人。

除法律规定外，保存人对其根据本存款协议或收据、存托股或S系列优先股的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息不承担任何责任，也没有义务将这些款项与其持有的其他款项分开。保存人不负责代垫付资金，未及时收到足够资金及时付款的，没有义务或义务进行任何付款。

如保存人认为保存人根据本协议或在保存人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，或在管理本保存协议的任何条款时，保存人应认为有必要或可取的情况是，在采取、不采取或遭受根据本协议采取任何行动之前，某一事项得到证明或确立，保存人可在书面通知公司后自行决定，不采取任何行动，应得到充分保护，不因不采取此类行动而以任何方式对公司、任何收据持有人或任何其他人或实体承担责任，除非保存人收到书面指示或由公司签署的证明，消除了使保存人满意的此类模糊性或不确定性，或证明或确立了使保存人满意的适用事项。

公司可不时向保存人提供有关保存人根据本协议提供的服务的指示。此外，保存人可随时就与保存人根据本保存协议须履行的服务有关的任何事项向公司任何高级人员申请指示。保存人及保存人的代理人无须就保存人依据任何公司指示而采取或不采取的任何行动承担法律责任，并须由公司作出赔偿。在收到公司的书面通知之前，不应认为保存人收到任何人的任何权力变更通知。

存托人在采取行动或不采取行动时可依赖并获得充分授权和保护（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签名保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述规定；或（b）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使这些法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。

第5.4节。保存人辞职及免职；委任继任保存人。

保存人可随时通过向公司递交其选择辞去保存人职务的通知辞去本协议项下的保存人职务，该辞职在继任保存人获委任及其接受下文规定的委任时生效，但不迟于该通知送达公司之日起30天。

 

-16-

保存人在收到30天的通知后，可随时由公司通过向保存人交付的解除通知予以解除，该解除在根据本协议指定继任保存人并接受下文规定的此种任命时生效，但不迟于该通知交付保存人之日起30天。

如根据本协议行事的保存人在任何时候辞职或被免职，则公司应在辞职或免职通知（视属何情况而定）送达后30天内指定一名继任保存人，该保存人应是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，其合并资本和盈余（包括与其关联公司的盈余）至少为50,000，000美元。如任何继任保存人不得在该通知送达后30天内如此委任并已接受委任，则辞职或被免职的保存人或收据记录持有人可向任何有管辖权的法院请求委任继任保存人。每名继任保存人须签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务，并就所有目的而言，应为本保存协议项下的保存人，而该前任在支付所有应付款项后并应公司的书面请求，应迅速签立并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继任者，应将S系列优先股的所有权利、所有权和权益以及根据本协议持有的任何款项或财产正式转让、转让和交付给该继承人，并应向该继承人交付所有未清偿收据的记录持有人名单以及其管有的与此有关的记录、簿册和其他信息。任何继任保存人应迅速将其任命通知邮寄或以该继任保存人在其合理酌处权下批准的其他方式传送给收据记录持有人。

保存人可并入或与之合并、合并或转换的任何实体应为保存人的继承者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，本协议不要求就此发出通知。这种继任保存人可以前任保存人的名义或作为继任保存人自己的名义对收据进行认证。

第5.5节。公司通告及报告。

公司同意，它将向保存人交付，而保存人将在收到后立即向收据的记录持有人发送法律要求的所有通知和报告（包括但不限于财务报表）的副本，这些通知和报告（包括但不限于根据法律要求、根据S系列优先股、存托股份或收据上市的任何国家证券交易所的规则或根据经修订的公司重述的公司章程（包括修订章程）提供给收据的记录持有人。此种传送将由公司承担费用，公司将向保存人提供保存人可能合理要求的此类文件的副本数量。此外，保存人将把公司可能要求的其他文件转交给收据的记录持有人，费用由公司承担。

 

-17-

公司同意不时并在本协议日期之后履行、承认和交付或促使履行、承认和交付保存人为履行或履行本保存协议的规定可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和保证。

第5.6节。公司的赔偿。

尽管有相反的第5.3条的规定，公司须向保存人、任何保存人的代理人及任何注册官（包括其每名高级人员、董事、代理人及雇员）作出赔偿，并使他们每一人免受因与本存款协议及保存人、任何注册官或其各自的代理人（包括任何保存人的代理人）的收据及在此设想的任何交易或文件有关的已履行、采取或不采取的作为而可能产生的任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支（包括为其辩护的合理成本及开支），包括保存人依赖公司根据本协议交付保存人的任何指示，但因重大过失、故意不当行为或恶意（在每种情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而对任何该等人的各自部分产生的任何责任除外。本条第5.6款规定的公司义务应在收据到期、本存款协议终止以及任何保存人、书记官长或保存人代理人的任何继承之后继续有效。

第5.7节。费用、收费和开支。

本公司同意迅速按照双方商定的费用表，就保存人根据本协议提供的所有服务向保存人支付赔偿金，并偿还保存人与其（或该代理人或保存人的代理人）根据本协议提供的服务有关的合理自付费用（包括合理的律师费和开支）。公司应支付存托人与S系列优先股的初始存款和存托股份的首次发行、存托股份所有者对S系列优先股股份的所有提款以及公司选择的任何赎回或交换S系列优先股有关的所有费用。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税款和政府费用，并应要求以收据为凭证的存管股份持有人支付所有其他转让及其他税款和政府费用。保存人没有任何义务或义务根据本存款协议的本条款或任何其他条款采取任何要求支付税款和/或费用的行动，除非并直至其信纳已支付所有此类款项。保存人应按公司与保存人可能使用Ariba发票系统（或使用公司与保存人以后可能不时相互商定的其他收费和费用报表系统或方式）约定的时间间隔向公司提交其收费和费用报表。

 

-18-

第5.8节。税务合规。

存托人将代表自己和公司遵守适用的税法、法规或行政惯例对（i）就存托股份支付的任何款项或（ii）根据收据或存托股份发行、交付、持有、转让、赎回或行使权利规定的所有适用的证明、信息报告和预扣税（包括“备用预扣税”）要求。此种遵守应包括但不限于编制和及时提交所要求的申报表以及及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所有要求扣留的金额。保存人应遵守从公司收到的关于将此种要求适用于特定付款或持有人或在其他特定情况下的任何指示，并可为本保存协议的目的，根据本协议第5.3节的规定依赖任何此种指示。保存人应保存所有适当记录，证明遵守这些要求，并应要求向公司或其授权代表提供这些记录。

第六条

修订及终止

第6.1节。修正。

公司与保存人在其认为必要或可取的任何方面，可随时并不时通过协议对收据的形式和本存款协议的任何条款进行修订；但任何此类修订均不得对收据持有人产生实质性和不利的改变，除非此类修订已获得合计至少占当时已发行的存托股份三分之二多数的收据持有人的批准。在任何该等修订生效时，未付收据的每名持有人，通过继续持有该等收据，须被视为同意并同意该等修订，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份拥有人在不违反第2.5和2.6节及第三条的规定的情况下向存托人交出任何证明此类存托股份的收据的权利，并指示向持有人交付S系列优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有的话），除非是为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会的规则和条例，或适用的证券交易所。作为保存人执行任何修订的先决条件，公司应向保存人交付一份由公司正式授权人员出具的证明，证明所提议的修订符合本条第6.1款的规定。除非经保存人正式签署，否则本协议的任何补充或修订均不得生效。

第6.2节。终止。

只有在（i）根据第2.8节已赎回根据本协议发行的所有未偿还的存托股份，（ii）就公司的任何清算、解散或清盘而就S系列优先股作出最后分配，且该分配已根据第4.1节或第4.2节（如适用）分配给代表存托股份的收据持有人的情况下，本存托协议才可由公司或存托人终止，（iii）经合计代表不少于已发行存托股份三分之二的收据持有人同意。或（iv）任何一方在任何时间因任何其他方严重违反本存款协议的陈述、契诺或条款，而该等陈述、契诺或条款在另一方发出书面通知的日期后不超过三十（30）天的期间内未予纠正。

 

-19-

在本存款协议终止时，公司应解除本存款协议项下的所有义务，但其根据第5.6和5.7条对保存人、任何保存人代理人和任何书记官长的义务除外（包括保存人、任何保存人代理人和任何书记官长在本存款协议终止后和与本存款协议终止有关的任何必要服务）；还规定，第5.2、5.3、5.6、7.4、7.7和7.10条应在本存款协议终止以及任何保存人、书记官长或保存人代理人的任何继承后仍然有效。

第七条

杂项

第7.1节。同行。

本存款协议可在任意数目的对应方中签立，并由本协议的每一方在不同的对应方上签立，每一对应方在如此签立和交付时应被视为正本，但所有这些对应方合并在一起应构成一份同一文书。以电子方式传送的本保存协议签字，具有与原始签字相同的权限、效力和可执行性。

第7.2节。缔约方的专属利益。

本存款协议专为本协议各方及其各自在本协议项下的继承人的利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第7.3节。规定无效。

如果本存款协议或收据中所载的任何一项或多项规定在任何方面应当或成为无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性绝不应因此而受到影响、损害或干扰；但是，如果此种排除的规定影响到保存人的权利、豁免、责任、义务或义务，则保存人有权在向公司提供30天的书面通知后辞职。

 

-20-

第7.4节。通知。

根据本协议或根据收据须向公司发出的任何及所有通知，均须以书面发出，如亲自送达或以邮件、隔夜送达或以电报、传真传送或电子邮件方式发出，并经函件确认，寄往公司，则须当作已妥为发出

Truist Financial Corporation

北特赖昂街214号

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注：司库

传真号码：704.34 2.70 40

或在公司应以书面通知保存人的任何其他地址。

根据本协议或根据收据向保存人发出的任何和所有通知均应以书面形式发出，如亲自送达或以邮件、隔夜送达或以经信函确认的传真传送方式送达保存人，则应视为已妥为发出

Computershare Trust Company，N.A。

150 Royall Street Canton，Massachusetts 02021

注意：总法律顾问

传真号码：781.575.42 10

或在保存人应以书面通知公司的任何其他地址。

除本协议另有规定外，根据本协议或根据收据向收据的任何记录持有人发出的任何及所有通知，均须以书面形式发出，如亲自交付或以邮件、传真传送或以信函确认的方式发出、以保存人簿册上所示的记录持有人的地址寄给该记录持有人，或如该持有人已及时向保存人提交书面请求，将拟向该持有人发出的通知邮寄至其他某个地址，则须当作已妥为发出，在此类请求中指定的地址。前一句所规定的以邮件或传真传送方式发出的通知的交付，须当载有该通知（或在传真传送的情况下确认该通知）的妥为地址的信件（或在邮资预付的情况下确认该通知）存放于邮局信箱时当作已生效；但保存人或公司可就其从另一方或任何收据持有人收到的任何传真传送采取行动，尽管该等传真传送随后不得以信函或上述方式予以确认。

第7.5节。保存人的代理人。

保存人可为本保存协议的目的不时指定保存人的代理人在保存人的任何方面行事，并可随时指定额外的保存人代理人，并更改或终止对该保存人代理人的任命。保存人将立即将任何此类行动通知公司。

 

-21-

第7.6节。就S系列优先股委任注册官、过户代理、股息支付代理及赎回代理。

除非依据本协议第2.2节交付的高级职员证书另有规定，否则公司特此就根据本协议存放于存托人的S系列优先股委任信托公司为注册商、转让代理及赎回代理，及ComputerShare为股息发放代理，而信托公司及ComputerShare特此接受该等委任。关于就S系列优先股任命信托公司为注册商、转让代理和赎回代理以及ComputerShare为股息支付代理，信托公司和ComputerShare根据该任命以各自的身份，应有权享有与本协议项下的存托人相同的权利、赔偿、豁免和利益，如同每项该等条款中明确指定的那样。

第7.7节。管辖法律。本存款协议和每一系列的收据以及本协议及其项下的所有权利和本协议及其项下的规定应受纽约州法律管辖并根据其解释，但不实施适用的法律冲突原则。

第7.8节。检查存款协议。

本保存协议的副本应向保存人和保存人的代理人备案，并应在任何收据持有人向保存人发出合理通知后，在营业时间内提供以供查阅。

第7.9节。标题。

本存款协议中以及本协议中以附件 A所列收据形式出现的物品和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本存款协议或收据的一部分，也不应被视为对本协议或收据中所载任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.10节。保密。

保存人和公司同意，与另一方的业务有关的所有簿册、记录、信息和数据，除其他外，包括根据谈判或执行本保存协议而交换或收到的个人、非公开持有人信息，应保持保密，不得自愿向任何其他人披露。然而，每一方均可在履行其在本协议下的职责和义务合理必要的范围内，向各自受与本存款协议一致的保密义务约束的高级职员、关联公司、代理人、分包商和雇员披露另一方机密信息的相关方面，且此类披露不受适用法律的禁止；但向任何其他人披露另一方机密信息的一方仍应就任何此类其他人违反保密规定向另一方承担责任。

 

-22-

作为证明，公司和保存人已在上述日期和年份的第一天正式签署本存款协议。

 

 

存款协议签署页

展品A

收据表格

请看附件。

 

A-1

本证书所代表的存款份额不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

除非本收据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向Truist Finance Corporation或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

存管股份

DR-1

存管股份的存管收据，每份

代表五分之一的一股

6.250% Series S固定利率重置非累积永久优先股，

的

Truist Financial Corporation

根据北卡罗来纳州法律注册成立

CUSIP 89832Q AK5

某些定义见反面

特拉华州公司Computershare Inc.和全国性银行业协会Computershare Trust Company，N.A.共同担任存托人（“存托人”），特此证明CEDE & Co.是北卡罗来纳州公司（“公司”）的五十万（500,000）股存托股份（“存托股份”）的登记所有者，每股存托股份代表一股6.250%系列固定利率重置非累积永久优先股的二十五分之一，清算优先股每股25,000美元，每股面值5.00美元（“S系列优先股”），在存放于存托人处时，根据条款并有权享有公司与存托人于2026年5月15日签署的存款协议（“存款协议”）的利益。通过接受本存托凭证，本协议的持有人成为订约协议的一方，并同意受订约协议的所有条款和条件的约束。除非本存托凭证已由保存人以正式授权人员的手工或传真签字方式签立，否则本存托凭证不得为任何目的或有权享有存款协议项下的任何利益而具有有效性或义务性。如书记官长（保存人除外）亦获委任，则该书记官长可藉其正式授权人员的手工或传真签署而会签。

 

A-2

日期：2026年5月15日

Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同担任存托人

 

签名：

获授权人员

 

A-3

（receipt反转）

Truist Financial Corporation

TRUIST Financial Corporation将免费提供给每一名因此要求提供存款协议副本以及与TRUIST Financial Corporation的6.250%系列固定利率重置非累积永久优先股相关的修订条款副本或摘要的接收方。任何此种请求均须向这份收据上所列的保存人提出。

公司将免费向每名收据持有人提出要求，要求公司每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制。该等要求可向公司或注册处处长提出。

对缩略语的解释

下列简称在本证书正面以所有权形式使用时，应解释为按照适用的法律法规全文写出。除下文出现的缩略语外，还可使用这些缩略语。

 

简称		等效短语		简称		等效短语
JT十     十在COM		作为共同承租人，具有生存权，不作为共同承租人 作为共同租户		十按耳鼻喉     UNIF礼品MIN法案		作为整体租户     给未成年人的统一礼物法案

 

简称		等效词		简称		等效词		简称		等效词
ADM   AGMT 艺术 CH CUST DEC		管理员（s）， Administratrix 协议 文章 章 保管人 声明		EX   FBO FDN GDN GDNSHP MIN		执行人（s）， Executrix 为了利益 基础 Guardian（s） 监护权 未成年人（s）		PAR   PL TR   U 阿联酋 西澳大学		段落   公法 （As）受托人，为， 的， 下 协议中 的意愿下，的 will of，Under last 遗嘱&遗嘱

EST Estate，of Estate of

对于收到的价值，特此出售（s）、转让（s）和转让（insert social security or other identifying number of assignees）

 

（打印或打字名和地址，包括受让人的邮政邮编）内收凭证所代表的存托股份，并且do（es）在此不可撤销地构成并指定律师在房地内以完全替代权在内指定存托人的账簿上转让上述存托股份。

 

A-4

日期：

签名：

签名：

注意：转让的签字必须与本收据正面所写的姓名相符，在每一处，不得改动或扩大，不得有任何改动。

保证签署

注意：如适用，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保，根据1934年《证券交易法》第17Ad-15条规则。

 

A-5

展品b

主任证明书的格式

I，[名称]，[标题] of Truist Financial Corporation（“公司”），兹证明，根据于2026年5月13日向北卡罗来纳州州务卿提交的修订条款（“修订条款”），并根据公司董事会（“董事会”）于2026年3月24日会议通过的决议和董事会S系列委员会于2026年5月12日通过的决议，公司已设立6.250% S系列固定利率重置非累积永久优先股，面值5.00美元，每股25,000美元的清算优先权，公司希望将其存入存托人，以便遵守公司与ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.（共同作为存托人）于2026年5月15日签署的《存款协议》（日期为2026年5月15日）的条款和条件（“存款协议”）。与此相关，董事会或其正式授权的委员会已授权有关S系列优先股的条款和条件，如附件A所附的修订条款中所述。S系列优先股中未在修订条款中如此描述的任何条款以及代表此类S系列优先股的收据中未在存款协议中描述的任何条款描述如下：

本公告当日发行的S系列优先股总股数：

领取的CUSIP号码：

S系列优先股每股存托股份的面额（如果不同于S系列优先股份额的1/25）：

赎回条款（如有别于存款协议所载）：

全球收据保存人名称：

收据方面的注册官名称（如不包括Computershare Trust Company，N.A.）：

关于S系列优先股的注册人、转让代理人和赎回代理人（如果不是ComputerShare Trust Company，N.A.）的名称：

关于S系列优先股的股息支付代理名称（如果不是Computershare Inc.）

特殊条款和条件：

截止日期：

此处使用但未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。

 

B-1

日期：2026年5月15日

 

 

【根据《发展议程》签署官员证书的网页】