附件 5.1
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2026年3月9日
美敦力有限公司
2号楼
Parkmore商务公园西
Co. Galway，H91 4K49，Ireland
美敦力 Global Holdings S.C.A。
40，Avenue Monterey，一楼
L-2163，卢森堡
卢森堡大公国
美敦力公司
710 美敦力百汇
明尼阿波利斯，MN 55432
| 回复： | 表格S-3的注册声明 |
女士们先生们：
本意见乃就根据爱尔兰法组建的公众有限公司美敦力有限公司（“公司”）、根据卢森堡大公国法律组建的合伙企业股份有限公司（soci é t é en commandite par action）（“美敦力 Luxco”）和明尼苏达州公司美敦力公司（“美敦力公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）提供，为注册本公司以下证券，美敦力 Luxco及美敦力公司（“证券”）：
| （一） | 美敦力 Luxco的优先债务证券（“美敦力 Luxco优先债务证券”）； |
| （二） | 美敦力 Luxco的次级债务证券（“美敦力 Luxco次级债务证券”，连同美敦力 Luxco高级债务证券“美敦力 Luxco债务证券”）； |
| （三） | 美敦力公司的优先债务证券（“美敦力公司债务证券”）； |
| （四） | 公司对美敦力 Luxco立克债证券和美敦力公司债证券的担保（统称“公司债务担保”）； |
| （五） | 美敦力 Luxco对美敦力公司债务证券的担保（“美敦力 ] Luxco债务担保”）；及 |
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美敦力 Global Holdings S.C.A。
美敦力公司
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| （六） | 美敦力，Inc.对美敦力 Luxco债务证券的担保（“美敦力公司债务担保”，连同公司债务担保及美敦力 Luxco债务担保）， |
所有这些可根据《证券法》第415条规则以不确定的总发行价格不时延迟或连续发行，如注册声明、其中所载的招股说明书（“招股说明书”）及其任何修订或补充文件中所述。
我们就注册声明的提交担任公司、美敦力 Luxco和美敦力，Inc.的美国法律顾问。美敦力 Luxco高级债务证券及其担保可根据日期为2017年3月28日的高级契约（“美敦力 Luxco高级契约”）在作为发行人的美敦力 Luxco、公司和美敦力公司TERM3作为担保人以及作为继承者的富国银行 Bank，National Association作为受托人（“高级受托人”）之间发行，受托人已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格，该受托人已根据经修订的《信托契约法》作为注册声明的附件 4.1提交，并经第六份补充契约修订，日期为2023年2月22日，在美敦力 Luxco之间，公司与美敦力，Inc.和高级受托人作为注册声明的附件 4.2备案；美敦力 Luxco之间可根据将订立的注册声明的附件 4.4形式的次级契约（“美敦力TERMLUXCO次级契约”）发行的TERM5 Luxco作为发行人、公司和美敦力公司作为担保人以及拟指定的受托人（“次级受托人”，连同高级受托人，“受托人”）；以及美敦力，Inc.债务证券及其担保可根据美敦力，Inc.与高级受托人于2014年12月10日作为注册声明的附件 4.6提交的高级契约发行，并经公司与高级受托人于2015年1月26日作为注册声明的附件 4.7提交的第二份补充契约修订，第三份补充契约于2015年1月26日由美敦力 Luxco与高级受托人之间作为注册声明的TERM4 4.8提交的第三份补充契约，以及截至2月22日的第四份补充契约，2023在美敦力公司中，公司、美敦力 Luxco和高级受托人提交了注册声明（经如此修订和补充，“美敦力公司义齿；”美敦力 Luxco高级义齿、美敦力 Luxco次级义齿和美敦力公司义齿，统称为“义齿”）的TERM6义齿。
我们已经审查并依赖将提交给委员会的注册声明的签名副本，包括其证物。就本意见而言，我们还在未经调查的情况下审查并依赖了以下内容的准确性：（i）公司的爱尔兰法律顾问A & L Goodbody的意见函日期为本协议的日期，并作为注册声明的附件 5.2提交；（ii）EIA Luxco的卢森堡法律顾问CM Law的意见函日期为本协议的日期，并作为注册声明的附件 5.3提交；以及（iii）TERM0 Medtronic，Inc. 美敦力公司助理秘书Nicholas G. Benjamin的意见函日期为本协议的日期，并作为注册声明的附件 5.4提交。
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在我们对上述文件的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有个人签字人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性以及此类正本文件的真实性。
就某些事项而言，我们依赖于从公司、美敦力 Luxco和美敦力公司的公职人员和高级职员处获得的信息，我们假设：（i）注册声明将是有效的，并将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律，（ii）一份或多份招股说明书补充文件和条款清单（如适用），将编制并向委员会备案，说明由此提供的证券；（iii）所有证券的发行和出售将符合适用的联邦和州证券法，并按照注册声明、招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所述的方式进行；（iv）（a）就任何美敦力 Luxco次级债务证券而言，美敦力 Luxco次级契约将已获得正式授权，由相关各方以基本上作为注册声明的附件 4.4提交的格式签署和交付，以及（b）与一系列美敦力 Luxco债务证券或美敦力公司债务证券（如适用）有关的任何补充契约，将由相关各方正式授权、签署和交付；（v）适用的受托人将有适当资格担任受托人；（vi）就所发售的任何证券达成的最终购买、承销或类似协议将获得正式授权，由公司以外的其他各方签署和交付；以及（vii）A & L Goodbody的意见函（其作为注册声明的附件 5.2归档）、CM Law的意见函（其作为注册声明的附件 5.3归档）和Nicholas G. Benjamin的意见函（其作为注册声明的附件 5.4归档）在本协议日期以及在任何证券要约或出售时均是准确的。
我们在此不就任何联邦、州、外国或其他法律或法规对任何协议的任何一方的权力、权威或权限的适用发表任何意见，但仅就公司、美敦力 Luxco和美敦力公司以及此处规定的纽约州法律除外。我们已假设此类协议是或将是除公司、美敦力 Luxco和美敦力公司之外的每一方有效且具有约束力的义务，并可根据各自的条款对每一方此类另一方强制执行。
就我们下文的意见而言，我们假设，公司、美敦力 LUXCO或美敦力公司的适当执行、交付或履行，不需要任何政府机构或监管机构或任何其他第三方的授权、批准、同意或其他行动，也不需要向其发出通知或备案，或者，如果需要任何此类授权、批准、同意、行动、通知或备案，则该授权、批准、同意或其他行动或行动或其他行动或行动或行动或行动或行动或行动或行动或履行或备案，则该授权、批准、同意、行动、通知或备案将已妥为获得、采取、给予或作出，并将具有完全效力和效力。
我们还假设，在证券发行日期之前，不会发生任何影响该证券的有效性或可执行性的法律变更，并且在发行和出售证券时，公司董事会、美敦力 Luxco的普通合伙人或美敦力的董事会，Inc.（或任何一名或多名根据适当授予该等人士的权力行事的人士）不得采取任何行动撤销或以其他方式减少其对发行该证券的事先授权。
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我们的以下意见在可能受（i）适用的破产、无力偿债、重组、接管、暂停、高利贷、欺诈性转让、欺诈性转让或与债权人的权利或救济有关或影响其一般的类似法律；（ii）对债权人和合同当事人施加的义务和标准，包括但不限于重要性、善意、合理性和公平交易的要求；（iii）一般衡平法原则；（iv）可能影响所述本金金额中可能被确定为构成未赚取利息的那部分的可收回性的证券加速。此外，对于任何违反我们在此提出意见的任何协议或其中提及的任何协议、文件或义务的行为，或任何衡平法抗辩的成功主张，我们不对任何衡平法或特定补救措施的可用性发表意见，因为此类补救措施的可用性或任何衡平法抗辩的成功可能取决于法院的酌处权。除纽约州的州法律外，我们在此不对任何州或司法管辖区的法律发表意见。对于公司、美敦力 Luxco或美敦力，Inc.遵守美国任何州或其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，我们在此也不发表意见。此外，对于任何司法管辖区的反欺诈法律，我们在此不发表意见和声明。我们没有就明尼苏达州、卢森堡、爱尔兰或其他适用的外国法律的事项担任公司、美敦力 Luxco和美敦力，Inc.的法律顾问。
对于任何协议（i）中可能被视为或被解释为放弃公司、美敦力 Luxco或美敦力公司的任何权利、抗辩或反请求的任何条款，我们在此也不表示意见，（ii）大意是权利和补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积的，可以在任何其他权利或补救措施之外或与任何其他权利或补救措施一起行使，并且不排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施，（iii）涉及任何协议的任何条文对其任何其他条文的有效性或可执行性的无效或不可执行性的影响，（iv）违反公共政策，（v）涉及与证券法事项有关的赔偿和分担，（vi）其中规定任何协议的条款不得放弃或修改，除非以书面形式，（vii）旨在就任何人的疏忽或故意不当行为对其进行赔偿，（viii）要求支付罚款，间接损害赔偿或违约金或限制一方当事人追回某些损害或损失，（ix）旨在确立证据标准或关于行使权利和补救措施的标准，或（x）与选择法律或同意管辖有关。
就我们在下文发表的意见而言，在不限制本文所述任何其他资格的情况下，我们假设，就担保而言，就该担保人将出具的担保而言，各担保人将获得合理等值的价值和公平的对价，以换取出具该担保，并且在此之前和之后
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完成由该担保人签发此类担保所依据的交易（包括使用由此产生的任何收益），该担保人将不会资不抵债、资不抵债或留下不合理的小额资本，或打算或相信它将在11 U.S.C. § 548和《纽约债务人和债权法规约》§ § 270等含义内的债务到期时产生超出其支付能力的债务，并且我们在不减损我们在此的意见的明确限制的情况下，承担此处引用的具体法律，与11 U.S.C. § 548和纽约债务人和债权人法法规§ § 270 et. seq.类似或类似的任何法律也对每一位担保人感到满意。
基于并在此前提下，我们认为：
1.关于美敦力 Luxco债务证券，当（i）美敦力 Luxco的组织文件已由美敦力 Luxco采取所有有效且必要的公司行动（“美敦力 Luxco授权行动”），（ii）就美敦力 Luxco次级债务证券而言，美敦力 Luxco次级契约已获正式授权、执行和交付，（iii）美敦力 Luxco债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的契约和美敦力 Luxco授权行动正式确立，（iv）该等美敦力 Luxco债务证券已根据适用的契约妥为签立及认证，并按注册声明、招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的方式发行及出售，及（v）丨美敦力丨乐仕科已收到美敦力 Luxco授权行动中规定的对价，该等TERM3 Luxco债务证券将构成美敦力 Luxco的有效且具约束力的义务，可根据其条款对美敦力 Luxco强制执行。
2.关于美敦力公司债务证券，当（i）美敦力，Inc.的所有有效和必要的公司行动均已由丨美敦力，Inc.按照美敦力公司的组织文件（“美敦力公司授权行动”）采取，（ii）美敦力公司债务证券及其发行和销售的条款已根据丨美敦力，Inc. 美敦力公司契约和美敦力公司授权行动正式确立时，（iii）该等丨美敦力，Inc. 美敦力公司债务证券已根据美敦力公司契约和招股说明书和任何适用的招股说明书补充以及（iv）美敦力，Inc.已收到美敦力公司授权行动中规定的对价，此类美敦力公司债务证券将构成美敦力公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对美敦力，Inc.强制执行。
3.就公司债务担保而言，当（i）公司所有有效及必要的公司行动均已按照公司的组织文件采取（“公司授权行动”），（ii）就美敦力 Luxco次级债务证券而言，TERM0 Luxco次级债务证券已获得其所有各方的正式授权、执行和交付，（iii）条款
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适用的美敦力 Luxco债务证券或美敦力公司债务证券（如适用）及其发行和销售均已根据适用的契约和美敦力 Luxco授权行动或美敦力公司授权行动（如适用）正式确立，（iv）该等公司债务担保的条款已根据适用的契约和公司授权行动正式确立，（v）该等美敦力 Luxco债务证券或美敦力公司债务证券（如适用），已根据适用的契约妥为签立和认证，并按注册声明、招股章程及任何适用的招股章程补充文件的设想发行和销售，（vi）该等美敦力 Luxco债务证券或美敦力公司债务证券上的担保说明已由公司妥为签立，及（vii）美敦力 Luxco或美敦力公司（如适用）已收到适用的美敦力 Luxco授权行动或美敦力公司授权行动（如适用）中规定的对价，该等公司债务担保将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
4.关于美敦力 Luxco债务担保，当（i）美敦力 Luxco的每一项授权行动均已采取，（ii）美敦力公司债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的契约和美敦力公司授权行动适当确立，（iii）该等美敦力TERM4 Luxco债务担保的条款已根据美敦力公司契约和美敦力 Luxco授权行动适当确立，（iv）该等美敦力公司债务证券已根据美敦力妥为签立和认证，Inc.订立契约并按注册声明、招股章程及任何适用的招股章程补充文件的设想发行和出售，（v）该等美敦力公司债务证券的担保说明已由美敦力 Luxco妥为签立，及（vi）美敦力，Inc.已收到美敦力公司授权行动中规定的对价，该等美敦力 Luxco债务担保将构成美敦力 Luxco的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对美敦力 Luxco强制执行。
5.关于美敦力公司债务担保，当（i）美敦力公司的每一项授权行动均已采取，（ii）就美敦力丨Luxco次级债务证券而言，美敦力丨Luxco次级契约已获其各方正式授权、执行和交付，（iii）美敦力TERM4丨Luxco债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的契约和美敦力丨Luxco授权行动适当确立，（iv）该等美敦力的条款，Inc.债务担保已根据适用的契约和美敦力公司授权行动适当设立，（v）该等美敦力公司债务证券已根据适用的契约妥为签立和认证，并按注册声明、招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的方式发行和销售，（vi）该等美敦力 Luxco债务证券上的担保说明已由美敦力，Inc.适当签立，及（vii）美敦力 Luxco已收到在TERM0美敦力 Luxco授权行动中规定的对价，例如美敦力，Inc.债务担保将构成美敦力公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对美敦力，Inc.强制执行。
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请注意，我们仅就此处明确阐述的事项提出意见，不应就任何其他事项推断任何意见。本意见基于当前现有的法规、规则、条例和司法裁决，我们不承担任何义务就任何这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展通知您，这可能会影响本文所述的任何事项或意见。
兹同意根据《证券法》下S-K条例第601（b）（5）项的要求向委员会提交本意见，作为注册声明的证据，并同意在其中、招股说明书和任何招股说明书补充文件中使用我们的名称，标题为“法律事项”。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
| 非常真正属于你， |
| s/wilmer cutler pickering hale and dorr LLP |
| 威尔默·卡特勒·皮克林 |
| HALE和DORR LLP |