美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14c资料
根据《证券日报》第14（c）节提供的资料报表
1934年证券交易法
（修订号。)
选中相应的框：
| ☐ | 初步资料说明 | ||||||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14c-5（d）（2）允许的情况下） | ||||||||||||||||
| ☒ | 确定信息声明 | ||||||||||||||||
（注册人的名称如其章程所指明）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | ||||||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||||||||||||||
| ☐ | 附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）项要求的按本附表第1项和《交易法》规则14c-5（g）和0-11在展品中的表格上计算的费用 | ||||||||||||||||
联邦投资公司
自由大道1001号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222-3779
信息说明
2026年3月17日
介绍
本资料声明由公司董事会（董事会）就将于美国东部时间2026年4月30日（星期四）下午4：00以电话会议方式召开的年度股东大会（年度会议）向联邦投资公司（包括其合并子公司，“联邦投资”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东（股东）提供。有意参加年会的股东请致电888-506-0062（国内）或973-528-0011（国际）。公司通过向股东发送问题的方式，邀请股东提前提交问题Investors@FederatedHermes.com。
与年会将审议的项目以及联邦投资的业务、经营成果、财务状况或经营计划有关的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。有关个人事务的问题，包括与就业有关的问题，与年会无关，因此不会得到答复。如果公司收到基本相似的问题，公司可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回复以避免重复。
将在年度会议上采取行动：（i）选举董事；（ii）批准对《联邦投资公司股票激励计划》（经修订，股票激励计划）的修订，以预留额外5,000，000股B类普通股（定义见下文）以供根据股票激励计划发行；以及（iii）在年度会议之前适当进行的任何其他业务。
联邦投资已发行和流通的股票既有A类普通股，每股无面值（A类普通股），也有B类普通股，每股无面值（B类普通股）。B类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为“FHI”。除在某些有限情况下外，联邦投资的全部投票权归属于A类普通股流通股的持有人。A类普通股的所有流通股由日期为1989年5月31日的有表决权股份不可撤销信托（投票信托）持有，并将在年度会议上进行投票。据此，联邦投资不是在为年度会议征集代理，而是根据经修订的1934年证券交易法（《交易法》）下的规则14c-2（17 C.F.R. § 240.14c-2）向其股东提供此信息声明。
我们没有要求你代理，请你不要向我们发送代理。
本资料报表首先于2026年3月17日或前后邮寄及/或提供予股东。本资料说明随附送达的是联邦投资 2025年致股东的年度报告（2025年年度报告）。
关于提供将于2026年4月30日召开的股东大会的2025年年度报告和信息说明的重要通知。
本信息说明和2025年年度报告可在https://www.federatedHermes.com/us/about/investor-relations/annual-report.do。去“2025”标题，点击“信息说明”。
1
目 录
|
页
|
|||||
|
投票证券
|
3 | ||||
|
董事会及选举董事
|
4 | ||||
|
董事会的会议和委员会
|
6 | ||||
|
合规委员会
|
6 | ||||
| 审计委员会 | 7 | ||||
|
审计委员会报告
|
7 | ||||
| 薪酬委员会 | 8 | ||||
| 激励补偿回收政策 | 9 | ||||
| 赔偿风险 | 9 | ||||
|
员工、高级职员和董事对冲和内幕交易政策和程序
|
9 | ||||
|
公司治理
|
10 | ||||
|
与董事会的沟通
|
11 | ||||
|
董事会领导Structure
|
11 | ||||
|
风险监督
|
11 | ||||
|
有助于长期持续增长的其他因素
|
13 | ||||
|
提名董事
|
14 | ||||
|
董事薪酬
|
14 | ||||
|
董事薪酬表
|
15 | ||||
|
薪酬委员会报告
|
15 | ||||
|
行政赔偿
|
16 | ||||
|
薪酬讨论与分析
|
16 | ||||
|
补偿汇总表
|
21 | ||||
|
基于计划的奖励的赠款
|
23 | ||||
|
财政年度结束时的杰出股权奖励
|
25 | ||||
|
期权行使和股票归属
|
27 | ||||
|
薪酬比例披露
|
28 | ||||
|
薪酬与绩效披露
|
28 | ||||
|
与期权授予时间相关的政策和做法
|
32 | ||||
|
就业协议和控制权变更协议
|
32 | ||||
|
关联人交易
|
33 | ||||
|
利益冲突政策和程序
|
34 | ||||
|
安全所有权
|
36 | ||||
|
A类普通股
|
36 | ||||
|
B类普通股
|
36 | ||||
|
拖欠款第16（a）款报告
|
37 | ||||
|
独立注册会计师事务所
|
37 | ||||
|
审计委员会核准前/会议前政策和程序
|
37 | ||||
|
批准增加根据股票激励计划可供发行的B类普通股股份
|
38 | ||||
|
股权补偿方案信息
|
39 | ||||
|
经修订的股票激励计划摘要
|
39 | ||||
|
附件 A
|
44 | ||||
|
共享同一地址的股东
|
52 | ||||
2
投票证券
除在某些有限情况下外，联邦投资的全部投票权归属于A类普通股流通股的持有人。A类普通股的所有流通股均由投票信托持有，并将在年度会议上进行投票。只有在2026年3月2日（年度会议的记录日期）营业结束时A类普通股的记录持有人才有权在年度会议或其任何休会或休会中投票。在记录日期，有9,000股A类普通股已发行，全部由投票信托持有，为Donahue家族的某些成员谋福利。The Voting Trust的三位受托人分别是，联邦投资的总裁兼首席执行官兼董事会主席J. Christopher Donahue，联邦投资的副总裁、财务主管兼首席财务官及董事会成员Thomas R. Donahue，以及J. Christopher Donahue的妻子Ann C. Donahue。据此，联邦投资符合《纽约证券交易所上市公司手册》（纽约证券交易所规则）第303A条规定的“受控公司”资格，并符合并依赖于《纽约证券交易所规则》规定的受控公司可获得的某些豁免。“受控公司”不需要遵守纽交所规则的某些要求，例如纽交所规则303A.01（要求独立董事占多数）、303A.04（要求提名委员会完全由独立董事组成）和303A.05（要求薪酬委员会完全由独立董事组成）的要求。
A类普通股持有人出席会议，构成所有股东有权就董事选举投票的所有票数，将构成年度会议上业务交易的法定人数。在年度会议上处理的任何事务，应在收到所有有权就其投票的股东所投的多数票的赞成票后获得授权。根据投票信托条款，受托人被授权对投票信托拥有的股份进行投票，因此，所有A类普通股的流通股将在年度会议上亲自投票。A类普通股每股有权投一票。董事将由所投选票的多数选出，这意味着将选出获得“赞成”票数最多的六名被提名人。不允许累积投票。股票激励计划修正案的批准将需要获得过半数的投票。投票信托的受托人已告知联邦投资，他们打算对董事会提名的所有董事投赞成票，并批准对股票激励计划的修订。
根据联邦投资重述的公司章程，联邦投资的A类普通股无权获得优于联邦投资的B类普通股的经济溢价，包括与（1）分配和股息，以及（2）“公司出售”（其中包括（a）另一实体通过任何交易或一系列相关交易（包括但不限于任何重组、合并或股票购买）收购联邦投资，以及（b）出售全部或几乎全部资产的情况）有关的情况。联邦投资）。具体来说，联邦投资的A类普通股和B类普通股目前在宣布股息和分配时，无论是以现金还是股票，都拥有同等的权利，并且在公司出售的情况下，尽管投票权有任何差异，但应获得相同数量的每股对价。
3
董事会及选举董事
董事会目前由六名成员组成。联邦投资现任董事为：Messrs.丨约瑟夫·C·巴托拉奇，J. Christopher Donahue，Thomas R. Donahue，John B. Fisher，MSS。Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones。根据联邦投资的章程，董事在每次年度会议上选举产生，每位董事的任期至其当选的一年任期届满时止，并直至一位继任者被正式选出并符合资格。
董事会已提名Messrs. Joseph C. Bartolacci、J. Christopher Donahue、Thomas R. Donahue、Paul A. Uhlman和MS。Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones，竞选董事。所有被提名人目前都担任董事会成员，但乌尔曼先生除外，他是首次被提名。
|
Joseph C. Bartolacci
65岁
|
Joseph C. Bartolacci先生于2016年10月被任命为董事会成员。自2006年以来，Joseph C. Bartolacci先生担任Matthews International Corporation（Matthews）的首席执行官，该公司是一家品牌解决方案、纪念产品和工业产品的上市供应商。他还担任马修斯总统。2005年至2006年，他担任Matthews总裁兼首席运营官。自2005年起，Joseph C. Bartolacci先生还担任Matthews的董事会成员。在2005年之前，他曾在Matthews担任多个职务，包括：Casket部门总裁；Matthews执行副总裁；Matthews Europe总裁；Caggiati，S.P.A.（Matthews的全资子公司）总裁；Matthews总法律顾问。他还在Matthews Pension Board和Matthews旗下多家子公司的董事会任职。Joseph C. Bartolacci先生此前还曾在圣文森特学院和卡内基科学中心的董事会以及公民银行中大西洋区域顾问委员会任职。
在确定Joseph C. Bartolacci先生应担任联邦投资的董事时，董事会确定了他的会计学背景（圣文森特学院会计学学士学位，以及过去作为注册会计师的经验）、他在Reed Smith LLP担任私人执业律师和担任Matthews总法律顾问的经验、他在Matthews的业务和高级管理经验，以及他担任Matthews董事会成员的经验。
|
||||
|
J. Christopher Donahue
76岁
|
J. Christopher Donahue先生历任Federated董事、总裁兼首席执行官爱马仕自 1998年，并当选为联邦主席爱马仕2016年4月生效。他还担任多个联邦的董事、受托人或高级职员爱马仕子公司。他是总统28 Federated旗下子公司管理的投资公司爱马仕.他也是董事或受托人31 Federated旗下子公司管理的投资公司爱马仕.J. Christopher Donahue先生是Thomas R. Donahue先生的兄弟，后者担任副总裁、财务主管、首席 联邦财务主任及董事爱马仕.
在确定J. Christopher Donahue先生担任联邦投资的董事时，董事会认定他作为公司首席执行官对联邦投资及其子公司拥有丰富的知识、法律背景、投资管理行业的知识以及一般行政管理经验。
|
||||
4
|
托马斯·R。
多纳休
67岁
|
Thomas R. Donahue先生历任Federated副总裁、财务主管兼首席财务官爱马仕自1998年以来。Thomas R. Donahue先生此前于1998年5月至2004年4月期间担任董事会成员，并于2016年4月再次当选为董事会成员。他还担任联邦助理部长爱马仕他是FII Holdings，Inc.的总裁，FII Holdings，Inc.是Federated的全资子公司爱马仕.担任联邦投资有限公司董事。Thomas R. Donahue先生还担任不同联邦的董事、受托人或高级职员爱马仕子公司。他还是Federated子公司管理的七家投资公司的董事或受托人爱马仕.Thomas R. Donahue先生是J. Christopher Donahue先生的兄弟，后者担任Federated公司总裁、首席执行官、董事长兼董事爱马仕。
确定Thomas R. Donahue先生担任Federated的董事爱马仕，董事会确定了他对Federated的丰富知识爱马仕及其附属公司担任公司首席财务官，具有企业融资背景，对投资管理行业有所了解，曾在其他几届董事会任职，一般执行管理经验。
|
||||
|
Karen L. Hanlon
55岁
|
Karen L. Hanlon女士于2024年4月当选为董事会成员。自2025年10月以来，Hanlon女士担任Highmark Health的总裁兼首席运营官，这是一家全国性的混合健康组织，包括美国最大的蓝十字蓝盾保险公司之一以及地区医院和医生网络。从2018年到2025年10月，Hanlon女士担任Highmark Health的执行副总裁兼首席运营官。2014年至2018年，她担任Highmark Health执行副总裁、首席财务官、财务主管。从1997年到2014年，Hanlon女士在Highmark Health的财务部门担任过多个职位。她还担任多个组织的董事会成员，包括阿勒格尼社区发展会议、Highmark Inc.、Penn State Health（审计委员会主席）、Highmark Wholecare（主席）和enGen（主席）。Hanlon女士还担任McCune基金会的发行委员会成员。
在确定Karen L. Hanlon女士应担任联邦投资的董事时，董事会确定了她的会计学背景（格罗夫城市学院会计学学士）、她在1997年加入Highmark Health之前曾在毕马威Peat Marwick担任注册会计师的经验、她在Highmark Health的业务和高级管理经验，以及她在多个组织担任董事会成员的经验。
|
||||
|
Marie Milie Jones
63岁
|
Marie Milie Jones女士于2014年4月当选为董事会成员，并担任首席独立董事。自2011年6月以来，她一直是JonesPassodelis PLLC的创始合伙人，这是一家专注于民权和就业法、商业诉讼和职业责任法等领域的律师事务所。此外，从1987年到2011年6月，Marie Milie Jones女士在Meyer，Darragh，Buckler，Bebeneck & Eck P.L.L.C.从事法律业务，并于1993年被选为合伙人，1998年被选为管理合伙人。
在确定Marie Milie Jones女士应担任联邦投资的董事时，董事会确定了她作为律师事务所合伙人、管理合伙人和创始合伙人的丰富法律和管理经验，以及她在杜肯大学担任董事会成员的14年经验（她从2009年起担任该大学的董事会主席，直到2017年7月她在董事会的服务结束），以及她在圣文森特神学院董事会的服务。
|
||||
5
|
Paul A. Uhlman
59岁
|
Paul A. Uhlman先生被提名为年度会议的董事会成员。他此前未担任董事会成员。自2016年6月起，Uhlman先生担任联邦投资副总裁、联邦投资全资子公司Federated Securities Corp.总裁兼董事，负责联邦投资的整体营销和销售工作。从2010年到2016年6月，他担任Federated Securities Corp.执行副总裁，负责管理一个专注于公共和企业计划发起人、基金会和捐赠基金、Taft-Hartley计划和次级咨询客户的销售集团，并监督（其中包括）联邦投资的国民账户。在2010年之前，Uhlman先生曾担任Federated Securities Corp.的副总裁。自2026年4月30日起，Uhlman先生将过渡到Federated Advisory Companies的总裁兼首席执行官这一新角色，接替John B. Fisher先生，Uhlman先生将在该公司监督联邦投资全球范围内的所有投资团队。在确定Paul A. Uhlman先生应担任联邦投资的董事时，董事会确定了他的教育背景（哥伦比亚大学商学院工商管理硕士；匹兹堡大学经济学学士）、他在联邦投资跨越多个领导职务的36年广泛职业生涯、监督公司全球销售和营销运营的高级管理经验，以及他对投资管理行业和跨机构、退休和零售渠道的客户关系的深入了解。 | ||||
只有上述提名的人数（六名）才有资格在年会上当选。
董事会已确定，Joseph C. Bartolacci先生和MS各Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones，是纽约证券交易所规则所定义的“独立”。在作出这一决定时，委员会考虑了所有相关事实和情况。任何涉及董事的关系，如符合纽约证券交易所规则中规定的独立性标准，且未以其他方式被确定为关联人交易（定义见联邦投资的关联交易批准政策，该政策将在下文“关联人交易”（RPT政策）下讨论），则被视为是一种非实质性关系，无需董事会在评估独立性时予以考虑。董事会已确定，Joseph C. Bartolacci先生或MS均不得担任该职务。Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones与联邦投资有任何影响他们独立性的关系。
根据纽约证券交易所规则，联邦投资不需要拥有独立董事的多数席位，因为就本规则而言，该公司被视为“受控公司”。
董事会的会议和委员会
2025年，董事会召开了六次会议。董事会下设审计委员会、薪酬委员会和合规委员会。董事会没有提名委员会；董事会作为一个整体履行这一职能。在2025年期间，所有董事在担任董事会成员期间至少出席了董事会及其所服务的委员会会议总数的百分之七十五。
合规委员会
合规委员会根据书面章程运作，目前由Joseph C. Bartolacci先生和MS组成。Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones。琼斯女士担任合规委员会主席。联邦投资的董事会成立了合规委员会，以协助董事会和联邦投资的首席合规官（CCO）监督公司及其员工遵守法律、监管和合同要求以及公司政策和程序。合规委员会负责监督合规政策和方案的制定和颁布，并监督所有公司合规活动，在必要和适当的情况下加强合规工作，并按要求向董事会报告合规工作的状况。合规委员会还接收联邦投资的首席风险官（CRO）关于公司面临的投资、业务和其他风险的季度报告。2025年，合规委员会召开了四次会议。公司的CCO在每次会议召开前与合规委员会主席举行会议，审查议程和会议资料。
6
审计委员会
审计委员会目前由Joseph C. Bartolacci先生和MS组成。Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones。上述个人均不是联邦投资的现任或前任高级职员或雇员。Hanlon女士是审计委员会主席。董事会已通过审计委员会的书面章程。董事会已确定，审计委员会的成员是适用于审计委员会成员的《纽约证券交易所规则》所定义的“独立”成员。
审计委员会负责监督联邦投资财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资质和独立性、联邦投资内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况以及联邦投资遵守相关适用法律法规要求的情况。审计委员会拥有任命或更换独立注册会计师事务所的唯一权力，并直接负责对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督。在履行职责时，审计委员会审查联邦投资的内部审计师和独立注册会计师事务所的审计计划，并监测其年内进展情况。根据公司的RPT政策，审计委员会负责审查并确定涉及联邦投资的关联交易，但涉及关联方为联邦投资员工的薪酬的关联交易除外。审计委员会还监督公司在财务风险、网络安全、数据、人工智能和业务连续性方面的风险评估和管理政策。审计委员会定期从联邦投资的首席信息官（CIO）收到有关网络安全、数据、人工智能和业务连续性的最新信息。在履行职责时，审计委员会有权依赖联邦投资的内部审计师、独立注册会计师事务所、法律顾问和负责人员的报告、调查结果和陈述。2025年，审计委员会共召开五次会议。公司首席财务官和首席会计官在每次会议召开前与审计委员会举行会议，对议程和会议资料进行审议。
董事会已确定，Joseph C. Bartolacci先生和MS各Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones是联邦证券法定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督联邦投资的财务报告过程。管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任。管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》中所述的财务报告有效内部控制标准，评估了截至2025年12月31日联邦投资财务报告内部控制的有效性。为履行监督职责，审计委员会与管理层开会审查和讨论2025年年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表披露的明确性和完整性。
审计委员会已与独立注册会计师事务所进行审查和讨论，后者负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，他们对适用于经审计财务报表的联邦投资会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）和证券交易委员会（SEC）的标准要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与联邦投资的独立注册会计师事务所讨论了该事务所确定的与无限期无形资产估值有关的关键审计事项。此外，审计委员会已从独立注册会计师事务所收到PCAOB适用要求要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立于管理层和联邦投资的独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会审议了独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否与保持其独立性相符。
7
审计委员会与联邦投资的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的检查结果、他们对联邦投资内部控制的评估以及联邦投资财务报告的整体质量。
审计委员会审议了独立注册会计师事务所提供审计服务的质量、作为公司独立注册会计师事务所在该事务所的经验和任职时间、审计及相关审计费用和非审计费用的金额等问题。审计委员会审议了就向公司提供审计服务而被选定领导独立注册会计师事务所的审计合伙人。审计委员会审议了更换独立注册会计师事务所的潜在影响。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所对质量和创新的承诺，以及他们在决定保留独立注册会计师事务所方面的行业知识和经验。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（且董事会已批准）将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。审计委员会还选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为截至2026年12月31日止财政年度的联邦投资独立注册会计师事务所。
尊敬的提交：
Karen L. Hanlon，审计委员会主席
Joseph C. Bartolacci，审计委员会成员
Marie Milie Jones，审计委员会成员
薪酬委员会
薪酬委员会根据书面章程运作，由Joseph C. Bartolacci先生和MS组成。Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones。Bartolacci先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会考虑绩效衡量标准及其实现情况，推荐和批准高管的薪酬水平，授予股份薪酬，与高级管理人员合作制定联邦投资员工的福利和薪酬计划，并监测当地和国家的薪酬趋势，以确保联邦投资的薪酬计划在投资管理行业内具有竞争力。根据公司的RPT政策，薪酬委员会对涉及联邦投资的任何关联交易，如涉及属于联邦投资员工的关联方的薪酬，由薪酬委员会进行审查并作出决定。作为其章程的一部分，薪酬委员会还被要求定期接收、审查并讨论联邦投资管理层关于联邦投资多元化和包容性战略及其薪酬实践的定期报告，包括年度薪酬公平分析。联邦投资的补偿计划旨在吸引、留住和激励有才华和合格的个人，而不考虑：种族、肤色、国籍、宗教、性别、怀孕、性取向、性别认同或表达、精神或身体残疾、年龄、家庭或婚姻状况、血统、军人身份、退伍军人身份、遗传信息或任何其他禁止的标准、受保护的特征或根据适用于联邦投资的法律所规定的类别。联邦投资努力奖励个人的贡献，长期持续成果的交付就是明证。联邦投资的薪酬计划还旨在使其高级职员和员工的利益与其业务战略、价值观和目标保持一致，包括其股东、客户和客户（统称，如适用，包括中介机构，简称“客户”）以及其他利益相关者的利益，同时为业务发展提供机会。联邦投资认识到多元化和包容性的工作场所有利于员工并支持更强劲的长期业务表现。薪酬委员会还负责管理公司的激励薪酬回收政策（Recovery Policy），该政策已于2023年10月根据纽约证券交易所规则的要求被公司采纳。
薪酬委员会担任管理联邦投资公司股票激励计划的董事会委员会。于2018年10月25日，薪酬委员会根据股票激励计划的条款，采纳股票激励计划的英国子计划（经修订，英国子计划），以允许薪酬委员会向联邦投资有限公司（FHL）员工授予限制性股票奖励。薪酬委员会已将其在股票激励计划及英国子计划下的全部权力及授权授予首席
8
与受《交易法》第16条约束的员工以外的所有员工相关的执行官。薪酬委员会还将其在股票激励计划和英国次级计划下的全部权力和权力授予FHL的首席执行官，以及为FHL管理层和关键员工的利益而设立的员工福利信托的受托人，涉及不受《交易法》第16条约束的FHL员工。截至本信息声明发布之日，以下人员受《交易法》第16条的约束：Messrs. J. Christopher Donahue、丨Thomas R. Donahue、John B. Fisher、Peter J. Germain、TERM3、Richard A. Novak、Saker A. Nusseibeh、TERM5、Paul A. Uhlman、TERM6、Stephen P. Van Meter、TERM7、Theodore W. Zierden III、Dolores D. Dudiak女士，以及董事会的非雇员或独立成员。2025年，薪酬委员会举行了三次会议。公司总法律顾问和人力资源总监在每次会议前与薪酬委员会主席会面，审查议程和会议材料。
作为薪酬委员会的成员，Joseph C. Bartolacci先生以及MSES。Karen L. Hanlon和Marie Milie Jones，已被董事会确定为《交易法》规则16b-3中定义的非雇员董事。
激励补偿回收政策
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）在《交易法》中增加了第10D条，该条要求SEC指示包括纽交所在内的全国证券交易所禁止发行人的证券上市，这些发行人没有制定和实施收回基于后来重述的财务业绩而授予的奖励薪酬的政策。2022年10月，SEC发布了实施《多德-弗兰克法案》要求的最终规则，强制要求各国证券交易所采用上市标准，要求上市公司实施、披露并在某些例外情况下强制执行激励薪酬回收政策，以试图收回执行官根据后来重述的财务业绩获得的超额激励薪酬。此后，纽交所向SEC提交了拟议的上市标准，并于2023年6月获得SEC批准。
2023年10月，公司按照《纽约证券交易所规则》的要求，采用了恢复政策。恢复政策是根据纽约证券交易所规则的要求量身定制的，包含以下关键特征：（1）它要求联邦投资尝试收回根据财务业绩支付给执行官的奖励性薪酬，这些业绩随后在恢复政策适用的范围内进行了重述（某些例外情况除外）；（2）它适用于支付给现任或前任执行官的薪酬；（3）它包含一个三年的回溯期；当有重述时，联邦投资必须尝试追回在前三年期间授予的任何错误授予的赔偿。赔偿委员会负责管理追偿政策。
赔偿风险
薪酬委员会与联邦投资的管理层协作，审查联邦投资的全体员工薪酬政策和计划的重要条款，并评估每一项旨在激励的预期行为，以确保此类政策和计划不会鼓励过度冒险，从而可能对公司造成重大的不利影响。对于2025年，此次审查包括对联邦投资员工（包括受雇于FHL的员工）的薪酬政策和计划进行审查。赔偿委员会认为，联邦投资的赔偿政策和计划未产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
员工、高级职员和董事对冲和内幕交易政策和程序
经修订的《联邦投资交易和保密政策》（第
交易政策
），对（其中包括）旨在抵消作为补偿的一部分授予或直接或间接持有的公司已发行和未偿还股本证券市值减少的对冲交易施加某些限制和要求。交易政策适用于“联邦投资人员”，其中包括：（1）公司的所有董事、高级职员和雇员；（2）公司合规部因其工作活动性质而确定受交易政策约束的承包商和其他外部专业人员；以及（3）上述（1）和（2）中所述人员的配偶、未成年子女和其他家庭成员。根据交易政策，受《交易法》第16条约束的联邦投资人员被称为“董事”和“高级管理人员”。
根据交易政策，联邦投资人员被禁止：
9
(1)卖空公司证券，包括但不限于“反套”卖空公司证券（没有例外）；
(2)未经公司合规部门事先书面批准以保证金购买公司证券（该部门可能会对此类购买施加限制）；和
(3)除公司直接向董事、高级管理人员或雇员发行的期权外，直接或间接买入或卖出任何衍生证券，包括看跌期权和看涨期权，其标的基础是任何公司证券，但有以下有限例外：
(a)经公司合规部门批准，此项限制的有限例外适用于涉及个人在公司证券中最多25%实益权益的衍生交易，其中此类交易为：（i）为分散目的而订立；（ii）导致基础证券的处置（尽管该交易可能允许以现金结算代替证券结算）；以及（iii）交易期限不少于一年。例如，这一有限例外可用于允许董事或高级管理人员通过向基金提供公司的B类普通股以换取持有多元化证券池的基金单位，从而通过投资于交易所基金来分散其在公司的持股。在批准交易前，公司合规部须：（i）将交易详情通知高级管理层；（ii）审查交易详情（包括交易各方将订立的所有文书工作）；及（iii）将其决定通知高级管理层。
联邦投资人员还受交易政策关于内幕交易的一般限制（即，根据重大非公开信息（或内幕信息）进行交易，并在受限（或停电或关闭）期间进行交易。交易政策还规定，联邦投资人员应使用长期订单（即，向经纪人下达的以预先指定的价格买入或卖出证券的订单使联邦投资人员无法控制交易时间）很少），并且交易政策要求联邦投资人员撤销长期订单，使其在受限（或停电或关闭）期间不起作用。交易政策还禁止联邦投资人员在未经合规部门事先同意的情况下就联邦投资证券采用规则10b5-1的交易计划。
根据交易政策，董事和高级管理人员，及其配偶、未成年子女和其他家庭成员，在交易或实现公司证券的任何实益所有权变更之前，无论是为了他们自己的利益，还是代表另一个人或实体，都必须获得批准。根据交易政策，购买公司证券的董事和高级管理人员还必须自购买之日起至少持有此类证券六个月，除非该证券受到强制出售（例如，作为公司合并或收购的结果）或除非董事或高级管理人员在交易前获得公司合规部门的明确事先书面同意。根据《交易法》第16（b）条的规定，董事和高级管理人员在获得此类明示的事先许可以进行短期或“做空”出售时，仍须遵守以下要求：他们从做空出售中获得的任何利润将需要退还给公司.
联邦投资认为，该交易政策是作为联邦投资截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的证据提交的，其合理设计是为了促进遵守内幕交易规则、法律法规以及适用于联邦投资的纽约证券交易所的任何上市标准。
联邦投资还为公司实施了合理设计的流程，以促进遵守内幕交易规则、法律法规以及适用于联邦投资的纽约证券交易所的任何上市标准。
公司治理
为解决公司治理事项并传达其业务标准，联邦投资已采纳公司治理准则以及商业行为和道德准则。该商业行为和道德准则适用于联邦投资的董事、管理人员和员工。这些材料的副本以及审计、薪酬和合规委员会的章程可在联邦投资网站上查阅，网址为FederatedHermes.com通过先点击“面向北美投资者”再点击“关于”后
10
“公司治理。”我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本信息声明的一部分，或通过引用并入本信息声明。该信息也可根据书面要求提供印刷版。
根据联邦投资的政策，预计董事将出席年度会议。2025年年会召开时董事会全体董事出席2025年年会。
与董事会的沟通
董事会的独立成员定期安排执行会议，没有管理层的参与。琼斯女士主持这些会议。为了让股东和其他利益相关方可以向非雇员或独立董事以及审计委员会、合规委员会和全体董事会了解他们的关注，董事会建立了电话信息系统和基于互联网的匿名事件报告系统。所有消息将被转发给联邦投资的CCO并由其审核，后者将酌情为非雇员或独立董事、审计委员会、合规委员会或全体董事会准备此类通讯的摘要。有关消息系统和报告系统的使用信息，请访问联邦投资网站，网址为FederatedHermes.com通过先点击“面向北美投资者”，再点击“关于”，然后点击“公司治理”。联邦投资网站上包含的或可通过其访问的信息不属于本信息声明，也不通过引用并入本信息声明。
董事会领导Structure
2025年，J. Christopher Donahue先生连任，继续担任公司总裁兼首席执行官、董事长。董事会没有关于主席是否应为非雇员或独立董事、关联董事或公司管理层成员的政策。关于首席执行官和董事长的角色是否应该分开，公司的政策是在任何特定时间采用董事会认为最符合公司和股东利益的做法。目前，董事会认为，鉴于J. Christopher Donahue先生的知识、经验和战略眼光，以及不断发展的投资管理行业，将董事长、总裁和首席执行官的角色结合起来最符合公司及其股东的利益。此外，董事会目前已指定Marie Milie Jones女士为首席独立董事。她以该身份主持非雇员或独立董事的所有执行会议，并担任非雇员或独立董事与管理层之间的联络人。董事会认为，这种领导结构是适当的，因为它有效地在管理层与非雇员或独立董事之间分配了权力、责任和监督。
风险监督
董事会对风险管理负有监督责任，重点关注联邦投资面临的重大风险，包括投资、业务、运营、财务、法律、网络安全、业务连续性、数据、人工智能、合规和宏观经济风险。董事会及其委员会与管理层密切合作以监控风险，管理层有责任管理风险并提请董事会注意公司面临的重大风险。董事会已将监督特定风险的责任授予某些董事会委员会如下：
合规委员会负责监测和审查涉及联邦投资的重大投资、业务、法律、合规和监管事项。为此，该公司定期收到联邦投资的CCO和CRO的报告，并在必要时与这些人举行执行会议。
审计委员会负责监督和审查联邦投资与财务报告过程（包括内部控制过程）有关的政策和程序。它还监督公司的内部审计职能、独立注册会计师事务所开展的工作以及公司遵守相关适用法律法规要求的情况。审计委员会还监督联邦投资的财务风险、网络安全、业务连续性、数据和人工智能风险/事件和实践、措施、培训和其他努力，并定期（例如，在情况需要时通常每季度或更频繁地）从联邦投资的首席信息官那里收到有关此类主题的报告。该公司通过定期接收联邦投资首席审计执行官（CAE）以及联邦投资管理层和独立注册会计师事务所的报告来完成这些任务。它还与CAE和独立注册公共会计师事务所举行定期执行会议。
11
此外，董事会作为一个整体，还会定期收到联邦投资首席法务官（CLO）就重大法律和监管事项提交的报告。
联邦投资拥有几个专注于风险评估和缓解的部门。它拥有一个由CRO领导的企业风险管理部门（Risk Management）。CRO担任企业风险管理委员会主席，该委员会包括来自联邦投资各地的部门负责人，包括FHL的风险负责人，并实施为向公司报告和监控重大风险而建立的流程。CRO每季度直接向董事会合规委员会报告，并酌情向全体董事会报告。CRO向合规委员会报告重大的企业风险，例如监管、合规和业务风险以及可能影响联邦投资子公司管理的投资产品和策略以及提供的服务（此类产品、策略和服务，如适用时统称为产品）的主要投资相关风险。CRO还向合规委员会提供风险管理正在进行的企业风险举措的定期更新。随着整合努力日益成熟，向合规委员会提供的风险报告代表了FHI和FHL企业风险。
联邦投资还设有一个由CCO领导的合规部门。合规部的职能和CCO的作用旨在分别以符合1940年《投资公司法》第38a-1条和1940年《投资顾问法》第206（4）-7条的方式运作。FHL的首席监管官、首席合规官和金融犯罪合规主管在FHL履行类似职能，并就合规事宜向CCO提供信息。合规部的主要责任是确保在联邦投资内制定合规和道德标准，并确保已采用和实施合理设计的政策和程序，以防止违反联邦证券法律法规（以及非美国司法管辖区的类似适用法律）。与CRO一样，CCO每季度就重大合规问题和举措直接向合规委员会报告，并酌情向全体董事会报告。
联邦投资还设有以CAE为首的内部审计部门。内部审计部的职能是提供业务流程的内部评估，包括对联邦投资对财务报告流程的内部控制的评估。它还向联邦投资业务部门提供咨询服务，以更好地允许这些部门评估和监测与其业务流程相关的风险。FHL还维持内部审计职能，该职能与联邦投资的整体内部审计职能相结合，由FHL的内部审计主管就审计事项向联邦投资的CAE提供信息。CAE直接向审计委员会报告与内部审计相关的重大问题，以及管理层每季度审查财务报告内部控制的进展情况。
联邦投资还拥有一个由联邦投资的总法律顾问领导的法律部门。随着整合努力日益成熟，FHL的总法律顾问与联邦投资的总法律顾问就法律和监管事项密切合作，包括法律责任风险。法律部的职能是处理涉及联邦投资的法律法规事项。除其他职责外，法律部门评估对联邦投资和/或其子公司、关联公司和产品的当前监管要求和新出现的监管发展，并监督涉及联邦投资和/或其子公司、关联公司和产品的诉讼。法律部与监管机构和各级政府的民选代表就影响联邦投资和/或其子公司、关联公司、产品和客户的监管和立法举措进行接触。法律部门还与风险管理、内部审计部门和合规部门合作，评估和减轻风险。
联邦投资还拥有一个以联邦投资的CIO为首的一体化Global Technology组织（GTO）。GTO包括一个专门的信息安全集团（ISG），负责对联邦投资的网络安全计划进行日常监督，并由CISO（首席信息安全官）负责。ISG与FHL的同行一起监督和协调网络安全工作。首席信息官定期向审计委员会（并在必要时向董事会）提供有关联邦投资网络安全计划、业务连续性计划、数据治理和人工智能举措/风险的最新信息。
联邦投资的CCO、CRO和总法律顾问，以及联邦投资的首席信息官、CISO及联邦投资管理层的其他高级成员，亦为TERM4管理层的成员，且联邦投资的CAE出席联邦投资信息安全和数据治理委员会（ISDG）的会议。ISDG对ISG和联邦投资的网络安全计划和数据治理政策提供执行管理监督。为
12
有关ISDG在联邦投资风险监督职能中的作用的更多信息，请参阅联邦投资截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的项目1C-网络安全。
CCO、CAE、CRO和总法律顾问均向联邦投资的CLO报告。联邦投资通过维持至少每季度开会一次的内部合规委员会，促进各部门之间的有效沟通。这些委员会（内部合规委员会），一个用于联邦投资及其子公司，不包括FHL及其子公司（联邦投资委员会）和一个用于FHL及其子公司（FHL委员会，该委员会也称为FHL风险、合规和金融犯罪主管），负责管理联邦投资的整体合规计划，包括联邦投资的商业行为和道德准则。联邦投资委员会由联邦投资的CCO担任主席，由总法律顾问、CRO、CAE和FHL首席合规官组成。FHL委员会由FHL首席监管官担任主席，成员包括FHL的其他业务和治理负责人。联邦投资的CLO可酌情向每个委员会提供意见。FHL委员会向联邦投资委员会提供信息，而联邦投资委员会则向CLO通报任何重大合规事项。这个委员会结构为这些部门负责人在联邦投资讨论合规和风险相关事宜提供了一个正式机制。此外，联邦投资的CCO、CAE、CRO、CLO和总法律顾问各自有权在他们认为必要时随时与董事会直接联系，讨论与风险相关的事项。
联邦投资的CCO、CAE、CRO和CLO也在合规、风险、审计和法律事务方面直接与联邦投资基金的董事会合作，并向其提供季度报告。此外，不定期的，联邦投资的总法律顾问还就内部政策、法律法规事务向联邦投资各基金的董事会提供培训和宣讲。
2025年，联邦投资和FHL继续进行上述提及的法律、合规、风险、审计、业务信息和网络安全职能之间的整合工作，并且已经完成或继续在这些职能之间变得日益成熟，已经（或继续）在这些职能之间建立了对直接或间接报告关系的额外监督，并且作为联邦投资高级管理层确定为适当的相关人员。
联邦投资认为，上述风险管理职责的划分是应对联邦投资面临的风险的有效方法，而上述的董事会领导结构支持这种方法。
有助于长期持续增长的其他因素
联邦投资的目标是通过努力为主动投资管理设定标准来提供卓越的长期风险调整后投资回报，包括对股东和客户的长期目标进行严谨的投资分析和考虑。在寻求增强经风险调整后的长期投资业绩，并根据其受托责任以及客户和投资者目标，为其客户和投资者创造长期价值/财富时，联邦投资已采取措施，将来自基本面投资分析的专有见解（包括治理、环境和社会因素以及参与互动）整合到其管理的许多产品中。
联邦投资的核心信条之一，就是员工以尊严和尊重相待。尊严承认多样性。包容是每个人作为团队成员受到欢迎、接受、尊重、支持和重视的程度。联邦投资制定了一项战略，其使命是培养一个多元化、包容和相互尊重的工作场所，在这个工作场所，员工的独特视角和经验因其对公司的潜在和实际贡献而受到认可和赞赏。公司认识到每位员工的尊严和尊重，这一机会以及多元化和包容性的工作场所通过鼓励创造力、提供最大化个人潜力的机会、作为一家创新型公司实现持续增长、支持为公司的客户和客户实现更好的长期风险调整后回报以及更强劲的长期业务表现，对员工和公司都有好处。
该公司提供的福利旨在反映当地市场，并为联邦投资员工提供资源和服务，以帮助他们保持健康，平衡工作和个人生活的需求，发展他们的职业生涯，实现他们的财务目标，并进一步提高员工的敬业度和保留率。除了传统的健康和福利福利，如医疗、牙科保险、员工援助计划、残疾、带薪休假和退休计划，该公司还提供灵活的工作安排，
13
教育援助、带薪育儿假、收养福利、志愿者带薪休假、员工折扣等项目和服务。
联邦投资通过培训计划和指导举措，为员工提供专业的工作环境，支持员工的职业抱负和职业发展兴趣。该公司的发展框架既包括在职发展机会，也包括由内部和外部专家网络推动的强大的课堂和在线学习课程。联邦投资广泛的培训课程侧重于技术、专业、领导才能和管理技能，其中包括（其中包括）以下课程的课程：证券市场和联邦投资的产品；合规/监管要求；执照考试准备；销售技能；客户服务技能；财务、身心健康状况、工作场所的尊严和尊重；个人和团队表现；沟通技巧；技术（系统）课题；以及一般专业发展。
联邦投资还寻求让我们生活和工作的社区变得更好。该公司和Federated Investors Foundation，Inc.为联邦投资经营所在市场的文化、教育和人类服务组织提供支持。此外，公司通过支持员工积极参与的组织的资金申请，鼓励员工参与他们的社区。本着这一精神，公司每年为员工提供志愿者活动的带薪休假时间。最后，联邦投资管理团队的成员在众多非营利性董事会任职。
联邦投资将上述视为可以继续发展以支持公司长期增长的机会。
提名董事
根据纽约证券交易所规则，联邦投资不需要设立提名委员会，因为就这些规则而言，它被视为“受控公司”。鉴于其地位，联邦投资认为没有提名委员会是适当的，因此没有依赖于纽约证券交易所规则豁免的提名委员会章程。联邦投资目前的执业资格是由董事会整体履行提名委员会的职能。
董事会目前不考虑股东推荐的董事候选人，也没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策。联邦投资认为，由于其在纽交所规则下的“受控公司”身份，因此没有这样的政策是合适的。
董事会寻求具备为董事会做出重大贡献所需的背景、技能、经验、专长、诚信和承诺程度的候选人。就其对被提名人的评估而言，董事会考虑了所有适用的法律、规则、法规和上市标准，并酌情考虑其他相关因素，包括董事会目前的组成、管理层与非雇员或独立董事的平衡、对审计委员会专业知识的需求以及对其他潜在被提名人的评估。
尽管董事会没有关于在确定董事提名人时考虑多样性的正式政策，但董事会认为，应选择董事，以便董事会是一个多元化的机构，就拥有个人被提名人和董事而言，他们在观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性方面存在差异，它认为这将加强董事会整体。
董事提名人选由联邦投资首席执行官及其其他董事向董事会推荐。联邦投资的董事长兼首席执行官通常会发出加入董事会的邀请。
董事薪酬
同时也是联邦投资雇员的董事会成员不会因担任董事而获得报酬。非雇员董事或独立董事担任董事可获得：（1）每年60000美元；（2）每个董事会委员会成员每年5000美元；（3）合规委员会主席、薪酬委员会主席和首席独立董事服务每年5000美元，审计委员会主席每年10000美元（上述每项按季度分期支付）；（4）每次出席a
14
董事会特别会议应于该等会议召开时支付；及（5）根据股票激励计划每年2,400股非限制性B类普通股。联邦投资还为每位非雇员或独立董事支付了定期人寿保险和旅行/意外伤害保险的保费，这两项费用在2025年总计花费了联邦投资约291美元。
董事薪酬表
下表列出了截至2025年12月31日止财政年度，于2025年在董事会任职的联邦投资的非雇员或独立董事的薪酬信息。
|
2025年董事薪酬表
|
||||||||||||||
|
姓名（1）
|
赚取的费用
或已付款
以现金
($)
|
股票
奖项
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计
($)
|
||||||||||
|
Joseph C. Bartolacci
|
77,500
|
96,240
|
938
|
174,678
|
||||||||||
|
Karen L. Hanlon
|
82,500
|
96,240
|
530
|
179,270
|
||||||||||
|
Marie Milie Jones
|
82,500
|
96,240
|
806
|
179,546
|
||||||||||
（1）Msrs. J. Christopher Donahue、Thomas R. Donahue、John B. Fisher的薪酬情况载于2025年薪酬汇总表。对于作为联邦投资的董事提供的服务，J. Christopher Donahue、Thomas R. Donahue和John B. Fisher先生没有收到任何额外报酬。
（2）本栏中的金额反映了授予Bartolacci先生和MS各自的2,400股非限制性B类普通股的授予日公允价值。汉龙和琼斯，根据股票激励计划于2025年作为非雇员或独立董事。授予日公允价值，按照财务会计准则理事会会计准则编纂718，补偿-股票补偿（ASC主题718），反映了2025年4月25日，即这些赠款发放之日，联邦投资 B类普通股在纽约证券交易所的收盘价为40.10美元。截至2025年12月31日，Bartolacci先生和MSS各自。Hanlon和Jones没有未行使的股票期权。
（3）本栏金额反映联邦爱马仕提供的人寿和旅行/意外保险的估算收入。此栏中的金额不涉及董事以董事身份以外的身份向联邦投资提供的商品或服务。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本信息说明。
尊敬的提交：
Joseph C. Bartolacci，薪酬委员会主席
Karen L. Hanlon，薪酬委员会成员
Marie Milie Jones，薪酬委员会成员
15
行政赔偿
薪酬讨论与分析
补偿理念与目标
投资管理业务竞争激烈，经验丰富的专业人士职业流动性显著。联邦投资在全公司范围内吸引、留住和适当激励合格专业人士的能力，是保持联邦投资在投资管理行业内的竞争地位和确保联邦投资未来成功机会的关键因素。联邦投资在整个公司的薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华和合格的个人。联邦投资努力奖励个人的贡献，这一点从交付长期持续的成果中得到证明。联邦投资的薪酬计划还旨在使其高级职员和员工的利益与其业务战略、价值观和目标保持一致，包括其股东、客户和利益相关者的利益，同时为业务提供增长的机会。对于在美国工作的员工，联邦投资的薪酬计划由具有竞争力水平的现金薪酬以及某些职位的股权和其他部分组成。薪酬以工资的形式构成，每年进行竞争性评估；奖金；并在适当情况下提供长期激励。对于在英国（UK）和其他非美国工作地点工作的员工，薪酬基于固定和可变薪酬，并在适当情况下基于长期激励。固定薪酬可以包括基本工资、退休计划和其他企业福利，旨在以反映市场薪酬的水平提供有竞争力的固定薪酬。可变薪酬是根据员工的绩效和行为以及团队和公司整体绩效等因素酌情决定的。在整个联邦投资，整体薪酬、奖金和长期激励的组合因部门、职位和员工而异。联邦投资针对高管的薪酬计划还旨在奖励与多种因素相关的结果，这些因素包括联邦投资的营业利润（定义见下文）、管理下资产（AUM）、发行总额、发行净销售额、总收入（包括已考虑任何自愿与收益率相关的费用减免的税前影响后的净收入）、净收入和每股摊薄净收益。额外考虑了与投资管理行业内其他类似公司相比衡量的联邦投资的投资和财务业绩以及联邦投资股票的表现。联邦投资的首席执行官、首席财务官及其在2025年薪酬最高的其他三位执行官在此被称为“指定执行官”。
补偿部分之间的分配
如前所述，联邦投资薪酬计划的每个组成部分在设计时都具有投资管理行业内的竞争力，并使联邦投资执行官的利益与联邦投资的股东、客户和利益相关者的利益保持一致。关于确定执行官薪酬的最终决定取决于薪酬委员会。薪酬委员会采取整体方法评估和确定每位执行官总薪酬的组成部分。在分析与公司和个人绩效相关的信息时，薪酬委员会会接收来自联邦投资首席执行官的意见和建议，并与之合作。薪酬委员会不仅会考虑与公司业绩相关的多种因素，包括联邦投资的营业利润、AUM、发行总额、发行净销售额、总收入（包括考虑到任何自愿与收益率相关的费用减免的税前影响后的净收入）、净收入和每股摊薄净收益，还会考虑丨联邦爱马仕的同行群体中公司的行业薪酬趋势，如下文所述。薪酬委员会还在比较的基础上审查投资业绩和财务业绩，以及营销和销售工作的有效性。薪酬委员会主观考虑若干不同的个人和企业绩效因素，例如上述因素，但没有对任何此类因素给予具体的权重。薪酬的每个组成部分每年都会进行独立审查，同时考虑到公司和个人的结果以及可比较的同行群体信息。
同行组.2025年，联邦投资聘请了在高管薪酬实践和投资管理业务方面具有专长的国家认可咨询公司McLagan Partners，Inc.（麦克拉根），对联邦投资和联邦投资同行的十家公司的高管薪酬进行了研究
16
在投资管理行业内。薪酬委员会已审查了联邦投资与McLagan的关系以及由McLagan提供的服务，尚未发现任何利益冲突。
为麦克拉根的研究目的而选择的联邦投资的同行群体包括Affiliated Managers Group, Inc.；AllianceBernstein Holding LP；Artisan Partners；贝莱德，Inc.；景顺投资管理公司；TERM3；Janus Henderson Group PLC；罗派斯集团有限公司；TERM5；Victory Capital Management和维德思投资 Virtus Investment Partners。用于麦克拉根研究目的的同行群体数据通常从这些公司公开披露的文件和行业薪酬调查结果中收集。麦克拉根准备的信息被提供给赔偿委员会，以协助其努力确定适当的赔偿水平。虽然薪酬委员会在制定高管薪酬时会考虑McLagan提供的同行数据，但联邦投资并未将这一同行群体的特定百分位作为基准。
基本工资。基本工资旨在形成具有竞争力的现金薪酬总额百分比。联邦投资支付基本工资的目标是向其执行官提供与其职位、专长和成就相称的有保证的现金薪酬水平。在确定基薪时，薪酬委员会会考虑联邦投资首席执行官就其本人以外的执行官进行的绩效评估和提出的建议。薪酬委员会还考虑了联邦投资上一年的财务业绩以及联邦投资同行集团中公司为可比职位支付的基本工资。
奖金.根据经修订的联邦投资公司年度激励计划（年度激励计划）支付的奖金旨在奖励成功实现与联邦投资长期增长和发展相一致的年度业绩的高级管理人员。每年，薪酬委员会都会审查与高管薪酬相关的要求，并考虑一个或多个奖金奖励的绩效目标。虽然由于2017年《减税和就业法案》的变化，不再需要为税收目的制定绩效目标，但管理层和薪酬委员会仍然认为，绩效目标的实现提供了适当的激励措施，并可作为在确定是否应授予奖金奖励时考虑的适当因素。
衡量绩效目标的绩效期间可以是一个日历年度或另一个12个月或更短的期间，这是薪酬委员会衡量参与者绩效的酌处权所确定的。薪酬委员会审议了联邦投资在截至2025年9月30日的九个月期间实现营业利润（定义见下文）9750万美元的业绩目标，作为与将于2026年第一季度支付的2025年奖金相关的一个考虑因素。就年度激励计划所考虑的年度激励计划绩效目标而言，对于适用的业绩期间，营业利润的定义为总收入减去分配给非控股（少数）权益的分配，并减去反映在联邦投资未经审计的财务报表（营业利润）中的总费用（包括净营业外收入/费用和所得税，不包括无形资产摊销、减值损失和债务费用）。薪酬委员会确定，年度激励计划下的绩效目标的实现将不是年度激励计划下奖励的先决条件，而是委员会可以考虑的与奖励相关的因素。截至2025年9月30日的九个月期间，联邦投资的营业利润约为3.247亿美元。绩效目标的实现并不能确保年度激励计划下的奖金奖励。薪酬委员会有酌情权（负面或正面）在适当情况下增加、减少或取消奖金。根据年度奖励计划，在薪酬委员会作出最终奖励决定后立即支付奖励（但在任何情况下不得迟于业绩期结束的财政年度结束后的2.5个月）。
截至2026年1月29日，2025年年度激励计划的参与者包括联邦投资在美国的高管。对于2026年，薪酬委员会将考虑将联邦投资在截至2026年9月30日的九个月期间实现营业利润1.0125亿美元的业绩目标，作为与将在2026年发放并在2027年第一季度支付的奖金相关的考虑因素。联邦投资驻英国的执行官不是年度激励计划的参与者，因为他是FHL年度酌情奖金计划（FHL奖金计划）的参与者，根据该计划，他有资格获得奖励。根据该FHL奖金计划获得的所有奖励均受FHL共同投资计划（Co-Investment Plan）的约束，根据该计划，75,000英镑或以上的奖金将受到取决于奖励规模的日益增加的递延比率，递延奖励名义上投资于某些基金，并在三年内按比例归属。
17
在根据年度激励计划确定2025年的奖励，以及在审查和确定FHL奖金计划下的拟议奖励联邦投资驻英国执行官，薪酬委员会考虑了多种因素，包括联邦投资的营业利润、AUM、发行总销售额、发行净销售额、总收入（包括考虑任何自愿与收益率相关的费用减免的税前影响后的净收入）、净收入和每股摊薄净收益。薪酬委员会还考虑了联邦投资股票的表现、联邦投资与上述同行群体相比的投资和财务业绩，以及联邦投资的首席执行官对除他自己之外的其他执行官的业绩评估和建议。薪酬委员会还考虑了公司有效的费用管理和市场份额。
如上所述，薪酬委员会还考虑个人绩效因素。
薪酬委员会在确定J. Christopher Donahue先生的2025年奖金奖励时考虑的个别因素包括在公司整体管理方面的行政领导以及在应对当前和新出现的监管问题方面的行政领导。
薪酬委员会在确定Thomas R. Donahue先生的2025年奖金奖励时考虑的个别因素包括超出传统首席财务官职责的运营责任的广度、在财务报告方面的行政领导以及行业举措。
薪酬委员会在确定John B. Fisher先生的2025年奖金奖励时考虑的个别因素包括投资管理方面的行政领导、提供业绩以及知识的深度和广度。
薪酬委员会在确定Paul A. Uhlman先生的2025年奖金奖励时考虑的个别因素包括他对联邦投资销售组织的管理以及在提供销售、销售结果以及与客户和基金股东的沟通方面的行政领导。
薪酬委员会在确定Theodore W. Zierden先生的2025年奖金奖励时考虑的个别因素包括在技术、数据治理、投资者服务以及财务规划和分析方面的行政领导，包括负责并购和公司的私人市场业务。
薪酬委员会没有对上述任何个人和公司绩效因素给予具体的权重，而是在主观的基础上考虑每一个因素。薪酬委员会在审议2017年《税法》和年度激励计划时作出的决定均无意以任何方式修改或影响根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的任何薪酬。作为一般事项，2017年税法对代码第162（m）节的更改适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度（即从2018年1月1日起），但是，根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的、此后未在任何重大方面进行修改的薪酬，可以根据2017年税法获得祖父地位，并继续可以扣除（假设符合前代码第162（m）节的其他相关要求）。
股权补偿.根据年度激励计划获得奖金奖励的高管人员参与联邦投资的红利限制性股票计划。对于2025年年度激励计划奖金奖励，奖励之日未满六十二岁的高管一般以现金形式获得其奖励金额的百分之八十，以限制性股票（红利限制性股票）的形式获得百分之二十，并可选择以现金方式获得百分之七十五或百分之七十，以红利限制性股票方式获得百分之二十五或百分之三十。对于2025年，根据年度激励计划获得奖金奖励的在奖励之日年满六十二岁或以上的执行官可以选择以现金方式获得100%的此类奖励，也可以选择以现金方式获得百分之八十、七十五或七十的现金以及百分之二十、二十五或三十的奖金限制性股票。红利限制性股票以公允市场价值的85%授予，基于授予日纽约证券交易所联邦投资 B类普通股的收盘价，通常在三年期内按比例归属。此外，薪酬委员会可酌情作出不受红利限制性股票计划约束的现金红利奖励。
联邦投资位于英国的执行官也参与了公司的红利限制性股票计划。FHL跟投计划下的奖励，FHL红利计划递延金额的50%
18
联邦投资位于英国的执行官的红利奖励用于确定其根据股票激励计划和英国子计划就红利限制性股票计划授予的红利限制性股票的数量。递延金额的适用部分根据奖金奖励支付日的收盘汇率（公布于彭博）从英镑转换为美元，然后驻英国的联邦投资执行官根据授予日NYSE的收盘价按公允市场价值的百分之八十五获得奖金限制性股票，价格为公允市场价值的百分之八十五。这些红利限制性股票奖励通常在三年期间按比例归属。
奖金限制性股票奖励按公平市场价值的百分之八十五进行，以确认被没收的风险和所获得奖励的延迟领取。该公司认为，奖金奖励的红利限制性股票部分有助于进一步使执行官的利益与联邦投资的股东、客户和利益相关者的利益保持一致。
2025年，薪酬委员会还根据股票激励计划和英国次级计划向高管授予了定期限制性股票（Periodic Restricted Stock）奖励。在确定定期限制性股票奖励是否合适以及如果合适，这种奖励的规模时，薪酬委员会会整体考虑执行官持有的任何已发行和未归属的限制性股票以及股权薪酬的价值，作为总薪酬的组成部分。薪酬委员会在作出决定时，亦会在主观基础上考虑行政人员的表现、其职责的变动、晋升及一般行业惯例等因素。定期限制性股票奖励，执行官向公司支付每股3.00美元，通常在十年内归属于美国员工，出于税收原因，在五年后归属于英国员工，联邦投资认为，这有助于使执行官的长期利益与联邦投资的股东、客户和利益相关者的长期利益保持一致。定期限制性股票授予的时间决定于薪酬委员会对需要向执行官进行薪酬的评估，而不是由联邦投资的B类普通股价格决定。赠款仅在公司未实施交易限制的“开放”期间进行。有关公司向指定执行官授予红利限制性股票和定期限制性股票的更多信息，请参阅2025年薪酬汇总表的脚注（1）和（2）以及财政年度终了未偿股权奖励的脚注（2）、（3）和（4），以及对2025年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表的叙述性披露。
联邦投资目前不向其执行官（或其他员工）授予股票期权。
请参阅上面的标题员工、管理人员和董事的对冲和内幕交易政策和程序，以了解有关联邦投资关于对丨联邦爱马仕股票进行对冲的政策的讨论。
额外津贴和其他福利.联邦投资向其执行官提供数量有限的额外福利和其他福利，旨在鼓励其执行官的健康和福祉，并减少他们必须花费在非联邦爱马仕事务上的时间和注意力。
某些执行官有资格获得与加入具有商业目的的高尔夫和/或社交俱乐部相关的入会费用和会费的报销。此类会员资格为执行官提供了一个适当的论坛，用于招待客户和与社区互动。2025年期间，9名执行官在联邦投资总部获得了现场停车服务。当公司飞机没有被用于商业目的时，某些执行官员被允许将联邦投资的公司飞机用于有限的个人用途。此类个人使用公务机的行为必须经过首席执行官或首席财务官的预先批准。执行官个人使用公司飞机导致根据美国国税局规定确定的执行官的应税收入。出于安全和效率原因，要求董事长兼首席执行官及首席财务官在最大程度上合理使用公务机及自用飞机。
执行官员有权获得医疗、人寿和残疾保险以及其他公司福利，这些福利适用于大多数联邦投资的其他员工。某些执行官员还可自行选择提供年度体检。
常驻美国的执行官有资格参与联邦投资公司利润分享/401（k）计划，该计划提供给几乎所有联邦投资的美国员工。联邦投资驻英国的执行官有资格参加一项退休计划和递延薪酬计划，该计划提供给在英国工作的几乎所有联邦投资员工。
19
电路板工艺
在分析与公司和个人绩效相关的信息时，薪酬委员会会接收来自联邦投资首席执行官的意见和建议，并与之合作。如上所述，薪酬委员会在确定年薪以及现金奖金和定期限制性股票的奖励时也会考虑多种因素。薪酬委员会不仅会考虑与公司业绩相关的多种因素，包括联邦投资的营业利润、AUM、发行总额、发行净销售额、总收入（包括考虑任何自愿与收益率相关的费用减免的税前影响后的净收入）、净收入和每股摊薄后净收益，以及股票表现，还会考虑McLagan进行的上述研究中提供的丨联邦爱马仕丨同行组公司之间的行业薪酬趋势。薪酬委员会还在比较的基础上审查投资业绩和财务业绩，以及营销和销售工作的有效性。虽然薪酬委员会考虑多项不同的个人及企业业绩因素，但没有对任何此类因素给予具体的权重。由于联邦投资是一家“受控制的公司”，并且不会征求与年度会议有关的股东的代理、同意或授权，因此联邦投资不需要持有，因此，根据《交易法》第14A条，也不会考虑就高管薪酬进行的股东咨询投票的结果。
薪酬委员会还负责管理联邦投资的激励性薪酬回收政策，该政策根据纽约证券交易所规则的要求于2023年10月被公司采用。恢复政策是为满足纽约证券交易所规则的要求而量身定制的，包含以下关键特征：（1）它要求联邦投资尝试收回支付给执行官的奖励性薪酬，这些薪酬是根据后来在适用恢复政策的范围内重述的财务业绩授予的（某些例外情况除外）；（2）它适用于支付给现任或前任执行官的薪酬；（3）它包含一个三年的回溯期；当有重述时，联邦投资必须尝试追回在前三年期间授予的任何错误授予的赔偿。
20
补偿汇总表
下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，联邦投资指定执行官的薪酬信息。
2025年汇总赔偿表
|
姓名&
主要职位
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)
(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
(2)
|
所有其他
Compensation
($)
(3)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||
|
J. Christopher Donahue
总裁兼行政总裁
军官
|
2025 |
787,500
|
—
|
2,528,259
|
3,937,500
|
728,846
|
7,982,105
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 |
787,500
|
—
|
2,242,141
|
3,395,000
|
619,859
|
7,044,500
|
|||||||||||||||||||||||
| 2023 |
787,500
|
—
|
1,918,898
|
3,010,000
|
590,642
|
6,307,040
|
|||||||||||||||||||||||
|
Thomas R. Donahue
首席财务官和
总统，
FII控股公司。
|
2025 |
720,000
|
—
|
2,228,264
|
3,220,000
|
668,105
|
6,836,369
|
||||||||||||||||||||||
|
2024
|
720,000
|
—
|
1,977,424
|
2,800,000
|
740,196
|
6,237,620
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
720,000
|
—
|
1,707,154
|
2,485,000
|
544,659
|
5,456,813
|
|||||||||||||||||||||||
|
John B. Fisher
副总裁兼总裁兼
首席执行官，
联邦咨询公司
|
2025 |
635,000
|
—
|
816,480
|
4,650,000
|
476,625
|
6,578,105
|
||||||||||||||||||||||
|
2024
|
635,000
|
—
|
724,460
|
4,035,000
|
550,725
|
5,945,185
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
635,000
|
—
|
542,420
|
3,600,000
|
400,371
|
5,177,791
|
|||||||||||||||||||||||
|
Paul A. Uhlman
副总裁兼总裁，
联邦证券公司
|
2025 |
635,000
|
—
|
1,816,490
|
4,000,000
|
400,905
|
6,852,395
|
||||||||||||||||||||||
|
2024
|
635,000
|
—
|
1,606,840
|
3,400,000
|
664,930
|
6,306,770
|
|||||||||||||||||||||||
|
2023
|
600,000
|
—
|
1,777,722
|
3,000,000
|
350,468
|
5,728,190
|
|||||||||||||||||||||||
|
Theodore W. Zierden，III
副总裁
|
2025
|
400,000
|
—
|
1,218,835
|
1,720,000
|
156,048
|
3,494,883
|
||||||||||||||||||||||
（1）此栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止财政年度（如适用）的限制性股票奖励的总授予日公允价值。有关限制性股票奖励的更多信息，请参见2025年授予基于计划的奖励表。定期限制性股票和红利限制性股票奖励的估值计算方法载于联邦投资2025年 12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的联邦投资综合财务报表附注1（s）。
（2）虽然2025财年2026年支付的奖金总额中的现金部分在2025年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列报，但2025财年2026年以奖金限制性股票形式获得的奖金总额部分不在2025年薪酬汇总表中列报。相反，2025年收到的奖金限制性股票2024财年总奖金包含在2025财年的“股票奖励”栏中。分别于（如适用）2025、2024和2023财政年度2024、2023和2022财政年度收到的红利限制性股票的授予日公允价值基于相关授予日的纽交所收盘价（如适用）分别为38.92美元、36.07美元和40.05美元。2025年12月31日B类普通股的收盘价为52.07美元。红股限制性股票按授予日公允市场价值的百分之八十五授予。
（3）关于J. Christopher Donahue先生，2025年所列金额反映了体育赛事门票、公司提供的停车、配偶旅行以及每年的实物。此外，联邦投资还支付了长期残疾保险的保费。它还包括根据联邦投资的401（k）计划提供的17500美元的匹配捐款、27965美元的俱乐部会费、37433美元的人寿保险费、68843美元的医疗保险费、156738美元的限制性股票股息，以及392413美元，这反映了联邦投资个人使用这架公务机的总增量成本。个人使用该公务机对联邦投资的合计增量成本按每次飞行确定，包括燃料成本、着陆和仓储费、某些与机组人员相关的费用以及其他杂项可变成本。
21
关于Thomas R. Donahue先生，2025年所列金额反映了体育赛事门票和公司提供的停车位。此外，联邦投资还支付了长期残疾保险的保费。它还包括根据联邦投资的401（k）计划提供的17500美元的匹配捐款、36895美元的俱乐部会费、58847美元的人寿保险费、68843美元的医疗保险费、275381美元的限制性股票股息，以及197,081美元，这反映了联邦投资个人使用这架公务机的总增量成本。
关于John B. Fisher先生，2025年列出的金额反映了体育赛事门票、公司提供的停车场、俱乐部会费、配偶旅行以及每年的实物。此外，联邦投资还支付了长期失能保险的保费以及人寿、意外身故和医疗保险的部分保费。它还包括根据联邦投资的401（k）计划提供的17500美元的配套捐款、177832美元的限制性股票股息以及234317美元，这些股息反映了联邦投资个人使用这架公务机的总增量成本。
关于Paul A. Uhlman先生，2025年列出的金额反映了体育赛事门票、公司提供的停车场、俱乐部会费、配偶旅行和年度体检。此外，联邦投资还支付了长期失能保险的保费以及人寿、意外身故和医疗保险的部分保费。它还包括根据联邦投资的401（k）计划提供的17,500美元的配套捐款以及获得的331,274美元限制性股票股息。
关于Theodore W. Zierden，III先生，2025年所列金额反映了联邦投资个人使用公司飞机、公司提供的停放和每年一次的实物的增量成本。此外，联邦投资还支付了长期失能保险的保费以及人寿、意外身故和医疗保险的部分保费。它还包括根据联邦投资的401（k）计划提供的17500美元的配套捐款以及限制性股票获得的股息95205美元。
22
基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度内授予指定执行官的现金奖金和限制性股票奖励的信息。
2025年按计划授予的授权表
|
姓名
|
授予日期
|
批准日期
(1)
|
预计未来支出 根据非股权激励计划 奖项
|
下的预计未来支出
股权激励计划授予
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)
(4)
|
授予日股票公允价值及 期权奖励
($)
(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
(2)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标（#）
(3)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
J. Christopher Donahue
|
3/5/25
|
1/30/25 |
43,982
|
1,711,779
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/18/25
|
11/18/25
|
|
18,000 |
816,480
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
3,937,500
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas R. Donahue
|
3/5/25
|
1/30/25
|
|
|
36,274
|
1,411,784
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
11/18/25
|
11/18/25
|
18,000
|
816,480
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,220,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·B。
费雪
|
11/18/25
|
11/18/25
|
18,000 |
816,480
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,650,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Paul A. Uhlman
|
3/5/25
|
1/30/25
|
|
|
|
25,694
|
1,000,010
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
11/18/25
|
11/18/25
|
18,000
|
816,480
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Theodore W. Zierden，III
|
3/5/25 |
1/30/25
|
10,338 |
402,355
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/25 |
11/18/25
|
18,000 |
816,480
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,720,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）薪酬委员会批准日期。
（2）关于J. Christopher Donahue和Thomas R. Donahue先生，此栏中的金额反映了根据2025财年年度激励计划在2026年收到的奖金的70%。2025年剩余的30%以送股限制性股票的形式于2026年收到。关于Paul A. Uhlman和Theodore W. Zierden，III先生，此栏中的金额反映了根据2025财年年度激励计划在2026年收到的奖金的80%。2025年剩余的20%于2026年以红利限制性股票的形式到账。关于John B. Fisher先生，此栏中的金额反映了根据2025财年年度激励计划在2026年收到的奖金的100%。
（3）本栏反映的金额为2025年根据股票激励计划授予的定期限制性股票，购买价格为每股3.00美元。
（4）本栏反映的金额为2025年授予的红利限制性股票，归属于年度激励计划项下应付的2024年奖金的分配部分，一般受制于三年归属期。
（五）定期限制性股票及红利限制性股票奖励的估值计算方法载于附注1（s）截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的联邦投资的合并财务报表。指定执行官向公司支付每股3.00美元的定期限制性股票奖励。
23
叙述性披露至2025年薪酬汇总表和
2025年基于计划的奖励表的赠款
2025年薪酬汇总表“股票奖励”一栏中包含的2025年红利限制性股票奖励是在部分支付2024年红利奖励的情况下授予的，一般在三年期间内以等额三分之一的金额归属。红股限制性股票按公允市值的百分之八十五授予。年激励计划授予的带红限制性股票。有关红利限制性股票适用条款的更多信息，请参见上文薪酬讨论与分析中奖金和股权补偿标题下的讨论。红利限制性股票授予日公允价值反映在2025年授予计划奖励表“授予日股票与期权奖励公允价值”栏下。
2025年11月18日，Msrs. J. Christopher Donahue、Thomas R. Donahue、John B. Fisher、Paul A. Uhlman、Theodore W.Zierden，III根据股票激励计划分别获得1.8万股定期限制性股票的奖励。这些奖励体现在2025年授予计划型奖励表的“股权激励计划奖励下的预计未来支出”“目标”栏中。每项此类奖励均受随附的2025年限制性股票奖励协议管辖。截至2025年9月30日的九个月期间，营业利润至少为9750万美元的业绩衡量标准被视为与这些奖励有关。此类奖励须遵守保密和竞业禁止义务。受赠方向公司支付每股3.00美元的定期限制性股票奖励，并有权获得与非限制性B类普通股相同的限制性股票股息。2025年授予美国高管的定期限制性股票奖励在十年期间归属，限制在大约第五年和第十年的每个周年纪念日失效50%，但受赠人因残疾而死亡或离职的情况除外，在这种情况下，如果因残疾而死亡或离职发生在第五个归属日期之前，股票根据归属时间表归属，在死亡或残疾时所有未归属的股份将被没收，并以购买价格（每股3.00美元）回售给联邦投资，或者如果在第五个归属日或之后因残疾而死亡或离职，则所有未归属的股份在因死亡或残疾而离职时成为已归属的股份。
对于美国籍员工，联邦投资根据联邦投资公司利润分享/401（k）计划作出匹配供款，金额等于每个参与者递延的前4%的100%和接下来的2%递延供款的50%，总共匹配5%。
24
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日指定执行官持有的未归属限制性股票奖励的信息。截至2025年12月31日，被点名的执行官没有持有任何股票期权。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属股票或股票单位市值（美元）(1)
|
||||||||||||||
| J. Christopher |
03/03/2023(3)
|
11,456 | 596,514 | ||||||||||||||
| 多纳休 |
11/17/2023(2)
|
16,650 | 866,966 | ||||||||||||||
|
03/06/2024(3)
|
28,051 | 1,460,616 | |||||||||||||||
|
11/18/2024(2)
|
17,575 | 915,130 | |||||||||||||||
|
03/05/2025(3)
|
43,982 | 2,290,143 | |||||||||||||||
|
11/18/2025(2)
|
18,000 | 937,260 | |||||||||||||||
| 135,714 | 7,066,629 | ||||||||||||||||
| 托马斯·R。 |
11/18/2016(2)
|
5,550
|
288,989 | ||||||||||||||
| 多纳休 |
11/17/2017(2)
|
6,475
|
337,153 | ||||||||||||||
|
11/16/2018(2)
|
7,400
|
385,318 | |||||||||||||||
|
11/18/2019(2)
|
8,325
|
433,483 | |||||||||||||||
|
11/18/2020(2)
|
9,250
|
481,648 | |||||||||||||||
|
11/18/2021(2)
|
14,800 | 770,636 | |||||||||||||||
|
11/18/2022(2)
|
15,725 | 818,801 | |||||||||||||||
|
03/03/2023(3)
|
9,694 | 504,767 | |||||||||||||||
|
11/17/2023(2)
|
16,650 | 866,966 | |||||||||||||||
|
03/06/2024(3)
|
23,158 | 1,205,837 | |||||||||||||||
|
11/18/2024(2)
|
17,575 | 915,130 | |||||||||||||||
|
03/05/2025(3)
|
36,274 | 1,888,787 | |||||||||||||||
|
11/18/2025(2)
|
18,000 | 937,260 | |||||||||||||||
| 188,876 | 9,834,773 | ||||||||||||||||
| 约翰·B。 |
11/18/2016(2)
|
5,550
|
288,989 | ||||||||||||||
| 费雪 |
11/17/2017(2)
|
6,475
|
337,153 | ||||||||||||||
|
11/16/2018(2)
|
7,400
|
385,318 | |||||||||||||||
|
11/18/2019(2)
|
8,325
|
433,483 | |||||||||||||||
|
11/18/2020(2)
|
9,250
|
481,648 | |||||||||||||||
|
11/18/2021(2)
|
14,800 | 770,636 | |||||||||||||||
|
11/18/2022(2)
|
15,725 | 818,801 | |||||||||||||||
|
11/17/2023(2)
|
16,650 | 866,966 | |||||||||||||||
|
11/18/2024(2)
|
17,575 | 915,130 | |||||||||||||||
|
11/18/2025(2)
|
18,000 | 937,260 | |||||||||||||||
| 119,750 | 6,235,383 | ||||||||||||||||
25
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属股票或股票单位市值（美元）(1)
|
||||||||||||||
| 保罗A。 |
06/15/2016(4)
|
15,000
|
781,050 | ||||||||||||||
| 乌尔曼 |
11/18/2016(2)
|
15,000
|
781,050 | ||||||||||||||
|
11/17/2017(2)
|
6,475
|
337,153 | |||||||||||||||
|
11/16/2018(2)
|
7,400
|
385,318 | |||||||||||||||
|
11/18/2019(2)
|
8,325
|
433,483 | |||||||||||||||
|
05/22/2020(4)
|
25,000
|
1,301,750 | |||||||||||||||
|
11/18/2020(2)
|
9,250
|
481,648 | |||||||||||||||
|
11/18/2021(2)
|
14,800
|
770,636 | |||||||||||||||
|
11/18/2022(2)
|
15,725 | 818,801 | |||||||||||||||
|
03/03/2023(3)
|
10,281 | 535,332 | |||||||||||||||
|
11/17/2023(2)
|
16,650 | 866,966 | |||||||||||||||
|
03/06/2024(3)
|
16,309 | 849,210 | |||||||||||||||
|
11/18/2024(2)
|
17,575 | 915,130 | |||||||||||||||
|
03/05/2025(3)
|
25,694 | 1,337,887 | |||||||||||||||
|
11/18/2025(2)
|
18,000 | 937,260 | |||||||||||||||
| 221,484 | 11,532,672 | ||||||||||||||||
| 西奥多·W。 |
11/18/2016(2)
|
2,100 | 109,347 | ||||||||||||||
| Zierden，III |
11/17/2017(2)
|
2,100 | 109,347 | ||||||||||||||
|
11/16/2018(2)
|
2,000 | 104,140 | |||||||||||||||
|
11/18/2019(2)
|
2,700 | 140,589 | |||||||||||||||
|
11/18/2020(2)
|
3,000 | 156,210 | |||||||||||||||
|
11/18/2021(2)
|
4,000 | 208,280 | |||||||||||||||
|
11/18/2022(2)
|
4,250 | 221,298 | |||||||||||||||
|
03/03/2023(3)
|
2,722 | 141,735 | |||||||||||||||
|
11/17/2023(2)
|
4,500 | 234,315 | |||||||||||||||
|
03/06/2024(3)
|
6,394 | 332,936 | |||||||||||||||
|
11/18/2024(2)
|
14,250 | 741,998 | |||||||||||||||
|
03/05/2025(3)
|
10,338 | 538,300 | |||||||||||||||
|
11/18/2025(2)
|
18,000 | 937,260 | |||||||||||||||
| 76,354 | 3,975,753 | ||||||||||||||||
(1)本栏中的金额反映了纽交所B类普通股2025年12月31日的收盘价52.07美元。
(2)这些限制性股票奖励为10年计划，第1-4年和第6-9年分别归属5%和第5年和第10年分别归属30%。既得股在解除前仍被视为限制性股票-解除发生在第5年（前半年解除股份）和第10年（后半年解除股份）。上述奖励的归属时间表如下：
26
| 授予日期： |
归属时间表(归属比例应适用于“原始股授予”):
|
||||
| 11/18/2016 | 2026年11月18日30% | ||||
| 11/17/2017 | 2026年11月18日5%；2027年11月18日30% | ||||
| 11/16/2018 | 2026年11月18日、2027年为5%；2028年11月16日为30% | ||||
| 11/18/2019 | 2026年、2027年及2028年11月18日或前后5%；2029年11月16日30% | ||||
| 11/18/2020 | 2026年11月18日、2027年、2028年和2029年11月18日或前后5%；2030年11月18日30% | ||||
| 11/18/2021 | 2027年、2028年、2029年及2030年11月18日或前后5%；2026年及2031年11月18日30% | ||||
| 11/18/2022 | 2026年、2028年、2029年、2030年及2031年11月18日或前后为5%；2027年及2032年11月18日为30% | ||||
| 11/17/2023 |
2026年、2027年、2029年、2030年、2031年及2032年11月18日或前后5%；及2028年及2033年11月16日或前后30%
|
||||
| 11/18/2024 | 2026年、2027年、2028年、2030年、2031年、2032年和2033年11月18日或前后5%；2029年和2034年11月16日或前后30% | ||||
| 11/18/2025 | 2026年、2027年、2028年、2029年、2031年、2032年、2033年及2034年11月18日或前后为5%；2030年及2035年11月18日或前后为30% | ||||
（3）这些限制性股票奖励为3年期送红股限制性股票奖励，每年归属331/3%，为期三年。这些计划下的已归属股份在归属时解除。上述奖励的归属时间表如下：
| 授予日期： |
归属时间表(归属比例应适用于“原始股授予”):
|
||||
|
3/3/2023
|
2026年3月3日331/3%
|
||||
| 3/6/2024 | 2026年3月3日和2027年3月5日各331/3% | ||||
| 3/5/2025 | 2026年3月3日、2027年3月5日、2028年3月3日各331/3% | ||||
（4）这些限制性股票奖励的结构与脚注（2）中描述的10年11月奖励相同。这些奖励的归属时间表如下：
|
授予日期：
|
归属时间表(归属比例应适用于“原始股授予”):
|
||||
|
6/15/2016
|
2026年6月15日30%
|
||||
|
5/22/2020
|
2026年、2027年、2028年及2029年5月22日或前后5%；2030年5月22日或前后30%
|
||||
期权行使和股票归属
下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度归属的指定执行官持有的定期限制性股票和红利限制性股票的信息。截至2025年12月31日的财政年度，指定的执行干事没有行使任何期权。
2025年期权行权和股票归属表
|
股票奖励
|
||||||||||||||
|
姓名
|
数量
归属时获得的股份
(#)
|
价值实现
关于归属
($)
(1)
|
||||||||||||
|
J. Christopher Donahue
|
34,501
|
1,346,530
|
||||||||||||
|
Thomas R. Donahue
|
51,244
|
2,105,370
|
||||||||||||
|
John B. Fisher
|
29,104
|
1,249,217
|
||||||||||||
|
Paul A. Uhlman
|
63,311
|
2,560,737
|
||||||||||||
|
Theodore W. Zierden，III
|
18,085
|
759,557
|
||||||||||||
(1)股票奖励归属时实现的价值等于归属日B类普通股在纽约证券交易所的收盘市价与指定执行官支付的购买价格（如果有的话）之间的差额乘以归属的股票数量。
27
薪酬比例披露
联邦投资截至2025年12月31日的财年。截至2025年12月31日止财年，联邦投资所有员工（首席执行官（或首席执行官）（CEO）除外）的年度薪酬中位数为127,118美元，联邦投资首席执行官的年度总薪酬为7,982，105美元。基于这一信息，2025年联邦投资 CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为62.8比1。我们认为薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合SEC的法规S-K，第402（u）项。
在计算薪酬比例时，联邦投资选择2025年12月31日作为用于识别联邦投资中位员工的日期，因为这使得联邦投资能够以高效、合理的方式进行此类识别。联邦投资认定，截至2025年12月31日，联邦投资拥有2,091员工，与1,505在美国的雇员和586美国以外的雇员为了确定该员工的年薪酬中位数是联邦投资的所有员工，联邦投资考虑了其所有员工群体，包括长期员工以及临时或季节性员工。联邦投资将在整个2025财年期间未在联邦投资工作的固定员工的薪酬总额进行年化处理。用于识别总薪酬中位数的员工的年度总薪酬联邦投资包括根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求在2025年向美国国税局提交的W-2表格中为联邦投资的美国员工报告的所有收益以及非美国员工的内部人力资源薪酬记录，因此年度总薪酬中位数为127,118美元。薪酬总额中位数的员工没有获得任何股权奖励。联邦投资首席执行官的总薪酬基于本信息说明中的2025年薪酬汇总表中报告的2025年薪酬总额。
薪酬与绩效披露
薪酬与绩效表格披露
下表列出有关（其中包括）截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度向联邦投资的首席执行官（PEO）及其他每位指定执行官（NEO）实际支付的薪酬（CAP）的资料。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 ($) |
实际支付给PEO的补偿 ($)(1) |
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额 ($) (2) |
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬 ($) (1)(2) |
初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入 （千美元） |
营业利润 （千美元） (3) |
|||||||||||||||||||
| 股东总回报 ($) |
Peer Group股东总回报 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
1.为计算CAP，从补偿汇总表（SCT）补偿总额中扣除或增加了以下金额：
28
PEO SCT Total to CAP Reconciliation：
|
年份
|
工资
($)
|
非股权激励计划薪酬
($)
|
股票奖励
|
其他补偿
($)（一）
|
SCT总计
($)
|
SCT股票奖励的增加（扣除）总额
($)（二）
|
上限
($)
|
||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
平均非PEO NEO SCT总数与CAP和解：
|
年份
|
工资
($)
|
非股权激励计划薪酬
($)
|
股票奖励
|
其他补偿
($)（一）
|
SCT总计
($)
|
SCT股票奖励的增加（扣除）总额
($)（二）
|
上限
($)
|
||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
（i）反映SCT中报告的显示的每一年的“所有其他补偿”。
（ii）表示净调整数，以反映每一相应年度未偿还股票奖励的公允价值变动，这需要包括在CAP的计算中。2025财年的调整在下面的补充表格中有进一步详细说明。联邦投资没有报告表格中反映的任何年份的养老金价值变化；因此，不需要从SCT总额中增加/扣除与养老金价值相关的金额。
2025财年（FY）CAP的PEO权益部分：
| 权益类型 |
于2025年12月31日本年度股票奖励的公允价值变动
$ (a)
|
于2025年12月31日未归属的往年股票奖励的公允价值变动
$ (b)
|
2025财年归属的往年股票奖励公允价值变动
$ （c）
|
SCT中披露的股票奖励的授予日期公允价值的净调整
$（d）=（a）+（b）+（c）
|
||||||||||
| 限制性股票 |
|
|
(
|
|
||||||||||
2025财年CAP的平均非PEO权益成分：
| 权益类型 |
于2025年12月31日本年度股票奖励的公允价值变动
$（a）
|
于2025年12月31日未归属的往年股票奖励的公允价值变动
$（b）
|
2025财年归属的往年股票奖励公允价值变动
$（c）
|
SCT中披露的股票奖励的授予日期公允价值的净调整
$（d）=（a）+（b）+（c）
|
||||||||||
| 限制性股票 |
|
|
|
|
||||||||||
29
2.
这些栏中反映的非PEO近地天体代表在所示的每一年中担任非PEO近地天体的适用个人，反映在适用年份的薪酬汇总表中。
3.
营业利润
定义为净收入减去对非控股（少数）权益的分配，再减去反映在联邦投资每年前九个月未经审计的财务报表中的总费用（包括净营业外收入/费用和所得税，不包括无形资产摊销、减值损失和债务费用）。
表格披露最重要的绩效指标
下面列出的七个项目代表了用于确定2025年CAP的最重要的指标联邦投资，详见我们在标题为“薪酬理念和目标”一节中的薪酬讨论和分析。
|
最重要的绩效衡量标准
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
比较披露
TSR：联邦投资对阵Peer Group
下图显示了联邦投资 5年累计股东总回报（TSR）与标普 1500资产管理和托管银行指数（标普 1500指数）的比较。图表假设在2020年12月31日，联邦投资的B类普通股和标普 1500指数的投资价值为100美元。总回报包括所有股息的再投资。下文列出的历史信息并不一定代表未来的表现。联邦投资不对未来的股票表现作出或背书任何预测。
30
CAP与TSR
下图显示了联邦投资的TSR与PEO和其他NEO的CAP金额之间的关系。2021-2025年各年度CAP的波动主要是由那些年度联邦投资的股价变动驱动的，以及相关的各年度已发行股票奖励的公允价值变动引起的，这些变动要求被纳入CAP的计算中。
CAP与净收入
下图显示了联邦投资的净收入与PEO和其他NEO的CAP金额之间的关系。
31
CAP对比Federated Hermes-Selected Measure（Operating Profits）
下图显示了联邦投资选择的衡量标准、营业利润以及PEO和其他NEO的CAP金额之间的关系。
与期权授予时间相关的政策和做法
就业协议和控制权变更协议
1990年12月28日，John B. Fisher先生就其受雇于Federated Investors担任高级职员和雇员一事，与联邦投资的前身Federated Investors签订了一份雇佣协议（“Fisher雇佣协议”）。费希尔就业协议仍然有效。根据Fisher雇佣协议的条款，Fisher先生在保密和竞争方面受到某些限制。Fisher先生不得透露他在受雇过程中或因受雇而收到的机密信息。此外，终止雇佣关系后，禁止Fisher先生在两年内直接或间接与联邦投资竞争。此外，在终止雇佣关系后，Fisher先生已同意不直接或间接邀请联邦投资的员工终止与联邦投资的雇佣关系或合同关系。
于1990年10月22日，Uhlman先生就其受雇于Federated Securities Corp.担任销售代表一事，与联邦投资的全资子公司Federated Securities Corp.订立雇佣协议（Uhlman雇佣协议）。Uhlman就业协议仍然有效。根据Uhlman就业协议的条款，Uhlman先生在保密和竞争方面受到某些限制。Uhlman先生不得透露他在受雇过程中或因其受雇而收到的机密信息。此外，在终止雇佣关系后，禁止Uhlman先生在出售货币市场基金份额或任何其他证券或其他发行方面直接或间接与联邦投资竞争，以及
32
可能在两年内具有竞争力的服务。此外，在终止雇佣关系后，Uhlman先生已同意不直接或间接招揽联邦投资的员工终止与联邦投资的雇佣关系或合同关系。
联邦投资目前与指定执行官签订的唯一包含控制权变更条款的协议是根据股票激励计划与Paul A. Uhlman先生于2016年6月15日签订的2016年限制性股票奖励协议（2016年限制性股票奖励协议），据此，Uhlman先生获得了总计50,000股限制性股票。根据2016年限制性股票授予协议的条款，授予的股份在十年期间归属，限制分别在授予的大约第五和第十个周年纪念日的每一天失效，奖励的百分之五十。在控制权发生变更的某些情况下（如下所述），加速股份归属。要想发生这种加速归属：（a）联邦投资的A类普通股的51%或更高的所有权必须发生变化；（b）必须发生以下情况之一：（i）联邦投资或其继任者在所有权变更前六个月期间或之后的前两年期间非“因故”（定义见2016年限制性股票授予协议）终止Uhlman先生的雇佣协议，或（ii）在所有权变更后的前两年期间发生允许“因故”终止的事件之前发生建设性终止（定义见2016年限制性股票授予协议）。如果这一“双触发”条款得到满足，那么未归属的任何部分奖励将全部归属。假设上述事件发生在2025年12月31日，从而满足“双重触发”条款，根据2016年限制性股票授予协议授予Uhlman先生的未归属的限制性股票股份将成为完全归属，价值约为781,050美元，其中包括Uhlman先生为其股份支付的45,000美元。然而，这类事件并没有发生。
关联人交易
审查、批准或批准与关连人士的交易
2022年，联邦投资的董事会通过了关于与关联人进行的交易的审查、批准或批准的RPT政策。根据RPT政策，公司的CLO或总法律顾问负责确定联邦投资与关联人（定义见下文）之间的交易是否构成关联人交易（定义见下文）。这一认定是基于对有关交易的所有事实和情况的审查，以及年度董事和执行官调查问卷和季度关联方认证中提供的信息。一旦确定某项交易为未经全体董事会批准的关联人交易，有关该交易的重大事实将报告给适用的董事会委员会供其审查。薪酬委员会负责审查涉及向作为公司雇员的关联人支付薪酬的关联人交易，审计委员会负责所有其他关联人交易。然后，适用委员会决定是否批准、修改、拒绝或就关联人交易采取其他行动。
根据RPT政策，“关联人交易”一般是指联邦投资或其子公司作为参与者、涉及金额超过12万美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易。“关联人士”通常是任何担任联邦投资的董事或执行官的人、任何董事提名人、任何为联邦投资所知的股东，这些股东是任何类别的联邦投资有表决权证券的5%以上的实益拥有人，或上述任何人的任何直系亲属（定义见SEC）。
根据RPT政策，并根据S-K条例第404项下“关联人交易”的定义，以下交易或拟议交易被视为自动预先批准，无需提交审计委员会或薪酬委员会（如适用）批准，即使涉及的总金额超过120,000美元：
(1)涉及补偿的交易（或拟议交易）(例如、基本工资、奖金、限制性股票、福利等）支付或提供由联邦投资仅就其与联邦投资的雇佣关系向一名执行官提供；
(2)涉及仅为担任联邦投资董事而支付或提供给董事的薪酬（包括董事费、股票等）或利益的交易（或拟议交易）；
(3)涉及补偿的交易（或拟议交易）（例如、基本工资、奖金、限制性股票、福利等）支付给或提供给作为联邦投资员工的任何关联方，以及对该关联方薪酬的任何调整，该等调整均按照联邦投资的正常薪酬政策、程序和惯例确定；
33
(4)与另一实体按公平竞争商业条款进行的交易（或拟议交易），其中董事或董事直系亲属的唯一关系是作为雇员或执行官、董事或该公司股份少于10%的实益拥有人，前提是所涉及的金额不超过1,000，000美元或另一公司年度总收入的2%中的较高者；
(5)任何（a）对Federated Investors，Inc.基金会的慈善捐款（或建议的慈善捐款），但该等捐款须事先或其后向审计委员会或董事会报告，及（b）由关联方作为雇员或董事或受托人的唯一关系的任何其他慈善组织、基金会或大学作出的慈善捐款、赠款或捐赠（或建议的慈善捐款、赠款或捐赠），前提是（b）条所涉及的总金额不超过1,000，000美元或接受者综合总收入的2%（以较高者为准）；
(6)与关联方的交易（或拟议交易），涉及作为资金的银行存管机构、转账代理人、登记处、信托契约项下的受托人或类似服务的服务；
(7)与关联方的交易（或拟议交易），涉及以共同或合同承运人或公用事业提供服务，其费率或收费符合法律或政府权威规定；
(8)关联方的利益仅因拥有联邦投资股份而产生的交易（或拟进行的交易）且联邦投资股份的所有持有人均按比例获得相同的利益（例如、股息）；及
(9)自联邦投资上一会计年度开始以来，所涉及的总金额不超过120,000美元的与关联方进行的交易（或拟议的交易）。
RPT政策不限制或影响联邦投资利益冲突政策和程序的应用，包括联邦投资的商业行为和道德准则。
与关联人的交易
根据RPT政策和薪酬委员会章程，薪酬委员会对涉及联邦投资的任何关联交易，凡涉及属于联邦投资雇员的关联方的薪酬，均按照纽约证券交易所规则进行审查并作出决定。薪酬委员会已就潜在的利益冲突审查了任何涉及支付给作为公司雇员的任何关联方的薪酬（例如基本工资、奖金、限制性股票、福利等）的关联方交易，并确定任何此类交易不违反公司及其股东的利益。2025年期间，Richard H. Donahue先生，联邦投资公司雇用TERM3公司担任企业预算和FP & A销售总监，他是联邦投资的首席财务官先生的儿子Thomas R. Donahue。Richard H. Donahue先生获得了大约二十二万四千七百美元的补偿，并获得了授予日公允价值为九万七百二十美元的定期限制性股票奖励，该奖励等于截至2025年11月18日纽约证券交易所联邦投资 B类普通股的收盘价48.36美元减去每股3.00美元的购买价格乘以2000股。
利益冲突政策和程序
联邦投资遵守商业行为和道德准则（准则）。该准则适用于联邦投资的每位董事、高级职员和员工（每人各一个受覆盖的人）。该守则专门处理各种利益冲突，包括与关联人的交易。该准则还就个人的私人利益以任何方式干涉整个联邦投资利益的一般利益冲突场景为覆盖人员制定了指导意见。联邦投资依靠被覆盖人员的诚信和不可分割的忠诚度，在履行职责时保持最高水平的客观性。
被覆盖的人应避免与联邦投资的个人利益发生冲突或出现冲突的任何情况。被覆盖人员有责任避免任何不当行为或感知到的利益冲突。因此，员工应在所有交易和关系中使用审慎的行为和酌处权，并被要求及时、完整地向其直接主管或经理、人力资源或联邦投资的内部合规委员会披露任何可能或可能的利益冲突，如下所述。非雇员或独立董事还应向董事会作出适当披露，并采取适当步骤回避董事会关于其为利害关系方或存在真实或明显利益冲突的涉及联邦投资的交易或其他事项的决策。作为一般规则，
34
受覆盖的人永远不应收到一笔付款或任何有价值的东西，以换取涉及联邦投资业务的决定，只有象征性价值的象征性礼物有有限的例外。此外，所涵盖的人士通常可能不会在与联邦投资有业务往来的个人或实体中拥有任何直接或间接的经济利益，或与该个人或实体没有任何业务关系，或者是联邦投资的竞争对手。如果涵盖的人在与联邦投资有业务往来的个人或实体中拥有直接或间接的经济利益或与其存在业务关系，则必须按照《守则》的要求向联邦投资委员会或FHL委员会、审计委员会或董事会进行披露。然后决定冲突是否存在、是否已减轻或不存在，并可能施加限制。该政策不适用于为个人或家庭使用而公平购买商品或服务或拥有上市公司低于百分之五的股份。与联邦投资和/或联邦投资基金建立的其他独立业务关系可能是允许的，前提是此类业务关系须向适用的联邦投资内部合规委员会（详见下文）披露、审查和批准。
此外，任何构成根据《纽约证券交易所规则》和S-K条例第404项的要求由联邦投资披露的关联方交易的交易，都必须由（1）如果关联交易涉及联邦投资和作为雇员的关联方的薪酬，则必须由薪酬委员会进行审查，以及（2）根据《纽约证券交易所规则》的要求，由涉及联邦投资的所有其他关联方交易的审计委员会进行审查。所有此类关联方交易均需接受薪酬委员会或审计委员会（如适用）对潜在利益冲突的监督和评估。根据RPT政策、适当委员会章程和纽约证券交易所规则，适当委员会将审查此类关联方交易并有权禁止任何此类关联方交易，或随后确定任何此类关联方交易不应被允许继续进行，前提是该委员会确定任何此类关联方交易不符合联邦投资及其股东的利益。
此外，被覆盖人员不应从事与联邦投资有任何竞争的外部工作或活动。除某些有限的情况外，任何受邀加入董事会或担任其他组织高级职员的员工都必须获得适用的联邦投资内部合规委员会的批准。该准则要求受邀在其他董事会任职的董事应及时通知联邦投资的首席执行官兼董事长。
该准则由内部合规委员会（即联邦投资委员会和FHL委员会）管理。联邦投资委员会由联邦投资的CCO担任主席，由总法律顾问、CRO和CAE组成。FHL委员会由FHL首席监管官担任主席，成员包括FHL的其他业务和治理负责人。FHL委员会向联邦投资委员会提供信息，而联邦投资委员会则向CLO通报任何重大合规事项。如前所述，该守则要求相关人员向适用的内部合规委员会披露任何可能对其判断或决定产生负面影响或呈现负面影响外观的个人活动或财务利益。然后，内部合规委员会确定是否存在冲突，如果存在冲突，以及如何在不损害联邦投资、联邦投资基金或其他账户（如适用）的利益的情况下解决或减轻冲突。必要时，FHL内部合规委员会向联邦投资内部合规委员会报告事项，而联邦投资内部合规委员会将把事项提交联邦投资的CLO、高级职员或董事会进行最终决议。
上述披露的任何交易均根据《守则》进行了审查和批准。
该守则的书面副本可在联邦投资的网站上查阅，网址为FederatedHermes.com通过先点击“面向北美投资者”，再点击“关于”，然后点击“公司治理”。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本信息声明的一部分，或通过引用并入本信息声明。
35
安全所有权
A类普通股
下表列出了截至2026年3月1日，对于已知的每个实益拥有超过5%的A类普通股流通股的人而言，有关联邦投资 A类普通股实益所有权的某些信息。
|
实益拥有人名称及地址
|
股份 有利 拥有 |
百分比
类
|
||||||
|
表决权股份不可撤销信托
1989年5月31日
|
9,000
|
100.0%
|
||||||
|
c/o比奇伍德公司
720套房
自由大道1001号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222-3714
|
||||||||
A类普通股的所有流通股均由投票信托持有，其受托人为联邦投资的总裁兼首席执行官兼董事会主席J. Christopher Donahue先生、联邦投资的副总裁、财务主管兼首席财务官的Thomas R. Donahue先生及董事会成员，以及为Donahue家族某些成员的利益而为J. Christopher Donahue先生的妻子Ann C. Donahue夫人。根据投票信托的条款，受托人被授权对投票信托持有的股份进行投票，受托人还可以出售、转让或以其他方式处置投票信托拥有的股份。联邦投资的全部投票权归属于A类普通股流通股的持有人，除非联邦投资重述的公司章程中另有规定或适用法律要求。投票信托受托人的地址与上表所示地址相同。
B类普通股
下表列出了截至2026年3月1日，有关（i）联邦投资的每位现任董事、（ii）联邦投资的指定执行官以及（iii）联邦投资作为一个集团的所有执行官和现任董事对联邦投资 B类普通股的实益所有权的某些信息。截至2026年3月1日，已发行的B类普通股共有75,830，666股。
| 实益拥有人名称 |
实益拥有的股份（1）（2）
|
百分比
类
|
||||||
| J. Christopher Donahue |
444,288
|
*
|
||||||
| Thomas R. Donahue（3） |
1,159,020
|
1.5% | ||||||
| John B. Fisher（4） |
503,615
|
*
|
||||||
| Paul A. Uhlman | 327,434 |
*
|
||||||
| Theodore W. Zierden，III | 151,856 | * | ||||||
| Joseph C. Bartolacci |
20,450
|
*
|
||||||
| Karen L. Hanlon |
4,800
|
* | ||||||
| Marie Milie Jones |
25,950
|
*
|
||||||
|
所有执行干事和现任董事作为一个整体
|
3,169,271 | 4.2% | ||||||
| （13人） | ||||||||
*不到1%。
(1)根据《交易法》第13d-3（d）条规则计算。除非下文说明，每名该等人士对所有该等股份拥有唯一投票权及投资权。
(2)不包括分配给参与联邦投资公司利润分享/401（k）计划的董事和执行官账户的总计30,654股B类普通股。
36
(3)包括Frances L. Donahue女士拥有的8,095股股份；Thomas R.和Frances L. Donahue Grantor Dynasty Trust拥有的19,199股股份；Fran L. Donahue Grantor Trust拥有的27,54 4股股份；Thomas R. Donahue Grantor Trust拥有的37,54 4股股份；Maxfund，Inc.拥有的2,000股股份，其中Thomas R. Donahue先生为股东；Maxfund Partners，L.P.为Maxfund，Inc.为普通合伙人的有限合伙企业拥有的421,690股股份，Thomas R. Donahue先生为Maxfund的股东，Inc.（Thomas R. Donahue先生否认对Maxfund Partners，L.P.拥有的约405,872股股份拥有实益所有权）；以及由Thomas R. Donahue先生担任受托人的家族信托拥有的50,000股股份（Thomas R. Donahue先生否认对家族信托拥有的全部50,000股股份拥有实益所有权）。The此前报告称由Frances L. Donahue夫人担任受托人的Henry J. Lombard FBO Henry G. Lombard信托协议拥有的300股股票现在由Henry J. Lombard退休信托持有。Thomas R. Donahue先生和Frances L. Donahue夫人均不担任Henry J. Lombard退休信托基金的受托人.
(4)包括40,000Rosewood Limited Partnership持有的股份，该合伙企业为一家有限合伙企业，John B. Fisher先生为其普通合伙人。John B. Fisher先生放弃对其没有任何经济利益的所有股份的实益所有权。
拖欠款第16（a）款报告
根据对期间向联邦投资提供的任何表格3和4（及修订）的审查，以及向联邦投资提供的关于截至2025年12月31日的财政年度的表格5（及修订），或报告人的书面陈述，联邦投资认为，该财政年度内《交易法》第16（a）条要求的所有报告均已及时提交。
独立注册会计师事务所
Ernst & Young LLP担任联邦投资 2025年度独立注册会计师事务所，并继续担任联邦投资的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的代表将通过电话会议出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
以下费用用于Ernst & Young LLP为联邦投资截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的财务报表审计、截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的财务报告内部控制审计、截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的联邦投资表格10-Q中的财务报表的审阅以及向联邦投资提供服务的其他账单而提供的服务：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
审计费用：
|
$
|
7,427,112
|
$
|
7,041,462
|
||||||||||
|
合并财务报表审计、季度复核、财务报告内部控制审计、某些子公司法定审计、其他重大交易的审计费用。
|
||||||||||||||
|
审计相关费用：
|
$
|
516,977
|
$
|
442,286
|
||||||||||
|
若干附属公司的监管审核。
|
||||||||||||||
|
税费：
|
$
|
152,506
|
$
|
320,269
|
||||||||||
|
国际税务合规、税务咨询和税务策划服务的费用。
|
||||||||||||||
|
所有其他费用：
|
$
|
—
|
$
|
3,600
|
||||||||||
|
其他服务的收费包括在线研究工具。
|
||||||||||||||
审计委员会核准前/会议前政策和程序
审计委员会已采纳一项政策，对将由联邦投资的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务进行预先批准，这些服务归类为所有其他服务，但须遵守第
37
《交易法》第10A（i）（1）款（b）项所述非审计服务的最小例外。采取这一政策是为了确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。该政策还要求审计委员会根据国际会计师职业道德准则委员会国际Code of Ethics第600条的授权，预先同意独立注册会计师事务所就向联邦投资、董事会或受联邦投资直接或间接控制的任何实体提供非审计服务所作出的独立性结论。
审计委员会每年或更频繁地（如有必要）审查和预先批准/预先同意（如适用，“预先批准”）独立注册会计师事务所可能提供的服务。除非独立注册会计师事务所将提供的某一类服务已获得一般预先批准，否则将需要审计委员会的特定预先批准。审计委员会将根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。一般预先批准的期限为自预先批准之日起十二个月，另有特别规定的除外。在以下情况下，审计委员会将免除关于提供非审计服务的预先批准要求：（1）提供的所有此类非审计服务的总额构成不超过提供服务的会计年度内联邦投资向其独立注册会计师事务所支付的费用总额的百分之五；（2）该等服务在聘请独立注册会计师事务所时未被联邦投资确认为非审计服务；（3）此类服务在审计完成前及时提请审计委员会（或其委托）注意并获得批准。审计委员会已向审计委员会主席授予预先批准权力。审计委员会主席在其预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度向安永会计师事务所支付的所有费用均由审计委员会根据该政策预先批准。
批准增加根据股票激励计划可供发行的B类普通股股份
背景及原因
董事会和联邦投资的薪酬委员会认为，联邦投资股票激励计划下限制性股票、股票期权以及其他基于股票和现金的激励措施的可用性，对于联邦投资吸引和留住优秀人才的能力非常重要。 截至2025年12月31日，在根据股票激励计划预留发行的总计36,050，000股B类普通股中，仅剩2,314，277股可供授予。董事会认为，根据股票激励计划需要额外的股份，以提供适当的激励措施，以吸引和留住优秀个人担任董事、执行官和关键员工。据此，于2026年1月29日，经薪酬委员会建议，董事会批准修订股票激励计划，但须经A类普通股已发行股份持有人的股东批准，为股票激励计划预留额外5,000，000股B类普通股，从而将根据股票激励计划预留发行的股份总数从36,050，000股增加至41,050，000股。额外授权股份拟用于经修订的股票激励计划下的定期限制性股票奖励和红利限制性股票奖励。
本信息说明附件一份注明本次修订内容的股票激励计划的带标记副本，作为附件 A。
下表包含截至2025年12月31日的信息，关于我们唯一的主动股权补偿计划，即修正后的股票激励计划。
38
股权补偿方案信息
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量不包括第一栏可供发行的证券 | |||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | __ | __ | 2,314,277 | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东通过 | __ | __ | __ | |||||||||||||||||
| 合计 | __ | __ | 2,314,277 | |||||||||||||||||
经修订的股票激励计划摘要
下文修订后的股票激励计划摘要全文参照作为附件 A所附修订后的股票激励计划全文予以限定。
目的。修订后的股票激励计划的目的是继续推动联邦投资及其关联公司的长期增长和业绩，并使用基于股票的奖励和基于现金的奖励来吸引和留住优秀的个人。
修订后的股票激励计划。联邦投资及其关联公司的所有外部董事和受薪员工均有资格参与修订后的股票激励计划（截至2025年12月31日，外部董事约3人，符合条件的员工约790人）。修订后的股票激励计划允许授予以下任何或所有类型的奖励：（1）股票期权，包括不合格股票期权（NSOS）和激励股票期权（ISO）；（2）股票增值权（SARS），与股票期权或独立期权同时进行；（3）以达到业绩目标为条件的业绩奖励；（4）限制性股票；（5）通过参考或以其他方式基于B类普通股进行全部或部分估值的其他奖励，包括立即归属和非限制性B类普通股的奖励；（6）现金奖励。就任何奖励而言，可以向股票激励计划参与者支付代表股息或利息或其等值的款项。截至2025年12月31日，根据股票激励计划持有奖励的人数约为390。
任期。股票激励计划自1998年2月20日起被采纳，最近一次于2022年1月7日获得A类普通股流通股持有人的批准，最近一次经董事会修订自2023年10月26日起生效，使根据股票激励计划授予的奖励在适用于此类奖励的范围内受制于联邦投资的激励薪酬回收政策。2026年1月29日，董事会进一步修订了本信息说明中所述的股票激励计划，该修订后的股票激励计划有待A类普通股流通股持有人的进一步批准。修正后的股票激励计划没有固定的到期日，但可以随时被董事会终止。
股票激励计划实施对象股票。截至本信息说明之日，根据股票激励计划可发行总计36,050，000股B类普通股。所有股份均可用于授予ISO。在联邦投资的任何财政年度，任何参与者不得就超过900,000股B类普通股获得奖励。授予参与者的ISO在任何单个日历年首次可行使的B类普通股股份的总公平市场价值（在授予之日确定）不得超过100,000美元。此外，联邦投资因承担或替代被收购公司或实体的未偿授予而发行的股份将不会减少根据经修订的股票激励计划可供授予的股份。根据修订后的股票激励计划可交付的股票份额可能包括授权和未发行的股份、库存股或其任何组合，授予的股份可以根据修订后的股票激励计划或通过员工福利信托向个人发行。倘任何受任何奖励规限的股份被没收，或该奖励在没有发行股份或其他代价的情况下以其他方式终止，则受该等奖励规限的股份将根据经修订的股票激励计划再次可供授出。截至2025年12月31日，B类普通股的收盘价为52.07美元。
行政管理。修订后的股票激励计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有根据经修订的股票激励计划作出奖励、决定该等奖励的条款和条件以及解释和作出影响经修订的股票激励计划的所有其他决定的全权，但须遵守经
39
经修订的股票激励计划的规定及董事会的指示。薪酬委员会可授予其在修订后的股票激励计划下的部分或全部权力和责任。薪酬委员会已根据经修订的股票激励计划将其关于除受《交易法》第16条约束的员工之外的所有员工的全部权力和权力授予首席执行官。关于授予FHL（或其子公司）员工的股票，薪酬委员会还将其根据修订后的股票激励计划的全部权力和权力授予为员工利益而设立的员工福利信托的受托人和FHL的首席执行官，涉及除《交易法》第16条规定的任何对象以外的所有员工。薪酬委员会或董事会也可能不时根据经修订的股票激励计划采用次级计划，以满足特定司法管辖区的要求或规定。
股票期权.可不时向薪酬委员会根据薪酬委员会可能决定的条款确定的参与者授予期权，但不得与经修订的股票激励计划相抵触；但条件是，除非《守则》允许，不得向以下参与者授予ISO：是外部董事。授予参与者的股票期权的每股B类普通股的行权价格由薪酬委员会在授予日确定；但是，前提是（i）在授予日授予参与者的ISO不超过联邦投资“10%持有人”10%的股东，该价格不得低于授予日B类普通股份额公允市场价值的100%，（ii）就授予于授予日为百分之十持有人的参与者的ISO而言，该价格不得低于于授予日的乙类普通股股份公平市场价值的110%，而（iii）就国家统计局而言，该价格不得低于于授予日的乙类普通股股份公平市场价值的85%。每项该等选择权的期限、可行使的时间或次数，以及其他适用的条款及条件将由薪酬委员会厘定。期权可以通过以现金支付购买价款的方式行使，也可以根据薪酬委员会的酌情权，以在期权行使之日具有公平市场价值的B类普通股股份行使，其价格等于期权行使价格，或以薪酬委员会可能批准的其他方式行使。联邦投资目前不向其执行官或其他员工发布ISO。截至2025年12月31日，股票激励计划下没有未完成的ISO。
股票增值权。可授予与期权相关或独立于期权的SAR。在行使特区时，其持有人有权收取将被行使权利的股份的公平市场价值超过特区授予价格的部分。授出价格（将不低于授出日期股份公平市值的100%）及特区其他条款将由薪酬委员会厘定。联邦投资将在此次行使时以现金方式支付款项。
业绩奖.业绩奖励是授予B类普通股的股票。薪酬委员会考虑薪酬委员会就该等补助金及薪酬委员会厘定的其他条款及条件而订立的业绩目标的达成情况。绩效奖励不再受制于任何此类绩效目标的实现。除了薪酬委员会考虑或确定的其他或不同的绩效目标、目标、条款和条件外，薪酬委员会通常选择的执行官奖励的绩效目标是股票激励计划中定义的营业利润。为此，在适用期间，“营业利润”的定义为总收入减去对非控股（少数）权益的分配，再减去反映在联邦投资经审计或未经审计的财务报表中的总费用（包括营业外收入/费用和所得税，不包括无形资产摊销、减值损失和债务费用）。除薪酬委员会另有决定外，绩效奖励的接受者将不会被要求提供除提供服务之外的其他对价。在遵守适用的奖励协议的规定的情况下，在业绩期间，与业绩奖励所涵盖的股份有关的股息和其他分配应由薪酬委员会酌情决定，要么支付给接收者，要么由联邦投资托管并随后支付。
限制性股票。可不时向薪酬委员会选定的参与者作出受归属等限制或薪酬委员会可能决定的其他限制的股份奖励。限制性股票在薪酬委员会规定的某些限制失效之前不得由接收方处置。一旦参与者在限制期内终止雇用，所有当时未归属的限制性股票将被没收，但薪酬委员会授权的此类例外情况（如有）除外。除薪酬委员会另有决定外，限制性股票的接受者无须提供提供服务以外的其他对价。就限制性股票而言，接收方将拥有联邦投资股东的所有权利，包括在适用法律允许的范围内收取任何股息的权利，除非薪酬委员会另有决定。
40
其他基于股票的奖励.为了使联邦投资能够对重大的立法和监管发展以及高管薪酬做法的趋势做出快速反应，薪酬委员会还将被授权单独或在根据经修订的股票激励计划授予的其他奖励之外，向参与者授予通过参考或以其他方式基于B类普通股股份进行全部或部分估值的股票奖励和其他奖励（其他基于股票的奖励）。此类奖励可包括B类普通股股票的奖励，而无任何条款或条件，例如B类普通股的立即归属股票的奖励。薪酬委员会将确定将向其作出其他基于股票的奖励的参与者、作出此类奖励的时间、根据此类奖励将授予的股份数量以及此类奖励的所有其他条件。此类裁决的规定不必对每个受赠人都是相同的。
以现金为基础的奖励。修订后的股票激励计划为薪酬委员会提供了授予现金奖励的能力。薪酬委员会将决定将向哪些参与者作出以现金为基础的奖励、作出此类奖励的时间、根据此类奖励将授予的金额，以及此类奖励的所有其他条款和条件。此类奖励的提供不必针对每个受赠者都是相同的。
裁决的不可转让性。经修订的股票激励计划规定，除经修订的股票激励计划规定的有限情况外，不得出售、交换、转让、转让、质押或以其他方式由参与者担保根据股票激励计划授予的任何奖励。尽管经修订的股票激励计划中有任何相反的规定，但仍可根据表格S-8的一般指示第A.1.a.5节中规定的条款和条件，并根据薪酬委员会可能确定的条款和条件，将奖励转让给“家庭成员”。每项奖励将在参与者的有生之年仅由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的代理人、监护人或事实上的律师行使。
调整。经修订的股票激励计划规定，根据经修订的股票激励计划可能授予的B类普通股的股份总数和尚未授予的奖励条款应由薪酬委员会进行调整，以反映公司资本化的变化，包括但不限于股票股息或分拆、资本重组、重组、合并、合并、合并、交换股份、分拆、分拆或以其他方式向股东分配资产。
薪酬委员会有权对业绩奖励标准或其他奖励的条款和条件进行调整，以确认影响联邦投资或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用的法律、法规或会计原则的变化；但未经任何参与者同意，此类调整不得损害该参与者的权利。薪酬委员会将能够在其认为可取的方式和范围内纠正修订后的股票激励计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，以使其生效。
特别没收规则.薪酬委员会有权对根据经修订的股票激励计划授予的奖励施加额外的没收限制，包括但不限于在参与者与联邦投资发生竞争或在薪酬委员会可能确定的任何其他情况下的没收条款。
联邦所得税后果
以下是截至本信息声明之日，经修订的股票激励计划下的某些奖励的主要联邦所得税后果的一般摘要，并基于对现行联邦税法和法规的解释，如果此类法律和法规发生变化，则可能不适用。本摘要无意详尽无遗或构成税务建议，也不描述州、地方或外国的税务后果。如果经修订的股票激励计划下的任何奖励受《守则》第409A条的约束，以下描述假定此类奖励的设计将符合《守则》第409A条的要求及其下颁布的法规（或其例外）。修订后的股票激励计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的保护性规定的约束，并且不符合《守则》第401（a）条的规定。
IRS 230号文披露：为确保遵守美国国税局（IRS）规定的要求，请注意，本通讯（包括任何附件）中包含的任何美国联邦税务建议并非旨在或书面用于，也不能用于（i）避免《守则》规定的处罚，或（ii）宣传、营销或向另一方推荐本文所述的任何交易或事项。
非合格股票期权和SARS.一般来说，期权持有人不会在授予NSO时确认收入。相反，在行使时，期权持有人将确认普通收益，金额等于两者之间的差额
41
为股份支付的期权价格和股份在行权日的公允市场价值。如果NSO的行权价格全部或部分以B类普通股的股份支付，则期权持有人的税收结果是（i）将先前拥有的股份免税交换为同等数量的新股，以及（ii）实现普通收入，金额等于在行使之日收到的超出交换数量的任何额外股份的公平市场价值。在出售根据行使NSO获得的股份时，在行使日期之后股份价值的任何升值（或贬值）通常将被视为资本收益（或损失）。联邦投资通常有权获得相当于期权持有人确认的补偿收入的税款减免。此项扣除在收入计入作为对期权持有人的补偿的联邦投资的纳税年度是允许的。出于税收目的，SAR与不合格股票期权的处理方式非常相似。获得特区的参与者通常不会在特区获批后确认任何应课税收入。在行使特区时，参与者将确认应课税补偿为普通收入，等于：（i）行使时收到的现金，或（ii）如果在行使股票增值权时收到B类普通股，则收到的B类普通股的公平市场价值。联邦投资通常有权获得金额等于参与者确认的补偿收入的税收减免。此项扣除在收入计入对参与者的补偿的联邦投资的纳税年度是允许的。
激励股票期权.根据经修订的股票激励计划发行并被指定为ISO的期权旨在符合《守则》第422条的规定。根据《守则》第422条的规定以及据此颁布的法规，在授予ISO时，选择权人将无需为联邦所得税目的确认任何收入，联邦投资也没有权获得任何扣除。ISO的行使也不是应税事件，尽管期权价格与期权股票在行权日的公平市场价值之间的差额是替代最低税目的的税收优惠项目。
出售在行使ISO时获得的股份的收益或损失的征税部分取决于股票是否自授予期权之日起至少持有两年，以及自股票转让给期权持有人之日起至少持有一年。如果在行使ISO时向期权持有人发行的股票在满足持有期要求之前没有被处置，那么在出售股票时，超过期权价格实现的任何金额通常将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失。如果在行使ISO时获得的股份在满足上述持有期要求之前被处置（取消资格处置），期权持有人一般将在处置当年确认普通收入，金额等于在行使时股份的公平市场价值（或者，如果减去，则为处置股份时实现的金额）超过为股份支付的期权价格的任何超出部分。期权持有人实现的任何进一步收益（或损失）通常将根据持有期限作为短期或长期资本收益（或损失）征税。如果选择权人在被取消资格的处置时确认普通收入，联邦投资通常将有权获得相同金额的税收减免。此项扣除在选择权人确认收入的联邦投资的纳税年度是允许的。除死亡或残疾的某些例外情况外，如果期权持有人在终止雇佣关系后超过三个月行使ISO，则行使期权将作为行使NSO征税。
业绩奖。参与者通常不会在授予绩效奖励时确认收入。在支付绩效奖励后，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金，或者，如果绩效奖励以B类普通股支付，则确认收到的普通股的公允市场价值。当参与者在支付绩效奖励时确认普通收入时，联邦投资通常将有权获得相同金额的税收减免。在参与者确认收入的纳税年度，允许进行此项扣除。
限制性股票。在授予限制性股票时，参与者将不会正常确认应税收入，并且联邦投资将不允许进行税收减免。相反，在限制性股票归属日期，参与者将确认等于该日期股票公允市场价值（减去为该股票支付的价格（如果有的话））的普通收益。或者，参与者可以在限制性股票授予后30天内选择（通常称为第83（b）节选择）在授予时确认普通收入，在这种情况下，该普通收入的金额将等于授予日股票的公平市场价值（减去为该股票支付的任何价格），即使该股票未归属并仍可被没收。当归属和没收限制失效时，届时毛收入中不包含任何额外收入。相反，股票价值的后续增值将在出售这类股票时作为资本收益或损失征税。然而，如果股票在归属前被没收或因未能满足业绩计量事件（如果有的话），则与作出83（b）选举有关的已缴税款不可直接收回。如果没有做出第83（b）条的选择，则在限制性股票归属日期之前就限制性股票收到的任何股息将被视为额外补偿，应作为参与者的普通收入征税。在任何一种情况下，在参与者确认与限制性股票相关的收入时，联邦投资通常有权获得等额的扣除。
42
非限制性股票。根据经修订的股票激励计划下的奖励获得B类普通股的非限制性股票的税务后果类似于获得现金补偿。如B类普通股的股份不受限制（即，不会面临被没收的重大风险），参与者必须确认的普通收入等于收到的B类普通股的公允市场价值减去为此类股票支付的任何金额，并且联邦投资通常有权获得等额的扣除。在参与者确认收入的纳税年度，允许进行此项扣除。
遵守第162（m）节；控制权变更的后果。根据《守则》第162（m）节颁布的条例1.162-27（c）（2）或任何后续条款中对“涵盖员工”（如该术语）的定义，根据裁决（仅基于继续受雇而归属的限制性股票奖励）应付的补偿（根据该术语）符合第162（m）节下条例1.162-27（e）中定义的“基于绩效的补偿”的资格，这是联邦投资的意图。
2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（“2017年税法”）对第162（m）条进行了修订。对于2018年开始的奖励，薪酬委员会审查了2017年税法，以及联邦投资年度激励计划和股票激励计划的条款，并根据管理层在咨询税务顾问后的建议确定，业绩目标的实现将不作为未来奖励的先决条件，而是委员会在确定是否获得奖励时可以考虑的因素。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，除其他变化外，2017年税法：（1）根据《守则》第162（m）节取消了基于绩效的薪酬的例外情况，因此支付给涵盖员工的每年超过100万美元的所有绩效和非基于绩效的薪酬将不可扣除；（2）扩大了“涵盖员工”的定义，将首席财务官（例如，首席财务官）除首席执行官（例如，首席执行官）和后三名薪酬最高的官员；以及（3）规定在2017年1月1日或之后的任何时间有资格成为“受保雇员”的雇员，将始终保持“受保雇员”（即使在终止雇佣后）。这些不可扣除的规则也适用于受保雇员的受益人（例如，在终止雇佣关系后支付的款项，包括死亡）。随着这些变化，支付给受保员工的任何超过100万美元的补偿（包括基于绩效的补偿）将不可扣除。因此，委员会考虑到，可以在不考虑《守则》第162（m）节和财务处条例1.162-27的技术和处方要求的情况下，制定基于绩效的薪酬安排。对于2018年开始的奖励，薪酬委员会还根据管理层在咨询税务顾问并在审查2017年税法变更以及年度激励计划和股票激励计划后的建议，确定其在适当情况下拥有增加、减少或消除奖金的酌处权。赔偿委员会在审议2017年《税法》时作出的决定均无意以任何方式修改或以其他方式影响根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的任何报酬。作为一般事项，2017年税法对代码第162（m）节的更改适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度（即从2018年1月1日起）；但是，根据截至2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的、此后未在任何重大方面进行修改的薪酬，可以根据2017年税法获得优惠，并继续可以扣除（假设符合前代码第162（m）节的其他相关要求）。在咨询了联邦投资的独立注册会计师事务所和税务顾问后，管理层告知薪酬委员会，根据联邦投资的计划、协议和做法，管理层认为过去的基于绩效的薪酬奖励将有资格被取消并且继续可以扣除（在没有颁布可能导致不同结论的额外指导的情况下）。
如果股票激励计划或奖励的任何条款后来被发现使意图为基于绩效的薪酬的薪酬不符合其预期待遇，则该条款应被视为无效，除非委员会另有决定。
此外，如果联邦投资的控制权变更导致修订后的股票激励计划下的奖励加速归属，在某些情况下，参与者可能被视为收到了“超额降落伞付款”，这可能会使参与者对超额的降落伞付款征收20%的消费税，并可能导致根据代码第280G条不允许使用联邦投资的扣除额。
守则第409a条.尽管经修订的股票激励计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果任何奖励或福利受《守则》第409A条规定的约束，则经修订的股票激励计划和任何适用的奖励协议的规定应被管理、解释并被解释为符合《守则》第409A条或本协议的例外。由于任何奖励未能满足守则第409A条的要求，联邦投资将不对任何参与者（或其他人）承担责任。
43
激励补偿回收。 根据股票激励计划授予的奖励将受制于联邦投资的激励薪酬回收政策，以及2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节、《交易法》第10D节、《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的规定，以及任何类似政策的丨联邦爱马仕联邦投资、法律、法规或上市标准有关激励薪酬回收的规定，在每种情况下均不时生效，并在该政策、法律、法规或上市标准根据其条款适用于股票激励计划下的奖励。
新计划福利
根据经修订的股票激励计划向参与者作出的所有奖励将由薪酬委员会酌情决定（除非薪酬委员会已根据计划许可将其权力授予受《交易法》第16条约束的参与者以外的参与者）。因此，修正后的股票激励计划将获得或分配的福利和金额目前无法确定。
展品A
联邦投资公司
股票激励计划
（截至1998年2月20日通过）
（由1998年8月26日修订）
（由1998年8月31日起修订）
（由1999年1月26日起修订）
（由1999年5月17日起修订）
（由一九九九年七月二十日起修订）
（由2002年1月29日起修订）
（2002年4月24日股东大会通过）
（由2004年2月5日起修订）
（由2004年4月19日起修订）
（由2006年4月27日起修订）
（自2010年4月22日起修订）
（截至二零一一年四月二十八日修订）
（2016年4月28日股东大会通过）
（经截至2018年4月26日股东修订及批准）
（截至二零二二年一月三十一日修订）
（自2022年1月7日起经股东修订及批准）
（截至2023年10月26日修订）
（由截至2026年4月_的股东修订及批准）
1.目的
联邦投资公司股票激励计划（简称“激励计划”）的目的计划”）是为了：
（a）促进联邦投资公司（前身为Federated Investors，Inc.）作为与其母公司Federated Investors合并的存续公司，承担Federated Investors先前向其员工作出的某些股票激励奖励；和
（b）继续推动联邦投资及其关联公司的长期增长和业绩，并通过向董事、执行官和关键员工授予股票期权、股票增值权、业绩奖励、限制性股票和/或其他基于股票的奖励来吸引和留住优秀个人。
2. 定义
44
以下定义适用于该计划：
“奖项”指根据该计划授予期权、SARS、绩效奖励、限制性股票或其他基于股票的奖励或基于现金的奖励。
“板”指公司董事会。
“董事会委员会”是指根据第4节任命的董事会委员会，负责管理该计划。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“佣金”是指证券交易委员会。
“普通股”指公司的B类普通股，每股无面值。
“公司”是指联邦投资公司，一家宾夕法尼亚州的公司，及其继任者和受让人。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“公平市值”指在任何日期，在纽约证券交易所或该普通股随后上市的任何国家证券交易所或在纳斯达克股票市场的国家市场上报告的一股普通股的收盘销售价格（“NNM"）如果普通股随后在其上报价，如在《华尔街日报》或其他一般流通报纸上发布，则截至该日期，或者，如果截至该日期没有报告销售，则截至报告销售的该日期之前的最后日期。如果普通股未在全国性证券交易所上市交易或未获授权在NNM上报价，则公允市场价值应为纳斯达克股票市场或纳斯达克小型股市场（如适用）报告的收盘价，或者，如果在该日期未如此报告此类价格，则应在如此报告此类价格的下一个先前日期。如果普通股未在纽约证券交易所、全国性证券交易所或NNM上市，且未在纳斯达克股票市场或纳斯达克小型股市场上市报价，则公允市场价值应由董事会委员会全权酌情本着诚意确定，为此目的，董事会委员会有权依赖合格评估公司对该公允市场价值的意见，但董事会委员会在任何情况下都没有义务获得这样的意见，以确定公平的市场价值。
“授予日期”指根据本协议第5.1节授予的期权或根据本协议第6.1节授予的SAR根据与之相关的股票期权协议或股票增值权协议（视情况而定）的条款生效的日期。
“激励股票期权”是指购买被指定为激励股票期权的普通股股票的期权，该期权符合《守则》第422条的规定。
“非法定股票期权”是指购买非激励股票期权的普通股股票的期权。
“提供”是指美国和国际承销商首次公开发行B类普通股。
“期权”指根据本协议第5.1节授予的购买普通股股份的任何选择权。
“期权价格”是指期权下每一股普通股的购买价格。
“外部董事”指并非公司或任何附属公司雇员的董事会成员。
“参与者”指董事会委员会指定的任何外部董事和公司及其关联公司的任何受薪雇员根据该计划获得奖励。
业绩奖”指根据第7条授予的普通股股份的奖励。
“履约期”指董事会委员会为实现本协议第7.1节规定的某些目标而确定的期限。
“限制期限”指参与者与公司之间在绩效股份奖励协议或限制性股票奖励协议（视情况而定）中规定的以下条件仍然有效的期间：（i）对根据该计划授予的普通股股份的出售或其他处置的某些限制，以及（ii）
45
根据适用协议的条款，要求继续雇用参与者，以防止没收裁决。
“股票增值权”或“特区”是指有权从公司获得相当于规定数量的普通股在行权日的公允市场价值超过该等股份的固定价格的部分的现金付款。
“子公司”指任何公司、商业信托或合伙企业（公司除外）中的任何公司、商业信托或合伙企业（公司除外），如果公司、商业信托或合伙企业（链中最后一个公司、商业信托或合伙企业除外）各自拥有的股票、实益权益或合伙权益在链中的其他公司、商业信托或合伙企业之一的所有类别股票的总合并投票权中拥有50%或以上的股份、实益权益或合伙权益。
“百分之十的持有者”指拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司或其母公司或子公司所有类别股票超过百分之十投票权的人。
3.受计划规限的股份
3.1根据该计划预留的股份.根据第3.2节的规定进行调整，根据该计划累计可获得的普通股股份数量应等于3641050,000股。所有这些普通股的授权股份应可用于根据该计划授予激励股票期权。任何参与者不得在公司的任何财政年度就超过900,000股普通股获得奖励。此外，授予参与者的激励股票期权在任何单个日历年首次可行使的普通股的总公允市场价值（在授予日确定）不得超过100,000美元。公司通过承担或替代被收购公司或实体的未偿赠款而发行的任何普通股不得减少根据该计划可用于赠款的股份。根据该计划发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、库存股、公司或子公司的员工福利信托持有的股份或其任何组合。除本条例第6.2节另有规定外，如根据本条例获授予的任何普通股股份被没收，或任何该等授予以其他方式终止，而未向参与者发行该等普通股股份，或如任何普通股股份由参与者在全额或部分支付期权的期权价格时交出，则该等股份，在任何该等没收、终止或放弃的范围内，应再次可根据本计划获授予。
3.2调整.根据该计划可能授予的普通股股份总数和尚未授予的奖励条款应由董事会委员会进行调整，以反映公司资本化的变化，包括但不限于股票股息或拆分、资本重组、重组、合并、合并、合并、交换股份、分拆、分拆或以其他方式向股东分配资产。
3.3与联邦投资者合并.尽管有上述规定，公司与Federated Investors合并并承担其未行使的股票激励奖励将不会导致根据该计划可获得的股份数量的任何调整，并将相应减少根据本计划可获得的股份数量。就本计划而言，合并后所有此类股票激励奖励均应视为本计划下的奖励，但任何授予日、履约期或限制期应追溯至联邦投资者作出奖励之日。
4.计划的管理
4.1董事会委员会的行政管理.该计划应按以下方式管理。
（a）在发售前，该计划须由全体董事会或由董事会委员会管理（如董事会成立的话）。在发售前，董事会的任何成员均可在董事会委员会任职。
（b）发售后，该计划应由董事会委员会管理，该委员会应由不少于两名董事会成员组成，他们（i）为《交易法》委员会第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及（ii）在确保根据《守则》第162（m）条所指的计划下的奖励获得豁免所需的范围内，为《守则》第162（m）条所指的“外部董事”先前第162（m）条或后继条款；然而，前提是，董事会委员会可将其在该计划下与不受《交易法》第16条约束的参与者的奖励有关的部分或全部权力和责任授予公司首席执行官、其一名或多名成员或公司和/或其子公司的一名或多名高级职员，或授予一名或多名代理人或顾问其认为可取的行政职责或权力，而委员会或其已按上述规定向其转授职责或权力的任何个人，可聘用一名或多于一名个人，就委员会或该等个人根据该计划可能承担的任何责任提供意见。如果在发售后，董事会不
46
有两名成员符合第16b-3条规定的“非雇员董事”资格，该计划应由全体董事会管理。
（c）董事会委员会有权解释计划、订立、修订及废除与计划有关的任何规则及规例、订明与此有关的任何协议或文书的形式，以及作出管理计划所必需或可取的所有其他决定。所有这些解释、规则、条例和决定均应是结论性的，并对所有人和所有目的具有约束力。此外，董事会委员会或其指定人应有权在不修改计划的情况下，根据与此处规定的条款和条件不同的条款和条件，根据董事会委员会的唯一判断和酌情决定权，向外国公民或在美国境外受雇或两者兼而有之的参与者授予本协议项下的奖励或其指定人，是必要或可取的，以促进计划的目的。
（d）如管理局因任何理由而不成立管理局委员会，则本计划内任何提述管理局委员会的内容，须当作提述全体管理局。
4.2参与者的指定.参与者应不时由董事会委员会、外部董事以及董事会委员会认为有能力为公司的持续增长和成功表现做出重大贡献的公司及其关联公司的执行官和关键员工中选出。
5.股票期权
5.1赠款.可不时向董事会委员会根据董事会委员会所决定的不违反本计划的条款选定的参与者授予期权;提供了,然而，即除《守则》许可外，不得向作为外部董事的参与者授予激励股票期权。期权价格应由董事会委员会确定，自授予日起生效;提供了,然而，（i）如激励股票期权授予于授予日并非百分之十持有人的参与者，该价格不得低于授予日普通股股份公平市场价值的百分之百（100%），（ii）如激励股票期权授予于授予日为百分之十持有人的参与者，该价格应不低于授予日一股普通股公平市场价值的百分之一百（110%），且（iii）在非法定股票期权的情况下，该价格应不低于授予日一股普通股公平市场价值的百分之八十五（85%）。根据本协议授予每个参与者的每份期权的普通股数量、每份期权的条款以及根据本协议授予的期权的任何其他条款和条件应由董事会委员会全权酌情决定，自授予日起生效； 然而，提供,激励股票期权不得迟于授予日起十（10）年内行权。每份期权应以参与者与公司之间的股票期权协议为凭证，该协议应指明授予的期权类型、期权价格、期权期限、期权所涉及的普通股股份数量、期权可行使的条件以及董事会委员会确定的其他条款和条件。
5.2期权价格的支付.在参与者全额支付期权价格之前，不得在行使期权时发行普通股股票。在行使时，期权价格可以现金支付，并在董事会委员会批准的情况下，以公平市场价值等于期权价格的普通股股份支付，或以任何组合支付，或以董事会委员会批准的任何其他方式支付。
5.3作为股东的权利.参与者不得就任何受期权约束的股份享有股东的任何权利，直至该等股份在适当行使该期权后发行完毕。
5.4期权的可转让性.根据该计划授予的期权不得出售、转让、质押、转让、质押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律； 提供了,然而,如适用的授标协议授权，参与者可为该等家庭成员的利益向参与者的直系亲属或信托或合伙企业的成员赠送一份或多份根据本协议授予的期权。根据计划授予参与者的所有期权，在该参与者的存续期内，只能由该参与者、该参与者的代理人、监护人或事实上的律师行使；但条件是，以符合授标协议条款的方式转让的所有期权可由受让人行使。
5.5终止雇佣/董事职位.如参与者不再是公司或其任何关联公司的雇员，则根据本协议授予作为雇员的该参与者的任何期权应根据参与者与公司之间的股票期权协议行使。如参与者不再是外部董事，则任何
47
作为外部董事的该参与者根据本协议授予的期权应根据该参与者与公司之间的股票期权协议行使。
5.6激励股票期权的指定.除计划另有明确规定外，董事会委员会可在授予期权时根据《守则》第422条将该期权指定为激励股票期权。
5.7若干激励股票期权条款.在授予任何激励股票期权的情况下，在可能的情况下，计划和任何相关协议中的每一项规定应被解释为使期权持有人有权享受《守则》第422条提供的税务待遇，如果本计划或该协议的任何规定应被认为不符合使该期权有权享受此类税务待遇的必要要求，则（i）该等条文须当作从一开始就载有使该选择权享有根据《守则》第422条所提供的税务处理所需的语言，及（ii）本计划的所有其他条文及与该选择权有关的协议须保持完全有效。如任何协议涵盖由董事会委员会指定为本计划下的激励股票期权的期权，不得明确包含使该激励股票期权有权享受《守则》第422条提供的税务待遇所需的任何条款，则所有该等条款应被视为隐含在该期权的指定中，且该期权应被视为已根据所有该等条款授予。
6.股票增值权
6.1赠款.股票增值权可不时授予董事会委员会可能选定的参与者。可由董事会委员会酌情决定（i）与期权有关，或（ii）独立于期权。计算增值的价格由董事会委员会在授予日确定； 然而，提供,该价格不得低于授予日普通股标的股票数量公允市场价值的百分之百（100%）。如果与期权相关的SAR被授予，则计算增值的固定价格应为期权价格。每项SAR的授予均须以参与者与公司之间的股票增值权协议作为证明，该协议应指明授予的SAR类型、SAR数量、SAR归属的条件以及董事会委员会确定的其他条款和条件。
6.2 SARS的行使.可按董事会委员会所决定的条款及条件行使特别行政区； 然而，提供,与期权相关的SAR可仅在相关期权随后可行使的范围内行使。尽管有本条例第3.1节的规定，在行使与期权有关的授予的SAR时，就该授予标的的全部或部分股份，相关期权应自动取消，以行使标的的股份数量为限，该等股份将不再可根据本条例授予。反之，如果相关期权就该授予标的的部分或全部股份被行使，则相关的SAR将自动被注销，以行使的股份数量为限，该等股份将不再可根据本协议授予。
6.3支付行使.在行使SAR时，持有人应以现金支付行权标的股份数量的公允市场价值超过固定价格的部分，在就期权授予的SAR的情况下，固定价格应为该等股份的期权价格。
6.4股东的权利.参与者在适当行使期权后发行股票之前，不得就与特区有关的任何期权享有股东的任何权利。
6.5 SARS的可转移性.根据该计划授予的SAR不得出售、转让、质押、转让、质押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律。根据该计划授予参与者的所有SAR，在该参与者的存续期内，只能由该参与者、该参与者的代理人、监护人或事实上的律师行使。
6.6终止雇佣/董事职位.如果参与者不再是公司或其任何关联公司的雇员，则根据本协议授予作为雇员的该参与者的任何SAR应根据参与者与公司之间的股票增值权协议行使。如参与者不再担任外部董事，则根据本协议授予作为外部董事的该参与者的任何SAR应根据参与者与公司之间的股票增值权协议行使。
7.业绩奖
7.1奖项.可不时向董事会委员会选出的参与者作出普通股股份奖励。只有在（i）实现董事会确定的履约期内的公司、部门、部门、个人或任何其他目标或标准时，才应将此类股份交付给参与者
48
委员会，以及（ii）限制期限届满。除参与者与公司之间的绩效股份奖励协议另有规定外，根据本条第7.1条受该等奖励规限的股份须于有关限制期限届满后才向参与者解除。根据本条第7.1条作出的每项奖励，均须由参与者与公司订立的绩效股份奖励协议作为证明，该协议须指明适用的绩效目标、绩效期、限制期、任何没收条件及董事会委员会厘定的其他条款及条件。
7.2股票凭证.在根据计划第7.1节授予普通股股份时，公司应出具以参与者名义注册的带有以下图例和任何联邦或州证券法或宾夕法尼亚州商业公司法要求的任何其他图例的证书：
“本证书所代表的股票的出售或以其他方式转让受制于《联邦投资公司股票激励计划》、根据该计划采用的行政规则以及注册所有者与联邦投资公司之间的绩效股份奖励协议中规定的某些限制。该计划的副本，该等规则和该等协议可从联邦投资公司的秘书处获得”
除参与者与公司之间的绩效份额奖励协议另有规定外，该等证书由公司保留至限制期届满。在限制期届满时，公司须（i）促使根据参与者与公司之间的绩效股份奖励协议将参与者有权获得的股份的图例从证书中删除，及（ii）将该等股份交由参与者保管。
7.3作为股东的权利.根据参与者与公司之间的绩效股份奖励协议的规定，在业绩期间，就根据本协议第7.1节授予的所有股份支付的股息和其他分配，应由董事会委员会酌情决定，支付给参与者或由公司托管，并仅在相关绩效奖励获得的时间和范围内支付给参与者。在业绩期结束至限制期届满期间，参与者仅有权根据参与者与公司之间的业绩股份奖励协议确定的股份数量获得股息和其他分配。
7.4股份的可转让性.证明根据计划授予的普通股股份的凭证在限售期届满前不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。
7.5终止雇佣/董事职位.如任何参与者不再是公司或其任何联属公司的雇员，则该参与者根据根据本条第7条授予作为雇员的该参与者的任何奖励而有权获得的股份数目（如有的话）须根据参与者与公司之间的绩效股份奖励协议确定。如任何参与者不再是外部董事，则该参与者根据根据本条第7条授予该参与者作为外部董事的任何奖励而有权获得的股份数量（如有）须根据参与者与公司之间的绩效股份奖励协议确定。
7.6转移就业.如果参与者在履约期内从公司的一个业务单位或其任何关联公司转移到另一个业务单位，则该参与者应有资格获得董事会委员会根据董事会委员会全权酌情认为适当的因素确定的普通股股份数量。
8.限制性股票奖励
8.1奖项.受董事会委员会所决定的归属限制或其他限制的普通股股份的奖励，可不时向董事会委员会选定的参与者作出。董事会委员会可在作出裁决时或其后任何时间全权酌情订定在限制期届满前提早归属该裁决的条文。根据本条第8.1款作出的每项奖励，均须由参与者与公司订立的限制性股票奖励协议作为证明，该协议须指明归属时间表、任何加速权利、任何没收条件，以及董事会委员会厘定的其他条款及条件。
8.2股票凭证.在根据计划第8.1节授予普通股股份后，公司可以签发以参与者名义注册的带有以下图例和任何联邦或州证券法或宾夕法尼亚州商业公司法要求的任何其他图例的证书。
49
“本证书所代表的股票的出售或以其他方式转让受制于《联邦投资公司股票激励计划》、根据该计划采用的行政规则以及注册所有者与联邦投资公司之间的限制性股票奖励协议中规定的某些限制。该计划的副本，该等规则和该等协议可从联邦投资公司的秘书处获得”
除非参与者与公司之间的限制性股票授予协议另有规定，该等证书应由公司保管至限售期届满。在限制期届满时，公司应（i）促使将参与者根据参与者与公司之间的限制性股票奖励协议有权获得的股份的图例从证书中删除，以及（ii）将该等股份交由参与者保管。
8.3作为股东的权利.在限制期内，参与者有权获得根据本协议第8.1节授予的所有股份所支付的股息和其他分配。
8.4股份的可转让性.证明根据计划授予的普通股股份的凭证在限售期届满前不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。
8.5终止雇佣/董事职位.如任何参与者不再是公司或其任何联属公司的雇员，则该参与者根据根据本条第8条作为雇员而授予该参与者的任何奖励有权获得的股份数目（如有的话）须根据该参与者与公司之间的限制性股票奖励协议确定。如任何参与者不再是外部董事，则该参与者根据根据本条第8款作为外部董事授予该参与者的任何奖励有权获得的股份数量（如有）须根据该参与者与公司之间的限制性股票奖励协议确定。在终止雇用之日适用限制的所有剩余股份将被没收，但董事会委员会授权的例外情况（如有）除外。
9.其他基于股票的奖励
可不时向董事会委员会选定的参与者作出普通股股份的奖励以及通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他奖励。此类裁决可单独作出，也可在本协议项下的任何其他裁决之外作出或与之相关作出。董事会委员会可全权酌情决定任何该等裁决的条款及条件（如有的话）。除没有任何条款或条件的普通股股份奖励（如直接归属普通股股份的奖励）外，每项此类奖励均应以参与者与公司之间的协议为证明，该协议应指明奖励标的的普通股股份数量、任何对价、任何归属或业绩要求以及董事会委员会确定的其他条款和条件。
10.保留
11.计划的修订或终止
董事会可不时修订、暂停或终止该计划或其任何部分，但不得作出任何会损害此前已获授予普通股股份的参与者的权利的变更，而无需该参与者的同意。
12.杂项
12.1雇员的权利.本计划不得以任何方式干预或限制公司或任何关联公司在任何时间终止任何参与者的雇佣的权利，也不得授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何关联公司的权利。
12.2预扣税款.公司有权在根据本协议发行或交付任何股份或现金之前扣留或要求参与者向公司汇出足以满足与任何裁决相关的联邦、州和地方税收预扣要求的金额。此外，公司可全权酌情准许参与者通过以下方式全部或部分满足任何预扣税款要求：（i）向公司交付该参与者持有的公平市场价值等于税款金额的普通股股份；（ii）指示公司保留根据该计划以其他方式可向参与者发行的普通股股份；或（iii）董事会委员会批准的任何其他方式。
50
12.3裁决情况.为计算公司或关联公司的任何退休计划下的福利，本协议项下的奖励不应被视为补偿，并且不应影响现在或以后生效的任何其他福利计划下的福利的可用性或金额与补偿水平相关的任何福利。
12.4放弃限制.董事会委员会可根据董事会委员会认为适当的因素，全权酌情全部或部分豁免与本协议项下任何裁决有关的任何剩余限制或归属规定。
12.5裁决书的调整.在符合第11条的规定下，董事会委员会应被授权对业绩奖励标准或其他奖励的条款和条件进行调整，以确认影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性事件或适用的法律、法规或会计原则的变化；但前提是，未经任何参与者同意，任何此类调整均不得损害该参与者的权利。董事会委员会还可以根据本协议作出奖励，以取代或替代先前授予参与者的奖励，包括但不限于先前授予的期权价格更高的期权以及根据公司或任何被收购实体的任何其他计划授予或权利。董事会委员会可在其认为适宜实施的方式和范围内，更正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。如果公司因收购另一家公司或商业实体而承担未兑现的员工福利奖励或未来作出此类奖励的权利或义务，董事会委员会可酌情对计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。
12.6对裁决的考虑.除任何适用协议或计划条款另有规定外，计划下的参与者不得被要求为提供服务以外的奖励支付任何款项或提供对价。
12.7特别没收规则.尽管本计划另有相反规定，董事会委员会仍有权就根据本计划授予的奖励施加额外的没收限制，包括但不限于在参与者与公司进行竞争的情况下或在董事会委员会可能决定的任何其他情况下的没收规定。
12.8计划生效日期及期限.该计划自董事会批准之日起生效，但须经公司股东批准。除非根据本协议第11条的规定终止，该计划应继续无限期有效；然而，前提是，计划生效十周年后不得授予激励股票期权。
12.9遵守第162（m）节。根据《守则》第162（m）节颁布的任何相关法规或任何后续条款（“第162（m）节”）中定义的“涵盖员工”，在可获得或适用的范围内，根据裁决（仅基于持续就业归属的限制性股票裁决除外）应付的补偿（如根据《守则》第162（m）节颁布的任何相关法规或任何后续条款中定义的“基于绩效的补偿”，可以符合第162（m）节或任何后续条款中定义的“基于绩效的补偿”的条件。如果本计划或裁决的任何条款后来被发现使旨在基于绩效的补偿没有资格获得任何此类可用或适用的待遇，则该条款应被视为无效，除非仅由“外部董事”组成的董事会委员会另有决定，因为该术语是根据先前第162（m）条下的条例1.162-27（e）（3）或任何后续条款定义的。
12.10裁决的可转移性。尽管本计划中有任何相反的规定，但任何裁决可转让给根据经修订的1933年《证券法》颁布的表格S-8的一般指示第A.1.a.5节中规定的条款和条件所定义的“家庭成员”，因为该条款可能会根据董事会委员会可能确定的条款和条件不时修订。
12.11遵守法律.尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，每项授标均须遵守以下规定，但如董事会委员会在任何时候全权酌情决定适用该规定，则根据本计划作出的任何授标，或根据本计划作出的任何授标、在任何证券交易所或其他市场报价系统或根据任何联邦或州法律，或根据任何政府监管机构的同意或批准，可根据本计划作出的任何授标、或根据本计划作出的任何授标发行的普通股、财产或其他付款形式的上市、登记或资格，作为授予该奖励或行使或结算的条件或与之相关的必要或可取的，该奖励不得全部或部分授予、行使或结算，直至该上市、注册、资格、同意或批准已生效、获得并保持不受董事会委员会不接受的任何条件限制。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反规定，不得就任何授标根据本计划发行普通股或财产股份或其他付款形式，除非董事会委员会信纳该等发行将符合适用法律及任何证券交易所的任何适用规则或
51
该等普通股股份上市的其他市场报价系统。如果董事会委员会确定行使任何期权或股票增值权将不符合任何适用法律或普通股股票上市的任何证券交易所或其他市场报价系统的任何适用规则，则持有该期权或股票增值权的参与者无权行使该期权或股票增值权，直至董事会委员会确定该行使不会违反任何适用法律或任何该等适用规则，但该期权或股票增值权不应在该时间之前到期。
12.12第409a款.尽管本计划或授标协议有任何相反的规定，如根据本计划提供的任何授标或利益受《守则》第409A条的规定规限，则本计划及任何适用的授标协议的规定须按符合《守则》第409A条或其例外规定所需的方式加以管理、解释和解释（或在该等规定不能如此管理、解释或解释的范围内不予考虑）。在任何情况下，任何董事会成员、董事会委员会或公司（或其雇员、高级人员或董事）均不得因裁决未能满足《守则》第409A条的规定而对任何参与者（或任何其他人）承担任何法律责任。
12.13激励补偿回收。 根据该计划授予的奖励将受制于公司的激励薪酬回收政策，以及2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节、《交易法》第10D节、《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的规定，以及公司关于激励薪酬回收的任何类似政策、法律、法规或上市标准，在每种情况下均不时生效，并在该政策、法律、法规或上市标准根据其条款适用于该奖项。
截至2004年4月19日，根据股票分割调整的股票数量。
预留发行股份反映2006年4月、2011年4月,2018年4月和,2022年1月和2026年4月增加。
共享同一地址的股东
联邦投资采用了一种称为“持家”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据该程序，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则联邦投资将只向地址和姓氏相同的多个股东交付其2025年年度报告和本信息声明的一份副本。应书面或口头要求，联邦投资将立即将2025年年度报告和本信息声明的单独副本交付给任何股东，地址为任何一份文件的单一副本送达的共享地址。如需领取2025年年度报告或本信息声明的单独副本，请联系：Corporate Communications，联邦投资公司,1001 Liberty Avenue，Pittsburgh，PA 15222-3779或致电1-800-341-7400。
如果您是股东，与一名或多名其他股东共享地址和姓氏并希望撤销您的持家同意，或者您是股东并有资格获得持家并希望参与持家，请联系：Broadridge，ATTN：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717或致电1-866-540-7095。
52
联邦投资公司
自由大道1001号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222-3779
1-800-341-7400
FederatedHermes.com/US