cohu20260326 _ def14a.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交☑由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐	初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☑	最终代理声明

☐	确定的附加材料

☐	根据第240.14a-11（c）节或第240.14a-12节征集材料

COHU公司。

（在其章程中指明的注册人名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☑	无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

本页故意留空。

2026年4月2日

尊敬的Cohu股民朋友们，

诚邀您出席Cohu, Inc. 2026年年度股东大会（“会议”或“年会”）。会议将于太平洋时间2026年5月15日（星期五）下午1：00举行。会议将完全是股民的‘虚拟会议’。您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/COHU2026并输入我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，在会议的网络直播期间参加会议以及投票和提交您的问题。

在今年的会议上，股东将被要求选举所附代理声明中指定的三（3）名第1类被提名人为董事，每人任期三年；进行咨询投票以批准我们指定的高管薪酬，或“薪酬发言权”；批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以增加我们普通股的授权股份数量；批准Cohu, Inc. 2026年股权激励计划（“2026年计划”）；批准经修订和重述的Cohu，Inc. 1997年员工股票购买计划（“经修订和重述的1997年ESPP”）；并批准任命安永会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。董事会一致建议各位董事提名人投赞成票，并对其他各项议案投赞成票。

有关会议、每位董事提名人、每一项提案的详细信息，以及投票说明，请参阅委托说明书。您的投票很重要，我们强烈敦促您尽快通过网络、电话或邮件投票，即使您计划参加会议。

真诚属于你的，

埃米莉·R·拉夫

秘书

2026年年度股东大会通知

17087 Via Del Campo San Diego，加利福尼亚州 92127 |电话：+ 1-858-848-8000

类别	详情
日期和时间	2026年5月15日，星期五，下午1：00 太平洋时间
地方	会议将以虚拟方式举行
记录日期	只有在2026年3月23日（即“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票

代理和年度报告材料

关于将于2026年5月15日举行的2026年年度股东大会提供代理材料的重要通知

我们的2026年年度股东大会通知、代理声明和年度股东报告可在http://materials.proxyvote.com/192576和Cohu的网站www.cohu.com上查阅。

选择电子交付

节省时间、金钱和树木

作为我们努力成为对环境负责的企业公民的一部分，我们鼓励Cohu股东自愿选择以电子方式接收未来的代理和年度报告材料。

•如果您是注册股东，请访问www.proxyvote.com获取说明。

•如果您是通过经纪人或经纪账户持有股票的股东，请选择在www.proxyvote.com或联系您的代理人进行电子交割。

发放日期

本通知、代理材料的互联网可用性通知、代理声明和代理卡将首先在2026年4月2日或前后提供和/或邮寄给我们的股东。

#	提案	我们董事会的建议
1	选举三（3）名第1类董事，任期各三年	√各董事被提名人
2	咨询投票批准我们指定的执行官薪酬，或“薪酬发言权”	√为
3	批准修订我们经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股数从90,000，000股增加到150,000，000股	√为
4	批准Cohu, Inc. 2026年度股权激励计划	√为
5	批准经修订和重述的Cohu, Inc. 1997年员工股票购买计划	√为
6	批准聘任安永会计师事务所为我司独立注册会计师事务所为 2026财年	√为
	年会召开前可能适当进行的其他事务的交易（包括任何休会或延期）

投票

请尽快投票，即使你计划参加年会，对所有的投票事项。你在年会前提交投票有三种选择：

通过互联网

通过电话

通过邮件

代理声明和随附的代理卡提供了详细的投票指示。

重要的是，你要投票为公司的未来发挥作用。请仔细查阅2026年股东年会的代理材料。

根据董事会的命令，

埃米莉·R·拉夫

秘书

2026年年度股东大会委托书

目录

代理声明摘要	第1页
关于Cohu
2025财年财务摘要
提案和表决建议
关于我们的董事的概要信息
主任关键要求、技能和经验亮点
主任人口统计亮点
公司治理亮点
高管薪酬亮点
可持续发展亮点
股权	第11页
若干受益所有人及管理层的证券所有权
拖欠款第16（a）款报告
治理事项	第12页
公司治理
董事会和委员会
董事独立性
董事会Structure和委员会组成
审计委员会
薪酬委员会
提名和治理委员会
董事会领导Structure
风险监督
股东提名人
董事资格
确定和评估董事提名人
行政会议
与董事会的沟通
董事薪酬
赔偿事项	第20页
高管薪酬等信息
薪酬讨论与分析
执行摘要
补偿理念
补偿-设定流程
补偿要素
离职后补偿
其他补偿政策
税务和会计考虑
薪酬委员会报告
高管薪酬表
薪酬与绩效
CEO薪酬比例
股权补偿奖励和计划信息
终止或控制权变更时的潜在付款
审计事项	第51页
审计委员会报告
主要会计费用和服务
若干关系及关联交易
投票提案	第55页
第1号提案：选举董事
第2号提案：就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票
第3号建议：批准修订我们经修订和重述的公司注册证书，以增加普通股的授权股数
议案四：批准科环股份2026年股权激励计划
第5号提案：批准经修订和重述的Cohu Inc. 1997年员工股票购买计划
第6号提案：批准独立注册会计师事务所
投票和会议信息	第77页
一般信息
附录	第81页

为协助您审查将在年会上采取行动的提案，我们提请您注意以下关于Cohu、提案和投票建议、我们的董事、董事关键资历、技能和经验的亮点、董事会组成、公司治理、高管薪酬以及公司可持续发展事项的汇总信息。有关这些主题的更多信息，请在投票前查看完整的代理声明。我们还鼓励您阅读我们最新的10-K表格年度报告，该报告可在www.cohu.com上查阅，以及我们最新的企业可持续发展报告，该报告可在https://www.cohu.com/company-corporate-sustainability上查阅。除非明确说明，否则本代理声明中提及的任何网站或报告的内容不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明中。

我们在这份代理声明中使用“Cohu”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语来指代特拉华州的公司Cohu, Inc.。我们还使用“董事会”一词来指公司的董事会。

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述包括不属于历史事实陈述的任何陈述，包括关于我们的可持续发展计划和目标的陈述。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与所表达的预期存在重大差异，包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险和不确定性，特别是我们在10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中描述的风险因素。您不应过分依赖前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

关于Cohu

Cohu是一家向半导体行业提供测试、自动化、检测和计量产品、软件分析解决方案和服务的全球供应商。我们差异化和广泛的产品组合可实现优化的良率和生产力，加快客户的制造上市时间。

测试

自动化

检查&

计量

半导体

测试人员

界面

解决方案

Software

分析

Cohu一眼

1947

成立

加利福尼亚州圣地亚哥

总部

2,800+

员工

（全球）

25,000+

设备

已安装基地

20%

研发占销售比%⁽¹⁾

30亿美元的全球设备和服务供应商⁽²⁾

半导体设备市场

Cohu, Inc.总部，加利福尼亚州圣地亚哥，TERM0

（1）2025财政年度。

（2）预估Cohu可服务可寻址市场（SAM），基于2025年公司预估。

2025财年财务摘要

销售额4.53亿美元同比增长13%

2025年全年毛利率为42.7%；非美国通用会计准则毛利率为43.3%

4.53亿美元

收入

4.84亿美元

现金与投资⁽¹⁾

$(1.59)

公认会计原则

损失每

稀释股份

（EPS）

42.7%

公认会计原则

毛利率

9年销售增长

复合年增长率

$(0.22)

非公认会计原则

EPS⁽²⁾

43.3%

非公认会计原则

毛利率⁽²⁾

（1）截至2025年12月27日止

（2）GAAP与非GAAP对账情况见附录A

提案和表决建议

表决事项	董事会投票推荐
第1号提案：选举三名第1类董事	√为每位被提名人
第2号提案：咨询投票批准我们指定的执行官补偿，或“说薪”	√为
第3号提案：批准修订我们经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股数从90,000，000股增加到150,000，000股	√为
议案四：批准《Cohu, Inc.,2026年股权激励计划	√为
第5项议案：批准经修订和重述的Cohu, Inc. 1997年员工持股购买计划	√为
第6号提案：批准任命安永会计师事务所为我们的 2026财年独立注册会计师事务所	√为
年会召开前可能适当进行的其他事务的交易（包括任何休会或延期）

关于我们的董事的概要信息

你们被要求就选举三（3）名第1类董事提名人进行投票。下表提供了关于每位被提名人以及未在2026年年会上参选的其余董事的汇总信息。

更详细的履历信息载于下文“第1号提案：选举董事”一节。

姓名	年龄	自	独立⁽¹⁾	班级和当学期到期	交流	CC	NGC	其他当前公板
William E. Bendush	77	2011	有	1 -- 2026	C +		M
Karen M. Rapp	58	2024	有	1 -- 2026	M +			微芯科技公司，Plexus Corp.
Nina L. Richardson	67	2019	有	1 -- 2026		M		Resideo Technologies, Inc.，Silicon Laboratories Inc.
2026年未参选的其他董事
Steven J. Bilodeau	67	2009	有	3 -- 2028		C	M
Andrew M. Caggia	77	2014	有	2 -- 2027			C
James A. Donahue	77	1999	无	3 -- 2028
Yon Y. Jorden	71	2021	有	2 -- 2027	M +		M	Alignment Healthcare, Inc.
Andreas W. Mattes	64	2022	有	3 -- 2028		M		AMS-OSRAM AG、AT & S AG
Luis A. M ü ller	56	2014	无	2 -- 2027				Ralliant，Inc。

(1)	独立性每年由董事会根据公司的公司治理准则和纳斯达克规则确定。

AC-审计委员会	C-椅子
CC-薪酬委员会	M-成员
NGC-提名和治理委员会	+-还具备审计委员会财务专家资格（根据SEC规则确定）

主任关键要求、技能和经验亮点

以下矩阵提供了有关我们董事会成员的信息，包括我们的一名或多名董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，我们的董事会认为这些知识、技能、经验和属性与我们的业务相关。

该矩阵并未涵盖我们董事的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们的任何董事缺乏特定的知识、技能、经验或属性，并不意味着有关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。下文所列知识、技能和经验的类型和程度可能因理事会成员而异。

关键资格、技能和我们董事的经验	本杜什	比洛多	卡贾	多纳休	乔登	马特斯	M ü ller	拉普	理查森
行业知识–对我们的半导体设备和更广阔的半导体市场的了解和经验	√	√	√	√	√	√	√	√	√
上市公司董事会经验–担任科技行业其他上市公司董事会现任或前任成员的经验；董事会治理要求和实践的经验	√	√	√	√	√	√	√	√	√
领导经验–担任重要业务的现任或前任首席执行官（“CEO”）、总裁、首席财务官（“CFO”）、首席运营官和/或总经理的经验	√	√	√	√	√	√	√	√	√
客户/深厚的技术知识–对半导体设备技术的深厚知识和理解，包括对我们客户的市场和需求的理解		√		√		√	√	√
全球业务经验–担任具有重要全球业务和客户基础的企业的现任或前任业务主管的经验	√	√	√	√	√	√	√	√	√
财务和会计–担任现任或前任上市公司高管的经验，直接负责会计业务和财务报告，复杂程度与公司相当	√	√	√	√	√	√	√	√
运营–有担任运营角色的现任或前任高级管理人员的经验，拥有复杂的全球运营和供应链		√		√		√	√	√	√
人力资本管理经验–担任上市公司薪酬委员会成员、人力资源主管或人力资源主管的直接经理的经验，或在大型组织中制定HCM政策的其他经验，包括招聘、保留、薪酬、组织规划和领导力发展	√	√		√	√	√	√	√	√
并购（“并购”）经验–作为上市公司高管的并购和整合经验（包括买方和卖方）	√	√	√	√	√	√	√	√	√
风险管理经验–担任上市公司审计委员会成员的经验，或在大型组织中直接监督企业风险管理或业务连续性规划的经验，或其他在企业层面管理风险或担任高级合规或监管角色的经验	√	√	√	√	√	√	√	√	√

附加资格和信息
Cohu董事会任期（年）⁽¹⁾	15	17	12	27	5	4	12	2	7
其他当前上市公司董事会⁽²⁾					1	1	1	2	2

(1)	截至2026年年会测量。

(2)	截至2026年4月2日。

公司治理亮点

董事会和其他治理信息	截至4月2日， 2026
电路板尺寸	9
独立董事人数	7
出席会议次数≥ 75%的董事人数	9
对其他公共董事会和委员会成员的限制	有
禁止套期保值和质押	有
选举董事的表决标准	多数
有争议选举的多元投票Carveout	有
独立主席和首席执行官	有
牵头独立董事	有
独立董事在管理层不在场的情况下开会	有
年度董事会和委员会自我评估	有
年度独立董事对CEO的评价	有
由全体董事会和委员会进行风险监督	有
重要的董事会参与-2025年举行26次董事会和委员会会议	有
适用于董事的Code of Ethics	有
股东参与计划-2025年举办186场投资者和潜在投资者会议	有
毒丸	无
董事会对可持续发展的监督	有
在我们的网站上发布年度可持续发展报告	有
董事会对网络安全风险的监督	有

股东外联

该公司定期与股东进行接触，主要涉及财务业绩、战略和市场评估等主题。我们的股东参与以多种形式进行，包括投资者会议、专门的面对面或虚拟会议和电话。Cohu管理层定期向董事会和特定的董事会委员会报告其股东讨论的实质和性质。

除业务前景讨论外，股东参与期间还讨论了薪酬事项、人力资本管理、公司治理和其他可持续发展事项等主题。此外，提名和治理委员会正在持续努力，以考虑董事会的技能、能力、背景和观点的适当组合。

2025年与股东和意向股东进行了186次一对一会谈，其中公司前25大股东20人。

高管薪酬亮点

我们做什么

为绩效付费-我们的高管薪酬计划旨在通过与公司财务、战略和运营绩效指标挂钩的年度短期激励（“STI”）计划的100%以及与相对总股东回报（“TSR”）绩效挂钩的长期激励（“LTI”）计划的60%来为绩效付费。

年度和长期激励的平衡-我们的激励薪酬计划提供年度和长期激励的平衡。

年度和长期激励计划的不同绩效指标-我们的年度和长期激励薪酬计划使用不同的绩效指标。

绝对和相对绩效指标-我们针对执行官的年度和长期激励薪酬计划包括使用绝对和相对绩效指标。

我们的长期激励计划的三年业绩期-我们目前的长期激励薪酬计划旨在支付三年期间的业绩。

补偿补偿/追回政策-我们有一项政策，根据该政策，如果我们的财务业绩被重述，在某些情况下，错误地授予我们的执行官的激励补偿可能会得到补偿。

持股指引-我们为每一位执行官制定了持股指引，每一位都达到了当前计划下的个人持股水平，或者在该指引下还有一段时间可以这样做。

独立薪酬顾问-薪酬委员会受益于其利用由委员会直接聘请的独立薪酬顾问，该顾问不向公司提供其他服务。

Say-on-Pay-我们每年都会寻求一次不具约束力的咨询股东投票，以批准我们指定的执行官薪酬。

股东参与-我们根据需要定期与股东和股东咨询公司进行接触，以获得有关我们业务的反馈。

我们不做的事

“单次触发”变更控制条款-我们的高管变更控制政策不存在与任何非股权支付或福利相关的“单次触发”条款。

最低金额-年度和长期激励薪酬计划下的金额没有保证的最低金额，对于不令人满意的结果，在任何业绩期间实际上可以“零”。

禁止期权重新定价-我们的股票激励计划禁止未经股东批准的期权重新定价。

禁止对冲和质押-我们禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事，对冲或质押任何公司证券。

固定福利养老金计划-我们目前没有为我们的执行官提供，也没有计划提供固定福利养老金安排。

额外津贴-我们向我们的执行官提供最低限度的额外津贴和其他个人福利。

退税-我们不提供任何遣散费或控制权变更付款（包括任何第280G节消费税）、额外津贴或其他个人福利的任何退税或“总额”付款，但非实质性COBRA报销、标准搬迁福利和与外派任务相关的税收均衡协议除外。

可持续发展亮点

Cohu专注于通过创造提高生产力、实现更健康的生活方式、更长寿和更宜居的星球的产品，为社会做出积极贡献。

我们努力以安全、负责任的方式在全球范围内运营，尊重环境并保护我们的员工、客户和我们运营所在社区的健康和安全。我们还努力以保护环境的方式开展业务运营，其中包括尽量减少浪费、节约能源和防止污染。我们认为，我们使命的一个重要方面是设计产品，以便对社会产生积极影响，在这种情况下，我们的客户使用我们的测试和测量产品来减少浪费，并提高产量和半导体工艺的效率。我们的行动超越了监管合规和ISO认证，我们2025年的一些环境、健康和安全亮点包括：

•

全球范围1和2排放量减少⁽¹⁾与我们的2024年基线相比下降了51%。

•

将可再生电力使用量从26%扩大至63%⁽²⁾，这是我们历史上最大的一年涨幅。

•

将我们在新加坡和菲律宾拉古纳的设施转换为100%可再生电力。

•

全球能源消费同比下降4%。

•

实现明显的设施级降电，包括Milpitas，加利福尼亚州（-32 %），St. Paul，MN（-16 %），Poway，加利福尼亚州（-15 %），Singapore（-15 %），Norwood，MA（-14 %），and La Chaux-de-Fonds，Switzerland（-11 %）。

•

通过运营和办公空间效率措施，将总用水量减少了4%。

•

提高了废物性能，减少了14%的非危险废物，并将危险废物回收利用从83%提高到91%。

•

通过SBTI确立了近期减排目标⁽³⁾包括到2031年将范围1和范围2排放量减少46.2%，将范围3排放量减少27.5%

•

增强ESG透明度，首次发布范围3排放，改善CDP⁽⁴⁾气候评分降至B，并扩大站点级披露。

•

全球累计培训学时增加41%至58,600学时，在员工培训、研讨会和教育援助方面投入457,000美元

•

为了支持提高员工敬业度，我们开展了一项后续的员工敬业度脉搏调查，并通过加强学习社区、扩大高潜力和高专业项目以及增加对新兴领导者计划的参与来加强我们对职业发展的全球重视，以推进Cohu的个人发展和内部职业发展。

•

延续了我们出色的员工安全记录，2025年全球可记录事故率为0.438/100名员工，比我们的行业基准低51%⁽⁵⁾.

•

维持“低”企业澳洲联储⁽⁶⁾风险评级。我们位于马来西亚马六甲的工厂在其独立的澳洲联储评估中获得“银牌”地位，没有收到任何调查结果，在200个可能的积分中获得了193.8个积分。

•

减少了亚洲和欧洲的自愿更替，保持了强劲的安全表现。

•

在《新闻周刊》的“2026年美国最环保公司”中获得认可，并与上一年相比提高了我们的排名。

能源和美国废物管理

2025

Renewable能源的使用

63%⁽²⁾总计

范围1/2排放

3,410公吨二氧化碳

回收的废物总数

59.1万公斤

危险废物

全部按照

当地法律法规– 91%已回收

危险废物

无溢出

(1)

基于市场化排放因子计算的CSCOPE2排放量。

(2)

表示来自可再生能源的电网电力的百分比。

(3)

见https://sciencebasedtargets.org

(4)

CDP，前身为碳披露项目，是一种环境报告的第三方全球披露制度

(5)

最新公布的0.9的行业基准（每100名员工的可记录事件，每年）是基于2025年美国劳工统计局对我们行业的伤害、疾病和死亡统计（NAICS代码334515）。

(6)

负责任商业联盟，致力于全球供应链负责任商业行为的行业联盟。

可持续发展战略

业务和治理

企业责任是我们经营战略和经营理念的组成部分。对道德行为的坚定承诺根植于我们的业务流程和实践中。在2025年期间，我们有：

•没有贿赂/腐败索赔，包括没有与贿赂/腐败索赔相关的法律诉讼或金钱损失

•无反竞争行为索赔，包括无与反竞争行为索赔相关的法律诉讼或金钱损失

•没有与虚假、欺骗性或不公平营销、标签和广告相关的法律和监管罚款、和解或执法行动

•不向政治运动或游说活动直接捐款

负责任的供应链

Cohu运营着一个负责任的矿产采购计划，该计划的制定是为了确保我们符合SEC冲突Minerals规则。Cohu制造工艺的极小部分使用钴、钯和铑等关键材料。在这种情况下，对使用情况进行监测，并保持缓冲库存。Cohu还利用多个供应商，并在可能的情况下维护第二来源。

2025能源和美国废物管理

• 63%的电网电能使用来自可再生能源

•范围1/2排放量为3,410公吨CO2-e

•垃圾回收总量为59.1万公斤

•按照当地法律法规处置的所有危险废物– 91%回收

•无危险废物外溢

•将我们的新加坡和菲律宾拉古纳制造设施转换为使用100%可再生电力

•总用水量同比下降4%，主要是由于我们在菲律宾拉古纳工厂完成了测试处理机生产设备的转移

•在我们位于马来西亚马六甲的最大制造基地开始建造太阳能停车场装置，资本投资为701,000美元。一旦在2026年3月完成，该系统设计为每年发电114万度，供应设施总电力需求的25%以上。

•实现了显着的设施级电力削减，包括Milpitas，加利福尼亚州（-32 %），St. Paul，MN（-16 %），Poway，加利福尼亚州（-15 %），Singapore（-15 %），Norwood，MA（-14 %），and La Chaux-de-Fonds，Switzerland（-11 %）。

• ISO 14001 ——在我们位于德国Kolbermoor的工厂获得认证。

•通过持续使用我们的辅助现实客户支持系统，用于远程技术支持和培训，我们避免了38.7万公里的员工出行

能源可再生和节能产品

我们的九个主要客户提供半导体解决方案，以管理和减少电力消耗，并实现太阳能和风能发电。我们正在启用这些重要技术，包括电源管理设备、控制器、逆变器、传感器、电机驱动器和栅极驱动器。

股权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2026年3月16日关于Cohu普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）每个已报告或被Cohu知道拥有我们普通股5%以上实益所有权的股东；（ii）Cohu的每个董事；（iii）“2025年薪酬汇总表”中包含的每个NEO；以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除非下文另有说明，否则表格所列每个人的地址为c/o Cohu, Inc.,17087 via del campo San Diego，加利福尼亚州 92127-1711。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们将个人或团体在2026年3月16日后60天内根据行使期权或授予限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位而可能获得的普通股股份视为已发行股份，以计算该个人或团体的所有权百分比，但就计算表中所示的任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除本表脚注所示外，我们认为本表所列股东对根据这些股东向我们提供的信息显示由他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2026年3月16日已发行的46,985，679股普通股。

实益拥有人的名称及地址	有利拥有共同股票		共同股票等价物⁽¹⁾		合计		百分比类⁽²⁾
贝莱德，公司。⁽³⁾		6,848,670		-		6,848,670		14.58	%
55 East 52nd Street，New York，NY 10055
领航集团⁽⁴⁾		4,165,622		-		4,165,622		8.87	%
100 Vanguard Blvd. Malvern，PA 19355
Victory Capital管理公司。⁽⁵⁾		2,941,074		-		2,941,074		6.26	%
4900 Tiedeman Rd. 4楼布鲁克林，OH 44144
为路德宗教徒兴旺的财政⁽⁶⁾		2,615,235		-		2,615,235		5.57	%
901 Marquette Avenue，Suite 2500 Minneapolis，MN 55402
William E. Bendush		32,280		10,257		42,537		*
Steven J. Bilodeau⁽⁷⁾		48,694		10,257		58,951		*
Christopher G. Bohrson		66,637		-		66,637		*
Andrew M. Caggia⁽⁸⁾		65,307		10,257		75,564		*
James A. Donahue		385,413		10,257		395,670		*
克劳斯·伊尔根弗里茨		19,079		-		19,079		*
Yon Y. Jorden		21,391		10,257		31,648		*
Jeffrey D. Jones		203,590		-		203,590		*
Andreas W. Mattes		11,979		10,257		22,236		*
Luis A. M ü ller		464,672		-		464,672		*
Karen M. Rapp		5,053		10,391		15,444		*
Nina L. Richardson⁽⁹⁾		28,313		10,257		38,570		*
所有董事和执行官
作为一个群体（12人）		1,352,408		82,190		1,434,598		3.05	%

*不到1%

(1)	于2026年3月16日或之后60天内可行使或将以其他方式归属的董事和执行官持有的股票期权和限制性股票单位以及业绩股票单位行使时可发行的股份。对于员工而言，限制性股票单位和绩效股票单位发行的净股票数量，是为了满足我们代表这些员工支付的法定预扣税要求，因此税后实际收到的股票数量将更少。

(2)	根据截至2026年3月16日已发行的46,903，489股Cohu普通股计算，再加上就每个持有期权和限制性股票单位以及在2026年3月16日或之后60天内可行使或将以其他方式归属的业绩股票单位的人而言，在行使或归属时可发行的Cohu普通股的股份数量。

(3)	根据2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德公司报告称，其关联公司共同对6,736，457股股份拥有唯一投票权，对6,848，670股股份拥有唯一决定权，而对这些股份没有共享投票权或共享决定权。

(4)	根据2024年2月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表13G/A，领航集团报告称，其对4,091，933股股份拥有唯一决定权，没有唯一投票权，并分别就31,175股和73,689股股份分享投票权和决定权。

(5)	根据2025年10月30日向SEC提交的附表13G/A，Victory Capital Management Inc.报告称，它对2,918，849股拥有唯一投票权，对2,941，074股拥有唯一决定权，对这些股份没有共享投票权或共享决定权。

(6)	根据2025年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Thrivent Financial for Lutherans报告称，它对12,654股拥有唯一的决定权和投票权，对2,602，581股拥有共同的投票权和决定权。

(7)	实益拥有的普通股包括根据2005年计划发行的27,403份递延股票单位奖励。

(8)	实益拥有的普通股包括根据2005年计划发行的49,911个递延股票单位奖励。

(9)	实益拥有的普通股包括根据2005年计划发行的11,992份递延股票单位奖励。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们已登记类别股本证券百分之十以上的人，向SEC提交关于我们证券所有权和所报告所有权变更的报告。根据对提交给SEC的报告的审查，或报告人关于所有可报告交易均已报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月27日的财政年度，我们的高级职员、董事和超过10%的所有者及时提交了他们根据第16（a）条要求提交的所有报告，除了Klaus Ilgenfritz因在获得任命为执行官后的首次提交的EDGAR代码方面的行政延误而延迟提交的一份表格4文件。

治理事项

公司治理

Cohu已采纳企业管治指引（“指引”），其中概述（其中包括）董事会的角色和职能、各董事会委员会的职责、新董事的遴选和董事独立性。我们的网站https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters上提供了这些指南以及其他重要的公司治理材料。由于董事会的运作是一个动态的过程，董事会定期审查新的或不断变化的法律和监管要求、不断演变的最佳做法和其他发展，董事会可酌情不时修改《指引》。

商业行为和道德准则

Cohu通过了商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则适用于Cohu的所有董事和员工，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官。除其他外，《行为准则》旨在促进：诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；在Cohu向SEC提交或提交给SEC的报告和文件中以及在Cohu作出的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用的政府法律、规则和条例；向行为准则中确定的适当人员迅速内部报告违反行为准则的情况；以及遵守行为准则的责任。

行为准则可在https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters查阅。我们打算在四个工作日内在我们的网站上就我们的行为准则的任何修订或豁免进行所有必要的披露。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和员工进行的证券交易，我们认为这些政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告的附件 19入档。

董事会和委员会

董事独立性

Cohu根据纳斯达克上市标准和SEC规则采用了董事独立性标准，并且此前对前雇员董事的独立性以及可以接受的专业服务补偿金额采用了更具限制性的准则（比纳斯达克规定的）。“独立董事”是指不是科虎股份或其子公司的高级管理人员或雇员的人，或任何其他与董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的关系的个人。

董事会考虑了与每位董事的关系、交易和/或安排，并确定其九（9）名董事中的七（7）名（占董事会的78%），即MS。根据纳斯达克上市标准和SEC规则，Jorden、Rapp和Richardson以及Messrs. Bendush、Bilodeau、Caggia和Mattes是独立董事。此外，董事会还审议并确定：

•

根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，在审计、薪酬以及提名和治理委员会任职的所有董事都是独立的。

•

审计和薪酬委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准和SEC规则要求的额外独立性要求。

•

审计委员会全体成员，目前为MSS。根据SEC的指导方针，乔登、拉普和本杜什有资格成为“审计委员会财务专家”。

董事会Structure和委员会组成

截至本代理声明之日，我们的董事会有九（9）名董事。我们的董事会有三个常设委员会：（1）审计，（2）薪酬和（3）提名和治理。每个委员会的成员和职能如下所述，我们认为这些委员会的组成符合独立性标准，这些委员会的运作符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求、纳斯达克全球精选市场的现行规则以及适用的SEC规则和条例。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作，每份章程均可在Cohu的网站上查阅，网址为https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。

在2025财年，董事会举行了十（10）次会议。每位董事在其担任董事或委员会成员期间至少出席了其任职和举行的所有董事会和适用委员会会议的75%。尽管我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加Cohu股东年会，我们当时所有的持续董事实际上都参加了2025年年会。

Cohu的《公司治理准则》规定了提名与治理委员会提名一名独立董事担任牵头独立董事的情形，其推选须经独立董事过半数表决通过。

下表细分了截至本代理声明之日每个委员会和每个董事的委员会成员情况。

董事姓名	审计	Compensation	提名和治理
*独立董事：*
William E. Bendush	椅子		√
Steven J. Bilodeau⁽¹⁾		椅子	√
Andrew M. Caggia			椅子
Yon Y. Jorden	√		√
Andreas W. Mattes		√
Karen M. Rapp	√
Nina L. Richardson		√
委员会总规模：	3	3	4
*其他董事：*
James A. Donahue
Luis A. M ü ller
2025财年会议次数	5	5	5

(1)

牵头独立董事。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行对Cohu财务报表完整性、Cohu遵守法律和监管要求、独立注册公共会计师事务所的资质、独立性和业绩、企业风险评估和风险管理以及执行Cohu网络安全风险管理战略的一般监督责任。除其他事项外，审计委员会审查独立注册会计师事务所的年度审计和季度审查结果，包括PCAOB要求的通信；编制审计委员会报告以纳入年度代理声明；每年审查审计委员会章程和委员会的业绩；任命、评估和批准Cohu的独立注册会计师事务所和首席审计项目合伙人的费用，并审查首席审计项目合伙人的轮换；审查和批准年度审计的范围，审计费用和财务报表；评估独立注册会计师事务所的独立性；审查Cohu的披露控制和程序、内部控制，包括对财务报告的此类控制；审查Cohu的信息安全政策以及有关信息安全和网络安全的内部控制的充分性和有效性；监督对有关财务和会计事项的投诉的调查；监督内部审计师的工作；审查可能对Cohu财务报表产生重大影响的其他风险。审计委员会与管理层以及Cohu的独立注册会计师事务所密切合作。审计委员会有权为审计委员会认为履行其职责所需的外部法律、会计或其他顾问，从Cohu获得建议和协助，并从Cohu获得适当资助。

审计委员会的报告载于第51页，审计委员会章程可在https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会履行董事会与确定Cohu高管薪酬相关的职责，向董事会提出与董事薪酬相关的建议，制作关于高管薪酬的年度报告以纳入Cohu的代理声明，并对Cohu的薪酬结构进行总体监督，包括股权薪酬计划和福利计划。除其他事项外，薪酬委员会审查并与管理层讨论“薪酬讨论和分析”，并编制年度薪酬委员会报告，以纳入Cohu的代理声明；对Cohu的薪酬结构提供一般监督，包括Cohu的股权薪酬计划和福利计划；并保留和批准任何薪酬顾问和其他薪酬专家的保留条款。薪酬委员会的其他具体职责和职责包括审查和批准与执行官薪酬相关的目标，参与评估首席执行官和其他第16款官员的绩效并根据这些目标确定执行官的薪酬，包括股权奖励；批准执行官的雇佣协议；批准和修订Cohu的股权和非股权激励薪酬以及相关的绩效目标和措施以及与股票相关的计划（以股东批准为准，如果需要）；批准涉及Cohu重大财务承诺的非股权福利计划的任何变更；向董事会推荐董事薪酬；监督高管继任规划；监控董事和高管持股；定期审查和评估与薪酬结构相关的风险；管理Cohu的回拨政策；并每年评估其业绩及其章程。

薪酬委员会的报告载于第37页。薪酬委员会章程见https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。

提名和治理委员会

提名和治理委员会确定有资格成为董事会成员的个人，并根据董事会批准的提名和治理委员会认为适当的标准，建立提名董事会候选人以在Cohu年度会议上当选为董事的程序；制定Cohu公司治理准则供董事会批准，并酌情审查和建议对这些准则的更新；监督公司的公司责任和可持续发展举措；监督董事会的组织，以适当和高效地履行董事会的职责和责任，包括对董事会及其委员会的年度评估；并对股东关心的公司治理问题给予适当关注和有效回应。提名和治理委员会的其他具体职责和责任包括：每年评估董事会的规模和组成；制定董事会委员会的成员资格；确定董事独立性的具体标准；监测遵守董事会和董事会委员会成员标准的情况；每年审查和推荐董事继续服务；协调和协助管理层和董事会为董事会招聘新成员；每年与薪酬委员会和首席独立董事一起，为首席执行官的绩效评估提供投入；审查并建议对Cohu的条款或章程以及董事会委员会章程的拟议修改；定期评估并建议有关股东权利计划或其他股东保护的行动；建议董事会委员会的任务；审查和批准任何参加外部营利性或非营利性董事会选举的雇员董事或执行官；审查与治理相关的股东提案并建议董事会回应；监督董事会和管理层的评估，并对董事独立性以及审计委员会成员的金融知识和专业知识进行初步审查；审查评估董事会接收信息的渠道，以及收到信息的质量和及时性；审查、监督并向董事会报告Cohu的企业责任和可持续发展举措，包括在环境（包括与气候相关的风险和机遇）、社会和治理问题方面对Cohu业务的潜在趋势和影响。提名和治理委员会主席接收指向非雇员董事的信函。

提名和治理委员会的章程可在https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters查阅。

董事会领导Structure

截至本委托书之日，我们的董事会目前由七（7）名独立董事、一（1）名非独立非执行董事（Donahue先生，作为Cohu的前首席执行官）和一（1）名执行董事（M ü ller博士，我们的首席执行官）组成。我们的公司治理原则规定，董事会将根据董事会在任何时候对符合Cohu最佳利益的看法填补主席和首席执行官的职位，并且不妨碍我们的首席执行官兼任董事会主席。鉴于选举时的情况，我们的董事会评估其领导结构，并根据其认为适当的标准并符合Cohu及其股东的最佳利益选举主席和首席执行官。虽然我们过去有一人担任董事会主席和首席执行官，但目前这些职位由不同的个人担任。

将首席执行官和董事会主席的职位分开，使我们的首席执行官能够专注于我们业务的日常运营和战略，同时允许董事会主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。鉴于Donahue先生在Cohu的长期任职和在Cohu的地位，我们的董事会认为Donahue先生对Cohu面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，我们认为他最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。我们的董事会认为，让M ü ller博士担任Cohu的首席执行官和Donahue先生担任主席，再加上Bilodeau先生担任首席独立董事，符合Cohu及其股东的最佳利益。

Cohu的《公司治理准则》对提名与治理委员会提名一名独立董事担任牵头独立董事的情形作出了规定，其推选须经独立董事过半数表决通过。虽然每年选举一次，但首席独立董事一般预期任期超过一年。

首席独立董事的具体职责包括主持执行董事会议和主席不在场的董事会会议、召集独立董事会议、担任独立董事与主席和首席执行官之间的联络人、每年评估首席执行官的业绩以及履行董事会可能确定的其他职责和责任。

风险监督

我们的董事会监督我们的风险管理过程。董事会专注于一般风险管理战略，这是Cohu面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。董事会还被告知与其对公司事项的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。Cohu的管理层负责日常风险管理。这一职责包括识别、评估和应对企业、战略、财务、运营、网络安全、人工智能（“AI”）以及合规和报告层面可能存在的潜在风险。管理层每年准备一次企业风险评估，并与董事会一起审查这种评估。2025年，管理团队在董事会的支持下，建立了一个人工智能治理框架，该框架旨在具有足够的灵活性，以跟上新出现的机遇、挑战和风险，以及不断变化的国际监管环境。我们的治理结构规定由一个名为AI实施委员会的管理小组进行技术和AI风险评估和监督，重点是创新和负责任地使用新兴的AI支持的解决方案。人工智能实施委员会定期向我们的董事会提供有关我们的人工智能治理流程、审查和实施进展的最新信息。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制以及法律和监管合规领域的风险管理方面的监督责任，并与管理层和独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。此外，我们的审计委员会在整个财政年度定期监测某些关键风险，例如与财务报告内部控制、流动性和网络安全相关的风险。我们的五（5）名董事，包括审计委员会的两（2）名成员，已完成网络安全课程并获得美国公司董事协会（NACD）的网络安全监督CERT证书。我们的提名和治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构、公司治理和可持续性风险相关的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策相关的风险，以确保我们的薪酬计划不会鼓励不必要的冒险。最后，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

股东提名人

提名和治理委员会的政策是考虑适当提交的股东提名，作为董事会成员候选人，如下文“确定和评估董事提名人”所述。在评估此类提名时，提名和治理委员会力求在董事会的知识、经验、能力、背景和观点方面取得平衡，并解决“董事资格”下规定的成员标准。

任何提议由提名和治理委员会审议的股东提名应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应针对：

公司秘书

Cohu, Inc.

17087 Via Del Campo

圣迭戈，加利福尼亚州 92127-1711

此外，Cohu的章程允许股东提名董事，供年度股东大会审议。有关根据Cohu章程提名董事的流程的说明，请参见第53页的“股东提案-2027年度会议”。

董事资格

Cohu的公司治理准则可在https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters查阅，其中包含适用于提名和治理委员会推荐的Cohu董事会职位提名人的董事会成员标准。根据这些标准，董事会成员应具有高度的职业和个人道德和价值观以及观点和经验的多样性，符合长期存在的Cohu价值观和标准。他们应具备商业、政府、教育、技术和/或公共利益等决策层面的相关经验。他们还应该致力于提升股东价值，应该有充分的时间履行职责，并根据他们的经验提供洞察力和实践智慧。此外，董事会和提名和治理委员会在评估新的董事会候选人时重视经济、专业和教育多样性，并寻求在Cohu的董事会中纳入广泛的这些属性。他们在公众公司其他董事会任职的人数应限于允许他们根据个人情况负责任地履行所有董事职责的人数。根据这些价值观，我们的董事会在每次对Cohu董事会作出新任命时都会面试并考虑一组不同的候选人。正如我们过去的招聘行动所证明的那样，在未来的董事搜索中，我们将继续广泛寻找和考虑我们认为最能代表所有股东利益的合格候选人。

此外，经董事会通过并每年审查的《公司治理准则》包括一项退休政策，根据该政策，非执行董事在年满75岁后可参加连任，任期最长为一届，但前提是提名和治理委员会和董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益。根据这一政策，提名和治理委员会及董事会评估并确定，提名Bendush先生连任至2026年（见第1号提案）符合公司及其股东的最佳利益。

确定和评估董事提名人

我们的提名和治理委员会使用多种方法来确定和评估董事候选人。提名和治理委员会评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否有任何空缺是由于退休或其他原因。在预计或以其他方式出现空缺的情况下，提名和治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可能会通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人员提请提名和治理委员会注意。这些候选人在提名和治理委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。如上所述，提名和治理委员会还考虑适当提交的股东提名董事会候选人。在核实提出候选人的人的股东地位后，提名和治理委员会将汇总建议并在定期安排的会议上进行审议。如果股东提供了与提名董事候选人有关的任何材料，则将这些材料转发给提名和治理委员会。提名和治理委员会还审查专业猎头公司或其他方提供的与非股东提议的被提名人有关的材料。在评估此类提名时，提名和治理委员会力求在董事会中实现知识、背景和观点、经验和能力的平衡。董事会认为，董事会拥有知识基础、生活视角、专业经验和技能的多样性非常重要，董事会和提名和治理委员会在考虑董事提名人选时会考虑到这些品质。

行政会议

独立董事常务会议，没有管理层和非独立董事出席，每年至少召开三次。会议安排，由首席独立董事主持，或在首席独立董事缺席的情况下，由提名和治理委员会主席主持。任何独立董事都可以要求安排额外的执行会议。

与董事会的沟通

个人（包括非雇员董事）可通过以下方式与董事会进行沟通：向Cohu董事会提交电子邮件：corp@cohu.com，或致函Cohu董事会，C/o公司秘书，Cohu, Inc.,17087 via del campo San Diego，加利福尼亚州 92127-1711。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给我们的董事会，或酌情分发给个别董事。

董事薪酬

现金补偿

身为Cohu员工的董事不会因担任董事的服务而获得任何额外报酬。在2025财年，非雇员董事获得年度聘用金，董事会委员会主席和成员获得年费，均按季度支付，如下所述。

	Compensation	2025
年度保留人	董事会主席	$110,000
	牵头独立董事	$85,000
	其他董事	$60,000
年费委员会主席	审计委员会	$25,000
	薪酬委员会	$16,500
	提名和治理委员会	$10,000
其他年费委员会成员	审计委员会	$10,000
	薪酬委员会	$7,500
	提名和治理委员会	$5,000

除上述聘用费和费用外，非雇员董事因外地旅行和其他与出席董事会和委员会会议相关的合理自付费用而获得报销。

根据Cohu2005股权激励计划（“2005计划”）和拟议的Cohu2026股权激励计划（“2026计划”）的条款和条件，董事会成员可每年进行一次不可撤销的选择，以推迟收取其全部或部分以现金为基础的非雇员董事费用（包括（如适用）任何年度聘用费、委员会费用以及与其作为董事会成员的服务相关的任何其他应付薪酬）。如果董事做出此类选择，Cohu将授予递延股票单位（“DSU”）以代替现金，初始值等于使用其他基于价值的授予所使用的相同的20天平均收盘价计算的递延现金，这些现金将在因任何原因停止担任董事、Cohu控制权发生变化或董事在递延时选择的未来日期首次发生时通过发行Cohu普通股在未来日期结算。Caggia先生选择推迟100%支付其2025年以现金为基础的非雇员董事费用。

股权补偿

非雇员董事参与2005年计划，该计划规定根据董事会授权向非雇员董事授予限制性股票单位或其他形式的股权补偿。Cohu的持股指引规定，独立董事和非雇员董事应在自其任命开始的三年期间内或在董事年度现金保留金增加或新的指导方针获得批准后的三年期间内，积累价值等于董事年度现金保留金三倍的Cohu股票的最低数量，并且在满足这些所有权准则并且一旦满足后续出售（如果有的话）之前不应出售任何Cohu股票，不应将其Cohu股票所有权减少至低于这些最低准则金额。

2025年期间非职工董事的股权报酬如下：

初步任命	总价值为167,500美元的RSU，但此类赠款的总价值根据从被任命为董事到下一个预定的董事年度股权授予日期之间的时间段按比例分配
年度赠款	总价值为167,500美元的RSU

授予的RSU数量的计算方法是，授予总价值除以截至授予日股票的公允市场价值。就2005年计划而言，我们的董事会将“公允市场价值”视为相关授予或授予日期之前二十（20）个交易日的Cohu普通股股票的平均收盘价，但不包括相关授予或授予日期。每个RSU代表在归属时获得一股Cohu普通股的或有权利。在持续服务于董事会的情况下，在非雇员董事首次获委任为董事会成员时授予的受限制股份单位将在授予日期后分三期等额授予。年度受限制股份单位奖励在约一年内归属，股份于授予日一周年或下一次股东年会中较早者发行。如2005年计划所定义，如果控制权发生变化，可能会加速RSU。

2025年5月16日，每份MSE被授予10,257个RSU。乔丹、拉普和理查德森以及本杜什、比洛多、卡贾、多纳休和马特斯。

医疗福利

Donahue先生是Cohu的一名退休执行官，他的配偶领取的医疗福利包括报销健康保险费和其他未在保险范围内的医疗费用。这些福利不再提供给任何现任Cohu员工。

2025年董事薪酬

下表提供了关于Cohu的非雇员董事在2025财年的薪酬信息。

姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）		股票奖励 ($)⁽¹⁾		所有其他 Compensation ($)⁽²⁾		共计（美元）
William E. Bendush		90,000		182,216		-		272,216
Steven J. Bilodeau⁽³⁾		104,577		182,216		-		286,793
Andrew M. Caggia⁽³⁾		74,423		182,216		-		256,639
James A. Donahue		110,000		182,216		38,800		331,016
Yon Y. Jorden		75,000		182,216		-		257,216
Andreas W. Mattes		67,500		182,216		-		249,716
Karen M. Rapp		70,000		182,216		-		252,216
Nina L. Richardson⁽³⁾		67,500		182,216		-		249,716

(1)

显示的金额并未反映董事实际收到的补偿。相反，上述金额是根据FASB ASC主题718计算的2025财年以授予的RSU形式发行的股票奖励的授予日公允价值。用于计算股票奖励的授予日公允价值的假设载于附注6“员工福利计划”，包含在Cohu向SEC提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告第IV部分第15（a）项中。为财务报表目的，股票奖励的派生授予日公允价值在奖励全额归属所需的服务天数内确认。截至2025年12月27日，MSE。Jorden、Rapp和Richardson分别有10,257个、10,525个和10,257个未归属的未归属RSU，Messrs. Bendush、Bilodeau、Caggia、Donahue和Mattes各有10,257个未归属的未归属RSU。

(2)	显示给Donahue先生的金额是用于报销他和他的配偶未在保险范围内的健康保险费和其他医疗费用。

(3)	在截至2025年12月27日的年度内，Caggia先生选择推迟支付其现金董事费用。递延金额以DSU奖励的形式入账，如果董事因任何原因不再担任董事，则最终以Cohu普通股股份的形式在Cohu控制权发生变更时或在递延时选定的未来日期支付。截至2025年12月27日，Richardson女士和Messrs. Bilodeau和Caggia分别拥有11,992个、27,403个和49,911个DSU。

赔偿事项

高管薪酬等信息

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）提供了有关2025年薪酬计划的信息，用于我们的首席执行官、首席财务官以及我们在2025年底任职的Cohu薪酬第二高的执行官（2025年底只有四名Cohu执行官任职）。这些人是：

任命为执行干事	职位（s）
Luis A. M ü ller	总裁兼首席执行官（我们的“首席执行官”）
Jeffrey D. Jones	财务高级副总裁兼首席财务官
Christopher G. Bohrson	高级副总裁兼首席客户官
克劳斯·伊尔根弗里茨⁽¹⁾	高级副总裁兼首席产品官

(1)	由于2025年1月晋升为首席产品官，Ilgenfritz先生在2025财年成为了一名指定的执行官。

我们在本CD & A和相关薪酬表中将我们指定的执行官统称为我们的“NEO”。这份CD & A概述了我们指导高管薪酬计划的理念和原则，我们如何应用这些原则来补偿2025年的NEO，以及我们如何使用我们的高管薪酬计划来推动公司业绩并与我们的股东保持一致。此外，我们解释了我们董事会的薪酬委员会（简称“薪酬委员会”）如何以及为什么在2025年达成涉及我们NEO的具体薪酬政策和决定。

执行摘要

2025年业务亮点

Cohu实现2025年全年收入4.53亿美元，同比增长13%，非美国通用会计准则调整后税前收入为730万美元，比2024年有所改善，尽管我们终端市场的复苏慢于预期。业绩反映了在成本控制、稳定的毛利率以及在高性能计算和内存市场的设计胜利方面的持续努力。我们在关键开发项目上取得了重要进展，并在我们的每一个主要业务线上推出了新产品。我们还完成了对Tignis，Inc.的收购，这将通过其人工智能过程控制和基于分析的监控平台增强我们的软件解决方案产品。一些关键业务成果：

•

净销售额为4.53亿美元，较2024年增长12.7%。

•

GAAP毛利率为42.7%，非GAAP毛利率为43.3%。⁽¹⁾.

•

GAAP税前亏损为销售额的（13.8）%，非GAAP税前收益为1.6%。⁽¹⁾销售情况。

•

保持经营现金流为正。

•

以股票回购的形式向股东返还860万美元资本。

•

2025年底每股3.82美元的强劲净现金头寸。

•

2025年初完成对Tignis，Inc.的收购。

•

面对半导体设备市场延长的下行周期，提供了强大的运营执行力。

（1）GAAP与非GAAP对账情况见附录A。

2025年关键高管薪酬行动

根据我们的业绩和为2025年制定的薪酬目标，薪酬委员会为我们的NEO，包括我们的CEO，在2025年做出了以下薪酬决定：

•

保持基本工资和目标奖金百分比不变，除了Ilgenfritz先生与其晋升有关，因为在对薪酬市场数据进行审查后并考虑到该行业持续疲软，任何其他近地天体的加薪被认为是适当的；

•

根据2025年财务业绩赚取了有限的现金红利；以及

•

以基于时间的归属限制性股票单位（“RSU”）在三年期间按比例归属的形式授予长期激励薪酬，并根据我们在2025年至2027年三年期间相对于预选指数的总股东回报（“TSR”）赚取业绩份额单位（“PSU”）。

按绩效付费

薪酬委员会认为，我们的NEO在2025年的薪酬是合理和适当的，得到了我们业绩的支持，并仔细平衡了基于时间和基于业绩的薪酬要素。我国近地天体的2025年补偿目标是在2025年2月和3月确定的。薪酬委员会继续在我们的长期激励计划中强调基于绩效的股权，将授予我们的CEO和其他NEO的基于绩效的股权比例保持在总目标奖励的60%，剩余的保持在基于时间的股权的总目标奖励价值的40%。

下图说明了2025年我们CEO的目标总直接薪酬机会的要素组合。他的大部分薪酬，89%，被认为是可变的和有风险的，59%是在达到某些绩效指标时支付的，而他的总目标直接薪酬中只有11%作为固定基本工资支付，这反映了我们首席执行官薪酬方案中对风险和绩效要素的日益重视。

此外，我们近地天体过去五年的报酬证明了薪酬与绩效之间的一致性。根据我们的财务表现，我们的NEO从2021年到2025年每年获得的可变现金薪酬占其目标年度现金奖励机会的0%到193%不等。具体来说：

•

2021年继续带来与新冠疫情相关的挑战，但Cohu仍实现了创纪录的销售额、盈利能力和订单水平，从而实现了连续第七年的销售增长。由于这一强劲表现，我们的NEO，包括我们的CEO，获得了目标年度现金奖励机会的168%。

•

2022年继续呈现供应链相关挑战、通胀成本压力和市场走软，但Cohu仍实现了强劲的盈利能力。由于在困难的市场条件下表现强劲，我们的NEO，包括我们的CEO，获得了目标年度现金奖励机会的193%。

•

2023年标志着半导体行业低迷的开始，但Cohu能够实现毛利率改善的结果，并超过了我们的模型盈利水平。由于能够熟练地驾驭这些挑战，我们的NEO，包括我们的CEO，获得了96%的目标年度现金奖励机会。

•

2024年延续了半导体行业前所未有的低迷。Cohu没有实现收入增长和盈利能力方面的目标，这导致我们的NEO，包括我们的CEO没有获得年度现金奖励。

•

2025年显示半导体行业逐步向好。由于持续关注快速发展的市场动态，Cohu超过了同比销售增长目标，但没有达到为四年销售增长或盈利目标设定的门槛。这导致32%的目标年度奖金由我们的NEO赚取，包括我们的CEO。

自2015年以来，长期激励薪酬计划的PSU部分仅根据我们的TSR相对于预先选定的比较公司组赚取。从2021年PSU赠款开始，绩效基于相对于罗素2000指数的Cohu TSR，如下文“长期激励薪酬”部分所述。这些PSU在基于时间的RSU授予方面的权重多年来也发生了变化，从2023年3月的长期激励授予开始，每个NEO年度总股权授予价值的60%在PSU中授予，40%在基于时间的RSU中授予。对于自2021年以来结束的PSU绩效期间，我们的NEO历来从其目标PSU奖励的0%的低点到其目标PSU奖励的142%的高点。

虽然过去五年表明，当我们交付优越的业绩时，该计划有效地奖励了我们的执行官，并在业绩不及预期的情况下适当地向下调整了薪酬，但薪酬委员会将继续审查高管薪酬计划，以确保它反映短期财务业绩和长期股东回报之间的适当平衡。例如，从2021年3月授予的PSU开始，我们取消了保证归属的最低25%的PSU数量，无论业绩如何。这一公式在下文题为“长期激励薪酬”的一节中有详细描述。

2025年高管薪酬政策与实践

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标保持一致。2025年期间实施了以下政策和做法：

•

独立薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。

•

独立薪酬委员会顾问。薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，以协助其持续的薪酬和治理审查。该顾问未为公司提供其他咨询或服务。

•

年度高管薪酬审查。薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括对用于比较目的的薪酬同行群体进行审查。

•

年度薪酬相关风险审查。薪酬委员会对我们与薪酬相关的风险状况进行年度审查，以确保薪酬做法不会合理地可能对Cohu产生重大不利影响。

•

高管薪酬政策与实践。我们的薪酬理念以及相关的公司治理政策和实践得到了若干具体的薪酬政策和实践的补充，这些政策和实践旨在使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致，包括以下内容：

有风险的赔偿。我们的高管薪酬计划旨在让很大一部分薪酬“面临风险”，基于公司业绩，以及基于股权，以使我们的高管和股东的利益保持一致。

没有确定的福利养老金计划。我们目前没有，也没有计划为我们的执行官提供固定福利养老金计划或安排。

有限的附加条件。我们向我们的执行官提供最低限度的额外津贴和其他个人福利，每一项都在下文中描述。

没有退税。我们不对任何遣散费或控制权变更付款、额外津贴或其他个人福利提供任何税收或“总额”报销付款，但非实质性COBRA报销、标准搬迁福利和与外派任务相关的税收均衡协议除外。

“双触发”控制权变更安排。所有控制权变更的现金支付和福利均基于“双触发”安排（即，在支付支付和福利之前，它们需要控制权变更加上符合条件的终止雇佣关系），尽管如果奖励不是或不能合理地由收购公司承担或取代，则股权奖励的归属将完全加速。

基于绩效的激励。我们使用基于绩效的短期和长期激励，这些计划之间没有共同或重叠的衡量标准。

追回错误授予的激励薪酬。如果我们的财务业绩根据符合《交易法》规则10D-1和相应的纳斯达克上市标准的政策进行重述，则授予我们的执行官的某些薪酬将由Cohu进行追偿。

多年归属要求。授予我们执行官马甲的股权奖励或在多年期间获得，符合当前市场惯例和我们的保留目标。

禁止股票期权重新定价。我们的股票激励计划禁止未经股东批准的股票期权重新定价。

禁止套期保值和质押。我们禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事，对冲或质押任何公司证券。

股权政策。我们为我们的执行官和董事维持一项股票所有权政策，要求他们每个人都实益拥有我们普通股的特定价值的股份。

2025年关于高管薪酬的股东咨询投票

在我们的2025年年度股东大会上，我们对NEO的2024年薪酬进行了股东咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。正如我们在2024年年度股东大会的代理声明中所披露的，我们的股东在一次不具约束力的投票中批准了我们的NEOs的2024年补偿，大约98.1%的投票赞成该提案。

我们认为，薪酬发言权投票的结果反映了我们的股东对我们的高管薪酬计划的大力支持。我们重视股东的意见，在为我们的执行官，包括我们的NEO做出薪酬决定时，将继续考虑未来的薪酬投票结果，以及全年收到的反馈。

根据此前在我们的2023年度股东大会上就我们的NEO薪酬进行的未来股东咨询投票的频率（通常称为“随薪说”投票）进行的股东咨询投票的结果，我们的董事会决定，我们将继续每年举行我们的“随薪说”投票。

(1)

显示的百分比是所投选票的百分比。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此，不包括在与薪酬发言权提案有关的投票结果列表中。

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在实现三个主要目标：

•	吸引、奖励和留住我们的执行官；

•	激励这些人实现我们提升股东价值的短期和长期企业目标；以及

•	通过促进内部公平和外部竞争力来支持我们的核心价值观和文化。

为实现这些目标，我们采取了以下总体政策：

•

我们支付的补偿与其他领先半导体设备和同类技术公司的做法具有竞争力；和

•

我们通过以下方式支付绩效：

为我们的执行官提供基于具有挑战性的财务业绩目标的以现金支付的短期激励薪酬机会；和

以RSU奖励和PSU奖励相结合的形式提供长期激励薪酬机会，这使我们能够激励和留住那些具有必要领导能力的执行官，从而为我们的股东创造可持续的长期价值。

这些政策指导薪酬委员会确定当前现金薪酬与短期和长期激励薪酬之间的适当分配。其他考虑因素包括我们的业务目标、我们的受托责任和公司责任（包括内部股权考虑和负担能力）、竞争做法和趋势以及适用的监管要求。

补偿-设定流程

薪酬委员会的角色

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会设计和监督，该委员会完全由独立董事组成，该委员会是根据SEC的规则和纳斯达克的上市标准确定的。薪酬委员会对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保其与我们的短期业务计划和长期战略保持适当一致。薪酬委员会还审查市场趋势和竞争性薪酬做法的变化，详见下文。根据其审查和评估，薪酬委员会不时建议改变我们的高管薪酬方案。

薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，包括根据该计划提供的薪酬的每个要素（递延薪酬和第401（k）节福利除外，它们会不时进行审查，以确保福利水平保持竞争力）。在确定我们的执行官（包括我们的NEO）的整体薪酬安排以及每个特定薪酬要素的水平时，薪酬委员会考虑了一些因素，包括以下因素：

•

我们首席执行官的建议（关于他自己的薪酬除外）如下所述。

•

我们的企业收入和盈利能力增长以及财务表现的其他要素。

•

每位执行官的个人绩效，包括其实现管理目标的情况。

•

对相关竞争性市场数据的审查，如下所述。

•

执行官的技能组合、先前经验、任期。

•

执行官的角色和职责。

•

执行官过去和预期未来的贡献。

•

Cohu内部类似职位或技能等级的内部薪酬一致性。

•

吸引和留住人才的外部因素和整体市场情况。

赔偿委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，也没有在制定赔偿建议时采用任何公式。薪酬委员会成员在提出这些建议时，会根据他们的个人经验、对Cohu的了解、对竞争市场的了解、对每位执行官的了解以及商业判断来考虑所有这些信息。

薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中进行了描述，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在我们网站www.cohu.com的公司治理部分查阅。

管理的作用

有时，薪酬委员会会与我们的首席执行官和首席人力资源官会面，以获得有关我们的高管薪酬计划、政策和做法以及高管的薪酬安排的信息和建议。2025年，薪酬委员会会见了我们的首席执行官M ü ller博士，他向薪酬委员会提出了关于基本工资、目标年度现金奖励奖励机会以及对我们的执行官，包括我们的NEO的长期激励薪酬（关于他自己的薪酬的情况除外）的建议。在制定这些建议时，我们的CEO使用了，除其他外，竞争性市场数据、内部股权分析和个人绩效因素。

薪酬委员会考虑但不受约束，也不总是接受这些有关高管薪酬的建议。近年来，薪酬委员会修改了我们CEO的几项薪酬提案，并在做出决定之前定期征求其薪酬顾问的意见或其他独立来源的数据。

2025年，我们的CEO出席了薪酬委员会的一些会议，但薪酬委员会也召开了没有任何管理层成员出席的高管会议。薪酬委员会在CEO不在场的情况下，就我们CEO的薪酬进行了讨论并做出了决定。

薪酬委员会拥有就我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬做出决定的最终权力，但如果它选择，可以将其任何职责委托给小组委员会。薪酬委员会已授权我们的CEO对除NEO或其他执行官以外的所有员工进行基本工资调整和短期现金奖励奖励决定。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请独立顾问协助履行职责。薪酬委员会通常聘请国家薪酬咨询公司Compensia就高管和董事薪酬的各个方面提供建议和协助，包括基本工资、年度和长期激励薪酬。薪酬委员会主席审查并批准向Compensia支付的所有款项。

薪酬委员会的做法是，让Compensia每年编制一份全面的高管薪酬分析，并在交替的年份编制董事薪酬分析。2025年，Compensia完成并仅展示了高管薪酬市场分析。

Compensia直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会可随时更换Compensia或增聘顾问。Compensia不向公司提供任何其他服务，仅就向薪酬委员会提供的服务获得补偿。

薪酬委员会已根据SEC的规则和纳斯达克的上市标准考虑了Compensia的独立性。根据这些规则和标准，赔偿委员会得出结论，Compensia所进行的工作没有引起任何利益冲突。

竞争定位

在为我们的执行官，包括我们的近地天体做出2025年的薪酬决定时，薪酬委员会考虑了竞争性市场数据和Compensia准备的分析。薪酬委员会在作出决定时，将这些数据和分析作为一个重要的参考点进行评估，但并不是在公式化的基础上得出其结论。这一分析是基于对一组选定的同行公司的薪酬做法的审查，该审查在审查了Compensia编制的数据和管理层的投入后获得了薪酬委员会的批准。在为薪酬同行组选择公司时，薪酬委员会根据0.4x – 2.5x收入、0.25x – 5.0x公司市值、经营范围相似、薪酬委员会认为可能与我们竞争高管人才的标准，确定了半导体资本设备、电子资本设备和仪器仪表领域总部位于美国的公司，这些公司与我们具有可比性。

2024年9月12日，薪酬委员会审查了薪酬同行集团，注意到对美国国家仪器的收购已经完成，其他几家同行不再符合纳入标准。薪酬委员会与Compensia合作，对当前的同行群体进行分析，并就任何可能的调整提出建议。

在审查了Compensia编写的报告后，薪酬委员会批准了以下23家公司用于确定2025年的高管薪酬水平：

ACM Research	谐波	Novanta	Semtech
阿尔法和欧米伽半导体	Ichor Holdings	OSI系统	芯科实验室
Arlo Technologies	独立半导体	PAR技术	超科林半导体
亚舍立科技	Kulicke和Soffa	企鹅解决方案	维易科精密仪器
Badger Meter	MACOM Technology解决方案	帕沃英蒂格盛	Vishay精密集团
FormFactor	MaxLinear	光子学

一般来说，Compensia从公开的来源，包括公开的数据库，收集关于赔偿同行组中公司赔偿做法的历史数据。收集了基本工资、目标年度激励机会、股权奖励（包括股票期权、RSU奖励、PSU奖励）、长期现金奖励等方面的同行公司数据。此外，还从Radford McLagan薪酬数据库收集了类似的数据，目的是在薪酬同行群体提供数量有限的相关数据点的高管职位的情况下提供额外的视角。

补偿要素

我们的高管薪酬计划包括七个主要要素：

•

基本工资；

•

以现金支付的短期激励薪酬机会；

•

股权奖励形式的长期激励薪酬；

•

递延补偿福利；

•

福利和健康福利，包括第401（k）节计划；

•

离职后补偿和退休公平方案；和

•

有限的额外津贴和其他个人福利。

薪酬委员会之所以选择这些要素，是因为在实现我们的薪酬目标方面，每一个要素都被认为是必要的、适当的和综合起来的，是有效的，并将继续有效的。

基本工资

我们认为，具有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要要素，这样我们就可以吸引和留住有经验的高管。我们执行官的基本工资也旨在与我们与之竞争人才的公司中担任类似职位的其他个人所获得的工资具有竞争力，并在整个管理团队中保持公平。

薪酬委员会每年审查我们的执行官，包括我们的近地天体的基薪，并在其认为必要或适当时对基薪进行调整。

2025年2月6日，薪酬委员会在考虑了我们首席执行官的建议（除了关于他自己的薪酬）、市场薪酬数据以及上述其他因素，包括半导体行业延长的下行周期后，确定除了Ilgenfritz先生之外，公司的执行官，包括我们的NEO，没有任何加薪的理由，他的加薪反映了他在2025年1月晋升为首席产品官方面的责任扩大。

任命为执行干事	2024 基本工资		2025 基本工资		百分比改变
Luis A. M ü ller		$715,000		$715,000		0.0%
Jeffrey D. Jones		$455,000		$455,000		0.0%
Christopher G. Bohrson		$425,000		$425,000		0.0%
克劳斯·伊尔根弗里茨⁽¹⁾		$377,770		$423,993		7.8%

（1）Ilgenfritz先生于2025财年成为执行官。他以欧元支付，上述基本工资已按照SEC规则的要求转换为美元。工资变动百分比适用于他以欧元计算的基本工资，上述以美元计算的同比变化受到变动时有效的货币汇率的影响。

2026年2月5日，薪酬委员会在考虑M ü ller博士的建议（关于他自己的基薪除外）、薪酬委员会薪酬顾问编制的竞争性市场薪酬数据分析以及上述其他因素，包括业务状况改善以及除Ilgenfritz先生外，执行官基薪最后一次调整是在2023年2月这一事实后，确定我们的执行官，包括我们的NEO在2026年的基薪如下：M ü ller博士，745,000美元；Jones先生，485,000美元；Bohrson先生，440,000美元；Ilgenfritz先生，446,716美元（从欧元换算而来）。这些工资率在薪酬委员会批准后的下一个行政上可行的发薪日期生效。

短期激励计划

每年，薪酬委员会都会为我们的执行官（包括我们的NEO）批准一项年度短期激励计划，以鼓励和奖励他们实现我们年度运营计划中规定的财务和运营目标。根据这一短期激励计划，薪酬委员会建立了一个激励公式，适用于每个预选绩效衡量标准的实际绩效水平。激励公式基于每个相应绩效衡量指标实现目标水平的预期难度和相对重要性。因此，任何一年实际支付的奖励（如果有的话）将取决于我们的实际表现。

为了支持我们的保留目标，通常短期激励计划规定，当支付当年的激励时，执行官必须是雇员。短期激励计划规定，薪酬委员会有酌情权减少但不增加根据该计划支付的任何激励，即使适用的绩效目标已经实现。从历史上看，激励措施一直以现金形式支付，除非执行官选择将其全部或部分激励措施递延纳入Cohu, Inc.递延薪酬计划。

2025年2月6日，薪酬委员会通过了2025年短期激励计划（“2025 STI”）。2025年STI是根据Cohu 2005年股权激励计划（“2005年计划”）通过的。

目标短期激励机会

就2025年STI而言，我们的首席执行官向薪酬委员会提出了关于我们每位执行官（包括我们的NEO）的目标短期激励机会（以基本工资的百分比表示）的建议（关于他自己的目标短期激励机会的除外）。最高赔付水平为目标奖励的200%。薪酬委员会为我们的NEO批准的目标短期激励机会，以及潜在激励的范围占基本工资的百分比，薪酬委员会确定，在2025年1月晋升为首席产品官时，仅应增加Ilgenfritz先生的目标机会百分比，我们其余执行官的百分比应保持不变，因为已经具有市场竞争力，从而为我们的NEO留下目标短期激励机会如下：

任命为执行干事	2025年目标短期激励机会		2025年可能范围短期激励作为占基薪的百分比
Luis A. M ü ller		110%		0%	-	220%
Jeffrey D. Jones		75%		0%	-	150%
Christopher G. Bohrson		75%		0%	-	150%
克劳斯·伊尔根弗里茨⁽¹⁾		60%		0%	-	120%

（1）在被任命为执行官之前，Ilgenfritz先生此前有50%的目标短期激励机会。

业绩计量

就2025年STI而言，薪酬委员会为我们的执行官选择了三种财务绩效衡量标准：

•

基于一年增长目标的销售增长；

•

基于四年滚动销售增长目标的销售增长；以及

•

基于非GAAP税前收入目标的盈利能力。

随着半导体行业走出长期低迷，薪酬委员会增加了一年销售额增长指标，以增加捕捉收入机会的重点。我们之所以选择这三个业绩衡量指标，是因为我们仍然认为销售增长反映了我们产品的整体市场接受度，而非公认会计准则税前收入则反映了该年度业务的管理效率。用于2025年STI的GAAP与非GAAP税前收入的对账包含在本代理声明的附录A中。

为2025年STI的目的，这些公司绩效衡量标准对每个NEO的权重如下：

任命为执行干事	1年销售额增长		4年销售额增长		非公认会计原则税前收入
Luis A. M ü ller		25%		25%		50%
Jeffrey D. Jones		25%		25%		50%
Christopher G. Bohrson		25%		25%		50%
克劳斯·伊尔根弗里茨		25%		25%		50%

对于2025年STI计划，薪酬委员会决定将两个销售增长指标权重的合计权重提高至50%，以继续激励在延长的软市场期间交付销售增长，并将盈利能力权重重新分配至50%。

绩效衡量标准及其各自的权重在执行官之间保持一致，以反映他们在交付目标绩效方面的共同责任。薪酬委员会认定，将我们的综合业绩用于销售和非美国通用会计准则税前收入对所有高管来说都是合适的，因为他们对我们业务的整体成功负有责任。与2024年相比，适用的门槛、目标和最高绩效目标占实现适用绩效衡量标准的百分比以及所获得的支出水平没有变化。

2025年STI绩效衡量目标和成果规模

门槛

目标

最大值

业绩对1年销售增长

10%

> 20%

获得的支付水平

无

100%

200%

业绩与4年滚动销售增长

> 10%

获得的支付水平

无

100%

200%

业绩与非公认会计准则税前收入之比

< 5%

15%

> 22.5%

获得的支付水平

无

100%

200%

绩效衡量目标水平

关于销售增长的目标水平，薪酬委员会认为，在制定每项绩效衡量的目标水平时，这些目标水平将是具有挑战性和困难的，但在正常的商业条件下，只要付出大量努力和技能，以及强大的执行力，这些目标水平是可以实现的。就2025年而言，薪酬委员会预计这些目标水平将难以实现，因为它们需要在不确定的市场条件下（包括市场持续低迷和成本的通胀压力）交付结果，熟练地执行我们的业务战略，开发新产品并获得客户的认可，并在竞争激烈和动荡的环境中成功进入某些新市场。

年度短期激励计划决策

继2025年底之后，薪酬委员会将我们的实际财务业绩与当年确定的目标业绩水平进行了比较，并将2025年STI下的激励公式应用于我们的实际业绩，并决定为我们的每个NEO支付31.8%的水平。

我们的近地天体2025年实现的适用实际财务业绩和由此产生的支出水平如下：

实际实现2025年STI绩效措施
	M ü ller博士		琼斯先生		Bohrson先生		Ilgenfritz先生
1年销售增长⁽¹⁾		12.7%		12.7%		12.7%		12.7%
目标支付%⁽²⁾		127.3%		127.3%		127.3%		127.3%
4年滚动销售增长⁽³⁾		(15.9)%		(15.9)%		(15.9)%		(15.9)%
目标支付%⁽⁴⁾		0.0%		0.0%		0.0%		0.0%
非美国通用会计准则税前收入⁽⁵⁾		1.6%		1.6%		1.6%		1.6%
目标支付%⁽⁶⁾		0.0%		0.0%		0.0%		0.0%
2025财年STI现金奖励的实际金额
应付非股权激励奖励		$250,345		$108,621		$101,459		$80,975
%目标奖励金额		31.8%		31.8%		31.8%		31.8%

(1)	2025年1年销售额增长率为12.7%，计算结果为2025年净销售额（以千美元计）452,956美元除以2024年净销售额结果401,779美元。

(2)	1年销售增长结果按2025年STI目标奖励总额的25%加权。

(3)	2025年4年滚动销售额增长率（15.9）%计算如下：2022年至2025年各年净销售额之和（单位：千美元：分别为812,775美元、636,322美元、401,779美元、452,956美元）的结果，减去2021年至2024年各年净销售额之和（单位：千美元：分别为887,214美元、812,775美元、636,322美元和401,779美元），再除以2021年至2024年各年净销售额之和。

(4)	4年滚动销售增长结果按2025年STI目标奖励总额的25%加权

(5)	2025年GAAP税前亏损为62,407美元（单位：千），占净销售额452,956美元（单位：千）的（13.8）%。2025年非美国通用会计准则税前收入为7,333美元（单位：千），占净销售额的1.6%。GAAP与非GAAP税前收入的对账包含在本代理声明的附录A中。

(6)	非GAAP税前收入结果按2025年STI目标奖励总额的50%加权。

2026年2月5日，薪酬委员会审议通过了2026年短期激励计划（“2026年STI”）。对于2026年STI，我们将一年销售增长率指标的权重提高到45%，并将四年滚动销售增长指标重新平衡到2025年STI激励机会总数的5%。剩余50%的激励机会将继续基于非公认会计准则税前收入。

长期激励薪酬

我们以股权奖励的形式向我们的执行官提供长期激励薪酬，包括我们的NEO。这些奖项旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，为他们创造一种激励，以最大限度地提高长期股东价值。它们还旨在鼓励我们的执行官在竞争非常激烈的劳动力市场中继续与我们一起工作。薪酬委员会定期监测我们的经营环境，并修订我们的长期激励薪酬安排，因为它认为这是必要和适当的，以帮助实现我们的业务目标，包括增加长期股东价值。

一般来说，在确定授予我们的执行官（包括我们的NEO）的股权奖励的规模时，薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议（除了他自己的股权奖励）、其薪酬顾问编制的竞争性市场数据分析（特别是参考竞争性市场的中位数）、与拟议奖励相关的潜在GAAP会计费用（与薪酬同行组中的公司相比），以及上述其他因素。薪酬委员会还考虑了我们长期激励薪酬做法的稀释效应，以及这些股权奖励以及对其他员工的奖励将对股东价值产生的总体影响。此外，薪酬委员会有酌情决定权决定任何一年的奖励是否将以RSU奖励、PSU奖励、其他奖励或其组合的形式作出。

正如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细描述的那样，我们授予执行官的2025年RSU和PSU奖励有资格在某些合格的终止雇佣或控制权变更时潜在地加速归属。我们认为，提供这些潜在的归属加速收益有助于我们争夺和留住高管人才，并最大限度地提高股东价值，因为它为我们的高管提供了适当的激励，让他们在涉及Cohu控制权潜在变化的交易谈判中进行合作，包括他们认为可能会失去工作或他们的股权奖励将不会被承担或继续的潜在控制权变化。

截至2024年授予的受限制股份单位的股票奖励协议条款规定，在控制权发生变更的情况下，受限制股份单位将加速归属，并在控制权发生变更时进行结算。从2025年开始授予我们的NEO的RSU的授予协议条款规定，只有在收购公司不承担或替代控制权变更中的RSU的情况下，才会发生这种归属加速。授予至2024年的PSU的授予协议条款规定，在控制权发生变更的情况下，PSU将加速归属并在控制权发生变更时结算。从2025年开始授予我们的近地天体的PSU授标协议的条款无法合理假设或替代，这些条款规定，在目标水平或通过控制权变化达到的绩效水平中较大者的控制权发生变化时，归属加速。

2025年3月11日，与前几年的授予时间一致，薪酬委员会根据上述因素，并根据个人责任、贡献和绩效的一致性考虑市场趋势，批准向我们的执行官授予RSU奖励和PSU奖励，包括下表所列级别的我们的NEO。薪酬委员会还决定，要继续强调基于绩效的薪酬，PSU奖励的权重将保持在年度股权奖励总额的60%，RSU奖励的权重将保持在年度股权奖励总额的40%。

任命为执行干事	数量受限股票单位已获批	数量业绩股票单位已获批⁽¹⁾	总面股票价值当时的单位授予⁽²⁾
Luis A. M ü ller	97,067	145,601	$4,799,973
Jeffrey D. Jones	30,333	45,500	$1,499,977
Christopher G. Bohrson	22,244	33,367	$1,099,986
克劳斯·伊尔根弗里茨	15,166	22,750	$749,978

(1)	按目标授予水平授予的PSU。

(2)	在2025年3月11日授予日期之前，COHU普通股的20天平均收盘价为19.78美元。上面显示的金额是根据19.78美元的平均收盘价计算得出的2025年以RSU和PSU形式发行的股票奖励的授予日期目标面值。

限制性股票奖励

与我们的其他员工股权奖励一致，2025年授予我们的执行官的RSU奖励在授予日期的每个周年日按比例在三年内归属。

业绩股票单位奖励

2025年PSU奖项

2025年，薪酬委员会评估了其历史上在PSU奖励中使用自定义同行组作为TSR的比较组，并确定继续使用基础更广泛的公司指数来评估Cohu的TSR表现仍然合适。因此，2025年3月授予我们执行官的PSU奖励将根据我们的TSR赚取，而罗素2000指数（“RUT”）是在从我们2025财年第一天开始的三年业绩期间衡量的，所赚取的股票在授予日期的第三个周年日全部归属。2025年PSU奖的执行期设定为三年，以增强该计划的长期重点。

根据2025年PSU奖励，我们的普通股股份可能如何赚取的方法如下：

PSU奖项特色	说明
履约期	2025年第一天开始的三个会计年度
业绩计量	TSR相对罗素2000指数（“RUT”）表现
业绩规模	在目标基础上加减实测的2x COHU和RUT价差（100%）
绩效方法	COHU和RUT在紧接业绩期开始和结束日前20个交易日期间的平均收盘价净变动。在出现COHU和RUT TSR均小于零的情况下，获得的份额数量不超过目标的100%。
可赚取的PSU范围	授予股份数量的0-200 %
授予期	授出日期第三周年的100%

2023年PSU奖励结果

2023年度PSU奖励有一个三年的业绩期，在此之后，我们获得的普通股股数是根据计算两倍于目标100%的增减计量和增减的COHU和RUT百分比增减之间的价差来确定的。价差的衡量方法是，在紧接2023年1月1日（履约期开始时）和2025年12月27日（履约期结束时）之前的20个交易日期间，COHU和RUT的平均收盘市场价格的净变化。

在2025年底之后，薪酬委员会比较了我们在2023年至2025年的RUT和TSR结果方面的实际表现，计算得出，这一结果为– 69.5%，因此，根据2022年PSU奖励获得的普通股股份数量为授予每位执行官的目标股份数量的0%。

我们的NEO就其2023年PSU奖励获得的我们普通股的股份数量为：

任命为执行干事	业绩股票单位奖励（目标数股份）	2023-25年股东总回报结果⁽¹⁾	最终股份赚了	最终股份作为一个百分比目标数量股份⁽²⁾
Luis A. M ü ller	66,006	(69.5)%	0	0.0%
Jeffrey D. Jones	21,782	(69.5)%	0	0.0%
Christopher G. Bohrson	16,501	(69.5)%	0	0.0%
克劳斯·伊尔根弗里茨	7,425	(69.5)%	0	0.0%

(1)	对比RUT TSR，其中RUT = + 41.3%，COHU =-28.2 %
(2)	100% + 2倍（RUT-COHU）TSR：100%-（2X-69.5 %）=0%

递延补偿福利和第401（k）款计划

对于我们在美国的执行官和薪酬委员会指定的其他员工，我们维持一项不合格的递延薪酬计划，即Cohu, Inc.递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。根据递延补偿计划，参与者可以选择自愿推迟收到最多为其基本工资的25%和/或最多为其年度现金奖励付款的100%，从而允许他们推迟对这些金额征税。

尽管自2008年以来，我们没有为递延补偿计划匹配任何参与者供款，但我们可能会在未来为递延补偿计划匹配参与者供款，最高可达参与者年基薪的4%，超过《国内税收法》允许的第401（k）节计划下的供款规定的年度补偿限额。我们的匹配供款和可归属于这些供款的任何视为投资收益（如果有任何实际作出）将在参与者在我们服务满两年时100%归属。在此之前，这些金额是未归属的。参与者的贡献和视同投资收益在任何时候都是100%归属的。有关递延补偿计划的更多信息，请参阅下文“2025非合格递延补偿”。

我们为我们的美国高管和其他员工维持一项符合税收条件的固定缴款计划，即Cohu员工退休计划（“401（k）计划”）。我们在美国的大多数员工，包括所有在美国的NEO，至少21岁，都有资格参加401（k）计划。根据401（k）计划，参与者可以缴纳一定比例的年度报酬，但须遵守最高年度缴款限制。我们可能会匹配参与者的缴款，但不得超过规定的年度限额。我们在2025年的匹配供款立即归属，我们的匹配供款按计划的前8%员工税前供款的50%的比率。一般来说，在2025年期间，任何参与者可以向401（k）计划捐款的年度最高金额为23,500美元，除非50岁或以上允许参与者额外提供7,500美元的“追赶性”捐款，或者如果年龄在60至63岁之间，则总共额外提供11,250美元的“追赶性”捐款，而我们的最高匹配捐款为14,000美元。

福利和健康福利

2025年，我们的执行官，包括我们的NEO，有资格获得医疗保险和额外福利，这些保险和额外福利通常适用于我们位于同一国家的其他员工。这些福利计划包括员工股票购买计划、医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、生命和意外死亡和肢解保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、商务旅行保险、搬迁/外派计划和服务、教育援助、员工援助以及某些其他福利。

401（k）计划和其他普遍可用的福利计划使我们能够在员工人才方面具有竞争力，我们认为这些计划的可用性通常会提高员工的生产力和忠诚度。我们福利计划的主要目标是让我们的员工能够获得优质的医疗保健、免受意外事件的财务保护、协助实现退休财务目标、提高健康和生产力，并为全球劳动力流动提供支持，完全符合适用的法律要求。通常，这些普遍可获得的福利不会具体考虑到有关单个执行官的总薪酬或股权奖励的决定中。

每年，我们都会根据我们的健康和福利福利记录经纪商Aon和我们的独立401（k）计划顾问OneDigital Investment Advisors提供的数据，与我们的同行非正式地审查我们在美国的福利计划。本次审查包括使用标准员工人数分析适用计划下的福利对员工的美元价值和对我们的美元成本。其他地区也与当地福利顾问进行了类似的评估。

我们根据计划的总体目标分析我们的福利计划的变化，包括其激励和保留特征的有效性。

额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官提供额外津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使我们的执行官更有效率和效力，以及出于招聘、激励和留用目的。

在2025年期间，我们向我们的NEO提供了以下汽车费用报销或津贴：

任命为执行干事		年度汽车津贴
Luis A. M ü ller		$9,000
Jeffrey D. Jones		$6,000
Christopher G. Bohrson		$6,000
克劳斯·伊尔根弗里茨⁽¹⁾		$5,603

(1)	Ilgenfritz先生以欧元支付，他的年度汽车津贴已按照SEC规则的要求转换为美元。

未来，我们可能会在有限的情况下向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利，如上所述。我们预计，这些额外津贴或其他个人福利不会成为我们高管薪酬计划的一个重要方面。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

就业协议

除了Ilgenfritz先生是2024年11月20日“董事总经理协议”的一方外，我们与NEO没有雇佣协议。我们的NEOs在2025年获得的股票奖励和我们的NEOs在2025年获得的基于绩效的现金奖励的实质性条款分别在上文“长期激励补偿”和“短期激励计划”中进行了更详细的描述，遣散费和其他解雇福利和补偿的实质性条款在下文“离职后补偿”中进行了阐述。

离职后补偿

2020年，薪酬委员会与Compensia协商，对其高管离职后协议进行了审查。此次审查的目的是独立评估最佳做法，并制定标准协议，在公司高管中作为薪酬委员会认为合适的方式予以实施。薪酬委员会批准了如下所述的公司某些高管（“高管”）的一份形式的高管离职协议（“遣散协议”）和形式的控制权变更协议（“控制权变更协议”）（“执行协议”）。我们的NEO根据执行协议有资格获得的离职后付款和福利在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中有更详细的描述。

我们相信，提供这些安排有助于我们竞争和留住高管人才。在回顾了薪酬同行组中所代表的公司的做法后，我们认为这些安排通常与薪酬同行组中的公司向高管提供的遣散费方案具有可比性。我们认为，控制权变更协议下的“双触发”安排最大限度地提高了股东价值，因为它可以防止在Cohu控制权发生变化的情况下给这些执行官带来意外的意外收获，同时仍然为他们提供适当的激励，让他们合作谈判涉及Cohu控制权潜在变更的交易，他们认为在该交易中他们可能会失去工作。

其他补偿政策

股权政策

我们认为，我们的执行官的股票所有权对于将这些个人和我们的股东的股票所有权所固有的风险和回报联系起来很重要。薪酬委员会通过了一项持股政策，要求我们的执行官必须拥有我们普通股的最低数量的股份。这些强制性所有权水平旨在创建一个明确的标准，将这些个人的部分净资产与我们的股价表现联系起来。该政策规定，在他们被任命或受聘为执行官开始的五年期间内，或在他们的年基本工资增加或新的所有权水平被批准后的三年期间内，这些个人必须积累并持有具有以下价值的我们普通股的股份：

受持股政策限制的个人	最低要求的股票所有权水平
首席执行官	三倍年基薪
首席财务官	两倍年基薪
所有其他执行干事	一倍年基薪

根据我们的持股政策，我们的执行官不应出售我们普通股的任何股份，除非满足因股份归属而产生的预扣税义务，直到满足适用的所有权水平，并且一旦满足，后续的出售（如果有的话）不应使他们对我们普通股的所有权低于这些最低所有权水平，除非事先获得薪酬委员会的批准。我们普通股的既得“幻影”和递延但未发行的股份被列为为我们的股票所有权政策所拥有的股份。薪酬委员会每年使用上一财政年度我们普通股的平均收盘价来监测这些股票所有权水平的遵守情况。截至2025年12月31日，我们的每一个近地天体都遵守了该政策。

失职奖励补偿金追回政策

2023年10月2日，我们通过了经修订的追回错误授予的激励补偿政策（“回拨”政策），该政策符合《交易法》规则10D-1和相应的纳斯达克上市标准的要求，根据这些标准，如果公司被要求准备重述（如政策中所定义），公司将寻求合理迅速地从任何受影响的高级人员（如政策中所定义）追回和收回受影响的高级人员收到的错误授予的补偿（如政策中所定义）。

股权奖励授予政策

我们根据股东批准的2005年计划向我们的执行官授予股权奖励。根据该计划，所有股票期权的授予必须有一个每股行权价格至少等于我们普通股在授予日的公允市场价值。向新聘用或任命的执行官（包括近地天体）授予股权奖励通常将在新聘用或任命日期之后举行的薪酬委员会定期会议上进行。向我们的执行官（包括我们的NEO）提供的持续股权奖励赠款将每年在薪酬委员会或董事会会议（如适用）上获得批准，该会议通常在每个财政年度的第一季度举行。

薪酬委员会没有授予，也不打算在未来授予我们的执行官或任何其他个人股权奖励，因为预期可能会发布可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息，例如重大的正收益或负收益公告。同样，Cohu也没有择时，也不打算在未来择时，根据股权奖励授予日期发布重大非公开信息。此外，由于我们的股权奖励通常是在多年期间归属或赚取的，因此在奖励后我们普通股价格的任何立即上涨对接受者的价值将是微乎其微的。

退休时股权奖励的处理

2023年3月，在与Compensia和外部法律顾问协商后，薪酬委员会批准了一项政策，规定在退休后继续授予特定高级管理人员的某些股权奖励，这些股权奖励满足了合格退休雇员的资格要求，如我们的退休政策中所定义，该政策作为适用的股权奖励协议的证据出现。这些要求包括有最低退休年龄，在Cohu完成最低服务年限，包括担任高级管理人员，并提供领取退休福利的具体提前通知。本政策不适用于2023年3月之前授予的任何股权奖励。这项政策适用于我们所有的近地天体，包括我们的首席执行官。我们相信，提供这些潜在的退休福利将有助于我们争夺和留住高管人才，并促进退休高管的有序过渡。

不得套期保值、质押

Cohu的内幕交易政策禁止所有高级管理人员、董事和其他有权获得敏感公司信息的员工在Cohu的股票中从事任何形式的对冲交易（衍生品、股权互换、远期等），其中包括卖空和涉及公开交易期权的交易。此外，禁止这类管理人员、董事和员工在保证金账户中持有Cohu股票，也禁止将Cohu股票作为贷款的抵押品。我们认为，这些政策进一步使我们的高级职员和董事的利益与我们的股东的利益保持一致。

税务和会计考虑

在设计我们的高管薪酬方案时，薪酬委员会考虑到薪酬的每个要素将或可能对Cohu和我们的高管产生的税务和会计影响。薪酬委员会力求将与我们的高管薪酬计划相关的薪酬费用整体保持在合理水平。在确定如何在薪酬的不同要素之间进行分配时，薪酬委员会的目标是在保持成本中性的情况下实现我们的业务目标。例如，如果薪酬委员会增加一项薪酬计划或安排下的福利导致更高的薪酬费用，它可能会寻求减少另一项计划或安排下的福利，以避免超出期望水平的薪酬费用。

高管薪酬的可扣除性

根据第162（m）条，每个纳税年度向我们的每个NEO和其他“涵盖员工”支付的超过100万美元的补偿通常不可扣除。薪酬委员会在其判断中保留酌处权，在其认为此类支付适合吸引和留住高管人才并符合Cohu和我们的股东的最佳利益时，批准可能因第162（m）节的扣除限额而无法扣除的补偿付款。

不合格递延补偿的征税

《守则》第409A条要求，符合“不合格递延补偿”条件的金额必须满足有关延期选举时间、付款时间和某些其他事项的要求。通常，薪酬委员会打算管理我们的高管薪酬计划并设计个人薪酬要素，以及一般针对我们员工的薪酬计划和安排，以便他们要么免于或满足第409A条的要求，这主要导致对我们的高管而不是Cohu的负面税务后果。我们可能会不时被要求修订我们的一些补偿计划和安排，以确保它们或可豁免或符合第409A条。

根据任何补偿计划或安排，我们没有义务防止或尽量减少可能影响我们的执行官的任何负面税务后果，如果出现任何此类后果，我们也不需要支付任何“毛额”。

“降落伞”支付的税收

《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与Cohu控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且Cohu（或继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。在Cohu控制权发生变化的情况下，我们没有义务为任何NEO因适用第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任提供“毛额补偿”或其他补偿付款。

以股票为基础的薪酬核算

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时考虑到会计影响。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬，（“ASC主题718”），这是管辖基于股票的薪酬奖励的会计处理的标准。

ASC主题718要求我们计量授予日的公允价值，并在我们的财务报表中确认对员工、董事和顾问的所有以股份为基础的支付奖励的补偿成本，包括股票期权授予、限制性股票单位奖励以及对我们的执行官的绩效股票单位奖励。我们对基于股份的薪酬费用的估计需要一些复杂和主观的假设，包括我们的股价波动、员工行使模式（期权的预期寿命）、没收和相关的税收影响。计算以股份为基础的支付奖励的公允价值所使用的假设是我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。与限制性股票单位奖励（RSU）相关的基于股份的补偿费用是根据我们普通股在授予日的市场价格计算的，减去在限制性股票单位归属之前我们普通股预期支付的股息的现值。业绩股票单位奖励（PSU）的估计公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟估值模型确定。蒙特卡罗模拟模型纳入了对无风险利率、Cohu和选定的同业组股票价格波动、Cohu与选定指数的相关性以及股息率的假设。ASC主题718还要求我们在损益表中确认员工（包括我们的执行官）需要提供服务以换取奖励期间的股份支付奖励的补偿成本（通常，这将对应于奖励的归属时间表）。我们根据我们当前对绩效目标实现情况的评估记录基于股权的未偿绩效单位的准备金，并在发生时确认实际没收。

薪酬委员会报告

委员会已审查并与管理层讨论了2025年的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，委员会建议董事会，并且董事会已批准，将薪酬讨论和分析纳入Cohu的2026年年度股东大会代理声明。

本报告由薪酬委员会提交。

Steven J. Bilodeau（主席）丨安德烈亚斯·W·马特斯Andreas W. MattesNina L. Richardson

2025年薪酬汇总表

下表显示了我国近地天体2025财年的补偿信息。

任命为执行干事	年份	工资 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划补偿。 ($)⁽²⁾	所有其他补偿。 ($)⁽³⁾	合计 ($)
Luis A. M ü ller	2025	715,000	3,508,493	250,345	24,221	4,498,059
总统&	2024	715,000	4,091,920	-	24,164	4,831,084
首席执行官	2023	708,846	5,051,219	752,378	24,164	6,536,607
Jeffrey D. Jones	2025	455,000	1,096,393	108,621	21,147	1,681,161
高级副总裁，财务&	2024	455,000	1,350,312	-	21,043	1,826,355
首席财务官	2023	452,231	1,666,891	326,445	21,043	2,466,610
Christopher G. Bohrson	2025	425,000	804,022	101,459	21,099	1,351,580
高级副总裁，	2024	425,000	1,022,948	-	20,961	1,468,909
首席客户官	2023	418,846	1,262,779	304,921	20,962	2,007,508
克劳斯·伊尔根弗里茨⁽⁴⁾	2025	418,887	548,188	80,975	11,888	1,059,938
高级副总裁，
首席产品官

(1)

显示的金额不反映近地天体实际收到的赔偿。相反，上面显示的金额是在2025、2024和2023财年以RSU和PSU形式授予的股票奖励的授予日公允价值，根据FASB主题ASC 718计算，不考虑估计的没收。用于计算股票奖励的授予日公允价值的假设载于附注6“员工福利计划”，包含在Cohu向SEC提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告第IV部分第15（a）项中。为财务报表目的，股票奖励的派生授予日公允价值在全额授予奖励所需的服务天数内确认。截至2025年12月27日的三年期间，没有向近地天体授予任何股票期权。假设达到最高水平的业绩条件，2025年基于业绩的股票奖励的授予日公允价值将分别为M ü ller博士和Jones、Bohrson和Ilgenfritz先生的3,811，834美元、1,191，190美元、873,548美元和595,595美元。使用相同的假设，2024年基于业绩的股票奖励的授予日公允价值分别为5037287美元、1662274美元和1259305美元，2023年M ü ller博士和Jones先生和Bohrson先生的授予日公允价值分别为6827661美元、2253130美元和1706863美元。

(2)	金额包括NEO在2025、2024和2023年业绩期间获得的基于业绩的现金奖励。这些款项是在下一个财政年度的2月或3月根据2005年计划支付的。

(3)	本栏显示的数量反映了每个近地天体的以下情况：

■

对于美国的NEO，包括Cohu 401（k）计划下的Cohu 2025年匹配缴款金额（本文其他地方在“401（k）计划下的退休福利、行政津贴和一般可用福利”标题下有更全面的描述）。

■

归属于Cohu提供的人寿保险福利的价值（该金额应向接受者征税）。

■

Cohu支付的每月汽车费用津贴（该金额应向接受者征税）。

■

根据德国法律，雇主对退休计划的供款被视为应课税。

■

除上述情况外，每一近地天体可归属于每一项此类额外津贴或福利的金额不超过此类近地天体收到的额外津贴和个人福利总额的25000美元或10%中的较高者。

(4)	Ilgenfritz先生因晋升为首席产品官而成为NEO，自2025年1月起生效。因此，公司仅从2025财年开始为Ilgenfritz先生提供补偿信息。由于他在2025财年之前不是NEO，因此没有列出之前财政年度的补偿金额。

2025年薪酬与绩效

我们根据S-K条例第402（v）项的要求，就实际支付的高管薪酬与Cohu的某些财务业绩之间的关系提供以下所需信息。有关Cohu的可变按业绩付费的理念以及Cohu如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多详细信息，请参阅上述CD & A中的“高管薪酬和其他信息”。

2025年薪酬与绩效表

实际支付的补偿（“CAP”）

年份	总结 Compensation 表合计首席执行官⁽¹⁾		Compensation 实际支付给首席执行官⁽²⁾			平均总结 Compensation 表合计其他近地天体⁽³⁾		平均 Compensation 实际支付给其他近地天体（4）			合计股东返回⁽⁵⁾		同行组股东总数返回⁽⁶⁾		净收入⁽⁷⁾			非公认会计原则税前
	($)		($)			($)		($)			($)		($)		（百万美元）			收入⁽⁸⁾
(a)	(b)		（c）			（d）		（e）			（f）		（g）		（h）			（一）
2025		4,498,059		4,461,888			1,364,226		1,452,370			60.62		138.29		7.3			1.6	%
2024		4,831,084		( 1,458,139	)		1,286,156		( 143,258	)		120.65		206.70		( 9.1	)		( 0.0	)%
2023		6,536,607		3,579,668			1,727,107		1,468,471			159.14		191.07		28.2			16.6	%
2022		5,315,286		5,406,262			1,546,037		1,547,883			144.12		137.78		96.8			21.8	%
2021		4,582,416		959,803			1,360,173		597,988			170.92		183.27		167.3			19.5	%

(1)	（b）栏中报告的美元金额是我们的首席执行官M ü ller博士（“CEO”）在每个适用年度的薪酬汇总表“总额”栏中报告的每个相应年度的薪酬总额。

(2)	（c）栏中报告的美元金额是条例S-K第402（v）项所定义的向M ü ller博士“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内M ü ller博士获得或支付的实际赔偿金额。为确定CAP而对M ü ller博士每一年的总薪酬所做的调整详见下面的CEO薪酬汇总表Total to CAP调节表。

(3)	（d）栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司NEO作为一个群体（不包括我们的首席执行官M ü ller博士）报告的金额的平均值。为计算2025年的平均金额和“实际支付的补偿”而包括在内的NEO如下：Jeffrey Jones先生、Christopher Bohrson先生和Klaus Ilgenfritz先生。为计算2024年、2023年、2022年和2021年的平均金额和“实际支付的赔偿金”而包括在内的近地天体如下：Jeffrey Jones先生、Christopher Bohrson先生、Thomas Kampfer先生和Ian Lawee先生。

(4)	（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括M ü ller博士）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括M ü ller博士）获得或支付的实际平均补偿金额。为确定CAP而对NEO每一年的总补偿所做的调整详见下文的平均其他NEO汇总补偿表总额与CAP调节表。

(5)	累计TSR的计算假设是在2020年12月24日对Cohu的普通股进行100美元的投资。

(6)

表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行群体是Cohu的10-K表格年度报告中的比较股票表现图表中报告的定制同行群体指数。对于2025年，同行群体由ACM Research，Inc.、Alpha & Omega Semiconductor Limited、Arlo Technologies, Inc. Technologies，Inc. Axcelis Technologies, Inc.，Badger Meter, Inc.，TERM3，TERMfactorFormFactor，Inc.，Harmonic Inc.，Ichor Holdings Ltd.，indie Semiconductor，Inc.，TERM7，Inc.，库力索法半导体 Industries，Inc.，MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.，MaxLinear，Inc.，NovantaTERM10Advanced Energy Industries, Inc.、Alpha & Omega Semiconductor Limited、Axcelis Technologies, Inc.、Badger Meter, Inc.、Ultra Clean Holdings, Inc. Cirrus Logic，Inc. Cirrus Logic, Inc.、FormFactor，Inc.、Harmonic Inc.、Ichor Holdings Ltd.、TERM9 Ltd.、Veeco Instruments Inc.0，Inc.、MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.、MaxLinear，Inc.、Novanta，Inc。Inc.与2022年使用的自定义同行组相比，唯一的变化是删除了National Instruments Corporation，因为它被艾默生电气公司收购，因此重新计算了2023年CAP表中报告的数据，去除了National Instruments Corporation的股东回报率。如2022 CAP表所示，当Peer Group包含National Instruments Corporation时，Peer Group 2021和2022的总股东回报率分别为171.53和124.23。

(7)	报告的美元金额代表适用年度Cohu经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8)	虽然我们认为，CD & A中描述的Cohu年度长期激励（“LTI”）计划中使用的相对总股东回报（“RTSR”）百分位是用于将实际支付给我们的NEO的薪酬联系起来的最重要的财务指标，但该RTSR是在三年期间计算的，因此不能在本表中使用。由于Cohu使用其他财务和非财务业绩衡量标准来评估薪酬计划的绩效，Cohu确定，CD & A中描述的年度短期激励（“STI”）计划中使用的非GAAP税前收入占销售业绩的百分比代表了用于将最近完成的财政年度实际支付给我们的NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。

为计算CAP，从薪酬汇总表（“SCT”）总薪酬中扣除并增加了以下金额。

CEO SCT Total与CAP和解

年份	报告摘要 Compensation 表CEO合计		报告值股权奖励⁽¹⁾			股权奖励调整⁽²⁾			报告的变化精算师现值养老金福利⁽³⁾		养老金福利⁽³⁾		CAP到CEO
	($)		($)			($)			($)		($)		($)
2025		4,498,059		( 3,508,493	)		3,472,322			不适用		不适用		4,461,888
2024		4,831,084		( 4,091,920	)		( 2,197,303	)		不适用		不适用		( 1,458,139	)
2023		6,536,607		( 5,051,219	)		2,094,280			不适用		不适用		3,579,668
2022		5,315,286		( 3,321,901	)		3,412,877			不适用		不适用		5,406,262
2021		4,582,416		( 2,891,579	)		( 731,034	)		不适用		不适用		959,803

(1)	股权奖励的授予日公允价值代表每个适用年度SCT中“股票奖励”栏中报告的金额。

(2)

每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额详见下文CAP调节表的股权部分。

(3)	CEO和任何其他NEO都没有养老金福利。

CAP和解的CEO股权部分

年份	年终交易会股权价值奖项		年复一年公平的变化价值优秀和未归属股权奖励			公允价值截至归属日期股权奖励授予和归属于年份		年复一年公平的变化股权价值授予的奖项在前几年归属于年			公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年			价值股息或其他收益股票支付或期权奖项不否则反映在公平价值或总额 Compensation		总股本奖项调整
	($)		($)			($)		($)			($)			($)		($)
2025		5,465,854		( 1,455,751	)		-		( 537,781	)		-			-		3,472,322
2024		2,376,980		( 4,371,968	)		-		( 202,315	)		-			-		( 2,197,303	)
2023		1,557,302		252,541			-		284,437			-			-		2,094,280
2022		4,186,241		( 287,392	)		-		63,290			( 549,262	)		-		3,412,877
2021		2,406,454		( 3,329,004	)		-		191,516			-			-		( 731,034	)

平均其他近地天体SCT总数与CAP和解

年份	平均报告总结 Compensation 表合计其他近地天体		平均报告股权价值奖项			平均股本奖项调整⁽¹⁾			平均报告变化精算现在养老金的价值福利		平均养老金福利		平均CAP至其他近地天体
	($)		($)			($)			($)		($)		($)
2025		1,364,226		( 716,935	)		805,079			不适用		不适用		1,452,370
2024		1,286,156		( 861,091	)		( 568,323	)		不适用		不适用		( 143,258	)
2023		1,727,107		( 1,054,404	)		795,768			不适用		不适用		1,468,471
2022		1,546,037		( 693,436	)		695,282			不适用		不适用		1,547,883
2021		1,360,173		( 610,078	)		( 152,107	)		不适用		不适用		597,988

(1)	在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额详见下文CAP调节表的股权部分。

CAP和解的其他NEO权益部分

年份	年终交易会股权价值奖项		年复一年公平的变化价值杰出和未归属股权奖项			公允价值截至归属日期股权奖励授予和当年归属		年复一年公平的变化股权价值授予的奖项在前几年当年归属			公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年份			总股本奖项调整
	($)		($)			($)		($)			($)			($)
2025		1,271,554		( 341,642	)		-		( 124,833	)		-			805,079
2024		518,278		( 1,039,301	)		-		( 47,300	)		-			( 568,323	)
2023		391,724		46,783			-		357,261			-			795,768
2022		873,864		( 61,393	)		-		( 1,846	)		( 115,343	)		695,282
2021		507,725		( 695,566	)		-		35,734			-			( 152,107	)

2025年财务绩效指标表格清单

正如CD & A中更详细描述的那样，Cohu的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。选择用于我们的长期和短期激励计划的指标是为了激励我们的NEO增加我们的企业对我们的股东的价值。我们使用三个财务绩效衡量标准来确定我们的CEO和所有其他NEO的薪酬，如上面CD & A中所讨论的。Cohu用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的高管薪酬挂钩的最重要的财务绩效衡量标准是：

•

Cohu股票与罗素2000指数的相对总股东回报（RTSR）

•

非公认会计原则税前收入

•

一年和四年滚动销售均增长

非GAAP税前收入和四年滚动销售指标用于确定短期激励计划，RTSR与罗素2000指数在确定长期激励计划获得的业绩份额单位时使用。这两个项目决定了我们CEO和其他NEO每年获得的薪酬的很大一部分。

财务绩效计量与实际支付薪酬的关系

这些财务绩效衡量指标并未全部反映在上面的薪酬与绩效表中，并且由于Cohu通常寻求激励长期绩效，我们没有具体将绩效衡量指标与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。如表格和随后的图表所示，确定CAP所需的股权调整会导致CAP水平的年度波动，这在很大程度上受到过去股权奖励时间和股价波动的影响，而不是任何一年的实际公司或高管表现。我们提供了以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的必要描述。

我们为累积TSR指标选择了我们的比较股票表现图定制同行集团指数，因为它由我们行业内的公司组成，我们认为反映了一个适当的高管薪酬比较组。如上文所述，由于其中一家同行集团公司于2025年被收购，我们正在说明历史上的同行集团指数累计TSR和当前的同行集团指数累计TSR。Cohu的累计TSR（假设在2020年12月24日对Cohu的普通股投资100美元计算）在所比较的五年中有两年的表现优于我们目前的同行。如上所述，累积TSR与CAP的表现之间似乎没有直接的相关性。

Cohu不使用GAAP净收入来确定支付给我们任何CEO和其他NEO的薪酬。报告的这一数据符合条例S-K第402（v）项的要求。

Cohu使用非公认会计准则税前收入的结果来确定根据2025年STI计划获得的薪酬的50%，这在CD & A的短期激励计划部分中进行了讨论。我们选择这个指标是因为我们认为它对我们的CEO和其他NEO获得的薪酬水平有最直接的影响。Cohu的非GAAP税前收入业绩在以下四年中有三年超过了15%的目标水平。虽然CAP与非GAAP税前收入的表现存在一般的方向性关系，但CAP的振幅似乎与非GAAP税前收入的水平没有直接的相关性，原因如上。

2025年CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Luis M ü ller博士的年度总薪酬之间关系的信息。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•

我们公司所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数，为26,620美元；而

•

如本代理声明其他部分提供的薪酬汇总表中所述，我们CEO的年度总薪酬为4,498，059美元。

根据这一信息，为2025年年度总额比
我们的首席执行官M ü ller博士的薪酬达到年度的中位数
我们所有员工的总薪酬是169比1。

我们认为，这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了确定2025年的薪酬中位数员工，我们确定，截至2025年11月1日，我们的员工群体在全球范围内约有2,800人，其中15%位于美洲（主要在美国），10%位于欧洲（主要在德国和瑞士），75%位于亚洲（主要在马来西亚和菲律宾）。

我们选择2025年11月1日，也就是在2025年最后三个月内，作为我们确定“员工中位数”的日期，以便在我们业务的全球范围内有足够的时间来确定员工中位数。我们排除了股权薪酬作为确定员工中位数的一个因素，因为我们的员工群体中不到10%的人获得股权赠款作为其薪酬的一部分。此外，我们使用了基于工资或工资、加班费、每月津贴、法定奖金和收到的奖励金的预测2025年薪酬（2025年1月至10月支付的实际薪酬加上2025年11月至12月的估计薪酬）。由于我们员工人口的地理分布，我们还排除了社会项目供款和其他福利，因为这些因国家而异。

使用这一方法，我们确定“中位数雇员”是位于菲律宾的全职、有薪雇员。截至2025年12月31日的12个月期间，该员工的实际年度总薪酬中位数为26,620美元。这一数额包括所有工资、加班费、法定和可变奖励金、津贴和转换为美元的本地化个人福利。

2025年基于计划的奖励的赠款

下表显示了截至2025年12月27日的2025财年期间授予我们NEO的所有基于计划的奖励。下表中确定的股票奖励也在此处包含的“2025年12月27日卓越股权奖励”表中报告。Cohu在2025财年没有根据2005年计划向NEO授予任何股票期权。

命名		格兰特		下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾						预计未来支出股权激励计划下奖项⁽²⁾						所有其他股票奖项：数的		格兰特日期公平价值股票和
行政人员军官	奖励类型	日期		三个- 持有 ($)		目标 ($)		马克西- 妈妈（$）		三个- 持有 (#)		目标 (#)		马克西- 妈妈 (#)		股份库存或单位 (#)⁽³⁾		期权奖项 ($)(⁴⁾
路易斯·A。 M ü ller	现金奖励		-		0		786,500		1,573,000		-		-		-		-		-
	基于时间的RSU	3/11/2025			-		-		-		-		-		-		97,067		1,602,576
	基于绩效的RSU	3/11/2025			-		-		-		0		145,601		291,202		-		1,905,917
杰弗里·D。琼斯	现金奖励		-		0		341,250		682,500		-		-		-		-		-
	基于时间的RSU	3/11/2025			-		-		-		-		-		-		30,333		500,798
	基于绩效的RSU	3/11/2025			-		-		-		0		45,500		91,000		-		595,595
克里斯托弗 G.博尔森	现金奖励		-		0		318,750		637,500		-		-		-		-		-
	基于时间的RSU	3/11/2025			-		-		-		-		-		-		22,244		367,248
	基于绩效的RSU	3/11/2025			-		-		-		0		33,367		66,734		-		436,774
克劳斯伊尔根弗里茨	现金奖励		-		0		254,396		508,792		-		-		-		-		-
	基于时间的RSU	3/11/2025			-		-		-		-		-		-		15,166		250,391
	基于绩效的RSU	3/11/2025			-		-		-		0		22,750		45,500		-		297,798

(1)	显示的金额是根据高管现金激励计划估计的2025财年可能的支出。这些金额基于个人2025年的基本工资金额，以及职位。显示的最大数量为每一个近地天体目标数量的200%。NEO收到的2025年实际现金奖励在薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬”一栏列报。正如上文CD & A中“年度现金奖励”中更详细描述的那样，我们的NEO在2025年为绩效赚取的金额基于Cohu和单个NEO绩效目标的实现情况。

(2)	2025年授予我们NEO的PSU奖励将根据我们在授予日期后三年期间相对于预选比较组的总股东回报（“TSR”）的表现进行某些调整。2025年授予的PSU奖励可在授予日期的第三个周年日获得并100%归属。

(3)	这些数额反映了根据2005年计划授予每个近地天体的RSU数量。2025年授予我们NEO的RSU奖励在授予日期后的三年内按比例分三次等额年度分期授予。

(4)	显示的金额为2025年授予的股票奖励的授予日公允价值。用于计算奖励的授予日期公允价值的假设载于附注6“员工福利计划”，包含在Cohu向SEC提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告第IV部分第15（a）项中。

2025年12月27日卓越股权奖励表

下表显示了截至2025年12月27日结束的2025年底我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。

	股票奖励
命名行政人员军官	奖励补助金日期	数股份或单位股票那还没有既得（#）	市值股份或单位股票那还没有归属（$）⁽²⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）⁽³⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有归属（$）⁽⁴⁾
Luis A. M ü ller	3/14/2022	13,711⁽¹⁾	322,071	-	-
	3/14/2023	22,002⁽¹⁾	516,827	66,006	1,550,481
	3/12/2024	32,962⁽¹⁾	774,277	74,165	1,742,136
	3/11/2025	97,067⁽¹⁾	2,280,104	145,601	3,420,167
Jeffrey D. Jones	3/14/2022	4,433⁽¹⁾	104,131	-	-
	3/14/2023	7,260⁽¹⁾	170,537	21,782	511,659
	3/12/2024	10,877⁽¹⁾	255,501	24,474	574,894
	3/11/2025	30,333⁽¹⁾	712,522	45,500	1,068,795
Christopher G. Bohrson	3/14/2022	2,925⁽¹⁾	68,708	-	-
	3/14/2023	5,500⁽¹⁾	129,195	16,501	387,608
	3/12/2024	8,240⁽¹⁾	193,558	18,541	435,528
	3/11/2025	22,244⁽¹⁾	522,512	33,367	783,791
克劳斯·伊尔根弗里茨	3/14/2022	1,256⁽¹⁾	29,503	-	-
	3/14/2023	2,474⁽¹⁾	58,114	7,425	174,413
	3/12/2024	4,532⁽¹⁾	106,457	10,197	239,528
	3/11/2025	15,166⁽¹⁾	356,249	22,750	534,398

(1)	2023年或更早授予的RSU归属和股份在授予日期后的四年期间内分四次等额年度分期发行。2024年授予的RSU归属和股票在授予日期后的三年期间内分三次等额年度分期发行。

(2)	基于2025年12月27日纳斯达克全球精选市场报告的Cohu普通股收盘价每股23.49美元。

(3)	反映根据2023、2024和2025年PSU计划在目标奖励水平上授予的PSU。2023、2024和2025年授予的PSU可在其授予的第三个周年日按目标奖励水平的0%-200 %不等的水平赚取，但须在认证日期之前继续服务。

(4)	基于2025年12月27日纳斯达克全球精选市场报告的Cohu普通股收盘价23.49美元。

2025年期权行权和股票归属表

下表显示了2025年期间所有归属股票奖励实现的价值以及我们的NEO归属时实现的价值。2025年，我们的NEO没有行使任何股票期权，也没有任何未行使的股票期权。

	股票奖励
任命为执行干事	数股份获得于归属（#）⁽¹⁾		已实现价值归属时（$）⁽²⁾
Luis A. M ü ller		70,446		1,191,290
Jeffrey D. Jones		22,993		388,797
Christopher G. Bohrson		16,054		271,298
克劳斯·伊尔根弗里茨		7,300		123,163

(1)	归属时获得的股份数量是为支付预扣税而代扣的股份的减持前。Cohu代扣代缴税款的股票数量如下：M ü ller博士，70,615股；Jones先生，23,523股；Bohrson先生，15,713股和Ilgenfritz先生，6,217股。

(2)	实现的价值等于归属的单位数量乘以归属日Cohu普通股的每股收盘价。列报的金额是所需预扣税款前的总额。

2025年不合格递延补偿

递延薪酬计划，如上文薪酬讨论与分析中所概述，允许符合条件的参与者从工资和现金激励中递延薪酬。递延薪酬计划将参与者递延金额限制为工资的25%和现金奖励的100%。Cohu可能会做出薪酬讨论与分析中总结的匹配贡献。

参与者和雇主的供款、分配和视同投资收益和损失在递延补偿计划建立的个人递延投资账户中累积。计入参与者账户的视为投资收益或损失是基于参与者从规定的共同基金投资选项中进行的投资选择。根据递延补偿计划的定义，参与者可以选择在退休时分十年或十五年分期并在一次总付或在残疾、死亡、终止或更改Cohu控制权时分五年、十年或十五年分期领取其递延账户的付款。

截至2025年12月27日，我们的NEO没有任何根据递延补偿计划递延的金额。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年12月27日Cohu股权补偿计划下的股权奖励信息（单位：千，每股金额和脚注中引用的金额除外）：

计划类别	证券数量待发行行使时未完成的选项，认股权证和权利 (a)⁽¹⁾		加权平均行权价未完成的选项，认股权证和权利 (b)⁽²⁾		可用证券数量用于未来根据股权补偿计划（不包括反映的证券（a））（c）栏中⁽³⁾
证券持有人批准的股权补偿方案		2,087	$	-		2,195
未获证券持有人批准的股权补偿方案		-		-		-
		2,087	$	-		2,195

(1)	包括根据Cohu的股权激励计划未行使的期权、限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU），因为截至2025年12月27日没有未行使的股票认股权证或其他权利。

(2)	未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价不考虑RSU和PSU，因为RSU和PSU没有行权价。

(3)	包括根据Cohu 1997年员工股票购买计划为未来发行保留的353,581股普通股。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在上一个财政年度，薪酬委员会的成员在任何时候都没有担任过Cohu的高级职员或雇员。在2025财年，没有任何薪酬委员会成员与Cohu有任何关系，需要根据S-K条例第404项进行披露。Cohu的任何执行官都没有担任，或者在2025财年没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在Cohu的董事会或薪酬委员会任职。

终止或控制权变更时的潜在付款

薪酬委员会此前与Compensia协商，对其执行协议进行了审查。此次审查的目的是独立评估最佳做法，并制定标准协议，以便在公司高管中实施薪酬委员会认为合适的标准协议。薪酬委员会批准了一份形式的高管离职协议（“遣散协议”）和一份形式的控制权变更协议（“控制权变更协议”），用于公司除Ilgenfritz先生之外的其他指定高管，这些高管与公司有如下进一步描述的现有董事总经理服务协议（每一项，“高管”），如下所述。公司于2020年9月8日首次与高管订立遣散协议及控制权变更协议。于2024年11月13日，公司与Ilgenfritz先生订立董事总经理服务协议增编1（「 Ilgenfritz协议」）。

遣散协议规定，如果一名高管的雇佣被公司无故终止，或者仅在我们的CEO的情况下，如果他出于正当理由自愿辞职，那么，在该高管继续遵守该高管的保密和发明协议中规定的义务以及该高管签署且不撤销有利于Cohu的离职协议和解除索赔的情况下，该高管将有权：（1）根据任何公司提供的计划应支付给高管的任何费用报销、工资和其他福利，政策和安排（“应计金额”）；（2）一笔总付，等于乘数（总结如下）乘以高管的年基薪；（3）报销高管在保费支付期的COBRA延续保费（总结如下）。如果一名高管与公司的雇佣关系（a）由该高管自愿终止（在我们的首席执行官的情况下是有充分理由的除外），（b）由公司原因终止，或（c）由于该高管的死亡或残疾，该高管将无权获得任何遣散费，但在死亡的情况下，他们的遗产将有资格获得终止日期发生当年的按比例奖励奖金。

控制权变更协议规定，如果高管的雇佣被公司无故终止或高管出于正当理由自愿辞职，在任一情况下，自构成控制权变更的事件发生之日前60天开始，至构成此类控制权变更的事件发生之日的第二个周年日结束，那么，在高管继续遵守高管的保密和发明协议中规定的义务以及高管签署且不撤销有利于Cohu的离职协议和解除索赔的情况下，执行人员将有权：（1）应计金额；（2）一笔总付相当于乘数（总结如下）乘以执行人员年度基本工资；（3）一笔总付相当于乘数（总结如下）乘以执行人员在终止年度的目标奖金金额；（4）一笔总付，相当于终止日期发生的财政年度执行人员目标奖金金额的按比例部分；（5）偿还执行人员在保费支付期的COBRA延续保费（总结如下）；（6）所有高管当时未归属的与公司普通股或由收购人承担、持续或替代的等值股权奖励有关的奖励，无论股票期权、限制性股票的股份、限制性股票单位、业绩股份单位或其他方面，截至终止日期尚未行使，均将全部归属。如果高管与公司的雇佣关系（a）由高管自愿终止，但非出于正当理由，（b）由公司原因，或（c）由于高管死亡或残疾，则高管将无权获得任何遣散费，但如果高管去世，该高管的遗产将有资格获得终止日期发生当年的按比例奖励奖金。

Ilgenfritz协议规定，如果Ilgenfritz先生的雇佣被公司无故终止或Ilgenfritz先生因正当理由自愿辞职，在任一情况下，自构成控制权变更的事件发生之日前60天开始，至构成此类控制权变更的事件发生之日的第二个周年日结束，那么，在Ilgenfritz先生继续遵守Ilgenfritz协议中规定的义务以及Ilgenfritz先生签署且不撤销有利于Cohu的离职协议和解除索赔的情况下，Ilgenfritz先生将有权获得：（1）应计金额；（2）一笔相当于乘数（总结如下）乘以Ilgenfritz先生年基本工资的一次性付款；（3）一笔相当于乘数（总结如下）乘以Ilgenfritz先生在终止年度的目标奖金金额的一次性付款；（4）一笔相当于Ilgenfritz先生目标奖金金额的按比例部分的一次性付款。如果Ilgenfritz先生与公司的雇佣关系（a）由Ilgenfritz先生自愿终止，但非出于正当理由，（b）由公司原因，或（c）由于Ilgenfritz先生的死亡或残疾，Ilgenfritz先生将无权获得除应计金额之外的任何遣散费，但如果他去世，他的遗产将有资格获得死亡发生当年的按比例奖励奖金。伊尔根弗里茨的雇佣协议单独规定了六个月的解约通知期。

解除和变更控制协议的初始期限为三年，并自动延长自2023年9月8日和2025年9月8日开始的连续两年期间，因为双方均未在当时有效期限结束前六个月内向另一方送达书面通知，协议将不会延长。Ilgenfritz协议的初始期限为三年，自2027年11月13日起将自动延长两年，只要公司和Ilgenfritz先生均未在当时有效期限完成前六个月内向另一方发出书面通知，协议将不会延长。

	遣散协议		控制权协议变更
任命为执行干事	乘数	眼镜蛇溢价付款期	乘数	眼镜蛇溢价付款期
Luis A. M ü ller 总裁兼首席执行官	150%	18个月	200%	24个月
Jeffrey D. Jones 高级副总裁，财务兼首席财务官	100%	12个月	150%	18个月
Christopher G. Bohrson 高级副总裁、首席客户官	100%	12个月	150%	18个月
克劳斯·伊尔根弗里茨高级副总裁、首席产品官	不适用⁽¹⁾	不适用⁽²⁾	150%	不适用⁽²⁾

(1)	Ilgenfritz先生的当地董事总经理服务协议规定了六个月的终止通知期，在此期间，他将收到全部工资付款，并可能有权在通知期结束前按比例分享任何奖金权利，每一项都将包括在上述“应计金额”中。

(2)	COBRA覆盖范围在他受雇的德国不适用。

与控制权变更有关的合资格终止

为此，Cohu控制权变更是指在一项或一系列关联交易中发生以下任一情形：

（一）	任何一个人，或作为一个团体（“人”）的一个以上的人获得Cohu证券的所有权，该证券连同该人持有的股票构成Cohu当时已发行股票总投票权的50%以上；

（二）	在任何12个月期间（就我们的首席执行官而言为六个月期间）董事会大多数成员被其任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会大多数成员认可的董事会成员更替之日发生的Cohu有效控制权变更；或者

（三）	任何涉及Cohu大部分资产所有权变更的交易的完成，发生在任何人从Cohu获得（或在截至该等人最近一次收购之日的任何12个月期间内获得）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购之前的Cohu所有资产总公平市场价值的50%的资产之日。

“控制权变更”一词不应包括合并、合并或其他重组，前提是在完成此类交易时，Cohu的所有已发行有表决权的股票均由一家控股公司直接或间接拥有，且紧接交易前的Cohu普通股持有人在该交易后对该控股公司拥有基本相同比例的所有权和表决权控制权。

交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合《国内税收法》第409A条规定的控制权变更事件的条件。

此外，2005年计划规定，如果发生2005年计划中定义的Cohu控制权变更，如果收购公司不承担或替代Cohu的未偿股权奖励，所有此类股权奖励的可行使性和归属将加快，自控制权变更前的日期起生效。

如果同时发生控制权变更和随后终止雇佣（如适用），截至2025年12月27日，应支付给我们的NEO的金额如下。如果在2025年12月27日发生控制权变更，则仅在RSU/PSU一栏下，应付给我们NEO的金额将如下图所示。

任命为执行干事	合计 ($)		遣散费 ($)⁽¹⁾		年度奖金（美元）⁽¹⁾		医疗福利 ($)⁽²⁾		RSU/PSU ($)⁽³⁾
Luis A. M ü ller		14,507,704		3,003,000		786,500		112,140		10,606,064
Jeffrey D. Jones		4,992,112		1,194,375		341,250		58,447		3,398,040
Christopher G. Bohrson		4,013,722		1,115,625		318,750		58,447		2,520,900
克劳斯·伊尔根弗里茨		2,685,842		932,785		254,396		-		1,498,662

(1)	反映M ü ller博士和Jones、Bohrson和Ilgenfritz先生根据控制协议变更发生符合条件的终止时应付的现金遣散费。这些金额基于截至2025年12月27日生效的个人基本工资和目标奖金率。

(2)	反映了根据COBRA对持续医疗保健福利的报销，M ü ller医生为24个月，Jones和Bohrson先生为18个月。Ilgenfritz先生受雇于德国，COBRA不适用于该司法管辖区。

(3)	2005年计划规定，如果发生2005年计划中定义的Cohu控制权变更，如果收购公司不承担或替代Cohu的未偿股权奖励，则所有此类股权奖励的可行使性和归属将加速，自控制权变更前的日期生效。由于这些奖励是在2024年或更早授予的，适用的股票奖励协议规定了控制权发生变化时的加速。上述RSU和PSU的金额是根据M ü ller博士和Jones、Bohrson和Ilgenfritz先生截至2025年12月27日持有的未归属RSU和PSU总额以及在支付相关税款之前的2025年12月27日Cohu普通股的收盘价每股23.49美元计算得出的。

与控制权变更无关的合资格终止时的估计付款

截至2025年12月27日，如果Cohu无故终止M ü ller博士和Jones、Bohrson和Ilgenfritz先生与案件控制权变更无关的雇用，或M ü ller博士有正当理由终止雇用，则应支付给每个NEO的金额如下：

任命为执行干事	合计 ($)		遣散费 ($)⁽¹⁾		医疗福利 ($)⁽²⁾
Luis A. M ü ller		1,156,605		1,072,500		84,105
Jeffrey D. Jones		493,964		455,000		38,964
Christopher G. Bohrson		463,964		425,000		38,964
克劳斯·伊尔根弗里茨		466,392		466,392		-

(1)	反映在M ü ller博士和Jones先生、Bohrson各自的遣散协议和Ilgenfritz先生的当地董事总经理服务协议规定的符合条件的终止合同情况下应付的现金遣散费。这些金额基于截至2025年12月27日生效的个人基本工资。

(2)	反映了根据COBRA对持续医疗保健福利的报销，M ü ller医生为18个月，Jones和Bohrson先生为12个月。Ilgenfritz先生受雇于德国，COBRA不适用于该司法管辖区。

除上述情况外，在薪酬讨论与分析的“雇佣协议”和“离职后薪酬”部分，没有任何其他福利或付款将在辞职、离职、退休、终止或Cohu控制权发生变化时支付给我们的NEO。

审计事项

审计委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”，或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条规定的责任约束，除非Cohu特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。

作文

董事会审计委员会由三（3）名独立董事组成，定义见纳斯达克上市标准，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会现任成员为William E. Bendush（主席）、Karen M. Rapp（Karen M. Rapp）和Yon Y. Jorden。根据条例S-K第407（d）（5）项，审计委员会的每位成员都有资格成为“审计委员会财务专家”。

责任

审计委员会协助董事会履行对Cohu财务报表的完整性、Cohu遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及风险评估和风险管理的一般监督责任。审计委员会管理Cohu与其独立注册会计师事务所（后者直接向审计委员会报告）的关系。审计委员会有权根据审计委员会认为履行其职责所需，从外部法律、会计或其他顾问处获得咨询和协助，并根据审计委员会的决定，从Cohu处获得用于此类咨询和协助的适当资金。

Cohu的管理层负责编制Cohu的财务报表和Cohu的财务报告流程。Cohu的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP负责就（i）Cohu的经审计财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则，以及（ii）Cohu对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

与管理层和独立注册会计师事务所的审查

在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所一起或分别审查并讨论了Cohu截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表，以及Cohu对财务报告的内部控制有效性。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准和SEC的适用要求需要讨论的事项。

安永会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与安永会计师事务所讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对安永会计师事务所的独立性表示满意。

总结

根据审计委员会与管理层和安永会计师事务所的审查和讨论以及审计委员会对管理层陈述的审查，以及安永会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会向董事会建议，并且董事会批准，将经审计的合并财务报表纳入Cohu截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

审计委员会任命安永会计师事务所为科胡2026财年的独立注册会计师事务所，并建议股东批准任命安永会计师事务所为科胡2026财年的独立注册会计师事务所。

本报告由审计委员会提交。

William E. Bendush（主席）丨Karen M. Rapp Karen M. RappYon Y. Jorden

主要会计费用和服务

下表显示了截至2025年12月27日和2024年12月28日止年度安永会计师事务所提供的审计和其他服务向Cohu收取的费用。

（单位：千）	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$2,618	$2,460
审计相关费用⁽²⁾	84	19

税费：
税务合规⁽³⁾	548	268
税务规划和建议⁽⁴⁾	199	113
	747	381

所有其他费用	-	-

合计	$3,449	$2,860

(1)	审计费用指为审计Cohu的财务报表和审查Cohu的季度财务报表提供的专业服务以及与其他法定或监管文件相关的审计服务提供的费用。此外，审计费用还包括与安永会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对Cohu财务报告内部控制有效性进行审计相关的费用，以及与Cohu可转换票据融资相关的尽职调查服务。

(2)	“审计相关费用”包括与业务收购相关的会计咨询服务，以及其他鉴证服务。2025和2024财年产生的审计相关费用用于与收购Tignis，Inc.相关的尽职调查相关服务。

(3)	税务合规费用主要包括协助（i）审查或准备Cohu的联邦、州和外国纳税申报表，以及（ii）纳税申报表审查。

(4)	税务规划和咨询费主要是由收购产生的法人实体合并和重组举措推动的。

审计委员会已就聘请Cohu的独立注册公共会计师事务所提供任何服务制定了预先批准政策和程序。这些政策要求，Cohu的独立注册公共会计师事务所提供的所有服务都必须在规定的预算费用金额内获得审计委员会的预先批准。除了批准2025和2024财年的所有审计费用外，100%的非审计费用由审计委员会预先批准。

审计委员会已授权审计委员会主席预先批准由Cohu的独立注册公共会计师事务所提供的与审计相关和法律不加禁止的非审计服务，任何一项此类服务的相关费用最高不超过10,000美元，但前提是主席应在全体审计委员会下一次例会上向全体审计委员会报告任何预先批准此类与审计相关或非审计服务和费用的决定。

若干关系及关联交易

董事会致力于在履行其责任时坚持高度的法律和道德行为，并认识到关联方交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险。因此，作为一般事项，Cohu倾向于避免关联交易。

自上一财政年度开始以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，其中涉及金额超过120,000美元，且任何董事、执行官、持有我们5%以上普通股的持有人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

Cohu的审计委员会章程要求审计委员会的成员（均为独立董事）审查和批准根据适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）需要此类批准的所有关联方交易。美国证券交易委员会现行规则将关联方交易定义为包括Cohu作为参与者且以下任何人拥有或将拥有直接或间接利益的任何交易、安排或关系：

●

Cohu的执行官、董事或董事提名人。

●

任何已知是Cohu普通股5%以上实益拥有人的人。

●

任何作为高管、董事或董事提名人或Cohu普通股5%以上实益拥有人的直系亲属（定义见S-K条例第404项）的人。

●

任何上述人士受雇于或作为合伙人或负责人或处于类似地位的任何事务所、公司或其他实体，或该人士连同上述任何其他人士在其中拥有5%或更大的实益所有权权益。

此外，审计委员会负责审查和调查与管理层诚信有关的任何事项，包括利益冲突和遵守Cohu的商业行为和道德准则。根据该守则，董事、高级管理人员和所有其他雇员应避免任何可能导致甚至似乎导致利益冲突的关系、影响或活动。Cohu的公司治理准则要求董事及时向董事会披露任何潜在或实际的利益冲突。根据这些准则，董事会将逐案确定适当的决议。所有董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。

根据SEC规则的要求，所有关联方交易都将在Cohu提交给SEC的适用文件中披露。

其他事项

董事会不知道将提交会议审议的任何其他事项。但是，如果此类其他事务应适当地在会议之前进行，则将根据代理持有人的最佳判断对代理进行投票。将对在会议前及时收到的代理人所代表的股份进行投票，如果指定了任何选择，将按照该规格进行投票。

股东提案-2027年度会议

如果股东遵守代理规则和Cohu章程的要求，他们有权在即将举行的股东大会上提出行动建议，包括提名Cohu董事会成员候选人。任何拟在2027年Cohu年度股东大会上提交的提案必须在2026年12月3日或之前在Cohu的办公室收到，才能考虑纳入Cohu的代理声明和与该会议有关的代理表格。

如果股东打算在2027年Cohu年度股东大会上提交提案，包括对Cohu董事会成员候选人的提名，而该提案不打算包含在Cohu的代理声明和与该会议有关的代理形式中，该股东应不早于2026年11月5日且不迟于2026年12月3日向Cohu提供适当通知。如果Cohu未能在该时间范围内收到提案通知，任何此类提案将被视为不合时宜，Cohu将不会被要求在其代理声明中考虑或提供有关提案性质的任何信息，并且该提案将不会提交给股东在Cohu的2027年年度股东大会上批准。

除了满足Cohu章程的要求，包括上述和其中规定的较早通知截止日期，以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持Cohu被提名人以外的董事提名人的股东还必须在不迟于2026年4月6日之前提供通知，其中规定了经修订的1934年证券交易法第14a-19条规则所要求的信息。

表格10-K的年度报告

Cohu向SEC提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告的副本可在向投资者关系部提出书面请求后免费提供给股东，电话：Cohu, Inc.,17087 via del campo San Diego，加利福尼亚州 92127-1711。表格10-K的年度报告也可在www.cohu.com和http://www.sec.gov上查阅。

根据董事会的命令，

埃米莉·R·拉夫

秘书

加利福尼亚州圣迭戈

2026年4月2日

投票提案

第1号提案：选举董事

Cohu修订和重述的公司注册证书将董事分为三类，其任期将在三年内的连续年度会议上到期。每届年会选举产生一类董事，任期三年，其余董事继续任职。在会议上，三（3）名第1类董事参选连任，任期将于2029年届满。随附表格中由代理人代表的股份将由代理持有人根据投票股东发出的指示进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将被投票选举以下三（3）名提名人。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名或选举，这是无法预料的，则代理人将被投票给董事会过半数指定的替代被提名人。

三（3）名董事提名人中的每一位目前都担任董事会成员，被提名人、其他董事或Cohu的任何高级管理人员之间没有家庭关系。以下传记描述了被提名人的技能、素质、属性和经验，这些因素导致我们的董事会确定提名这些董事是合适的。我们其他每一位续任董事的履历也包括在下文。

所需投票

根据第1号提案，获得为该被提名人的选举所投多数票的被提名人（这意味着投票“支持”该被提名人的股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的股份数量）将被选为董事。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您没有指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将对此提案进行不投票。弃权和经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议表决√ “为”下面列出的被提名者。

任期于2029年届满的董事（如当选）-第1类

William E. Bendush

2011年起任董事

77岁

董事会委员会：

审计委员会（主席）

提名和治理

业务经验和其他董事职务

Bendush先生是通信半导体公司Applied Micro Circuits Corporation（“AMCC”）的退休高级副总裁兼首席财务官，在任职期间，他曾在标普 500指数成份股公司任职，并于1999年至2003年任职。Bendush先生于2003年担任Microsemi Corp.的董事，直到该公司于2018年被收购，此外还曾在Conexant Systems, Inc.（2008年至2011年）和Smartflex Systems，Inc.（1993年至1999年）担任董事。

经验资格和属性

我们认为，Bendush先生担任我们董事会成员的资格包括他在半导体行业的丰富董事会和高管经验，以及他在复杂的全球组织的财务会计事务方面的经验，以及他对业务战略的了解。他曾是四个上市公司审计委员会的成员，并担任过三个委员会的主席，在任职期间还担任过Microsemi薪酬、提名和治理委员会的主席。根据SEC的指导方针，本杜什有资格成为“审计委员会财务专家”。

Karen M. Rapp

自2024年起担任董事

58岁

董事会委员会：

审计委员会

其他当前公

公司董事会：

微芯科技公司，

Plexus Corp.

业务经验和其他董事职务

Rapp女士于2017年至2023年1月期间担任National Instruments Corporation的首席财务官。在此之前，她曾担任Nxp Semiconductors N.V.企业发展高级副总裁拉普女士还曾在飞思卡尔的多个职位任职，包括2013年4月至2015年12月担任副总裁兼首席信息官，2010年4月至2013年4月担任运营和财务、全球销售和营销总监。Rapp女士目前还担任微芯科技的董事，她自2021年起担任该职位，并担任薪酬委员会主席和审计委员会成员；作为Plexus Corp.的董事，她自2018年起担任该职位，并担任薪酬委员会成员和审计委员会成员。

经验资格和属性

我们认为，Rapp女士担任我们董事会成员的资格包括她在半导体行业的丰富执行经验、她在复杂的全球组织的财务会计事务方面的经验以及她对业务战略的了解。根据SEC的指导方针，拉普女士有资格成为“审计委员会财务专家”。拉普女士提供了一个广阔的视角，因为她一直是上市公司薪酬、提名和治理委员会的成员，目前也是一个上市公司可持续发展委员会的成员。拉普女士还获得了NACD主任认证®凭据。

Nina L. Richardson

2019年以来董事

67岁

董事会委员会：

薪酬委员会

其他当前公

公司董事会：

Resideo Technologies公司，

Silicon Laboratories Inc.

业务经验和其他董事职务

Richardson女士于2013年2月至2015年2月担任GoPro，Inc.的首席运营官。在此之前，她曾在全球电子和制造服务提供商Flex Ltd.担任多个责任不断增加的高管职位，该公司领导着电子制造业务，在多个地区拥有超过1000名员工。最近，她担任Three Rivers Energy，Inc.的董事总经理，这家公司是她于2004年共同创立的，直到2024年10月将其出售给Pilot Power。Richardson女士目前还担任Silicon Laboratories Inc.的董事，该职位自2016年1月起担任；作为Resideo Technologies, Inc.的董事，她自2018年10月起担任该职位。她还担任私营科技公司Tonal的董事，这是一个革命性的实力和个人培训平台，并且是孵化器ExploraMed MSD1的董事会成员。她此前曾担任Eargo, Inc.（2020年至2022年）、Zayo集团控股有限公司（2015年至2018年）、卡利都斯软件，Inc.（2017年至2018年）以及Silicon Graphics International Corp.（“SGI”）（2016年）的董事。

经验资格和属性

我们认为，Richardson女士担任我们董事会成员的资格包括她在工程、制造、销售、供应链管理和全球运营方面的丰富董事会和高管经验。她曾在消费电子、科技、制造业等多个行业领域担任高管职务。理查森女士提供了一个独特的广阔视角，她曾是六个上市公司薪酬委员会的成员，此前曾担任两个上市公司提名和治理委员会的主席。

有关2026年不参选的其他持续董事的资料

任期于2027年届满的董事-第2类

Andrew M. Caggia

2014年起任董事

77岁

董事会委员会：

提名和治理

（主席）

业务经验和其他董事职务

Caggia先生是SMSC已退休的高级副总裁兼首席财务官，从2000年起一直工作到2006年退休。Caggia先生还从2001年起担任SMSC的董事，直到2012年该公司被微芯科技公司购买。在加入SMSC之前，Caggia先生于1997年至2000年担任General Semiconductor，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。

经验资格和属性

我们认为，Caggia先生担任我们董事会成员的资格包括他在半导体行业的丰富执行经验、他在复杂的全球组织的财务会计事务方面的经验以及他对业务战略的了解。根据SEC的指导方针，Caggia先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

Yon Y. Jorden

2021年以来董事

71岁

董事会委员会：

审计委员会

提名和治理

其他当前公

公司董事会：

Alignment Healthcare, Inc.

业务经验和其他董事职务

Jorden女士是AdvancePCS的退休执行副总裁兼首席财务官，她在2002年至2004年期间担任该职位。在此之前，她曾担任其他三家上市公司的首席财务官：Informix、Oxford Health Plans和WellPoint，Inc。她目前担任董事，并且是Alignment Healthcare, Inc.审计委员会主席（自2022年1月起担任该职位），以及自2008年起担任该职位的非营利卫理公会健康系统的董事。她此前曾在Capstone Green能源（2017年至2025年）、麦克斯威科技（2008年至2017年）、BioScrip（2014年至2015年）、Magnetek, Inc.（2004年至2013年）和U.S. Oncology（2008年至2010年）担任董事。

经验资格和属性

我们认为，Jorden女士担任我们董事会成员的资格包括她在多个行业拥有丰富的董事会和财务主管经验，以及她在复杂的全球组织的财务会计事务方面的经验。根据SEC的指导方针，Jorden女士有资格成为“审计委员会财务专家”。她在七个不同的上市公司董事会任职有着丰富的经验，包括曾担任审计、薪酬、提名和治理委员会的主席。Jorden女士还是全国公司董事协会的董事会领导研究员，这表明了她作为董事会成员的承诺和领导能力。

Luis A. M ü ller

2014年起任董事

56岁

其他当前公

公司董事会：

Ralliant，Inc。

业务经验和其他董事职务

M ü ller博士自2014年12月28日起担任Cohu总裁兼首席执行官。他目前还担任Ralliant，Inc.的董事，自2026年8月以来一直担任该职位。他之前在Cohu担任的职务包括，2011年至2014年担任Cohu半导体设备集团（“SEG”）总裁；2009年至2011年担任Rasco GmbH董事总经理；2008年至2009年担任Delta Design高速处理集团副总裁；2005年至2008年担任Delta Design工程总监。在加入Cohu之前，M ü ller博士在泰瑞达公司工作了九年，在那里他担任过工程和业务发展方面的管理职务。

经验资格和属性

我们认为M ü ller博士担任我们董事会成员的资格包括其广泛的高管，包括首席执行官、在半导体设备行业的经验、对业务发展和战略、半导体技术、公司治理和国际运营的广泛了解。

任期于2028年届满的董事-第3类

Steven J. Bilodeau

2009年起任董事

67岁

董事会委员会：

薪酬委员会（主席）

提名和治理

业务经验和其他董事职务

Bilodeau先生是半导体制造商标准微系统（“SMSC”）的退休总裁兼首席执行官，他从1999年到2008年一直在该公司任职。Bilodeau先生自2016年5月起担任Maxwell Technologies, Inc.的董事，并于2017年5月被任命为董事长，直到2019年5月该公司被出售给特斯拉，Inc.。Bilodeau先生还在1999年至2012年期间担任SMSC的董事，包括在2000年至2012年期间担任SMSC的董事会主席。Bilodeau先生此前还曾担任NuHorizons Electronic Corp.（2009年至2011年）、Conexant Systems, Inc.（2004年至2011年）和Gennum Corporation（2008年至2012年）的董事。

经验资格和属性

我们认为，比洛多先生担任我们董事会成员的资格包括其广泛的董事会和高管，包括首席执行官、在高科技和半导体行业的经验以及他对国际运营、业务战略和公司治理的了解。比洛多先生于2018年5月首次被任命为董事会首席独立董事。

James A. Donahue

1999年起任董事

（2015年起任非执行董事）

77岁

业务经验和其他董事职务

Donahue先生自2015年12月24日起担任Cohu非执行主席。在此之前，他于2014年12月28日至2015年12月24日担任Cohu执行主席，并于2010年至2014年担任董事会主席。Donahue先生于2000年至2014年担任Cohu总裁兼首席执行官，并于1999年至2000年担任Cohu总裁兼首席运营官。他还曾在1983至2010年期间兼任Cohu的全资子公司Delta Design，Inc.的总裁。Donahue先生此前还曾在2003年至2012年期间担任SMSC的董事。

经验资格和属性

我们认为，Donahue先生担任我们董事会成员的资格包括其广泛的董事会和高管，包括首席执行官、半导体设备行业的经验以及对业务发展和战略、公司治理和运营的广泛了解。鉴于这些资格，董事会认为Donahue先生继续担任董事会成员符合公司及其股东的最佳利益。

Andreas W. Mattes

2022年起任董事

64岁

董事会委员会：

薪酬委员会

其他当前公
公司董事会：

AMS-OSRAM AG

AT & S AG

业务经验和其他董事职务

Mattes先生是Coherent, Inc.的退休首席执行官、总裁兼董事会成员，该职位于2020年4月至2022年7月期间担任。从2019年6月到加入Coherent，他是麦肯锡公司的高级顾问。2013年至2017年，他是迪堡金融设备公司的首席执行官和董事会成员，并在2013年至2016年期间担任该公司总裁。在此之前，Mattes先生于2013年在Violin Memory担任全球战略合作伙伴高级副总裁。他还曾在惠普公司担任过多个高级管理职位。2008年至2011年，他是惠普企业美洲企业服务部高级副总裁兼总经理，2006年至2008年，他是惠普企业企业业务的首席销售官。Mattes先生在西门子度过了他职业生涯的前20年，从1985年到2005年，担任过各种高级领导职务。Mattes先生在三大洲拥有超过20年的公共董事会经验，目前他还担任AMS-OSRAM AG的董事会成员，他自2023年6月以来一直担任该职位。Mattes先生于2025年7月加入AT & S AG（Austria Technologie & Systemtechnik）监事会，当时被任命为董事长。他此前曾在Velodyne Lidar, Inc.董事会任职，任期自2022年起至2023年2月与Ouster合并（2022-2023年）。

经验资格和属性

我们认为，Mattes先生担任我们董事会成员的资格包括他丰富的技术行业经验、担任上市公司首席执行官和董事会成员的经验，以及在管理大型全球业务、销售组织和并购方面的丰富经验。

第2号提案：咨询投票批准指定高管薪酬

在我们的2023年年会上，我们的董事会建议，我们的股东批准每年就我们的近地天体的报酬举行一次咨询投票。因此，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东进行咨询投票，以批准本代理声明中所述的对我们的NEO的赔偿。

在去年的年度会议上，我们为我们的股东提供了一个机会，就2025年年度股东大会的代理声明中披露的我们的NEO的薪酬进行咨询投票。在我们的2025年年会上，我们的股东批准了该提案，大约98.1%的投票赞成该提案。关于我国近地天体赔偿的下一次咨询投票预计将在2027年年度股东大会上举行

我们重视股东的意见，在为包括NEO在内的执行官做出薪酬决定时，将继续考虑未来的薪酬投票结果，以及全年收到的反馈。今年，我们再次要求我们的股东投票“支持”这份代理声明中披露的NEO的赔偿。

补偿方案和哲学

正如本委托书（“CD & A”）的薪酬讨论和分析部分所述，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

•

为绩效付费；

•

吸引、激励和留住有才华的执行官；

•

激励朝着全公司财务和业务目标取得进展，同时平衡短期和长期业绩的奖励；和

•

使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

我们敦促股东阅读这份代理声明第20页开始的CD & A，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，CD & A中阐明的政策和程序有效地实现了我们的目标，本代理声明中报告的我们的NEO的薪酬为Cohu最近和长期的成功做出了贡献。

所需投票

不具约束力地批准第2号提案需要获得过半数的投票。没有您的指示，经纪人没有自由裁量权对此提案进行投票。如果您没有指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将对此提案进行不投票。弃权票和经纪人不投票对本议案的通过没有影响。

董事会的建议

基于上述原因，我们要求我们的股东通过投票赞成以下决议，表明他们支持本代理声明中所述的对我们的NEO的补偿：

“决议，Cohu的股东以不具约束力的投票方式批准根据CD & A披露的Cohu近地天体的补偿、有关此类补偿的表格披露，以及与Cohu的2026年年度股东大会相关的代理声明中所载的随附叙述性披露。”

尽管这种薪酬投票是建议性的，因此不会对Cohu具有约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见。因此，如果有大量投票反对我们的近地天体的赔偿，我们将考虑我们的股东的关切，赔偿委员会将评估可能需要或适当的行动来解决这些关切。

董事会一致建议表决√“赞成”通过，

在咨询的基础上，关于高管薪酬的决议。

第3号建议：批准修订我们经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股数从90,000，000股增加到150,000，000股

我们正在寻求股东批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修订，该修订将把普通股的授权股份数量从90,000，000股增加到150,000，000股，以支持（其中包括）根据2026年计划发行普通股的额外股份以及我们在2031年到期的1.5%可转换优先票据（“2031年票据”）下所需的准备金。经修订和重述的公司注册证书（“修订证书”）的拟议修订证书作为附录B附于本文件后。

新授权的普通股股份将拥有与我们普通股目前已发行股份相同的权利。截至2026年3月16日，我们已发行和流通的普通股有46,903，489股，2,105，011股受制于我们的股权补偿计划下的现有奖励，15,685，593股普通股被保留用于未来根据我们的股权补偿计划发行以及可能履行我们在2031年票据下的义务。因此，我们普通股的90,000，000股授权股份中的64,694，093股（或71.9%）目前已发行或保留，而我们普通股的授权股份中仅有25,305，907股（或28.1%）可供未来发行。

我们认为，在未来可能将普通股股份用于商业和财务目的方面，拥有额外的股份以提供额外的灵活性将是审慎和可取的。拥有更多的已授权但未发行的普通股股份将使我们能够针对可能出现的公司机会迅速采取行动，而不会因召开股东特别会议以批准增加我们的授权股份而产生延迟和费用。额外的股份可以用于各种目的，而无需进一步的股东批准。这些目的可能包括：（i）在我们有适当机会的情况下，通过发行普通股或可转换为普通股的证券筹集资金；（ii）通过潜在的战略交易扩大我们的业务，包括合并、收购和其他业务合并或收购新技术或产品；（iii）与其他公司建立战略关系；（iv）将可转换为普通股的普通股或证券交换为其他已发行证券；（v）提供股权激励以吸引和留住员工、高级职员或董事；（vi）其他目的。然而，目前，除了在正常业务过程中根据我们的股权补偿计划正在进行的股权授予或可能履行我们在2031年票据下的义务外，我们没有任何即将涉及发行此类额外授权股份的交易的计划、安排或谅解。

如果提议的修正案获得我们股东的批准，额外的普通股授权股份将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。我们经修订和重述的公司注册证书目前还授权发行1,000，000股优先股，其中没有任何已发行或未发行。

对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订不会改变优先股的授权股份数量。未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和权力产生稀释影响，因为普通股持有人无权享有优先购买权。

SEC规则要求披露增加法定股本和其他可能产生反收购效果的章程和细则条款可能产生的反收购效果。虽然我们并没有提议增加普通股的授权股份数量，目的是利用额外股份来阻止或阻止对公司的任何实际或威胁收购，但在某些情况下，此类股份可能具有反收购效果。增发股份可能是为了稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权，也可能是为了向与董事会或管理层有关联的人发行，从而具有通过稀释寻求影响此类罢免的人的股票所有权或投票权而使罢免董事或管理层成员变得更加困难的效果。因此，如果拟议的修正案获得批准，授权普通股的额外股份可能会增加合并、要约收购或代理权竞争、由一大批普通股的持有者取得控制权、或更换或罢免董事会或管理层成员的难度或阻碍。

在股东批准该提议后，授权的股份增加将通过我们向特拉华州州务卿提交修正证书来实施。然而，在向特拉华州州务卿提交修正证书生效之前的任何时间，董事会保留放弃这一提议和不提交修正证书的权利，即使获得公司股东的批准，如果董事会酌情确定这种修改不再符合公司或其股东的最佳利益。

所需投票

批准第3号提案需要获得截至登记日公司普通股已发行流通股过半数持有人的赞成票。如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有指示经纪人如何就这一“例行”提案进行投票，那么您的经纪人将仍然有权根据您的经纪人的酌情权就这一“例行”提案对您的股票进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对这一第3号提案进行不投票。弃权将产生对该提案投“反对票”的效果。

自2023年8月1日起，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242条经修订，增加了（d）款，其中除其他事项外，修改了特拉华州公司股东在某些情况下批准对公司注册证书的修订的投票标准，以实施增加或减少该公司一类或多类股本的授权股份数量。在对第242条进行此次修订之前，特拉华州的公司必须获得有权对此类提案进行投票的已发行股份的多数投票权的赞成票，这与我们当前形式的经修订和重述的公司注册证书是一致的。根据DGCL新的第242（d）（2）条，除非公司章程另有规定，股东批准章程修正案以实施增加或减少公司一类股本的法定股份数量的门槛现为所投多数票的赞成票，只要（a）适用类别的股份在章程修订生效前立即在全国性证券交易所上市，及（b）公司将在修订生效后立即满足有关最低股东人数的交易所上市要求。对于第3号提案，我们正在寻求与我们现有的经修订和重述的《宪章》相一致的投票；但前提是，我们将来可能会寻求与最近修订的《DGCL242（d）》相一致的必要投票。

董事会的建议

董事会一致建议表决√“赞成”通过

对我们经修订及重述的法团注册证明书的修订

增加普通股的授权股数

从90,000，000股减至150,000，000股。

议案四：批准《Cohu, Inc. 2026年度股权激励计划》

正在提请股东批准《Cohu, Inc. 2026年股权激励计划》（“2026年计划”）。董事会于2026年3月20日通过了2026年计划，但须经股东批准。2026年计划是继Cohu, Inc.,2005年股权激励计划（“2005计划”）后一旦获得股东批准，（i）不得根据2005年计划授予额外奖励；（ii）任何返回股份将根据2026年计划授予的奖励可供发行；（iii）根据2005年计划授予的所有在生效日期尚未兑现的奖励将继续受2005年计划条款的约束（除非此类未兑现奖励导致返回股份根据本计划授予的奖励可供发行）

请求股份授权

2026年计划授权薪酬委员会以股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位、业绩份额和单位、其他股票奖励、现金奖励等形式提供激励性薪酬。根据2026年计划，初始储备将最多为3,400，000股，其中包括：

•

新增要求股份3,400，000股

•

在2026年3月20日期间至年会日期之前，根据2005年计划授予的任何奖励的每一股份减去一股

在任何情况下，在2026年3月20日之后和年度会议之前，根据2005年计划授予的任何股权奖励的股份数量不得超过10,000股。如下文所述，股份储备将自动增加额外的股份数量，该数量等于截至年度会议尚未发行的根据2005年计划授予的未偿还奖励的任何股份，以及关于在年度会议日期之后根据2026年计划授予的、随后可能因到期或未能归属或以现金结算而在年度会议之后被没收的股份。

我们的董事会建议股东批准2026年计划，通过将我们关键员工的利益与其他股东的利益保持一致并提供额外激励以提高股东价值，从而促进我们的长期增长和盈利能力。

我们的董事会认为，Cohu的成功是由于其高度有才华的员工基础，未来的成功取决于我们继续吸引和留住高素质员工的能力。我们授予股权奖励的能力是维护和创造股东价值的必要和强大的招聘和保留工具。除了我们基础广泛的1997年员工股票购买计划（见本委托书第5号提案），2005年计划是我们目前唯一积极的员工股权激励计划。因此，我们认为，根据2005年计划，目前的授权股份数量完全不足以为我们的员工提供未来的合理激励。不批准2026年计划可能会迫使我们增加员工薪酬的现金部分，因为公司将需要替换之前通过股权奖励交付的薪酬部分。

如果这一建议获得批准，2026年计划将在年度会议之日生效，2005年计划将终止。

结合我们的股份薪酬计划，我们致力于在合理范围内审慎使用股权激励奖励。我们密切关注我们的股票奖励年度“烧钱率”。我们的年度烧钱率是通过以下方式确定的：a）两倍于我们在一个财政年度内授予的“全值”基于时间的奖励的普通股数量（目前全部以RSU的形式），以及基于该财政年度内实现适用的业绩目标而获得和归属的业绩份额单位（“PSU”），除以b）我们在该财政年度已发行普通股的加权平均数。在确定下表所示的烧钱率时，我们不包括为代替等值现金补偿而发放的递延股票单位奖励。

会计年度	期权已获批		RSU 已获批		PSU 既得⁽¹⁾		RSU总数授予和 PSU归属		加权平均普通股优秀		燃烧率
2025		-		902,256		70,004		972,260		46,723,047		4.16	%
2024		-		407,217		62,680		469,897		46,908,260		2.00	%
2023		-		357,504		257,845		615,349		47,486,284		2.59	%
3年平均		-		555,659		130,176		685,835		47,039,197		2.92	%

(1)	表示在该财政年度赚取并成为归属的PSU的数量，并在我们适用财政年度的10-K表格年度报告中报告为“已发布”。在2025、2024和2023财年，我们分别授予了396,708个PSU、202,521个PSU和270,073个PSU。有关我们每个财政年度未偿还、授予、归属和取消的PSU数量的更多信息，请参阅我们该财政年度的10-K表格年度报告。

2026年3月16日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为28.58美元/股。截至2026年3月16日，我国已发行普通股46,903，489股。下表列出了截至2026年3月16日受未偿股权奖励约束的股票数量。

优秀奖类型	股票数量
限制性股票单位	1,269,479
业绩股票单位⁽¹⁾	835,532
受未偿奖励限制的股份总数	2,105,011
剩余可供授予的股份数量	1,314,460

⁽¹⁾	截至2026年3月16日在外流通的PSU数量反映了目标股份数量。基于对适用的绩效目标的满意度，最多可获得PSU目标数量的200%。

在确定根据2026年计划请求批准的股份数量时，我们的薪酬委员会考虑了各种因素，包括我们最近的股份使用情况、预计未来两年的招聘需求、潜在稀释、我们目前的股价、新聘候选人预期的股权奖励的近期经验，以及我们的股东在评估2026年计划时可能考虑的机构代理咨询公司（如ISS）的一般指导。

根据我们目前的股权奖励做法，薪酬委员会估计，2026年计划授权的额外股份可能足以为我们提供大约三（3）年的股权奖励机会。可能改变这一估计的情况包括我们普通股的未来价格、作为长期激励薪酬提供的期权和全额奖励的组合、我们的竞争对手提供的赠款金额、在未来几年业绩优越的情况下支付超过目标的基于绩效的奖励、招聘活动以及晋升。

我们的董事会于2026年3月20日通过了2026年计划，但须经我们的股东批准。如果股东不批准2026年计划，2005年计划将不会终止，我们可以继续根据2005年计划授予奖励

2026年计划要点

2026年计划继续包含包含在2005年计划中的条款，我们认为这些条款与股权补偿的最佳做法一致，并保护了股东的利益，如下所述。

没有常青授权。2026年规划没有常青条款

总份额计数。2026年计划一般规定了总份额计数。根据2026年计划剩余可供授予的股份数量减去受期权和股票增值权约束的股份总数，包括以净额结算的股份，与任何奖励的归属或结算有关的任何预扣税款的股份将不再可用于未来的奖励授予。此外，我们在公开市场以期权行使收益回购的任何普通股股份将不会增加根据2026年计划可能发行的最大股份数量。

最低归属。2026年计划要求每项奖励的最低归属期为一年，但（i）就交易授予的替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金债务，（iii）授予非雇员董事的奖励，在授予一年周年和下一次股东年会（即紧接前几年的股东年会后至少50周）中的较早者归属，（iv）根据2026年计划授权发行的股份总数的5%，或（v）如在参与者退休、死亡或伤残或与控制权变更有关时加速归属。

控制权发生变更时不得自动归属。2026年计划没有规定在控制权发生变化时自动加速授予归属，但任何非雇员董事奖励将在控制权发生变化时自动加速归属。收购公司可以承担、延续或替代新的奖励以换取未完成的奖励，如果这样做，未完成奖励的归属一般不会因控制权变更而加速。不承担、不延续或由公众持股公司取代的奖励的归属将加快。计划管理人有权酌情加速未偿奖励的归属，或要求参与者将未偿股票奖励交换为现金支付。

禁止重新定价。2026年计划禁止未经我国股东批准的期权或股票增值权的重新定价，包括以授予较低行权价格的期权或股票增值权、授予全额奖励或以现金支付的方式注销和替换期权或股票增值权。

没有贴现期权或股票增值权。期权和股票增值权的行权价格或基准价格必须达到或高于授予日我们普通股每股的公平市场价值。

没有税收总额。2026年计划没有规定任何税收总额。

没有自由的控制权变更定义。根据2026年计划，控制权变更发生在交易完成时，而不是在公告或股东批准交易时。

对股息和股息等价物的限制。与奖励相关的任何应付股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制，并且在此类奖励归属或结算（如果更晚）之前和除非此类奖励归属或结算时才会支付。

可转移性有限。奖项不得转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律，或根据国内关系令。

奖励受追回限制。根据2026年计划授予的所有奖励将在公司可能采用的任何当前或未来的回拨政策所要求的最大限度内被没收或收回。

2026年计划摘要

2026年计划的主要条款摘要如下，但须经股东批准。该摘要并不旨在完整描述2026年计划的所有规定，而是通过参考2026年计划全文加以限定，该计划的副本作为附录C附于本委托书。

一般。2026年计划的目的是通过提供一项激励计划来促进公司的利益，该计划将使公司能够吸引和留住员工、顾问和董事，他们的判断、兴趣和努力取决于公司的成功，并为他们提供公司成功的股权，以激励卓越的业绩。这些激励可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份（可能包括业绩股份单位（“PSU”）、递延股票单位（“DSU”）、业绩单位、某些其他基于股票的奖励和基于现金的业绩奖励）来提供。根据2023年计划授予的激励股票期权旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第422条含义内的“激励股票期权”，在本提案中简称为“该准则”。根据2026年计划授予的非法定股票期权不符合《守则》下的激励股票期权资格。

授权股份。根据2026年计划授权发行的最高股份总数为以下各项之和：

•

3,400，000，新增要求股

•

在2026年3月20日至年度会议日期之前，根据2005年计划授予的任何奖励的每一股份减去一股。

在任何情况下，在2026年3月20日之后和年度会议之前，根据2005年计划授予的任何股权奖励的股份数量不得超过10,000股。如果先前根据2005年计划授予或根据2026年计划授予的任何股票期权或股票增值权到期或因任何原因被没收、取消或终止而未被行使，或者如果任何奖励因该奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未根据全额奖励发行而未发行所涵盖的所有股份均已发行，则由于该奖励以现金结算而未发行，或如果公司以不高于购买价格的金额没收或回购可能被没收或回购的股份，则任何被重新收购或受此类终止奖励约束的此类股份将再次可根据2026年计划发行。一旦我们的资本结构发生任何股票股息、股票分割、反向股票分割、资本重组或类似变化，将对受2026年计划约束的股份、下文所述的奖励限制以及所有未兑现的奖励进行适当调整。然而，如果股票（i）为履行预扣税款义务而被代扣代缴或交出，或（ii）为支付期权或股票增值权的购买或行使价格而被交出，则股票将无法再次根据2026年计划发行。（通过无现金行使、证明或实际交出股票的方式）。

对非雇员董事的奖励和其他补偿的限制。2026年计划规定，每个日历年授予任何非雇员董事的薪酬每年上限为750,000美元，包括受2026年计划奖励约束的股票份额（为财务报告目的根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）以及支付给此类非雇员董事的任何现金费用（但不包括任何递延补偿计划的任何费用报销或分配。

行政管理。2026年计划由董事会薪酬委员会管理，如果没有该委员会，则由董事会管理。在适用法律和2026年计划条款允许的范围内，委员会可向Cohu的适当官员授予、修订、修改、取消、延长或更新奖励的权力，授予其交易受经修订的《交易法》第16条约束的董事或执行官以外的人（就本摘要而言，“委员会”一词是指该委员会、董事会和根据2026年计划的规定可授予此类权力的任何Cohu的官员，在此种授权适用的范围内）。根据2026年计划的规定，委员会酌情决定授予奖励的人员和时间、此类奖励的类型和规模以及所有条款和条件。根据2026年计划授予的所有奖励必须由公司与参与者之间的书面协议证明，该协议规定了受奖励约束的股份数量以及奖励的其他条款和条件，与2026年计划的要求一致。委员会可修订、取消、续期任何裁决、放弃适用于任何裁决的任何限制或条件，以及加速、延续、延长或推迟任何裁决的归属。2026年计划规定，在受到某些限制的情况下，公司可就任何董事、高级职员或雇员因该人在管理2026年计划时采取行动或不采取行动而引起的任何法律诉讼所产生的所有合理费用（包括律师费）向其提供赔偿。委员会将对2026年计划和根据该计划授予的奖励进行解释，委员会的所有决定将是最终决定，并对所有与2026年计划或任何奖励有利害关系的人具有约束力。

禁止期权和SAR重新定价。2026年计划明文规定，未经我们的股东大会上亲自或委托代理人投票的多数同意，委员会不得就水下期权或股票增值权规定以下任何一项：（1）要么取消这类未行使的期权或股票增值权，以换取以较低的行权价格授予新的期权或股票增值权，要么修正未行使的期权或股票增值权以降低行权价格，（2）发行新的全额奖励以换取注销该等尚未行使的期权或股票增值权，或（3）注销该等尚未行使的期权或股票增值权以换取现金付款。

最低归属。根据规定在不到一年期间归属的奖励，可发行不超过根据2026年计划授权的股份总数的5%。这一最低归属要求将不会禁止（i）就交易授予的替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，（iii）授予在一年周年或授予日与紧接前几年的股东年会后至少50周的下一次股东年会中较早者归属的非雇员董事的奖励，（iv）根据2026年计划授权发行的股份总数的5%，或（v）加速与“控制权变更”相关的奖励归属，根据2026年计划的定义，或在参与者退休、死亡或残疾时。

资格。激励股票期权以外的奖励可授予公司的雇员、董事和顾问或公司目前或未来的任何母公司或子公司。激励股票期权只可授予公司员工或公司目前或未来的任何母公司或子公司。截至2026年3月16日，公司约有2,800名雇员、41名顾问和8名非雇员董事，如果2026年计划在该日期生效，他们将有资格根据该计划获得奖励。

股票期权和股票增值权。以下是根据2026年计划可能授予的股票期权和股票增值权条款的一般说明。个别赠款可能有不同的条款，以2026年计划的总体要求为准

每份期权的行权价格不得低于授予日我们普通股股票的公允市场价值。然而，授予于授予时拥有拥有公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的人或公司任何母公司或子公司（“百分之十股东”）的任何激励股票期权，其行权价格必须至少等于授予日普通股股份公平市场价值的110%。

2026年规划规定，期权行权价格可以支付：（1）以现金方式，支票或现金等价物；（2）以无现金行使或投标的方式行使公司普通股的股份，但须证明该股份的所有权并具有不低于行使价格的公平市场价值；（3）以净行使方式，即行使期权时可发行的股份数量减去具有与行使价格相等的公平市场价值的股份数量；（4）以委员会可能批准的任何其他形式付款；或（5）以上述形式的组合付款。尽管如此，委员会可能会限制与任何期权授予相关的允许的付款形式。除非期权持有人已就行使期权的相关联邦、州、地方和外国税收（如有）作出充分规定，否则不得行使期权，包括在公司允许或要求的情况下，通过期权持有人向公司交出部分期权股份。

根据2026年计划授予的期权和股票增值权将在此类时间或在此类事件发生时归属和行使，并受委员会规定的条款、条件、业绩标准或限制的约束，但须遵守上述最低归属要求和持有人的持续服务。根据2026年计划授予的任何期权或股票增值权的最长期限为十年，但授予百分之十股东的激励股票期权的期限必须不超过五年。委员会将在每一份书面期权或股票增值权协议中明确规定，并完全由其酌情决定，适用于每一份期权或股票增值权的终止后行使期限。

一般情况下，股票期权和股票增值权不是由持有人通过遗嘱或世系和分配法则转让的，在持有人的有生之年只能由持有人行使。然而，非法定股票期权可在委员会全权酌情许可的范围内转让或转让，但价值转让给第三方金融机构除外。

2026年计划根据激励股票期权行权发行的股票数量不得超过3,400，000股。

限制性股票奖励。委员会可根据2026年计划授予限制性股票奖励，具体说明受该奖励约束的股票数量，并包括委员会不时制定的条款和条件。委员会确定限制性股票购买权下应支付的购买价格，该价格可能低于Cohu普通股当时的公允市场价值，也可能授予限制性股票而无任何购买价格。限制性股票奖励可能受制于委员会根据服务或绩效标准规定的归属条件。参与者在股份归属之前不得转让根据限制性股票奖励获得的股份。除非委员会另有规定，参与者在终止服务时将没收任何未归属的限制性股票股份。持有限制性股票的参与者一般可以对股份进行投票并获得所支付的任何股息；但是，除非满足此类归属条件，否则不会对受归属条件限制的股票支付股息或分配，并且对原始限制性股票奖励的限制适用于因Cohu资本结构发生变化而进行的调整，以及因此类奖励而产生的任何替代或额外证券或财产。

限制性股票单位。委员会可根据2026年计划授予限制性股票单位，这些单位代表在根据参与者的授予协议确定的未来日期接收我们普通股股份的权利。收取限制性股票单位或为结算奖励而发行的股份无需支付货币，其对价以参与者向公司提供服务的形式提供。委员会可根据委员会指明的服务或业绩标准，在符合上述最低归属要求的情况下，根据归属条件授予限制性股票单位奖励。参与者在限制性股票单位归属和发行普通股股份以结算此类奖励之前，没有投票权或权利获得与限制性股票单位奖励相关的现金股息。选择延期交收其受限制股份的非雇员董事有资格在延期期间获得等值股息，并在延期交收日最终结算奖励时获得支付。委员会可授予限制性股票单位，使其持有人有权获得股息等价物，即为若干股份获得额外限制性股票单位的权利，这些股份的价值等于我们支付的任何现金股息，并受制于相同的归属条件，并在已归属限制性股票单位结算时结算。任何股息等价物都将受到与基础奖励相同的限制和没收风险。

业绩奖。委员会可根据委员会确定的条件以及在上述最低归属要求的情况下，在委员会确定的期间内实现业绩目标，授予业绩奖励。业绩目标载于公司与参与者的书面协议。这些奖励可指定为绩效份额（可能包括绩效单位）或现金结算的绩效单位或其他基于现金的绩效奖金。

业绩股份可以限制性股票或业绩单位的形式授予，并代表在达到业绩目标的情况下赚取或获得股份的权利。业绩单位代表获得现金付款的权利，其金额根据特定数量的我们股份的价值确定，但以业绩目标的实现为准。以现金为基础的绩效奖金是根据委员会确定的公式和其他条款获得现金付款的权利，但以绩效目标的实现为前提。

绩效奖励将指定参与者在适用的绩效期间内实现一个或多个绩效目标的情况下可能获得的预定金额的现金或股份。在授予绩效奖励时，委员会将根据与客观或主观业务、财务或个人绩效或委员会可能选择的其他绩效标准的一项或多项衡量标准相关的特定目标水平的实现情况，确定一项或多项绩效目标。

在适用的业绩期间结束后，委员会将确定适用的业绩目标达到的程度以及由此产生的应支付价值，或将向参与者发行或以其他方式赚取的股份数量。委员会可对业绩奖励付款作出正面或负面调整，以反映个别工作表现或其他因素。委员会可酌情规定就公司普通股支付的现金股息向授予绩效份额的参与者支付股息等价物，但前提是仅在绩效奖励成为既得且不可没收的情况下才支付股息等价物。

在适用的履约期结束前，除通过遗嘱或世系和分配法则外，不得出售或转让任何绩效奖励。

递延股票单位奖励。可授予递延股票单位奖励，以代替以现金或股票支付该参与者的全部或任何部分现金和/或股票补偿。递延股票单位是没有资金的簿记单位，每个单位代表根据递延股票单位授予协议的条款和条件获得一股我们普通股的权利。

授予的递延股票单位奖励代替赚取的现金补偿在授予时全部归属，并将通过在参与者提前选举时根据2026年计划的条款在书面协议规定的日期向参与者分配相当于受奖励单位数量的若干整股普通股来结算。此类以递延股票单位代替赚取的现金补偿的授予不受上述最低归属要求的约束。委员会还可以授予与实现业绩目标或其他归属标准相关的递延股票单位，在这种情况下，它们将受到最低归属要求的约束。

递延股票单位的持有人在向递延股票单位的结算参与者发行普通股股份之前没有作为股东的投票权或其他权利。然而，委员会可授予递延股票单位，使其持有人有权就同等数量普通股的任何现金股息支付获得等值股息。此类股息等价物将以额外的整体和部分单位的形式记入贷方，这些单位由股息支付日的普通股股份的公平市场价值确定，并将在结算递延股票单位的同时支付给持有人。在结算前，除通过遗嘱或世袭分配法则外，不得转让或转让任何递延股票单位。

其他基于股票的奖励。2026年计划允许委员会根据Cohu的股票或根据其股票支付的股息授予其他奖励。在发行普通股股份以结算此类奖励之前，参与者没有投票权或权利获得与其他奖励相关的现金股息。委员会可酌情就受此类奖励约束的Cohu普通股支付的现金股息规定支付股息等价物（将受到与基础奖励相同的限制和没收风险）。

控制权变更。2026年计划将公司“控制权变更”定义为紧接该事件发生前公司股东在紧接该事件发生后未按与其在紧接该事件发生前对公司有表决权股票的股份所有权基本相同的比例保留的任何以下事件，直接或间接实益拥有公司有表决权证券的总合并投票权的多数，其继承者或公司资产被转让给的公司：（i）股东在单一或一系列相关交易中出售或交换超过公司有表决权股份的50%；（ii）公司为一方的合并或合并；（iii）出售、交换或转让公司全部或几乎全部资产；或（iv）公司清算或解散。

如果控制权发生变更，其存续、延续、继承或购买公司或母公司可在未经任何参与者同意的情况下承担或延续任何或所有未完成的奖励，或以实质上等同的新奖励替代任何或所有未完成的奖励。2026年计划还授权委员会在控制权发生变更时，在不征得任何参与者同意的情况下，酌情取消每一项或任何以股份计价的奖励，以换取就被取消奖励的每一股股份向参与者支付的金额，金额等于控制权变更交易中每股普通股将支付的对价超过该奖励下的每股行使或购买价格（如有）的部分。委员会可按其决定的条款和程度，规定加速归属任何或所有未偿奖励，但非雇员的董事会成员所持有的所有奖励的归属将自动全面加速。

任何未在控制权变更前承担、行使或结算的奖励将自控制权变更时起终止生效。2026年计划授权委员会酌情规定对任何裁决的不同处理，如该裁决的书面协议中可能规定的那样，该协议可能规定在控制权发生变化时加速任何裁决的归属或结算，或规定更长的可行权期。

终止或修订。董事会可随时终止或修订2026年计划，但如董事会认为为遵守任何适用的税法或证券法或其他监管要求，包括公司普通股随后上市的任何证券交易所或市场系统的要求，则未经股东批准不得进行任何修订。根据2026年计划授予的激励股票期权奖励将不会晚于董事会或委员会最近根据激励股票期权的行使批准根据2026年计划可发行的适用股票数量之日的十周年，或者如果更早，则不会晚于股东最近根据激励股票期权的行使批准根据2026年计划可发行的适用股票数量之日的十周年。除非董事会明确规定，否则任何终止或修订均不得影响任何未完成的奖励，并且在任何情况下，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则所必需，否则不得在未经参与者同意的情况下对未完成的奖励产生重大不利影响。

美国联邦所得税后果汇总

以下仅是对获得2026年计划奖励的参与者的美国联邦所得税后果的摘要，并不声称是完整的。有关各方和参与者应参考《守则》的适用条款。该摘要没有涉及其他税种，例如州和地方所得税、联邦和州遗产税、遗产税和赠与税以及外国税收。每位参与者应就2026年计划的税务后果咨询自己的税务顾问。

激励股票期权。期权持有人不会因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入。既未在授予期权之日后两年内，也未在行使期权后一年内处置其股份的期权持有人，通常将确认相当于出售价格与股份购买价格之间的差额（如有）的资本收益或损失。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，公司将无权获得任何联邦所得税扣除。如果期权持有人在授出日期后两年内或在行使日期后一年内处置股份（“取消资格处置”），股份在确定日期的公允市场价值（见下文“非法定股票期权”下的讨论）与期权行使价格之间的差额（不超过出售实现的收益，如果处置是一项交易，如果发生损失，则将确认损失）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。期权持有人在股份被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由公司为联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

期权行权价格与激励股票期权确定日股票公允市场价值之间的差额（见下文“非法定股票期权”下的讨论）被视为计算期权持有人备选最低应纳税所得额时的调整，如果该税款超过当年的常规税款，则可能需要缴纳备选最低税款。特别规则可能适用于在不符合资格的处置中出售股份的某些后续销售、为计算后续出售股份的替代最低应税收入而进行的某些基础调整，以及可能对须缴纳替代最低税款的期权持有人产生的某些税收抵免。

非法定股票期权。未被指定或符合激励股票期权条件的期权，将属于非法定股票期权，无特殊纳税身份。期权持有人一般不会因授予此类期权而确认应税收入。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常以期权行权价与股份在确定日（定义见下文）的公允市场价值之间的差额金额确认普通收益。如果选择权人是雇员，这类普通收入一般需要预扣所得税和就业税。

“确定日”是非法定股票期权被行使的日期，除非股份面临被没收的重大风险（如期权持有人被允许行使未归属的期权并获得未归属的股份，在其归属之前，公司有权在期权持有人终止服务时按原行使价回购这些股份）且不可转让，在这种情况下，确定日期是（i）股份可转让的日期或（ii）股份不再面临被没收的重大风险的日期中较早的日期。如果确定日期在行使日期之后，期权持有人可根据《守则》第83（b）条，通过不迟于期权行使之日后30天向美国国税局提交选择，选择将行使日期作为确定日期。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，根据出售价格与确定日公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售根据该授予获得的股票，公司不能获得任何税收减免。公司一般应有权获得相当于期权持有人因行使非法定股票期权而确认的普通收入金额的扣除，除非该扣除受到《守则》适用条款的限制。

股票增值权。授予参与人股票增值权时，不确认应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和收到的我们普通股的任何股份的公允市场价值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票奖励。获得限制性股票的参与者一般会在“确定日”（如上文“非法定股票期权”下的定义）确认等于股票公允市场价值的普通收益。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。如果确定日期在参与者获得股份的日期之后，参与者可以根据《守则》第83（b）条，通过不迟于获得股份之日后30天向美国国税局提交选择，选择将获得日期作为确定日期。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与确定日公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。公司一般应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，但此种扣除受《守则》适用条款限制的情况除外。

业绩和限制性股票单位奖励。参与者通常不会在授予绩效份额（包括PSU）、绩效单位、RSU和基于现金的绩效奖金机会时确认任何收入。在结算和/或支付此类奖励时，参与者通常将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。如果参与者收到限制性股票的股份，参与者一般将按上述相同方式征税（见“限制性股票”下的讨论）。在出售所收到的任何股份时，任何收益或损失，基于出售价格与“确定日”（定义见上文“非法定股票期权”）的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。公司一般应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，但此种扣除受《守则》适用条款限制的情况除外。

递延股票单位奖励。参与者一般不会在授予递延股票单位奖励时确认任何收入。在结算此类奖励后，参与者通常将在结算当年确认普通收入，金额等于收到的任何我们普通股的非限制性股票的公平市场价值。一旦出售所收到的任何股份，任何收益或损失，根据出售价格与确定日公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。公司一般应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，除非此种扣除受到《守则》适用条款的限制。

其他基于股票的奖励。参与者通常将在当时按照《守则》适用条款要求的方式确认与任何其他基于股票的奖励相关的收入，而此类税收将取决于任何此类奖励的具体情况。一旦出售所收到的任何股份，任何收益或损失，根据出售价格与确定日公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。公司一般应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，除非此类扣除受到第162（m）条或《守则》其他适用条款的限制。

新计划福利

授予某些个人和团体的股票期权。个人根据2026年计划可能获得的奖励数量（如有）由薪酬委员会酌情决定，因此无法提前确定。我们的执行官有资格根据2026年计划获得奖励，因此，我们的执行官对此提案感兴趣。我们没有根据2026年计划批准任何以股东批准2026年计划为条件的奖励。如“董事薪酬”项下所述，授予我们的非雇员董事的年会奖励将根据2026年计划而不是2025年计划进行，前提是2026年计划获得批准。在2026年计划获得公司股东批准之前，不会根据该计划授予任何奖励。

所需投票

批准第4号提案需要获得过半数的投票。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您没有指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将对此提案进行不投票。弃权票和经纪人不投票对本议案的通过没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议表决√“赞成”通过科湖2026股权激励计划。董事会认为，由于上述原因，批准2026年计划符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议对2026年计划投“赞成”票。

第5号提案：批准经修订和重述的Cohu, Inc. 1997年员工股票购买计划

我们要求股东批准对我们1997年员工股票购买计划（“1997年ESPP”）的修订和重述，将根据1997年ESPP可能发行的股票数量增加60万股。正如建议修订和重述的那样（“经修订和重述的1997年ESPP”），我们经修订和重述的1997年ESPP将增加可供发行的普通股股份数量600,000股，达到4,350，000股。除本次增加股份储备外，经修订及重订的1997年ESPP的条款与1997年ESPP的条款基本相同。

我们的董事会建议股东批准经修订和重述的1997年ESPP，通过使我们员工的利益与其他股东的利益保持一致并提供额外激励以提高股东价值来促进我们的长期增长和盈利能力。1997年ESPP旨在允许公司及其参与子公司（无论是现在存在的还是随后成立或收购的）的合格员工通过其累积的工资扣减或其他贡献以折扣价在指定的时间间隔购买普通股。

我们的董事会认为，Cohu的成功是由于其高度有才华的员工基础，未来的成功取决于我们继续吸引和留住高素质员工的能力。我们授予股权奖励的能力是维护和创造股东价值的必要和强大的招聘和保留工具。目前，根据1997年ESPP，最多可发行3,750，000股我们的普通股。截至2026年3月16日，根据1997年ESPP共发行了3,396，419股我们的普通股，还有353,581股可供未来发行。因此，我们认为，根据1997年ESPP，目前的授权股份数量不足以为我们的员工提供未来的合理激励。

1997年ESPP在其他方面基本没有变化，因为我们的股东上次在2023年股东年会上批准了对1997年ESPP的某些修订。我们的员工是我们最宝贵的资产，1997年的ESPP对我们在竞争异常激烈的劳动力市场吸引和留住优秀和高技能人才的能力非常重要，我们必须在其中竞争。购买股票对于我们激励员工实现长期目标并提供资本来源的能力也至关重要。

我们的董事会于2026年3月20日通过了经修订和重述的1997年ESPP，但须经股东批准。如果股东不批准经修订和重述的1997年ESPP，根据1997年ESPP保留发行的股份数量将不会增加任何股份。我们认为，在招募、留住和激励那些对我们的成功至关重要的个人方面，我们将在与竞争对手相比处于显着劣势。现将建议修订的经修订及重订的1997年ESPP的主要条文摘要载列于下文。摘要通过参考经修订和重述的1997年ESPP（经修订）全文进行限定，其副本作为附录D附于本委托书。

经修订及重订的1997年ESPP摘要

目的。董事会认为，招聘和保留合格人员对公司的持续增长和成功至关重要，经修订和重述的1997年ESPP对于公司在薪酬实践中保持竞争力是必要的。大多数高科技公司都有类似于本文所述的修订和重述的1997年ESPP的购买计划。经修订和重述的1997年ESPP为员工提供了通过工资扣减以低于市场的价格购买我们普通股的机会。

行政管理。经修订及重订的1997年ESPP将由董事会薪酬委员会管理。委员会完全有权通过其认为适当计划管理所需的规则和程序，并解释经修订和重述的1997年ESPP的规定。计划管理中发生的所有成本和费用由公司向参与者免费支付。

资格和参与。任何正式雇员，包括高级职员，如受雇于公司（或其任何拥有多数股权的附属公司）每周超过20小时且在一个日历年度内超过五个月，则有资格参加经修订和重述的1997年ESPP，条件是该雇员在要约期的第一天受雇，并受《守则》施加的某些限制。截至2026年3月16日，约有2500名雇员有资格参加1997年ESPP。符合资格的雇员通过在适用的发售日期之前交付授权扣除工资的认购协议，或在薪酬委员会可能就特定发售确定的其他时间，成为经修订和重述的1997年ESPP的参与者。通过执行认购协议以参与经修订和重述的1997年ESPP，每位员工被授予购买我们普通股股票的权利。如在紧接授出购买权后，雇员将拥有公司所有类别股票的5%或以上有表决权的股份，则任何雇员不得根据经修订及重述的1997年ESPP认购股份，也不得授予任何雇员购买权，允许该雇员根据经修订和重述的1997年ESPP购买股票，其价格在任何时候都超过25,000美元的价值（按授予购买权时股票的公平市场价值确定）的每个日历年度，在该购买权尚未行使的情况下。

发售期。经修订和重述的1997年ESPP在一系列连续发售期中实施，每期持续时间为六个月。发售期于11月1日及5月1日或前后开始。参与者在每个发售期的最后一个工作日购买股票。董事会可以在未经股东批准的情况下更改募集期的期限，但任何募集期的期限不得超过27个月。

采购价格。根据经修订和重述的1997年ESPP购买股票的每股价格等于（i）发售期开始之日普通股公平市场价值的85%和（ii）发售期最后一天普通股公平市场价值的85%两者中较低者。我们普通股在任何相关日期的公允市场价值将被视为等于该日期在纳斯达克全球精选市场的收盘价。2026年3月16日，该公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为28.58美元/股。

支付购买价款；工资扣除。股份购买价格在发售期间通过工资扣减累计。扣除额不得超过参与者合格薪酬的10%，1997年ESPP将其定义为包括定期直发工资，不包括任何加班费、奖金、佣金或奖励薪酬。每个参与者在六个月的发售期内购买股票的权利被限制为3000股。工资扣减从发售开始后的第一个发薪日开始，一直持续到发售期结束，除非按照经修订和重述的1997年ESPP的规定提前终止。根据经修订和重述的1997年ESPP，所有工资扣减均记入参与者账户，并存入我们的普通基金，公司可将其用于任何公司用途。

退出。参与者在特定发售中的权益可通过签署并交付退出经修订和重述的1997年ESPP的通知而全部而非部分终止。此类撤回可在适用的六个月发售期结束之前的任何时间选择，并将导致退还该发售期的所有工资扣减。参与者对特定发行的累积工资扣除的任何提款自动终止参与者对该发行的兴趣。不再是合格员工的参与者将获得发生此类资格状态丧失的发售期的工资扣除额退款。此类退款不支付利息。

预留发行股份；资本变动。如果经修订和重述的1997年ESPP获得股东批准，根据经修订和重述的1997年ESPP授权发行的股份数量将为4,350，000股。如果公司资本结构发生任何变化，例如股票分割或股票股息，导致已发行普通股股票数量增加或减少，我们将对未行使的购买权和发售期购买限制进行适当调整。如果公司在发售期内通过合并或资产出售被收购，所有未行使的购买权可能会被承担，或者等价的购买权可能会被继承公司取代。如果继承公司不同意承担或替代购买权，董事会将规定在紧接收购之前行使尚未行使的购买权。

不可转让性。雇员根据经修订和重述的1997年ESPP享有的权利或累计工资扣减不得因任何理由而质押、转让或转让，任何此类企图可被视为退出经修订和重述的1997年ESPP的选择。

修订及终止。经修订及重述的1997年ESPP将继续有效，直至（i）其由董事会终止、（ii）根据经修订及重述的1997年ESPP可供发行的所有股份已发行的日期或（iii）就公司收购事项行使所有尚未行使的购买权的日期首次发生。董事会可随时修订或终止经修订和重述的1997年ESPP，但该终止不影响先前授予的购买权，也不得对在此之前授予的购买权进行任何修改，从而对任何参与者的权利产生不利影响。未经我们的股东事先批准，不得对经修订和重述的1997年ESPP进行任何修订，前提是此类修订将增加根据经修订和重述的1997年ESPP保留的股份数量，允许扣除超过参与者补偿的10%的工资，实质性修改资格要求或实质性增加根据1997年ESPP可能产生的福利。

美国联邦所得税后果汇总

以下仅是对经修订和重述的1997年ESPP参与者的美国联邦所得税后果的摘要，并不旨在完整。有关各方和参与者应参考《守则》的适用条款。该摘要没有涉及其他税种，例如州和地方所得税、联邦和州遗产税、遗产税和赠与税以及外国税收。每位参与者应就经修订和重述的1997年ESPP的税务后果咨询其自己的税务顾问。

经修订和重述的1997年ESPP旨在符合《守则》第421和423条的规定。根据这些规定，在授予购买权时或购买股份时，参与者没有任何收入应纳税。在处置股份时，参与者一般会被征税，税额将取决于持股期限。如果参与者在取得股份的发售期首日后持有股份超过两年，且在股份购买日期后超过一年，则（i）该等处置时股份的公平市场价值超过股份购买价格的部分，或（ii）发售期首日股份公平市场价值的15%中的较低者，将被视为普通收入，此类处置的任何进一步收益将被视为长期资本收益。如果股份在上述持有期届满前被处置，则股份在发售期最后一天的公允市场价值超过购买价格的部分将被视为普通收入，而此类处置的任何进一步收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于持有期。我们无权对参与者的应课税金额进行扣除，但参与者在上述持有期届满前处置股份时报告的普通收入除外。

计划福利和附加信息

由于经修订和重述的1997年ESPP下的福利将取决于员工的参与选举以及公司普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此如果经修订和重述的1997年ESPP获得股东批准，则无法确定执行官和其他员工将获得的福利。非雇员董事没有资格参加经修订和重述的1997年ESPP。

自1997年ESPP成立以来至2026年3月16日，以下个人和团体根据ESPP购买的普通股数量如下：

姓名和职务	数量股份
Luis A. M ü ller 总裁兼首席执行官		-
Jeffrey D. Jones 财务高级副总裁兼首席财务官		-
Christopher G. Bohrson 高级副总裁兼首席客户官		1,221
克劳斯·伊尔根弗里茨高级副总裁兼首席产品官		15,697
所有现任任命的执行干事，作为一个小组（4人）		16,918
所有其他雇员，包括所有未指定为执行干事的现任干事，作为一组		3,379,501

没有任何非雇员董事、任何其他被提名为董事的候选人或此类董事或被提名人或任何执行官的任何联系人根据1997年ESPP购买任何股份，也没有任何人购买了根据1997年ESPP发行的股份总数的百分之五或更多。

所需投票

批准第5号提案需要获得过半数票。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将对此提案进行不投票。弃权票和经纪人不投票对本议案的通过没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票√“赞成”通过经修订和重述的1997年ESPP。董事会认为，由于上述原因，批准经修订和重述的1997年ESPP符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议投票“赞成”批准经修订和重述的1997年ESPP。

第6号提案：批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为Cohu截至2026年12月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2025年12月27日的财政年度担任Cohu的独立注册公共会计师事务所，也提供某些税务服务。见第52页“主要会计费用和服务”。安永会计师事务所的代表预计将出席会议，届时他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）（或其前身事务所）自1956年以来一直是Cohu的独立注册公共会计师事务所。我们的董事会建议股东批准任命安永会计师事务所为Cohu在截至2026年12月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否应选择另一家独立的注册会计师事务所。

所需投票

通过第3号提案需要获得过半数的投票。如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有指示经纪人如何就这一“例行”提案进行投票，那么您的经纪人仍将有权根据您的经纪人的酌情权就这一“例行”提案对您的股票进行投票。弃权对本议案的通过不产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票√“赞成”批准任命安永会计师事务所为Cohu截至2026年12月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

投票和会议信息

一般信息

本委托书是在特拉华州公司Cohu, Inc.（“Cohu”）的董事会征集您的委托书时提供的，以供您在太平洋时间2026年5月15日（星期五）下午1：00举行的2026年年度股东大会（“会议”）上使用。会议将是一次‘‘虚拟专用’的股东大会。通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/COHU2025并输入我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，您将能够参加会议以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。

电子发行

我们正在使用“通知和访问”交付方式通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。电子递送速度更快、更方便、更经济、更环保。在2026年4月2日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料和Cohu2025年度报告以及如何对您的代理进行投票的说明。如果您收到代理材料互联网可用性通知，您将不会在邮件中自动收到Cohu代理材料的打印副本。如果您希望收到打印副本，请按照代理材料互联网可用性通知中提供的说明进行操作。

投票

在2026年3月23日，即我们的董事会（“董事会”）确定的记录日期，Cohu有47,166，278股流通在外的普通股。只有截至2026年3月23日收盘时登记在册的股东才有权在会议及其任何休会期间投票。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明以获得更多信息。

投票程序

作为Cohu的股东，您有权对影响Cohu的某些业务事项进行投票。本委托书仅涉及就董事会提名的三（3）名第1类董事的选举向股东征集代理权；就指定的高管薪酬进行咨询投票；批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以增加我们普通股的授权股份数量；批准Cohu, Inc. 2026年股权激励计划；批准经修订和重述的Cohu, Inc. 1997年员工股票购买计划；批准对Cohu的独立注册公共会计师事务所的任命。您拥有的每一股Cohu普通股都使您有权对除选举董事之外的每项提案投一票。在选举董事方面，Cohu普通股的每一股都有权获得累积投票权，这意味着在投票选举董事提名人时，每一股都有权获得与被提名董事人数相等的票数。因此，在投票选举董事提名人时，一股Cohu普通股有权获得的所有选票可以投票赞成一名被提名人，也可以在被提名人之间分配。代理持有人将拥有在选举董事时累积投票的酌情权。

投票方式

如果您是Cohu登记在册的股东，您可以按照您的代理材料互联网可用性通知上的互联网投票说明进行投票。如您收到有关如何通过互联网访问代理材料的代理材料互联网可用性通知，则未向您发送代理卡，您只能通过互联网进行投票，除非您已要求提供代理材料的纸质副本，在这种情况下，您也可以通过电话或通过签名、约会和交还您的代理卡的方式进行投票。股票不能通过标记、书写和返回互联网可用性通知的方式进行投票。凡被退回的互联网可用通知，将不计入投票。索取代理材料纸质副本的说明载于《互联网可查通知书》。

如果您是登记在册的股东并交回了一张签名的代理卡，但没有具体说明您希望如何对您的股票进行投票，您的股票将被投票给指定的第1类董事提名人，投票给批准指定的高管薪酬的咨询投票，投票给批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订以增加我们普通股的授权股份数量，投票给批准Cohu, Inc. 2026年股权激励计划，投票给批准经修订和重述的Cohu, Inc. 1997年员工股票购买计划，以及批准任命安永会计师事务所为Cohu的2026财年独立注册公共会计师事务所，并由代理人（定义见下文）酌情决定可能适当提交会议的其他事项。

如果您是股份的实益拥有人，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人可以向您提供电话或互联网投票。受益所有人能否获得电话和互联网投票将取决于您的经纪人、银行、受托人或其他代名人的投票流程。因此，我们建议您遵循您从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人收到的材料中的投票指示。

通过互联网投票。如果您是登记在册的股东，要通过互联网投票，请按照您的代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

邮寄投票。如果您是登记在册的股东，并要求提供代理材料的纸质副本，您可以通过在提供的预付和地址信封中签名并退回代理卡的方式进行邮寄投票。如果您这样做，您就是在授权代理卡上指定的个人（称为“代理人”）以您指示的方式在会议上投票您的股份。我们鼓励您即使计划参加会议也要签名并交还代理卡。这样，如果你不能出席会议，你的股份将被投票。如果你收到不止一张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都被投票。

电话投票。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您可以按照您的代理卡上包含的说明进行电话投票。如果您通过电话投票，您不需要填写和邮寄您的代理卡。

在虚拟会议上亲自投票。会议将完全在网上举行，以便有更多人参加。股东可通过以下网站参加会议：http://www.virtualshareholdermeeting.com/COHU2026。要参加会议，您需要在您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。以你作为记录股东的名义持有的股份可在会议期间以电子方式投票。您作为实益拥有人而非记录股东的股份也可以在会议期间以电子方式投票；但是，除非您从您的银行、经纪公司、经纪交易商或其他代持人那里收到有效的代理，并且这些机构可能会要求您在上述截止日期之前提交您的指示，否则您不得在会议上以电子方式投票实益持有的股份。即使你计划参加会议，我们也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加会议，你的投票将被计算在内。

登录说明。参加会议请登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/COHU2026。截至记录日期的股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在通知和代理材料随附的说明中，以便能够在会议上提交问题或投票。如果您是银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入会议。

在会议之前或会议上提交问题。如果您想提交要在会议问答部分讨论的问题，您可以在http://www.virtualshareholdermeeting.com/COHU2026上提前提交，也可以在会议期间任何时间点提供的对话框中输入（直到问题结束）。我们打算在时间允许的情况下，回答在会议之前或会议期间提交的与Cohu和会议事项相关的问题。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。

技术援助。从会议开始前大约三十分钟开始以及在会议期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听会议时可能遇到的任何技术困难。如在报到期间或会议期间遇到访问会议的任何困难，请拨打会议网站登录页面将发布的技术支持电话。

撤销您的代理

你可以在会议表决前随时撤销你的代理。作为记录在案的股东，为了做到这一点，您必须：

●

通过互联网、电话或签署并返回另一张载有较晚日期的代理卡输入新的投票；

●

向Cohu的秘书提供撤销的书面通知；或

●

亲自出席会议并投票表决。

如果您是您的股份（以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份）的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。

法定人数要求

法定人数，即截至记录日期2026年3月23日有权投票的已发行股份的多数，必须亲自出席或由代理人代表出席，才能举行会议和开展业务。如果您亲自出席会议，或者如果您通过互联网、电话或提交正确执行的代理卡对您的股份进行投票，您的股份将被视为出席会议。为确定法定人数，标记为对任何事项投弃权票和经纪人未投票（如下所述）的代理人将被视为出席。

提案所需票数

对于第1号提案，Cohu在无争议的董事选举中采用了多数投票标准。在无争议的选举中，董事提名人必须获得为该被提名人的选举所投的多数票（这意味着投票“支持”该被提名人的股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的股份数量）才能当选。如果董事在任何选举中投“反对票”的股份数超过该董事在任何选举中投“赞成票”的股份数，则将要求董事提名人提交辞职信，董事会将通过提名和治理委员会管理的程序决定是否接受辞职。有争议的选举通常包括Cohu收到股东在股东大会上提名某人参加董事会选举的通知的任何情况。在有争议的董事选举中将适用多元化投票标准。

关于指定高管薪酬的咨询投票（第2号提案）批准Cohu, Inc. 2026年股权激励计划（第4号提案）、批准经修订和重述的Cohu, Inc. 1997年员工股票购买计划（第5号提案）以及批准任命Cohu的独立注册会计师事务所（第6号提案），均需获得出席会议的Cohu普通股过半数股份的赞成票。截至记录日期，公司普通股的已发行和已发行股份的多数赞成票需要批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以增加我们普通股的授权股份数量（第3号提案）。

经纪人不投票

经纪人无投票权是指经纪人或被提名人持有的股份，其投票指示未收到受益所有人或有权投票的人的投票指示，且根据适用于经纪自营商的规则，经纪人或被提名人没有酌情投票权。如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票，你的经纪人仍将有权就“常规”事项对你的股票进行投票。只有第3号提案——批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订以增加我们普通股的授权股份数量）和第6号提案（批准任命Cohu的独立注册公共会计师事务所）被认为是“例行的”。因此，我们预计不会有任何券商对第3号和第6号提案进行不投票。如果没有你的指示，你的经纪人将没有自由裁量权对任何其他被视为“非常规”事项进行投票。因此，受经纪人“不投票”的股份将不被视为有权就第1、2、4和5号提案投票，也不会影响这些提案的结果。我们强烈鼓励您就您的股票投票向您的经纪人提供指示。

弃权

弃权票视为出席并有权投票，以确定法定人数。但是，弃权不被视为已投的票，因此，对于第1、2、4、5和6号提案，弃权将不会对拟在会议上表决的提案的表决结果产生影响。【弃权票将产生对第3号提案投“反对票”的效果】

投票保密

代理、选票和投票制表在保密的基础上处理，以保护您的投票隐私。除法律规定外，不披露此类信息。

投票结果

最终投票结果将在会议上公布，并将在会议结束后不久发布在我们的网站www.cohu.com上。投票结果还将在会议召开后的四个工作日内发布在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格的当前报告中。报告归档后，您可以通过以下方式获取一份副本：

•

访问我们的网站www.cohu.com；

•

请致电（858）848-8106与我们的投资者关系部联系；或

•

在SEC网站www.sec.gov上查看我们的8-K表格。

代理征集费用

Cohu将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。Cohu的高级管理人员、董事和正式员工将不会因此类代理征集服务而获得额外报酬。Cohu可视需要聘请与本次代理征集有关的外部律师。我们将补偿券商和其他托管机构将代理材料转发给您的合理自付费用。

家庭持有

在“householding”下，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份代理材料互联网可用性通知，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。参与持家的股东将继续能够要求和接收单独的代理卡。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。

如果您符合家庭持有资格，但您和与您共享地址的其他在册股东收到了多份代理材料互联网可用性通知，或者您在多个账户持有股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到一份您的家庭的通知，请联系：公司秘书，Cohu, Inc.,17087 via del campo San Diego，加利福尼亚州 92127-1711或致电858-848-8119。如果您参与家庭管理并希望收到代理材料互联网可用性通知的单独副本，或者如果您不希望继续参与家庭管理并希望在未来收到单独副本，请按上述方式联系Cohu的公司秘书。根据要求，我们将立即在我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址向任何股东交付代理材料的互联网可用性通知的单独副本，并在适用的情况下将代理材料交付给任何股东。受益所有人可以向其经纪人、银行、受托人或其他代名人索取有关房屋所有权的信息。

********************************

关于为将于2026年5月15日举行的股东大会提供代理材料的重要通知

这份委托书和Cohu的2025财年年报都是

可在http://materials.proxyvote.com/192576和www.cohu.com上查阅

附录

附录A

非GAAP财务指标

这份委托书包括非美国通用会计准则净亏损、每股收益、毛利润和税前亏损。这些财务指标不同于根据公认会计原则（GAAP）编制的这些数字，方法是调整Cohu根据GAAP编制的实际结果，以排除以下方面的费用和相关所得税影响：基于股份的薪酬、购买的无形资产的摊销、重组成本、制造过渡和遣散费、减值、收购和融资相关成本、重复的设施成本、对或有对价的调整、对应收赔偿的调整以及养老金削减调整。下文提供了此处所述期间的GAAP与非GAAP金额的对账，应与合并运营报表一起考虑。人力资源和薪酬委员会在评估2025年的薪酬决定时使用了这些非公认会计准则衡量标准，根据管理层和董事会在评估Cohu业绩时使用的衡量标准对薪酬决定进行基准测试。

这些非GAAP衡量标准并不是要替代GAAP，而是为了提供信息和比较的目的而包括在内。Cohu的管理层认为，这些信息可以帮助投资者评估Cohu的运营趋势、财务业绩和现金产生能力。管理层认为，这些非公认会计准则衡量标准允许投资者使用一些与管理层相同的衡量标准来评估Cohu的财务业绩。然而，非GAAP财务指标不应被视为替代（或优于）相应的、标题类似的GAAP指标。

这些非公认会计原则措施与公认会计原则的对账如下：

净损失调节（千）	十二个月结束 2025年12月27日		稀释EPS
净亏损-GAAP基础	$(74,273	)	$(1.59	)
股份补偿	23,042		0.49
购买的无形资产摊销	37,466		0.80
与销售成本中的库存调整相关的重组费用	745		0.02
重组费用	10,143		0.22
制造业转型和遣散费	519		0.01
SG & A中包含的减值费用	(449	)	(0.01	)
SG & A中包含的收购和融资成本	457		0.01
重复设施费用	1,799		0.04
或有对价调整	(1,700	)	(0.04	)
应收赔偿的调整	(123	)	(0.00	)
非GAAP调整的税收影响	(5,553	)	(0.12	)
养老金削减调整	(2,159	)	(0.05	)
净亏损-非GAAP基础	$(10,086	)	$(0.22	)
计算每股亏损时使用的加权平均摊薄股份：
GAAP基础			46,723
非公认会计原则基础			46,723

毛利调节（千）	十二个月结束 2025年12月27日
净销售额	$452,956

毛利润-GAAP基础⁽¹⁾	$193,619
股份补偿	1,396
与销售成本中的库存调整相关的重组费用	745
制造业转型和遣散费	334
毛利润-非公认会计原则基础	$196,094

（1）不包括截至2025年12月27日的财政年度摊销28086美元。

GAAP毛利润（占净销售额的百分比）	42.7	%
Non-GAAP毛利润（占净销售额的百分比）	43.3	%

税前收入调节（千）	十二个月结束 2025年12月27日
税前亏损-GAAP基础	$(62,407	)
股份补偿	23,042
购买的无形资产摊销	37,466
与销售成本中的库存调整相关的重组费用	745
重组费用	10,143
制造业转型和遣散费	519
SG & A中包含的减值费用	(449	)
SG & A中包含的收购和融资成本	457
重复设施费用	1,799
或有对价调整	(1,700	)
应收赔偿的调整	(123	)
养老金削减调整	(2,159	)
税前收入-非GAAP基础	$7,333

税前亏损-GAAP基础（占净销售额的百分比）	(13.8	)%
税前收入-非GAAP基础（占净销售额的百分比）	1.6	%

附录b

对Cohu, Inc.经修订和重述的公司注册证书的拟议修订

Cohu, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），兹证明：

FIRST：本修订证明书修订公司经修订及重述的法团注册证明书（“法团注册证明书”）的条文。

第二：根据《特拉华州一般公司法》第242条，本修订证书在此进一步修订《公司注册证书》的规定，删除第四条第一款，代之以新的第一款，全文如下：

“公司有权发行的各类股票总数为151,000，000股，其中1,000，000股构成每股面值1.00美元的优先股，150,000，000股构成每股面值1.00美元的普通股。”

第三：本修订证书已根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定获得公司股东的正式采纳。

附录c

Cohu, Inc. 2026年股权激励计划

计划的设立、宗旨和期限。

1.1

建立。

（一）现设立Cohu, Inc. 2026年股权激励计划（“计划”），自生效之日起生效。本文中使用的某些大写术语具有计划第2节中规定的含义。

（b）该计划是先前计划的继承者。自生效日期起：（i）不得根据先前计划授出额外奖励；（ii）根据本计划授出的奖励，任何返回股份将可供发行；及（iii）根据先前计划授出且于生效日期尚未兑现的所有奖励，将继续受先前计划条款的约束（除非该等未兑现奖励导致根据本计划授予的奖励可供发行的返回股份）。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。

1.2目的。该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并通过激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励等形式的奖励来实现这一目的。

1.3计划期限。该计划应继续有效，直至委员会终止；但条件是，任何激励股票期权应在以下日期（以较早者为准）起十（10）年内授予（如果有的话）：（i）董事会或委员会最近批准根据激励股票期权行使而根据该计划可发行的适用股份数量之日，或（ii）公司股东最近批准根据激励股票期权行使而根据该计划可发行的最大适用股份数量之日。

定义和构造。

2.1定义。凡在此使用，以下术语应有其各自的含义如下：

（a）“关联公司”指（i）母公司以外的母公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制公司或（ii）子公司以外的子公司，由公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制。为此目的，“母公司”、“子公司”、“控制权”和“受控者”这些术语应具有为根据《证券法》在表格S-8上登记证券而赋予这些术语的含义。

（b）“奖励”指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票、业绩份额、业绩单位、以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励。

（c）“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载明适用于授标的条款、条件和限制。

（d）“董事会”指公司董事会。

（e）“以现金为基础的奖励”是指以现金计价并根据第11条授予的奖励。

（f）“无现金行使”指第6.3（b）（i）条定义的无现金行使。

（g）参与者与雇用或聘用定义该术语的参与者的适用参与公司之间的任何书面协议中的“因”具有该术语所赋予的含义，并且在没有包含该术语的此类协议的情况下，“因”就参与者而言是指发生以下任何事件：（i）参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何参与公司文件或记录；（ii）参与者重大未遵守参与公司的行为守则或其他政策（包括但不限于，与保密和合理工作场所行为有关的政策）；（iii）参与者未经授权使用、盗用、破坏或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务产生重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者在参与公司书面通知后多次未能或无法履行任何合理指派的职责，并有合理机会予以补救，（vi）参与者对参与者与参与公司之间的任何雇佣、服务、不披露、不竞争、不招揽或其他类似协议的任何重大违反，该违反不根据该协议的条款予以纠正（受适用法律保护的披露除外）；或（vii）参与者对涉及欺诈、不诚实、盗用或道德败坏的任何犯罪行为的定罪（包括任何认罪或nolo contendere），或损害参与者在参与公司履行其职责的能力。

（h）“控制权变更”是指，除非适用的授标协议另有定义，在每种情况下发生的任何一项或以下事件的组合均实际完成：

（i）任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），该证券占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的总公平市场价值或总合并投票权的百分之五十（50%）以上；但是，前提是，如果该程度的实益所有权是由以下任一情况导致的，则控制权的变更不应被视为已发生：（a）在生效日期为该表决权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人的任何人的收购，（b）直接从公司进行的任何收购，包括但不限于根据公开发行证券或与其有关的收购，（c）公司的任何收购，（d）受托人或其他受托人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或（e）由公司股东直接或间接拥有的实体按与其对公司有表决权证券的所有权基本相同的比例进行的任何收购；或

（ii）紧接交易前的公司股东在紧接交易后未保留直接或间接实益所有权的股权变动事件或一系列相关股权变动事件（统称为“交易”），而该等股权变动事件或该等相关股权变动事件（统称为“交易”）并未直接或间接保留在董事选举中（或在第2.1（ff）（iii）节所述的股权变动事件的情况下）公司资产转让给的实体（视情况而定）中有权一般投票的已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上；或

（iii）在股东批准公司完全清算或解散计划后，委员会指明的日期；

但条件是，控制权变更应被视为不包括本条第2.1（h）款（i）或（ii）款所述的交易，在该交易中，紧接在该交易之后的持续、存续或继承实体或其母公司的董事会的多数成员由现任董事组成。

就上句而言，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司或受让人的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的权益。委员会应确定本条第2.1（h）款第（i）、（ii）和（iii）款所述的多个事件是否相关，并在总体上被视为控制的单一变更，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或任何裁决的一部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿延期，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（i）、（ii）和（iii）款中所述的与该裁决（或其一部分）有关的交易或事件，只有在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，才构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

委员会应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”时行使的任何权力应与该条例一致。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用条例和行政准则。

（j）“委员会”指薪酬委员会及管理局的其他委员会或小组委员会（如有的话），获妥为委任管理该计划，并在每宗个案中拥有管理局指明的权力。如在任何时间，并无当时获授权或适当组成的管理局委员会来管理该计划，管理局须行使此处授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，管理局可酌情行使任何或所有该等权力，在该等情况下，此处对委员会的提述即指管理局。除非董事会另有具体决定，委员会的每名成员在就计划下的奖励采取任何行动时，均应为规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及股票上市的任何证券交易所规则所指的“独立董事”。然而，委员会成员不符合“非雇员董事”或“独立董事”的资格这一事实不应使委员会授予的任何奖励无效，而根据该计划以其他方式有效授予的奖励。

（k）“公司”指特拉华州公司Cohu, Inc.及其任何继承公司。

（l）“顾问”是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事除外）的人，但该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不会妨碍公司依据《证券法》下表格S-8的登记，根据该计划向该人提供或出售证券。

（m）“董事”指董事会成员。

（n）“残疾”指《守则》第22（e）（3）条含义内的参与者的永久和完全残疾。

（o）“股息等值权利”是指由委员会酌情授予或计划另有规定的参与者的权利，以获得该参与者账户的贷记额，金额等于该参与者所持有的奖励所代表的每一股股票所支付的一股股票的现金股息。不得就任何期权或SAR贷记或支付股息等值权利。

（p）“生效日期”是指2026年召开的公司年度股东大会的日期；前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。

（q）“雇员”是指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括同时被视为雇员的高级职员或董事），就授予该人的任何激励股票期权而言，就《守则》第422条而言，该人是雇员；但条件是，就本计划而言，担任董事或支付董事费用均不足以构成雇用。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就个人在公司确定该个人是否为雇员时根据计划条款所享有的权利（如有的话）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后就该个人的雇员身份作出相反的确定，公司作出的所有该等确定均应是关于该等权利（如有的话）的最终、具有约束力和结论性的。

（r）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（s）“公平市场价值”是指截至任何日期，由委员会酌情决定或由公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值，如果该确定在此明确分配给公司，但须遵守以下规定：

（i）除委员会另有决定外，如在该日期，股票在国家或区域证券交易所或报价系统上市或报价，则股票份额的公允市场价值应为在构成股票一级市场的国家或区域证券交易所或报价系统所报的股票份额的收盘价，如在《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源上报告。如有关日期不是股票在该证券交易所或报价系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期须为该股票在有关日期前如此买卖或报价的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。

（ii）委员会可酌情根据某一股份在该日期或前一交易日的开盘价、收盘价或最高价和最低价的平均值、参与者收到的某一股份的实际出售价格、使用在国家或区域证券交易所或报价系统上报告的该股份的实际交易的任何其他合理基础，或根据与第409A条的要求一致的任何其他基础，确定某一股份的公平市场价值。委员会亦可根据在该日期前三十（30）天或后三十（30）天内的指定期间内股票的平均售价确定公平市场价值，但就授予期权或特区而言，根据该估值方法授予该奖励的承诺必须在指定期间开始前不可撤销，且以符合第409A条规定的方式。委员会可在与第409A节要求一致的范围内，为计划下的不同目的改变本节规定的公平市场价值的确定方法。

（iii）如果在该日期，股票未在国家或区域证券交易所或报价系统上市或报价，则股票份额的公平市场价值应由委员会善意确定，不考虑除根据其条款永远不会失效的限制以外的任何限制，并在适用范围内以符合《守则》第409A条和/或第422条要求的方式确定。

（t）“全额价值奖励”是指以股票结算的任何奖励，但（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）限制性股票购买权或其他基于股票的奖励除外，根据该奖励，公司将获得与受该奖励约束的股份的公平市场价值（在授予生效日期确定）相等的货币对价。

（u）“激励股票期权”是指拟（如授予协议中所述）且符合《守则》第422（b）条含义的激励股票期权的期权。

（v）“现任董事”指（i）自生效日期起为董事会成员或（ii）在该选举或提名时以至少大多数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括因与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞争而当选或提名的董事）。

（w）“内幕人士”是指其股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人。

（x）“重大损害”是指对裁决条款的任何修订，对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响。如果委员会全权酌情确定该修正案作为一个整体不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者在裁决下的权利将不会被视为因任何此类修订而受到重大损害。例如，以下类型的对奖励条款的修订不会实质性损害参与者在奖励下的权利：（i）对可行使的期权的最低股份数量施加合理限制，（ii）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式更改激励股票期权的条款，损害或以其他方式影响奖励作为《守则》第422条下的激励股票期权的合格地位；（iv）澄清豁免的方式，或使奖励符合或有资格获得第409A条的豁免；或（v）遵守其他适用法律。

（y）“净行权”是指第6.3（b）（iii）节定义的净行权。

（z）“非雇员董事”是指非雇员的董事。

（aa）“非雇员董事奖励”指授予非雇员董事的任何奖励。

（bb）“非法定股票期权”是指不打算（如授予协议中所述）或不符合《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。

（CC）「高级人员」指任何获董事会指定为公司高级人员的人士。

（dd）“期权”指根据该计划授予的激励股票期权或非法定股票期权。

（ee）“其他基于股票的奖励”是指根据第11条授予的以股票计价的奖励。

（ff）“所有权变更事件”是指与公司有关的下列任何一项交易的发生并实际完成：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换代表公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上的公司证券；（ii）公司为一方的合并或合并；或（iii）出售、交换，或转让公司全部或几乎全部资产（出售、交换或转让给公司一家或多家子公司除外）。

（gg）“母公司”指《守则》第424（e）节所定义的公司目前或未来的任何“母公司”。

（hh）“参与者”指获授予一个或多个奖项的任何合资格人士。

（ii）“参与公司”指公司或任何母公司、附属公司或附属公司。

（jj）“参与公司集团”是指，在任何时间点，公司和当时参与公司的所有其他实体合称。

（kk）“绩效奖”是指绩效份额或绩效单位的奖励。

（ll）“绩效奖励公式”就任何绩效奖励而言，是指委员会根据第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用的绩效期结束时在一个或多个实现适用绩效目标的水平上的绩效奖励价值提供了基础。

（mm）“绩效目标”是指委员会根据第10.3节确定的绩效目标。

（nn）“业绩期”是指委员会根据第10.3节确定的一段期间，在此期间结束时将衡量一个或多个业绩目标。

（oo）“绩效份额”是指根据第10条授予参与者的权利，根据委员会的确定，根据适用的绩效目标的实现情况，获得与绩效份额价值相等的付款。

（pp）“绩效单位”是指根据第10条授予参与者的权利，根据委员会的确定，根据适用的绩效目标的实现情况，获得与绩效单位价值相等的付款。

（qq）“计划管理人”是指公司指定的管理计划及公司其他股权激励计划日常运营的人员、人员和/或第三方管理人。

（rr）“终止后行使期”是指根据第6.4（a）条的规定，在参与者的连续服务终止后可行使期权或SAR的期间。

（ss）“事前计划”指Cohu, Inc. 2005年股权激励计划。

（tt）“限制性股票奖励”是指授予限制性股票红利或限制性股票购买权。

（uu）“限制性股票红利”指根据第8条授予参与者的股票。

（vv）“限制性股票购买权”是指根据第8条授予参与者的购买股票的权利。

（ww）“限制性股票”是指根据第9条授予参与者的权利，该权利由委员会确定，可在未来日期或未来事件发生时获得股票或现金份额以代替该份额。

（xx）“回报股份”指于2026年3月16日尚未发行或于2026年3月16日之后及生效日期之前已获授予及尚未发行的根据先前计划授出的股份奖励的股份，且：（a）受限于股票期权和股票增值权到期，或因任何原因被没收、注销，或未获行使而终止，；（b）未获发行是因为该股份奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而该奖励涵盖的所有股份尚未获发行；（c）未获发行是因为该奖励或其任何部分以现金结算；或（d）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，金额不超过参与者的购买价格。以下根据先前计划授予的未偿还股份奖励的股份不属于返还股份：（a）公司为清偿期权或股票增值权的购买或行使价款的支付而扣留的任何股份，以及（b）公司为清偿预扣税款而扣留的任何股份。

（yy）“规则16b-3”是指《交易法》下的规则16b-3，经不时修订，或任何后续规则或条例。

（zz）“SAR”或“股票增值权”是指根据第7条授予参与者的权利，可就受该奖励约束的每一股股票收取金额等于在行使奖励之日股票的公平市场价值超过其行使价格的部分（如有）的付款。

（aaa）“第409a条”指《守则》第409a条。

（bbb）“第409A条递延补偿”是指根据构成第409A条含义内的不合格递延补偿的裁决提供的补偿。

（CCC）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（ddd）“服务”是指参与者受雇于或服务于参与公司集团，无论是作为雇员、董事或顾问。除非委员会另有规定，参与者的服务不应被视为仅仅因为参与者提供服务的能力发生变化或参与者提供服务的参与公司发生变化而终止，但参与者的服务不存在中断或终止的情况。根据公司请假政策的条款和/或适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款，在法律允许的范围内，委员会或其指定人员可全权酌情决定在以下情况下是否会被视为中断服务：（i）任何公司批准的请假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。此外，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于奖励的目的，请假将被视为持续服务。参与者的服务应被视为在实际终止服务时或在参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。

（eee）“股票”是指根据第4节不时调整的公司普通股。

（fff）“股票投标活动”是指第6.3（b）（ii）条所定义的股票投标活动。

（ggg）“附属公司”指《守则》第424（f）节所定义的公司目前或未来的任何“附属公司”。

（hhh）“百分之十的拥有人”是指在向参与者授予期权时，拥有《守则》第422（b）（6）条所指的参与公司（附属公司除外）所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票的参与者。

（iii）“交易合规政策”指公司有关董事、高级职员、雇员或其他可能拥有有关公司或其证券的重大、非公开信息的服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置公司股本证券的书面政策。

（jjj）“归属条件”是指在满足之前根据计划确立的条件，在参与者终止服务或未能满足履约条件时，奖励或受奖励约束的股份仍可被没收或有利于公司的回购选择权可按参与者的货币购买价格（如有）对该等股份行使。

2.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。

行政管理。

3.1委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。对计划、任何授标协议或公司在管理计划或任何授标时所采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题，均须由委员会决定，而该等决定对所有与计划或该等授标有利害关系的人均为最终、具约束力和决定性的，除非欺诈或恶意作出。委员会根据计划或授标协议或其下的其他协议行使其酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据前一句确定解释问题除外），对与计划或授标协议有利害关系的所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。与该计划的管理有关的所有费用应由公司支付。

3.2官员的权力。任何高级人员均有权就任何由本公司负责或分配给本公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员对该事项、权利、义务、裁定或选举具有明显的权力。在适用法律许可的范围内，委员会可酌情向由一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予一项或多于一项授予的权力，而无须委员会进一步批准，授予任何雇员，但在授予时为内幕人士的人除外，并行使委员会可能决定的计划下的其他权力；但条件是，委员会须订定该等高级人员可授出的受裁决规限的股份的最高数目，而每项该等裁决须符合委员会不时订立及适用法律所规定的其他限制及指引。

3.3对内部人的管理。关于内部人士参与该计划，在公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条进行登记的任何时候，该计划应按照规则16b-3的任何要求（如有）进行管理。

3.4委员会的权力。除计划中规定的任何其他权力外，在符合计划规定的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力和权力，可酌情：

（a）决定授予奖励的人、授予奖励的时间或时间，以及须受每项奖励规限的股票、单位或货币价值的股份数目；

（b）将期权指定为激励股票期权或非法定股票期权；

（c）决定其他以股票为基础的奖励的类型，以及根据该计划可能授予的条款和条件；

（d）确定股票或其他财产的股份的公平市场价值；

（e）厘定适用于每项奖励（无须完全相同）及依据该奖励取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于（i）依据任何奖励行使或购买股份的价格，（ii）依据任何奖励购买股份的付款方法，（iii）清偿与任何奖励有关的任何预扣税款义务的方法，包括预扣或交付股份，（iv）任何奖励或依据该奖励取得的任何股份的可行权或归属的时间、条款及条件，（v）适用于任何奖励的业绩计量、业绩目标、业绩期限、业绩奖励公式和业绩目标，以及达到该等业绩目标的程度，（vi）任何奖励的到期时间，（vii）任何参与者终止服务对上述任何一项的影响，以及（viii）适用于任何奖励或依据该奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制，不与计划的条款相抵触；

（f）决定一项裁决是否将以股份、现金、其他财产或其任何组合结算；

（g）批准一种或多种形式的授标协议；

（h）修订、修改、延长、取消或续期任何奖励或放弃适用于任何奖励或依据该等奖励而取得的任何股份的任何限制或条件，但第3.5节（禁止重新定价和重新装载期权）规定的情况除外，但前提是，除非（i）公司请求受影响的参与者同意，以及（ii）该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害；

（i）加速、继续、延长或推迟行使任何奖励或依据该等奖励而取得的任何股份，包括有关参与者终止服务后的期间；但条件是，除非（i）公司请求受影响的参与者同意，及（ii）该参与者书面同意，否则任何参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害；

（j）订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，或采纳该计划的次级计划或补充或替代版本，包括但不限于委员会认为有必要或可取的情况，以遵守其居民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律或照顾其税务政策、会计原则或习惯；

（k）出于行政便利的原因，禁止在任何待决股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外）或任何影响股票份额或股票价格的任何其他变动（包括控制权的任何变更）完成前最多30天的期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励；

（l）连同任何适用的公司递延补偿计划，授权根据该公司递延补偿计划的条款及条件，可延迟收取根据本计划获授予的现金或股票；及

（m）纠正计划或任何授标协议中的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为可取的所有其他决定及采取委员会认为可取的其他行动，但以不违反计划或适用法律的条文为限。

3.5禁止期权或SAR重新定价和重新加载期权。除第4.2节（资本结构变动的调整）或与控制权变更有关的情况外，公司、董事会或任何委员会均无权（i）降低计划下任何未行使期权或SAR的行使价或行使价，或（ii）取消任何行使价高于当前公平市场价值的期权或SAR，以换取计划下的现金或其他奖励，除非公司股东已在该事件发生前十二个月内批准该行动。不得因参与者使用股票行使先前期权而向任何参与者授予期权。

3.6最低归属。尽管计划有任何其他相反规定，根据计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予奖励之日起一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的奖励而授予的替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，（iii）授予在授出日期一周年较早日期归属的非雇员董事的奖励，以及在紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会，以及（iv）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据第4.1节授权根据计划发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第4.3节进行调整）；此外，但前提是，上述限制不适用于委员会的酌处权，以规定加速行使或归属任何裁决，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在裁决协议的条款或其他方面。

3.7赔偿。除了他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律许可的范围内，董事会或委员会成员以及被授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或程序的辩护实际和必然发生的所有合理费用，包括律师费，或就其中的任何上诉而言，他们或他们中的任何一方可能因根据或与该计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利而成为一方，以及针对他们为解决该上诉而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，除非与该诉讼应在该诉讼中被判决的事项有关，该人因在职责上的重大疏忽、恶意或故意不当行为或适用本计划第18.2条补偿条款的诉讼或程序；但条件是在提起该诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩的机会。

受计划规限的股份。

4.1可发行股票的最大数量。根据第4.2及4.3条的规定作出调整，根据该计划可发行的股份的最大总数将不超过：（i）3,400，000股，减（ii）在2026年3月20日后及生效日期前根据先前计划授出的任何股权奖励下，每一股份可获发一股股份；加上（iii）该等股份不时变得可用时的任何退回股份的数目（如有）。根据该计划可能发行的股票可能包括授权但重新发行或重新获得的股票或其任何组合。在任何情况下，在2026年3月20日之后和生效日期之前根据先前计划授予的任何股权奖励的股份数量不得超过10,000股。

4.2股份清点。如因任何理由而尚未作出的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可予没收或回购的奖励所取得的股份被公司没收或回购，金额不高于参与者的购买价格，则可分配予该奖励已终止部分的股份或该等被没收或回购的股份应再次可根据该计划发行。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股票不得被视为已根据该计划发行。任何由参与者交换或出售或由公司扣留作为全额或部分支付任何期权或SAR的行使价的任何股份，以及由公司或参与公司集团的任何成员交换、出售或扣留以履行与任何奖励相关的任何税款代扣代缴或支付义务的任何股份，不得用于该计划下的后续奖励。以行使期权或SARs的收益在公开市场购买的股票不得添加到第4.1节规定的限制中。

4.3资本Structure变动调整。在公司股东采取任何必要行动以及在适用范围内遵守《守则》第409A条和第424条的要求的情况下，如果股票发生任何变动而公司未收到对价，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外）对股票的公允市场价值有重大影响的情况下，应对受计划约束的股份数量和种类以及任何未兑现的奖励、第5.3节规定的激励股票期权限制进行适当和成比例的调整，以及在任何未偿还奖励下的每股行使或购买价格中，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可换股证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。如果与受未偿还奖励限制的股份属于同一类别的大多数股份被交换、转换为或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（“新股”），委员会可单方面修订未偿还奖励，以规定该等奖励是针对新股。如发生任何该等修订，则须按委员会酌情决定并在适用范围内根据《守则》第409A条及第424条，以公平及公平方式调整未偿付的奖励的股份数目、每股行使或购买价格。因依据本条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而每股行使或购买价格须四舍五入至最接近的整数分。在任何情况下，不得将任何奖励下的行使或购买价格（如有的话）降低至低于受该奖励约束的股票的面值（如有的话）的金额。委员会还可酌情对任何奖励条款进行调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化相关，包括修改业绩目标、业绩奖励公式和业绩期限。委员会根据本节确定的调整应是最终的、有约束力的和结论性的。

4.4承担或替代裁决。委员会可在不影响根据本协议保留或可获得的股票数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，在遵守第409A条和《守则》任何其他适用条款的情况下，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的股权奖励，但不减少根据本计划以其他方式可供发行的股票数量。此外，在遵守适用法律和上市要求的情况下，根据被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）可供授予的股份可用于根据该计划向交易前非参与公司集团的雇员或董事的个人进行奖励，且不得减少根据该计划以其他方式可供发行的股份数量。

资格、参与和奖励限制。

5.1有资格获得奖励的人员。奖励可能只授予雇员、顾问和董事。

5.2参与计划。授予奖项完全由委员会酌情决定。合资格人士可获多于一项奖励。然而，根据本条的资格，不应使任何人有权获得奖励，或在获得奖励后，获得额外奖励。

5.3激励股票期权限制。

（a）根据激励股票期权可发行的股票的最大数量。根据第4.3节的规定进行调整，根据激励股票期权的行使，根据该计划可发行的股票的最大总数不得超过3,400，000股。根据激励股票期权以外的所有奖励，根据该计划可能发行的股票的最大总数应为根据第4.1节确定的股票数量，但可根据第4.2和4.3节的规定进行调整。

（b）符合资格的人员。激励股票期权只可授予在授予生效日期为公司雇员、母公司或子公司（各自为“ISO资格公司”）的人员。任何人如在授予ISO资格公司的期权生效日期并非该人的雇员，可只获授予非法定的股票期权。

（c）公平市值限制。如果被指定为激励股票期权的期权（根据参与公司集团的所有股票计划授予，包括该计划）在任何日历年度内首次可由参与者对公平市场价值超过100,000美元的股票行使，则该期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。为本节之目的，指定为激励股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应在该股票的期权授予时确定。如果《守则》被修订以规定不同于本节规定的限制，则此种不同的限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择而言生效。由于本节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非法定股票期权的，参与者可以指定该参与者正在行使该期权的哪一部分。如无此种指定，则视为参与者已先行行使该期权的激励股票期权部分。在行使期权时，根据每一该等部分发行的股份应被单独识别。

5.4非雇员董事奖励限额。在每个日历年度内，就非雇员董事在该年度担任董事会成员的服务而判给任何非雇员董事的年度报酬，包括受奖励的股票股份和支付给该非雇员董事的任何现金费用（但不包括适用于非雇员董事的任何递延补偿计划的任何费用报销或分配），总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。

股票期权。

期权应以指定所涵盖的股票数量的授标协议作为证据，其形式应由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

6.1行使价。每份期权的行权价格应由委员会酌情确定；但条件是（a）每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额的公允市场价值和（b）任何授予百分之十所有者的激励股票期权的每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额的公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，如果期权是根据假设或以符合《守则》第409A条或第424（a）条规定的方式替代另一期权而授予的，则可授予期权（无论是激励股票期权还是非法定股票期权），其行使价低于上述最低行使价。

6.2期权的可行权性和期限。在不违反第3.6节的情况下，期权应在一个或多个时间或在此类事件或事件发生时行使，并受委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但前提是（a）在授予该期权的生效日期后十（10）年届满后不得行使任何期权，（b）授予10%所有者的激励股票期权不得在授予该期权生效日期后五（5）年届满后行使，以及（c）为经修订的1938年《公平劳动标准法》的目的而授予非豁免雇员的雇员的期权不得首先行使，直至授予该期权之日后至少六（6）个月（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权发生变化或《工人经济机会法》另有许可）。在符合上述规定的情况下，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每份期权应在授予期权生效日期后十（10）年终止，除非根据其规定提前终止。

6.3支付行权价格。

（a）授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行权价的支付应（i）以现金、支票或等值现金支付；（ii）在委员会允许的情况下并在第6.3（b）条所载限制的情况下，通过（1）无现金行使、（2）股票要约行使或（3）净行使（针对非法定股票期权）；（iii）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（iv）如委员会许可，则以两者的任何组合进行。委员会可随时或不时授出不容许上述所有形式代价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式代价的期权。

（b）对对价形式的限制。

（i）无现金活动。“无现金行使”是指向经纪人交付一份妥善执行的行使通知以及不可撤销的指示，其中规定向公司转让在行使期权时获得的部分或全部股份的出售或贷款收益（包括但不限于通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T条例规定的行使）。公司保留在任何和任何时候，由公司全权和绝对酌情决定设立、拒绝批准或终止任何以无现金行使方式行使期权的计划或程序的权利，包括就公司指定的一个或多个参与者而言，尽管该等计划或程序可能可供其他参与者使用。

（ii）股票招标活动。“股票要约行使”是指以公司可接受的形式向公司交付适当执行的行权通知，并附有参与者的投标，或所有权证明，其公允市场价值不超过行使期权的股份的合计行权价的参与者所拥有的全部股票。将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议规定的，不得进行股票要约收购。如公司要求，不得通过向公司投标或证明股份所有权的方式行使期权，除非该等股份在公司要求的一段时间内已由参与者拥有（且在该期间未通过证明用于另一项期权行使）或未直接或间接从公司获得。

（三）净行使。“净行权”是指交付一份妥善执行的行权通知，并遵循一项程序，据此，（1）公司将在行使期权时以公允市场价值不超过行使期权的股份的合计行权价的最大整数减少以其他方式可向参与者发行的股份数量，及（2）参与者须以现金向公司支付该等总行使价未获该等减少将予发行的全部股份数目所满足的余额。

6.4终止服务的效力。

（a）期权的可行权性。在本计划另有规定的选择权提前终止的情况下，除非委员会或授标协议另有规定，选择权应在参与者终止服务后行使，但前提是该选择权仅在下文指明的适用期限内归属，或如适用，则在适用的授标协议或参与者与公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内归属；但前提是，在任何情况下，该期权均不得在证明该期权的授予协议中规定的最长允许期限届满后或该期权因控制权变更而终止的任何更早日期（“期权到期日”）后行使，此后如在该期间内未被行使，则应终止。

（i）残疾。如参与者的服务因参与者的残疾而终止，则在参与者服务终止之日起十二（12）个月届满前的任何时间，参与者（或参与者的监护人或法定代表人）可在未行使且可在参与者服务终止之日就既得股份行使的范围内行使选择权。

（二）死亡。如参与者服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日未行使且可就既得股份行使的范围内，可由参与者的法定代表人或因参与者死亡而在参与者服务终止之日起十二（12）个月届满前的任何时间取得行使选择权的其他人行使选择权。参加者因非因由而终止服务后三（3）个月内死亡的，视为因死亡而终止服务。

（三）因故终止。尽管本计划另有相反规定，如参与者的服务因故终止，或如在参与者终止服务后及在本可继续行使选择权的任何期间内，参与者从事任何将构成因由的作为，则该选择权须全部终止，并于该终止服务或作为时立即停止行使。

（四）其他终止服务。如参与者服务因任何理由终止，但残疾、死亡或原因除外，则在参与者服务终止之日未行使且可就既得股份行使的范围内，该选择权可由参与者在参与者服务终止之日后四（4）个月届满前的任何时间行使。

（b）如果行使被法律阻止，则延期。尽管有上述规定，除因故终止服务外，如在终止后行权期内的任何日期因下文第14条的规定或其他适用法律的规定而阻止行使期权，且该期权的每股行使价格低于公允市场价值，则该期权应一直可行使至该等规定不再阻止首次行使之日后三十（30）天，但无论如何不迟于期权到期日。

6.5期权的可转让性。在参与者存续期内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱转让或通过血统和分配法律转让的除外。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，在其酌处权范围内，并在证明此类期权的授标协议中规定，期权应可转让或转让，但须遵守《证券法》下表格S-8的一般说明中所述的任何适用限制，或者，在激励股票期权的情况下，仅在《守则》第421条下的适用法规允许的情况下，以不取消该期权作为激励股票期权资格的方式。尽管有上述规定，期权不得转让给任何第三方以获取价值。

股票增值权。

股票增值权应以规定受奖励股票数量的奖励协议作为证据，其形式应由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

7.1授权的SAR类型。SAR可与相关期权的全部或任何部分（“串联SAR”）同时授予，也可独立于任何期权（“独立式SAR”）授予。串联SAR可在授予相关期权的同时或在该相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。

7.2行使价。各特区的行使价须由委员会酌情厘定；但条件是（a）受串联特区规限的每股行使价须为相关期权下的每股行使价，及（b）受独立特区规限的每股行使价须不低于授予特区生效日期的股份公平市值。尽管有上述规定，如果根据假设或以符合第409A条规定的规定的方式替代另一股票增值权而授予SAR，则可授予低于上述最低行使价的行使价。

7.3特别行政区的可行使性和期限。

（a）串联特别行政区。串联特别行政区应仅在相关选择权可行使的时间和范围内以及仅在相关选择权可行使的范围内行使，但须遵守委员会可能指明的规定，即在何处就受相关选择权约束的少于全部股份的股票授予串联特别行政区。委员会可酌情在任何证明串联SAR的授标协议中规定，未经公司事先批准，不得行使该SAR，如未给予该批准，则该选择权仍须按照其条款行使。串联SAR应至迟于相关期权到期或终止或取消之日终止并停止行使。在就受该特别行政区规限的部分或全部股份行使串联特别行政区时，有关选择权应自动就行使串联特别行政区的股份数目予以取消。一旦就受该期权约束的部分或全部股份行使与串联SAR相关的期权，则相关的串联SAR应自动注销相关期权被行使的股份数量。

（b）独立式特区。独立式特别行政区可于该等时间或时间行使，或于该等事件或事件发生时行使，并须遵守委员会厘定并载于证明该特别行政区的授标协议内的条款、条件、表现标准及限制；但条件是（i）在授予该特别行政区的生效日期后十（10）年届满后不得行使独立式特别行政区，及（ii）为经修订的1938年《公平劳工标准法》的目的而非豁免雇员不得授予独立式特别行政区，应首先行使，直至授予该特别行政区之日后至少六（6）个月（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权发生变更或《工人经济机会法》另有许可）。在符合上述规定的情况下，除非委员会在批给独立特区时另有规定，否则每个独立特区须在批给特区生效日期后十（10）年终止，除非根据其条文提前终止。

7.4行使特别行政区。在行使特区（或根据第7.5条当作行使）时，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而取得行使特区权利的其他人）有权就行使特区的每一股份收取相当于行使特区当日股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如有的话）的款项。如属串联特区，则须（a）在特区行使之日仅以一次总付的股份支付该等款项；如属独立特区，则须（b）在特区行使之日以现金、股份或委员会厘定并载于授标协议的任何组合支付该等款项，在特区行使之日以一次总付的方式支付。当以股份支付股份时，发行股份的数目须以香港特别行政区行权日股份的公平市场价值为基础而厘定。就第7条而言，特区须在公司接获参与者的行使通知的日期或第7.5条另有规定的日期当作行使。

7.5 SARS的视为行使。如在特区以其他方式终止或届满之日，特区按其条款在紧接该终止或届满前仍可行使，且如如此行使，将导致向该特区持有人支付款项，则该特区任何先前未行使的部分，须自动当作自该日期起就该部分行使。公司在接到参与者通知后，可随时选择根据本第7.5条终止视同行使特别行政区，或仅将视同行使特征应用于某些参与者群体。根据本条第7.5条当作行使特区，只适用于参与者根据公司不时指明的程序及时接受的特区。

7.6终止服务的效力。除本条另有规定的特区提前终止外，除非委员会或授标协议另有规定，特区在参与者终止服务后，只有在根据第6.4条确定的范围内和适用期间内（视特区为一种选择），才可行使，其后亦须终止。

7.7 SARS的可转移性。在参与者存续期内，SAR只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。特区不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱或根据血统和分配法律进行的转让除外。尽管有上述规定，在委员会酌情许可的范围内，并在证明此类裁决的授标协议中规定，与非法定股票期权或独立式SAR相关的串联SAR应可转让或可转让，但须遵守《证券法》下表格S-8的一般说明中所述的任何适用限制（如有）。尽管有上述规定，SARs不得转让给任何第三方以获取价值。

限制性股票奖励。

限制性股票奖励应由奖励协议证明，具体说明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权以及受奖励的股票数量，形式由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

8.1授权的限制性股票奖励种类。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可根据委员会确定的条件授予，包括但不限于在实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标时授予。如果适用于限制性股票奖励的归属条件的授予或满足取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循与第10.3至10.5（a）节规定的程序基本相当的程序。

8.2采购价格。每份限制性股票购买权下可发行股票的购买价格由委员会酌情确定。根据限制性股票红利收取股票的条件不得要求以货币支付（适用的预扣税款除外），其对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于限制性股票奖励股票面值的对价。

8.3购买期限。限制性股票购买权应在委员会确定的期限内行使，该期限在任何情况下均不得超过限制性股票购买权授予生效之日起三十（30）天。

8.4购买价款的支付。除下文另有规定外，根据任何限制性股票购买权购买的股票数量的购买价款的支付应（a）以现金、支票或等值现金支付，（b）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（c）通过两者的任何组合支付。

8.5归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股份可以（但不必）根据满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节中所述的绩效目标而受归属条件的约束，这些要求、条件、限制或绩效标准应由委员会确定并在证明此类奖励的奖励协议中规定。在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，除非根据所有权变更事件或根据第8.8节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份。委员会可酌情在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果有关受该限制性股票奖励约束的任何股份的归属条件的满足将在出售该等股份将违反交易合规政策规定的一天发生，则归属条件的满足应在出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日自动确定。根据公司的要求，每一参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在该等证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。

8.6投票权；股息及分派。除本条、第8.5条和任何授标协议另有规定外，在根据限制性股票授标获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，参与者应拥有持有股份的公司股东的所有权利，包括对该等股份的投票权以及收取就该等股份支付的所有股息和其他分配的权利；但前提是，任何该等股息及分派须受限于与就该等股息或分派支付的受限制性股票奖励规限的股份相同的归属条件。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或因公司资本结构发生第4.3节所述的变化而作出的任何其他调整，则参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产，应立即受到与支付此类股息或分配或进行调整的限制性股票奖励的股份相同的归属条件的约束。

8.7终止服务的效力。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，如参与者的服务因任何原因终止，不论是自愿或非自愿（包括参与者的死亡或残疾），然后（a）公司有权就参与者支付的购买价款回购参与者根据限制性股票购买权获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，以及（b）参与者应向公司没收参与者根据限制性股票红利获得的截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给公司可能选定的一名或多名人士，不论该权利届时是否可行使。

8.8限制性股票授予权的不可转让性。根据限制性股票裁决获得股票的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱转让或世系和分配法律转让的除外。根据本协议授予参与者的限制性股票奖励的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

限制性股票单位。

限制性股票奖励应以规定受奖励的限制性股票单位数量的奖励协议为证明，其形式应由委员会确定。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

9.1授予限制性股票奖励。可根据委员会确定的条件授予限制性股票奖励，包括但不限于实现第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如授予限制性股票奖励或与该奖励有关的归属条件取决于一项或多项业绩目标的实现，则委员会应遵循与第10.3至10.5（a）条规定的程序基本相当的程序。

9.2采购价格。无需支付任何货币（如适用预扣税款，则不在此限）作为获得限制性股票奖励的条件，其对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用的国家公司法要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于在限制性股票奖励结算时发行的股票的面值的对价。

9.3归属。限制性股票奖励可以（但不必）在满足基于服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于第10.4节中所述的绩效目标）的归属条件下作出，这些要求、条件、限制或绩效标准应由委员会确立并载于证明此类奖励的奖励协议中。

9.4投票权、股息等值权利和分配。参与者在限制性股票单位所代表的股票发行之日（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项为证）之前，对该等股票没有表决权。然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权在自该奖励授出之日起至就受奖励规限的每一股股份于该奖励结算之日或其终止之日（以较早者为准）结束的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利。股息等值权利（如有）应通过在委员会确定的支付此类股票现金股息之日将现金金额或额外的整体限制性股票单位贷记给参与者的方式支付。如有额外的限制性股票单位（四舍五入至最接近的整数），应通过以下方式确定：（a）在股息支付日支付的现金股息金额相对于先前记入参与者名下的限制性股票单位所代表的股票数量除以（b）在该日期的每股股票的公允市场价值。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分派或因公司资本结构发生第4.3节所述的变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的限制性股票奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时获得参与者因在奖励结算时可发行的股票的股份而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产，以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同归属条件的约束。不得就任何受归属条件限制的任何限制性股票奖励的股票支付股息或分派，除非该等归属条件已获满足。

9.5终止服务的效力。除非委员会另有规定及在证明某项限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如参与者的服务因任何原因而终止，不论是自愿或非自愿（包括参与者死亡或残疾），则该参与者须向公司没收根据该奖励而于该参与者终止服务之日仍受归属条件规限的任何限制性股票单位。

9.6 限制性股票奖励的结算。公司须于受该参与者的限制性股票奖励归属的受限制股份单位的日期或委员会厘定为符合豁免规定的其他日期，或在适用的情况下符合第409A条的规定并在奖励协议中载列的另一日期，向该参与者发行一（1）股股票（及/或任何其他新的，根据第9.4节所述调整而获得的替代或额外证券或其他财产），用于随后在该日期归属或以其他方式结算的每个限制性股票，但须预扣适用的税款（如有）。委员会可酌情在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果与限制性股票单位归属时可发行的任何股份有关的结算日期原本会发生在出售该等股份将违反交易合规政策规定的某一天，然后，结算日期应推迟到出售该等股份不会违反交易合规政策的下一个交易日，但无论如何不得迟于必要的最晚允许日期，以避免第409A条规定的不利税务后果。如委员会许可，参与者可根据第409A条的规定，选择推迟收到根据本条以其他方式可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产，而参与者选择的这种推迟发行日期和金额应在授标协议或选举（如第15.2条所定义）中列出。尽管有上述规定，委员会可酌情在一份授标协议中订明，藉以现金向参与者支付相当于根据本条以其他方式可向参与者发行的股份或其他财产的付款日期的公平市场价值的金额，以结算任何限制性股票奖励。

9.7 限制性股票奖励的不可转让性。根据限制性股票裁决获得股份的权利不应以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱转让或通过血统和分配法律转让的除外。根据本协议授予参与者的与限制性股票奖励有关的所有权利，在其生前只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。

10.

业绩奖。

绩效奖励应以委员会应确立的形式的奖励协议作为证明。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

10.1授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以绩效份额或绩效单位的形式授予。证明绩效奖励的每份奖励协议应规定受其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限，以及奖励的其他条款、条件和限制。

10.2业绩份额和业绩单位的初始值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，否则每份绩效份额的初始货币价值应等于一（1）股股票的公平市场价值，但须按第4.3节的规定进行调整，在授予绩效份额的生效日期，每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始货币价值。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算应支付给参与者的最终价值将取决于委员会确定的绩效目标在委员会确定的适用绩效期限内实现的程度。

10.3建立绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期间、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，这些绩效目标在绩效期间结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定将支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖项的条款通知授予绩效奖的每个参与者，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖公式。

10.4业绩目标的计量。业绩目标应由委员会根据与客观或主观业务、财务或个人业绩的一项或多项衡量标准或委员会确定的其他业绩标准（每一项，“业绩衡量标准”）相关的待达目标（“业绩目标”）确定，但须遵守以下规定：

（a）业绩计量。除非委员会另有决定，基于客观标准的业绩计量应根据公司的财务报表计算，或者，如果公司的财务报表未报告此类计量，则应根据公认会计原则、公司行业普遍使用的方法或根据委员会制定的方法计算。基于主观标准的绩效衡量标准应根据委员会在授予奖项时确立的基础确定。如委员会所规定，可就公司及为财务报告目的而与其合并的各附属公司、一个或多个附属公司或委员会选定的其中任何一个的该分部或其他业务单位计算业绩计量。除非委员会另有决定，适用于业绩奖的业绩计量应在同一业绩期间的任何业绩奖的应计费用之前计算，并排除在确定适用于业绩奖的业绩目标之后发生的任何会计准则变更或委员会确定的任何不寻常或不经常发生的事件或交易对业绩计量的影响（无论是正面或负面的）。每项此类调整（如果有的话）的目的，应完全是为了在不同时期为业绩计量的计算提供一致的基础，以防止参与者在业绩奖励方面的权利被稀释或扩大。

（b）业绩目标。绩效目标可包括绩效的最低、最高、目标水平和中间水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间达到的绩效目标水平确定。业绩目标可表述为绝对值、增减值，或相对于委员会选定的指数、预算或其他标准确定的值。

10.5业绩奖励结算。

（a）确定最终价值。在适用于业绩奖的业绩期结束后，委员会应在切实可行的范围内尽快确定适用的业绩目标已达到的程度以及参与者所获得的奖励的最终价值，并在其根据适用的业绩奖公式结算时予以支付。

（b）通知参与者。在委员会根据第10.5（a）条作出决定后，公司须在切实可行范围内尽快将委员会的决定通知每名参与者。

（c）支付业绩奖结款。在委员会根据第10.5（a）条作出决定后，但无论如何在第15.1节所述的短期延期期限内（除非下文另有规定或符合第409A条的要求），应在切实可行范围内尽快向每一合格参与者（或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得收取此种付款权利的其他人）支付参与者绩效奖励的最终价值。该金额的支付应以现金、股票或其组合方式进行，由委员会确定并在授予协议中规定。除证明绩效奖励的奖励协议另有规定外，应一次性付款。如委员会准许，参与者可根据第409A条的规定，选择推迟收到根据本条须向参与者支付的全部或任何部分款项，而参与者选择的延迟付款日期须在授标协议或选举中载明。如任何款项将按递延基准支付，则委员会可但无义务就股息等值权益或利息的递延期间的支付作出规定。

（d）适用于以股份支付的条文。如果要以股票支付，则该等股票的数量应通过绩效奖励的最终价值除以根据奖励协议规定的方法确定的股票份额的公平市场价值来确定。为支付任何业绩奖励而发行的股票股份，可以是完全归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5条规定的归属条件限制的股票股份。任何受归属条件规限的股份，须以适当的授标协议作为证明，并须受上述第8.5至8.8条的规定规限。

100

10.6投票权；股息等值权利和分配。参与者对绩效股份奖励所代表的股份不享有投票权，直至该等股份发行之日（如有）（由公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项证明）。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在自授予奖励之日起至就受奖励约束的每一股份于绩效股份结算之日或其被没收之日（以较早者为准）结束的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利。该等股息等值权利（如有）应在委员会确定的支付该等股票现金股息之日以现金或额外整体业绩股份的形式记入参与者名下。将如此入账的额外履约股份数目（四舍五入至最接近的整数）（如有），应按（a）于股息发放日支付的现金股息金额，与先前记入参与者的履约股份所代表的股票数量除以（b）在该日期的每股股票的公平市场价值确定。股息等值权利（如有）应在相关业绩股份变得不可没收的范围内累积和支付。股息等值权利的结算可以现金、股票或其组合进行，由委员会确定，并可以按照第10.5节规定的相关业绩份额的结算相同的基础支付。不得就业绩单位支付股息等值权利。如发生以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或发生第4.3节所述的因公司资本结构变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的业绩股份奖励作出适当调整，使其代表有权在结算时获得参与者因业绩股份奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产，以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产应立即受到适用于奖励的相同业绩目标和其他归属条件的约束。受业绩目标或其他归属条件约束的任何业绩股份奖励的股票不得支付股息或分配，除非满足此类业绩目标和/或其他归属条件。

10.7终止服务的效力。除非委员会另有规定，并在证明绩效奖励的奖励协议中有所规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响如下：

（a）死亡或残疾。如果参与者的服务在适用于绩效奖的绩效期间结束前因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖的最终价值应根据整个绩效期间实现的适用绩效目标的程度确定，并应根据该绩效期间参与者服务的月数按比例分配。应在履约期结束后以第10.5条允许的任何方式付款。

（b）其他服务终止。如参与者的服务在适用于表现奖的履约期结束前因除死亡或残疾以外的任何原因而终止，则该奖励将被全部没收；但如参与者的服务发生非自愿终止，委员会可酌情放弃自动没收任何该等奖励的全部或任何部分，并按第10.7（a）条规定的方式确定表现奖的最终价值。依据本条支付的任何款额，须在履行期结束后以第10.5条准许的任何方式支付。

10.8绩效奖励的不可转移性。在按照计划的规定进行结算之前，任何绩效奖励不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或通过血统和分配法律进行的转让除外。与根据本协议授予参与者的绩效奖励有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

11.

现金奖励和其他股票奖励。

以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励应以委员会应确立的形式的奖励协议作为证明。此类授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

11.1授予以现金为基础的奖励。在符合该计划规定的情况下，委员会可在任何时间和不时地按委员会决定的数额和条款和条件，包括业绩标准的实现情况，向参与者发放以现金为基础的奖励。

11.2授予其他基于股票的奖励。委员会可授予本计划条款未另有说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或要约出售非限制性证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式），其金额和条件由委员会确定。其他基于股票的奖励可作为其他奖励结算中的一种付款形式提供，或作为参与者有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股票，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

101

11.3现金奖励和其他股票奖励的价值。每份以现金为基础的奖励应规定由委员会确定的货币支付金额或支付范围。每个其他基于股票的奖励应按委员会确定的股票份额或基于此类股票份额的单位表示。委员会可要求满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些目标应由委员会确定并在证明此类奖励的授标协议中规定。如果委员会行使酌处权制定绩效标准，将支付给参与者的基于现金的奖励或其他基于股票的奖励的最终价值将取决于满足绩效标准的程度。

11.4支付或结算以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励。有关以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的任何付款或结算（如有），应按照奖励条款以现金、股票或其他证券的股份或其任何组合（由委员会确定并在奖励协议中规定）进行。在适用范围内，就每项现金奖励和其他股票奖励进行的付款或结算应遵守第409A节的要求。

11.5投票权；股息等值权利和分配。参与者在其他基于股票的奖励所代表的股票发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）（如有）之前，在结算该奖励时，对该股票没有投票权。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在自授予该奖励之日起至就受该奖励约束的每一股份于该奖励结算之日或其终止之日（以较早者为准）结束的期间内就股票现金股息的支付享有股息等值权利。该等股息等值权利（如有的话）应按照第9.4节的规定支付。不得就以现金为基础的奖励授予股息等值权利。如发生第4.3节所述的以股票或其他财产的股份支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的其他以股票为基础的奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时获得该参与者因在该奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期、定期现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同归属条件和业绩标准（如有）的约束。除满足该等归属条件外，不得就受任何其他基于股票的奖励约束的股票支付股息或分派。

11.6终止服务的效力。证明以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励的每份奖励协议应规定参与者在终止服务后有权保留该奖励的程度。此类规定应由委员会酌情决定，不必在所有基于现金的奖励或其他基于股票的奖励中统一，并且可能反映基于终止原因的区别，但须遵守第409A条的要求（如适用）。

11.7现金奖励和其他股票奖励的不可转让性。在以现金为基础的奖励或其他以股票为基础的奖励支付或结算之前，该奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律进行转让。委员会可对结算以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励而发行的任何股票施加其认为可取的额外限制，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、此类股票随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或根据适用于此类股票的任何州证券法或外国法律。

12.

标准形式的授标协议。

12.1授标协议。每项奖励均须遵守并受制于委员会批准并经不时修订的适当形式的奖励协议所载的条款及条件。任何裁决或声称的裁决均不应是公司的有效和具有约束力的义务，除非有公司执行的裁决协议作为证据，该协议的执行可通过电子方式作为证据。

12.2更改条款的权限。委员会有权不时更改任何标准形式的授标协议的条款，或与授予或修订个别授标有关，或与授权新的一种或多种标准形式有关；但条件是，任何此类新的、经修订或修订的标准形式或授标协议的形式的条款和条件与计划的条款并不矛盾。

102

13.

控制权变更。

13.1控制权变更对裁决的影响。在控制权发生变更的情况下，未完成的奖励须以公司就控制权变更订立的最终协议为准。根据第409A条的规定和限制（如适用），以下规定将适用于控制权发生变更时的裁决，视控制权变更的完成而定，除非授予协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非委员会在授予裁决时另有明确规定。如果控制权发生变更，则尽管计划有任何其他规定，委员会仍可就裁决采取以下一项或多项行动，视控制权变更的结束或完成而定。委员会无须就所有授标或其部分或就所有参与者采取相同或多项行动，而在每宗个案中，委员会可酌情作出该等决定，且无须任何参与者同意（除非授标协议或公司或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非委员会在授标时另有明确规定）。

（a）加速归属。委员会可采取其认为适当的行动，规定在该等条件下，包括在控制权变更之前、之后或之后，并在委员会决定的范围内，就每项或任何未完成的奖励或其部分及其依据该等条件获得的股份的控制权变更，加速行使、归属和/或结算，包括终止参与者的服务。

（b）假定、延续或替代。委员会可安排尚存、继续、继承或购买法团或其他业务实体或其母公司（视属何情况而定）（“收购人”）承担或继续公司在紧接控制权变更前的每项或任何未完成的裁决或其部分下的权利和义务，或根据第4.3节作出适当调整后，以适用的方式取代每项或任何该等未完成的裁决或其部分，并对收购人的股票作出基本等同的裁决。就本条而言，如委员会以其酌情决定权如此决定，则如在控制权变更后，授标授予在紧接控制权变更前受授予的每一股股份，在不违反计划条款和条件及适用的授标协议的情况下，收取代价（不论是股票、现金、其他证券或财产或其组合），而在控制权变更生效日期的某一股份持有人有权获得（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股票过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果该对价不仅仅是收购人的普通股，委员会可就每一股受该裁决约束的股票在行使或结算时收到的对价作出规定，仅由收购方的普通股组成，其公允市场价值等于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。任何未由收购人就控制权变更承担、继续承担或替代或未在控制权变更完成前行使的裁决或其部分，应终止并自控制权变更完成时起不再有效。

（c）重新取得或回购权利的转让或失效。委员会可安排将公司就依据该裁决发行的股票所持有的任何重新收购或回购权利转让给收购人，或安排公司就该裁决所持有的任何重新收购或回购权利全部或部分失效。

（d）取消。委员会可酌情决定，在控制权变更生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消裁决，以换取不考虑（0美元）或委员会确定的任何考虑（如有）。

（e）兑现未兑现的基于股票的奖励。委员会可决定，在发生控制权变更时，每项或任何以紧接控制权变更前尚未行使或结算的股份或其部分计值的奖励，须予取消，以换取就受该取消奖励规限的股份的每一已归属股份（及每一未归属股份，如委员会如此决定）以（i）现金支付，（ii）公司或作为控制权变更一方的公司或其他商业实体的股票，或（iii）其他财产，在任何该等情况下，其金额须具有公平市场价值，相等于控制权变更中每股股票将支付的代价的公平市场价值，并根据该奖励按每股行使或购买价格（如有的话）减少（但不低于零）。在委员会作出该等决定的情况下，每股行使或购买价格等于或高于控制权变更中每股股票将支付的对价的公平市场价值的奖励可被取消，而无需向其持有人发出通知或支付对价。根据本条（扣除适用的预扣税，如有的话）须在控制权变更日期后在切实可行范围内尽快就其已取消裁决的既得部分向参与者支付款项，并在适用范围内，根据适用于该等裁决的归属时间表就其已取消裁决的未归属部分向参与者支付款项，或如经委员会决定并遵照第409A条，则在控制权变更日期后在切实可行范围内尽快向参与者支付款项。

103

（f）调整和收益。在控制权发生变更的情况下，委员会依据本条第13.1款作出任何决定时，可酌情决定一项裁决应或不应受到与公司股票其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵销权、保留条款、收益和类似条件的约束，但须遵守为遵守《守则》第409A条或第424条而可能需要的任何限制或减少。

13.2任命股东代表。作为根据该计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于涉及公司的控制权变更交易的任何协议条款，包括但不限于任命一名被授权代表参与者行事的股东代表的条款。

13.3控制权变更对非雇员董事奖励的影响。根据第409A条的规定和限制（如适用），包括第15.4（f）条的规定，在控制权发生变更的情况下，每项未完成的非雇员董事奖励应立即可行使，并在紧接控制权变更完成之前且视情况而定完全生效。

13.4《法典》第4999节规定的联邦消费税。

（a）超额降落伞付款。如果根据一项裁决加速归属以及参与者收到或将收到的任何其他付款或利益，由于根据《守则》第280G条将此类加速归属、付款或利益定性为“超额降落伞付款”，将使参与者根据《守则》第4999条缴纳任何消费税，那么，如果此类选择不会使参与者根据第409A条缴纳税款，则参与者可以选择减少根据该裁决要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。

（b）税务所裁定。为协助参与者作出根据第13.4（a）条所要求的任何选择，不迟于第13.4（a）条所述可能合理预期会导致向参与者支付“超额降落伞付款”的任何事件发生之日，公司须要求公司为一般税务目的而聘用的专业事务所作出书面裁定，或如公司如此聘用的税务事务所正担任收购人的会计师或核数师，公司将指定一家国家认可的税务所（“税务所”）作出本节要求的决定。此后，税务所应在切实可行的范围内尽快确定并向公司和参与者报告加速归属、付款和利益的金额，这将对参与者产生最大的税后利益。为作出该等决定，税务所可依赖有关适用《守则》第280G及4999节的合理、善意的解释。公司和参与者应向税务所提供税务所可能合理要求的信息和文件，以便作出其所需的确定。公司应承担税务所就本条所设想的服务而收取的一切费用和开支。

14.

遵守证券法。

根据任何裁决授予裁决和发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使任何裁决或根据裁决发行的股份，除非（a）根据《证券法》的登记声明在行使或发行时对根据裁决可发行的股份有效，或（b）公司的法律顾问认为，根据裁决可发行的股份可根据《证券法》的登记要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构取得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售任何股份所需的任何权限（如有），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未取得该等必要权限的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按公司的要求就此作出任何陈述或保证。

104

15.

遵守第409a款。

15.1受第409a条规限的裁决。公司打算根据该计划授予的奖励应豁免或遵守第409A条，而该计划应如此解释。本条第15条的条文适用于构成或规定支付第409a条递延补偿的任何裁决或其部分。此类裁决可包括但不限于：

（a）一项非法定股票期权或特区，其中包括任何递延补偿的特征，但收入确认的递延至（i）行使或处置裁决或（ii）依据行使裁决而取得的股票首次成为实质归属的时间两者中较晚者除外。

（b）任何（i）根据其条款规定在一次结算全部或任何部分的奖励或在将发生或可能发生晚于短期延期期（定义见下文）结束的事件时结算的任何限制性股票奖励、业绩奖励、现金奖励或其他基于股票的奖励，或（ii）允许授予该奖励的参与者在短期延期期结束后选择一个或多个日期或事件来结算该奖励。

在符合第409a条的规定下，“短期延期期”是指截至（i）奖励适用部分下的受付权不再面临被没收的重大风险的参与者的纳税年度结束后的第三个月的第15天或（ii）奖励适用部分下的受付权不再面临被没收的重大风险的公司纳税年度结束后的第三个月的第15天（以较晚者为准）的21/2个月期间。为此，“实质性没收风险”一词应具有第409A条规定的含义。

15.2推迟和/或分配选举。除第409A条及公司另有许可或规定外，以下规则适用于委员会根据提供第409A条递延补偿的裁决而可能许可或要求的任何补偿递延和/或付款选择（每项，“选举”）：

（a）选举必须以书面形式进行，并具体说明为解决被推迟的裁决而支付的金额，以及本计划允许的支付时间和形式。

（b）选举应在可授予参与者奖励的服务开始年度之前的参与者应课税年度结束时进行。

（c）选举须继续有效，直至公司接获书面撤销或更改选举为止，但公司必须在根据上文（b）段作出或在第15.3条准许下作出的选举的最后一天之前接获书面撤销或更改选举。

15.3随后的选举。除第409A条另有许可或规定外，任何提供第409A条递延补偿的裁决，如允许随后进行选举以延迟付款或更改付款形式以结算该裁决，则应遵守以下规定：

（a）其后的选举在其后的选举作出日期后至少十二（12）个月前不得生效。

（b）其后每一次与第15.4（a）（ii）、15.4（a）（iii）或15.4（a）（vi）条所未描述的裁决结算付款有关的选举，必须导致付款延迟不少于自本应支付该款项的日期起计五（5）年的期间。

（c）与依据第15.4（a）（vi）条支付的款项有关的任何其后选举，不得在本应支付该款项的日期前不满十二（12）个月作出。

（d）其后的选举须继续有效，直至公司接获其后的选举的书面撤销或更改为止，但公司必须在作出根据本条第15.3条前款所厘定的其后的选举的最后一天之前接获其后的选举的书面撤销或更改，则属例外。

105

15.4支付第409a款递延赔偿。

（a）允许的付款。除第409A条另有许可或要求外，提供第409A条递延补偿的裁决必须规定仅根据以下一项或多项在结算裁决时付款：

（i）参与者的“离职”（由第409a条定义）；

（ii）参与者成为“残疾”（由第409a条定义）；

（三）参与者死亡；

（iv）（i）委员会在授予某项裁决时指明并载于证明该项裁决的裁决协议的时间或固定时间表，或（ii）在符合第15.2或15.3条（如适用）的规定的选举中由参与者指明的时间或固定时间表；

（v）根据第409A条厘定的所有权或有效控制权或公司或公司相当部分资产的所有权的变动；或

（vi）发生“不可预见的紧急情况”（由第409a条定义）。

（b）分期付款。本计划的意图是，就第409A条的所有目的而言，参与者收取分期付款的任何权利（在第409A条的含义内）应被视为获得一系列单独付款的权利。

（c）因离职而要求延迟向特定雇员付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，为避免根据第409A条产生不利税务后果所需，在根据第15.4（a）（i）条为结算规定第409A条递延补偿的授标而作出且与参与者离职有关的任何付款，可在该参与者离职日期后一天和六（6）个月之前，或（如更早的话），向为第409A条的目的为“特定雇员”的参与者作出付款，参与者去世的日期（该适用日期，“延迟支付日”）。如果没有本款的规定，所有这些将在延迟付款日期之前支付的款项，应在延迟付款日期累积并支付。

（d）残疾时付款。根据第409A条因参加者成为残疾而须根据第15.4（a）（ii）条支付的递延补偿的所有分配，应按参加者的选举确定的一次性或定期分期支付。如参与者在成为残疾时未就第409A条递延补偿的分配作出选择，则所有该等分配应一次性支付或在确定参与者已成为残疾时开始。

（e）死亡时的给付。如参与者在根据第409A条作出的裁决结算时应支付的款项完全分配前死亡，则该等未分配款项应在委员会收到令人满意的通知和确认参与者死亡后，根据参与者选举确立的死亡分配方法分配给他或她的受益人。如参加者在死亡时未就第409A条递延补偿的分配作出任何选择，则所有该等分配须在委员会收到满意通知及确认参加者死亡后一次性支付。

（f）控制权变更时的付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，但只要构成第409A条递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本计划成为应付款项，只有在构成控制权变更的事件也将构成对公司的所有权或有效控制权的变更或第409A条所指的公司大部分资产所有权的变更时，该金额才应成为应付款项。构成第409A条递延补偿的任何裁决，如因收购人未能按照第13.3条承担、继续或替代该裁决而在控制权发生变更时将归属或以其他方式成为应付，则该裁决应在该裁决规定的范围内归属，但应在该控制权发生变更的生效时间自动转换为在该裁决本应按照其当时存在的结算时间表（或根据第15.4（c）条的要求）以现金形式结算的日期或日期以现金形式收取的权利，与控制权变更时奖励的内在价值总和相等的一个或多个金额。

106

（g）在不可预见的紧急情况下付款。委员会有权在裁决协议中提供证明任何裁决规定根据第15.4（a）（vi）条支付第409A条递延补偿的裁决，以在参与者确定并令委员会满意的发生不可预见的紧急情况的情况下解决该裁决的全部或部分。在这种情况下，就此种不可预见的紧急情况分配的数额不能超过满足紧急需要的合理必要数额加上支付因此种分配而合理预期的税款所需的数额，在考虑到此种紧急需要通过保险或其他方式的偿还或赔偿、通过清算参与者的资产（在此种资产的清算本身不会造成严重财务困难的情况下）或通过根据裁决停止延期的程度后。与不可预见的紧急情况有关的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后一次性进行。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及应以何种方式（如果有的话）更改或修改裁决结算中的付款的决定，应是最终的、结论性的，不受批准或上诉的约束。

（h）禁止加速付款。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，本计划不允许加速根据提供第409A条递延补偿的授标支付任何款项的时间或时间表，除非第409A条允许。公司保留在第409A条允许的最大范围内酌情加快根据提供第409A条递延补偿的裁决支付任何款项的时间或时间表的权利。

（i）没有关于第409a款遵守情况的陈述。尽管计划有任何其他规定，公司并不作出任何表示，裁决应获豁免或遵守第409A条。任何参与公司均不对第409A条对参与者施加的任何税款、罚款或利息承担责任。

16.

扣税。

16.1一般预扣税款。公司有权从根据该计划支付的任何和所有款项中扣除，或通过工资预扣、现金支付或其他方式要求参与者为任何参与公司就一项裁决或根据该计划获得的股份按法律要求扣留的联邦、州、地方和外国税款（包括社会保险）（如有）作出充分准备。公司没有义务交付股票、解除根据授予协议设立的托管股票，或根据计划以现金支付任何款项，直至参与公司集团的预扣税款义务由参与者履行完毕。

16.2扣留或定向出售股份。公司有权（但无义务）在行使或结算一项奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或从参与者处接受由公司确定的相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税款义务的具有公平市场价值的股票的若干整股的投标。为履行任何此类扣缴税款义务而代扣代缴或投标的任何股票的公允市场价值，由公司根据公司的扣缴程序并考虑任何会计后果或成本确定。公司可要求参与者指示经纪人，在授予、行使或结算一项奖励时，出售公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税款义务的部分受该奖励约束的股份，并以现金向该参与公司汇出相当于该预扣税款义务的金额。

17.

计划的修订、中止或终止。

委员会可随时修订、暂停或终止该计划。然而，未经公司股东批准，不得（a）不增加根据该计划可发行的股票的最高总数（除非根据第4.2和4.3节的规定实施，（b）不改变有资格获得激励股票期权的人员类别，以及（c）不对计划进行任何其他修订，根据任何适用的法律、法规或规则，包括股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，将需要公司股东的批准。除非委员会明确规定，否则本计划的任何修订、中止或终止均不影响任何当时尚未作出的裁决。除下一句规定外，未经参与者同意，本计划的任何修订、暂停或终止均不得对任何当时未完成的奖励产生重大不利影响。尽管计划或任何授标协议另有相反规定，委员会仍可在其认为为使计划或该授标协议符合适用于该计划的任何现行或未来法律、规例或规则（包括但不限于第409A条）的目的所需或可取的情况下，以其唯一及绝对酌情决定权而无须任何参与者同意，修订该计划或任何授标协议，以追溯或其他方式生效。

107

18.

杂项规定。

18.1回购权利。根据该计划发行的股份可能受制于一项或多项回购选择权，或委员会在授予奖励时酌情决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给公司可能选定的一名或多名人士，不论该权利届时是否可行使。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在该等证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。

18.2没收事件。

（a）委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止服务或参与者的任何行为，无论是在终止服务之前还是之后，将构成终止服务的原因，或由于公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，并在适用的证券法要求此类减少、取消、没收或补偿的范围内。

（b）根据该计划授予的所有奖励将根据以下规定获得补偿：（i）根据公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准，公司被要求采取的任何追回政策，（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误授予的赔偿）以及美国证券交易委员会根据其通过的任何实施规则和条例，包括《交易法》第10D-1条，（iii）任何其他适用法律，及（iv）公司以其他方式采取的任何追回或补偿政策，在每种情况下均以适用法律所允许的范围为限。

（c）根据上述规定追回的补偿将不构成导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议在“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系的事件。

18.3电子交付和参与。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选定的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何股票的交割形式（例如，证明此类股份的股票凭证或电子记项）应由公司决定。

18.4时间承诺变更。如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工转变为兼职员工或延长休假），委员会可在适用法律允许的范围内决定（i）相应减少股份数量，现金数额，或受该等奖励的任何部分所规限且计划在该等时间承诺变更日期后归属或成为应付款项的其他财产，以及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

18.5作为雇员、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条符合资格，也无权被选为参与者，或在如此被选中后，再次被选为参与者。计划或根据计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任雇员、顾问或董事的权利，或以任何方式干预或限制参与公司在任何时候终止参与者服务的任何权利。如公司以外的参与公司的雇员根据该计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得理解或解释为公司是该雇员的雇主或该雇员与公司有雇佣关系。

18.6作为股东的权利。在该等股份发行日期之前（如公司或公司正式授权的转让代理人在账簿上的适当记项所证明），参与者不得就裁决所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除第4节或本计划其他条文另有规定外，不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。

108

18.7股份所有权的交付。在符合任何管治规则或规例的规定下，公司须发行或安排发行根据裁决获得的股份，并须透过以下一项或多项方式向参与者交付或为参与者的利益交付该等股份：（a）通过向参与者交付记入参与者账户的股票的帐面记账凭证，（b）通过为参与者的利益向参与者与其有账户关系的任何经纪人存入该等股票，或（c）以证书形式向参与者交付该等股份。

18.8零碎股份。公司无须在任何奖励行使或结算时发行零碎股份。

18.9针对非美国参与者的规定。委员会可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

18.10锁定期。公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的任何发售而言，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多180天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的更长期间。

18.11数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股票；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有不同于接收者所在国家的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可以选择存放任何股票的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本第18.12节中的同意，无需费用。如果参与者拒绝或撤回本条第18.12条中的同意，公司可以取消参与者参与计划的能力，并且根据管理人的酌情决定权，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

18.12退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金份额，均不得作为计算任何参与公司退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划下应付给任何参与者的福利的“补偿”，除非该其他计划明确规定，在计算参与者的福利时应考虑到此类补偿。此外，除非书面雇佣协议或其他服务协议具体提及奖励，否则此类协议中一般提及“福利”或类似术语不应被视为提及根据本协议授予的奖励。

18.13 18.13受益人指定。在遵守当地法律和程序的情况下，每名参与者可向公司提交一份书面指定受益人的文件，该受益人将在该参与者去世时根据该计划有权获得的任何利益，然后才能获得任何或全部该等利益。每一项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在参与者的有生之年以书面形式向公司提交时才有效。已婚参加人指定除参加人配偶以外的受益人的，该指定的效力可经参加人配偶同意。如果参与者在未有效指定参与者死亡时在世的受益人的情况下死亡，公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余未支付的福利。

109

18.14可分割性。如本计划的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该等条文，使其有效、合法和可执行，而本计划其余条文（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

18.15对企业行动没有约束。本计划不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制公司或其他参与公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

18.16未提供资金的债务。参与人具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应付给参与者的任何金额应被视为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求参与公司将任何款项与其普通资金分离，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能作出的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得利益或实益权益。参与者不得就公司就计划可能投资或再投资的任何资产的价值变动向任何参与公司提出索赔。

18.17法律的选择。除受适用的联邦法律管辖的范围外，该计划和每份授标协议的有效性、解释、构建和执行应受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

***

110

附录D

Cohu, Inc.修订和重述1997年员工股票购买计划

建立和目的。

1.1建立。Cohu, Inc. 1997年员工股票购买计划（“计划”）最初成立时自1997年2月28日起生效，现就最近一次修订和重述进行修订，但须经股东批准，自2026年5月15日起生效。

1.2目的。该计划的目的是为参与公司集团的合资格员工提供通过购买股票获得公司专有权益的机会。公司拟根据《守则》第421及423条（包括该等条文的任何修订或替代），该计划应符合“雇员购股计划”的资格，而该计划应如此解释。

定义和构造。

2.1定义。任何未在计划中明确定义但为《守则》第423条的目的而定义的术语在此应具有相同的定义。凡在此使用，以下术语应有其各自的含义如下：

（a）“董事会”指公司董事会。如果董事会任命了一个或多个委员会来管理该计划，“董事会”也意味着此类委员会。此外，公司人力资源副总裁，或公司任何高级管理人员，在董事会或委员会委任的范围内，应拥有董事会在此授予的所有权力，但有权（i）修订第4条（受计划规限的股份）、第5条（资格）和第9条（购买价格）或以其他方式修订计划，而根据适用法律或股票随后上市或报价的任何证券交易所或市场系统的规则要求股东批准，（ii）终止计划，或（iii）超越董事会或委员会规定的特定限制行事。董事会或委员会任命的任何管理该计划的官员在此也被称为“董事会”。

（b）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用法规。

（c）“委员会”指获正式委任管理该计划并具有管理局指明的权力的管理局委员会。除非委员会的权力已被特别限制，否则委员会拥有本条例所授予的管理局的所有权力，包括但不限于随时修订或终止本计划的权力，但须受本计划的条款及法律施加的任何适用限制所规限。

（d）“公司”指特拉华州公司Cohu, Inc.或任何继承公司

（e）“补偿”是指，就计划下的发售期而言，以基本工资和基本工资形式以现金支付的所有金额，在该发售期内支付，然后再扣除参与公司维持的任何计划的任何供款，并在《守则》第401（k）条或第125条中有所描述。补偿不包括任何其他金额的现金或非现金支付，无论包括加班费、奖金、佣金、其他奖励补偿、费用报销、津贴、长期伤残、工人补偿或任何视为已收到的金额或根据本计划或任何其他股票购买或股票期权计划直接或间接支付的任何金额。

（f）“合资格雇员”是指符合第5节中规定的参与计划资格要求的雇员。

（g）“雇员”指在参与公司的记录中以及就《守则》第423条而言被视为雇员（包括高级人员或同时被视为雇员的董事）的任何人；但就本计划而言，担任董事或支付董事费用均不足以构成雇用。

（h）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

111

（i）“公允市场价值”是指，截至任何日期，如果当时股票有公开市场，则在美国全国证券交易商协会自动报价股票市场（“纳斯达克”）或构成股票一级市场的其他国家或区域证券交易所或市场系统上报告的股票份额的收盘价（或如果股票被如此报告的股票的收盘价和要价的平均值）。如有关日期不是该股票在纳斯达克或其他国家或区域证券交易所或市场系统进行交易的日期，则确定公允市场价值的日期应为该股票在有关日期之前如此买卖的最后一天，或由董事会全权酌情厘定的其他适当日期。如果届时股票没有公开市场，则任何相关日期的公平市场价值应由董事会确定，而不考虑除限制以外的任何限制，根据其条款，该限制将永远不会失效。

（j）“发售”是指第6条规定的股票发售。

（k）“发售日”是指，就任何发售期而言，该发售期的首日。

（l）“发售期”是指根据第6.1节确定的期限。

（m）“母公司”指《守则》第424（e）条所定义的公司的任何现有或未来“母公司”。

（n）“参与者”指参与该计划的合资格雇员。

（o）“参与公司”指董事会认为应纳入计划的公司或任何母公司或子公司。董事会应拥有唯一和绝对酌情权，不时决定哪些母公司或附属公司应为参与公司。

（p）“参与公司集团”是指，在任何时间点，公司和当时作为参与公司的所有其他法团合称。

（q）“购买日期”是指，对于任何发售期，该发售期的最后一天。

（r）“购买价格”是指根据第9条确定的根据计划可以购买股票份额的价格。

（s）“购买权”指根据计划购买第8条规定的在发售期结束时可能会或可能不会被行使的股票的期权。该选择产生于参与者有权在发售期内的任何时间撤回该参与者的累计工资扣减（如有）并终止参与该计划或其中的任何发售。

（t）“股票”是指根据第4.2节不时调整的公司普通股，面值1.00美元。

（u）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司目前或未来的任何“附属公司”。

2.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数，使用“或”一词应包括连词和析除词。

3.行政管理。该计划须由董事会管理，包括任何正式委任的董事会委员会或公司高级人员。在管理该计划时，董事会可以规定、修订和撤销程序规则，并采用次级计划（针对部分或所有参与公司、针对非美国司法管辖区，以及无论是否打算成为《守则》第423条下的“员工股票购买计划”）。计划或任何购买权的所有解释问题应由董事会决定，并应是最终的，并对所有在计划或此类购买权中拥有权益的人具有约束力。根据该计划的规定，董事会应确定根据该计划授予的购买权的所有相关条款和条件；但前提是所有根据该计划授予购买权的参与者应享有《守则》第423（b）（5）条含义内的相同权利和特权。与该计划的管理有关的所有费用应由公司支付。

112

受计划规限的股份。

4.1可发行股票的最大数量。根据第4.2节的规定进行调整，根据该计划可发行的股票的最高总数应为4,350，000股，并应包括已获授权但未发行或重新获得的股票，或其任何组合。如果一项未行使的购买权因任何原因到期或被终止或取消，则该购买权的未行使部分可分配的股票份额应再次可根据该计划发行。

4.2资本Structure变动调整。如公司发生任何股票派息、股票分割、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类或类似的资本结构变化，或发生任何合并（包括为改变公司住所而进行的合并）、出售资产或公司作为一方的其他重组，应对受计划约束的股份数量和类别、第8.1节规定的每发行股份限额以及每项购买权和购买价格进行适当调整。

资格。

5.1有资格参加的员工。参与公司的任何员工均有资格参与该计划，但以下情况除外：

（a）参与公司集团惯常雇用每周二十（20）小时或以下的雇员；

（b）参与公司集团在任何历年惯常受雇不超过五（5）个月的雇员；及

（c）拥有或持有购买期权的雇员，或因参与该计划而将拥有或持有购买公司或任何母公司或附属公司的股票的期权的雇员，该公司或任何母公司或附属公司拥有《守则》第423（b）（3）条所指的该公司所有类别股票的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多。

5.2不包括租赁雇员。尽管本文有任何相反的规定，任何个人仅通过租赁机构或职业介绍机构为参与公司提供服务，不得视为该参与公司的“雇员”。

供品。

6.1募集期。除下文另有规定外，本计划应以六（6）个月存续期（“募集期”）的顺序发行方式实施。发行应于每年11月和5月的第一天开始，并分别于其后发生的前4月和10月的最后几天结束。尽管有上述规定，董事会可为一项或多项发售规定不同的期限，或为此类发售规定不同的开始或结束日期；但前提是任何发售不得超过二十七（27）个月的期限。在发售期开始后成为合资格雇员的雇员，将没有资格参与该发售，但可参与任何后续发售，条件是该雇员在任何该等后续发售开始时仍是合资格雇员。倘发售期的首个或最后一天并非营业日，公司须指明将被视为发售期的首个或最后一天（视属何情况而定）的营业日。

6.2政府批准；股东批准。尽管该计划有任何其他相反的规定，根据该计划授予的任何购买权应受制于（a）获得所有必要的政府批准或出售或发行购买权或股票股份的资格，以及（b）获得股东对该计划的批准。

参与计划。

7.1初步参与。合资格雇员应在满足第5条的资格要求后于首个发售日成为参与者，并在不迟于该发售日前最后一个营业日（“认购日”）该办公室的营业时间结束前向公司的发薪办公室或公司指定的其他办公室交付一份认购协议，表明该雇员选择参与该计划并授权扣除工资。合资格雇员如未于认购日期或之前向公司的工资单或其他指定办事处交付认购协议，则不得参与该发售期或任何其后发售期的计划，除非该雇员随后通过在该后发售期的认购日期前向公司提交认购协议而加入该计划。公司可不时更改公司认为可取的认购日期，以妥善管理计划。

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7.2继续参与。参与者应自动参与随后的每个发售期，直至该参与者（a）不再是合资格雇员、（b）根据第13.2条退出计划或（c）根据第14条的规定终止雇佣为止。如果参与者根据本条第7.2款自动可以参与随后的发售期，则该参与者无需为该后续发售期提交任何额外的认购协议，以继续参与该计划。但是，如果参与者希望更改参与者当时有效的认购协议中包含的任何参与者的选择，则参与者可以就随后的发售期提交认购协议。

8.购买股份的权利。除下文所述外，在发售期内，每个参与者应拥有购买权，包括购买最多3,000股的权利（“每股发售股份限额”）。根据第10条，只能通过参与者的工资扣减来购买股票。

9.采购价格。根据根据该计划授予的购买权的全部或任何部分的行使，在给定的发售期内可能获得的每一股股票的购买价格应由董事会确定；但条件是购买价格不得低于（a）发售期发售日的一股股票的公平市场价值，或（b）发售期的购买日的一股股票的公平市场价值中较低者的百分之八十五（85%）。除非董事会在发售期开始前另有规定，否则该发售期的购买价格应为（a）发售期发售日股票份额的公平市场价值，或（b）发售期购买日股票份额的公平市场价值两者中较低者的百分之八十五（85%）。尽管计划中有任何相反的规定，每股股票的购买价格在任何情况下均不得低于面值。

10.通过工资扣减累计购买价格。根据行使某一发售期的全部或任何部分购买权而获得的股票，只能通过从发售期内累积的参与者补偿中扣除工资的方式支付。除下文所述外，各缴费期内拟从参与者的补偿中扣除的补偿金额，由参与者的认购协议确定。

10.1开始工资扣除。工资扣除应从发售日期后的第一个发薪日开始，并应持续到发售期结束，除非计划中规定的更早更改或终止。

10.2工资扣除的限制。任何参与者在任何支付期内与计划相关的工资扣减金额应以百分之一（1%）为增量，不超过该参与者在该支付期内的补偿的百分之十（10%）。尽管有上述规定，董事会仍可根据董事会的决定，更改自未来发售日起生效的工资扣减限额。根据符合《守则》第423条规定的任何其他员工股票购买计划，从补偿中扣除的金额应减去参与者贡献的任何金额，并应用于购买公司股票。

10.3选举增加、减少或停止工资扣除。在发售期内，参与者可通过在“变更通知日期”或之前向公司提交经修订的认购协议，选择增加或减少从其补偿中扣除或停止扣除的金额。“变更通知日期”最初应为该选择将生效的第一个支付期结束前的第七（7）天；但公司可不时更改该变更通知日期。

10.4参与者账户。应为每位参与者维护个人计划账户。从参与者的补偿中扣除的所有工资应记入该账户，并存入公司的普通资金。公司收到或持有的所有工资扣款可由公司用于任何公司目的。

10.5不付利息。根据该计划从参与者的补偿中扣除的款项不得支付利息。

10.6公司既定程序。公司可不时订立或更改（a）参与发售所需的最低工资扣除额，（b）发售期间工资扣除率变动频率或次数的限制，（c）适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，（d）超过或低于参与者指定的金额的工资扣除额，以对公司处理认购协议的延迟或错误进行调整，（e）为管理计划而厘定股份公平市值的日期及方式，或（f）公司认为合宜的其他限制或程序，而该等限制或程序由公司全权酌情决定，且与计划一致，并符合《守则》第423条的规定。

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11.

购买股票。

11.1行使购买权。在每个购买日，未退出发售或参与发售未在该购买日或之前终止的每名参与者，应根据参与者购买权的行使自动获得按参与者在购买期内累计工资扣除总额除以购买价格得出的全部股票数量；但前提是，在任何情况下，参与者在发售期内购买的股份数量不得超过参与者购买权或根据第12.2条按比例分配的股份数量。不得在购买日期代表在该购买日期或之前已终止参与发售或计划的参与者购买股票。

11.2返还现金余额。参与者计划账户中的任何现金余额应在购买日期后尽快退还给参与者。如果根据前一句话返还给参与者的现金少于购买整股股票所需的金额，公司可以建立程序，据此将这些现金保存在参与者的计划账户中，并用于在随后的发售期购买股票。

11.3预扣税款。在参与者的购买权被全部或部分行使时，或在参与者处置其根据该计划获得的部分或全部股票时，参与者应分别就行使购买权或此类股份处置时产生的参与公司集团的外国、联邦、州和地方预扣税款义务（如有）作出充分准备。参与公司集团可以但不承担义务，从参与者的补偿中预扣履行该预扣义务所需的金额。

11.4购买权到期。参与者购买权的任何部分在与该购买权相关的发售期结束后仍未行使，应在该发售期结束时立即到期。

12.

购买股份的限制；作为股东的权利。

12.1公平市值限制。尽管该计划有任何其他规定，任何参与者均无权购买该计划下的股票（或任何其他旨在满足由公司或母公司或子公司发起的《守则》第423条要求的员工股票购买计划，其费率超过25,000美元的公平市场价值，该公平市场价值是为截至发售日在特定发售期内购买的股票确定的（或《守则》可能施加的其他限制），对于参与者参与该计划（或本句所述的任何其他员工股票购买计划）的每个日历年。

12.2按比例分配。如计划的所有参与者可能购买的股票数量超过计划中可用的股票数量，公司应在切实可行且公司认为公平的情况下，以尽可能统一的方式按比例分配剩余股份。根据本条按比例分配而剩余的任何零碎股份，应予忽略。

12.3作为股东和雇员的权利。参与者在根据参与者购买权的行使而购买的股票的股票的股票证书签发之日之前，不应因参与者参与计划而享有作为股东的权利。对于股权登记日在该股票凭证出具日期之前的现金分红或者分派或者其他权利，不得进行调整。本协议不得赋予参与者任何继续受雇于参与公司集团的权利或以任何方式干预参与公司集团任何随时终止参与者受雇的权利。本计划概不影响参与公司集团的权利：（a）调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构；（b）合并、合并、解散、清算、出售或转让其业务或资产的任何部分；或（c）认为必要或适当的行为。

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13.

退出。

13.1退出发售。参与者可通过在公司为此目的提供的表格上签署并向公司的工资单或其他指定办事处交付书面撤回通知的方式退出要约。此类撤回可在发售期结束前的任何时间选择。除非另有说明，退出发售不应导致退出该计划或其中的任何后续发售。禁止参与者在退出发售后的任何时间再次参与发售。公司可不时施加一项规定，即撤回通知须在参与者退出发售生效前的合理期间内，在公司的发薪办公室或其他指定办公室存档。

13.2退出计划。参与者可通过在公司为此目的提供的表格上签署并向公司的发薪办公室或其他指定办公室交付退出计划的书面通知。在购买日期之后进行的退出不影响参与者在该购买日期获得的股票。在参与者自愿选择退出计划的情况下，参与者不得在同一发售期内恢复参与计划，但可通过再次满足第5和7.1节的要求参与计划下的任何后续发售。公司可不时施加要求，在参与者退出计划生效之前，将退出通知在公司的发薪办公室或其他指定办公室存档一段合理的时间。

13.3返还工资扣除。一旦参与者根据第13.1或13.2条分别退出发售或计划，则参与者未用于购买股票的累计工资扣除额须在退出后在切实可行范围内尽快退还参与者，且无须支付任何利息，且参与者在发售或计划中的权益（如适用）应予终止。此类累计工资扣除不得适用于该计划下的任何其他发售。

14.终止雇用或资格。由于任何原因，包括退休、残疾或死亡或参与者未能继续成为合资格雇员，终止参与者在参与公司的雇用，应立即终止参与者参与该计划。在此情况下，自最后一个购买日期起记入参与者计划账户的工资扣款应在切实可行范围内尽快退还给参与者，或在参与者死亡的情况下退还给参与者的法定代表人，参与者在计划下的所有权利均应终止。根据本条第14款退还参加者的款项不应支付利息。已如此终止参与的参与者可通过再次满足第5和7.1节的要求再次获得参与计划的资格。

15.

控制权转移。

15.1定义。

（a）如公司发生以下任一情况，则“所有权变更事件”应被视为已发生：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司有表决权股份的百分之五十（50%）以上；（ii）公司为一方的合并或合并；（iii）出售、交换或转让公司全部或基本全部资产；或（iv）公司清算或解散。

（b）“控制权转让”系指紧接交易前的公司股东在紧接交易后未按与其在紧接交易前拥有公司有表决权股份的比例基本相同的比例保留的股权变更事件或一系列相关的股权变更事件（统称“交易”），直接或间接实益拥有公司或公司资产被转让给的一家或多家公司（“受让方公司”）（视情况而定）的已发行有表决权股票的总合并投票权的百分之五十（50%）以上。就上句而言，间接受益所有权应包括但不限于因拥有一家或多家公司的有表决权股票而产生的权益，而这些公司因交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有公司或受让公司（视情况而定）。董事会有权决定多次出售或交换公司有表决权的股票或多次股权变更事件是否相关，其确定具有终局性、约束力和结论性。

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15.2控制权转让对购买权的影响。在控制权转移的情况下，存续、持续、继承或购买公司或其母公司（视情况而定）（“收购公司”）可承担公司在该计划下的权利和义务，或以实质上等同的购买权利替代收购公司的股票。如收购公司选择不承担或替代尚未行使的购买权，则尽管本协议另有相反规定，董事会仍须将当时的发售期的购买日期调整为紧接控制权转让日期之前的日期，但不得调整受任何购买权规限的股份数目。自控制权转让之日起，收购公司未就控制权转让承担或替代或未行使的所有购买权均应终止，并自控制权转让之日起不再有效。尽管有上述规定，如果在紧接构成控制权转移的第15.1（a）（i）节所述的所有权变更事件之前，其股票受未行使购买权约束的公司是存续或持续的公司，并且在紧接此类所有权变更事件之后，其有表决权股票的总合并投票权的不到百分之五十（50%）由另一家公司或由属于《守则》第1504（a）节所指关联集团成员的其他公司持有，而不考虑《守则》第1504（b）节的规定，除非董事会全权酌情另有规定，否则未行使的购买权不得终止。

16.购买权的不可转让性。购买权不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让，且在参与者的存续期内只能由参与者行使。任何试图质押、转让或转让此类购买权或累计工资扣除的行为应被视为选择退出计划。公司可全权酌情对行使购买权时可购买的股份的可转让性施加其认为适当的限制，任何该等限制应在相应的认购协议中规定，并可在证明该等股份的凭证上提及。

17.报告。每名在发售期内行使其全部或部分购买权的参与者应在购买日期后在切实可行范围内尽快收到该参与者计划账户的报告，其中载列累积的工资扣除总额、购买的股票数量、该等股票的购买价格、购买日期以及根据第11.2条退还或保留在参与者计划账户中的剩余现金余额（如有）。应向每位参与者提供与公司相关的信息，这些信息与公司普通股股东一般可获得的信息相当。

18.发行股份的限制。根据该计划发行股票应遵守外国、联邦或州法律关于此类证券的所有适用要求。如果在行使购买权时发行股票将构成违反任何适用的外国、联邦或州证券法或其他法律或法规，则不得行使购买权。此外，不得行使任何购买权，除非（a）经修订的1933年《证券法》规定的登记声明在行使购买权时对行使购买权时可发行的股份有效，或（b）公司的法律顾问认为，可根据适用的豁免上述法案的登记要求的条款发行行使购买权时可发行的股份。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据该计划合法发行和出售任何股份所必需的任何权限（如有），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该等必要权限的任何责任。作为行使购买权的条件，公司可要求参与者满足任何可能需要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并就此作出任何由

公司。

19.传说。公司可随时在代表根据该计划发行的股票的部分或全部证书上放置引用任何适用的外国、联邦或州证券法限制或任何便于管理该计划的条款的图例或其他识别符号。应公司要求，参与者应迅速向公司出示代表根据参与者所管有的购买权获得的股份的任何和所有证书，以执行本节的规定。除非公司另有规定，放置在该等证书上的图例可包括但不限于以下内容：

“本证明所证明的股份是公司根据经修订的1986年《内部收入守则》第423条所定义的雇员股票购买计划购买股份时向登记持有人发行的。此处所证明的股份的转让代理人应立即将此处登记的持有人转让股份的任何情况通知公司。登记持有人应以登记持有人的名义（而不是以任何被提名人的名义）持有根据该计划购买的所有股份。”

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20.出售股份的通知。公司可要求参与者在授予该购买权之日起两年内或自行使该购买权之日起一年内，就通过行使购买权而获得的股份的任何处置向公司发出及时通知。公司可以要求，在参与者处置因行使购买权而获得的股份之前，该参与者应以参与者的名义（而不是以任何代名人的名义）持有所有该等股份，直至上句所述与该购买权有关的时间段过去。公司可以指示，证明通过行使购买权而获得的股份的凭证参照此类要求及时发出处分通知。

21.计划的修订或终止。该计划应在（i）所有可用股份发行之日；或（ii）就控制权转让行使尚未行使的购买权之日最早发生时终止。董事会可随时修订或终止该计划，但（a）此类终止不影响先前根据该计划授予的购买权，除非该计划允许，以及（b）任何修订均不得对先前根据该计划授予的购买权产生不利影响（除非该计划允许或根据《守则》第423条将该计划限定为员工股票购买计划或根据适用的外国、联邦或州证券法获得股票的资格或登记所需的范围）。此外，对计划的修订必须在该修订通过后十二（12）个月内获得公司股东的批准如果此类修订将（a）授权出售的股份超过根据该计划授权发行的股份；或（b）更改董事会可能指定为参与公司的公司的定义；或（c）实质性修改该计划的资格要求，但守则变更要求除外；或（d）允许就该计划扣除超过参与者薪酬10%的工资；或（e）大幅增加根据该计划可能产生的福利。

22.

杂项。

22.1受益人指定。参与者可指定一名或多名受益人，在参与者死亡时可行使参与者在计划下的权利。任何受益人指定应采用公司要求的书面形式，撤销同一参与者之前的所有指定，并在参与者的有生之年向公司备案时生效。适用法律可能要求指定配偶以外的受益人的已婚参与者提供配偶的同意。如果参与者在没有适当指定的在世受益人的情况下去世，公司应根据适用的血统和分配法律支付计划下任何剩余的未支付福利。

22.2可分割性。如果计划的任何条款被认为全部或部分无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内被修改，以使该条款的剩余部分和任何其他条款有效、合法和可执行。

22.3法律选择。该计划受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突规则，但适用美国联邦法律的范围除外。

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