EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

$350,000,000

定期贷款信贷协议

截至2024年10月29日

中间

MRC全球（美国）公司，

作为借款人，

MRC全球公司，

作为家长，

几个放贷人

不定期的缔约方

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

摩根大通银行，N.A.，

作为抵押代理人

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

花旗集团全球市场公司，

高盛借贷伙伴有限责任公司，

美国银行全国协会，以及

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目录


		P年龄

第一条
定义

第1.01款	定义术语		1
第1.02款	其他解释性规定		54
第1.03款	会计术语；汇率；资本租赁		55
第1.04款	四舍五入		55
第1.05款	对协议、法律等的引用。		56
第1.06款	有限条件收购		56
第1.07款	贷款和借款的分类		57
第1.08款	利率；基准通知		57
第1.09款	分区		57
第1.10款	付款或履约时间		57

第二条
信贷金额及条款

第2.01款	定期贷款借款承诺		57
第2.02款	每次借款最低金额；借款最多次数		58
第2.03款	借款通知书		58
第2.04款	支付资金		58
第2.05款	偿还贷款；债务证据		59
第2.06款	转换和延续		60
第2.07款	按比例借款		61
第2.08款	利息		61
第2.09款	利息期限		62
第2.10款	成本增加；资本充足		63
第2.11款	资金损失		64
第2.12款	借贷办公室变更		64
第2.13款	替代利率		64
第2.14款	增量设施		66
第2.15款	再融资修订		68
第2.16款	延长到期日		69

第三条
承诺

第3.01款	费用		71
第3.02款	强制终止承诺		71

第4条
付款

第4.01款	自愿预付款项		71
第4.02款	强制性预付款项		72
第4.03款	付款方式及地点		75


第4.04款	税收	76
第4.05款	利息和费用的计算	79
第4.06款	利率限制	79
第4.07款	一般付款；行政代理的回拨	80
第4.08款	分摊付款	81
第4.09款	违约贷款人	81
第4.10款	更换贷款人	83

第五条
首次借款的先决条件

第5.01款	信用单证	84
第5.02款	抵押品	84
第5.03款	法律意见	85
第5.04款	军官证书	85
第5.05款	组织文件；在职	85
第5.06款	没有违约、陈述和保证	85
第5.07款	保险	85
第5.08款	负债	85
第5.09款	费用	85
第5.10款	无实质性不利影响	86
第5.11款	无诉讼	86
第5.12款	结业证书；第三方同意书	86
第5.13款	偿付能力证明	86
第5.14款	了解你的客户	86
第5.15款	借款通知	86
第5.16款	回购或赎回优先股	86
第5.17款	循环贷款信贷协议修订	86

第六条
代表、授权书和协议

第6.01款	企业状况	87
第6.02款	企业权力和权威	87
第6.03款	无违规	87
第6.04款	诉讼	87
第6.05款	保证金规定	88
第6.06款	政府批准	88
第6.07款	投资公司法	88
第6.08款	真实完整披露	88
第6.09款	财务状况；财务报表；无重大不利影响	88
第6.10款	报税表和付款	88
第6.11款	遵守ERISA	89
第6.12款	劳工事务	89
第6.13款	子公司	89
第6.14款	知识产权	89
第6.15款	环境法	89
第6.16款	物业	90
第6.17款	偿债能力	90
第6.18款	OFAC	90
第6.19款	爱国者法案	90

二、


第6.20款	《外国腐败行为法》	91
第6.21款	安全文件	91

第七条
平权盟约

第7.01款	信息契约	92
第7.02款	账簿、记录和检查	95
第7.03款	保险的维持	96
第7.04款	缴税	96
第7.05款	综合企业特许经营权	96
第7.06款	遵守法规、条例等。	97
第7.07款	ERISA	97
第7.08款	物业维修	97
第7.09款	与关联公司的交易	97
第7.10款	财政年度结束；财政季度	97
第7.11款	额外担保人和设保人	98
第7.12款	追加股权质押及负债证据	98
第7.13款	所得款项用途	98
第7.14款	维持评级	98
第7.15款	进一步保证	98
第7.16款	指定附属公司	99
第7.17款	抵押物业	99
第7.18款	交割后事项	101

第8条
消极盟约

第8.01款	负债的限制	101
第8.02款	对留置权的限制	105
第8.03款	对基本面变化的限制	108
第8.04款	出售资产的限制	109
第8.05款	对投资的限制	112
第8.06款	股息限制	114
第8.07款	预付款项等负债	115
第8.08款	售后回租的限制	116
第8.09款	业务变化	116
第8.10款	繁重的协议	116
第8.11款	组织文件的修订	116
第8.12节	知识产权分离和再授权交易	116

第9条
违约事件

第9.01款	付款	117
第9.02款	申述等。	117
第9.03款	盟约	117
第9.04款	其他协议下的违约	117
第9.05款	破产等	117
第9.06款	ERISA	118
第9.07款	信用单证无效	118

三、


第9.08款	安全文件	118
第9.09款	判决	118
第9.10款	控制权变更	119
第9.11款	债权人间协议；从属关系	119

第10条
违约事件的补救措施

第10.01款	发生违约时的补救措施	119
第10.02款	资金运用	119

第11条
行政代理人和其他代理人

第11.01款	委任及授权代理人	120
第11.02款	职责下放	121
第11.03款	代理人的法律责任	121
第11.04款	代理商的依赖	121
第11.05款	违约通知	122
第11.06款	信用决定；代理人披露信息	122
第11.07款	对代理人的赔偿	123
第11.08款	代理人以其个人身份	123
第11.09款	继任代理	123
第11.10款	行政代理人可提出索赔证明	125
第11.11款	抵押及担保事项	125
第11.12款	其他代理；安排员和经理	126
第11.13款	委任补充代理人	126
第11.14款	债权人间协议	127
第11.15款	信用招标	128
第11.16款	某些ERISA事项	129
第11.17款	贷款人致谢	130

第12条
杂项

第12.01款	修正案等。	131
第12.02款	通知；效力；电子通信	134
第12.03款	不放弃；累计补救；强制执行	135
第12.04款	费用	136
第12.05款	信贷当事人的赔偿	136
第12.06款	搁置的付款	138
第12.07款	继任者和受让人	138
第12.08款	保密	145
第12.09款	抵销	146
第12.10款	利率限制	146
第12.11款	对口单位	146
第12.12款	一体化；有效性	147
第12.13款	申述及保证的存续	147
第12.14款	可分割性	147
第12.15款	管辖法律；管辖权；等。	147
第12.16款	放弃陪审团审判权	148

四、


第12.17款	绑定效果	148
第12.18款	没有咨询或信托责任	148
第12.19款	附属活动	149
第12.20款	判断货币	149
第12.21款	转让和某些其他文件的电子执行	150
第12.22款	爱国者法案	150
第12.23款	承认及同意保释金受影响的金融机构	150


时间表

附表1.01（a）		被排除在外的子公司
附表1.01（b）		抵押物业
附表1.01（c）		承诺
附表6.13		子公司
附表6.16		房地产
附表6.21		备案处
附表7.09		截止日期关联交易
附表7.18		交割后事项
附表8.01（g）		截止日期负债
附表8.02（d）		截止日期留置权
附表8.05（d）		截止日期投资
附表8.10		允许的繁重协议
附表12.02		行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

附件 A		转让及接纳表格
附件 b		合规证书表格
附件 C		荷兰式拍卖程序
附件 D		担保形式
附件 e		合并协议的形式
附件 f		票据的形式
附件 G		完美证书表格
附件 H		质押协议的形式
附件 i		担保协议的形式
附件 J		借款通知书表格
附件K-1		非合作伙伴关系的外国贷款人的美国税务合规证明表格
附件K-2		非合作伙伴关系的外国参与者的美国税务合规证明表格
附件K-3		为合伙企业的外国贷款人的美国税务合规证明表格
附件K-4		为合伙企业的外国参与者提供的美国税务合规证明表格
附件 L		高级人员证明书的格式
附件 M		关联贷款人转让和接受的形式
附件 N		从属协议的形式
附件 O		ABL债权人间协议的形式

六

特拉华州公司MRC全球（美国）Inc.（“借款人”）、特拉华州公司MRC Global Inc.（“母公司”）、不时订约方的贷款机构（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）和摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人，于2024年10月29日签订了定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）。

R E C I T A L S：

然而，借款人已要求，且定期贷款贷款人已同意，在截止日期提供本金总额为350,000，000美元的定期贷款，其收益将连同循环贷款信贷协议下的借款、手头现金或其任何组合，用于（其中包括）全额回购或赎回优先股。

因此，考虑到本协议所载的房地及契诺和协议，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。如本文所用，以下术语应具有本节1.01规定的含义：

“ABL债权人间协议”系指借款人、其担保方和Bank of America，N.A.以其作为其中提及的循环信贷放款人的抵押代理人的身份之间将订立的债权人间协议，其基本形式为附件 O，并可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABR”是指，在任何一天，每年的利率等于最大的

（a）于该日生效的最优惠利率，

（b）于该日生效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%，以及

（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月计息期的期限SOFR利率加上1%，

但就本定义而言，任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。ABR因最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而发生的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果ABR根据本协议第2.13节被用作替代利率，则ABR应为上述（a）和（b）条款中的较大者，应在不参考上述（c）条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述确定的ABR将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“ABR贷款”是指每笔按第2.08（a）节规定的利率计息的贷款。

“获得的EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限子公司（上述任何一家，“备考实体”）而言，该备考实体在该期间的合并EBITDA金额（使用定义确定，就好像其中提及的母公司及其子公司是指该备考实体及其子公司一样），所有这些都是根据公认会计原则在该备考实体的合并基础上确定的。

“被收购实体或业务”应具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“行政代理人”是指JPMorgan，作为本协议和其他信用文件项下贷款人的行政代理人，或根据第11.09条规定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指就借款人账户的所有信用事件而言，附表12.02所列的行政代理人办公室或行政代理人在此之后可能以书面形式指定给其他当事人的其他办公室。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有（a）就选举该法团的董事而对具有普通投票权的证券投票20%或以上的权力，或（b）通过合约或其他方式指示或促使指示该法团的管理和政策，即视为控制该法团。

“关联贷款人转让和接受”应具有第12.07（i）节规定的含义。

“代理当事人”应具有第12.02（c）节规定的含义。

“代理相关人士”是指每一位代理人，连同其关联公司，以及这些人和关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师、受托人和顾问。

“代理人”是指各共同牵头安排人、行政代理人和担保代理人。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”应具有本定期贷款信贷协议的陈述中规定的含义。

就任何债务而言，“全额收益率”是指其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、期限SOFR下限或ABR下限的形式分别高于每年0.000%或每年1.00%（为确定适用保证金的任何增加，此种增加的金额等同于利差），或以其他方式；但前提是

（a）OID和预付费用应等同于假设4年期限到期的利率（或，如果更少，则为其发生适用债务时规定的或剩余的到期期限）；和

（b）新定期贷款的SOFR下限或ABR下限与年利率分别为0.000%或1.00%的差额，应等同于适用于新定期贷款的息差的增加或减少（如适用）

此外，规定任何“综合收益率”的计算不应包括就此类债务向安排人支付的安排费、结构费或包销或类似费用。

“反腐败法”应具有第6.20节规定的含义。

“适用法律”就任何人而言，是指（a）适用于该人及其财产、行为、交易、协议或有关事项的所有法律、规则、条例和具有法律约束力的政府准则，包括所有适用的成文法和普通法，以及政府当局的宪法、条约、法规、规则、条例、命令和法令（具有法律效力）的所有条款和（b）该人的组织文件。

“适用保证金”指，在任何一天，就任何ABR贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）而言，下文标题“ABR利差”或“定期SOFR利差”（视情况而定）下所载的适用年利率，基于穆迪和标普分别在该日期适用于公司评级的评级：


类别	企业评分：	ABR 传播			任期 SOFR 传播
第一类	≥ Ba2/BB		2.250	%		3.250	%
第二类	Ba3/BB-		2.250	%		3.250	%
第三类	B1/B +		2.250	%		3.250	%
第四类	B2/B		2.500	%		3.500	%
第五类	≤ B3/B-		2.500	%		3.500	%

出于上述目的，（a）如果穆迪和标普双方建立的公司评级应属于同一类别，则适用的保证金应参照该类别确定；（b）如果穆迪和标普均不具有有效的公司评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则该评级机构应被视为已建立V类评级；（c）如果只有一家评级机构具有有效的公司评级，适用的保证金应参考该公司评级所处的类别确定；（d）如果穆迪或标普建立或被视为已经建立的公司评级应各自属于彼此不同的类别，则：（i）如果这两个公司评级互为一个类别，则适用的费率应基于较低者的

两个公司评级，（ii）如两个公司评级互为两个类别，则适用保证金须参考两个公司评级中较低者的类别之后的类别厘定；及（iii）如两个公司评级互为三个或以上类别，那么，适用的保证金应参考两个公司评级中较低者的类别之后的类别来确定；（e）如果穆迪或标普建立或被视为已经建立的公司评级发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日起的第三个工作日起生效，无论借款人何时应根据第7.01（j）节或其他方式向行政代理人和贷款人提供此类变更通知；以及（f）自截止日期起直至公司评级的下一次变更，适用的保证金应参照第IV类确定。适用保证金的每一项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或任何此类评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，则母公司、借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映此类更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何此类修订生效之前，适用保证金应参考此类更改或停止之前最近有效的评级确定。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据任何信用文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些信息、文件或材料根据第12.02条通过电子通信方式分发给行政代理人、担保代理人或贷款人，以及所有电子通信向潜在的合格受让人、参与者或其他受让人提供信息。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售提前还款事件”是指对母公司或其任何不在正常经营过程中的受限子公司的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置（包括对母公司或受限子公司拥有的母公司任何子公司的任何股权的任何处置，包括对任何受限子公司的任何股权的任何出售）。尽管有上述规定，“资产出售提前还款事件”一词不应包括第8.04条允许的任何（a）项交易，但第8.04（b）或（b）项允许的处置循环信贷抵押品（如ABL债权人间协议中所定义）的交易除外；但本（b）项仅应在循环信贷债务解除之前（如ABL债权人间协议中所定义）适用。

“受让人集团”是指相互关联的两个或多个合格受让人或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让和接受”系指实质上以附件 A形式进行的转让和接受。

“可用金额”是指在任何时候（“参考时间”），等于（a）以下各项之和的金额，不重复：

（i）150,000，000美元加

（二）100%留存超额现金流加

（iii）母公司于2024年1月1日或之后及参考时间当日或之前以现金或许可投资形式收取的任何股权发行所得款项（不合格股权除外）或出资的累计金额加上

（iv）母公司或母公司任何受限制附属公司于2024年1月1日或之后及在参考时间或之前收到的现金及许可投资总额的100%，自：

（a）出售（向母公司或任何该等受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或任何少数人投资，

（b）任何非受限制附属公司的股息或其他分派，或就少数股东投资而收取的股息或其他分派（但不与确定综合净收益时所包括的金额重复），或

（c）该等非受限制附属公司就任何少数股权投资收取的本金、还款及类似付款的任何回报；

前提是，在（a）、（b）和（c）条的情况下，在每种情况下，只要与指定该附属公司为无限制附属公司相对应的投资或对该无限制附属公司或少数人投资的任何后续投资（如适用）是依据第8.05（s）节规定的可用金额加

（v）如任何非受限制附属公司成为已转换的受限制附属公司，或已于2024年1月1日或之后及在参考时间当日或之前与母公司或母公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让予母公司或其受限制附属公司，或被清算予母公司或母公司的受限制附属公司，则母公司及受限制附属公司根据第8.05（s）条原先在该等非受限制附属公司作出的投资的价值（或转让或转让的资产，如适用）加上

（vi）相当于母公司或母公司的任何受限制附属公司在2024年1月1日或之后以及参考时间当日或之前就根据第8.05（s）条作出的任何投资实际收到的任何现金回报和许可投资（包括股息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额（但不与确定综合净收入中包含的金额重复），

减去（b）以下各项的总和，不重复：

（i）在2024年1月1日或之后以及在参考时间当日或之前依据第8.05（s）条作出的投资总额；

（ii）在2024年1月1日或之后及在参考时间当日或之前依据第8.06（c）条作出的股息总额；及

（iii）根据第8.07（a）（x）条在2024年1月1日或之后及在参考时间当日或之前的预付款项、回购及赎回债务的总金额。

“可用期限”是指，自任何确定日期起，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.13条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准”最初是指期限SOFR利率；但如果基准过渡事件，以及相关的基准替换日期已经发生在期限SOFR利率或当时的基准方面，则“基准”应是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节（b）款取代了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）每日简单SOFR；或

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他信用单证而言的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何利差的选择或建议的情况下为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）

调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未经调整的基准更换性取代这种基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更换性取代这种基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换和/或任何期限SOFR贷款而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他信用单证合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就该等当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或计算该等基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言系指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.13节和（y）节为本协议项下和根据任何信用单证项下的所有目的和在根据第2.13节和（y）节的任何信用单证项下的基准替换已为本协议项下和任何信用单证项下的所有目的替换该当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会（或任何继任者）。

“借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人材料”应具有第7.01条规定的含义。

“借款人通知”具有第7.17（d）节规定的含义。

“借款”是指并包括在截止日发生一种类型的定期贷款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款基础”是指本协议日期循环贷款授信协议中定义的“借款基础”。

“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应是仅为与参考定期SOFR利率的贷款以及参考定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付的任何此类贷款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关的任何此类贷款的美国政府证券营业日。

“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或被要求作为资本租赁或融资租赁入账。

“资本化租赁义务”是指，如适用于任何人，该人或其任何子公司在资本租赁项下的所有义务，在每种情况下，按其根据公认会计原则作为负债入账的金额计算。

“伤亡事件”是指，就任何抵押品而言，政府当局对母公司或其任何受限制子公司收到保险收益的该抵押品的财产的任何损失或损害，或任何谴责或其他占用，或谴责裁决或其他赔偿的收益。

“CCAA”是指不时修订的《公司债权人安排法》（加拿大），（或任何后续法规），包括其下的所有法规。

“CFC”是指属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的子公司。

“法律变更”系指在截止日期后发生的（a）任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或分阶段实施；（b）任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但前提是尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指：

（a）在一项或一系列相关交易中，将母公司及其受限制子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）；

（b）通过与借款人清算或解散有关的计划（除非在此种清算或解散后，母公司（或根据第8.03（a）节满足继承信用方要求的母公司的全资子公司）承担借款人根据本协议和根据本协议规定的为有担保方的利益而承担的所有义务）；

（c）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），已直接或间接成为母公司有表决权股票50%或以上投票权的最终“实益拥有人”（该术语在《交易法》第13d-3条和第13d-5条中定义）；

（d）与（i）循环贷款信贷协议有关的任何文件中的任何“控制权变更”（或任何类似条款），或（ii）就本金超过50,000，000美元的任何许可额外债务所发行的任何契约或其他债务管理协议中的任何“控制权变更”（或任何类似条款）；

（e）在任何时间由非（i）在截止日期为母公司的董事或（ii）由母公司的董事会提名、委任或批准的人士占用母公司董事会（或同等理事机构）的多数席位（空缺席位除外）；或

（f）母公司应停止直接或间接拥有借款人未偿还股本的100%（以上（b）条规定的除外）。

“类”，当用于提及任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否为定期贷款或新的定期贷款，当用于提及任何承诺时，是指该承诺是否为定期贷款承诺或新的定期贷款承诺。

“截止日期”是指2024年10月29日。

“CME术语SOFR管理人”是指担任前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“担保物”应具有担保协议、质押协议或任何其他适用的担保文件中规定的含义，应包括股权担保物和抵押物。

“抵押品代理人”是指摩根大通，作为本协议和其他信用文件项下贷款人的抵押品代理人，或根据第11.09条规定的任何继任抵押品代理人。

“承诺”是指，就每个贷款人而言（在适用的范围内），该贷款人的定期贷款承诺和新的定期贷款承诺。

“商品协议”是指任何商品互换协议、期货合约、期权合约或其他类似的协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与母公司及其子公司的经营相关的商品价格风险，而不是为了投机目的。

“合规证书”是指父母对第7.01（c）节所述事项进行证明的凭证，其形式为附件 B，并经借款人和行政代理人同意后可能作出变更。

“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或属于特许经营税或分支机构利得税。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收入，加上：

（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（i）利息支出总额，并在该利息支出总额未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务的利息收入和收益，以及与融资活动有关的担保债券成本，

（ii）根据母公司和受限制子公司的收入、利润或资本计提的税款，包括在该期间支付或应计的国家、特许经营和类似税款以及外国预扣税款，

（iii）折旧及摊销，

（iv）（a）资产出售（正常经营过程中的资产出售除外）、处置或放弃的损失，（b）根据公认会计原则与无形资产（包括善意）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何减值费用或资产注销，（c）使用权益法记录的所有投资损失，（d）基于股票的赔偿费用，以及（e）其他非现金费用（前提是，如果本条款（e）中提及的任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，该未来期间与其有关的现金支付，应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销），

（v）特别损失和不寻常或非经常性费用、遣散费、搬迁费用以及削减或修改退休金和退休后雇员福利计划，

（vi）重组成本、费用（包括与任何税务重组有关的任何费用）、开支（包括与聘用已终止雇员有关的任何成本或开支）或储备金（包括与截止日期后的收购以及与关闭和/或合并设施有关的重组成本），

（vii）归属于少数股东权益的任何扣除，

（viii）LIFO费用，

（ix）母公司及其受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以向适用人出资的现金所得款项或发行适用人股权的现金所得款项净额拨付，

（x）与任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的成本和开支（包括但不限于租金终止成本、搬迁成本和法律成本），与出售、处置或放弃资产或终止经营有关的资产报废成本，以及

（十一）与关闭成本、品牌重塑成本、业务优化成本或成本（包括资本化的费用和成本）、收购整合成本、开业成本、招聘成本、签约、保留、招聘或完成奖金和费用有关的费用、开支或收费，

少了

（b）在不重复的情况下，并在得出该合并净收益所包括的范围内，该期间的以下数额之和：

（i）非常性收益及非常性或非经常性收益，

（ii）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表减少任何先前期间合并净收益的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（iii）资产出售收益（正常经营过程中的资产出售除外），

（iv）债务或套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿产生的任何税后净收益，

（v）LIFO收入，以及

（vi）使用权益法记录的所有投资收益，

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为母公司及其受限子公司确定；前提是，在合并净收益中包含的范围内，

（a）在确定与债务或公司间余额的货币重新计量相关的合并EBITDA货币换算损益（包括因货币兑换风险的对冲协议产生的净损失或收益）时，应将其排除在外，

（b）在确定任何期间的合并EBITDA时应排除因应用ASC 815而导致的任何调整，

（c）在厘定任何期间的合并EBITDA时，均须包括（1）母公司或任何受限制附属公司自该期间开始时所取得的任何个人、财产、业务或资产的取得EBITDA，但以其后未由母公司或该受限制附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置为限（每项该等个人、财产、业务或资产所取得且其后未如此处置，“被收购实体或业务”），以及自该期间开始时转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的取得EBITDA（每项，a“转换后的受限制附属公司”），基于该等被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该等收购或转换之前发生的部分），以及（2）就每一被收购实体或业务作出的调整，相等于自该期间开始以来就该等被收购实体或业务取得的备考调整金额（包括在该等收购之前发生的部分），如备考调整证书所规定并交付给行政代理人，以及

（d）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除自该期间开始以来由母公司或任何受限制子公司出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营业务的任何人员、财产、业务或资产（非受限制子公司除外）的已处置EBITDA（如此出售或处置的每一此类人员、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已收购EBITDA（每一，a“已转换非受限制附属公司”）基于该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置或转换之前发生的部分）。

“合并利息覆盖率”是指在任何测试期间，（a）该测试期间的合并EBITDA与（b）该测试期间的合并利息费用的比率。

“合并利息费用”是指任何期间，以下各项之和：

（i）母公司和受限制子公司根据公认会计原则就母公司和受限制子公司的所有未偿债务在综合基础上的现金利息支出（包括根据公认会计原则归属于资本租赁的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净成本（货币互换协议、货币期货或期权合约和其他类似协议除外），以及

（ii）在该期间就下文（b）条所提述的与已融资债务有关的债务而作出的任何现金付款，而该等债务已于上一期间摊销或应计（但就任何许可收购事项应用采购会计而因债务贴现而产生的任何该等债务除外），

但不包括，然而，

（a）递延融资成本及任何其他非现金利息的摊销，

（b）在该期间贴现负债的增加或应计，以及

（c）所有非经常性现金利息支出，包括未能及时遵守登记权义务的违约金和融资费用，全部按照公认会计原则在综合基础上计算，为免生疑问，不包括与其定义但书中的债务除外项目有关的任何利息，

前提是

（w）除下文第（x）条另有规定外，任何期间的综合利息开支中均不包括所有非受限制附属公司于该期间的现金利息开支（或现金利息收入），但以另有规定的范围计入综合利息开支，

（x）在确定任何测试期的合并利息费用时，应包括自该测试期开始以来获得的任何被收购实体或业务的现金利息费用（或收入）以及自该测试期开始以来转换的任何已转换的受限制子公司的现金利息费用（或收入），在每一种情况下，基于假设与任何此类收购或转换相关的任何债务已在该测试期的第一天发生或预付，该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司在该测试期内的现金利息费用（或收入）（包括在此类收购或转换之前发生的部分），

（y）任何测试期的综合利息费用，应排除自该测试期开始以来处置的任何已出售实体或业务的现金利息费用（或收入），其依据是与该测试期内与该已出售实体或业务的任何此类处置有关的任何债务解除、退休或偿还有关的现金利息费用（或收入）（包括在此类处置之前发生的部分）假定与此类处置有关的此类债务已被解除、退休或偿还，在该测试期间的第一天退休或偿还，以及

（z）如任何债务的发生、偿还、退休或赎回，则任何测试期间的综合利息开支须在该债务的发生、偿还、退休或赎回按备考基准生效后计算，犹如该债务的发生、偿还、退休或赎回发生在该测试期间的第一天一样。

“合并初级有担保债务”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的母公司及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额（但不包括因与任何允许的收购相关的购买会计应用而导致的任何债务贴现的影响），包括所借资金的债务（包括根据任何再融资修订产生的任何信贷协议再融资债务和任何允许的初级优先债务）、资本化的租赁义务和由债券、债权证、贷款协议证明的债务义务，本票或类似票据，在每种情况下，由抵押品以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保的留置权担保债务和任何许可的第一优先债务或任何许可的第一优先再融资债务的债务，这是根据本协议允许发生的。

“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司及其受限制子公司在该期间的净收入（亏损），不包括但不重复：（a）该期间的非常项目，（b）在该期间会计原则变更的累积影响，以包括在合并净收益中的范围内，（c）在该期间发生的任何费用和开支，或该期间与任何收购、投资、资本重组、资产处置、发行或偿还债务有关的任何摊销，发行股本证券（包括根据以表格S-1或表格S-3（或SEC采用的任何后续表格）向SEC提交的有效登记声明向公众承销出售母公司的股权）、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改

（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，以及（d）该期间因债务提前清偿而产生的任何收入（或损失）。应在任何期间的合并净收益中排除对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分金额的递延收入的调整的采购会计影响（包括向母公司和受限制子公司推送的此类调整的影响），因为任何收购，无论是在截止日期之前或之后完成的，任何允许的收购或其他投资，或任何金额的摊销或注销。

“合并优先担保债务”是指截至任何确定日期，

（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的母公司及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额（但不包括因与任何许可收购相关的采购会计应用而导致的任何债务贴现的影响），包括所借资金的债务（包括根据任何再融资修订产生的任何信贷协议再融资债务和任何允许的第一优先债务）、资本化的租赁义务和由债券、债权证、贷款协议、本票或类似工具证明的债务义务，在每种情况下，均以本协议项下允许如此发生的留置权所承担的义务以同等和按比例担保（为避免疑问，合并优先担保债务还应包括循环贷款信贷协议项下的义务、任何允许的第一优先再融资债务和任何允许的第一优先债务），加上

（b）在该确定日期根据任何合资格应收款项交易而未偿还的母公司或其任何附属公司的债务或其他债务（不重复）的本金总额超过150,000，000美元的数额（如有的话），减去

（c）于该日期在母公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上的帐户中持有的现金及许可投资的总金额，但法律或任何该等人士为其一方的任何合约并不禁止将其用于支付债务，而根据本条款（c）项下的金额在任何情况下均不得超过125,000，000美元。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，按照公认会计原则，在该日期母公司和受限制子公司的合并资产负债表上将在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。

“合并总债务”是指截至任何确定日期，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额（但不包括因与任何允许的收购相关的购买会计应用而导致的任何债务贴现的影响），包括所借资金的债务（包括根据任何再融资修订产生的任何信贷协议再融资债务和任何允许的额外债务）、资本化的租赁义务和由债券、债权证、贷款协议证明的债务义务，期票或类似票据，加上（b）在该确定日期根据任何合格应收款交易未偿还的母公司或其任何子公司的债务或其他义务的本金总额（如有）超过150,000，000美元的金额（如有），减去（c）截至该日期在母公司及其受限制子公司的综合资产负债表上的账户中持有的现金和许可投资的总额，但法律或任何该等人作为当事方的任何合同不禁止将其用于支付债务，根据本条款（c）项下的金额在任何情况下均不得超过125,000，000美元。

“合并营运资金”是指，在任何日期，（a）将按照公认会计原则在母公司和受限制子公司的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（现金和允许的投资除外）的总和之间的差额，不包括当期和递延所得税的当期部分加上任何后进先出准备金，以及（b）将按照公认会计原则的所有金额的总和，在该日期的母公司和受限制子公司的合并资产负债表上，在标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，不包括（不重复）（i）任何已融资债务的流动部分，（ii）在其中另有包括的范围内由贷款组成的所有债务，（iii）利息的流动部分，（iv）当期和递延所得税的流动部分，以及（v）递延收入。

“合同对价”应具有第4.02（a）（ii）节规定的含义。

“合同义务”是指（适用于任何人）由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“已转换受限子公司”应具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“已转换非限制性子公司”应具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“版权担保协议”系指借款人及其其他设保人一方与担保物代理人为出贷人的利益订立的版权担保协议，日期为截止日期，同样可由当事人不时修订、补充或以其他方式修改。

“公司评级”是指（a）来自标普的公共发行人信用评级和（b）来自穆迪的公众公司家族评级，在每种情况下都与母公司有关。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）应酌情指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信贷协议再融资债务”系指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的初级优先再融资债务或（c）许可的无担保再融资债务；但在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的展期或展期）该等债务，以全部或部分交换或延长、续期、替换、回购、退休或再融资现有定期贷款，或任何当时存在的增量融资或再融资融资下的任何新定期贷款，或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；此外，前提是（i）契诺，违约事件和此类债务的担保（为免生疑问，不包括定价、利率下限、折扣、费用和可选的提前还款或赎回条款）（作为一个整体）对提供此类债务的新定期贷款贷款人而言，并不比适用于再融资债务的那些事件（契诺或仅适用于当时存在的定期贷款的最近到期日之后的期间的其他规定除外）更有利，（ii）此类债务的本金金额不得高于本金

再融资债务的金额加上其应计利息、费用和溢价（如有）以及与再融资相关的费用和开支，（iii）该等再融资债务应按美元兑换美元的方式偿还、解除或清偿，并应支付与此相关的所有应计利息、费用和溢价（如有），与该信贷协议再融资债务的发行、发生或获得日期基本同步，以及（iv）如以票据或债权证形式的任何该等债务，不得要求在再融资债务到期日之后第91天之前进行任何强制偿还或赎回（除（a）习惯性控制权变更或资产出售或发生损失要约事件，（b）“过桥”贷款习惯性的提前到期，只要这些期限在没有破产或违约付款事件的情况下自动可延期或可转换，或（c）在发生任何违约事件时）。

“信用单证”是指本协议、担保单证、借款人根据本协议发行的任何票据、任何再融资修正案以及其中指定为“信用单证”的任何其他单证、票据或凭证。

“信用事件”是指并包括贷款的发生（但不包括转换或延续）。

“信贷展期”是指贷款人发放贷款。

“信用方”是指借款人、担保人（包括母公司）以及作为信用文件一方的母公司的相互子公司，为免生疑问，应排除任何被排除的子公司。

“货币协议”是指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似的协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与母公司及其子公司经营相关的外汇风险，而不是为了投机目的。

“每日简单SOFR”是指任何一天（“SOFR Rate Day”）的年利率等于（i）（如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的五（5）个美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“债权基金关联企业”是指母公司的任何一家善意分散债权基金的关联企业。

“债务发生提前偿还事件”是指由母公司或其任何受限制子公司发行或发生的任何债务（但不包括根据第8.01条允许发行或发生的任何债务）。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“下降的金额”应具有第4.02（f）节规定的含义。

“拒绝贷款人”应具有第4.02（f）节规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指等于（i）ABR加上（ii）ABR贷款的适用保证金加上（iii）每年2%的利率；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款其他情况下适用的利率（包括定期SOFR利率和定期SOFR贷款的适用保证金）加上每年2%的利率。

“违约贷款人”是指（a）未能在其根据本协议要求提供资金的日期的一个营业日内为其根据本协议要求提供资金的任何部分定期贷款提供资金的任何贷款人，（b）未能在到期之日的一个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非发生善意争议的主体，（c）已通知行政代理人和/或借款人，其不打算遵守第2.01条规定的义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的一般其他协议承担的筹资义务作出大意如此的公开声明，（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）被视为资不抵债或成为任何债务人救济法规定的程序的主体，（ii）有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（iv）已成为保释诉讼的主体；但贷款人不得是违约贷款人（x）如果向上述（c）条所述的行政代理人和/或借款人发出的贷款人通知指出，该贷款人不打算遵守其在本协议项下的筹资义务的原因是由于未能满足第6条规定的条件，并援引了该贷款人善意认为尚未满足的适用先决条件，或（y）仅凭借对任何股权的所有权或收购该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“递延净现金收益”应具有“净现金收益”定义中提供的该术语的含义。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司根据第8.04（b）节和第8.04（c）节就处置收到的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据借款人高级管理人员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了该估值的基础（该金额将减去适用处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何已转换非受限制附属公司在任何期间而言，该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司在该期间的合并EBITDA的金额（确定时如同合并EBITDA定义中对母公司和受限制附属公司的提及是对该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的提及），所有这些均根据该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的合并基础上确定。

“处置”是指，就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、转让或以其他方式处置该财产。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格股权”系指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金债务或其他情况（控制权变更或资产出售导致的除外），只要该债务持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的定期贷款和所有其他债务，（b）可由其持有人选择赎回（不只是为了合资格股权，也不是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须事先全额偿还全部或部分应计和应付的定期贷款和所有其他义务），（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在每种情况下，在发行此类股权时适用的定期贷款最终到期后九十一（91）天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；但前提是，如果此类股权是根据为母公司（或其任何直接或间接母公司）或其受限制子公司的员工的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，此类股权不应仅仅因为可能被要求由母公司或其受限制的子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）（i）任何在委聘书日期前或在截止日期后不时向行政代理人交付书面通知而被母公司指定为“不合格机构”的人，或（ii）任何构成信用方的竞争对手或任何信用方的任何附属公司或关联公司的人，且在每种情况下均由母公司在截止日期后不时向行政代理人交付书面通知而指定为“不合格机构”的人，或（b）任何可合理识别的人，仅以该人的姓名为依据，作为上述（a）条所提述的任何人的关联公司（基金除外）；但家长可通过电子邮件向JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com（或行政代理人不时向借款人指定的其他地址）更新上述（a）条所提述的人员名单，该更新名单应在交付给行政代理人后三（3）个工作日后生效；此外，前提是，被取消资格的机构应排除任何由母公司通过电子邮件向行政代理人不时提交至JPMDQ _ contact@jpmorgan.com（或行政代理人可能不时向借款人指定的其他地址）送达的书面通知而指定为不再为被取消资格机构的人员。截止日期后对不合格机构名单的任何更新，不得追溯适用于取消在更新日期之前有效的任何贷款或承诺的转让资格，无论是通过交易、转让或参与。

“股息”或“股息”应具有第8.06条规定的含义。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人根据适用的汇率确定的该金额的等值美元。

“美元”和“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。

“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的母公司的每一家子公司。

“DQ清单”应具有第12.07（m）（iv）节规定的含义。

“荷兰式拍卖”是指按比例向所有贷款人开放的荷兰式拍卖，该拍卖按照本协议附件 C中规定的程序进行。

“ECF阈值”应具有第4.02（a）（ii）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指有权行使减记和转换权力的任何公共行政当局或受托管理EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何类别的任何定期贷款而言，此类定期贷款的有效收益率，考虑到适用的利率差、任何利率下限或类似的装置以及所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣（在（a）此类定期贷款的原始规定期限和（b）其发生日期后的四年中较短者摊销），一般应支付给提供此类定期贷款的贷款人，但不包括任何安排，与此相关的一般不与所有相关贷款人按比例分摊的结构或其他应付费用，以及一般向同意的贷款人支付的同意费。

“合资格受让人”是指符合第12.07（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人，（但须符合第12.07（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“委聘书”是指借款人与其联席牵头安排方之间有关交易的某些委聘书，日期为2024年10月16日。

“环境索赔”是指任何和所有行动、诉讼、命令、法令、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规、违规或潜在责任或调查通知（由母公司或其任何子公司（a）在该人的正常业务过程中编制的内部报告或（b）与融资交易或收购或处置不动产有关的要求）或以任何方式与任何环境法或任何许可有关的程序除外

根据任何此类环境法（以下简称“索赔”）发出或给予的任何批准，包括但不限于（i）任何政府当局根据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及（ii）任何第三方就危险材料的存在、释放或威胁释放或因据称对健康或安全造成的伤害或伤害威胁（在与人类接触危险材料有关的范围内）寻求损害、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔，或包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表及地下地层和湿地等自然资源在内的室内或室外环境。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、政府限制和现行或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，及其任何具有约束力的司法或行政解释，包括与保护室内或室外环境有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意令或判决，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类健康或安全（在与人类接触有害物质有关的范围内），或有害物质。

“环境责任”系指母公司、任何其他信用方或其各自子公司因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何危险材料、（d）任何危险材料向环境中释放或威胁释放或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他具有约束力的自愿安排。

“股权担保物”是指质押协议中定义的“质押股份”。

“股权”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利；但任何可转换或可交换股权的证明债务的票据不得被视为股权，除非且直至该票据被如此转换或交换。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。对ERISA的部分提及是指在本协议之日生效的ERISA以及ERISA修正、补充或取代其的任何后续条款。

“ERISA关联公司”是指与任何信用方一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的“单一雇主”的每个行业或业务（无论是否成立），或者仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”系指（a）与计划有关的可报告事件；（b）信用方或任何ERISA关联公司在该实体为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，或在ERISA第4062（e）节所述情况下停止运营；（c）任何信用方或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或收到通知

多雇主计划“资不抵债”（在ERISA第4245条的含义内）或“重组”（在ERISA第4241条的含义内）；（d）根据ERISA第4041（c）条终止任何计划，或提交终止意向通知，（e）任何信用方或ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何与有意终止任何计划或委任受托人管理任何计划有关的通知；（f）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理理由的事件或条件，任何计划；（g）确定任何计划处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或多雇主计划处于《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条含义内的濒危或危急状态；（h）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交关于放弃任何计划的最低筹资标准的申请；（i）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外，对任何信用方或ERISA关联公司；（j）就任何计划满足根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加留置权的条件；（k）发生ERISA第406条或《守则》第4975条所指的涉及任何计划资产的非豁免“禁止交易”；（l）外国计划事件；或（m）可能导致任何信用方责任的与计划有关的任何其他事件或条件。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第九条规定的含义。

“洪水保险的证据”具有第7.17（d）节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期，金额等于超过：

（a）总金额（不重复）

（i）该期间的合并净收益，

（ii）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用的金额，

（iii）该期间的综合营运资金及长期应收帐款减少（母公司及其受限制附属公司在该期间完成的收购或处置所产生的任何该等减少除外），及

（iv）相当于母公司和受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，超过

（b）不重复的总金额

（i）相当于在得出合并净收益和合并净收益定义（a）至（f）条所排除的现金费用时所包括的所有非现金贷记额的数额，

（ii）母公司及受限制附属公司的所有债务本金付款的总额（包括（a）有关资本租赁的付款的主要部分及（b）根据第4.02（a）条在因处置而需要的范围内任何强制性提前偿还定期贷款的金额导致合并净收益增加且不超过该增加金额但不包括定期贷款的所有其他预付款项）在该期间作出（根据循环贷款信贷协议或任何其他循环信贷额度下的承诺没有同等永久减少的情况除外），但在每种情况下，仅在以母公司及其受限制子公司内部产生的现金流融资的情况下，

（iii）相当于母公司和受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（普通业务过程中的处置除外）的金额，但以达成该综合净收益所包括的范围为限，

（iv）该期间的综合营运资金及该期间的长期应收帐款增加（母公司及其受限制子公司在该期间完成的收购或处置所产生的任何该等增加除外），

（v）母公司及受限制附属公司在该期间就母公司及受限制附属公司的债务以外的长期负债支付的现金，但该等投资以母公司及受限制附属公司内部产生的现金流量融资为限，

（vi）母公司及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款款项的总额，而该等款项须就任何预付债务作出，及

（vii）在该期间支付的现金税额，但以其超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用金额为限。

“超额现金流期”具有第4.02（a）（ii）节规定的含义。

“汇率”是指在任何一天，就任何外币而言，该外币可以兑换成美元的汇率，在路透世界货币页面上的该日上午11：00左右（伦敦时间）为该外币规定；如该汇率未出现在路透世界货币页面上，则汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务确定，或在没有该协议的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该外币进行外汇兑换业务的市场上，在该日期上午10：00（中部时间）或前后购买两个工作日后交付的美元的即期汇率的算术平均值。

“除外资产”是指：

（i）任何收费拥有的不动产（物质不动产除外）及不动产的任何租赁权益（包括业主豁免、禁止反言及抵押品准入函），

（二）机动车及其他受产权证规限的资产，

（iii）适用信用方要求的损害赔偿金额低于5,000，000美元的商业侵权索赔，

（iv）许可证、州或地方专营权、租约和授权以及任何其他财产和资产，但前提是根据其定义（a）条所述类型的适用法律（包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例），抵押代理人可能无法有效地拥有其中的担保权益，或将需要未获得政府同意、批准、许可或授权的担保权益质押或设定，除非根据《UCC》或其他适用法律，尽管有此类禁止，但此类禁止或限制已变得无效，

（v）合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益（a）为其定义（a）条所述类型的适用法律所禁止，但该禁止根据《UCC》或其他适用法律尽管有此类禁止或（b）而失效的范围除外，只要其将违反与该资产有关的任何书面协议、许可或租赁的条款（在每种情况下，在实施了UCC的相关规定或其他适用法律后）或将根据该等书面协议、许可或租赁下的任何“控制权变更”或其他类似规定（除非该等规定被该等书面协议、许可或租赁推翻）而产生终止权，在每种情况下，（a）不包括与循环贷款信贷协议有关的任何该等书面协议，信贷协议再融资债务或允许的额外债务，以及（b）仅在根据第8.02条另有许可对此种质押或担保权益进行此种限制的情况下，

（vi）（a）保证金股票和（b）被排除的质押子公司的股权（在本（b）条的情况下，在根据第7.12条要求质押的范围内除外），

（vii）任何准许的协议、租赁、许可或受购置款担保权益或其他类似安排约束的财产，但该等准许的协议、租赁、许可或其中的担保权益为该等准许的协议、租赁、许可或购置款安排所禁止的范围，但其收益和应收款除外，除非该等准许的协议、租赁、许可或财产的质押根据《统一商法典》或其他适用的法律或权益原则明示为有效，尽管有此种禁止，

（viii）设定或完善任何财产或资产的质押或担保权益，这将导致对母公司或其任何子公司产生重大不利的税务后果，由母公司与行政代理人协商后合理确定，

（ix）信用证权利，但构成其他担保物的支持性义务的范围除外，该等其他担保物上的担保权益的完善完全通过对UCC融资报表的备案来完成（有一项理解，即不得要求采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益，但对UCC融资报表的备案除外），

（x）现金及现金等价物（抵押品的收益除外，而该等收益的担保权益的完善完全是通过提交UCC融资报表来完成的），以及任何其他需要通过控制协议或通过“控制”来完善的资产（不包括（x）经证明在借款人和母公司全资受限子公司中的股权，否则这些股权需要质押，以及（y）存款和其他银行和证券账户），

（xI）在提交与之相关的“使用声明”或“指控使用的修订”之前的任何意向使用商标申请（如有），且仅在授予其中的担保权益将损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间（如有）内，以及

（xii）特定资产，如果且只要经行政代理人与母公司协商合理判断，在该等资产上设定或完善该等质押或担保权益或就该等资产获得产权保险、勘测、摘要或评估的成本超过出借人从中获得的实际利益；

但前提是，排除资产不应包括（i）至（xii）条款中提及的任何排除资产的任何收益（定义见担保协议）、替代或替换（除非此类收益、替代或替换将独立构成（i）至（xii）条款中提及的排除资产）。

“除外质押子公司”系指：

（a）母公司的任何子公司，其股权质押被禁止（i）其定义（a）条所述类型的适用法律或（ii）在截止日期存在的合同义务（或，就新收购的子公司而言，在收购时存在但未在考虑收购时订立）或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权的合同义务，前提是该附属公司将仅在上述规定的后果将导致的范围和时间内成为被排除的质押附属公司，并将不再是被排除的质押附属公司，并将立即自动成为根据担保文件授予的留置权的约束，在该等后果将不再导致的时间内，

（b）（i）属氟氯化碳的母公司的任何直接或间接附属公司及（ii）属氟氯化碳的任何直接或间接附属公司，

（c）母公司的任何直接或间接附属公司（i）基本上所有直接或间接资产均为一个或多个氟氯化碳的股权或（ii）为美国联邦所得税目的的被忽略实体，且直接或通过一个或多个被忽略实体拥有一个或多个氟氯化碳的股权超过66%，

（d）母公司的任何其他附属公司，在行政代理人的合理判断下（经向借款人发出通知书面确认），鉴于出借人将从中获得的利益，其股权质押的负担或成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）应是过度的，

（e）任何非牟利附属公司，

（f）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），仅在其股权质押被（i）其定义（a）条所述类型的适用法律或（ii）与证券化相关的合同义务禁止的情况下，前提是该实体将成为被排除的质押子公司，仅在导致上述后果的范围内和时间内，并将不再是被排除的质押子公司，并将立即自动成为受根据担保文件授予的留置权的约束，在这样的后果不再产生的时候，

（g）根据根据第8.01（i）节或第8.01（j）节产生的以有担保债务融资的许可收购而获得的任何受限制子公司及其为此类债务提供担保的每一受限制子公司，只要该受限制子公司作为一方的与该许可收购有关的融资文件禁止将受限制子公司的股权质押以担保债务；但在授予此类留置权的此类禁令失效或终止后，该受限制子公司不再是被排除的质押子公司，并将立即自动成为受根据担保文件授予的留置权的约束，

（h）各不受限制的附属公司，或

（i）借款人通过向行政代理人发出通知而选择根据本条（i）款将其视为除外质押子公司的任何受限制子公司，但前提是（i）任何该等受限制子公司在借款人向行政代理人发出书面通知后，根据本条（i）款将不再被视为除外质押子公司，以及（ii）在任何时候，仅因本条（i）款而被排除质押子公司的所有受限制子公司的总资产，反映在其根据公认会计原则编制的最近的资产负债表上，在任何时候合计不超过5,000，000美元，并且（iii）仅因本条款（i）而被排除在质押子公司之外的所有受限制子公司在截至第7.01节财务已交付的最近一个测试期的最后一天的十二个月期间的总收入合计不超过5,000，000美元；

前提是，如果借款人在确定后三十（30）天内确定母公司的任何直接或间接子公司将构成上述（a）至（i）条所述的一种或多种类型的子公司，则在借款人向行政代理人送达该认定的书面通知后，该附属公司应被视为该等条款或条款下的排除质押附属公司，用于本协议和其他信用文件项下的所有目的；但如果该附属公司在该三十（30）天期限内不属于上述（a）至（i）条所述的一个或多个类别，则该附属公司不再符合排除质押附属公司的资格。

“被排除在外的子公司”是指：

（a）本协议附表1.01（a）所列母公司的各附属公司，

（b）母公司的任何并非母公司直接或间接全资附属公司的附属公司，但就本条而言，作为担保人的附属公司如不再是全资附属公司，则须视为全资附属公司，除非第11.11（c）条但书所述的解除条件已获满足，

（c）其定义（a）条所列类型的任何适用法律所禁止的母公司的任何附属公司担保该等义务，

（d）属氟氯化碳的母公司的任何直接或间接附属公司，以及氟氯化碳的任何直接或间接附属公司，

（e）母公司的任何直接或间接境内子公司，其直接或间接资产基本上全部为一个或多个氟氯化碳的股权，

（f）根据根据第8.01（i）节或第8.01（j）节产生的以有担保债务融资的许可收购而获得的任何子公司及其每一受限制的子公司，只要与该受限制子公司为一方的该许可收购有关的融资文件禁止该受限制子公司为债务提供担保或授予对其任何资产的留置权以作担保；但在该等禁止担保或授予留置权的规定失效或终止后，该受限制的子公司不再是被排除的子公司，

（g）母公司的任何其他附属公司，在行政代理人的合理判断下（经向借款人发出的通知书面确认），鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应过高，

（h）母公司任何属境内专属保险公司的附属公司，

（i）母公司的非牟利附属公司，

（j）属于特殊目的证券化载体（或类似实体）的任何子公司，

（k）各不受限制的附属公司，或

（l）借款人根据本条款（l）向行政代理人发出通知而选择将其视为排除子公司的任何受限制子公司，但条件是（i）在借款人向行政代理人发出书面通知后，任何该等受限制子公司应根据本条款（l）不再被视为排除子公司，以及（ii）在任何时候，仅因本条款（l）而被排除子公司的所有受限制子公司的总资产，反映在其根据公认会计原则编制的最近的资产负债表上，在任何时候总计不超过5,000，000美元，并且（iii）仅因本条款（l）而被排除在外的所有受限制子公司在截至第7.01节财务已交付的最近一个测试期的最后一天的十二个月期间的总收入总计不超过5,000，000美元；

前提是，如果借款人在确定后三十（30）天内确定母公司的任何直接或间接子公司将构成上述（a）至（l）条所述的一种或多种类型的子公司，然后，在借款人向行政代理人送达有关该确定的书面通知后，该子公司应被视为本协议和其他信用文件项下所有目的的该等条款或条款项下的排除子公司；进一步规定，如果该子公司在该三十（30）天期限内不属于上述（a）至（l）条所述的一个或多个类别，则该子公司不再符合排除子公司的资格。

“排除税项”是指对收款人征收或就收款人征收或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项，（a）对净收入征收或以净收入计量的税项（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其位于征收该税项的司法管辖区的适用贷款办事处（或其任何政治分支机构）或（ii）为其他关连税项而征收的税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第4.10条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第4.04条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第4.04（g）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。

“现有定期贷款到期日”应具有第2.16（a）节规定的含义。

“延长定期贷款到期日”应具有第2.16（b）节规定的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.16（b）节规定的含义。

“延长定期贷款人”应具有第2.16（b）节规定的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指（a）JPMorgan与借款人之间于2024年10月16日经修订、重述、修订和重述、不时更新、延长、补充或以其他方式修改的某些费用函，以及（b）借款人或任何其他信用方与任何联席牵头安排人、行政代理人或任何贷款人之间就本协议项下的贷款不时订立的任何其他费用函。

“费用”是指根据第5.09条或费用信函或其中提及的所有应付金额。

“财务负责人”是指由上述任一人员向行政代理人书面指定并为行政代理人合理接受的首席财务官、首席财务官、投资者关系与财务部副总裁、财务主管、财务总监或任何其他主要会计或财务负责人或借款人的任何其他高级财务负责人。

“第一留置权杠杆比率”是指，截至任何确定日期，截至第7.01节财务已交付的最近一个测试期的最后一天，（a）合并优先担保债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“洪水判定表格”具有第7.17（d）节规定的含义。

“洪水文件”具有第7.17（d）节规定的含义。

“洪水危险财产”是指为有担保方的利益，在联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域内，由抵押代理人进行抵押并进行任何改善的任何房地产资产。

“洪水法”统称为（a）现行或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规、现行或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（b）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法（包括联邦储备系统理事会条例）或其任何后续法规，（c）2004年《洪水保险改革法》

如现在或以后生效或其任何后续法规，（d）现在或以后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法案或其任何后续法规，以及（e）与政策和程序有关的所有其他适用法律，这些政策和程序涉及对联邦监管的贷款人提出的与洪水事项有关的要求，在每种情况下，如现在或以后生效或其任何后续法规。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率规定的任何基准费率下限。为免生疑问，期限SOFR利率的初始下限应为0%。

“外国资产出售”应具有第4.02（e）节规定的含义。

“外币”是指美元以外的任何货币。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国计划”是指任何信用方维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或任何信用方对此负有任何义务，主要受制于美国司法管辖区法律以外的法律，但信托或融资工具或社会保障计划除外，在每种情况下均由政府当局专门维持。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，（a）在要求为此类计划提供资金的情况下，存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或在适用的情况下，超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，（b）未能在此类捐款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的捐款或付款，（c）政府当局接获有关有意终止任何该等外国计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国计划的通知，或指称任何该等外国计划已破产，（d）任何信用方因完全或部分终止该外国计划或任何参与计划的雇主完全或部分撤回该计划而根据适用法律承担任何法律责任，或（e）发生任何根据任何适用法律被禁止且可合理预期将导致任何信用方承担任何法律责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对任何信用方施加任何罚款、消费税或罚款。

“境外子公司”是指母公司的每一家非境内子公司的直接或间接子公司。

“全额付款”是指就任何债务（未主张的或有赔偿要求除外）而言，（a）以本协议所要求的适用货币全额支付其现金，包括破产程序期间（无论程序中是否允许）产生的任何利息和书面费用以及其他费用；（b）如果此类债务属于早期或或有性质，则对其进行现金抵押（或交付行政代理人可酌情接受的备用信用证，所需现金抵押金额）；（c）解除信用方在付款日期或之前对行政代理人和贷款人产生的任何债权。在所有承诺和与该等贷款有关的合计承诺到期或终止之前，不得将任何贷款视为已全额支付。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似授信的任何人（自然人除外）。

“融资债务”系指母公司和受限制子公司自其创立之日起一年以上到期的借款或自该日期起一年内到期的、由母公司或任何受限制子公司选择的可续期或可展期的借款，直至该日期起一年以上的日期或根据循环信贷或类似协议产生的所有债务，该循环信贷或类似协议要求出借人或出借人在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括自其创立之日起一年内要求支付或预付的所有已融资债务金额，就借款人而言，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美利坚合众国公认会计原则，不时生效；但前提是，如果母公司通知行政代理人，母公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者，如果行政代理人通知母公司，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订；此外，资本租赁和经营租赁应受本协议第1.03节规定的约束。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”系指（a）各担保人为有担保方的利益为行政代理人作出的日期为截止日期的担保，基本上以附件 D的形式作出，及（b）受限制的附属公司就行政代理人合理可接受的形式和实质作出的义务的任何其他担保，在每种情况下，该担保可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“担保义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（无论是直接或间接）保证或打算保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等债务或（d）以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受损失；但前提是，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的陈述或可确定金额的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该义务履行）。

“担保人”是指母公司和子公司的担保人。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有规定水平的多氯联苯和氡气的介质流体的设备；（b）根据与环境有关的任何适用法律，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或“污染物”或类似进口词语的任何化学品、材料或物质，（c）任何其他被禁止的化学品、材料或物质，根据与环境有关的任何适用法律，受其限制或管制，或可能以其他方式引起赔偿责任。

“对冲协议”是指利率协议、货币协议或商品协议。

“增加金额日期”应具有第2.14（a）节规定的含义。

任何人的“债务”是指（a）该人因债券、债权证、票据或类似工具所证明的借款或义务而承担的全部债务，（b）根据公认会计原则将作为负债列入该人资产负债表的资产或服务的递延购买价格，（c）为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及根据该信用证开具的所有汇票，不重复，（d）第二人的所有债务，由该第一人拥有的任何财产上的任何留置权担保，无论是否已承担该等债务，（e）该人的所有资本化租赁义务，（f）该人在利率掉期、上限或项圈协议、利率期货或期权合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约、商品价格保护协议或其他商品价格对冲协议及其他类似协议下的所有义务（但仅考虑按市值计价的价值，或如因该交易终止或平仓而到期的任何实际金额，则为该金额）和（g）不重复，该人的所有担保义务，但债务不包括（i）贸易应付款项和应计费用，在每种情况下均可直接或通过银行清算安排支付并在正常业务过程中产生，（ii）递延或预付收入，（iii）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，以及（iv）在正常业务过程中发生的期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的所有公司间债务。

“赔偿责任”应具有第12.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人或担保人根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“信息”应具有第12.08节规定的含义。

“破产程序”是指任何人根据任何州、省、联邦或外国法律启动或针对某人启动的任何案件或程序、申请、召开的会议、通过的决议、提议、公司行动或任何其他程序，或该人的任何协议，（a）根据《破产法》订立的救济命令，或任何其他破产、债务人救济、破产、接管、债务调整法或其他类似法律（无论州、省、联邦或外国），

包括《破产和破产法》（加拿大）、《CCAA》、《新加坡公司法》第50章和《2018年新加坡破产、重组和解散法》（2018年第40号）、《1966年破产法》（联邦）、《2001年公司法》（联邦）、《1993年公司法》（新西兰）、《1993年接管法》（新西兰）、《比利时经济法典》第XX册，（b）任命接管人、管理人、控制人、临时接管人、接管人和管理人、受托人（包括破产中的任何受托人）、保管人、管理人、审查人、治安官、监督人、受让人、清算人、临时清盘人、扣押人、行政接管人、司法管理人，该等人或其财产的任何部分的法定经理人或类似人员或受托人或其他托管人；（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押；（d）清盘或取消该人；（e）提出或实施安排计划；（f）暂停付款、暂停任何债务、正式转让、组成或与某人债权人的安排；（g）就在澳大利亚注册成立的附属公司而言，任何执行令状、扣押人命令、根据PPSA Australia第120条发出的通知、mareva强制令或类似命令、附件，针对其或其资产制定、征收或发出困境或其他程序，或采取与其被裁定或被发现无法在债务到期时偿付债务有关的其他步骤，或它是（或声明它是）在管理下资不抵债或资不抵债（每一项定义见2001年《公司法》（联邦））；（h）就在英格兰和威尔士注册成立的子公司（“英国子公司”）而言，任何公司诉讼、法律程序或其他程序已启动或已采取的其他步骤（包括提出申请、提交请愿书，提交或送达通知或通过决议）有关（i）该英国子公司被裁定或被裁定资不抵债，（ii）该英国子公司的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、行政管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），但该英国子公司的破产清算或重组除外，其条款已由行政代理人事先书面批准，（iii）组成，与该英国附属公司的任何类别债权人的转让或安排，或（iv）就该英国附属公司或其任何资产委任清盘人、监事、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、受托人或其他类似人员；但（d）、（g）及（h）条不适用于（a）任何轻率或无理取闹的清盘呈请或正受到善意抗辩的清盘呈请，且在每种情况下均在启动后21天内被解除、中止或驳回，或（b）第8.03条设想或允许的任何有偿付能力重组。

“知识产权”应具有担保协议规定的含义。

“知识产权担保协议”统称为专利担保协议、商标担保协议、版权担保协议以及根据第7.11条或担保协议签立和交付的任何其他简式知识产权担保协议。

“债权人间协议”是指ABL债权人间协议和初级优先债权人间协议。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及定期贷款到期日，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的适用于借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期SOFR借款，在该计息期第一天之后每隔三个月发生的该计息期最后一天的前一天，以及定期贷款到期日。

“利息期”是指，就任何定期贷款而言，根据第2.09条确定的适用于该贷款的利息期。

“利率协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与母公司及其子公司经营相关的利率风险，而不是为了投机目的。

“投资”是指，对任何人而言：（a）收购（无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）任何其他人的股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券（包括任何“卖空”或在进行此类证券出售的人不拥有该等证券时出售任何证券）；（b）向任何其他人作出任何存款、或向其垫付、贷款或其他信贷（包括从另一人处购买受谅解或协议约束的财产，或有的或其他，将该等财产转售予该等人），但不包括在正常业务过程中产生的任何期限不超过364天的任何该等垫款、贷款或信贷延期；或（c）就债务订立任何担保或其他或有债务。

“知识产权分离和再授权交易”是指（a）任何信用方对任何非信用方的关联公司或其他人的任何重大知识产权的任何处置、独占许可或独占再许可，（b）任何信用方以向任何非信用方的非限制性子公司或受限制子公司贡献重大知识产权的形式进行的任何投资，或指定拥有、独家许可或独家再许可材料知识产权作为非限制性子公司或（c）以分配材料知识产权形式的任何股息（在每种情况下均为上述（a）、（b）和（c）条款），该材料知识产权在完成此类处置、投资或股息（如适用）后，由母公司或任何受限制的子公司从此类材料知识产权的接收方获得许可，以供母公司或任何受限制的子公司使用。

“IRS”是指美国国税局。

“共同协议”系指大体上以附件 E形式存在或行政代理人合理满意的其他形式存在的协议。

“联席牵头安排人”系指JPMorgan、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs Lending Partners LLC、U.S. Bank National Association和富国银行 Securities，LLC，各自以其各自身份担任。

“JPMorgan”是指摩根大通银行，N.A。

“初级融资”应具有第8.07（a）节规定的含义。

“初级融资文件”是指管辖任何初级融资的任何文件。

“次级优先债权人间协议”系指行政代理人和借款人合理满意的形式和实质上的习惯债权人间协议，据此，行政代理人或代表担保方的担保代理人与许可的初级优先债务、许可的初级优先再融资债务和/或本协议允许的信用方的其他适用债务（如适用）的持有人（或其代表）之间就担保物和其他习惯事项规定的相对权利和优先权，意在由抵押品以第二优先权（或其他次级优先权）为基础（但不考虑补救措施的控制）担保债务的留置权以及与任何许可的第一优先权债务和许可的第一优先权再融资债务有关的债务。无论在哪里

约定，本协议允许的信用方的准许初级优先债务、准许初级优先再融资债务和/或其他适用债务的持有人（或其代表）须成为初级优先债权人间协议的一方，如果相关债务是任何信用方以第二优先（或其他次级优先）基础（但不考虑补救措施的控制）为担保债务的留置权所招致的初始债务，以及与任何准许的第一优先债务和准许的第一优先再融资债务有关的义务，则该债权的信用方、行政代理人或担保物代理人与该债权的该等持有人（或其代表）应当签署并交付初级优先债权人间协议。

“LCA选举”应具有第1.06节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.06节规定的含义。

“出借人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“贷款人陈述”是指就本协议向贷款人交付的日期为2024年10月16日的母公司的贷款人陈述。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、担保权益、质押、转让、留置权（法定或其他）或任何种类的产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁或许可）。

“有限条件收购”系指根据标的收购协议的条款，不以可获得融资为条件的许可收购。

“有限发起人追索权”是指应收款实体在合格应收款交易项下发生债务时开具的信用证、现金抵押账户或其他此类增信。

“贷款”是指任何定期贷款，或任何贷款人作出的新的定期贷款。

“保证金股票”应具有美国联邦储备系统理事会条例U中赋予该术语的含义，或其任何继承者。

“重大不利影响”系指影响母公司及子公司整体的业务、资产、经营、财产或财务状况，对（a）母公司及其子公司的业务、资产、经营、财产或财务状况产生重大不利影响的情形或情况，（b）母公司、借款人及其他信用方作为整体履行各自在本协议或任何其他信用凭证项下的付款义务的能力或（c）行政代理人的权利和补救措施，本协议或任何其他信用证项下的担保物代理人和出借人。

“重大知识产权”是指作为一个整体（由母公司合理确定）对母公司及其受限制子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，包括任何抵押品。

“重大不动产”是指任何信用方拥有的位于美国的任何收费拥有的不动产，其在交割日的公允市场价值超过3,000，000美元，或者就交割日之后获得的不动产而言，在收购时，在每种情况下，均由母公司以善意合理估计。

“重大附属”是指，在任何确定日期，借款人及母公司彼此受限制的附属公司（a）其在截至第7.01节财务已交付的最近一个会计期间的最后一天的测试期最后一天的总资产等于或高于该日期母公司及受限制子公司合并总资产的5.0%或（b）其在该测试期间的毛收入等于或高于母公司及受限制子公司在该期间合并毛收入的5.0%，在每种情况下都是按照公认会计原则确定的。

“最高额”具有第12.10节规定的含义。

就定期贷款而言，“最低借款金额”是指2,000，000美元。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“抵押”系指抵押财产的所有人和抵押代理人就该抵押财产为担保方的利益而订立的抵押、租赁和租金转让、担保协议和融资声明或其他担保文件，其形式和实质均为抵押代理人和借款人合理接受的，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“抵押财产”最初是指信用方拥有并在附表1.01（b）中确定的每一宗重要不动产及其改良，并相互包括根据第7.17条授予抵押的每一宗重要不动产及其改良。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“现金收益净额”是指，就任何提前还款事件而言，（a）母公司或任何受限制子公司（视情况而定）或其代表就该提前还款事件或发行而收到的现金收益总额（包括不时就分期付款义务支付的款项，如适用）减去（b）以下各项之和：

（i）母公司或其任何受限制附属公司就该提前还款事件已缴付或估计须缴付的所有税项的金额（如有的话），

（ii）根据公认会计原则为任何负债（根据上文第（i）条扣除的任何税项除外）（x）所建立的任何合理储备金的金额，与作为该预付事件标的的资产相关，以及（y）由母公司或其任何受限制子公司保留，但该储备金的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款有关的除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该预付事件的净现金收益；

（iii）在设定或证明此类债务的文书要求在此类提前还款事件完成时偿还此类债务的范围内，由作为此类提前还款事件标的的资产上的留置权担保的任何债务的金额；

（iv）就任何资产出售提前还款事件、伤亡事件或许可的出售回租而言，母公司或任何附属公司已将（或拟于再投资期内再投资或已于再投资期最后一天之前订立有约束力的承诺以再投资）于母公司或任何受限制附属公司的业务的该等提前还款事件的任何收益的金额（受第8.09条规限），但该等收益的任何部分未在该再投资期内如此再投资（就该等提前还款事件而言，“递延现金收益净额”），除非母公司或子公司已在该再投资期的最后一天之前订立有约束力的承诺以将该等收益再投资，（x）应被视为在该再投资期的最后一天或该借款人或该子公司订立该等有约束力承诺之日（如适用）后180天发生的资产出售预付款事件、伤亡事件或允许的出售回租的现金收益净额，且（y）应适用于根据第4.02（a）（i）节偿还定期贷款；和

（v）与该预付款项事件直接有关的合理及惯常费用。

“新定期贷款承诺”是指根据第2.14节的增量融资和/或根据第2.15节的再融资修订产生的本协议项下的每一额外类别的定期贷款承诺。

“新定期贷款贷款人”是指根据第2.14条或第2.15条（如适用）提供新定期贷款的贷款人。

“新的定期贷款到期日”是指新的定期贷款到期日。

“新的定期贷款偿还金额”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“新定期贷款”是指根据新的定期贷款承诺提供的一类或多类定期贷款。

“NFIP”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法案》、1973年《国家洪水灾害保护法案》、1994年《国家洪水保险改革法案》、2004年《洪水保险改革法案》、2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法案》、2014年《综合拨款法案》和2014年《房主洪水保险负担能力法案》创建的国家洪水保险计划。

个人的“无未披露信息陈述”系指该人未掌握与借款人或其关联公司有关的任何重大非公开信息，或上述任何一项的相应证券的陈述。

“非同意贷款人”应具有第4.10（c）节规定的含义。

“非债务基金关联公司”是指母公司的任何关联公司，但不包括（i）母公司的任何子公司、（ii）债务基金关联公司和（iii）任何自然人。

非违约贷款人”是指并包括违约贷款人以外的每一贷款人。

“非展期定期贷款人”应具有第2.16条规定的含义。

“本票”是指本合同中大体上采用附件 F形式的本票。

“借款通知”是指根据第2.03（a）节就定期贷款借款发出的每一份通知。

“转换或延续通知”应具有第2.06节规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行资金利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，这些利率均未公布，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”系指（i）按此处规定的适用利率（包括任何破产程序开始后应计或应计违约率的利息，无论该利息是否为该程序中的允许债权）对定期贷款的（i）到期和按时支付（x）本金和溢价（如有）以及利息（包括按违约率计算的利息），当到期时，无论是在到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（y）任何信用方根据信用单据要求支付的每笔款项，到期时，包括偿付付款、利息和提供现金抵押的义务方面的付款，以及（z）行政代理人、抵押代理人或信用单据下的任何贷款人的任何信用方的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产程序未决期间发生的货币义务，无论该利息是否为该程序中的允许债权），以及（ii）所有契诺、协议的到期和准时履行，任何信用方根据或根据本协议或任何其他信用文件承担的义务和责任。

“OFAC”应具有第6.18节规定的含义。

“OID”应具有第2.15（a）节规定的含义。

“普通课程债务”系指根据第8.01（c）、（e）（i）、（k）、（p）、（q）、（s）、（t）、（x）和（aa）条在普通业务过程中发生的债务（只要该等债务与上述（c）、（e）（i）、（k）、（p）、（q）、（s）、（t）和（x）款有关。

“普通业务过程”就任何人而言是指该人的正常业务过程，与过去的惯例一致，或就该人采取的没有过去惯例的行动而言，与情况类似的公司的过去惯例一致，并且在每种情况下均为善意进行。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，其经修订的公司或组织的证书或章程及其经修订的章程，（b）就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书（如有）及其经修订的合伙协议，（c）就任何普通合伙而言，其经修订的合伙协议，以及（d）就任何有限责任公司、其经修订的组织章程（如有）及其经修订的经营协议。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何信用文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何信用文件相关的所有现有或未来的印花、抵押、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第4.10条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“家长”应具有序言中阐述的含义。

“参与者”应具有第12.07（d）节规定的含义。

“专利担保协议”系指借款人及其其他设保人一方与担保方代理人为出贷人的利益而订立的专利担保协议，日期为截止日期，因为该协议可由当事人不时修订、补充或以其他方式修改。

“爱国者法案”应具有第6.19条规定的含义。

“付款”应具有第11.17（a）节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“完美证”是指借款人和担保人以附件 G形式或者行政代理人认可的其他任何形式的证明。

“许可收购”系指母公司或任何受限制子公司通过合并或其他方式收购资产（包括构成业务线或分部的此类资产）或多数股权，只要：

（a）该等收购及与其有关的所有交易应根据适用法律完成，且被收购公司或资产与母公司及其受限制子公司处于相同或一般相关的业务范围或与上述任何一项附带或相关的其他业务活动；

（b）此类收购将导致此类股权的发行人成为受限制的子公司，并在第7.11条要求的范围内成为子公司担保人；

（c）在第7.11、7.12和/或7.15条要求的范围内，此种收购应导致为有担保当事人的利益而向担保代理人授予如此获得的任何股权或任何资产的担保权益；

（d）在该收购生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（e）就个别收购或一系列相关收购而言，其总成本和负债（包括但不限于所有承担的负债、所有盈利付款、递延付款以及就该收购而转让、转让或设押的价值或其他股票或资产）超过50,000，000美元，综合利息覆盖率，在该收购生效后按备考基准计算（包括根据第8.01（i）和8.01（j）条承担或允许存在或招致的任何债务，以及任何相关的备考调整，按最近结束的测试期的最后一天计算，犹如该收购发生在该测试期的第一天一样），应

（i）不少于2.00：1.00或

（ii）高于紧接该项收购前的综合利息覆盖率，

条件是在该收购完成后十（10）天内（或行政代理人可能合理同意的较长期间）交付给行政代理人的母公司高级管理人员的证书，证明符合上述条件（并在上述（e）款的情况下，附上关于符合（e）（i）或（e）（ii）款的合理详细计算，（如适用）应为此类收购为许可收购的确凿证据，除非行政代理人在收到该证明后五个营业日内通知借款人其不同意该认定（包括合理描述其不同意的依据）。

“允许的额外债务”是指（a）允许的第一优先债务，（b）允许的初级优先债务或（c）允许的无担保债务；但前提是：

（i）在准许的第一优先债务的情况下，只要在产生该等额外债务时的第一留置权杠杆比率将不高于3.75：1.00（且不低于零）按备考基准（包括由此产生的所得款项净额的备考应用）而厘定的金额，犹如额外债务已产生，而所得款项的应用已在已交付第7.01条财务的最近一个测试期开始时发生；

（ii）在准许的初级优先债务的情况下，只要在发生该额外债务时的担保杠杆比率不会高于4.50：1.00（且不低于零）按备考基准（包括由此产生的净收益的备考应用）确定的金额，犹如额外债务已经发生，而由此产生的收益的应用发生在已交付第7.01节财务的最近一个测试期开始时；

（iii）就准许的无担保债务而言，该金额只要（a）产生该额外债务时的总杠杆比率将不超过4.75：1.00（且不低于零）按备考基准（包括所得款项净额的备考应用）或（y）按

产生此类额外债务的时间将不低于2.00：1.00（按形式基准计算）（包括由此产生的净收益的形式应用），在每种情况下，如同已产生此类额外债务，且所产生的收益的应用发生在已交付第7.01节财务的最近一个测试期开始时；

（iv）其条款没有规定在适用定期贷款最终到期后91天的日期之前的任何预定还款、强制赎回或偿债基金义务（但（a）在控制权变更、资产出售或损失事件时的惯常购买要约，（b）“过桥”贷款的惯常提前到期，只要此类到期自动可延期或可转换，而不会出现破产或违约的付款事件，以及（c）违约事件后的惯常加速权利）；和

（v）整体而言，契诺、违约事件、担保及其他条款（利率及赎回溢价除外）对母公司及受限制附属公司的限制性不高于本协议；

还规定，借款人的高级管理人员的证书在发生此类债务之前至少五个工作日（或行政代理人可能合理同意的较短期限）交付给行政代理人，证明（i）至（v）条有必要的修改，以反映所发生的债务类型，以及关于遵守各种财务比率的合理详细计算，并包括对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，并说明借款人已善意确定该等条款和条件满足前述要求，即为证明该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该期限内通知借款人其不同意该等确定（包括合理描述其不同意的依据）。

“许可的第一优先债务”系指信用方以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；但前提是（a）此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制权）提供担保，且不以母公司、借款人或除担保物之外的任何受限子公司的任何财产或资产作为担保，（b）此类债务满足“许可的额外债务”定义的但书中规定的适用要求，（c）此类债务在任何时候都不是由母公司除受限制子公司之外的任何受限制子公司担保的，这些子公司是担保人，并且（d）此类债务的持有人（或其代表）应作为“附加期限有担保方”（或功能等同期限）成为ABL债权人间协议的一方。

“允许的第一优先再融资债务”是指信贷各方以一系列或多个优先担保票据或贷款（包括任何新的定期贷款和/或任何新的定期贷款承诺）的形式发生的任何有担保债务；但前提是（a）此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）提供担保，且不以担保物以外的母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何财产或资产作为担保，（b）此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中规定的适用要求，（c）此类债务在任何时候均不由母公司的任何子公司担保，而不是由作为担保人的子公司担保，并且（d）此类债务的持有人（或其代表）应作为“附加期限有担保方”（或功能等同期限）成为ABL债权人间协议的一方。

“许可投资”是指：

（a）由澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、新加坡、英国或美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，在每种情况下，其到期日均不超过自收购之日起12个月；

（b）美利坚合众国任何州或澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、新加坡、英国的任何省或地区发行的证券，或任何该等州、省或地区的任何政治分区，或其任何公共工具或任何该等州、省或地区的任何政治分区，或其任何公共工具发行的证券，其到期日为自收购之日起不超过12个月，且在收购时，其投资级评级一般可从标普或穆迪（或，如果在任何时候，标普和穆迪都不得对此类义务进行评级，则从其他国家认可的评级服务）；

（c）任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司所发行的商业票据；

（d）自其创设之日起不超过12个月到期的商业票据，并且在购置时已获得标普或穆迪中至少A级或A2级的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（e）任何贷款人或任何其他银行发行的、合并资本和盈余不少于250,000，000美元（如属国内银行）的国内存单或银行承兑汇票，自取得该等存单之日起不超过两年到期；

（f）就上述（a）、（b）及（e）条所述类型的基础证券与符合上述（e）条规定资格的任何银行或具有认可国家地位的证券交易商订立的期限不超过30天的回购协议；

（g）可销售的短期货币市场和类似基金（x）资产超过250,000，000美元或（y）获得标普或穆迪至少A-1或P-1的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则获得另一国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（h）根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，其投资基本上全部为上述（a）至（g）条所述的一种或多种证券类型；和

（i）就任何受限制外国附属公司的投资或在澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、新加坡、英国和美国以外的国家进行的投资而言，许可投资还应包括（i）该受限制外国附属公司的组织所在的主权国家（或其任何机构）的直接义务，或作出该投资的地方，或该主权国家（或其任何机构）完全无条件担保的义务，在每种情况下均在该日期后两年内到期，并具有，在收购时，获得至少相当于标普的A-1和穆迪的至少P-1的评级，（ii）外国债务人的上述（a）至（h）条所述类型和期限的投资，该等投资或债务人（或该等债务人的母公司）具有该等条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，（iii）货币市场共同基金或类似基金的份额，这些基金专门投资于以其他方式满足本定义（包括本但书）要求的资产，以及（iv）此类受限制外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对投资进行现金管理，类似于（a）至（i）条中的上述投资。

“允许的次级优先债务”系指信用双方以一系列或多个第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或债权证或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款的形式发生的有担保债务；但前提是（a）此类债务由担保物在第二优先权（或其他次级优先权）基础上（但不考虑补救措施的控制）对担保债务的留置权和与任何允许的第一优先权债务有关的义务进行担保，且不以母公司的任何财产或资产作担保，借款人或担保物以外的任何受限制子公司，（b）此类债务满足“允许的额外债务”定义中但书中规定的适用要求（条件是，此类债务可由担保物上的留置权担保，该留置权低于为债务和任何允许的第一优先债务相关的债务提供担保的留置权，尽管“允许的额外债务”定义中包含任何相反的规定），（c）此类债务的持有人（或其代表）应作为（i）ABL债权人间协议的“附加期限有担保方”（或功能等同期限）和（ii）初级优先级债权人间协议的“初级优先级有担保方”（或功能等同期限）的一方，以及（d）此类债务在任何时候均不由母公司的任何受限子公司提供担保，但作为担保人的受限子公司除外。

“允许的初级优先再融资债务”系指信贷当事人以一系列或多个第二留置权（或其他初级留置权）担保票据或债权证或第二留置权（或其他初级留置权）担保贷款的形式发生的有担保债务；但（a）此类债务由担保物以第二优先权（或其他初级优先权）为基础（但不考虑补救办法的控制）对担保债务的留置权和与任何允许的第一优先权再融资债务有关的义务进行担保，且不以母公司的任何财产或资产作担保，借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司，（b）该等债务满足“信贷协议再融资债务”定义中但书中规定的适用要求（条件是，该等债务可通过抵押品上的留置权作担保，该留置权低于为债务提供担保的留置权以及与任何许可的第一优先再融资债务有关的债务，尽管“信贷协议再融资债务”定义中有任何相反规定），（c）此类债务的持有人（或其代表）应作为（i）ABL债权人间协议的“附加期限有担保方”（或功能等同期限）和（ii）初级优先级债权人间协议的“初级优先级有担保方”（或功能等同期限）的一方，并且（d）此类债务在任何时候均不由母公司的任何子公司担保，但作为担保人的子公司除外。

“许可留置权”是指：

（a）对尚未到期的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或出于善意和通过已根据公认会计原则为其建立适当准备金的适当程序提出争议的留置权；

（b）法律规定的与母公司或其任何受限制子公司的财产或资产有关的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在每种情况下的其他类似留置权，只要这些留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或合计产生重大不利影响；

（c）在不构成第9.09条所指的违约事件的情况下，因判决或法令而产生的留置权；

（d）就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障，或为保证履行投标、法定或监管义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和返还保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似义务或构成第8.05条允许的投资而招致的留置权或存款；

（e）就母公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（f）地役权、通行权、役权、限制、所有权上的轻微缺陷或不规范以及其他类似的费用或产权负担，不会在任何重大方面干扰母公司或其受限制子公司的业务，作为一个整体；

（g）承租人、被许可人、出租人或许可人的任何权益或所有权，或由承租人、被许可人、出租人或许可人在本协议许可的任何租赁下的权益担保；

（h）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（i）对其购买价格由为母公司或其任何受限制子公司的账户开具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，但该留置权仅在第8.01条允许的范围内为母公司或此类受限制子公司就该信用证承担的义务提供担保；

（j）整体上给予他人的许可、分许可、租赁或转租，而该等许可、分许可、租赁或转租不会干预母公司及其附属公司业务的任何重大方面；

（k）因预防性统一商法典融资报表或就母公司或其任何受限制子公司订立的经营租赁作出的类似备案而产生的留置权；和

（l）在正常业务过程中为银行和其他金融机构对母公司和在该等银行或金融机构持有的受限制子公司的任何银行账户的信贷余额（视情况而定）设置的留置权，以便利在正常业务过程中就该等银行账户进行现金池操作和/或利息抵消安排。

“允许售后回租”系指母公司或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何售后回租，前提是非借款人与任何担保人或任何担保人与另一担保人之间的任何该等售后回租由母公司或该受限制子公司以善意完成时确定的公允价值完成，如发生任何售后回租（或一系列相关的售后回租），所得款项总额超过25,000，000美元，母公司或该受限制附属公司的董事会（该决定可能会考虑到母公司或该受限制附属公司与该售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该售后回租的任何其他重大经济条款）。

“许可的供应链融资计划”系指在无追索权基础上的出售、转让、转让、出资或其他转让（除关于惯常的陈述、保证、契诺和赔偿，或关于允许的供应链融资计划中的账户和相关资产的出卖人回购账户和相关资产的任何义务，包括由于违反由许可的供应链融资计划实体订立的陈述、保证、契诺和赔偿而产生的账户和相关资产，包括由于应收款或其部分

因任何许可的供应链融资计划账户实体根据此类应收款的账户债务人实施的供应商融资计划而采取的任何行动、未能采取的任何行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的对象；但（a）在要求行政代理人或抵押代理人订立与此有关的文件的范围内，该等文件为抵押代理人的行政代理人所满意（如适用），根据其合理酌情权和（b）账户债务人由母公司以书面形式向行政代理人指明。

“经许可的供应链融资计划实体”是指行政代理人在其合理酌情权下批准的母公司或母公司的任何子公司（可能是信用方或非信用方子公司），其进入一个或多个经许可的供应链融资计划。

“准许无担保债务”是指母公司或其子公司以一系列优先无担保贷款或票据或次级债务的形式发生的无担保债务；但该债务在任何时候均不得由母公司除作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保。

“允许的无担保再融资债务”系指信用方以一个或多个系列的优先无担保贷款或票据或次级债务的形式发生的无担保债务；但前提是（a）该债务满足“信贷协议再融资债务”定义中的但书中规定的适用要求，以及（b）该债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的母公司的任何子公司提供担保。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商行、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”是指ERISA第4001节定义的任何计划，受ERISA标题IV约束，并且是或曾经在任何信用方或任何ERISA关联公司维持或贡献（或有或曾经有义务向其贡献或支付款项）的前六个计划年度中的任何一个年度内，但多雇主计划除外。

“平台”应具有第7.01节规定的含义。

“质押协议”系指（a）质押协议，由相关出质人一方与担保物代理人为贷款人和其他有担保方的利益于交割日订立，主要以附件 H的形式，以及（b）根据第7.12条交付的任何其他质押协议，在每种情况下，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“收购后期间”是指，就任何许可收购而言，自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日起的连续第四个完整财政季度的最后一天止的期间。

“PPSA Australia”是指《2009年个人财产安全法》（CTh），（或任何后续法规）及其下的法规。

“优先指定证书”是指经不时修订或以其他方式修改的优先股的指定、优先、权利和限制证书。

“优先股”是指根据母公司与Mario Investments LLC于2015年5月19日签署的、优先指定证书中所述的特定购买协议出售的36.3万股6.5% A系列可转换永久优先股。

“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、伤亡事件、债务发生提前还款事件或任何允许的售后回租。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“备考调整”是指，就适用的被收购实体或业务的被收购EBITDA或母公司的合并EBITDA而言，对于包括任何收购后期间所包括的财政季度的全部或任何部分的任何测试期间，该等被收购EBITDA或合并EBITDA的备考增减（视情况而定），由于（a）在该收购后期间为实现可合理识别和事实支持的成本节约而采取或预期将采取的行动，或（b）在该收购后期间发生的任何额外成本，在每种情况下都与该被收购实体或业务的运营与母公司和受限制子公司的运营相结合有关，母公司善意地预测；但前提是，只要在该收购后期间采取或预期将采取该等行动或该等成本在该收购后期间发生，在适用的情况下，为预测此类获得的EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，可假设此类成本节约将在整个该测试期内实现，或此类额外成本（视情况而定）将在整个该测试期内发生；此外，前提是此类获得的EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的任何此类备考增减，对于该测试期间的成本节约或已包含在该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）中的额外成本，不应重复。

“备考调整证书”是指根据第7.01（g）节交付的借款人高级管理人员的任何证书。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，（a）在适用范围内，备考调整应已作出，且（b）所有指定交易及与此相关的以下交易应被视为截至该测试或契诺中适用的计量期间的第一天已发生：（a）归属于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在出售的情况下，转让或以其他方式处置母公司任何受限制子公司的全部或几乎全部股权或用于母公司或其任何受限制子公司运营的任何部门、产品线或设施，应被排除在外，并且（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括在内，（b）任何债务的退还，以及（c）母公司或其任何受限制子公司因此而招致或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式化的利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；但前提是，（i）在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可适用于任何此类测试或

仅在此类调整与合并EBITDA的定义一致并使（i）（x）可直接归因于此类交易、（y）预计将对母公司及其受限子公司产生持续影响以及（z）事实支持或（ii）在其他方面与备考调整的定义一致的事件（包括运营费用减少）生效的情况下订立契约；以及（II）在确定备考符合第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率、利息覆盖率或任何其他发生测试时，就任何债务的发生（包括以承担或担保的方式）而言，（x）就第一留置权杠杆比率、有担保杠杆比率、总杠杆比率、利息覆盖率或紧接正进行该等比率或其他测试的备考基准确定的事件之前或同时进行的任何循环信贷融资的任何债务的发生或偿还，应予忽略，（y）任何债务的现金收益在确定是否可以产生此类债务时，应从“净”债务中排除；（z）就任何延迟提款期限承诺而言，借款人可选择在确定此类承诺时（假设此类承诺已全部提取）或在根据此类承诺产生贷款时测试相关的发生测试。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的（不动产）、个人的（动产）或混合的，或有形的（有形的）或无形的（无形的）。

“按比例份额”在任何时候就每个贷款人而言，是指一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位，并根据第4.09节的规定进行调整），其分子是承付款的金额，如适用且不重复，则为该贷款人当时在适用融资下的贷款，其分母是总承付款的金额，如适用且不重复，则为当时在适用融资下的贷款。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”应具有第7.01条规定的含义。

“QIPO价格”的意思是每股21美元。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格应收款交易”系指外国子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，该外国子公司可以向（a）应收款实体（在该子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在应收款实体转让的情况下）出售、转让、转让、参与、出资或以其他方式转让，或可以授予该子公司的任何账户或其中的权益（无论是现在存在的还是将来产生的）的担保权益或质押，以及与之相关的任何资产（任何库存或设备除外），包括但不限于为此类账户提供担保的所有抵押品、与此类账户有关的所有合同和合同权利、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件以及与此类账户有关的所有担保、赔偿、保证或其他文件或其他义务、与涉及类似于此类账户的应收款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益（“相关资产”）有关的任何惯常转让的或授予担保权益的任何其他资产。

“不动产”应具有第7.01（e）节规定的含义。

“应收款项实体”是指在截止日期后成立的任何外国子公司（或该外国子公司进行投资且该外国子公司向其转让账户和相关资产的另一人），在每一种情况下，（i）不是信用方，（ii）除了与账户或其中的权益和相关资产的融资以及与该业务相关的任何附带或相关的业务或活动有关外，不从事任何活动，（iii）由母公司董事会指定为应收款项实体，（iv）债务或任何其他债务（或有的或其他）的任何部分（其中（a）由任何信用方提供担保；（b）以任何方式向任何信用方追索或承担义务；或（c）使任何信用方的任何财产或资产直接或间接、或有的或其他方式获得清偿，（v）没有信用方与其订立任何重要合同、协议，安排或谅解；及（vi）任何信用方或其任何附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得一定水平的经营成果。

“应收款项费用”是指就与任何合格应收款项交易相关的发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何合格应收款项交易向非应收款实体的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“应收款回购义务”系指合格应收款交易中的账款和相关资产的卖方因违反标准应收款承诺而产生的回购账款和相关资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“受让人”是指（a）行政代理人和（b）任何贷款人（如适用）。

就当时的现行基准的任何设定而言，“参考时间”系指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（芝加哥时间），或（2）如果该基准不是期限SOFR利率，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“再融资修正”系指由（a）各信用方、（b）各行政代理人和（c）各贷款人或合资格受让人签署的、同意提供根据第2.15条产生的信贷协议再融资债务的任何部分的行政代理人和借款人在形式和实质上合理满意的对本协议的任何修正。

“再融资定期贷款”是指根据第2.15条提供的一类或多类定期贷款。

“注册”应具有第12.07（c）节规定的含义。

“T条例”是指不时生效的董事会T条例，以及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“条例U”系指不时生效的董事会条例U，以及其全部或部分规定保证金要求的任何后续措施。

“第X条”是指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分的任何继任者。

“再投资期”是指自资产出售预付款事件、伤亡事件或允许的出售回租之日起十二（12）个月后。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问以及直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力的任何人。

“相关政府机构”是指，董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“偿还金额”是指定期贷款偿还金额或任何系列的新定期贷款偿还金额（如适用）。

“应报告事件”是指发生ERISA第4043条及其规定中描述的任何事件（30天通知期被豁免的事件除外）。

“重定价交易”应具有第4.01节规定的含义。

“规定贷款人”是指在任何确定日期，有超过当时定期贷款未偿还本金金额50%的未偿还定期贷款的贷款人（违约贷款人除外）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“受限制境外子公司”是指属于受限制子公司的境外子公司。

“受限子公司”是指借款人和母公司除非受限子公司以外的任何其他子公司。

“留存超额现金流”是指自2024年1月1日以来的每个超额现金流期，累计金额等于（a）该超额现金流期适用的留存百分比乘以（b）该超额现金流期的超额现金流的产品之和。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流期而言，（a）100%减去（b）第4.02（a）（ii）节第（x）条规定的根据第4.02（a）（ii）节要求用于提前偿还贷款的超额现金流期的百分比。

“循环信贷代理人”是指循环贷款信贷协议中定义的“代理人”。

“循环信贷放款人”是指循环贷款信贷协议中定义的“放款人”。

“循环贷款信贷协议”是指母公司、借款人、借款人和不时作为其当事人的出借人以及作为代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2021年9月3日的某些第四次经修订和重述的贷款、担保和担保协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“标普”是指标准普尔评级服务公司或任何通过合并或合并其业务的继任者。

“售后回租”是指母公司或任何受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列关联交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第7.01节财务”系指根据第7.01（a）或（b）节交付或要求交付的财务报表，连同根据第7.01（c）节交付或要求交付的随行人员证书。

“有担保杠杆比率”是指，在任何确定日期，（a）（i）合并高级有担保债务和（ii）合并初级有担保债务之和的比率，在每种情况下，截至最近一个测试期的最后一天，第7.01节财务已交付给（b）该测试期的合并EBITDA。

“有担保方”应具有适用的担保文件中赋予该术语的含义。

“担保协议”系指母公司、借款人及其其他设保人一方与担保物代理人为贷款人的利益于截止日期订立的担保协议，其主要形式为附件 I，该担保协议可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“担保文件”统称为（a）担保、（b）担保协议、（c）每份债权人间协议、（d）每份抵押、（e）质押协议、（f）每份版权担保协议、（g）每份专利担保协议、（h）每份商标担保协议和（i）彼此之间的担保协议或根据第7.11、7.12或7.15节签署和交付的其他文书或文件，或根据任何担保文件为任何义务提供担保。

“高级管理人员”是指总裁、首席执行官、任何副总裁，以及由该人员以书面向行政代理人指定的人员或在适用的信用方与行政代理人之间的协议中或根据协议指定的人员的任何财务人员或任何其他高级管理人员。

“系列”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“同类业务”系指借款人、任何受限制子公司或任何直接或间接母公司在截止日期从事的任何业务、服务或其他活动，以及与借款人及其受限制子公司在截止日期所从事的业务合理相似、附属、互补或相关的任何业务或其他活动，或合理的延伸、发展或扩展。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“已出售实体或业务”应具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就母公司而言，截至交割日，（a）（i）母公司的债务总额（包括或有负债）均不超过母公司当前资产的当前公允可售货价值；（ii）母公司的资本相对于交割日预期的业务而言并非不合理的小；（iii）母公司没有发生也不打算发生，或认为将会发生，债务，包括超出其能力支付到期债务（无论是到期债务还是其他债务）的流动债务；（b）鉴于该术语和与欺诈性转让和转让有关的适用法律下的类似条款，该人在该含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际负债或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合ASC下的应计标准450-5）。

“特定陈述”是指第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.17、6.18、6.19、6.20和6.21节中规定的父母和借款人的陈述和保证。

“特定子公司”是指，在确定的任何日期（a）任何重要子公司或（b）任何非限制性子公司（i）其在截至第7.01节财务已交付的最近一个财政期间的最后一天的测试期最后一天的总资产等于或高于该日期母公司和子公司的合并总资产的15%，或（ii）其在该测试期的总收入等于或高于母公司和子公司在该期间的合并总收入的15%，在根据公认会计原则和（c）彼此的子公司确定的每种情况下，当该子公司的总资产或毛收入与作为第9.05节所述违约事件主体的彼此子公司的总资产或毛收入（如适用）相加时，将构成上述（a）或（b）条规定的特定子公司。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、出售、转让或以其他方式处置资产、产生或偿还债务、股息、根据第7.16条指定子公司、新的定期贷款承诺或本协议条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约按“形式上基准”计算的其他事件。

“标准应收款承诺”是指在合格应收款交易中惯常由母公司或母公司的任何受限制子公司订立的陈述、保证、契诺和赔偿。

“标的收购协议”系指就许可收购事项适用的最终收购协议。

“次级债务”是指母公司、借款人或任何附属担保人根据其条款在受偿权上从属于母公司、借款人和该附属担保人（如适用）在本协议下的义务的债务。

“后续交易”应具有第1.06条规定的含义。

任何人的“附属公司”是指并包括（a）任何公司，其任何类别或类别的股权超过50%，根据条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股权是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由该人直接或通过子公司间接拥有，以及（b）任何合伙企业、协会，该人士通过子公司直接或间接拥有当时50%以上股权的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。

“附属公司担保人”是指（a）在截止日期存在的每一家全资境内子公司（除除外子公司）和（b）根据第7.11条或其他规定在截止日期后成为担保一方的每一家全资境内子公司（除除外子公司）。

“继承信用方”应具有第8.03（a）节规定的含义。

“税项”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税项、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他货物和服务使用或销售税、评估、费用或其他类似收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“定期贷款承诺”系指（a）就每名在截止日期为贷款人的贷款人而言，附表1.01（c）所列该贷款人名称对面的金额为该贷款人的“定期贷款承诺”，以及（b）就任何在截止日期以外成为贷款人的贷款人而言，该贷款人承担部分定期贷款承诺所依据的转让和接受中指明为该贷款人“承诺”的金额，在每种情况下，该金额可能会根据本协议的条款不时更改。

“定期贷款延期生效日期”应具有第2.16（b）节规定的含义。

“定期贷款到期日”是指截止日期后七（7）年的日期，如果该日期不是营业日，则为下一个前一个营业日。

“定期贷款偿还额”应具有第2.05（b）节规定的含义。

“定期贷款”是指根据第2.01条在截止日期发放的贷款。在根据本协议提供任何额外新定期贷款的范围内，“定期贷款”应在适当的范围内包括此类新定期贷款。

“定期贷款还款日期”应具有第2.05（b）节规定的含义。

“期限SOFR”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的定期SOFR借款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR贷款”是指按定期SOFR利率计息的贷款。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期SOFR贷款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，位于芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率是在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期SOFR贷款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该等期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该等期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，对于本协议下的任何确定，母公司随后最后结束的连续四个财政季度。

“产权政策”具有第7.17（c）节规定的含义。

“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，截至最近一个测试期的最后一天（a）已交付第7.01节财务的合并总债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“商标担保协议”系指借款人及其其他设保人一方与担保物代理人为出借人的利益订立的、日期为截止日期的商标担保协议，该等协议可由当事人不时修订、补充或以其他方式修改。

“交易费用”系指母公司或其任何子公司就本协议及其他信用单证、交易及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”是指（a）就借款人而言，借款人签署、交付和履行本协议及其作为当事人的相互信用单证、借款、其收益的使用以及借款人根据担保单证对担保物授予留置权，（b）就每一担保人而言，该担保人签署、交付和履行其作为当事人的每一份信用单证，保证

该担保人担保项下的义务和其他义务，以及该担保人根据担保文件授予抵押品留置权，（c）回购或赎回第5.16节中提及的优先股，（d）修订第5.17节中提及的循环贷款信贷协议，以及（e）支付交易费用。

“变革性事件”系指借款人或任何受限制子公司的任何合并、收购或类似投资，如果（a）在紧接该合并、收购或类似投资完成之前的信用文件条款不允许，或（b）如果在紧接该合并、收购或类似投资完成之前的信用文件条款允许，则不会在信用文件下为母公司、借款人和受限制子公司在该合并、收购或类似投资之后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性，由借款人善意行事合理确定。

“类”是指任何定期贷款，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

任何计划的“无资金流动负债”在任何时候均指ERISA第4001（a）（18）节定义的其任何无资金福利负债的金额。

“统一商法典”或“UCC”系指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“非限制性附属公司”是指借款人的董事会（或类似理事机构）根据截止日期附表1.01（a）或根据截止日期之后的第7.16条指定为非限制性附属公司的母公司的任何附属公司。除借款人外，母公司可指定母公司的任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有母公司或母公司的任何附属公司（拟如此指定的附属公司的任何附属公司除外）的任何股权或债务，或拥有或持有对其任何财产的任何留置权；但（a）拟如此指定的附属公司和（b）其附属公司在指定时均未，并且此后不会就贷款人对母公司或任何受限制子公司的任何资产有追索权的任何债务产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任。

“美国雇员计划”是指任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），以及任何工资实践和其他雇员福利计划、政策、计划、协议或安排，包括退休、养老金、利润分享、就业、个人咨询或其他

补偿协议、集体谈判协议、奖金或其他激励补偿、保留、股票购买、股权或股权补偿、递延补偿、控制权变更、遣散、病假、休假、贷款、工资延续、住院、健康、人寿保险、教育援助或其他附加福利或额外计划、政策、协议，由任何计划、政策、计划、协议或安排受美国司法管辖区法律约束的信用方赞助、维持或贡献或要求贡献的协议。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证书”应具有第4.04（g）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，该人的股权在一般情况下有权投票选举该人的董事。

“加权平均到到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过将（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（ii）该债务当时未偿还的本金金额。

“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证的整体，而不是指该信用单证的任何特定条款。

（c）本条、款、附件及附表提述均指出现该等提述的信贷单证，在每种情况下，该等提述可能已被修订，并不时生效。

（d）“包括”一词是以身作则，而非限定。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（g）此处和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。

第1.03节会计术语；汇率；资本租赁。

（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制。

（b）尽管本文另有相反规定，为确定在任何指明交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契诺，第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率和综合利息覆盖率应就该期间和该指明交易按备考基准计算。

为根据第8.04、8.05条（关于确定任何债务数额的情况除外）、第8.06和8.09条就任何外币数额确定遵守情况，该数额应被视为等于根据以与计算相关期间合并EBITDA所使用的方式一致的方式确定的紧接确定日期之前最近十二个月期间的外币平均汇率计算的等值美元。为确定是否遵守第8.01、8.02和8.05条，对于任何数额的外币债务，将在发生或推进时使用该债务的等值美元，按发生或推进时的有效汇率确定遵守情况。

尽管本文有任何相反的规定，任何不动产或个人财产的租赁（或其他传递使用权的安排，或其组合，在本协议下的分类或会计处理，不应受到对ASC 842或任何相关或类似指南中所述会计准则的修改的影响。

第1.04节四舍五入。本协议要求计算的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。

第1.05节提及协议、法律等。除本文另有明文规定外，（a）对组织文件、协议（包括信用证）和其他合同义务的提述，应视为包括其后的所有修订、重述、修正和重述、延期、补充和对其的其他修改，但仅限于任何信用文件允许的此类修订、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何适用法律的提述，应包括合并、修正、替换、补充或解释此类适用法律的所有法定和监管规定。

第1.06节有限条件收购。尽管本文有任何相反的规定，但就有限附条件收购所需采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）计算综合利息覆盖率、第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率、总杠杆比率及其他财务计算（包括但不限于就第2.14条而言）；或

（ii）本协议所列契约篮子下的测试能力（包括以合并总资产百分比计量的契约篮子），

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），根据本协议是否允许任何此类行动的确定日期应被视为标的收购协议的日期（“LCA测试日期”），如果，在对有限条件收购给予形式上的影响以及需要就此订立的其他交易（包括任何债务的产生或偿还及其所得款项的使用），犹如它们发生在最近结束的第7.01节财务交割的LCA测试日期之前的测试期开始时一样，该等行动将在符合该比率、测试或篮子的相关LCA测试日期获准，则该比率、测试或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括由于借款人或受此种有限条件收购约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过了截至LCA测试日期确定或测试为符合规定的任何比率、测试或篮子，测试或比率不会被视为因此类波动而超出。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就与受第10条约束的交易有关的任何比率、测试或篮子容量的任何其他计算而言，在每种情况下，无须就适用的有限条件收购（“后续交易”）在相关的LCA测试日期之后以及在该等有限条件收购完成之日或标的收购协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（或借款人向行政代理人书面证明其已选择不进行该等有限条件收购）之前订立，以确定该等后续交易在本协议下是否被允许，任何该等比率，测试或篮子应被要求在假定此类有限条件收购和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生和本协议收益的使用）已完成的情况下，在备考基础上得到满足。尽管有上述规定，合并净收益（及其组成部分为合并净收益的任何定义术语）的计算不应包括在任何有限条件收购中将被收购的个人或资产的合并净收益，用于与此种有限条件收购有关的适用交易以外的用途，直至此种有限条件收购实际完成。

第1.07节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“定期贷款”或“新定期贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”或“ABR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR定期贷款”或“ABR新定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“定期贷款借款”或“新定期贷款借款”）或按类型（例如，“定期SOFR借款”或“ABR借款”）或按类别和类型（例如，“定期SOFR定期贷款借款”或“ABR新定期贷款借款”）分类和提及。

第1.08节利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.13（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下根据本协议的条款，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.09款各司。就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.10节付款或履约的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期（“定期贷款到期日”定义和第2.09节中所述的除外）应延至紧接其后的营业日。

第二条

信贷金额及条款

第2.01款定期借款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人同时提供一笔或多笔贷款，对于任何此类贷款人而言，定期贷款不得超过该贷款人的定期贷款承诺，合计不得超过350,000，000美元。该等定期贷款（a）须于截止日期按照

前一句，（b）可由借款人选择作为ABR贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款，但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有此类定期贷款应完全由同类型的定期贷款组成，（c）可以按照本协议的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借，（d）不得超过任何该等贷款人的定期贷款承诺，及（e）合计不得超过所有定期贷款承诺的总额。在定期贷款到期日，应全额偿还所有当时未偿还的定期贷款。

第2.02节每次借款最低金额；最高借款次数。每笔定期贷款借款的本金总额应为1000000美元的倍数，且不得低于与此相关的最低借款金额。任何日期都可能发生一次以上的借款，但在任何时候都不得有超过八（8）笔本协议下的定期SOFR贷款未偿还借款。

第2.03节借款通知书。

（a）借款人应在上午11：00（中部时间）之前在行政代理人办公室向行政代理人发出（i）至少三个美国政府证券营业日的定期贷款借款事先书面通知（如果所有此类定期贷款最初将是定期SOFR贷款）和（ii）在定期贷款借款日期的事先书面通知（如果所有此类定期贷款将是ABR贷款）。此类借款通知应（i）基本上以本协议的附件 J形式提供，并应具体说明（i）将提供的定期贷款的本金总额，（ii）借款日期，以及（iii）定期贷款是否应包括ABR贷款和/或定期SOFR贷款，如果定期贷款将包括定期SOFR贷款，初步适用的利息期或（ii）经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的高级人员签署。借款人根据本条第2.03（a）款发出的每份通知必须在不迟于下午12：00（中部时间）之前通过向行政代理人送达书面借款通知的方式迅速予以确认。行政代理人应当及时向各出借人发出拟借款定期贷款、该出借人所占比例份额及相关借款通知书所涉其他事项的书面通知。如果借款人未在借款通知中指明a任何定期贷款是否由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，则适用的定期贷款应作为ABR贷款发放。如果借款人在任何借款通知中要求借入定期SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。

（b）行政代理人在收到借款通知后，应及时将其按比例分摊的定期贷款金额通知各贷款人。

第2.04款资金拨付。

（a）各贷款人应不迟于适用的借款通知书所指明的营业日下午1时（中部时间）在行政代理人办事处以即时可用的资金向行政代理人提供其定期贷款的金额。在满足第6条和第7条规定的适用条件后，行政代理人应通过（1）将此类资金的金额记入JPMorgan账簿上的借款人账户或（2）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人。

（b）除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或如属ABR贷款的借款，则在该借款日期的中午12时（中部时间）之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.04条在该日期提供该份额（或如属ABR贷款的借款，该贷款人已按照第2.04条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则合理确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于ABR贷款的利率。借款人与该贷款人应当向行政代理人支付同一或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人就根据本条第2.04条所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（c）任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的借款条件不满足或未按照本条款规定予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应按要求将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）本协议项下的贷款人根据第11.07条提供定期贷款和付款的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何该等参与提供资金或根据第11.07条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款或购买其参与或根据第11.07条支付其款项负责。

（e）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已取得或将取得任何特定地点或方式的任何贷款的资金的陈述。

第2.05节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人应为适用的贷款人的利益，在定期贷款到期日以美元向行政代理人偿还当时未偿还的向借款人提供的定期贷款。

（b）截止日期后，借款人应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自2025年6月的最后一个营业日（每个营业日为“定期贷款偿还日”）开始，为贷款人的利益，以美元向行政代理人偿还总额相当于截至该定期贷款偿还日在截止日期所作定期贷款未偿还本金额的0.25%的总额（每个营业日为“定期贷款偿还额”）。

（c）如任何新定期贷款是在截止日期后作出，则在符合第2.14（c）条或适用的第2.15条的规定下，该等新定期贷款须由该等新定期贷款的借款人按适用的合并协议所列的金额（每一项为“新定期贷款偿还金额”）和日期（每一项为“新偿还日期”）偿还。

（d）每名贷款人作出的借款，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人（在每宗个案中均属正常业务过程中）维持的注册纪录册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人的帐目和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应按该贷款人的命令支付，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（e）行政代理人依据第2.05（d）条在登记册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.05（d）条在其一个或多个帐户内作出的记项，在没有明显错误的情况下，均应为根据本协议和其他信用单证由借款人向该贷款人的该等帐户或多个帐户到期应付或成为到期应付的本金和利息数额的确凿证据；但该行政代理人或该贷款人未能作出记项，或任何认为记项不正确的裁定，在这些账户或账户中，不得限制借款人在本协议和其他信用单证项下的义务。

第2.06节转换和延续。

（a）借款人在任何营业日有权选择将向某一类型的借款人（如适用）提供的定期贷款的未偿还本金金额的全部或部分转换为一种或多种其他类型的借款，而借款人在任何营业日有权选择将任何定期SOFR贷款的未偿还本金金额作为定期SOFR贷款在现有利息期的最后一个营业日延续一个额外利息期，但（i）定期SOFR贷款的任何部分转换不得将根据单一借款提供的定期SOFR贷款的未偿本金金额减少至低于最低借款金额，（ii）ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款，如果在转换之日存在违约或违约事件，且行政代理人已或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类转换，（iii）如果在拟议延续之日存在违约事件，且行政代理人或所需贷款人已在其或其唯一酌情决定权下决定不允许此种延续，则定期SOFR贷款不得作为额外利息期的定期SOFR贷款延续，并且（iv）根据本条2.06转换产生的借款应按第2.02条的规定在数量上受到限制。每一项此类转换或延续，应由借款人通过在行政代理人办公室向行政代理人发出书面通知（该通知、“通知

转换或延续”）上午11：00（美国中部时间）之前（x）在转换或延续为定期SOFR贷款的情况下至少三个美国政府证券营业日，在转换为ABR贷款的情况下（y）在同一营业日，转换或延续通知应指明将如此转换或延续的定期贷款，将转换或延续为定期贷款的类型，如果此类定期贷款将转换为或延续为定期SOFR贷款，则最初适用的利息期。行政代理人应就影响其任何定期贷款的拟议转换或延续、该贷款人对其所占比例份额以及相关转换或延续通知所涵盖的其他事项及时向每个贷款人发出书面通知，如果借款人未及时提供转换或延续通知，行政代理人应将第2.06（b）节所述的任何定期SOFR贷款自动延续或转换为ABR贷款的详细情况通知每个贷款人。

（b）如在任何定期SOFR贷款的任何拟议延续期间存在任何违约事件，而行政代理人或所需贷款人已在其或其唯一酌情权下决定不允许此类延续，则该定期SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如在定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未能按上文（a）段的规定选择适用于该贷款的新利息期，则借款人应被视为已选择继续作为定期SOFR贷款的定期SOFR贷款的额外利息期的借款，其期限与当时到期的利息期相同，自该当期利息期届满之日起生效。

（c）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率后，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对期限SOFR费率的确定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。

第2.07款按比例借款。根据本协议进行的每笔定期贷款借款应由贷款人根据其当时适用的定期贷款承诺按比例授予。根据本协议进行的每笔新定期贷款的借款应由贷款人根据其当时适用的新定期贷款承诺按比例授予。据了解，（a）任何贷款人不应对任何其他贷款人在其根据本协议提供贷款的义务方面的任何违约负责，并且每个贷款人都有义务提供其根据本协议提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本协议下的承诺，以及（b）除本协议就违约贷款人明文规定的情况外，贷款人未能履行其在任何信用单证下的任何义务不应使任何人免于履行其在任何信用单证下的义务。

第2.08款利息。

（a）每笔ABR贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期（不论是加速还是其他方式），年利率应为适用保证金加上不时生效的ABR。

（b）每笔定期SOFR贷款的未付本金金额须按年利率计息，由借款日期起计至到期（不论是否以加速或其他方式），利率在任何时候均为不时有效的适用保证金加上有关的定期SOFR利率。

（c）如任何贷款的任何本金数额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在所有时间以等于违约率的浮动年利率计息。

（i）如借款人根据任何信贷文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）尽管存在根据第9.01条发生的任何违约事件，但借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（iv）支付或接受本条第2.08条规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

（d）每笔贷款的利息须自任何借款的日期（包括该日期）起计至但不包括该贷款的任何偿还日期，并须于每笔利息支付日期（i）及（ii）就每笔贷款（除预付款项外，任何ABR贷款）、在任何提前还款日期（按预付款项）、到期时（不论是以加速或其他方式）及在该等到期后按要求支付。

（e）根据本条例提出的所有有关计算，均须按照第4.05条作出。

（f）行政代理人在确定借款利率时，应当及时通知借款人及相关出借人。每一项此类认定，在没有明显可证明的错误的情况下，均应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。

（g）本协议项下的利息应在判决前后以及根据任何债务人救济法启动任何程序前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09款计息期。在借款人就定期SOFR贷款的借款（在适用于其的初始利息期的情况下）发出借款通知或转换为或延续为定期SOFR贷款的借款发出转换或延续通知时，或在适用于定期SOFR贷款借款的利息期届满前的第三个美国政府证券营业日上午11：00（中部时间）之前，借款人有权通过向行政代理人发出书面通知的方式选择适用于该借款的利息期，哪个利息期，由借款人选择为一个月、三个月或六个月。

尽管有上述任何相反的规定：

（a）任何借入定期SOFR贷款的初始利息期应自该借款之日（包括从借入ABR贷款的任何转换之日）开始，其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期届满之日开始；

（b）如与借入定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于在该利息期结束时该历月中没有数字上相对应的一天，则该利息期须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期须于下一个营业日届满，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个前一个营业日届满；及

（d）借款人无权就任何定期SOFR贷款选择任何利息期，前提是该利息期将延长至该贷款的适用到期日之后。

第2.10款增加的成本；资本充足。

（a）法律的变化。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或适用的银行同业市场施加影响任何定期贷款或信贷文件的任何其他条件、成本或开支；

其结果应是增加该贷款人提供或维持任何贷款的成本（或维持其提供任何此类贷款的义务），或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人的要求，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人在每种情况下根据第4.05条产生的额外费用或遭受的减少。

（b）资本充足。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本、流动性或杠杆要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或控股公司资本回报率的影响，或此类贷款人的承诺，或作出或维持任何贷款（或维持其作出任何此类贷款的义务）的水平低于此类贷款人或控股公司本可达到的水平，但不是由于此类法律变更（考虑到此类贷款人和控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向此类贷款人支付额外的金额或金额，以补偿其或其控股公司在每种情况下根据第4.05节遭受的任何此类减少。

（c）任何贷款人未能或迟延根据第2.10（a）或（b）条要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但不要求借款人就在贷款人通知借款人导致增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

第2.11款资金损失。如果出于任何原因（贷款人违约除外）（a）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续未在借款通知或转换或延续通知（无论是否已撤回）中指明的日期发生，（b）定期SOFR贷款的任何提前偿还、偿还或转换发生在其利息期结束以外的一天，（c）借款人未在本协议规定的要求下预付或偿还定期SOFR贷款，或（d）应借款人根据第4.10条的要求，在该利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款，则借款人应向行政代理人支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付其因此而承受的所有损失和费用，包括因清算或重新部署资金或为终止匹配资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用，但不包括保证金损失或预期利润损失。借款人根据本条第2.11款应支付的所有款项应按照第4.05款到期应付。

第2.12节借贷办公室变更。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿或根据第2.11条发出通知，或如果借款人根据第4.04条被要求就贷款人支付额外金额或赔偿付款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（a）将消除对此种通知的需要或减少应付或未来将被扣留的金额，（b）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利或违法。借款人须支付任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

第2.13节备用利率。

（a）除本条第2.13条（a）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始前确定（该确定在没有明显错误的情况下为结论性的），不存在确定该利息期的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，在定期SOFR借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

然后，行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快以电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，以及（y）借款人根据第2.06条的条款交付新的转换或延续通知或根据第2.03条的条款交付新的借款通知，要求将任何借款转换为，任何借款作为、定期SOFR借款和任何请求定期SOFR借款的借款通知的延续，应被视为ABR借款的转换或延续通知或借款通知（如适用）；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期SOFR贷款在借款人收到本条第2.13（a）款所指行政代理人就适用于此种贷款的利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.06条的条款交付新的转换或延续通知或根据第2.03条的条款交付新的借款通知，（1）任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准（包括任何相关调整），而无需对，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何信用文件项下有关任何基准设置的所有目的替换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，不经任何修改，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由每个受影响类别的所需融资放款人组成的放款人对此类基准更换的反对书面通知。

（c）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.13款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续进行定期SOFR借款的任何定期SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何定期SOFR借款请求转换为借款请求或转换为ABR借款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的ABR组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于适用于该定期SOFR贷款的利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.13款实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.14节增量设施。

（a）借款人可以书面通知行政代理人，选择在截止日期之后请求设立一项或多项新的定期贷款承诺，总额不超过以下各项之和：

（x）该等金额，但在根据该等负债产生时，第一留置权杠杆比率不得超过3.75：1.00（或低于零）的备考基准加

（y）（i）225,000，000美元和（ii）已交付第7.01节财务的最近一个测试期的合并EBITDA的100%中的较大者加上

（z）定期贷款的自愿提前还款总额（包括借款人及其附属公司以面值或低于面值购买定期贷款，在此情况下，定期贷款的自愿提前还款金额应被视为其面值金额），在每种情况下，但产生长期债务的收益除外。

为免生疑问，

（a）如借款人根据本条第2.14条行使其权利，在第一留置权杠杆比率按备考基准不高于3.75：1.00（且不低于零）的日期产生新的定期贷款承诺，则该等新的定期贷款承诺须仅分配予上述限制的（x）条，且不得减少该限制的（y）条规定的金额，及

（b）如果借款人根据上述限制的（x）和（y）两条行使其产生新定期贷款承诺的权利，则（x）条下的适用比率将不会使根据（y）条产生的新定期贷款承诺部分生效。

每一份要求新的定期贷款承诺的此类通知，单独不得低于10,000，000美元。每份该等通知应指明借款人提出新定期贷款承诺生效的日期（每份，“增加金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于十（10）个工作日的日期；但任何提出或接洽提供全部或部分新定期贷款承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供新定期贷款承诺。此类新的定期贷款承诺应自该增加金额之日起生效；但前提是：

（i）在该等新定期贷款承诺及根据该等新定期贷款的借款生效前后，在该等增加的金额日期不存在违约或违约事件；但就该等新定期贷款承诺的借款而言，其所得款项用于为有限的有条件收购提供资金，此条件可能仅限于签署相关标的收购协议的时间，而在根据该等新定期贷款承诺借入新定期贷款时并无要求；

（ii）在根据该等新定期贷款承诺借入新定期贷款生效之前和之后，第5.06（b）条所载的条件均须满足，（有一项理解，即所有在该等第5.06（b）条中提及“该信用事件的日期”或类似语言的地方均应被视为提及增加的金额日期）；但就借入该等新定期贷款承诺而言，其所得款项用于为有限的有条件收购提供资金，根据第5.06（b）节作出的唯一陈述和保证，其作出及其准确性将成为根据该等新定期贷款承诺借入新定期贷款的条件，将限于卖方和目标在与相关信用方的相关标的收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证的特定陈述和保证，但仅限于该信用方因违反该标的收购协议中的该等陈述而有权终止其在相关收购协议下的义务（或拒绝完成该收购）；

（iii）新的定期贷款承诺须依据借款人及行政代理人签立及交付的一份或多于一份合并协议而生效，而每一份协议均须记录在注册纪录册内，并须受第4.04（g）条所列规定规限；

（iv）借款人须根据第2.11条就新的定期贷款承诺（如适用）支付所需的任何款项；及

（v）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见、董事会决议或其他文件或证明。任何新成立的定期贷款承诺和在增加金额日期作出的新定期贷款应指定为本协议所有目的的新定期贷款和新定期贷款承诺的单独系列（“系列”）。

（b）在任何系列的任何新定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）每名持有任何系列的新定期贷款承诺的新定期贷款贷款人须向借款人作出新定期贷款，金额相等于其该系列的新定期贷款承诺，及（ii）任何系列的每名新定期贷款贷款人须就该系列的新定期贷款承诺及依据该系列作出的新定期贷款成为本协议项下的贷款人。

（c）任何系列的新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和规定，除本协议或适用的共同协议（使下文第（iv）款生效）另有规定外，与现有定期贷款相同（包括就抵押品的优先权和受付权而言）；但（i）每一系列的适用新定期贷款到期日不得早于任何其他系列的未偿还定期贷款在增加金额日的最后到期日，就该等新定期贷款而言，新定期贷款与现有定期贷款的强制性提前还款和其他受付权（预定摊销除外）应相同，（ii）任何系列的所有新定期贷款的加权平均到期期限，不得短于增加金额日未偿还定期贷款的加权平均到期期限，（iii）适用于每一系列新定期贷款的利率和摊销时间表应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的合并协议中规定；但如果适用于任何新定期贷款（仅限于在截止日期后18个月期间发生的新定期贷款）的全部收益率超过截至增加金额日期未偿还定期贷款的全部收益率50个基点以上，然后，截至增加金额日期未偿还的该等定期贷款的利率差额应在必要的范围内增加，以使该等定期贷款的全部收益率等于该等新定期贷款的全部收益率减去50个基点，以及（iv）适用于每一系列新定期贷款的与现有定期贷款不同的所有其他条款应为行政代理人合理接受（以其执行适用的合并协议为证明）。

（d）每份合并协议可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为可能需要或适当的其他信用凭证进行修订，以实现本条2.14的规定。

（e）本条第2.14条须取代第4.08条或第12.01条的任何相反条文。

第2.15节再融资修正案。

（a）经行政代理人同意，借款人可根据再融资修订，从任何贷款人或任何新的定期贷款贷款人处获得信贷协议再融资债务，以对本协议项下的全部或任何部分贷款和承诺（为此目的将被视为包括任何当时新的定期贷款）进行再融资；但（i）该等信贷协议再融资债务将具有（在符合本条2.15和信贷协议再融资债务定义中规定的其他要求的情况下）该等定价、费用（包括前期费用和原始利息折扣（“OID”））、可选的提前还款条款，赎回溢价和从属

借款人及其新的定期贷款贷款人可能同意的条款，（ii）该等信贷协议再融资债务，其到期日将不在被再融资的该类别定期贷款的到期日之前，且其加权平均到期期限将不短于被再融资的该类别定期贷款的剩余加权平均到期期限，前提是在许可的初级优先再融资债务和许可的无担保再融资债务的情况下，此类债务的到期日将不在91之前^St在发行或发生该等信贷协议再融资债务时正进行再融资的定期贷款类别的到期日之后的一天，（iii）除本协议另有许可外，该等信贷协议再融资债务的条款和条件作为一个整体而言，对提供该等信贷协议再融资债务的新定期贷款贷款人不会比，再融资债务；进一步规定适用于该信贷协议再融资债务的条款和条件可能规定借款人与其新的定期贷款贷款人之间商定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，并且仅适用于在该信贷协议再融资债务发生或获得之日生效的定期贷款的最晚到期日之后的期间，以及（iv）适用于该信贷再融资债务的利率差额应由借款人与投资者根据该协议约定。任何再融资修订的有效性须以第2.14（a）（i）条和第2.14（a）（ii）条规定的每项条件在该日期满足为准，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议（但有一项理解，所有在该等条文中提及“该信用事件的日期”或类似文字的行为均应视为指该再融资修订的生效日期）。根据本条第2.15款发生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应不低于50,000，000美元，且超过其5,000，000美元的整数倍。行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映信贷协议的存在和根据该协议产生的再融资债务的条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为新的定期贷款和/或新的定期贷款承诺的任何必要修订）。任何再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他信用凭证进行修订，以实施本条第2.15款的规定。

（b）本条第2.15条须取代第4.08条或第12.01条的任何相反条文。

第2.16节到期日延期。

（a）借款人在向行政代理人发出通知后（行政代理人应迅速通知所适用的一类贷款人），可要求将适用于某一特定类别的定期贷款或新的定期贷款（如适用）的到期日的到期日（每一类均为“现有定期贷款批次”）延长一次或多次至当时有效的到期日（适用于任何一类定期贷款或新的定期贷款的现有到期日为“现有定期贷款到期日”）至该通知所指明的日期。在该通知送达后15个营业日内（或借款人与行政代理人相互约定的其他期间），每一适用贷款人或新的定期贷款贷款人（视情况而定），应通知行政代理人其是否同意此种延期（该同意可在该贷款人或新的定期贷款贷款人（视情况而定）单独和绝对酌处权给予或拒绝）。任何贷款人或新的定期贷款贷款人（如适用）未在上述期限内作出回应，应视为未同意该等延期。行政代理人应及时通知借款人和适用的贷款人和/或此类贷款人的新定期贷款贷款人或新定期贷款贷款人的回复（如适用）。

（b）适用于任何类别定期贷款或新定期贷款（如适用）的到期日，须仅就已同意的定期贷款人或新定期贷款贷款人（如适用）所持有的现有定期贷款批次（如适用）予以延长（该等定期贷款如此延长，即“延长定期贷款”），（如适用，提供定期贷款的贷款人或新定期贷款贷款人如此同意为“延长定期贷款人”，以及提供定期贷款的贷款人或新定期贷款贷款人（如适用），被拒绝的为“不延长定期贷款人”）（据了解并同意，除经延长定期贷款人同意（如适用）外，该等延期无需本协议项下的其他同意）。如如此延长，延长定期贷款人所持有的有关类别的定期贷款或新定期贷款的预定到期日须延长至上文第2.16（a）节所提述的通知所指明的日期，该日期应成为适用类别的定期贷款或新定期贷款的新到期日（该等定期贷款或新定期贷款的到期日（如适用，受如此影响，则为“延长定期贷款到期日”）。行政代理人应当及时向适用的展期定期贷款人和非展期定期贷款人确认该等展期，具体说明该等展期的生效日期（“定期贷款展期生效日期”）、适用于非展期定期贷款人的现有定期贷款到期日期以及适用于展期定期贷款人的展期定期贷款到期日期（该等展期生效后）。将设立的延长定期贷款的拟议条款应（x）与根据适用的定期贷款批次向每个贷款人提供的条款相同，且（y）与现有定期贷款批次下的定期贷款相同，但以下情况除外：（i）延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可能会延迟至该等现有定期贷款批次的定期贷款本金的预定摊销付款更晚的日期，在适用的延期修正案规定的范围内；但条件是，本协议项下的定期贷款类别（包括再融资定期贷款和延长定期贷款）在任何时候都不得有超过五（5）个不同到期日的类别；（ii）延长定期贷款的有效收益率（无论是以利率保证金、预付费用、原始发行折扣或其他形式）可能不同于该现有定期贷款批次的定期贷款的有效收益率，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）有效的非延期定期贷款人所持有的定期贷款的最后到期日后的任何期间的其他契诺和条款；（iv）延期定期贷款可具有借款人及其贷款人可能同意的催缴保护；条件是不得在全额偿还所有最终规定期限较早的定期贷款（包括经修订的现有定期贷款部分下的定期贷款）之日之前有选择地预付任何延长定期贷款，除非此种可选择的提前偿还伴随着此种其他定期贷款的按比例可选择的提前偿还，以及（v）任何此种延长定期贷款（以及为其提供担保的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时生效的范围内）。作为此类延期的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份日期为定期贷款延期生效日期的借款人证明，该证明由借款人的高级管理人员签署，证明在实施此类延期之前和之后，其作出的第6条所载的在重要性上符合条件的陈述和保证应真实和正确，不符合条件的陈述在所有重大方面均应真实和正确，在每种情况下均应在定期贷款延期生效日期和截至日期，除非该等陈述及保证特指较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，且截至定期贷款延期生效日期不存在或将不会存在任何违约或违约事件。

（c）尽管本文另有相反规定，（i）借款人和/或延长定期贷款人有权指定继任银团代理人或共同文件代理人，在每种情况下，以取代任何不同意就根据本条第2.16条进行的延期而继续履行其在信贷单证下各自义务和职责的该等人；及（ii）借款人有权在现有定期贷款到期日之前的任何时间，在向该非延长定期贷款人和行政代理人发出通知后，由借款人自行承担费用和努力，要求每个此类贷款人无追索权地（根据并受制于第12.07条所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人），但前提是（w）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理地被拒绝或延迟，（x）每个非展期定期贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金的款项，应计利息、应计费用和受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）根据本协议应向其支付的所有其他金额，（y）借款人或该受让人应已向行政代理人支付第12.07（b）节规定的处理和记录费用，并且（z）在任何情况下，借款人均无权就同时担任行政代理人的非展期定期贷款人行使其在本（c）款下的替代权利。任何该等更换贷款人就所有目的而言均应构成延长定期贷款人。

（d）尽管有第12.01条的条款，借款人和行政代理人仍有权（除上文（c）款所规定的范围外，无需任何其他贷款人同意）订立行政代理人认为有必要对本协议作出的任何修订（“延期修订”），以适当反映或规定纳入根据本条第2.16款适用于任何类别定期贷款或新定期贷款的到期日的任何延长和其他修订。

第三条

承诺

第3.01款费用。借款人同意按照费用函规定的金额和时间分别向行政代理人和担保物代理人支付费用，各自为自己的账户。

第3.02节强制终止承诺。

（a）定期贷款承诺应在根据第2.01条借入定期贷款之日自动永久减少为零。

（b）任何系列的新定期贷款承诺应于该系列的增加金额日期下午5：00（美国中部时间）终止。

第4条

付款

第4.01款自愿预付款项。

（a）借款人有权根据以下条款和条件不时全部或部分预付定期贷款，在每种情况下，不收取溢价或罚款（在符合第4.01（b）条的规定下）：（a）借款人应向行政代理人并在行政代理人办事处发出书面通知，说明其打算提前还款、提前还款的金额和（如为定期SOFR贷款）所依据的具体借款，该通知应

由借款人不迟于（i）在定期SOFR贷款的情况下，提前还款日期的上午11：00（中部时间），或（ii）在ABR贷款的情况下，提前还款日期的上午11：00（中部时间），并应由行政代理人迅速转交各贷款人；（b）任何定期贷款借款的每笔部分提前还款应为100,000美元的倍数，本金总额至少为1,000，000美元，但根据单一借款提供的定期SOFR贷款的任何部分提前还款均不得将根据此类借款提供的未偿还定期SOFR贷款减少至低于定期SOFR贷款最低借款额的数额，并且（c）根据本条第4.01条在适用的利息期最后一天以外的任何一天提前偿还定期SOFR贷款，应以借款人遵守第2.11条的适用规定为前提。依据本条第4.01条就任何定期贷款作出的每项预付款项，须（a）按借款人决定的方式适用于定期贷款，及（b）按借款人决定的顺序适用于减少定期贷款偿还金额，及/或任何新的定期贷款偿还金额（视属何情况而定）。

（b）尽管有上述规定，如果从或预期收到任何债务的收益，全部或任何部分的定期贷款（i）得到偿还、预付、再融资或替换，或（ii）通过任何放弃、同意或修订（在每种情况下，与针对的定期贷款的任何放弃、同意或修订有关，或其结果将是，定期贷款的实际利率成本或加权平均收益率下调或发生实际利率成本或加权平均收益率低于如此偿还、预付、再融资、置换或重新定价的定期贷款（或其部分）的实际利率成本或加权平均收益率的任何债务融资（“重定价交易”）发生在交割日的六个月周年日或之前，该等偿还、提前偿还、再融资、置换或重新定价将按如此偿还、预付、再融资、置换或重新定价的本金金额的101.0%进行。如果任何贷款人持有的全部或任何部分定期贷款根据第4.10条、信贷文件中的“Yank-a-Bank”或类似规定被偿还、预付、再融资或替换，是由于或与此有关，该贷款人不同意或以其他方式同意上文第（ii）条中提及的任何放弃、同意或修订（或与重新定价交易有关），则该等偿还、预付、再融资或替换将按如此偿还、预付、再融资的本金金额的101.0%进行替换或重新定价。尽管有上述规定，本条款（b）的规定不适用于与控制权变更交易或任何变革性事件有关的任何还款、提前还款、再融资或定期贷款的替换。

第4.02节强制性预付款项。

（a）定期贷款和第一优先债务预付款。

（i）每次发生提前还款事件时，借款人应在发生债务发生提前还款事件后的一个营业日内和任何其他提前还款事件发生后的五个营业日内（如为递延现金收益净额，则在与该提前还款事件有关的再投资期最后一天后的五个营业日内或其后的180天内（如适用）），根据下文（c）段，根据借款人的选择，提前偿还本金金额为（x）定期贷款和（y）的资产出售提前还款事件，允许的第一优先债务和允许的第一优先再融资债务，总额等于此类提前还款事件产生的现金收益净额的100%。

（ii）不迟于任何财政年度的最后一天（自2025年12月31日终了的财政年度开始并包括在内）后120天的日期（每一该等期间，称为“超额现金流量期”），借款人应按照下文（c）段预付定期贷款的本金，金额相当于：

（x）该财政年度超额现金流量的50%，如果在已交付第7.01节财务的该预付款日之前结束的最近一个测试期的预付款日（在其生效之前）的第一留置权杠杆比率不高于3.25：1.00但高于3.00：1.00（且不低于零），则该数额应减至该财政年度超额现金流量的25%，但根据本条第4.02（a）（ii）条，如在已交付第7.01条财务的该预付款日之前结束的最近一个测试期的预付款日（在其生效之前）的第一留置权杠杆比率不高于3.00：1.00（且不低于零），则无须根据本条支付任何定期贷款，减

（y）以下各项之和：

（1）在该财政年度内依据第4.01条自愿预付的定期贷款本金，

（2）在不重复以往财政年度根据下文第（6）条扣除的金额的情况下，在该财政年度以现金作出或应计的资本支出和知识产权收购（在未费用化的范围内）的金额，前提是该等资本支出或收购以母公司及其受限制子公司的内部产生的现金流提供资金，

（3）在不重复以往财政年度根据下文第（6）条扣除的金额的情况下，母公司和受限制子公司就根据第8.05条在该期间进行的投资（包括收购）支付的现金对价总额，前提是该等投资由母公司和受限制子公司内部产生的现金流提供资金，

（4）在该财政年度支付的股息（根据第8.06（c）条支付的股息除外）的金额，但该等股息由母公司和受限制子公司内部产生的现金流提供资金，

（5）母公司及受限制子公司在该会计年度内实际以现金方式进行的支出（包括支付融资费用的支出）总额，但该等支出（a）在该期间未支出，且（b）以母公司及受限制子公司内部产生的现金流融资，

（6）在没有重复根据本条第（ii）款在以往财政年度扣除的金额的情况下，母公司或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同（统称“合同对价”）要求以现金支付的总对价（在每种情况下，“合同对价”），与许可

拟在订立具有约束力的合同的该会计年度结束后的母公司会计年度内完成或进行的知识产权收购、投资、资本支出或收购，前提是在该后续会计年度内实际用于为此类许可的收购、投资、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，则在该后续会计年度结束时，上述第（x）款中的金额计算中应加上该短缺的金额；

进一步规定，根据本条第4.02（a）（ii）款就任何财政年度无须预付款项，除非该款项的数额超过50,000，000美元及截至该财政年度终了时合并总资产的2.75%（较大的数额为“ECF门槛”）（但有一项谅解，即（x）根据本条第4.02（a）（ii）及（y）款，只须适用超过ECF门槛的款额以作预付款项）如果任何财政年度根据本条第4.02（a）（ii）款（不影响ECF门槛）要求的预付款金额低于ECF门槛，则应应用等于（A）该财政年度的ECF门槛，减去（b）根据本条第4.02（a）（ii）款（不影响该财政年度的ECF门槛）要求的预付款金额，以提高以后财政年度的ECF门槛）。

（b）申请偿还金额。根据第4.02（a）（i）节作出的允许的第一优先债务或允许的第一优先再融资债务的任何提前偿还应适用于定期贷款以及此类允许的第一优先债务和允许的第一优先再融资债务，适用于此类定期贷款的未偿本金总额、允许的第一优先债务和允许的第一优先再融资债务（如适用）按比例计算。根据第4.02节提前偿还定期贷款的每笔款项应按时间顺序适用于接下来的四笔还款金额，并进一步按比例适用于剩余的还款金额。对于每一笔此类提前还款，借款人将在每一次发生提前还款事件时，向行政代理人发出书面通知，要求行政代理人向相关贷款人提供此类提前还款通知。

（c）申请定期贷款。关于第4.02（a）节要求的提前偿还定期贷款，借款人可以指定将要提前偿还的贷款类型以及根据其进行的具体借款。在借款人未按前句所述作出指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费用。

（d）最低数额。根据第4.02（a）（i）节，不得要求提前还款，除非并直至根据该节要求在该时间或之前应用但尚未在该时间或之前应用于根据该节预付定期贷款、许可的第一优先债务或许可的第一优先再融资债务的任何时间的预付款项净额超过（i）单次预付款项事件的25,000，000美元或所有此类预付款项事件的总额（ii）50,000，000美元。

（e）外国资产出售。尽管有本条第4.02款的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止或延迟将导致资产出售预付款事件（“外国资产出售”）或超额现金流的伤亡事件或受限制的外国子公司的任何资产出售的任何或全部现金净收益汇回美国的情况下，

受此影响的这类净现金收益或超额现金流的一部分将不会被要求在本节4.02规定的时间用于偿还定期贷款、允许的第一优先债务或允许的第一优先再融资债务，但可以由适用的受限制外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律不允许遣返美国（母公司在此同意促使适用的受限制外国子公司迅速采取适用的当地法律要求的所有商业上合理的行动以允许此类遣返），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，则将立即进行此类汇回，并且此类汇回的净现金收益或超额现金流将立即（无论如何不迟于此类汇回后的两个工作日）用于偿还定期贷款（或，如适用，准许的第一优先债务或准许的第一优先再融资债务）根据本条第4.02款和（二）款，如果母公司已善意地确定，将任何外国资产出售或超额现金流量的任何或所有净现金收益汇回将对此种净现金收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果，则受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的受限制外国子公司保留，但在本条款（二）的情况下，在根据5.02（a）、（x）母公司将相当于此类净现金收益或超额现金流量的金额应用于此类再投资或预付款的日期或之前，如此类净现金收益或超额现金流量已由母公司而不是此类受限制的外国子公司收到，减去如果此类净现金收益或超额现金流量已被汇回（或者，如果减去，则由该外国子公司收到将计算的净现金收益或超额现金流量）或（y）此类净现金收益或超额现金流量仅在适用于此类预付款的收益来自不构成抵押品的资产处置的情况下才适用于偿还受限制外国子公司的债务的额外税额。

（f）选择退出。关于根据第5.02条提前偿还定期贷款（债务发生提前偿还事件产生的提前偿还除外），任何贷款人可根据其选择，不可撤销地选择不接受其在此类提前偿还中的全部（但不少于全部）份额。任何拒绝该等提前还款的贷款人（“拒绝贷款人”）须在根据第5.02（c）条收到该等提前还款通知后（无论如何不迟于收到该等提前还款通知后三（3）个营业日）在切实可行范围内尽快向行政代理人发出书面通知。本应适用于因贷款人下降而预付定期贷款的任何金额，应改为由借款人保留（这些金额，“下降金额”）。如任何拒绝贷款人在第三个营业日或之前未向行政代理人发出通知，通知行政代理人其拒绝接受适用的提前还款，则该贷款人将被视为已接受该提前还款。

第4.03节付款方式和地点。

（a）除本协议另有具体规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，均应在不迟于到期之日中午12时（中部时间）向行政代理人支付有权享有该协议的贷款人的应课税账户，且应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的通过通知借款人而指明的其他办公室以即时可用资金形式支付，据了解，借款人向行政代理人发出书面通知，以借款人在行政代理人办公处账户内的资金进行支付，以该账户内持有的资金为限，即构成支付。本协议项下的所有贷款（无论本金、利息或其他）的偿还或提前偿还应以美元进行。行政代理人其后将安排在当日（如行政代理人在该日下午2：00（中部时间）之前实际收到付款）向有权按比例支付本金或利息或费用的贷款人发放类似资金。

（b）根据本协议晚于下午2：00（中部时间）支付的任何款项，应视为已在下一个营业日支付。

第4.04款税收。

（a）定义术语。就本第4.04节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律要求外，信用方根据任何信用单证承担的任何义务或由此承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权根据（其中包括）根据本条第4.04条提供的信息进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，应视需要增加适用的信用方应付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第4.04（b）款应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。信用当事人应当按照适用法律及时向有关政府机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。信用方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括根据本条第4.04（d）款征收或主张的或可归因于根据本条应付款项的已获弥偿税款）的全部金额，对每一受让人进行连带赔偿，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等已获弥偿税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人或担保人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人或担保人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第12.07（l）节有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何信贷文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在借款人或任何担保人依据本条第4.04条向某政府当局缴付税款后，适用的借款人或担保人应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该项付款的收据的原件或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何信贷单证作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，或向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第4.04（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何信用文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E）（如适用）（或任何后续表格）的已签立正本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E）（如适用）确立豁免，或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 K-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）适用的IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E）的已签立原件（或任何后续表格）；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、大体上以附件 K-2或附件 K-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人（如适用）提供的其他证明文件（或任何后续表格），但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 K-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（d）如根据任何信贷文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（b）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；和

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条第4.04条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第4.04条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，只要支付该等款项将使受赔方处于经济上不如受赔方所处的税后净额有利的状况，如果应予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条第4.04款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何信用凭证项下的所有义务后，均应继续有效。

第4.05节利息和费用的计算。ABR贷款（基于最优惠利率的情况除外）和定期SOFR贷款的所有利息应按实际经过的天数计算，以一年360天为基础。基于最优惠利率的ABR贷款利息，以及按年计算的费用和其他费用，应按实际经过的天数计算，以一年365天（或366日，视情况而定）为基础。行政代理人对本协议项下任何利息、费用或利率的每一项确定均为最终的、结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得返利、退款或按比例分摊。行政代理人向借款人提交的载有借款人根据第2.10（b）条、第2.11条和第4.04（b）条应支付的合理详细数额及其依据的证明，应是最终的、结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误，借款人应在收到证明后10个营业日内将这些数额支付给适当的一方。

第4.06节利率限制。

（a）任何付款不得超过法定利率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务根据本协议或与本协议有关的任何利息或其他金额超过任何适用法律、规则或条例允许或符合的金额或利率。

（b）按最高合法利率付款。如果由于第4.06（a）节的规定，借款人没有义务支付其原本应被要求支付的款项，则借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付该款项。

（c）任何付款超过法定利率时的调整。如本协议或任何其他信用单证的任何规定将迫使借款人以任何适用的法律、规则或条例所禁止的数额或计算的利率向任何贷款人支付任何应付的利息或其他金额，则尽管有此规定，该数额或利率仍应被视为已作出具有追溯效力的调整，以达到最高利率数额或利率（视情况而定），而法律并不如此禁止，则在必要的范围内作出该调整，通过降低借款人根据第2.08条要求向受影响的贷款人支付的利息金额或利率。

尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果任何贷款人从借款人收到的金额超过任何适用法律、规则或条例允许的最高限额，则借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，从该贷款人获得与该超额数额相等的偿还，并且在该偿还之前，该数额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第4.07节一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项应无条件支付或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定日期的下午2：00（中部时间）之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人按比例分配其在贷款方面的份额（或此处规定的其他适用份额），以通过电汇方式向该贷款人的贷款办公室收到的类似资金支付此类款项。行政代理人在下午2：00（中部时间）之后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须在营业日以外的某一日支付的款项到期，则应在紧接的前一个营业日支付。

（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人应在贷款人账户的行政代理人到期支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配该到期金额。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，那么每个贷款人，分别同意自向其分配该款项之日起的每一天（包括该款项之日），按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则合理确定的利率中的较高者，按要求立即以立即可用的资金及其利息向该行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额。行政代理人就根据本条第4.07（b）条所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的各方之间按照当时应付给该等各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等各方之间按照当时应付给该等各方的本金金额按比例支付。

（d）未分配资金。如行政代理人在信用单证未指明申请方式的情况下收到用于申请信用方在信用单证项下或就信用单证承担的义务的资金，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该时间所有未偿还贷款的未偿还金额中的按比例份额将该资金分配给每个贷款人，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第4.08节分摊付款。除本文其他地方明文规定的情况外（包括因存在违约贷款人而产生的资金申请），任何贷款人因其所提供的贷款而应获得超过其应课税份额（或根据本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）向其他贷款人购买其所提供的贷款的这种参与，为促使该购买贷款人按比例与每一人分担有关该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的超额付款而须作出的安排；但如该等超额付款的全部或任何部分其后在第12.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，则该购买须在该范围内予以撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的金额，不另计利息。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第12.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第4.08条购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第4.08款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。为免生疑问，本节的规定不应被解释为适用于第12.07节所述的转让和参与（包括通过荷兰式拍卖的方式）。

第4.09节违约贷款人。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第12.01条规定的限制。

（ii）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第10条或其他规定，包括该违约贷款人根据第12.09条向该行政代理人提供的任何款项），应在行政当局可能确定的一个或多个时间适用

代理如下：第一，支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二，根据借款人可能的要求（只要不存在违约或违约事件），支付该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款，由行政代理人确定；第三，如果该行政代理人和借款人如此确定，存放于无息存款账户并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠借款人的任何款项的支付；第六，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）此类付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付，并且（y）此类贷款是在满足或放弃第5条规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（iii）在该贷款人为违约贷款人的任何期间，该违约贷款人无权收取任何承诺费（且借款人无需支付任何该等费用，否则本应被要求支付给该违约贷款人）。

（iv）在存在违约贷款人的任何期间内，为计算每个非违约贷款人的“按比例份额”，应在不使该违约贷款人的承诺生效的情况下计算；但每项此类重新分配只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日不存在违约或违约事件的情况下才能生效。

（b）如借款人和行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人可能合理地认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例持有贷款（不影响第4.09（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第4.10节更换贷款人。

（a）如在任何时候（i）借款人因上述各节所述的任何条件而有义务支付第4.04或2.10节所述的额外款项或弥偿款项，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为“非同意贷款人”（定义见下文第4.10节），则借款人可在其独自承担费用和努力的情况下，在提前十（10）个工作日向行政代理人和该贷款人发出书面通知后，任一（i）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）转让而取代该贷款人，在无追索权的情况下，根据第12.07（b）节（在这种情况下借款人应支付转让费）其在本协议下对一名或多名合格受让人的所有权利和义务；但（x）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，其同意不得被无理拒绝，（y）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下），以及（z）行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人或其他此类人的任何义务，或（ii）终止该贷款人的承诺并偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让。

（b）依据上文第4.10（a）条被替换的任何贷款人，须（i）就该贷款人的承诺及未偿还贷款签立及交付转让及接受，及（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和接受，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在支付该转让和接受的同时全额支付给该转让贷款人，以及（c）在支付该款项后，如果受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。就任何该等置换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和假设之日未执行并向行政代理人交付反映该等置换的妥为执行的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。

（c）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃信贷单证的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求所有贷款人或所有受影响的贷款人按照第12.01条的条款就某一类贷款达成协议，或（iii）规定的贷款人已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意的贷款人，放弃或修改应被视为“非同意贷款人”。

第五条

首次借款的先决条件

截止日的首次借款，以满足（或放弃）以下先决条件为准。

第5.01款信用单证。行政代理人或担保物代理人（如适用）应已收到以下文件，每一文件均应以电子传送方式送达，包括以电子邮件方式传送的“pdf”文件，但另有规定的除外：

（a）本协议，由父母、借款人及每名贷款人的正式授权人员签立及交付；

（b）由每名保证人的正式授权人员签立及交付的保证；

（c）由每一出质方的正式授权人员签立和交付的质押协议；

（d）由每一设保人当事人的正式授权人员签立和交付的担保协议；

（e）（i）版权担保协议、（ii）专利担保协议和（iii）商标担保协议，在每种情况下，均由每一设保人一方的正式授权人员签立和交付；

（f）ABL债权人间协议，由循环贷款信贷协议的正式授权人员和每一信用方签署和交付；

（g）由借款人签立的以每名贷款人为受益人的票据，而该票据要求在截止日期前至少两个营业日发出票据。

第5.02节抵押品。

（a）借款人及由任何信用方直接拥有或代表任何信用方直接拥有并须根据本协议及质押协议进行质押的各全资受限制附属公司的任何形式的所有未偿股权，均应已根据该协议进行质押（但母公司及其受限制附属公司不得被要求质押除母公司直接持有的定义（b）（i）或（c）条所述的任何被排除的质押附属公司的65%的已发行有表决权股权以外的任何被排除的质押附属公司的任何股权，借款人或任何附属担保人）及抵押代理人应已收到代表根据质押协议质押的证券的所有凭证，并附有空白背书的转让文书和未注明日期的股票权力。

（b）（i）法律规定或抵押代理人（如适用）合理要求的所有文件和文书，包括《统一商法典》或其他适用的个人财产和固定装置担保融资报表，均应予以归档、登记或记录，以设定担保文件拟设定的留置权，并在担保文件所要求的范围内完善该等留置权，并以担保文件所要求的优先权加以完善，这些文件和文书应已归档、登记或记录或交付给抵押代理人备案、登记或记录，且（ii）抵押代理人应已收到所有权，留置权和判决搜查以及行政代理人合理信纳的其他证据，即其留置权（为了有担保当事人的利益）是担保物上的唯一留置权，但第8.02条允许的留置权除外。

（c）行政代理人和抵押代理人应已收到一份填妥的、由信贷双方高级官员签立和交付的完善证书，以及由此设想的所有附件。

第5.03节法律意见书。行政代理人应当在形式和实质上均令行政代理人合理满意的情况下，已收到信用当事人特别纽约法律顾问Norton Rose Fulbright LLP的已执行法律意见。家长、其他信用当事人及行政代理人特此责成该律师提供该等法律意见。

第5.04节军官证书。行政代理人应已收到每个信用方的证明，日期为截止日期，基本上以附件 L的形式，并附有适当的插入，由该信用方的总裁或任何副总裁和秘书或任何助理秘书签署，并附上第5.05节中提及的文件。

第5.05节组织文件；在职。行政代理人应已收到（a）各信用方的每份组织文件的副本（在适用的范围内，截至最近一天由适用的政府当局核证），（b）各信用方执行其作为缔约方的信用文件的高级管理人员的签字和在职证明；（c）各信用方的董事会或类似理事机构的决议（i）批准和授权其作为缔约方的信用文件的执行、交付和履行，以及（ii）就借款人而言，本协议项下拟进行的信贷展期，经其秘书或助理秘书于截止日期证明为完全有效且无需修改或修正，以及（d）各信用方的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证明。

第5.06节没有违约、陈述和保证。（a）任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因于截止日首次借入定期贷款而导致，及（b）任何信用方在本文件或其他信用单证所载的所有陈述及保证，在截止日期当日及截至截止日期（除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确），在所有重要方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证除外）。

第5.07款保险。行政代理人应当已收到证明根据第7.03条由母公司及其子公司维持的保险的存在的保险凭证，并在适用的情况下，将抵押代理人指定为额外的被保险人和贷款人损失受款人，作为其可能在其下出现的利益，或仅作为额外的被保险人（视情况而定）在其下（但如在截止日期前不能交付作为额外被保险人的背书，则行政代理人可同意在其认为适合的较晚日期交付该背书）。

第5.08款负债。行政代理人应当已收到令人满意的证据，证明母公司及其子公司除第8.01条允许的债务外，不存在未偿债务。

第5.09款费用。出借人、联席牵头安排人和各代理人应已收到该等出借人、联席牵头安排人或代理人先前书面约定的金额的费用，包括在任何费用信函中，将在截止日期收到，以及出借人、联席牵头安排人和各代理人的所有合理费用（包括律师的合理且有文件证明的自付费用、付款和其他费用（应限于一名律师向行政代理人和担保代理人收取的合理费用、付款和其他费用，如有必要，每个相关法域的一名当地法律顾问和特别法律顾问））在截止日期前至少1个工作日已出示发票的，应已支付

第5.10节无实质性不利影响。自2023年12月31日以来，不应发生任何实质性不利影响或任何已经或可以合理预期的事件或条件，无论是个别的还是总体的，都将产生实质性不利影响。

第5.11节无诉讼。不得有任何诉讼、诉讼、调查诉讼或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，可以合理地预期会产生重大不利影响或对本协议产生重大不利影响（或在此设想的交易和其他交易）。

第5.12节终结证明；第三方同意。行政代理人应已收到借款人高级官员的证明（a），证明第5.06条、第5.10条、第5.11条、第5.16条和第5.17条所列的每一先决条件均已满足，并且（b）（i）附上就其作为一方当事人的信用单证的执行、交付和履行以及对每一信用方的有效性而要求或适当地从任何政府当局或其他第三方获得的所有同意、许可和批准的副本，以及此类同意，许可和批准应具有充分的效力和效力，或（ii）说明不需要这样的同意、许可或批准。

第5.13节偿付能力证明。在交割日，行政代理人应已收到借款人财务负责人出具的证明，证明在交易完成生效后，母公司和借款人在与其子公司合并的基础上是有偿付能力的。

第5.14节了解你的客户。（a）行政代理人应至少在截止日期前五天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，但以借款人在截止日期前至少10天以书面形式要求的为限；（b）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前五天，任何已要求的贷款人，在截止日期至少10天前向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（b）中规定的条件）。

第5.15节借款通知书。行政代理人应已在第2.03条规定的期限内收到借款人正式签立的借款通知，连同此种资金赔偿（如果提议的借款是关于定期SOFR贷款的）。

第5.16节优先股的回购或赎回。行政代理人应已收到合理满意的证据，证明母公司已与优先股持有人达成具有约束力的协议，以使回购或全额赎回基本上与截止日期同时完成，且该回购应使用定期贷款、循环贷款信贷协议下的借款、库存现金或其任何组合的收益，行政代理人应已收到合理满意的证据，证明优先股已转让给母公司。

第5.17节循环贷款信贷协议修正案。行政代理人应当已收到合理满意的证据，证明循环贷款授信协议应已修改，以允许发生贷款、订立本协议和其他信用单证（包括ABL债权人间协议），以及循环信贷出借人批准并授权循环信贷代理人订立ABL债权人间协议。

行政代理人应当将截止日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第六条

代表、授权书和协议

为促使贷款人订立本协议，按照本协议的规定提供贷款，母公司（就其本身及其受限制的子公司）向贷款人作出以下陈述和保证，并与贷款人达成协议，所有这些陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及贷款的发放后继续有效：

第6.01节公司状况。母公司和每个材料子公司（a）是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在的公司或其他具有良好信誉的实体（在此种司法管辖区规定指定根据其组织和成立为具有良好信誉的实体的范围内），并拥有拥有拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务的公司或其他组织权力和权力，并且（b）具有适当资格并被授权开展业务并在所有要求其具备此种资格的法域具有良好信誉，除非无法合理预期未能具备此种资格将导致重大不利影响。

第6.02节公司权力和权威。每一信用方拥有执行、交付和执行其作为当事人的信用单证的条款和规定的企业或其他组织权力和权限，并已采取一切必要的企业或其他组织行动授权其作为当事人的信用单证的执行、交付和履行。每一信用方均已妥为签立和交付其作为当事人的每份信用单证，且每份此种信用单证构成该信用方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。每一信用方均遵守所有法律、命令、令状和禁令，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

第6.03节无违规。任何信用方签署、交付或履行其作为一方当事人的信用单证，或遵守其条款和规定，或完成本协议或由此设想的交易，均不会（a）违反适用于该信用方或任何受限制的附属公司的任何适用法律的任何重要规定，（b）导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或该信用方或其任何受限制子公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的其他重要文书的条款对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（根据信用文件设定的留置权除外），但在每种情况下，无法合理预期会导致重大不利影响，或（c）违反该信用方或任何受限制子公司的组织文件的任何规定。

第6.04节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、仲裁或程序（包括环境索赔）待决，或据母公司或借款人所知，就母公司、借款人或其任何受限制的子公司而言，没有可能合理预期会导致重大不利影响的威胁。

第6.05节保证金规定。母公司或其任何受限制子公司均未主要（作为其一项或多项重要活动）从事为购买U条例所定义的任何“保证金股票”而提供信贷的业务。根据本协议提供任何贷款或使用其收益均不会违反董事会T、U或X条例的规定。

第6.06节政府批准。每份信用文件的执行、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案或采取任何其他行动，但以下情况除外：（a）已获得或作出并具有完全效力和效力；（b）就根据担保文件设定的留置权进行备案和记录；以及（c）无法合理地预期未能获得或作出此类许可、批准、授权或同意会产生重大不利影响。

第6.07条投资公司法。任何信用方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

第6.08节真实完整披露。

（a）在此之前或同时由父母或代表父母提供的任何事实信息和数据（作为一个整体），其任何附属公司或其各自的任何授权代表在截止日期或之前（包括（i）贷款人陈述和（ii）信用文件所载的所有信息）向行政代理人和/或任何贷款人以书面形式就本协议或本协议所设想的任何交易的目的或与之相关包含任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据提供此类信息或数据的情况在该时间使此类信息和数据（作为一个整体）不具有误导性，据了解并一致认为，就本第6.08（a）节而言，此类事实信息和数据不应包括一般经济或行业信息或预测以及备考财务信息。

（b）上文（a）段所指信息和数据中所载的预测和备考财务信息是基于这些人在作出时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同。

第6.09节财务状况；财务报表；无重大不利影响。（a）贷款人列报中所列的母公司未经审计的历史综合财务信息和（b）第7.01节财务信息，在每种情况下，在提供信息和报表的相关日期或将在所有重大方面公允列报母公司及其子公司的综合财务状况及其所涵盖的相关期间的综合经营业绩。本第6.09条（a）和（b）项中提及的财务报表是根据公认会计原则编制的，一贯适用（上述财务报表附注中提供的范围除外），就（b）项中的财务报表而言，符合经修订的1933年《证券法》下的S-X条例的要求，以及根据该条例颁布的适用于S-1表格上的该法案下的登记报表的SEC所有其他会计规则和条例，第7.01节财务所附审计报告不受审计范围或母公司持续经营状况的任何限定条件限制（第7.01（a）节允许的除外）。自2023年12月31日以来，无重大不利影响。

第6.10节纳税申报和缴纳。母公司及其每一家受限制子公司已提交其要求提交的所有联邦和州所得税申报表以及所有其他国内和国外重大纳税申报表，并已支付其已到期应支付的所有收入和其他重大税款，但以下情况除外：（a）根据公认会计原则勤勉进行的适当程序善意地提出争议，或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的情况下，不这样做。

第6.11节遵守ERISA。（a）每个美国雇员计划均符合ERISA的适用规定，除非个别地或与本条第6.11条提及的任何其他负债一起合理地预计不会产生重大不利影响，守则及其他适用法律；（b）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个美国雇员计划已收到IRS的有利确定函，大意是该美国雇员计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或IRS目前正在处理此种信函的申请，并且据每个信用方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类税务合格地位的情况；（c）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（d）没有任何计划，或者据母公司或借款人所知，多雇主计划没有资金流动负债；（e）所有外国计划均符合这些外国计划和适用法律的条款，并已根据这些外国计划和适用法律的条款建立、管理和运作。

第6.12节劳动事项。除个别或与本第6.12节中提及的任何其他责任一起合理预期不会产生重大不利影响外，（a）没有针对母公司、借款人或任何子公司的罢工、停工或停工待决，或据母公司或借款人所知，没有受到威胁；（b）母公司及其受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反经修订的1934年美国《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州，处理此类事项的当地或外国法律；（c）母公司或其任何受限制子公司应支付的所有款项，或因工资和员工健康福利保险及其他福利而可能向母公司或其任何受限制子公司提出的任何索赔，已在母公司或其任何受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计。

第6.13节子公司。附表6.13列出了母公司的每个子公司（以及母公司在其中的直接和间接所有权权益），在每种情况下都存在于关闭日期。截至截止日期的各物料附属公司已按附表6.13如此指定。

第6.14节知识产权。母公司及其每个受限制的子公司拥有或获得许可使用所有知识产权，不受繁重的限制，这些知识产权用于当前开展和拟开展的各自业务的运营或为其运营所必需，除非无法合理地预期未能拥有或获得使用任何此类知识产权的许可会产生重大不利影响。

第6.15节环境法。

（a）除非不能合理地预期会产生重大不利影响：（i）母公司及其每一家子公司和所有目前的房地产现在和过去都遵守并拥有根据所有环境法所要求的所有许可、执照和登记；（ii）母公司或其任何子公司均不受任何未决的或据母公司或借款人所知受到威胁的环境索赔或任何环境法规定的任何其他责任的约束；（iii）没有任何未决的调查、移除，根据任何环境法要求在任何地点采取的补救或其他行动，包括任何当前或以前的房地产，以及母公司或其任何子公司可能已向其发送危险材料的任何不动产，在每种情况下都可能导致对母公司或其任何子公司的责任；以及（iv）没有任何地下储存罐或相关管道，或任何含有危险材料的蓄水池或其他处置区域位于任何当前房地产上、上或下。

（b）母公司或其任何子公司均未在任何目前或以前拥有、租赁或经营的不动产或设施上、上、下或以合理预期会产生重大不利影响的方式处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输用于处置危险材料。

第6.16节属性。截至截止日期，附表6.16载有（a）所有不动产和（b）影响任何信用方不动产的所有租赁、转租或租赁转让（连同其中任何一方的所有修订、修改、补充、续期或延期）的真实、准确和完整清单，无论该信用方是否为该租赁、转租或转让项下的房东或租户（无论是直接还是作为受让人或利益继承人）。紧接前一句（b）款所列的每一项协议均具有充分的效力和效力，且借款人不知道根据该协议已经发生并正在继续发生的任何违约，且每一项此类协议均构成其每一方当事人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该方当事人强制执行，但（i）由于强制执行可能受到破产、无力偿债、重组的限制，有关或限制债权人权利的一般暂停或类似法律或通过衡平法原则，以及（二）不能合理地预期不遵守上述规定会产生重大不利影响的情况。母公司及其各受限制附属公司对开展其业务的所有重大不动产和所有个人财产材料拥有良好的可销售所有权或有效的租赁权益，而该不动产和该等个人财产构成其各自目前进行和拟进行的业务运营所必需的所有财产，免受所有留置权（本协议或循环贷款信贷协议允许的任何留置权除外），除非无法合理预期未能拥有此类良好所有权会产生重大不利影响。

第6.17节偿付能力。于截止日（交易生效前后），紧随每笔贷款作出后及在该等贷款的收益应用生效后，母公司及其附属公司作为一个整体将获偿付。

第6.18节OFAC。母公司、借款人或其子公司均不是或由受美国管理或强制执行的任何制裁对象的人拥有或控制，包括美国财政部外国资产管制办公室和美国商务部、英国、欧盟、任何欧盟成员国、联合国或任何其他适用的制裁机构（“制裁”），或在制裁禁止的范围内，位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。据母公司所知，母公司、借款人或其子公司均不与受制裁对象的任何人进行任何未经授权的交易或交易，或在制裁禁止的范围内，与位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土的任何人进行任何未经授权的交易或交易。母公司、借款人及其子公司在所有重大方面均遵守制裁规定。信用方将不会直接或据其所知间接使用定期贷款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助任何人的任何活动或业务或与任何人或在提供此类资金时属于制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，前提是此类活动或业务将根据制裁禁止美国人从事。

第6.19节《爱国者法》。据家长所知，每个信用方都在所有重大方面遵守《团结和加强美国》的要求，提供了拦截和阻止2001年恐怖主义法案（PUB Title III）所需的适当工具。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）。

第6.20节《外国腐败行为法》。母公司、借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员，以及据母公司所知，任何代理人、雇员和代表母公司行事的人、借款人或其任何子公司，在本协议日期之前的五年内，已遵守、现在遵守并将在所有重大方面遵守经修订的1977年美国《反海外腐败法》以及与反腐败有关的所有其他适用法律（统称为“反腐败法”）。借款人已实施和维护合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

第6.21节安全文件。

（a）质押协议和担保协议中的每一项，在其各方签署和交付时，将为担保各方的可按比例受益，在担保物（定义见担保协议和质押协议）及其收益上为担保物代理人设定合法、有效和可执行的担保权益，以及（i）当质押股份（定义见质押协议）连同未注明日期的股票权力或连带责任（视情况而定）交付给担保物代理人时，就其出质人的正式授权人员以空白方式签立的每一项质押股份而言，根据质押协议设定的留置权应构成对该等质押股份的完全完善的第一优先留置权，以及对信用方的所有权利、所有权和权益的担保权益，但该等质押股份的担保权益可通过向担保代理人交付该等质押股份连同未注明日期的股票权力或连带责任（视情况而定）而完善，就其出质人的正式授权人员以空白方式签立的每一项质押股份而言，在每种情况下，在权利上均优先于任何其他人，且（ii）当适当形式的融资报表在附表6.21规定的办事处提交时，根据担保协议设定的留置权将构成完全完善的留置权，以及信贷当事人在该担保物上的所有权利、所有权和权益的担保权益，其中担保权益可通过根据《统一商法典》提交融资报表而完善，在每种情况下，除第8.02条明确允许的留置权和受债权人间协议条款约束的留置权外，任何其他人的权利均优先和优先。

（b）在与美国专利商标局和美国版权局（如适用）签订的每一份版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议，连同在附表6.21规定的办事处提交的适当形式的融资报表进行记录后，（i）根据担保协议在版权（如担保协议中所定义）中设定的留置权，以及对任何设保人作为被许可人所依据的已登记版权的独占许可，应构成完全完善的留置权，以及对所有权利的担保权益，信用方在著作权和独占著作权许可上的所有权和权益，（ii）根据担保协议在专利上设定的留置权（定义见担保协议）应构成对信用方在专利上的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，以及（iii）根据担保协议在商标上设定的留置权（定义见担保协议）应构成对信用方在商标上的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，可以通过在美国及其领土和属地进行备案或记录的方式完善担保权益的，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上优先于任何其他人（据了解，为了完善对注册商标和专利的留置权，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续的记录，信用方在截止日期后获得的商标和专利申请以及注册版权，以及信用方作为被许可人的注册版权的独家许可，由信用方在截止日期后订立）。

第七条

平权盟约

父母和借款人（如适用）在此订立契约并同意，在截止日期及其后，直至全额付款：

第7.01节信息盟约。家长将向行政代理人提供：

（a）年度财务报表。在任何情况下，在要求向SEC提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类会计年度结束后105天之日或之前）尽快获得母公司和受限制子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并经营报表和合并现金流量表，列明上一个会计年度的比较合并数字，并经具有公认国家地位的独立注册会计师证明，其对审计范围或对母公司或任何材料子公司（或一组将共同构成材料子公司的子公司）的持续经营状况不作保留意见（条件是在紧接定期贷款到期日前结束的财政年度交付的审计意见可能仅因定期贷款即将到期而包含保留意见），在任何情况下，连同该会计师事务所的证明，说明在其根据公认审计准则进行审计的母公司和材料子公司的业务的定期审计过程中，该会计师事务所并未获悉任何已发生且正在继续的违约或违约事件，或者，如果该会计师事务所认为此类违约或违约事件已发生且正在继续，则获得一份由母公司财务官（如适用）证明的关于其性质的声明。

（b）季度财务报表。在任何情况下，在要求就母公司每个财政年度的前三个季度会计期间向SEC提交此类财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类季度会计期间结束后的六十（60）天之日或之前）尽快获得母公司和受限制子公司的合并资产负债表，截至该季度期间结束时，该季度会计期间的相关综合经营报表和以该季度期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关综合现金流量表，以及以该季度期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关综合现金流量表，并列出上一财政年度相关期间的比较综合数字，如为该综合资产负债表，则列出上一财政年度最后一天的比较综合数字，所有这些都应由母公司的财务官证明，但可能会因审计和正常的年终审计调整而发生变化。

（c）人员证书。在交付第7.01节财务报告时，母公司高级管理人员的合规证书，大意是不存在违约或违约事件，或者，如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度，该证书应载明（i）分别来自受限制子公司和非受限制子公司（视情况而定）在该财政年度或期间结束时受限制子公司和非受限制子公司的身份发生任何变化的说明，在截止日期或最近一个财政年度或期间（视属何情况而定）向贷款人提供（ii）合理详细的总杠杆比率计算及（iii）先前未在备考调整证书中列出的任何备考调整金额或先前提供的任何备考调整证书中列出的备考调整金额的任何变化，以及在任何一种情况下，以合理详细的方式提供其计算和基础。在交付第7.01节财务时，（x）母公司高级管理人员的证明，其中合理详细地列出了截至财政年度终了时的可用金额

该等财务报表涉及及（y）每一信用方的高级人员的证明书，列明根据完美证书第1及2条规定的某些资料，或确认自截止日期或根据本条第7.01（c）款交付的最近一份证明书的日期（视属何情况而定）以来，该等资料并无变动；

（d）违约或诉讼通知。在母公司或其任何子公司的高级管理人员获知后，迅速通知（i）构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应指明其性质、存续期间以及母公司拟就此采取的行动，（ii）SEC或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构就任何信用方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或其他查询，以及（iii）针对母公司或其任何子公司的任何未决诉讼或政府程序，在第（ii）或（iii）款的情况下，可以合理地预期会导致重大不利影响。

（e）环境事项。家长在获得对以下任何一项或多项环境事项的了解后，将立即以书面形式告知行政代理人，除非此类环境事项无法单独或与所有其他此类事项合并时被合理预期会导致重大不利影响：

（i）针对任何信用方或就任何不动产提出的任何未决或威胁环境索赔；

（ii）（x）可合理地预期会导致任何信用方不遵守任何适用的环境法或（y）可合理地预期会构成针对任何信用方或任何房地产的环境索赔的基础的任何关于任何现有或以前的房地产或以其他方式与之相关的任何条件或事件；

（iii）任何现有或以前的不动产上发生或以其他方式与之有关的任何条件或事件，而该等条件或事件可合理地预期会导致该不动产根据任何环境法对该不动产的所有权、占用、使用或可转让性受到任何限制；及

（iv）进行或需要进行任何调查，或针对在任何现有或以前的不动产上、在不动产上、在不动产上、在不动产下或从不动产上实际或据称存在、释放或威胁释放任何危险材料或以其他方式与任何环境法有关而采取的任何清除、补救或其他纠正行动。

所有这些通知应合理详细地说明索赔的性质、调查、条件、发生或移除或补救行动及其回应。“不动产”是指任何信用方拥有、经营或租赁的土地、建筑物和装修，但不包括所有经营的固定装置和设备，无论是否并入装修。

（f）其他信息。母公司或其任何子公司在提交任何文件（包括表格10-K、10-Q或8-K）或向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构提交并向其报告的注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给贷款人和行政代理人的范围内）、任何注册声明的展品以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明）以及所有财务报表、代理声明的副本，母公司或其任何子公司应以该等持有人的身份（在每种情况下，以此前未根据本协议交付给贷款人和行政代理人的为限）向母公司和/或其任何子公司的任何公开发行的债务的持有人发送通知和报告，并在合理及时的情况下，作为行政代理人代表自己或代表任何贷款人（通过行政代理人行事）可能不时以书面合理要求的其他信息（财务或其他方面）。

（g）备考调整证书。不迟于交付财务报表的任何日期，在该测试期间，由于母公司、借款人或任何受限制的子公司完成对任何被收购实体或业务的收购而进行了形式上的调整，对此应进行形式上的调整，即形式上的调整证书。

（h）关于抵押品的信息。合理迅速但不迟于下文第（i）至（iv）款所述任何变更发生后六十（60）天，书面通知（i）任何信用方的法定名称的任何变更，（ii）为统一商法典的目的在任何信用方的组织或地点的司法管辖范围内，（iii）任何信用方的身份或组织类型或（iv）任何信用方的联邦纳税人识别号或组织识别号。借款人应及时向担保物代理人提供根据本（h）款第一句向行政代理人提供的书面通知副本。借款人还应当及时向行政代理人和担保代理人提供反映本（h）款第一句所述任何变更的经核证的组织文件。

（i）养老金计划。应行政代理人的请求迅速提供就每一美国雇员计划、任何外国计划而需向政府当局提交的任何年度信息报告（包括所有精算报告和其他附表及其附件）的副本；收到政府当局就任何美国雇员计划或外国计划收到的任何通知、要求、询问或传票的副本后立即提供（在申请有利的IRS确定函或同等外国申请过程中的例行询问除外）；并应行政代理人的请求，与任何其他美国雇员计划或外国计划有关的任何需要向政府当局提交的年度报告的副本。

（j）评级变动。在标普或穆迪应已宣布已建立或被视为已建立的公司评级发生变化后，立即就该评级变化发出书面通知。

尽管有上述规定，可通过提供（a）母公司适用的财务报表或其他信息或（b）母公司向SEC提交的10-K、10-Q、8-K表格、代理声明或任何其他适用的备案文件，来履行本条7.01中关于母公司和受限制子公司的财务或其他信息的义务；但前提是，根据本条7.01要求交付的任何文件可通过电子方式交付，如果如此交付，应被视为在相关信用方或代表该信用方在每个贷款人和行政代理人有权访问的互联网或内联网网站（如有）（包括www.sec.gov（或SEC的其他网站）、商业第三方网站或由行政代理人赞助的网站）上发布此类文件之日送达；但在任何情况下，借款人应当将按照本但书送达的任何文件在登载之日向行政代理人提供书面通知（行政代理人明确同意的通知，可以自动电子邮件推送通知的方式提供，发往附表12.02所列行政代理人的电子邮件地址或者行政代理人不时向家长书面指明的其他电子邮件地址），经行政代理人合理书面请求，应当将该等文件的纸质副本送达行政代理人。行政代理人没有义务要求交付或保存上述单证的副本，并且在任何情况下都没有责任监督适用的信用方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责请求

交付或维护其此类文件的副本。母公司和借款人各自在此确认，（a）行政代理人和/或联合牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由本协议项下的信用方或代表信用方提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与母公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、其他代理人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与母公司或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第12.08条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和联合牵头安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。借款人声明并保证，其、其控制人和任何子公司，在每种情况下（如果有的话），要么（i）没有已登记或公开交易的未偿还证券，要么（ii）向SEC提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，据此，借款人特此（a）授权行政代理人将根据第7.01（a）节提供的财务报表连同信用文件提供给公共贷款人，并且（b）同意在本协议项下提供此类财务报表时，它们应已提供给其证券的持有人。借款人将不会要求向公共贷款人张贴任何其他材料，而无需以书面形式向行政代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息，或借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。

各信用方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

第7.02节账簿、记录和检查。母公司将并将促使其每个受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及母公司、借款人和此类受限制子公司的资产和业务的所有财务交易和事项作出符合公认会计原则（或在外国子公司的情况下，在该外国子公司的组织辖区内普遍接受的会计原则）的完整、真实和正确的分录。母公司将并将促使其每个子公司允许行政代理人或被要求的贷款人的高级管理人员和指定代表在其控制范围内访问和检查母公司和任何该等子公司的任何财产或资产，以允许此类检查，并检查母公司和任何该等子公司的账簿和记录，并与其讨论母公司和任何该等子公司的事务、财务和账目，并被告知，其与高级职员和独立会计师，均在行政代理人或所需贷款人可能希望的合理时间和间隔以及合理范围内（在向母公司和/或其相关子公司（如适用）发出合理的提前通知后）；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人（或其任何代表或独立承包商）于

代表被要求的出借人可以根据本条第7.02款行使行政代理人和出借人的权利，而行政代理人在没有违约事件存在的任何日历年内行使这些权利的次数不得超过两次，并且只有一次这样的时间应由借款人承担费用；还规定，当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代表或独立承建商）或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和被要求的贷款人应给予母公司和/或借款人参与与母公司和/或借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

第7.03节保险的维持。母公司将，并将促使每一家材料子公司，在任何时候都与母公司认为（根据母公司管理层的善意判断）在相关保险投放或续保时财务稳健和负责任的保险公司保持充分的效力和效力，保险金额至少为（在实施任何母公司认为（根据母公司管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的自保后），并针对至少母公司认为（根据母公司管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的风险（并附有风险保留）；并将在行政代理人的书面请求下向行政代理人（交付给贷款人）提供，就如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。在不限制前述一般性的情况下，借款人将就位于参与NFIP的社区中的每个洪水危险财产维持或促使维持：洪水保险，在每种情况下均符合洪水法律。截止日期后，借款人应向抵押品代理人交付每份洪水保险保单的年度续期或每份强制放置的洪水保险保单的年度续期（如适用）。对于本协议的任何修订，据此拟增加、延长或续期贷款，借款人应安排就每项抵押财产向抵押代理人交付洪水判定表格、借款人通知和洪水保险证据（如适用）。每份此类保险单应（i）代表有担保当事人指定担保代理人作为其利益可能出现的附加受保人，以及（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含在形式和实质上令担保代理人合理满意的贷款人损失应付条款或背书，该条款应代表有担保当事人指定担保代理人为其下的贷款人损失受款人，并规定至少提前三十天向担保代理人书面通知此类保单的任何修改或取消。

第7.04款缴税。每一信用方将支付和解除，并将促使其每一受限制的子公司支付和解除在附加重大罚款日期之前对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有重大税款、评估和政府收费或征费，以及所有合法的重大索赔，如果未支付，可以合理地预期会成为对该信用方或任何受限制的子公司的任何财产的重大留置权（许可留置权除外），前提是没有信用方，且该信用方的任何受限制子公司，如其已根据公认会计原则（根据该信用方管理层的善意判断）就此保持足够的准备金，且无法合理地预期未能支付将导致重大不利影响，则均不得被要求支付善意和通过适当程序提出的任何此类税款、评估、收费、征费或索赔。

第7.05节合并公司特许经营权。母公司将做，并将促使每个信用方和彼此的重要子公司做或促使做所有必要的事情，以维护和保持其存在、公司权利和权威的充分效力，除非未能这样做（借款人除外）无法合理地预期会产生重大不利影响；但是，前提是借款人或母公司（如适用）及其子公司可以完成第8.03节、第8.04节或第8.05节允许的任何交易。

第7.06节遵守法规、条例等母公司将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、条例和命令，包括开展其业务所需的所有政府批准或授权，并保持所有此类政府批准或授权完全有效，在每种情况下，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。

第7.07节ERISA。在任何信用方知道或有理由知道ERISA事件已经发生或合理可能发生，而该事件单独或合计（包括合计先前在本协议项下披露或豁免披露的此类事件，只要其相关赔偿责任仍未清偿）可合理地预期会导致重大不利影响后，借款人将立即向每个贷款人交付借款人高级管理人员的证明，其中载列有关此类事件和该行动（如有）的详细情况，母公司和/或其任何子公司或ERISA关联公司被要求或提议采取，连同向或由母公司和/或其任何子公司或ERISA关联公司、PBGC、计划参与者（与个别参与者的福利有关的通知除外）或计划管理人发出或向其提交或以其他方式提交的任何通知（要求、提议或其他方式）。

第7.08节财产维修。母公司将，并将导致每个受限制的子公司，保持和维护其业务开展的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损、伤亡和谴责除外，除非未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响。

第7.09节与关联公司的交易。母公司将与其任何关联公司（借款人或受限制子公司除外）进行并促使其每一家受限制子公司进行的所有交易，其条款与其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的对母公司、借款人或此类受限制子公司基本相同，但上述限制不适用于（a）第8.06条允许的交易，（b）交易费用，（c）根据本条第7.09条（f）款所述安排向母公司或其任何附属公司的管理层发行母公司的股权，（d）母公司及其受限制附属公司在第8条所允许的范围内进行的贷款和其他交易，（e）母公司及其受限制附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，（f）向董事、经理、顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，母公司及其受限制子公司的高级职员和雇员在正常业务过程中，在归属于母公司及其受限制子公司的所有权或经营的范围内，以及（i）根据在截止日期存在并载于附表7.09或其任何修订的许可协议进行的交易，但该等修订作为一个整体在任何重大方面不对贷款人不利。

第7.10节财政年度结束；财政季度。为财务报告目的，母公司将促使（a）其每个及其每个受限制子公司的财政年度于每年12月31日结束（或就受限制外国子公司而言，每年10月31日或12月31日（如适用））和（b）其每个及其每个受限制子公司的财政季度在与该财政年度结束和母公司过去惯例一致的日期结束；但条件是，母公司可在书面通知行政代理人后，将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例。在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议进行必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

第7.11节追加担保人和设保人。除第8.01（i）节或第8.01（j）节规定并受债权人间协议中规定的任何适用限制外，母公司将促使其在截止日期后（包括根据许可收购）成立或以其他方式购买或收购的每一直接或间接境内子公司（任何除外子公司除外）或不再是除外子公司的每一家子公司（在每种情况下均为自该日期起三十（30）天内）执行对担保、担保协议和质押协议中的每一项的补充，实质上以附件A或附件B（如适用）的形式签署各自的协议，以便成为担保项下的担保人、担保协议项下的设保人和质押协议项下的出质人，并在行政代理人合理要求的范围内，作为担保人签署并交付给行政代理人，行政代理人合理要求并在形式和实质上合理满意的知识产权担保协议和任何其他担保文件（与抵押、担保协议一致，截止日期当日及之后不时生效的知识产权担保协议及其他担保文件）。

第7.12节追加股权质押和负债证据。根据债权人间协议中规定的任何适用限制，母公司和借款人将为担保方的利益质押，并在适用的情况下促使各附属担保人向担保代理人质押，（a）母公司、借款人或任何附属担保人直接持有的每一全资境内子公司的全部股权以及母公司、借款人或任何附属担保人直接持有的任何境外子公司的股权（前提是，在每一种情况下，除由母公司、借款人或任何子公司担保人直接持有的任何除外质押子公司定义（b）（i）或（c）条中所述的任何除外质押子公司的已发行有表决权的股权的65%的质押外，在每种情况下均不得要求任何除外质押子公司的任何股权在截止日期后（自该等形成、购买或收购之日起30天内）形成或以其他方式购买或取得，在每一种情况下，根据适用的担保文件（或其补充文件）在形式和实质上合理地令行政代理人满意，以及（b）母公司、借款人或任何子公司（在收到此种款项后30天内）收到的超过5,000，000美元的所有债务证据（包括与母公司、借款人或每一子公司欠母公司、借款人或任何子公司担保人的债务有关的债务证据），在每种情况下，根据质押协议（或其补充）在形式和实质上合理地令抵押代理人满意。为免生疑问，本协议的条款不应要求母公司及其子公司以本票或任何其他债务证据的形式记录其所欠或由其任何一方承担的任何债务。

第7.13节收益的使用。于交割日作出的定期贷款所得款项，连同循环贷款信贷协议项下的借款、手头现金或其任何组合，将用于（a）为交易提供资金（包括交易费用），及（b）为一般公司用途提供营运资金。任何新定期贷款的收益将用于（x）为许可的收购提供资金，以及（y）为一般公司用途提供营运资金。借款人将不会直接或间接使用贷款收益或以其他方式向违反反腐败法律或制裁的任何人提供此类收益。

第7.14节维持评级。借款人应始终以商业上合理的努力维持（a）穆迪和标普就定期贷款发布的公司评级和（b）公开评级。

第7.15节进一步保证。

（a）母公司将并将促使对方信用方签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录），以便授予、保留、保护和完善由担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有这些费用均由母公司和受限制的子公司承担。

（b）如果母公司或任何其他信用方在截止日期后取得的任何账面价值或公允市场价值超过1000000美元的资产（担保协议项下构成抵押品的资产在取得时受担保协议留置权约束的资产和除外资产除外）属于担保协议担保性质的资产，借款人将通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，母公司将导致此类资产受到为适用义务提供担保的留置权，并将采取并促使其他信用方采取行政代理人必要或合理要求的行动，以授予和完善与担保文件的适用要求一致的此类留置权，包括本条第7.15条（a）款所述的行动，所有这些行动的费用均由借款人承担。

第7.16节子公司的指定。母公司董事会可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（i）在紧接该等指定前后，不得发生任何违约或违约事件并持续进行，（ii）任何附属公司如就循环贷款信贷协议或任何次级债务而言为「受限制附属公司」，则不得指定为非受限制附属公司，（iii）任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得指定为非受限制附属公司，（iv）借款人应在指定前至少五个营业日向行政代理人交付借款人高级管理人员的证明，连同行政代理人合理要求的所有相关财务资料，证明符合本条第7.16款（i）至（iii）项的前述规定，并证明该附属公司符合“非限制性附属公司”的要求，以及（v）在任何非限制性附属公司被指定为限制性附属公司至少十天前，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱要求（包括《爱国者法案》）要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成母公司及其受限制附属公司于指定日期对其进行的投资，金额相当于母公司对其投资的公平市场价值；但在重新指定该附属公司为受限制附属公司时，母公司应被视为继续对一家非限制性子公司进行永久投资，金额（如为正值）等于（i）（a）在重新指定、合并或转让时母公司及其子公司对该非限制性子公司的投资的公允市场价值（或转让或转让的资产的公允市场价值中的较低者，（如适用）及（b）母公司及其附属公司就指定该附属公司为非受限制附属公司而作出的投资的公平市场价值减去（ii）该附属公司在重新指定时净资产的公平市场价值部分（与母公司及其附属公司在该附属公司的股权成比例）。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成该附属公司在指定时存在的任何债务或留置权的发生。

第7.17节抵押财产。为了有利于抵押代理人，为有担保当事人的可按比例受益，在任何抵押财产上的有效且在符合本文提及的任何备案和/或记录的情况下，已完善的第一优先担保权益，借款人和/或每一适用的担保人应在附表1.01（b）中确定的抵押财产的情况下向抵押代理人（i）交付，在截止日期后九十（90）天的日期或之前，以及（ii）就借款人或任何担保人在截止日期后取得的任何其他抵押财产而言，在取得该财产后的九十（90）天内：

（a）以适当形式在所有适用法域的所有适当场所进行记录的完全执行和公证的抵押，对该抵押财产进行抵押；

（b）该等抵押财产所在的每一州的大律师（该大律师应为行政代理人合理满意）就在行政代理人可能合理要求的州和其他事项中记录的抵押物的可执行性提出的意见，在每种情况下其形式和实质均为行政代理人合理满意的意见；

（c）（i）一家或多家产权公司就每项此类抵押财产签发的ALTA抵押权人产权保险单或为其作出的无条件承诺合理地令行政代理人满意，该保险单确保抵押物为其中所述抵押财产上的有效和存续的留置权，不受除许可留置权（每一项，“产权保单”）以外的所有留置权的限制，金额不低于每项抵押财产的公平市场价值，并附有行政代理人可能要求的背书，指定抵押代理人及其各自的继承人和受让人为被保险人，连同一间产权公司就该等抵押财产发出的日期不多于交付抵押的日期前三十天的产权报告，以及列为产权例外或其中以其他方式提述的所有记录文件的副本，每一项在形式和实质上均令行政代理人合理满意，以及（ii）令行政代理人满意的证据，证明该信用方已向产权公司或适当的政府当局支付了产权公司的所有费用和保费，以及与每份产权政策的签发有关的所有其他所需款项，以及与将适用的抵押财产的抵押记录在适当的房地产记录中有关的所有记录和印花税（包括抵押记录和无形税）；

（d）不迟于就抵押财产交付抵押的日期前三（3）个营业日，为符合水灾法律，就每项抵押财产订立下列文件（统称“水灾文件”），在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意：（a）填妥的标准“贷款期限”水灾判定表格（a“水灾判定表格”），（b）如该财产为水灾财产，向借款人发出通知（“借款人通知”）和（如适用）通知借款人，由于适用的社区不参与NFIP，因此无法获得NFIP下的洪水保险范围，（c）证明借款人收到借款人通知的文件（例如，会签的借款人通知、经认证的美国邮件的回执或隔夜送达），以及（d）如果要求提供借款人通知，并且在物业所在的社区提供洪水保险，则提供以下其中之一的副本：洪水保险单，借款人申请水灾保单加保费缴纳证明、确认已出具水灾保险的申报页，或行政代理人满意的其他水灾保险证据（前述任一为“水灾保险证据”）；

（e）向行政代理人证明的所有抵押财产的ALTA调查；但如借款人向适用的产权公司及行政代理人交付（i）先前就该抵押财产进行的调查的副本及（ii）借款人的高级人员签立的誓章，确认自该调查的日期以来就其中所涵盖的事项并无重大变化，则借款人或担保人无须就任何抵押财产取得新的ALTA调查，只要此类调查和宣誓书是行政代理人合理接受的，并使适用的产权公司能够提供全面的调查覆盖；和

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（f）行政代理人合理要求的评估和其他形式和实质上令行政代理人满意的文件、文书和证书。

第7.18节结账后事项。父母和借款人特此同意在有关该等物品的指明日期或之前，或行政代理人全权酌情同意的较后日期，向行政代理人或附属代理人（如适用）交付或安排交付附表7.18所述物品。

第8条

消极盟约

父母和借款人（如适用）在此订立契约并同意，在截止日期及其后，直至全额付款：

第8.01节债项限制。母公司不会、也不会容许任何受限制的附属公司设立、招致、承担或承受任何债务（统称为“招致”及统称为“招致”），但以下情况除外：

（a）（i）根据信贷单据或任何信贷协议产生的债务再融资债务（包括根据任何再融资修订）及（ii）只要循环信贷代理人作为“循环信贷代理人”已订立ABL债权人间协议，根据循环贷款信贷协议产生的本金金额在任何时候未偿还的债务不超过（a）1,300，000,000美元和（b）借款基数中的较高者；

（b）（i）母公司或任何信用方欠母公司或母公司任何受限制附属公司的债务，但该等债务必须是无担保的，并明确服从于按附件 N中规定的条款全额付款，（ii）任何非信用方的受限制附属公司欠任何其他非信用方的受限制附属公司，以及（iii）在遵守第8.05条的情况下，欠任何信用方的非信用方的受限制附属公司；

（c）与任何银行承兑汇票、银行保函、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似设施有关的债务（包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的其他债务）；

（d）在发生时遵守第8.05条的规定下，（i）母公司的受限制子公司就根据本协议允许发生的母公司或其他受限制子公司的债务而承担的担保义务，以及（ii）母公司就根据本协议允许发生的母公司的受限制子公司的债务而承担的担保义务，但以下（i）和（j）条规定的除外，不得由不是任何信用方任何债务的担保人的受限制附属公司提供担保（a），以及（b）就任何准许的额外债务提供担保，除非该担保是由担保人提供的，并且在准许的额外债务是次级的情况下是次级的；

（e）（i）在正常经营过程中就供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务（或对其承担的义务）产生的担保义务，或（ii）以其他方式构成第8.05条允许的投资；

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（f）（i）在购置、建造或改善固定资产或资本资产后270天内产生的债务（包括根据资本租赁产生的债务），以资助购置、建造或改善此类固定资产或资本资产，（ii）根据与许可的销售回租有关的资本租赁产生的债务和（iii）根据资本租赁产生的债务，但在截止日期生效的资本租赁和根据上文第（i）和（ii）款订立的资本租赁除外，前提是，根据本第（iii）款产生的债务总额在任何时候均不得超过未偿还的金额，相当于（a）50,000，000美元和（b）在发生该债务之日合并总资产的2.50%中的较高者，以及（iv）上述第（i）、（ii）或（iii）款规定的任何债务的任何修改、置换、再融资、退款、展期或延期，但除非在本条款另有明确允许的范围内，（x）其本金（包括根据第（iii）款）不超过紧接该等修改、置换之前的未偿还本金，再融资、退款、展期或展期，但金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及与此种修改、置换、再融资、退款、展期或展期有关的费用和开支的除外，（y）与此种债务有关的直接和或有义务人不变，以及（z）如果被修改、置换、再融资、退款、展期、置换或展期的债务受债权人间协议的约束，则此种修改、置换、再融资、退款、展期的持有人，被替换或延长的债务（如果此类债务有担保）或其代表应成为或将成为此类债权人间协议的一方；

（g）附表8.01（g）所列截止日期的未偿债务及其任何修改、替换、再融资、退款、续期或延期，但除本协议另有明确许可的范围外，（i）其本金金额不超过紧接该等修改、替换、再融资、退款、续期或延期之前的未偿债务本金金额，但相等于未付的应计利息和溢价加上与该等修改、替换、再融资、退款有关的已支付的其他合理金额以及费用和开支的金额除外，续期或延期加上相等于任何现有承诺未使用及根据该等承诺未提取的信用证的金额，（ii）与该等债务有关的直接及或有债务人不会改变；及（iii）如被修改、置换、再融资、退还、续期、置换或延期的债务受债权人间协议规限，则该等经修改、置换、再融资、再融资、退还、续期、置换或延期债务的持有人（如该等债务有担保）或其代表应成为或应成为该债权人间协议的一方；

（h）对冲协议方面的债务；

（i）（i）在任何一种情况下成为信用方（或在与该人合并后仍为信用方）的人的债务或附属于该人资产的债务，或附属于母公司或任何信用方取得的资产的债务，在每种情况下，均在截止日期之后作为许可收购的结果，但前提是（a）该人成为信用方时或在取得该等资产时存在该等债务，且在每种情况下，该等债务并非因预期而产生，（b）该等债项在任何方面均不由母公司或任何信贷方担保（由任何如此成为信贷方或与该等人及其任何附属公司合并的存续人除外），及（c）（i）该等人的股权在第7.12条规定的范围内质押予抵押代理人，及（ii）该等人在适用的第7.11或7.12条规定的范围内执行对担保、担保协议及质押协议中的每一项的补充，但本款（c）项的规定不适用于（1）任何时候未偿还的总额不超过（x）150,000，000美元或（y）8.00%的合并总资产在发生该债务时的较高者（减去下文第8.01（j）（i）（b）条适用的所有债务，或构成修改、替换、再融资，

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根据第8.01（i）（ii）条或第8.01（j）（ii）条（如适用）作出的退款、续期或延期，及（2）根据第8.01（f）条可能招致的任何类型的债务，及（ii）上述第（i）款所指明的任何债务的任何修改、重置、再融资、退款、续期或延期，但除非在本协议另有明确许可的范围内，（a）任何该等债务的本金金额不超过紧接该等修改、重置、再融资、退款前未偿还的本金金额，展期或展期，但金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及与此类修改、替换、再融资、退款、展期或展期有关的费用和开支，再加上金额等于任何现有的未使用的承诺和根据该等承诺未提取的信用证，（b）与此类债务有关的直接和或有义务人不变，以及（c）如果被修改、替换、再融资、退款、续订、替换或展期的债务受债权人间协议的约束，则此类修改、替换、再融资、退款、续订的持有人，被替换或延长的债务（如果此类债务有担保）或其代表应成为或将成为此类债权人间协议的一方；

（j）（i）母公司或母公司任何受限制子公司的许可额外债务，包括为融资许可收购而发生的许可额外债务，但前提是（a）不存在违约或违约事件或在其生效后将存在，（b）如果此类债务是由非信用方的受限制子公司发生的，则该债务不由信用方提供担保，除非该债务是为融资许可收购而发生的，第8.05（g）和（c）条允许，（i）母公司或另一信用方在第7.12条规定的范围内将该被收购人的股权质押给抵押代理人，以及（II）该被收购人在第7.11或7.12条规定的范围内执行对担保和担保协议的补充（或与行政代理人合理接受的义务有关的替代担保和担保安排），如适用；但本款（b）项的要求不适用于任何时候未偿还的总额，最高不超过（x）150,000，000美元或（y）发生此类债务时合并总资产的8.00%（减去上述第8.01（i）（i）（c）条适用的所有债务，或构成根据第8.01（i）（ii）条或第8.01（j）（ii）条（如适用）的修改、替换、再融资、退款、续期或延期，以及（ii）上述第（i）款规定的任何债务的任何修改、替换、再融资、退款、续期或延期，但前提是，除本协议另有明确许可的范围外，（a）任何该等债务的本金额不超过紧接该等修改、替换、再融资、退款、续期或延期之前未偿还的本金金额，但金额相等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及与该等修改、替换、再融资、退款、续期或延期有关的费用和开支，加上相等于任何现有承诺未使用的金额以及根据该等条款未提取的信用证，（b）与该等债务有关的直接及或有义务人并无改变，及（c）如被修改、替换、再融资、退还、续期、替换或延长的债务受债权人间协议规限，则该等被修改、替换、再融资、退还、续期、替换或延长的债务（如该等债务有担保）的持有人或其代表应成为或将成为该债权人间协议的一方；

（k）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保以及与借款无关的类似义务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；

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（l）（i）就任何准许的售后回租而招致的债务（条件是其现金收益净额在第4.02条规定的范围内迅速用于提前偿还定期贷款）及（ii）上文（i）款所指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期，但除非在本协议另有许可的范围内，（a）任何该等债务的本金不会增加至紧接该等再融资、退款、续期或延期前的未偿还本金之上，（b）与该等债务有关的直接及或有义务人并无改变，及（c）如被修改、替换、再融资、退还、续期、替换或延长的债务受债权人间协议规限，则该等经修改、替换、再融资、退还、续期、替换或延长的债务（如该等债务有担保）的持有人或其代表应成为或将成为该债权人间协议的一方；

（m）（i）额外债务及（ii）上文第（i）款所指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期，但条件是，（a）与该等债务有关的直接及或有债务人并无改变，及（b）如再融资、退款、续期或延期的债务受债权人间协议规限，则该等再融资、退款、续期或延期债务的持有人（如该等债务有担保）或其代表应成为或将成为该债权人间协议的一方；但前提是，还规定，根据本条款（m）项已发生和尚未偿还的债务总额，在任何时候均不得超过相当于发生此类债务之日合并总资产的（a）150,000，000美元和（b）8.00%中较高者的数额；

（n）属于外国子公司的受限制子公司发生的债务；但根据本（n）条发生和仍未偿还的债务总额不得在任何时候超过在任何时候未偿还的总额，相当于发生此类债务时合并总资产的（i）125,000，000美元和（ii）6.50%中的较高者；

（o）非信贷方的受限制子公司所招致的债务，只要（i）根据本条（o）所招致和剩余未偿还的债务总额在任何时候均不得超过在任何时候未偿还的总额，相当于（a）125,000，000美元和（b）发生该债务时合并总资产的6.50%中的较高者，以及（ii）该债务不早于初始定期贷款到期后91天到期；

（p）与正常业务过程中的透支便利、员工信用卡计划和其他现金管理安排有关的债务，以及就非信贷方的受限制子公司而言，与正常业务过程中的现金池安排有关的债务；

（q）与母公司或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务有关的无担保债务，但此种债务是与供应商在正常业务过程中按习惯贸易条款（要求所有此类付款在相关义务发生后60天内支付）开立的账户有关而不是与借款或对冲协议有关的；

（r）母公司或任何受限制的附属公司的协议所产生的债务，规定赔偿、调整购买价格或类似义务，在每种情况下，与许可收购、其他投资和处置本协议允许的任何业务、资产或股权有关，但任何人为为该收购融资而收购该等业务、资产或股权的全部或任何部分而招致的担保义务除外，前提是（i）此类债务不反映在母公司或任何受限制子公司的资产负债表上（财务报表脚注中提及的或有债务，而不是其他

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就本条款而言，反映在资产负债表上的将不被视为反映在该资产负债表上（i））和（ii）所有此类债务的最高可承担负债不得在任何时候超过母公司和受限制子公司就此类处置实际收到的总收益，包括非现金收益（在收到时计量且不影响任何后续价值变动的此类非现金收益的公允市场价值）；

（s）母公司或任何受限制子公司的债务，包括（i）支付保险费的义务或（ii）承担或支付供应协议所载的义务，在每种情况下均产生于正常业务过程中，而与借款或对冲协议无关；

（t）对母公司（或其任何直接或间接母公司）及其受限制子公司在正常经营过程中发生的现任和前任雇员的递延补偿、遣散费以及健康和福利退休福利的债务；

（u）无担保、次级债务，包括由母公司或任何担保人向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票，以资助购买或赎回第8.06条允许的母公司（或其任何直接或间接母公司）的股权；

（v）由母公司或受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，由该人就许可收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而招致；

（w）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的每种情况下的类似安排有关的现金管理义务和其他债务；

（x）因在正常经营过程中从客户收到的在正常经营过程中购买或租用的货物和服务而非借款的预付款而产生的债务；

（y）任何应收款实体就任何合格应收款交易而对任何信用方或其各自的任何资产无追索权的债务；

（z）在构成债务的范围内，根据许可的供应链融资计划而产生的债务；但根据本条款（AA）已招致和尚未偿还的债务总额在任何时候均不得超过25,000，000美元；及

（aa）上述（a）至（z）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

第8.02条留置权的限制。母公司不会、也不会容许任何受限制的附属公司对母公司或任何受限制的附属公司的任何种类（实物或个人、有形或无形）的任何财产或资产（不论是现在拥有或以后获得）设定、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据信用单证产生的留置权；

（b）允许的留置权；

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（c）（i）根据第8.01（f）条允许的担保债务的留置权，但（a）此类留置权在任何时候仅附于如此融资的资产，但加入此类财产及其收益及其产品除外，以及（b）一个贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的设备的其他融资交叉抵押，以及（ii）对非根据第8.01（n）和（o）条允许的担保债务的信用方的受限制子公司的资产的留置权，但根据第8.01（o）条准许的留置权在任何情况下均不得附加于任何抵押品；

（d）于截止日期存在并列于附表8.02（d）的留置权；

（e）上述（a）至（d）条及本条第8.02条（f）条所准许的任何留置权在受该留置权规限的同一资产上或在同一资产上（但在附加或并入该留置权所涵盖的财产或由根据第8.01条所准许的债务及其收益和产品融资的所得财产之后除外）的替换、延长或续期；但如被替换、延长或续期的留置权受债权人间协议规限，则该被替换、延长或续期的留置权亦须受该债权人间协议规限；

（f）任何成为受限制附属公司（或在与该人合并后仍然存在的受限制附属公司）的人的资产上存在的留置权，或依据许可的收购或其他投资而获得的资产上存在的留置权，但以此种资产上的留置权为第8.01（i）条允许的债务提供担保为限，前提是此类留置权在任何时候仅附着于此类留置权（附加或并入此类留置权所涵盖的财产或由第8.01条允许的债务及其收益和产品融资的所得财产之后除外）所附的相同资产，并且仅为此类留置权在紧接此类允许的收购或其他投资（如适用）之前担保的相同债务或义务（或第8.01（i）条允许的此类债务的任何修改、再融资、延期、展期、退款或替换）提供担保；

（g）为根据第8.01（c）或8.01（k）节发生的债务提供担保的留置权；条件是，由此类留置权担保的债务本金总额在发生此类债务时合计不超过（i）100,000，000美元和（ii）合并总资产的5.00%中的较高者；

（h）为母公司或作为信用方的任何受限制子公司的债务或其他义务提供担保的留置权或为作为信用方的任何受限制子公司提供担保的留置权，以及为作为非信用方的任何受限制子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（i）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户；（iii）有利于作为法律事项产生的银行机构的存款担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（j）（i）根据第8.05条许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括根据第8.04条许可的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或出售、处置、转让或租赁（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

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（k）母公司或任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的货物的有条件出售、所有权保留、托运或类似的买卖安排所产生的留置权；

（l）与第8.05条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（m）在正常业务过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（n）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与母公司或任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在母公司及其受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与母公司或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

（o）仅留置母公司或其任何受限制子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款；

（p）保险单及其收益上的留置权，为与之相关的保费融资提供担保；

（q）根据ABL债权人间协议的条款，（x）为循环贷款信贷协议项下的债务提供担保的留置权和（y）为银行产品债务提供担保的留置权（定义见ABL债权人间协议）；

（r）在符合债权人间协议条款的情况下，（i）为许可的额外债务提供担保的留置权，该债务由许可的第一优先债务或许可的初级优先债务组成，以及（ii）由许可的第一优先再融资债务或许可的初级优先再融资债务组成的信贷协议再融资债务；

（s）对母公司或其任何受限制附属公司所持合营企业股权的留置权，但该合营企业并非担保人；

（t）外国子公司因根据合格应收款交易向应收款实体“真实出售”的预防性担保备案而产生的留置权（i）和（ii）与合格应收款交易有关的账户和相关资产产生的留置权；

（u）欠信用方或任何受限制的附属公司的账户和惯常相关资产的留置权，包括与此类账户的许可供应链融资计划有关的“真实销售”的预防性担保备案；

（v）构成PPSA Australia第12（3）条或PPSA New Zealand第17（1）（b）条（如循环贷款信贷协议中定义的此类条款）下的被视为担保权益的留置权，这些留置权不能确保支付或履行在任何其他司法管辖区订立的义务和任何同等安排；

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（w）对外国子公司专用现金抵押账户的留置权以及其中的存款不超过任何金融机构为外国子公司账户签发的担保信用证总额的50,000，000美元；以及

（x）额外留置权，只要如此担保的债务的本金总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）截至发生此类留置权之日确定的合并总资产的2.50%中的较高者；但（a）如果由此类留置权担保的债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）提供担保，那么，此类债务的持有人（或其代表）应作为“附加期限有担保当事人”（或功能等同期限）成为ABL债权人间协议的一方，并且（b）如果此类留置权所担保的债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础（但不考虑对补救办法的控制）对担保债务的留置权以及与任何许可的第一优先权债务有关的义务进行担保，那么，此类债务的持有人（或其代表）应作为（x）ABL债权人间协议的“附加期限有担保方”（或功能等同期限）和（y）初级优先级债权人间协议的“初级优先级有担保方”（或功能等同期限）的一方。

第8.03节对基本面变化的限制。除第8.04或8.05条明确许可外，母公司不会、也不会允许其任何受限制子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部业务单位、资产或其他财产，但以下情况除外：

（a）只要不会因此而导致违约事件，母公司或任何其他人的任何受限制附属公司可与信用方合并或合并，或并入信用方，但（i）信用方应为持续或存续实体，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非信用方（该人，“继任信用方”），（a）继任信用方应为根据美国及其任何州的法律组织或存在的实体，哥伦比亚特区或其任何地区，（b）继承信用方应明确承担组成信用方在本协议和其他信用单据下的所有义务，并依据本协议的补充或其以行政代理人合理满意的形式，（c）每个担保人，除非其是此类合并或合并的另一方，应通过对担保的补充确认其担保适用于继承信用方在本协议下的义务，（d）每个受限制的附属设保人和每个受限制的附属出质人，除非是此类合并或合并的另一方，否则应通过对担保协议或质押协议（如适用）的补充确认其在其项下的义务应适用于继承信用方在本协议下的义务，（e）抵押财产的每个抵押人，除非是此类合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押的修订或重述确认其在其项下的义务应适用于继承信用方在本协议下的义务，（f）母公司应已向行政代理人（x）交付一份高级人员证书，说明此类合并或合并以及本协议的此类补充保留了担保的可执行性以及担保文件项下留置权的完善性和优先权，（y）如行政代理人合理要求，提供一份大律师意见，大意是此类合并或合并不违反本协议或任何其他信用文件，并进一步规定，如果满足上述要求，继任信用方将继承并取代，本协议项下的组成信用方和（z）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的其他文件和信息，以便行政代理人和此类贷款人遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱要求下的持续义务，包括《爱国者法案》；

108

（b）除信用方或任何其他人（信用方除外）以外的母公司的任何受限制附属公司可与信用方以外的母公司的任何一家或多家受限制附属公司合并、合并或合并，或并入非信用方的母公司的任何一家或多家受限制附属公司，但条件是（i）在涉及一家或多家受限制附属公司的任何合并、合并或合并的情况下，（a）受限制附属公司应为持续或存续实体，或（b）母公司应采取一切必要步骤促使任何该等合并所组成或存续的人，合并或合并（如非受限制附属公司）成为受限制附属公司，及（ii）该等合并、合并或合并的完成不会导致任何违约事件；

（c）任何非信用方的受限制附属公司可向任何信用方或任何其他受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；

（d）任何担保人可向任何其他信用方出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；及

（e）任何受限制的附属公司（借款人除外）可在以下情况下清算或解散：（i）母公司善意地确定此类清算或解散符合母公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；（ii）在该受限制的附属公司是信用方的范围内，任何未按照第8.04或8.05条以其他方式处置或转让的资产或业务，或在任何此类业务已终止的情况下，应在该清算或解散生效后转让给另一信用方，或由另一信用方以其他方式拥有或进行。

第8.04节出售资产的限制。母公司不会、也不会容许任何受限制附属公司（i）处置其任何财产、业务或资产（包括应收款项和租赁权益），不论是现在拥有或以后获得的（除因任何伤亡事件或其他伤亡或谴责导致的任何此类处置外，母公司或受限制附属公司的任何资产）或（ii）向任何人（信用方除外）处置其拥有的任何受限制附属公司股权的任何股份，但以下情况除外：

（a）母公司及受限制附属公司可处置（i）在正常经营过程中的存货，（ii）在正常经营过程中使用或剩余的设备、车辆和其他资产，以及（iii）许可投资以换取现金；

（b）母公司及受限制子公司可按公允价值处置其他资产，但条件是：

（i）就依据本（b）条以购买价格超过10,000，000美元的任何处置而言，母公司或受限制的附属公司须以现金或许可投资的形式收取该等代价的不少于75%；但就本（i）条而言：

（a）母公司或该受限制子公司的任何负债（如母公司或该受限制子公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示，在正常业务过程中产生的经营或贸易负债除外），但根据其条款从属于全额付款的负债除外，该负债由受让方就适用的处置承担，且母公司和所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除，

109

（b）母公司或该受限制附属公司自该等受让人收到的任何证券，由母公司或该受限制附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金（以收到的现金为限），以及

（c）母公司或该受限制附属公司就该等处置收到的任何具有合计公平市场价值的指定非现金代价，连同根据本条第8.04（c）条和第8.04（d）条收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金代价，不得超过在收到该等指定非现金代价时合并总资产的6%的合计金额，且指定非现金代价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，

在本条款（i）项下的每种情况下均须被视为现金；

（ii）收到的任何非现金收益在第7.11条或第7.12条规定的范围内质押给抵押代理人；

（iii）在适用范围内，其向母公司及受限制附属公司的现金收益净额按第4.02条的规定迅速应用于预付款项；及

（iv）在任何该等出售、转让或处分生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

（c）母公司及受限制附属公司可将资产处置予母公司或任何受限制附属公司，但就任何该等出售予非信贷方的受限制附属公司而言：

（i）该等出售、转让或处分须以公允价值为目的；

（ii）就依据本（c）条以购买价格超过10,000，000美元的任何处置而言，母公司或受限制附属公司须以现金或许可投资的形式收取该等代价的不少于75%；但就本（ii）条而言：

（a）母公司或该受限制子公司的任何负债（如根据本协议或其脚注提供的母公司或该受限制子公司最近的资产负债表所示），但根据其条款从属于全额付款的负债除外，该负债由受让方就适用的处置承担，且母公司和所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除，

（b）母公司或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，而该证券由母公司或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金（以收到的现金为限），

110

（c）母公司或该受限制附属公司就该等处置收到的任何具有合计公平市场价值的指定非现金代价，连同根据本条第8.04（d）条和第8.04（c）条收到的当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，不得超过在收到该等指定非现金代价时合并总资产的6%的合计金额，且指定非现金代价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，

在每种情况下，根据本条第（ii）款，均应被视为现金；

（iii）所收到的任何非现金收益在第7.11条或第7.12条规定的范围内质押给抵押代理人；及

（iv）在第8.05条要求的范围内，此种处置应被视为投资。

（d）母公司及任何受限制附属公司可进行第8.03、8.05或8.06条所容许的任何交易；

（e）除依据本协议其他规定出售或转让应收账款外，母公司和受限制子公司可出售或折价在正常业务过程中产生的与折衷或收取有关的应收账款，与该人目前的信贷和收款惯例一致；

（f）母公司及受限制的附属公司可在正常经营过程中（并受第8.12条规限）租赁、转租、许可或再许可（就任何知识产权而言，在非排他性的基础上）不动产、个人或知识产权；

（g）母公司及受限制的附属公司可在以下情况下处置财产：（i）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或（ii）该等处置的收益迅速用于该等重置财产的购买价格；

（h）母公司及受限制子公司可根据许可售后回租交易处置财产；

（i）属于外国子公司的受限制子公司，只要满足了“合格应收款交易”定义中包含的要求，就可以对应收款实体进行账户和相关资产的处置；

（j）母公司及受限制的附属公司可按合营企业安排及类似具约束力安排所列合营企业各方所要求或根据其之间的惯常买卖安排而处置合营企业的投资；及

（k）任何信用方和任何受限制的子公司可以根据许可的供应链融资计划进行账户处置，只要“许可的供应链融资计划”定义中包含的要求已得到满足。

111

第8.05节对投资的限制。母公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司向任何人作出任何垫款、贷款、延长信贷或出资，或购买任何人的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券或构成其分部或业务范围的任何资产，或作出任何其他投资，但以下情况除外：

（a）在正常业务过程中延长贸易信贷和资产购买；

（b）许可投资；

（c）向母公司（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的（包括雇员工资垫款），（ii）与该人购买母公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关，前提是该等贷款和垫款的金额以现金形式向母公司提供，以及（iii）用于上述第（i）和（ii）条未描述的目的，未偿本金总额不超过10,000，000美元；

（d）在截止日期存在或预期于截止日期并列于附表8.05（d）的投资及其任何延期、续期或再投资，只要根据本条（d）款作出的所有投资的总额在任何时候均不高于截止日期存在的该等投资的数额；

（e）就供应商或客户的破产或重组以及解决客户在正常业务过程中或就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务和与客户的其他纠纷而收到的投资；

（f）仅以母公司的股权（不合格股权除外）支付此类投资的投资；

（g）（i）母公司或母公司的任何受限制子公司对任何信用方的投资，（ii）非信用方的母公司的任何受限制子公司对非信用方的母公司的任何其他受限制子公司的投资，（iii）非信用方的受限制子公司的任何信用方的投资，只要（a）（x）转让给此类非信用方受限制子公司的现金、服务或证券或其他财产被分配，在此类投资后30天内偿还或以其他方式转让给信用方（包括作为对信用方的投资）且（y）在此类投资发生时或将由此导致的任何违约事件均不得发生且仍在继续，或（b）在进行此类投资时的第一留置权杠杆比率将不高于4.00：1.00（且不低于零）根据备考基准（包括由此产生的净收益的备考应用）确定，（iv）在非信贷方的受限制附属公司，只要该投资是受限制附属公司对其他受限制附属公司的一系列同时投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个信贷方；

（h）构成许可收购的投资；

（i）（i）对不受限制的子公司的投资和（ii）对不构成受限制子公司的合资企业或类似实体的投资，在每种情况下，按每项此类投资进行时此类投资的公平市场价值估值，在进行此类投资时，金额在扣除所有还款后不超过，就任何此类投资实际以现金形式收到的资本回报和类似金额（该金额不得超过该投资在进行该投资时按该投资的公允市场价值估值的该投资金额），以（x）100,000，000美元和（y）截至该投资之日合并总资产的5.00%中的较高者为准；

112

（j）在第8.04节允许的范围内构成资产出售、转让和其他处置的非现金收益的投资；

（k）为回购或退还母公司的任何员工持股计划或关键员工持股计划所拥有的母公司或其任何直接或间接母公司的股权而进行的投资，金额每年不超过20,000，000美元，但该金额应增加前一年根据本条款（k）任何未使用金额的100%（该金额，“结转金额”），而不影响在该前一年增加的任何结转金额，并假设任何该结转金额被优先使用，进一步规定，在任何情况下，此类本金总额（在实施上述但书后）均不得超过每年25,000，000美元；此外，前提是任何日历年的此类金额可进一步增加（x）自截止日期以来母公司因向母公司及其受限子公司的高级职员、董事和雇员出售此类股权而获得的与任何允许的补偿和奖励安排有关的所有金额，以及（y）母公司或其受限子公司收到的关键人人寿保险保单的净收益，减本但书前述（x）及（y）条所指的现金所得款项先前作出的股息金额；

（l）第8.06条允许的投资；

（m）对任何类似业务的投资，在任何时候未偿还的总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）截至该投资之日确定的合并总资产的2.50%中的较高者；

（n）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人为清偿或部分清偿而收到的投资以及对供应商的其他信贷；

（o）与客户按照以往惯例签订的由第3条收付或交存背书和第4条习惯贸易协定组成的普通业务过程中的投资；

（p）向正常经营过程中的员工预支工资；

（q）（i）对应收款实体的投资或应收款实体对与合格应收款交易有关的任何其他人的任何投资；但条件是，对应收款实体的任何此类投资的形式为（x）账户和相关资产的贡献或（y）有限的发起人追索权，以及（ii）根据与合格应收款交易有关的应收账款回购义务分配或支付应收款费用以及购买账户和相关资产；

（r）母公司或租赁（资本租赁除外）的任何受限制附属公司的担保义务或不构成债务的其他义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

113

（s）只要（i）在备考基础上，第一留置权杠杆比率应低于3.75：1.00（且不低于零），投资总额不超过在该投资日期确定的可用金额，以及（ii）在该投资生效后不存在或将存在违约事件；

（t）构成第8.01条允许的债务担保义务的投资；

（u）根据对冲协议进行的投资；

（v）在构成投资的范围内，允许的供应链融资方案；

（w）以预付费用形式构成预付款的投资，只要这些费用是按照母公司或任何受限制子公司的惯常贸易条款支付的；

（x）额外投资，只要（i）作出该等投资时的总杠杆比率将不会高于3.00：1.00（且不低于零）按备考基准（包括所得款项净额的备考应用）厘定，及（ii）在该等投资生效后不存在或将不会存在违约事件；及

（y）在前述（a）至（x）款未涵盖的范围内，任何时候未偿还总额不超过（i）125,000，000美元和（ii）截至该投资日期合并总资产的6.50%中较高者的投资。

第8.06节对股息的限制。母公司将不会宣派或支付任何股息（不包括仅以其股权支付的股息（不符合资格的股权除外））或向其股东返还任何资本或向其股东作出任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式直接或间接收购其任何类别的股权的任何股份或任何直接或间接母公司现在或以后已发行的股权，或为上述任何目的拨出任何资金，或允许其任何受限制的子公司购买或以其他方式收购（与第8.05条允许的投资有关的除外）母公司的任何股权，现在或以后未偿还（所有上述“股息”），前提是不存在或在其生效后将存在违约事件：

（a）母公司可将其任何股权全部或部分赎回，以换取其另一类股权，或使用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益，但该等新股权包含的条款和规定至少与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样，在对其利益具有重大意义的所有方面对贷款人有利；

（b）母公司可（或可派发股息以允许其任何直接或间接母公司）（i）回购其（或该母公司）由母公司及其子公司的高级职员、董事和雇员持有的股权的股份，只要该回购是在第8.05（k）条允许的范围内依据并按照管理层和/或员工股票计划、股票认购协议或股东协议的条款进行的；及（ii）回购、赎回或以其他方式收购或退出有价值的股权，以代替与任何行使、归属、结算或交换有关的预扣税款，如适用，股票期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或其他类似权利；前提是，就本契约或本协议的任何其他条款而言，从母公司管理层成员、任何母公司的任何直接或间接母公司或任何母公司的任何受限制子公司注销与回购、赎回或以其他方式收购或报废任何母公司的直接或间接母公司的股权有关的欠母公司债务将不被视为构成股息；

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（c）母公司可就其股权支付股息，但条件是（i）根据本条（c）的任何该等股息的金额不得超过相当于当时可用金额的金额，及（ii）第一留置权杠杆比率须在备考基础上低于3.50：1.00（且不低于零）（在该等股息生效后）；

（d）母公司可就其普通股支付股息，金额为每股不超过每股QIPO价格的每年6.0%，只要合并利息覆盖率在备考基础上不低于2.00：1.00（在该分配生效后）；

（e）母公司可就其股权支付额外股息，但总杠杆比率须低于2.50：1.00（且不低于零）的备考基准（在该股息生效后）；和

（f）在前述（a）至（e）款未涵盖的范围内，母公司可就其股权支付股息，金额不超过（i）75,000，000美元和（ii）截至该股息日合并总资产的2.50%中的较高者。

第8.07节预付款项等负债。

（a）母公司不会、也不会允许任何受限制的附属公司在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、取消或以其他方式清偿任何债务（许可的第一优先债务、许可的第一优先再融资债务、循环贷款信贷协议下的债务和普通课程债务除外）（统称，连同上述任何再融资，“初级融资”），或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，除（x）借款人选择向本条第8.07（a）（i）条提出申请的初级融资的预付款项的款额不超过该选择日期的可用款额外，该选择须在借款人的高级人员的书面通知中以合理详细方式计算紧接该选择之前的可用款额的款额及其选择如此适用的款额；但（a）紧接在给予任何该等预付款项的备考效力之前及之后，任何违约事件均不得已发生且仍在继续；及（b）在紧接任何该等预付款项生效后，按备考基准（包括所得款项净额的备考应用）厘定的第一留置权杠杆比率须低于3.50：1.00（且不低于零），（y）初级融资的预付款项，但条件是（a）在紧接任何该等预付款项给予备考效力之前及之后，概无违约事件已发生且仍在继续；及（b）在紧接该等预付款项生效后，按备考基准厘定的总杠杆比率（包括所得款项净额的备考应用）须低于2.50：1.00（且不低于零）及（z）任何初级融资转换为股权（不合格股权除外）。

（b）母公司不会放弃、修订、修改、终止或解除（i）与本金超过50,000，000美元的任何初级融资有关的初级融资文件，只要任何此类放弃、修订、修改、终止或解除将（a）违反适用的债权人间协议或（b）在任何重大方面对行政代理人或贷款人不利，或（ii）与循环贷款信贷协议有关的“信用文件”（定义见循环贷款信贷协议），只要任何此类放弃、修订、修改，终止或解除将违反适用的债权人间协议。

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第8.08节售后回租的限制。除许可的售后回租外，母公司不会、也不会允许其任何受限制的子公司订立或实施任何售后回租。

第8.09节业务变动。母公司和子公司作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，与母公司和子公司作为一个整体，在结业日进行的业务以及与上述任何一项附带或相关的其他业务活动。

第8.10节繁重的协议。母公司不会、也不会允许其任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他信用文件除外），以限制（a）任何非信用方的受限制子公司向任何信用方支付股息的能力，或（b）任何信用方创造、招致，为贷款人的利益就债务承担或容许对该人的财产存在留置权；但前述（a）和（b）条不适用于（i）（a）在截止日期存在且（在本第8.10条不允许的范围内）列于附表8.10和（b）的合同义务，但（a）条允许的合同义务载于证明债务的协议中，载于证明任何允许的展期的任何协议中，此类债务的展期或再融资，只要此类展期、展期或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）在该受限制子公司首次成为母公司的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要此类合同义务不是仅在考虑到该人成为母公司的受限制子公司时订立的；（iii）代表母公司的受限制子公司的债务，该受限制子公司不是第8.01条允许的信用方，（iv）与第8.04条允许的任何处置有关，（v）是合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于根据第8.05条允许的合资企业，并且仅适用于在正常业务过程中订立的该合资企业，（vi）是负质押和对有利于根据第8.01条允许的任何债务持有人的留置权的限制，但仅限于任何负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关的情况，（vii）是对租赁、转租的习惯限制，许可或资产出售协议在此另有许可，只要此类限制涉及受其约束的资产，（viii）包括根据第8.01条允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，或者，在仅根据第8.01（i）条或第8.01（j）条产生的担保债务的情况下，适用于产生或担保此类债务的受限子公司，并且在每种情况下，只要此类债务允许担保方对担保物的留置权（具有特此要求的优先权和其他信用单证要求的优先权），（ix）是限制转租或转让管辖母公司或任何受限制子公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定，（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（xi）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，（xii）根据循环贷款信贷协议或与该等债务有关的任何文件存在，只要该等债务允许担保方对抵押品的留置权（具有特此要求的优先权以及其他信贷文件和债权人间协议要求的优先权）。

第8.11节组织文件的修改。母公司不会，也不会允许借款人或任何附属担保人以对行政代理人或贷款人产生重大不利影响的方式修改其任何组织文件。

第8.12节知识产权分离和再授权交易。母公司不会，也不会允许借款人或任何受限制的子公司完成任何知识产权分离和再授权交易。

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第9条

违约事件

一旦发生以下任何特定事件（每一事件，如果出于任何原因，无论是出于自愿或非自愿、通过法律实施或其他方式发生相同事件，则为“违约事件”）：

第9.01款付款。任何信用方须（a）在贷款的任何本金到期时拖欠付款或（b）拖欠，而该拖欠须持续五天或更长时间，在到期时支付贷款的任何利息或盖章费或任何费用或根据本协议或根据任何其他信用文件所欠的任何其他款项；或

第9.02条申述等。任何信用方在此作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或在依据本协议或其交付或须交付的任何信用文件或任何证书、声明、报告或其他文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，须于作出或当作作出之日起证明在任何重要方面是不真实的；或

第9.03条盟约。任何信用方应：

（a）其没有适当履行或遵守第7.01（d）条、第7.05条（就借款人而言）、第7.13条或第8条所载的任何条款、契诺或协议；或

（b）其在适当履行或遵守本协议或任何担保文件所载的任何条款、契诺或协议（第9.01或9.02条或本条第9.03条（a）款所提述的条款、契诺或协议除外）方面的失责，而该失责须在借款人收到行政代理人或规定贷款人的书面通知后至少三十（30）天内继续无补救；或

第9.04节其他协议下的违约。（a）母公司或其任何受限制附属公司须（i）就本金总额合计超过50,000，000美元的任何债务（债务除外）拖欠任何款项，超出设定该债务所依据的文书或协议中规定的任何宽限期（如有），或（ii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件，或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中，或任何其他事件发生或条件存在（但就由任何对冲协议、终止事件或根据此类对冲协议条款的同等事件组成的债务而言除外），其后果是违约或其他事件或条件导致，或允许此类债务的一个或多个持有人（或代表此类持有人的受托人或代理人）导致任何此类债务在其规定的到期日之前到期；或（b）不限制上述（a）条的规定，任何此类债务应在规定的到期日之前被宣布为到期应付，或被要求预付，而不是通过定期安排的要求预付款或作为强制性预付款（以及，就由任何对冲协议组成的债务而言，根据此类对冲协议的条款由于终止事件或同等事件除外）；或

第9.05条破产等（a）母公司、借款人或任何指定子公司应启动自愿破产程序；（b）任何属于指定子公司的外国子公司应根据与其公司管辖权的破产、司法管理、破产重组或债务人立法救济有关的任何国内或外国法律启动自愿案件、程序或诉讼，在每种情况下如现在或以后生效，或其任何继承者；（c）针对母公司启动非自愿破产程序，借款人应启动任何指定

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附属公司，且该呈请在其启动后10天内没有争议；（d）针对母公司、借款人或任何特定子公司启动非自愿破产程序，且该呈请在其启动后60天内没有被驳回；（e）司法管理人、接管人、接管人管理人、受托人或类似人员被指定或接管母公司、借款人或任何特定子公司的全部或基本全部财产；（f）母公司、借款人或任何特定子公司根据任何重组、安排、债务调整启动任何其他程序或行动，债务人的救济、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律，不论是现在或以后生效的与母公司、借款人或任何特定子公司有关的法律；（g）针对母公司、借款人或任何特定子公司启动的任何此类程序或诉讼在60天内仍未被驳回；（h）母公司、借款人或任何特定子公司被裁定资不抵债或破产；（i）输入任何救济命令或批准任何此类案件或程序或诉讼的其他命令；（j）母公司，借款人或任何指定附属公司遭受任何托管接管人、接管人管理人、受托人或类似人员的任何委任，以使其或其财产的任何重要部分在60天内继续未被解除或未被搁置；（k）母公司、借款人或任何指定附属公司为债权人的利益作出一般转让；（l）任何公司行动由母公司采取，借款人或任何特定附属公司为实现上述任何一项目的；或（m）根据1989年《公司（调查和管理）法》（新西兰）宣布在新西兰注册成立的任何特定附属公司（或任何特定附属公司的新西兰资产或业务）存在风险，或任命法定管理人或采取任何步骤，以期就其或该法案下的这些资产或业务进行任何此类任命；或

第9.06节ERISA。任何ERISA事件应单独发生或与已发生或合理预期将发生的任何其他ERISA事件一起发生或合理预期将发生的任何ERISA事件应合理可能导致重大不利影响；或

第9.07款信用单证无效。任何信用文件的任何重要规定，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何原因，或由于行政代理人或抵押代理人或任何贷款人的作为或不作为或全额付款，停止具有完全效力和效力；或任何信用方以书面对任何信用文件的任何重要规定的有效性或可执行性或担保书对担保品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何信用方以书面否认其在任何信用文件下承担任何或进一步的责任或义务（全额付款的结果除外），或以书面意图撤销或撤销任何信用文件（根据其条款除外）；或

第9.08节安全文件。交付后的任何担保单证，因任何理由（依据其条款，包括因本协议未加禁止的交易而产生的除外），均应停止产生有效和完善的留置权，担保单证和债权人间协议要求的优先权以及任何看来由此涵盖的担保物的担保权益，但须遵守第8.02条允许的留置权，除非根据信用单证的条款不需要任何此类完善或优先权，或由于行政代理人或担保代理人未能保持对实际交付给其的代表证券或根据担保单证质押的可转让票据的凭证的管有权或提交统一商法典融资报表或采取信用单证要求的任何其他行动而导致任何此类完善或优先权的损失，由行政代理人或担保代理人采取；或

第9.09节判决。应针对母公司或任何受限制子公司作出一项或多项判决或法令，涉及对母公司和受限制子公司的所有此类判决和法令的负债总额为50,000，000美元或更多（在未支付或未完全由非争议保险范围的承运人提供的保险覆盖的范围内），并且任何此类判决或法令不得在进入后60天内被满足、撤销、解除或中止或保税等待上诉；或

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第9.10节控制权变更。控制权发生变更；或

第9.11节债权人间协议；从属关系。（a）任何债权人间协议应作废或以其他方式不再构成循环信贷代理人或其任何其他代理人、受托人或代表的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（以该方持有或代表的任何债务仍未清偿为限）或（b）证明本金金额超过15,000，000美元的任何次级债务的任何文件或文书的从属条款应作废或以其他方式不再构成该次级债务持有人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

第10条

违约事件的补救措施

第10.01款违约事件时的补救办法。如任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他信贷文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）根据任何证明债务的文件（贷款已被指定为“指定优先债务”（或类似期限）和/或根据适用法律），代表其本身和贷款人行使（或指示其行使）其和贷款人在信贷单据下可获得的所有权利和补救措施；

但条件是，一旦发生第9.05条规定的违约事件，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

第10.02款资金运用。在不违反债权人间协议的情况下，在行使第10.01条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后），因债务而收到的任何款项，包括任何抵押品的收益，应在符合第4.09条规定的情况下，由行政代理人或抵押品代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔款、开支和其他金额（包括根据第12.04节应支付的律师费用、付款和其他费用以及根据第4.04、2.10和2.11节应支付的金额）的那部分债务，应以各自身份支付给行政代理人和担保代理人；

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第二，支付根据信用证产生的构成费用、赔偿和根据第12.04条应支付给贷款人的其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第4.04、2.10和2.11条应支付给律师的费用、付款和其他费用）以及根据第4.04、2.10和2.11条应支付的金额，其中按本条款所述各自应支付给他们的金额的比例按比例第二次支付；

第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第三所述各自金额的比例按比例进行；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其所持有的本条款第三项所述各自金额的比例按比例进行；

第五，支付在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的信用方根据或就信用单证所欠的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此种债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或适用法律另有要求。

第11条

行政代理人和其他代理人

第11.01节代理人的委任和授权。

（a）每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权摩根大通作为其根据本协议和其他信用文件的行政代理人，根据本协议和彼此的信用文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他信用文件的条款明确授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他信用文件中有任何相反的规定，任何代理人均不得承担任何义务或责任，但本协议或该代理人作为一方当事人的任何其他信用文件中明确规定的义务或责任除外，也不得将任何代理人与任何其他代理人、任何贷款人或参与者存在或被视为具有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件或以其他方式存在针对任何代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他信用单证中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权摩根大通作为其在信贷单证下的代理人，以获取、持有和执行任何信贷方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以担保任何债务，包括（i）根据信贷单证的规定代表其采取行动，并行使信贷单证条款明确授予担保代理人的权力和履行职责，连同合理附带的其他权力和酌处权，以及（ii）订立任何和所有担保文件以及为使（a）债务的排序和优先权以及（b）担保权益生效所需的其他文件和文书

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抵押品声称是由安全文件创建的。抵押品代理人（以及抵押品代理人根据第11.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据抵押品代理人的指示行使其项下的任何权利和补救措施而指定的任何共同受托人、共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第11条所有条款的利益（包括但不限于第11.07条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是信用文件项下的抵押品代理人一样），如同在此方面全文所述。

第11.02款职责下放。每名代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他信用文件下的任何职责（包括为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施），并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人在没有重大过失或者故意不当行为的情况下，不得对其所选择的任何代理人或者实际代理人的过失或者不当行为承担责任。

第11.03节代理人的责任。任何与代理有关的人不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他信用文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任（除非其本身在与其在本协议中明确规定的职责有关的重大过失或故意不当行为，在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中确定的范围内），或（b）对任何信用方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人或参与者承担责任，载于本协议或任何其他信用文件中，或载于行政代理人根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件有关或与本协议或任何其他信用文件有关而提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中，或本协议或任何其他信用文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或担保文件项下设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或任何信用方或任何其他方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务。任何代理相关人士均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他信用文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、簿册或记录。任何代理相关人员不得对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何代理相关人士均不得（i）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

第11.04节代理商的依赖。

（a）每名代理人均有权依赖其认为真实和正确的任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信函、电子邮件或其他电子电文、声明或其他文件或谈话，并有权依赖该代理人选定的法律顾问（包括任何信用方的顾问）、独立会计师和其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何信贷单证采取任何行动，均应有充分的理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他信用文件行事或不行事时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求行事的任何行动均应对所有贷款人具有约束力。

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（b）为确定是否符合第5条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

第11.05节违约通知。任何代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人提述本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。代理人应就任何违约事件采取必要贷款人根据第10条可能指示的行动；但除非且直至该代理人收到任何该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。

第11.06节信用决定；代理披露信息。各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对任何信用方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。每名贷款人向每名代理人声明并保证（a）信贷单证载列商业贷款融资的条款，（b）作为贷款人参与，其在正常业务过程中从事作出、获取或持有商业贷款，并提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了投资于借款人或其任何关联公司的一般业绩或运营，或为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（c）其已独立且不依赖任何与代理相关的人，并基于其认为适当的文件和信息，对信用方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行了自己的评估和调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他信用方提供信贷，以及（d）就作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定而言，（可能适用于该贷款人）是复杂的，并且该公司或在作出作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌处权的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供其他便利。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他信用方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他信息，这些信息涉及任何信贷当事人或其各自的任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉，而这些信息可能由任何与代理人有关的人占有。

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第11.07节对代理人的赔偿。无论交易是否完成，放款人均应按要求对每名与代理有关的人作出赔偿（在未由任何信用方或代表任何信用方偿还且不限制任何信用方这样做的义务的范围内），按比例按其各自在根据本条寻求此类赔偿之日有效的按比例份额进行赔偿，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何及所有已获赔偿责任的损害；然而，前提是，任何贷款人均不得就向任何代理相关人士支付该等获弥偿负债的任何部分承担法律责任，其范围由主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为所致；但就本条第11.07条而言，根据规定贷款人的指示采取的任何行动均不得被视为构成重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第11.07条均适用。在不受上述限制的情况下，各贷款人应按要求按比例向各代理人偿还该代理人在编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他信用凭证或本协议所设想或提及的任何单证项下的权利或责任方面产生的任何费用或自付费用（包括律师的书面费用、付款和其他费用），或就本协议、任何其他信用单证或本协议所设想或提及的任何单证项下的权利或责任提供法律咨询，在此种代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用的范围内。本条第11.07款中的承诺应在终止聚合承诺、支付所有其他义务、全额付款以及该代理人辞职后仍然有效。

第11.08节代理人以个人身份任职。任何代理人及其附属机构可向每一信用方及其各自的附属机构提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、取得其股权并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如其并非本协议项下的代理人一样，且无须通知或同意贷款人。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联机构可能会收到有关任何信用方或其关联机构的信息（包括可能对该信用方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认该代理机构没有义务向其提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议项下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非代理人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括该代理人以其个人身份。

第11.09节继任代理人。

（a）经三十（30）天通知贷款人，行政代理人可辞去行政代理人职务。如果行政代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在除根据第9.05条发生违约事件期间（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟）以外的任何时间获得借款人的同意。行政代理人辞职生效日前未指定继任代理人的，行政代理人经与出借人、借款人协商，可以从出借人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继承代理人的委任后，作为该继承代理人的人应继承退任行政代理人的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”一词是指该继承行政代理人和/或补充行政代理人（视情况而定），以及退任行政代理人的

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行政代理人的任用、权力和职责终止。退任行政代理人辞去本协议项下行政代理人职务后，其在担任本协议项下行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本第十一条和第12.04、12.05条的规定，对其有利。截至退任行政代理人发出离职通知后三十（30）日，仍未有继任代理人接受委任为行政代理人的，退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定委任继任代理人时（如有的话）为止。继任人接受任何委任为本协议项下的行政代理人，并在该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充，以及其他必要或可取的文书或通知，或按规定的出借人的要求，为保持担保的有效性或继续完善担保文件所授予或看来授予的留置权，行政代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、酌处权，特权、退任行政代理人的职责，退任行政代理人解除其在信用证项下的职责和义务。退任行政代理人辞去本项下行政代理人职务后，其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，第十一条的规定为其利益继续有效。

（b）抵押代理人可在提前三十（30）天通知贷款人后辞去抵押代理人的职务。如果抵押品代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在除第9.05条规定的违约事件存在期间（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟）以外的任何时间获得借款人的同意。在抵押代理人辞职生效日前未指定继任代理人的，抵押代理人经与出借人、借款人协商一致，可以从出借人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继承代理人的委任后，作为该继承代理人的人应继承退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，“抵押代理人”一词是指该继承抵押代理人和/或补充抵押代理人（视情况而定），退任抵押代理人作为抵押代理人的委任、权力和义务应予终止。退任的担保代理人辞去本协议项下的担保代理人职务后，其作为本协议项下的担保代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第十一条和第12.04、12.05条的规定，对其有利。如在退休的抵押代理人发出离职通知后三十（30）天的日期，没有继任代理人接受委任为抵押代理人，则该退休的抵押代理人的辞呈仍应随即生效，贷款人应履行抵押代理人在本协议项下的所有职责，直至规定的贷款人按上述规定委任一名继任代理人的时间（如有）为止。继任人接受任何委任为本协议项下的抵押代理人，并在该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充，以及必要或可取的其他文书或通知或要求的贷款人可能要求的其他文书或通知的签立和备案或记录时，为保持担保的有效性或继续完善担保文件授予或看来授予的留置权，该抵押代理人应随之继承并被授予所有权利、权力、酌处权，特权，以及退任抵押代理人的职责，退任抵押代理人解除其在信用证项下的职责和义务。退任的担保代理人辞去本协议项下的担保代理人职务后，其在担任担保代理人期间采取或不采取的任何行动，为其利益，本条第十一条的规定继续有效。

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第11.10节行政代理人可以提出索赔证明。与任何信用方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.10和12.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并派发该等款项或其他财产；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.10和12.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第11.11节担保物和担保事项。各出借人不可撤销地授权行政代理人和/或抵押品代理人（如适用）可自行选择并酌情决定，

（a）解除根据任何信贷文件（i）在全数付款后批给或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他信贷文件所允许的任何出售的一部分或与其有关的任何出售而出售或将出售的任何财产，或如构成股权或债务的该等抵押品因成为其定义（b）或（c）条所述类型的除外质押附属公司的股权或因受第12.01条规限的除外质押附属公司的债务而不再被要求根据信贷协议作质押，或（iii）如经所需贷款人书面批准、授权或批准，则为解除根据本（a）条的留置权提供任何请求，应附有母公司高级管理人员的证明，证明解除抵押代理人的留置权是本协议条款和其他信用单证允许的；

（b）将根据任何信贷文件批给抵押代理人或由其持有的任何财产上的任何留置权，置于第8.01（f）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；

（c）在任何附属公司担保人因根据本协议允许的交易而不再是受限制的附属公司的情况下，解除其在担保项下的义务，但前提是（i）没有任何附属公司担保人因处置少于该附属公司担保人的全部股权而在截止日期后不再是借款人的全资附属公司

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应根据本（c）条解除担保，除非该处置是善意地向善意的非关联第三方作出并出于善意的商业目的，并且由于该交易，该等第三方合计持有该附属担保人50%或以上的股权，以及（ii）根据本（c）条提出的任何解除担保请求，应附有母公司高级管理人员的证明，证明根据本协议和其他信用文件的条款允许解除担保；和

（d）解除与母公司、借款人或任何信用方发行任何已登记有担保票据（或发行有登记权的有担保票据）（该等票据，“已登记票据”）有关的股权抵押品上的留置权，前提是该等已登记票据的持有人或受托人未被授予该等股权抵押品上的留置权，但根据本条（d）款解除留置权的情况仅限于使借款人和担保人不必遵守《证券法》第S-X条第3-16条规定的报告义务所需的程度；还规定，根据本条（d）款解除留置权的任何请求，应附有母公司高级管理人员的证明，证明（x）根据本协议允许发行此类登记票据，（y）此类登记票据不得以股权抵押品上的留置权作为担保，并且（z）必须解除抵押代理人在股权抵押品上的留置权，以使信贷当事人不必遵守《证券法》第S-X条第3-16条规定的报告义务。

在任何时候，根据抵押代理人的请求，所需贷款人将书面确认该代理人的授权，以解除其在特定类型或财产项目上的权益，或根据本条第11.11款解除任何担保人（母公司除外）在担保下的义务。在本条第11.11款规定的每一种情况下，抵押代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的信用方交付该信用方可合理要求的证明解除该担保物项下根据担保单证授予的转让和担保权益的单证，或根据信用单证的条款和本条第11.11款解除该担保人在担保下的义务的单证。

第11.12节其他代理人；安排人和管理人。联席牵头安排人或本协议正面页或签字页上指明为“银团代理”、“共同文件代理”、“联席牵头安排人”、“账簿管理人”或“联席管理人”的其他人士均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但如该人士为贷款人，则适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何联席牵头安排人或经如此认定的其他人员均不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何联席牵头安排人、其他贷款人或如此确定的其他人。

第11.13节委任补充代理人。

（a）本协议和其他信用单证的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他信用单证提起诉讼的情况下，特别是在任何信用单证被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他信用单证所授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人和担保代理人全权酌情指定由行政代理人或担保代理人选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在此单独称为“补充代理人”并统称为“补充代理人”）。

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（b）如行政代理人或抵押代理人就担保或任何抵押品指定补充代理人，（i）本协议或任何其他信用单证所表示或打算由行政代理人或抵押代理人就该抵押品行使或归属或转达给该行政代理人或抵押代理人的每一项权利、权力、特权或义务，应在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，与担保或该等担保物有关的权力及特权，以及就担保或该等担保物履行该等职责的权力及特权，以及信贷单证所载及该等补充代理人行使或履行该等义务所必需的每项契诺及义务，均须由行政代理人、该担保代理人或该等补充代理人执行，（ii）本条第11条及第12.04及12.05条（责成信贷当事人支付行政代理人及抵押代理人的费用及赔偿行政代理人及抵押代理人）中提及行政代理人的规定，应符合该补充代理人的利益，且其中所有提述代理人、行政代理人或抵押代理人的行为，应视同提述行政代理人或抵押代理人（如适用）及/或该补充代理人（如文意所需）。

（c）如果行政代理人或抵押代理人如此指定的任何补充代理人要求借款人或任何其他信用方的任何书面文书更充分和肯定地归属并确认该人的权利、权力、特权和义务，则借款人或父母应或应促使该信用方在行政代理人或抵押代理人的要求下迅速执行、承认和交付任何和所有该等文书。任何补充代理人或其继承人死亡、丧失代理能力、辞职或被免职的，该补充代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务均归属于该行政代理人或担保代理人并由其行使，直至新的补充代理人被任命为止。

第11.14节债权人间协议。各出借人授权并指示行政代理人和抵押代理人在截止日订立（a）ABL债权人间协议，并同意在截止日之后的任何时间受ABL债权人间协议和（b）初级优先债权人间协议的所有条款和规定的约束，且不会采取任何违反该协议的行动，如果借款人已发生本协议允许的信用方的任何允许的初级优先债务或允许的初级优先再融资债务和/或其他适用的债务，并同意受初级优先债权人间协议条款和规定的约束，且不会采取任何违反该协议条款和规定的行动。行政代理人和抵押代理人可在不征得任何贷款人进一步同意的情况下，与循环信贷代理人及其其他当事人订立（i）ABL债权人间协议的补充或修订、或修订、重述或替换和/或（ii）与许可的初级优先债务、许可的初级优先再融资债务和/或本协议允许的信用方的其他适用债务（如适用）的持有人（或其代表）订立初级优先债权人间协议，意在以抵押品上的第二留置权（或其他初级留置权）作担保的，在每种情况下，如果此类债务由第8.02条允许的留置权作担保。行政代理人和抵押代理人可以完全依赖父母的高级官员的证书来确定是否允许任何其他此种留置权。行政代理人和/或担保代理人根据本协议条款订立的任何债权人间协议的任何补充或修订，或修订、重述或替换，均对贷款人和其他有担保方具有约束力。

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第11.15节信用招标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或信用方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（无论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人按照所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行工具的股权或债务工具）进行信用投标（与以可评定的基础收取被收购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权的清算金额应与分配或有权益时使用的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言，（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益，应视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求放款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中，根据作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额），此类债务应按其在此类债务中的原始权益自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（ii）款规定，每一有担保方的债务的应课税部分被视为分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方仍应签署行政代理人在组建任何收购工具、拟定或提交任何信用出价或完成该信用出价所设想的交易方面可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

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第11.16节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、抵押代理人、每名联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他信用方或为其利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就贷款或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理和履行贷款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人即抵押品代理人的利益，及各联席牵头安排人及其各自的关联公司，而为免生疑问，不得为借款人或任何其他信用方的利益或为借款人或任何其他信用方的利益，规定行政代理人、抵押代理人或任何联席牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是抵押品或该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人或抵押代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何信用文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

（c）行政代理人、抵押代理人及每名联席牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联公司（i）可能收到与贷款、承诺有关的利息或其他付款，如果本协议和任何其他信用文件（ii）延长贷款或承诺的金额低于为贷款利息支付的金额或

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此类贷款人的承诺或（iii）可能会收到与本协议、信用单证或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、前期费用、承销费、定价费、代销费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似的提前终止费用或费用。

第11.17节贷款人的确认。

（a）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退回行政代理人，而该等要求是在当日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第11.17（a）款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（c）借款人与对方信用方特此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信用方所欠的任何义务。

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（d）每一方当事人根据本条第11.17款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务后仍有效。

第12条

杂项

第12.01节修正案等。本协议任何条文或任何其他信贷文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他信贷方不同意任何离开，均不具有效力，除非经规定贷款人以书面签署（以下（h）条所设想的任何修订或放弃除外，其只须取得适用类别或系列新定期贷款下的规定融资贷款人的同意，而非规定贷款人的同意）（或经规定贷款人同意的行政代理人）及借款人或适用信贷方（视属何情况而定）的同意，并获行政代理人承认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但任何该等修订、放弃或同意不得：

（a）未经持有该承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（有一项理解，即放弃第5条所列的任何先决条件或放弃任何违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

（b）未经持有适用义务的每一贷款人的书面同意，推迟任何预定日期（包括定期贷款到期日），或减少或免除任何贷款的本金或利息的支付，或任何费用或根据本协议应付的其他款项，但有一项谅解，即放弃任何强制性提前偿还贷款不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

（c）减少任何贷款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第12.01条第二个但书第（iii）条的规定下）根据本协议或根据任何其他信用文件应付的任何费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但只须经规定贷款人同意，才可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）更改本条第12.01条的任何条文或“规定贷款人”、“规定融资贷款人”的定义，或本条任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（e）除根据第8.03或8.04条所准许的交易外，未经每一贷款人的书面同意而解除抵押品的全部或实质上全部总值，并因此而受到不利影响；

（f）除与根据第8.03或8.04条准许的交易有关外，未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地解除担保的全部或基本上全部价值；

（g）修订、修改、终止或放弃信用单证的任何条文，因为这同样适用于任何代理人或联席牵头安排人，第11条或本协议的任何其他条文同样适用于任何代理人或联席牵头安排人的权利或义务，在每种情况下，无需经该代理人或联席牵头安排人（如适用）同意；

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（h）修订、豁免或以其他方式修改任何直接影响一项或多项新定期贷款或新定期贷款承诺的贷款人且不直接影响任何其他类别或系列定期贷款下的贷款人的条款或规定（包括根据第2.14条就新定期贷款和新定期贷款承诺提供资金的可得性和条件及其适用的利率），在每种情况下，未经此类受影响类别或系列的大多数新定期贷款持有人（“所需融资贷款人”）的书面同意；但前提是，本条款（h）所述的豁免不须取得该等适用的新定期贷款或新定期贷款承诺下所需融资放款人以外的任何放款人的同意；

（i）（a）将任何债务置于任何其他债项之下，或（b）将担保全部或实质上全部抵押品上的任何债务的留置权置于担保任何其他债务的任何其他留置权之下（第11.11条规定的除外（不实施任何修订，其主要目的是允许担保全部或实质上全部抵押品上的任何债务的留置权处于从属地位），在每种情况下，未经受此影响的每个贷款人同意；

（j）修订、放弃或以其他方式修改（i）第4.09或10.02条的付款瀑布条款，而无须每一贷款人的书面同意，（ii）债权人间协议中的债务排序顺序或（iii）“按比例份额”的定义，第2.07条、第4.07条或第4.08条，其方式将改变按比例减少承付款项或按比例分摊所需的付款或发放贷款，而无须每一贷款人的书面同意；

并规定，（i）除上述规定的出借人外，除非以书面形式并经行政代理人或附属代理人（如适用）签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响行政代理人或附属代理人（如适用）根据本协议或任何其他信用文件所享有的权利或义务，或任何费用或应付予该行政代理人或附属代理人（如适用）的其他款项；及（ii）第12.07（g）条不得修订，未经每名授出贷款人同意而放弃或以其他方式修改，其贷款的全部或任何部分在作出该等修订、放弃或其他修改时正由最高管理委员会提供资金；及（iii）委聘书及费用函可以仅由订约各方签立的书面形式作出修订，或根据该等修订而放弃的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的本金不得减少或免除，在每一种情况下，未经该等违约贷款人同意，以及（y）根据其条款对任何违约贷款人产生比其他受影响贷款人更不利影响的任何需要所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，均须获得该违约贷款人的同意。

尽管有任何与此相反的规定，就任何“规定贷款人”投票而言，作为债务基金关联公司的贷款人不得合计占确定“规定贷款人”是否已同意任何修订、修改、放弃、同意或须经该投票的其他行动所包括的金额的49.9%以上。作为债务基金附属机构的每个贷款人的投票权应在必要的范围内按比例减少，以符合前一句。

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尽管有上述规定：（i）对债权人间协议进行任何修订或补充，如其目的是增加许可的第一优先债务、许可的初级优先债务、许可的第一优先再融资债务或许可的初级优先再融资债务的持有人，如适用该等债权人间协议的条款所明确设想，则无需取得贷款人同意（据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他更改，如经行政代理人善意认定，被要求履行上述规定，但前提是此类其他变更在任何重大方面不会对贷款人的利益造成不利影响）；此外，前提是未经行政代理人或担保代理人事先书面同意（如适用），此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或担保代理人在本协议项下或在任何其他信用文件项下的权利或义务；（ii）经所需贷款人书面同意，本协议可予以修改（或修改和重述），行政代理人和母公司（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他信贷单据的利益，以及（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管有上述规定，本协议和任何其他信用文件可仅在行政代理人和/或担保代理人（如适用）和借款人同意下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改是为了（a）更正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，（b）实现技术性或非实质性的行政变更，（c）修正本协议或适用的信用文件中的错误交叉引用或类似不准确之处，（d）依据本协议其他地方所列对发生任何债务所施加的条件，为所有贷款人或任何类别或系列贷款人的利益添加任何财务契诺或其他条款，（e）以实施基准替换，（f）仅是为了使本协议或任何其他贷款文件的条款对母公司及其受限制的子公司更具限制性（或更不利），或（g）实施债权人间协议或其他担保文件允许的修订，而此类债权人间协议或其他担保文件的条款不需要贷款人同意，并且，在（a）、（b）和（c）条款的每一种情况下，如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对任何信用文件，则该修订无须采取任何进一步行动或任何其他方同意即可生效。与本协议和其他信用单证有关的担保单证和相关单证可采用由担保代理人合理确定的形式，并可与本协议一起，经行政代理人和/或担保代理人（如适用）的同意，在借款人的请求下进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）更正或纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致该等担保文件或其他文件与本协议及其他信用文件一致，且在每种情况下，如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对该修订，则该修订应在无任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他方同意的情况下生效。

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第12.02节通知；效力；电子通信。

（a）一般。除本协议另有明确规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以电子邮件方式发送如下：

（i）如向父母或借款人或行政代理人，则向附表12.02为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、电子邮件地址或电话号码及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电子邮件地址或电话号码，或向该一方在向其他各方发出的通知中所指定的其他地址、电子邮件地址或电话号码，以及。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电子邮件方式发出的通知和其他通信，发出时视为已发出。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人，其无法或不愿意以电子通讯方式接收该第二条项下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何与代理人有关的人不得就借款人的材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、担保物代理人或其任何代理人相关人员或任何共同牵头安排人（统称“代理当事人”）均不得就借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而引起的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对母公司、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但确定此类损失、索赔、损害、责任或费用的除外

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由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，认定是由于该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对母公司、借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。父母、借款人和行政代理人各自可以通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或电话号码。其他出借人可以通过向借款人和行政代理人发出通知的方式，变更其地址、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解的，其条款与其任何确认有所不同，行政代理人和贷款人均有权依赖并根据其声称由借款人或其代表发出的任何通知（包括以电子邮件发送的承诺贷款通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

第12.03节不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他信用凭证项下的任何权利、补救措施、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使该等权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的信用凭证下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥适用法律提供的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本文或任何其他信用单证中有任何相反的规定，对信用方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他信用单证项下的权利和补救办法的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人按照第九条为所有贷款人的利益提起和维持；但条件是，前述并不禁止（a）任何代理人根据本协议和其他信用单证（仅以其代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第12.09条（在符合第4.05条条款的情况下）行使抵销权，或（c）除非债权人间协议另有规定，任何贷款人不得在根据任何债务人救济法与任何信用方有关的诉讼未决期间代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人作为行政

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本协议项下和其他信用单证项下的代理人或抵押代理人，则（i）除前述但书（a）、（b）和（c）条规定的事项外，要求贷款人除享有根据第9条和（ii）款以其他方式赋予行政代理人或抵押代理人的权利外，在符合第4.08条规定的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，强制执行其可获得并经要求贷款人授权的任何权利和补救措施。

第12.04款费用。各信用方同意（a）向行政代理人和担保代理人支付或偿还与本协议及其他信用单证的编制、谈判、联合和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）有关的一切合理成本和费用，以及在此设想的交易的完成和管理，包括律师的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用（有限，就行政代理人和抵押代理人而言，向一名律师以及（如有必要）每个相关法域的一名当地律师和特别律师的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用），以及（b）向行政代理人、抵押代理人和每个贷款人支付或偿还与执行本协议或其他信用文件项下的任何权利或补救措施有关的所有自付费用和开支（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法或与任何解决或重组有关的任何程序），包括律师的费用、付款和其他费用（在行政代理人、抵押代理人和贷款人的情况下，仅限于各一名律师向行政代理人、抵押代理人和作为一个整体的贷款人收取的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，如有必要，还包括每个相关司法管辖区的一名当地律师和特别律师的费用，以及在发生任何实际或潜在利益冲突时，为受此种冲突影响的每个贷款人增加一名律师），在每种情况下均不重复根据第12.05条支付（或赔偿）的任何金额。前述成本和费用应包括任何代理人发生的一切查找、归档、记录、产权保险和鉴定收费及与之相关的费用和税费，以及其他自付费用。根据本条第12.04款应支付的所有款项应迅速支付，无论如何应在开具发票或要求支付后二十（20）个营业日内支付。如任何信贷方未在到期时支付其根据本协议或根据任何信贷文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人、抵押代理人或任何贷款人全权酌情代表该信贷方支付。

第12.05节信用当事人的赔偿。

（a）无论特此设想的交易是否完成，每一信用方均应对每一联席牵头安排人、每一与代理相关的人、每一贷款人及其各自的关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人，以及在任何资金的情况下，受托人、顾问和事实上的律师（统称为“受偿人”）进行赔偿，并对每一受偿人进行赔偿（并将在承担相同责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用（包括和解费用）、费用和支出（包括费用，（i）向行政代理人、抵押代理人和作为整体的其他受偿人提供一名律师的付款和其他费用，（ii）在任何利益冲突的情况下，向受影响的受偿人提供额外的律师，仅限于一名此类额外的律师，只要由单一律师代表每一方当事人符合专业责任规则并得到其许可，以及（iii）如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师和特别律师）在任何时候可能被施加的任何种类或性质的任何费用，由任何该等受偿人以任何方式招致、主张或判给任何该等受偿人，与（i）任何信用文件或任何其他协议、信函或文书的执行、交付、强制执行、履行或管理有关，或由于（i）任何信用文件或任何其他协议、信函或文书的执行、交付，或与该等交易所设想的交易的完成有关，（ii）任何承诺或贷款或

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所得收益的使用或拟议使用，（iii）借款人、任何附属公司或任何其他信用方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的任何危险材料，或以任何方式与借款人、任何附属公司或任何其他信用方有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或以任何方式与上述任何一项有关、产生于、与之有关或因之原因而进行的程序，不论是否基于合同，侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方（所有上述情况，统称为“受偿责任”），在所有情况下，无论是否由受偿人的疏忽造成或全部或部分产生；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，是由于（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为或该受偿人严重违反其在信用文件下的明确义务，（y）该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问或其他代表严重违反任何信用文件下的任何义务，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，或（z）除以其身份或履行其作为行政代理人、担保受托人或安排人的角色或本协议项下的任何类似角色向受偿人提出的任何索赔以外，以及由母公司或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的任何索赔之外，仅在受偿人之间的任何争议。

（b）任何受偿人不得对因他人使用通过IntraLinks或其他信息传输系统（包括电子电信）获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，任何受偿人或任何信用方也不得对与本协议或任何其他信用凭证有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与本协议有关的活动而引起的任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）；此外，每一信用方应就任何第三方就与本协议或任何其他信用文件有关的任何此类特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与此相关的活动而产生的任何此类索赔（无论是在截止日期之前还是之后），对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害。

（c）如属本条第12.05条的弥偿所适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何信用方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人在其他方面是否为该等调查、诉讼或法律程序的一方，亦不论根据本条例或任何其他信用文件所设想的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。未经借款人的书面同意，借款人将无须就任何诉讼、调查、诉讼或程序的和解中该受偿人已支付或应付的任何金额向任何受偿人作出赔偿，该同意不得被无理拒绝或延迟；但前述赔偿将适用于任何该等和解，如果（x）借款人被提供了承担作为该和解标的的诉讼的抗辩的能力并选择不承担或借款人同意该和解，（y）在该诉讼、调查、诉讼或法律程序中有最终判决，或（z）借款人未能及时按本条所列条款向该受偿人提供律师或与此有关的费用补偿。在不受上述限制的情况下，未经适用的受偿人事先书面同意（不得无理拒绝同意），借款人不得对任何未决或威胁的行动、调查、诉讼或程序达成任何和解，而该等行动、调查、诉讼或程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（a）包括无条件解除该受偿人在形式和实质上合理上令该受偿人满意的该受偿人对作为该行动、调查的标的的所有赔偿责任，诉讼或程序和（b）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何受偿人或代表任何受偿人采取行动的声明或任何禁令救济或其他非金钱补救措施。

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（d）根据本条第12.05条到期的所有款项须迅速支付，无论如何须在要求支付后二十（20）个营业日内支付。本条第12.05款中的协议旨在作为借款人或任何信用方根据任何信用文件对抵押代理人或其相关受偿人的任何赔偿义务的补充，而不是限制，并应在行政代理人或抵押代理人辞职、更换任何贷款人和全额付款后继续有效。本条第12.05款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的税项以外的税项。

第12.06款搁置付款。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则（a）在该等追讨的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。前一句（b）项规定的出借人义务应在全额付款和本协议终止后继续有效。

第12.07款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第12.07（b）条的规定转让给合格的受让人，（ii）按照第12.07（d）条的规定以参与方式转让，（iii）根据第12.07（g）条的规定，以受第12.07（f）或（iv）条限制的担保权益的质押或转让方式向最高管理委员会（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为在第12.07（d）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但（i）除转让转让转让贷款人的承诺和当时欠其的贷款的全部剩余金额的情况外，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或与贷款人有关的认可基金的情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时未生效）自有关该转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定的受每项该等转让约束的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和接受中规定了“交易日期”）截至交易日期的未偿还本金余额不低于1,000，000美元，除非每项行政

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代理和，但只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟），但，对受让人集团成员的同时转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；（ii）每项部分转让应作为所有转让贷款人权利的比例部分的转让进行及本协议项下与所转让的贷款或承诺有关的义务；（iii）任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）款规定的范围除外，此外，（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）根据第9.01条或第9.05条发生的违约事件已发生，并在该转让时仍在继续，2）该转让是向贷款人作出的，贷款人或认可基金的附属公司或（3）由贷款人作出该等转让，以向联席牵头安排人（包括根据任何前置函）或先前在截止日期前以书面向母公司披露的受让人进行定期贷款的主要银团，与在该主要银团中分配定期贷款有关，但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；（b）须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出；（iv）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付转让及接受，连同3,500美元的处理和记录费（行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费除外）；（v）未经借款人事先书面同意，不得向（a）任何违约贷款人或任何不合格机构或（b）自然人进行此类转让；（vi）转让贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据；以及（vii）与任何违约贷款人根据本协议所承担的权利和义务的任何转让有关，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括提供资金，以前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的每一项），以（x）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议项下的任何权利和义务的任何转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，那么，就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直到此类合规发生。在行政代理人依据第12.07（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第4.04、2.10、2.11、12.04和12.05节的好处）。应要求，且转让出借人将其票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让出借人交付票据。除第12.07（m）条另有规定外，出借人根据本协议转让或转让的权利或义务如不符合本（b）条的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第12.07（d）条出售参与该等权利和义务。

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（c）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额（和相关利息金额）（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。经合理的事先通知，登记册可供借款人、任何代理人及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。

（d）任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、不合格机构或违约贷款人除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就该等义务的履行向协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第12.01节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除第12.07（e）节另有规定外，借款人同意，每个参与者有权享有第4.04、2.10和2.11节规定的利益，其程度与其作为贷款人并根据第12.07（b）节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第12.09条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是，该参与者同意受5.08的约束，如同其是贷款人一样。

（e）参与者不得根据第4.04、2.10或2.11条获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者在此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致的情况下。参与者不得享有第4.04、2.10或2.11条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人的利益遵守第4.04条规定的义务、限制和限制，如同其是贷款人一样（有一项理解，即根据第4.04（g）条要求的文件应由参与者交付给参与的贷款人）。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其票据（如有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出的任何质押或转让担保债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

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（g）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特别目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高法院选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，或如未能这样做，则有义务向第2.04（b）条所规定的行政代理人作出该等付款，而（iii）该最高法院及适用的贷款或其任何适用部分，须在参与者名册内适当反映。本协议每一方在此同意，SPC应有权享受第4.04、2.10和2.11节的利益（受这些条款的要求和限制以及根据第4.04节提供表格和证明的义务的约束，就好像它是贷款人一样）；但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不得增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其根据第4.04、2.10或2.11节承担的义务）。本协议每一方进一步同意，（i）任何SPC不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（ii）就所有目的而言，包括批准对任何信用文件的任何条款的任何修改、放弃或其他修改，授予贷款人仍应是本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，除与本协议或本协议所设想的交易无关的事项外，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起发起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本协议中有任何相反的规定，任何SPC仍可（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3500美元处理费的情况下，将其在本协议项下与任何贷款有关的全部或任何部分权利转让给给予贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者的贷款融资有关的任何非公开信息。

（h）尽管本条例另有相反规定，任何属基金的贷款人，可就其所欠贷款的全部或任何部分，以及其为该基金所欠债务的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或由该基金发行的证券，作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人按照本条第12.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）任何该等质押均不得解除质押贷款人在信贷单据下的任何义务，（ii）即使该受托人可能已透过取消抵押品赎回权或其他方式取得有关质押权益的所有权，该受托人亦无权行使贷方在信贷文件下的任何权利（除非该受托人是已遵守第12.07（b）条规定的合资格受让人）。

（i）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人可在任何时候，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在此种转让后通过（x）按比例向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（y）按非比例公开市场购买的方式成为或将成为非债务基金附属公司的人，在每种情况下均受以下限制：

（i）转让出借人和非债务基金关联机构（如适用）购买该等出借人的定期贷款，应签署并向行政代理人交付一份实质上以本协议的附件 M形式的转让协议（“关联出借人转让和接受”），以代替转让和接受；

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（ii）在该转让生效后，非债务基金附属公司不得合计拥有或持有本金总额超过当时所有未偿还定期贷款本金总额20%的定期贷款（及，为维持遵守本款第12.07（i）（ii）项，有关非债务基金附属公司须向行政代理人及/或该等有关非债务基金附属公司确认，所有非债务基金关联公司截至此类转让之日持有的贷款本金总额）；但经理解并同意，行政代理人或任何其他代理人均不对维持或监控非债务基金关联公司的定期贷款所有权或持有量承担任何责任或义务；

（iii）该等非债务基金附属公司须在该转让时确认无未披露的信息表示，并须在其后的任何时间受第12.01条倒数第二段所指明的限制；

（iv）每一非债务基金附属公司仅以贷款人身份在此同意，且每一附属公司贷款人转让和接受应规定：

（a）作为非债务基金附属机构的贷款人所持有的任何贷款，在厘定任何“规定贷款人”投票时，均不包括在内，而任何该等贷款人均无权（i）出席（包括透过电话）该行政代理人或借款人的代表当时并未出席的任何贷款人之间的任何会议或讨论（或其中的一部分），或（ii）接收该行政代理人或任何贷款人拟备的任何资料或资料，或行政代理人与一名或多于一名贷款人之间的任何通讯，除非此类信息或材料已提供给借款人或其代表；和

（b）该等非债务基金联属公司，只要该人是非债务基金联属公司，即无权以贷款人身分就该等人在信贷单据下的责任及义务向行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人提出或提出任何申索；及

（v）各非债务基金附属公司特此同意，且各附属贷款人的转让和接受应提供确认，如根据任何《债务人救济法》进行的法律程序应由借款人或任何其他信用方在该贷款人为非债务基金附属公司的时间启动或针对该借款人或任何其他信用方启动：

（a）各非债务基金附属公司不可撤销地授权及授权行政代理人以任何方式全权酌情代表该附属贷款人就该非债务基金附属公司所持有的定期贷款进行投票，除非行政代理人指示该非债务基金附属公司进行投票，在这种情况下，该非债务基金关联公司应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；但该非债务基金关联公司有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，只要任何该等重组计划提议将该非债务基金关联公司持有的任何债务以不成比例的不利方式对待该非债务基金关联公司持有的任何债务，而不是拟对贷款人持有的类似债务的处理不是非债务基金附属机构的；和

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（b）每一非债务基金附属公司不得在任何该等法律程序中采取任何步骤或行动（不论是直接或间接），以反对、阻碍或延迟行政代理人行使任何权利或采取任何行动（或行政代理人已同意的第三方就借款人的任何资产处置或将向借款人作出的任何股权或债务融资采取任何行动，包括但不限于，行政代理人提出的任何诉状）在诉讼程序中（或与任何相关事项有关），只要行政代理人没有采取任何行动，以不成比例的不利方式对待此类非债务基金关联公司的贷款，而不是对非非债务基金关联公司的贷款人所持有的类似债务的拟议处理（包括但不限于反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予充分保护、出售或处分、妥协或重组计划）。

（j）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人仍可将其根据本协议获得的全部或任何部分贷款转让给母公司或借款人（但为计算超额现金流量，不得将母公司或借款人获得的任何此类贷款视为偿还贷款），但前提是：

（i）该等转让是依据（x）按比例向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（y）尽管有本协议第4.08条或任何其他条文的规定，在非按比例基础上进行的公开市场购买而作出；

（ii）没有违约或违约事件已发生或正在继续发生或将因此而导致；

（iii）母公司或其附属公司（如适用）应在该转让时确认无未披露的信息表示；和

（iv）任何该等贷款须于母公司或其任何附属公司取得后即时自动永久取消。

（k）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人可将其根据本协议提供的全部或任何部分定期贷款转让给任何债务基金附属公司，但前提是：

（i）该等转让是依据公开市场购买而作出；及

（ii）该债务基金附属公司在该转让后的任何时间均须受第12.01条最后一段所指明的限制所规限。

（l）适用的贷款人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应保存一份登记册，在该登记册上登记（i）已根据第12.07（g）和（ii）条行使其选择权的每一SPC（出于美国联邦所得税目的被视为授予贷款人的被忽视实体的任何SPC除外）的名称和地址，以及每一此种SPC和参与者在本协议下该贷款人的权利和/或义务中的权益金额，包括本金金额（和规定的权益）（“参与者登记册”）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该贷款人在本协议下的适用权利和/或义务的所有人。

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(m)

（i）不得向任何属不合格机构的人作出转让或参与（除非借款人已书面同意该转让，在此情况下，就该转让或参与而言，该人将不会被视为不合格机构）。任何违反本条款（m）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（m）的其他规定。

（ii）如任何转让或参与未经借款人事先书面同意而违反上文第（i）条，则借款人可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求该不合格机构无追索权地转让其全部权益，（按照并在符合本条第12.07条所载限制的情况下），本协议项下对作为合格受让人的一名或多名受让人的权利和义务，以（a）其本金金额和（b）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，而就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，且（y）就根据适用的债务人救济法对重组或清算的任何破产计划进行投票而言，本协议的每一不合格机构方在此同意（1）不对该破产计划进行投票，（2）如该不合格机构在前述第（1）条的限制下仍对该破产计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用的债务人济助法中的任何类似条文）予以“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用的债务人救济法律中的任何类似规定）确定适用的类别是否已接受或拒绝该破产计划以及（3）不对任何一方提出的由适用的破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ清单”）张贴给贷款人和/或（b）将DQ清单提供给每个要求相同的贷款人。

144

第12.08节保密。行政代理人、抵押代理人和每一贷款人同意对信息保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问以及其他关联公司披露信息的信息除外（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并按照惯例指示此类信息保密）；（b）在对此类代理具有管辖权的任何监管机构要求的范围内，贷款人或其各自的关联公司，或与根据第12.07（f）条允许的任何质押或转让有关；（c）在任何法律、司法、行政程序或其他强制程序中或适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的其他情况下；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他信用文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条第12.08条大致相同的条文（或借款人在其他方面可合理接受的条文）的协议的规限下，向任何合资格受让人或参与人，或任何潜在合资格受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务（据了解，DQ清单可提供给上述每一人，以便其确认其不是不合格的机构并作出转让和接受中规定的相关陈述）；（g）经借款人同意；（h）除因违反本第12.08条外，此类信息已公开；（i）向任何州，监管任何贷款人的联邦或外国当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（j）在任何直接或间接合同对应方（或其专业顾问）合理要求披露此类信息的范围内，对与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易（前提是此类对应方和顾问被告知并同意受本条第12.08条规定或至少与本条第12.08条一样具有限制性的其他规定的约束），（k）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人收到的与信用方有关的任何信息保密）或（l）在与定期贷款有关的CUSIP号的发行和监测方面以保密方式向CUSIP服务局或类似机构披露。此外，行政代理人和出借人可就本协议、其他信用单证、承诺和授信展期的行政管理，向市场数据收集者、借贷行业类似服务提供者以及向行政代理人和出借人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本条第12.08条而言，“信息”是指从任何信用方或其任何附属公司收到的与任何信用方或其任何附属公司有关的与任何信用方或其业务有关的所有信息，但（x）在任何信用方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何此类信息，但不包括因违反本条第12.08条和（y）安排人例行向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息；但前提是，在截止日期之后从信用方收到信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第12.08条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（i）信息可能包括有关借款人或母公司子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

145

为免生疑问，本条第12.08条的任何规定均不得禁止任何人就涉嫌违反法律、规则或条例的行为向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，即“监管当局”）自愿披露或提供本条第12.08条范围内的任何信息，或在适用于该监管机构的法律或条例禁止的范围内，本条第12.08条规定的任何此类禁止披露规定。

第12.09节抵销。除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一出借人均被授权在任何时间和不时地，在不事先通知借款人或任何其他信用方的情况下，在法律允许的最大范围内，由借款人（代表其自己和代表每一信用方）放弃的任何此类通知，在任何时间抵销和适用由其持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及该等贷款人在任何时候欠下或为各自信贷当事人的信贷或账户所欠的其他债务，以对抗该等贷款人根据本协议或根据现在或以后存在的任何其他信贷文件所欠的任何和所有债务，无论该代理人或该等贷款人是否应根据本协议或任何其他信贷文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值；但，在任何违约贷款人行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第10.02条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人；但条件是，未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理人和每个贷款人根据本条第12.09款享有的权利，是行政代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵销权）之外的权利。

第12.10节利率限制。尽管任何信用单证中有任何相反的规定，根据信用单证已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第12.11款对应人员。本协议与对方信用凭证可以在一个或多个对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方）签署，每一份都应视为正本，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。以电子方式传送本协议签字页的被执行对应方与对方信用单证的交付，作为本协议的原始被执行对应方与此种其他信用单证的交付具有效力。代理人还可要求以电子传送方式交付的任何此类文件和签字须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的文件或签字不应限制以电子传送方式交付的任何文件或签字的有效性。

146

第12.12节整合；有效性。本协议及其他信用单证构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议条款与任何其他信用单证条款发生冲突时，由本协议条款控制；但在任何其他信用单证中包含有利于行政代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议发生冲突。每一份信用单据都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第12.13节申述和保证的存续。根据本协议和在依据本协议或其交付的任何其他信用单证或其他单证中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则该等陈述和保证应继续完全有效。

第12.14节可分割性。本协议任何条款或其他信用单证被认定为非法、无效或不可执行的，本协议其余条款及其他信用单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第12.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到由行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第12.15节管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他信用文件均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行构建。

（b）提交管辖权。此处的每一方当事人为其本身及其财产不可撤销地和无条件地向设在纽约市、曼哈顿堡的纽约州法院和美国纽约南区法院的专属管辖权提交，并在因本协议或任何其他信用文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中向其任何上诉法院提交，OO并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。这里面什么都没有

147

协议或任何其他信用文件中的约定应影响行政代理人或任何出借人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用文件提起与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院中因本协议或任何其他信用文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第12.02节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第12.16节放弃陪审团审判权。本协议的每一方在此明确放弃对根据任何信用单证产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何信用单证或与之相关的交易或附带的交易有关，在每种情况下，无论是现在存在还是诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可向任何法院提交本第12.16条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第12.17节约束效力。本协议自相关信用方签署后生效，且各贷款人已通知行政代理人各该等贷款人已签署本协议，此后对相关信用方、各代理人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。

第12.18节没有咨询或受托责任。就特此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认并同意其已告知其其他关联公司：（i）（a）任何借款人及其子公司与任何贷款人、代理人或任何联席牵头安排人之间的任何受托、咨询或代理关系均不打算或已经就特此设想的任何交易和其他信用文件建立，不论任何代理人或任何联席牵头安排人是否已就其他事项向任何借款人及其附属公司提供意见或正在提供意见，（b）行政代理人及联席牵头安排人就本协议提供的安排及其他服务，一方面是借款人及其附属公司之间的公平商业交易，而

148

行政代理人和联席牵头安排人，另一方面，（c）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（d）借款人能够评估、理解和接受特此和其他信用单证所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人和联席牵头安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方另有书面明确约定外，一直没有、不是，且将不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（b）任何代理人或任何联席牵头安排人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他信用文件中明确规定的义务除外；及（iii）贷款人，代理和联席牵头安排人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，任何代理或任何联席牵头安排人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利益和交易。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人和联席牵头安排人提出的任何索赔。

第12.19节附属活动。借款人承认，每个代理和每个联席牵头安排人（及其各自的关联公司）是一家直接或通过关联公司参与各种活动的全方位服务券商，包括证券交易、投资银行和财务顾问、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及为公司和个人提供的财务规划和利益咨询。在这些活动的日常过程中，其可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和/或金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和/或工具的多头和空头头寸。此类投资和其他活动可能涉及借款人及其关联公司以及其他实体和个人及其关联公司的证券和票据，这些实体和个人及其关联公司可能（i）参与因本协议所设想的约定而产生或与之相关的交易以及其他信用单证（ii）是借款人及其关联公司的客户或竞争对手，或（iii）与借款人及其关联公司有其他关系。此外，还可向此类其他实体和个人提供投资银行、承销和财务顾问服务。它还可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资，以及将客户资金投资或共同投资于或与其共同管理的基金或其他投资工具，并且此类基金或其他投资工具可以交易或投资于借款人及其关联公司或此类其他实体的证券。特此和其他信用单证所设想的交易可能会对本款所指的投资、证券或票据产生直接或间接的影响。

第12.20节判决货币。如为在任何法院取得判决或取得强制执行判决的命令，有必要将根据本协议到期的任何金额以任何一种货币（以下在本条第12.20款中称为“第一种货币”）转换为任何其他货币（以下在本条第12.20款中称为“第二种货币”），然后，应按行政代理人在作出判决或（视情况而定）作出命令的下一个营业日的下一个营业日收盘时买入第一种货币的第二种货币的即期汇率进行转换。信用方依据本协议以第二种货币向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，仅在行政代理人或该贷款人在其收到以任何第二种货币支付的款项之日能够购买的第一种货币的数额范围内，即构成解除任何适用信用方向行政代理人或该贷款人支付本协议项下原应以第一种货币支付的任何款项的义务，按照行政代理人或此类贷款人的正常银行业务程序，以如此收到的此类第二种货币的金额。如果第一种货币的金额低于第一种货币最初到期的金额

149

货币根据本协议，信贷双方同意，他们将对行政代理人和每个贷款人（如适用）进行赔偿，并使该当事人免于因此而产生的任何短缺。此项赔偿应构成每一该等信用方与本协议所载其他义务分开和独立的义务，应产生单独和独立的诉讼因由，并应继续具有完全效力和效力，尽管根据任何信用文件或根据任何该等判决或命令就一笔或多笔应付行政代理人或任何贷款人的款项作出任何判决或命令。任何此类不足应被视为构成行政代理人或此类贷款人遭受的损失，信贷当事人无权要求提供任何实际损失的任何证据或证据。第一种货币的金额超过本协议项下第一种货币原到期金额的，行政代理人或该贷款人应及时将超出部分汇给信贷当事人。本12.21所载的契诺在本协议项下的义务全部付清后仍然有效。

第12.21节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何单证以及在此设想的交易（包括但不限于转让和接受、修改或其他修改、任何借款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）中的规定为限；但前提是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第12.22节《爱国者法》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个信用方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱要求（包括《爱国者法》）下的持续义务。

第12.23节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何属受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

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（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

【这一页的其余部分有意留白。】

151

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署和交付。


MRC Global（US）INC.，作为借款人

签名：		/s/莫妮卡·S·布劳顿
		姓名：Monica S. Broughton
		职称：投资者关系与财务副总裁

MRC Global INC.，作为母公司

签名：		/s/莫妮卡·S·布劳顿
		姓名：Monica S. Broughton
		职称：投资者关系与财务副总裁

定期贷款信贷协议签署页


JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人、抵押品代理人和贷款人

签名：		/s/安德鲁·罗斯曼
		姓名：Andrew Rossman
		职务：执行董事

定期贷款信贷协议签署页

展览A

转让和接受的形式

【见附件】

A-1

展品b

遵约证书的格式

摩根大通银行，N.A.，作为下文提及的信贷协议下的行政代理人

[__]

收件人：[ __ ]

电传：[ __ ]

本合规证书由特拉华州公司MRC Global INC.（“母公司”）、特拉华州公司MRC Global（US）INC.（“借款人”）、JPMorgan CHASE BANK，N.A.之间根据截至2024年10月29日的定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）第7.01（c）节（经修订、重述、修订和重述，“信贷协议”）提供给行政代理人，作为金融机构的行政代理人和抵押品代理人，不时作为信贷协议的一方作为贷款人（“贷款人”）（此处使用和在信贷协议中定义的大写术语应按其中定义在此处使用）。

在此签名的人代表父母证明：

1.我是正式当选的[ __________ ]¹父母的。

2.本人已审阅信贷协议的条款，并已作出或已促使在本人监督下作出详细审阅本协议所附财务报表所涵盖的会计期间内母公司及其子公司的交易和状况，而该等财务报表根据公认会计原则[在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩[，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。]²

3.除下述情况外，不存在违约或违约事件。

4.附表II具体列明了分别于[ [截止日期] [ _____________，20__ ] ]提供给贷款人的受限制子公司和/或非受限制子公司在[财政季度/财政年度]结束时的身份发生的任何变化。

5.附表三详细列出了截至【最近一个财政季度/财政年度】】期末的总杠杆率计算。

6.所附附表四列明了先前未在备考调整证书中列出的任何备考调整金额和/或先前于[ __________，20__ ]提供的备考调整证书中列出的备考调整金额的任何变化，以及，[在每种情况下，]合理详细地列出了计算和基础。

¹	认证官必须是高级官员。

仅适用于季度报表。

B-1

7.[本文件所附附表V合理详细地列出了作为上文第1段所述财务报表所涉财政年度终了时的可用金额。]³

8.[随附的附表VI载列了根据完美证书第1和第2节所要求的某些信息] [本人特此证明，自[截止日期] [根据信用协议第7.01（c）节交付的最近一次合规证书的日期]以来，没有任何根据完美证书第1和第2节所要求的信息发生变化。] ]

下文通过详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及相关信用方已就每一此类条件或事件采取、正在采取或提议采取的行动，描述了第3款的任何例外情况：

上述证明，连同本协议附表二、三、四[和] [、]五[和六]中规定的计算，以及作为附表一所附并作为本协议佐证的财务报表，均在本20___第_____日作出并交付。


MRC全球公司。

签名：
姓名：
职位：

³	仅列入与第7.01（a）节规定的财政年度终了财务报表有关的合规证书。

B-2

展品c

荷兰拍卖程序

“荷兰式拍卖”是指母公司、借款人或非债务基金关联公司购买一笔或多笔定期贷款（每笔均为“购买”）；但前提是，每笔此类购买均基于以下基础进行：

（a）（i）定期贷款的买方（“买方”）将书面通知行政代理人（“购买通知”）（而行政代理人将向各相关贷款人交付该购买通知），该买方希望就任何类别的定期贷款向各贷款人和/或各贷款人提出购买要约，以个别批次为基础的定期贷款，其本金总额由该买方就各适用批次指定（“定期贷款购买金额”），受限于以该买方将以何种幅度或价格完成购买该等拟购买定期贷款的价格（“发售价”）表示的面值的幅度或最低折扣（据了解，不同批次的定期贷款可能会提供不同的发售价和/或定期贷款购买金额，在这种情况下，根据本节条款，每一项此类要约将被视为一项单独的要约）；但采购通知应规定，每一份退标（定义见下文）必须在采购通知中指定的日期和时间之前提交，该日期不早于采购通知日期之后的第二个工作日，不迟于采购通知日期之后的第五个工作日；（ii）在向行政代理人交付采购通知时，任何违约或违约事件均不得已经发生，且仍在继续或将因此而导致（该条件应在该购买通知中证明已满足）和（iii）该买方向行政代理人交付的每份购买通知中指定的定期贷款购买金额合计不得低于10,000，000美元；

（b）该买方将允许持有受购买通知规限的定期贷款类别的每个贷款人提交一份参与通知（每一份，“回标”），其中应指明（i）该贷款人的一批或多批受购买通知规限的定期贷款的面值的一个或多个折扣，以价格表示（每一份，“可接受的价格”）（但在任何情况下，任何该等可接受的价格均不会高于受该购买通知约束的购买的最高要约价格）和（ii）该贷款人愿意允许以每个该等可接受的价格购买其全部或部分定期贷款的该等贷款人批次的本金金额（“回复金额”）；

（c）根据贷款人指明的定期贷款的可接受价格和回复金额，行政代理人与该买方协商后，将确定适用的折扣（“适用折扣”），该折扣将是（i）该买方可以完成整个定期贷款购买金额的购买的最低可接受价格和（ii）如果与该购买通知有关的总回复金额不足以允许该买方完成购买整个定期贷款购买金额的较低者，低于或等于要约价格的最高可接受价格；

（d）该等买方须按适用折扣向每名贷款人购买一个或多个可接受价格等于或低于适用折扣的定期贷款（“合资格投标”）（该等定期贷款称为“合资格贷款”，该等贷款人称为“合资格贷款人”），但须遵守下文（e）、（f）、（g）及（h）条；

（e）该买方应按适用折扣购买合资格贷款人提供的合资格贷款；但如购买合资格贷款所需的本金总额将超过定期贷款购买金额，该买方应根据每个该等合资格贷款人提供的所有该等合资格贷款的本金总额按比例购买合资格贷款；

C-1

（f）购买须依据及按照第12.07条完成，并在本文未另有规定的范围内，以其他方式须依据行政代理人合理接受的程序（包括时间安排、四舍五入和最低金额、利息期和该买方的其他通知）完成（但在符合本定义（g）款的但书的规定下，该购买须在不迟于贷款人根据适用的购买通知要求提交退回投标的时间后五个营业日内完成）；

（g）在贷款人提出退回投标后，在符合前述（f）条的规定下，该贷款人将负有不可撤销的义务，根据第12.07条并按此处另有规定，按适用的折扣加上截至购买之日的应计和未付利息向该买方出售答复金额的全部或其按比例部分（根据上述（e）条适用）；但只要没有提交退货投标，每个买方可通过通知行政代理人撤销其购买通知；经许可的拍卖买方购买合格贷款应导致立即取消该合格贷款。

C-2

展品d

担保的形式

【见附件】

D-1

展览e

联合协议的形式

[新贷款放款人]（各自为“新贷款放款人”，统称为“新贷款放款人”）与特拉华州公司MRC全球（US）Inc.（“借款人”）签署的日期为[ __________，20__ ]的联合协议（本“协议”）。特拉华州公司MRC Global Inc.（“母公司”）和摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人。¹

简历：

然而，兹提述截至2024年10月29日的定期贷款授信协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“授信协议”），借款人、母公司、不时作为其当事人的贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A和作为抵押品代理人（使用但未在此定义的大写术语，具有授信协议中规定的含义）；和

然而，在信贷协议的条款及条件的规限下，借款人可透过（其中包括）与新的定期贷款贷款人订立一项或多项合并协议（如适用）建立新的定期贷款承诺；

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

本协议的每一新贷款放款方在此同意承诺按照以下规定的条款和条件提供其各自的新定期贷款承诺，如本协议所附附表A所述：

每名新贷款贷款人（i）确认已收到信贷协议和其他信贷文件的副本，连同其中提及的财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信贷分析和订立本协议的决定；（ii）同意其将独立和不依赖行政代理人或任何其他新贷款贷款人或任何其他贷款人或代理人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iii）委任及授权（x）行政代理人代其采取该等行动，并行使信贷协议及其他信贷文件项下根据信贷协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力及（y）附属代理人以代理人身份代表其采取行动及行使根据信贷协议及其他信贷单证根据其条款转授予附属代理人的权力，连同合理附带的权力；并同意其将根据其条款履行根据信贷协议条款须由其作为新的定期贷款贷款人履行的所有义务；（iv）同意信贷单证载列商业贷款融资的条款；（v）确认在作为新的贷款贷款人参与时，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该新贷款贷款人的其他便利，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人或其任何关联公司的一般业绩或运营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人同意不在

¹	这个附件可能会被行政代理人修改，可能会与新的定期贷款的发生有关。

E-1

违反上述规定，例如根据联邦或州证券法提出的索赔）；（vi）同意它在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本文和信用文件中规定的其他便利（可能适用于此类新贷款贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人，在作出、获得或持有此类商业贷款或提供其他便利方面具有经验。

各新贷款贷款人特此同意根据以下条款和条件作出各自的承诺：²

1.【适用保证金。每一系列[ ___ ]新定期贷款的适用保证金是指，截至任何确定日期，以下所列的每年百分比加上定价溢价（如有）减去定价下调（如有），在每种情况下如下所列：]


系列[ ___ ]新增定期贷款
总杠杆率	期限SOFR 贷款		ABR贷款
:		%		%

2.[本金支付。借款人应在下列日期和金额分期支付系列[ ___ ]新定期贷款的本金：]


(A) 付款日期		(b) 按期偿还系列[ ___ ]新增定期贷款
		$
		$
		$
		$
		$
		$
		$
		$
		$
		$
		$
		$

3.【自愿和强制性预付款项。上述系列[ ___ ]新定期贷款的预定分期本金应分别根据信贷协议第4.01和4.02节与系列[ ___ ]新定期贷款的任何自愿或强制性提前还款有关而减少。]

4.[其他费用。借款人同意在[ ______________，__ ]向每个新的定期贷款贷款人支付其按比例分摊的总费用等于[ ______________ ]。]

²	在适用的情况下插入已填妥的段落，并在适用的情况下添加新的段落或条款，涉及新的定期贷款，并在与信贷协议一致的范围内进行双方可能同意的修改。

E-2

5.[拟借款。本协议代表借款人请求向新的定期贷款放款人借款系列[ ____ ]新的定期贷款如下（“拟议借款”）：

(a)

拟借款营业日：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

(b)

拟议借款金额：$ __________________

（c）

利率期权：

（d）

ABR贷款（s）

（e）

定期SOFR贷款，初始利息期为月份]

6.【新增贷款放款人。各新贷款放款人承认并同意，在其执行本协议并作出系列[ _____ ]新定期贷款时，该新贷款放款人应成为信贷协议和其他信贷单证项下的“放款人”，并就所有目的而言，应受其条款的约束和约束，并应履行该协议项下放款人的所有义务，并应拥有该协议项下放款人的所有权利。]³

7.[信贷协议治理。除本协议另有规定外，新的定期贷款应以信贷协议及其他信贷单据的规定为准。】

8.借款人认证。通过其执行本协议，下列签署人、据其所知和借款人特此证明：

[（a）信贷协议及其他信贷单证所载的陈述及保证在本协议日期及截至本协议日期的所有重大方面均属真实及正确，其程度与在本协议日期及截至本协议日期作出的相同，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；]⁴

[（a）新定期贷款的所得款项将用于为信贷协议项下的许可收购提供资金；]

（b）所指明的陈述在本协议日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，其程度与在本协议日期当日及截至当日作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确；]⁵

[（b）]没有任何会构成违约或违约事件的事件已发生且仍在继续或将由本协议所设想的拟议借款的完成而导致；和

³	如果贷款机构还不是贷款人，则插入括号内的语言。

⁴	如果新贷款将不会用于为允许的收购提供资金，则插入括号内的语言。

⁵	如果新贷款将用于为允许的收购提供资金，请插入括号内的语言。

E-3

[（c）]借款人已在所有重大方面履行了所有协议，并满足了信贷协议规定的由其在本协议日期或之前履行或满足的所有条件。

9.[借款人契约。通过执行本协议，母公司和借款人在此承诺：

（a）【借款人应就新的定期信贷承诺支付根据信贷协议第2.11节要求的任何款项】⁶；和

（b）借款人应交付或促使交付以下法律意见和文件：[ ______ ]，连同行政代理人合理要求的与本协议有关的所有其他法律意见和其他文件。]

10.注意。就信贷协议而言，每个新贷款贷款人的初始通知地址应如下文其签名所述。

11.税表。对于每个相关的新贷款贷款人，随此交付给行政代理人的是此类新贷款贷款人根据信贷协议第4.04节可能被要求交付给行政代理人的表格、证书或其他证据。

12.新贷款的记录。在本协议执行和交付时，行政代理人将记录系列[ ___ ]新定期贷款，由每个新贷款贷款人在登记册中进行。

13.修正、修改和放弃。本协议不得修改、修改或放弃，除非通过一份或多份代表本协议各方签署并交付的书面文书。

14.全部协议。本协议、信用协议及其他信用单证构成各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人或其中任何一方当事人就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

15.治理法。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

16.可分割性。本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可以执行。

17.同行。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但均构成一份相同的协议。

⁶	在贷款人为新的定期贷款贷款人的情况下选择此项规定。

E-4

【页面剩余部分故意留空】

E-5

作为证明，以下每一位签署人已安排其正式授权人员自[ __________，20__ ]起执行和交付本合并协议。


[新贷款放款人]

签名：
姓名：
职位：

通知地址：
关注：
电话：
传真：

MRC全球（美国）公司。

签名：
姓名：
职位：

MRC全球公司。

签名：
姓名：
职位：

同意：

摩根大通银行，N.A。，作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

E-6

附表a

至联合协议


新增贷款名称贷款人	承诺类型	金额
[_______________]	新定期贷款承诺	$
[_______________]	新定期贷款承诺	$
	合计：	$

E-7

展品f

票据的形式


$ _________________________		[市]，[州]

[__], 2024

对于收到的价值，特拉华州公司MRC全球（美国）公司（“借款人”）在此无条件地承诺按照[ ___ ]或其注册受让人（“定期贷款人”）的顺序，在行政代理人办公室或摩根大通 Bank，N.A.（以贷款人的行政代理人的身份，“行政代理人”）应已指定的其他地点，在立即可用的资金中，根据信贷协议第4.03节（定义如下；此处使用和未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义），在定期贷款到期日的本金金额为[ __________ ]美元（$ [ __ ]），或者，如果减去，则为贷款人根据信贷协议作为定期贷款向借款人提供的所有预付款的未付本金总额。借款人还无条件地承诺在该办事处按年利率和信贷协议第2.08节规定的日期支付不时未支付的本金金额的同类款项的利息。

本承兑票据（本“票据”）为截至2024年10月29日的定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）第2.05（d）及12.07条所指的承兑票据之一，借款人、MRC Global Inc.、不时作为贷款人的贷款机构（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）以及作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通银行，N.A.之间。本票据受信贷协议条款的约束，定期贷款人有权从中受益，据此证明的定期贷款按其中和其他信贷单证的规定提供担保和担保。特此证明的定期贷款须按信贷协议的规定在定期贷款到期日之前全部或部分提前还款。

借款人和现在和以后对本说明负有责任的所有其他当事人，无论是创办人、委托人、保证人、保证人、背书人或其他人，特此放弃勤勉尽责、出示、要求、抗诉、任何种类的通知，并在适用法律允许的充分范围内，放弃就本说明提出任何诉讼时效作为对本说明项下任何要求的抗辩的权利。任何行政代理人或定期贷款人未行使或未延迟行使本协议项下或根据信用单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何根据本协议或根据本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。任何代理人或定期贷款人在任何一个场合放弃根据本协议或根据任何信用文件享有的任何权利、补救措施、权力或特权，不得解释为禁止任何代理人或定期贷款人在未来任何场合以其他方式拥有的任何权利或补救措施。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，可以单独或同时行使，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

有关本票据本金及利息的所有付款，须按信贷协议第12.07（b）节更详细描述的方式，支付予登记册内记录为本票据持有人的人，而就信贷协议的所有目的而言，该人应被视为本协议项下的定期贷款人。

F-1

除信贷协议另有规定外，本协议中的任何提述信贷协议以及本票据或信贷协议的任何规定均不得改变或损害借款人在本协议规定的地点、在各自时间和以本协议规定的货币支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。

本说明及本公司的权利和义务以及本协议项下的定期贷款人应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

（签名页如下）

F-2

作为证明，借款人已安排由其获正式授权的高级人员于上述日期及首次写入的地点妥为签立和交付本说明。


MRC全球（美国）公司。

签名：
姓名：
职位：

F-3

定期贷款票据的交易

日期

期限金额

贷款做到了这一点

日期

金额

已付本金

这个日期

优秀

本金余额

这个日期

表示法由

F-4

展品g

完美证书的格式

【见附件】

G-1

展览H

质押协议的形式

【见附件】

H-1

展览I

担保协议的形式

【见附件】

I-1

展览J

形式

借款/转换或续展通知

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

至：	摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人

女士们先生们：

兹提及该特定定期贷款信贷协议，日期为2024年10月29日（可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；此处使用的其中定义的术语如其中定义的那样），在特拉华州公司MRC全球（美国）Inc.、特拉华州公司MRC Global Inc.、不时作为其当事方的贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.、抵押品代理人以及其中指明的其他各方之间。

下列签署人特此请求（选择一个）：

☐一次借款丨☐一次贷款的转换或续贷

在______________________________（一个工作日）。¹⁰

金额为______________美元。

由__________________________组成。

【申请贷款类型】

对于定期SOFR贷款：利息期限为[一] [三] [六]个月[ s ]。


MRC全球（美国）公司。

签名：
姓名：
职位：

¹⁰	以及，关于定期SOFR贷款，美国政府证券营业日。

J-1

展品K-1

美国税务合规证明的形式

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述自2024年10月29日起生效的定期贷款信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由MRC全球（美国）公司（“借款人”）、MRC Global Inc.（一家特拉华州公司）、不时作为其当事人的贷款人、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）和作为抵押品代理人。

根据信贷协议第4.04条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
职位：

日期： , 20[___]

K-1-1

展览K-2

美国税务合规证明的形式

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第4.04条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上所提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内妥为填妥及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
职位：

日期： , 20[___]

K-2-1

展品K-3

美国税务合规证明的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第4.04节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
职位：

日期： , 20[___]

K-3-1

展品K-4

美国税务合规证明的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据信贷协议第4.04条的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他信贷文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度中的任何一年，或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一年中，均已向借款人和行政代理人提供填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
职位：

日期： , 20[___]

K-4-1

展品l

主任证明书的格式

【见附件】

L-1

展品m

附属机构出借人转让和接受

本关联出借人转让和接受（本“转让和接受”）的日期为下文所述的生效日期（“生效日期”），由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间及两者之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意并以引用方式并入本协议附件1中规定的标准条款和条件，并作为本转让和接受的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，在与下文确定的转让人在下文确定的相关便利下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息相关的范围内（包括但不限于此类便利中包含的担保），以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）产生或与之相关的任何已知或未知的人的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，且除本转让和接受中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。


1.	转让人：

2.	受让人：
		[并且是一个非债务基金附属公司
		[识别出借人]]

3.	借款人：	MRC Global（US）INC.，一家特拉华州公司

4.	行政代理：	JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为信贷协议下的行政代理人

5.	信贷协议：	日期为2024年10月29日（经不时修订）的定期贷款信贷协议，由特拉华州公司MRC全球（美国）Inc.与特拉华州公司MRC Global Inc.、不时作为其当事人的贷款人、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人及作为抵押代理人及其其他当事人之间订立。

6.	转让权益：

M-1

设施分配

总量
承诺/贷款
所有贷款人*

金额
承诺/贷款
已分配*

分配的百分比
承诺/贷款

定期贷款工具

_______________

新的定期贷款工具

_______________

7.交易日期：

8.生效日期：__________________，20__ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

兹同意本转让及接纳所载的条款：


转让人

[转让人姓名]

签名：
职位：

受让人

[受让人姓名]

签名：
职位：


同意并接受：

摩根大通银行，N.A。，作为行政代理人

签名：
职位：

M-2


同意并接受：

MRC全球（美国）公司。

签名：
职位：

M-3

•

附件1关联放款人转让和接受

标准条款和条件

附属机构出借人转让和接受

1.申述及保证。

1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其为所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付本转让和承兑以及完成本协议所设想的交易，以及（iv）转让权益的出售和转让是根据信贷协议所载的条款和条件通过本转让和承兑作出的；（b）不对（i）在信贷协议或任何其他信贷文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）信贷文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）母公司的财务状况，其任何附属公司或关联公司或就任何信用文件承担义务的任何其他人，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下的贷款人或不时按其中规定的利率收取利息的任何要求，或（v）母公司、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何信用文件项下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付此项转让和接受，并完成在此设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人，（ii）其为非债务基金关联公司，（iii）此项转让和接受是根据按比例向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或公开市场购买进行的，在每种情况下均符合信贷协议的条款，（iv）没有发生或正在继续或将因完成本转让和接受所设想的交易而导致违约，（v）（x）已要求母公司确认截至本转让和接受之日所有非债务基金关联公司持有的贷款本金总额，以及（y）在本转让和接受生效后，所有非债务基金关联公司持有的所有定期贷款或新定期贷款的本金总额不得超过当时未偿还的所有贷款本金总额的20%，（vi）自生效日期起及之后，其须受信贷协议条款的约束，作为该协议项下的贷款人，且在所转让权益的范围内，须承担贷款人在该协议项下的义务，（vii）就收购所转让贷款利息所代表的类型的资产的决定而言，或在作出收购所转让贷款利息的决定时行使酌情权的人，其在收购该类型资产时所经历的，（viii）其已收到信贷协议的副本，连同根据其第7.01节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和决定，以进行此项转让和接受，并购买其所依据的转让权益，而它已独立地、不依赖行政代理人或任何其他贷款人作出此种分析和决定，以及（ix）如果它是外国贷款人，随附的是其根据信贷协议的条款要求交付的、由受让人妥为填写和签立的任何文件；（b）同意（i）其将独立且不依赖行政代理人、抵押代理人、任何联席牵头安排人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据信贷文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行根据信贷单据的条款须由其作为贷款人履行的所有义务；及（c）特此确认（i）无未披露的信息表示及（ii）信贷协议第12.07（i）（iv）及12.07（i）（v）条所载的协议。在不限制上述规定的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第11.06和11.17节中规定的每一项事项，包括信贷单证载列商业贷款便利的条款。

M-4

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向受让人支付与所转让的利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用等款项的支付），无论该等款项是否在生效日期之前、当日或之后已累计。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款进行一切适当调整，或就他们之间直接进行此项转让进行调整。

3.总则。本转让和接受对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和接受可在任意数目的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本次转让和接受的签字页的已执行对应方，具有交付本次转让和接受的手工执行对应方的效力。这一转让和接受应受纽约州法律管辖，并按其解释。

M-5

展品N

从属协议的形式¹¹

第1节。同意从属。[插入借款人名称]（“公司”）根据本[插入文件名称]对[插入出借人名称]（“次级贷款人”）承担的义务（“次级义务”）在本[说明/文书]规定的范围内和方式下，在受偿权上从属于就所有优先债务全额偿付（定义见下文的信贷协议引用）。“优先债务”指作为借款人的MRC全球（美国）公司、作为母公司的摩根大通 Bank，N.A.作为贷款人的行政代理人（定义见下文）（该身份为“行政代理人”）和抵押代理人（该身份为“抵押代理人”）以及不时作为其当事人的贷款人（“贷款人”）之间的义务（定义见日期为2024年10月29日的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），“优先贷款人”是指优先债务的每个持有人（包括信贷协议中定义的每个“担保方”）。本[注/文书]的从属条款是为了行政代理人、担保物代理人或其各自指定的代表的利益，并可由其强制执行。

第2节。清算、解散、破产。（a）在公司全部或部分清算或全部或部分解散时或在与公司或其财产有关的破产、重组、无力偿债、接管或类似程序中向债权人支付或分配公司资产时：

（1）优先贷款人有权获得全额付款（定义见信贷协议）；和

（2）直至全数缴款为止，附属贷款人如无本从属条款，将有权获得的任何付款或分配，须改为按其利益可能出现的方式向高级贷款人作出。

（b）本协议的次级贷款人同意，在全额付款前，其将不会提交、加入或促进任何寻求公司非自愿破产的呈请或程序。

（c）在涉及公司的接管、破产、重组、安排、债务人救济或其他破产程序的情况下，代表优先贷款人的行政代理人有权证明其在任何程序中的债权，从而确立其在本协议项下的权利，并直接从接管人、受托人或其他法院托管人处收取本应在次级债务上支付的股息和付款。本公司特此将该等股息及付款按信贷协议的规定转让予优先贷款人的利益的行政代理人，以申请对抗优先债务。

第3节。高级债务违约。除非获得代表优先贷款人的行政代理人的书面同意或经其要求，否则公司不得支付任何次级债务，且次级贷款人不得直接或间接以现金或其他财产或以抵销或以任何其他方式（包括但不限于从或以抵押品的方式）从公司收取或收取全部或任何次级债务，如果当时，（i）部分或全部优先债务的到期时间应已加快，或（ii）任何违约或违约事件（每一项均根据信贷协议定义）已发生或正在继续，且（在第（ii）条的情况下）代表优先贷款人的行政代理人应已向借款人发出通知，禁止此类付款。

¹¹	NRF注意事项：改为讨论公司间注意事项。

N-1

第4节。当分配必须支付过。如果向次级贷款人支付或以其他方式分配，因为这些从属条款本不应向其支付，则次级贷款人应为优先贷款人以信托方式持有，并支付给行政代理人，以便根据信贷协议分配给每个优先贷款人。

第5节。代位权。根据这些从属条款向优先贷款人作出的分配，否则本应向次级贷款人作出的分配，在公司与次级贷款人之间并不是公司就优先债务支付的款项。全额偿付后，次级贷款人将代位行使优先贷款人就优先债务收取款项的权利。

第6节。相对权利；从属不阻止违约事件或限权加速。这些从属条款界定了次级贷款人和优先贷款人的相对权利，并不损害公司与次级贷款人之间的义务，这是绝对和无条件的，根据其条款支付次级债务的本金和利息；但只要任何违约或违约事件（每一项均在信贷协议中定义）已经发生并仍在继续，则次级贷款人无权且放弃其权利，在本[票据/文书]项下的[违约事件]发生时加速次级债务的到期，或在本[票据/文书]项下的[违约事件]发生时行使任何补救措施。由于这些从属条款而未能就次级债务进行付款并不阻止本[说明/文书]项下[违约]的发生。

第7节。有权使用Rely的次级贷款人。为确定优先债务的未偿金额、优先贷款人，以及与根据本协议向优先贷款人进行任何付款或分配有关的所有其他信息，次级贷款人有权依赖法院或主管司法管辖区的命令或法令，在该命令或法令中，上述第2节所述性质的任何程序正在待决，清算受托人或向次级贷款人进行付款或分配的其他人的证明，或行政代理人代表优先贷款人或贷款人提供的信息。

第8节。从属关系可能不会受到公司的损害。高级贷款人强制执行次级债务的从属地位的权利不会因公司的任何作为或不作为或未能遵守本协议项下的规定而受到损害。

第9节。高级贷款人对从属条款的依赖；不放弃。（a）附属贷款人承认并同意，无论优先债务是在附属债务发生之前或之后产生或获得的，这些从属条款都是且旨在成为优先贷款人获得或持有优先债务的诱因和对价，并且每个优先贷款人将被视为最终在获得和持有此类优先债务时依赖这些从属条款。

（b）高级出借人可在任何时间及不时地，在不向次级出借人作出同意或通知的情况下，在不对次级出借人承担任何法律责任或责任的情况下，以及在不损害高级出借人根据本从属地位条文所享有的权利的情况下，作出以下任何一项：

N-2

（1）更改优先债务的支付方式、地点或条款，或延长优先债务或任何证明相同的文书或优先债务未偿或有担保的任何协议的支付时间，或续期或更改；

（2）出售、交换、解除或以其他方式处理以优先债务作抵押、抵押或以其他方式作担保的任何财产；

（3）解除任何以任何方式对优先债务的偿付负有责任的人；或

（4）对公司及任何其他人行使或不行使任何权利。

第11节。某些事项。（a）高级出借人可在信贷协议许可的范围内，不时在不通知次级出借人的情况下，转让或转让任何或全部高级债务或其中的任何权益，而即使有任何该等转让、转让或任何其后的转让或转让任何或全部高级债务或其中的任何权益，就本协议而言，该等高级债务须为并仍为高级债务，而任何高级债务或其中任何权益的每名直接及连续受让人或受让人，在该等受让人或受让人对优先债务的利益范围内，有权享有本协议的利益，其程度与该受让人或受让人是优先贷款人的程度相同。

（b）此处所载的从属地位条款是为了优先贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，未经行政代理人事先书面同意，不得以任何方式撤销或取消或修改。次级贷款人在此明确承认并同意此处包含的从属条款。本协议对次级贷款人及其继承人和受让人具有约束力；本协议中对公司的所有提及均应被视为包括对该实体的任何继任者或继任者，无论是直接的还是远程的。

第12节。全部协议。（a）次级贷款人和公司确认，本协议构成各方之间有关本协议标的的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的的口头或书面协议和谅解。

（b）未经行政代理人事先书面同意，本协议及其任何权益均不得转让或转让。

第13节。管辖法律。本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。在可能的情况下，应将本协议的每一项条款解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据该法律应被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

N-3

展览O

ABL intercreditor协议

【见附件】

O-1