图表4.3

 

Priceline Group Inc。

高级船员证书，依据

《契约》第2.02和10.04节

 

2017年8月15日

 

Daniel J.Finnegan及Peter J.Millones兹证明彼等分别为特拉华州一间公司（“本公司”）Priceline Group Inc.（“Priceline Group Inc.”）的首席财务官、执行副总裁、总法律顾问及秘书，并根据本公司董事会于2017年7月27日通过的决议案及本公司董事会定价委员会于2017年8月9日通过的决议案（连同“决议案”），作进一步证明，并根据公司与U.S.Bank National Association作为受托人（“受托人”）订立日期为2017年8月8日的契约（“契约”）第2.02及10.04条，兹通告如下:

 

1.随函附上代表公司于2023年到期的2.750%优先票据（“票据”）的样本票据（“票据表格”）的真实及正确副本作为附件A。这些票据是契约项下的一系列独立证券。

 

该公司初步发行本金总额为500,000,000美元的票据。本公司可不经持有人同意而于日后根据契约发行额外证券，其条款及CUSIP号码与票据相同，本金总额不受限制；但如任何该等额外证券就美国联邦所得税而言不能与票据互换，则该等额外证券将有单独的CUSIP号码。

 

2.照会的形式列出了根据《契约》第2.02节要求在本高级船员证书中列出的某些条款，并将这些条款纳入本文作为参考。票据按其本金额99.854%的首次公开发售价格发售。

 

3.美国银行全国协会应为契约项下的受托人、票据的付款代理人、票据的认证代理人、登记员和转账代理人。

 

4.为确定是否符合《契约》第3.05条和第4.01条所载的付款规定，公司应在付款前一天上午11时（纽约市时间）之前存入足以支付本金、利息、赎回价和应计利息的款项。

 

5.                    除契约第四条所载的契诺外，附注须包括下列额外契诺，而该等额外契诺及下文第6条所提述的额外失责事件，须根据契约第8.03条予以废除:

 

"第4.06节对留置权的限制。

 

本公司将不会，亦不会容许任何受限制附属公司直接或间接招致或准许存在任何留置权，作为其任何财产或资产（不论该等财产或资产于发行日期或其后拥有，但准许留置权除外）的债务抵押（“初始留置权”），但须有效地规定票据（连同（由本公司选择），本公司或其任何附属公司的任何其他债项，如与票据享有同等的受付权，则只要该等债项是如此作保，则该等债项须以如此作保的债务（或在如此作保的债务之前）作为同等及按比例作保。

 

虽有上述规定，本公司及其受限制附属公司仍可设定、承担、招致或担保以留置权作保的债务，而无须以同等及按比例为该等票据作保；但在作出该等设定、承担、招致或担保时，在该等设定、承担、招致或担保生效后，以及在作出该等设定、承担、招致或担保时，任何与该等设定、承担、招致或担保大致同时正予清退的债务的清退，（a）本公司及其受限制附属公司以留置权（准许留置权除外）作抵押的所有未偿还债务总额，及（b）与本公司及其受限制附属公司根据第4.07条获最后一段准许的所有售后回租交易有关的应占债务总额，不超过（i）该公司于留置权发生日期所计量的综合有形资产净值的20%及（ii）20亿美元两者中较大者。

 

因此而为票据设定的任何该等留置权将于（i）该等留置权所关乎的每项初始留置权的解除及解除，或（ii）将该等初始留置权所担保的财产或资产出售、交换或转让予任何并非该公司的联属人士时自动及无条件解除。

 

 

第4.07节对售后回租交易的限制。

 

公司将不会亦不会准许任何受限制附属公司就任何物业订立任何售后回租交易，除非:

 

（a）该公司或该受限制附属公司将有权对该等财产设定留置权，以担保与该售后回租交易有关的可归属债务，而无须依据第4.06条以同等及按差饷方式为该等票据作保；

 

（b）出售拟出租物业的所得款项净额至少相等于公司董事会厘定的该等物业的公平市价，而所得款项于售后回租交易生效日期起计365日内应用于购买、建造、发展或收购资产，或偿还公司的任何债务，而该等债务与票据或一间或多于一间受限制附属公司的任何债务同等重要；但依据本条（b）款须用于偿还任何该等债务的款额，须在该等票据出售后365天内，减去交付受托人以供退任及注销的任何票据的本金额；

 

（c）此种交易是在发行日之前订立的；

 

（d）该等交易涉及为期不超过3年的租赁（或可由公司或受限制附属公司在不超过3年的期限内终止租赁）；

 

（e）该等交易只供本公司与本公司的附属公司之间出售及租赁，或只供本公司的附属公司之间出售及租赁；或

 

（f）该等交易涉及在取得、建造或改善工程完成或该物业的商业运作开始时或之后18个月内所签立的财产的出售及租赁。

 

尽管有前款概述的限制，公司及其受限制附属公司将获准在不遵守前款规定的情况下进行售后回租交易，条件是，在生效后，与前款其他方面不允许的售后回租交易有关的所有到期未偿还的可归属债务的总额，连同第4.06条第2款允许的留置权担保的所有未偿还债务的总额。不超过（i）该公司于售后回租交易日期所计量的综合有形资产净值的20%及（ii）20亿美元两者中较大者。"

 

6.除契约第6.01条所述违约事件外，附注还应包括下列其他违约事件，根据契约第6.01（7）条，这些事件应被视为违约事件:

 

公司或任何拥有过半数权益的附属公司，如有任何按揭、协议或其他工具未偿还，或有任何债项可作抵押或证明，而该等债项的借款额合共超过$7500000及（或）任何附属公司，不论该等债项现已存在或日后将会产生，则该公司或任何拥有过半数权益的附属公司，违约导致该等债务成为或被宣布为到期应付债务，而该加速债务不得在公司或该附属公司接获该加速债务的书面通知后30天内撤销或废除。"

 

7.为确定根据以美元以外货币计价的契约发行的任何系列证券的本金金额，该本金金额须为公司参照纽约市就该等货币的电汇而厘定的中午买价所厘定的美元等值，因此，纽约联邦储备银行在最初签发此种担保之日为海关目的核证此种担保的本金数额。

 

 

8.除《契约》第一条规定的定义外，《说明》还应包括下列补充定义，这些定义在与《契约》中术语的定义发生冲突时，应加以控制:

 

经调整库务署利率指就任何赎回日期而言，假设可比库务署发行的价格（以其本金额的百分比表示）相等于该赎回日期的可比库务署价格，则年息率相等于可比库务署发行的半年等值到期收益率。

 

售后回租交易中的“可归属债务”是指截至确定之时，承租人在售后回租交易剩馀租期内（包括租期已延长的任何期间）支付租金的债务总额的现值（按按照公认会计原则确定的隐含利息因素折现），但因财产税、维护、修理、保险等原因需要支付的数额除外，水费和其他不构成产权付款的项目。承租人在缴付罚款后可终止的租赁，其可归属债务为以下各项中较低者:

 

（1）假设租契在首次终止日期终止而厘定的可归属债项，可予终止（在此情况下，可归属债项亦须包括罚款额，但在可如此终止租契的首次日期后，不得视为根据该租契须缴付的租金）；及

 

（2）假设没有终止的情况下确定的应计债务。

 

任何人士的股本指任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权、认股权证、期权、参与者或该等人士（不论指定为何）股权的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

 

“可比国债发行”就票据而言，指报价代理选择的美国国债证券，其实际或内插到期日与票据的剩馀期限（假设票据于2023年2月15日到期）相若，并将于选择时根据惯常财务惯例予以使用，为与票据馀下年期（假设票据于2023年2月15日到期）相若的新发行公司债务证券定价。

 

“可比库务署价格”指就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考库务署交易商报价的平均值。

 

合并有形资产净值指，于厘定时，本公司资产及附属公司资产按合并基准厘定的总额，经扣除（1）所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务折让及费用及其他无形资产及（2）所有流动负债后，在公司根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表中所反映的每一种情况下，包括在确定“合并有形净资产”之时之前提交的关于表格10-K的年度报告或关于表格10-Q的季度报告或公司根据《交易法》对其所作的任何修正，或者，如果公司不需要这样做，反映在公司按照公认会计原则编制的最新合并资产负债表上。

 

“公认会计原则”是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括下列原则:

 

（a）美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明；

 

（b）财务会计准则委员会的报表和声明；

 

（c）经会计专业相当大一部分核准的其他实体的其他报表；和

 

 

（d）证券交易委员会关于将财务报表（包括形式财务报表）纳入根据《交易法》第13条要求提交的定期报告的规则和条例，包括证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面声明中发表的意见和声明。

 

“套期保值义务”指:

 

（a）利率掉期协议及其他旨在对冲或减少利率波动风险的协议；及

 

（b）旨在对冲或减少货币汇率或商品价格波动风险的协定或安排。

 

“负债”就任何裁定日期的任何人而言，指（a）该人借入款项的负债，包括但不限于以票据、债权证、债券或其他类似票据证明的借入款项的负债，以及（b）就另一人的该等负债而作出的一切担保（但有一项谅解，借来的款项的欠债，在任何情况下均不得包括在正常经营过程中产生的应付贸易债权人的任何款项或其他债务（包括未提取的信用证）。为了避免产生疑问，套期保值义务不是负债。

 

发行日期指2017年8月15日，即票据最初发行日期。

 

“留置权”是指对任何种类的财产（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议）的任何抵押或信托契据、押记、质押、留置权、特权、担保权益、转让、地役权、抵押权、债权、优先权、优先权或其他类似的产权负担；但在任何情况下，经营租赁不得被视为构成留置权。

 

“准许留置权”就任何人而言指:

 

（a）留置权，以保证为该人的财产、厂房或设备的建造、购买或租赁，或修理、改善或增添而招致的债项；但留置权不得扩及该人或其任何附属公司在招致留置权时所拥有的任何其他财产（附加或附属于该等财产的资产及财产除外），而留置权所担保的债项（利息除外），不得在受留置权规限的财产取得、完成建造、修理、改善、增添或开始全面经营后18个月内招致；

 

（b）在发出日期存在的留置权；

 

（c）该另一人成为该另一人的附属公司时对该另一人的资产（包括股本股份）的留置权（但与该另一人成为该附属公司所依据的交易或一系列交易有关的留置权，或用以完成该交易或该等交易的全部或任何部分的资金或信贷支持的留置权除外）；但，留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他类别的资产（附加或附属于该等资产及财产除外）；

 

（d）该人或其任何附属公司取得该等资产时的资产留置权，包括以与该人或其任何附属公司合并或并入该人或其任何附属公司的方式取得的任何资产（与该人或其任何附属公司有关的留置权，或用以提供全部或部分资金或信贷支持以完善该等资金或信贷支持的留置权除外），该人或其任何附属公司据以取得该等资产的交易或一系列交易）；但留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他类别的资产（附加或附属于该等资产及财产除外）；

 

（e）留置权，以担保该人的受限制附属公司欠该人或该人的另一受限制附属公司的债项或其他义务；

 

 

（f）公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的回购协议及逆回购协议项下视为存在的证券的留置权；

 

（g）在正常业务过程中或在保险单上为取得现金管理服务而招致的留置权及其收益，以保证为该等服务的保费提供资金；

 

（h）为以受托人为受益人而按照契约批予的票据及留置权而设定的留置权；

 

留置权，以确保投标、贸易合同、租约、法定义务、保证人和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务得到履行，包括为任何政府实体，包括美国或任何州、地区或其占有地（或哥伦比亚特区），或为任何此类实体的任何部门、机构、部门或政治分支机构提供留置权或贸易信用证，以确保取得部分进展，根据任何合同或法规预付或支付其他款项；

 

（j）不属受限制附属公司的附属公司股本的留置权；

 

（k）以提交预防性UCC财务报表为证据的所谓留置权；及

 

（l）（a）至（k）条所提述的任何留置权的任何延展、续期或更换，而该等留置权所担保的债项本金并无增加（但与任何该等延展、续期或更换有关的任何费用、溢价或其他费用除外）；但（a）至（k）条所准许的任何留置权，不得延展至或涵盖公司或其任何受限制附属公司的任何财产，视情况而定，这类条款规定的财产以外的财产以及对这类财产的改进。

 

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

 

“报价代理人”是指由我方指定为该代理的参考财务交易商。

 

“参考库务交易商报价”就任何参考库务交易商及任何赎回日期而言，指该参考库务交易商于赎回日期前第三个营业日（纽约市时间下午5时正）以书面向报价代理人提出的有关可比库务发行的投标及要求价格的平均值（在每宗个案中均以其本金额的百分比表示）。

 

“参考金库交易商”是指（i）GoldmanSachs&Co。LLC、J.P.Morgan Securities LLC及Wells Fargo Securities，LLC或其联属公司或后继者，除非任何该等实体不再是美国政府在美国的主要证券交易商（“主要证券交易商”），在此情况下，我们将取代另一主要证券交易商；及（ii）由我们选择的任何其他两个主要证券交易商。

 

售后回租交易指与本公司或受限制附属公司于发行日或之后所拥有之物业有关之安排，据此，本公司或受限制附属公司将该等物业转让予一人，而本公司或附属公司则向该人出租该等物业。

 

“受限制附属公司”指下列以外的任何附属公司:

 

（a）主要从事应收融资业务或金融业务的任何附属公司；或

 

（b）并非规例S-X第1-02条所指的“重大附属公司”的任何附属公司。

 

“附属公司”就任何人而言，指任何法团、协会、合伙企业或其他业务实体，而该等法团、协会、合伙企业或其他业务实体当时直接或间接拥有或控制有表决权股份总数的50%以上:

 

 

（a）该人；

 

（b）该人及该人的一间或多于一间附属公司；或

 

（c）该人的一间或多于一间附属公司。

 

“有表决权股票”是指该人当时发行在外的各类股本，通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理人或受托人时投票。

 

9.兹授权各签署人根据该等决议案批准票据的格式、条款及条件。

 

10.兹附上自本决议通过之日起全面生效的每项决议的真实无误的副本，作为附件B附后。

 

11.票据应以注册全球证券形式发行（在契约规定的情况下可兑换为确定性凭证式票据），存托信托公司及其参与者，包括Euroclear Bank SA/NV及Clearstream Banking，Societe Anonyme应为票据的存托机构。

 

12.随函附上的附件C是致受托人的信函的真实无误的副本，该信函使受托人有权依赖随函附上的律师意见中的某些段落，该意见涉及附注，并按照《契约》第10.04（2）条的规定提交。

 

13.以下每名签署人均已审阅契约的条文，包括与票据的核证及发行有关的契诺及先决条件。

 

14.就高级人员证明书而言，下列每名签署人均已审阅文件、公司纪录及证明书，并与公司其他高级人员交谈。

 

15.本人DanielJ.Finnegan及本人PeterJ.Millones已作出所需的审查及调查，以使本人能就该等与票据的核证及发行有关的契诺及契据的先决条件是否已获符合发表明达的意见。

 

16.在我们各自的意见中，有关票据的核证及发行的契约所规定的所有契诺及先决条件均已获满足。

 

此处使用的术语如无其他定义，但在契约书或注释中有所定义，则须具有契约书或注释（视属何情况而定）中所赋予的涵义。

 

【签字页如下】

 

 

以资证明，自上述首次书写之日起，下列每名签署人员均已签立本人员证明书。

 

 

	Priceline Group Inc。
	Daniel J. Finnegan
	Daniel J. Finnegan
	首席财务官
	Peter J. Millones
	Peter J. Millones
	执行副总裁、总法律顾问兼秘书