tm261500-1 _未备案-无-9.7379872s

如果您收到通知或代理材料的打印副本，请访问www.proxyvote.com并按照通知或代理卡上的说明进行操作。

如果你收到了代理材料的打印副本，请按照代理卡上的说明操作。

如收到代理材料打印件，请在随附的邮资预付信封内填写、签名、注明日期、邮寄您的代理卡。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Payoneer Global Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

费用先前与初步材料支付。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

我们首席执行官的信息

尊敬的股民朋友，

2025年对Payoneer来说是关键的一年。我们有针对性的战略和运营纪律推动了创纪录的财务业绩，收入10.5亿美元增长8%，不包括利息收入增长14%，运营现金流超2.33亿美元。我们通过收购一家获得许可的中国支付服务提供商EasyLink Payment Co. Ltd，即现在的Payoneer Payments（Guangdong）Co.，Ltd，扩大了我们的监管基础设施，使我们能够在中国客户向全球出口时更好地为他们提供服务。我们对我们的财务堆栈进行了重大改进，包括通过与Stripe合作扩展和改进我们的结账服务。并且，我们以6.41美元的加权平均价格通过股票回购向股东返还了1.75亿美元的资本，利用了我们公司内在价值与我们股票市值在波动市场中的折扣。

我们带着强劲的商业势头和加速的创新管道进入了2026年。2026年1月，我们通过收购Boundless深化和拓宽了我们的劳动力管理能力，并获得了作为印度支付聚合跨境（PA-CB）的原则授权，这是进一步扩大我们的监管足迹并使我们能够为印度客户提供更广泛的端到端解决方案的关键里程碑。今年2月，我们还宣布推出一套稳定币功能，并已向OCC提交申请，在美国建立一家无保险的国家信托银行，以支持我们的稳定币战略，因为我们寻求推动全球资金流动的创新。

我们非常重视我们的股东对我们的业务表现和公司治理框架的洞察力和观点，并主动寻求他们的意见。2025年秋季，我们连续第二年与几个最大的股东进行了外联，重点关注公司治理和高管薪酬。我们很高兴举行这次对话，并感谢他们对我们近年来为加强这些领域所作努力表示的支持。

年度股东大会将于2026年6月9日上午8时（美国东部时间）召开，很高兴邀请您参加。会议将以虚拟方式举行，可访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2026，在这里您将可以在线收听会议、提交问题和投票。在会议期间，我们将讨论今年代理声明中的投票项目，并回答您的问题。无论您是否计划参加会议，您的投票都很重要，我们鼓励您在会议之前查看随附的材料并提交您的代理。

我代表我们的董事会和我们的整个执行领导团队，感谢我们的股东一直以来的信任和支持。

真诚的，

约翰·卡普兰，
首席执行官兼董事

Payoneer Global Inc.
年度股东大会通知公告
将于2026年6月9日上午8时（美国东部时间）以虚拟方式举行

2026年4月27日

尊敬的股民：

诚邀您参加特拉华州公司Payoneer Global Inc.（“我们”、“我们”、“Payoneer”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于2026年6月9日上午8时（美国东部时间）举行，具体目的如下：

选举3名第二类董事提名人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选合格为止；

批准选定普华永道国际有限公司（“普华永道”）成员事务所Kesselman & Kesselman作为Payoneer截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所；

进行不具约束力的谘询投票，以批准指定行政人员薪酬；及

进行在年会前妥善提出的任何其他事务。

年度会议的记录日期为2026年4月13日（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。

我们已决定举行一次虚拟年会，以便利股东出席和参与，使股东能够从任何地点参加，而无需出差参加面对面的会议。我们认为，这仍然是Payoneer目前的正确选择，因为它可以与我们的股东进行互动，无论其规模、资源或实际位置如何。我们致力于确保向股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会。

如果您打算参加虚拟年会，请看下面的问答部分。股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2026参加、投票和通过互联网提交问题。

如果您在投票您的股票时有任何问题或需要帮助，请致函Payoneer投资者关系部，地址：Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007，或发送电子邮件至investor@payoneer.com。

关于2026年6月9日召开的年会代理材料备齐的重要通知.本委托书和公司2025年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

根据适用的证券交易委员会规则，在2026年4月27日或前后，我们邮寄了一份关于代理材料可用性的重要通知，其中包含有关如何在线访问我们的年度会议代理声明和表格10-K的2025年年度报告的说明，以及有关如何通过邮寄获得这些材料的打印副本的说明。

由董事会命令

Tsafi Goldman，
首席法律和治理官兼公司秘书

全体股东被正式邀请参加年度会议。无论您是否希望参加年会，请尽快完成、注明日期、签署并归还代理卡，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在年会上的代表权。即使你已经通过代理投票，如果你参加年度会议，你可能仍然会投票。

	页
第1号提案：选举董事		1
关于董事会和公司治理的信息		7
股东外联		13
董事会审计委员会的报告		14
第2号提案：批准Payoneer独立注册会计师事务所选聘		15
与Payoneer、董事和执行官相关的其他信息		17
薪酬讨论与分析		20
补偿表等信息		32
CEO薪酬比例披露		41
薪酬与绩效披露		42
第3号提案：批准指定执行干事薪酬的非约束性咨询投票		47
若干关系及关联交易		48
关于年会的一般信息		49
关于这些代理材料和投票的问答		50
附件A：前瞻性陈述；非GAAP财务指标的调节		A-1

第1号提案：选举董事

董事会目前由八名成员组成，他们被划分为三个等级，分别指定为I类、II类和III类，直至2028年年度股东大会。根据我们在2025年年度股东大会上通过的对我们的公司注册证书的修订，逐步取消董事会的分类，在2026年年度股东大会上选出的每位董事将被选举，任期一年，在2027年年度股东大会上届满。截至本委托书出具之日，第一类董事（其任期至2028年年度股东大会时届满）由Barak Eilam和Rich Williams组成；第二类董事（其任期至2026年年度股东大会时届满）由John Caplan、Amir Goldman和Susanna Morgan组成；第三类董事（其任期至2027年年度股东大会时届满）由Sharda Caro del Castillo、Christopher（Woody）Marshall和Pamela H. Patsley组成。董事会提名和公司治理委员会已建议并经董事会批准提名三名II类董事，即John Caplan、Amir Goldman和Susanna Morgan，任期一年，至2027年年度股东大会届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或者，如果更早，直至该董事去世、辞职或被免职。Caplan先生、高盛先生及Morgan女士各自现任公司董事。在无争议的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着如果“支持”被提名人的票数超过“反对”被提名人的票数，则将选出被提名人。

代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。如任何被提名人因任何理由而无法任职，被指名的代理人可将选票投给提名和公司治理委员会指定并经董事会批准的替代被提名人，或董事会可缩小其规模。我们没有理由相信任何被提名的候选人如果当选将无法任职。

| 2026年代理声明

董事及持续董事提名人

被提名者及持续董事的姓名及年龄、在公司的服务年限及董事会委员会成员名单载于下表。

姓名

年龄

董事
自

当前
任期
到期

独立

审计
委员会

Compensation
委员会

提名和
企业
治理
委员会

风险
委员会

被提名人

约翰·卡普兰

2022

2026

Amir Goldman

2014

2026

Susanna Morgan

2023

2026

持续董事

Sharda Caro del Castillo

2023

2027

Barak Eilam

2025

2028

克里斯托弗（伍迪）马歇尔

2017

2027

Pamela H. Patsley

2021

2027

Rich Williams

2021

2028

| 2026年代理声明

董事技能和经验

下面列出一张表格，总结了我们的董事提名人和持续董事的技能和经验。某一特定董事可能拥有额外的技能和经验，即使下文没有说明。没有指定并不意味着董事不具备该特定技能和经验。

姓名

行政人员
领导力
经验

国际
运营
经验

付款/
Fintech
经验

软件/
SaaS
经验

市场营销
和
消费者
订婚
经验

监管
和
合规
经验

合并
和
收购
经验

公共
公司
板
经验

被提名人

约翰·卡普兰

Amir Goldman

Susanna Morgan

持续董事

Sharda Caro del Castillo

Barak Eilam

克里斯托弗（伍迪）马歇尔

Pamela H. Patsley

Rich Williams

下文还列出了每位被提名人和每位持续董事的简要履历，其中包括截至本委托书之日有关每位被提名人的特定和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会和董事会认为该董事应在董事会任职：

董事提名人

约翰·卡普兰

年龄：56岁
董事自：
2022

卡普兰先生自2023年起担任Payoneer的首席执行官，此前他于2022年加入担任联席首席执行官和董事。在加入Payoneer之前，卡普兰先生曾于2018年9月至2022年在阿里巴巴集团（NYSE：BABA）的业务部门Alibaba.com担任北美和欧洲总裁。在此之前的2009年至2018年，卡普兰先生是OpenSky的创始人兼首席执行官，OpenSky是一家SMB软件和服务公司。阿里巴巴于2017年收购了OpenSky的多数股权。在创立OpenSky之前，卡普兰先生于2002年至2009年担任时尚人才机构Ford Models，Inc.的首席执行官；并于1998年至2001年担任互联网出版业务About.com的首席营销官。卡普兰先生目前在私人控股公司Oscar Heyman & Brothers的董事会任职，此前曾在私营公司的董事会任职，包括5min、Caroo、Sendle和Clyde。卡普兰先生拥有罗切斯特大学的英语文学学士学位。我们相信卡普兰先生对我们公司的领导以及作为电子商务行业高管、技术和营销方面的经验，使他完全有资格担任董事。

| 2026年代理声明

	Amir Goldman 年龄：54岁董事自： 2014			高盛先生自2014年起担任Payoneer的董事。自2006年起，他担任Susquehanna Growth Equity LLC的创始人和董事总经理，该公司是一家专注于投资软件和支付领域成长型公司的私募股权公司。2002年至2006年，他在风险投资公司TL Ventures担任负责人，此前他曾在1999年至2002年期间担任BRM Capital的负责人，该公司是一家专注于互联网基础设施和软件公司的风险投资公司。高盛先生在多家私营公司担任董事，如ICIMS、HighRadius、CashEdge（已被费哲金融服务收购）、Macropoint（已被笛卡尔收购）和HMP Global。高盛先生拥有哈佛大学商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们相信，高盛先生在分析公司、投资技术以及通过参与董事会监督公司增长方面的经验使其完全有资格担任董事。
	Susanna Morgan 年龄：56岁董事自： 2023			Morgan女士自2023年以来一直担任Payoneer的董事。Morgan女士目前担任Agate Advisors LLC的首席执行官，她于2024年创立该公司，为科技公司、投资者和财务主管提供战略咨询和咨询服务。从2018年到2022年，Morgan女士担任Remitly Global Inc.（NASDAQ：RELY）的首席财务官，该公司是一家移动优先的移民汇款和金融服务提供商。从2015年到2018年，Morgan女士担任Apptio（NASDAQ：APTI —随后被IBM收购）的财务和投资者关系高级副总裁，这是一家帮助企业管理IT投资的企业SaaS公司。Morgan女士目前自2025年7月起担任基于云的数字银行解决方案提供商Alkami Technology, Inc.（纳斯达克股票代码：ALKT）的董事会成员。她还担任私营产品分析公司Mixpanel和为西雅图歌剧院提供资金支持的非营利组织西雅图歌剧院基金会的董事会成员。Morgan女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位、斯坦福大学国际政策研究文学硕士学位和斯坦福大学数量经济学荣誉文学学士学位。我们认为，摩根女士作为首席财务官的经验以及她在上市公司担任的各种领导职务使她完全有资格担任董事。

需要投票

在无争议的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着，如果“支持”被提名人的票数超过“反对”被提名人的票数，则将选出被提名人。弃权和经纪人不投票对本第1号提案的结果没有影响。

董事会建议
a投票“支持”每一位被提名人。

| 2026年代理声明

持续董事

	Sharda Caro del Castillo 年龄：55岁董事自： 2023			Caro del Castillo女士自2023年起担任Payoneer的董事。Caro del Castillo女士目前是AI金融科技公司Catena Labs的首席法律和业务官，她于2025年加入该公司，此前曾于2019年至2021年担任Affirm，Inc.（纳斯达克股票代码：AFRM）的首席法务官、首席合规官和公司秘书。2014年至2019年，Caro del Castillo女士在爱彼迎（纳斯达克股票代码：ABNB）担任总法律顾问兼支付首席合规官，以及支付临时全球主管（2018-2019年）。在加入爱彼迎之前，Caro del Castillo女士于2012年至2014年在Square, Inc.（NYSE：SQ）担任支付顾问和支付平台负责人，并于2010年至2012年在PayPal（NASDAQ：PYPL）担任产品和监管顾问董事。Caro del Castillo女士自2022年起担任Forter董事会成员，自2021年起担任GoFundMe董事会成员。Caro del Castillo女士拥有圣克拉拉大学理学学士学位和凯斯西储大学法学院法学博士学位。我们认为，Caro del Castillo女士在全球支付、金融服务、监管和合规方面的背景使她完全有资格担任董事。
	Barak Eilam 年龄：51岁董事自： 2025			Eilam先生自2025年2月起担任Payoneer的董事。此前，他曾在2014年至2024年12月期间担任NICE（NASDAQ：NICE）的首席执行官，该公司是一家专注于分析和AI解决方案的全球领先企业软件公司。Eilam先生于1999年在NICE开始了他的工程师职业生涯，此后在工程、产品管理和销售领导方面担任过多个高级管理职位，包括NICE美洲区总裁。在他任职期间，NICE的总目标市场显着扩张，收入增长强劲。Eilam先生目前自2025年7月起担任保险业人工智能驱动的云平台CCC Intelligent Solutions Holdings Inc.（NASDAQ：CCC）的董事会成员；自2024年12月起担任标普 500指数成份股公司FactSet（NASDAQ，NYSE：FDS）的董事会成员，该公司专门为金融服务公司提供数据和分析服务；自2024年9月起担任领先的数字数据和分析公司SimilarWeb（NYSE：SMWB）的董事会成员；知名的私营K-12教育公司HMH以及私营的全球活动管理和数据领导者CVent。Eilam先生拥有特拉维夫大学电气工程学士学位。我们相信，Eilam先生近三十年建立和扩展技术业务的经验使他完全有资格担任董事。
	克里斯托弗（伍迪）马歇尔年龄：58岁董事自： 2017			Marshall先生自2017年起担任Payoneer的董事。除了在Payoneer的董事会任职外，他目前还在Spotify（NYSE：SPOT）（他担任首席独立董事）和Nerdy（NYSE：NRDY）的董事会任职，这两家公司均于2015年加入，并在多家私营公司担任董事。自2008年以来，Marshall先生一直担任私募股权公司TCV的普通合伙人。Marshall先生自1995年以来一直活跃在风险投资行业，曾在Trident Capital工作了12年，这是一家风险投资和私募股权公司，主要投资重点是支付、互联网和移动行业。Marshall先生拥有汉密尔顿学院经济学文学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。我们认为，Marshall先生在支付行业的经验、在上市公司董事会任职以及在快速增长的平台扩大规模时为其提供建议，使他完全有资格担任董事。

| 2026年代理声明

	Pamela H. Patsley 年龄：69岁董事自： 2021			Patsley女士自2021年起担任Payoneer的董事。2016年至2018年，Patsley女士担任全球汇款公司速汇金国际公司（NASDAQ：MGI）的执行主席，并于2009年至2015年担任该公司的主席兼首席执行官。Patsley女士此前还曾在支付处理商第一数据公司、第一数据商家服务（第一数据公司的一个部门）、Paymentech，Inc.和First USA，Inc.担任高管职务。在她职业生涯的早期，她曾在毕马威会计师事务所工作。Patsley女士目前自2004年起担任德州仪器公司（NASDAQ：TXN）的董事会成员，自2008年起担任Keurig Dr Pepper Inc.（NASDAQ：KDP）的董事会成员，自2016年起担任Hilton Grand Vacations Inc.TERM4（NYSE：HGV）的董事会成员。她还担任私人控股公司Tolleson Wealth Management的董事会成员。Patsley女士此前曾在ACI环球，Inc.（纳斯达克股票代码：ACIW）、莫尔森库尔斯酿酒公司（纽约证券交易所股票代码：TAP）和Pegasus Solutions Inc.（纳斯达克股票代码：PEGS）的董事会任职。Patsley女士拥有密苏里大学工商管理—会计学理学学士学位。我们认为，Patsley女士在金融服务行业担任高管的经验，以及她在上市公司董事会任职的经验，使她完全有资格担任董事。
	Rich Williams 年龄：51岁董事自： 2021			威廉姆斯先生自2025年起担任Payoneer董事会主席，自2021年起担任Payoneer董事。威廉姆斯先生目前担任The Value Studio，LLC的首席执行官，该公司是他于2020年创立的，旨在为领先的私募股权和风险投资公司及其投资组合公司提供战略咨询和咨询服务；Works Capital，LLC的管理合伙人，这是一家专注于早期颠覆性技术公司的私人投资基金；以及Built Technologies的总裁兼董事，该公司是一家服务于建筑和房地产行业的私营技术公司。威廉姆斯先生担任Movo Inc.（f/k/a Shift One，Inc.）的董事会成员，该公司是一家私营的人工智能劳动力管理技术公司。2020年至2021年，威廉姆斯先生担任Alkuri Global Acquisition Corp.（Alkuri；纳斯达克股票代码：KURI）的首席执行官和董事会成员，该公司是一家专注于技术的特殊目的收购公司。2011年至2020年，威廉姆斯先生在小型企业服务和产品在线市场Groupon（纳斯达克股票代码：GRPN）担任过多种高管职务，包括2015年至2020年担任首席执行官。从2008年到2011年，威廉姆斯先生在亚马逊管理着各种全球营销和广告团队及技术。在加入亚马逊之前，威廉姆斯先生在全球领先的数据、分析和金融服务公司Experian（LSE：EXPN）担任过各种领导职务，花费了超过七年的时间开发营销计划和技术。威廉姆斯先生还曾在Groupon（纳斯达克股票代码：GRPN）和Kontoor Brands（纽约证券交易所股票代码：KTB）的董事会任职。我们相信威廉姆斯先生在电子商务、技术、市场营销、金融服务和公司治理方面的经验使其完全有资格担任董事。

| 2026年代理声明

关于董事会的信息
和公司治理

本节介绍我们采用的关键公司治理原则和实践。董事会各委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的行为和道德准则的完整副本（如下所述）可在我们网站的治理部分找到，网址为https://investor.payoneer.com/governance/governance-documents。或者，您可以写信至：Corporate Secretary，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007，免费索取任何这些文件的副本。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。

董事会组成

我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和我们于2025年修订以逐步取消董事会分类的经修订和重述的章程（“章程”），我们的董事在2028年年度股东大会之前被分为三类。在2023、2024和2025年度会议上当选的每一位董事的任期将在其当选的年度会议之后的第三次年度会议上结束。2026年年会选出的每一位董事，任期一年，至2027年年会届满。2027年年会选出的每一位董事，任期一年，至2028年年会届满。在2028年年会及其后的每届年会上，所有董事均将当选，任期一年，至下一届年会届满。

在每届股东年会上，我们的董事将被选举接替任期届满的董事，或董事类别（如适用）。截至本委托书之日，我们的董事分为以下三类：

•

I类董事（任期至2028年年度股东大会届满）由Barak Eilam和Rich Williams组成；

•

第二类董事（其任期在2026年年度股东大会上到期）由John Caplan、Amir Goldman和Susanna Morgan组成；和

•

III类董事（任期至2027年年度股东大会届满）由Sharda Caro del Castillo、Christopher（Woody）Marshall和Pamela H. Patsley组成。

根据我们重述的公司注册证书，每位董事的任期持续到其继任者的选举和资格，或其更早的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。

董事会的独立性

董事会已肯定地确定，Messrs. Eilam、高盛、Marshall和威廉姆斯，以及MS。Caro del Castillo、Morgan和Patsley在适用的纳斯达克上市标准关于“独立”定义的含义内是独立的。董事会还确定，在2025年年会上从我们董事会退休的Zeevi先生在董事会任职期间是独立的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。任何董事和我们的任何执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导Structure

我们的董事会目前由威廉姆斯先生担任主席。我们的董事会认为，目前将董事会主席和首席执行官的职位分开是合适的，因为这种结构加强了

| 2026年代理声明

我们的董事会独立于管理层，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了我们董事会整体的有效性。因此，卡普兰先生担任我们的首席执行官和董事，而威廉姆斯先生担任我们的董事会主席，但不是高级职员。我们认为，董事会的风险监督结构职能得到了我们目前董事会领导结构的补充，该结构由单独的董事会主席和首席执行官组成。

此外，审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会和风险委员会的所有成员均为独立董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。审计委员会认为，其目前的领导结构有助于其风险监督职责。特别是，董事会认为，独立于多数的董事会和独立的董事会委员会为一位经验丰富的首席执行官提供了良好运作和有效的平衡。

审计委员会通过监督公司财务报表和内部控制的完整性；公司独立审计师的资格、独立性和履行情况；公司内部审计职能的履行情况；以及公司遵守法律法规要求的情况来管理风险。审计委员会审查公司的重大财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

提名和公司治理委员会通过审查和评估符合其需要的董事会的规模、组成、职能和职责来管理风险；在董事会确定应聘用新的首席执行官的情况下监督继任过程；就董事独立性的确定向董事会提出建议；制定并向董事会推荐公司治理准则，并审查和重新评估公司的行为和道德准则。

薪酬委员会通过审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险以及任何此类风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响来管理风险。

风险委员会通过监督公司的企业风险管理来管理风险，包括审查可能适用于公司的关键风险和新出现的风险、审查风险评估、讨论管理层的风险缓解过程以及评估潜在的补救计划。

董事会会议

在截至2025年12月31日的财政年度，董事会举行了八次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员期间出席了2025年举行的董事会和其所服务的委员会合计会议的75%或以上。公司董事预计将出席我们的年度股东大会。所有董事会成员都参加了2025年年度股东大会，该会议部分休会，以便股东有更多时间就修改公司注册证书的某些提案提交代理。

我们的独立董事不定期召开执行会议，作为董事会或委员会会议的一部分。董事会和我们的大多数常设独立委员会通常会召开独立董事执行会议，作为大多数定期安排的会议的一部分。

有关董事会各委员会的资料

联委会设有若干委员会，为联委会履行某些职能。董事会目前的委员会为审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及风险委员会。以下是对这类委员会的描述。审计委员会，the

| 2026年代理声明

薪酬委员会和提名及公司治理委员会各自有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已认定审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克上市标准，有关“独立性”，且每位成员与公司不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。

审计委员会

我们审计委员会的成员目前是Barak Eilam、Susanna Morgan、Pamela H. Patsley和Rich Williams。摩根女士是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求，包括上市公司董事会审计委员会成员特有的独立性要求。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，我们的董事会已确定Morgan女士和Patsley女士每人都是根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会直接负责（其中包括）：

•

协助董事会监督：

•

公司内部控制和财务报表的完整性，包括与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表；

•

公司独立核数师的资格、独立性及履行情况；

•

公司内部审计职能的履行情况；及

•

公司遵守法律法规要求的情况；及

•

准备审计委员会的报告，证券交易委员会的规则要求包括在公司的年度代理声明中。

我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。根据其章程的要求，审计委员会每年进行一次自我评估。审计委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。2025年，审计委员会共召开七次会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员目前是Sharda Caro del Castillo、Amir Goldman和克里斯托弗（伍迪）马歇尔。高盛先生是我们薪酬委员会的主席。该委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的非雇员董事，并符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求，包括上市公司董事会薪酬委员会成员特有的独立性要求。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

根据对业绩的评估，结合公司的企业目标和目标，确定或建议董事会确定首席执行官（“CEO”）和公司每一位其他执行官的基本工资、激励薪酬、长期薪酬（包括基于股权的薪酬）以及任何其他薪酬或福利；

•

审查、定期评估并就公司董事的薪酬和福利向董事会提出建议；

•

审查和评估公司的高管薪酬和福利政策，包括审查和建议公司的任何激励薪酬和基于股权的计划，这些计划须经董事会批准；

| 2026年代理声明

•

审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险，以及是否有任何此类风险合理可能对公司产生重大不利影响；

•

编制SEC规则要求以10-K表格纳入公司年度代理声明或年度报告的薪酬委员会报告，并根据SEC规则（“CD & A”）的要求与管理层审查和讨论公司的薪酬披露和分析，并就将CD & A纳入公司的代理声明或10-K表格（如适用）向董事会提供建议；和

•

监督公司补偿补偿政策和任何与补偿相关活动的管理并酌情执行。

我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。薪酬委员会章程授予薪酬委员会保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见或终止其服务的唯一权力，包括批准该顾问的合理薪酬的权力。薪酬委员会可在考虑与该人独立于管理层有关的所有因素，包括纳斯达克规则列举的独立性因素后，选择该等顾问，或接受任何其他顾问的建议。

根据其章程的要求，薪酬委员会每年进行一次自我评估。薪酬委员会还每年审查和评估其章程的适当性，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。2025年，薪酬委员会召开了四次会议。

薪酬委员会程序及程序

我们的赔偿理念的贯彻落实，是在赔偿委员会的监督下进行的。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会须按其认为适当的次数举行会议，以履行章程规定的职责，但每年不得少于两次。薪酬委员会主席与其他薪酬委员会成员协商，确定薪酬委员会会议的频率和时间长度，并制定与薪酬委员会章程一致的会议议程。薪酬委员会还定期召开执行会议。管理层不参加薪酬委员会的执行会议。

2025年，薪酬委员会继续聘请全国公认的高管薪酬咨询公司Compensia作为薪酬委员会的独立顾问。对于2025年，Compensia进行了分析，并提供了数据，其中包括基于市场的现金和我们的执行官（包括我们的首席执行官）的适当股权薪酬。Compensia直接向薪酬委员会报告，该委员会保留指导Compensia工作和参与的唯一权力。作为分析的一部分，Compensia收集并分析了来自可比上市公司同行群体的薪酬信息。薪酬委员会在就2025年高管薪酬作出决定时考虑了Compensia的报告，详见下文标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员目前是Amir Goldman、Christopher（Woody）Marshall和Pamela H. Patsley。Marshall先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员均符合现行纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

•

审查和评估符合其需要的董事会的规模、组成、职能和职责；

•

向董事会及其委员会推荐候选人的甄选标准，并根据这些标准确定有资格成为董事会成员的个人，包括考虑股东提交的被提名人；

| 2026年代理声明

•

向董事会推荐董事提名人，以供在将选举董事的下一次年度股东大会或特别股东大会上选举，或填补该等会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位；

•

推荐董事以获委任为董事会委员会成员；

•

在董事会确定应聘用新的首席执行官的情况下监督继任过程；

•

就董事独立性的确定向董事会提出建议；

•

监督董事会的评估；和

•

审查并就公司的企业管治指引及行为及道德准则向董事会提出建议。

在评估董事提名人时，董事会在提名和公司治理委员会的协助下，考虑被提名人的素质、业绩和专业责任，以及董事会当时的组成以及董事会当时的挑战和需求。董事会认为，董事应具备应对董事会挑战和需求所必需的相关技能、专业经验、个人诚信、判断力和可用性。

我们的提名和公司治理委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会章程授予提名和公司治理委员会保留和终止任何顾问（包括猎头公司）的权力，以确定董事候选人、关于董事薪酬的薪酬顾问和与此类事项有关的法律顾问，包括批准所有此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力。

根据其章程的要求，提名和公司治理委员会每年进行一次自我评估。提名和公司治理委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。提名与公司治理委员会于2025年召开了四次会议。

风险委员会

我们风险委员会的成员目前是Sharda Caro del Castillo、Susanna Morgan和Rich Williams。威廉姆斯先生是我们风险委员会的主席。我们的风险委员会除其他外负责：

•

审查公司企业风险管理方案和政策的充分性，并就这些方面的任何改进提出建议；

•

监督和讨论新出现的和关键的风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤；

•

审查公司的网络安全和数据完整性保护政策和做法，包括就这些领域提出改进建议；

•

审查公司的隐私和数据保护政策，并从管理层收到有关其在这些领域的活动的最新信息，并建议需要改进的领域；和

•

与管理层一起每年向董事会报告（a）根据公司整体风险状况制定的公司战略，（b）公司面临的重大风险的性质和规模，（c）管理或减轻重大风险的流程、政策、程序和控制措施，以及（d）企业风险管理流程的整体有效性。

我们的风险委员会根据书面章程运作，这要求风险委员会每年进行一次自我评估。风险委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。2025年，风险委员会召开了四次会议。

| 2026年代理声明

与董事会的沟通

希望与董事会、主席、独立董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通的股东或其他利害关系方可以写信至：Corporate Secretary，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007。

所有通信将被迅速转发给适当的董事。此类与董事作为董事会成员的职责和责任无关的项目，我们的公司秘书部门可能会排除在外，包括但不限于招揽和广告、垃圾邮件、与产品相关的通信、工作推荐材料和简历、调查以及被确定为非法或其他不适当的材料。

股东可按照上述与董事会沟通的程序向董事会推荐候选人。提名与公司治理委员会将按照与其他董事候选人相同的方式对股东推荐的董事候选人进行评估。

行为和道德准则

公司维持适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级管理人员的行为和道德准则。我们的行为和道德准则全文可在我们网站的治理部分查阅，网址为https://investor.payoneer.com/governance/governance-documents。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。我们打算在上述我们的网站上披露未来对我们的行为和道德准则的修订，以及对此类准则的任何豁免。

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策和程序监管董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。此外，我们在从事我们的证券交易时遵守适用的证券法，包括内幕交易法。公司内幕交易政策的副本已作为公司于2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

期权奖励择时政策和做法

在薪酬委员会的定期会议上或前后授予与我们的年度薪酬周期相关的普通课程股权奖励是薪酬委员会的惯例每年2月举行。在薪酬委员会会议上，薪酬委员会批准或酌情向董事会推荐每个NEO的股权奖励，包括每个NEO年度股权奖励中将作为股票期权（如有）授予的任何部分。

公司不因预期重大非公开信息发布而授予期权奖励，我们做不是时间基于期权授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。此外，我们在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。尽管我们没有关于我们的期权奖励授予时间的正式政策，但如果薪酬委员会在授予期权奖励之前获悉重大非公开信息，它将考虑到这些信息的存在，并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免任何不当印象。

在2025年期间，我们没有向任何近地天体授予期权。

| 2026年代理声明

股东外联

我们非常重视股东的投入。在我们的季度收益结果发布后，我们每季度与我们的许多顶级股东举行一次会议。此外，我们与投资者有很多互动环节，包括召开投资者电话会议、参加投资者会议、在我们总部接待投资者、在投资者办公室拜访投资者等。

2025年10月，我们联系了前25名股东中的十名，约占当时已发行股份总数的35%，随后参加了与五名股东的会议，他们表示有兴趣与我们会面，他们当时持有约26%的已发行股份总数，听取他们对我们的业务和公司治理实践的看法。在这些会议上，我们了解到，我们的股东支持我们在治理和补偿事项方面的一般做法和理念，支持在我们的2025年年度股东大会上获得股东批准的对我们的公司注册证书的修订，以及随后对我们的章程所做的修订（如适用），（i）逐步取消董事会的分类，并订定至迟于2028年举行的年度董事选举；（ii）取消修订法团注册证书及附例的绝对多数投票规定；及（iii）将在无竞争选举中选举董事的投票标准由多数票投票标准改为多数票投票标准。敬业的股东还赞赏我们在2025年对高管薪酬计划所做的改变，即引入基于业绩的限制性股票单位，作为对高级管理人员的长期股权激励奖励的一部分。

我们和我们的董事会（及其委员会）在审查我们的公司治理或高管薪酬做法时重视并考虑股东的反馈。

| 2026年代理声明

董事会审计委员会的报告

关于公司2025年12月31日的合并财务报表，审计委员会与管理层审查并讨论了经审计的财务报表和财务报告内部控制的有效性，以及公司年度报告10-K表格中包含的具体披露，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，与独立注册会计师事务所（“普华永道”）普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求要求所要求讨论的事项，并考虑了非审计服务与普华永道独立性的兼容性。审计委员会还根据PCAOB的适用要求，审查了书面披露和普华永道关于此类独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与会计师讨论了独立性问题。审计委员会在2025年召开了七次会议。

根据上文讨论的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。

审计委员会

Susanna Morgan（主席）
Barak Eilam
Pamela H. Patsley
Rich Williams

| 2026年代理声明

第2号提案：批准Payoneer独立注册会计师事务所选聘

2026年2月24日，审计委员会选择并批准普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员事务所Kesselman & Kesselman作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。普华永道自2005年起担任我司独立注册会计师事务所。普华永道的代表计划出席年会，届时将可以回答股东提出的适当问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会和审计委员会正在将普华永道的选择提交给股东批准，作为良好企业惯例的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所

以下是普华永道在2025和2024财年向公司提供的费用和服务汇总：

	截至12月31日的财年，
普华永道提供的服务说明	2025			2024
审计费用(1)		$	1,633,360		$	1,568,000
审计相关费用		$	8,000		$	8,000
税费		$	221,153		$	282,884
所有其他费用		$	4,000		$	23,000
合计		$	1,866,513		$	1,881,884

（1）普华永道2025年和2024年的审计费用用于为截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务报表审计和财务报告内部控制有效性、审查中期财务报表以及普华永道就法定和监管备案或业务提供的服务提供的专业服务。

审计委员会或其授权根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和税务服务的范围，以及相关的费用和条款。审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。

| 2026年代理声明

需要投票

独立注册会计师事务所选聘的批准将需要获得所投过半数票持有人的赞成票。弃权对本第2号提案不产生影响。

董事会建议
对第2号提案投“赞成”票。

| 2026年代理声明

与Payoneer相关的其他信息，
董事和执行官

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了我们所知道的关于截至2026年2月28日我们普通股的实益所有权的某些信息：

•

我们认识的实益拥有我们普通股5%以上的每个人；

•

我们的每一位董事、被提名人和指定的执行官都是个别的；和

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

根据SEC规则，实益所有权包括与证券相关的投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权发行的股份以及在2026年2月28日后60天内归属的限制性股票单位。根据股票期权或限制性股票单位可发行的股份，因计算持有该等期权或限制性股票单位的人的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的百分比而未被视为已发行。表中“实益拥有的股份”一栏中我们普通股的所有权百分比是基于截至2026年2月28日已发行和流通的343,930，096股普通股。

股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份。表中有关实益所有权的信息基于公司的记录以及该个人或实体提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G。

除非另有说明，以下每位股东的邮寄地址为c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007。据我们所知，除本表脚注所示和根据适用的社区财产法，表中所列人员对所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

| 2026年代理声明

	实益拥有的股份
实益拥有人名称	股份		百分比
5%和更大的股东：
贝莱德的某些基金和账户(1)		37,756,685		10.98%
TCV的某些资金及账户(2)		34,202,250		9.94%
Susquehanna Growth Equity的某些基金和账户(3)		22,403,628		6.51%
Vanguard的某些资金和账户(4)		33,881,608		9.85%
现任任命的执行官、董事和被提名人：
约翰·卡普兰		2,455,979		*
比亚·奥多内兹		840,405		*
Tsafi Goldman		653,840		*
Sharda Caro del Castillo		62,884		*
Amir Goldman(5)		2,767,445		*
克里斯托弗（伍迪）马歇尔(2)		—		—
Susanna Morgan		40,278		*
Pamela H. Patsley		151,790		*
Rich Williams		146,763		*
Barak Eilam		5,710		—
全体执行干事和董事为一组（10人）		7,125,094		2.06%

*占Payoneer已发行普通股的比例不到1%。

（1）由下列实体的母公司控股公司或控制人贝莱德公司持有的37,756，685股普通股组成：贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors（超过5%）、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、SpiderRock Advisors，LLC、贝莱德TERM10 Asset Management Canada Limited、贝莱德（卢森堡）

（2）包括TCV VIII，L.P.持有的24,327，775股普通股、TCV VIII（a），L.P.持有的6,560，434股普通股、TCV VIII（b），L.P.（TCV VIII，L.P.、TCV VIII（a），L.P.和TCV VIII（b），L.P.，“TCV VIII Funds”）持有的1,510，960股普通股、TCV Member Fund，L.P.（“Member Fund”）持有的1,797，947股普通股以及TCV VIII Management，L.L.C.（“TCV VIII Management”）持有的5,134股普通股。Technology Crossover Management VIII，Ltd.（“Management VIII”）是Technology Crossover Management VIII，L.P.（“TCM VIII”）的唯一普通合伙人，后者又是TCV VIII基金的唯一普通合伙人。Management VIII是成员基金的普通合伙人。持有股份的每一个实体都拥有处置或指示处置其直接持有的普通股股份的唯一权力，并拥有对这些股份进行投票或指示投票的唯一权力。管理层VIII作为TCV VIII基金和成员基金的最终普通合伙人，可被视为拥有处置或指示处置TCV VIII基金和成员基金所持股份的唯一权力，并拥有指示这些普通股股份投票的唯一权力。TCM VIII作为TCV VIII基金的直接普通合伙人，也可被视为拥有处置或指导处置TCV VIII基金所持普通股股份的唯一权力，并拥有指导此类普通股股份投票的唯一权力。Christopher（Woody）Marshall，Management VIII的A类董事、TCV VIII Management的成员以及TCM VIII和成员基金的有限合伙人，担任Payoneer的董事。这些实体和Marshall先生的地址分别是c/o TCV，250 Middlefield Road，Menlo Park，California 94025。

（3）由SIG Growth Equity Funds Limited Partnership，LLLP（“SIG”）持有的14,882，267股普通股和Susquehanna Growth Equity Fund V，LLLP（“SGE V”）持有的7,521，361股普通股组成。这些实体的地址均为401 City Avenue，Suite 220，Bala Cynwyd，PA 19004。Payoneer的董事Amir Goldman隶属于Susquehanna Capital Management，LLC（“SGE Management”），后者为SGE基金提供投资咨询服务。以这种身份，SGE Management对这些股份拥有投票权和决定权。

（4）由投资顾问领航集团持有的33,881，608股普通股组成。这个实体的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。根据持有人在上表参考日期之后提交的附表13G，领航集团有限公司

| 2026年代理声明

披露称，其于2026年1月12日进行了内部重组，随后领航集团报告了0个实益持有量，某些子公司将分别报告实益所有权。

（5）由高盛先生为普通合伙人的家族有限合伙企业持有的2,757，860股普通股组成。

关于我们的执行官的信息

下表列出了截至本委托书之日有关我们的执行官的某些信息：

姓名	年龄	职务
约翰·卡普兰	56	首席执行官兼董事
比亚·奥多内兹	53	首席财务官
Tsafi Goldman	60	首席法律和治理官兼公司秘书

约翰·卡普兰。卡普兰先生的简历可在这份代理声明的第3页上找到，其中包含董事会其他成员的简历。我们其他执行官的简历如下。

Bea Ordonez。Ordonez女士于2023年1月加入公司担任副首席财务官后，自2023年3月起担任Payoneer的首席财务官。从2022年到2023年，奥多内兹女士担任韦伯斯特银行（纽约证券交易所代码：WBS）的首席创新官。2021年至2022年，Ordonez女士担任Sterling National Bank（NYSE：STL，在被韦伯斯特银行收购之前）的首席财务官和执行副总裁。在加入Sterling National Bank之前，2015年至2021年，Ordonez女士担任OTC Markets Group（OTCQX：OTCM）的首席财务官，该公司经营受监管的美国和全球证券金融市场。2006年至2015年，Ordonez女士担任Convergex的首席运营官兼董事总经理，该公司是一家全球性金融服务公司（已被高宏集团（纳斯达克股票代码：COWN收购）），为机构投资者和交易对手提供执行、交易、大宗经纪、清算和其他服务。在其职业生涯的早期，Ordonez女士曾担任G-Trade的首席财务官，G-Trade是一家提供全球股票市场电子接入的经纪自营商，曾在普华永道和安达信担任税务顾问。Ordonez女士拥有诺丁汉大学法学学士（法学学士）学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

Tsafi Goldman。高盛女士自2019年起担任Payoneer的首席法律与监管官，自2025年起担任首席法律与治理官。她负责Payoneer业务活动和运营的法律、监管和公司治理方面，管理公司内部律师团队、公司企业风险管理和组织弹性团队、全球实体和许可办公室以及自2025年以来公司在中国收购的许可实体。高盛女士于2015年加入Payoneer。高盛女士的经验包括从事大量商业、公司和私募股权法律工作，代表早期和成长型公司，以及支付服务、治理和监管方面的专业知识。在加入Payoneer之前，高盛女士于2004年至2014年期间担任CBLS律师事务所的合伙人，这是一家特拉维夫的精品律师事务所，Payoneer是她的客户之一。高盛女士曾在领先的律师事务所担任多个职位，专注于高科技和生物医药领域，并于1996年至1998年在以色列化学品集团（ICL）和ECI Telecom担任内部职务。高盛女士拥有特拉维夫大学法学学士学位（法学学士）。

| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

概述

这份CD & A描述了我们的高管薪酬理念、流程、目标以及我们为“薪酬汇总表”中列出的2025财年“指定执行官”或“NEO”的薪酬计划的重要要素。本CD & A应与下文列出的补偿表和相关披露一并阅读。

2025年，我国近地天体及其位置如下：

•

John Caplan，我们的首席执行官；

•

我们的首席财务官 Bea（Beatrice）Ordonez；和

•

我们的首席法律与治理官Tsafi Goldman。

执行摘要

商业

Payoneer是一家金融科技公司，旨在通过可靠、安全地将全球中小型企业与全球数字经济连接起来，使其能够在全球范围内发展和运营业务。

Payoneer为遍布190多个国家和地区、经营范围广泛的各类行业的近200万活跃客户提供服务。客户包括向消费者和其他企业销售跨境商品的出口商、向国际客户出口其能力的服务公司、利用工作场所和远程工作的数字化的独立专业人员、创作者和承包商、度假租赁主机，以及与不同国家的供应商和供应商以不同货币合作的企业。Payoneer的客户通过市场或直接向其他企业（B2B）销售其商品或服务，和/或通过网店向客户销售。

Payoneer的金融堆栈使客户能够访问全球需求和供应，支付和获得报酬，并管理他们的跨境和其他需求。我们的金融堆栈提供全套跨境应收账款（AR）和应付账款（AP）能力，包括资金管理、费用管理、劳动力管理和营运资金等多币种账户能力和服务。该公司利用全球近100家银行和支付服务提供商，支持7,000多个贸易走廊的交易，并在150多个国家实现当日和实时结算。Payoneer的核心价值主张是，我们为客户消除了跨境开展业务的复杂性和障碍。有了多币种的Payoneer账户，世界各地的企业就可以像在当地一样，为他们的海外客户、供应商、供应商和合作伙伴提供服务和交易。

2025财年业务亮点

在2025财年，我们实现了又一个强劲的财务业绩和执行年。截至2025年12月31日止年度的主要业绩包括：

•

营收10.53亿美元，同比增长8%，剔除利息收入后增长14%。收入增长是由某些货币化举措、持续采用我们的高价值服务以及高价值地区的持续增长推动的。

•

销量为875亿美元，同比增长9%，这主要得益于为企业合作伙伴处理的销量增长，包括在旅行领域，来自B2B中小企业的销量强劲增长，以及来自在市场上销售的中小企业的销量持续增长。

| 2026年代理声明

•

运营现金流为2.34亿美元，与2024年相比增加了5700万美元。

•

股票回购1.75亿美元，加权平均价格为6.41美元，而2024年的回购金额为1.37亿美元。

有关2025年业绩的更多信息，请参阅我们于2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告。

关于高管薪酬的2025年股东咨询投票

在我们的2025年年度股东大会上，我们对高管薪酬进行了咨询投票（“薪酬发言权投票”）。大约93%的代表并有权就我们2025年的薪酬投票（不包括经纪人不投票）投票的股份在咨询基础上批准了我们的NEO的补偿。

我们的薪酬委员会在确定NEO薪酬时考虑我们的薪酬发言权投票结果。部分基于去年的薪酬发言权投票结果所显示的对我们高管薪酬理念、计划和做法的大力支持，我们的薪酬委员会决定继续实施我们的薪酬理念，并进一步强调我们致力于使NEO的利益与股东的利益保持一致。我们在2025年对薪酬计划所做的一项改进是将基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）引入我们的高管年度股权授予周期，如下文标题为“股权激励奖励”的部分所述。

我们重视股东的意见。我们的薪酬委员会将在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时考虑今年的薪酬投票结果，以及全年收到的反馈。请参阅这份代理声明第13页的2025年我们的股东外联活动摘要。

高管薪酬的薪酬理念、目标和要素

我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•

提供具有市场竞争力的薪酬机会，以吸引、留住和奖励拥有推动公司长期成功所需的技能和领导力的高素质高管；

•

提供激励措施，让我们的高管对公司业绩负责，并激励我们实现关键业绩目标；和

•

通过与关键年度业绩驱动因素挂钩的基于股权的薪酬、与我们的PSU的引入、与长期股东价值挂钩，并通过将他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们的目标是向我们的每一个NEO提供一个强调按绩效付费的薪酬方案，并且在我们的组织内既具有相对于市场的外部竞争力，又具有内部公平性。我们认为，强大的基于绩效的文化对我们的长期成功至关重要，我们的高管薪酬计划旨在加强对绩效和价值创造的问责制。

与我们按绩效付费的理念相一致，并且为了使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，我们NEO的薪酬的很大一部分是可变的和“有风险的”，包括年度奖金奖励和长期股权奖励。年度和长期激励结果与实现严格的公司和财务业绩目标挂钩，这种“有风险”的薪酬很大一部分以股权奖励的形式交付，包括PSU，其价值最终是根据公司业绩和我们股价随时间的变化实现的。

我们的高管薪酬方案设计包含三个关键薪酬要素——（i）基本工资、（ii）年度现金奖金和（iii）长期股权激励奖励。我们还向我们的执行官提供适用于所有员工的福利，包括参与基础广泛的退休和员工福利计划。

在适当的特定情况下，我们根据个人情况和竞争考虑，为新雇用的员工提供签约奖金，包括以前在某些情况下向近地天体提供的奖金，通常是

| 2026年代理声明

取代从前雇主没收的补偿。如果员工在特定时期之前离职，这种奖金通常也需要偿还。

下图总结了我们的高管（包括NEO）薪酬计划的三个主要要素，它们的目标和关键特征。

元素	目标	主要特点
基本工资	• 提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住高管人才。 • 为所提供的服务提供有保障的收入基础。	• 设定高管最初受聘（或晋升）的时间，然后一般每年进行审查，由薪酬委员会根据个人表现并根据从薪酬委员会独立薪酬顾问获得的市场数据确定。
年度奖金	• 激励和奖励实现我们的关键业务目标。 • 通过公司的关键财务指标将薪酬与业绩挂钩，从而使管理层和股东利益保持一致。	• 当每位高管最初受聘（或晋升），然后由薪酬委员会根据角色范围、组织影响和竞争性市场惯例每年进行审查时，为其设定目标年度奖金。 • 实际支付的奖金金额取决于公司奖金池的资金情况，这取决于与我们的战略优先事项和个人绩效相一致的特定公司绩效目标的实现情况，通常由薪酬委员会确定。
长期激励股权	• 激励长期公司业绩和价值创造。 • 通过将薪酬与我们的公司业绩和我们股票的表现挂钩，使管理层和股东的利益保持一致。 • 通过多年归属和所有权调整，吸引高素质的高管，并鼓励他们长期持续就业。	• 新聘执行官有资格获得签约股权赠款。 • 年度股权奖励一般在一年的第一季度授予。 • 个人股权奖励是根据多项因素确定的，包括公司和个人的表现以及从薪酬委员会独立薪酬顾问处获得的市场数据。

在薪酬、年度奖金奖励和股权授予；短期和长期薪酬；或现金和非现金薪酬之间分配薪酬，我们没有正式的政策。相反，薪酬委员会为包括NEO在内的高管制定了年度薪酬计划，旨在支持我们的高管薪酬目标和公司战略。在这样做时，薪酬委员会考虑了同行公司之间的外部市场惯例（由薪酬委员会的独立薪酬顾问提供）、个人和公司的表现以及内部公平，并行使判断来确定其认为合适的薪酬，以实现我们的高管薪酬目标。每个NEO年度总目标薪酬的很大一部分是基于绩效的，包括年度奖金机会和长期股权奖励，以使高管激励与公司业绩、股东利益和我们的公司目标保持一致。

高管薪酬实践

我们的高管薪酬计划和实践旨在强化我们的绩效薪酬理念，并纳入以下公司治理最佳实践，旨在保护我们的利益

| 2026年代理声明

股东。随着我们作为一家上市公司的不断成熟，我们将继续评估我们相对于市场同行的薪酬计划。

	我们做什么				我们不做的事
	☑ 按绩效付费的理念.我们通过将支付给高管的薪酬的很大一部分以与实现严格的绩效目标和长期股东价值挂钩的可变、“有风险”的基于绩效的薪酬形式授予，从而使薪酬与绩效保持一致。 ☑ 平衡的短期和长期补偿.我们设计薪酬方案是为了平衡短期业绩与长期价值创造。 ☑ 保留独立薪酬委员会.我们的薪酬委员会完全由具有丰富行业经验的独立董事组成，并聘请独立薪酬顾问协助进行薪酬对标和其他指导。 ☑ 进行年度薪酬审查.薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬理念和战略进行一次审查，包括对用于基准测试目的的薪酬同行群体进行审查，并由其独立薪酬顾问进行由此产生的年度薪酬市场评估。 ☑ 股权.我们的持股准则要求我们的执行官和非雇员董事拥有大量的Payoneer股权，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。 ☑ 追回政策.我们的补偿政策旨在遵守适用法律。				☒ 没有特别行政人员退休计划.我们不提供与我们的NEO不同的养老金安排或退休计划或与我们的NEO的安排，或与提供给我们的其他员工的安排不同。 ☒ 没有消费税“大起底”。我们不提供员工因适用IRC第280G或4999节而可能欠下的任何“毛额”消费税。 ☒ 没有过多的福利。我们不向我们的近地天体提供任何过度的额外津贴。 ☒ 不允许套期保值或质押.我们禁止董事和员工，包括我们的NEO，对冲或质押Payoneer证券，除非首席法务官在有限的情况下批准。

高管薪酬流程-

薪酬委员会、管理层和董事会的作用

薪酬委员会由我们的董事会任命，负责监督我们的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励和留住高质量的执行管理层和员工。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官的所有薪酬，包括我们的NEO，还审查我们与风险管理相关的薪酬做法和政策，并就CEO薪酬向我们的董事会提供建议。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。

薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，一般每年为我们的高管确定薪酬的主要组成部分（基本工资、年度奖金和长期激励股权奖励）；但是，对于新员工、晋升或我们的薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，可能会在其他时间做出决定。薪酬委员会没有授权批准高管薪酬。薪酬委员会并没有维持有关向我们的行政人员作出股权奖励的时间安排的正式政策，然而，薪酬委员会的惯例是给予普通课程

| 2026年代理声明

在每年2月举行的薪酬委员会定期会议当天或前后进行年度股权奖励。

我们的首席执行官评估并向薪酬委员会提供了关于除他本人之外的执行官的绩效评估和薪酬建议。首席执行官在与薪酬委员会讨论其建议时，不参与有关其自身业绩和薪酬的审议或确定。薪酬委员会在CEO讨论其薪酬时不在场的情况下，就高管薪酬事项进行讨论并做出最终决定。管理层的其他各类成员，包括首席人事官，以及其他雇员以及外部顾问或顾问，可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。

赔偿顾问在确定赔偿方面的作用

2025年期间，薪酬委员会继续聘请其独立薪酬顾问Compensia评估相对于可比公司的高管薪酬水平。Compensia向公司提供了一项研究，该研究审查了Payoneer的薪酬水平（基本工资、目标奖金、目标总现金薪酬、年度股权授予价值和由此产生的目标总直接薪酬）以及短期和长期激励计划结构，与下文进一步描述的一组同行公司的薪酬水平相比。薪酬委员会部分基于这一分析，讨论并确定了Payoneer包括NEO在内的执行官的现金和股权薪酬。

2025财年同行集团公司

Compensia提出了一组同行公司，目的是将我们的高管薪酬计划与2025年竞争激烈的市场进行比较。薪酬委员会考虑了Compensia的这一竞争性市场评估，该评估基于以下列出的同行集团公司，以更好地了解高管人才的竞争性市场，以供薪酬委员会做出薪酬决定。

以下所列薪酬同行组的公司是根据其在行业和财务特征方面与我们的相似性选出的，采用以下一般标准确定：（i）总部位于美国并在美国主要交易所公开交易；（ii）金融科技和交易/支付处理以及更广泛的SaaS/软件业务；（iii）收入规模大致相似，收入正增长；（iv）市值规模大致相似；附加细化标准，包括但不限于：成长性、类似阶段的公开上市时机，确定了劳动力竞争对手，并考虑为Payoneer提供第三方代理咨询公司的同行集合。2025年，我们根据规模、价值、行业和业务重点、公开上市阶段、或收购上市同行的情况，与上一年相比，对同行群体进行了一定的调整。由于收购，Model N和Nuvei在2024-2025年期间从我们的同行集团中删除。根据对上述标准的审查，Bill.com和Pagaya Technologies被添加到我们2025年的同行组中。

AvidXchange（NASDAQ：AVDX）	EVERTEC（NYSE：EVTC）	Pagaya Technologies（NASDAQ：PGY）	Repay控股（NASDAQ：RPAY）
Bill.com（NYSE：Bill）	Flywire（NASDAQ：FLYW）	Paymentus Holdings（NYSE：PAY）	Shift4 Payments（NYSE：FUR）
BlackLine（纳斯达克股票代码：BL）	LendingClub（NYSE：LC）	Phreesia（NYSE：PHR）	SPS商贸（NASDAQ：SPSC）
易诺华国际（NYSE：ENVA）	Marqeta（NASDAQ：MQ）	Q2 Holdings（NYSE：QTWO）	Upstart控股（NASDAQ：UPST）
EverCommerce（NASDAQ：EVCM）	nCino（NASDAQ：NCNO）	Remitly Global（NASDAQ：RELY）	Zuora（NYSE：ZUO）

在设定每个NEO的薪酬时，我们的薪酬委员会没有根据市场数据的任何特定百分位来确定薪酬目标；也没有通过使用公式化方法或针对同行群体数据的任何特定基准来做出薪酬决定。相反，薪酬委员会考虑了Compensia为每个年度薪酬要素提供的同行群体数据，以更好地了解我们的薪酬同行的做法。薪酬委员会随后依据其判断，考虑到所提供的市场数据以及一系列定性因素（例如，个人和公司

| 2026年代理声明

绩效、个人影响和角色范围、任期、地点、现有股权保留持有、我们可用的现金和股权预算以及内部薪酬平价考虑），来设定执行官的薪酬。

2025财年薪酬分析

补偿要素概述-

2025年高管薪酬方案由以下要素组成：基本工资、年度现金奖金形式的短期激励薪酬和时间归属限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位形式的长期股权激励薪酬。每个要素都旨在以符合我们整体薪酬理念的方式奖励和激励我们的NEO。下文将详细讨论上述为我们的近地天体提供的2025财年补偿要素中的每一个。

基本工资-

基本工资代表了我们NEO薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。通常，我们使用基本工资在一年中向每个NEO提供指定水平的现金补偿，期望他或她将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。

通常，我们在雇用个人时通过公平协商确定我们NEO的初始基薪，同时考虑到他或她的职位、资格、经验、先前的工资水平（如果法律允许）、地点以及我们其他NEO的基薪。此后，薪酬委员会每年审查我们近地天体的基薪，作为正在进行的薪酬审查过程的一部分，由我们的首席执行官提供投入（关于他自己的基薪除外），并在认为合理和必要时进行调整，以反映近地天体的作用范围、业绩、个人贡献和责任、在晋升情况下的地位以及市场条件。

2025年2月，薪酬委员会考虑到独立薪酬顾问编制的竞争性市场分析，以及上文一节中描述的其他因素，审查了我们执行官的基本工资。在此审查之后，薪酬委员会批准根据John Caplan、Bea Ordonez和Tsafi Goldman的业绩和上述其他因素提高他们的基本工资，并使他们的基本工资达到更具竞争力的水平，与我们同行集团公司中情况类似的高管保持一致。下表列出了我们每个近地天体的2025年和2024年基本工资。

任命为执行干事	2024 基本工资			2025 基本工资
约翰·卡普兰		$	515,000		$	535,000
比亚·奥多内兹		$	475,000		$	495,000
Tsafi Goldman		$	425,000		$	442,000

现金激励补偿-

我们的年度现金奖金奖励提供激励性薪酬，专门用于激励我们的NEO实现预先确定的、经薪酬委员会批准的全公司优先事项，并奖励他们在特定年份取得的成果和成就。我们NEO的年度目标奖金机会一般由薪酬委员会每年确定，并以每个人年度基本工资的百分比表示。我们的近地天体在2025年批准的目标奖金机会和赚取的金额如“2025年度奖金决定”中所述。

2025年年度奖金目标设定

我们的年度奖金计划下的绩效目标和目标已在适用的财政年度的第一季度获得我们的薪酬委员会的批准。绩效指标和相关目标针对

| 2026年代理声明

衡量哪些绩效是通过我们的年度预算和战略规划流程产生的。对于2025年，薪酬委员会确定，将推动为我们的年度公司奖金池提供资金的绩效目标，包括我们的NEO将获得的金额，将是基于不包括利息收入的收入的75%和基于不包括利息收入的调整后EBITDA的25%。薪酬委员会还批准了用于确定年度公司奖金池资金的每个指标的门槛、目标和最高绩效水平，如下表所示。薪酬委员会保留酌处权，可根据对个人绩效的审查调整每个NEO的实际奖金。

量度	重量		门槛（50%赔付）			目标（100%赔付）			最大值（150%赔付）
收入不含利息收入$（m）		75%		$	775		$	850		$	890
不包括利息收入的调整后EBITDA $（m）		25%		$	20		$	60		$	100

作为薪酬委员会2025年2月年度薪酬审查周期的一部分，薪酬委员会批准将高盛女士的奖金目标从基本工资的75%提高到85%。

2025年年度奖金决定

2026年2月，薪酬委员会审查了我们的实际业绩，确定了现金奖金池的总体资金以及将支付给我们的NEO、我们执行管理层的其他成员和员工的个人金额。薪酬委员会审查了我们2025财年的实际业绩。公司实现了本年度不计利息收入目标的96.61%的收入，以及本年度不计利息收入目标的66.75%的调整后EBITDA，因此基于我们在这些指标上的企业表现，整体资金水平达到了目标的79.35%。在根据这些指标评估结果时，薪酬委员会决定按目标的87.28%的总体水平为年度公司奖金池提供资金，以提供以下能力：（1）对个人绩效评级的个人奖金支出进行因素调整，此外，在计划指标上的整体公司绩效，（2）反映公司在其他关键战略和运营目标上的强劲表现，（3）支持在更广泛的员工群体中表现强劲和最优秀的员工之间的差异化和保留，以及（4）在全球市场不确定的一年中保持有竞争力和公平的奖金结果。

薪酬委员会接下来确定了我们执行官的年度奖金支出，包括NEO。薪酬委员会根据公司业绩和个人贡献及领导能力对NEO的个人奖金结果进行区分。在进行这项审查时，委员会评估了每位执行官，包括NEO的每一位（1）对公司2025年业绩的贡献和对关键业务举措的领导，（2）针对战略优先事项的执行，以及（3）对运营和财务业绩的影响。根据这一评估，委员会确定了与个人相称的奖励

| 2026年代理声明

一年中的贡献和领导作用。为2025年年度奖金批准的目标奖金机会，以及支付给我们NEO的实际金额如下。

命名行政人员军官	2025 目标奖金机会（基数% 工资）		2025 目标奖金机会（$价值）			2025 奖金 %资助（% 目标奖金）(1)		2025 奖金 %资助（$价值）			2025 实际奖金赚了(1)			2025年实际奖金作为一个近似占目标%(1)		委员会自由裁量权理由(1)
约翰卡普兰		100%		$	535,000		87.28%		$	466,948		$	525,000		98%	领导执行针对公司的战略重点在重大宏观经济逆风，包括增长更高价值的客户群以及B2B的持续扩张，结账，还有卡片。改善货币化和年内业务组合，加强单位经济和营收质量，同时保持执行纪律和组织稳定，尽管全球市场不确定性。
比亚·奥多内兹		100%		$	495,000		87.28%		$	432,036		$	485,000		98%	推动盈利能力改善和利润率表现通过纪律严明的财务和运营管理。承担扩大的责任为公司的银行章程和稳定币举措和运营功能。强化金融规划、预测、资本分配，以及运营的严谨性，支持更有效管理层和董事会的决定- 制作。帮助公司定位长期增长，同时保持资产负债表韧性。
Tsafi Goldman		85%		$	375,700		87.28%		$	327,911		$	370,000		98%	支持的商业增长和通过加强战略举措全球法律、监管和治理执行。承担扩大的责任为收购的中国许可实体及相关监管和运营执行。加强治理，披露，和监管风险监督，提高董事会能见度和决策支持。

（1）如上文所述，汇总公司奖金池资金设定为目标的87.28%；薪酬委员会根据该计划保留酌情决定权，以根据其对个人高管绩效的审查调整个人奖金支出。

股权激励补偿-

我们将长期股权激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有着直接的关系，因此，这些奖励是我们的NEO为我们的股东创造价值的直接激励。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。

| 2026年代理声明

年度股权奖励

股权奖励形式的长期激励薪酬机会由薪酬委员会授予我们的NEO，或在CEO的情况下推荐。与薪酬的其他要素一样，薪酬委员会在其年度薪酬审查中或在聘用时，并在考虑到个别执行官的责任和绩效、现有的股权保留概况以及我们的年度预计总股权预算后，确定我们NEO的长期激励薪酬金额。对于授予CEO以外的NEO的年度股权奖励，薪酬委员会还考虑到CEO关于适当赠款和任何特定个人情况的建议。考虑到本文所述因素，股权奖励的金额旨在提供有竞争力的长期激励措施以及由此产生的薪酬委员会认为合理和适当的目标总直接薪酬机会。

在2025年第一季度，薪酬委员会决定以时间归属限制性股票单位（“RSU”）的形式授予我们现任NEO长期激励薪酬机会，这些股票可能归属并以我们的普通股股份结算。

由于RSU的价值随标的股票价值的任何变化而波动，它们起到了激励作用，使我们NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致。作为年度股权授予的一部分授予的RSU归属如下：25%在授予日期的一周年归属，其余75%在接下来的三年期间分12个相等的季度分期归属，在每种情况下，取决于适用的NEO在每个归属日期是否继续受雇。

此外，在2025年第一季度，部分基于与我们的股权薪酬计划相关的股东反馈，并根据我们对使薪酬和绩效保持一致的承诺，我们推出了基于绩效的股权薪酬计划，以PSU的形式，作为我们对高级管理人员（包括我们的NEO）的长期股权激励薪酬的一部分（“PSU计划”）。PSU计划旨在进一步将我们NEO的利益与我们的股东在推动长期公司业绩和价值增长方面保持一致。这些奖项的获得取决于我们实现特定绩效目标的情况。

作为PSU计划一部分授予的PSU有资格根据公司实现与公司收入和调整后EBITDA相关的预先确定的指标转换为RSU，这两项指标均不包括利息收入，且具有同等权重，在一年的业绩期间计量（“业绩指标”）。在公司在履约期结束后（“认证日期”）对此类绩效指标进行认证后，PSU转换为若干RSU，这些RSU等于根据公司绩效对照绩效指标可发行的PSU数量，设定为授予的目标PSU的0%至200%之间。此类RSU在认证日期和授予日期一周年中的较晚日期归属25%，其余RSU在此后的每个连续三个月期间结束时按12个等额季度分期归属，但须视适用的NEO在每个归属日期的持续受雇情况而定。

下表汇总了用于2025年PSU计划的绩效指标、它们各自的权重，以及阈值、目标和最高绩效水平以及相关的支付百分比。

量度	重量		门槛（50%赔付）			目标（100%赔付）			最大值（200%赔付）
收入不含利息收入$（m）		50%		$	775		$	850		$	915
不包括利息收入的调整后EBITDA $（m）		50%		$	10		$	60		$	120

由于这一多年归属要求，RSU和PSU服务于我们的长期保留目标，因为我们的NEO通常必须在适用的归属日期之前继续被我们雇用，以便完全归属并获得这些RSU或PSU（如适用）。此外，由于其“全额价值”性质，RSU和PSU使用比同等股票期权授予更少的股份数量交付所需的授予日公允价值，从而使我们能够减少长期激励奖励组合的稀释影响，并更有效地使用我们的股权薪酬资源。

| 2026年代理声明

2025年授予的股权奖励

如上所述，薪酬委员会于2025年2月确定，将授予NEO的2025年年度股权奖励将包括时间归属的RSU和PSU的组合，其中75%的此类股权奖励作为时间归属的RSU授予，25%作为可能根据绩效指标的实现情况转换为RSU的PSU授予，每个都以我们普通股的股份结算。授予我们NEO作为年度奖励的RSU和PSU的数量是由薪酬委员会在考虑本文和上面描述的因素后确定的。

根据薪酬委员会对各自职位的竞争性市场数据、先前授予他们的股权奖励的规模和归属时间表、现有的股权保留概况、个人绩效和影响、角色范围、任期、内部薪酬平等考虑和高管所在地的审查，我们的每个NEO都以RSU和PSU的形式获得了年度股权分配。

PSU计划下的PSU在认证日按目标的80.41%的比率进行转换，得出John Caplan的RSU为200,645个，Bea Ordonez的RSU为95,545个，Tsafi Goldman的RSU为47,773个。

下表列出2025年授予我们NEO的股权奖励以及股权奖励的总授予日公允价值：

任命为执行干事	基于时间的 RSU		PSU(1)		总拨款日期公允价值 ($)(2)
约翰·卡普兰		748,574		249,525		10,539,925
比亚·奥多内兹		356,464		118,821		5,019,010
Tsafi Goldman		178,232		59,411		2,509,510

（1）报告的金额代表于2025年2月授予John Caplan、Bea Ordonez和Tsafi Goldman的绩效股票单位（“PSU”）的目标金额。在这类PSU的适用测量期结束时，即2026年2月，PSU分别转换为200,645、95,545和47,773个RSU。

（2）报告的金额代表根据我们的2021年综合激励计划授予我们的NEO的股权奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂，主题718（“ASC主题718”）计算的，不包括估计没收的影响。本表中用于计算股权奖励的授予日公允价值的假设在我们的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注中列出。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。

其他补偿-

退休福利

我们为我们在美国的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括卡普兰先生和MS。Ordonez和高盛，他们满足一定的资格要求。这些近地天体中的每一个都有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划，包括相匹配的缴款相当于参与雇员缴款的前4%的100%。卡普兰先生和高盛女士2025年度未参加该计划。

员工福利和额外津贴

其他福利和员工福利计划对我们所有符合条件的员工都是一样的，包括我们的NEO，我们的NEO通常不会获得提供给其他员工的福利之外的额外福利。我们为NEO提供了某些汽车服务，用于个人前往办公室的交通，并支付了与NEO安全相关的某些费用。我们为公司的利益提供了安全措施，因为我们认为当时NEO安全的范围和成本是适当和必要的。我们也付出了

| 2026年代理声明

向高盛女士提供的某些税务咨询服务，这是我们对从以色列搬迁到美国的员工的一般做法，以及母国访问。

就业安排

我们已与我们的每一个近地天体签订了就业协议，其实质性条款如下所述。此外，我们的每一个近地天体也同意我们的标准、随意就业（受适用法律约束）、机密信息和发明转让条款。每份雇佣协议都规定了通知或遣散费，以及我们的控制权变更遣散计划（适用于我们的一个NEO），从本代理声明第35页开始，在“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下进行了更全面的描述。

约翰·卡普兰

2022年5月24日，公司的一家子公司与卡普兰先生签订了经修订的雇佣协议，该协议最初规定了他作为联席首席执行官的雇佣，而截至2023年2月27日的修订规定了他作为首席执行官的雇佣（“卡普兰雇佣协议”）。卡普兰就业协议规定，初始年基薪为每年475,000美元，并有资格根据我们的薪酬委员会确定的目标和里程碑的实现情况获得年度绩效奖金，该委员会有100%工资的目标奖金机会。卡普兰雇佣协议还规定授予（i）2,000，000个RSU，即为期四年的服务归属，（ii）基于公司实现某些股价目标和满足服务归属条件要求而授予的最多2,500，000个RSU，以及（iii）为期四年的服务归属的500,000个股票期权。此外，根据卡普兰雇佣协议的条款，卡普兰先生必须就无正当理由（如卡普兰雇佣协议中所定义）的辞职提前180天通知公司。

比亚·奥多内兹

于2022年12月18日，公司的一间附属公司与Ordonez女士订立雇佣协议（“Ordonez雇佣协议”），就其担任副首席财务官及随后担任首席财务官一职作出规定。Ordonez就业协议规定初始基本年薪为450,000美元，目标为相当于其基本工资100%的年度奖励奖金，签约奖金为1,200，000美元（如果Ordonez女士辞职，或在其开始日期一周年之前因“原因”（定义见Ordonez就业协议）被公司解雇，则需偿还），并参与某些福利计划。Ordonez雇佣协议还规定授予（i）1,750，000个RSU，即为期四年的服务归属，以及（ii）基于公司实现某些股价目标和满足服务归属条件要求而授予的最多600,000个RSU。此外，根据Ordonez雇佣协议的条款，Ordonez女士必须就无正当理由（如Ordonez雇佣协议中所定义）的辞职提前180天通知公司。

Tsafi Goldman

于2021年10月9日，公司的一家子公司与高盛女士签订了经修订和重述的雇佣协议（“高盛雇佣协议”），规定聘用她担任首席法律和监管官（该头衔于2025年更新为首席法律和治理官）。该高盛雇佣协议规定，最初的基本年薪为36万美元，提供初始年度激励奖金，目标相当于她基本工资的50%，并参与某些福利计划。《高盛雇佣协议》还规定了与她移居美国有关的某些福利。此外，根据高盛雇佣协议的条款，高盛女士必须就辞职事宜提前180天通知公司。

追回

公司维持补偿补偿政策，用于在因重大财务报告不合规而导致会计重述的情况下补偿某些高管薪酬

| 2026年代理声明

根据经修订的1934年美国证券交易法第10D条和纳斯达克上市规则第5608条的要求，根据美国联邦证券法的要求。补偿补偿政策的副本作为我们10-K表格年度报告的附件 97提交。

反对冲反质押政策

我们的内幕交易政策涵盖对冲和质押。根据该政策，禁止员工和董事从事旨在对公司股本证券市场价值的任何变化进行对冲或投机的任何衍生交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。禁止员工和董事质押公司证券，除非首席法务官在有限情况下另有批准。

持股指引

2024年，我们的薪酬委员会通过了股票所有权准则，要求我们的首席执行官保留价值相当于其年基本工资5倍的公司股票，其他执行官保留相当于其年基本工资1倍的公司股票，董事保留相当于其年现金保留金3倍的公司股票。在确定个人的目标所有权是否已达到时，将只考虑完全拥有的公司股份，以净额为基础。受指引约束的高管和董事必须在成为指引涵盖人员后五年内遵守这些指引，如果更晚，则在指引通过日期后五年（即2029年2月或更晚）。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

美国《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）一般对在任何财政年度支付给我们的“受保雇员”的补偿的联邦所得税扣除规定了100万美元的上限。赔偿委员会在作出决定时考虑了几个因素，并保留了即使赔偿不是我们可以抵税的裁定赔偿的灵活性，并在确定此类修改符合我们的业务需求和赔偿理念的情况下，修改最初打算可抵税的赔偿。

股票薪酬的会计处理

我们按照财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来计量所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经与管理层一起审查了上面提供的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，我们的薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。

董事会薪酬委员会成员尊敬地提交：

Amir Goldman（主席）
克里斯托弗（伍迪）马歇尔
Sharda Caro del Castillo

| 2026年代理声明

补偿表等信息

补偿汇总表

下表显示，在截至2025年、2024年和2023年的财政年度，我们的近地天体获得或支付或赚取的补偿。

姓名和主要职务(1)	年份		工资		奖金		股票奖励		期权奖项		所有其他 Compensation		合计
			($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)
约翰·卡普兰现任首席执行官兼董事及前联席行政总裁军官		2025		535,000		525,000		10,539,925		—		107,112		11,707,037
		2024		515,000		600,000		5,410,000		3,263,500		39,330		9,827,830
		2023		475,000		475,000		—		—		900		950,900
比亚·奥多内兹首席财务官		2025		495,000		485,000		5,019,010		—		16,622		6,015,632
		2024		475,000		615,000		3,549,000		—		14,664		4,653,664
		2023		415,674		1,800,000		11,704,500		—		14,100		13,934,274
Tsafi Goldman 首席法律和治理官		2025		442,000		370,000		2,509,510		—		28,695		3,350,205
		2024		425,000		400,000		1,521,000		—		14,664		2,360,664
		2023		400,000		400,000		2,795,000		—		14,100		3,609,100

（1）金额反映2023、2024和2025年期间有效并实际支付给每个NEO的基本工资。奥多内兹女士2023年的基本工资反映了她根据2023年1月16日的聘用日期获得的按比例分配的金额。

（2）金额反映2026年2月收到的与2025年业绩有关的奖金。更多信息，见上文“现金激励薪酬”。奥多内兹女士2023年奖金的金额反映了她年度奖金之外的签约奖金。

（3）金额反映根据2021年计划授予的ASC主题718，RSU和PSU的全部授予日公允价值。对于PSU，金额按目标报告，这是最有可能实现适用的绩效条件。假设最大限度地实现了适用的履约条件（200%），则PSU的授予日价值分别为Caplan先生5269968美元、Ordonez女士2509500美元和高盛女士1254760美元。2026年2月，在2025年授予的PSU适用计量期结束时，确定获得目标的80.41%。据此，授予Caplan先生的PSU转换为200,645个RSU；授予Ordonez女士的PSU转换为95,545个RSU，授予高盛女士的PSU转换为47,773个RSU。

（4）金额反映根据ASC主题718计算的授予期权的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在10-K表格年度报告中的合并财务报表附注22中提供了有关用于计算向执行官作出的所有期权奖励价值的假设的信息。

（5）就卡普兰先生而言，2025财年的金额反映了与高管安保相关的费用91,360美元，前往公司办公室的个人交通费用10,850美元，以及人寿保险费。对于Ordonez女士来说，2025财年的金额反映了公司对401（k）的贡献以及人寿保险保费的成本。对于高盛女士而言，2025财年的金额反映了与前往其母国的个人旅行、高管安保、前往公司办公室的个人交通、一般向移居美国的员工提供的某些税务咨询服务以及人寿保险费相关的费用。欲了解更多信息，请参阅上面的“员工福利和额外津贴”。

| 2026年代理声明

基于计划的奖励的赠款

			股权项下的预计未来支出激励计划奖励(1)
姓名	授予日期		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）(2)		授予日期公允价值股票奖项（美元）(3)
(a)	(b)		（f）		（g）		（h）		（一）		（l）
约翰·卡普兰		2/17/2025		124,763		249,525		499,050		—		2,634,984
约翰·卡普兰		2/17/2025		—		—		—		748,574		7,904,941
比亚·奥多内兹		2/17/2025		59,411		118,821		237,642		—		1,254,750
比亚·奥多内兹		2/17/2025		—		—		—		356,464		3,764,260
Tsafi Goldman		2/17/2025		29,706		59,411		118,822		—		627,380
Tsafi Goldman		2/17/2025		—		—		—		178,232		1,882,130

（1）表示在上表所示日期授予的PSU，并根据在一年业绩期间衡量的预先设定的业绩目标的实现情况获得，然后转换为设定为授予的目标PSU的0%至200%之间的若干RSU。此类RSU在公司根据绩效指标确定达到水平的日期和授予日期的一周年中的较晚日期归属25%，其余RSU在此后的每个连续三个月期间结束时分12个相等的季度分期归属，但须视适用的NEO在每个归属日期的持续受雇情况而定。

（2）指在上表所示日期授出的受限制股份单位，归属如下：25%的受限制股份单位在授予日的一周年归属，其余75%在接下来的三年期间按可评定的季度分期归属，以便在授予日的四年后完全归属该奖励，在每种情况下，取决于高管通过适用的归属日期继续为Payoneer服务。

（3）金额反映了根据ASC主题718计算的2025年期间授予的RSU和PSU的全部授予日公允价值。

| 2026年代理声明

财政年度结束时的杰出股权奖

			期权奖励(1)								限制性股票奖励
姓名	归属开工日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使不可行使期权		期权运动价格		期权到期日期		数量证券底层未归属受限股票单位(2)		市场或支付价值杰出的受限股票单位(3)		股权激励计划奖项：数量不劳而获证券有未归属		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的证券有未归属
					(#)		($)				(#)		($)		(#)		($)
约翰·卡普兰		7/1/2022		437,500		62,500		3.98		7/1/2032
		7/1/2022														2,000,000(5)		11,240,000(8)
		7/1/2022										250,000		1,405,000
		2/19/2024		468,125		601,875		5.41		2/19/2034
		2/19/2024										562,500		3,161,250
		2/17/2025										748,574		4,206,986
		2/17/2025														249,525(7)		1,402,331(9)
比亚·奥多内兹		2/14/2023														400,000(6)		2,248,000(8)
		2/14/2023										546,875		3,073,438
		2/13/2024										393,750		2,212,875
		2/17/2025										356,464		2,003,328
		2/17/2025														118,821(7)		667,774(9)
Tsafi Goldman		2/13/2017		94,000				3.02		2/11/2027
		2/6/2018		112,800				2.80		2/4/2028
		2/13/2019		82,250				2.90		2/13/2029
		3/19/2020		28,200				2.74		3/19/2030
		3/19/2020		42,300				0.01		3/19/2030
		2/5/2021		75,200				7.87		2/3/2031
		9/9/2021														15,000(4)		84,300(8)
		2/22/2022										12,500		70,250
		2/14/2023										156,250		878,125
		2/13/2024										168,750		948,375
		2/17/2025										178,232		1,001,664
		2/17/2025														59,411(7)		333,890(9)

（1）表示在上表所示日期和金额中授予的股票期权奖励。25%的期权在授予日的一周年或其他批准日期（如适用）归属，其余75%在接下来的三年期间按可按比例按季度分期归属，这样在每种情况下，奖励在授予日（如适用）后的四年或其他更短的批准期限（如适用）后全部归属，但须视高管通过适用的归属日期继续为Payoneer服务而定。

（2）指于上表所示日期及金额授出的受限制股份单位，一般归属如下：25%的受限制股份单位于授出日期一周年或该等其他批准日期归属，其余75%按应课税季度分期归属

| 2026年代理声明

在接下来的三年期间内，以使该奖励在四年后完全归属，或在适用的授予日期后的其他较短的批准期限内，在每种情况下，取决于高管通过适用的归属日期继续为Payoneer服务。

（3）本栏所列金额基于Payoneer普通股在2025年12月31日的每股收盘价，当时为5.62美元。

（4）代表于2021年9月9日授予的RSU，如果在紧接2021年6月25日之后的60个月内的任何时间，公司普通股股份的收盘价在任何30个交易日期间内的任何20个交易日内高于或等于17.00美元，则该RSU将归属并结算为普通股股份，但前提是高盛女士在适用的归属日期仍在持续服务。

（5）指于2022年7月1日授出的受限制股份单位，其于同时达成基于时间的归属条件及基于股价的表现条件时归属如下：四分之一于2023年5月25日满足基于时间的归属条件，其余将于其后按季度分1/16期满足基于时间的归属条件的受限制股份单位总数，前提是Caplan先生在每个适用的时间归属日期保持连续服务；并且基于股价的业绩条件将在实现以下每一个目标股价时确定已实现500,000个RSU（最高不超过2,500，000个RSU）：9.00美元（2024年实现）、11.00美元、13.00美元、15.00美元和20.00美元，与目标股票价格仅在卡普兰先生任职开始之日起十年内连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价处于或高于适用目标股票价格时才视为已实现，但前提是卡普兰先生通过每个适用目标股票价格的实现保持持续服务。

（6）指于2023年2月14日授出的受限制股份单位，其于同时达成基于时间的归属条件及基于股价的表现条件时归属如下：四分之一于2024年1月16日满足基于时间的归属条件，其余将于其后按季于受限制股份单位总数的1/16期内满足基于时间的归属条件，前提是Ordonez女士在每个适用的时间归属日期保持连续服务；并且基于股价的业绩条件将被确定为：（i）在实现10.00美元的目标股价（2024年实现）时已实现200000个限制性股票单位，（ii）在实现15.00美元的目标股价时已实现200000个限制性股票单位，以及（iii）在实现20.00美元的目标股价时已实现200000个限制性股票单位，仅当2028年1月8日或之前发生的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价处于或高于适用的目标股价时，目标股价才被视为已实现，前提是Ordonez女士通过实现每个适用的目标股价而保持持续服务。

（7）指截至2025年12月31日未偿还的私营部门服务单位。PSU是根据在一年执行期内衡量的预先确定的绩效目标的实现情况获得的，然后转换为设定为授予的目标PSU的0%至200%之间的若干RSU。此类RSU在公司根据绩效指标确定达到水平的日期和授予日期的一周年中的较晚日期归属25%，其余RSU在此后的每个连续三个月期间结束时分12个相等的季度分期归属，但须视适用的NEO在每个归属日期的持续受雇情况而定。

（8）所列金额基于根据Payoneer普通股于2025年12月31日的每股收盘价5.62美元计算的PSU的估计公允价值。

（9）本栏所列金额基于根据Payoneer普通股于2025年12月31日的每股收盘价5.62美元计算的基于实现目标业绩目标的PSU的估计公允价值。

期权行使和股票归属

	期权奖励				股票奖励
姓名	股份数量获得于运动（#）		已实现价值行权时（$）		股份数量获得于归属（#）		已实现价值归属时（$）
约翰·卡普兰		—		—		937,500		7,523,750
比亚·奥多内兹		—		—		743,750		5,950,438
Tsafi Goldman		96,350		706,058		313,300		2,541,395

终止或控制权变更时的潜在付款

我们根据NEO的雇佣协议、奖励协议和/或我们的控制权遣散计划变更（视情况而定）的条款，在符合条件的终止情况下，向NEO提供以下遣散福利：

约翰·卡普兰

根据卡普兰雇佣协议，如果公司无“因由”或卡普兰先生“正当理由”终止对卡普兰先生的雇佣（每个定义见卡普兰雇佣

| 2026年代理声明

协议），包括由于残疾，Caplan先生将有权在终止雇佣通知生效之日起的12个月内，除了任何应计金额外，并在其执行解除索赔的情况下，（i）延续其年基薪，（ii）公司支付Caplan先生及其家属参与Payoneer健康计划的费用，以及（iii）根据此类奖励各自的定期归属时间表继续归属任何当时未偿还的股权奖励（包括在死亡的情况下；特别是关于2025年PSU，12个月的PSU）。卡普兰先生还将有权获得按比例分配的年度奖金。

一旦发生“控制权变更”（定义见Caplan雇佣协议），Caplan先生持有的任何当时未归属股权的50%将加速并全部归属。在以下情况下，Caplan先生当时未归属的所有股权奖励将加速并全部归属：（i）控制权发生变更且继任公司不承担未行使的股权奖励，或（ii）如果Caplan先生的雇佣被公司无故终止或他因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更前3个月至12个月内。

具体而言，就根据PSU计划于2025年授予的Caplan先生的PSU而言，如果在Caplan先生受雇期间或控制权变更前3个月至控制权变更后12个月内发生控制权变更（“CIC保护期”）且控制权变更发生在认证日期之前，则（i）适用的绩效目标将被视为以截至控制权变更交易结束时的实际绩效中的较高者实现，或达到目标；因此收到的任何RSU的50%将在交易结束前立即归属；其余50%将继续按照其时间归属时间表归属。如果控制权变更发生在认证日期之后，则50%的未偿RSU将在交易结束前立即归属，其余50%将继续按照其时间归属时间表归属。如果存续公司或收购实体未能承担将按照本段所述继续归属的RSU，或未能提供类似价值的替代奖励，则100%的RSU将在控制权变更结束前立即归属。

如果公司无故终止或卡普兰先生在CiC保护期内有充分理由终止，未归属的RSU，包括基于实现某些股价障碍（假设实现适用的业绩或价格目标，视情况而定）归属的RSU将被视为已完全满足，自卡普兰先生终止或控制权变更交易结束之日（以较晚者为准）起生效。

比亚·奥多内兹

根据Ordonez雇佣协议，如果Ordonez女士被公司无“因”（定义见Ordonez雇佣协议）终止雇佣，Ordonez女士将有权在终止雇佣通知生效之日起12个月内，除任何应计金额外，并在她执行解除索赔的情况下，（i）延续其年基薪，（ii）Payoneer支付Ordonez女士及其家属参与Payoneer健康计划的费用，以及（iii）根据此类奖励各自的定期归属时间表继续归属任何当时未偿还的股权奖励。奥多内兹女士还将有权获得按比例分配的年度奖金。如果发生死亡或残疾，Ordonez女士将获得价值12个月的RSU和PSU。

一旦发生“控制权变更”（定义见Ordonez雇佣协议），Ordonez女士持有的任何当时未归属的股权奖励的50%，包括基于实现特定股价障碍而归属的股权奖励，将加速并全部归属。如果（i）控制权发生变更且继任公司不承担未行使的股权奖励，或（ii）如果Ordonez女士的雇佣被公司无故终止或她因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更前3个月至12个月内，Ordonez女士当时未归属的所有股权奖励将加速并全部归属。

特别是关于Ordonez女士根据PSU计划于2025年授予的PSU，适用于Caplan先生和上述相同条款将适用于Ordonez女士，比照-变通.

| 2026年代理声明

Tsafi Goldman

倘公司无“因”（定义见高盛雇佣协议）终止对高盛女士的雇佣，除与控制权变更有关外，高盛女士将有权根据高盛雇佣协议在终止雇佣通知生效日期后的180天内继续领取工资并继续归属其未偿股权奖励。如果发生死亡或残疾，高盛女士将获得价值12个月的RSU和2025年的PSU，并且她的任何未归属的目标价格PSU将完全归属。

高盛女士正在参与下文所述的控制权变更遣散计划。

具体到高盛女士根据PSU计划于2025年授予的PSU，如果在认证日期之前发生控制权变更，则适用的业绩目标将被视为以截至控制权变更交易结束时的实际业绩与目标业绩两者中的较高者实现，因此收到的任何RSU将继续按照其时间归属时间表归属。如果控制权变更发生在认证日期之后，那么未偿还的RSU将继续按照其时间归属时间表归属；前提是，如果存续公司或收购实体未能承担类似价值的RSU或替代奖励，那么，在紧接控制权变更结束之前，高盛女士100%的RSU将归属。

控制权解除计划变更

2025年，公司通过了包括指定执行官在内的高管控制权变更遣散计划（“高管CIC计划”）。根据执行CiC计划，在签署参与协议的情况下，参与者将在公司根据控制权变更无故终止或参与者出于正当理由提出辞职时获得以下付款和福利，但前提是参与者签署了离职和解除协议：（i）一次性支付现金，金额等于参与者年基薪和年度目标奖金之和，（ii）在符合COBRA正常终止规则的情况下，按在职雇员费率为参与者及其合格受扶养人继续提供医疗和牙科保险长达十二（12）个月，以及（iii）立即归属任何未偿还的时间归属股权奖励，就业绩奖励而言，（x）业绩条件应按照适用于此类奖励的奖励协议处理，以及（y）时间归属条件应被视为在参与者终止日期完全满足。

| 2026年代理声明

如果控制权发生任何变化，公司的执行官仍有资格根据其雇佣协议获得其现有的遣散费，除非并且直到他们根据执行CIC计划执行参与协议。卡普兰先生和奥多内兹女士不参加执行CIC计划。

姓名	福利说明	终止不因公司或有充分理由由执行人员不在与a的连接控制权变更	终止不因公司或有充分理由由高管在与a的连接控制权变更	控制权变更没有联系与终止无缘无故由公司或为很好的理由执行人员
		($)	($)	($)
约翰·卡普兰	现金遣散费或通知金	535,000	535,000	不适用
	奖金	525,000	525,000	不适用
	股权奖励加速或持续归属	16,542,565	21,644,460	10,822,230
	延续健康福利	24,469	24,469	不适用
	合计：	17,627,035	22,728,930	10,822,230
比亚·奥多内兹	现金遣散费或通知金	495,000	495,000	不适用
	奖金	485,000	485,000	不适用
	股权奖励加速或持续归属	6,590,889	10,205,414	5,102,707
	延续健康福利	31,083	31,083	不适用
	合计：	7,601,971	11,216,497	5,102,707
Tsafi Goldman	现金遣散费或通知金	221,000	442,000	不适用
	奖金	不适用	375,700	不适用
	股权奖励加速或持续归属	1,113,474	3,232,304	不适用
	延续健康福利	12,468	24,935	不适用
	合计：	1,346,941	4,074,939	不适用

| 2026年代理声明

董事薪酬

在2025年期间，我们的非雇员董事因作为董事提供的服务而获得年度现金补偿。

2025年董事薪酬

下表列出了截至2025年12月31日止年度我们每位非雇员董事获得的薪酬总额。

董事	已赚取的费用或以现金支付		股票奖励		所有其他 Compensation		合计
	($)		($)(2)		($)		($)
Avi Zeevi(1)		44,444		—		—		44,444
Barak Eilam		40,050		260,808		—		300,858
Amir Goldman		60,000		199,996		—		259,996
克里斯托弗（伍迪）马歇尔		43,125(3)		238,347		—		281,472
Rich Williams		87,778(3)		199,996		—		287,774
Pamela H. Patsley		55,000		199,996		—		254,996
Sharda Caro del Castillo		52,500		199,996		—		252,496
Susanna Morgan		65,000(3)		199,996		—		264,996
Scott Galit(1)		—		—		27,200(4)		27,200

（1）于2025年6月10日从Payoneer董事会退休。

（2）截至2025年12月31日，我们的董事持有以下受限制股份单位：Eilam先生— 29,154；高盛先生— 46,342；Marshall先生— 29,154，威廉姆斯先生— 57,730，Patsley女士— 57,730，Caro del Castillo女士— 64,713；Morgan女士— 69,778。

（3）2025年期间应付给威廉姆斯先生、Marshall先生和Morgan女士的与服务有关的现金保留金支付给第三方实体。

（4）反映年内因Galit先生在公司一家子公司董事会任职而收到的聘用费27,200美元。Galit先生根据他与公司的一家子公司签署的过渡协议（经不时修订）而不是根据公司的非雇员董事薪酬计划获得补偿。

Payoneer于2025年更新的经修订的非雇员董事薪酬计划，为非雇员董事提供以下年度现金保留金，以供在我们的董事会及其常设委员会任职：

•

每年40000美元的现金保留金，用于担任董事会成员；

•

担任董事会主席的额外年度现金保留金为50,000美元；和

•

董事会常务委员会任职追加现金保留金如下：

•

审计委员会—— 10000美元（或担任主席20000美元）

•

薪酬委员会—— 7500美元（或担任主席15000美元）

•

提名和公司治理委员会—— 5000美元（或担任主席10000美元）

•

风险委员会—— 5000美元（或担任主席10000美元）

除现金补偿外，该计划还规定了RSU的年度股权奖励，其价值为20万美元，基于股东年会日期的股票收盘价。年度奖励归属于自授予生效日期起12个月或下一次股东年会（以较早者为准），但须持续服务至该日期。在两次会议之间被任命（或撤销先前有效的豁免）的董事将根据在下一次会议上归属的任命日期获得按比例分配的奖励。

| 2026年代理声明

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日我们所有股权补偿计划的某些信息：

计划	数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利（#）		加权平均行权价格杰出的期权（$）		证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（#）
	(a)		(b)		（c）
股权补偿方案获股东批准(1)		22,794,959 (2)		4.95		33,210,541
股权补偿方案未获股东认可(3)		5,415,323 (4)		2.39		—
合计		28,210,282		2.97		33,210,541

（一）指《Payoneer Global Inc. 2021年综合激励计划》和《Payoneer Global Inc. 2021年员工股票购买计划》。

（2）包括1,570，000份期权、20,329，856份限制性股票单位和895,103份业绩股票单位。

（3）指Payoneer Inc.2017年股票激励计划、Payoneer Inc.2007年股票激励计划、Payoneer Inc.2007年美国股票激励计划，均由Payoneer Global于2021年6月25日完成与FTAC Olympus Acquisition Corp.的重组交易后承担。将不会根据这些计划授予新的奖励。

（4）包括5,415，323个期权。

| 2026年代理声明

CEO薪酬比例披露

根据S-K条例第402（u）项（我们称之为“薪酬比例规则”）的要求，我们提供以下关于我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数与John Caplan先生的年度总薪酬之间关系的估计信息。

对于2025年，也就是我们上一个完成的财政年度，我们所有员工的年度总薪酬（按下文所述确定，不包括我们的CEO）的中位数为98,259美元；正如本委托书其他部分包含的2025年薪酬汇总表中所报告的，我们的CEO就薪酬比率计算而言的年度总薪酬为11,707，037美元。基于上述，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为119比1。

Payoneer是一家全球性公司，员工分布在全球33个国家。我们努力创建具有竞争力的全球薪酬计划，因此，我们的薪酬计划旨在反映我们全球业务的当地市场实践。我们确定所有员工年度总薪酬中位数的方法包括以下重大假设、调整和估计：

•

我们选择了2025年12月31日，这是我们最近完成的财政年度的最后一天，作为确定日期。截至2025年12月31日，我们的员工总数包括约2,446人，在我们的美国实体和其他合并子公司工作，其中约8.6%的员工位于美国，91.4%位于美国以外的司法管辖区。这一人群包括我们的全职和兼职员工，包括临时员工。它排除了独立承包商、顾问或通过第三方供应商雇用的工人。

•

为了从我们的员工人口中确定我们的员工中位数，我们合并了2025年期间支付的基本工资和佣金以及2026年2月支付的2025年年终周期的年度奖金，以及2025年授予员工的股权奖励的总授予日期公允价值，这反映在我们的全球人力资源和股权管理系统中。在做出这一决定时，我们对那些在2025年受聘但在整个2025财年未受聘的员工（不包括临时工）进行了年化基薪。这一补偿措施中的要素代表了交付给我们员工的主要补偿形式。

•

对于美国以外地区的员工，我们使用截至2025年12月31日止年度适用的每日汇率的平均值将其薪酬转换为美元。我们没有对生活成本进行任何调整，也没有对当地市场惯例和薪酬在确定员工中位数方面可能出现的差异进行调整。

•

使用上述方法，我们确定我们的“中位数员工”是一名位于英国的全职带薪员工。

•

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据S-K条例第402（c）（x）项的要求确定并计算了该员工2025年薪酬的要素。对于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中我们的2025年“薪酬汇总表”“总计”一栏中报告的金额。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设。此外，其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算其薪酬比例时可能会使用不同的假设、方法、排除和估计。因此，无论是员工薪酬的中位数，还是其他公司报告的估计薪酬比例，都可能无法与上述报告的估计薪酬比例相比较。

| 2026年代理声明

薪酬与绩效披露

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给NEO的高管薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。

薪酬与绩效表

													初始固定100美元的价值投资基于：
年份*	总结 Compensation 表合计对于PEO 1(1)($)		总结 Compensation 表合计对于PEO 2(1)($)		Compensation 实际支付至PEO 1(2)($)		Compensation 实际支付至PEO 2(2)($)		平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官(3)($)		平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官(4)($)		合计股东返回(5)($)		同行组合计股东返回(6)($)		净收入（亏损） (k)(7)($)			公司- 已选定测量- 收入不包括利息收入 (k)(8)($)
(a)	(b)		(b)		（c）		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）			（一）
2025		不适用		11,707,037		不适用		( 13,250,848 )		4,682,919		( 2,481,303 )		53.02		119.28		$	73,192		821,160
2024		不适用		9,827,830		不适用		38,451,586		2,625,068		8,553,964		94.72		100.17			121,163		720,870
2023		964,100		950,900		825,030		( 1,592,111 )		4,417,262		4,012,762		49.15		100.99			93,333		600,469
2022		3,060,700		15,124,420		426,088		23,416,502		6,686,879		4,515,392		51.60		83.15			( 11,970 )		572,331
2021		5,159,210		不适用		25,804,030		不适用		7,116,937		5,330,229		69.34		107.40			( 33,987 )		470,701

*为了澄清，约翰·卡普兰在2022年5月25日加入公司担任联席首席执行官后，于2023年3月1日成为我们的唯一首席执行官，因此与卡普兰先生相关的首席执行官（“PEO”）信息仅反映在2022、2023和2024年。Scott Galit在2023年1月和2月期间担任联席首席执行官，因此该期间的PEO信息也反映了他的薪酬。

（1）（b）栏中报告的美元金额代表薪酬汇总表“总额”栏中每个适用的涵盖财政年度，Galit先生（PEO 1）和Caplan先生（PEO 2）各自报告的薪酬总额。在2024年以后，Galit先生（PEO 1）不再被视为PEO，因此涵盖2024年和2025年的薪酬与绩效披露中的表格不包括支付给Galit先生的任何金额。

（2）（c）栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的每个涵盖财政年度在适用年份向Galit和Caplan先生各自支付的“实际支付的高管薪酬”金额。为澄清，卡普兰先生于2022年5月25日加入公司。此外，在2024年以后，Galit先生（PEO 1）不再被视为PEO，因此涵盖2024年和2025年的薪酬与绩效披露中的表格不包括支付给Galit先生的任何金额。美元数额不反映Galit先生和Caplan先生在适用财政年度赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Caplan先生2025年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的高管薪酬。

	年份				已报告总结 Compensation 表合计 PEO（$）							已报告价值股权奖励(a)($)							股权奖项调整(b)($)							养老金添加到 SCT总计（美元）							Compensation 实际支付对PEO（$）
	2025						11,707,037							10,539,925							( 14,417,960 )							—							( 13,250,848 )

（a）股权奖励的授予日公允价值表示每个涵盖财政年度的薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。

（b）每个涵盖财政年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在涵盖财政年度内授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）等于截至涵盖财政年度结束时（从上一财政年度结束时起）在涵盖财政年度结束时未归属和未归属的先前财政年度内授予的任何股权奖励的公允价值变动的金额；（iii）对于在同一涵盖财政年度内授予和归属的股权奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在涵盖的财政年度归属的先前财政年度授予的股权奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时起）公允价值的变动；及（v）对于

| 2026年代理声明

在上一财政年度授予的股权奖励，在涵盖的财政年度内被确定为未能满足适用的归属条件，扣除金额等于上一财政年度末的公允价值。用于计算在每个涵盖财政年度结束时归属或截至适用情况下尚未兑现的基于业绩的股权奖励的公允价值的估值假设基于蒙特卡洛模拟模型。用于计算Caplan先生持有的RSU奖励和PSU奖励的公允价值的估值假设（包括任何此类奖励的可能结果，受业绩条件限制）与授予时披露的由于公司股价变化而发生变化，这些公允价值在每个涵盖的财政年度结束时（如适用）已赚取和/或已归属或尚未支付。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

	年份				年终公允价值股权奖项 PEO（美元）							年复一年变化公允价值优秀和未归属股权奖励（美元）							公允价值为归属日期股权奖励已获批和归属年（美元）							一年过去年份变化按公允价值股权奖项授予前几年既得年（美元）							公允价值结束时上一年股权奖项失败了见面归属条件年（美元）							价值股息或其他收益支付现货或期权奖励不然不行反映按公允价值或合计补偿（美元）							合计股权奖项调整 PEO（$）
	2025						4,908,151							( 16,714,608 )							—							( 2,611,503 )							—							—							( 14,417,960 )

（3）（d）栏中报告的美元金额表示每个涵盖的财政年度在每个此类财政年度的薪酬汇总表的“总额”栏中为我们的NEO作为一个集团（不包括Galit和Caplan先生，如适用）报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个涵盖财政年度的平均总薪酬金额而包括在内的每个NEO（不包括Galit和Caplan先生，如适用）的姓名如下：（i）2025年，我们的首席财务官为Bea Ordonez，我们的首席法律与治理官为Tsafi Goldman；（ii）2024年，我们的前任首席运营官为Ordonez女士、高盛女士和Arnon Kraft；（iii）2023年，我们的前任首席财务官首席财务官、Ordonez女士、Kraft先生、高盛女士、Keren Levy我们的前任总裁为Michael Levine；（iv）2022年，Levine先生、Kraft先生、Assaf RonenTERM7，我们的前任首席平台官，以及高盛女士；（v）2021年，卡夫先生和我们的前任首席营收官Robert Clarkson。

（4）（e）栏中报告的美元金额代表根据每个涵盖财政年度的S-K条例第402（v）项计算，作为一个整体（不包括Galit和Caplan先生，如适用）向我们的NEO“实际支付的高管薪酬”的平均金额。美元金额不反映在适用的财政年度内我们的NEO作为一个群体（不包括Galit和Caplan先生，如适用）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每个财政年度的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的高管薪酬，采用上述附注2（b）中所述的相同方法。

	年份				平均报告总结 Compensation 表合计 Non-PEO Named 执行干事（美元）							平均报告价值股权奖励（美元）							股权奖励调整(a)($)							养老金增加额至SCT总额（美元）							平均 Compensation 实际支付给 Non-PEO Named 执行干事（美元）
	2025						4,682,919							3,764,260							( 3,399,961 )							—							( 2,481,303 )

（a）在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

	年份				平均年终公允价值股权奖项（美元）							年复一年平均变化公允价值优秀和未归属股权奖励（美元）							平均公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属年（美元）							年复一年平均变化公允价值股权奖励授予前几年既得年内（$）							平均公允价值结束前一年股权奖项未能满足归属条件年内（$）							平均值股息或其他收益支付现货或期权奖励不然不行反映公允价值（美元）							平均总数股权奖励调整（美元）
	2025						1,752,912							( 4,094,306 )							—							( 1,058,567 )							—							—							( 3,399,961 )

（5）累计TSR的计算方法是将我们在计量期结束和开始时的股价除以我们在计量期开始时的股价，并假设该期间投入了100美元。公司于2021年6月28日成为上市公司，因此计量期的开始反映了该日期。

（6）表示累计同业组TSR，根据显示收益的每一期初各自公司的股票市值进行加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 600信息技术指数。

| 2026年代理声明

（7）报告的美元金额代表我们在每个涵盖财政年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

（8）千美元。虽然我们使用额外的绩效衡量标准来评估我们的高管薪酬的绩效，但我们已经确定，不包括利息收入的收入是财务绩效衡量标准，在我们的评估中，它代表了我们用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与我们的绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准。因此，2025财年报告的美元金额代表我们2025财年经审计财务报表中反映的不包括利息收入的收入金额。对于2024和2023财年，CSM确定为收入。鉴于这一变化，我们对以前每个涵盖的财政年度追溯应用了不包括利息收入的收入，这样，在薪酬与业绩表中报告的每个前一个财政年度的美元金额代表了我们在每个此类前一个财政年度的经审计财务报表中反映的不包括利息收入的收入金额。

最重要的财务绩效指标表格列表

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬旨在反映我们可变的“按绩效付费”的理念。我们在短期激励薪酬计划和长期PSU计划（不包括利息收入的收入和不包括利息收入的调整后EBITDA）中设定目标时使用的2025财年绩效衡量标准是基于激励我们的NEO为我们的股东增加企业价值的目标选择的。此外，达到特定的股价水平被用作此前向公司首席执行官和首席财务官及其他高级管理人员授予的某些新聘业绩股票单位的归属条件。因此，公司有三个财务业绩衡量指标，我们使用这些指标将实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩挂钩，在最近完成的财政年度，这些指标如下：

•

不包括利息收入的收入

•

不包括利息收入的调整后EBITDA

•

股价

如上所述，我们已将不包括利息收入的收入确定为“最重要的”财务业绩衡量标准，用于将近地天体的报酬与我们最近完成的财政年度的业绩挂钩，并且如前所述，它被用作我们公司选定的衡量标准。

有关调整后EBITDA的定义，请参见本委托书附件A。

分析pay versus performance table中呈现的信息

虽然多年来我们使用了几种不同的绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但并非所有这些绩效衡量标准都在Pay-Versus-Performance表中呈现。此外，虽然我们通常寻求优先考虑长期绩效作为我们对NEO的主要激励，但我们并没有具体将我们的绩效衡量标准与特定财政年度实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述：

| 2026年代理声明

实际支付的补偿和公司TSR

实际支付的赔偿和净收入（损失）

| 2026年代理声明

实际支付的补偿和公司选择的措施

对于2025财年，公司选定的衡量标准确定为不包括利息收入的收入，而对于2024和2023财年，公司选定的衡量标准确定为收入。鉴于这一变化，下图反映了所有涵盖年份的不包括利息收入的收入。

[MISSING IMAGE: bc_compvsrevenue-pn.jpg]

公司TSR和Peer Group TSR

| 2026年代理声明

第3号提案：批准指定执行干事薪酬的非约束性咨询投票

根据《交易法》第14A条和SEC的相关规则，我们正在寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”），如本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬表部分所述。根据股东在公司2023年年度股东大会上的建议，以及董事会对该建议的审议，公司决定将举行一次不具约束力的咨询投票，以批准公司每年向其NEO支付的补偿。下一次建议此类投票频率的股东投票预计将是公司2029年年度股东大会。

薪酬委员会致力于建立高管薪酬结构，激励我们指定的高管，并与市场惯例和股东利益保持一致，使我们能够有效地为Payoneer吸引和留住强有力的领导者。我们相信，为了实现这些目标，我们的高管薪酬结构合理。

当您决定如何对此提案进行投票时，董事会鼓励您阅读本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬表部分。

董事会建议股东批准以下决议：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司在2026年年度股东大会的代理声明中根据S-K条例第402项披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其中的其他相关表格、披露和叙述性讨论。”

尽管这一薪酬发言权投票是建议性的，因此不具约束力，不会对公司或董事会的受托责任造成或暗示任何改变，或对董事会造成或暗示任何额外的受托责任，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来薪酬安排时考虑这一投票的结果。

需要投票

有关高管薪酬的非约束性咨询投票将需要获得所投多数票的持有人的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票将不会对本第3号提案产生影响。

董事会建议
对第3号提案投“赞成票”。

| 2026年代理声明

若干关系及关联交易

我们在下文描述了自我们上一个财政年度开始以来或目前提议的交易和一系列类似交易，我们是其中的一方或将是其中的一方，其中：

•

所涉金额超过120,000美元；和

•

我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别股本5%以上的实益持有人已经或将拥有直接或间接的重大利益。

除薪酬安排外，我们一直或将成为符合这些标准的交易或一系列类似交易，在标题为“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”和“薪酬表及其他信息”的章节中按要求进行了描述，目前没有，也没有任何提议的交易或系列类似交易，我们已经或将成为这些标准的一方。

关联交易的政策与程序

公司董事会通过了书面关联交易政策，规定了与关联人交易的审议、批准或批准的以下政策和程序。该政策规定了审计委员会和董事会关于关联交易审议和批准的责任。

“关联方交易”是指Payoneer或其任何子公司作为参与者的交易、安排或关系，包括目前提议的任何交易、债务或债务担保，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但须遵守政策中详述的被视为预先批准的某些关联方交易。“关联人”是指：

•

任何在适用期间内或在适用期间内的任何时间曾是我们的行政人员、董事会成员或董事提名人的人；

•

任何获我们认识为我们已发行及已发行股份百分之五（5%）以上实益拥有人的人士；

•

任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、女婿、姐夫或嫂子，以及任何与该董事、董事提名人、行政人员或实益拥有人共同拥有我们已发行及已发行股份百分之五（5%）以上的住户的人（租户或雇员除外）；及

•

任何前述人士为合伙人或委托人或处于类似地位或该人士拥有百分之十（10%）或更大实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。

我们还为我们的董事采取了政策和程序，以披露可能不时存在的实际或潜在利益冲突。具体而言，根据我们的审计委员会章程，审计委员会将有责任根据关联交易政策审查关联交易。

| 2026年代理声明

关于年会的一般信息

提交2027年年会股东提案和提名

希望根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则提交提案以纳入我们2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明的股东，必须提交他们的提案，以便我们不迟于2026年12月28日在我们的主要执行办公室收到这些提案。提案应发送至我们的公司秘书，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007。

关于根据《交易法》第14a-8条不包含在我们的代理声明中的其他提案和提名，我们的章程规定，希望根据我们章程的这些规定在2027年年度会议上提交董事提名或提案以供审议的股东，必须提交不早于2027年1月10日且不迟于2027年2月9日在我们的主要执行办公室收到的及时通知，以便及时审议此类提名或提案。股东在2027年年会前发出提名董事或提出任何其他事项的通知，必须遵守我们章程的预先通知规定。

其他信息

公司管理层不知道将提交年会审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断，就这些事项对您授予你的代理人的股份进行投票。

您正在收到这些与董事会征集将在年度会议上投票的代理人或其任何休会或延期有关的代理材料。本次招标的费用，包括编制和分发本委托书的费用，将由公司支付。此类费用还可能包括银行、经纪行和其他托管人、代名人或受托人向股份受益所有人转发代理和代理材料的费用和开支。我们聘请Sodali & Co.征集代理，估计费用为17,500美元，另加费用。此外，我们的高级职员、董事和雇员可能会征集代理，尽管这些人不会因此类征集而获得任何额外补偿。

在某些情况下，公司的年度报告或代理声明（或代理可用性通知）的一份副本正在交付给两个或多个共享地址的股东。根据要求，公司将立即将此类文件的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址是文件的单一副本交付的地址。相反，共享地址的股东如果收到多份此类文件的副本，可能会要求将来交付一份。这方面的请求应发送至：公司秘书，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007。

| 2026年代理声明

Payoneer Global Inc.
百老汇195号，27楼
纽约州纽约10007

2026年年会代表声明
股东人数

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我收到的邮件里只有一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的在册股东发送一份关于代理材料可用性的重要通知（“代理可用性通知”）。所有股东将能够免费访问代理可用性通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的年度会议代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在代理可用性通知中找到。

我们向我们的一些股东提供了代理材料的纸质副本，而不是代理可用性通知。如果您收到了代理材料的纸质副本，我们鼓励您按照代理可用性通知中的说明进行注册，以电子方式接收您未来的所有代理材料，从而帮助我们降低向股东交付纸质代理材料的环境影响和财务成本。

我们预计，这份代理声明和其他代理材料将于2026年4月27日或前后开始向股东提供。

什么时候、怎样参加虚拟年会？

年会将于2026年6月9日上午8时（美国东部时间）通过www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2026视频网络直播举行。

截至2026年4月13日（“记录日期”）收盘时，只有登记在册的股东和我们普通股股份的实益拥有人可以参加年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。股东将需要他们的代理卡、投票指示表或通知上提供的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。如果您在报到过程中或会议期间遇到技术困难，请查阅www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2026上提供的有关技术援助的信息以获得帮助。你将无法亲自出席年会。

为什么要开虚拟年会？

我们已决定举行一次虚拟年会，以便通过使股东能够从任何地点免费参加来促进股东的出席和参与。我们认为，Payoneer目前的选择是正确的，因为它可以与我们的股东进行互动，无论其规模、资源或实际位置如何。我们致力于确保向股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会。

我可以在年会上提问吗？

截至记录日期，出席并参加我们虚拟年会的股东将有机会通过互联网现场提交问题。

| 2026年代理声明

收到多个代理可用通知是什么意思？

如果您收到一份以上的代理可用性通知，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请按照每一份代理可用性通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都被投票。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期2026年4月13日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有337,311，744股已发行普通股并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2026年4月13日，您的股票直接以您的名义在Payoneer的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您按照以下指示通过电话或互联网进行代理投票（请参阅“我如何投票？”）或填写、注明日期、签名并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果在2026年4月13日，您的股票不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，代理材料正由持有您账户的机构转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代名人。我们也邀请你虚拟出席年会并在年会上投票。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有三个：

•

选举[三名]二类董事；

•

批准选定普华永道国际有限公司（“普华永道”）的成员事务所Kesselman & Kesselman作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

•

不具约束力的咨询投票批准指定执行官薪酬。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人将根据他们的最佳判断，就这些事项对您授予您代理人的股份进行投票。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票表决您的股份：

•

“为”选举各董事候选人；

•

“为”批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；以及

| 2026年代理声明

•

“赞成”不具约束力的咨询投票，以批准指定的高管薪酬。

怎么投票？

对第1、2、3号提案，可投“赞成”“反对”票或弃权票。

投票的程序取决于你的股票是否登记在你的名下或由银行、券商或其他代名人持有：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是登记在册的股东，您可以在年度会议上投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并投票。在年会上投票将具有撤销您之前提交的代理的效果（见下文“提交代理后我可以更改投票吗？”）。

	年会期间
	亲自（虚拟）				您也可以通过以下网站参加会议，以虚拟方式亲自投票：www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2026。要参加年会并投票表决您的股份，您必须注册参加年会并提供位于您的通知或代理卡上的控制号码。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义注册的股票的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是Payoneer的包含投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票说明进行操作，确保您的投票被计算在内。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人索取代理表格。

我有多少票？

就每一待投票事项而言，截至记录日期2026年4月13日收盘时，您所拥有的每一股Payoneer Global Inc.普通股均拥有一票表决权。

持股数量有限制吗？

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可能会采取行动阻止股本转让，或行使与我们股本相关的权利，如果（其中包括）此类转让或行使权利的影响将导致股东在完全稀释的基础上持有我们股本的已发行和流通股总数的9.9%以上。

我们的章程规定，除某些例外情况外，我们可能会要求我们股本的持有人或提议的受让人提供此类信息（包括但不限于与公民身份有关的信息、其他

| 2026年代理声明

持有我们的股本和关联关系），我们可能合理地要求确定该股东或拟议受让方对我们的股本的所有权或行使与我们的股本相关的任何权利是否可能（其中包括）导致某人在完全稀释的基础上实益拥有我们已发行和流通股本的9.9%以上或其中列出的其他结果（“违规”）。除其他外，这一规定旨在确保我们遵守我们经营所在的几个司法管辖区的各种许可制度，因为收购我们已发行和流通股本的10%以上可能需要监管通知和/或批准。

如果持有人或拟受让人未能回应我们的信息请求，或者如果经审查该持有人或拟受让人提供的信息，董事会确定该人持有或收购我们的股本将导致违规，我们可以拒绝允许任何此类股本转让，拒绝兑现任何声称已经进行的股本转让（在此情况下，此类转让应被视为自始无效），暂停行使可能导致违规的股票所有权权利，或赎回该等股本份额。根据我们的章程，任何需要赎回的股本股份将按照我们董事会可能确定的其他条款和条件以每股0.01美元的价格赎回。我们的章程规定，我们的董事会可全权酌情豁免（主动或追溯）任何人上述限制。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举每一位第二类董事提名人（第1号提案），“支持”批准普华永道国际有限公司成员事务所Kesselman & Kesselman作为公司的独立注册公共会计师事务所（第2号提案），以及“支持”批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票（第3号提案）。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。你可以在2026年6月8日晚上11时59分（美国东部时间）之前的任何时间撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•

您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•

您可以在2026年6月8日晚上11：59（美国东部时间）之前及时发送书面通知，告知您正在撤销您的代理给Payoneer的公司秘书，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007；但是，如果您打算通过提供此类书面通知来撤销您的代理，我们建议您也通过电子邮件发送一份副本至payoneerlegal@payoneer.com。

•

你可以出席年会并参加投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的，只要它是在适用的期限内提供的。如果你的股票由你的经纪人、银行家或其他代名人持有，你应该按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示改变你的投票或撤销你的代理。

什么是“券商无票”？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何投票向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出指示时，就会发生经纪人无投票权的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，经纪人、银行或其他代名人仍可

| 2026年代理声明

就被视为“例行”的事项表决股份，但不能就“非常规”事项表决股份。根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则和解释，这些规则和解释通常适用于所有经纪商、银行或其他被提名人，在被纽交所定性为“例行”的投票事项上，成员公司拥有对其客户未提供投票指示的股票进行投票的酌处权。在非例行提案上，这种“未经指示的股份”不得由成员公司投票。只有批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案才被视为为此目的的“例行”事项，经纪商、银行或其他被提名人通常对此类提案拥有酌情投票权。因此，你的经纪人、银行或其他被提名人将能够对第2号提案进行投票：批准Payoneer独立注册会计师事务所的选择，即使它没有收到你的指示，只要它以其名义持有你的股份。为确定出席年度会议是否达到法定人数，将对经纪人未投票进行统计。

弃权票和券商不投票影响几何？

我们的章程规定，在年度会议上进行表决的所有事项中，除选举董事或公司注册证书、章程或法律要求中另有规定外，在会议上所投过半数票的持有人对标的事项的赞成票应为股东的行为。我们的章程规定，在无争议的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着，如果“支持”被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数，则将选出一名被提名人。弃权和经纪人不投票不算投票，因此对任何提案的结果没有影响。

每项提案需要多少票才能通过？

提案

需要投票

投票选择

自由裁量权
投票
允许？

1号。选举董事

多数投

赞成、反对或
弃权

无

2号。Payoneer独立注册会计师事务所遴选批复

多数投

赞成、反对或
弃权

有

3号。批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票

多数投

赞成、反对或
弃权

无

就第1、2和3号提案而言，“多数票”意味着对每项提案投出的多数票被投“赞成”。

法定人数要求是多少？

召开有效的股东大会，必须达到股东的法定人数。如果持有通常有权投票的所有已发行股份至少过半数投票权的股东出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有337,311，744股已发行及有权投票。因此，至少168,655，873股的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。就会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年度会议构成“出席”。

只有当您通过邮寄、电话或互联网提交有效代理（或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您在年度会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表出席年会的多数股份持有人可将会议延期至另一日期。在出席达到法定人数的任何续会年会上，可按原通知处理可能已在年会上处理的任何事务。

| 2026年代理声明

如何了解年会投票结果？

最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。

2026年4月27日

我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本可在向投资者关系部提出书面请求时免费获取，地址为：Payoneer Global Inc.，地址为195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007，或通过访问Payoneer网站https://investor.payoneer.com/financials/sec-filings/default.aspx获取副本。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。

| 2026年代理声明

AnnexA

前瞻性陈述

这份代理声明包括，以及Payoneer代表不时作出的口头声明，可能被视为1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”。前瞻性陈述通常涉及未来事件或Payoneer未来的财务或经营业绩。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或它们的变体或类似术语。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于估计和假设，虽然Payoneer及其管理层（视情况而定）认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：（1）适用法律或法规的变化；（2）Payoneer可能受到地缘政治事件和冲突的不利影响，例如以色列在中东的冲突，以及其他经济、商业和/或竞争因素，例如贸易政策（包括关税）；（3）我们财务估计所依据的假设发生变化；（4）任何已知和/或未知的法律或监管程序的结果；（5）Payoneer截至2025年12月31日止期间的10-K表格年度报告以及Payoneer可能不时向SEC提交的未来报告中列出的其他风险和不确定性。本代理声明中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。Payoneer不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任。

财务信息；非GAAP财务指标

本代理报表中包含的一些财务信息和数据，例如调整后的EBITDA，并未按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制。Payoneer使用某些非公认会计准则衡量标准，将Payoneer的业绩与以往期间的业绩进行比较，以用于预算和规划目的。Payoneer认为，这些非GAAP财务业绩衡量标准为管理层和投资者提供了与Payoneer运营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。Payoneer确定这些非GAAP衡量标准的方法可能与其他公司的方法不同，因此可能无法与其他公司使用的方法进行比较，Payoneer不建议单独使用这些非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。Payoneer的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP措施，也不会将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代方案。这些非GAAP财务指标的主要限制是，它们不包括GAAP要求在Payoneer财务报表中记录的重大费用和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层对哪些费用和收入被排除或包括在确定这些非公认会计准则财务指标中的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务指标。您应该查看Payoneer的财务报表，这些报表包含在Payoneer截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其随后的10-Q表格季度报告中，而不是依赖任何单一的财务指标来评估Payoneer的业务。

A-1

| 2026年代理声明

非公认会计原则措施包括以下项目：

调整后EBITDA：我们提供调整后EBITDA，这是一种非公认会计准则财务指标，代表我们调整后的净收入（亏损），以排除（如适用）：并购相关费用（收入）、基于股票的补偿费用、重组费用、分担联营公司的损失（收益）、认股权证和认股权证回购/赎回的公允价值变动损失（收益）、其他财务费用（收入）、净额、所得税以及折旧和摊销。

其他公司可能会对上述衡量标准进行不同的计算，因此Payoneer的衡量标准可能无法直接与其他公司类似标题的衡量标准进行比较。

此外，在这份代理声明中，我们参考了成交量，这是一个可操作的指标。交易量是指我们平台成功完成或启用的交易的总美元价值，不包括编排交易。对于既收到又后来发送付款的客户，我们只统计一次交易量。注：编排交易于2023年停止，与我们2020年收购Optile GmbH有关。

表— 1
付款人全球公司。
净收入与调整后EBITDA的对账（未经审计）
（千美元）

	截至12月31日止年度，
	2025			2024
净收入		$	73,192		$	121,163
折旧及摊销			65,625			47,296
所得税			42,396			18,308
其他财务收入，净额			9,079			(2,419)
EBITDA			190,292			184,348
基于股票的补偿费用(1)			73,104			64,787
并购相关费用(2)			3,393			9,439
认股权证公允价值变动收益(3)			—			(2,767)
权证回购/赎回损失(4)			—			14,746
重组费用(5)			4,873			—
经调整EBITDA		$	271,662		$	270,553
利息收入			231,614			256,846
不包括利息收入的调整后EBITDA		$	40,048		$	13,707

（1）代表与基于股票的薪酬费用相关的非现金费用，在可预见的未来，这一直是并将继续是我们业务中的一项重大经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

（2）金额与并购相关的第三方费用有关，包括相关的法律、咨询和其他支出。此外，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的金额分别包括Skuad或有对价负债的非经常性公允价值调整中的70万美元和180万美元

（3）公开认股权证的估计公允价值变动在综合全面收益（亏损）表中确认为损益。该影响已从EBITDA中删除，因为它代表了不在我们控制范围内的市场状况。

（4）金额涉及回购和赎回未偿还的公开认股权证的非经常性亏损。

（5）表示与遣散费和其他员工解雇福利相关的非经常性成本。

| 2026年代理声明

A-2

[MISSING IMAGE: px_26payoneerpxy01pg01-bw.jpg]

PAYONEER Global INC.195 Broadway，27th Floor NEW YORK，NY 10007SCAN TOVIEW Materials & Vote wVote by INTERNETBefore the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 pm eastern time on June 8,2026。访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903截至2026年6月8日美国东部时间下午11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在美国东部时间2026年6月8日晚上11：59前收到。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分This代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅拆分并返回此部分LYV93200-P47016 PAYONEER GLOBAL INC.董事会建议您投票支持所列的每位董事提名人。1。选举董事1a。约翰·卡普兰1b。埃米尔·戈德曼1c。Susanna MorganFor反对弃权！!！提名者：！!!!!!!!!!!！For against abstainthe board of directors recommends you vote for proposals 2 and 3.For against abstain2。批准任命普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman为截至2026.3年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票。注意：代理持有人将酌情就会议或任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。您可以通过互联网在投票开放时出席会议并在会议期间投票。不过，我们建议，即使你计划参加会议，也要在会议前投票。投票时，有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。注：请在此处以姓名出现时签名。共同所有人应各自签字。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签署时，请提供完整的标题。加入方应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Signature [请于方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期

[MISSING IMAGE: px_26payoneerpxy01pg02-bw.jpg]

V93201-P47016关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。PAYONEER GLOBAL INC.年度股东大会2026年6月9日上午8时代表DirectorSoft PAYONEER GLOBAL INC.董事会征集Eastern TIMETHIS Proxy。以下签署人特此任命John Caplan和Beatrice（Bea）Ordonez（“代理人”），他们每个人都有权在没有对方的情况下行事并有替代权，作为代理人和事实上的代理人，并在此授权他们代表和投票以下签署人有权投票并酌情就将于美国东部时间2026年6月9日上午8时举行的公司股东年会或其任何休会之前可能适当进行的其他事项投票的Payoneer Global Inc.（“公司”）的所有普通股股份，以及以下签署人如出席会议将拥有的所有权力。本代理卡在适当执行时，将按照被签署人在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示但该卡已签署，则这张代理卡将被投票选举提案1下的每一位董事提名人，并投票选举提案2和3，并由代理人酌情决定会议之前可能适当出现的其他业务。（续并在另一侧标记、注明日期和签名）