除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提及“MicroStrategy”、“公司”、“我们”、“我们的”均指MicroStrategy Incorporated及其合并子公司。

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与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

与我们的技术和知识产权相关的风险

与我们的运营相关的风险

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与我们的A类普通股相关的风险

与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险

其他风险

我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书所载前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律可能要求的情况外，我们不承担更新我们的前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件和情况或反映意外事件发生的义务。

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MicroStrategy ONE将现代云应用程序提供的灵活性和可扩展性与我们稳健的数据治理模型的可靠性和安全性相结合。它通过使丰富的分析易于访问和个性化来增强用户能力，同时使组织能够在任何需要的地方利用其数据的价值。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，我们的电话号码是（703）848-8600。我们的网站地址是www.microstrategy.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

MicroStrategy、MicroStrategy ONE、MicroStrategy Auto、MicroStrategy AI、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Dossier、MicroStrategy Cloud、Enterprise Semantic Graph、MicroStrategy Services、Global Delivery Center、Intelligent Enterprise是MicroStrategy Incorporat本文提及的其他产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

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当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话。”

我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前产生的利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面。该等进一步债务证券可与该系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原始发行贴现证券）可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

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我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

盟约。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们的子公司的任何财产或股本的留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行售后回租交易的契约。

合并、合并、出售资产。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，在任何一种情况下，除非：

上述项目符号中描述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司之一的合并或合并，如果我们的董事会善意地确定合并或合并的目的主要是改变我们的公司注册状态或我们的组织形式以另一种形式，或者（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务，除租赁情况外，我们将免除在优先契约和优先债务证券下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

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违约事件。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，以下是有关各系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务项下的违约，包括我们的任何其他系列债务证券，不属于优先契约项下的违约。

如果上述第四个要点中规定的违约事件以外的违约事件就一系列优先债务证券发生，并且在优先契约下仍在继续，那么，并且在每一种此类情况下，受托人或该系列的本金总额不少于25%的持有人当时在优先契约下未偿还（每一此类系列作为单独类别投票）通过书面通知我们和受托人（如果该通知是由持有人发出的），可以，而受托人应该等持有人的要求，应宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息即时到期应付，并于作出此项申报后，亦应立即到期应付。

如果上述第四个要点规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金金额和应计利息应自动立即到期应付。

除与原折价发行的一系列优先债务证券有关的募集说明书补充说明另有规定外，加速时到期的金额仅包括该优先债务证券的原发行价格、截至加速发行日期应计的原发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和废止，过去的违约可能会被受违约影响的所有该系列优先债务证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与该等优先债务证券有关的持续违约或违约事件及其后果，除非该等优先债务证券的本金或利息的支付出现违约（不包括仅因优先债务证券的加速而导致的任何该等支付违约），或就优先契约的契诺或条文而言，未经每项该等优先债务证券的持有人同意，不得修改或修订。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就优先契约的每一目的而言，与该等优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

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一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或受托人善意确定可能不适当损害该系列优先债务证券持有人未加入给予该等指示的权利的指示，并可采取其认为适当的与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该等债务证券的条款收取该等优先债务证券的本金和利息的权利，或在该优先债务证券的到期日或之后根据该等债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级管理人员在任何高级债务证券未偿付的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与出院。在以下情况下，我们可以履行和履行我们对任何系列债务证券持有人的义务：

而如在任何该等情况下，我们亦支付或安排支付根据高级契约须支付的所有其他款项，当该等款项到期应付时，我们向高级受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一项均述明该等条件已获满足。

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券并将您在现金和债务证券中的份额或

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以信托方式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

渎职。除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足某些条件，我们可以合法地解除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“法定撤销”），包括以下条件：

如果我们完成法律撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

盟约违约。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的某些契约（称为“契约失效”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点（其中包括）：

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

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修改和放弃。我们和受托人可以修改或补充优先契约或任何系列的优先债务证券，而无需任何持有人的同意：

可对优先契约或已发行的优先债务证券作出其他修订和修改，并经受修订或修改（作为单独的系列投票）影响的每个系列的未偿优先债务证券的大多数本金总额的持有人同意，我们可豁免遵守优先契约关于任何系列优先债务证券的任何规定；但前提是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃：

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持有人无须批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，则已足够。在根据本节所述条款对优先契约进行的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受此影响的持有人发出某些简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，受托人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止累积，除非我们拖欠支付此类赎回价格和任何此类优先债务证券或其部分的应计利息。

如任何优先债务证券的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期之后的期间不计利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的A类普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整我们的A类普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此所代表的任何债务的产生，不得根据任何法律、法规或宪法条款或由

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强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。

与受托人有关。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行业务关系。

无人认领的资金。为支付本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，自该等款项到期应付之日起两年内仍无人认领的优先债务证券，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或招股章程补充文件所述与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约中的定义，提前全额支付我们的所有优先债务。在我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的延续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时得到支付或分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

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除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

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其他权利。A类普通股和B类普通股持有人无权：

普通股股东无需追加出资。

A类普通股和B类普通股的股份持有人无需追加出资。A类普通股的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。每一股B类普通股可在任何时候由持有人选择转换为一股A类普通股（i）和（ii）在出售、转让、赠与或以其他方式转让此类B类普通股股份时自动转换，除非此类出售、转让、赠与或其他转让是（x）事先由已发行的B类普通股过半数持有人批准的，作为一个类别单独投票，或（y）因转让人死亡而生效，在这种情况下，此类转让可在此类转让后三十（30）天内由已发行的B类普通股的多数持有人批准，作为一个类别单独投票。

平等地位。除我们的证书明文规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项上在所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股东在每股基础上的对价金额相同；但条件是，在向普通股股东分配股本股份的任何交易中，向A类普通股和B类普通股股东分配的股本股份可能不同，但仅限于我们的证书中A类普通股和B类普通股不同的情况。

转让代理和注册官。Equiniti Trust Company，LLC是A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商。

上市。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。我们的B类普通股没有在任何证券交易所或自动报价系统上市。

优先股

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事，在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购方进行的收购尝试

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或许可以改变我们董事会的组成，包括我们的一些股东或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书补充文件中另有规定，各系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。

如“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何一系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的一股零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

排名。除非在招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

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股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。股息率可能会根据比特币的价格、我们持有的比特币与我们未偿债务的比率或与比特币价格或我们持有的比特币相关的其他参考指标而有所不同。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们所有其他类别或系列股本与优先股平价排名的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本份额，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，作为全部或部分，在每种情况下根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。

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与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年中，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股的股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付的股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股本的发行股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本中没有该等股份被发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们的股本股票的股份，在股息和清算时排名低于该系列优先股。

如果赎回的优先股数量少于任何系列优先股的全部已发行股份，我们将根据持有的此类股份数量或此类持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每个待赎回优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转让账簿上显示的地址。每份通知应说明：

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如已发出赎回通知，而我们已为要求赎回的任何股份的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

投票权。优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律规定或适用的招股说明书补充文件中指明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，当时尚未发行），则无须取得优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们A类普通股股份的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的A类普通股的股份数量、转换价格、费率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律可能具有反收购效果的规定

我们的证书和章程的某些规定可能会导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。此类规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们A类普通股股票支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

双重类股票。我们的证书提供了双重类别的普通股结构，这为我们的创始人、董事会主席兼执行董事长Michael J. Saylor提供了对需要股东批准的事项的结果产生重大影响的能力，即使他拥有的股份少于我们已发行普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。我们的证书允许B类普通股持有人转让B类普通股的股份，但须经持有已发行B类普通股多数的股东批准。因此，Saylor先生可以将MicroStrategy的重要投票权转让给第三方，而无需我们的董事会或其他股东的批准。

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没有累积投票。特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定，除非我们的证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的证书没有规定累积投票。

董事会。我们所有的董事都是每年选举一次的。组成我们董事会的董事人数是由董事会不时确定的。

董事会空缺可由当时在任的多数董事填补。我们董事会的空缺和新设席位可以由董事会剩余成员的多数填补，尽管这种多数低于法定人数，也可以由唯一的剩余董事或股东填补。此外，只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数。股东无法确定董事人数或填补董事会空缺或新设席位，这使得我们董事会的组成更难改变。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系股东一般被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（“利害关系股东”）。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

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在存托人的办公室向或根据他或她的命令，优先股的整股股份的数量以及存托人股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的应付给存托人的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分派以及出售存托凭证证明的存托股份。

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存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得受该修订影响的大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或其任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的职责。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的文件。

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存款协议、认股权证协议或单位协议。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就存托股份、单位或认股权证向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对有关就全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面，或对维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和习惯做法的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

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再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可在贵公司证券的交易日期后一个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的一个以上的预定营业日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。A类普通股的任何股票将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

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债务证券

A类普通股

优先股

存托股份

认股权证

单位

前景

2025年1月27日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们就出售在此登记的发售证券应付的费用和开支。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

以下摘要通过参考完整的特拉华州一般公司法（“DGCL”）、我们第二份重述的公司注册证书（“证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）以及我们与我们的执行主席和董事会主席（“董事会”）之间的赔偿协议（自2023年6月12日起生效）进行整体限定。

《总务委员会条例》第145条一般规定，法团有权就该人就与该诉讼、诉讼或程序有关而实际及合理招致的一切开支、判决、罚款及在和解中支付的款项，向任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方的人作出赔偿（由该法团提出或有权提出的诉讼除外），如该人本着诚意及以合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为属非法。任何法团可就该人就该法团提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，向该人作出类似的赔偿，但条件是该人的行为是善意的，且其行事方式是他合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，而如属申索、问题及事项，则该人已被判定对该法团负有法律责任，但法庭须经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第102（b）（7）条一般规定，我们的证书可能包含一项条款，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制（i）董事或高级人员因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）一名董事或高级人员因并非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）一名董事根据《总务委员会条例》第174条作出，（iv）一名董事或高级人员因该董事从中获得不当个人利益的任何交易，或（v）一名高级人员在该法团的任何诉讼中或在该法团的权利范围内作出。任何该等条文不得消除或限制董事或高级人员对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。

-II-1-

我们的证书规定，我们将在经不时修订的《总务委员会条例》第145条所允许的最大限度内，赔偿每一个曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查，原因是他或她现在或曾经或已经同意成为董事或高级人员，或正在或正在任职，或已同意应我们的要求担任董事、高级人员或受托人，或以与另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）（任何该等人被称为“受偿人”）类似的身份，或因被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，针对任何受偿人或代表任何受偿人就该行动实际和合理招致的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，诉讼或法律程序以及由此提出的任何上诉；但我们不得就由该受偿人发起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的受偿人作出赔偿，除非该程序的发起已获我们的董事会批准。

我们维持一份一般责任保险单，承保我们的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。此外，我们与我们的执行主席和董事会主席签订了赔偿协议，根据该协议，我们的执行主席和董事会主席同意就我们的商业董事和高级职员保险承运商提供的保险范围之外的某些索赔和费用亲自赔偿我们的董事和高级职员，为此我们同意向我们的执行主席和董事会主席支付适用的年费。

在我们与任何承销商或代理人就在此登记的证券发行订立的任何承销协议或分销协议中，承销商将同意在某些条件下就与此种发行有关的某些责任向我们的董事和高级职员（以及某些其他人）作出赔偿。

项目16。展品。

附件指数

-II-2-

项目17。承诺。

以下签署的注册人在此承诺：

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或由注册人向委员会提交的报告中所要求包含的信息，这些信息以引用方式并入本注册声明中，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。

-III-3-

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-II-7-