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本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已向美国证券交易委员会提交，并已生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程并非出售债权证的要约，亦不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买债权证的要约。

待完成，日期为2026年2月24日

初步前景补充

（至日期为2023年3月15日的招股章程）

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2056年到期的固定利率重置次级债券百分比

我们提供2056年到期的%固定利率重置次级债券的美元，即“债券”。债券将于每个重置期（定义见下文）内按固定年率%计息（i）自原发行日期起至（但不包括）2036年9月15日，以及（ii）自（包括）2036年9月15日起计息（定义见下文），按年利率相等于截至最近一次重置利率厘定日（定义见下文）的五年期国债利率（定义见下文）加上将于各重置日期（定义见下文）重置的年率%计息。我们将于每年的3月15日和9月15日每半年支付一次债券的利息，自2026年9月15日开始。我们可能会在一个或多个递延期间内递延支付利息，每个递延期间最多连续五年，如本招募说明书补充文件所述。参见“债券的说明——延期支付利息的选择权。”债券将于2056年9月15日到期。

我们可不时（i）在第一个重置日期（定义见下文）之前的三个月期间（包括其后的每个重置日期）之前的三个月期间（每个该等期间，称为“票面赎回期”），以相当于被赎回债券本金金额的100%的赎回价格，及（ii）在不在票面赎回期内的任何日期，以整整齐齐的赎回价格赎回债券；但如债券未全部赎回，在此类赎回生效后，至少2500万美元的债券本金总额必须保持未偿还状态。

我们也可以在税务事件或监管资本事件发生后的90天内的任何时间赎回全部但不是部分的债权证（每一项定义见“债权证的描述——债权证的可选赎回”），在任何一种情况下，赎回价格等于本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）。

我们也可以在发生评级机构事件（定义见“债券的描述——债券的可选赎回”）后的90天内的任何时间全部而非部分赎回债券，赎回价格等于本金额的102%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）。

这些债券将是无担保的，将在受偿权上排名，在我们清算时，将低于我们当前和未来的所有优先债务，将与我们现有的2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券、我们现有的2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券和我们现有的2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券享有同等受偿权，并将优先于我们现有的2065年到期的可变利率初级次级债券，所有这些都将根据发行债券所依据的契约中规定的条款。这些债券将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，这些债券也将有效地从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

这些债券将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

我们不打算申请将债券在证券交易所上市。

投资债券涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-8页。


	每债券	合计
公开发行价格（1）	$	$
承销折扣（2）	$	$
RGA收益（费用前）（1）	$	$

(1)	加上自2026年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

(2)	有关承销折扣和预计发行费用的额外披露，请参见“承销”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些债券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司、Clearstream Banking、soci é t é anonyme和Euroclear Bank，S.A./N.V.（作为Euroclear系统的运营商）以簿记形式交付债券，并于2026年或前后在纽约州纽约市付款。

联合账簿管理人



美银证券	摩根大通	美国银行	富国银行证券

2026年2月


	页
关于本招股说明书补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-四
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-3
风险因素		S-8
收益用途		S-16
大写		S-17
债券的说明		S-18
重大美国联邦所得税后果		S-36
某些ERISA考虑因素		S-42
承销		S-45
法律事项		S-51
专家		S-51
在哪里可以找到更多信息		S-51
以提述方式纳入若干文件		S-51

招股说明书


风险因素			1
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			3
以提述方式将若干文件纳入法团			4
关于前瞻性陈述的警示性声明			5
关于RGA的信息			7
关于RGA信托的信息			8
所得款项用途			10
出售证券持有人			10
我们可能提供的证券的说明			11
RGA债务证券说明			12
RGA股本说明			24
RGA存托股份的说明			30
RGA认股权证说明			33
RGA采购合同说明			35
RGA的单位说明			36
RGA信托优先证券的说明			36
RGA优先证券担保情况说明			38
次级次级债务证券和优先证券担保项下义务的效力			41
分配计划			42
法律事项			43
专家			43

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们正在发售的债券的具体条款以及与我们有关的其他事项以及我们的财务状况。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的债券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。本招募说明书补充文件所载债权证条款的描述是对随附招股说明书“RGA债务证券说明”项下描述的补充，凡与该描述不一致，本招募说明书补充文件中的信息将所附招股说明书中的信息进行替换。如招股章程补充文件中对债权证的描述与随附的招股章程中对债权证的描述有差异，应以本招股章程补充文件中的信息为准。

当我们在本招股说明书补充文件中使用“RGA”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”等术语时，我们是指美国再保险集团集团及其子公司，在综合基础上（但不包括RGA信托（定义见随附招股说明书）），除非我们说明或文意另有所指，包括但不限于就债券的描述或其条款或规定（这些条款或规定是美国再保险集团，Incorporated但不包括其任何子公司的义务）。当我们使用“2065年到期的可变利率初级次级债券”一词时，我们指的是最初被称为我们的“2065年到期的6.75%初级次级债券”的证券，最初于2005年12月发行。

除非我们另有说明，否则我们在本招股章程补充文件或随附的招股章程中所载或以引用方式纳入的有关我们行业的信息基于我们对该行业的一般了解和预期。我们的市场地位、市场份额和行业市场规模是基于我们使用我们的内部数据和估计、各种行业分析的数据、我们的内部研究以及我们认为合理的调整和假设进行的估计。我们没有独立验证来自行业分析的数据，无法保证其准确性或完整性。此外，我们认为，有关行业、市场规模以及我们在此类行业内的市场地位和市场份额的数据提供了一般指导，但本质上是不精确的。此外，我们的估计和假设涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件“风险因素”部分中讨论的因素以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中表达的结果存在重大差异。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件或随附的招股章程中以引用方式并入的文件以及我们或承销商提供的指明本次发行最终条款的任何书面通讯。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅可在合法出售债券的情况下使用。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料可能仅于其各自日期准确，而纳入文件所载的资料亦仅于其各自日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充或随附招股说明书之日作出，或分别在本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入的相应文件中包含的此类陈述之日作出，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非我们根据联邦证券法有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大发展。

S-ii

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及在某些司法管辖区发行债券可能受到法律限制。拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

S-iii

本招股说明书补充和以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和联邦证券法含义内的前瞻性陈述，其中包括（其中包括）与公司未来运营、战略、收益、收入、收入或亏损、比率、财务业绩和增长潜力的预测有关的陈述，以及与本次发行的影响相关的未来发展。前瞻性陈述通常包含诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“备考”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等词语和短语，以及其他类似含义或与未来期间或未来业绩相关的词语和术语，在每种情况下均为所有衍生形式。前瞻性陈述是基于管理层目前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。未来事件和实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中所述、预期或所依据的内容存在重大差异。

也可能导致结果或事件与前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件存在重大差异的因素包括，除其他外：（1）与我们的定价假设相比，死亡率、发病率、投保人行为、索赔经历、投资回报、利率、费用和其他因素的变化；（2）投资结果，无论是来自经济、资本和信贷市场条件、资产选择或其他方面的变化，及其对公司投资证券、流动性、投资组合收益率、信用质量、获得资本的机会、资本成本的影响，监管和合同提议所需的资本和金额；（3）公司资金实力和信用评级的变化以及这些变化对公司的影响；（4）监管准备金、资本和客户义务所必需的抵押品的可用性、数量、成本和市场价值；（5）法律法规、税收政策和税率、会计准则以及适用于公司的隐私、数据安全和网络安全法规的变化，以及对公司运营具有权威的监管机构的行动，以及对公司子公司向公司支付股息的能力的监管限制；（6）美国和全球总体经济状况的影响，包括通货膨胀、利率水平、地缘政治不稳定、征收关税或关税变化的影响，以及公司经营所在司法管辖区的政府、中央银行和经济体的稳定性和行动，影响利率、一般市场或对保险和再保险的需求；（7）客户、再保险公司的稳定性和财务业绩，第三方投资管理人和其他机构以及公司对该等第三方依赖的影响；（8）公司风险管理战略、政策和程序的有效性，无论与再保险、投资策略、运营或其他有关；（9）公司投资证券价值减值对公司资本需求的影响以及公司投资所承担的拨备和减值的确定具有高度主观性；（10）流行病、流行病、其他重大健康问题、自然灾害、战争等灾难性事件的威胁，军事行动和恐怖主义或其他暴力行为；（11）竞争因素和竞争对手对公司倡议的反应；（12）开发和引入新产品和分销机会以及进入新的业务和市场；（13）人工智能的开发和采用的影响；（14）收购和其他重大交易的影响，包括与所收购的业务块和实体的整合以及公司实现此类交易预期收益的能力相关的风险，包括7月31日与Equitable控股公司的子公司达成的交易，2025；（15）公司的电信、信息技术或其他运营系统出现中断或故障，或公司未能保持足够的安全性以保护存储在这些系统上的个人或敏感数据和知识产权的机密性或隐私；（16）与诉讼、仲裁或监管调查或行动有关的不利发展；（17）与我们的国际业务相关的风险，包括与外币汇率波动相关的风险；（18）本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及在

S-四

前瞻性陈述应与影响公司业务的许多风险和不确定性一起评估，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的那些风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效。公司不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务，即使公司的情况可能在未来发生变化，但适用的证券法要求除外。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中“风险因素”和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）第一部分第1A项中“风险因素”项下所述的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他定期和当前向SEC提交的报告中所述的风险因素。

S-V

以下摘要重点介绍本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的选定信息，可能并不包含您做出投资决定所需的所有信息。您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充文件和我们2025年年度报告第一部分第1A项中标题为“风险因素”的部分。

RGA

我们是一家保险控股公司，成立于1992年12月31日。我们是传统人寿和健康再保险及金融解决方案的全球领先供应商，拥有4.3万亿美元的有效人寿再保险，截至2025年12月31日的总资产为1566亿美元，业务遍及美国、拉丁美洲、加拿大、欧洲、中东、非洲、亚洲和澳大利亚。我们通过再保险协议获得几乎所有的收入，这些再保险协议涵盖人寿和健康保险产品组合，包括定期寿险、信用寿险、万能寿险、终身寿险、团体寿险和健康、联合和最后一名幸存者保险、重大疾病、残疾、长寿以及资产密集型（例如年金）、财务再保险和其他资本激励解决方案。通常，我们通过各个子公司，为与这类产品相关的死亡率、发病率、失效和投资相关风险提供了再保险。在资产密集型产品方面，我们也为投资相关风险提供了再保险。

我们有以下基于地理和业务的运营部门：美国和拉丁美洲；加拿大；欧洲、中东和非洲（“EMEA”）；亚太地区；以及企业和其他。基于地理位置的运营进一步细分为传统和金融解决方案业务。我们的分部主要承保全部或部分保留在我们一家或多家再保险子公司中的传统再保险和金融解决方案业务。

•

我们在美国和拉丁美洲的业务主要面向美国寿险公司销售传统人寿和健康再保险、资产密集型产品再保险、财务再保险和其他资本激励解决方案。传统部分通过年度可续期定期协议、共同保险和修改后的共同保险，为国内客户提供个人和团体人寿和健康再保险，包括长期护理。美国金融解决方案部门由资产密集型和资本解决方案产品组成。资产密集型包括年金的共同保险、企业拥有的人寿保险保单、养老金风险转移团体年金合同，以及在较小程度上基于收费的合成担保投资合同，其中包括只投资、稳定价值合同。资本解决方案包括通过相对低风险的再保险和其他交易，增强分出公司的资金实力和监管盈余状况，从而协助分出公司满足适用的监管要求。

•

加拿大传统部门协助客户进行资本管理以及死亡率和发病率风险管理，主要通过年度可续期期限和共同保险协议从事个人人寿再保险，在较小程度上从事债权人、团体人寿和健康、重大疾病和残疾再保险。加拿大金融解决方案部门主要集中在基础年金和其他面向投资的产品中的投资和长寿风险。

•

欧洲、中东和非洲传统部分的主要再保险类型包括个人和团体生命与健康、重大疾病、残疾和承保年金。欧洲、中东和非洲金融解决方案部门包括长寿、资产密集型和金融再保险。

S-1

公司及其他收入主要包括来自未分配投资资产的投资收益、与投资相关的损益和服务费。公司及其他费用包括抵消保单购置成本和其他保险收入项目内分配给经营分部的资本费用、未分配的间接费用和执行成本、与债务相关的利息费用以及投资收益和服务业务费用。

有关我们经营分部的更多财务信息，请参阅我们2025年年度报告中所载的截至2025年12月31日止年度财务报表附注19 –“分部信息”，该报告以引用方式并入本文。

我们的主要行政办公室位于16600 Swingley Ridge Road，Chesterfield，Missouri 63017-1706，我们的电话号码是（636）736-7000。

S-2


发行人		美国再保险集团，公司。

提供的证券		$ 2056年到期的%固定利率重置次级债券的本金总额。

成熟度		债券将于2056年9月15日到期。

利息		债券将于每个重置期内按（包括）原发行日期至（但不包括）2036年9月15日（「第一个重置日」）的固定利率计息（i）及（ii）自（包括）第一个重置日起计息，计息利率相等于截至最近一个重置利率厘定日期的五年期国债利率加上%于每个重置日期将予重置。自2026年9月15日开始，我们将在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息，但我们有权按照下文“—可选利息递延”中所述的方式延期支付利息。

记录日期		我们将于紧接该等3月15日或9月15日（视属何情况而定）之前的3月1日或9月1日（视属何情况而定）收市时，就债权证向登记在册的持有人支付利息，不论是否为营业日。然而，我们在到期日或兑付日支付的利息将支付给本金将支付给的人。

可选利息递延		只要有关债权证的违约事件没有发生且仍在继续，我们有权在一次或多次情况下，全权酌情推迟支付债权证利息最多连续五年，而不会根据债权证的条款导致违约事件（每个此类期间，“可选的延期期间”）。我们不得将利息递延超过到期日、因违约事件或任何其他提前赎回债券而产生的任何更早的加速到期日。在可选延期期间，利息将继续按债券的利率计息，在适用法律允许的范围内，自每个付息日起每半年复利一次。

可选延期期间的付款限制		如果我们已行使延期支付债权证利息的权利，除某些有限的例外情况外，我们一般不得支付或赎回或购买我们股本的任何股份或我们的任何债务证券或担保，这些股份在我们清算、解散或清盘时与债权证同等或低于债权证，但某些有限的例外情况除外。“债券的描述——可选延期期间的付款限制。”

S-3


可选赎回		我们可以选择赎回债券：

		• 在任何时间全部或部分不时（i）在任何面值赎回期内，以相当于被赎回债券本金100%的赎回价格，及（ii）在不在面值赎回期内的任何日期，赎回价格等于（x）被赎回债券本金金额的100%和（y）被赎回债券本金和利息的剩余预定支付的现值之和折现至赎回日（假设债券在下一个重置日期到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上基点，减去截至赎回日的应计利息；在每种情况下，加上任何应计和未付利息（包括复利，如有）至（但不包括）赎回日期；但条件是，如果债权证未被全部赎回，则在该等赎回生效后，债权证的本金总额必须至少有2500万美元未偿还； • 在发生税务事件（定义见“债权证说明—债权证的可选赎回”）后90天内的任何时间，以相当于本金100%的赎回价格加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）的赎回价格全部而非部分； • 在发生监管资本事件（定义见“债权证说明—可选择赎回债权证”）后90天内的任何时间，以相当于本金额100%的赎回价格加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）的赎回价格全部而非部分；或 • 在发生评级机构事件（定义见“债权证说明—债权证的可选赎回”）后90天内的任何时间，以相当于本金金额的102%加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）的赎回价格全部但不包括部分。

排名		这些债券将在我们清算时对我们所有现有和未来的优先债务（包括我们信用项下的任何债务）享有无担保、次级和次级受偿权

S-4


		设施（如“债券的描述——排名”中所述）。此外，这些债券将有效地从属于我们所有子公司现有和未来的债务和其他负债，包括对我们客户的义务。

		优先债务将不包括（1）其条款明确规定其在债权证上处于次级地位或在受偿权上不处于优先地位的任何债务，（2）其条款明确规定其将与债权证在受偿权上享有同等地位的任何债务，（3）RGA对其子公司所承担的义务，（4）我们现有的5.75%固定到浮动2056年到期的利率次级债券，哪些债券将与特此发售的债券享有同等受偿权，（5）我们的2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券，哪些债券将与特此发售的债券享有同等受偿权，（6）我们的2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券，这些债券将与特此发售的债券享有同等受偿权，或（7）我们现有的2065年到期的可变利率初级次级债券，这些债券将从属于这些债券，在任何此类情况下，根据下文“债券的描述——可选延期期间的付款限制”中所述的规定。

		债券不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力，包括有担保债务和排名优先于债券的债务。

		截至2025年12月31日，我们的合并长期债务（不包括未摊销的发行费用）总计约为57.54亿美元，其中包括： • 优先票据—我们2026年到期的3.95%优先票据、2029年到期的3.90%优先票据、2030年到期的3.15%优先票据、2033年到期的6.00%优先票据和2034年到期的5.75%优先票据的本金总额为26.43亿美元，所有这些都将优先于特此发售的债券； • 次级票据—本金总额为18亿美元的我们于2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券、我们于2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券和于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券，这将与特此发售的债券享有同等受偿权； • 可变次级票据——我们于2065年到期的可变利率初级次级债券的本金总额为3.19亿美元，这将在受偿权方面排名低于特此发售的债券；

S-5


		• 盈余票据—盈余票据项下未偿还借款的本金总额为9.25亿美元，其中包括我们的子公司RGA再保险公司发行的2051年到期的4.00%盈余票据以及我们的子公司切斯特菲尔德再保险公司发行的2043年到期的7.125%盈余票据，所有这些都将在结构上优先于特此提供的债券；和 • 本票——由我们的子公司Gateway Ridge LLC发行的2039年到期的4.09%本票的借款本金总额为6700万美元，这将在结构上优先于特此提供的债券。

		为满足超出经营现金流入和当前手头现金及现金等价物的意外现金流而提供的额外流动资金来源包括： • 循环信贷额度——根据银团循环信贷额度提取资金，截至2025年12月31日，公司在该额度下的可用资金为8.5亿美元。截至2025年12月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿金额。 • 联邦Home Loan银行（“FHLB”）—截至2025年12月31日，该公司通过从得梅因的FHLB抵押借款获得了5.66亿美元的可用资金。 • 优先票据发行的融资协议—— 2025年6月4日，公司与特拉华州信托订立融资协议，该协议授予公司在30年期限内不时向信托发行最多10亿美元于2055年到期的6.722%优先票据的权利，以换取信托持有的相应数量的美国国债。通过同意在行使发行权时购买优先票据以换取美国国债，信托将为公司提供流动资产来源。截至2025年12月31日，公司并无根据该融资协议发行优先票据。 • 承诺信贷额度——该公司的子公司、RGA再保险公司和RGA美洲再保险公司与一家第三方金融机构保持2亿美元的承诺信贷额度，以向这些实体提供或有资本。上述上述信贷安排下的所有义务将优先于特此发售的债券。为

S-6


		更多信息，包括有关公司四项已承诺信贷额度和八项未承诺信用证额度的信息，见2025年年度报告合并财务报表附注中的附注18 ——“融资活动”。

违约事件		以下是与债券有关的违约事件： • 未能足额支付任何债券的利息，包括复利，在任何递延期间开始后的五年期间结束后的30天内或在到期日； • 未能于到期日或赎回时支付任何债券的本金或溢价（如有的话）；或 • 我们破产、无力偿债或破产的某些事件。

		如果因利息、本金或溢价的支付违约而产生的契约（定义见“债权证说明”）项下的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或债权证未偿本金至少25%的持有人将有权宣布债权证的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。如果我们的破产、无力偿债或接管事件引起的契约项下违约事件已经发生，则债权证的本金和应计但未支付的利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或债权证的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

上市		我们不打算申请将债券在证券交易所上市。

收益用途		我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售债券的净收益约为$。我们打算将出售债券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括再融资债务义务。见“收益用途”。

受托人及计算代理人		纽约梅隆银行信托公司，N.A。

管辖法律		纽约州。

风险因素		投资债券涉及风险。见“风险因素”。

S-7

对债券的投资涉及一定的风险。在作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-iii页开始提供的“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的风险因素、我们2025年年度报告第一部分第1A项中“风险因素”下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。债券的市场或交易价格可能会因任何这些风险或其他因素而下降，您可能会损失全部或部分投资。

除上述与我们有关的风险外，以下是与投资债券有关的额外风险。

与债权证所有权相关的风险

契约不会限制我们可能产生的额外债务金额。

发行债券所依据的债券和契约将不会对我们可能产生的有担保或无担保债务（包括优先债务）的金额设置任何限制。我们产生额外债务可能会对贵公司作为债权证持有人产生重要后果，包括使我们更难履行我们与债权证有关的义务、贵公司债权证的交易价值损失（如果有的话）以及债权证的信用评级被降低或撤销的风险。

债券将在结构上从属于我们的子公司的所有义务，并从属于我们几乎所有的其他债务，并且我们或我们的任何子公司都不会根据契约受到未来产生额外债务或其他负债的限制。

债券将不由我们的子公司提供担保，因此它们将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他负债和承诺，包括再保险合同下的索赔、债务义务和在正常业务过程中产生的其他负债。此外，债券的契约不会禁止或限制我们或我们的任何子公司承担任何债务或其他义务。在包括保险公司子公司在内的子公司发生破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，该子公司的所有债权人将有权从该子公司的资产中全额获得付款，而我们作为股东将有权获得任何付款。在附属公司支付其负债后，该附属公司可能没有足够的资产向我们支付款项以允许我们支付债权证和我们的其他债务。请参阅“— RGA是一家保险控股公司，对债券的支付将只从我们的收益和资产中支付，而不是我们子公司的收益和资产。”

我们在这些债券下的义务将是无担保的，在受偿权方面将处于次要地位，在我们清算时，我们所有的优先债务，包括我们循环信贷额度下的任何借款，将与我们现有的2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券、2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券和2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券在受偿权方面处于同等地位，并将优先于我们现有的2065年到期的可变利率初级次级债券，所有这些都将根据发行债券所依据的契约中规定的条款。因此，如果（i）我们拖欠任何优先债务的付款且违约仍在继续，（ii）任何优先债务的到期已经或将在收到通知后被允许或由于违约导致时间流逝而被加速，并且违约仍在继续，并且这种加速尚未被撤销或废止，或（iii）我们已申请破产或正在清算、解散或清盘或处于接管状态，而我们的优先债务尚未得到全额偿还，则我们无法就债权证进行任何付款。

S-8

盈余票据—盈余票据项下未偿还借款的本金总额为9.25亿美元，其中包括我们的子公司RGA再保险公司发行的2051年到期的4.00%盈余票据以及我们的子公司切斯特菲尔德再保险公司发行的2043年到期的7.125%盈余票据，所有这些都将在结构上优先于特此提供的债券；和

•

承兑票据——由我们的子公司Gateway Ridge LLC发行的2039年到期的4.09%承兑票据的借款本金总额为6700万美元，该票据将在结构上优先于特此提供的债券。

为满足超出经营现金流入和当前手头现金及现金等价物的意外现金流而提供的额外流动资金来源包括：

•

循环信贷额度——根据银团循环信贷额度提取资金，截至2025年12月31日，公司在该额度下的可用资金为8.5亿美元。截至2025年12月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿金额。

•

FHLB ——截至2025年12月31日，该公司通过从Des Moines的FHLB抵押借款获得了5.66亿美元的可用资金。

•

优先票据发行的融资协议—— 2025年6月4日，公司与特拉华州信托订立融资协议，该协议授予公司在30年期限内不时向信托发行最多10亿美元于2055年到期的6.722%优先票据的权利，以换取信托持有的相应数量的美国国债。通过同意在行使发行权时购买优先票据以换取美国国债，信托将为公司提供流动资产来源。截至2025年12月31日，公司并无根据该融资协议发行优先票据。

•

承诺信贷额度——该公司的子公司、RGA再保险公司和RGA美洲再保险公司与一家第三方金融机构保持2亿美元的承诺信贷额度，以向这些实体提供或有资本。

上述上述信贷安排下的所有义务将优先于特此发售的债券。如需更多信息，包括有关公司四项已承诺信贷额度和八项未承诺信用证额度的信息，请参见2025年年度报告合并财务报表附注中的附注18 ——“融资活动”。

S-9

此外，如果我们产生额外的债务或负债，我们支付债券义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。我们也不受限制支付股息或根据契约发行或回购我们的证券，除非在“债券的描述——可选延期期间的支付限制”中有所描述。

由于“债权证说明—排名”中描述的从属条款，在我们破产的情况下，我们原本用于支付给债权证持有人的资金将用于支付优先债务持有人必要的范围，以全额支付优先债务。由于这些付款，我们的优先债务持有人可能会比债券持有人按比例收回更多。此外，我们的优先债务持有人可能会在某些情况下限制或禁止我们对债券进行付款。

RGA是一家保险控股公司，对债券的付款将只从我们的收益和资产中支付，而不是我们子公司的收益和资产。

RGA是一家保险控股公司，我们的主要资产由我们再保险公司子公司的股票组成，我们几乎所有的收入都来自这些子公司。债券将完全是我们的义务，我们的子公司将没有义务就债券支付任何金额或为任何此类支付提供任何资金。因此，我们将依赖所持有的资产、股息和子公司的其他分配或贷款、第三方的贷款或新的筹资交易来产生必要的资金，以履行与债券有关的义务，包括支付本金和利息，如果这些来源不足，我们可能无法支付与债券有关的本金或利息。

我们支付任何债务证券（包括债权证）的本金和利息的能力是有限的，部分取决于我们的保险公司子公司——我们的主要现金流来源——宣布和分配股息或以公司间贷款、其他付款、第三方贷款或新的筹资交易形式向我们垫付资金的能力。我们的保险公司子公司受到各种法定和监管限制，一般适用于保险公司，这些限制限制了这些子公司可能向我们支付的现金股息、贷款和垫款的金额。此外，第三方评级机构对法定资本和盈余水平进行资本充足率监测。即使可以在没有监管机构批准的情况下支付股息，保险子公司也可以放弃向RGA支付股息，保留资本以维持或提高其评级，或抵消保费量增加或投资风险导致的所需资本增加。截至2026年1月1日，未经密苏里州保险监管机构事先批准，RGA再保险公司可能向我们支付的股息金额约为2.99亿美元。我们无法向您保证，不会采取更严格的股息限制，正如我们在2025年年度报告中“风险因素——与我们业务相关的风险——我们的再保险子公司受到高度监管，这些监管的变化可能会对我们的业务产生负面影响”中所讨论的那样。我们的一些现有和未来债务协议中包含的契约以及与影响我们一些最重要子公司的资本要求有关的法规也可能限制某些子公司支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。

由于我们的保险控股公司结构，如果我们的一家再保险子公司发生破产、清算、重组、解散或其他清盘，该子公司的所有债权人将有权从该子公司的资产中全额获得付款，然后我们作为股东将有权获得任何付款。我们的子公司必须先足额偿付其直接债权人，然后我们的债权人，包括任何类别的普通股、优先股或RGA债务证券的持有人，才能从这些子公司的资产中收到任何付款。

S-10

根据我们某些债务协议的条款，如果存在债务协议项下的违约，无论债务协议项下适用的补救期是否已过，我们将被限制从我们的子公司借钱或以股息的形式收到付款。因此，我们可能无法支付这些债券的利息。如果我们无法对债权证支付所需的利息，并且无法再推迟支付此类利息，这种未能支付利息将构成契约下债权证的违约事件。在某些情况下，例如加速发行债券，这将构成此类其他债务的违约，并导致或允许我们的其他债务加速并立即成为可支付的。这一事件将对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们可以将债券的利息支付延期一个或多个期限，每个期限最长为五年。这可能会影响债券的市场价格。

只要有关债权证的违约事件没有发生且仍在继续，我们可在一次或多次情况下，全权酌情不时将债权证的利息支付延期一个或多个最多连续五年的可选延期期间，而不会根据债权证的条款导致违约事件。在任何此类可选延期期间，债权证持有人将收到有限或没有债权证的当期付款，债权证的利息将被递延，但将在适用法律允许的范围内以等于债权证利率的利率产生额外利息。除非我们未能在五年可选递延期结束时、在到期日或（如适用）在债券的较早加速到期日或赎回日期支付所有递延利息（包括复利，如有），否则债券持有人将没有针对我们的未付款的补救措施。在一个可选的延期期结束时，如果所有到期金额都得到支付，我们可以开始一个新的可选延期期，最长可连续五年。任何可选择的延期期限不得超过债券的到期日。参见“债券的说明——延期支付利息的选择权。”

如果我们行使延期支付利息的权利，债权证的交易价格可能不完全反映债权证的应计和未付利息的价值，或者在我们没有行使该权利的情况下低于债权证可能已交易的价格。此外，由于我们有权延期支付利息，债券的市场价格很可能会受到影响，并且可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

在我们支付了所有未偿还的递延利息之前，我们不被允许支付债券的当期利息，这可能会产生延长利息递延期限的效果。

在可选的递延期间，我们将被禁止支付债券的当期利息，直到我们支付了所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息（包括复利，如果有）。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息（包括复利，如果有），我们可能无法支付债权证的当期利息。

如果我们推迟债券的利息支付，将对债券持有人产生美国联邦所得税后果。

如果我们将债券的利息支付推迟到一个或多个可选的递延期间，美国持有人（定义见“重大美国联邦所得税后果”）通常将被要求在此期间将递延金额包括在收入中用于美国联邦所得税目的，无论他们为美国联邦所得税目的的会计方法如何，即使他们在此期间可能无法收到归属于该收入的现金。

S-11

如果债券持有人在可选递延期结束时在支付利息的记录日期之前出售其债券，他们将不会收到此种利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，持有人在可选延期期间被要求在与债券有关的收入中包括的金额将被添加到这些持有人在债券中调整后的税基中，但可能不会反映在这些持有人在出售时实现的金额中。如果出售实现的金额低于持有人调整后的计税基础，持有人一般会为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的扣除受到限制。参见“美国联邦所得税的重大后果——美国持有者——债券的出售或赎回。”

债券持有人加速支付到期金额的权利将受到限制。

债券持有人只有在以下事件发生和持续时才能加速支付债券到期的金额：

•

未能足额支付任何债券的利息，包括复利，在任何递延期间开始后的五年期间结束后的30天内或在到期日；或

•

未能在到期日或赎回时支付任何债券的本金或溢价（如有）。

在我们破产、无力偿债或接管的某些事件发生时，债券将自动加速，而无需受托人或任何债券持有人作出任何声明或采取其他行动。未能遵守或违反我们在契约中的其他契约将不允许债券持有人加速支付债券。

如果我们推迟支付利息，债券的售后市场价格可能会有很大的折扣。

如果我们确实递延了债券的利息，而您在该递延期间出售了您的债券，您可能无法获得与继续持有其债券的持有人相同的投资回报，直到我们在适用的递延期间结束时支付递延利息。

评级机构可能会改变对债券进行评级的做法，这种改变可能会影响债券的市场价格。此外，如果评级机构修改、澄清或更改用于为类似债券的证券分配股权信用的标准，我们可能会赎回债券。

各国家认可的统计评级机构公布对RGA及其债务工具的信用评级并预计初步公布对该债券的评级。这些评级机构或其他可能发布债券评级的机构，可能会在未来不时改变他们分析具有类似债券特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似债券特征的证券的评级之间的关系。如果未来评级机构改变对这类证券进行评级的做法，债券的评级随后被下调，可能会对债券的交易价格产生负面影响。此外，我们可以选择在2036年9月15日之前，在评级机构修改、澄清或更改用于转让股权的标准的90天内，全部而不是部分赎回债券

S-12

债权证等证券的信贷，其修订，澄清或变更导致（a）与该评级机构或其前身在首次发行债券时本应被授予该级别股权信用的时间相比，该评级机构授予债券特定级别股权信用的时间长度有所缩短；或（b）该评级机构授予债券的股权信用（包括最多较少的金额）低于由该评级机构或其前身关于首次发行债券。见“债券说明——债券的可选赎回。”

债券的活跃交易市场可能不会发展。

债券是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。可能发展的债权证的任何交易市场的流动性及其市场报价，可能会受到该类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。因此，我们无法向持有人保证，债权证的活跃售后市场将会发展或持续，或者债权证持有人将能够以优惠价格或根本无法出售其债权证。

债券将不享有其他债务证券中的某些合同保护的好处。

在发生高杠杆交易或信用降级的情况下，债券和契约不会保护你。该契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们向普通股持有人支付股息，除非我们推迟支付债券的利息。此外，根据契约，我们将不会被限制对我们的资产授予担保权益。

我们可能会寻求收购、处置、投资、股息、股份回购和/或其他公司交易，我们认为这些交易将使我们的股东的股权回报最大化，但可能会给债券持有人带来风险。

我们不时考虑收购业务或其他资产及其他战略交易的机会。这些交易可能涉及风险，例如被收购业务的整合风险以及被处置业务的现金流和市场地位损失风险。此外，如果我们的业务按照我们的财务计划执行，管理债券的契约将允许我们在支付股息或进行大量回购我们的普通股方面具有很大的灵活性，除非我们推迟支付债券的利息。这些交易将由我们的董事会酌情决定。无法保证我们将实施任何这些交易，但如果我们这样做，可能会增加债券持有人的风险，可能是实质性的。

我们可能会在债券到期前赎回这些债券。

债券可能会在到期前被赎回，您可能无法以相同或更高的利率将收益再投资。

如果我们行使这些权利，您可能无法将赎回时收到的资金以等于或高于债券收益率的利率进行再投资。

我们可能在任何时候作出的任何决定，以在债券的最终到期日之前赎回债券，将取决于（其中包括）我们的资产负债表实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长战略和当时的一般市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在可赎回债券的第一个或任何其他日期赎回债券。

S-13

信用评级机构不断审查其对其跟踪的公司的评级，包括我们，他们对我们的评级基于许多因素，其中包括（其中包括）财务实力和包括不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业或保险业的条件，或评级机构对保险业的一般看法。例如，信用评级机构也对保险行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法改变我们的信用评级。

我们评级的任何负面变化或我们的信用度的任何感知下降都可能对债券的价格产生不利影响。

我们将对本次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效使用所得款项净额。

我们打算将出售债券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括再融资债务义务。我们在本次发行所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而贵公司必须依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。您可能不同意我们决定使用本次发行的净收益的方式，我们使用净收益可能不会赚取利润或增强我们的流动性。此外，在我们使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于不产生重大收入或可能贬值的有息短期投资和投资级证券。有关更多信息，请参阅“收益用途”。

利率将在第一个重置日和随后的每个重置日重置，重置日后的利率可能低于以往各期的利率。

每个重置期的债券利率将等于截至最近一个重置利率确定日的五年期国债利率加上%。因此，第一个重置日期后的利率可能低于最初十年期间的固定利率，并且在随后的重置日期后的任何利率可能低于先前的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。如果五年期国债利率在任何重置利率确定日期不再报价或可用，那么这些债券的剩余期限将承担与上一个重置期相同的固定利率，这可能不是一个像原始利率或其他类似债务工具那样具有吸引力的利率。

S-14

近年来，美国国债利率经历了大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表明美国国债利率在第一个重置日期之后的任何时候或多或少都有可能增加或减少，您不应该将历史美国国债利率作为未来五年期国债利率的指示。

我们可能会在延期期间对平价证券进行一定的支付。

“平价证券”是指与债权证具有同等受偿权的债务证券。目前，我们2056年到期的5.75%固定利率至浮动利率次级债券的本金总额为4亿美元，2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券的本金总额为7亿美元，未偿还的本金总额为7亿美元，我们2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券的本金总额为7亿美元，这些债券均与债券享有同等的受偿权。此外，我们可能会在未来发行平价证券，我们被要求在债权证的延期期间支付本金或利息，如果不支付，将导致我们违反管辖此类平价证券的工具条款。债权证的条款允许我们支付任何此类款项，也允许我们在延期期内按此类平价证券和债权证到期金额的比例支付平价证券和债权证的本金或当期或递延利息。

S-15


	2025年12月31日
	实际			作为调整后（1）
现金及现金等价物	$	4,168		$

长期债务：
高级笔记		2,643			2,643
次级债券		1,800			1,800
特此发售2056年到期的固定利率重置次级债券百分比		—
初级次级债券		319			319
盈余票据		925			925
本票		67			67

长期负债合计		5,754
未摊还债务发行成本		(44	)

长期债务总额，扣除未摊销发行费用	$	5,710		$

股东权益：
优先股（每股面值0.01美元；授权10,000，000股；无已发行或流通股）		—			—
普通股（每股面值0.01美元；授权140,000，000股；2025年12月31日已发行85,310，598股）（2）		1			1
额外实收资本		2,640			2,640
留存收益		10,151			10,151
累计其他综合收益		2,682			2,682
库存股票		(2,013	)		(2,013	)

美国再保险集团公司股东权益合计		13,461			13,461
非控制性权益		90			90

股东权益合计	$	13,551		$	13,551

总资本	$	19,261		$

(1)	As adjusted column reflects the estimated net proceeds of $ million from the issuance of % fixed-rate reset ordinated debtures due 2056 years offering hereby。

(2)	这一数字不包括根据未偿还股权激励奖励可发行的总计2,176，511股普通股，其中1,447，014股受制于截至2025年12月31日的未偿还股票期权和股票增值权，加权平均行使价为每股135.68美元。

S-17

以下是对下文提及的债权证和契约的重要条款的描述。它并不声称在所有方面都是完整的。本说明受限于并通过参考债券和契约对其整体进行限定，可根据我们的要求提供其副本。以下描述中提及的“我们”、“我们”和“我们的”仅指美国再保险集团，Incorporated，而不是其任何子公司。

这些债券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2012年8月21日签订的契约发行。我们将这份日期为2026年、经修订并由第十二份补充契约补充的契约称为“契约”，并将作为受托人的“受托人”称为纽约梅隆银行信托公司，N.A.或其继任者。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读契约。

当我们在本招股章程补充文件中就已登记债券使用“持有人”一词时，我们指的是在证券登记册中以其名义登记该债券的人。我们预计，这些债券将仅以记账式形式持有，如下文“—记账式系统”所述，并将以DTC或其代名人的名义持有。

契约并不限制我们或我们的子公司根据契约或我们作为或成为一方或其他方面的其他契约可能产生的债务金额。这些债券不可转换为或交换为我们的普通股、我们的授权优先股或任何其他证券。

一般

这些债券将作为契约下的次级债务证券发行，最初将本金总额限制为$。这些债券将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。债券的本金和利息将以美元支付。契约中有关无人认领款项的规定将适用于债权证。

我们可以在不通知债券持有人或不征得其同意的情况下，重新开放和发行与在此发售的该系列债券具有相同排名、利率、到期日和其他条款的额外债券，但前提是如果额外债券在美国联邦所得税方面与在此发售的债券不可互换，则额外债券将有一个单独的CUSIP编号。任何额外的债权证，连同特此发售的债权证，将构成契约项下的单一系列债务证券。债权证和发行债权证所依据的契约对我们可能产生的无担保债务的金额没有任何限制。

排名

债券的本金和利息的支付将在契约规定的范围内和以契约规定的方式明确从属于我们所有优先债务的先前全额支付。

在符合下述资格的前提下，“优先债务”一词将在契约中被定义为包括本金、溢价（如有）、利息以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是否在本招股说明书补充日期之前、当天或之后发生：

•

我们对借款的所有义务，包括我们循环信贷额度下的借款（与债券有关的义务除外，我们于2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券，我们于2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券，我们于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券和于2065年到期的可变利率初级次级债券）；

S-18

我们以票据、债权证、债券或其他类似工具证明的所有义务（与特此发售的债权证有关的义务除外，我们于2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债权证，我们于2055年到期的6.65%固定利率重置次级债权证，我们于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债权证和于2065年到期的可变利率初级次级债权证，包括与收购财产、资产或业务有关的义务，包括我们向任何信托或该信托的受托人发行的所有其他债务证券，或作为我们融资工具的合伙企业或其他关联公司，与此类工具发行证券有关；

•

我们根据公认会计原则要求或允许资本化的租赁项下的所有义务；

•

我们与为我们的账户签发的信用证、信贷便利、银行承兑汇票或类似便利有关的所有偿付义务；

•

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，包括主租赁交易项下的所有义务，据此，我们或我们的任何子公司已同意在联邦所得税目的下被视为标的财产的所有者（包括贸易应付账款或在正常业务过程中产生的应计负债）；

•

我们在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲我们其他未偿浮动或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；

•

另一人的前述要点所述类型的所有义务以及我们作为义务人、担保人或其他方式直接或间接、共同或个别地承担或保证支付的或我们负责或承担责任的另一人的所有股息；

•

我们根据契约对受托人的所有补偿、补偿和赔偿义务；和

•

上述任何类型债务的所有修改、修改、展期、展期、再融资、置换和退款。

这些债券将优先于我们所有的股本证券。

高级债务将继续为高级债务，并有权享有契约的从属条款的利益，而不论高级债务的任何期限的任何修订、修改或放弃或高级债务的延期或续期。尽管上述有任何相反的规定，优先债务将不包括（1）其条款明文规定其在债权证上具有次级地位的任何债务，或不具有优先受偿权的任何债务，（2）其条款明文规定其将与债权证在受偿权上享有同等地位的任何债务，（3）RGA对其子公司所承担的义务，（4）我们现有的2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债权证，这些债权证将与特此发售的债权证在受偿权上享有同等地位，（5）我们现有于2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券，该等债券将与特此发售的债券享有同等受付权，（6）我们现有于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券，该等债券将与特此发售的债券享有同等受付权，或（7）我们现有于2065年到期的可变利率初级次级债券，该等债券将从属于特此发售的债券，但在任何此类情况下，须遵守下文“——可选延期期间的付款限制”中所述的规定。

S-19

我们子公司的所有负债，包括其贸易应付账款和在正常业务过程中产生的其他负债（包括对保单持有人的义务），将在这些子公司的资产范围内实际上优先于债券，因为我们是一家控股公司。因为我们是一家控股公司，我们主要依靠直接和间接子公司（通常是受监管的保险公司）的股息和其他付款来支付我们未偿债务的利息和本金。监管规则可能会限制我们通过分红、贷款或其他方式从子公司提取资本的能力。请参阅“风险因素— RGA是一家保险控股公司，对债券的支付将仅来自我们的收益和资产，而不是我们子公司的收益和资产。”

不得就债权证或其利息，或就债权证的任何偿还、赎回、报废、购买或以其他方式取得而以现金、财产或证券作出或同意作出任何直接或间接付款，前提是：

•

我们拖欠任何优先债务的任何本金、溢价（如有）或利息的支付，不论是在到期时还是在为提前还款或申报或其他方式确定的日期；或者

•

任何优先债务发生违约事件，允许其持有人加速到期，并由优先债务持有人向我们发出关于此类违约事件的书面通知，要求停止对债权证的付款，

直到这种拖欠付款或违约事件得到纠正、被免除或不复存在。

所有当前和未来的优先债务，包括但不限于在下述资产的任何程序、转让或编组开始后产生的利息，将首先全额支付，然后我们将在以下情况下就债券账户支付任何款项，无论是现金、证券或其他财产：

•

与我们、我们的债权人或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、重新调整、组成或其他类似程序；

•

对我们进行清算、解散或其他清盘的任何程序，自愿或非自愿的，不论是否涉及破产或破产程序；

•

我们为债权人的利益而进行的任何转让；或

•

我们资产的任何其他编组。

在任何此种情况下，本应对债权证支付的款项一般将根据当时这些债权人之间存在的优先权支付给优先债务持有人或其代表，直到优先债务得到全部支付。如果债权证的付款是以我们的证券或重组或调整计划下任何其他公司的证券的形式支付，并且此类付款从属于未偿还的优先债务以及根据重组或调整计划就此发行的任何证券，则此类付款将支付给优先债务持有人，然后，如果仍有任何金额，则支付给债权证持有人以及我们与债权证具有同等地位的任何其他义务的持有人，在我们进行任何付款或其他分配之前，我们的股本或债务排名低于债券。任何高级债务的现有或未来持有人将不会因我们的任何作为或不作为而在强制执行债权证的从属地位的权利方面受到损害。

如果尽管有上述任何禁止，当契约受托人的负责人员收到书面通知时，契约受托人或债权证持有人收到与债权证有关的任何付款，或仅就持有人而言，该持有人实际知悉该等

S-20

本不应向其支付款项，受托人或该持有人将为优先债务持有人或其代理人或代表的利益以信托方式持有该等款项，并应书面请求将其支付给该优先债务持有人或其代理人或代表，以申请支付当时就任何优先债务应付的所有本金、溢价（如有）和利息。

优先债务只有在此类债务的持有人收到了与未偿优先债务金额相等的现金、证券或其他财产时，才会被视为已全额偿付。

在全额偿付所有当前和未来的优先债务后，债权证持有人将被代位行使任何优先债务持有人的权利，以获得适用于优先债务的任何进一步付款，直至所有债权证全部偿付完毕。在债权证持有人与我们的任何其他债权人之间的事项中，本应支付给优先债务持有人并因本次代位权而支付给债权证持有人的任何付款将被视为我们对优先债务的支付，而不是对债权证的支付。

如果发生此类破产、无力偿债或接管事件，在我们全额支付优先债务的所有欠款后，债权证持有人连同我们与债权证同等地位的任何其他债务的持有人将有权从我们的剩余资产中收取当时到期的债权证的任何本金、溢价或利息以及此类其他债务，然后我们再就我们排名低于债权证的任何股本或债务进行任何付款或其他分配。

如果我们违反契约，在我们全额支付所有优先债务之前向债权证持有人进行付款或分配，那么这些债权证持有人将不得不向破产中的受托人、接管人、清算受托人或其他分配我们资产以支付优先债务的人支付或转让付款或分配。

由于契约的从属条款，如果我们资不抵债，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而根据这些证券拥有债权的债权证持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。这种类型的从属关系不会阻止与债权证相关的契约下的违约事件发生。

债券不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力，包括排名优先于债券的债务。我们预计会不时产生构成高级负债的额外负债。此外，我们的优先债务持有人可能会在某些情况下限制或禁止我们对债券进行付款。

截至2025年12月31日，我们的合并长期债务（不包括未摊销的发行费用）总计约为57.54亿美元，其中包括：

•

次级票据—本金总额为18亿美元的2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券、2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券和2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券，它们各自将与特此发售的债券享有同等受偿权；

•

可变次级票据——我们于2065年到期的可变利率初级次级债券的本金总额为3.19亿美元，这将在受偿权方面排名低于特此发售的债券；

S-21

根据适用法律及任何可选择的延期期，如下文所述，债券将按固定利率（i）自原发行日期起至（但不包括）2036年9月15日（“第一个重置日”）计息，以及（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内，按年利率等于截至最近一个重置利率确定日期的五年期国债利率加上%于每个重置日期将重置的利率计息。债权证的利息将于每年3月15日和9月15日每半年支付一次，自2026年9月15日（我们称之为每个日期为付息日）开始，于紧接前一个3月1日和9月1日（如适用）的营业时间结束时支付给债权证的记录持有人，无论是否为营业日。然而，我们在到期日或兑付日支付的利息将支付给本金将支付给的人。

S-22

利息付款将包括自原发行日期（包括在内）起计的应计利息，如已支付利息，则包括自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起计至但不包括下一个利息支付日、到期日或赎回日期（视情况而定）的应计利息。任何付息期的应付利息金额将以一年360天为基础，由十二个30天的月份组成。倘就债权证支付利息的任何日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。正如本招股章程补充文件所使用，“营业日”是指纽约州或任何支付地的银行机构获得法律、行政命令或法规授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

除前款规定的以外，在任何付款日未支付的利息将按与债券利率相等的每年利率每半年计算和复利一次，直至支付。提及“利息”包括债权证的应计利息、延期支付利息的利息、其他未付金额和复利（如适用）。

除非我们在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还的债权证，否则受托人将在第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前担任债权证的初始计算代理人。每个重置期的适用利率将由计算代理确定，截至适用的重置利率确定日。一旦确定，计算代理将及时通知我们相关重置期的利率。我会再将该利率及时书面通知受托人及付款代理人。计算代理对任何利率的确定及其对自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何债权证持有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

“五年期国债利率”是指，在任何重置利率确定日（如适用），（1）收益率，在表示前一周的平均值的标题下，出现在最近公布的H.15中，期限为自下一个重置日期起五年，并在公开证券市场交易，或（2）如果没有自下一个重置日期起五年期限且在公开证券市场交易的已公布的美国国债，利率将由计算代理通过在公开证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间的直线法插值或外推确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置利息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个重置利息确定日之后的重置日期，在每种情况下均公布于最近公布的H.15。如果不能按照上文第（1）或（2）条所述方法确定五年期国债利率，则五年期国债利率将与上一期有效利率相同，但前提是，如果这句话适用于第一个重置日期，则五年期国债利率将为%。

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会公布的每周统计数据发布，或任何后续出版物，在“国债固定期限”标题下确定调整为固定期限的活跃交易美国国债的收益率。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。

“重置利息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前两个工作日的那一天。

S-23

只要有关债权证的违约事件没有发生且仍在继续，我们可在一个或多个情况下，全权酌情将债权证的利息支付推迟一个或多个可选的延期期，每个期限最长可连续五年，而不会根据债权证的条款产生违约事件（每个该等期间，“可选的延期期”）。然而，利息支付的延期不能超过债券的到期日或更早的加速或赎回。在可选的递延期间，利息将继续按债权证当时适用的利率计算，递延利息付款将按债权证当时适用的利率计算额外利息，并在适用法律允许的范围内自每个付息日起每半年复利一次。除非在该可选递延期内加速或赎回债券，否则在该可选递延期内到期的任何利息将不会在该可选递延期结束前到期和支付。

在可选延期期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利，而我们未能支付该五年期结束后30天期间的所有应计和未支付的递延利息（包括复利，如有）将导致产生加速权利的违约事件。如果在任何可选递延期结束时，我们已经支付了债券到期的所有递延利息，包括复利，我们可以再次按上述方式递延支付债券的利息。

我们将在适用的利息支付日期之前至少一个且不超过60个工作日（以DTC的适用程序为准）向受托人和债权证持有人提供任何利息递延的书面通知，但前提是未能提供此类通知将不构成违约事件。此外，无论是否发出该等通知，我们未能于任何利息支付日期支付债权证的利息，本身将构成可选延期期的开始，除非我们在任何该等利息支付日期后的五个营业日内支付该等利息，不论我们是否提供延期通知。我们目前无意行使延期支付利息的权利。

可选延期期间的付款限制

在可选延期期限开始后，直至我们支付了债券的所有应计和未付利息，我们将同意不，也不允许我们的任何子公司：

•

宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或就我们股本的任何股份作出清算付款，但以下股份除外：

（一）

就与雇员、高级职员、代理人、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或根据任何股息再投资计划或股东购买计划，购买、赎回或以其他方式收购我们的股本；

（二）

根据在相关可选延期期开始之前订立的具有合同约束力的要求（包括根据具有合同约束力的股票回购计划）购买、赎回或以其他方式收购我们的股本；

（三）

由于对我们股本的任何类别或系列进行任何重新分类，或将我们股本的任何类别或系列交换、赎回或转换为我们股本的任何类别或系列；

S-24

向我们的任何债务证券或担保（如有）支付本金或利息或溢价（如有），或偿还、回购或赎回与债权证（“平价证券”）具有同等受偿权或低于债权证的任何债务证券或担保，但（i）我们的债务以任何类别或系列的股本进行任何交换、赎回或转换，（ii）根据我们对任何RGA信托的优先证券的担保进行的任何付款，（iii）为避免违反规管该等平价证券的文书所需的平价证券本金的任何支付，以及（iv）就平价证券按比例作出的任何支付、回购或赎回，一方面是（1）该等平价证券的应计及未付款项，另一方面是（2）债权证的应计及未付款项。

为免生疑问，债权证的任何条款均不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

可选择赎回债券

我们可以赎回债券：

•

在任何时间全部或部分不时（i）于第一个重置日期（包括）之前的三个月期间及其后每个重置日期（包括）之前的三个月期间（每个该等期间，称为“票面赎回期”），赎回价相当于被赎回债券本金的100%，及（ii）于不在票面赎回期内的任何日期，赎回价格等于（x）被赎回债券本金金额的100%和（y）被赎回债券本金和利息的剩余预定付款的现值之和折现至赎回日（假设债券在下一个重置日期到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上基点，减去截至赎回日的应计利息；在每种情况下，加上任何应计和未付利息（包括复利，如有）至（但不包括）赎回日期；但条件是，如果债权证未被全部赎回，则在该等赎回生效后，债权证的本金总额必须至少有2500万美元未偿还；

•

在“税务事件”发生后90天内的任何时间以相当于本金100%的赎回价格加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）全部而非部分；

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哪一项修订或变更已颁布并生效，或哪一项声明或决定已宣布，或哪一项质疑在债权证的原始发行日期或之后被主张或公开，就美国联邦所得税而言，我们就债权证应计或应付的利息不能或将不会被我们全部或部分扣除的风险增加，而不仅仅是非实质性增加。

“监管资本事件”是指我们受到资本监管机构的资本充足监管，以及因受此监管而适用于我们的资本充足指引所载的标准，据此，根据我们可能随时自行酌情决定的此类资本充足指引，债权证的全部本金金额将不符合资本资格。

“评级机构事件”是指根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（62）节含义内的任何国家认可的统计评级组织随后为我们发布评级（“评级机构”）修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给债券等证券的标准，该修订、澄清或变更导致（a）与该评级机构或其前身在首次发行债券时本应被授予该级别股权信用的时间相比，该评级机构授予债券特定级别股权信用的时间长度有所缩短；或（b）该评级机构授予债券的股权信用（包括最多较少的金额）低于由该评级机构或其前身关于首次发行债券。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由计算代理机构按照以下三款规定确定的收益率。

美国国债利率应由计算代理人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或

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任何后续指定或出版物）（“H.15”）标题下的“美国政府证券–国债恒定到期–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，计算代理应酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定期限收益率正好等于赎回日至参考日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向参考日期内插；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国库恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人或其指定人应在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）根据纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在参考日到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与参考日同样遥远，一种到期日在参考日之前，一种到期日在参考日之后，则发行人或其指定人应选择到期日在参考日之前的美国国库证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在参考日期到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，发行人或其指定人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

计算代理人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。计算机构和受托机构均不负责对评级或评级机构事件进行监测。受托人不负责确定、计算或核实赎回价格或库款利率。

赎回程序

如果我们就任何债券发出赎回通知，那么在赎回日期之前，我们将：

•

不可撤销地存放于受托人或付款代理人的债权证资金，足以支付拟赎回债权证的适用赎回价款及（如赎回日为付息日的除外）应计利息；及

•

在交出全球证书（以DTC的适用程序为准）或我们可能已出具的证明债权证的其他证书时，给予受托人或该付款代理人（如适用）不可撤销的指示和授权，以向持有人支付赎回价格。

尽管有上述规定，任何被要求赎回的债权证在赎回日期或之前应付的利息将于有关付息日的有关记录日期支付予债权证持有人。

S-27

一旦发出赎回通知并按规定存入资金，则于存款日期，所谓赎回的债权证持有人的所有权利将终止，但债权证持有人在赎回日期或之前收取赎回价格及就债权证应付的任何利息的权利除外，而债权证将停止未偿付。如要求赎回的债权证的赎回价款的支付被不当扣留或拒绝且未由我们支付，则自我们最初为债权证确定的赎回日期起至赎回价款实际支付之日止，债权证的利息将继续按当时适用的利率累计，在这种情况下，实际支付日期将是为计算赎回价款而确定的赎回日期。

根据适用法律（包括但不限于美国联邦证券法），我们或我们的子公司或关联公司可随时通过投标、公开市场或私下协议购买未偿还的债券。

如果要赎回的债权证少于全部，则将由受托人在赎回日期前不超过60天，从先前未要求赎回的未偿还债权证中以抽签方式选择拟赎回的特定债权证，但条件是，只要债权证为全球凭证形式，则该选择应由存托信托公司（“DTC”）按照其适用程序进行，并进一步规定，选择赎回的任何债券的本金部分应为该债券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

如果本金金额已被加速，且此类加速尚未被撤销，或者除非所有应计和未付利息，包括递延利息（及其复利）已在赎回日期或之前发生的所有利息支付日期就所有未偿债券全额支付，我们可能不会部分赎回债券。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个将在其注册地址赎回的债权证持有人，或在全球证书的情况下以电子方式发送，并连同一份副本寄给受托人。除非我们拖欠债券的赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，债券或被要求赎回的部分将停止产生利息。

违约事件

债权证的“违约事件”仅在以下情形下发生：

•

未能足额支付任何债券的利息，包括复利，在任何递延期间开始后的五年期间结束后的30天内或在到期日；

•

未能于到期日或赎回时支付任何债券的本金或溢价（如有的话）；或

•

我们破产、无力偿债或破产的某些事件。

如果因利息、本金或溢价的支付违约而产生的契约项下违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或债权证未偿本金至少25%的持有人将有权宣布债权证的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。如果因我们的破产、无力偿债或接管事件而产生的契约项下违约事件已经发生，则债权证的本金和应计但未支付的利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或债权证的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在任何非违约事件的违约情况下，没有权利宣布债券的本金金额和应计但未支付的利息立即到期应付。

S-28

DTC，我们将其与作为存托人的继任者一起称为TERM0，将担任这些债券的证券存托人。债券将仅作为以存托人代名人Cede & Co.名义登记的完全注册证券发行。将发行一份或多份完全注册的全球证券证书，代表债券的本金总额，并将存放于存托人或其托管人，并将载有关于下文提及的交易所限制和转让登记的传说。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式采取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让债权证受益权益的能力，只要债权证由全球证券凭证代表。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）（如果他们是这些系统的参与者）以全球形式持有债券的权益，也可以间接通过作为这些系统参与者的组织持有权益。Clearstream、Luxembourg和Euroclear将通过客户在Clearstream、Luxembourg和Euroclear各自存管人账簿上名下的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在存管人名下的客户证券账户上持有此类权益

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DTC告知，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。存托人持有其参与者（“DTC参与者”）存放于存托人的证券。存托人还通过DTC参与者账户中的电子计算机化记账变更，为已存入证券中的证券交易（包括转让和质押）的DTC参与者之间的结算提供便利，从而省去了证券凭证的物理移动。DTC参与者包括证券经纪商及交易商、银行、信托公司、结算公司及某些其他组织。存托人由其一些直接参与者以及纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）拥有。存托人系统的访问权限也可供其他人使用，包括通过直接或间接直接或间接的直接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于存托人和DTC参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream，Luxembourg建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存人。Clearstream，卢森堡为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。作为专业存管机构，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。间接访问Clearstream，Luxembourg也可供其他人使用，例如通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

有关通过Clearstream，Luxembourg实益持有的债券权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream，Luxembourg的美国存托人收到的为限。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。

Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear系统由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序的约束，并且

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适用的比利时法律（统称“条款和条件”）。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的债券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

在以下情况下，我们将在全球证券证书的保存人交出时向保存人确定为全球证券证书所代表的债券的受益所有人的每个人发行凭证式债券：

•

存托人通知我们，其不愿意或无法继续作为此类全球证券证书的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

债权证项下的违约事件已发生并仍在继续；或

•

我们决定不让全球证券证书所代表的债券。

对于存托人或其代名人或任何直接或间接参与者在识别债权证的实益拥有人方面的任何延迟，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能最终依赖并将在依赖存托人或其代名人的指示时受到保护，以用于所有目的，包括关于将发行的凭证式债券的登记和交付以及各自的本金金额。

只要存托人或其代名人是全球证券证书的注册所有人，则存托人或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券证书以及这些全球证券证书所代表的所有债权证的唯一所有人和持有人，以用于契约项下的所有目的。除上述有限情形外，全球证券凭证受益权益所有人：

•

将无权将这些全球证券证书所代表的债券登记在其名下，并且

•

将不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何债权证的所有人或持有人，以用于债权证或契约项下的任何目的。

全球证券凭证所代表的债权证的所有付款以及相关债权证的所有转让和交付将作为此类证券的持有人支付给存托人或其代名人（视情况而定）。

全球证券凭证受益权益的所有权将限于参与者或可能通过在存托人或其代名人设有账户的机构持有受益权益的人。全球证券证书中受益权益的所有权将仅显示在，且这些所有权权益的转移将仅通过保存人或其代名人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益保持的记录进行。全球担保凭证的付款、转让、交付、交换和其他与受益权益有关的事项可能受保存人不时采用的各种政策和程序的约束。我们和受托人都不会对保存人的任何方面或任何

S-32

虽然保存人已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球证券凭证的权益，但保存人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时中止。我们将不对存托人或其直接参与者或间接参与者根据存托人规则和程序的履行承担任何责任。

本节中有关存托人、其记账系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清关和结算程序

债券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券的方式，代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的债券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债券的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债券或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向其出售债券而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear已同意上述程序，以便为DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear的参与者之间的债券转让提供便利，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止或变更。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.为契约受托人，并将担任债券的主要付款代理人和注册商。我们已经进入了，而且时不时可能还会继续进入，进入

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与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.或其关联公司的银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行信托公司，N.A.（i）是与我们于2065年到期的可变利率初级次级债券有关的契约的继任受托人，（ii）是与我们于2026年到期的3.95%优先票据、我们于2029年到期的3.90%优先票据、我们于2030年到期的3.15%优先票据、我们于2033年到期的6.00%优先票据、我们于2034年到期的5.75%优先票据、我们于2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券、我们于2055年到期的6.65%固定利率重置次级债券和于2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券有关的契约受托人，（iii）为我们于2023年3月13日的循环信贷融资项下的贷款人，及（iv）向我们提供其他银行及金融服务。

如果受托人就债权证获得或拥有经修订的1939年《信托契约法》所指的利益冲突，则在确定其拥有该等利益冲突后的90天内，如果该等利益冲突所涉及的违约在该90天期限结束前尚未得到纠正或适当放弃或以其他方式消除，则受托人应消除该等利益冲突或就债权证辞职，并且RGA应立即采取步骤指定继任者。契约并不妨碍受托人向SEC申请继续作为受托人的许可。

受托人可就契约项下的一个或多个系列债务证券辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。

报告

我们必须向受托人提交我们的年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能需要向SEC提交的信息和其他文件的副本，除非它们在向SEC提交后已在EDGAR上提交。我们还必须根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交有关RGA遵守契约条件和契约的额外信息、文件和报告，该等规则及规例可能不时规定。

适用法律

债券和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

付款及付款代理

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债券的本金、溢价（如有）和利息，但我们可以通过邮寄给登记持有人的支票或按照惯例安排通过电汇到登记持有人指定的账户的方式支付利息。

在适用的废弃物权法的规限下，存放于受托人或任何付款代理人以支付本金及溢价（如有的话）的任何款项，或在该等本金及溢价（如有的话）或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的债权证的利息，将会偿还予我们，而债权证的持有人随后可能只会向我们寻求付款。

受托机构将作为债券的支付代理人。

计算剂

“计算代理人”是指在任何时候，由我们指定并在该时间就债券担任该代理人的个人或实体。除非我们在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还的债权证，否则受托人将在第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前担任债权证的初始计算代理人，并可随后指定其关联公司之一作为计算代理人。只要我们在终止时指定继任代理人，我们就可以终止任何此类任命。

S-34

我们将有权在任何时候将我们在契约下各自的任何权利或义务转让给我们的直接或间接全资子公司；前提是，在发生任何此类转让的情况下，我们将继续对我们各自的所有义务承担责任。在符合上述规定的情况下，该契约将对其当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

S-35

以下是一般适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）对债券的所有权和处分的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。该摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、司法裁决、美国国税局和其他适用当局公布的立场，所有这些都自本协议发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本次讨论仅限于根据本次发行以现金方式以初始发行价格购买债券的投资者，以及持有债券作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的投资者。本讨论并未涉及根据投资者的特定情况可能适用于投资者的所有税务考虑，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（如美国侨民、“功能货币”不是美元的美国持有人、免税组织、证券交易商、选择按市值计价会计方法的证券交易商、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、银行或其他金融机构，或通过或持有其债券的人，合伙企业或其他传递实体），或为美国联邦所得税目的而将债券作为跨式、对冲、转换、合成证券、建设性出售或其他综合投资交易的一部分持有的人，所有这些人都可能受到与下文概述的不同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及任何替代性的最低税收考虑因素、对净投资收入征收的医疗保险税，或任何州、地方或外国税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑因素（例如遗产税或赠与税）之外的任何税收考虑因素。我们没有寻求也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决，并且不能保证IRS不会主张或法院不会维持与下文所述任何相反的立场。

本美国联邦所得税重大考虑摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解债券所有权和处置对其适用的特定美国联邦所得税考虑，以及其他美国联邦、州、地方和非美国税法和适用税收协定的影响。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指作为或被视为（i）美国公民或个人居民的债券（为美国联邦所得税目的而确定）的受益所有人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托有根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。“非美国持有人”是指债券的任何受益所有人（根据美国联邦所得税目的确定），而不是合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体的实体，即不是“美国持有人”。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体或安排）是债券的持有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和这种合伙企业的活动。考虑对债券进行投资的合伙人和合伙企业应咨询其税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦所得税考虑因素。

债券的分类及处理

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有控制

S-36

直接处理与债券类似的证券的美国联邦所得税处理的法定、司法或行政当局。Bass，Berry & Sims PLC认为，根据现行法律并基于本招股说明书补充文件中包含的事实、契约和债券的条款，以及在提出本意见时所依赖的某些假设和陈述，这些债券将被归类为美国联邦所得税目的的债务。Bass，Berry & Sims PLC的上述意见对IRS或任何法院没有约束力，无法保证IRS或法院会同意此类意见。

债权证的每个持有人通过接受债权证或其中的实益权益，将被视为同意持有人打算将债权证构成债务，并将这些债权证视为美国联邦所得税目的的债务。此外，我们同意将这些债券视为美国联邦所得税目的的债务。该讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税目的，将债券分类为债务将受到尊重。

我们可能有义务支付超过规定的债券利息或本金的金额，包括在发生评级机构事件后的可选赎回时（如“债券的描述——债券的可选赎回”中所述）。这些潜在的支付可能涉及《财政部条例》有关“或有支付债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，进行任何此类付款的可能性不会导致根据适用的财政部条例，债券被视为或有付款债务工具。我们的头寸对债权证持有人具有约束力，除非持有人以适用的财务条例要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS要成功挑战这一立场，可能会要求须缴纳美国联邦所得税的持有人以超过规定利率的利率对债券累积普通利息收入，并将在债券的应税处置中实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。潜在投资者应就或有偿付债务工具规则可能适用于债券的问题咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定这些债券将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

利息收入和原发行折扣

一般来说，债务工具的美国持有人（在此种持有人需缴纳美国联邦所得税的范围内）必须按照其美国联邦所得税目的的常规会计方法，在收到或应计此类债务工具时将其利息确认为普通收入。然而，债务工具的某些条款或特征将导致其发行所谓的“原始发行折扣”（“OID”），这可能会影响利息收入确认的时间和金额。债权证的条款规定，在某些情况下，公司可以选择推迟支付债权证的规定利息。根据适用的财政部条例，在确定债务工具是否发行OID时，将忽略规定的利息将无法及时支付的“远程”意外情况。该公司认为，根据《财政部条例》的含义，其行使延期付款选择权的可能性很小。基于上述情况，公司认为，尽管该事项并非没有疑问，但公司在某些情况下推迟支付债权证所述利息的选择权不会导致债权证在其最初发行时被视为以OID发行。因此，每个美国持有人通常将被要求根据其为美国联邦所得税目的的常规会计方法，在收到或应计债券时将债券的任何规定利息确认为普通收入。

公司认定这种或有事项是遥远的对每个美国持有人具有约束力，除非该美国持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，该公司的决定对美国国税局没有约束力。不能保证美国国税局或法院

S-37

会同意这个立场。美国国税局没有针对适用的财务条例中使用的“远程”一词的含义发布任何裁决或其他解释，美国国税局可能会采取与本招股说明书补充文件中的解释相反的立场。如果公司将行使其选择权以推迟支付利息的可能性被确定为不遥远，则这些债券将被视为发行了OID，只要这些债券未偿还，所有规定的利息将被视为OID。

该公司认为，就美国联邦所得税而言，这些债券将被视为“浮动利率债务工具”。基于适用于浮动利率债务工具的库务条例和债权证的预期定价条款，公司预计债权证作为浮动利率债务工具的处理不会导致债权证被视为以OID发行。该讨论的其余部分假定这些债券将不会被视为与OID一起发行。

行使延期选择权

根据适用的财政部条例，如果公司仅出于OID目的而行使推迟支付任何利息的选择权，则这些债券将被视为在行使该选择权时已被赎回并重新发行。在这种情况下，债券的所有声明利息此后将被视为OID，这将在经济应计基础上累积并计入美国持有人的应税收入，而不考虑收到现金的时间，也不考虑该美国持有人的税务会计方法。实际收到规定的利息付款将不作为应纳税所得额报告。因此，美国持有人将被要求将OID包括在总收入中，即使该公司在可选的延期期间没有进行任何实际的现金支付。

出售或赎回债券

在债券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置（统称为“处置”）时，美国持有人一般会确认收益或损失，等于此类债券处置实现的金额与其在债券中调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，假设公司不行使延期支付债券利息的选择权，并且债券不被视为发行了OID，则实现的金额将不包括任何可归属于应计但未支付的利息的金额，该金额将按上述“利息收入和原始发行折扣”项下所述征税。假设公司不行使延期支付债券利息的选择权，且债券不被视为发行了OID，美国持有人在债券中的调整后税基一般将是其初始购买价格。如果债券被视为以OID发行或重新发行，美国持有人在债券中的调整后税基通常为其初始购买价格，增加之前包含在该美国持有人截至处置日期的总收入中的OID，并减少自债券被视为以OID发行或重新发行之日（包括该日期）以来在债券上收到的分配或其他付款。处置债券的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在处置前已持有债券超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。

倘公司行使延期支付债权证利息的选择权，债权证的交易价格可能无法充分反映与债权证有关的应计但未付利息。在发生此类延期的情况下，美国持有人被要求计入收入的任何OID将被添加到该美国持有人在债券中的调整后税基中，但可能不会反映在该美国持有人在出售或以其他方式处置债券时实现的金额中。如果出售价格低于美国持有者调整后的税基，该美国持有者将确认资本损失。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

S-38

除非美国持有人是豁免收款人，例如公司，否则就债权证支付的款项或处置债权证所得收益一般将受到信息报告的约束，如果美国持有人未能遵守某些信息报告和认证要求，也可能会按适用的税率被扣缴备用款项。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为其美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

利息收入

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因债券利息的支付而被征收美国联邦所得税或预扣税，如果：（1）此类利息与非美国持有人在美国开展的贸易或业务没有有效联系；（2）非美国持有人满足以下要求：

该非美国持有人并未实际或建设性地、直接或间接地拥有我们10%或更多的有投票权的股票；

非美国持有人不是通过持股（直接或间接）与我们有关联的受控外国公司；

非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）节所述其收到债券利息的银行；和

（a）非美国持有人根据伪证罪的处罚，在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用表格）上证明其非美国身份，或（b）代表非美国持有人持有债权证的证券清算组织或其他合格金融机构在IRS表格W-8IMY上证明其已收到非美国持有人或其他中间金融机构的必要证明，并向扣缴义务人提供其副本。此外，扣缴义务人不得实际知情或有理由知道债券的受益所有人是美国人。

或者，不能满足上述要求的非美国持有人，如果非美国持有人确定此类权益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且在适用的税收协定有此要求的情况下，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地（通常通过提供适当填写的IRS表格W-8ECI），则通常可豁免就债券所支付的利息缴纳美国联邦预扣税。任何此类利息一般将按美国联邦所得税常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是外国公司，也可能按30%的税率（或更低的适用税收协定税率）缴纳美国分支机构利得税。

支付给不满足上述要求的非美国持有人的利息一般将被征收美国预扣税，目前税率为30%，如果非美国持有人满足适用的证明要求（通常是通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）），则征收较低的适用税收协定税率。

本款中对利息的提述应包括OID（如果有的话），如果推迟支付任何利息的选择权被确定为不是遥远的，或者如果公司将行使该选择权，则触发OID。

S-39

该收益与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效关联（如果适用的税收协定有此要求，则该收益可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，此类收益一般将按与上述有效关联利息相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

如果非美国持有人是非居民外国人个人，则该个人在实现收益且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

非美国持有人应就处置债券的税务后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

向非美国持有人支付债券的任何利息（包括任何OID）通常会向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人所在国家的税务机关。如果非美国持有人满足某些证明要求或以其他方式确立豁免，则备用预扣税一般不适用于债券的利息支付（包括任何OID），前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道持有人是美国人或任何豁免的条件实际上并未得到满足。如果非美国持有人满足某些证明要求或以其他方式确立豁免，则在美国境内进行或通过某些美国相关经纪人进行的债权证处置（包括退休或赎回）的收益一般不会受到备用预扣或相关信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道持有人是美国人或任何豁免的条件实际上并未得到满足。非美国持有人在美国境外向或通过非美国经纪商的外国办事处进行的债权证处置（包括退休或赎回）的收益一般不会受到备用预扣或相关信息报告的约束。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为其美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备用预扣税、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

根据《外国账户税收合规法案》（俗称“FATCA”），对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的债券的利息（包括任何OID）的支付，一般适用30%的预扣税，除非该机构（i）与IRS达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有并扣留某些付款的机构，或（ii）如有要求

S-40

根据美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。因此，持有债权证的实体将影响是否需要预扣的确定。同样，在某些情况下，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者所持有的债券的利息（包括任何OID）的支付一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息又将提供给IRS。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置债券的总收益的支付，但拟议的财政部条例（在最终条例发布之前，纳税人可以依赖该条例）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对其投资债券可能产生的影响。

S-41

以下是与（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）所指的雇员福利计划（受ERISA标题I约束）购买和持有债券相关的某些考虑因素的摘要，（ii）计划、个人退休账户和其他安排，这些安排受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定的约束，（iii）基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（第（i）、（ii）和（iii）条中所述的每一项，“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对涵盖计划的资产的行政管理或管理或处置行使酌处权或控制权，或就涵盖计划的资产直接或间接提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。我们、任何承销商或我们或他们的任何关联公司或代理人不打算就任何涵盖计划根据本次发行对债券的投资担任受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的债权证进行投资时，计划受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的适用审慎、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非该交易适用法定或行政豁免。由于我们业务的性质，我们和我们当前和未来的关联公司可能是许多涵盖计划的利益方或不合格的人。根据ERISA和《守则》，利益方或被取消资格的人通过涵盖计划从事非豁免禁止交易可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。例如，公司或承销商被视为利益方或不合格人士的担保计划收购和/或持有债券可能构成或导致ERISA第406条和/或《守则》第4975条规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。

在这方面，美国劳工部（“DOL”）已发布禁止交易类别豁免，或“PTCE”，该豁免可能为因出售、收购或持有债券而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些PCCE包括但不限于PTCE 84-14尊重由独立的合格专业资产管理人确定的交易、PTCE 90-1尊重保险公司集合独立账户、PTCE 91-38尊重银行集合投资基金、PTCE 95-60尊重人寿保险公司一般账户、PTCE 96-23尊重由内部资产管理人确定的交易。此外，ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条规定免除ERISA和

S-42

《守则》第4975节分别针对涵盖计划与仅因向涵盖计划提供服务或与此类服务提供商的关系而成为利益方或被取消资格的人之间的某些交易，但前提是，除其他外，与涵盖计划进行交易的人士或其任何联属公司均不拥有或行使任何酌情权或控制权，或就交易所涉及的涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划不会就交易支付更多款项及收取不少于足够代价。上述每一项注意到的豁免都包含对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免投资于债券的担保计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何上述豁免或任何其他豁免将可用于涵盖计划对债权证的投资可能产生的所有潜在禁止交易，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

计划资产问题

ERISA以及经ERISA第3（42）节修改的由DOL根据ERISA颁布的法规（“计划资产法规”）通常规定，当担保计划获得的实体的股权既不是“公开发售的证券”（在计划资产法规的含义内），也不是由根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券时，涵盖计划的资产包括实体的每项基础资产的股权和未分割权益，除非确定实体的每类股权总价值中不到25%由“受益计划投资者”持有，或者该实体是“运营公司”，每一项都在《计划资产条例》中定义。正如在“重大美国联邦所得税后果”标题下的讨论中所述，Bass，Berry & Sims PLC认为，出于美国联邦所得税目的，这些债券将被归类为债务。根据《计划资产条例》，确定证券是否被视为债务或股权的标准是根据适用的当地法律是否将该证券视为债务，以及该证券是否具有任何实质性的股权特征。然而，由于在评估将证券正确定性为债务或股权时，没有权威机构澄清用于计划资产条例目的的标准与用于美国联邦所得税目的的标准之间的关系，每个潜在投资者应就计划资产条例的目的对债券的定性作出自己的评估。如果我们的资产被视为ERISA下的“计划资产”，除其他外，这将导致（i）对我们进行的投资适用ERISA的审慎和其他受托责任标准，以及（ii）我们可能寻求从事的某些交易可能构成ERISA和《守则》下的“禁止交易”。

政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）（如果没有根据《守则》第410（d）节进行选举）、非美国计划（定义见ERISA第4（b）（4）节）和其他计划，虽然不受ERISA标题I的信托责任规定或《守则》第4975节的规定的约束，但仍可能受类似法律的约束。

由于上述原因，债权证不应由投资任何计划的“计划资产”的任何人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成或导致ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

投资者陈述

通过接受债权证，债权证的每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）该买方或受让人用于收购或持有债权证的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该买方或受让人对债权证的收购、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条的非豁免禁止交易或根据任何适用的类似法律的类似违规行为。

S-43

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和持有债券的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及是否需要一项或多项豁免，以及如果适用的话，对购买和持有债券，咨询其律师。

债券的每个购买者和持有人都负有确保其购买、持有和随后处置债券不违反ERISA、《守则》或任何适用的类似法律的受托或禁止交易规则的专属责任。

本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容，或向计划出售债权证，在任何方面均不是公司、承销商或其任何关联公司的陈述或建议，即此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对一般计划或任何特定计划而言是适当或可取的。投资债券的决定必须由每个预期计划在公平交易的基础上单独作出。

S-44

根据一份日期为2026的承销协议所载的条款和条件，由BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、美国合众银行 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC担任代表（“代表”）的下述承销商已分别同意向我们购买，而我们已同意出售，其名称对面所列的债券的本金总额如下：


承销商		本金金额
美国银行证券公司。		$
摩根大通证券有限责任公司		$
美国合众银行投资公司。		$
富国银行 Securities，LLC		$

合计		$

承销协议规定，承销商有各自的义务购买所有被购买的债券。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行债券。

我们已获代表告知，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的适用公开发售价格直接向公众发售债券，承销商可按公开发售价格减去不超过债券本金总额的%的让步后向某些交易商出售债券。承销商可能允许，并且此类交易商可能会重新允许，向某些其他交易商作出不超过债券本金总额的%的让步。首次向社会公开发行债券后，承销商可以变更公开发行价格和让价等发售条款。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣（以债券本金的百分比表示）。


	由RGA支付
每份债券		%
合计	$

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为130万美元，由我们支付。

债券是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们没有申请，也不打算申请在任何证券交易所上市的债券或在任何自动交易商报价系统报价的债券。代表已告知我们，承销商可在发行完成后在债券中做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证债券的交易市场的流动性或债券的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的债权证公开交易市场，债权证的市场价格和流动性可能受到不利影响。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

S-45

我们已与承销商商定，在本次发行结束前，未经代表事先书面同意，我们将不会发售、出售或签约出售或宣布发售本登记声明或根据经修订的1933年《证券法》提交的任何其他登记声明所涵盖的公司任何混合债务证券（特此发行的债券除外）。

利益冲突

承销商和/或其关联公司已不时向我们和我们的关联公司提供并在未来可能提供投资银行、商业银行、咨询、再保险和/或其他金融服务，他们已收到并在未来可能收到惯常的费用和开支，并可能已与我们订立并在未来可能与我们订立其他交易。此外，某些承销商或其关联公司是我们一项或多项信贷额度（包括我们的银团循环信贷额度）下的代理人和/或贷款人，日期为2023年3月13日。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-46

债券可以在加拿大仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何债券的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。承销商可以全部或部分拒绝任何债权证订单。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些债券无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些债券，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些债券可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，债券在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布债券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国

债券无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）散户投资者是指既不是：（i）专业客户，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年《公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者，以及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信以及拟发售的债券，以使投资者能够决定购买或认购债券。

S-47

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些债券，因此，根据英国PRIIPS条例，提供或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些债券可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，债权证在英国的任何要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见POATR附表1第15段）的人士，他们（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人统称为“相关人士”。在英国，债券仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类债券的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由任何收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。在英国的任何非有关人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。英国不向公众提供这些债券。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资债券的要约或招揽。债券不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的债券，并且没有申请已经或将会申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与债权证有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与债权证有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处和其中所载的信息，因此对本招股说明书补充和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的债券可能缺乏流动性和/或可能受到转售限制。所发售债券的潜在购买者应自行对债券进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

关于它们在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。债权证中的权益不得在DIFC中直接或间接向公众发售或出售。

S-48

每名包销商（i）并无透过任何文件，在香港向《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”发售或出售（a）以外的任何债权证，亦不会在香港发售或出售。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约，且（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与债权证有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的债权证除外。

日本

这些债券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地重新提供或转售这些债券，在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免或在其他方面遵守的情况除外。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明并同意，其并无要约或出售任何债权证或促使该等债权证成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何债权证或促使该等债权证成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与该等债权证的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接向新加坡境内除以下人士外的任何人

•

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

•

根据SFA第275（1）条，并根据SFA第275条规定的条件，向相关人士（定义见SFA第275（2）条）；或

•

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买债权证，即：

•

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

S-49

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），债券为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

结算

预计将于2026年或前后，即本协议日期的下一个营业日（此种结算周期称为“T +”）进行债券的交割。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债权证最初将以T +结算，因此希望在紧接本次发售中的债权证交付日期前的营业日之前交易债权证的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。债权证的购买者如希望在本次发行的债权证交付日期的前一个营业日之前交易债权证，应咨询自己的顾问。

S-50

特此提供的债券的约束力将由Bass，Berry & Sims PLC（“Bass Berry”）为我们传递。密苏里州法律有关债券的某些事项将由Armstrong Teasdale LLP（“Armstrong Teasdale”）转交。Bass Berry与Armstrong Teasdale一起代表我们参与了本文所设想的发行。特此发售的债券的有效性将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商传递。

专家

以引用方式并入本招股章程补充文件的美国再保险集团（Incorporated）截至2025年12月31日及2024年12月31日止以及截至2025年12月31日止三年各年的财务报表，以及Incorporated（美国再保险集团）对财务报告的内部控制的有效性，已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

RGA根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov或我们的互联网网站http://www.rgare.com的“投资者关系—财务— SEC文件”下查看并获取这些信息和其他可供公众获取的信息的副本。我们的互联网网站所载的信息并未并入本文，也不构成本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

以提述方式纳入若干文件

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（文件编号1-11848）。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月20日向SEC提交；以及

•

我们的Definitive的部分于2025年4月10日向SEC提交的关于附表14A的代理声明，通过引用并入年度报告第III部分截至2024年12月31日止年度的10-K表格。

我们通过引用纳入我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何额外文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项或“向SEC提供”的其他信息作出的文件除外）在本招股说明书补充日期或之后，以及在招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之前。

就作为本招股章程补充文件一部分的注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要包含在此或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入此的任何其他文件中的声明修改或取代该等声明

S-51

您可以在SEC的网站（http://www.sec.gov）上获取通过引用并入本招股说明书补充文件中的任何文件。您还可以通过以下地址以书面或电话方式索取这些文件，免费向我们索取这些文件（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入）：

美国再保险集团，公司

Swingley Ridge路16600号

密苏里州切斯特菲尔德63017-1706

关注：我的志to

首席法务官兼公司秘书

(636) 736-7000

S-52

当RGA、RGA Capital Trust III或RGA Capital Trust IV决定出售特定系列证券时，我们将准备一份招股说明书补充或其他描述这些证券的发行材料。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料。除非附有招股章程补充文件和任何适用的其他发售材料，否则本招股章程不得用于由我们或（如有要求）由任何出售证券持有人发售或出售任何证券。

投资这些证券涉及风险。仔细考虑本招股说明书第1页风险因素。

我们或任何出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或通过任何这些方法的组合，或直接向购买者，在持续或延迟的基础上提供或出售这些证券。任何该等发售的详情及分派计划将载于有关该等发售的招股章程补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RGA”。截至2023年3月13日，我们普通股的收盘价为125.51美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月15日。


	页
风险因素		1
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		3
以提述方式将若干文件纳入法团		4
关于前瞻性陈述的警示性声明		5
关于RGA的信息		7
关于RGA信托的信息		8
所得款项用途		10
出售证券持有人		10
我们可能提供的证券的说明		11
RGA债务证券说明		12
RGA股本说明		24
RGA存托股份的说明		30
RGA认股权证说明		33
RGA采购合同说明		35
RGA的单位说明		36
RGA信托优先证券的说明		36
RGA优先证券担保情况说明		38
次级次级债务证券和优先证券担保项下义务的效力		41
分配计划		42
法律事项		43
专家		43

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑所讨论或以引用方式并入适用的招股章程补充文件中的特定风险，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告修正、补充或取代。

关于这个前景

在本招股章程中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“RGA”是指美国再保险集团，Incorporated及其子公司（但不包括RGA信托）在综合基础上（但不包括TERM2信托），除非我们说明或文意另有所指，包括但不限于就票据的描述或其条款或规定（这些条款或规定是TERM3，Incorporated但不包括其任何子公司的义务）而言。当我们使用“2065年到期的可变利率初级次级债券”一词时，我们指的是最初被称为我们的“2065年到期的6.75%初级次级债券”的证券，最初于2005年12月发行。

这份招股说明书是我们与RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV（我们称之为“RGA信托”）向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“储架”注册流程。在此货架流程下，我们、任何RGA信托或出售证券持有人可不时在一次或多次发行中出售本招募说明书中所述证券的任何组合。

本招募说明书为您提供了我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次RGA或任何RGA信托出售证券时，我们都会提供，并且在任何出售证券持有人的情况下，我们可能会提供招股说明书补充文件或其他发售材料，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书补充或其他发售材料可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特定考虑因素的讨论。招股说明书补充或其他发行材料也可能在本招股说明书中增加、更新或变更信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应同时阅读本招股章程及任何招股章程补充文件和任何其他发售材料，以及其中“以引用方式纳入某些文件”项下所述的以引用方式并入的文件，以及“您可以在其中找到更多信息”标题下所述的附加信息。

除非我们另有说明，否则我们在本招股章程、任何招股章程补充或任何其他发售材料中所包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息均基于我们对该行业的一般了解和预期。我们的市场地位、市场份额和行业市场规模是基于我们使用内部数据和估计的估计，基于各种行业分析的数据、我们内部研究和调整以及我们认为合理的假设。我们没有独立验证来自行业分析的数据，无法保证其准确性或完整性。此外，我们认为，有关行业、市场规模以及我们在此类行业内的市场地位和市场份额的数据提供了一般指导，但本质上是不精确的。此外，我们的估计和假设涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”部分讨论的因素、任何招股说明书补充或任何其他发售材料以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中表达的结果存在重大差异。

我们没有在任何禁止要约的州或司法管辖区提供证券。

我们没有，而RGA信托和出售证券持有人也没有授权任何人向您提供除本招募说明书、任何招募说明书补充或任何其他发售材料之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程、本招股章程的任何补充文件或任何其他发售材料中的信息在这些文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的。

我们和RGA信托已根据1933年《证券法》（我们称之为“证券法”）向SEC提交了登记声明，其中登记了这些证券的分布情况。注册声明，包括随附的展品和时间表，包含有关我们和证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。你可以从SEC的网站http://www.sec.gov上获得注册声明的副本。注册声明和下文“以引用方式纳入某些文件”项下提及的文件也可在我们的互联网网站http://www.rgare.com的“投资者——财务信息”项下查阅。我司互联网网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文件中包含或以引用方式并入的其他信息所取代的信息除外。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（文件编号1-11848）。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格。

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告2023年1月3日，2023年1月4日，2023年2月23日及 2023年3月9日（不视为备案的文件部分除外）。

•

我们于2008年11月17日在表格8-A上的注册声明所载的关于我们普通股的描述，由附件 4.11我们关于截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们通过引用纳入我们可能根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项或“向SEC提供”的其他信息作出的文件除外）在本招股说明书日期或之后，以及证券发行的终止。这些文件可能包括定期报告，如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。我们随后向SEC提交的任何材料将自动更新和替换之前向SEC提交的信息。

就作为本招股章程一部分的注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要包含在此或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入此的任何其他文件中的声明修改或取代该文件中的此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书所属于的注册声明的一部分。

您可以从SEC的网站http://www.sec.gov上获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。您还可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取这些文件，而不收取任何费用（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入）：

美国再保险集团，公司

Swingley Ridge路16600号

密苏里州切斯特菲尔德63017-1706

关注：投资者关系

(636) 736-7000

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和联邦证券法含义内的前瞻性陈述，其中包括（其中包括）与公司未来运营、战略、收益、收入、收入或亏损、比率、财务业绩和增长潜力的预测有关的陈述。前瞻性陈述通常包含诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“备考”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等词语和短语，以及其他类似含义或与未来期间或未来业绩相关的词语和术语，在每种情况下均为所有衍生形式。前瞻性陈述是基于管理层目前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。未来事件和实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中所述、预期或所依据的内容存在重大差异。

还可能导致结果或事件与前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件存在重大差异的因素包括，除其他外：

(1)

死亡率（无论是否与新冠肺炎相关）、发病率、失效率或索赔经历的不利变化；

(2)

风险分析和承保不足；

(3)

不利的资本和信贷市场条件及其对公司流动性、资金获取和资金成本的影响；

(4)

公司资金实力和信用等级的变化及该等变化对公司未来经营业绩和财务状况的影响；

(5)

监管准备金和资本所必需的抵押品的可用性和成本；

(6)

要求因受公司担保物安排约束的资产市值下跌而过账担保物或支付款项；

(7)

对公司在其经营所在司法管辖区的再保险业务拥有权力的监管机构采取的行动；

(8)

公司母公司作为保险控股公司的地位及监管限制对其债务本息支付能力的影响；

(9)

一般经济情况或经济长期低迷影响保险和再保险的需求在公司当前和计划的市场；

(10)

其他金融机构减值及其对公司业务的影响；

(11)

美国或外国货币汇率、利率或证券和房地产市场的波动；

(12)

对公司投资证券的价值产生不利影响或导致公司某些投资证券的全部或部分价值减值进而可能影响监管资本的市场或经济条件；

(13)

对公司及时出售投资证券的能力产生不利影响的市场或经济条件；

(14)

公司风险管理和投资策略中固有的风险，包括投资组合收益率因利率或信用质量变化而发生的变化；

前瞻性陈述应与影响公司业务的许多风险和不确定性一起评估，包括本文件中提到并以引用方式并入本招股说明书的风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效。公司不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务，即使公司的情况可能在未来发生变化，但适用的联邦证券法可能要求的情况除外。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的这些风险和不确定性的讨论，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的项目1a ——“风险因素”，该项目可能由公司随后的10-Q表格季度报告中的项目1a ——“风险因素”以及我们向SEC提交的其他定期报告和当前报告中的项目1a ——“风险因素”补充。

基于地理的运营进一步细分为传统和金融解决方案业务。通过我们的运营子公司，我们从事传统再保险，包括个人和团体生命健康、残疾、长期护理和重大疾病再保险，以及财务解决方案，包括长寿再保险、资产密集型再保险、资本解决方案和稳定价值产品。通过一位前辈，我们从1973年就开始从事寿险再保险的业务。

作为一家控股公司，RGA与子公司是分开的、独立的，自身没有重大的业务经营活动，依靠筹集资金的努力、利息收入和子公司的股息作为现金流的主要来源来履行义务、支付股息和回购普通股。此外，RGA的保险子公司还受到各自住所地监管机构的股息支付限制。

RGA是根据密苏里州法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于16600 Swingley Ridge Road，Chesterfield，Missouri 63017-1706，我们的电话号码是（636）736-7000，我们的互联网地址是www.rgare.com。我司互联网网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。

每个信托的所有普通证券将由RGA直接或间接拥有。普通证券排名相同，将按比例支付，优先证券。但是，如果相应的RGA信托的经修订和重述的信托协议项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则普通证券的现金分配以及清算、赎回和其他应付金额将从属于受付权优先证券。我们将直接或间接收购普通证券，金额至少等于每个RGA信托总资本的3%。优先证券将代表这类信托资本的剩余97%。

RGA将为本招募说明书后面所述的每一份RGA信托的优先证券提供担保。

除非适用的招股说明书补充或其他发行材料中另有规定，否则每份RGA信托的期限最长为55年，但可以根据其经修订和重述的信托协议的规定提前终止。每个RGA信托的业务和事务将由我们指定的受托人进行。根据每份RGA信托的经修订和重述的信托协议，作为RGA信托所有普通证券的持有人，我们可以增加或减少每份信托的受托人人数，但须遵守特拉华州法律对特拉华州设有受托人的要求，并遵守1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的规定。经修订和重述的信托协议将规定受托人的职责和义务。每个RGA信托的大多数受托人将是RGA的雇员或高级职员或附属人士，我们将其称为“行政受托人”。

每个RGA信托的一名受托人将是一个机构，我们称之为“财产受托人”，该机构不隶属于RGA，且合并资本和盈余的最低金额不低于50,000，000美元，根据适用的招股说明书补充文件的条款，该机构将担任财产受托人和为遵守《信托契约法》的规定而担任的契约受托人。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则财产受托人将保持对与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）设立的一个独立的、不计息的“支付账户”的独家控制权，该账户用于为每一份RGA信托证券的信托证券持有人的利益而持有就次级次级债务证券支付的所有款项。此外，除非财产受托人的主要营业地在特拉华州，并且在其他方面符合适用法律的要求，否则每个RGA信托的一名受托人将是主要营业地在特拉华州的机构或居住在特拉华州的自然人，我们将其称为“特拉华州受托人”。作为所有普通证券的直接或间接持有人，RGA将有权任命、罢免或更换每只RGA信托的受托人，或增加或减少受托人的人数，但如果初级次级契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，则只有优先证券持有人可以罢免特拉华州受托人或财产受托人。RGA将支付与RGA信托以及发行优先证券和普通证券有关的所有费用和开支。

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有规定，否则每只RGA信托的财产受托人将是纽约梅隆银行信托公司，N.A.除非适用的招股章程补充文件中另有规定，每只RGA信托的特拉华州受托人将是纽约梅隆银行 Trust of Delaware，该公司是纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.的关联公司，其地址在

特拉华州是贝尔维尤公园企业中心，贝尔维尤公园大道301号，3^rd特拉华州威尔明顿，楼19809。每份RGA信托的主要营业地为c/o 美国再保险集团美国再保险集团股份有限公司，地址：16600 Swingley Ridge Road，Chesterfield，Missouri 63017-1706，电话：（636）736-7000。

RGA信托将不会有单独的财务报表。这些声明对优先证券的持有人来说并不重要，因为这些信托将没有任何独立的业务。每项信托仅因经修订和重述的信托协议中规定的理由以及上述概述而存在。除非适用的招募说明书补充文件或其他发行材料中另有规定，否则RGA将支付与每份RGA信托及其优先证券发行相关的所有费用和开支，包括受托人的费用和开支。

除非在招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则我们将把出售RGA提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的再保险业务提供资金。除非在招股章程补充文件或其他发售材料中另有描述，任何RGA信托出售任何优先证券的所得款项，连同就普通证券所出资的任何资本，将借给RGA，以换取RGA的次级次级债务证券。除非在招股说明书补充或其他发行材料中另有说明，否则我们将把从RGA信托的借款用于一般公司用途，包括为我们的再保险业务提供资金。此类一般公司用途可能包括但不限于偿还我们的债务或我们子公司的债务。在该等用途前，所得款项可暂时投资于短期、计息、投资级证券或类似资产。招股章程补充文件或与发售有关的其他发售材料将载有对任何特定发售证券所得款项用途的更详细描述。除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们将不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

出售证券持有人

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，以供招股说明书补充文件中指定的任何出售证券持有人重新发售和转售。由于我们是一家知名的经验丰富的发行人，根据《证券法》第405条的定义，我们可能会通过向SEC提交招股说明书补充文件来增加任何出售证券持有人的二次出售证券。我们可能会注册这些证券，以允许出售证券持有人在他们认为合适时转售其证券。卖出证券持有人可以随时、不定期转售该证券持有人的全部、部分或不转售该证券持有人的证券。出售证券持有人还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。我们不知道任何出售证券持有人根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件可能在何时或以多少金额发售证券。我们可能会支付出售证券持有人所拥有的证券的登记所产生的部分或全部费用。我们将提供一份招股说明书补充文件，列出任何出售证券持有人、将被登记和出售的证券数量以及每个出售证券持有人正在出售的证券的任何其他条款。

本招募说明书包含我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。证券的具体条款将在招股说明书补充或其他发售材料中描述，这些补充或其他发售材料可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充或不同。在适用的情况下，招股说明书补充或其他发售材料还将描述与所发售证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，并说明所发售的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。本招股章程及任何招股章程补充文件或其他发售材料所载的摘要并不包含可能发行证券的所有信息或重述协议，亦不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读与任何证券有关的实际协议，因为它们而不是摘要定义了您作为证券持有人的权利。如果您想阅读这些协议，它们将在SEC存档，如第2页“在哪里可以找到更多信息”和第3页“通过引用纳入某些文件”中所述。

任何发售的条款、首次发售价格、所得款项净额及任何其他相关规定将载于招股章程补充文件或与该等发售有关的其他发售材料。

以下对债务证券条款的描述载列了任何招股章程补充或其他发售材料可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及该等一般条文可能适用于如此提供的债务证券的程度（如有），以及对该等一般条款的任何更改或与其不同之处，将在招股章程补充文件或与该等债务证券有关的其他发售材料中描述。债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券，或我们的次级次级债务证券，这些证券可能但不必就RGA信托发行其信托优先证券而发行。

义齿

高级和次级债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2012年8月21日签署的契约以一个或多个系列发行。初级次级债务证券将根据初级次级契约发行一个或多个系列，该契约将由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.订立。本文中有关债务证券和契约的陈述为摘要，受适用契约的详细规定的约束，并通过参考对其整体进行限定。每当我们在本招股章程或任何招股章程补充文件中提及义齿的特定章节或定义术语时，这些章节或定义术语均通过引用并入此处或适用的招股章程补充文件中。特此提及义齿，该义齿已作为2012年8月21日提交的8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本注册声明。The Indenture is，and the Junior Subordinated Indenture will be，subject to and governed by the Trust Indenture Act。下面对契约的描述假设我们已经进入了两个契约。当我们发行次级次级债务证券时，如果我们发行次级次级债务证券，我们将执行初级次级契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的总量。我们可根据契约发行债务证券，最高可达董事会不时授权的本金总额。除招股说明书补充或其他发行材料中可能描述的情况外，这些契约不会限制我们可能产生或发行的其他有担保或无担保债务的金额。

债务证券将是我们的无担保一般债务。优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。次级债务证券将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中规定的范围内和方式下，对我们目前和未来的所有优先债务享有次级和次级受偿权。除非适用的招股章程补充或其他发售材料中另有规定，否则我们可能向RGA信托之一发行的次级次级债务证券将对我们目前和未来的所有债务享有次级和次级受偿权，包括在初级次级契约规定的范围内和以初级次级契约规定的方式根据契约发行的任何高级和次级债务证券。见第15页开始的“—从属”。契约将规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。我们可能会根据补充契约授权发行和规定一系列债务证券的条款。

我们是一家控股公司。因此，我们可能主要依赖运营子公司的股息或其他付款来支付我们未偿债务的本金和利息，并对我们的股本进行股息分配。这些运营子公司的主要资金来源来自于目前的经营活动。我们还可以利用我们投资组合中维护的投资证券进行这些支付。

适用的保险监管和其他法律限制限制了我们的子公司可以向我们支付的股息和其他款项的金额。我们的子公司没有义务担保或以其他方式支付

债务证券项下到期的金额。因此，债务证券将有效地从属于我们子公司的所有债务和其他负债和承诺，包括再保险合同下的索赔、债务义务和在日常业务过程中产生的其他负债。我们的债务金额将在与发行我们的债务证券有关的任何招股章程补充文件或其他发行材料中披露。在任何债务证券发生违约的情况下，债务证券持有人将无权对任何保险子公司的资产进行诉讼。如果子公司被清算，清算将根据适用司法管辖区的法律进行。我们在子公司的任何清算中获得资产分配的权利将从属于子公司债权人的债权，除非我们作为债权人的任何债权将被承认。我们的任何认可债权将从属于该子公司的任何其他债权人持有的任何先前担保权益以及该子公司优先于欠我们的债务的义务。

与特定系列债务证券有关的适用的招股章程补充或其他发售材料将描述由此所发售的债务证券的具体条款，包括与本招股章程（每份契约第3.1节）中所述的条款额外或不同的任何条款。

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们的任何股东、高级职员或董事，无论过去、现在或未来，都不会因该地位而对我们在契约或债务证券下的义务承担任何个人责任。（每份契约第1.14节）。

形式和面额

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料另有规定，否则债务证券将仅以完全注册形式发行，不附带息票，并将以发行面值为1,000美元及其任何整数倍的美元计值。（每份契约第3.2节）。

全球债务证券

除非在特定系列债务证券的招股章程补充文件或其他发售材料中另有规定，否则每一系列债务证券将全部或部分以全球形式发行，并将存放于或代表招股章程补充文件或与该系列有关的其他发售材料中确定的存托人。Global Securities will be registered in the name of the depositor，the depositor will be the only direct holder of the global securities。任何希望拥有债务证券的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而这些机构又在存托人处拥有账户。

环球证券特别投资者注意事项。根据契约条款，我们对债务证券的义务以及每个受托人的义务仅适用于作为债务证券登记持有人的人。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求收款人将付款转交给个人投资者但没有这样做，我们也没有对该付款承担进一步的责任。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律管辖。

投资者应注意，以全球证券形式发行债务证券时：

•

投资人不能有登记在自己名下的债务证券；

•

投资者无法领取其债务证券的实物凭证；

•

投资者必须向其银行或经纪公司寻求债务证券的付款和保护其与债务证券有关的合法权利；

全球安全将被终结的特殊情况。在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，全球证券的权益将交换为代表债务证券的实物凭证。经该次交换后，投资者可选择是否直接或通过在投资者的银行或经纪公司的账户间接持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询他们的银行或经纪人，了解如何将他们在债务证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们可能成为直接持有人。

全球证券终止的特殊情形有：

•

当保存人通知我们其不愿意、无法或不再有资格继续担任保存人时，除非已指定替代人；

•

债务证券发生违约事件且未得到纠正时；或者

•

我们何时以及是否决定终止一项全球证券。（每份契约第3.4节）。

招股说明书补充或其他发售材料可能会列出终止仅适用于特定系列债务证券的全球证券的情形。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或受托人之一负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

原始发行贴现证券

债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折价出售，并且可能不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用于任何此类债务证券的重要联邦所得税后果和特殊考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

指数化证券

如果任何系列的债务证券的本金和溢价（如有）或任何利息的支付金额是参照任何类型的指数或公式或特定证券或商品的价格变化确定的，则有关该债务证券和该指数或公式以及证券或商品的联邦所得税后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充或其他发行材料中描述。

外币

如果任何系列的债务证券的本金、溢价（如有）或任何利息以外币或复合货币支付，有关该等债务证券和该货币的限制、选举、联邦所得税后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充或其他发行材料中描述。

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则有关债务证券的款项将以指定货币在TERMA可能不时指定的为此目的而维持的RGA的办事处或代理机构支付，但RGA可选择的除外，债务证券的任何利息（如有）可通过在其注册地址邮寄给有权获得该利息证券的债务证券持有人的支票方式支付。（每份契约第3.7节）。

就债务证券支付利息

除非在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则债务证券的任何分期利息将在该利息的常规记录日期营业时间结束时支付给该债务证券登记在其名下的人。（每份契约第3.7节）。

转让及交换

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则债务证券将可在为RGA不时指定的目的而维持的RGA代理机构处转让或交换。债务证券可以转让或交换而不收取服务费，但与此种转让或交换有关的任何税收或其他政府收费除外。（每份契约第3.5节）。

合并、合并、出让、出售资产等转让

我们不得在一项交易或一系列相关交易中与任何人合并、合并或并入，无论我们是否为存续公司，或向任何人出售、转让、转让、转让或出租我们几乎所有的财产和资产，除非：

•

我们是存续公司或存续公司或其他人是根据美国或50个州之一、任何美国领土或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并承担支付所有债务证券的本金、溢价（如有）和利息的义务，并履行或遵守每项契约的所有契诺；和

•

紧接交易后，在每项契约下，不存在违约事件，也不存在在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件。（每份契约第9.1节）。

在合并、合并或出售时，由合并所组成的继承公司，或我们被合并或向其出售的继承公司，将继承，并根据每项契约取代我们。（每份契约第9.2节）。

除非与特定系列债务证券有关的招股章程补充或其他发售材料另有规定，否则契约和债务证券的条款将不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或其他交易中向任何债务证券持有人提供保护的契约，无论是否导致控制权变更，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

延长付息期的选择权

如适用的招股章程补充文件或其他发售材料中注明，我们将有权在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中规定的连续付息期数目内，只要适用的系列债务证券项下没有发生违约事件且仍在继续，在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中规定的连续付息期的任何时间和不时地递延支付一个或多个系列债务证券的利息，但须遵守条款、条件和契诺，如果

招股章程补充文件或其他发售材料中规定的任何，但任何延长期不得超过债务证券的规定期限。适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书补充或其他发行材料中进行描述。除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，在延长期结束时，我们将在适用法律允许的范围内按债务证券规定的利率每半年支付当时应计和未付的所有利息以及应计和未付利息的利息。然而，除非在适用的招股章程补充或其他发售材料中另有说明，在延长期内，我们或我们的任何子公司均不得：

•

就我们的任何股本宣派或支付股息、作出有关分配，或赎回、购买、取得或作出清算付款，但以下情况除外：

(1)

购买我们的股本与任何员工或代理人福利计划有关，或满足我们在要求我们购买股本的事件发生之日未履行的任何合同或证券项下的义务，

(2)

与我们股本的任何类别或系列的重新分类有关，或将我们股本的一个类别或系列交换或转换为我们股本的另一类别或系列，

(3)

就该股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款购买我们股本的零碎权益，

(4)

我们股本中的股息或分派，或取得股本的权利，或仅从股本的发行或交换中回购或赎回股本，或

(5)

因我们实施股东权利计划而宣派的任何非现金股息；

•

就我们发行的任何与债务证券具有同等地位或低于债务证券的债务证券支付任何利息、本金或溢价（如有），或偿还、回购或赎回任何债务证券；

•

就上述事项作出任何担保付款，但根据我们对任何RGA信托的优先证券的担保项下的付款除外；或

•

赎回、购买或获得的次级次级债务证券或RGA信托的任何优先证券少于全部。

在任何延长期终止之前，只要适用契约项下的违约事件没有发生并且仍在继续，我们可以通过延长利息支付期的方式进一步推迟支付利息，但须遵守本节规定的上述限制；但前提是，延长期，包括所有先前和进一步的延长，不得超过债务证券的到期日。

在任何延长期终止并支付所有到期款项后，我们将有权开始新的延长期，但须遵守本节规定的上述限制。在延长期内将不支付任何利息；相反，利息将只在延长期结束时到期支付。然而，我们将有权随时预付延长期内累积的全部或任何部分利息。我们目前不打算通过延长债务证券的利息支付期限来行使我们的利息延期支付权利。就我们的次级次级债务证券而言，如果财产受托人是此类债务证券的唯一持有人，我们将在（1）优先证券的下一个应支付分配的后续日期或（2）行政受托人被要求向纽约证券交易所或其他适用的自律组织或分配的记录或支付日期的优先证券持有人发出通知的日期之前两个工作日向行政受托人和财产受托人发出我们选择延长期的通知，

但无论如何，至少在该记录日期前一个工作日。行政受托人将向优先证券持有人发出我们选择延长期的通知。如果财产受托人不是此类债务证券的唯一持有人，或者就高级和次级债务证券而言，我们将在（1）下一个利息支付日期或（2）我们被要求向纽约证券交易所或其他适用的自律组织发出通知的日期之前至少两个工作日向这些债务证券的持有人发出我们选择延长期的通知，或向相关利息支付的记录或支付日期的此类债务证券的持有人发出通知。（初级次级契约第十七条）。

契约的修改或修订

未经持有人同意的补充义齿。未经任何持有人同意，我们与受托人可为某些目的订立一项或补充契约，包括：

(1)

证明另一家公司继承我们的权利以及该继承人承担每项契约所载的契诺；

(2)

为所有或任何系列债务证券的利益加入我们的契约，或放弃我们的任何权利或权力；

(3)

添加任何额外的违约事件；

(4)

更改或消除任何条文，只要任何该等更改或消除只有在执行该等补充契约前并无任何系列的未偿还债务证券有权享有被更改或消除的条文的利益时才有效；

(5)

为债务证券提供担保或担保；

(6)

补充任何条文，以容许或便利根据该等契约撤销及解除任何系列债务证券；

(7)

根据每份契约订立债务证券的形式或条款；

(8)

就接纳任何系列债务证券的继任受托人的委任作出规定，或就多于一名受托人管理契约项下的信托作出规定或提供便利；

(9)

纠正任何歧义，更正或补充任何契约的任何可能有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，消除与《信托契约法》的任何冲突或就该契约下产生的事项或问题作出与该契约的任何条款不矛盾的任何其他条款，只要附加条款不会在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响；

(10)

变更转换权；

(11)

作出不会在任何重大方面对持有人利益造成不利影响的任何变更；或

(12)

在初级次级契约的情况下，修改其次级条款，除非以对当时未偿还的任何系列的次级或次级次级债务证券的持有人不利的方式。（每份契约第10.1节）。

经持有人同意的补充契约。如果我们获得每个受影响系列的未偿债务证券本金至少过半数持有人的同意，我们可能会与受托人订立补充契约，目的是在每个契约中添加任何条款或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改该等债务证券的契约下持有人的权利。只要RGA信托的任何优先证券仍未偿还，则不得对相关的初级次级契约进行需要相关的初级次级债务证券持有人同意的修改，不得终止相关的初级次级

任何补充契约如更改或消除与其有关的任何契诺或该契约的其他条文有关的一个或多个特定系列的债务证券，或修改该系列的债务证券持有人就该等契诺或其他条文的权利，将被视为不影响任何其他系列的债务证券持有人在该等契约下的权利。（每份契约第10.2节）。

从属

次级债务证券将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中规定的范围和方式下，对我们目前和未来的所有优先债务享有次级和次级受偿权。在初级次级契约中，RGA已订立契诺并同意，根据该契约发行的任何初级次级债务证券在契约规定的范围内对所有当前和未来的优先债务具有次级和次级受偿权。（初级次级契约第16.1节）。除非在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，

就初级次级契约而言，除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，高级债务还包括根据该契约发行的所有次级债务证券。高级债务将继续为高级债务，并有权享有从属条款的利益，而不论高级债务的任何期限的任何修订、修改或放弃，或高级债务的延期或续期。除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，尽管前述有任何相反规定，优先债务将不包括（a）因购买货物或材料或在正常业务过程中获得的服务而产生的债务，以及（b）根据其条款明确与初级次级债务证券具有同等地位或同等级别和付款的任何债务或从属于初级次级债务证券的任何债务。（初级次级契约第16.2节）。

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则不得就初级次级债务证券或其利息或就该等初级次级债务证券的任何偿还、赎回、报废、购买或以其他方式收购而以现金、财产或证券直接或间接支付或同意支付，前提是：

•

RGA拖欠任何优先债务的任何本金或溢价（如有）或利息的支付，不论是在到期时或在固定的提前还款或宣布或其他日期；或者

•

任何允许持有人加速到期的优先债务发生违约事件，并且该违约事件的书面通知，要求停止初级次级债务证券的付款，由优先债务持有人向RGA发出，除非且直到该等付款违约或违约事件已被纠正或豁免或不复存在。（初级次级契约第16.4节）。

除非适用的招股章程补充或其他发售材料中另有说明，否则所有现在和未来的优先债务，包括我们初级次级债务证券情况下的次级债务，包括但不限于在下述任何程序启动后产生的利息、资产的转让或编组，应首先全额支付，然后再由RGA在发生以下情况时就初级次级债务证券账户进行任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产：

•

任何与RGA、其债权人或其财产有关的无力偿债、破产、接管、清算、重整、重新调整、组成或其他类似程序；

•

任何有关RGA的清算、解散或其他清盘的自愿或非自愿程序，不论是否涉及无力偿债或破产程序；

•

RGA为债权人的利益而进行的任何转让；或者

•

RGA资产的任何其他编组。

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，在任何该等情况下，本应就初级次级债务证券作出的付款或分派将

通常按照当时这些债权人之间存在的优先权向优先债务的持有人或其代表支付，直到优先债务得到全额偿付。（初级次级契约第16.3节）。任何优先债务的现在或未来持有人都不会因RGA的任何作为或不作为而损害强制执行次级次级债务证券从属地位的权利。（初级次级契约第16.9节）。

优先债务只有在此类债务的持有人已收到与未偿优先债务金额相等的现金、证券或其他财产时，才会被视为已全额偿付。在全额支付所有当前和未来的优先债务后，次级次级债务证券的持有人将被代位行使任何优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的任何进一步付款或分配，直至所有次级次级债务证券全额支付完毕。在初级次级债务证券持有人与任何其他类型RGA的债权人之间的事项中，因本次代位权而本应支付给优先债务证券或次级债务证券持有人以及向初级次级债务证券持有人进行的任何付款或分配将被视为由RGA因优先债务而非因初级次级债务证券而进行的付款。（初级次级契约第16.7节）。

初级次级契约规定，上述次级条款可以更改，除非以对当时未偿还的任何系列的初级次级债务证券的持有人不利的方式。（初级次级契约第10.1及10.2节）。与该等初级次级债务证券有关的招股章程补充文件或其他发售材料将描述任何该等变更。

就一系列次级债或次级次级债证券的发售而交付的招股章程补充文件或其他发售材料将对适用于任何此类债务证券的从属条款作出更详细的描述。

如本招股章程正就一系列次级或次级次级债务证券的发售而交付，则随附的招股章程补充文件或其他以引用方式并入的发售材料或信息将载列截至最近日期该等次级或次级次级债务的优先债务的大致金额。契约和初级次级契约对RGA可能产生的额外高级债务的金额没有限制。RGA预计将不时产生构成优先债务的额外债务。

违约事件

除非在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，根据每项契约发行的任何系列债务证券的违约事件意味着：

•

该等系列的任何债务证券到期时的本金及溢价（如有的话）的支付违约；

•

该等系列的任何债务证券在到期应付时拖欠30天的任何利息，除非我们已适当推迟支付利息（如适用）；

•

该系列债务证券的条款到期时任何偿债基金付款的存款违约，且该违约的持续期限为30天；

•

在我们收到适用契约中规定的通知以履行任何契约或违反管辖该系列的契约中的任何保证后的90天内违约；

•

某些破产、无力偿债或接管事件，或就初级次级债务证券而言，RGA信托的解散；或

•

我们为该系列指定的任何其他事件，将在该系列的招股说明书补充或其他发售材料中注明。（每份契约第5.1节）。

在任何一系列债务证券发生违约后的90天内，受托人或财产受托人（如适用）必须向该系列债务证券的持有人发出其所知的我们所有未治愈和未豁免违约的通知。然而，除拖欠付款的情况外，受托人如确定扣留该等通知符合该等持有人的利益，则可扣留该等通知。（每份契约的第6.2节）。

如任何未偿还系列债务证券发生违约事件且仍在继续，则契约项下的受托人、初级次级契约项下的财产受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可申报本金金额，或如该系列债务证券为原始发行贴现证券或指数证券，则该等证券条款可能指明的本金金额部分，该系列的所有债务证券将立即通过向我们发出的书面通知到期应付，如适用，则由债务证券持有人向受托人或财产受托人（如适用）发出。在任何该等申报后，该等本金或指明金额加上应计及未付利息及溢价（如须支付）将立即到期及应付。然而，就根据初级次级契约发行的任何债务证券而言，该等债务证券的本金和利息的支付应在初级次级契约第十六条规定的范围内保持次级。此外，在此类加速声明之后但在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以在特定条件的限制下，在除未支付加速本金或溢价（如有）或该系列债务证券的利息以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃的情况下，解除并取消此类加速。（每份契约第5.2节）。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，可以放弃任何过去的违约及其后果，但他们不得放弃未治愈的付款违约或未经该系列所有未偿证券持有人同意不得放弃的违约；但前提是未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销并取消加速声明，如上所述。（每份契约第5.13节）。

在每个财政年度结束后的四个月内，我们必须向受托人提交一份由指定人员签署的声明，说明这些人员是否知道契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一项此类违约以及每一项此类违约的性质和状态。（每份契约第11.2节）。

根据适用契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人或财产受托人（如适用）无须应任何债务证券持有人的请求采取行动，除非该等持有人已向受托人提供其合理满意的担保或赔偿。（每份契约第6.3节）。

根据适用契约中规定的此类赔偿要求和其他限制，如果发生了任何违约事件，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示就该系列进行受托人可用的补救程序的时间、方法和地点，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力。（每份契约第5.12节）。

不履行义务；信纳和解除义务

法律或盟约违约。每一份契约都规定，我们可以免除我们对任何系列债务证券的义务，如下所述。这些规定将适用于任何债务证券，除非在招股说明书补充或其他发行材料中另有规定。招股章程补充文件或其他发售材料将描述适用于其他类型债务证券的任何失效条款。（每份契约第14.1节）。

我们可以选择解除我们对任何系列债务证券的任何和所有义务，但（其中包括）登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务、替换被盗、丢失或损坏的该系列债务证券的某些义务以及维持付款机构和与处理受托人所持资金有关的某些规定以备撤销。我们将此称为“法律败诉”。

•

或者，我们可能会忽略遵守“—合并、合并、转让、出售资产和其他转让”标题下描述的契诺以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何附加契诺，而任何不遵守这些契诺的行为将不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。我们将此称为“盟约失败”。

在任何一种情况下，我们都将在向受托人以信托方式存入款项和/或美国政府义务后被解除，即通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所认为支付和解除每期本金的资金，包括任何强制性偿债基金付款、溢价（如果有的话），以及根据契约和这些债务证券的条款在这些付款的规定期限上对该系列债务证券的利息。只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见或美国国税局裁定该系列债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失时，才可能发生这种解除。（每份契约第14.2节）。

此外，就初级次级契约而言，为了解除，不存在任何事件或条件，根据上文“—次级”中所述的某些规定，将阻止我们在上述不可撤销存款日期支付初级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息。（初级次级契约第14.2节）。

违约违约和违约事件。如果我们就任何一系列债务证券行使我们的选择权以实现契约撤销，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，存放在受托机构的金额和/或美国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，我们将继续为这些付款承担责任。

“美国政府义务”是指以下证券：（1）美国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（2）受美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美国作为完全信任和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还将包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或由该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证，但除法律要求外，该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。（每份契约第14.2节）。

我们可以行使我们的法定撤销选择权，即使我们已经行使了我们的契约撤销选择权。（每份契约第14.2节）。

任何系列的优先或次级债务证券可转换或交换为普通股或优先股或根据与本招股章程有关的登记声明登记的其他债务证券。此类债务证券可能被如此转换或交换的具体条款和条件将在适用的招股说明书补充或其他发行材料中列出。这些条款可能包括转换或交换价格、转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是由我们选择，我们是否有将债务证券转换为现金的选择权，而不是普通股，以及根据这些规定，债务证券持有人将收到的普通股或优先股或其他证券的股份数量将按适用的招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。（每份契约第15.1节）。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。（每份契约第1.11节）。

关于受托人

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有规定，否则纽约梅隆银行信托公司，N.A.将作为契约和初级次级契约下的受托人，该契约和初级次级契约与可能向RGA信托发售的初级次级债务证券有关。我们已经并可能不时继续与这些受托人或其关联机构（包括纽约梅隆银行）建立银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行信托公司，N.A.是与我们于2065年到期的可变利率初级次级债券有关的契约的继任受托人，并且是与我们于2023年到期的4.70%优先票据、2026年到期的3.95%优先票据、2029年到期的3.900%优先票据、2030年到期的3.15%优先票据、2051年到期的4.00%剩余票据、2056年到期的5.75%固定浮动利率次级债券和2052年到期的7.125%固定利率重置次级债券有关的契约的受托人。纽约梅隆银行是我们2023年3月13日银团循环信贷额度下的贷方。这些实体及其附属机构还向我们提供其他银行和金融服务。

如果受托人是或成为我们的债权人之一，契约限制了受托人在某些情况下获得偿付债权的权利，或在就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产上变现的权利。受托人将获准从事其他交易。但是，如果在特定违约已经发生并且仍在继续的情况下，其获得或存在利益冲突（例如继续担任未偿票据或债券的受托人或在某些情况下继续作为RGA的债权人），则必须在90天内消除此类冲突或获得SEC的许可以继续担任受托人或辞职。

每个契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。（每份契约第1.1节）。任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。（每份契约第6.10节）。

如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人将是与任何其他此类受托人管理的信托分开的契约下的信托的受托人。除本招股章程另有说明外，受托人将采取的任何行动可由每名该等受托人就其根据契约作为受托人的一系列或多系列债务证券采取，且仅限于就其作为受托人的债务证券采取。

以下是我们股本的重要条款及经修订及重述的公司章程（“公司章程”）及经修订及重述的章程（“章程”）的规定的摘要。它还总结了密苏里州一般和商业公司法的一些相关规定，我们将其称为密苏里州法律。由于我们的公司章程、我们的章程和密苏里州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该只依赖这些文件和密苏里州法律的实际规定。如果你想阅读这些文件，它们已在SEC存档，如第2页“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

一般

RGA的法定股本由1.5亿股股本组成，其中：

•

1.4亿股被指定为普通股，每股面值0.01美元；和

•

1000万股被指定为优先股，每股面值0.01美元。

截至2022年12月31日，RGA有约310万股已发行普通股，约310万股可在未行使期权或其他奖励行使或结算时发行。

普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

普通股

根据以后可能发行和流通的任何优先股股份持有人的在先权利，普通股持有人有权在我们从合法可用资金中宣布时获得股息，并且，如果我们清算、解散或清盘RGA，则在我们支付负债后按比例分享所有剩余资产。根据我们的信贷协议，我们被禁止支付股息，除非在申报和支付时，根据此类协议不存在某些违约。在某些情况下，由于与我们的某些债务证券相关的限制，我们可能会被合同禁止为我们的普通股支付股息。对于提交股东表决的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的累积投票权或优先购买权，普通股没有转换权或赎回或偿债基金条款。

我们可以在未经股东批准的情况下发行额外的授权普通股，但须遵守纽约证券交易所的适用规则。

Computershare，P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233，是我们普通股的注册商和转让代理。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RGA”。

优先股

我们的公司章程授予我们的董事会权力，可在一个或多个系列中不时发行最多10,000，000股优先股，并具有充分或有限的投票权或无投票权，以及董事会不时通过的规定发行此类股票的一项或多项决议中所述的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制。我们的董事会被明确授权确定或决定：

•

系列股票的具体名称；

•

将发行该系列股份的代价；

同一系列优先股的所有股份将相同且等级相同，但这些股份的累积股息（如有）将从几次开始累积的情况除外。不同系列的股份可能有所不同，包括在排名方面，这可能在我们的公司章程中规定，或者可能由我们的董事会如上所述确定。我们可能会不时修订我们的公司章程，以增加或减少优先股的授权股份数目。

我们正在发售的任何系列优先股的重要条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充或其他发售材料中进行描述。如在招股章程补充文件或其他发售材料中如此注明，且如公司章程及法律许可，任何该等系列的条款可能与下文所述条款有所不同。该招股章程补充文件可能不会重述对我们的公司章程或董事会决议的修订，该修订确定了特定系列的优先股的全部内容。我们敦促您阅读该修订或董事会决议，因为它，而不是招股说明书补充或其他发行材料中的描述，将定义您作为优先股持有人的权利。我们的公司章程或董事会决议的修订证书将提交给密苏里州州务卿和美国证券交易委员会。

股息权。在支付股息方面，一个或多个系列的优先股可能优先于我们的普通股或在股息方面排名低于优先股的任何其他股票。在这种情况下，在我们的普通股或初级股票的任何股息或分配（以普通股支付的股息或分配除外）被宣布并拨出用于支付或支付之前，每一系列优先股的股份持有人将有权在我们的董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式，按照适用的招股说明书补充文件中指明的比率和日期支付这些股息。就有权获得累积股息的每一系列优先股而言，该系列每一股的股息将自该股份发行之日起累积，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期。应计股息将不计息。根据我们的信贷协议，我们被禁止支付股息，除非在申报和支付时，根据该协议不存在违约。

清算时的权利。就我们的资产而言，优先股可能优先于普通股，或在资产分配方面排名低于优先股的任何其他股票，以便每一系列优先股的持有人将有权在自愿或非自愿清算、解散或

清盘及在向普通股或初级股票持有人作出任何分派前，适用的招股章程补充文件所载的金额。然而，在这种情况下，优先股持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以允许全额支付所有已发行优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将在每一系列优先股持有人之间分配，金额与每一系列持有人有权获得的全部金额成比例。

赎回。任何系列优先股的所有股份将可在招股章程补充文件或与该系列相关的其他发售材料中规定的范围内赎回（如果有的话）。

转换或交换。任何系列优先股的股份将在适用的招股章程补充文件或其他发行材料中规定的范围内，可转换为或交换为普通股或优先股或其他证券的股份（如果有的话）。

优先购买权。任何系列优先股的股份持有人均不享有任何优先认购权或优先权，以认购或购买现在或以后授权的任何类别或系列股票的股份，或任何可转换为现在或以后授权的任何系列股份的证券，或认股权证或购买或认购任何系列股份的其他可选权利的证据。

投票权。除适用的招股章程补充文件或其他发售材料中注明的情况外，并根据我们的公司章程中有关我们普通股权利的规定，有表决权的优先股持有人将有权就其持有的每一股优先股在适当提交给股东的所有事项上拥有一票表决权。除非对我们的公司章程的修订或董事决议中另有规定，以创建特定类别的优先股，普通股持有人和所有系列优先股持有人将作为一个类别一起投票。此外，目前根据密苏里州法律，即使特定类别或系列股票的股份在其他方面无权就提交给股东的任何事项进行投票，对公司章程作出的对这些股份产生不利影响的修订也需要对这些股份所属类别或系列进行投票，包括将：

•

增加或减少类别或系列授权股份的总数或面值；

•

创建一个新的股票类别，该类别或系列的股票具有优先于或优于该类别或系列的股票的权利和优先权；

•

增加任何类别的权利和优先权，或授权股份的数量，这些权利和优先权优先于或优于该类别或系列的权利；或

•

更改或更改该类别或系列股份的权力、优惠或特别权利，从而对该等股份产生不利影响。

我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的，因此我们支付任何系列优先股股息的能力取决于它们的财务状况、经营业绩、现金需求和其他相关因素。我们的子公司还受到适用的保险法和相关法规所包含的股息和其他分配的限制。

根据优先股持有人的权利，发行优先股可能会对普通股持有人产生不利影响，方法是延迟或阻止RGA的控制权变更，从而难以解除对RGA的管理，或限制向普通股持有人支付股息和其他分配。

如“RGA的存托股份说明”中所述，我们可以选择以特定系列优先股的特定系列的股份发售以存托凭证为凭证的存托股份，每份存托凭证代表一种权益，该存托凭证将在特定系列优先股的适用招股说明书补充文件中指定

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所的适用规则，用于各种公司目的，包括筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对当前管理层友好的人发行股票，这可能会阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得RGA控制权的企图，并保护管理的连续性，并可能剥夺您以高于现行市场价格出售您的股票的机会。我们还可以使用增发股份来稀释寻求获得RGA控制权的人的股票所有权。另见下文“—《RGA公司章程》及章程中的反收购条文”。

董事责任限制；赔偿

我们的公司章程将我们的董事在密苏里州法律允许的最大范围内因违反作为董事的受托责任而对RGA及其股东承担的金钱损害赔偿责任限制为限。我们的公司章程规定，对于因此项服务而招致的任何索赔、责任或费用，或因代表RGA提供任何其他服务而招致的任何责任或费用，或应RGA作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员、成员或代理人的服务，RGA将赔偿在任何时候担任或曾经担任RGA的董事或高级职员的每个人（不包括代表其本人或在RGA权利范围内提起诉讼的一方原告），贸易或行业协会或其他企业（不论成立或非成立、营利性或非营利性），在法律允许的最大范围内。在不限制前述内容的概括性的情况下，对于任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是否民事、刑事、行政或调查（包括但不限于由RGA提起或有权提起的诉讼），RGA将就费用（包括但不限于律师费）、判决、他就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的罚款和在和解中支付的金额。我们与我们的高级职员和董事订立了赔偿协议，规定在法律允许的最大范围内进行赔偿。

将这些规定纳入我们的公司章程可能会降低针对我们的董事的派生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止RGA或其股东因我们的董事违反注意义务而对其提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使RGA及其股东受益。

《RGA公司章程》及章程中的反收购条文

我们的公司章程、我们的章程和密苏里州法律中的某些条款可能具有以下影响，其中包括：

•

延迟、推迟或阻止RGA控制权的变更；

•

推迟、推迟或阻止我们现有管理层或董事的罢免；

•

阻止潜在收购方向我们的股东提出要约；和

•

限制我们的股东在潜在收购者的要约中实现我们普通股的现行市场价格溢价的机会。

确定RGA董事会规模的是董事，而不是股东。我们的公司章程和章程规定，董事人数将不时完全根据我们董事会过半数通过的决议确定，但在任何情况下都不会由少于三名董事组成。根据我们的章程，我们的董事会目前已将董事人数固定为十人。

董事仅因故被免职。密苏里州法律规定，除非公司章程另有规定，公司有表决权股票多数的持有人可以解除任何董事的职务。我们的公司章程规定，股东只能“因故”并在获得RGA 85%有表决权股票持有人批准的情况下罢免一名董事。我们的董事会只有在该董事未能满足章程所述的董事选举资格或该董事违反该董事与RGA之间有关该董事担任RGA的董事或雇员的任何协议的情况下，才可在有或无因由的情况下罢免该董事。

董事会空缺将由留任董事而非股东填补。任何因任何原因产生的空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，将由剩余董事的过半数填补，即使低于法定人数。当选填补空缺的董事将在紧随该人被选填补空缺后举行的下一次股东年会上当选，任期届满。

股东只能在一致书面同意的情况下以书面同意的方式行事。根据密苏里州法律的要求，我们的公司章程和章程仅规定通过一致书面同意的股东行动。

没有股东召集的特别会议。我们的公司章程和章程规定，特别会议只能由我们的董事会主席、我们的总裁或我们董事会的大多数成员召集。将只进行特别会议通知中指明的此类业务，并且只对所采取行动的提案采取行动。

股东提案及董事提名事先告知书。我们的公司章程载有规定，要求在年度会议之前将股东提出的任何业务提前通知RGA，并规定股东在提名候选人参加我们的董事会选举时应遵循的程序。通常情况下，股东必须在会议召开前至少60天但不超过90天发出通知，但如果我们提前不到70天发出会议通知，那么股东必须在我们邮寄会议通知或对会议进行其他公开披露后的十天内发出通知。通知中必须包括对提案的描述、提案的理由以及其他具体事项。此外，我们的章程补充了我们的公司章程中包含的预先通知要求，其中包括要求股东提议人披露在我们的所有所有权权益、有关提议的董事提名人的某些信息以及股东提议人或实益拥有人在为会议提议的业务中的任何重大利益。附例亦规定，如有需要，须更新及补充该等披露，而提出业务或作出提名的股东必须出席会议，以考虑有关建议。我们的董事会可以根据适用法律的规定拒绝任何未遵循这些程序或不是适当的股东诉讼主体的提案。

独家论坛提供。我们的章程规定，指定位于密苏里州圣路易斯县的任何州法院或密苏里州东区美国地方法院作为某些股东诉讼的专属法院，例如派生索赔、违反信托义务索赔、根据密苏里州法律、我们的公司章程或我们的章程提出的索赔、受内部事务原则管辖的索赔以及解释、执行或确定我们的公司章程或我们的章程有效性的行动，除非我们另行同意其他司法管辖区。

企业合并法规。密苏里州法律包含一项“企业合并法规”，该法规限制我们与“感兴趣的股东”或感兴趣的股东的关联公司之间的某些“企业合并”，期限自该人成为感兴趣的股东的交易之日起五年，除非此类交易或感兴趣的股东收购股票在感兴趣的股东获得该地位之日或之前获得我们的董事会批准。

该法规还规定，在这类初始五年期限届满后，禁止企业合并，除非：

•

企业合并或利害关系股东收购股票在利害关系股东获得该地位之日或之前获得我们董事会批准；

•

除利害关系股东拥有的股票或该利害关系股东的任何关联公司或关联公司以外的已发行有表决权股票多数的持有人批准企业合并；或者

•

企业合并满足一定的细节公平性和程序性要求。

为此目的的“企业合并”包括合并或合并、对公司资产或股票的一些出售、租赁、交换、质押和类似处置以及通常会增加相关股东的比例投票权的任何重新分类或资本重组。为此目的的“利害关系股东”一般是指与其关联公司和关联公司一起拥有或控制公司有表决权股票20%或更多的已发行股份的任何人。

密苏里州公司可以通过在其管辖公司文件中包含一项大意如此的规定，选择不受企业合并法规的覆盖范围。我们没有这样做。

企业合并法规可能使20%的实益拥有人更难与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的人在收购20%的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样的规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易的完成变得更加困难。

控制权股份收购法规。密苏里州还有一项“控制权股份收购法规”，该法规可能会限制股东对其所持有的部分或全部股份的投票权，如果该股东的股份收购导致该股东拥有投票权，那么在加上该股东之前持有的股份后，该股东可以行使或指导行使超过特定百分比的RGA流通股（从20%开始）。该法规豁免了某些类型的收购，并为收购股东提供了获得股东批准的程序，以允许该股东对这些股份进行投票。然而，在法规许可的情况下，RGA此前对其章程进行了修订，规定控制权股份收购法规不适用于对RGA股票的控制权股份收购，但RGA可能会通过对其章程的进一步修订而成为该法规的约束。

收购要约披露法规。密苏里州的“收购要约披露法规”要求，在某些情况下，在提出可能导致要约人获得我们控制权的要约之前，要约人必须向密苏里州证券部门的专员提交某些披露材料。

保险控股公司法。我们作为一家保险控股公司在密苏里州受到监管。根据密苏里州保险控股公司法和相关法规，合并或以其他方式获得控制权

的国内保险公司必须获得密苏里州商业和保险部（“部门”）主任的事先批准。密苏里州法律规定，一项交易将获得批准，除非在公开听证会后，该部门发现该交易会（其中包括）大幅减少密苏里州保险领域的竞争，或倾向于在其中建立垄断地位，或可能对购买保险的公众构成危险或损害。署方可在符合条件的情况下批准任何建议的控制权变更。

RGA的存管股份说明

本招股章程及任何招股章程补充文件或某些条文的其他发售材料中对任何存款协议及任何相关存托股份及存托凭证的描述，均为该存款协议及存托股份及存托凭证的重要条款的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款，也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股章程补充或其他发售材料将更详细地描述任何存托股份和存托凭证的条款；我们敦促您阅读适用的招股章程补充和存托协议，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为存托股份和存托凭证持有人的权利。适用的招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。相关文件的表格将提交给SEC，并将按照上面“在哪里可以找到更多信息”标题下的描述提供。

一般

我们可以选择由存托股份代表优先股的股份。存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存款。与一系列存托股份相关的招股说明书补充或其他发售材料将载列该优先股存托人的名称和地址。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将按比例有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证，每份存托凭证将代表适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中描述的特定系列优先股的若干股份的适用权益。

存托股份持有人将有权获得优先股的股份，但仅限于优先股的整股，这些存托股份的基础。如果持有人交付的存托凭证证明有超过优先股被撤回股份总数的若干存托股份，则存托人将同时向该持有人交付超出存托股份数量的新的存托凭证。

股息及其他分派

优先股存托人将尽可能按照这些持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证的记录持有人分配与存托股份所代表的系列优先股有关的所有现金股息或其他现金分配。然而，存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托人份额，任何未分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并作为其中的一部分处理，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如优先股存在现金以外的分配，优先股存托人将按比例将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，只要

可能，以这些持有人拥有的存托股份的数量为限，除非优先股存托人确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可采用其认为公平和切实可行的任何方法进行分配，包括公开或私下出售财产以及将出售所得净收益分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减少我们或优先股存托人因税款而被要求扣缴的任何金额。

转换及交换

如果存托股份基础的任何系列优先股受适用的招股说明书补充或其他发售材料中规定的与其转换或交换有关的规定的约束，每个存托凭证记录持有人将有权或有义务根据这些规定转换或交换存托凭证所证明的存托股份。

赎回存托股份

如存托股份基础的任何系列优先股被赎回，则存托股份将从优先股存托人因赎回全部或部分优先股存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回优先股存托人持有的优先股份额时，优先股存托人将在同一赎回日赎回代表被赎回的优先股份额的比例数量的存托股。每股存托股份的赎回价格将等于就存托股份基础的优先股股份数量应付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于全部，将根据我们的决定以抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。我们存放于优先股存托人的与存托人股份有关的任何未被存托人股份持有人赎回的资金，将在自我们存放资金之日起两年后退还给我们。

投票

在收到存托股份基础的任何优先股股份持有人有权参加投票的任何会议的通知后，优先股存托人将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期的存托凭证的每个记录持有人，即与优先股的记录日期相同的日期，然后可以指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份相关的优先股股份数量相关的投票权。优先股存托人将根据指示尝试对存托股份的基础优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取优先股存托人认为必要的一切合理行动，以使优先股存托人能够这样做。优先股存托人在未收到代表优先股的存托凭证持有人的具体书面指示的情况下，将对优先股投弃权票。

记录日期

根据存款协议的规定，每当：

•

任何现金股息或其他现金分配成为应付款项；

•

进行除现金以外的任何分配；

•

就优先股提供任何权利、优惠或特权；

在优先股存托人的主要办事处交出存托凭证时，在优先股存托人支付任何应付的未付款项时，并在遵守存托协议条款的情况下，存托凭证所证明的存托股份的所有人有权交付存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则优先股存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。被撤回的优先股持有人将无权存入根据存款协议撤回的股份或接收存托凭证。

存款协议的修订及终止

我们和优先股存托人可随时同意修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。只有在所有已发行股份均已赎回或已就我们的清算、解散或清盘向存托股份持有人作出有关基础优先股的最终分配的情况下，我们或优先股存托人才能终止存托协议。

优先股存托人的费用

我们将支付优先股存托人的所有费用，包括与优先股的首次存入、存托凭证的首次发行、向存托凭证持有人分发有关优先股有权投票事项的信息、存托凭证持有人撤回优先股或赎回或转换优先股有关的费用，但税项（包括转让税、如有）和其他政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用，费用由存托凭证持有人或存入优先股的人承担。

杂项

如果我们中的任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或任何超出我们控制范围的情况的阻止或延迟，我们或优先股存托人均不承担责任。优先股存托人在存托协议项下的义务仅限于履行其在协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于

真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和优先股存托人可能会依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人的建议或信息，以及他们认为真实的文件。

优先股存托人可随时辞职或被我们免职，自其继任者接受其任命后生效。如果我们未指定继任优先股存托人，且继任存托人在优先股存托人向我们送达离职通知后60天内仍未接受其任命，则优先股存托人可以终止存管协议。见上文“—存款协议的修订和终止”。

RGA认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买债务或股本证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券作为一个单元的一部分发行，包括但不限于由RGA信托发行的优先证券。以其他证券为单位出售的认股权证，可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人将订立的认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中列出该协议。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件或其他发售材料将包括与发售有关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些条款将包括以下部分或全部：

认股权证的所有权；

提供的认股权证总数；

认股权证的发行价格；

认股权证价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

债务证券、普通股、优先股或其他证券或权利的名称、数量和条款，包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利，可在行使认股权证时购买，以及可能调整这些数字的程序；

•

认股权证的行使价格以及支付该价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证可行使的日期或期间；

•

以认股权证为单位发行的任何证券的名称和条款；

•

以另一证券为单位发行认股权证的，认股权证与另一证券可分别转让之日及之后；

•

行权价格不以美元支付的，行权价格以美元计价的外币、货币单位或者复合货币；

•

可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

有关修改认股权证的任何条款；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的可转让性、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

为我们的债务证券、普通股、优先股或RGA信托的优先证券以外的证券发行的认股权证将在认股权证售出之日起至少一年后方可行使。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充或其他发售材料，其中将描述我们根据本招股说明书发售的认股权证的重要条款，以及完整的认股权证协议，包括认股权证证书的形式，因为它们，而不是我们的摘要和描述，将定义您作为认股权证持有人的权利。我们将通过引用将认股权证协议的形式纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分，该形式描述了我们根据我们向SEC提交的报告提供的认股权证条款，如上文“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述。

我们可能会发布购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买的合同，以及我们向持有人出售数量或数量的债务证券、普通股、优先股或存托股份或认股权证或在未来一个或多个日期的RGA信托的信托优先证券。每份权益证券的价格和证券的数量可能在发行购买合同时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款。这些付款可能是无抵押的，或根据适用的招股说明书补充或其他发售材料中规定的某些基础进行预融资。

与我们提供的任何购买合同有关的招股说明书补充或其他发售材料将详细说明购买合同的重要条款以及任何适用的质押或存托安排，包括以下一项或多项：

•

持有人根据购买合同将有义务支付的规定金额，以便购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证，或RGA信托的信托优先证券，或确定该金额的公式。

•

持有人将有义务购买此类证券的一个或多个结算日。招股章程补充文件将具体说明是否有任何事件的发生可能导致结算日期发生在更早的日期，以及将发生提前结算的条款。

•

将导致我们的义务和持有人在购买合同下的义务终止的事件，如果有的话。

•

结算利率，这是一个数字，当乘以购买合同规定的金额时，确定了我们或RGA信托将有义务出售的证券数量，并且持有人在支付该购买合同规定的金额后将有义务根据该购买合同购买。结算利率可适用招股说明书补充说明中规定的公式确定。如果指定了一个公式，它可能是基于这类证券在特定时期的市场价格，也可能是基于其他一些参考统计数据。

•

购买合同是单独发行还是作为由本金总额等于规定金额的购买合同和基础证券组成的单位的一部分发行。任何基础证券将由持有人质押，以担保其在购买合同下的义务。

•

持有人为担保其在购买合同下的义务而质押的基础证券的类型（如果有的话）。基础证券可能是我们的债务证券、存托股份、优先证券、普通股、认股权证或债务义务、RGA信托的信托优先证券或政府证券。

•

与任何基础证券有关的质押安排的条款，包括任何基础证券的利息和本金的分配或支付将由抵押品代理人保留、交付给我们或分配给持有人的条款。

•

我们可能支付给持有人或持有人可能支付给我们的合约费金额（如有）、将支付合约费的一个或多个日期以及我们或持有人（如适用）可在这些付款日期推迟支付合约费的程度。

合同费可以按采购合同规定金额的百分比或其他方式计算。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充或其他发售材料，其中将描述我们根据本招股说明书提供的购买合同的重要条款，以及包含受这些购买合同约束的任何证券条款的工具，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为购买合同持有人的权利。其中某些

文书或这些文书的形式，已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用并入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分，如上文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

RGA的单位描述

根据适用的招股章程补充文件或其他发售材料的规定，我们可以以任意组合方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。招股说明书补充或其他发售材料将描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•

单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充或其他发售材料，其中将描述我们根据本招股说明书发售的单位的重要条款，以及包含构成单位的证券条款的完整文书，因为它们而不是我们的摘要和描述将定义您作为单位持有人的权利。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用并入注册声明中，如上文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

RGA信托的优先证券描述

每个RGA信托可能会不定期发行一个系列的优先证券，其条款在招股说明书补充文件或其他发行材料中有所描述。优先证券可以独立发行，也可以与其他证券一起作为单位的一部分发行，包括但不限于购买RGA普通股的认股权证。以其他证券为单位出售的优先证券，可以附属于其他证券，也可以与其他证券分离。出售每只信托的优先证券和普通证券的收益将被该信托用于购买由RGA发行的一系列次级次级债务证券。次级次级债务证券将由信托的财产受托人以信托方式持有，为此类优先和普通证券的持有人的利益服务。根据《信托契约法》，每一份经修订和重述的信托协议已经或将被限定为契约。每项信托的财产受托人，纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为独立受托人纽约银行的继任者，将担任优先证券的契约受托人，以符合《信托契约法》的规定。优先证券将具有条款，包括分配、赎回、投票、清算权、到期日或日期以及行政受托人根据适用的经修订和重述的信托协议确立的其他优先、递延或其他特殊权利或限制，或经修订和重述的信托协议中规定的或根据《信托契约法》成为经修订和重述的信托协议的一部分。

此类条款、权利和限制将反映适用信托持有的初级次级债务证券的条款，并将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中进行描述。

招股说明书中提供的所有优先证券将由我们在下文“RGA的优先证券担保说明”中规定的范围内提供担保。我们向每项RGA信托出具的担保，连同我们在向任何RGA信托发行的初级次级债务证券下以及在适用的契约和任何适用的补充契约下的义务，以及我们在每项经修订和重述的信托协议下的义务，包括支付每项RGA信托的费用的义务，将由我们为每项RGA信托发行的优先证券的到期金额提供全额无条件担保。优先证券的付款条款将与我们向适用的RGA信托发行的初级次级债务证券相同。

每份经修订和重述的信托协议授权行政受托人代表适用的信托发行一系列具有条款的普通证券，包括分配、赎回、投票权和清算权，以及由行政受托人根据经修订和重述的信托协议确立的或经修订和重述的信托协议中另有规定的限制。每个RGA信托发行的普通证券的条款将与RGA信托发行的优先证券的条款基本相同。普通证券的排名将相同，付款将按比例进行，与该信托的优先证券相同。但是，如果根据经修订和重述的RGA信托协议发生的违约事件已经发生并且仍在继续，则普通证券的现金分配以及清算、赎回和其他应付金额将从属于受付权优先证券。普通证券还将具有投票权以及任命、罢免或更换RGA信托的任何受托人的权利。RGA将直接或间接拥有每个RGA信托的所有普通证券。

任何发行优先证券的RGA信托的财务报表将在我们的合并财务报表中反映，其中的优先证券显示为“非控制性权益”下附属信托的公司义务强制赎回优先证券。我们将在经审计的综合财务报表的脚注中，说明适用的RGA信托由我们全资拥有，以及RGA信托的唯一资产是次级次级债务证券，并注明次级次级债务证券的本金金额、利率和到期日。

优先证券持有人强制执行某些权利

如果违约事件发生并且仍在继续，根据任一RGA信托经修订和重述的信托协议，该信托优先证券的持有人可以依赖财产受托人强制执行其作为次级债务证券持有人的权利，以对抗RGA。此外，共同持有RGA信托优先证券规定的清算总额多数的人将有权：

•

指示为财产受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点；或

•

指示行使财产受托人根据经修订和重述的信托协议持有的任何信托或权力，包括指示财产受托人行使其作为初级次级债务证券持有人可获得的补救措施的权利。

如发生该等违约且该事件可归因于RGA未能按时支付次级次级债务证券的利息或本金，包括任何兑付付款，且该债务支付失败仍在继续，则信托的优先证券持有人可直接对本次付款提起强制执行程序。然而，此种程序将限于强制执行支付该本金或利息，但不得超过适用的次级次级债务证券系列规定的到期日后确定的持有人优先证券清算总额的价值。RGA将在其就此种直接行动向持有人支付的任何款项的范围内，代位行使持有人在适用的经修订和重述的信托协议下的权利，并且RGA可以抵销其根据适用的优先证券担保支付的任何该等款项。

下文列出了有关我们将不时为优先证券持有人的利益执行和交付的担保的信息摘要。任何已发行担保的任何其他条款的摘要将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中列出。根据《信托契约法》，每项担保已经或将有资格作为契约。除非适用的招股说明书补充或其他发售材料中另有规定，否则作为纽约银行继任者的纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任优先证券担保受托人。每项担保的条款将在担保中列出，并将包括《信托契约法案》作为担保一部分的条款，并将按第2页“在哪里可以找到更多信息”标题下的描述提供。

除非适用的招股章程补充或其他发售材料中另有规定，否则我们将同意，在每项担保中规定的范围内，在到期时向优先证券持有人全额支付将就优先证券支付的款项和分配，但由适用的RGA信托支付的款项除外，而无论RGA信托可能拥有或主张的任何抗辩、抵消权或反索赔。以下与优先证券有关的付款或分配，在未由RGA信托支付的范围内，并且在该RGA信托有可用于这些付款或分配的资金的范围内，将受到该担保的约束：

•

需要就优先证券支付的任何应计和未支付的分配；

•

任何由RGA信托要求赎回的优先证券的赎回价格；及

•

在自愿或非自愿解散、清盘或终止RGA信托时，但与向优先证券持有人分配次级次级债务证券以换取优先证券或在到期时赎回所有优先证券或赎回该次级债务证券有关的情况除外，以下两者中较低者为准：

（一）

优先证券的清算金额和截至付款日期的所有应计和未支付分配的总和，或

（二）

在RGA信托清算中剩余可分配给优先证券持有人的RGA信托的资产金额。

我们可以通过直接向优先证券持有人支付所需金额或通过促使适用的RGA信托向持有人支付该金额来履行我们的担保付款义务。

每份担保将不适用于任何分配的支付，除非适用的RGA信托有可用资金进行支付。如果我们不对RGA信托购买的次级次级债务证券支付利息或本金，则RGA信托将不会对RGA信托发行的优先证券支付分配，也没有可用资金进行支付。

RGA的盟约

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有规定，在对RGA信托有关优先证券的付款义务的每项担保中，我们将承诺，只要RGA信托发行的任何优先证券仍未偿还，如果已发生任何将构成担保项下或根据经修订和重述的RGA信托信托协议下的违约事件的事件，则TERM3不会：

•

就其任何股本宣派或支付任何股息、作出任何分派，或赎回、购买、取得或作出清算付款，但以下情况除外：

(1)

RGA普通股的股息或股份分配；

就由RGA发行或担保的任何债务证券支付任何利息、本金或溢价（如有的话）或偿还、回购或赎回其等级等于或低于向适用的RGA信托发行的次级债务证券的债务证券，但为履行RGA在适用的优先证券担保下的义务而支付的款项除外；和

•

赎回、购买或获得的债务证券少于向适用的RGA信托或任何优先证券发行的所有债务证券。

担保的变更；转让

除不会对优先证券持有人的权利产生不利影响的任何变更（在这种情况下无需获得持有人的同意）外，对于RGA信托有关优先证券的付款义务的每项担保，只有在事先获得RGA信托的已发行优先证券的清算总额至少过半数的持有人的批准后，方可对其进行修改。获得优先证券持有人任何批准的方式将在随附的招股说明书补充文件中列出。对RGA信托有关优先证券的义务的担保中包含的所有担保和协议将对RGA的继任者、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并将对当时尚未偿付的适用的RGA信托的优先证券持有人的利益有利。

违约事件

优先证券担保项下的违约事件将在我们未能履行我们在担保项下的任何付款或其他义务时发生。优先证券担保所涉及的优先证券清算总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得优先证券担保受托人就担保可获得的任何补救，或指示行使根据担保授予优先证券担保受托人的任何信托或权力。

如果我们未能根据担保支付担保款项，担保所涉及的优先证券的记录持有人可直接对我们提起强制执行担保的程序，以便在次级次级债务证券规定的相应到期日或之后向担保所涉及的优先证券的记录持有人支付适用的次级债务证券的本金或利息，付款金额将基于持有人在担保所涉及的所有优先证券的到期和欠款金额中的比例份额。我们已放弃任何权利或补救措施，要求在直接对我们提起诉讼之前，首先对适用的RGA信托或任何其他个人或实体提起任何诉讼。在发行一种或多种全球优先证券证书的情况下，记录持有人将是存托信托公司或其代名人，按照优先证券受益所有人的指示行事。

我们将被要求每年向优先证券担保受托人提供一份声明，说明我们在每笔未偿还的优先证券担保下的义务的履行情况以及我们履行中的任何违约情况。

优先证券担保受托人在优先证券担保项下发生违约之前，承诺仅履行担保项下具体规定的职责，并且在担保项下发生违约后，将行使审慎的个人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎。在符合本条规定的情况下，优先证券担保受托人没有义务应担保所涉及的任何优先证券持有人的请求行使优先证券担保赋予其的任何权力，除非就优先证券担保受托人在行使其任何权力时可能招致的成本、费用和责任向其提供合理赔偿；但上述规定不得解除受托人的责任，在该担保项下的违约事件发生时，免于行使该担保赋予其的权利和权力。

我们将根据我们与各RGA信托根据其经修订和重述的信托协议就费用和责任订立的协议，不可撤销地和无条件地保证向信托对其承担债务或承担责任的每个人或实体全额支付信托的任何成本、费用或责任，但信托向优先证券或信托中其他类似权益的持有人支付根据优先证券或其他类似权益的条款（视情况而定）应支付给持有人的金额的义务除外。信托的第三方债权人可以根据费用协议直接对我们进行诉讼，无论他们是否有费用协议的通知。

管治法

优先证券担保将受纽约州国内法管辖并按其解释。

次级附属债务证券项下债务的影响及

优先证券担保

正如各RGA信托经修订和重述的信托协议所述，RGA信托的唯一目的是发行优先证券和证明各信托资产中不可分割的受益权益的普通证券，并将此类发行和出售的收益投资于RGA的次级次级债务证券。

只要在RGA信托持有的次级次级债务证券到期时支付利息和其他款项，由于以下因素，此类付款将足以支付优先证券和普通证券到期的分配和付款：

•

此类次级次级债务证券的本金总额将等于优先证券和普通证券的规定清算总额之和；

•

该等次级次级债务证券的利率及利息及其他付款日期将与优先证券的分配率及分配及其他付款日期相匹配；

•

RGA应当支付，而信托没有义务直接或间接支付信托的所有成本、费用、债务和义务，但优先证券和普通证券除外；和

•

各信托经修订及重述的信托协议将进一步规定，除其他事项外，受托人不得采取或导致或允许信托从事与适用信托的宗旨不一致的任何活动。

在可用于此类付款的资金可用的范围内支付分配款项，以及在可用于此类付款的资金可用的范围内就优先证券到期的其他付款，均由RGA提供担保，该担保的范围载于“RGA的优先证券担保说明”。如果RGA不对适用的信托购买的次级次级债务证券支付利息，则预计适用的信托将没有足够的资金来支付优先证券的分配，因此优先证券担保将不适用，因为优先证券担保仅在适用的信托作为其唯一资产已就其持有的次级次级债务证券支付利息或本金的情况下并在其范围内涵盖支付优先证券的分配和其他付款。然而，优先证券担保连同RGA在初级次级债务证券和初级次级契约下的义务以及其在各自经修订和重述的信托协议下的义务，包括其支付信托的成本、费用、债务和负债的义务（优先证券和普通证券除外），在次级基础上由RGA提供对优先证券到期金额的全额无条件担保。

如果RGA未能在到期时就初级次级债务证券支付利息或其他款项，考虑到任何延长期，经修订和重述的信托协议提供了一种机制，据此受影响的优先证券持有人可以使用任何随附的招股说明书补充文件中描述的程序，指示财产受托人强制执行其在初级次级债务证券下的权利。如果债务支付失败已经发生并且仍在继续，优先证券持有人可以在次级次级债务证券规定的相应到期日之后提起直接支付诉讼。就此类直接行动而言，RGA将被代位行使给此类优先证券持有人在经修订和重述的信托协议下的权利，但以RGA在此类直接行动中向此类优先证券持有人支付的任何款项为限。RGA，在担保下，确认由担保受托人代表优先证券持有人强制执行担保。如果RGA未能在担保项下付款，则担保提供了一种机制，优先证券持有人可以据此指示受托人强制执行其在担保项下的权利。任何优先证券持有人可以直接针对RGA提起法律程序，以强制执行担保受托人在担保项下的权利，而无需先针对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律程序。

RGA和RGA各信托认为，上述机制和义务加在一起，由RGA在次级基础上为优先证券到期付款提供全额和无条件的保证。见第32页开始的“RGA优先证券担保情况说明”。

在任何涉及初级次级债务证券清算的RGA信托自愿或非自愿终止、清盘或清算时，优先证券持有人将有权从该RGA信托持有的资产中获得现金清算分配。在我们自愿或非自愿清算或破产时，财产受托人作为初级次级债务证券的持有人，将是我们的次级债权人。因此，财产受托人将在受偿权上从属于我们所有的优先和次级债务，但有权在我们的任何股东收到付款或分配之前收到全额本金和利息的付款。由于我们是优先证券担保下的担保人，并已同意支付RGA信托的所有成本、费用和负债，但信托向优先证券持有人支付根据优先证券条款应支付给持有人的金额的义务除外，因此在清算或破产的情况下，优先证券持有人和初级次级债务证券持有人相对于我们的其他债权人和我们的股东的头寸预计将基本相同。

分配计划

我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或通过任何这些方法的组合，或直接向购买者发售或出售这些证券。我们将在本招股说明书或其他发行材料的补充文件中描述任何此类发行的详细信息以及我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人的任何证券发行的分配计划。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则ESQ.，执行副总裁、总法律顾问兼RGA秘书William L. Hutton将就我们发行的普通股的合法性，以及密苏里州法律下的优先股、存托股份、认股权证、RGA的购买合同和单位，以及Bass，Berry & Sims PLC将就RGA的债务证券和RGA的优先证券担保的合法性发表意见。Hutton先生由RGA支付工资，参与RGA的某些薪酬和员工福利计划，并实益拥有我们的普通股股份、业绩或有股份单位和股票增值权。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们的特拉华州特别法律顾问Richards，Layton & Finger，P.A.将就信托优先证券的合法性发表意见。

专家

财务报表，以及相关的财务报表附表，以引用方式从公司的10-K表格年度报告中并入本招股说明书，以及美国再保险集团，Incorporated对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类财务报表和财务报表附表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而编入的。