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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

(细则14a-101)

 

代理声明中要求的信息

 

附表14a资料

 

根据1934年《证券交易法》第14(a)节的代理声明

 

(修订号。)

 

由注册人提呈☐

 

由注册人以外的一方提交

 

选中相应的框:

 

初步代理声明

 

机密,仅供委员会使用(在规则14a-6(e)(2)允许的情况下)

 

最终代理声明

 

确定的附加材料

 

根据§ 240.14a-12征集材料

  

Lake Shore Bancorp, Inc.

(注册人的名称在其章程中指明)

 

Stilwell Activist Investments,L.P。

Stilwell Activist Fund,L.P。

Stilwell Partners,L.P。

史迪威价值有限责任公司

Joseph Stilwell

Timothy J. Andrushat

(提交代理声明的人的姓名,如非注册人)

 

缴纳备案费(勾选所有适用的方框):

 

无需任何费用

 

之前用前期材料支付的费用

  

根据《交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11,项目25(b)要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

Joseph Stilwell和某些关联实体(统称“史迪威”),连同此处指定的其他参与者,打算向美国证券交易委员会(“SEC”)提交一份初步代理声明和随附的通用代理卡,用于在马里兰州公司Lake Shore Bancorp, Inc.(“公司”)的2026年年度股东大会(“年度会议”)上就商业提案和选举史迪威的高资格董事提名人征集投票。

 

2026年2月18日,史迪威提交了其附表13D的第2号修订(“第2号修订”),披露了其在年度会议上提交业务提案和提名一名高资格董事候选人的意向通知的交付,该通知已于2026年2月17日交付给公司。第2号修正案的副本作为附件 1附于本文件中,并以引用方式并入本文。

 

有关参与者的某些信息

Stilwell仍强烈建议公司所有股东在获得任何代理材料时阅读这些材料,因为它们将包含重要信息。SEC网站http://www.SEC.gov将免费提供此类代理材料。此外,本次代理征集的参与者将根据请求免费提供代理材料的副本。

 

目前预计参与代理征集的有特拉华州有限合伙企业Stilwell Activist Investments,L.P.(“Stilwell Activist Investments”)、特拉华州有限合伙企业Stilwell Activist Fund,L.P.(“Stilwell Activist Fund”)、特拉华州有限合伙企业Stilwell Partners,L.P.(“Stilwell Partners”)、特拉华州有限责任公司Stilwell Value LLC、Joseph Stilwell和Timothy J. Andrushat。

 

截至本报告发布之日,Stilwell Activist Investments直接拥有公司469,195股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),其中包括以记录名称持有的439,795股。截至本报告发布之日,史迪威激进基金直接拥有89,328股普通股。截至本报告发布之日,Stilwell Partners直接拥有215,152股普通股。Stilwell Value LLC,作为Stilwell Activist Investments、Stilwell Activist Fund和Stilwell Partners各自的普通合伙人,可被视为实益拥有Stilwell Activist Investments、Stilwell Activist Fund和Stilwell Partners直接拥有的773,675股普通股。Stilwell先生作为Stilwell Value LLC的管理成员和唯一所有者,可被视为实益拥有Stilwell Activist Investments、Stilwell Activist Fund和Stilwell Partners直接拥有的773,675股普通股。截至本报告发布之日,Andruschat先生并未实益拥有公司的任何证券。