alb-20250327

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

______________________________________________________________________________________

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法


由注册人提交			X

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：


						初步代理声明

						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

X						最终代理声明

						确定的附加材料

						根据规则14a-12征集材料

Albemarle Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


X						无需任何费用。

						用前期材料支付的费用。

						根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品上的表格上计算的费用。

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尊敬的各位股东，

作为一家以目标为驱动、以价值观为导向的全球性组织，美国雅保致力于保持强大的财务和运营纪律，为股东创造长期价值。我们服务的市场前景广阔，美国雅保在储能电池解决方案以及溴素和锂特种产品方面拥有领先地位。当我们反思2024年时，我们很高兴我们如何积极应对持续的行业逆风，从而在保持长期竞争力的同时实现稳健的经营业绩。

我们想强调一下董事会和执行管理团队在过去一年中代表你们开展工作的几种方式。

保持行业领先，提升价值创造

2024年，由于较低的锂价格，我们启动了对我们的成本和运营结构的全面、战略性审查，并因此实施了这些行动：

•将公司的运营结构从两个核心全球业务部门——储能和特种——转变为一个完全集成的功能性模式，旨在提高敏捷性、显着节省成本并保持长期竞争力。

•启动了一项成本削减计划，到2024年底实现了我们3亿至4亿美元成本和生产力提升目标的50%以上。

•同比减少了超过4.5亿美元的资本支出，并计划在2025年进一步大幅减少，重点放在健康、安全、环境和场地维护以及分阶段保持我们世界级资源基础的方法。

•通过停止Kemerton 3号和4号列车的建设，并将Kemerton 2号列车投入保养和维护，优化了我们的网络。2025年初，我们还宣布在2025年年中将我们的成都锂转换设施投入维护和保养，并将我们钦州的部分生产从氢氧化物转向碳酸盐，以应对不断变化的市场动态。

强大的治理和股东参与

美国雅保经验丰富的董事会和执行管理团队拥有丰富的行业经验，包括驾驭周期性经济条件、地缘政治和监管动态。我们的治理实践稳健，确保我们按绩效付费和与股东一致的薪酬理念与股东总回报和整体股东经验密切相关。

董事会认为，了解股东的观点和观点是我们致力于不断改进公司治理实践并使美国雅保取得长期成功的重要组成部分。在2024年，我们的投资者关系团队与超过245名股东进行了接触，包括就年会事项向约占我们已发行股份65%的股东进行外联。我们利用这些会议的反馈来告知我们的可持续性和人力资本努力，以及治理和薪酬计划。为了体现我们对回报股东的承诺，美国雅保已连续30年提高股息。

人与星球管理

董事会及其可持续发展、安全与公共政策委员会将继续监督美国雅保为减少我们对环境的影响所做的努力，我们将继续按计划实现温室气体排放和水的可持续发展目标。我们还专注于与我们生活和工作的社区积极互动以及负责任的采购。

自2007年美国雅保基金会成立以来，我们已向我们的社区捐款近7000万美元，我们的全球员工定期与当地利益相关者互动，以寻找建立一个更具韧性的世界的方法。在过去的一年里，我们从全球最大的可持续发展评级提供商EcoVadis那里获得了一枚金牌。它对我们运营可持续性实践的年度评估使我们在所有接受评估的公司中排名前5%。此外，《时代》杂志将美国雅保评为全球最佳公司之一，认可员工满意度、收入增长和可持续性。

我们相信，美国雅保已做好持续成功的准备，我们将继续致力于为股东创造长期价值。与往常一样，我们感谢您对美国雅保的持续投资，我们期待在未来一年分享有关我们进展的最新信息并听取您的反馈。我们鼓励您详细审查今年的代理声明和2024年年度报告，并为我们在2025年5月6日举行的年度会议投票您的股份。

真诚的，

J. Kent Masters，小詹姆斯J.奥布莱恩

董事长兼CEO牵头独立董事

年度股东大会通知

日期和时间

周二,2025年5月6日

上午7：30（东部）

位置

美国雅保公司总部位于：

4250 Congress Street Charlotte，NC 28209

谁可能投票

日营业时间结束时登记在册的股东星期三,2025年3月12日


议程		董事会投票推荐	欲了解更多详情
1	选举委任代表声明中指名的十名候选人担任下一年度的董事	“为”每位董事提名人	页6
2	咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬	“为”	页29
3	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所截至年度2025年12月31日	“为”	页81
4	关于简单多数投票的股东提案，如果提交得当	“反对”	页84

股东将对适当提交年度会议的任何其他事务或其任何休会或延期采取行动。

为确保您的投票被计算在内，我们鼓励您及时投票您的股份，无论您是否期望参加年会。投票指示在代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡或您的经纪人提供的投票指示表上提供。经纪人不得对某些提案进行投票，不得对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。

如果你出席了年会，即使你已经通过网络、电话或邮件投票给你的代理人，你也可以亲自投票。年会座次实行先到先得。


			由董事会命令

			斯泰西·G·格兰特
			高级副总裁、总法律顾问
			和公司秘书
			2025年3月27日

关于召开2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知2025年5月6日：我们的2025年委托书和截至2024年12月31日止年度的年度报告可在我们的网站investors.albemarle.com/financials/annual-reports免费查阅。


代理声明摘要	1	薪酬讨论与分析	30
Proposal 1 – Election of Directors	6	Exec薪酬与人才发展委员会的信	30
董事提名人资格、经验及背景概要	7	2024年任命的执行官	31
董事提名人	8	2024年薪酬亮点	31
公司治理	13	股东参与	32
甄选董事的程序	13	业绩和薪酬调整	35
董事候选人推荐及股东提名	14	导航CD & A	38
董事独立性	14	高管薪酬框架	38
持续教育总监	15	高管薪酬管理	41
董事退休政策	15	2024年赔偿决定和结果	46
出席年会	15	其他补偿相关政策	56
董事会会议	15	薪酬委员会报告	59
非雇员董事会议	15	补偿表等信息	60
董事会和委员会评估	16	补偿汇总表	60
董事会领导Structure	16	基于计划的奖励的赠款	63
风险监督		杰出股权奖励和财政年终	66
可持续发展监督		期权行使和股票归属	67
人力资本管理		退休福利	68
网络安全监督		终止时的潜在付款	69
董事会各委员会	20	股权补偿方案信息	75
若干关系及关联交易	23	CEO薪酬比例	75
董事薪酬	24	SEC关于薪酬与业绩的披露	77
年度报酬	24	建议3 –批准委任独立注册会计师事务所	81
递延补偿	25	普华永道收费	81
其他福利和额外津贴	25	审计和财务委员会预先批准政策	81
董事持股指引	27	审计及财务委员会报告	83
董事薪酬表	26	建议4 –股东建议	84
股份所有权	27	关于这份委托书和年会的问答	86
主要股东	27	股东提案	93
董事和执行官	28	其他事项	94
拖欠款第16（a）款报告	28	关于代理材料互联网可获得性的重要通知	94
建议2 –批准行政补偿的谘询决议	29	定义术语摘要	95

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。为便于参考，某些术语在页面包含的定义术语摘要中定义95本代理声明。有关美国雅保 2024年业绩的更完整信息，请查阅我们的年度报告。

关于Albemarle Corporation

我们致力于建设一个更具韧性的世界：

美国雅保在将必要资源转化为流动性、能源、连通性和健康的关键成分方面处于世界领先地位。我们合作开创移动、动力、连接和保护的新方式，并铭记人类和地球。可靠和高质量的全球锂和溴供应使我们能够为客户提供先进的解决方案。

我们有一个明确的战略来实现盈利增长和增强可持续性：

美国雅保的竞争优势在于其世界一流的资源、领先的工艺化学成分、高影响力的创新、以客户为中心和对可持续发展的承诺，所有这些都受到垂直一体化商业模式的推动，并专注于将必要资源转化为现代生活的关键成分，同时考虑到人和地球。我们所服务的终端市场在能源转型、电气化和人工智能、人口增长和环境保护等大趋势的推动下实现了超额的长期增长。我们将继续在我们现有的绿色解决方案组合和我们持续的使命基础上再接再厉，向市场提供创新但商业上可行的清洁能源产品和服务，为我们基于可持续发展的收入做出贡献。

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2024年财经要闻

我们的全年业绩显示，销量持续强劲增长，2024年全年净销售额为54亿美元，其中储能销量增长26%。我们全年的运营现金为7.02亿美元，占运营现金流转换的60%以上，这主要是由营运资本管理推动的。到2024年底，公司实现了我们3亿至4亿美元成本和生产力改善目标的50%以上。

股东参与

有效的公司治理包括与我们的股东进行定期、建设性的对话，以主动寻求股东的见解，这使我们能够考虑广泛的视角。2024年，美国雅保延续了这一由来已久的做法。来自我们投资者关系、可持续发展、人力资源和法律团队的高管和团队成员定期与股东就各种主题进行接触，包括我们的战略和价值主张、财务业绩、市场前景、公司治理、高管薪酬、人力资本管理、文化和可持续发展。在适当的时候，董事还与股东举行了会议。我们与来自我们顶级机构投资者、共同基金、公共养老基金和社会责任基金的代表进行了交谈，听取他们对这些重要话题的看法。总体来看，投资者对美国雅保的治理实践表示了强烈支持。我们相信，我们定期与股东的接触是富有成效的，并为美国雅保和我们的股东提供了公开的思想和观点交流。有关更多信息，请参阅页面开头的“股东参与”32和“2024年薪酬亮点-顾问股东薪酬投票”开始页31本代理声明。

建议1 –选举董事

美国雅保采用了稳健的公司治理政策，这些政策有助于强有力的董事会领导和战略审议、有效的监督实践和透明度。我们治理实践的亮点包括：


董事会
•年度董事选举			•未获得多数票的董事的辞职政策
•独立董事会，CEO除外			•牵头独立董事，负有实质性责任
•100%独立的常设董事会委员会			•独立董事常务例会
•持续董事教育			•董事72岁退休规定
•每位董事出席2024年举行的至少86%的董事会和适用委员会会议			•对可持续发展和企业责任的长期承诺
•年度董事会和委员会评估流程			•保留独立顾问的权力
•适用于年度和长期激励薪酬的回拨政策			•董事和员工的反套期保值和质押政策
•无股东权益计划（毒丸）			•年度薪酬投票
•稳健的股东参与计划			•董事和高管的股份所有权准则
•董事会对年度可持续发展报告中报告的举措的监督			•作为综合网络安全计划的一部分，每季度对员工进行强制性IT安全培训
•董事会和委员会的风险监督

我们的董事会建议对下面列出的10名被提名者各投一票。所有被提名人目前都担任董事。

常务委员会成员

姓名

年龄

独立

董事自

审计与财务

薪酬&人才发展

提名与治理

资本投资

可持续发展、安全与公共政策

M·劳伦·布拉斯

有

2017

•

Ralf H. Cramer

有

2022

•

JR. J. Kent Masters（主席）

无

2015(1)

Glenda J. Minor

有

2019

•

James J. O’Brien
（牵头独立董事）

有

2012(2)

•

Diarmuid B. O’Connell

有

2018

•

Dean L. Seavers

有

2018

•

Gerald A. Steiner

有

2013

•

Holly A. Van Deursen

有

2019

•

Alejandro D. Wolff

有

2015

•

(1)自2020年起担任主席

(2)2020年至今担任首席独立董事

独立：10中9

平均年龄：65.1

平均任期：8.2年

提案2 –关于高管薪酬的咨询投票

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，激励我们的高管实现我们的整体业务目标，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬理念奖励高管，因为他们实现了我们的财务和管理指标，并为我们的股东和其他利益相关者建立了长期价值。我们在设计高管薪酬计划时遵循其他几项原则，包括：1）按绩效付费，2）薪酬基准，3）与我们的利益相关者保持利益一致，以及4）避免糟糕的治理政策。欲了解更多信息，请参阅“高管薪酬理念与原则”在页面上38本代理声明。

根据我们的赔偿原则，我们的近地天体（定义见第31本委托书）主要通过基于绩效的现金和股权激励奖励进行奖励。此举意在鼓励和认可强劲的公司业绩和股价增长，进一步推动股der值。2024年，90我们首席执行官的目标薪酬的百分比和平均79% of我们目前其他近地天体的目标补偿是可变的，取决于公司和个人的表现。目标薪酬定义为目标年基薪+目标奖金+目标股权基于RSU和PSU授予日的股票收盘价以及股票期权的Black Scholes价值。

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在设定2024年的薪酬时，公司高管薪酬与人才发展委员会并未提高CEO的目标薪酬，仅针对公司最近任命的首席财务官上调了目标薪酬。此外，高管薪酬与人才发展委员会对2024年度激励计划支出行使了负面酌处权，将整体企业支出下调了34个百分点（从目标的141%降至目标的107%）。

美国雅保的激励计划在增长、效率和管理之间传达了一种平衡的关注点。t他的2024年高管薪酬计划提供了旨在推动调整后EBITDA和调整后运营现金流的短期年度现金奖金，以及旨在推动股东总回报和投资资本回报率的长期基于绩效的股权奖励，所有这些都在下文“薪酬讨论与分析”下进一步详细描述，开始于页面 30本代理声明.

我们的董事会建议进行投票为咨询投票，批准对我们的近地天体进行赔偿。

提案3 –批准任命普华永道

审计与财务委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）担任美国雅保 2025年独立注册会计师事务所，此项任命正在提交给我们的股东以供批准。审计与财务委员会已审查了普华永道的独立性、资格和业绩，并确定保留这些资格符合美国雅保及其股东的最佳利益。

我们的董事会建议进行投票为批准委任普华永道为我司2025年独立注册会计师事务所。

提案4 –股东提案

一名股东以简单多数票提交了一份提案。董事会仔细考虑了这一提议，并得出结论认为，鉴于董事会和股东在2018年采取行动从《章程》和章程中删除几乎所有绝对多数条款，该提议的采纳是不必要的。

在2018年年会上，股东们以压倒性多数支持了一项修改公司章程的提议，即对特别交易和大多数章程修正案采用多数票标准。这一章程修正案维持了《章程》中关于批准“关联交易”的绝对多数股东投票条款和关于“关联交易”条款的修正案。

我们的董事会将其章程中的关联交易条款视为促进股东权利的重要股东保护，并认为保持这一绝对多数条款符合公司股东的最佳利益。因此，我们的董事会建议进行投票反对这份股东提案。

因此，我们的董事会建议进行投票反对这份股东提案。


Proposal 1 – Election of Directors

董事会根据提名与治理委员会的建议，在年度会议上一致批准以下人士为董事会候选人。每一位被提名人目前都是董事会成员。每一位被提名人（i）已被提名在年度会议上进行选举，任期至2026年年度股东大会或（如果更早）选举或任命其继任者，以及（ii）已同意被提名为该候选人并在当选时担任该候选人。为年会提交的代理人投票不能超过十nominees。

代理人将被投票“为”选举下列人士（或如因任何原因该等人士不能出任董事会可能指定的替代人选）为下一年度的董事。董事会没有理由认为任何被提名人都将无法获得提名。每位当选的被提名人将担任董事，直至其继任者在我们的2026年年度股东大会上当选，或直至其先前的辞职、更换或免职。

下文列出各被提名人截至记录日期（2025年3月12日）有关过去五年的年龄、主要职业、受雇、董事职务及在公司的职位（如适用），以及他或她首次成为公司董事的年份的资料。下文还结合公司的业务和治理结构，简要讨论了导致其被提名为董事的具体经验、资历、属性或技能。

下表突出了我们董事会每位成员的资历和经验，这些资历和经验促使董事会确定这些人具有在董事会任职的独特资格。虽然本表上的指定表明了相关领域的能力或经验，但本高级别摘要并非旨在详尽列出每个被提名人的技能或贡献。

选举每一位董事需要获得出席年度会议并有权投票的股份持有人所投过半数票的赞成票（这意味着投票的股份数“为“董事必须超过投票的股份数”反对”a director）。在无争议的选举中，任何未获得过半数票的董事必须向董事会提出辞呈。提名与治理委员会将就是否接受提交的辞呈向董事会提出建议。弃权将不会对任何董事的选举产生影响。

董事会建议股东投票“支持”这份代理声明中提出的每一位董事提名人。

董事提名人资格、经验及背景概要

布拉斯

克莱默

大师

未成年人

奥布赖恩

奥康奈尔

西弗斯

施泰纳

范德尔森

沃尔夫

关键能力

上市公司领导经验

损益经验

相关行业经验

研发/创新经验

制造/运营经验

全球/新兴市场经验

供应链和物流经验

IT/网络安全/技术能力

金融知识

并购经验

风险管理

上市公司合规/治理

策略发展

上市公司高管薪酬

领导力发展/继任规划

地缘政治/政府事务

自然资源管理/环境

安全/健康

合规

独立董事

审计委员会财务专家

当前上市公司董事会（包括ALB）

现任公众公司审计委员会（包括ALB）

—

人口统计

年龄

任期

董事会常务委员会（C头发，M余烬）

审计与财务

资本投资

高管薪酬&人才发展。

可持续发展、安全与公共政策

提名与治理

牵头独立董事

董事提名人


独立年龄: 67 董事自: 2017 委员会: •审计与财务（主席） •资本投资						M·劳伦·布拉斯 Brlas女士于2016年12月从全球黄金公司、铜、银、锌和铅的生产商纽蒙特矿业公司（“纽蒙特”）退休。Brlas女士于2013年加入纽蒙特，曾担任执行副总裁兼首席财务官至2016年10月。从2006年到2013年，Brlas女士在北美铁矿石和钢铁生产商Cleveland-Cliffs Inc.担任过多个职位，责任越来越大，最终她在该公司担任首席财务官，然后担任执行副总裁兼全球运营总裁。属性和技能： Brlas女士为我们的董事会带来了重要的运营和财务主管领导经验，包括在自然资源行业的经验。这种行政领导经验以及Brlas女士在财务和治理事务方面的广泛背景支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Autoliv, Inc.（安全气囊、安全带和方向盘的开发商、制造商和营销商），2020 –当前 •Graphic Packaging International，LLC（纸基包装解决方案生产商），2019年–当前 •Constellation Energy Corporation（能源供应商），2022 – 2024 •爱克斯龙公司（能源供应商），2018 – 2022 •Perrigo Company PLC（自我保健健康解决方案生产商），2003 – 2019

独立年龄: 59 董事自: 2022 委员会: •审计与财务 •可持续发展、安全与公共政策						拉尔夫·克莱默 Cramer先生自2018年起担任汽车和工业咨询公司Knowledge Experienced的行业顾问/顾问。他还曾于2018年起在跨境并购咨询投资公司深圳市深投投资有限公司担任高级顾问。Cramer先生自2018年12月起担任制动系统制造商Knorr-Bremse A.G.的子公司Knorr-Bremse Truck的董事会成员，自2024年1月起担任塑料行业技术提供商Hillenbrand Group的子公司Coperion GmbH的董事会成员。Cramer先生于2019年5月至2024年5月担任汽车解决方案提供商Metalsa S.A.的董事会成员，于2018年5月至2023年10月担任自动化解决方案提供商BBS Automation GmbH的董事会成员，2009年至2017年担任大陆集团的执行董事会成员，该公司开发用于人员和货物移动的技术和服务，并于2008年至2013年担任全球部门底盘与安全总裁。在此期间，克莱默先生还曾于2013年至2017年担任汽车零部件制造商大陆集团的总裁兼首席执行官。属性和技能： Cramer先生在汽车行业和制造业务的跨国公司的执行经验，以及他在中国的深厚经验和与中国行业领导者的互动，为我们的董事会带来了国际商业视角。克莱默先生对全球汽车行业的广泛了解以及运营、财务和国际领导经验支持他连任我们的董事会。


年龄: 64 董事自: 2015 董事长自: 2020						J·肯特·马斯特斯，JR。马斯特斯先生自2020年起担任美国雅保董事长兼首席执行官。2015年加入美国雅保董事会，曾于2018年-2020年4月担任首席独立董事。在加入美国雅保之前，Masters先生曾于2011年至2014年担任Foster Wheeler AG的首席执行官，该公司是一家全球工程和建筑承包商以及电力设备供应商，当时Foster Wheeler AG被AMEC PLC收购，组建了Amec Foster Wheeler PLC。属性和技能： Mr. Masters brought important global business experience in key industries related to our large capital projects，such as engineering and construction，power equipment，and industrial gas，to our board。Masters先生的全球商业经验以及他以前在锂行业的经验（包括他之前在罗克伍德控股公司的董事会中服务）支持他连任我们的董事会成员。

独立年龄: 68 董事自: 2019 委员会: •审计与财务 •提名与治理						Glenda J. Minor 自2016年以来，Minor女士一直担任Silket Advisory Services的首席执行官和负责人，该公司是一家私营咨询公司，就财务、战略和运营举措向公司提供建议。在加入Silket之前，她曾于2010年至2016年在北美钢铁制造商Evraz North America有限公司担任高级副总裁兼首席财务官。Minor女士还曾于2000年至2010年在设计、设计和制造座舱电子和联网汽车解决方案的全球技术公司Visteon Corporation担任财务副总裁、财务总监、首席财务官和总审计师。自2020年起，她还在首都地区联合之路董事会任职。属性和技能： Minor女士为我们的董事会带来了跨越不同行业和不同大洲的广泛金融和国际领导经验。Minor女士的财务和国际领导经验以及她对财务报表编制和分析的深入理解以及她在资本市场交易、会计、财务、投资者关系、财务和战略规划以及业务扩展方面的经验支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Radius Recycling（金属回收行业的全球供应商和钢铁成品制造商），2020 –当前 •Curtiss-Wright Corporation（航空航天与国防及工业市场产品和服务的全球供应商），2019 –当前


独立年龄: 70 董事自: 2012 首席独立董事自: 2020 委员会: •提名与治理（主席） •审计与财务						James J. O'Brien O’Brien先生曾于2002年至2014年担任董事会主席和首席执行官，担任总裁和C2002年担任高级运营官，2001年至2002年担任多元化能源公司Ashland Inc.的高级副总裁兼集团运营官。O’Brien先生曾于1995年至2001年担任Valvoline的总裁，Valvoline是一家优质品牌润滑油和汽车服务的全球营销商和供应商。奥布赖恩在2014年12月退休前在亚什兰工作了38年。属性和技能：奥布赖恩先生为我们的董事会带来了化工行业的广泛知识和在其他上市公司董事会任职所获得的重要经验。奥布赖恩先生的行业知识和上市公司董事会经验以及他在财务、会计、国际业务运营、风险监督和公司治理领域的重要管理经验和知识支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •伊士曼化工公司（一家特种化学品公司），2016 –当前 •哈门那公司（一家管理式医疗保健公司），2006 – 2023

独立年龄: 61 董事自: 2018 委员会: •高管薪酬&人才发展 •可持续发展、安全与公共政策						Diarmuid B. O'Connell 奥康奈尔先生于2018年至2019年担任汽车租赁金融科技公司Fair Financial Corp.的首席战略官。在加入Fair Financial之前，O’Connell先生曾于2010年至2017年在美国电动汽车制造商、储能公司和太阳能电池板制造商特斯拉汽车公司担任公司与业务发展副总裁，并于2006年至2010年担任业务发展副总裁。奥康奈尔先生曾于2003年至2006年担任美国国务院政治军事事务局参谋长。属性和技能：奥康奈尔先生带来了电动汽车和储能行业的经验，以及替代能源全球应用的宝贵观点，这些观点为我们的董事会提供了对我们产品最终用途的见解。这些行业知识以及奥康奈尔先生在市场营销、政府关系、运营和制造方面的背景支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Dana Incorporated（动力传动系统和电子推进系统的全球制造商），2018 –当前 •Volvo Car AB（一家设计、制造、供应汽车的公司），2021 –当前 •Tech and Energy Transition Corporation（一家特殊目的收购公司），2021 – 2023


独立年龄: 64 董事自: 2018 委员会: •资本投资（主席） •高管薪酬&人才发展						Dean L. Seavers Seavers先生自2020年起在提供全方位服务的金融服务公司Stifel Financial Corp.担任高级顾问。在此之前，Seavers先生于2014年至2019年担任美国消费能源供应商英国电力美国公司的总裁，并于2015年至2019年担任跨国电力和燃气公用事业公司英国电力 PLC的执行董事。Seavers先生于2012年至2018年创立并担任生命安全和安保解决方案提供商Red Hawk Fire & Security的首席执行官、总裁和董事，并于2010年至2011年担任航空航天和国防公司联合技术公司的消防和安保业务全球服务总裁。属性和技能： Seavers先生为我们的董事会带来了来自代表我们产品最终用途的各种行业的运营视角和愿景。Seavers先生广泛的行政领导能力以及深厚的精力、消防安全和技术行业经验支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •CenterPoint Energy，Inc.（一家美国公用事业控股公司），2024年–当前 •阿美特克集团公司（全球电子仪器和机电装置制造商），2022 –当前 •太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2020 – 2022年；Pacific Gas & Electric Company董事长，2020 – 2022年 •詹姆斯哈迪 PLC（纤维水泥壁板和背板以及纤维石膏产品的生产商和营销商），2021 – 2022

独立年龄: 64 董事自: 2013 委员会: •可持续发展、安全与公共政策（主席） •审计与财务						Gerald A. Steiner 施泰纳先生与他人共同创立了CoverCress，Inc.，这是一家开发可再生燃料新作物的公司，2015年至2021年担任首席执行官，2021年担任执行主席，直到2022年被收购。他还管理着Alta Grow Consulting LLC，这是一家他于2014年创立的商业咨询公司。Steiner先生于2003年至2014年在全球领先的农民农产品供应商孟山都公司担任可持续发展和公司事务执行副总裁，在此之前担任公司战略主管。自2023年以来，他担任农业微生物公司Pluton BioSciences的执行主席、基因组学和精准健康风险投资公司Ilumina Ventures的顾问，并为其他农业科技初创公司提供服务。除其他职务外，施泰纳先生还曾在以下组织任职： •主席，2012 – 2014，董事会成员，2003 – 2014，BIO（生物技术行业组织）食品和农业部门 •主席，2012 – 2013年，董事会成员，2014年，名誉受托人，2015年–现任，Keystone中心（农业、幼儿教育和农村社区能源政策中心） •Field to Market（农业可持续发展组织）联合创始人；自2021年起担任Stony Creek Colors（植物性染料公司）执行主席属性和技能： Steiner先生为我们的董事会带来了可再生燃料和农业行业的丰富经验。这一行业经验以及施泰纳先生在政府事务、全球业务和战略方面的丰富经验支持他连任我们的董事会。


独立年龄: 66 董事自: 2019 委员会: •资本投资 •高管薪酬&人才发展						Holly A. Van Deursen Van Deursen女士曾在全球热、光和移动产品和服务提供商BP plc担任集团石油化工副总裁，她于1989年开始在那里工作，并担任过各种高级行政管理职务，之后于2000年至2005年作为前四十名行政管理团队的成员退休。Van Deursen女士在化工、石油和能源行业拥有25年的经验，曾在陶氏康宁公司（一家化工和塑料制造商和供应商）担任过各种工程、制造和产品开发职务。属性和技能： Van Deursen女士为我们的董事会带来了在化学、工业和合同制造领域的丰富经验，包括她之前担任油田服务、多元化工业和包装领域公司的董事。Van Deursen女士的跨行业经验以及她在美国和全球的业务管理、业务发展和并购领域担任高管职务的服务支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •金博尔电子 Inc.（一家服务于各行各业的全球耐用品电子产品合同制造商），2019 –当前 •Synthomer PLC（丙烯酸和乙烯基乳液及特种聚合物的全球供应商），2018 –当前 •Capstone Green Energy Corporation（高效、低排放、有弹性的微型涡轮能源系统的全球生产商），主席2017 – 2020年；董事2007 – 2021 •Enerpac Tool集团（原Actuant Corporation）（一家多元化的产业公司），2008 – 2020

独立年龄: 68 董事自: 2015 委员会: •高管薪酬与人才发展（主席） •提名与治理						Alejandro D. Wolff Wolff先生曾于2014年至2016年担任Gryphon Partners LLC的董事总经理，该公司是一家专注于前沿市场的全球咨询公司。在Gryphon之前，他曾于2010年至2013年担任美国驻智利大使，并于2005年至2010年担任美国驻联合国大使。沃尔夫先生在美国国务院服务了三十三年，包括在阿尔及利亚、摩洛哥、智利、塞浦路斯服务，在布鲁塞尔担任美国驻欧盟使团，并在法国担任使团副团长和临时代办。属性和技能： Wolff先生为我们的董事会带来了国际政治、经济和商业事务方面的专业知识。这种专长以及Wolff先生的锂行业经验（包括他之前在罗克伍德控股公司董事会任职）支持他连任我们的董事会成员。其他上市公司董事职务： •Frontier Group Holdings, Inc.（Frontier Airlines，一家超低成本航空公司的控股公司），2019 –当前 •太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2019 – 2020 •Versum Materials, Inc.（一家电子材料公司），2016 – 2019

企业管治

公司致力于强有力的公司治理和积极监督，这有助于我们更有效地竞争，维持我们的成功，并建立长期股东价值。公司由董事会和全年开会的董事会委员会管理。董事在董事会和委员会会议上以及通过与彼此和管理层的持续沟通履行其职责。

治理是公司持续关注的重点，从董事会开始，一直延伸到管理层和所有员工。因此，董事会审查公司的政策、财务业绩和业务战略，并向管理公司业务的首席执行官和其他执行官提供建议和咨询，包括至少每年积极监督和审查公司的战略计划。

我们的董事会通过了公司治理准则，为公司的有效治理提供了框架。公司治理准则及其他公司治理政策、原则和程序，定期审查并酌情更新。我们的公司治理准则全文，其中包括董事会采用的独立性定义、我们的行为准则以及我们的审计与财务、高管薪酬与人才发展、提名与治理、资本投资与可持续发展、安全与公共政策委员会的章程，可在我们的网站www.albemarle.com上查阅（请参阅Investors/Governance/Corporate Governance），并可根据要求通过联系我们的投资者关系部门向任何股东提供印刷版。

甄选董事的程序

提名和治理委员会确定合格的候选人，由全体董事会提名。该公司的章程规定，董事会的规模可能在7至13名成员之间，反映了董事会目前对其最佳规模的看法。提名和治理委员会通过董事会成员、管理层、股东和其他方面（包括专业猎头公司）对符合董事会标准的候选人提出的建议，协助其招聘工作。

提名与治理委员会根据公司治理准则中描述的董事资格标准确定和评估所有董事候选人。董事会整体受益于其成员的多样性及其在会计和财务方面的集体知识；管理和领导；愿景和战略；业务运营；商业判断；危机管理；风险评估和管理；行业知识；公司治理；环境、社会影响和可持续性；以及全球市场。提名与治理委员会旨在通过其对董事和被提名人的持续审议以及年度自我评估过程来平衡这些考虑。

提名和治理委员会根据候选人的背景和专长以及整个董事会的背景和专长，评估候选人担任董事会成员的资格。提名和治理委员会考虑相关因素，包括董事会目前的组成；管理层和独立董事的平衡；背景和经验的多样性；对财务专业知识的需求；对其他潜在被提名人的评估；与公司核心价值观一致的公司宗旨和问责制的示范方法；以及候选人的道德标准、问责制、过去的成就、专业精神、合作精神和根据其他承诺任职的可用性。提名和治理委员会还确定在确定董事候选人时应考虑的任何新技能、素质和/或经验。提名和治理委员会致力于在每位董事搜索中包括反映多元化的合格候选人

技能和经验。当确定了特定需求时，就会启动搜索，并有足够的时间进行充分的研究和审议。

在考虑一名董事竞选连任时，除了上述属性外，提名与治理委员会还会考虑该个人对公司的持续贡献和未来承诺。提名和治理委员会评估其考虑的每个潜在被提名人的整体优点，不通过建立最低资格或属性来限制自己。提名和治理委员会致力于为我们的董事会进行有效的继任规划和更新，包括与现有董事进行可能被认为必要的诚实和艰难的对话。

在完成对潜在董事提名人的评估后，提名与治理委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议，董事会在考虑提名与治理委员会的建议后确定被提名人。提名与治理委员会根据最初确定个人的来源（包括候选人是否由股东推荐）对潜在董事提名人进行评估的方式没有区别。

董事候选人推荐及股东提名

我们的章程规定了代理访问。任何股东，或最多20名股东的集团，如连续拥有至少三年的美国雅保股票，合计至少占我们已发行股份的3%，可提名并将构成董事会20%的董事提名人纳入公司的代理材料，前提是该股东（或被提名人）满足我们章程中的要求。

希望提名董事以纳入我们的代理声明的股东必须按照我们章程中的程序这样做，如第页“股东提案”中所述93本代理声明。此外，任何有权投票选举董事的股东，如该股东遵守我们附例中规定的程序，可向董事会提名候选人，详见网页“股东提案”93本代理声明。公司章程的副本可在公司向SEC提交的公开文件中或从公司秘书处免费获得。

希望推荐候选人以供考虑的股东，应将其建议提请提名与治理委员会主席、公司秘书c/o公司秘书Albemarle Corporation注意，地址为4250 Congress Street，Charlotte，NC 28209。提名和治理委员会将根据我们的公司治理准则中描述的董事选择标准，考虑股东推荐的董事候选人。

提名与治理委员会没有收到任何股东就2025年年会提出的董事会候选人建议。

董事独立性

董事会已肯定地确定，董事Brlas、Cramer、Minor、O‘Brien、O’Connell、Seavers、Steiner、Van Deursen和Wolff各自“独立”，因为该术语在纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和我们的公司治理准则中定义。

为了使董事或被提名人被董事会视为“独立”，他们必须（i）不存在任何关系，根据纽约证券交易所的规则，这将排除独立性的认定，并且（ii）没有任何实质性关系（直接或作为合伙人、股东或高级管理人员

organization）与我们或我们的任何关联公司，或我们的任何执行官或我们的任何关联公司的执行官。在评估任何此类关系的重要性时，董事会会考虑《交易法》下的代理规则是否要求披露该关系。如果需要披露这种关系，董事会必须确定这种关系并不重要，以此作为认定董事或被提名人“独立”的先决条件。

持续教育总监

持续董事教育在部分董事会和委员会会议期间提供，重点关注协助董事履行职责所需的主题，包括对合规和公司治理发展的定期审查；通过现场访问和董事会会议获得特定业务的学习机会；以及就对公司构成特殊风险和机遇的主题举行的简报会。我们还鼓励董事参加定期的董事继续教育课程。通常，董事教育计划侧重于影响上市公司董事的问题和趋势。我们提议报销我们的董事与参加这些项目相关的学费和费用。

董事退休政策

我们的企业管治指引规定，一般来说，非雇员董事不应在其年满72岁的那一年竞选连任，尽管董事会有权根据具体情况授予这一限制的例外情况。我们的现任董事都没有达到或将在2025年达到72岁。

出席年会

我们预计所有董事都将参加每年的年度股东大会。全体董事出席了我们的2024年年会。

董事会会议

董事会在年内举行会议，以审查影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动，并可能在适当情况下在预定会议之间举行特别会议。在2024年期间，董事会共举行了七次会议，每位董事至少出席了2024年举行的董事会会议的86%。

非雇员董事会议

董事会非雇员成员的执行会议在2024年期间与董事会预定会议一起定期举行。我们的首席独立董事奥布赖恩先生主持了年内举行的非雇员董事的执行会议。股东和其他利害关系人可以通过页面开始的“关于本委托书和年度会议的问答”中“我如何与董事会沟通？”中所述的方法，作为一个群体联系提名与治理委员会主席或董事会的非雇员成员86本代理声明。

董事会和委员会评估

每年，董事会都会进行一次全面的董事会和委员会评估。下文所述的评估过程由公司秘书办公室管理，并由提名和治理委员会进行监督。


1	评价问卷	•董事反映和评估董事会及其每个委员会的业绩和运作的正式机会
		• 就董事会及其每个委员会的有效性征求每位董事的坦率反馈
2	个人访谈	•LID与每位董事进行深入对话，讨论进一步的个人反馈

3	审查反馈意见	•LID与每个委员会的主席和提名与治理委员会一起审查问卷和访谈回复
		•LID在执行会议上与全体董事会审查问卷和访谈回复
4	使用反馈	•每个委员会为其委员会制定建议
		•提名与治理委员会和LID为全体董事会确定了需要改进的领域
		•提名和治理委员会将评价结果作为下一届年会提名过程的一部分。

提名和治理委员会每年审查评估过程，并制定其认为必要的任何变更，以保持最佳做法。

领导层Structure；风险监督；和可持续发展监督

领导Structure

提名与治理委员会和董事会每年都会评估我们的董事会领导结构，以确保现有结构适合当时的公司。目前，我们的董事会领导结构由一名首席独立董事、一名董事长（也是我们的首席执行官）和委员会主席组成。

基于独立董事的观点、我们的重要股东的观点、在同行公司的实践经验以及对标和业绩数据，董事会继续认为，拥有与董事会主席和首席执行官相同的个人符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，这一结构提供了独立的董事会领导和参与，同时带来的好处是，在讨论关键业务和战略问题时，让我们的首席执行官——对管理公司日常运营负有主要责任的个人——主持定期董事会会议。奥布赖恩先生担任我们的LID，董事会认为公司继续受益于奥布赖恩先生的领导经验和我们的董事长兼首席执行官马斯特斯先生的战略远见。

牵头独立董事

根据我们的公司治理准则，当我们合并了主席/首席执行官的职位时，LID将每年由独立董事选举产生，以履行董事会规定并在首席独立董事简介中概述的职责。


关键职责
•协助董事会确保有效管治			•担任董事会执行委员会成员
•召集会议并为独立董事和非管理董事的执行会议设定议程			•当主席/首席执行官不在场或存在任何潜在冲突时，主持董事会会议
•确保董事会及其委员会独立于管理层行使职能			•应独立董事要求保留顾问和顾问
•与主席/首席执行官协商，制定董事会和委员会会议的日程安排和议程			•充当独立董事、董事长/首席执行官和高层领导之间的联络人
•与提名和治理委员会主席和主席/首席执行官就委员会成员和委员会主席进行协商			•在董事会和董事会委员会的绩效评估中与提名和治理委员会主席和主席/首席执行官协调
•在主席/首席执行官的绩效评估中与高管薪酬和人才发展委员会主席协调			•与董事长/首席执行官一起评估和监督公司管理层向独立董事提交的信息的质量、数量和及时性

风险监督

我们的董事会对可能影响公司运营、声誉和长期价值创造的风险的管理进行了广泛的监督。作为这一角色，审计委员会负责确保管理层设计和实施的风险管理流程按预期运作，并采取必要步骤在整个组织内培养审慎决策的文化。

为了在整个企业中保持有效的董事会监督，董事会将其监督职能的某些要素下放给各个委员会，如下所示。董事会定期收到委员会关于个别风险类别的最新信息，包括战略、声誉、运营、环境、人员、技术、投资、政治、立法、监管和市场。

管理

管理层负责定义和实施企业风险管理计划，以使风险管理实践与公司目标保持一致。这些工作由风险管理副总裁领导，在总法律顾问的领导下，他定期向董事会及其委员会提供有关最高风险和风险计划有效性的最新信息。

董事会

全体董事会对公司的风险状况和管理层评估和管理风险的流程保持全面的看法。董事会每年审查企业风险评估（“ERA”）的结果，其中包括运营、财务、环境、监管和战略风险，以确保适当的风险管理。

董事会委员会根据其章程和专业领域，被授予针对ERA中确定的每个主要风险的具体风险监督职责：

审计与财务

高管薪酬与人才开发。

提名与治理

安全、可持续发展和公共政策

资本投资

•财务报表完整性

•ERM

•业务和财务韧性

•与金融管制、气候变化、供应链中断、道德和合规以及网络安全相关的威胁

•人力资源

•雇员（包括高管）薪酬和福利政策和方案

•公司治理

•我们的健康、安全和环保计划的有效性

•可持续性

•产品管理

•法律和监管环境

•负责任的采购举措

•慈善和政治捐款

•主要资本支出项目

企业风险评估

每年，ERM计划都会促进ERA系统地识别、评估公司面临的主要风险并对其进行优先排序。这一过程让组织各级的利益相关者参与，以提供潜在挑战的全面视图，并最终与正式的执行管理团队举行会议，以对组织面临的主要风险进行调整。审计与财务委员会对ERA流程进行年度审查，并验证整体风险计划的有效性。这一评估的结果将提交给全体董事会，每一项已确定的主要风险都将在下一年得到委员会一级的专门关注和关注。通过与ERM计划合作，管理级别的风险负责人为每个已识别和验证的最高风险创建适当的风险应对策略。这使我们能够进行主动的风险管理并与我们的战略目标保持一致。

我们认为，董事会目前的领导结构支持上述风险监督职能，在委员会层面提供独立领导，最终由全体董事会监督。这种风险监督方法符合公司的披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保收集相关信息并酌情向董事会及其委员会报告。

可持续发展监督

我们的董事会对我们的可持续发展计划进行全面治理以及它与美国雅保卓越之道（我们的运营模式）和我们的可持续发展框架的一致性。板c被裁决者在其职责范围内的离散监督领域发挥主导作用，可持续发展、安全和公共政策委员会每季度监测可持续发展举措的进展情况。下文所示的每个董事会委员会定期向董事会报告可持续发展事项。

可持续发展、安全与公共政策

审计与财务

高管薪酬&人才发展

能源、GHG排放与气候

自然资源管理

负责任的水管理

空气质量

循环&废物最小化

健康与安全

人、工作场所和社区

人权与劳动实践

人才&文化

当地社区参与

可持续价值创造

道德与合规

创新

负责任的采购

人力资本管理

治理

我们的董事会和执行领导团队在制定我们的人力资本管理战略和推动问责制以取得有意义的进展方面发挥着关键作用。我们的首席人事与转型官和高管薪酬与人才发展委员会经常参与与劳动力相关的话题，包括人权、继任计划和员工反馈。我们的

人力资本管理计划得到全公司商业领袖的支持，并由我们的人力资源职能部门监督和管理。

人推动组织成功

美国雅保致力于全体员工的发展、进步和敬业。我们的包容性方法使我们能够利用广泛的技能、经验、背景和观点，为我们的员工、客户和我们生活和服务的社区推动明智的决策、创新和公平的结果。

员工敬业度

员工赋权调查

员工敬业度是员工幸福感和对公司价值观、宗旨和业务战略承诺的指标。2024年，我们的年中进度检查调查显示，全球参与度持续保持在较高水平。我们的回应率提高到了78%（比2023年的调查提高了4%）。员工敬业度为78%（相比之下，制造业的基准为73%）。作为我们持续改进的企业行动计划的一部分，我们积极致力于通过公开和诚实的沟通、有效的协作和职业发展的机会来管理变革。

纳入和归属

作为一家全球化公司，我们致力于确保所有员工都有归属感的工作场所。它是美国雅保核心价值观不可分割的一部分，我们相信这是我们作为雇主的关键差异化因素。美国雅保始终致力于吸引、留住和发展来自各种背景的员工。在最近的敬业度调查中，美国雅保的包容性得分为82%，这一比例约为81%的制造基准。感觉自己属于自己的员工更愿意分享意见，这会带来更好的决策。对于美国雅保这样一家全球化的公司来说，我们更强大，是因为我们有着多样的思想和经历。

作为我们正在进行的举措的一部分，领导者和员工都有责任创造一个鼓励、尊重和重视包容和归属感的环境。我们努力让每一位员工在美国雅保都能获得职业生涯中最好的体验。

我们很荣幸在2024年被《新闻周刊》评为军事友好雇主、美国最大的多元化工作场所以及残疾平等指数的残疾包容最佳工作场所。

学习与发展

我们的全球学习资源帮助我们的员工在一个支持性的、高绩效的工作场所进行协作、成长和发展职业。我们促进敏捷的职业生涯，并通过建设技术技能和领导能力，让我们的员工充分发挥潜力。我们投资于在我们组织的每个级别发展领导力。

2024年，我们为高级领导团队发起了一个新的研讨会，“矩阵中的协作”，重点是加强具有企业意识的领导力，利用整个组织的关系，并为协作设置适当的条件。131名高级领导及其团队参加该项目。我们还通过全新重新设计的美国雅保品牌与价值观车间，与员工进一步建立了联系。全球有350名员工参加了这些研讨会。

网络安全监督

审计和财务委员会对信息安全事项和公司的网络安全计划进行监督。公司基于国家标准与技术研究院网络安全框架（“CSF”）实施了全面的网络安全方案，为由我们的网络安全总监管理，并由我们的首席信息办公室监督.我们的首席信息官定期并根据需要向审计和财务委员会报告与网络安全相关的事项，包括正在进行的举措、事件报告、遵守监管要求和行业标准的情况以及全球网络安全中新出现的威胁。审计与财务委员会就某些事项和重大举措的批准提供指导。此外，根据网络安全事项的性质和重要性，根据需要，每年和额外更新整个董事会关于网络安全事项的最新情况。

我们的网络安全计划应用了一个零信任架构，该架构侧重于使用分层方法在整个景观中实现最小特权、最小功能和网络分割的原则。利用特定的团队功能不断扫描和监控我们的环境是否存在威胁和漏洞，我们运营着一个由内部事件响应团队支持的24/7安全运营中心。我们聘请第三方全球公司进行年度网络评估，使用CSF和外部供应商，通过定期渗透测试验证我们的安全控制和程序.信息安全培训作为我们合规计划的一部分进行，为新员工提供强制性培训计划，对所有工作人员进行年度强制性安全培训并定期进行钓鱼测试，以提高认识和应对行动.


网络安全治理亮点
•网络安全计划被整合到我们的整体企业风险管理框架中，并被纳入我们的长期战略和业务连续性计划。
•应对网络安全风险的跨职能方法，IT、风险、法律、合规和公司审计职能部门参与
•我们的首席信息官就网络安全相关事项向我们的董事会全面报告，包括正在进行的举措的状态、事件报告、遵守监管要求和行业标准的情况，以及全球网络安全中新出现的威胁。
•我们将CSF映射到相应的法律、监管和行业安全实践，这些实践指导我们的全球政策和程序，以识别、保护、检测、响应和恢复网络安全威胁和事件。
•提供24/7网络监控的安全运营中心和网络安全分析师。
•我们详细的事件响应计划规定了网络事件的升级和评估流程。
•强制新员工和对所有工作人员的年度安全培训以及定期钓鱼测试，以提高认识和应对行动
•我们聘请第三方全球公司使用CSF进行年度网络评估，并聘请外部供应商通过定期渗透测试验证我们的安全控制和程序。

董事会各委员会

董事会维持五项长期承诺三通：AUIT & Finance；高管薪酬与人才发展；提名与治理；可持续发展、安全与公共政策；和资本投资。此外，董事会还设有一个执行委员会，由奥布莱恩先生和马斯特斯先生组成。下文列出了每个委员会的主要职责，以及其现有成员和2024年举行的会议数量。委员会章程可在公司网站www.albemarle.com上查阅（见投资者/治理/公司治理/治理文件）。董事会已确定，常务委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则的独立性标准的含义内是“独立的”。见网页上的“董事独立性”14本代理声明。此外，在审计与财务和高管薪酬与人才发展委员会任职的董事符合纽交所上市标准下适用于在这些委员会任职的董事的额外、更高的独立性和资格标准。

审计与财务委员会

现任成员

说明

M. Lauren Brlas（主席）

该委员会负责监督公司的会计和财务报告和披露流程、管理层建立的披露和内部控制制度的充分性以及对公司财务报表的审计。

该委员会还监督公司的运营风险、与财务控制相关的风险、保险风险以及法律、监管、网络安全和合规事务，并监督整体风险管理治理结构和风险管理职能。

董事会已确定，该委员会的所有成员都具有金融知识和MS。Brlas和Minor以及O’Brien先生都是SEC定义的审计委员会财务专家。

Ralf H. Cramer

2024年会议：7

Glenda J. Minor

James J. O’Brien

出席情况：每位成员至少出席了2024年举行的86%的会议

Gerald A. Steiner

独立核数师的监督

审计与财务委员会评估公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，并任命该公司为独立注册会计师事务所，批准其和内部审计人员执行的审计范围，并审查这些审计的结果。审计与财务委员会还与管理层、公司的独立注册会计师事务所和内部审计人员举行会议，以审查审计和非审计结果，以及财务、会计、合规和内部控制事项。

高管薪酬与人才发展委员会

现任成员

说明

Alejandro D. Wolff（主席）

委员会负责监督以下事项：

•与人才和领导力有关的方案和做法；

•CEO绩效评估及薪酬设置；

•高管及其他关键员工薪酬；

•以股权为基础的补偿计划及若干其他补偿计划的管理；

•继任规划和补偿的风险管理；以及

•与人力资本管理相关的战略和政策。

有关委员会确定高管薪酬流程的更多信息，请参阅第34页开始的“薪酬讨论与分析”。

Diarmuid B. O’Connell

Dean L. Seavers

2024年会议：7

出席情况：每位成员至少出席了2024年举行的86%的会议

Holly A. Van Deursen

行政长官的独立性CTOUT薪酬顾问

在履行与高管薪酬决策相关的职责时，高管薪酬与人才发展委员会从公司人力资源部获得信息和支持，并保留Farient Advisors LLC（“Farient”）作为其外部独立薪酬咨询公司。Farient是一家全国公认的高管薪酬咨询公司，委员会聘请该公司提供有关我们的薪酬同行群体成员支付的薪酬的信息，并协助设计高管薪酬计划。

高管薪酬与人才发展委员会基于对SEC规则和纽交所上市标准中规定的因素的考虑，得出结论认为，Farient是独立的，在高管薪酬与人才发展委员会的参与中不存在利益冲突。在作出这一结论时法里恩特，高管薪酬与人才发展委员会收到了Farient的书面确认，涉及这些因素并支持这一决定。

有关高管薪酬与人才发展委员会和独立薪酬顾问的更多信息，请参见页面开头的“薪酬讨论与分析”30本代理声明。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

高管薪酬与人才发展委员会成员在任何时候均不是公司的高级职员或雇员，高管薪酬与人才发展委员会的任何成员也不与高管薪酬与人才发展委员会的任何其他成员、董事会的任何其他成员或公司的任何高管有关，或与下文第页“某些关系和关联交易”中披露的关系23本代理声明。公司没有任何执行官担任其他实体的董事或薪酬委员会成员，而该实体的执行官是高管薪酬与人才发展委员会成员，或公司董事会成员。

提名与治理委员会

现任成员

说明

James J. O’Brien（主席）

委员会负责监督以下事项：

•有关董事会及公司的企业管治程序及惯例的所有事宜；

•董事会成员的遴选、资格、职责和报酬；以及

•对董事会绩效和流程的年度评估。

2024年会议：10

Glenda J. Minor

Gerald A. Steiner

出席情况：每位成员至少参加了2024年举行的90%的会议，在此期间，他或她是成员

Alejandro D. Wolff

可持续发展、安全和公共政策委员会

现任成员

说明

Gerald A. Steiner（主席）

委员会负责：

•审查和监督获取创造长期利益相关者价值所需资源的影响，包括矿产、能源和水；

•产品管理计划和做法以及负责任的采购举措；

•公司安全计划的年度和长期目标和指标；

•应急预案和危机沟通预案；

•与健康、监管、安全、环境和可持续性问题相关的全球公共政策和倡导发展战略；

•关于人权和土着人民权利的政策和做法；以及

•公司的慈善和政治捐款。

Ralf H. Cramer

2024年会议：4

出席情况：每位成员出席2024年举行的会议的比例为100%

Diarmuid B. O’Connell

资本投资委员会

现任成员

说明

Dean L. Seavers（主席）

委员会负责监督以下事项：

•管理层执行支持公司战略计划的重大资本支出项目：

•就资本项目的关键路径和成本以及风险监督向董事会提供建议和信息；和

•就新的主要资本支出向董事会提出建议。

M·劳伦·布拉斯

2024年会议：4

出席情况：每位成员出席2024年举行的会议的比例为100%

Holly A. Van Deursen

某些关系和相关交易

公司已采纳书面关联人交易政策，适用于：

•本公司或附属公司作为参与者的任何交易或系列交易；

•当涉及金额超过120,000美元时；和

•当关联方（公司的董事或执行官、董事提名人，或我们5%以上普通股的持有人以及任何该等人的任何直系亲属）拥有直接或间接的重大权益（但仅因担任董事或受托人或担任任何类似职位或另一实体的实益拥有人少于10%的情况除外）。

该政策由审计与财务委员会或董事会的无私成员管理，他们将根据该政策的指导方针在决定是否批准或批准此类交易时考虑相关事实和情况。审计与财务委员会将仅批准其认为符合公司及其股东最佳利益的交易，且该交易的公平交易条款与与非关联第三方可以获得的交易条款相当，或者该交易涉及我们的高管薪酬与人才发展委员会批准的薪酬的交易。为确定某项交易是否为关联人交易，审计与财务委员会可依赖条例S-K第404项。

未向审计与财务委员会提出且公司未参与、自2024年初以来的任何关联人交易且目前未提议此类关联人交易。

董事薪酬

年度报酬

我们的提名和治理委员会定期（一般每t年）审查我们的非雇员董事的薪酬，其中包括由其独立薪酬顾问进行的市场评估和分析，并在其认为适当时向董事会提出变更建议。由于这项审查并未在2024年进行，因此补偿与2023年支付的补偿一致。

我们的非雇员董事获得以下报酬：


Compensation			每年
年度现金保留人			$120,000
年度权益保留人			$170,000
额外现金费用：
首席独立董事或董事会非执行主席（如适用）			$50,000
审计与财务委员会主席			$25,000
高管薪酬与人才发展委员会主席			$20,000
提名和治理委员会主席			$15,000
可持续发展、安全和公共政策委员会主席			$15,000
资本投资委员会主席			$15,000

我们按季度等额分期向董事支付年度现金保留费和任何适用的额外现金费用。有部分服务季度（由于开始在董事会服务或在该季度担任董事会领导角色）的董事的现金薪酬按比例分配。我们不为特别会议向董事支付会议费或额外报酬。

我们根据2023年董事计划向董事进行限制性普通股的年度股权授予。授予的限制性普通股股份数量的计算方法是，每年的股权保留额除以公司普通股在授予日的收盘价，并取整到下一个25股的增量。限制性普通股的年度股权授予在7月的第一个交易日进行，并授予（i）于次年7月1日完成任期的董事或（ii）在下一次年度股东大会上不具备连任资格的董事的任期结束时。年中加入董事会的新非雇员董事的股权授予金额按比例分配。

我们的非雇员董事薪酬计划包括以下治理特征：由独立薪酬顾问进行定期市场评估和分析；股权构成非雇员董事整体薪酬组合的重要部分，以使利益与股东保持一致；不卖空、对冲或质押股票所有权头寸和涉及我们普通股衍生品的交易。董事会认为，我们的非雇员董事的2024财年薪酬计划吸引、保留和奖励了合格的非雇员董事，符合市场惯例和对我们董事会提出的要求。

递延补偿

我们维持2023年董事计划，根据该计划，我们的非雇员董事可以将其全部或部分现金保留费和/或主席费递延至递延现金账户，并可以将其全部或部分股票薪酬递延至递延虚拟股票账户。递延现金补偿根据2023年董事计划下投资选择的经验计入损益。虚拟股票账户中持有的虚拟股票将获得等值的股息，其价值与我们普通股支付的股息相等。记入该账户的股息等价物随后以额外虚拟股票的形式进行再投资。递延现金账户和虚拟股票账户没有资金，仅用于记录目的。2023年董事计划下的分配一般将一次性支付，除非参与者指定最长十年的分期付款。

对于2024年，Van Deursen女士选择将其所有股票薪酬递延至其递延虚拟股票账户，并将其现金薪酬的100%递延至其递延现金账户。

其他福利和额外津贴

非雇员董事有资格获得某些其他福利：

•配套礼品计划：美国雅保基金会将为任何非雇员董事的合格慈善捐款进行匹配捐赠，总额不超过o4,000瑞郎PEr年。

•医疗计划准入：2024年1名非职工董事参加公司举办的医保计划。非职工董事计划的注册终止，自2025年起生效。这一福利不延伸到其他健康和福利福利。

•培训和发展：我们向非雇员董事报销与董事培训和发展相关的费用。

•差旅费报销：我们向非职工董事报销出席董事会和委员会会议的合理费用。

非雇员董事持股指引

我们维持持股准则，以进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东保持一致。非雇员董事预计将在被任命为董事会成员的五年内实现下表所列金额的股份所有权。截至记录日期2025年3月12日，每位非雇员董事和NEO均遵守了这些要求（以五年分阶段实施期为准）。


			目标值
非雇员董事			5倍年度现金保留金

为了帮助确保稳健的股份所有权，非雇员董事被要求在任何十二个月期间持有至少50%的归属净股份，直到他们达到目标值，如果他们出售不超过t，则被视为符合指引帽子数量。已归属股票和虚拟股票在计算目标值时按完全价值和未归属股票计算，股票单位和虚拟股票在计算目标值时按60%计算。

截至记录日期2025年3月12日，每位非雇员董事均遵守了这些要求（以五年分阶段实施期为准）。

董事薪酬表

下表列出了与我们在截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”）任职的非雇员董事所获得的薪酬相关的信息。Masters先生，作为雇员董事，不以董事身份从公司领取薪酬。


董事薪酬表
姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）(1)		股票奖励（美元）(2)		所有其他报酬（美元）(3)		共计（美元）
M·劳伦·布拉斯	$	145,000	$	170,468	$	—	$	315,468
Ralf H. Cramer	$	120,000	$	170,468	$	—	$	290,468
Glenda J. Minor	$	120,000	$	170,468	$	3,000	$	293,468
James J. O'Brien	$	185,000	$	170,468	$	3,000	$	358,468
Diarmuid B. O'Connell	$	120,000	$	170,468	$	—	$	290,468
Dean L. Seavers	$	135,000	$	170,468	$	—	$	305,468
Gerald A. Steiner	$	135,000	$	170,468	$	—	$	305,468
Holly A. Van Deursen	$	120,000	$	170,468	$	3,000	$	293,468
Alejandro D. Wolff	$	140,000	$	170,468	$	—	$	310,468

___________________________________________________

(1)显示的金额包括在选举中被推迟的费用on the director under 2023年董事计划。

(2)所示金额代表根据FASB ASC主题718在2024财年授予的股票奖励的总授予日公允价值。2024年7月1日，每位当时在职的非雇员董事因担任董事而获得1,750股普通股（其中部分被某些董事延期）。根据2023年董事计划，非雇员董事获得的普通股股份等于170,000美元除以2024年7月1日的每股普通股收盘价97.41美元，四舍五入到下一个25股的增量。上述金额反映了这些奖励的会计指导下的授予日公允价值，可能与每位董事将实现的实际价值不同。没有非雇员董事持有任何其他未归属的股权或有未行使的股票期权。

(3)代表通过美国雅保基金会配对礼品计划为符合条件的慈善捐款进行配对捐赠。

股份所有权

主要股东

下表提供了关于我们已知的每个人或实体的某些信息，这些人或实体是我们普通股已发行和已发行股份5%以上的实益拥有人。


实益拥有人的姓名及地址	数量股份		班级百分比*
领航集团
100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	14,083,522	(1)	12.0%
资本世界投资者
南希望街333号，55楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90071	13,118,839	(2)	11.2%
贝莱德，公司。
50 Hudson Yards，New York，NY 10001	12,183,614	(3)	10.4%
资本研究全球投资者
南希望街333号，55楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90071	8,791,548	(4)	7.5%
美国道富集团
One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114	6,561,435	(5)	5.6%

___________________________________________________

*本栏列出的所有权百分比是基于假设每个主要股东继续拥有，截至记录日期，表中反映的股份数量。按截至记录日期2025年3月12日已发行普通股117,650，568股计算。

(1)仅基于Vanguard Group（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。该报告指出，Vanguard总共拥有14,083，522股普通股的实益所有权，包括对148,789股普通股的共有投票权、对13,586，522股普通股的唯一决定权和对496,970股普通股的共有决定权。

(2)仅基于Capital World Investors（“CWI”）于2024年12月5日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。报告称，CWI总共拥有12,118，389股普通股的实益所有权，包括对所有此类普通股的唯一投票权和唯一决定权。

(3)仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年9月10日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。报告称，贝莱德总共拥有12,183，614股普通股的实益所有权，其中包括对11,281，195股普通股的唯一投票权和对12,183，614股普通股的唯一决定权。

(4)仅基于Capital Research Global Investors（“CRGI”）于2025年2月13日向SEC提交的附表13G中包含的信息。报告指出，CRGI拥有总计8,791，548股普通股的实益所有权，包括对所有此类普通股的唯一投票权和唯一决定权。

(5)仅基于美国道富集团（“道富”）于2024年10月16日向SEC提交的附表13G中包含的信息。该报告称，道富总共拥有6,561，435股普通股的实益所有权，其中包括对4,437，346股普通股的共有投票权和对6,558，534股普通股的共有决定权。

董事和执行官

下表列出了截至2025年3月12日，公司每位董事、薪酬汇总表中所列NEO以及公司全体董事和执行官作为一个整体对普通股的实益所有权。


集团实益拥有人名称或人数	实益股份数目拥有(1)		班级百分比	Phantom Shares Without 投票或投资力量(2)
Melissa Anderson	16,791	(3)	*	265
M·劳伦·布拉斯	10,141		*
Kristin M. Coleman	5,873	(4)	*
Ralf H. Cramer	3,232		*
Netha N. Johnson	66,441		*
J. Kent Masters	137,096		*
Glenda J. Minor	5,856		*	1,569
Eric W. Norris	71,374		*
James J. O’Brien	5,323		*	15,543
Diarmuid B. O'Connell	9,191		*
Dean L. Seavers	9,259		*
Neal R. Sheorey	1,243		*
Gerald A. Steiner	8,250		*	10,357
Holly A. Van Deursen	1,650		*	5,895
Alejandro D. Wolff	12,502		*	3,510
全体董事和执行官为一组（19人）	386,445		*	37,139

___________________________________________________

*表示少于1%普通股的实益所有权。根据截至2025年3月12日已发行普通股117,650，568股计算，并假设归属或行使该持有人的股票奖励和期权，这些奖励和期权在2025年3月12日（视情况而定）后60天内归属或正在或成为可行使，用于计算已发行股份总数，但不包括第三方持有的证券的转换或行使。

(1)本栏中的金额包括某些人有权在2025年3月12日后60天内获得实益所有权的普通股股份：马斯特斯先生53,617股；Johnson先生30,562股；Norris先生31,013股；Anderson女士8,161 shaRES。

(2)本栏金额反映持有的phantom股份in每个人的递延股票账户，并代表相当数量的普通股。尽管此类股份并非SEC规则所定义的“实益拥有”，但我们认为，纳入此类股份为我们的股东提供了有关董事持股的重要额外信息。

(3)包括在美国雅保储蓄计划中持有的176股股份。

(4)上次由Coleman女士向公司报告，截至2025年1月28日。Kristin Coleman可撤销信托持有的股份，Coleman女士是该信托的唯一受托人。Coleman女士从公司离职，自2024年11月4日起生效。

第16（a）节报告

仅根据我们对提供给我们的《交易法》第16（a）条要求的表格的审查，我们认为我们的董事、高级职员和实益2024年，拥有超过10%普通股的所有者符合适用的申报要求。


建议2 –批准行政补偿的谘询决议

董事会致力于卓越的治理，并认可我们的股东对我们的高管薪酬计划的兴趣。作为该承诺的一部分，并根据SEC规则，我们的股东被要求批准一项关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议，正如本代理声明中所报告的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会认可或不认可我们的2024年高管薪酬计划和我们指定的高管（NEO）的政策。

我们的薪酬理念和政策在“薪酬讨论与分析”部分和随附的表格（包括所有脚注）和叙述中进行了描述，从第页开始30本代理声明。在2024年年度股东大会上，我们就2023年高管薪酬计划进行了薪酬投票。约伊利85.9%我们在2024年年度股东大会上投票的股票投票赞成我们对高管薪酬计划的咨询投票。高管薪酬与人才发展委员会认为，这一结果既反映了我们持续的股东参与努力，也反映了股东对我们高管薪酬计划整体结构的积极回应。与往年一样，在2024年，我们与最大的股东进行了年度外联工作。我们要求就我们的治理实践、高管薪酬计划及其关注的问题提供反馈，我们在对我们的高管薪酬计划进行更改时会考虑到这些反馈，我们认为这些更改进一步使我们的薪酬计划与我们的业务战略和股东利益保持一致。见页面开头的“2024年薪酬要点”31本代理声明，以获取更多信息。

这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是我们与我们指定的执行官相关的整体薪酬政策和做法。因此，您的投票不会直接影响或以其他方式限制我们指定的任何执行官的任何现有薪酬或奖励安排。因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和高管薪酬与人才发展委员会将像往年一样，在考虑未来薪酬安排时考虑“薪酬发言权”投票的结果。

董事会建议股东投票“赞成”批准公司NEOS补偿的无约束力咨询决议：

“决议，公司股东根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

薪酬讨论与分析

在本节中，我们将描述2024年指定执行官薪酬计划的重要组成部分（“NEO”），其补偿载于本委托书所载补偿汇总表及其他补偿表。我们还概述了我们的高管薪酬理念。此外，我们解释了董事会高管薪酬与人才发展委员会（“委员会”）达成了涉及我们NEO的赔偿决定。

高管薪酬&人才发展委员会的一封信

尊敬的股东，

美国雅保’s高管薪酬方案旨在实现公司之间的强大一致性’s长期目标及其股东’利益，同时提供有竞争力的总薪酬机会，以吸引和留住推动业务和培养下一代领导者的关键高管。我们致力于持续不断地审查美国雅保’s高管薪酬计划，以确保其立足于我们按绩效付费的理念。

作为一个委员会，我们审查美国雅保’s执行计划按年度进行，同时考虑到投资者的反馈、经营业绩和公司’s战略路线图。我们从股东那里获得了可靠的历史薪酬发言权支持，并保持了稳健的股东参与流程，每年都会有一次股东外联活动，以获取他们的反馈并将其纳入我们的高管薪酬计划。

2024年，美国雅保面临全球市场波动，这对锂价格及其财务业绩产生了负面影响。为确保薪酬与绩效持续保持一致，委员会审查了薪酬与绩效同行群体。同行群体被用作确定高管薪酬（水平和组合）的参照点和确定相对股东总回报的参照点。委员会还审查了可实现薪酬与股东总回报之间的一致性（参见第33本代理声明）并得出结论认为存在牢固的关系。委员会对2024年年度奖励支出行使了负面酌处权。委员会还对其短期和长期激励指标进行了修改，以符合其短期和长期目标，所有这些都将在下文“委员会行动”中讨论。”

委员会审议了是否消除或调整围绕锂价的修正因素及其对调整后EBITDA结果的影响。委员会决定在价格处于历史低位时不移除修饰剂，因为移除可能对应于一段价格上涨时期，这可能会过度奖励管理层无法控制的市场因素。相反，委员会选择扩大门槛和优越范围，以进一步减少锂定价波动对与公司财务业绩相关的薪酬产生的不成比例的影响。

我们将继续监测市场状况，以确保我们的薪酬计划与公司目标及其股东利益保持一致。我们感谢您的支持，并欢迎您对以下页面中讨论的高管薪酬计划的反馈。


高管薪酬与人才发展委员会

Alejandro D. Wolff，主席			Dean L. Seavers
Diarmuid B. O'Connell			Holly A. Van Deursen

2024年任命的执行官

就本CD & A、薪酬汇总表和本委托书中列出的其他表格而言，我们2024财年的NEO为：


姓名			主要职位
小J. Kent Masters。			董事长兼首席执行官
Neal R. Sheorey			执行副总裁兼首席财务官
Melissa H. Anderson			执行副总裁、首席人事和转型官
小Netha N. Johnson。			执行副总裁、首席运营官
Eric W. Norris			执行副总裁兼首席商务官
Kristin M. Coleman			前执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

注：在2024年11月1日之前，约翰逊先生的角色是总裁，专业。

在2024年11月1日之前，诺里斯先生的角色是总裁，储能。

Coleman女士与美国雅保分居，自2024年11月4日起生效。

2024年薪酬亮点

顾问股东按薪酬投票

美国雅保’s薪酬理念体现了对公司治理的强烈关注。我们薪酬理念的两大支柱是使薪酬与业绩保持一致，并使薪酬与股东利益保持一致。这一公司治理精神得到了公司股东的大力支持，这反映在他们历史上的薪酬发言权投票结果中。2024年SOP支持低于历史标准。我们认为，较低的股价，作为较低的锂价的结果，促成了较低的SOP支持。

我们积极寻求并重视公司股东的投入和见解。这一反馈导致了美国雅保薪酬方案的变化，具体如下所示。


2021			–将rTSR的阈值性能从第25个百分位提高到第30个百分位 –将门槛绩效时的支出从50%下调至30%
2019			–引入投资资本回报率作为LTI计划的第二个指标，以确保预期资本回报率和LTI支付机会之间保持一致（因为公司进入了更高的投资期） –如果TSR为负，则对相对TSR支付设置100%的上限
2017			–包括“双重触发”在我们的股权计划和授予协议中，这样在控制权发生变化的情况下，股权只会在终止雇佣后归属

股东参与

我们致力于与投资者进行有意义的接触。2024年，我们继续与股东就对他们很重要的问题进行年度接触的做法。这些讨论为我们持续评估高管薪酬和公司治理实践提供了基础。这一参与包括董事会成员，包括委员会主席，以及公司的一群高级领导人。该图表显示了我们在2022-2024年期间的股东外联活动。我们2024年的外联活动包括邀请所有被确定为对最新SOP提案投了反对票的股东参与并了解任何担忧。

我们从与我们接触的投资者那里收到了积极的反馈，这表明我们理解并支持我们的高管薪酬计划的总体结构和实施。每个人都强调了可实现薪酬与绩效之间紧密结合的重要性。这些股东承认过去的代理声明中提供的透明度，并表示他们希望提供关于委员会讨论的更多见解，以加强对治理水平和委员会审议过程的理解。考虑到这一点，我们将委员会在下一节讨论的一些最关键的议题包括在内。

委员会在调整薪酬和绩效方面的行动

该委员会每年评估公司高管薪酬和福利计划的有效性。它还考虑了可能影响我们未来计划有效性的不断变化的市场条件，例如我们的薪酬和绩效同行群体的构成，以及将纳入我们的短期和长期激励计划的指标。

委员会审查基于定量和定性标准混合的薪酬同行组（见第42本委托书）每年一次。2024年初，委员会决定在2025年使用与2024年相同的同行群体。由于锂价格的变化及其对公司收入的影响，委员会在2024年晚些时候重新讨论了同行群体。随着销量上升，但收入下降，委员会将基准测试结果从120亿美元的市值调整为80亿美元，以反映美国雅保与同行的相对规模。这一调整后的基准被用作管理2025年执行官薪酬水平的参考点。

对于委员会来说，要确定一组合适的同行尤其具有挑战性，这些同行可以被视为美国雅保管理层推动长期和短期业绩表现的真正比较者。这在很大程度上是由于美国雅保 64%的收入来自其锂基业务，即开采和加工的美国拥有和上市公司数量有限

锂和终端市场的独特属性推动了对储能产品的需求。在薪酬顾问的支持下，委员会探索了几种替代方案，从锂ETF到标普 500和标普 400以及每一种的子版块。对于每一种选择，委员会都会审查其股东总回报以及与美国雅保股东总回报的相关性。那些最适合美国雅保的替代方案，在2016年至2022年期间发放的赠款的平均支付水平应该是相似的。因此，委员会决定在薪酬和业绩方面继续采用同一同级群体，因为没有出现更好的同级群体的明确理由，所探讨的任何替代办法都不会对结果产生实质性影响。

委员会继续在竞争性市场范围内针对公司的同行群体以及一般市场调查设定目标薪酬（在考虑绩效结果之前）。该委员会努力使用短期和长期的衡量标准并以绩效水平为目标，使得可实现的薪酬与由股东总回报捕捉到的美国雅保的实际业绩密切相关。

下图显示，2020-2024年期间存在如此强的相关性。

该图表还显示，2021-2024年期间的可实现薪酬远低于目标薪酬，2023年和2024年的可实现薪酬分别为目标贸发局的30%和39%。2023年可变现薪酬低于2024年，主要受股价较原2023年授予值下跌65%推动，而2024年可变现薪酬反映股价较原2024年授予值跌幅较小（27%）。2024年的目标薪酬略高于2023年，因为它反映了2023年CEO合同规定的第一个完整年度的目标薪酬。

当美国雅保的前任首席执行官因健康问题于2020年意外退休时，马斯特斯被要求从董事会成员过渡到过渡首席执行官和董事会成员。他2020年和2021年的薪酬反映了他预期的短期过渡角色。

马斯特斯随后被要求成为长期首席执行官，鉴于他的技能、经验丰富的首席执行官以及实现公司增长的良好记录，他的薪酬设定在具有竞争力的首席执行官目标薪酬水平。随着锂价下跌导致公司财务业绩和TSR下降，Masters先生的可实现薪酬相应下降：

•马斯特斯先生在2024年没有获得目标薪酬的增长

•董事会对其2023年年度激励支出行使负面酌情权

•美国雅保的股价下跌反映在他的既得价值和未归属的LTI价值上

对于2024年年度激励计划支出，委员会决定行使负酌情权，将参与企业年度激励计划的员工的整体支出下调34个百分点（从141.5%下调至107.5%）。行使这种负面酌处权是为了通过调整根据标准会计惯例资本化的成本，使支出与基础业务业绩保持一致。委员会将这些成本确定为会对调整后EBITDA和调整后运营现金流产生不利影响的低效率。对储能和特种行业年度激励计划的参与者行使了类似的酌处权（见第47本代理声明的更多详细信息）。

为确保我们的激励计划与市场条件的变化保持一致，委员会不断审查计划中使用的适当指标及其权重。对于2024年年度激励计划，委员会将调整后EBITDA和调整后运营现金流使用的权重分别从50%/25%调整为45%/30%，为该组织发出了优先考虑运营现金流的信号。委员会还决定将业务部门员工的GBU绩效和Enterprise绩效所使用的权重分别从40%/60%更改为60%/40%，以促进企业优先的方法，同时继续关注GBU的具体结果。

对于2025年年度激励计划，委员会决定将调整后的经营活动现金流替换为经营现金流折算率，该折算率衡量将EBITDA转换为经营现金流的有效性。这一指标将通过公司如何管理其供应链、供应商、客户、合资合同和其他关键管理决策以推动价值的可持续变化，推动现金产生方面的运营纪律。自2024年11月1日起，由于组织结构从业务单元模式转变为职能模式，所有员工（Ketjen除外）都参与了Enterprise计划。

委员会审查了2023年首次推出的锂价修正方案对短期激励计划的影响。该改性剂旨在部分（2/3）使管理层免受市场锂价大幅上涨或下跌的影响，同时激励他们在整个日历年采取行动，以抵消锂价下跌的不利影响。委员会的结论是，锂价修饰剂按预期工作，应在2025年继续实施。鉴于锂价变动（在这些较低价格下）对EBITDA的影响较高，委员会决定将业绩范围从门槛和优越业绩分别为85%和115%改为70%和130%。委员会还决定，如果不含修正因素的EBITDA低于阈值，则对EBITDA支出设置上限。

在2025年的长期激励计划中，我们正在用成本管理指标取代调整后的ROIC。这一变化反映了我们对长期结构性成本削减的关注，以确保我们在整个锂生命周期中都具有竞争力，而此时公司的资本项目也在减少。我们可能会考虑在未来回归到一个ROIC的度量标准。

该委员会还讨论了在长期激励计划中纳入量化的可持续性指标，而不是那些已经属于年度激励计划的部分。经过认真评估，委员会决定在2025年不这样做。委员会认为，一些可持续发展的结果更多地取决于投资决策，而不是员工的表现，因此不太适合美国雅保的激励计划。

委员会定期审查未偿还赠款的持有权，以评估其保留有效性。鉴于锂价与公司股价相关，锂价波动也会影响此前授予的股票期权、RSU和PSU的价值。到2024年底，

当时未偿还的近地天体赠款的平均价值约为其原始赠款价值的20%。

我们预计，美国雅保的可实现高管薪酬将继续与TSR相关，这与我们的按绩效付费和与股东一致的薪酬理念是一致的。传统的按绩效付费对齐测试使用的是股权的授予日价值（不是可变现价值），因此可能无法准确反映对齐。美国雅保的可变现vs.目标薪酬将存在显著差异。我们提请股东注意管理层的行动（见第37本委托书）以对抗公司定价环境的影响，管理层对其影响有限。

业绩和薪酬调整

在2024年，美国雅保将继续采用强劲的按绩效付费和基于价值观的方法。下面的摘要重点介绍了其业务成果、我们的项目如何支持这些成果以及我们如何调整高管薪酬和绩效。

2024年业绩

美国雅保在将必要资源转化为流动性、能源、连通性和健康的关键成分方面处于世界领先地位。美国雅保的宗旨是让世界变得更有韧性。我们合作开创移动、供电、连接和保护的新方式。我们服务的终端市场包括电网存储、汽车、航空航天、常规能源、电子、建筑、农业和食品、制药和医疗设备。我们相信，美国雅保拥有可靠和始终如一的供应的世界级资源、其领先的工艺化学、高影响力的创新、以客户为中心以及对人和地球的关注，将使其能够在其经营所在的行业中保持领先地位。

美国雅保及其合资企业目前在世界各地经营着超过25个生产和研发设施，以及一些行政和销售办事处。截至2024年12月31日，美国雅保服务于约70个国家的约1,900家客户。美国雅保的复杂性和范围的指标如下所示，可以用覆盖2019-2024年期间的累计年增长率来概括。

(1) 美国雅保矿产开采设施的骨料年产量；金额代表美国雅保根据所有权百分比获得的应占部分

对于未来的机会，美国雅保的市场仍然具有吸引力：

•2025年有望持续增长– 15% CAGR储能量（2022-2027）

•利用电动汽车及其他领域的增长机会–移动性、能源、连接性、健康

•未雨绸缪守住长期增长，穿越周期保持竞争地位

过去两年，锂价断崖式下跌。作为最大的锂生产商之一，相比特种化学品板块，对美国雅保的影响是不成比例的，导致美国雅保在TSR表现上落后于板块。

下图展示了美国雅保股价与中国碳酸锂价格的相关性。

*来源：上海金属市场（SMM）

尽管管理层对锂价格的影响力有限，但在锂价格逆风之后，他们采取了积极的措施来维持公司的竞争地位：

•自2023年底以来推动了4-5亿美元的成本和生产力改善

•将资本支出减少$ 1.2-$ 1.3b（2025E vs. 2023）

•优化转换网络、爬坡新建设施

•增强财务灵活性

高管薪酬与绩效的一致性


基于绩效的薪酬			2024年CEO目标薪酬的90%和平均79%目前其他近地天体的目标报酬是可变的，取决于公司和个人的表现。在确定奖励金额时，我们对PSU和RSU使用授予日的股票收盘价，对股票期权使用Black Scholes。
年度奖金计划			根据我们的2024年企业年度激励计划，在行使负酌情权后的业绩包括实现调整后EBITDA为目标的98%，调整后运营现金流为目标的104%。
长期激励组合			NEO获得LTIP赠款，包括绩效份额单位（50%）、股票期权（25%）和RSU（25%），详见下文。全部授予的变现价值直接受美国雅保股价表现的影响。他们3年后的悬崖背心。
PSU性能			2022-2024年LTIP周期的PSU按rTSR PSU目标的0%和调整后的ROIC PSU目标的200%支付。我们在该期间调整后的ROIC表现为22.0%，远高于该期间12.25%的目标水平。
按绩效付费			我们致力于确保公司业绩与高管薪酬的一致性。“按绩效付费”是我们的薪酬原则之一。我们薪酬计划的总体目标是制定激励并与创造持续的股东价值相一致的高管薪酬计划。

导航CD & A

在本CD & A的余额中，我们提供了有关前几页所述项目的更多详细信息，以及有关我们的高管薪酬设计、管理和结果的信息。


高管薪酬框架			我们高管薪酬方案的宗旨\|高管薪酬理念与原则\|注重绩效\|我们高管薪酬方案的关键要素\|绩效指标
高管薪酬管理			在确定高管薪酬中的作用\|使用独立薪酬顾问\|使用市场数据\|指标选择和目标Setting \|赔偿风险评估
2024年赔偿决定和结果			2024年基薪\| 2024年度激励计划\|长期激励\| 2024年LTIP赠款
其他补偿和个人福利			高管福利\|附加条件\|离职后薪酬\|追回款\|高管薪酬的可抵扣\|“降落伞”支付和递延薪酬的征税\|股票薪酬的会计处理

高管薪酬框架

我们的高管薪酬计划的目的

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，激励我们的高管实现公司的整体业务目标，并使我们高管的利益与公司股东的利益保持一致。我们通过一套基本原则来实现这一点，这些原则为我们的高管薪酬计划的设计和运作提供了信息。我们认为，我们2024年的赔偿做法表明，面对充满挑战的环境，我们对这些原则的承诺。

高管薪酬理念与原则

我们的高管薪酬计划的基本理念是提供一个有吸引力、灵活且基于市场的总薪酬计划，与业绩挂钩，并与公司股东的利益保持一致。我们的薪酬理念旨在奖励实现财务、管理和其他指标并为股东和其他利益相关者建立长期价值的高管。我们在设计高管薪酬计划时遵循其他几项原则，包括：


按绩效付费			•将大部分赔偿设定为可变和有风险 •确保与岗位决策时间跨度相称的年度激励和长期激励之间的适当平衡 •将激励措施与业绩与财务、运营、战略和个人目标挂钩 •使用明确披露的可量化和可衡量的绩效指标 •为业绩优劣提供显著上行潜力和下行风险


薪酬基准			•将我们的薪酬做法与同行公司进行比较，以使我们能够吸引、留住和激励高绩效的高管 •利用相对于薪酬同行群体的中位数附近的竞争范围作为确定目标薪酬的一个因素 •评估因素包括业绩、责任范围和对公司业绩的影响以及内部公平
与我们的利益相关者保持利益一致			•通过均衡的股权组合奖励推动财务价值创造的长期财务成果 •操作有意义的股份所有权准则 •设计阻止不必要或过度冒险的程序 •激励计划下的上限支付机会 •设定股权奖励的最低归属期 •维持薪酬回拨政策，涵盖根据我们的激励计划作出的基于时间和绩效的奖励
避免糟糕的治理做法			•无税gross-ups（除非根据我们的标准搬迁计划提供） •控制权发生变更时无需单次触发加速归属 •未经股东批准不得对购股权进行折现、重装或重新定价 •没有保证赔偿或增加 •没有过多的额外津贴 •未归属的RSU或PSU在此类奖励归属之前不赚取或支付股息 •没有将薪酬严格定向到我们薪酬同行群体的特定百分位 •不得对公司股票进行套期保值、质押或卖空

薪酬关键要素注重绩效

根据我们的薪酬原则，我们的NEO主要通过基于绩效的现金和股权激励奖励获得奖励。此举旨在使薪酬与推进我们战略优先事项的绩效和股东利益保持一致。如下所示，基于公司和个人绩效的薪酬约为CEO 2024年目标薪酬的90%，平均为其他现任NEO（Messrs. Sheorey、Johnson和Norris以及Anderson女士）2024年目标薪酬的79%。目标薪酬定义为目标年基薪+目标奖金+目标股权基于RSU和PSU授予日的股票收盘价以及股票期权的Black Scholes价值。

对于每一个近地天体，委员会每年审查和批准赔偿的每个组成部分以及由此产生的赔偿总额。委员会将我们的高管薪酬水平和做法与薪酬同行群体和一般市场数据进行比较，以确定每个NEO是否处于高于或低于中位数的适当位置，以适当反映各种因素，例如业绩、NEO职位的范围和复杂性、业绩水平、技能和经验、对公司整体成功的贡献以及适用的继任和保留考虑。


	补偿要素	目的	性能对齐
固定	基本工资	提供有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住高管确认角色范围、所需技能、绩效、贡献、领导力和潜力	考虑变更时考虑的个人绩效
风险中	短期现金激励	激励和奖励成功执行我们的运营计划和战略目标以及业务单位、企业和个人绩效	基于业绩的目标0%-200 %的机会根据竞争性数据将激励目标设定为工资的百分比
	长期激励奖励	吸引、留住和激励高管人才；使利益与我们的股东保持一致，价值实现与股价保持一致；推动对长期业绩的问责	PSU（50%）、股票期权（25%）和RSU（25%） PSU和RSU使用授予日收盘股价设定的目标值以及股票期权的Black Scholes 时隔3年再颁奖悬崖马甲

性能指标

我们的激励计划平衡了短期和长期业绩目标，以确保我们高管的利益与我们股东的利益在短期和长期业绩方面保持一致。以下提供了短期和长期目标的概要概述(1)为我们的近地天体。


	公制	理由	重量
短期指标	经调整EBITDA	激励管理层达到并超过目标收益。与注重增长和效率保持一致	45%
	调整后的经营现金流	激励管理层达标超额目标现金流支持增长提效	30%
	管理	管理目标激励管理，与我们做好管家的价值观相一致。管理目标包括职业和过程安全以及环境目标	10%
	个人	强调个人问责。个人目标与我们的战略保持一致	15%

长期指标	相对股东总回报（“rTSR”）	将薪酬与长期股东价值挂钩	50%
	调整后的投资资本回报率（“ROIC”）	强调我们致力于高效投资并产生长期回报	50%

__________________________________________________________________________

(1)See页面46和51本委托书更详细地概述了短期和长期激励计划以及每个绩效目标的定义。

高管薪酬管理

我们的薪酬治理流程要求组成委员会的四名独立董事负责监督和批准各种薪酬活动和决定。这些活动和决定以各种投入为指导，包括我们的年度薪酬投票结果、股东的反馈、委员会独立薪酬顾问根据市场惯例提供的建议以及董事长和首席执行官的投入。

在确定高管薪酬方面的作用

薪酬总额行动、年度和长期业绩目标和目标、合同协议和福利由委员会评估和确定，并与联委会讨论。


高管薪酬与人才发展委员会
•制定、修订和批准高管薪酬和员工相关薪酬和福利计划，以与我们的价值观和理念保持一致，支持招聘和保留高管人才并帮助实现业务目标
•确定并批准所有执行干事的适当薪酬水平
•确定并批准所有执行官的短期和长期激励计划目标
•评估CEO的表现，确定CEO和其他NEO的薪酬
•选择独立薪酬顾问并确定其聘用范围
董事会独立董事
•审查和批准近地天体的人才发展和继任计划
•任命执行官
首席执行官
•评估除他本人以外的执行干事的业绩，并向委员会提出薪酬建议
独立薪酬顾问
•就市场趋势和高管薪酬的更广泛发展提供专家意见，并评估公司的薪酬计划、政策和做法在多大程度上与我们的业务和人才战略以及投资者期望保持一致
•分析现行的高管薪酬结构和计划设计，并帮助委员会在使高管利益与股东利益保持一致的背景下评估我们的薪酬计划的竞争力

使用独立薪酬顾问

委员会聘请了独立薪酬顾问Farient Advisors，就最佳做法和市场发展提供咨询意见，并向委员会提供独立咨询意见。

委员会定期在管理层不在场的情况下与独立薪酬顾问举行会议。独立薪酬顾问全年参加委员会会议，在每次会议之前审查委员会的材料，与委员会主席协商，向委员会提供有关市场趋势和薪酬设计的数据，评估基本工资、年度激励目标和我们近地天体长期激励奖励的建议，并定期与管理层会面。经委员会批准，独立薪酬顾问可在高管薪酬范围之外向管理层提供咨询意见。2024年，Farient没有向管理层提供任何咨询建议或服务。委员会没有将权力下放给其独立薪酬顾问。

独立薪酬顾问在委员会的指导下收集和分析市场数据，就薪酬标准和趋势向委员会提供建议，并协助制定政策和方案。委员会保留聘请独立薪酬顾问、批准其薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩以及随时终止和替换（或补充）其与替代顾问的聘用的唯一权力。委员会认为，根据SEC标准，Farient独立于公司管理层。请看页首“高管薪酬顾问的独立性”20本代理声明。

对于评估业绩与薪酬之间的一致性，委员会依赖其独立薪酬顾问的建议。独立薪酬顾问评估绩效和薪酬之间的关系，然后委员会在做出与近地天体有关的薪酬决定时考虑这种关系。

市场数据的使用

委员会聘请独立薪酬顾问对用于深入了解具有市场竞争力的薪酬水平和做法的薪酬同行进行年度审查。与我们的独立薪酬顾问合作，建立了一个稳健的流程，以在进行薪酬比较的背景下适当评估不同公司的相关性。用于选择构成同业组的同行公司的标准汇总于下表。


上市公司的大自然药业			•在美国主要交易所交易 •注册地在或具有与美国一致的薪酬/披露做法的独立公司
工业			•化学品 •多元化金属&矿业 •贵金属& Minerals
尺寸			•收入在2024年预计收入的0.4x-2.5x内，作为高管角色复杂性和范围的指标 •其他规模指标包括资产基础和生产量
商业模式（量化）			•强劲增长轨迹（数量和/或价格驱动） •强劲的营业利润率（EBITDA利润率） •市场对资本溢价（投资者信心的标志）
商业模式（定性）			•全球业务（国际收入占总额的百分比） •增值提取/加工 •企业对企业销售模式 •人才的直接竞争对手（如果公司符合这一标准，则加入同行组）

我们每年审查同行群体，同时根据公司的短期前景避免同行群体的变化。我们维持2024年补偿周期的2023年同业组，2025年没有变化。收入是我们在确定同行群体时考虑的众多因素之一。由于收入强烈依赖市场锂价格，我们使用回归分析来调整市场和同行群体数据以反映较低的收入，而不是每年改变同行群体。我们认为，在我们的同行集团中，80亿美元左右的收入中位数最能反映美国雅保的复杂性、规模和范围。我们的同行群体包括：


2024年同行集团
空气化工，Inc.（APD）			FMC公司（FMC）
塞拉尼斯公司（CE）			麦克莫兰銅金公司（FCX）
Chemours公司，The（CC）			Huntsman Corporation（HUN）
Corteva, Inc.（CTVA）			马赛克公司（MOS）
Dow Inc.（DOW）			纽蒙特公司（NEM）
Dupont De Nemours, Inc.（DD）			Olin Corporation（OLN）
伊士曼化工（EMN）			Westlake Chemical Corporation（WLK）

在设定2024年基本工资、年度现金激励薪酬和目标长期股权激励薪酬时，委员会一般考虑了我们2024年同行集团的数据。委员会还参考了来自国家认可的薪酬调查的调查信息。对于这两个数据集，我们都使用了回归数据，以更好地反映我们的复杂性、规模和范围，如前所述。实际薪酬相对于市场中位数的变化取决于执行官的表现、经验、知识、技能、责任水平、影响我们业绩和未来成功的潜力、留住和激励战略人才的需要以及内部股权考虑。

指标选择和目标设定

平衡关注增长和效率

为了在我们的激励薪酬机会与我们的短期和长期目标之间建立强有力的联系，我们使用了两个具体的计划：我们的年度激励计划和我们的长期激励计划。每年，我们都会审查这两个项目的指标和设计，以确保它们与公司不断发展的业务战略密切相关，便于员工理解并与股东利益保持一致。美国雅保的激励计划旨在在增长、效率和管理之间建立一个平衡的焦点。以下概述显示了我们针对企业、储能和专业部门的每个部门的短期和长期指标的总体一致性。

年度奖励计划

重量

对齐

指标

增长

效率

管理

财务业绩

经调整EBITDA

45%

调整后的经营现金流

30%

管理

职业安全

过程安全

环境安全

个人表现

15%

长期激励计划

重量

对齐

归属

车辆

指标

增长

效率

PSU

相对于2024年同行集团的TSR

25%

3年后的悬崖背心

（10年期期权到期期限）

调整后的ROIC

25%

RSU

25%

股票期权

25%

年度激励计划

我们的年度激励计划（“AIP”）旨在奖励促进公司短期战略目标的强劲财务和运营业绩。对于2024年，委员会建立了AIP指标，包括每个指标的权重以及在阈值时的支付机会、财务和个人绩效的目标和优越绩效水平，如第页所示46本代理声明.门槛绩效按目标水平的50%支付，但管理除外。低于目标的管理绩效不会导致任何支出。对于上级级别的绩效，支付翻倍至200%，而在目标绩效级别的支付为100%。线性插值用于确定在确定的绩效水平之间的绩效奖励。

我们的年度激励计划是为全球业务部门（“GBU”）定制的，并非常强调财务指标。对于企业以及储能和特种GBU，委员会选择调整后的EBITDA和调整后的经营活动现金流作为2024年AIP指标，因为它们被视为公司2024年年度经营计划中财务业绩的关键衡量标准。调整后的EBITDA是衡量我们产生收益的能力的指标，而调整后的运营现金流是与我们为减少债务和增长产生现金的目标相一致的绩效指标。下文披露的这两个指标的优越绩效水平，是委员会设定的水平，虽然被认为是现实的，但只有通过卓越绩效才能实现。

委员会在批准企业和储能GBU的2024年AIP、调整后EBITDA和调整后运营现金流业绩目标时，使用的2023年年底锂价为~20美元/公斤，预计全年价格可能会有显着差异。认识到这一年锂市场价格大幅波动的潜在影响，委员会与其独立薪酬顾问合作，将2024年锂平均售价相对于~20美元/公斤之间的差额纳入三分之二的价格调整。2024年全年锂平均售价为15.20美元/公斤。

这种做法使委员会能够消除锂价上行和下行影响的三分之二，同时也使管理层的年度激励薪酬与管理层可以在一年内合理采取的行动保持一致，以最大限度地提高年度财务业绩。这种做法有效地奖励或惩罚了管理层的业绩，而不是锂价格的极端波动。我们使用的调整机制是由面临类似显着价格波动影响的行业的公司实施的最佳做法提供的。

纳入管理指标是因为它们反映了我们的道德责任，符合我们的可持续发展目标，并符合我们的价值观。我们的管理指标包括三个因素：职业安全、过程安全和环境责任。对于三个管理指标中的每一个，我们都设定了一个目标和优越的性能水平。业绩低于目标不派息。职业安全衡量标准为我们的OSHA可记录率，计算方法为OSHA可记录伤害数x20万小时除以实际总工作小时数；过程安全衡量标准为严重程度评分；环境责任衡量标准为2级环境事件数量。“2级环境事件”是指可报告数量的环境事件，包括溢出和释放；与气味、噪音或其他设施问题有关的邻居投诉；以及监管机构的行政行为或引用。

个人绩效纳入企业、储能和专业，强调对实现特定目标的每一位高管的个人问责。绩效目标通常包括领导目标和战略业务目标。

委员会在决定调整用于确定AIP目标是否已达到的结果时，可能会考虑到非常事件或不经常发生的事件，或重大的公司交易。委员会保留行使酌处权，以确定《公约》的最终水平。

已支付奖励，以确保AIP与其既定目标保持一致。在确定2024年的实际业绩时，委员会对调整后的EBITDA和调整后的经营业绩现金流行使了负面酌处权，降低了整体支出。这一酌处权将Enterprise的支出降低了34个百分点（从141.5%降至107.5%），并且还对储能和特种产品的支出水平产生了负面影响，如下文所述。

这一酌情性负面调整是为了与基础业务表现保持一致，并在整体股票表现的背景下进行的。该调整计入了根据标准会计惯例资本化的成本，因为委员会将这些成本确定为低效率，如果没有资本化，将对调整后的EBITDA和调整后的运营现金流产生不利影响。

长期激励计划

我们的长期激励计划将大多数高管的目标总薪酬与我们多年财务业绩的实现以及与长期价值创造相关的其他目标联系起来。美国雅保为其NEO制定的2024年LTIP由50%的PSU、25%的基于时间的RSU和25%的股票期权组成。我们的PSU授予有一个三年的业绩期，股东总回报绩效对照我们的同行集团衡量，调整后的ROIC对照预先设定的绩效目标衡量，每个目标具有同等权重。请见下文第51本代理声明有关我们如何定义调整后的ROIC的更多详细信息。rTSR绩效指标强调了我们按绩效付费的理念之间的联系，并使我们的NEO的利益与我们的股东保持一致。调整后的ROIC绩效指标激励人们在资本投资高水平期间进行有效投资以产生长期回报的需要，并确保我们的预期资本回报率与高管的长期派息机会之间保持一致。

赔偿风险评估

在监督公司的高管薪酬计划时，委员会监测公司的高管薪酬计划和该计划所创造的激励措施对公司风险状况的影响。此外，委员会审查所有员工薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和可能导致过度冒险的因素，以确定它们是否鼓励合理可能对公司产生重大不利影响的冒险行为。在委员会的指导下，我们的执行副总裁、首席人事和转型官以及Total Rewards团队的成员，与我们的内部审计团队一起，对我们的薪酬计划进行了风险评估。这次评估包括对我们的补偿方案特点的评估：

•业绩计量和业绩期间

•目标设定和杠杆作用

•薪酬组合

•资金

•控制和流程

•其他风险缓解因素

•不寻常物品的排除

委员会审查了评估结果并得出结论，我们的薪酬计划在设计时考虑到了与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，并且我们的薪酬计划不会为我们的员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险创造不成比例的激励。

2024年赔偿决定和结果

2024年基薪

每个NEO的基本工资是在考虑了委员会独立薪酬顾问提供的对我们薪酬同行组市场数据的竞争性分析后审查的。建议反映了我们首席执行官的投入，而不是关于他自己的基本工资和本代理声明中描述的其他因素。因此，委员会在2024年第一季度审查了近地天体的基薪，以评估与每个人的责任和业绩的一致性。鉴于公司2023年的整体业绩，首席执行官和委员会决定在2024年不增加NEO工资。


执行干事	2023年年终基薪		2024年年化基薪增加		2024年年化基薪
小J. Kent Masters。	$	1,400,000	$	—	$	1,400,000
Neal R. Sheorey	$	600,000	$	—	$	600,000
Melissa H. Anderson	$	551,250	$	—	$	551,250
小Netha N. Johnson。	$	636,571	$	—	$	636,571
Eric W. Norris	$	640,180	$	—	$	640,180
Kristin M. Coleman	$	653,000	$	—	$	653,000

2024年度激励计划（AIP）

该委员会建立了2024年AIP指标，包括每个指标的权重以及在阈值、目标和优越绩效水平上的支付机会，如下表所示。所有指标的阈值绩效按目标水平的50%支付，但管理除外。低于目标的管理绩效不会导致任何支出。对于处于优势水平的表现，与按目标支付相比，支付翻了一番。线性插值用于确定已识别点之间的绩效奖励。

企业


指标和加权	经调整EBITDA	调整后的经营现金流	管理	个人表现
	企业	企业	企业
企业角色	45.0%	30.0%	10.0%	15.0%

加权支付机会	经调整EBITDA	调整后的经营现金流	管理	个人表现
	企业	企业	企业
门槛	22.5%	15.0%	不适用	0%-30%
目标	45.0%	30.0%	10.0%	0%-30%
优越	90.0%	60.0%	20.0%	0%-30%

GBU Presidents-Energy Storage and Specialties


指标和加权	经调整EBITDA		调整后的经营现金流		管理		个人表现
	企业	GBU	企业	GBU	企业	GBU
GBU总裁	27.0%	18.0%	18.0%	12.0%	6.0%	4.0%	15.0%

加权支付机会	经调整EBITDA		调整后的经营现金流		管理		个人表现
	企业	GBU	企业	GBU	企业	GBU
门槛	13.5%	9%	9%	6%	不适用	不适用	0%-30%
目标	27%	18%	18%	12%	6.0%	4.0%	0%-30%
优越	54%	36%	36%	24%	12.0%	8.0%	0%-30%

与我们的2024年AIP指标对比的2024年业绩

基于NEO的Enterprise或GBU责任，不同的计划适用于NEO：

•马斯特斯先生、谢奥里先生和梅塞斯先生。安德森和科尔曼参与了企业计划。

•诺里斯和约翰逊先生参与了各自2024年前10个月的GBU计划。鉴于他们分别担任首席商务官和首席运营官的新角色，他们在2024年最后2个月参与了企业计划。

下表汇总了委员会为2024年设定的门槛、目标和优越绩效目标水平，以及适用于我们近地天体的每个计划下的调整后EBITDA和调整后运营现金流指标在2024年取得的实际结果。

2024年调整后EBITDA和调整后运营现金流的目标水平是基于2023年年底锂定价约20美元/公斤，远低于2023年全年平均售价约43美元/公斤。由于管理层努力维持关键客户合同，该价格高于2024年市场锂销售均价。较低的锂价对调整后的EBITDA产生了约40亿美元的预期负面影响，对调整后的运营现金流产生了约10亿美元的负面影响。目标水平还包括销量增长、销售成本变化、股权收益和营运资本变化。2023年调整后EBITDA目标与2024年设定目标的对账如下所示。

在确定2024年相对于为2024年设定的业务目标的实际结果时，委员会行使了消极的酌处权。

•为企业降低34个百分点（从141.5%降至107.5%）

•为储能27.6个百分点（从142.7%降至116.1%）

•专科降20.5个百分点（从117.0%降至96.5%）

负的酌处权考虑了根据标准会计惯例资本化的成本，因为委员会将这些成本确定为低效率，如果没有资本化，将对调整后的EBITDA和调整后的运营现金流产生不利影响。负面酌处权还包括因MARBL合资企业和解更新而产生的其他积极影响。这一更新导致结算成本低于预期，创造了2024年的有利调整。此次调整扭转了原本积极的影响。下文介绍的企业、储能和特种部门的结果包括委员会行使的酌处权对调整后EBITDA和调整后运营现金流的下行影响。

企业计划

企业

性能范围

锂价调整后表现

财务业绩（百万美元）

重量

门槛85%

目标100%

优越115%

百万美元

相对于目标的表现

经调整EBITDA

45%

$1,394

$1,640

$1,886

$1,614

98%

调整后的经营现金流

30%

$1,019

$1,199

$1,379

$1,248

104%

管理

重量

不适用

目标

优越

在数字

相对于目标的表现

职业安全

OSHA可记录率

4.0%

不适用

≤0.21

≤0.13

0.13*

0.00%

过程安全

严重程度评分

3.0%

不适用

≤20

≤10

11.00

190.0%

环境

2级环境事件

3.0%

不适用

≤10

≤4

5.00

183.3%

支付机会

50%

100%

200%

业务绩效支出总额**

89.9%

*因发生3级事故职业安全赔付为0%

**0-30 %之间的额外个别表现机会。公司总支出总额不超过计算的公司业绩加上个人业绩的平均15%。

储能计划


储能			性能范围			锂价调整后表现
财务业绩（百万美元）		重量	门槛85%	目标100%	优越115%	百万美元	相对于目标的表现

经调整EBITDA		18%	$1,119	$1,317	$1,515	$1,291	98%
调整后的经营现金流		12%	$881	$1,036	$1,191	$1,293	125%

管理		重量	不适用	目标	优越	在数字	相对于目标的表现

职业安全	OSHA可记录率	1.6%	不适用	≤0.19	≤0.12	0.20	0.00%
过程安全	严重程度评分	1.2%	不适用	≤8	≤4	6.00	150.0%
环境	2级环境事件	1.2%	不适用	≤2	≤1	0.00	200.0%

支付机会			50%	100%	200%	业务绩效支出总额*		98.5%

*0-30 %之间的额外个别表现机会。公司总支出总额不超过计算的公司业绩加上个人业绩的平均15%。

专科计划

特产

性能范围

业绩

财务业绩（百万美元）

重量

门槛85%

目标100%

优越115%

百万美元

相对于目标的表现

经调整EBITDA

18%

$267

$314

$361

$238

76%

调整后的经营现金流

12%

$218

$256

$294

$286

112%

管理

重量

不适用

目标

优越

在数字

相对于目标的表现

职业安全

OSHA可记录率

1.6%

不适用

≤0.36

≤0.22

0.13*

0.00%

过程安全

严重程度评分

1.2%

不适用

≤10

≤5

4.00

185.7%

环境

2级环境事件

1.2%

不适用

≤5

≤2

4.00

133.3%

支付机会

50%

100%

200%

业务绩效支出总额**

78.8%

*因发生3级事故职业安全赔付为0%

**0-30 %之间的额外个别表现机会。公司总支出总额不超过计算的公司业绩加上个人业绩的平均15%。

AIP支付历史记录

下图说明了企业计划的2024年AIP支付与过去几年的支付水平，支付代表公司和个人绩效的组合ce在反映委员会的酌处权之前。WWe相信派息的波动证明了美国雅保绩效薪酬的相关性。在此期间，公司的财务业绩平均远高于目标，调整后的EBITDA与目标相比平均为135%，调整后的经营现金流与目标相比平均为148%。

*对于近地天体，2023年的最高赔付额设定为100%。

**对于参与企业年度激励计划的所有员工，应用负酌情权减少了34个百分点的支付（从141.5%减少到107.5%）。

为我们的NEO提供AIP赚钱机会

在AIP下，我们现在的每个NEO都可以获得一笔目标为其基本工资一定比例的奖金。对于2024年，我们NEO的目标奖金百分比分别为150%（Mr. Masters）和80%（Messrs. Sheorey，Johnson，and Norris and MS。安德森（Anderson）和科尔曼（Coleman）为实现公司和个人绩效综合的目标绩效水平。委员会在考虑了我们的独立薪酬顾问提供的薪酬同行群体市场数据的竞争性分析、首席执行官的建议后得出结论，奖金目标水平是合理和适当的，但与他自己的目标水平和本委托书中描述的其他因素有关。

2024年AIP下NEO的实际收益

在对公司2024年财务业绩的年度审计结束后，委员会审查了公司2024年的业绩，并确定为近地天体提供的奖励资金与2024年第一季度设定的每个计划指标一致。在做出这一决定后，Masters先生让委员会进一步讨论了公司的业绩以及每个NEO与其目标相比的个人业绩。鉴于Masters先生向委员会引用的每个NEO的成就，Masters先生建议并经委员会批准，将每个NEO的个人绩效相关支出设定如下：Sheorey先生15.0%、Anderson女士15.0%、Johnson先生15.0%和Norris先生15.0%。

就马斯特斯先生而言，在2025年初，董事会根据他的2024年目标评估了他的表现，其中包括：c应对财务和股东价值，有纪律的资本部署，成为客户的首选合作伙伴，发展人才和文化，通过降低波动性来促进价值增长，成为我们星球的领先管家，并通过有纪律的流程优化现金和成本。委员会决定第鉴于这些措施的绩效，在个人绩效支付15%是适当的。

当应用于并结合公司评分时，这产生了下表所示的每个NEO的实际奖金支出。


2024年AIP支出
姓名	符合条件的收益		X	目标奖金 %	=	目标奖金金额		X	基于（公司业绩+个人业绩）的支付			=	实际奖金金额
小J. Kent Masters。	$	1,400,000	x	150%	=	$	2,100,000	x	89.9%	+	15.0%	=	$	2,201,850
Neal R. Sheorey	$	600,000	x	80%	=	$	480,000	x	89.9%	+	15.0%	=	$	503,280
Melissa H. Anderson	$	551,250	x	80%	=	$	441,000	x	89.9%	+	15.0%	=	$	462,389
小Netha N. Johnson。	$	636,571	x	80%	=	$	509,257	x	80.7%	+	15.0%	=	$	487,274
Eric W. Norris	$	640,180	x	80%	=	$	512,144	x	97.0%	+	15.0%	=	$	573,730

注意：科尔曼女士的奖金目标是2024年合格收入的80%。然而，由于在2024财年末之前与公司离职，Coleman女士没有资格根据2024年AIP获得付款。

实际奖金数额可能因表内四舍五入的原因与计算公式不符。

长期激励

2022-2024年执行期PSU结果

2022-2024年相对总股东回报奖励。对于2022年PSU赠款，50%的业绩是基于在三年业绩期内实现相对于2022年同行集团的TSR业绩。最初的2022 Peer GRADP包括18家公司。我们在该期间的RSR将我们置于5第相对于2022年同行组的百分位。

下表说明了门槛、目标和优越绩效水平以及每个绩效水平获得的目标赠款百分比。门槛业绩设定在第30个百分位，派息率为目标的30%。这表明，与同行群体相比，按绩效付费的一致性更强，门槛绩效处于第25个百分位，支付目标的50%。结果介于阈值和目标与目标和优越性能之间，进行插值。该表还包括委员会在2024年第一季度确定的相对绩效结果和获得的赠款百分比。

2022年rTSR PSU赠款指标

门槛

目标

优越

实际结果

相对于2022年同业组的百分位表现

30日

第50届

第75届

5日

获得的赠款百分比

30%

100%

200%

鉴于业绩期间的实际RSR结果低于阈值业绩水平，没有赚取PSU，也没有根据这些奖励向NEO支付股份。

2022-2024年调整后的投资资本奖励回报率。对于2022年PSU赠款，剩余50%的业绩是基于相对于三年业绩期开始时设定的目标实现调整后的ROIC。


年度调整后ROIC	=	税前利润+折旧/摊销-CAPEX维持
		平均总投资（总PP & E +营运资本-未产生收入的主要在建工程）

资本支出	=	资本支出
PP & E	=	物业厂房及设备

对于在日历年度中产生收入的时间少于6个月的资产，我们从分母中减去CAPEX，同时从分子中减去这些资产的相关EBITDA。

调整后的ROIC业绩在三年业绩期内的每个自然年度计算，并在三年业绩期内取平均值。的目标水平12.25%是根据计划在该期间进行的重大投资以及预期某些投资的回报将落在业绩期间之外而设定的。

下表说明了阈值、目标和上级调整后的ROIC绩效水平以及每个绩效水平获得的目标授予的百分比。结果介于阈值和目标与目标和优越性能之间，进行插值。该表格还包括调整后的ROIC绩效结果以及委员会确定的所获得赠款的百分比。


	2022年调整后的ROIC PSU赠款指标
	门槛	目标	优越	实际结果
调整后的ROIC	9.75%	12.25%	14.75%	22.03%
获得的赠款百分比	30%	100%	200%	200%

下表显示了委员会于2022年2月为近地天体批准的调整后的ROIC PSU赠款以及委员会在确定2022-2024年绩效结果后于2024年2月批准的调整后的ROIC PSU赠款价值。


	2022年调整后的ROIC PSU赠款
	单位数	单位数	单位数	2022年已赚
	在阈值	在目标	在高级	PSU
	30%	100%	200%
小J. Kent Masters。	2,540	8,466	16,932	16,932
Neal R. Sheorey	—	—	—	—
Melissa H. Anderson	430	1,433	2,866	2,866
小Netha N. Johnson。	528	1,759	3,518	3,518
Eric W. Norris	528	1,759	3,518	3,518
Kristin M. Coleman	—	—	—	—

注：Sheorey先生和Coleman女士在这些赠款发放后加入公司。

2024年LTIP赠款

2024年2月，委员会批准了LTIP下近地天体的总目标赠款价值。下文列出了为每个NEO批准的目标值，以及以PSU、RSU和股票期权形式分配的百分比。


	2024年赠款
	授予价值	股票期权	RSU	PSU
小J. Kent Masters。	$10,000,000	25%	25%	50%
Neal R. Sheorey	$2,000,000	25%	25%	50%
Melissa H. Anderson	$1,250,000	25%	25%	50%
小Netha N. Johnson。	$2,000,000	25%	25%	50%
Eric W. Norris	$2,000,000	25%	25%	50%
Kristin M. Coleman	$1,100,000	25%	25%	50%

授予的PSU和RSU数量基于授予日的股票收盘价。股票期权的数量是使用期权的Black Scholes值确定的。PSU的数量假定每个绩效指标的目标实现情况。

PSU赠款

基于绩效的PSU授予基于50%的公司相对于2024年同行集团在三年期内衡量的TSR，以及50%基于公司调整后的ROIC业绩（按三年业绩期内每个日历年计算并在该期间平均）与委员会在2024年第一季度设定的调整后的ROIC业绩目标相比的50%。

rTSR PSU赠款

下表列出了2024年度rTSR PSU向我们的近地天体赠款的门槛、目标和上级绩效授予的单位数量。


	2024年rTSR PSU赠款
	门槛单位数	目标单位数	Superior的单位数
小J. Kent Masters。	6,347	21,155	42,310
Neal R. Sheorey	1,269	4,231	8,462
Melissa H. Anderson	794	2,645	5,290
小Netha N. Johnson。	1,269	4,231	8,462
Eric W. Norris	1,269	4,231	8,462
Kristin M. Coleman	698	2,327	4,654

下表列出了RTSR PSU的阈值、目标和优越的相对绩效水平以及每个绩效水平所获得的目标赠款的绩效。阈值和目标之间的结果和目标以及优越的性能将被插值。如果绝对TSR为负，则支付上限为100%。


	2024年rTSR PSU赠款
	门槛	目标	优越
相对于2024年同行组的百分位表现	30日	第50届	第75届
获得的赠款百分比	30%	100%	200%

调整后的ROIC PSU赠款

下表列示了调整后的ROIC PSU授予的阈值、目标和上级绩效授予单位数量。对于2024年调整后的ROIC PSU授予，我们继续使用与2022年调整后的ROIC PSU授予相同的定义。


	2024年调整后的ROIC PSU赠款
	门槛单位数	目标单位数	Superior的单位数
小J. Kent Masters。	6,347	21,155	42,310
Neal R. Sheorey	1,269	4,231	8,462
Melissa H. Anderson	794	2,645	5,290
小Netha N. Johnson。	1,269	4,231	8,462
Eric W. Norris	1,269	4,231	8,462
Kristin M. Coleman	698	2,327	4,654

2024年调整后的ROIC PSU赠款是根据委员会设定的调整后的ROIC绩效水平来衡量的。下表说明了每个绩效级别获得的目标调整后ROIC授予的百分比。阈值和目标之间的结果和目标以及优越的性能将被插值。


	2024年调整后的ROIC PSU赠款
	门槛	目标	优越
获得的赠款百分比	30%	100%	200%

业绩和派息机会体现了rTSR和调整后ROIC PSU授予的双重特征：

•这些赠款是基于绩效的，以确保支付机会与股东利益保持一致。

•这些赠款在性质上也具有竞争性，因此反映了与薪酬同行群体和我们竞争人才的更广阔市场相一致的绩效和支付机会。

一旦委员会证明了rTSR和调整后ROIC的实际业绩，所有获得的股票将在2027年第一季度归属。对Masters先生而言，如果他在2025年12月31日和公司任命继任首席执行官之日（以较早者为准）继续受聘，他的PSU将保持出色，成为不可没收的，并根据实际业绩水平在业绩期结束时全额归属。

RSU赠款

2024年2月，委员会批准向我们的近地天体授予RSU奖励，具体如下。


			2024年RSU赠款
小J. Kent Masters。			21,155
Neal R. Sheorey			4,231
Melissa H. Anderson			2,645
小Netha N. Johnson。			4,231
Eric W. Norris			4,231
Kristin M. Coleman			2,327

所有RSU将于2027年授予日的第三个周年归属，但须视每个人是否继续受雇而定。对于Masters先生，RSU将在2025年12月31日或公司任命继任首席执行官之日（以较早者为准）归属。

股票期权授予

2024年2月，委员会批准向我们的近地天体授予股票期权，具体如下：


			2024年股票期权授予
小J. Kent Masters。			51,335
Neal R. Sheorey			10,267
Melissa H. Anderson			6,417
小Netha N. Johnson。			10,267
Eric W. Norris			10,267
Kristin M. Coleman			5,647

股票期权于授予日2027年第三个周年日归属和可行权，自授予日起满十年。对Masters先生而言，股票期权将在2025年12月31日或公司任命继任首席执行官之日（以较早者为准）成为不可没收的，但将在授予日期的第三个周年日之前行使。

其他补偿和个人福利

美国雅保为所有员工提供一系列福利。这些福利与我们行业和地理足迹中的雇主提供的福利相当，包括一套具有竞争力的健康和人寿保险以及退休福利。在提供这些福利时，管理层和委员会都认为它们适合吸引和留住人才。

根据Albemarle Corporation退休储蓄计划（“储蓄计划”），美国雅保在匹配供款中最多可贡献员工合格收入的6%。此外，美国雅保还会额外贡献员工合格收入的5%，包括我们NEO的收入，作为固定缴款养老金福利（“DCPB”）下的退休福利。由于对符合税收条件的计划（如储蓄计划）的缴款有限制，包括NEO在内的高级领导也可以参加高管递延薪酬计划（“EDCP”）。见页面68有关储蓄计划、DCPB和EDCP的更多信息的本代理声明。

我们的员工，包括我们的执行官，有资格参加美国雅保基金会的配套礼物和志愿者奖励计划。在这些方案下，基金会

将为任何员工进行符合条件的慈善捐款的匹配捐款或志愿小时数，总额不超过of $4,000PEr年。

额外津贴和其他个人福利不是我们高管薪酬计划的重要组成部分；但是，我们确实为高管提供了数量有限的其他福利。这些好处在性质上是有限的，并且侧重于与业务目的直接相关的领域，或有助于促进我们的高管人员（包括我们的NEO）的健康、安全和福祉，以造福于公司。

当NEO为了加入公司而被要求在地理上搬迁，或者在加入公司后由于工作地点的变化而被要求搬迁时，我们向他们提供与提供给管理层和高级专业员工的相同的搬迁包。某些搬迁费用是税收总额，我们的同行集团内，更广泛地说，在一般市场上的竞争做法也是如此。

我们为我们的高级领导和我们的执行领导团队，包括我们的NEO，支付高管健康服务，包括年度体检。我们还向包括我们的NEO在内的高管提供有限的财务规划补偿。我们不提供此类金额的税收总额。

终止后付款

为了使我们能够向我们的执行官提供具有竞争力的总薪酬方案，并在考虑控制权交易的潜在变化时促进这些个人的持续保留，这可能会对他们未来在我们的就业产生不确定性，我们向我们的执行官提供某些离职后付款和福利，包括我们的NEO。

公司已与我们的每个NEO签订了控制权变更协议，就公司控制权变更提供终止时的遣散费。控制协议的变化都不包括消费税总额。

委员会定期审查我们的离职后薪酬安排，考虑到最佳做法，并认为这些安排与同行集团目前提供的安排大体一致。委员会已确定条款和支出水平都适合实现我们的既定目标。委员会还审议了我们将从NEO获得的不竞争协议，以换取任何离职后解雇福利。基于这些考虑，委员会认为这种安排是适当和合理的。

有关控制权安排变更的更多信息，请参阅开头的“终止时的潜在付款”上页面69本代理声明。

其他补偿相关政策

追回

公司已制定两项激励薪酬回收政策。为了遵守《交易法》第10D条和纽交所上市标准，我们采用了基于激励的薪酬回收政策，自2023年12月1日起生效。此类政策规定，在发生会计重述时，根据财务业绩计量的实现情况，强制收回支付给执行官的某些基于现金和股权的薪酬。

2023年，我们还修订了最初于2017年采用的补偿和没收政策，以概述根据公司维持的任何激励薪酬安排（包括基于时间的股权

裁决）可由公司以符合适用法律的任何方式追回。就本政策而言，“不当行为”是指：

•参与者与参与者对公司的职责有关的任何故意不当行为，包括挪用、欺诈、挪用公款、不道德行为或盗窃，对公司造成或合理可能造成财务、声誉或其他方面的重大损害；或者

•明知和重大违反公司政策、行为准则或公司与参与者之间的协议或安排（包括保密、招揽和离职后义务）中的特定禁止或要求。

根据这项政策，公司可以追回一名参与者在不当行为发生期间及之后收到的奖励补偿，条件是该行为在其发生后三年内被公司发现。公司将根据参与者的相对过错程度和参与程度、该行为对公司的影响、造成的任何损失的大小以及其他相关事实和情况，酌情确定激励补偿的追偿金额。

高管持股指引

我们维持持股准则，以进一步使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致。预计执行干事将在被任命担任相关职务后的五年内实现下表所列数额的所有权。截至记录日期2025年3月12日，每个近地天体都遵守了这些要求（以五年分阶段实施期为准）。


职务			目标值
首席执行官			6倍基本工资
首席财务官			4倍基本工资
其他执行干事			3倍基本工资

为了帮助确保稳健的股票所有权，执行官必须至少持有其在任何十二个月期间归属的净股份的50%（在考虑任何预扣税款后），直到他们达到其目标值，如果他们出售的股票不超过t，则被视为符合指引帽子数量。已归属股票和虚拟股票在计算目标值时按全值和未归属股票计算，股票单位和虚拟股票在计算目标值时按60%计算。股票期权在计算目标价值时不计入拥有的价值。

内幕交易政策；反套期保值、质押政策与做法

我们采用了内幕交易政策和相关程序，管理董事、高级职员和员工购买、出售和以其他方式处置我们的证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽约证券交易所上市标准。正如内幕交易政策所指出，不违反内幕交易法从事其证券的交易是公司的政策。

我们的内幕交易政策禁止（其中包括）公司董事、高级职员和雇员从事卖空、看跌期权或看涨期权；以保证金购买或在保证金账户中持有；质押、质押或以其他方式担保作为债务的抵押品；或对冲、卖空或质押公司普通股。此外，为了进一步使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，我们的内幕交易政策限制包括NEO在内的某些员工参与我们股票的交易，以打开“交易窗口”，通常在公司发布关于季度或年度财务业绩的收益发布后的一个完整交易日开盘，并在每个日历季度的最后一个月的15日结束，并且只有在我们的总法律顾问或其指定人员批准交易后，或根据符合适用的SEC要求的先前存在的规则10b5-1交易计划。

股权授予政策

委员会维持一套完善的股权奖励授予流程，并有一项长期惯例，即一般在董事和执行官不掌握重大、非公开信息的情况下且仅在公司内幕交易政策规定的开放“交易窗口”期间授予奖励。这种做法的其他特点包括：

•股权奖励的授予日一般是董事会或委员会通过会议或一致书面同意批准授予的日期或此类批准中指定的更晚日期。

• 在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告前四个工作日开始的期间内，或在表格8-K上提交或提供披露重大非公开信息（包括收益信息）的当前报告并在提交后一个工作日结束的期间内，将不会向执行官授予任何股权奖励。在2024年，公司没有在重大非公开信息发布之前的四个工作日或之后的一个工作日内授予我们的NEO赠款。

•LTIP奖励有三年的业绩期，所获得的股份不受任何进一步归属条件的限制。

•假设在此期间没有发生符合条件的终止，则受限制股份单位奖励在授予日的第三个周年日全额归属。

•股票期权奖励一般在授予第三个周年日全额归属，自授予之日起满十年。股票期权将以等于授予日美国雅保普通股收盘价的行权价格授予。根据我们2008年股票计划和2017年股票计划的条款，未经股东批准，股票期权不允许重新定价。

高管薪酬的可扣除性

IRC第162（m）条一般对支付给“受保员工”的补偿规定了每年100万美元的扣除限额，其中包括我们的NEO。委员会根据我们的指导性赔偿原则和股东利益作出赔偿决定，即使这种赔偿是公司不可扣除的。

“降落伞”付款和递延补偿的征税

由于IRC第280G、4999或409A条的适用，我们不向我们的NEO提供“总额”或其他补偿付款，以支付他们可能欠下的任何税务责任。IRC第280G和4999节规定，在我们公司持有重大股权的执行官、董事和某些其他服务提供商，如果他们收到与公司控制权变更有关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且公司或继任者可能会没收应缴纳此项额外税款的金额的扣除。IRC第409A条还对公司的执行官、董事或其他服务提供商征收额外的重大税款，如果他们收到的“递延补偿”不符合IRC第409A条的某些要求。

行政薪酬与人才发展委员会报告

我们董事会的高管薪酬与人才发展委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析部分。根据其审查和这些讨论，高管薪酬与人才发展委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


			高管薪酬与人才发展委员会

			Alejandro D. Wolff，主席
			Diarmuid B. O'Connell
			Dean L. Seavers
			Holly A. Van Deursen

补偿表和其他信息

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度与我们的NEO总薪酬相关的信息。


补偿汇总表
姓名和主要职务	年份(1)	工资 ($)(2)		奖金 ($)		股票奖励 ($)(3)(4)		期权奖励 ($)(3)(5)		非股权激励计划薪酬 ($)(6)		养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($)		所有其他补偿 ($)(7)		合计 ($)
小J. Kent Masters。	2024	$	1,400,000	$	—	$	7,880,872	$	2,500,015	$	2,201,850	$	—	$	385,761	$	14,368,498
董事长兼首席执行官	2023	$	1,334,038	$	—	$	8,232,532	$	2,500,044	$	1,921,915	$	—	$	483,585	$	14,472,114
董事长兼首席执行官	2022	$	1,139,346	$	—	$	5,044,043	$	1,625,022	$	2,929,916	$	—	$	379,829	$	11,118,156
Neal R. Sheorey	2024	$	600,000	$	—	$	1,576,174	$	500,003	$	503,280	$	—	$	283,879	$	3,463,336
执行副总裁兼首席财务官	2023	$	23,077	$	300,000	$	673,959	$	—	$	73,644	$	—	$	18,937	$	1,089,617
执行副总裁兼首席财务官
Melissa H. Anderson	2024	$	551,250	$	—	$	985,342	$	312,508	$	462,389	$	—	$	128,941	$	2,440,430
执行副总裁、首席人事和转型官												$	—
执行副总裁、首席人事和转型官
小Netha N. Johnson。	2024	$	636,571	$	—	$	1,576,174	$	500,003	$	487,274	$	—	$	115,065	$	3,315,087
执行副总裁、首席运营官	2023	$	622,420	$	—	$	1,646,506	$	500,009	$	292,898	$	—	$	171,936	$	3,233,769
执行副总裁、首席运营官	2022	$	576,095	$	—	$	1,048,012	$	337,554	$	808,365	$	—	$	124,458	$	2,894,484
Eric W. Norris	2024	$	640,181	$	—	$	1,576,174	$	500,003	$	573,730	$	—	$	144,051	$	3,434,139
执行副总裁兼首席商务官	2023	$	631,973	$	—	$	1,646,506	$	500,009	$	484,376	$	—	$	183,781	$	3,446,645
执行副总裁兼首席商务官	2022	$	601,432	$	—	$	1,048,012	$	337,554	$	879,222	$	—	$	169,947	$	3,036,167
Kristin M. Coleman	2024	$	645,779	$	—	$	866,877	$	275,009	$	—	$	—	$	2,959,135	$	4,746,800
前执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2023	$	653,000	$	—	$	906,236	$	275,064	$	522,400	$	—	$	193,368	$	2,550,068
前执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2022	$	37,673	$	427,625	$	2,458,484	$	—	$	88,875	$	—	$	5,159	$	3,017,816

___________________________________________________

(1)Sheorey先生于2023年加入公司。安德森女士在2023年和2022年都不是近地天体。

(2)薪资金额包括每位近地天体干事在适用的财政年度赚取的现金补偿，以及在适用的财政年度赚取但在节约计划中贡献和/或在选举近地天体进入EDCP时递延的任何金额。有关2024年NEO递延的EDCP和金额的讨论，包括递延金额的收益，请参阅页面上的“不合格递延补偿”68本代理声明。

(3)这些金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）在该财政年度授予的股票或期权奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。该金额不反映我们在该年度内对这些奖励的会计费用，并且可能与NEO收到时将确认的实际价值不同。有关这些奖励假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注19，基于股票的补偿费用。关于2024年授予每个近地天体的个人股权奖励的信息载于题为“基于计划的奖励的赠款”从页面开始63本代理声明。

(4)本栏报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年授予我国NEO的奖励的总授予日公允价值，其中包括（i）2024年RSR PSU奖励（根据使用蒙特卡洛估值法确定的授予日每股公允价值145.11美元计算），（ii）2024年调整后的ROIC PSU奖励（基于授予日每股公允价值价格113.71美元，基于业绩目标的可能结果）和（iii）2024年受限制股份单位（基于授予日每股公允价值价格113.71美元计算）。在我们的2024年PSU奖励中，上级绩效的最高应付款为目标水平的200%。2024年度rTSR PSU奖励的总授予日公允价值为每一个近地天体200%的上级水平：Mr. Masters 6,139，604美元；Messrs Sheorey、Johnson和Norris各1,227，921美元；Anderson女士767,632美元；Coleman女士675,342美元。2024年度调整后的ROIC PSU奖励的合计授予日公允价值在目标的200%的优势水平上分别为

近地天体是：马斯特斯先生4811070美元；谢奥里先生、约翰逊先生和诺里斯先生各962214美元；安德森女士601,526美元；科尔曼女士529,206美元。金额还包括2024年RSU，Masters先生的总授予日公允价值为2405535美元；Sheorey、Johnson和Norris先生各481107美元；Anderson女士300763美元；Coleman女士264603美元。

(5)报告的2024年股票期权奖励金额是根据授予日每股公允价值48.70美元使用Black-Scholes估值法计算得出的。

(6)报告的金额反映了2025年3月支付的根据2024年AIP赚取的年度奖励支出。有关AIP的更多信息，请参阅“2024年度激励计划（AIP）”从页面开始46本代理声明。

(7)2024年报告的所有其他赔偿金额包括：


所有其他补偿
姓名	公司对储蓄计划的贡献		公司对DCPB的贡献		公司对EDCP的贡献		附加条件(a)		其他收益(b)		合计
小J. Kent Masters。	$	16,675	$	17,250	$	331,486	$	20,350			$	385,761
Neal R. Sheorey	$	16,675	$	17,250	$	39,714	$	132,149	$	78,091	$	283,879
Melissa H. Anderson	$	16,675	$	17,250	$	75,884	$	19,132			$	128,941
小Netha N. Johnson。	$	16,675	$	17,250	$	66,590	$	14,550			$	115,065
Eric W. Norris	$	16,675	$	17,250	$	89,776	$	20,350			$	144,051
Kristin M. Coleman	$	16,675	$	17,250	$	87,081	$	24,745	$	2,813,384	$	2,959,135

___________________________________________________

（a）包括：公司代表Messrs支付的金额为14000美元的个人财务咨询费用。 Masters、Sheorey、Johnson和Norris；Anderson女士11582美元；Coleman女士19395美元；公司代表每个NEO支付的信用卡年费550美元；符合条件的慈善捐款的匹配捐款，金额为Anderson女士4000美元，Coleman女士2000美元；Sheorey先生的搬迁费用金额为111,799美元；Masters、Sheorey和Norris先生的行政保健服务金额为5800美元；Anderson女士3000美元；Coleman女士2800美元。

（b）Sheorey先生收到搬迁税毛额增加78091美元。科尔曼女士因被解雇而收到了以下款项：1763100美元的遣散费；以及1050284美元的加速股权。

NEO就业协议

有限使用个人高管雇佣协议

公司没有与我们的NEO（我们的CEO除外）签订个人雇佣协议。相反，每个近地天体的初步薪酬条件是根据首席执行官的建议和独立薪酬顾问提供的市场数据竞争性分析，在委员会雇用或晋升时确定的。所有随后的年度薪酬决定均由委员会根据本代理声明中讨论的各种考虑因素全权酌情决定。

虽然我们没有与其他NEO签订雇佣协议，但如果根据我们的遣散计划和我们股权奖励的标准条款终止雇佣关系，这些高管有资格获得某些付款和福利。对于我们的NEO（我们的CEO除外），如果我们无故终止他们的雇佣，我们会提供遣散费，原因是（i）NEO的职位被取消或（ii）我们的组织结构发生变化，导致工作流程和个人责任的重新设计影响到两个或更多个人。这些离职福利包括（i）由我们选择的公司提供的相当于（x）终止时有效的NEO基本工资和（y）NEO在终止发生当年的目标AIP机会之和的1.5倍的现金付款，以及（ii）为期一年的新职介绍援助福利。如果因死亡或残疾而终止合同，该高管将有资格获得当时有效的公司福利和保险计划下的福利。

CEO雇佣协议

2023年，公司与Mr. Masters就其初始雇佣协议、经修订和重述的高管雇佣协议（“2023年雇佣协议”）签订了为期2年的延期协议，该协议将一直有效至2025年12月31日（或更早任命的继任CEO）。根据2023年雇佣协议，Masters先生有权（i）每年基本工资为1,400，000美元，（ii）有资格根据公司的AIP获得年度奖金，目标比率为其年基本工资的150%，最高比率为其目标比率的200%，（iii）有资格根据LTIP获得直至2025年的长期激励奖励的年度赠款，这些赠款将在2025年12月31日或任命继任首席执行官（基于绩效的奖励除外，将根据实际业绩水平在业绩期结束时保持未偿还并全额归属），但须视Masters先生在该较早日期之前是否继续受雇以及（iv）是否有资格参加公司的标准员工福利计划而定。2023年就业协议包括（a）永久保密契约和（b）三年离职后不竞争以及雇员和客户不招揽契约。有关Masters先生赔偿的更多信息，请参见页面开头的“赔偿讨论与分析”30本代理声明。

根据2023年雇佣协议，倘Masters先生的雇佣在控制权变更期（每一项，定义见2023年雇佣协议）之外被“因故”终止或Masters先生因“正当理由”辞职，则在执行及不撤销一般释放及遵守上述限制性契诺的情况下，他将有权（i）获得相当于其基本工资和终止年度的目标AIP机会之和的两倍的现金付款，（ii）根据实际表现为终止年度根据AIP按比例计算的年度奖金的现金付款，（iii）为期两年的财务辅导服务，每年最高金额为12,500美元，（iv）COBRA项下的两年公司付费持续承保，以及（v）偿还与他从北卡罗来纳州搬迁有关的费用。如果因死亡或完全残疾（如2023年就业协议中所定义）而被解雇，Masters先生将有资格获得当时有效的公司福利和保险计划下的福利。另请参阅页开头的“终止时的潜在付款”69本代理声明。

基于计划的奖励的赠款

公司利用Albemarle Corporation 2017年激励计划（“2017年激励计划”）作为我们NEO总薪酬中基于绩效的薪酬部分的主要载体。2017年激励计划：

•界定符合条件的参与者的激励安排；

•授权授予年度及长期现金激励奖励、股票期权、股票增值权、PSU、RSU等激励奖励，均可在达到委员会认可的业绩目标的前提下进行；

•规定列举业绩目标所依据的业务标准；以及

•确定根据2017年激励计划可支付给参与者的最高股份授予或奖励。

除重大晋升和新的高管聘用外，年度股权授予是在获得上一年财务业绩后，在委员会每年的第一次预定会议上确定的。根据2017年激励计划，2024年LTIP奖于2024年2月22日授予我们的NEO。这些奖励包括PSU、RSU和股票期权。受限于从第页开始的“终止时的潜在付款”中所述的某些加速条款69:

•在三年执行期结束后，委员会确定相对于目标的绩效时，私营部门服务单位全部归属。

•受限制股份单位于授出日期三周年时全数归属。

•股票期权于授予日的第三个周年日全额归属，并于授予日的第十个周年日届满。

有关这些奖励的更多信息，请参阅页面开头的“2024年补偿决定和结果”46本代理声明。

下表提供了关于在截至2024年12月31日的财政年度内授予我们的NEO的股权和非股权奖励的信息。


2024年授予基于计划的奖励(1)
姓名	奖励类型	授予日期	下的估计未来支出非股权激励计划奖励(2)						预计未来支出股权激励下计划奖励(3)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目(4)(#)	所有其他期权奖励：证券标的期权数量(5)(#)	每份期权奖励的行使或基本价格（$/SH）		授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(6)
			门槛		目标		最大值		股份门槛#	股份的目标#	最大股数#
小J. Kent Masters。	AIP		$	787,500	$	2,100,000	$	4,200,000
	期权	2/22/2024											51,335	$	118.18	$	2,500,015
	RSU	2/22/2024										21,155				$	2,405,535
	PSU RTSR	2/22/2024							6,347	21,155	42,310					$	3,069,802
	PSU Adj. ROIC	2/22/2024							6,347	21,155	42,310					$	2,405,535
Neal R. Sheorey	AIP		$	180,000	$	480,000	$	960,000
	期权	2/22/2024											10,267	$	118.18	$	500,003
	RSU	2/22/2024										4,231				$	481,107
	PSU RTSR	2/22/2024							1,269	4,231	8,462					$	613,960
	PSU Adj. ROIC	2/22/2024							1,269	4,231	8,462					$	481,107
Melissa H. Anderson	AIP		$	165,375	$	441,000	$	882,000
	期权	2/22/2024											6,417	$	118.18	$	312,508
	RSU	2/22/2024										2,645				$	300,763
	PSU RTSR	2/22/2024							794	2,645	5,290					$	383,816
	PSU Adj. ROIC	2/22/2024							794	2,645	5,290					$	300,763
小Netha N. Johnson。	AIP		$	190,971	$	509,257	$	1,018,514
	期权	2/22/2024											10,267	$	118.18	$	500,003
	RSU	2/22/2024										4,231				$	481,107
	PSU RTSR	2/22/2024							1,269	4,231	8,462					$	613,960
	PSU Adj. ROIC	2/22/2024							1,269	4,231	8,462					$	481,107
Eric W. Norris	AIP		$	192,054	$	512,144	$	1,024,288
	期权	2/22/2024											10,267	$	118.18	$	500,003
	RSU	2/22/2024										4,231				$	481,107
	PSU RTSR	2/22/2024							1,269	4,231	8,462					$	613,960
	PSU Adj. ROIC	2/22/2024							1,269	4,231	8,462					$	481,107
Kristin M. Coleman	AIP		$	195,900	$	522,400	$	1,044,800
	期权	2/22/2024											5,647	$	118.18	$	275,009
	RSU	2/22/2024										2,327				$	264,603
	PSU RTSR	2/22/2024							698	2,327	4,654					$	337,671
	PSU Adj. ROIC	2/22/2024							698	2,327	4,654					$	264,603

______________________________________________

(1)2024年度的奖项与委员会批准该奖项的同一天颁发。有关本表所述基于计划的奖励的更多信息，包括指标和归属时间表，请参阅“薪酬讨论与分析”下表标题为“财政年度末杰出股权奖”。根据2017年激励计划授予全部股权和现金奖励。

(2)这些栏目中报告的金额代表2024年AIP下的潜在金额。支付给我国近地天体的实际数额载于《补偿汇总表”上面。

(3)我们的PSU有一个三年的业绩期，在业绩期结束时根据我们的RSR和调整后的相对于预先设定目标的ROIC表现确定支出，详见第页更详细讨论51本代理声明.

(4)不包括Mr. Masters，本栏的奖励在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但须继续受雇。Mr. Masters Awards vest in full on 12/31/2025。

(5)不包括Mr. Masters，本专栏的奖项为期10年，在授予日的第三个周年纪念日全部归属。Mr. Masters Awards的任期为10年，将于2025年12月31日全部归属。

(6)本栏报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予我们NEO的奖励的授予日公允价值，不包括估计的没收。用于计算这些金额的假设载于附注19-我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的基于股票的补偿费用。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日终了财政年度结束时未执行的近地天体的未行使期权、非既得RSU和非既得PSU的数量和价值的信息。


		期权奖励					股票奖励
姓名	授出授标日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权(1)	期权运动价格（$）		期权到期日期	未归属的股份或股票单位数（#）(2)		未归属股票或股票单位市值（美元）(4)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#）(5)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）(8)
小J. Kent Masters。	2/22/2024		51,335	$	118.18	2/21/2034	21,155		$	1,821,022	6,347	(6)	$	546,350
	2/22/2024										6,347	(7)	$	546,350
	2/24/2023		25,340	$	249.52	2/23/2033	10,020		$	862,522	3,006	(6)	$	258,756
	2/24/2023										10,020	(7)	$	862,522
	2/25/2022	—	25,794	$	191.95	2/24/2032					2,540	(6)	$	218,643
	2/25/2022										16,932	(7)	$	1,457,507
	2/26/2021	27,823		$	157.21	2/25/2031
尼尔·谢奥里	2/22/2024		10,267	$	118.18	2/21/2034	4,231		$	364,204	1,269	(6)	$	109,236
	2/22/2024										1,269	(7)	$	109,236
	11/6/2023						3,906	(3)	$	336,228
Melissa Anderson	2/22/2024		6,417	$	118.18	2/21/2034	2,645		$	227,682	794	(6)	$	68,348
	2/22/2024										794	(7)	$	68,348
	2/24/2023		3,168	$	249.52	2/23/2033	1,253		$	107,858	376	(6)	$	32,366
	2/24/2023										1,253	(7)	$	107,858
	2/25/2022		4,366	$	191.95	2/24/2032	1,433		$	123,353	430	(6)	$	37,014
	2/25/2022										2,866	(7)	$	246,705
	2/26/2021	3,795		$	157.21	2/25/2031	1,791		$	154,169
小Netha N. Johnson。	2/22/2024		10,267	$	118.18	2/21/2034	4,231		$	364,204	1,269	(6)	$	109,236
	2/22/2024										1,269	(7)	$	109,236
	2/24/2023		5,068	$	249.52	2/24/2033	2,004		$	172,504	601	(6)	$	51,734
	2/24/2023										2,004	(7)	$	172,504
	2/25/2022		5,358	$	191.95	2/25/2032	1,759		$	151,415	528	(6)	$	45,450
	2/25/2022										3,518	(7)	$	302,829
	2/26/2021	5,565		$	157.21	2/25/2031	2,625		$	225,960
	2/28/2020	12,421		$	81.85	2/27/2030
	2/26/2019	7,218		$	91.00	2/25/2029
Eric W. Norris	2/22/2024		10,267	$	118.18	2/21/2034	4,231		$	364,204	1,269	(6)	$	109,236
	2/22/2024										1,269	(7)	$	109,236
	2/24/2023		5,068	$	249.52	2/24/2033	2,004		$	172,504	601	(6)	$	51,734
	2/24/2023										2,004	(7)	$	172,504
	2/25/2022		5,358	$	191.95	2/25/2032	1,759		$	151,415	528	(6)	$	45,450
	2/25/2022										3,518	(7)	$	302,829
	2/26/2021	5,565		$	157.21	2/25/2031	2,625		$	225,960
	2/28/2020	12,421		$	81.85	2/27/2030
	2/26/2019	7,669		$	91.00	2/25/2029
克里斯汀·科尔曼	2/22/2024		1,255	$	118.18	2/21/2034					194	(6)	$	16,700
	2/22/2024										194	(7)	$	16,700
	2/24/2023		1,549	$	249.52	2/23/2033					203	(6)	$	17,474
	2/24/2023										675	(7)	$	58,104

___________________________________________________

(1)不包括Mr. Masters，股票期权的最长期限为10年，在授予日3周年时为100%的悬崖马甲。Mr. Masters的2022年股票期权100%归属，但期权将在授予的第3个周年日开始行使。马斯特斯先生的2023年和2024年股票期权断崖式归属100%，可在2025年12月31日或任命继任CEO之日（以较早者为准）行使。

(2)受制于下文脚注（3），不包括Masters先生，2021年授予的最后一批受限制股份单位在授予日4周年归属。2021年调整后的ROIC PSU的最后一批将于2025年1月1日归属。于2022年及之后授出的受限制股份单位于授出日期3周年归属100%。马斯特斯先生2023年和2024年的RSU归属日期为2025年12月31日或任命继任CEO的日期，以较早者为准。

(3)2023年11月6日，Sheorey先生获得了RSU的新雇员授予，在授予周年日每年授予三分之一。

(4)该估值基于已满足业绩条件的未归属RSU和PSU，乘以公司普通股2024年12月31日的收盘价，即86.08美元。

(5)不包括Mr. Masters，在满足绩效指标的情况下，PSU在授予日的3周年归属100%。在达到绩效指标的情况下，截至2024年12月31日，Mr. Masters的2022年PSU已全部归属；Mr. Masters的2023年和2024年PSU在2025年12月31日或任命继任CEO之日（以较早者为准）归属。

(6)2024、2023和2022 rTSR PSU的金额基于阈值。

(7)2024年调整后ROIC的金额基于阈值；2023年调整后ROIC PSU的金额基于目标，2022年调整后ROIC PSU的金额基于最大值。

(8)估值基于未归属的PSU乘以公司普通股2024年12月31日的收盘价，即86.08美元。

期权行使和股票归属

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度内近地天体股票期权的行使和股票归属（包括RSU和PSU）的信息。


	期权奖励			股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（美元）		归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）(1)(2)
小J. Kent Masters。	—	$	—	17,930	$	2,105,036
Neal R. Sheorey	—	$	—	1,954	$	188,717
Melissa H. Anderson	—	$	—	4,993	$	606,188
小Netha N. Johnson。	—	$	—	11,025	$	1,505,911
Eric W. Norris	—	$	—	11,025	$	1,505,911
Kristin M. Coleman	—	$	—	10,526	$	1,050,284

___________________________________________________

(1)RSU归属时实现的价值是通过将归属单位的数量乘以归属日美国雅保普通股的收盘价确定的，如果归属日纽约证券交易所未开盘，则乘以纽约证券交易所开市的归属日之前最后一个日期的收盘价确定。

（2）在归属PSU时实现的价值通过乘以业绩修正值授予的股份数量确定。在归属时获得的由此产生的股份，乘以归属日美国雅保普通股的收盘价，如果在归属日纽约证券交易所未开盘，则乘以在纽约证券交易所开盘的归属日之前最后一个日期的收盘价。

退休福利

所有NEO都有资格获得与其他美国雇员相同的退休福利。美国的退休福利有三个组成部分：

•储蓄计划.albemarle在该计划的匹配供款中贡献高达员工合格收入的6%；

•固定缴款养老金福利（DCPB）.美国雅保向该计划贡献员工符合条件的收入的5%；

•高管递延薪酬计划（EDCP）.前两个计划对雇员和雇主的缴款有法定上限。EDCP有助于确保所有员工都有相同的机会，使其符合条件的收入的最高11%由美国雅保贡献。

不合格递延补偿

EDCP涵盖包括NEO在内的高管，他们可以为符合税收条件的递延补偿计划（例如储蓄计划）贡献多少资金是有限的。我们维持这一计划具有竞争力，并鼓励高管为退休储蓄。参加EDCP的人可以推迟最多50%的基本工资和/或最多100%的现金奖励奖励（扣除FICA和应付的医疗保险税）。我们还在EDCP中规定了雇主供款，以便为高管提供与向所有其他雇员提供的相同比例的福利，但由于该计划适用的法定限制，这些福利不能根据我们的税务合格计划提供。EDCP还规定了一项补充福利，即超过根据符合税收资格的储蓄计划可能确认的金额的补偿的5%以及年内支付的现金奖励奖金奖励。

我们的NEO，无论雇佣日期如何，都参与了相同的税务合格储蓄计划和EDCP。这种固定缴款计划设计为所有参与的员工提供了一个机会，如果他们向储蓄计划和EDCP贡献了至少9%的基本和奖金收入，他们将有机会获得该日历年度基本和奖金收入的11%的公司贡献。此类公司供款将进入符合税收条件的储蓄计划，直至IRC规定的薪酬和福利限制，然后记入EDCP账户。

根据EDCP记入贷方的金额每天记入投资损益，就好像这些金额投资于计划的一个或多个投资选项一样。账户一般在参与者进行延期选举时，或在参与者较早死亡或残疾时，按参与者指定的时间和形式支付。

下表列出了有关我们的近地天体在EDCP下的好处的信息。


2024年不合格递延补偿(1)
姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)		注册人贡献在上一财年 ($)(2)		聚合收益在上一财年 ($)(3)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上一财年 ($)(4)
小J. Kent Masters。	$	—	$	331,486	$	65,818	$	—	$	1,449,608
Neal R. Sheorey	$	—	$	39,714	$	562	$	—	$	40,152
Melissa H. Anderson	$	98,166	$	75,884	$	64,541	$	—	$	707,594
小Netha N. Johnson。	$	—	$	66,590	$	57,611	$	—	$	628,294
Eric W. Norris	$	—	$	89,776	$	75,158	$	—	$	720,759
Kristin M. Coleman	$	47,016	$	87,081	$	38,758	$	—	$	272,208

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(1)所反映的金额基于该计划的记录保管人美林截至2024年12月31日记录的活动，其中包括对EDCP that于2024年被推迟。

(2)金额在2024年补偿汇总表中报告为对近地天体的补偿。

(3)所反映的金额基于2024年财政年度的总收益和损益。这些金额均未在2024年薪酬汇总表中报告。

(4)金额包括已在薪酬汇总表中报告为上一财政年度薪酬的金额如下：Masters先生，998253美元；Johnson先生，423855美元；Norris先生，370,608美元；Coleman女士，48,906美元。

终止时的潜在付款

控制权变更之外终止时的付款

遣散安排

我们的首席执行官马斯特斯先生，根据他的2023年就业协议，有资格获得遣散费。我们的其他NEO也有资格在根据我们的遣散计划和我们的股权奖励的标准条款终止雇佣的情况下获得某些付款和福利。我们的近地天体，包括马斯特斯先生，只有在“控制权变更”后的两年期限之外发生终止，才有资格获得这些遣散费。有关这些安排的详细信息，请参阅从页面开始的“NEO就业协议”61本代理声明。

Coleman女士离职

2024年，Coleman女士在非因故终止的情况下与公司分居。与页面开头的“NEO就业协议”中描述的遣散费一致61，Coleman女士收到了遣散费，如第页薪酬汇总表中所述60该委托书，其中包括（i）相当于她2024年基本工资和AIP目标机会之和的1.5倍的现金支付，以及（ii）加速归属10,526份RSU和2,804份股票期权（根据每次授予的原始条款仍可行使），以及（iii）继续归属2,644份PSU，但须在满足适用的业绩条件时才能在未来支付（所有这些股权金额均根据她在每次授予下的服务时间按比例分配）。科尔曼女士也有资格获得为期一年的新就业援助福利。

控制权变更后终止时的付款

公司已与每个NEO订立如下所述的控制安排变更。

CEO变更控制权解除协议

2023年，公司与Masters先生订立经修订及重述的遣散费补偿协议（“2023中投协议”），该协议规定，如果在控制权变更后两年内发生无故或“正当理由”终止（每一项定义见2023中投协议），Masters先生将有权（i）获得相当于其年度基本工资和目标年度奖金之和三倍的现金支付，（ii）根据公司的实际业绩水平，获得相当于终止年度按比例分配的AIP机会的现金支付，（iii）加速归属养老金福利抵免额和递延补偿金额（包括此类金额的应计收益），（iv）COBRA下两年的公司付费持续承保，（v）两年的财务咨询福利（每年最高价值12,500美元），（vi）两年的公司覆盖的新职介绍辅导，金额不超过25,000美元，以及（vii）偿还与他从北卡罗来纳州搬迁有关的费用。2023年中投协议包括永久保密契约和三年离职后不竞争和不招揽契约。

如果根据他的2023年中投协议规定的任何付款或福利，或以其他方式支付给Masters先生的任何付款或福利，将构成IRC第4999节含义内的“降落伞付款”，Masters先生将有权获得福利的全额付款或较少的金额，这将导致福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以导致Masters先生获得的税后福利金额较大者为准。2023年中投协议不赋予Mr. Masters从公司获得任何形式的毛额付款或消费税补偿。

NEO变更控制权解除协议

公司与各NEO（CEO除外）已订立控制权变更协议（“执行中投协议”），其中规定，如果在控制权变更后两年内（每一项均在中投协议中定义）发生无“因”或“正当理由”的终止，NEO将有权（i）获得相当于其年基本工资和目标年度奖金之和的两倍的现金支付，（ii）根据公司的实际业绩水平，获得相当于终止年度按比例分配的AIP机会的现金支付，（iii）加速归属养老金福利抵免额和递延补偿金额（包括此类金额的应计收益），（iv）COBRA下两年的公司付费持续覆盖，（v）两年的财务咨询福利（每年最高价值为12,500美元），（vi）两年的公司覆盖的新职介绍辅导，金额不超过25,000美元，以及（vii）在某些情况下偿还与搬迁相关的费用。执行中投协议包括永久保密契约和两年离职后不竞争和不招揽契约。

此外，如果根据NEO执行CIC协议规定的任何付款或福利，或以其他方式支付给NEO的任何付款或福利构成IRC第4999节含义内的“降落伞付款”，NEO将有权获得福利的全额付款或导致福利的任何部分都不需要缴纳消费税的较少金额，以导致NEO获得的税后福利金额较大者为准。雇佣协议没有赋予NEO从公司获得任何形式的总付款或消费税补偿的权利。

就2023年中投协议和执行中投协议而言，“控制权变更”是指发生以下任一事件：

•任何个人或团体（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）节）成为公司当时已发行的有表决权证券20%或更多的合并投票权的直接或间接实益拥有人（不包括因发行持续董事批准的证券（定义见2017年激励计划和控制权协议的适用变更）或批准的公开市场购买

由购买时的持续董事），除非（在实益拥有权不超过该等有表决权证券的30%的情况下）至少三分之二的持续董事确定该事件不构成“控制权变更；”

•由于重组、合并、换股或合并（各自称为“业务合并”）、有争议的董事选举或其组合，持续董事在该等交易的最后一年后的两年内不再构成公司或任何继任董事会的多数；或者

•存在股东批准的业务合并，除非（a）紧接业务合并前我们的全部或几乎所有已发行有表决权证券的实益拥有人拥有当时有权在业务合并产生的董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权超过60%（没有任何人拥有超过30%），其比例与紧接业务合并前基本相同，以及（b）至少大多数业务合并后的董事为持续董事。

就离职补偿协议而言，“原因”是指以下任何一种情况：

•故意不履行职责（因身体或精神疾病丧失工作能力导致的任何此类不履行职责除外）；

•故意不遵守董事会的任何有效和合法指令、从事不诚实、非法行为或其他不当行为，这在每种情况下都对公司或其任何关联公司造成损害；

•贪污、挪用或欺诈，不论是否与受雇于公司有关；

•对构成重罪（或等同州法律）的犯罪或构成涉及道德败坏的轻罪的犯罪定罪或认罪或nolo抗辩；

•故意违反公司行为准则或公司的一项重大政策；或

•违反该离职补偿协议或高管与公司之间的任何其他书面协议项下的任何义务。

就2023年中投协议和执行中投协议而言，“良好理由”是指以下任何一项：

•经合理判断并不代表在紧接控制权变更前的现职或职位晋升或任何经合理判断与紧接控制权变更前在公司有效的现职不一致的职责或责任或削减的公司职位变动，但据了解，上述任何与因故终止雇佣或完全残疾有关的情况均不构成正当理由；

•公司在紧接控制权变更日期前降低基本工资年率；

•公司要求最靠近行政人员主要住所的办公室位于与紧接控制权变更前该办公室所在地相距超过三十五（35）英里的不同地点；

•公司未能继续有效执行高管参与的薪酬或福利计划，这些计划提供的薪酬和福利总额与控制权变更前的薪酬和福利基本相当；

•公司未能从任何继任人取得令人满意的协议以承担并同意履行该协议；或

•未根据终止通知生效的任何声称终止雇佣关系；就协议而言，除非构成充分理由，否则任何此类声称终止雇佣关系的目的均不具有效力。

潜在的离职后付款

下表汇总了我们的NEO在控制权变更之外以及与控制权变更相关的终止雇佣时有资格获得的现金遣散费福利。自愿终止或“因故”终止不符合获得任何付款或福利的条件。

控制权变更之外的解雇偿金/福利

与控制权变更相关的解雇偿金/福利

被公司无“因”终止或“正当理由”辞职

因死亡或伤残而终止

被公司无“因”终止或“正当理由”辞职

因死亡或伤残而终止

首席执行官

其他近地天体

所有近地天体

首席执行官

其他近地天体

所有近地天体

等于基本工资和目标AIP倍数的现金支付

2倍

1.5x

2倍

上一年度的年度奖金支付（如尚未支付）

基于实际

不包括在内

基于实际

年度奖金支付相当于终止年度的按比例奖金

基于实际

不包括在内

CEO基于实际

基于实际

基于目标

CEO基于实际

新职介绍援助

一年

最高25000美元

财务辅导服务两年每年最高达12,500美元

COBRA下的公司付费持续覆盖2年

偿还与搬迁有关的费用

与从NC搬迁相关的费用

中投2年内若搬迁w/与搬迁相关的费用

公司福利和保险计划的资格

下表汇总了在控制权变更后的两年期限之外终止雇佣时，我们的NEO有资格获得的未偿股权奖励的影响：


控制权变更之外的终止对未完成股权奖励的影响
场景	RSU	股票期权	PSU
公司非“因故”终止或NEO“正当理由”终止	在符合条件的终止活动中按比例归属，在符合条件的终止活动期间，按比例分配相当于每满一个服务月的补助金的1/36归属期间。股票期权可在授予日3周年时行权，且不迟于到期日。		按比例赚取，相当于服务期间每满一个月补助金的1/36业绩期间。截至授予日归属。
死亡或残疾
退休
自愿辞职	没收
因“因”而终止	没收

下表汇总了因控制权变更而终止雇佣关系时，我们的NEO有资格获得的未偿股权奖励的影响：


因控制权变更而终止对未完成股权奖励的影响
场景	RSU	股票期权	PSU
中投+终止雇佣（由公司非“原因”或由NEO以“正当理由”或在死亡时）	全额加速归属	全额加速归属	PSU完全归属于目标
中投+续聘及美国雅保不再公开交易	•如果不是以相同的价值和条件转换，则以具有相同价值的奖励替代或加速归属以获得奖励 •如果NEO在中投两年内被公司非“因故”终止或被NEO以“正当理由”终止，则发生加速归属		按实际或目标业绩较高者按比例加速归属中投
中投+续聘与美国雅保继续公开交易	•现有归属时间表无变化 •如果NEO在中投两年内被公司非“因故”终止或被NEO以“正当理由”终止，则发生基于时间的股权加速归属		PSU完全归属于目标

离职后福利和付款估计数

下表列出了每一个近地天体在终止雇用（退休或无故非自愿）或因其他原因离职（控制权变更、残疾或死亡）时本应支付的估计付款和福利。自愿终止或因故终止不符合任何付款或福利的资格。

根据SEC的要求，这些估计金额的计算就好像NEO的雇佣在2024年12月31日已经终止，使用的是截至该日期我们普通股的收盘市场价格（每股86.08美元）。


终止或控制权变更时的潜在付款
姓名	付款或福利类型	合格终止事件-非自愿无故终止任期		排位赛终止赛事-残疾		排位赛终止赛事-死亡		控制权变更(1)
小J. Kent Masters。	遣散费	$	7,000,000					$	10,500,000
	AIP	$	2,201,850	$	2,201,850			$	2,201,850
	PSU	$	—	$	5,367,088	$	—	$	5,367,088
	RSU	$	2,683,544	$	2,683,544	$	2,683,544	$	2,683,544
	股票期权	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利(2)	$	439,881					$	464,881
	合计	$	12,325,275	$	10,252,482	$	2,683,544	$	21,217,363
Neal R. Sheorey	遣散费	$	1,620,000					$	2,160,000
	AIP			$	503,280			$	503,280
	PSU	$	—	$	—	$	242,918	$	728,409
	RSU	$	115,261	$	700,433	$	700,433	$	700,433
	股票期权	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利(2)							$	68,402
	合计	$	1,735,261	$	1,203,713	$	943,351	$	4,160,524
Melissa H. Anderson	遣散费	$	992,252					$	1,984,500
	AIP			$	462,389			$	462,389
	PSU	$	349,485	$	349,485	$	645,256	$	1,143,917
	RSU	$	297,148	$	503,482	$	503,482	$	510,282
	股票期权	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利(2)							$	76,706
	合计	$	1,638,885	$	1,315,356	$	1,148,738	$	4,177,794
小Netha N. Johnson。	遣散费	$	1,718,741					$	2,291,655
	AIP			$	487,274			$	487,274
	PSU	$	453,469	$	453,469	$	926,393	$	1,678,302
	RSU	$	425,063	$	755,094	$	755,094	$	763,444
	股票期权	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利(2)							$	111,896
	合计	$	2,597,273	$	1,695,837	$	1,681,487	$	5,332,571
Eric W. Norris	遣散费	$	1,728,487					$	2,304,649
	AIP			$	573,730			$	573,730
	PSU	$	453,469	$	453,469	$	926,393	$	1,678,302
	RSU	$	425,063	$	755,094	$	755,094	$	763,444
	股票期权	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利(2)							$	110,599
	合计	$	2,607,019	$	1,782,293	$	1,681,487	$	5,430,724

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(1)如上所述，在中投后终止时，NEO将有权获得一笔总付的遣散费，通常等于两倍（CEO为三倍）年度基本薪酬和目标年度可变薪酬，在所有情况下均减去第三方在评估非竞争付款业务中确定的非竞争付款金额，以换取终止后两年（CEO为三年）期间不竞争的协议。由于竞业禁止付款目前无法确定，表中仅反映未减少的总遣散费金额。2024年AIP奖金也包括在其中，并基于计算出的公司评分和15%的个人绩效修正系数。

(2)如上所述，在中投后终止时，NEO将有权（i）重新安置咨询和财务咨询，在每种情况下不超过25,000美元；（ii）如果高管在控制权变更前两年内已重新安置，并且正在重新安置回其原址（或Masters先生随时重新安置回弗吉尼亚州）并反映其当前住所的原价，以及（iii）终止后24个月的医疗、牙科和视力福利延续价值，则估计搬迁福利。

股权补偿方案信息

下表列出截至12月3日的资料2024年1月1日，以r尤其是根据补偿计划，我们的普通股股份被授权发行。


股权补偿方案信息
股权补偿计划股东批准(1)	行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目		未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(3)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
2008年激励计划	87,939	(2)	$79.56	—	(4)
2017年激励计划	937,327	(5)	$135.19	2,604,956
2013年非职工董事股票计划	32,656	(6)		—	(7)
2023年非职工董事股票预案	18,105	(8)		477,335
合计	1,076,027			3,082,291

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(1)我们没有未经股东批准的股权补偿计划。

(2)金额包括未行使的股票期权。

(3)该价格反映了每份计划的股票期权加权平均行权价格。所有计划的股票期权加权平均行权价为126.38美元。

(4)自2017年激励计划起生效，根据2008年激励计划，奖励不再可供发放。

(5)金额包括467,717股受认股权规限股份、192,582股受限制股份单位规限股份及277,028股目标受限制股份单位规限股份。

(6)金额反映根据2013年董事计划投资于幻影股份的递延单位，根据2013年董事计划的条款将在未来时间以股份支付。

(7)自2023年非雇员董事股票计划起生效，根据2013年非雇员董事股票计划，新的奖励不再可用于发行。

(8)金额包括14,060股受RSU限制的股份。金额还包括根据2023年董事计划投资于幻影股份的4,045个递延单位，这些单位将根据2023年董事计划的条款在未来时间以股份支付。

CEO薪酬比例

为我们的高管薪酬计划提供指导的原则与为广大组织提供的原则并没有什么不同：

•我们使用市场中位数作为我们的薪酬和福利计划的参考点。

•市场中位数具体针对我们竞争人才的国家。

•市场中位数具体到我们每个员工的工作级别。

•市场中位数决定了基本工资、短期激励工资、长期股权和福利之间的组合。随着职位级别的增加，我们通常会看到总薪酬的增加以及总薪酬中基于股权的部分和基于绩效的部分的增加。

我们披露低于我们的CE比率O的年度总薪酬相对于公司雇员（不包括CEO）的年度总薪酬中位数截至

2024年12月31日。根据S-K条例第402（u）项的许可或要求，我们对d确定员工总人数和员工年度总薪酬中位数包括以下因素：

•员工人数

◦我们为全球所有员工使用了我们的全球记录系统。

◦我们将所有员工包括在内，无论是受薪员工还是小时工，以及是否全职、兼职或季节性受雇。

◦我们以2024年11月15日作为确定日期。

◦为了允许跨国际司法管辖区进行比较，我们使用在确定日期有效的汇率，将任何以非美元货币计价的基本现金补偿金额转换为美元。

◦我们没有针对全球生活成本差异进行调整。

•一贯适用的补偿措施

◦我们通过使用一致适用的薪酬衡量标准，即基本工资或工资（“基本现金薪酬”），确定了所有个人的员工年度总薪酬中位数，不包括我们的CEO，他们于2024年11月15日受雇于我们。

◦对于兼职人员，我们没有将基础现金薪酬调整为全职员工的等值。

◦我们将2024年全年未受雇于我们的所有长期雇员（全职或兼职）的薪酬进行了年化。

◦对于小时工，基本现金薪酬是根据他们的小时费率结合他们的标准工作时间计算的。

应用这些因素和其他相关因素，我们确定了一个中位基数现金补偿金额。我们确定了122名员工，截至2024年11月15日，他们获得了这一中位数基本现金补偿金额。对于这些员工中的每一位，我们确定了截至2024年12月31日止年度支付的总薪酬（根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算），并选择该员工子集的中位数员工作为我们2024年的中位数员工。

截至2024年12月31日止年度，该员工总薪酬中位数为67,663美元（根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算）。在同样的基础上，截至2024年12月31日止年度，我们CEO的年化薪酬总额为14,368，498美元。因此，截至2024年12月31日止年度，我们CEO的总薪酬与员工中位数薪酬的比率为212：1。这一比例反映出，我们的大部分劳动力受雇于工资水平明显低于首席执行官所在的美国的国家。

薪酬比率是根据经修订的1933年《证券法》S-K条例第402（u）项并基于我们的合理判断和假设计算得出的合理估计。SEC规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比例的单一方法，其他公司可能会使用与我们在计算其薪酬比例时使用的假设和方法不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率进行比较。鉴于各种上市公司将使用不同的方法来确定其CEO薪酬比率的估计，上述报告的比率不应被用作公司之间比较的基础。

SEC关于薪酬与绩效的披露

由于我们致力于确保公司业绩和高管薪酬之间的一致性，所以美国雅保和委员会很高兴公布这份薪酬与业绩的披露。“按绩效付费”是我们的核心薪酬原则之一，如上文薪酬讨论与分析中所述。

股东利益和CEO薪酬的一致性体现在我们过去五个财年实际支付的CEO薪酬（如下计算）与同期相对于我们的同行集团（定义见下文）的股东总回报之间的强相关性。

SEC要求的薪酬与绩效披露如下所示，为我们的薪酬和绩效调整提供了额外的视角。它使用一种补偿措施、实际支付的补偿以及市场和财务绩效的选定措施。

薪酬与绩效表

下表显示（1）我们的主要执行官（“PEO”）以及平均我们的其他NEO的总薪酬，在每种情况下，如我们的薪酬汇总表中所述，在过去五个已完成的财政年度中的每一年；（2）对于每个此类财政年度，向我们的PEO以及平均我们的其他指定执行官（根据SEC规则确定）实际支付的薪酬（“CAP”）；（3）每个此类财政年度，我们的净收入和调整后EBITDA；以及（4）（x）公司和（y）标普 1500特种化学品指数成分股（“同行”）的累计股东总回报（“TSR”），在每种情况下，2020财年、2020-2021财年、2020-2022财年、2020-2023财年和2020-2024财年。


2024年薪酬与绩效表
年份	第一PEO薪酬汇总表合计(1)		第二次PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给第一PEO的补偿(1)(3)		实际支付给第二PEO的补偿(1)(3)		非PEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(2)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3)		初始固定100美元投资的价值基于：				净收入（$ mm）		调整后EBITDA（百万美元）(5)
年份	第一PEO薪酬汇总表合计(1)		第二次PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给第一PEO的补偿(1)(3)		实际支付给第二PEO的补偿(1)(3)		非PEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(2)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3)		股东总回报(4)		Peer Group股东总回报(4)		净收入（$ mm）		调整后EBITDA（百万美元）(5)
2024	$	14,368,498	不适用		$	4,401,575	不适用		$	3,479,959	$	1,603,421	$	125	$	126	$	( 1,316 )	$	1,140
2023	$	14,472,115	不适用		$	( 4,776,615 )	不适用		$	3,154,592	$	1,224,527	$	206	$	128	$	1,573	$	2,779
2022	$	11,118,156	不适用		$	13,714,085	不适用		$	2,964,307	$	3,084,017	$	306	$	112	$	2,474	$	3,403
2021	$	9,040,753	不适用		$	20,335,113	不适用		$	2,516,658	$	8,987,310	$	328	$	149	$	199.9	$	871.0
2020	$	4,939,369	$	3,828,474	$	9,726,632	$	5,585,398	$	2,891,776	$	7,130,736	$	205	$	116	$	446.6	$	819.0

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(1) “第一PEO”代表小J. Kent Masters。，于2020年4月20日被任命为CEO。“第二个PEO”代表 Luther C. Kissam, IV ，曾担任CEO至2020年4月20日

(2) 每个适用年度的非PEO近地天体如下：

a.2024年：Neal R. Sheorey、Melissa H. Anderson、Netha N. Johnson，Jr.、Eric W. Norris和Kristin M. Coleman。

b.2023赛季：Neal R. Sheorey、Kristin M. Coleman、Netha N. Johnson，Jr.、Eric W. Norris、拉斐尔G.克劳福德、肖恩奥霍拉伦和Scott A. Tozier

c.2022赛季：Scott A. Tozier、Kristin M. Coleman、Netha N. Johnson，Jr.和Eric W. Norris

d.2021年：Scott A. Tozier、Netha N. Johnson，Jr.、Karen G. Narwold和Eric W. Norris

e.2020：Scott A. Tozier，拉斐尔G.克劳福德，Netha N. Johnson，小，Eric W. Norris

(3) SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定上述薪酬与绩效表中报告的CAP。下表详细列出了对薪酬汇总表总额进行的适用调整，以确定扣除养老金计划价值变动总额的薪酬汇总表价值以及股票奖励和期权奖励的授予日公允价值后的CAP。股票奖励和期权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）通过参考（x）为RSU确定

奖励，我们的普通股在适用的计量日期的收盘价，（y）对于PSU奖励（不包括市场条件（相对TSR为基础）的PSU奖励），我们的普通股在适用的计量日期的收盘价乘以截至该日期的实现概率，以及（z）对于市场条件的PSU奖励，截至适用的计量日期的蒙特卡洛模拟。对于股票期权，公允价值或公允价值变动（如适用）采用Black-Scholes估值模型确定。该模型参考了收盘股价，此外还包括股票期权的执行价、预期寿命、波动率、预期股息率和截至计量日的无风险率。


年份	养老金	股权奖励
年份	养老金服务成本	当年授予股权奖励的年末公允价值		过往年度已授出未归属及未归属股权奖励的公允价值同比变动		截至该年度已授出及已归属的股权奖励归属日的公允价值		于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动		当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中		股权奖励调整总额
第一PEO
2024	不适用	$	5,362,183	$	( 4,341,122 )	$	—	$	—	$	( 607,097 )	$	—	$	413,964
Non-PEO NEO平均
2024	不适用	$	797,054	$	( 629,979 )	$	10,337	$	( 196,199 )	$	( 106,033 )	$	—	$	( 124,820 )

(4) 这些列代表累积公司TSR和同业组TSR。TSR的计算方法为各计量期（2020年、2020-2021年、2020-2022年、2020-2023年、2020-2024年）的累计股息金额之和除以，假设股息再投资以及公司或同业集团（如适用）在计量期结束和开始时的股价之间的差额乘以公司或同业集团（如适用）在计量期开始时的股价。为此，我们的同行组别为标普 1500特种化学品指数。

(5)“净收入”是指反映在适用财政年度的公司经审计财务报表中的净收入金额。

CAP与业绩计量的关系；公司TSR与同行集团TSR的关系

我们的薪酬计划旨在使支付机会与公司的长期业绩保持一致。我们高管薪酬的很大一部分取决于具体企业、业务部门和个人绩效目标的实现情况，以及我们的股价表现。我们在超过目标、股价上涨时支付更高的报酬，在未达到目标、股价下跌时支付更低的报酬。总体而言，我们CEO和NEO的薪酬与我们公司的业绩是长期一致的。

具体而言，上面的薪酬与绩效表和下面的图表说明了以下几点：

•CEO和NEO薪酬与我们的TSR表现高度一致。CEO和NEO CAP每年通常会随着我们的TSR表现而变化，尽管不是每年都因为CEO或NEO的变化

•净收入和调整后EBITDA与我们的股东总回报长期一致，但不一定在任何一年。这是因为我们的期末股东总回报反映了投资者对我们估值的评估，其中考虑了向前和向后看的因素，而收入指标衡量的是1年内的表现，当业务状况可能不同时，向后看的时间框架

•由于我们的高管薪酬计划在很大程度上是由我们的绝对和相对TSR驱动的，因此我们的CAP与我们的TSR的相关性比我们在任何一年的其他财务业绩指标都更密切

•我们公司在截至2024年的五年期间的TSR，导致了与同行集团一致的TSR

下面的图表进一步说明了CAP与我们过去五个完成财年的TSR表现之间的一致性，以及公司相对于同行集团TSR的强劲相对TSR表现。

___________________________________________________

(1)考虑到2020财年有多位首席执行官，出于本图形表示的目的，我们的前任首席执行官Luther C. Kissam, IV的薪酬与我们现任首席执行官J. Kent Masters Jr.的薪酬合并在一起。

(2)美国雅保和同业组的累计TSR如上文脚注4所述进行测量。

2024年业绩计量

对于2024财年，委员会确定以下列出的财务绩效衡量标准是其为近地天体确定补偿过程中最重要的。

委员会将调整后的EBITDA、调整后的ROIC、调整后的运营现金流和RTSR确定为我们与高管薪酬结果相关的最重要的财务业绩衡量标准，因为它们在我们的激励奖励中占很大比重。这些措施被视为公司2024年年度经营计划中财务业绩的关键衡量标准，调整后的ROIC反映了公司对高效投资和产生长期回报的承诺。

绩效计量的表格清单（每一项按薪酬讨论与分析中的上述定义和调整）：


经调整EBITDA
调整后的ROIC
调整后的经营现金流
RTSR


建议3 –批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计与财务委员会已委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司2025年独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。我们不需要让股东批准选择普华永道作为我们的独立审计师。尽管如此，我们这样做是因为我们认为这是一个良好的企业实践问题。

审计与财务委员会全权负责我们独立审计师的任命、薪酬和监督工作。如果普华永道的选择未获批准，审计与财务委员会将考虑是否合适再选择一名独立审计师。即使有关选择获得批准，审计及财务委员会可酌情于年内任何时间选择另一名独立核数师，前提是其认为该变动将符合公司及我们股东的最佳利益。

普华永道收费

在截至2023年和2024年的财政年度，我们聘请了我们的独立审计师普华永道，以提供以下类别和大致费用的服务：


	2024		2023
审计费用(1)	$	5,372,500	$	4,900,050
审计相关费用(2)	$	258,500	$	282,500
税费	$	—	$	—
所有其他费用(3)	$	86,325	$	276,325
总费用	$	5,717,325	$	5,458,875

___________________________________________________

(1)已开票或预计将开票的审计服务费用涉及（a）对我们年度财务报表的审计，包括对财务报告内部控制的评估，（b）对我们季度财务报表的审查，（c）与法定备案、监管审计和（d）安慰函相关的审计，以及通常只有首席审计员才能合理地向客户提供的其他服务。

(2)审计相关服务的费用包括对我们的员工福利计划的审计和剥离审计程序。

(3)所有其他服务的费用包括会计软件的许可费，该软件提供有关财务报告规则的权威指南的访问权限、ESG有限保证报告和规定环境合规要求以及评估政府能源认证和合资企业材料定价的费用。

审计和财务委员会预先批准政策

审计与财务委员会通过了一项关于提供审计服务的政策，并允许我们的独立审计师提供非审计服务。我们的首席财务官对审计和财务委员会负有主要责任，负责管理和执行这项政策以及报告不合规情况。根据该政策，首席财务官负责向审计与财务委员会提交审计服务的年度预算和计划，以及由独立审计师执行的任何拟议审计相关、税务或其他非审计服务。演示必须足够详细，以明确定义所包含的服务。审计和财务委员会批准的预算和计划中包含的任何服务都不需要该预算年度的进一步批准。独立审计师的所有其他审计和允许的非审计业务必须事先获得审计和财务委员会的批准。预先批准要求并不禁止提供在聘用时未被确认为非审计服务的允许的非审计服务，只要（i）所有此类服务低于支付给独立审计师的财政年度费用的5%，以及（ii）这些服务在审计完成前获得审计和财务委员会的批准。

普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。

批准这项提案需要赞成批准的票数超过反对批准的票数。

董事会建议股东投票“赞成”批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。

审计和财务委员会报告

管理层负责本公司财务报表的编制、列报及完整性，以及为维持适当披露控制、内部控制和财务报告流程以及用于评估财务报告内部控制有效性的旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规.公司的独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对美国雅保的合并财务报表进行独立审计并对其是否符合公认会计原则发表意见，以及根据PCAOB的要求对财务报告内部控制的有效性发表意见。审计和财务委员会的主要职责是监督和监督这些过程，并就此向董事会提出报告。

在履行监督职能时，审计与财务委员会与公司内部审计师和普华永道讨论并收到定期状态报告，说明其审计的总体范围和计划，包括其评估财务报告内部控制有效性的范围和计划。审计与财务委员会已与内部审计师和普华永道私下会面，无论管理层是否在场，以讨论各自审计的结果，此外还根据需要与首席财务官、总法律顾问和首席合规官、副总裁–内部审计和副总裁-道德与合规举行非公开会议。

审计与财务委员会已与普华永道讨论了PCAOB和SEC通过的规则所要求的事项，包括独立审计师将其审计报告传达给审计与财务委员会。该报告包含关键审计事项，这些审计事项是已经传达或要求传达给审计与财务委员会的与对美国雅保财务报表具有重要意义的账户或披露相关的审计事项，并且涉及特别具有挑战性、主观或复杂的审计人判断。

审计与财务委员会还从普华永道收到了PCAOB适用要求要求的关于独立审计师与审计与财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了该公司与公司的独立性。

审计与财务委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。基于这项审查和这些讨论、普华永道的报告和报告中描述的讨论以及管理层对合并财务报表是根据公认会计原则编制的表述，但受上述审计与财务委员会及其章程中对其角色和职责的限制，审计与财务委员会建议董事会将美国雅保的经审计合并财务报表纳入截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。


			审计和财务委员会

			M. Lauren Brlas，主席
			Ralf H. Cramer
			Glenda J. Minor
			James J. O’Brien
			Gerald A. Steiner


提案4 –关于简单多数票的股东提案

John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，已通知公司，他是不少于30股美国雅保普通股的持有人，并打算将以下提案提交年度会议审议。根据SEC规则，该提案连同股东提议人的支持性声明如下。我们不对提案或支持性声明的准确性或内容负责，这些内容按照SEC规则从股东提议人处收到。

如果由股东提议者或代表股东提议者在年度会议上适当提出，我们的董事会反对并一致建议您以反对声明中所述的理由对提案投“反对票”，该声明与提案直接相关。董事会将在未来审议公司章程范围内的适当投票标准时考虑该提案的投票结果。

提案4-支持简单多数投票

股东要求我们的董事会采取必要的每一步，以便我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明示或暗示）被要求获得赞成和反对适用提案的多数票或符合适用法律的简单多数票的要求所取代。如有必要，这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。这包括用简单的英语进行必要的修改。

股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“What Matters in Corporate Governance”，绝对多数投票要求被发现是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。绝对多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理反对的举措。

这个提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果有更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票比例将高于74%至88%。

这一提案话题，作为股东提案，在美国航空和凯雷集团的2023年度会议上获得了98%的支持。该提案主题在2024年的达美乐比萨、FMC公司、康菲石油公司、马斯可木业公司和帕沃英蒂格盛上也分别获得了98%的支持。

数百家主要公司压倒性的股东对这一提案话题的支持，引发了一个问题，即为什么美国雅保没有自行发起这一提案话题。

请投赞成票：

支持简单多数投票–建议4

董事会反对提案4的声明

董事会仔细考虑了这一提议，并得出结论认为，鉴于董事会和股东在2018年采取行动，从《章程》和章程中删除几乎所有绝对多数条款，该提议的通过是不必要的。

在董事会的指示下，在2018年年度股东大会召开之前，管理层对《章程》和《章程》进行了全面审查，每一项都在当时生效，具体着眼于消除超级多数股东投票条款。根据该审查结果，董事会提议公司股东批准对《章程》的修订，以取消某些特殊交易（例如合并、出售或以其他方式处置公司几乎所有资产，或解散）所需的与股东批准有关的绝对多数股东投票条款，以及未来对《章程》的所有修订（关联交易条款的章程修订除外，如下所述）。

在2018年年会上，74%有权投票的股份（以及99%的股份就该事项进行了投票）支持修订公司章程的提案，以对特别交易和大多数章程修订采用多数投票标准。

2018年以压倒多数获得通过的章程修正案维持了《章程》中关于批准“关联交易”的绝对多数股东投票条款和对“关联交易”条款的修订。

《弗吉尼亚股票公司法》（“VSCA”）关联交易法规旨在在“相关股东”（定义为拥有一家公司10%或更多已发行股份的股东）寻求与一家公司进行交易时向股东提供保护，要求任何此类关联交易获得至少三分之二有权投票的已发行股份的绝对多数批准除了有关股东实益拥有的股份。《宪章》要求每个有权就该事项进行投票的投票团体获得75%的有权投票支持，以批准关联交易并修订《宪章》中的关联交易条款。

虽然董事会意识到任何绝对多数票条款都可能创造更有利于巩固管理层的环境的看法，但它也认为，VSCA关联交易法规为无私股东提供的关键保护，实际上保障了这些股东对关联交易的批准拥有有意义发言权的权利。

尽管提案4是建议性的，但董事会在决定是否重新考虑降低或取消关联交易的绝对多数投票标准和修订关联交易条款的问题时，将考虑到股东对这一主题的支持。

董事会认真审议了该议案，一致建议股东对议案4投“反对票”。

关于本次代理声明和年度会议的问答

代理材料

Q1：我为什么收到这些材料？

答：由于董事会在定于2025年5月6日举行的年度会议上以及在其任何休会或延期举行的年度会议上通过代理方式征求您的投票，公司正在邮寄或向您提供这些材料。截至2025年3月12日营业时间结束时登记在册的股东可出席年度会议，并有权并被要求就本委托书中所述的提案进行投票。请在投票前仔细考虑所有代理材料，因为它们包含做出知情决定所必需的重要信息。

Q2：为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

答：SEC规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料（包括本代理声明和我们的年度报告）。一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），已邮寄给我们的大多数股东，有助于降低打印和邮寄这些材料的成本和对环境的影响，它指示您如何访问和审查代理材料，并通过互联网提交您的代理。

如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循通知中关于索取此类材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。

Q3：征集代理费用由谁出？

答：公司将支付这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发以及征集投票的费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的互联网接入费用。如果选择电话投票，您将对可能产生的电话费负责。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。Alliance Advisors，LLC（“Alliance”）已受聘协助征集代理s来自经纪人、被提名人、受托人和其他托管人。我们将向Alliance支付大约20,000美元r其为邮寄、复印、电话、传真等相关事项提供的服务和自付费用，并将代我们赔偿Alliance因Alliance代理征集服务而产生的任何损失。

年会

Q4：开年会必须出席多少股？

答：为了举行年度会议，有权投票的普通股股份的大多数必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。这是指

至法定人数。根据签署的代理或投票指示表就任何事项进行投票（包括弃权或经纪人股份拒绝投票）的银行、经纪人或其代名人持有的记录在案的弃权票和股份（“经纪人股份”）均包括在确定出席的股份数量中。未就任何事项进行投票的经纪人股份将不包括在确定是否达到法定人数的范围内。

Q5：年会将对哪些提案进行表决？

答：年会上，拟表决的议案如下：

•选举本代理声明中提名的十名董事会提名人，任期至2026年年度股东大会，或者，如果更早，则至其继任者正式当选并符合资格为止；

•在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬；

•批准委任普华永道为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•关于简单多数投票的股东提案，如果提交得当。

我们还将根据弗吉尼亚州法律和我们的章程考虑在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。

Q6：董事会的投票建议有哪些？

答：董事会建议股东投票：

•“为”所有提议的董事提名人；

•“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

•“为”批准任命普华永道；和

•“反对”关于简单多数投票的股东提案。

Q7：年会如何进行？

答：年会主席（根据我们的章程确定）将主持年会并就年会的举行作出任何和所有决定。座位有限，先到先得。年会不允许使用照相机、记录设备和其他电子设备。任何可能对出席者的安全造成担忧的项目将不被允许进入年会。要出席年会，您需要向我们提交足够的身份证明和证明，证明您在记录日期是登记在册的股东，或者您是在记录日期是登记在册股东的正式授权代表。

投票和法定人数

Q8：谁有权投票？

答：您可以投票表决截至2025年3月12日（“记录日期”）收盘时您拥有的我们普通股的所有股份。在记录日期，公司有117,650，568股已发行普通股。每股普通股有权投一票。我们的股份

强制性可转换优先股无权对年度会议将审议的任何提案进行投票。

如果您的普通股股份在我们的转让代理EQ ShareOwner Services的记录中以您的名义登记，则就年度会议而言，您是这些股份的“记录股东”。如果您的普通股股份是通过经纪人、银行或其代名人持有，您不是记录股东，而是以“街道名称”持有您的股份，并且您的股份的记录所有者是您的经纪人、银行或其代名人，他们应向您发送投票指示表（见下文Q10）。

Q9：什么是代理？

答：代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。J. Kent Masters，Jr.和Stacy G. Grant已被指定为年度会议的代理人或代理持有人。我们的秘书在年会之前正确执行并收到且未被撤销的代理将由代理持有人根据所提供的指示进行投票。

Q10：什么是投票指示表？

答：如果您以街道名义持有您的普通股股份，您就是这些股份的实益拥有人，您应该会收到您的银行、经纪人或其作为这些股份记录持有人的代名人的“投票指示表”。投票指示表提供了有关如何指示您的普通股股份如何投票的信息。

Q11：我该如何投票？

答：如果您是记录在案的股东，您可以使用以下任何替代方案对您的股份进行投票：

•通过互联网网址：http://www.ProxyVote.com。在2025年5月5日（星期一）美国东部时间晚上11：59之前，使用互联网传输您的代理指令并进行信息的电子传递。

•通过电话通过拨打1.80 0.69 0.6903。你方可于2025年5月5日（星期一）美国东部时间晚上11时59分前，透过电话传送你的代理指示。

•通过邮件于2025年5月5日（星期一）或之前填写、签署、注明日期并将所附代理寄回所提供的已付邮资信封（如您选择以邮寄方式接收代理材料）中，以便接收。

•亲自在年会上。

如果您以街道名义持有您的股份，您应该会收到持有这些股份的银行、经纪人或其代名人的投票指示。

如果你出席年会，你也可以亲自提交投票，你之前提交的任何投票将被你在年会上投的票所取代。如果您的代理被正确填写和提交，并且如果您没有在年度会议之前撤销它，您的股份将根据您在代理卡上提供的投票指示在年度会议上进行投票。要在年会上投票，以街道名义持有股票的股东需要联系持有其股票的银行、经纪人或其代名人，以获得一名“法定代理人”，以便带上他们参加年会。

Q12：如果我签署、注明日期并返回我的代理或投票指示表，但没有就每项提案提供完整的投票指示，我的股份将如何投票？

答：股东应在其提交的代理上指明其对每一事项的选择，无论是通过网络、电话、邮件还是投票指示表。如果没有给出具体指示，将打算根据我们的董事会的建议（上述Q6中提出了这些建议）以及根据代理持有人的酌处权，就可能适当地在年度会议之前提出的任何其他业务提案（董事会目前不知道任何其他此类业务）或其任何休会或延期进行投票。

Q13：如果我不交回我的代理人或我的投票指示表，我的股份将如何投票？

答：如果您是在册股东，只有在EQ ShareOwner Services收到您的具体投票指示时，您的股份才会被投票。否则，您未投票的股份将不会在年度会议上获得代表，也不会计入法定人数要求，除非您亲自出席年度会议对其进行投票。

如果您以街道名义持有您的股份，如果您没有向银行、经纪人或其代名人提供投票指示，您的银行、经纪人或其代名人可能会或可能不会酌情对您的股份进行投票。他们是否可以投票你的股份取决于年会前的提案。根据纽交所的规定，券商可以在“日常事务”上自行决定对你的股票进行投票。基于纽交所规则，我们认为，在未提供投票指示的情况下，批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所是券商可以代表其客户酌情投票的唯一常规事项。因此，如果您未交回您的投票指示表，您的银行、经纪商或其代名人可以就批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所对您的股份进行投票。关于年会将审议的其他“非常规”提案，如果贵银行、经纪商或其代名人未收到您对该提案的投票指示，贵银行、经纪商或其代名人无法就该提案对您的股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

Q14：我可以更改或撤销我的投票吗？

答：任何股东委托代理人，在年会表决前，可随时变更或撤销。可以通过以下方式更改或撤销代理：

•在本委托书顶部列出的地址向我们的秘书交付一份较后日期的委托书或书面撤销通知；或

•出席年会并亲自投票。

如果您通过电话或互联网投票，您也可以通过上述任何一种方式撤销您的投票或者您可以通过电话或互联网再次投票来更改您的投票。如果您决定通过填写、签署、约会和邮寄退回随附的代理来投票，您应该保留一份在代理上找到的选民控制号码的副本，以防您稍后决定通过电话或互联网更改或撤销您的代理。你出席年会本身不会撤销先前提交的代理。

如果您在银行、经纪人或其代名人处以街道名义持有您的股份，您必须遵循投票指示表上的指示或联系您的银行、经纪人或其代名人，以便更改或撤销您之前在该投票指示表上提供的任何投票指示。

Q15：选举董事需要什么投票？

答：选举每名董事提名人时，要求对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的票数；但条件是，如截至公司首次向公司股东邮寄该次会议的会议通知之日的第10天，董事提名人数超过待选董事人数（有争议的选举），则董事应由在任何股东大会上所投的多数票选出。如果要以所投票数的多数票选出董事，股东不得对某一被提名人投反对票。在无竞争的选举中，任何未获得过半数投票的董事，这意味着投票的股份数“为“一名董事超过投票的股份数”反对”一名董事，必须向董事会递交辞呈。提名与治理委员会将就是否接受提交的辞呈向董事会提出建议。

Q16：批准我们指定的执行官薪酬的非约束性决议需要什么投票？

答：这项批准不具约束力的决议，批准我们指定的执行官的薪酬，要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。因为你对这个提案的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查该决议的投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

Q17：批准普华永道会计师事务所任命需要什么表决？

答：批准普华永道任命要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。

Q18：股东提案通过需要什么表决？

答：股东提案的通过要求赞成提案的票数超过反对提案的票数。因为你对这个提案的投票是建议性的，所以对董事会或公司都没有约束力。然而，董事会将审查对该提案的投票结果，并在未来就《宪章》条款作出决定时将其考虑在内。

Q19：弃权票和券商不投票如何计算？

答：经纪人不投票将不计入投票总数，对上述Q13中描述的“非常规”提案没有影响。我们预计不会有任何券商对有关批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所的“例行”提案进行不投票。弃权将不会对任何提案产生影响。

Q20：如果在年会上提出额外的事项会发生什么？

答：除本委托书所述的业务项目外，我们不知道有任何其他业务将在年会上采取行动。如果您授予代理，代理持有人将有权酌情就根据弗吉尼亚州法律和我们的章程适当提交给年度会议或任何延期或延期投票的任何其他事项对您的股份进行投票。

Q21：年会结果在哪里找？

答：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并通过目前的8-K表格报告公布最终结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

一般

Q22：我如何与董事会沟通？

答：股东和其他感兴趣的人可以通过邮寄方式与全体董事会、董事会特定委员会或董事会特定个人成员进行书面沟通，地址为：Albemarle Corporation，地址为4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina，28209，收件人：主席-提名与治理委员会或发送电子邮件至governance@albemarle.com。提名与治理委员会主席及其正式授权的代理人负责收集和组织股东通讯。在没有利益冲突的情况下，提名和治理委员会主席负责评估每份股东通讯的重要性，并确定进一步分配是否合适，如果合适，是否（i）全体董事会，（ii）一名或多名委员会成员，（iii）一名或多名董事会成员和/或（iv）其他个人或实体。

Q23：如何获取委托书和年报的电子副本？

答：本委托书和2024年年度报告的副本可在我们的互联网网站www.albemarle.com上查阅（请参阅Investors/Financials/Annual Reports）。

股东可以选择通过互联网访问未来的代理声明和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本。我们将在这些文件可用时通知同意通过互联网访问这些文件的股东。一旦给予，股东的同意将一直有效，直到该股东通过在ATTN：Corporate Secretary，Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209另行通知我们将其撤销。如需这些文件的纸质副本，请致电Investor Relations，Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209或致电980.299.5700与我们联系。

Q24：什么是代持材料和年报？

答：SEC规则允许我们在获得您的许可后，将通知的单一副本以及（如适用）代理声明和年度报告交付给两个或多个在册股东居住在同一地址的任何家庭。每位股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。这种被称为“持家”的程序减少了您收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。

一旦选择此选项，股东的同意将一直有效，直到该股东通过通知我们的秘书将其撤销，如上文Q23中所述。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后的30天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。如上文所述，选择参与家庭控股的在册股东也可以通过联系我们的投资者关系部门索取未来代理声明和年度报告的单独副本。

允许为两个或多个地址相同的实益拥有人以街道名称持有股份的机构向该地址交付一份通知副本以及（如适用）委托书和年度报告。任何此类受益所有人都可以要求单独

通知（以及，如适用，本委托书或2024年年度报告）的副本，如上文Q23所述，写信给我们投资者关系部。地址相同的实益拥有人如收到不止一份通知（或，如适用，本委托书和2024年年度报告），可要求交付一份通知（或，如适用，委托书和年度报告）的单一副本，以供未来会议通过联系我们的投资者关系部门（如上文Q23所述）。

股东提案

根据SEC的适用法规，为了使提案能够被考虑纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明，任何希望提出该提案的股东必须在不迟于2025年11月27日（即3月27日前120个日历天）将该提案提交给我们位于北卡罗来纳州夏洛特国会街4250号900套房Albemarle Corporation的主要执行办公室的秘书，2026年（除非2026年年度股东大会的召开日期与年度会议一周年日期相比有超过30天的变更，在这种情况下，截止日期是公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间）。如有股东提名一名人士参选董事会，以列入我们于2026年年度股东大会的代理声明，则该股东必须在不迟于2025年11月27日营业时间结束前及不早于2025年10月28日营业时间结束前提供通知，该日期分别为2026年3月27日前的120和150个日历日。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在上一句所披露的相同截止日期前及时发出通知，并在通知中包含《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。

我们的附例规定，股东如要将提名或其他业务适当地提交股东年会，该股东必须已及时以书面通知公司秘书，而除董事会选举人士的提名外，任何该等拟议业务必须构成股东行动的适当事项。

为及时起见，股东的通知须不迟于上一年度股东周年大会一周年的第90天营业时间结束或不早于上一年度股东周年大会的第120天营业时间结束前的第120天营业时间结束前，在公司各主要行政办公室送达秘书，而就2026年股东周年大会而言，该通知将不迟于2月5日营业时间结束，2026年也不早于2026年1月6日营业时间结束；但条件是，如股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过70天，则该股东的通知必须不早于该年度股东大会之前的第120天营业时间结束，且不迟于该年度股东大会之前的第90天营业时间结束，或公司首次就该等会议日期作出公告之日的翌日的第10天。股东年会休会或延期的公告不会启动新的时间周期，或延长任何时间周期，用于发出上述股东通知。

任何股东或最多20名股东的集团，如连续拥有至少三年的美国雅保股票，合计占我们已发行股份的至少3%，可提名并在公司的代理材料中包括最多构成董事会20%的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。代理访问董事提名人的通知必须由秘书在公司主要行政办公室收到，不迟于紧接股东年会通知的前一邮寄日期的周年日的第120天营业时间结束或前150天营业时间结束。

为采取适当形式，股东向秘书发出的通知必须就发出通知的股东列出根据我们的章程所要求的信息。此外，对于任何代理访问董事提名人，股东必须按照我们的章程要求提供遵守规则14a-19的通知。公司还可能要求股东提供额外信息。我们的章程中的要求与SEC的要求是分开的，此外，股东必须满足SEC的要求才能将提案包含在我们的代理声明中。

其他事项

除本委托书所述事项外，董事会不知道有任何事项需提交年度会议采取行动。但是，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，或任何延期或延期，投票代理人将根据其最佳判断对其进行投票。

关于将于2025年5月6日（星期二）举行的年会代理材料互联网可用性的重要通知。

本委托书和2024年年度报告均可在我们的互联网网站www.albemarle.com上免费查阅（请参阅Investors/Financials/Annual Reports）.根据要求，我们将免费向股东提供本委托书和2024年年度报告的纸质副本。请求应直接发送至我们的投资者关系部门，如下所述：

Albemarle Corporation

国会街4250号

900套房

夏洛特，NC 28209

关注：投资者关系

我们通过我们的互联网网站www.albemarle.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，以及根据《交易法》第16条提交或提供的表格3、4和5的报告，在这些文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的互联网网站上的信息不是也不应被视为，本代理声明的一部分，或纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。


定义条款摘要
2017年激励计划						Albemarle Corporation 2017年激励计划
2023年董事计划						《Albemarle Corporation 2023年度股票薪酬及非职工董事延期选举方案》
AIP						年度激励计划
调整后的经营现金流						现金流量表中报告的经营现金流，经调整后的养老金缴款、税收返还、锂价领和其他非经常性现金项目，例如但不限于与收购和资产剥离相关的现金支付；法律、咨询和咨询费；以及重组和遣散费。
经调整EBITDA						扣除利息和融资费用、所得税费用、按比例分摊的Windfield所得税费用以及折旧和摊销前的收益，按固定货币计算，并按分部基准对某些非经营性、非经常性或不寻常项目进行一致调整。这些非经营性、非经常性或不寻常项目可能包括锂价项圈、收购和整合相关成本、出售业务的损益、重组费用、设施剥离费用、某些诉讼和仲裁费用和费用、非经营性养老金和OPEB项目以及其他重大非经常性项目。
附例						Albemarle Corporation经修订及重列的附例
首席执行官						首席执行官
首席财务官						首席财务官
宪章						Albemarle Corporation经修订及重列的公司章程
中投						控制权变更
GBU						全球业务部门
铁江现货						国内税收法典
LID						牵头独立董事
LTIP						长期激励计划
近地天体						我们在page上确定的2024年指定高管人员31本代理声明
OCF						经营现金流
OCF转换率						OCF（ex-1X items）/Adj. EBITDA
PSU						根据2017年股票计划发行的业绩份额单位
RSU						根据2017年股票计划发行的限制性股票单位
RTSR						公司TSR相对于参照组TSR
股东总回报						投资者获得的股票总回报，包括股息和资本利得
“我们”“我们”“公司”“美国雅保”						Albemarle Corporation，弗吉尼亚州的一家公司

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独立年龄: 67 董事自: 2017 委员会: •审计与财务（主席） •资本投资						M·劳伦·布拉斯 Brlas女士于2016年12月从全球黄金公司、铜、银、锌和铅的生产商纽蒙特矿业公司（“纽蒙特”）退休。Brlas女士于2013年加入纽蒙特，曾担任执行副总裁兼首席财务官至2016年10月。从2006年到2013年，Brlas女士在北美铁矿石和钢铁生产商Cleveland-Cliffs Inc.担任过多个职位，责任越来越大，最终她在该公司担任首席财务官，然后担任执行副总裁兼全球运营总裁。属性和技能： Brlas女士为我们的董事会带来了重要的运营和财务主管领导经验，包括在自然资源行业的经验。这种行政领导经验以及Brlas女士在财务和治理事务方面的广泛背景支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Autoliv, Inc.（安全气囊、安全带和方向盘的开发商、制造商和营销商），2020 –当前 •Graphic Packaging International，LLC（纸基包装解决方案生产商），2019年–当前 •Constellation Energy Corporation（能源供应商），2022 – 2024 •爱克斯龙公司（能源供应商），2018 – 2022 •Perrigo Company PLC（自我保健健康解决方案生产商），2003 – 2019

独立年龄: 59 董事自: 2022 委员会: •审计与财务 •可持续发展、安全与公共政策						拉尔夫·克莱默 Cramer先生自2018年起担任汽车和工业咨询公司Knowledge Experienced的行业顾问/顾问。他还曾于2018年起在跨境并购咨询投资公司深圳市深投投资有限公司担任高级顾问。Cramer先生自2018年12月起担任制动系统制造商Knorr-Bremse A.G.的子公司Knorr-Bremse Truck的董事会成员，自2024年1月起担任塑料行业技术提供商Hillenbrand Group的子公司Coperion GmbH的董事会成员。Cramer先生于2019年5月至2024年5月担任汽车解决方案提供商Metalsa S.A.的董事会成员，于2018年5月至2023年10月担任自动化解决方案提供商BBS Automation GmbH的董事会成员，2009年至2017年担任大陆集团的执行董事会成员，该公司开发用于人员和货物移动的技术和服务，并于2008年至2013年担任全球部门底盘与安全总裁。在此期间，克莱默先生还曾于2013年至2017年担任汽车零部件制造商大陆集团的总裁兼首席执行官。属性和技能： Cramer先生在汽车行业和制造业务的跨国公司的执行经验，以及他在中国的深厚经验和与中国行业领导者的互动，为我们的董事会带来了国际商业视角。克莱默先生对全球汽车行业的广泛了解以及运营、财务和国际领导经验支持他连任我们的董事会。


年龄: 64 董事自: 2015 董事长自: 2020						J·肯特·马斯特斯，JR。马斯特斯先生自2020年起担任美国雅保董事长兼首席执行官。2015年加入美国雅保董事会，曾于2018年-2020年4月担任首席独立董事。在加入美国雅保之前，Masters先生曾于2011年至2014年担任Foster Wheeler AG的首席执行官，该公司是一家全球工程和建筑承包商以及电力设备供应商，当时Foster Wheeler AG被AMEC PLC收购，组建了Amec Foster Wheeler PLC。属性和技能： Mr. Masters brought important global business experience in key industries related to our large capital projects，such as engineering and construction，power equipment，and industrial gas，to our board。Masters先生的全球商业经验以及他以前在锂行业的经验（包括他之前在罗克伍德控股公司的董事会中服务）支持他连任我们的董事会成员。

独立年龄: 68 董事自: 2019 委员会: •审计与财务 •提名与治理						Glenda J. Minor 自2016年以来，Minor女士一直担任Silket Advisory Services的首席执行官和负责人，该公司是一家私营咨询公司，就财务、战略和运营举措向公司提供建议。在加入Silket之前，她曾于2010年至2016年在北美钢铁制造商Evraz North America有限公司担任高级副总裁兼首席财务官。Minor女士还曾于2000年至2010年在设计、设计和制造座舱电子和联网汽车解决方案的全球技术公司Visteon Corporation担任财务副总裁、财务总监、首席财务官和总审计师。自2020年起，她还在首都地区联合之路董事会任职。属性和技能： Minor女士为我们的董事会带来了跨越不同行业和不同大洲的广泛金融和国际领导经验。Minor女士的财务和国际领导经验以及她对财务报表编制和分析的深入理解以及她在资本市场交易、会计、财务、投资者关系、财务和战略规划以及业务扩展方面的经验支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Radius Recycling（金属回收行业的全球供应商和钢铁成品制造商），2020 –当前 •Curtiss-Wright Corporation（航空航天与国防及工业市场产品和服务的全球供应商），2019 –当前


独立年龄: 70 董事自: 2012 首席独立董事自: 2020 委员会: •提名与治理（主席） •审计与财务						James J. O'Brien O’Brien先生曾于2002年至2014年担任董事会主席和首席执行官，担任总裁和C2002年担任高级运营官，2001年至2002年担任多元化能源公司Ashland Inc.的高级副总裁兼集团运营官。O’Brien先生曾于1995年至2001年担任Valvoline的总裁，Valvoline是一家优质品牌润滑油和汽车服务的全球营销商和供应商。奥布赖恩在2014年12月退休前在亚什兰工作了38年。属性和技能：奥布赖恩先生为我们的董事会带来了化工行业的广泛知识和在其他上市公司董事会任职所获得的重要经验。奥布赖恩先生的行业知识和上市公司董事会经验以及他在财务、会计、国际业务运营、风险监督和公司治理领域的重要管理经验和知识支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •伊士曼化工公司（一家特种化学品公司），2016 –当前 •哈门那公司（一家管理式医疗保健公司），2006 – 2023

独立年龄: 61 董事自: 2018 委员会: •高管薪酬&人才发展 •可持续发展、安全与公共政策						Diarmuid B. O'Connell 奥康奈尔先生于2018年至2019年担任汽车租赁金融科技公司Fair Financial Corp.的首席战略官。在加入Fair Financial之前，O’Connell先生曾于2010年至2017年在美国电动汽车制造商、储能公司和太阳能电池板制造商特斯拉汽车公司担任公司与业务发展副总裁，并于2006年至2010年担任业务发展副总裁。奥康奈尔先生曾于2003年至2006年担任美国国务院政治军事事务局参谋长。属性和技能：奥康奈尔先生带来了电动汽车和储能行业的经验，以及替代能源全球应用的宝贵观点，这些观点为我们的董事会提供了对我们产品最终用途的见解。这些行业知识以及奥康奈尔先生在市场营销、政府关系、运营和制造方面的背景支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •Dana Incorporated（动力传动系统和电子推进系统的全球制造商），2018 –当前 •Volvo Car AB（一家设计、制造、供应汽车的公司），2021 –当前 •Tech and Energy Transition Corporation（一家特殊目的收购公司），2021 – 2023


独立年龄: 64 董事自: 2018 委员会: •资本投资（主席） •高管薪酬&人才发展						Dean L. Seavers Seavers先生自2020年起在提供全方位服务的金融服务公司Stifel Financial Corp.担任高级顾问。在此之前，Seavers先生于2014年至2019年担任美国消费能源供应商英国电力美国公司的总裁，并于2015年至2019年担任跨国电力和燃气公用事业公司英国电力 PLC的执行董事。Seavers先生于2012年至2018年创立并担任生命安全和安保解决方案提供商Red Hawk Fire & Security的首席执行官、总裁和董事，并于2010年至2011年担任航空航天和国防公司联合技术公司的消防和安保业务全球服务总裁。属性和技能： Seavers先生为我们的董事会带来了来自代表我们产品最终用途的各种行业的运营视角和愿景。Seavers先生广泛的行政领导能力以及深厚的精力、消防安全和技术行业经验支持他连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •CenterPoint Energy，Inc.（一家美国公用事业控股公司），2024年–当前 •阿美特克集团公司（全球电子仪器和机电装置制造商），2022 –当前 •太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2020 – 2022年；Pacific Gas & Electric Company董事长，2020 – 2022年 •詹姆斯哈迪 PLC（纤维水泥壁板和背板以及纤维石膏产品的生产商和营销商），2021 – 2022

独立年龄: 64 董事自: 2013 委员会: •可持续发展、安全与公共政策（主席） •审计与财务						Gerald A. Steiner 施泰纳先生与他人共同创立了CoverCress，Inc.，这是一家开发可再生燃料新作物的公司，2015年至2021年担任首席执行官，2021年担任执行主席，直到2022年被收购。他还管理着Alta Grow Consulting LLC，这是一家他于2014年创立的商业咨询公司。Steiner先生于2003年至2014年在全球领先的农民农产品供应商孟山都公司担任可持续发展和公司事务执行副总裁，在此之前担任公司战略主管。自2023年以来，他担任农业微生物公司Pluton BioSciences的执行主席、基因组学和精准健康风险投资公司Ilumina Ventures的顾问，并为其他农业科技初创公司提供服务。除其他职务外，施泰纳先生还曾在以下组织任职： •主席，2012 – 2014，董事会成员，2003 – 2014，BIO（生物技术行业组织）食品和农业部门 •主席，2012 – 2013年，董事会成员，2014年，名誉受托人，2015年–现任，Keystone中心（农业、幼儿教育和农村社区能源政策中心） •Field to Market（农业可持续发展组织）联合创始人；自2021年起担任Stony Creek Colors（植物性染料公司）执行主席属性和技能： Steiner先生为我们的董事会带来了可再生燃料和农业行业的丰富经验。这一行业经验以及施泰纳先生在政府事务、全球业务和战略方面的丰富经验支持他连任我们的董事会。


独立年龄: 66 董事自: 2019 委员会: •资本投资 •高管薪酬&人才发展						Holly A. Van Deursen Van Deursen女士曾在全球热、光和移动产品和服务提供商BP plc担任集团石油化工副总裁，她于1989年开始在那里工作，并担任过各种高级行政管理职务，之后于2000年至2005年作为前四十名行政管理团队的成员退休。Van Deursen女士在化工、石油和能源行业拥有25年的经验，曾在陶氏康宁公司（一家化工和塑料制造商和供应商）担任过各种工程、制造和产品开发职务。属性和技能： Van Deursen女士为我们的董事会带来了在化学、工业和合同制造领域的丰富经验，包括她之前担任油田服务、多元化工业和包装领域公司的董事。Van Deursen女士的跨行业经验以及她在美国和全球的业务管理、业务发展和并购领域担任高管职务的服务支持她连任我们的董事会。其他上市公司董事职务： •金博尔电子 Inc.（一家服务于各行各业的全球耐用品电子产品合同制造商），2019 –当前 •Synthomer PLC（丙烯酸和乙烯基乳液及特种聚合物的全球供应商），2018 –当前 •Capstone Green Energy Corporation（高效、低排放、有弹性的微型涡轮能源系统的全球生产商），主席2017 – 2020年；董事2007 – 2021 •Enerpac Tool集团（原Actuant Corporation）（一家多元化的产业公司），2008 – 2020

独立年龄: 68 董事自: 2015 委员会: •高管薪酬与人才发展（主席） •提名与治理						Alejandro D. Wolff Wolff先生曾于2014年至2016年担任Gryphon Partners LLC的董事总经理，该公司是一家专注于前沿市场的全球咨询公司。在Gryphon之前，他曾于2010年至2013年担任美国驻智利大使，并于2005年至2010年担任美国驻联合国大使。沃尔夫先生在美国国务院服务了三十三年，包括在阿尔及利亚、摩洛哥、智利、塞浦路斯服务，在布鲁塞尔担任美国驻欧盟使团，并在法国担任使团副团长和临时代办。属性和技能： Wolff先生为我们的董事会带来了国际政治、经济和商业事务方面的专业知识。这种专长以及Wolff先生的锂行业经验（包括他之前在罗克伍德控股公司董事会任职）支持他连任我们的董事会成员。其他上市公司董事职务： •Frontier Group Holdings, Inc.（Frontier Airlines，一家超低成本航空公司的控股公司），2019 –当前 •太平洋煤气和电力公司/Pacific Gas & Electric Company（一家天然气/电力能源公用事业公司的控股公司），2019 – 2020 •Versum Materials, Inc.（一家电子材料公司），2016 – 2019