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根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-280229

P罗斯佩茨S更新
（至2024年10月16日的招股章程）

4,412，000股普通股

我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向某些投资者发售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CAPR”。我们的普通股最后一次报告的出售价格是2024年10月15日，为每股21.60美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读page开头的“风险因素”S-10本招股章程补充文件，并在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式并入的文件中找到。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股			合计
公开发行价格		$	17.00		$	75,004,000
承销折扣及佣金(1)		$	1.02		$	4,500,240
收益，未计费用，给我们		$	15.98		$	70,503,760

(1)

有关承销商补偿的更多披露，请参见“承销”。

我们已向承销商授予超额配股权。根据这一选择，承销商可选择在本招股说明书补充日期后的30天内向我们购买最多66.18万股额外股份，以覆盖超额配售。如果承销商全额行使期权，我们应支付的总承销折扣和佣金将为5,175，276美元，扣除费用前的总收益将为81,079，324美元。

特此提供的证券的交割预计将于2024年10月18日或前后发生，但须满足某些成交条件。

PIPERS安德勒O彭海默& CO.

本招股说明书补充日期为2024年10月16日

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-1
关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项		S-3
在哪里可以找到更多信息		S-5
以参考方式纳入的资料		S-5
总结		S-7
发行		S-9
风险因素		S-10
所得款项用途		S-12
稀释		S-13
承销		S-14
法律事项		S-20
专家		S-20

招股说明书

	总结					2
	风险因素					3
	关于前瞻性陈述的特别说明					4
	所得款项用途					5
	股本说明					6
	债务证券的说明					9
	认股权证说明					16
	单位说明					19
	证券的合法所有权					20
	分配计划					23
	法律事项					26
	专家					26
	在哪里可以找到更多信息					26
	以参考方式纳入的资料					26

我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程共同构成仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您在作出投资决定时应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

S-i

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载的资料与所附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入本文或其中的任何文件所载的资料有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——该文件中日期较后的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中或在随附的招股说明书中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们不是，承销商也不是，在任何司法管辖区提出出售本招股章程补充文件和随附的招股章程所提供的证券的要约或购买要约的邀约，或向或向任何在该司法管辖区向其提出或向其提出该要约或要约的人提出或向其提出该要约或要约的邀约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件，以及由我们或代表我们编制的、我们已授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，以及由我们或代表我们编制的、我们已授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件、随附招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与证券的发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发有关的任何限制。

S-1

除非上下文另有要求或另有说明，否则所有提及“Capricor”均指Capricor，Inc.，一家特拉华州公司，所有提及“Capricor Therapeutics”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Capricor Therapeutics，Inc.及其子公司，包括Capricor。

有关我们的一般信息可在我们的网站www.capricor.com上找到。我们网站上的信息仅供参考，不应被依赖于投资目的。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书，因此不应被视为本报告或向SEC提交的任何其他报告的一部分。

S-2

关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，我们将其称为《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条，我们将其称为《交易法》。就本章程而言，除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的任何陈述，都可能是前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“将”、“将”或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们预计将维持多久的流动性来为我们计划的运营水平提供资金，以及我们为我们的运营获得额外资金的能力；

•

我们的候选药物和疫苗的开发，包括我们预计何时承担、启动和完成我们的候选药物和疫苗的临床试验；

•

我们的研发计划、临床前研究、任何临床试验、同情使用、研究性新药备案、临床试验申请备案、新药申请备案、生物制品许可申请、其他监管提交的预期、计划、预测、启动、时机、进展和结果；

•

涉及产品和我们设施的监管发展，包括获得监管批准或以其他方式将产品推向市场的能力；

•

我们的候选药物和疫苗的监管状态，包括我们为我们的主要候选产品deramiocel（也称为CAP-1002）获得和维持孤儿药、罕见儿科和再生医学高级治疗指定的能力；

•

我们对临床研究中心、第三方制造商和其他承包商的使用；

•

我们有能力为潜在产品的研究、开发和商业化寻找合作伙伴，并在合作中为我们的候选产品保留商业权利；

•

我们制造用于临床和商业用途的产品的能力；

•

我们采购制造候选产品所需材料的能力；

•

我们保护专利和其他知识产权的能力；

•

我们筹集额外融资的能力以及任何额外融资的条款；

•

我们营销我们任何产品的能力；

•

为我们的业务、技术和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、任何商业产品的未来报销价格以及资本要求的估计；

•

税收对我们业务的影响；

•

我们与其他公司和研究机构竞争的能力；

•

我们在国际上扩展业务的能力；

•

潜在战略交易对我们业务的影响；

•

医生、患者或付款人对我们产品的接受程度以及我们的候选产品报销的可用性；

S-3

•

我们吸引和留住关键人员的能力；以及

•

我们股价的波动。

由于各种重要因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括本招股说明书补充文件第S-10页开始的“风险因素”标题下以及我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日和2024年6月30日期间的10-Q表格季度报告的“风险因素”部分中提及的因素。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

您应将这些因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中所作的其他警示性陈述视为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用纳入的文件中。尽管我们可能会选择在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中出现的任何地方更新前瞻性陈述，但我们不承担并明确否认这样做的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究以及我们自己的估计中获得的统计数据和其他行业和市场数据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中使用的所有市场数据均涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据给予过度的权重。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。我们对候选产品潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。

S-4

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.capricor.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料和随附的招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。你可以从SEC的网站上获得注册声明的副本。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们将我们在其他文件中向SEC提交的招股说明书信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书信息。这意味着，我们可以通过参考包含该信息的其他文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但在每种情况下，任何此类备案中包含的信息，如果我们表明正在提供此类信息或根据《交易法》不被视为“已备案”，则除外。我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或报告中已以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们通过引用纳入以下列出或提及的文件和其他信息，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直至本招股说明书补充文件所涉及的所有证券已被出售或发行以其他方式终止：

•

我们于2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月14日和2024年8月8日，分别；

•

以引用方式具体纳入我们的信息截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告从我们的附表14A的最终代理声明，于2024年4月1日提交给SEC;

•

我们目前向SEC提交的关于表格8-K和表格8-K/A的报告于2024年1月11日,2024年5月15日,2024年5月15日,2024年9月17日（不含项目7.01），2024年10月9日（仅项目8.01和相关项目9.01）和2024年10月16日（不包括其项目2.02）；及

•

我们普通股的描述载于附件 4.1根据我们于2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

S-5

我们将根据书面或口头请求，向收到本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入本文的任何或所有上述文件的副本（展品除外，除非此类展品在此类文件中以引用方式具体并入）。索取此类文件的请求应通过以下地址或电话号码向我们提出：

Capricor Therapeutics, Inc.
10865 The Road to the Cure，Suite 150
加利福尼亚州圣地亚哥92121
Attn：总法律顾问
(858) 727-1755

S-6

总结

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中其他地方所包含的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为更全面了解本公司及本次发行，阁下应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的资料，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股章程，包括本招股章程补充文件第S-10页开始的“风险因素”部分及我们的“风险因素”部分截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告表格10-Q的季度报告截至2024年3月31日和2024年6月30日、我们的财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件。

公司概况

Capricor Therapeutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基于转化细胞和外泌体的疗法，用于治疗杜氏肌营养不良症，这是一种罕见的导致肌肉退化和过早死亡的肌营养不良症，以及其他具有高度未满足的医疗需求的疾病。其主要候选产品是deramiocel（CAP-1002），它由同种异体心球衍生细胞（CDC）组成，这是一组基质细胞，已在临床前和临床研究中证明在营养不良症和心力衰竭中发挥有效的免疫调节、抗纤维化和再生作用。

近期动态

Deramiocel治疗杜氏肌营养不良症（DMD）

在最近与美国食品和药物管理局（FDA）举行会议后，该公司宣布打算根据现有的心脏和自然史数据提交一份生物制剂许可申请（BLA），用于治疗所有诊断为杜氏肌营养不良症（DMD）心肌病的患者。

•

Capricor于2024年10月开始提交BLA，寻求完全批准deramiocel用于治疗DMD心肌病，预计在2024年底之前完全提交。

•

BLA备案将基于2期HOPE-2和HOPE-2开放标签扩展（OLE）试验的现有心脏数据，并与范德比尔特大学医学中心和辛辛那提儿童医院医疗中心提供的自然历史数据进行比较。

•

为了支持治疗DMD骨骼肌肌病的潜在标签扩展，Capricor计划联合3期HOPE-3临床试验的队列A和B作为批准后研究，目前不打算对队列A进行揭盲，而这预计将在2024年第四季度发生。

StealthX ™外泌体平台

该公司用于预防SARS-CoV-2的专有StealthX ™外泌体多价疫苗（StealthX ™疫苗）被选为NextGen项目的一部分，该项目是美国卫生与公众服务部为推进一系列新型创新疫苗而采取的一项举措。根据合作条款，Capricor将提供研究产品，NIAID的微生物和传染病部门将进行试验。目前，我们的候选疫苗正处于制造阶段，计划在2024年底将其交付给NIAID。

向日本信雅乐私募

2024年9月16日，公司与Nippon Shinyaku订立认购协议，据此，公司于2024年9月16日以私募方式向Nippon Shinyaku发行并出售合共2,798，507股公司普通股，每股面值0.00 1美元，每股价格为5.36美元，发行价格较60天成交量加权平均价格溢价20%，总购买价格约为1,500万美元。

S-7

市场上计划销售

从2024年6月30日至本招股说明书补充日期，公司根据其市场计划以每股9.84美元的平均价格出售了总计5474,550股普通股，所得总收益约为5390万美元，这代表了根据该市场计划可出售的所有金额。

现金、现金等价物和短期投资初步余额

截至2024年9月30日，该公司估计拥有约8500万美元的现金和现金等价物以及短期投资。

这一估计数是根据截至本招股说明书补充之日可获得的信息编制的，可能与公司截至2024年9月30日的实际财务状况有所不同。公司截至2024年9月30日止九个月的财务结算程序尚未完成，因此，完成这些程序后的最终结果可能与其初步估计存在重大差异。这一初步估计可能会发生变化，任何变化都可能是重大的。此外，这一初步估计并未提供了解公司截至2024年9月30日止九个月的财务状况和流动性所需的所有信息。这一初步估计不应被视为替代根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表，它们不一定表明未来任何时期将取得的结果。因此，你们不应根据上述估计得出任何结论，也不应过分依赖这一初步估计。除法律要求外，公司不承担更新此初步估算的义务。

本招股说明书补充构成部分的登记说明中包含的初步财务数据由公司管理层编制，并由其负责。Rose，Snyder and Jacobs LLP没有对此初步财务数据进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序。因此，Rose、Snyder和Jacobs LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。

公司信息

Capricor，Inc.（“Capricor”）是Capricor Therapeutics的全资子公司，成立于2005年。我们会不时将Capricor Therapeutics，Inc.和Capricor称为“公司”或“我们”。我们的主要行政办公室位于10865 Road to the Cure，Suite 150，San Diego，California 92121，我们的电话号码是（858）727-1755。我们的网站位于www.capricor.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，亦不应视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考收录。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，在我们最近完成的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些豁免适用于不属于较小报告公司的其他公众公司。

S-8

提供

我们提供的普通股

4,412，000股普通股。

在此之后发行在外的普通股
提供

44,744，392股普通股（如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为45,406，192股）。

超额配股权

我们已授予承销商30天的选择权，以购买总计66.18万股我们的普通股，以支付任何超额配售。

所得款项用途

在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约7020万美元的净收益。我们打算将根据本招股章程补充文件提供的证券销售所得款项净额用于继续开发我们的候选产品、制造我们的候选产品、营运资金和一般公司用途。有关本次发行所得款项的预期用途的更完整描述，请参见本招股章程补充文件第S-13页的“所得款项用途”。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招募说明书补充第S-10页开始的“风险因素”，我们的“风险因素”部分截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们的10-Q表格季度报告截至2024年3月31日和2024年6月30日，以引用方式并入本招股章程补充文件，以及本招股章程补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，以供讨论您在决定投资于我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场
符号

“CAPR”

如上所示，我们的普通股在本次发行后将立即发行的股票数量是基于截至2024年9月30日的40,332，392股已发行股票，不包括截至该日期：

•

截至2024年9月30日行使已发行认股权证时可发行的5,003，403股普通股，加权平均行使价约为每股5.64美元；

•

截至2024年9月30日行使未行使期权时可发行的10,451，196股普通股，加权平均行使价约为每股3.87美元；

•

可在2024年9月30日之后授予的期权行使时发行的14.15万股普通股，加权平均行使价约为每股17.15美元；和

•

根据我们的（1）2020年股权激励计划和（2）2021年股权激励计划，截至2024年9月30日为未来发行预留的458,869股普通股。

除非另有说明，本招募说明书补充文件中的信息反映并假设未行使未行使的期权和认股权证，并假设承销商不会行使其超额配股权。

S-9

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，并在我们的“风险因素”部分讨论截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及我们的10-Q表格季度报告截至2024年3月31日和2024年6月30日以引用方式并入本文，连同本招股章程补充文件和随附的招股章程中的其他信息，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程中的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即被大幅稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后大大超过我们有形资产的调整后每股账面价值。因此，截至2024年6月30日，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股14.75美元的稀释。此外，截至2024年6月30日，有10,595，478股未行使期权，加权平均行使价为每股3.88美元，有5,041，403股普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股5.61美元，但须按惯例进行调整。如果在行使这些未行使的期权或认股权证时发行额外的普通股，您将招致进一步稀释。有关您将因投资此次发行而遭受稀释的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中题为“稀释”的部分。由于对在本次发行中购买股票的投资者的稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。

我们普通股的市场价格可能会高度波动。

我们普通股的交易价格很可能会波动。股票市场，尤其是近年来，经历了大幅波动，尤其是制药、生物技术和其他生命科学公司股票。由于多种原因，我们的经营业绩可能会在不同时期出现波动，因此我们的股价可能会出现大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

•

我们的财务状况，包括我们对额外资本的需求，以及额外资本提供者对我们的业务和运营施加的任何条款的影响；

•

我们的候选药物的任何临床试验的结果、延迟或终止，包括因慢于预期或暂停患者入组或因未能达到预先定义的临床终点而终止的延迟；

•

关于临床试验和监管发展的公告；

•

未能或延迟将候选药物纳入临床试验；

•

我们的任何研究或开发计划的失败或终止；

•

在建立和维持新的战略联盟或与现有联盟或合作者建立和维持新的战略联盟方面的发展；

•

未能满足分销协议的里程碑要求，包括与日本信雅古的美国分销协议和日本分销协议；

•

未能履行许可义务，包括我们满足许可协议规定的里程碑要求的能力；

•

制药、生物科技及其他医疗保健相关板块的市场行情；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或争议；

•

引进我们或我们的竞争对手的技术创新或新的商业产品；

S-10

•

制造我们的候选药物或药物中的问题；

•

供应或制造制造制造或使用我们的候选药物所需的任何设备或材料的问题；

•

美国食品药品监督管理局或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动；

•

在国际基础上增加运营的风险和成本，包括临床和制造运营；

•

我国药品进入市场时的市场接受度；

•

第三方医疗保险和报销政策；

•

关于我们的候选药物或药物的安全性或公司运营的诉讼或公众关注；

•

发布新的或经修订的证券分析师报告或建议；

•

关键人员的增补或离任；

•

我们的股票可能从纳斯达克股票市场退市；或者

•

我们行业其他公司股价的波动。

我们从未派发股息，我们预计未来也不会派发股息。因此，你必须依靠股票增值来获得投资的任何回报。

我们从未就我们的股本支付股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们预计，该公司将保留其收益，如果有的话，用于未来的增长。寻求现金分红的投资者不应为此目的投资公司的普通股。因此，如果有的话，你将不得不依靠资本增值来赚取投资我们普通股的回报。

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效地使用它们或以您同意的方式使用它们。

我们目前打算将此次发行的所得款项净额用于继续开发我们的候选产品、制造我们的候选产品、营运资金和一般公司用途，详见本招股说明书补充文件中题为“所得款项用途”的部分。我们将拥有广泛的酌情权将所得款项净额应用于其他营运资金类别及一般公司用途，而投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项应用的判断。

我们使用此次发行所得款项净额的金额和时间将取决于多个因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作和商业化努力的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。开发活动的成本和时间安排，特别是进行临床试验和临床前研究，具有高度不确定性，受到重大风险的影响，并且经常会发生变化。根据这些活动和其他不可预见事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

未来出售我们的普通股，或者认为这种未来出售可能会发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，在此次发行之后可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们普通股的绝大多数流通股，以及在发行时在本次发行中出售的普通股股份将可以自由交易，不受限制或进一步登记。

S-11

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为7020万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于继续开发我们的候选产品、制造我们的候选产品、营运资金和一般公司用途。

我们可能会将此次发行的净收益暂时投资于有息证券，直到它们被用于其规定的用途。我们目前没有关于任何重大收购的承诺或协议。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。然而，意外事件的发生或业务状况的改变，可能导致以非本招股章程补充文件所述的方式应用本次发行所得款项净额。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

S-12

稀释

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的所有权权益将立即被稀释至每股普通股的合并发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

我们在2024年6月30日的有形账面净值约为1150万美元，即每股0.36美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和商誉之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在本次发行中以每股普通股17.00美元的发行价格出售股票生效后，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值约为8170万美元，即每股普通股2.25美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.89美元，参与此次发行的投资者的每股有形账面净值立即稀释14.75美元。下表向参与此次发行的投资者说明了这一每股摊薄情况：

每股普通股公开发行价格			$	17.00
截至2024年6月30日每股有形账面净值	$	0.36
归属于此次发行的每股有形账面净值增加	$	1.89
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	2.25
向参与本次发行的投资者稀释每股			$	14.75

如上所示，我们的普通股在本次发行后将立即发行的股票数量是基于截至2024年6月30日的31,983，927股已发行股票，不包括：

•

截至2024年6月30日行使已发行认股权证时可发行的普通股5041403股，加权平均行使价约为每股5.61美元；

•

截至2024年6月30日行使未行使期权时可发行的10,595，478股普通股，加权平均行使价约为每股3.88美元；

•

行使2024年6月30日之后授予的期权时可发行的20.15万股普通股，加权平均行使价约为每股13.45美元；和

•

根据我们的（1）2020年股权激励计划和（2）2021年股权激励计划，截至2024年9月30日为未来发行预留的458,869股普通股。

如果期权被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们在未来增发普通股或其他股本或可转换证券，可能会对参与此次发行的投资者造成进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-13

承销

根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中的条款和条件，由Piper Sandler & Co.和Oppenheimer & Co. Inc.担任代表的下述承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售如下所示的股份数量：

承销商	股票数量
Piper Sandler公司。		2,757,500
奥本海默公司。		1,654,500
合计		4,412,000

承销商已同意购买本招股说明书补充文件所提供的所有股份（不包括下文所述的额外购买选择权所涵盖的股份），如果有任何购买。

股份预计将于2024年10月18日或前后准备好交付，并以立即可用的资金支付。承销商发行股票受各种条件限制，可以拒绝全部或部分订单。承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书补充文件封面所载的发行价格直接向公众发售股份。此外，承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商发售部分股票，减去每股0.612美元的让步。股票公开发售后，承销商可在不同时间变更发行价格和其他发售条款。

我们已授予承销商超额配股权。该选择权可在本招股说明书补充日期后最多30天内行使，允许承销商向我们购买最多额外股份以覆盖超额配售。若以该超额配售选择权购买任何股份，承销商将按上表所示大致相同的比例购买股份。承销商如全部或部分行使该选择权，将按本招股说明书附件封面出现的公开发行价格减去承销折扣后购买该选择权涵盖的股份。如果全额行使这一选择权，对公众的总价格将为86254600美元，对我们的总收益将为81079324美元。

下表提供了有关我们将支付给承销商的折扣和佣金金额的信息，在费用之前。

	每股			没有期权			与期权
公开发行价格		$	17.00		$	75,004,000		$	86,254,600
我们应付的承销折扣和佣金		$	1.02		$	4,500,240		$	5,175,276
Capricor Therapeutics, Inc.的收益，扣除费用前		$	15.98		$	70,503,760		$	81,079,324

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为282,500美元，其中包括我们已同意向承销商偿还的费用和开支，包括其律师的费用和开支，最高金额为90,000美元。我们已同意向承销商偿还一定的发行费用。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们与我们的高级职员和董事已同意对他们实益拥有的普通股股份和我们的其他证券（包括可转换为普通股股份的证券和可交换或可行使普通股股份的证券）进行90天的“锁定”。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后的90天内，未经Piper Sandler公司和Oppenheimer & Co. Inc.事先书面同意，我们和这些人不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

S-14

证券交易委员会的规则可能会限制承销商在股票分配完成之前投标或购买股票的能力。但是，承销商可以按照规则从事以下活动：

•

稳定交易——承销商可以以盯住、固定或维持股票价格为目的进行出价或买入，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售和银团覆盖交易——承销商可能会出售与此次发行相关的更多我们的普通股股份，而不是他们承诺购买的股份数量。这一超额配售为承销商创造了一个空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸”卖空。

•

惩罚性出价——如果承销商在公开市场上以稳定价格交易或银团回补交易购买股票，他们可以向作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员收回出售特许权。

•

被动做市——作为承销商或潜在承销商的股票做市商可以在有限制的情况下对股票进行出价或购买，直至提出稳定价格的时间（如果有的话）。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或缓解我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果不鼓励股份转售，施加惩罚出价也可能对股份价格产生影响。

我们和承销商均未就上述交易可能对股票价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或其他地方。如开始进行该等交易，可随时停止进行而无须发出通知。

以电子方式交付初步招股章程补充文件：参与本次发行的一家或多家承销商可向潜在投资者送达电子版的招股说明书补充文件。电子版的招股章程补充文件将与此类招股章程补充文件的纸质版本相同。除电子格式的招股章程补充文件外，任何承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附招股说明书构成部分的招股章程补充文件或注册声明的一部分。

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其关联机构与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或发表独立的研究观点或

S-15

工具，并可随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

非美国投资者须知

比利时

此次发行仅在适用的私募豁免下进行，因此没有也不会通知比利时银行、金融和保险委员会（“Commission bancaire，financi è re et des assurances/Commissie voor het Bank，financie en assurantiewezen”），以及本文件或与证券有关的任何其他发行材料没有也不会获得批准。任何相反的陈述都是非法的。

承销商已承诺不提供出售、转售、转让或直接或间接交付任何证券，或采取与之相关/附属的任何步骤，并且不以以下方式分发或发布本文件或与证券或发行有关的任何其他材料：（a）根据比利时1999年7月7日关于金融交易的公共性质的皇家法令进行的公开发行；或（b）根据指令2003/71/EC向公众提供的证券，触发在比利时发布招股说明书的义务。任何违反这些限制的行为都将导致接收方和公司违反比利时证券法。

加拿大

本文件构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发行文件”。没有向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述证券（“证券”）的发售和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属犯罪。

请加拿大投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本文件免于根据NI 33-105第2.1（1）小节的要求向投资者提供与“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

在加拿大发售和出售证券仅在私募基础上进行，根据适用的加拿大证券法，免于编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的任何证券转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而有所不同，这可能要求根据加拿大招股说明书要求（招股说明书要求的法定豁免）、在豁免招股说明书要求的交易中或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售证券。

买方的陈述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和收到购买确认书的每个交易商（如适用）表示，投资者（i）作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；（ii）是“认可投资者”，该术语在National Instrument 45-106招股说明书豁免（“NI 45-106”）第1.1节中定义，或者，在安大略省，因为该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义；（iii）是“允许的客户”，因为该术语在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义。

税收和投资资格

本文件中所包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述可能与加拿大投资者相关的所有税收考虑因素

S-16

在决定购买证券时，特别是不涉及任何加拿大税务方面的考虑。对于证券投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果，或该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规进行投资的证券资格，特此不作任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销的诉讼权利

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录向某些证券购买者提供担保，包括在分销涉及“合格外国证券”的情况下，安大略省证券委员会第45-501条安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书第45-107条上市代表和法定诉讼权利披露豁免（如适用）中定义了该术语，并附有损害赔偿或撤销的补救措施，或两者兼而有之，此外，他们在法律上可能拥有的任何其他权利，如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订，包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。这些补救措施，或与这些补救措施有关的通知，必须由买方（视情况而定）在适用的加拿大证券法规定的期限内行使或交付，并受到适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不克减。

文件语言

收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque投资者Canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exeg é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

法国

本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售材料均未提交法国Autorit é des March é s金融家的审批程序。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售材料都没有或将会是：（a）在法国向公众发布、发行、分发或促使其发布、发行或分发；或（b）在法国向公众认购或出售证券的任何要约中使用。此类要约、销售和分配将仅在法国进行：（i）向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或向受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下为他们自己的账户进行投资，所有这些均根据法国Code Mon é taire et financier第L.411-2、D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；（ii）向授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或（iii）在交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和Autorit é des March é s financiers的General Regulations（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。这类普通股只能根据法国《Monetaire et financier法典》第L.411-1条、第L.411-2条、第L.412-1条和第L.621-8条通过第L.621-8-3条转售。

以色列

本文件不构成以色列证券法5728-1968（“证券法”）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何证券要约仅针对《以色列证券法》第一个增编（“增编”）中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在各

S-17

案例为自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为属于增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

意大利

特此在意大利发售的证券的发售并未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，特此发售的证券不得在意大利共和国（“意大利”）发售、出售或交付，也不得在意大利分发本招股说明书补充文件的任何副本或与特此发售的股份有关的任何其他文件，但不得分发给随后修订的1998年7月1日CONSOB条例第11522号第31条第二款所定义的专业投资者（合格的经营者）。任何要约、出售或交付特此提供的证券或在意大利分发本招股章程补充文件或与特此提供的证券有关的任何其他文件的副本，必须：

(a)

由投资公司、银行或中间人根据1998年2月24日第58号法令和1993年9月1日第385号法令（《银行法》）获准在意大利开展此类活动；

(b)

遵守《银行法》第129条和意大利银行的实施指南；和

（c）

遵守意大利当局可能施加的任何其他适用法律法规和其他可能的要求或限制。

瑞典

本招股说明书补充文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除根据《金融工具交易法》（1991：980）被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本招股说明书补充文件，也不得在瑞典营销和发售根据本协议提供的证券。

瑞士

根据本招股章程补充文件提供的证券将不会直接或间接地在瑞士向公众发售，并且本招股章程补充文件不构成根据瑞士联邦义务法典第652a条或第1156条理解的公开发售招股说明书。公司并无申请根据本招股章程补充文件所提呈发售的证券在SWX瑞士交易所或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股章程补充文件所呈列的资料并不一定符合相关上市规则所载的信息标准。根据本招股说明书补充文件发售的证券未在瑞士联邦银行委员会注册为外国投资基金，向投资基金证书的收购方提供的投资者保护不延伸至证券的收购方。

建议投资者联系其法律、财务或税务顾问，以获得对证券投资的财务和税务后果的独立评估。

英国/德国/挪威/荷兰

关于实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个，a“相关成员国”）向公众发出本招股章程补充文件所设想的发售标的的任何普通股股份的要约，不得在该相关成员国以本招股章程补充文件所设想的要约以外的其他成员国的名义提出，一旦本招股章程补充文件获得该成员国的主管当局的批准，并根据以相关成员国的名义实施的招股章程指令发布和通过，招股章程将被批准或通过非豁免要约的目的，除非向该相关成员国的公众提供任何股份

S-18

根据招股说明书指令的以下豁免，普通股可在任何时候发行，前提是这些豁免已在该相关成员国实施：

(a)

向获授权或受监管在金融市场经营的法律实体，或如未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券；

(b)

向拥有两个或两个以上（1）在上一个财政年度内平均至少有250名雇员；（2）总资产负债表超过43,000，000欧元和（3）年度净营业额超过50,000，000欧元的任何法人实体，如其最近的年度或合并账目所示；

（c）

由代表向少于100名的自然人或法人（招股说明书指令定义的合格投资者除外）；或

（d）

在属于《招股章程指令》第3（2）条的任何其他情况下，前提是此类普通股股份要约不得导致要求公司或任何承销商根据《招股章程指令》第3条发布招股章程。

就本条而言，就任何相关成员国的任何普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何普通股股份，因为在该成员国可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变相同的情况，而“招股说明书指令”的表述是指指令2003/71/EC，并包括在每个相关成员国的任何相关实施措施。

各承销商已声明、保证并同意：

(a)

在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，它只传达或促使传达它收到的与发行或出售任何普通股股份有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义内）；和

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情。

S-19

法律事项

特此发行的普通股的有效性将由Sidley Austin LLP，Palo Alto，California为我们传递。承销商由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York代表参与此次发行。

专家

以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据独立注册公共会计师事务所Rose，Snyder and Jacobs LLP的报告如此合并，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

S-20

前景

Capricor Therapeutics, Inc.

$150,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会在一次或多次发行中，单独或与其他证券组合，不时提供和出售最高150,000，000美元的上述证券的任何组合。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看页面开头的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性3本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下的内容。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CAPR”。2024年10月15日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股21.60美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所（如有）的任何其他上市的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年10月16日

	总结					2
	风险因素					3
	关于前瞻性陈述的特别说明					4
	收益用途					5
	资本股票说明					6
	债务证券说明					9
	认股权证说明					16
	单位说明					19
	证券的法律所有权					20
	分配计划					23
	法律事项					26
	专家					26
	在哪里可以找到更多信息					26
	以参考方式纳入的资料					26

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发售中单独或与其他证券组合发售和出售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券、购买任何此类证券的认股权证和/或由此类证券的任何组合组成的单位，总金额不超过150,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写招股章程，亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“通过引用并入的重要信息”一节中所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招募说明书是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，或作为通过引用并入的文件的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

总结

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。因为它是一个总结，它可能并不包含所有对你来说重要的信息。因此，我们促请你方仔细阅读整个招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程，包括在任何适用的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程所载的“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及在以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的附件。本招股说明书中提及的“公司”、“Capricor Therapeutics”、“我们”、“我们”或“我们的”均指特拉华州公司Capricor Therapeutics, Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

公司概况

Capricor Therapeutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发基于转化细胞和外泌体的疗法，用于治疗杜氏肌营养不良症（“DMD”），这是一种导致肌肉退化和过早死亡的罕见肌肉营养不良症，以及其他具有高度未满足的医疗需求的疾病。

企业信息

我们的企业和研究总部位于10865 Road to the Cure，Suite 150，San Diego，California 92121。我们的电话号码是（828）727-1755，我们的互联网地址是www.capricor.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑所讨论或以引用方式并入适用的招股章程补充文件中的特定风险，以及招股章程中包含或以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应该考虑我们的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们在截至本季度的10-Q表格季度报告中2024年3月31日，以及在随后提交的文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或与我们证券的特定发行相关的招股说明书补充文件所修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书连同任何随附的招股说明书补充文件，包括并通过引用纳入1995年美国私人证券诉讼改革法案和SEC发布的新闻稿含义内的“前瞻性陈述”，以及经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。除历史事实陈述外的所有陈述，就本招股说明书而言，均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻求”、“潜力”、“正在进行”、“目标”或“继续”等词语，或这些词语的否定或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达方式。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们预计将维持多久的流动性来为我们计划的运营水平提供资金，以及我们为我们的运营获得额外资金的能力；

•

我们的候选药物和疫苗的开发，包括我们预计何时承担、启动和完成我们的候选药物和疫苗的临床试验；

•

我们的研发计划、临床前研究、任何临床试验、同情使用、研究性新药（“IND”）备案、临床试验申请（“CTA”）备案、新药申请（“NDA”）备案、生物制品许可申请（“BLA”）和其他监管提交的预期、计划、预测、启动、时间、进展和结果；

•

涉及产品和我们设施的监管发展，包括获得监管批准或以其他方式将产品推向市场的能力；

•

我们的候选药物和疫苗的监管状态，包括我们为我们的主要候选产品CAP-1002获得和维持孤儿药、罕见儿科和再生医学先进疗法（“RMAT”）指定的能力；

•

我们对临床研究中心、第三方制造商和其他承包商的使用；

•

我们有能力为潜在产品的研究、开发和商业化寻找合作伙伴，并在合作中为我们的候选产品保留商业权利；

•

我们制造用于临床和商业用途的产品的能力；

•

我们采购制造候选产品所需材料的能力；

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我们保护专利和其他知识产权的能力；

•

我们筹集额外融资的能力以及任何额外融资的条款；

•

我们营销我们任何产品的能力；

•

为我们的业务、技术和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、任何商业产品的未来报销价格以及资本要求的估计；

•

税收对我们业务的影响；

•

我们与其他公司和研究机构竞争的能力；

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我们在国际上扩展业务的能力；

•

潜在战略交易对我们业务的影响；

•

医生、患者或付款人对我们产品的接受程度以及我们的候选产品报销的可用性；

•

我们吸引和留住关键人员的能力；以及

•

我们股价的波动。

我们提醒您，上述强调的前瞻性陈述并不包括本招股说明书中所做的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的各种因素，包括本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件（包括我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件）中“风险因素”标题下概述的风险。我们本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及本招股说明书其他部分、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。此外，最终数据可能与本文件中报告的初步数据存在显着差异。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件中所作的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

本招股章程连同任何随附的招股章程补充文件，亦载有基于独立行业出版物或其他公开资料的统计数据、估计、预测和预测，以及基于我们内部来源的其他信息。基于统计数据、估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。尽管我们认为本招股说明书中提及的第三方来源是可靠的，但我们并未独立核实这些第三方提供的信息。虽然我们并不知悉有关本招股章程所载任何第三方资料的任何错误陈述，但他们的估计，特别是因为与预测有关，涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程题为“风险因素”一节及本招股章程其他部分所讨论的因素。

收益用途

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股章程中所述外，我们目前打算使用所得款项净额

本次发行（如有）用于与我们的候选产品、营运资金和一般公司用途相关的研发，其中可能包括但不限于从事收购或其他业务合并。

我们使用此次发行所得款项净额的金额和时间将取决于多个因素，例如我们研发工作的时间和进展、商业化努力的时间、技术进步和我们产品的竞争环境。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。待申请上述所得款项净额后，我们拟将所得款项暂时投资于短期、计息工具。

资本股票说明

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为下面的描述只是一个概要，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关本“股本说明”中所述事项的完整描述，您应参阅我们经修订的公司注册证书和我们的章程，以及特拉华州法律的适用条款。

一般

经修订的我们的公司注册证书授权发行105,000，000股股本，包括：（i）100,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2024年6月13日，共有31,979，266股我们的普通股流通在外，由127名在册股东持有，不包括以“街道名称”持有的股东，也没有我们的优先股流通在外。在符合某些条件的情况下，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下增发我们的法定股本股票。

普通股

一般

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。此外，我们的董事会有权发行我们普通股的授权但未发行的股份，而无需我们的股东采取进一步行动。

投票权

普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权，在董事选举中没有累积投票权。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的权利以及有关为优先股持有人的利益预留款项作为偿债基金或赎回或购买账户的要求（如有），我们的普通股持有人有权从我们的董事会可能不时从合法可用于支付股息的资产中宣布的股息（如有）。任何此类股息应在我们普通股的持有人之间按比例分配。

清算权

在公司发生任何清算的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付或为支付我们的所有债务和义务以及在向优先股流通股持有人支付清算款项（如果有）后剩余的资产。

无优先购买权或类似权利

普通股持有人没有转换、交换、优先购买权或其他认购权的优先权或权利，我们的普通股不受任何偿债基金条款的约束。

全额支付和不可评估

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多5,000，000股优先股，并指定每个此类系列的权利、优先权、权力和限制。发行优先股可能会产生限制普通股股息、稀释普通股投票权、损害普通股清算权或在股东不采取进一步行动的情况下推迟或阻止公司控制权变更的效果。

期权

截至2024年3月31日，共有10,628，760股普通股的期权尚未行使，行使价格从每股1.39美元至7.14美元不等，平均加权行使价格为每股3.87美元。期权是根据我们的股权激励计划发行的，该计划包括（i）经修订的2012年重述股权激励计划，（ii）2020年股权激励计划，以及（iii）2021年股权激励计划。

DGCL若干条文及我们的法团注册证明书及附例的反收购效力

经修订的特拉华州一般公司法或DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致为股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性，并旨在阻止可能在代理权争夺中使用的某些策略。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。

总务委员会第203条

作为一家特拉华州公司，我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益相关股东的交易之日起三年内与“利益相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为利益相关股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。就第203条而言，“企业合并”的定义大致包括（其中包括）合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年前确实拥有）公司15%或更多有表决权股份的人。

增发股份

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多5,000，000股优先股，并指定每个系列的权利、优惠、特权和限制。发行优先股可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。

此外，我们的董事会有权发行我们普通股的授权但未发行的股份，而无需股东采取进一步行动。在某些情况下，我们可以利用这些额外股份制造投票障碍，或通过例如在私募交易中向可能站在我们董事会一边反对恶意收购要约的购买者发行这些股份等方式挫败寻求实施收购或以其他方式获得控制权的人。

股东提案的事先通知规定

我们的章程规定，只有在不迟于会议召开前30天向公司秘书发出有关该股东有意作出该提名的书面通知的情况下，公司普通股持有人才可在任何年度股东大会或特别股东大会上提名参选董事会成员。

此外，我们的附例规定，任何股东如就任何股东建议发出通知，须随同递交拟呈交的建议文本，以及有关该股东赞成该建议的理由的简短书面陈述，并载列该股东的姓名及地址、该股东实益拥有的公司每类股份的所有股份的数目及类别，以及该股东（作为股东除外）在该建议中的任何财务权益。

如果提案不符合规定的程序，上述规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或进行董事提名。此外，必要的程序可能会阻止潜在收购方进行代理征集，以选举其自己的董事会提名人或以其他方式试图获得公司控制权。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议可由董事长、总裁或董事会召集。主席或秘书须在一项或多于一项书面要求（其中必须说明目的或宗旨）下召开特别会议，该要求由代表就任何可适当建议在特别会议上审议的问题有权投的所有选票的不少于10%的股份持有人签署并注明日期。这些规定可能会延迟或阻碍某个股东或股东群体强制考虑提案或持有我们已发行股本大多数的股东采取某种期望行动的能力。

董事会成员填补空缺

我们的章程规定，因罢免一名董事或在年度会议之间增加授权董事人数而导致的董事会空缺，只能由剩余董事的过半数填补。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们董事会的决议不时设定。这些规定将阻止一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的任何空缺来获得我们董事会的控制权；从而使改变我们董事会的组成变得更加困难。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CAPR”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。其地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，New York 10005，电话号码为800-468-9716。

修订我们的附例

我们的董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而补充契约和包含所提供债务证券条款的债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。以下债务证券和契约的重要条款摘要受制于，并通过引用对其整体进行限定，适用于特定系列债务证券的契约的所有条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定债务证券发售的任何相关免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般事项

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们可能发行的债务证券的数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则该文件将规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并以我们可能指定的任何货币或货币单位发行。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款将不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营或财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”，即OID。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

•

系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

•

如果将发行债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格，则在宣布其到期加速时应支付的本金部分，或如适用，

该等债务证券的本金金额可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率，可能是固定的，也可能是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券的支付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有），以及该全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或由持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•

经或未经根据契约发行的债务证券持有人同意而增加或更改与契约修改有关的条文；

•

非美元的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制、契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论到期时、赎回时、通过声明或其他方式，或就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款，该系列债务证券均应到期应付；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除破产、无力偿债或重组的某些特定事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生某些特定的破产、无力偿债或重组事件，则每一期当时未偿还的债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的大多数本金金额的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施，但前提是：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少多数的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约后90天内从持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下就特定事项变更契约，包括但不限于以下事项：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“—合并、合并或出售”项下的规定；

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中增加该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的关于债务证券的授权金额、发行、认证和交付的条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

•

就上述“—一般事项”下规定的任何系列债务证券的发行作出规定，并确立其形式、条款和条件，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的至少大多数本金总额的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列债务证券赎回时应支付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括但不限于以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•

维持付费机构；

•

以信托方式持有款项支付；

•

收回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账式证券，这些证券将存放于或代表纽约州纽约市存托信托公司（称为DTC）或我们指定并在适用的招股说明书中确定的其他存托人

关于该系列的补充。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业时间开始并在邮寄之日营业时间结束时结束的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或者

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，将承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。受此规定规限，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管辖法律

契约和债务证券，以及根据契约或债务证券产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的免费编写招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。

认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证协议的形式（如果有的话），包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能发售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及我们授权就特定发售使用的任何相关免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般事项

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列正在发售的认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

发售价格或价格及发售认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在该行使时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

•

关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税后果的讨论；

•

认股权证行使时可发行证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

在购买债务证券的认股权证的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求就认股权证的行使向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

管辖法律

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

未偿认股权证

截至2024年3月31日，公司有5,041，403份公司已发行普通股认股权证。该等认股权证与本招股章程所述认股权证并无关联。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们授权用于特定发售单位的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单元的标题；

•

标识和描述组成单位的单独组成证券；

•

发行单位的价格；

•

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

关于适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

证券的法律所有权

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会在某些情况下终止一种全球证券，如“——一种全球证券将被终止的特殊情况”中所述，或者发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知传递给间接持有人但不

这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管人将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但下述特殊情况除外；

•

如上文所述，投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护其与证券相关的合法权利；

•

投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

•

在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存托人的政策可能会不时发生变化，将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交换和其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对存托人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存托人；

•

存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行可能也会要求你这样做；和

•

参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。持有人和街道名称投资者的权利如上所述。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，无论是我们还是任何适用的受托人，都由存托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、“在市场上”发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时在美国境内外出售证券。我们可能向或通过承销商或交易商出售证券，直接向一个或多个购买者出售，包括向数量有限的机构购买者、向单一购买者或我们的关联公司和股东、通过代理或通过这些方法的组合。

我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券，包括：

•

一个或多个固定价格，可不时更改；

•

在《证券法》第415（a）（4）条含义内的“在市场上”发行；

•

通过做市商或进入交易所现有交易市场或其他方式；

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

招股章程的补充或补充（以及我们可能已授权就特定发售使用的任何相关免费编写招股章程）将在适用范围内描述以下信息：

•

证券的发行条款；

•

承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格或相关的其他对价；

•

净收益，如果有的话，我们将从出售中获得；

•

任何延迟交付安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

•

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

构成代理人报酬的任何代理手续费、佣金等项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

通过承销商或交易商出售

如有任何证券通过承销商发售，承销商将为自己的账户取得该证券，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格不时转售。承销商可以通过一家或多家主承销商所代表的承销团，或直接由一家或多家作为承销商的公司在没有银团的情况下向公众发售和出售证券。除非适用的招股章程补充文件另有规定，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的某些条件的约束，并且承销商将有义务购买招股章程补充文件提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外，如果他们购买其中任何一种证券。就出售证券而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用承销商

与我们有物质关系的人。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

承销商为便利证券发行，可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例从事超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为其账户建立证券空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上投标和购买股票。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。任何这些活动都可能稳定或维持所提供证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需从事这些活动，并可随时中止任何这些活动。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果通过交易商提供任何证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。

直销和代理销售

我们可能会直接将证券卖给购买者。如果证券被直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类出售的条款。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。销售可以通过普通经纪商在纳斯达克资本市场以市场价格进行的交易、大宗交易以及我们与任何代理商约定的其他交易方式进行。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

市场上的产品

如果我们通过一个或多个承销商或代理商在市场发售中进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事场内销售，我们将通过一家或多家承销商或代理商发行和销售我们的证券，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理商的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售证券。任何此类协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据适用协议的条款，我们可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。任何该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地阐述。

再营销安排

如果我们在适用的招股章程补充文件中如此表明，在购买时与再营销有关，根据赎回或偿还，也可以发售和出售已发售证券

根据他们的条款，或以其他方式，由一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》，再营销公司可被视为所发行证券的承销商。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据规定在特定未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。适用的招股章程补充文件将描述这些合同的条件以及为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

参与分销任何以不记名形式发行的证券的每一承销商、交易商和代理人将同意，在美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）节定义的限制期内，其将不直接或间接在美国或向合格金融机构以外的美国人提供、出售或交付不记名形式的证券。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商，可以根据《交易法》下的M条例，在发行定价前的工作日、普通股开始发售或销售之前，在纳斯达克资本市场从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则Sidley Austin LLP，Palo Alto，California将传递本招股章程及其任何补充文件所提供证券的有效性。

专家

本公司经审计的合并财务报表出现在本公司的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已由独立注册公共会计师事务所Rose，Snyder和Jacobs LLP审计，如其报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如合并财务报表附注1所述）所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类财务报表依据会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室阅读和复制注册声明，以及我们的报告、代理声明和其他信息。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解公众资料室运营的更多信息。SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括Capricor Therapeutics, Inc. SEC的互联网站可在http://www.sec.gov上找到。

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息和报告要求，已向SEC提交并将向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在SEC的公共参考设施和上述SEC网站上查阅和复制。我们也有一个网站，网址是www.capricor.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中的信息。

我们通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在提交本招股说明书构成其组成部分的登记声明之日或之后向SEC提交的任何文件，以及（2）在本招股说明书之日或之后直至根据本说明书登记的所有证券已被出售或本招股说明书为其组成部分的登记声明已被撤回之日（在每种情况下，根据SEC规则被视为未被备案的信息除外）：

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我们于2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

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我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月14日和2024年8月8日，分别；

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以引用方式具体纳入我们的信息截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告从我们的附表14A的最终代理声明，于2024年4月1日提交给SEC;

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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年1月11日,2024年5月15日,2024年5月15日,2024年9月17日（不包括其项目7.01）和2024年10月9日（仅项目8.01和相关项目9.01）；和

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我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和此类注册声明生效之前提交的那些文件，直至我们提交生效后的修订，表明本招股说明书所作的普通股发行终止，自向SEC提交此类文件的相应日期起，此类文件将成为本招股说明书的一部分。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本协议或相关招股说明书补充文件的目的而修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据书面或口头请求，免费向本招股说明书交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有上述文件的副本（展品除外，除非此类展品在此类文件中以引用方式具体并入）。如需此类文件，请致电以下地址或电话号码：Capricor Therapeutics, Inc.，收件人：General Counsel，10865 Road to the Cure，Suite 150，San Diego，California 92121，或致电（858）727-1755。

4,412，000股普通股

前景补充

PIPERS安德勒 O彭海默& CO.

2024年10月16日招股章程补充文件