美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Terns Pharmaceuticals, Inc.
（标的公司名称（发行人））
泰国合并子公司。
（要约人）
的全资附属公司
MERCK SHARP & DOHME LLC
（要约人的母公司）
的全资附属公司
默克制药公司
（要约人的母公司）
（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
880881107
（CUSIP证券类别编号）
凯利E.W.格雷兹
默克制药公司公司秘书
126 East Lincoln Avenue Rahway，NJ 07065
(908) 740-4000
（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）
副本至：
Catherine J. Dargan
安德鲁·菲舍尔
Alicia Zhang
Covington & Burling LLP
西北第十街850号
华盛顿特区20001
(202) 662-6000
| ☐ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☑ | 受规则14d-1约束的第三方要约。 |
| ☐ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13d。 |
备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
项目1至9和项目11。
附表TO中的这份要约收购声明（连同对此的任何修订或补充，本“附表TO”）涉及泰国Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司，也是新泽西州有限责任公司默沙东 Sharp & Dohme LLC的全资子公司）的要约，该公司以每股53.00美元的价格收购特拉华州公司（“Terns”）Terns Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉华州公司）的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以现金净额向卖方支付，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款，根据日期为2026年4月7日的购买要约（可能会不时修订或补充，“购买要约”）所载的条款及条件，以及相关的送文函（可能会不时修订或补充，“送文函”，连同购买要约，“要约”），其副本分别作为附件（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）附于本协议后。收购要约和转递函将与2026年4月7日由Terns向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14D-9一起邮寄给Terns的股东。
购买要约中列出的信息，包括其所有附表，在此通过引用明确并入本文，以响应本附表TO的所有项目，但下文另有规定的除外。
| 项目10。 | 财务报表。 |
不适用。
| 项目12。 | 展品。 |
| * | 随此提交 |
| ** | 根据M-A条例第1016项的指示1，某些附表已被省略。申报人同意应SEC的要求，补充提供任何省略的附表的副本。 |
签名
经适当查询并在下列签署人所尽所知所信的情况下，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2026年4月7日
| 泰国合并子公司。 | ||
| 签名： | /s/Kelly E. W. Grez | |
| 姓名： | Kelly E. W. Grez | |
| 职位： | 秘书 | |
| 默克制药公司 | ||
| 签名： | /s/Mark Walker | |
| 姓名： | Mark Walker | |
| 职位： | 助理司库 | |
| MERCK SHARP & DOHME LLC | ||
| 签名： | /s/苏尼尔·A·帕特尔 | |
| 姓名： | 苏尼尔·A·帕特尔 | |
| 职位： | 高级副总裁、业务发展主管 | |