美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g *
（细则13d-102）
将包含在随后提交的报表中的信息
至§ 240.13d-1（b）、（c）和（d）并对其提出修正
根据§ 240.13d-2
（第2号修订）
| Schultze Special Purpose Acquisition Corp. II |
| （发行人名称） |
| A类普通股，面值0.0001美元 |
| （证券类别名称）
|
| 808212203** |
| （CUSIP号码） |
| 2023年12月31日 |
| （需要提交报表的事件发生日期） |
勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则：
| o | 细则13d-1（b） |
| x | 细则13d-1（c） |
| o | 细则13d-1（d） |
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
* *发行人单位的CUSIP编号如上所示。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
1. |
报案人姓名
Radcliffe Capital Management，L.P。 |
||
2. |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （见说明） （a）-------------------------------------------------- （b）x
|
||
3. |
SEC仅使用
|
||
4. |
公民身份或组织地
特拉华州 |
||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一投票权 0 |
|
6. |
共享投票权 0 |
||
7. |
唯一处理能力 0 |
||
8. |
共享处置权力 0 |
||
9. |
每个报告人实益拥有的合计金额 0 |
||
10. |
检查第（9）行中的总量是否不包括某些股份 （见说明） ¨
|
||
11. |
ROW中以金额表示的班级百分比（9）
0.00% |
||
12. |
举报人类型（见说明）
IA、PN |
||
1. |
报案人姓名
RGC管理公司，LLC |
||
2. |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （见说明） （a）-------------------------------------------------- （b）x
|
||
3. |
SEC仅使用
|
||
4. |
公民身份或组织地
特拉华州 |
||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一投票权 0 |
|
6. |
共享投票权 0 |
||
7. |
唯一处理能力 0 |
||
8. |
共享处置权力 0 |
||
9. |
每个报告人实益拥有的合计金额 0 |
||
10. |
检查第（9）行中的总量是否不包括某些股份 （见说明） ¨
|
||
11. |
ROW中以金额表示的班级百分比（9）
0.00% |
||
12. |
举报人类型（见说明）
慧聪、OO |
||
1. |
报案人姓名
史蒂文·B·卡兹内尔森 |
||
2. |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （见说明） （a）-------------------------------------------------- （b）x
|
||
3. |
SEC仅使用
|
||
4. |
公民身份或组织地
加拿大、美利坚合众国和英国 |
||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一投票权 0 |
|
6. |
共享投票权 0 |
||
7. |
唯一处理能力 0 |
||
8. |
共享处置权力 0 |
||
9. |
每个报告人实益拥有的合计金额 0 |
||
10. |
检查第（9）行中的总量是否不包括某些股份 （见说明） ¨
|
||
11. |
ROW中以金额表示的班级百分比（9）
0.00% |
||
12. |
举报人类型（见说明）
慧聪，在 |
||
1. |
报案人姓名
克里斯托弗·欣克尔 |
||
2. |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （见说明） （a）-------------------------------------------------- （b）x
|
||
3. |
SEC仅使用
|
||
4. |
公民身份或组织地
美利坚合众国 |
||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一投票权 0 |
|
6. |
共享投票权 0 |
||
7. |
唯一处理能力 0 |
||
8. |
共享处置权力 0 |
||
9. |
每个报告人实益拥有的合计金额 0 |
||
10. |
检查第（9）行中的总量是否不包括某些股份 （见说明） ¨
|
||
11. |
ROW中以金额表示的班级百分比（9）
0.00% |
||
12. |
举报人类型（见说明）
慧聪，在 |
||
1. |
报案人姓名
Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 |
||
2. |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （见说明） （a）-------------------------------------------------- （b）x
|
||
3. |
SEC仅使用
|
||
4. |
公民身份或组织地
开曼群岛 |
||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一投票权 0 |
|
6. |
共享投票权 0 |
||
7. |
唯一处理能力 0 |
||
8. |
共享处置权力 0 |
||
9. |
每个报告人实益拥有的合计金额 0 |
||
10. |
检查第（9）行中的总量是否不包括某些股份 （见说明） ¨
|
||
11. |
ROW中以金额表示的班级百分比（9）
0.00% |
||
12. |
举报人类型（见说明）
OO，PN |
||
1. |
报案人姓名
Radcliffe SPAC GP，LLC |
||
2. |
如果是团体的成员，请勾选适当的方框 （见说明） （a）-------------------------------------------------- （b）x
|
||
3. |
SEC仅使用
|
||
4. |
公民身份或组织地
特拉华州 |
||
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
5. |
唯一投票权 0 |
|
6. |
共享投票权 0 |
||
7. |
唯一处理能力 0 |
||
8. |
共享处置权力 0 |
||
9. |
每个报告人实益拥有的合计金额 0 |
||
10. |
检查第（9）行中的总量是否不包括某些股份 （见说明） ¨
|
||
11. |
ROW中以金额表示的班级百分比（9）
0.00% |
||
12. |
举报人类型（见说明）
慧聪、OO |
||
| 项目1（a）。 | 发行人名称： Schultze Special Purpose Acquisition Corp. II
|
||
| 项目1（b）。 | 发行人主要执行办公室地址： 威彻斯特大道800号，S-632套房 Rye Brook，NY 10573 |
||
| 项目2（a）。 | 报备人姓名： | ||
| Radcliffe Capital Management，L.P。 RGC管理公司，LLC 史蒂文·B·卡兹内尔森 克里斯托弗·欣克尔 Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 Radcliffe SPAC GP，LLC
|
|||
| 项目2（b）。 | 主要营业所地址或（如无）住所： | ||
| 纪念碑路50号，套房300 Bala Cynwyd，PA 19004
|
|||
| 项目2（c）。 | 公民身份： | ||
| Radcliffe Capital Management，L.P. –特拉华州，美利坚合众国 RGC管理公司，LLC –特拉华州，美利坚合众国 Steven B. Katznelson –加拿大、美利坚合众国和英国 Christopher Hinkel –美利坚合众国 Radcliffe SPAC Master Fund，L.P. –开曼群岛 Radcliffe SPAC GP，LLC –美国特拉华州
|
|||
| 项目2（d）。 | 证券类别名称： | ||
| A类普通股，面值0.0001美元 | |||
| 项目2（e）。 | CUSIP编号： | ||
| 808212203**
* *发行人单位的CUSIP编号如上所示。
|
|||
| 项目3。 | 如果本声明是根据§ § 240.13d-1（b），或240.13d-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为： | ||
| (a) | o | 根据该法第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | o | 法案第3（a）（6）节定义的银行（15 U.S.C.78c）； | |
| （c） | o | 该法案第3（a）（19）节定义的保险公司（15 U.S.C.78c）； | |
| （d） | o | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C.80a-8）第8条注册的投资公司； | |
| （e） | o | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（e）的投资顾问； | |
| （f） | o | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（f）的雇员福利计划或捐赠基金； | |
| （g） | o | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（g）的母公司控股公司或控制人； | |
| （h） | o | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）节定义的储蓄协会； | |
| （一） | o | 根据《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）节，被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| （j） | o | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）的非美国机构； | |
| (k) | o | 组，根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（k）。 |
如果按照§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）作为非美国机构申报，请具体说明机构类型：____________。
| 项目4。 | 所有权： | ||
| 就项目1中确定的发行人的证券类别的合计数量和百分比提供以下信息。 | |||
| (a) | 实益拥有的金额：
Radcliffe Capital Management，L.P.视为实益拥有的0股。 0股被视为由RGC Management Company，LLC实益拥有 0股被视为由Steven B. Katznelson实益拥有 Christopher Hinkel视为实益拥有的0股 Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.视为实益拥有的股份0股。 0股被视为由Radcliffe SPAC GP，LLC实益拥有
|
||
| (b) | 班级百分比：
视为由Radcliffe Capital Management，L.P.实益拥有的0.000%股份。 视为由RGC Management Company，LLC实益拥有的0.000%股份 被视为由Steven B. Katznelson实益拥有的0.000%股份 Christopher Hinkel视为实益拥有的0.000%股份 被视为由Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.实益拥有的0.000%股份。 视为由Radcliffe SPAC GP，LLC实益拥有的0.000%股份
|
||
| （c） | Radcliffe Capital Management，L.P.拥有的股份数量： | ||
| （一） | 投票或指挥投票的唯一权力：0 | ||
| （二） | 投票或指挥投票的共有权力：0 | ||
| （三） | 处置或指示处置的唯一权力：0 | ||
| （四） | 共有权力处分或指挥处分：0 | ||
| RGC Management Company，LLC拥有权益的股份数量： | |||
| （一） | 投票或指挥投票的唯一权力：0 | ||
| （二） | 投票或指挥投票的共有权力：0 | ||
| （三） | 处置或指示处置的唯一权力：0 | ||
| （四） | 共有权力处分或指挥处分：0 | ||
| Steven B. Katznelson持有的股份数量： | |||
| （一） | 投票或指挥投票的唯一权力：0 | ||
| （二） | 投票或指挥投票的共有权力：0 | ||
| （三） | 处置或指示处置的唯一权力：0 | ||
| （四） | 共有权力处分或指挥处分：0 | ||
| Christopher Hinkel拥有的股份数量： | |||
| （一） | 投票或指挥投票的唯一权力：0 | ||
| （二） | 投票或指挥投票的共有权力：0 | ||
| （三） | 处置或指示处置的唯一权力：0 | ||
| （四） | 共有权力处分或指挥处分：0 | ||
| Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.拥有的股份数量： | |||
| （一） | 投票或指挥投票的唯一权力：0 | ||
| （二） | 投票或指挥投票的共有权力：0 | ||
| （三） | 处置或指示处置的唯一权力：0 | ||
| （四） | 共有权力处分或指挥处分：0 | ||
| Radcliffe SPAC GP，LLC拥有的股份数量： | |||
| （一） | 投票或指挥投票的唯一权力：0 | ||
| （二） | 投票或指挥投票的共有权力：0 | ||
| （三） | 处置或指示处置的唯一权力：0 | ||
| （四） | 共有权力处分或指挥处分：0 | ||
| 项目5。 | 拥有某一类的百分之五或更少的所有权： | ||
| 如果提交此对账单是为了报告截至本文件发布之日，报告人已不再是该类别证券5%以上的实益拥有人，请检查如下。x | |||
| 项目6。 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权： | ||
| 不适用 | |||
| 项目7。 | 收购母公司控股公司正在报备的证券的子公司的识别与分类： | ||
| 见所附附件 b。 | |||
| 项目8。 | 集团成员的识别和分类： |
| 不适用 | |
| 项目9。 | 集团解散通知： |
| 不适用 | |
| 项目10。 | 认证： |
| 通过在下方签名，本人证明，据本人所知和所信，上述证券是在正常业务过程中获得并持有的，并非为改变或影响证券发行人控制权的目的或效果而获得，也不是为改变或影响该证券发行人的控制权而获得，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者而持有。 |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| 2024年2月14日 | ||
| （日期） | ||
Radcliffe Capital Management，L.P。 |
/s/Steven B. Katznelson | |
由RGC管理公司，LLC， |
签名 | |
| 其普通合伙人* | ||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 管理成员 |
||
| RGC管理公司，LLC * | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 管理成员 |
||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森* | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| 克里斯托弗·欣克尔* | /s/克里斯托弗·欣克尔 | |
| 签名 | ||
Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 |
/s/Steven B. Katznelson | |
由Radcliffe SPAC GP，LLC， |
签名 | |
| 其普通合伙人* | ||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 管理成员 |
||
| Radcliffe SPAC GP，LLC * | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 管理成员 |
*报告人明确否认对此处报告的证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。
声明原件应由代表提交声明的每个人或其授权代表签署。如该陈述是由提交人的执行人员或普通合伙人以外的其授权代表代表代表某人签署的，则代表有权代表该人签署的证据应与该陈述一起提交，但前提是已在委员会存档的为此目的的授权书可通过引用并入。在声明上签字的每个人的姓名和任何头衔，应在其签字下方打字或打印。
注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为
（见18 U.S.C. 1001）。
附件 A
协议
签署人同意，此附表13G日期为2024年2月14日的A类普通股，面值0.0001美元的Schultze Special Purpose Acquisition Corp. II应代表以下签署人提交备案。
| 2024年2月14日 | ||
| （日期） | ||
Radcliffe Capital Management，L.P。 |
/s/Steven B. Katznelson | |
由RGC管理公司，LLC， |
签名 | |
| 其普通合伙人 | ||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 管理成员 |
||
| RGC管理公司，LLC | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 管理成员 |
||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| 克里斯托弗·欣克尔 | /s/克里斯托弗·欣克尔 | |
| 签名 | ||
Radcliffe SPAC Master Fund，L.P。 |
/s/Steven B. Katznelson | |
由Radcliffe SPAC GP，LLC， |
签名 | |
| 其普通合伙人 | ||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 管理成员 |
||
| Radcliffe SPAC GP，LLC | /s/Steven B. Katznelson | |
| 签名 | ||
| 史蒂文·B·卡兹内尔森 管理成员 |
附件 b
Radcliffe Capital Management，L.P.是RGC Management Company，LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可能被视为控制人的相关实体。Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.是Radcliffe SPAC GP，LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可能被视为控制人的相关实体。