表10.3
格式协议、第四修正和保留基础协议
本忍受协议、第十四修正案和借款基础协议（本）协议（截至2020年7月2日）生效日期" ）是Lonestar Resources America Inc. ,一家特拉华州公司（The 借款人" ） ,担保人当事人、贷款人（如下所定义）和花旗银行,N.A. ,作为贷款人的行政代理人（以这种身份行政代理人" ）作为开证银行。
导言
A.借款人及其金融机构当事人贷款人" ） 、发行银行和行政代理人是截至2015年7月28日的某些信贷协议的缔约方,该协议经截至2015年10月7日的有限同意和放弃修正或以其他方式修改,截至2016年4月29日的信贷协议第一修正案,截至2016年5月19日的信贷协议第二修正案,截至2016年7月22日的信贷协议第三修正案,a截至2016年11月23日的信贷协议第四修正案、截至2016年12月29日的信贷协议第五修正案和有限放弃修正案、截至2017年6月15日的信贷协议第六修正案和合并修正案、截至2018年1月4日的信贷协议第七修正案、截至2018年5月24日的信贷协议第八修正案、截至2018年9月28日的同意协议、截至2018年11月15日的第九修正案和信贷协议合并协议、截至2019年6月17日的借款基础重新设计和信贷协议第十修正案、截至2020年4月7日的信贷协议有限放弃和第十一修正案、截至2020年5月8日的信贷协议第十二修正案、截至6月11日的信贷协议放弃和第十三修正案2020年信贷协议”).
B.截至本合同日期,已确定的违约和违约事件展览a 本合同所附的承受期间已经发生并正在继续发生或合理可能发生指定的默认值”).
C.借款人已要求,而行政代理人和贷款人已同意,仅在承受期限内（如下所界定） ,行政代理人和贷款人将不对借款人和其他贷款方就指定的违约行为采取某些补救措施。
借款人、行政代理人和其他各方同意如下:
第一节定义；参考文献.除非在本协议中另有定义,本协议中使用的每一术语在信用协议中被定义,其含义在信用协议中被赋予。
第2节 承认及容忍.
（a）每一贷款方承认并同意（i）指定违约的发生和延续,或未来的发生和延续,构成或将构成违约或
信贷协议规定的违约事件（如适用的话） : （ii）截至本协议的日期,指明的违约事件均未得到纠正；及（iii）除指明的违约事件外,未发生其他违约事件或违约事件,并自本协议的日期起继续进行,或被合理地预期在从生效日期起至忍耐终止日期的一段时间内发生（如下所定义的） （这样的一段时间在此被称为"忍受期限”).
（b）根据本协议的规定,本协议的行政代理人和贷款人双方同意在本协议规定的期限内,不行使贷款文件中规定的任何权利和补救办法,只有在指定的日期之前忍受终止日期" ）即较早于下午5时休斯敦时间,即2020年7月31日和（ii）忍耐终止事件发生的日期（如下所定义） 。为免生疑问,每名贷款人在宽容终止日期前,特此同意不对贷款方行使因违约事件而可能产生的任何权利和补救措施,而该违约事件触发贷款方根据其作为互换贷款方或财务管理方的身份与该贷款方达成的任何其他协议的违约或其他违约。尽管本文有任何相反的规定,本文均不得阻止行政代理人按信贷协议第3.02（c）节规定的违约后利率收取费用,该利率在发生任何违约事件时自动计算。
以下任何一项均构成"忍耐终止事件"根据本协定:
（i） 任何贷款方没有遵守本协议所载的任何契约或协议,包括但不限于没有遵守第7节这里；
（ii） 本协议所载的任何陈述或保证均不正确或误导；
（三） 任何贷款方的任何债权人或债务持有人行使其根据管辖该等债务的文件或适用法律所享有的与任何违约有关的任何权利或补救办法,导致或给予该等债权人或债权人提起任何诉讼的权利,包括可能导致（A）针对任何抵押品的任何止赎或强制执行行动或（B）加速该等债务的任何诉讼；
（iv） 根据任何适用的破产法或破产法启动任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序,或就任何贷款方启动任何解散、清盘或清算程序（不论是否由借款人、任何其他贷款方或任何其他人启动） ；
（v） 任何贷款方拒绝履行或主张对本协议、信贷协议或任何其他贷款文件规定的任何义务或责任提出抗辩,或就本协议、信贷协议或任何其他贷款文件向行政代理人或任何贷款人提出或要求索赔；
（六） 任何违约或违约事件的发生或存在（指定的违约除外） ；
（九）在2020年7月16日或之前（或行政代理人可以接受的较后日期） ,借款人未能向行政代理人提交一份关于改组贷款方债务的形式和实质内容的详细建议,使行政代理人和所需贷款人满意,每一项建议均由其自行决定；
（x）借款人不得或不得安排其每个附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员及顾问（i）与机会有限责任公司（ "机会有限责任公司" ）充分合作机会" ） ,行政代理人的财务顾问,在审查、分析和评价借款人及其附属机构的财务事务、财务、财务状况、业务和业务（包括历史财务信息和预测）时,与行政代理人、贷款人及其各自的指定人员和顾问充分合作,应行政代理人、贷款人及其各自的指定人员和顾问的要求,向借款人及其附属机构提供合理的信息,包括但不限于借款人及其附属机构的财务事务、财务、财务状况、业务和业务,包括但不限于应行政代理人的要求,参加与行政代理人和贷款人的电话会议,会议日期不超过一次,在任何一个日历周内举行；以及
（xi）借款人不得安排借款人的首席执行官、首席财务官及其他高级人员、董事、雇员及顾问应行政代理人、借款人及其各自的指定人员及顾问的要求,在特权及其他保密规定下,在正常营业时间内,在接获合理通知后,讨论与借款人或任何附属机构的财务事务、财务、财务状况、业务及营运有关的任何事宜,或者未向行政代理人、贷款人及其指定人和顾问充分披露行政代理人、贷款人及其指定人和顾问合理要求的关于上述事项的所有信息。
（c）上述贷款人的宽容限于指定的违约。这种宽容限于本文明确描述的范围,不应被解释为同意或放弃《信用协议》或任何其他贷款文件所载的指定违约或任何其他条款、规定、契约、保证或协议。担保当事人保留（一）在无力终止日期当日和之后就这些指明的违约行使其可利用的任何权利和补救办法的权利； （二）就信贷协议或任何贷款文件的任何其他现有或未来违约行使其可利用的任何权利和补救办法的权利。
（d）每一贷款方在此进一步同意并承认: （一）由于本协议未放弃指定的违约行为,贷款方的宽容是暂时性的； （二）自宽容终止日期起及之后,贷款方的所有权利和补救办法均因此被禁止第2款应自动恢复原状。
第3节 借款基数.
（a） 重新设计.除本协议另有规定外,自生效日期起,借款基础须重新定义为225,000,000元,而该借款基础须按该数额保持有效,直至借款基础根据信贷协议或任何其他贷款文件重新定义或调整为止。双方在此承认并同意重新终止根据本协议设立的借款基地第3（a）节应构成2020年7月根据信贷协议和第十三修正案进行的借款基础重新设计。
（b） 借款基数不足.借款人承认已收到通知,根据（a）条款信贷协议第2.07（d）条。由于这种重新偿还,截至本报告所述日期的借款基础赤字为60397633.71美元。现有借款基数不足”).
借款人还承认,根据《信贷协定》第2.07（f） （i）节,它收到了这种现有借款基本缺陷的通知。
第4节 对信贷协议的修正.
（a） 《信用协议》第1.02条（某些定义条款）现予修订,在其中按适当的字母顺序增加以下新定义:
“忍耐生效日期意思是2020年7月2日
“特定销售"指根据该等条款及条件须完成的石油及天然气资产的出售,连同所有证物或其他附件,均须由借款人于2020年6月26日中央时间上午7时1分交付给行政代理人,并须由转让人Eaglef或d Gas8LLC及受让人Riverh或e STX I LLC出售。
（b） 《信用协议》第1.02条（某些定义的术语）现予修订,整体重申"时效期限"的定义如下:
“时效期限"指自承受生效日期起及包括承受生效日期起及其后持续的期间。
（c） 《信用协议》 （强制性预付款项）第3.04（c）条现修订如下: （i）重新编号条款（v）及（vi）分别成为第（vi）及（vii）条,及（ii）以适当的数字顺序增加新的第（v）条:
（五）在时效期限内的任何时间, （A）借款人或任何附属公司在承受生效日期（指明的出售除外）之后出售、转让、出租、转让或以其他方式转让任何财产,则借款人须在出售、转让、出租、转让或转让发生之日,以相当于就该出售、转让、出租、转让或转让而收取的收益的100%的本金总额预付借款,或（B）终止、清算,或放弃借款人或其任何附属机构作为当事人的任何互换协议,而该互换协议是在承受生效日期后发生的,则借款人须在收到该终止、清算或放弃的收益（如有的话）当日,以等于互换终止价值的100%的本金总额（如为正）预付借款,而在每宗个案中,借款基数应永久减少（按照每个贷款人的适用百分比在贷款人之间按比例减少） ,以第9.12（c）节或第9.22节如适用的话。
（d） 《信用协议》 （投资、贷款和预付款）第9.05（h）条现予修正,在条款末尾增加下列新的但书:
；进一步规定,不得根据本条进行任何投资第9.05（h）节时效期间；
（e） 《信用协议》 （投资、贷款和预付款）第9.05（i）条现予修正,在条款末尾增加下列新的但书:
；进一步规定,不得根据本条进行任何投资第9.05（i）节时效期间；
（f） 《信用协议》 （投资、贷款和预付款）第9.05（j）条现予修正,在条款末尾增加下列新的但书:
；但不得根据本条进行任何投资第9.05（j）节时效期间；
（g） 信贷协议（投资、贷款和预付款）第9.05（l）节在此全文重申如下:
（l）承受生效日期之前借款人或被排除在外的子公司的任何子公司所作的投资,总额不超过3000000美元,完全用于资助被排除在外的子公司收购借款人及其子公司的公司总部；但在紧接该等投资生效之前和之后,不得发生任何违约行为,而且该违约行为不得持续或由此产生；及
（h） 《信用协议》 （出售物业）第9.12条全文如下:
第9.12节出售物业.借款人不会,也不会允许任何附属机构出售、转让、出租、转让或以其他方式转让任何财产（向借款人或担保人除外） ,除非:
（a）在正常经营过程中出售碳氢化合物；
（b）出售或转让不再是借款人或该附属公司的业务所需的设备,或由至少相当价值及用途的设备取代；及
（c）在承受生效日期后完成的物业的销售、转让、出租、转让及其他转让；但（i）依据本条例出售或处置的所有物业的公允市值（c）条款（指明售卖除外）合计不得超过$10,000,000, （ii）就该售卖、转让、农场出租、转易或转让而收到的代价的100%为现金, （iii）就该售卖、转让、农场出租、转易或转让而收到的代价,须等于或大于（由借款人的董事会合理决定的）出售或处置的财产的公平市值,如果行政代理人提出要求,借款人应交付借款人负责官员的证书,证明这一点, （iv）在出售、转让、农场出让、转让或财产转让（指明出售除外）发生之日,借款人应申请将该出售、转让、农场出让、转让或转让的所有收益总额相当于依照第3.04（c）节（五）借款基础应自动永久减少（按照每个借款人的适用百分比在贷款人之间按以下方式进行比较）第（iv）款.
（i） 信贷协议第9.22条（互换终止的限制）在此全文重申如下:
第9.22节对互换终止的限制.借款人不得或不得准许其任何附属机构采取任何行动,致使或以其他方式准许借款人或其任何附属机构为当事方的任何互换协议终止、清算或解除,除非（a）借款人按照第3.04（c）节 （b）借款基地 自动和永久地减少（按照每个贷款人的适用百分比在贷款人之间按比例减少）所描述的这种预付款额条款（a）).
（j） 《信用协议》 （代理）第十一条现予修订,在协议末尾增加新的第11.12条如下:
第11.12节信用投标.
（a）行政代理人代表其本人和担保当事人,在多数贷款人的指示下,有权在行政代理人根据《联合国统一商会条例》的规定,包括根据《联合国统一商会条例》第9-610或9-620条进行的任何出售中,为行政代理人和担保当事人的利益,为担保当事人的全部或任何部分进行信贷投标和购买,根据《美国破产法》条款（包括其中第363条）进行的任何出售,或根据重组计划进行的任何出售,或行政代理人根据适用的法律或条例进行的任何其他出售或取消赎回权。
（b）每一担保当事方在此同意,除任何贷款文件另有规定外,或经行政代理人和多数贷款人书面同意外,它不会采取任何强制执行行动,加速履行任何贷款文件规定的义务,或行使其根据适用的法律或条例可能拥有的任何权利,在取消抵押品赎回权销售、UCC销售或其他类似处置抵押品时进行信贷投标；但为避免疑问,（b）本款并不限制（i）任何互换贷款人终止任何互换协议的权利,或（ii）任何库务管理方终止任何库务管理协议或抵销借款人或任何其他贷款方的任何存款帐户的权利。
第5节 代表及保证.每一贷款方代表并保证行政代理人和贷款人:
（a） 《信用协议》和其他贷款文件中所列的表示和担保,除了与指明的违约和《信用协议》第7.22节有关的表示和担保外,在所有重大方面都是真实和正确的（除非这种表示或担保已经受到重要性限定词的约束,在这种情况下,这种表示或担保在所有方面都是真实和正确的） ；
（b） （i）本协议的执行、交付及履行属该贷款方的公司、有限合伙或有限责任公司的酌情权力及权限范围内,并已获适当法律程序妥为授权； （ii）本协议构成该贷款方的法律、有效及具约束力的义务,可按照其条款强制执行,但受适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人一般权利的类似法律及股权一般原则的限制除外（三）本协议的执行、交付、履行、有效性和可执行性不需要政府或其他第三方同意、许可或批准；
（c） 自本协议生效之日起,在本协议生效后,未发生违约或违约事件（指定违约除外） ,并继续发生。
第6节 有效性的条件.本协议自生效日期起生效,并在下列每一项协议发生时对协议各方强制执行:
（a） 行政代理人收到本协议,由借款人、行政代理人和多数借款人正式有效签署；
（b） 除指定的违约外,任何违约或违约事件均不得发生,并自生效日期起继续发生；
（c） 自生效日期起, 《信用协议》和其他贷款文件中规定的借款人和担保人的申述和担保,除与指明的违约和《信用协议》第7.22条有关的申述和担保外,在所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性） ,除非任何此种申述和担保明确限于较早的日期,在此情况下,在生效日期当日及截至生效日期为止,该等陈述及保证在所有重要方面（不重复重要之处）均须继续真实及正确；及
（d） 借款人已经支付了所有的费用、费用和费用,这些费用、费用和费用是根据信贷协议或本协议支付的。
第7节 认可及协议.
（a） 合作；电话会议.借款人在此约定并同意其应并应安排其各自的子公司,并应安排其各自的官员、董事、雇员和顾问: （一）在机会审查、分析和评价借款人及其子公司的财务事务、财务、财务状况、业务和业务（包括历史财务信息和预测）方面与机会充分合作； （二）与行政代理人贷款人充分合作,并应行政代理人、贷款人及其各自的指定人员和顾问的要求,向借款人及其附属机构提供合理可用的信息,包括但不限于借款人及其附属机构的财务事务、财务、财务状况、业务和业务,包括但不限于行政代理人的要求,参加与行政代理人和贷款人的电话会议,会议日期在双方同意的时间举行,在任何一个历周内不超过一次。
（b） 要求提供的资料.根据行政代理人、贷款人及其各自的指定人员和顾问的合理要求,借款人特此同意,借款人应安排首席执行官、首席财务官和其他借款人、董事、雇员和顾问自行讨论与借款人或任何附属机构的财务事务、财务、财务状况、业务和经营有关的任何事项,所有在正常工作时间内接到合理通知后,向行政代理人、贷款人及其各自的指定人和顾问充分披露行政代理人、贷款人及其各自的指定人和顾问合理要求的关于上述事项的所有信息。
（c） 每周13周的预测和差异报告.每周星期三（休斯敦,德克萨斯州时间）下午5时（生效日期后第一个星期三开始） ,借款人应向行政代理人（一）提交一份财务干事证书,说明（A）借款人及其附属机构的应付账款账龄报告, （B）滚动业务预算（包括（1）涵盖拟议供资、偿还、额外预付款、投资的现金流量预测,以及其他现金收入和（2）借款人及其附属机构的付款,涵盖交付日期后13周的期间13周预报" ） ,以及（ii）一份差异报告,显示上一周实际收支的百分比和美元差异,包括逐行核对实际支出和付款与13周预测中所列的支出和付款,其中显示该13周预测的拟议相应项目在形式和实质上均与行政代理人满意的任何差异。借款人同意,与（x）资本支出和（y）业务支出总额有关的适用星期付款项目之间的差异不应超过10%
（专业费用除外）在任何上述13周预测中,以及在该报告中所列适用的一周的该等项目的相应实际支出和付款（专业费用除外） 。
（d） 每月收入报表和资产负债表.不迟于21日下午5点（德克萨斯州休斯敦时间）St（2020年7月21日起）每个日历月的当日（从2020年7月21日起） ,借款人应按行政代理人的要求,以行政代理人满意的形式和实质内容,提供关于最近结束的日历月的详细财务资料,包括借款人及其附属机构的收入报表和资产负债表,以及与借款人及其附属机构的财务和经营状况有关的其他文件和资料。
（e） 违约利息.每一贷款方承认,在任何违约事件发生的期间,债务应按当时适用于这些贷款的利率,加上适用的保证金（如有的话） ,加上信贷协议第3.02（c）节规定的额外百分之二（2% ）利息（每增加2% ）违约金额" ）暂时不适用由指定违约引起的违约率的协议不是,也不应被解释为永久放弃对指定违约、任何其他现有的违约或违约事件,或对可能存在的任何其他违约或违约事件适用违约率。
（f） 义务.贷款各方在此确认并同意,自生效之日起,循环信贷风险的未偿付本金总额为285,397,633.71美元,加上根据信贷协议应计和未支付的利息、费用、费用和任何其他欠款。每一贷款方还承认,在本合同之日,所有未清债务均应按照其条款支付（包括按（e）条款如在本协议当日存在的每一种情况下,每一贷款方均放弃对这些债务的任何抗辩、抵消、反诉或补偿。每一贷款方、行政代理人和对方在此通过、批准和确认信贷协议,并承认和同意信贷协议现在和仍然完全有效和有效,并且每一贷款方承认和同意其根据信贷协议、担保协议和担保文书所承担的责任和义务在任何方面不受本协议的损害。
（g） 专业顾问.行政代理人聘用和保留Linkland LLP为法律顾问,并继续聘用Bracewell LLP为法律顾问；聘用和保留机会为财务顾问；借款人明确同意向行政代理人偿还行政代理人在任何发票日期之前或之后由于这种聘用而发生的所有有文件证明的自费、费用和费用。
（h） 其他违约；严格执行；处理过程.本文对指定违约的描述是基于在本合同日期或之前提供给贷款人的信息,不应被视为排除任何其他违约或违约事件的存在。贷款人没有向任何贷款方发出任何其他违约或违约事件的通知,并不是为了也不应是放弃。每一贷款当事方在此同意并承认,担保当事方要求并将要求贷款当事方严格履行其在信贷协议和其他贷款文件中所载的各自义务、协议和契约（包括存在期间被禁止或限制的任何行动或情况）
（b）任何有担保方对任何违约或违约事件（包括但不限于指明的违约）不采取任何不作为或行动的意图或应当是放弃。每一贷款方在此还同意并承认,任何交易过程和迟延行使《信贷协议》或任何其他贷款文件中或现在或以后法律、股本、法规或其他方面赋予任何担保方的任何权利、权力或补救办法,均不得作为放弃或以其他方式损害任何该等权利、权力或补救办法。
（i） 权利的保留.为免生疑问,每一贷款方在此也同意并承认第2款以上条文并不作为放弃或以其他方式损害行政代理人及贷款人对指明的违约或其他方面的任何权利及补救办法,但如第2款.行政代理人和贷款人在此明确保留他们在贷款文件下的所有权利、补救办法和要求,除非第2款.本协议不得构成放弃或放弃（i）任何贷款文件下的任何违约或违约事件,包括但不限于指明的违约, （ii）任何贷款文件中所载的任何协议、条款或条件, （iii）行政代理人或任何贷款人对贷款文件的任何权利或补救办法,（四）行政代理人或任何贷款人根据贷款文件收取全部欠款的权利。
（j） 这个协议.本协议为其他贷款文件的规定的贷款文件。在不限制上述内容的情况下,任何违反本协议规定的表示、保证和契约的行为都应是违约的直接事件,而不受信贷协议规定的宽限期的限制。
（k） 进一步预付款和延期及转划.借款人和双方在此承认并同意: （一）借款不得继续作为或转换为欧元借款； （二）贷款人没有义务提供额外贷款,直到指定的违约和所有其他违约（如有的话） ,已由贷款人以书面放弃（据了解,没有任何贷款人有义务给予任何此种放弃） ,并符合信贷协议所要求的其他条件。
（l） 贷款人的权利.除本协议另有明文规定外,贷款人（A）在任何时候明确保留和保留其可利用的所有权利和补救办法（包括但不限于此, （i）宣布贷款、其所有利息以及根据贷款文件应支付的所有其他款项立即到期和应付的权利,在此之后,每笔贷款、所有这些利息,以及所有这些款项应立即到期和应付,而无须提出要求,抗议或进一步发出任何种类的通知, （ii）征收信贷协议所列违约利率的权利, （iii）抵消和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或要求）的权利,（暂定或最后）任何贷款人在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷款或帐户,或在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷款或帐户,而借款人及任何其他贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何债务或所有债务,不论该贷款人是否已根据信贷协议或该其他贷款文件提出任何要求,尽管这些义务可能没有到期,以及（iv）有权以借款人的费用聘请额外的顾问和其他顾问,而无需另行通知,但该通知（如有的话）除外,（b）不放弃指明的违约行为,或同意不享有与此有关的任何权利或补救办法；任何此种放弃或不履行,或延长根据本协议规定的不履行义务,只有在所有贷款人或多数贷款人按照本协议的规定签立和交付的单独书面文书中所列的条款和条件的范围内,才有效。
（m） 时效的收费.借款人承认并同意,适用于行政代理人或贷款人可能有权对任何贷款方（或其任何相关资产）提出或提出的任何诉讼要求或原因的任何时效法规或拉克斯原则的实施,在法律允许的最大限度内,是在生效日期至无力终止日期期间收取和暂停的。
（n） 存款账户和证券账户.尽管《信用协议》另有规定,贷款方在受让期内,未经行政代理人事先书面同意,不得开立存款账户或证券账户,也不得指示任何存款账户或证券账户为受让方的利益而维持。
第8节 重申安全文书.每一贷款方（a）重申其作为当事方的每一项担保文书规定的条款及其义务（以及由其授予的担保权益） ,并同意每一项此种担保文书将继续全面生效和有效,以确保债务得到不时修正、补充或以其他方式修改, （b）承认、代表,权证并同意其根据担保文书授予的优先权和担保权益是有效的、可执行的和存在的,并设立担保权益以担保债务。
第9节 保证的重申.每一担保人在此批准、确认、承认和同意其根据《担保协议》承担的义务具有全部效力和效力,并且该担保人继续无条件和不可撤销地保证在规定的到期日或更早时,通过加速或其他方式,全额和及时地支付所有债务,因为这些债务可以不时修改、补充或以其他方式修改,本协议的执行和交付并不表明或确立担保人根据《担保协议》在执行和交付信贷协议或任何其他贷款文件方面的批准或同意要求。
第10节 释放.为取得良好和有价值的考虑,并确认该考虑的收讫和足够,每一贷款方在此为其本身及其继承人和指派人,全面和无保留地释放、取得和永久解除每一有担保方、其各自的继承人和指派人、高级人员、董事、雇员、代表、受托人、律师、代理人和该有担保方的相互关联方（统称释放各方"和个别a"释放一方" ）来自任何和所有的诉讼、索赔、要求、诉讼原因、判决、执行、诉讼、债务、负债、费用、损害赔偿、开支或其他任何种类和性质的债务,不论是现有的还是以后主张的,不论是绝对的还是间接的,不论是应付的还是应付的,不论是有争议的还是无可争议的,不论是已知的还是未知的（包括不受限制的任何诉讼、要求、诉讼原因、判决、执行、诉讼、债务、债务、负债、费用、损害赔偿、开支或其他任何种类和性质的债务,不论是在法律上还是在股本上,不论是绝对的还是二、对任何发放的一方当事人的权利的使用或索赔（统称释放的索赔" ） ,因为或由于任何被释放的当事人在生效日期当日或之前发生的任何事项或事情、现有的或已采取的行动、遗漏的行动或遭受的行动,在每种情况下都是在生效日期当日或之前发生的,并且以任何方式直接或间接产生于或与本协议、信贷协议、任何其他贷款文件或由此设想的任何交易（统称释放事项" ）第10节应在本协议、信贷协议和其他贷款文件终止、全额支付债务和承诺终止后继续有效。每一贷款方在此进一步同意,它不会根据贷款方依据本协议释放、出租和解除的任何释放索赔起诉任何被释放方第10节应在本协议、信贷协议和其他贷款文件终止、全额支付债务和承诺终止后继续有效。.并且在此同意并承认,本文所列的释放的有效性和有效性并不以任何方式取决于任何此类陈述、作为和/或不作为或本文的准确性、完整性或有效性。
这项规定第10节应在本协议、信贷协议和其他贷款文件终止、全额支付债务和承诺终止后继续有效。每一贷款方理解、承认和同意上述释放可作为全面和完整的辩护请求,并可作为对违反释放规定而可能提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令的依据。第11节
对口部件 Counterparts.本协议可以在任何数目的对应方中执行,其中每一方在执行和交付时应被视为正本,但所有这些都构成一份文书。在证明本协议时,不需要出示或说明由双方各自签署的协议的一个以上的对应方。通过传真或电子邮件"PDF"副本交付本协定签字页的已执行对应物品,应作为本协定的手工执行对应物品交付生效。
第12节 继承人和分配人.本协议对合同双方及其各自的继承人和按照信用协议准许的转让具有约束力和适用性。
第13节 无效.如果根据任何适用的政府要求,本协议所载的任何一项或多项规定在任何方面均被认为无效、非法或不可执行,则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。
第14节 以参考方式纳入某些条文.本协议及任何基于本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何索赔、控制、解除或采取行动的理由,以及根据《德克萨斯国法律》施行和建造的《信用协议》第12.09节中标题为"管辖法律；管辖权；同意送达诉讼程序；免除陪审团审判"的其他规定在此作为参考,用于所有目的。
第15节 完整等本协议及所有其他LOAN文件均代表缔约方的最后协议,并可不受缔约方当事人或附属法律协议的管制。缔约方之间没有任何书面协议。
【本页的其余部分故意留空。 】
执行自上述第一个日期起生效。
借款人:
长期资源美国有限公司。
通过:S/Frank d.蕨
名称:Frank d.蕨
职称:首席执行官
担保人:
奥尔巴尼服务公司l l c
AMADEUS PETROLEUM INC
T-N-T工程
每个人:S/Frank d.蕨
名称:Frank d.蕨
题目:主席
EAGLEFORD GAS,LLC
EAGLEFORD GAS2,LLC
EAGLEFORD GAS3,LLC
EAGLEFORD GAS4,LLC
EAGLEFORD GAS5,LLC
EAGLEFORD GAS6,LLC
EAGLEFORD GAS7,LLC
EAGLEFORD GAS8,LLC
EAGLEFORD GAS10,LLC
EAGLEFORD GAS11,LLC
长期经营,有限公司
长期资源,INC。
POPLAR ENERGY,LLC
拉萨尔鹰福特集合线有限公司
孤星布朗处置有限公司
每一个通过:通过:S/Frank d.蕨
名称:Frank d.蕨
职称:首席执行官
行政代理/发行银行:
北卡罗来纳州城邦,
作为行政代理人和发行银行
通过:布莱恩麦克戴维
姓名:bryan mcdavid
职称:高级副总裁
议员:
北卡罗来纳州城邦作为一个贷款人
通过:布莱恩麦克戴维
姓名:bryan mcdavid
职称:高级副总裁
美国首都银行作为一个贷款人
通过:S/darrell holley
姓名:darrell holley
职称:总经理
通过:David Montgomery
名字:大卫蒙哥马利
职称:总经理
彗星银行作为一个贷款人
通过:S/Chris Reed
名称:克里斯里德
职称:副主席
巴克莱银行有限公司作为一个贷款人
通过:S/S/悉尼g.丹尼斯
姓名:悉尼g.丹尼斯
题目:主任
JPMORGAN CHASE BANK,N.A.作为一个贷款人
通过:S/Michael kamauf
姓名:michael kamauf
职称:获授权人员
真理银行作为一个贷款人
通过:S/Benjamin l.brown
名称:Benjamin l.brown
题目:主任
第五十三家银行,国家协会作为一个贷款人
通过:S/乔纳森h.李
姓名:乔纳森h.李
题目:主任
伊比利亚银行作为一个贷款人
通过:布莱恩查普曼
名字:w.bryan chapman
题目:市场总裁-能源贷款
汉考克惠特尼银行作为一个贷款人
通过:
姓名:
标题:
执行部分A
（指定的缺省）
1.因借款人未能遵守信贷协议第9.01（b）条就截至2020年3月31日的财政季度订立的现行比率契约而引起的违约事件。
2.根据信贷协议第10.01（f）或（g）节,借款人未就2023年到期的11.25%高级票据支付款项而引起的任何违约或违约事件,2020年7月1日到期应付。
3.因借款人未能遵守信贷协议第9.01（a）条就截至2020年6月30日的财政季度订立的杠杆比率契约而引起的违约事件。
4.因借款人未能遵守信贷协议第9.01（b）条就2020年6月30日终了的财政季度订立的现行比率契约而引起的违约事件。