附件 4.1

执行版本

 

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.

债务证券

义齿

截至2026年1月12日

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

交叉参照表

这个交叉参照表不是义齿的一部分

 

TIA组		义齿部分
310（a）（1）		7.10
（a）（2）		7.10
（a）（3）		不适用。
（a）（4）		不适用。
(b)		7.08; 7.10; 12.02
311（a）		7.11
(b)		7.11
（c）		不适用。
312（a）		2.05
(b)		12.03
（c）		12.03
313（a）		7.06
（b）（1）		不适用。
（b）（2）		7.06
（c）		12.02
（d）		7.06
314（a）		4.03; 12.02
(b)		不适用。
（c）（1）		12.04
（c）（2）		12.04
（c）（3）		不适用。
（d）		不适用。
（e）		12.05
315（a）		7.01（b）
(b)		7.05; 12.02
（c）		7.01（a）
（d）		7.01（c）
（e）		6.11
316（a）（最后一句）		12.06
（a）（1）（a）		6.05
（a）（1）（b）		6.04
（a）（2）		不适用。
(b)		6.07
317（a）（1）		6.08
（a）（2）		6.09
（b）d		2.04
318（a）		12.01
N.A.表示不适用。

 

i

目 录

本目录不是义齿的一部分

 

第一条
定义和按参考纳入
第1.01款		定义			- 1 -
第1.02款		其他定义			- 5 -
第1.03款		根据《信托契约法》以参考方式注册成立			- 5 -
第1.04款		建筑规则			- 5 -
第二条   证券
第2.01款		表格和日期			- 6 -
第2.02款		执行和认证			- 7 -
第2.03款		注册处处长及付款代理人			- 8 -
第2.04款		付款代理以信托方式持有款项			- 8 -
第2.05款		证券持有人名单			- 8 -
第2.06款		转让及交换			- 8 -
第2.07款		置换证券			- 9 -
第2.08款		优秀证券			- 9 -
第2.09款		临时证券			- 9 -
第2.10款		取消			- 10 -
第2.11款		违约利息			- 10 -
第2.12款		国债证券			- 10 -
第2.13款		CUSIP/ISIN号码			- 10 -
第2.14款		存款			- 10 -
第2.15款		全球安全的簿记条款			-11 -
第2.16款		无监察责任			- 12 -
第三条   赎回
第3.01款		向受托人发出的通知			- 12 -
第3.02款		选择要赎回的证券			- 12 -
第3.03款		赎回通知			-13 -
第3.04款		赎回通知的效力			- 13 -
第3.05款		赎回价款的交存			- 14 -
第3.06款		部分赎回的证券			- 14 -
第四条   盟约
第4.01款		证券的支付			- 14 -
第4.02款		维持办事处或机构			- 14 -
第4.03款		合规证书			- 14 -
第4.04款		放弃逗留、延期或高利贷法			- 14 -

 

二、

第五条   继任者公司
第5.01款		公司何时可能合并等。			- 15 -
第六条   违约和补救措施
第6.01款		违约事件			- 15 -
第6.02款		加速度			- 16 -
第6.03款		其他补救办法			- 17 -
第6.04款		现有违约的豁免			- 17 -
第6.05款		多数控制			- 17 -
第6.06款		对诉讼的限制			- 17 -
第6.07款		持有人收取付款的权利			- 18 -
第6.08款		受托人提出的追讨诉讼			- 18 -
第6.09款		受托人可提出申索证明			- 18 -
第6.10款		优先事项			- 18 -
第6.11款		承担费用			- 18 -
第七条   受托人
第7.01款		受托人的职责			- 19 -
第7.02款		受托人的权利			- 20 -
第7.03款		受托人的个人权利			- 21 -
第7.04款		受托人的免责声明			- 21 -
第7.05款		违约通知			- 21 -
第7.06款		受托人向持有人提交的报告			- 21 -
第7.07款		补偿及弥偿			- 21 -
第7.08款		受托人的更换			- 22 -
第7.09款		合并等方式的继任受托人			- 22 -
第7.10款		资格；取消资格			- 22 -
第7.11款		优先收取对公司的债权			- 23 -
第八条   解除契约
第8.01款		存款或政府债务时的失责			- 23 -
第8.02款		公司义务的存续			- 25 -
第8.03款		信托款项的运用			- 25 -
第8.04款		偿还公司款项			- 25 -
第8.05款		复职			- 25 -

 

三、

第九条
保留
第十条   修正、补充和豁免
第10.01款		未经持有人同意			- 26 -
第10.02款		经持有人同意			- 26 -
第10.03款		遵守信托契约法案			- 27 -
第10.04款		同意书的撤销及效力			- 27 -
第10.05款		证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的			- 28 -
第10.06款		受托人签署修订等			- 28 -
第十一条   外币证券
第11.01款		条款的适用性			- 28 -
第十二条   杂项
第12.01款		信托契约法案控制			- 28 -
第12.02款		通告			- 29 -
第12.03款		持有人与其他持有人的通讯			- 29 -
第12.04款		关于条件先决条件的证明及意见			- 30 -
第12.05款		证书或意见中要求的陈述			- 30 -
第12.06款		受托人及代理人的规则			- 30 -
第12.07款		法定假日			- 30 -
第12.08款		管治法			- 30 -
第12.09款		没有对其他协议的不利解释			- 30 -
第12.10款		不得对他人追索			- 31 -
第12.11款		继任者和受让人			- 31 -
第12.12款		副本原件			- 31 -
第12.13款		可分割性			- 31 -
第12.14款		放弃陪审团审判			- 31 -
签名
展品A-形式安全

 

四、

日期为2026年1月12日的契约（“基础契约”），由特拉华州公司ARROWHEAD PHARMACEUTICALS，INC.（“公司”）和美国银行信托公司（National Association）作为受托人（“受托人”）签署。

每一方为了另一方的利益，为了本基础契约下发行的公司债务证券持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“关联”是指，当提及特定人员时，任何直接或间接控制或受其控制的人或与该特定人员直接或间接共同控制的人。

「代理人」指任何注册处处长、付款代理人或共同注册处处长或送达通知及要求的代理人。

“授权决议”是指董事会或高级职员或高级职员委员会根据董事会授权授权一系列证券而通过的决议。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

“股本”是指，就任何人而言，该人的股本或其他股本权益的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）。

任何人的“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，该人根据根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的租赁支付租金或其他金额的义务，此类义务的金额将是根据公认会计原则确定的资本化金额。

“公司”是指本契约中这样命名的一方，直到继任者根据契约取代它，此后是指继任者。

“控制”是指，当对任何人使用时，有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

任何人的“货币协议”是指旨在保护该人或其任何子公司免受币值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之。

“确定性证券”是指以其证券持有人名义登记的持证证券。

“存托人”是指，就公司应确定将作为全球证券、DTC、其他清算机构或根据《交易法》以及任何其他适用的美国或外国法规或法规注册为清算机构的任何继任机构发行的任何系列证券而言，在每种情况下，这些法规或法规或法规应由公司根据第2.01节指定。

 

1

“美元”和“美元”是指美元。

“DTC”是指存托信托公司。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币”是指除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或由这些政府的任何公认的联邦或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元。

“GAAP”是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中规定的公认会计原则，或在美国会计专业的重要部门可能批准的此类或任何其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，如在本基本契约日期生效的那样。

“全球证券”是指，就任何系列证券而言，由公司执行并由受托人交付给存托人或根据存托人的指示交付的证券，所有这些都应按照义齿进行，而义齿应登记在存托人或其代名人的名下。

“政府义务”是指以下证券：（i）美国或其他政府或联邦中发行了适用系列证券的本金或任何利息的外币的政府的直接义务，在每种情况下，其全部信用和信用被质押用于支付，或（ii）由美国或此类其他政府或政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，在每种情况下，其支付均由美国或此类其他政府或政府作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，发行人或其发行人的选择均不可赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付；规定（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“持有人”或“证券持有人”是指证券以其名义在登记官账簿上登记的人。

“债务”是指，就任何特定人员而言，该人员的任何债务，无论是否或有：

 

(1)

关于所借款项；

 

(2)	以债券、票据、债权证或类似票据为凭证；

 

(3)	关于信用证（或与其有关的偿付协议）或银行承兑汇票；

 

(4)	代表资本化租赁义务；

 

(5)	就任何财产的购买价款的递延未付余额而言，（i）构成应计费用或应付贸易的任何该等余额，或（ii）任何支付或有购买价款的义务，只要该义务仍然是或有的；或

 

2

(6)	就任何利息保护协议或货币协议而言，如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证和任何利息保护协议或货币协议除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，该人员对任何其他人员的任何债务的担保。

除本契约另有明文规定外，截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

 

(a)	关于或有债务，在产生该义务的或有事项发生时的最高负债；

 

(b)	就任何利息保障协议或货币协议而言，如该协议因该人违约而于当时终止，则根据该协议应付的净额；

 

（c）	其增值，在任何以低于面值的折扣发行的债务的情况下；或

 

（d）	除上述规定外，在任何其他债务的情况下，其本金金额或清算优先权。

“契约”是指经不时修订或补充的本基础契约，包括根据与任何系列有关的任何授权决议或补充契约，并包括，就本文书和任何此类授权决议或补充契约的所有目的而言，分别被视为本基础契约的一部分并管辖本基础契约和任何此类授权决议或补充契约的TIA条款。

任何人的“利息保障协议”指任何利率互换协议、利率领口协议、期权或期货合约或其他类似协议或安排，旨在保护该人或其任何附属公司免受与债务有关的利率波动的影响。

“发行日期”是指，就任何系列证券而言，该系列证券最初根据本契约发行的日期。

“留置权”是指，就任何财产而言，就该财产而言，任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或任何种类的产权负担。就本定义而言，任何人应被视为拥有其根据与该财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议取得或持有的任何受卖方或出租人利益约束的财产，但须有留置权。

任何人的“无追索权债务”是指该人的债务，（i）收取该债务本金和利息的唯一合法追索权是针对证明或担保该债务的文书中确定的特定财产（及其任何加入及其收益），且该财产是用该债务的收益取得的，或该债务是在取得该财产后180天内发生的，以及（ii）该人的任何其他资产不得变现以收取该债务的本金或利息。否则为无追索权债务的债务将不会失去其作为无追索权债务的性质，因为对借款人、任何担保人或任何其他人有追索权（i）环境或税务保证和赔偿以及此类交易中通常要求的其他陈述、保证、契诺和赔偿，或（ii）欺诈、虚假陈述、误用或未支付租金、利润、保险和谴责收益以及借款人从担保资产实际收到的其他款项支付给贷款人、废物和机械师的留置权而产生的赔偿和责任。

“NYUCC”是指纽约统一商法典，不时生效。

“高级职员”是指公司的董事长、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务总监、财务总监或秘书。

 

3

“高级职员证书”是指由两名高级职员或由一名高级职员和一名助理财务主管或公司助理秘书签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。每项此种意见均应包括第12.05节规定的陈述，如果该节的规定要求并在该节规定的范围内。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

债务证券的“本金”是指证券的本金加上证券的溢价（如果有的话）。

任何人的“财产”是指该人拥有的所有类型的真实、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包含在该人及其子公司根据公认会计原则的最近合并资产负债表中。

「受限制附属公司」指公司任何非非非受限制附属公司的附属公司。

“SEC”是指证券交易委员会或任何履行TIA下现在赋予其职责的继任机构。

“证券”是指根据本基础契约发行的任何证券。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“系列”是指在此基础契约下成立的系列证券。

“重要附属公司”指公司的任何附属公司，根据《证券法》和《交易法》将构成S-X条例第1.02条所定义的“重要附属公司”。

任何人的“附属公司”是指任何公司或其他实体，其拥有普通投票权以选举该实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人当时由该人直接或间接拥有或控制。

“TIA”是指1939年《信托契约法》，不时生效，除非本文另有规定。

“受托人”是指在本基础契约中被指定为此类的一方，直到根据本基础契约由继任者取代，此后是指根据本契约服务的继任者；但前提是，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券所使用的“受托人”仅指就该系列证券而言的受托人。

“信托主管”就受托人而言是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级协理人员、协理人员、信托主管或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员所履行的职能类似的职能，或因该人员了解和熟悉特定主题而被转介给该人员的任何公司信托事项，并且在每种情况下，该人员应对本契约的管理负有直接责任。

“美国”是指美利坚合众国。

「非受限制附属公司」指，就任何系列而言，公司的任何附属公司（1）经公司董事会通过的决议指定如下，及（2）非受限制附属公司的任何附属公司，但在每种情况下，须遵守补充契约所述或授权决议就该系列所指明的条件。

 

4

第1.02节其他定义。

 

任期		节中定义
代理会员		2.15
基础契约		序言
营业日		12.07
契约失责		8.01
保管人		6.01
违约事件		6.01
法律失责		8.01
法定假日		12.07
付款代理		2.03
付款违约		6.01
注册官		2.03
安全登记册		2.03
继任者		5.01

第1.03节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指SEC。

“契约证券”是指特定系列的证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司或系列证券上的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则定义的TIA术语具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

 

(1)	术语具有本文赋予它的含义；

 

(2)	未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义，所有会计决定均应根据公认会计原则作出；

 

(3)	“或”不是排他性的，“包括”是指“包括但不限于”；

 

(4)	单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

 

(5)	“herein”“hereof”“hereof”和“hereunder”等具有类似含义的词语，是指本义齿作为一个整体（包括与相关系列相关的任何授权决议或补充义齿），而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

 

5

(6)	所有展品均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；和

 

(7)	任何交易或事件应被视为“由”或“根据”或“遵守”本契约或其任何特定条款，如果此类交易或事件未被本契约或此类条款（视情况而定）明确禁止，则该交易或事件应被视为“由”或“根据”或“遵守”本契约或其任何特定条款。

第二条

证券

第2.01节表格和日期。

根据本基础契约可发行的证券本金总额不受限制。该证券可能会在一个或多个系列中不时发行。每个系列应通过授权决议或确定系列条款的补充契约创建，其中可能包括以下内容：

 

(1)

系列的标题；

 

(2)	系列的本金总额（或对本金总额的任何限制），以及，如果要以较面值折价发行系列的任何证券，计算该折价增值的方法；

 

(3)	利率或利率的计算方法；

 

(4)

产生利息的日期；

 

(5)	系列证券应付利息的记录日期；

 

(6)	应付本息的日期、地点和方式；

 

(7)	注册官及付款代理人；

 

(8)	公司任何强制性（包括任何偿债基金要求）或选择性赎回的条款；

 

(9)	持有人可选择的任何赎回条款；

 

(10)	此类系列证券可发行的允许面额，如果不同于2,000美元和超过1,000美元的倍数；

 

(11)	该等系列证券是否会以记名或不记名形式发行，以及任何该等形式证券的条款；

 

(12)	该系列的证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行，条款和条件（如果有别于本基础契约所载的条款和条件），可据此将该全球证券或证券全部或部分交换为确定证券；该全球证券或证券的存托人；任何该等全球证券或证券除第2.15节所指的传说之外或代替第2.15节所指的传说而须承担的任何传说或传说的形式（如果有的话）；

 

(13)	可能支付本金或利息或两者兼而有之的一种或多种货币（包括任何复合货币）；

 

(14)	如本金或利息可能以该系列证券的计价货币以外的货币支付，确定该等支付的方式，包括确定该等证券的计价货币与该等证券或其中任何一种证券可能被支付的货币之间的汇率的时间和方式，以及本契约条款的任何删除、修改或增加，以规定或便利发行以计价或应付的证券，由公司或其持有人选择或以其他方式，以外币支付；

 

(15)	电子发行证券或以无证明形式发行该系列证券的规定；

 

(16)	任何违约事件、契诺和/或定义的条款，除了或代替本基础契约中所述的那些；

 

6

(17)	有别于本基契约所载规定的此类系列证券，是否以及在何种条款下可予以撤销或解除；

 

(18)	此类系列证券的形式，除非授权决议或补充契约另有规定，否则其形式应为附件 A；

 

(19)	适用法律可能要求或根据适用法律可取的任何条款；

 

(20)	在以面值折价发行证券的情况下，如果该系列证券加速到期，则应支付的该系列证券本金的百分比；

 

(21)	该等系列的证券是否会或不会享有担保的利益，以及公司的附属公司将成为该等系列的初始担保人，以及（如适用）该等担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

 

(22)	该等系列的证券是否为优先或次级债务证券，如为次级债务证券，该等次级的条款；

 

(23)	该系列的证券是否可转换为或交换为公司或其他义务人的任何种类的其他证券、普通股或其他证券，如果可以，该等证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由公司选择，转换或交换期限，及与此有关的任何其他条文；及

 

(24)	适用于该系列的除本基础契约所载条款以外或与本基础契约所载条款不同的任何其他条款。

一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，根据授权决议、高级职员证书或本协议所补充的任何契约，可以重新开放一个系列以发行该系列的额外证券。

系列的创设和发行及其认证和交付不受任何先决条件的限制。

第2.02节执行和认证。

由一名人员以人工、电子或传真签字方式为公司签署证券。

如在保证书上签名的人员在受托人认证保证书时已不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

证券在受托人在证券上手工签署认证证书后方为有效。签字应当是证券在本基准契约下已经认证的确凿证据。

在本契约执行及交付后的任何时间及不时，公司可将公司执行的任何系列的证券交付受托人认证。每一证券应注明其认证日期。受托机构应在收到原始发行证券时对其进行认证，并充分保障依托于：

（a）由公司高级人员签署的致受托人的命令，指示受托人认证该证券；

（b）一份或多于一份董事会决议的副本，而该等决议是根据或依据该等决议设立证券的条款及形式，并经公司秘书或一名助理秘书核证为已获董事会妥为采纳，并于该证明书发出之日起具有完全效力及效力，而如该等证券的条款及形式是根据董事会的一般授权以高级人员证书设立，则该高级人员证书；

 

7

（c）按照第12.04条交付的公司高级人员证明书；及

（d）根据第12.04条交付的大律师意见，并述明该等证券经受托人认证及交付，并由公司以该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与强制执行债权人权利有关或影响强制执行的普遍适用法律及一般股权原则的规限。

如果受托人在得到大律师的建议后确定可能无法合法采取此类行动，或者如果受托人善意地确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本条认证和交付任何证券。

第2.03节注册人和付款代理人。

公司应在可出示证券以进行转让登记或可将可转换或可交换的系列证券交还以进行转换或交换的地方设立办事处或机构（“注册官”），在可出示证券以进行支付的地方设立办事处或机构（“付款代理人”），并在可就证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求的地方设立办事处或机构。书记官长应备存证券及其转让和交换的登记册（“证券登记册”）。公司可能有一名或多名共同注册人和一名或多名额外的付款代理人。“支付代理”一词包括任何额外的支付代理。

公司应与非本基础契约一方的任何代理订立适当的代理协议。协议应执行本义齿中与该代理相关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名及地址及时以书面通知受托人，而受托人有权在所有合理时间查阅证券登记册以取得其副本，而受托人有权依赖该登记册上有关持有人的姓名及地址及其本金及证号。如公司未能维持注册处处长或付款代理人或未能发出前述通知，则受托人须按该等规定行事。

公司初步委任受托人为注册处处长及付款代理人。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

各付款代理人应为证券持有人和受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并应将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。公司或子公司作为支付代理的，应当将款项分离，作为单独的信托基金持有。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。这样做后，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。

第2.05节证券持有人名单。

受托人应以合理可行的当前格式保存其可获得的最近的证券持有人姓名和地址清单。如受托人并非注册官，公司须在每半年付息日期前至少五（5）个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份以受托人合理要求的格式及截至日期的证券持有人姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

凡向书记官长或共同书记官长提出要求登记转让的担保，如符合《纽约联合国协调委员会》第8-401（a）节的要求且符合本条第2.06节的其他规定，书记官长应按要求对转让进行登记。凡证券呈交注册处处长或共同-

 

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书记官长如要求将其兑换为等额本金的其他面额证券，在满足相同要求的情况下，书记官长应按要求进行兑换。为允许转让和交换，受托人应在书记官长的要求下对证券进行认证。注册官无需转让或交换任何选择赎回或回购的证券，但如果证券被部分赎回或回购，则其中未赎回或回购的部分除外，或在选择赎回或回购的证券之前转让或交换为期15天的任何证券。任何交换或转让均应免费，但公司可能要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用的款项，但根据2.09、3.06或10.05进行的交换不涉及任何转让的情况除外。关于上述情况，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件。

全球证券的任何持有人应通过接受该全球证券，同意该全球证券的受益权益的转让只能通过该全球证券的持有人（或其代理人）维护的簿记系统进行，并且应要求该证券的受益权益的所有权应反映在簿记分录中。

第2.07款置换证券。

如保证书持有人声称保证书已遗失、毁损、毁损或错误取得，公司须发出及签立替换保证书，并应公司任何高级人员的书面要求，受托人须认证该等替换保证书，但如属遗失、毁损或错误取得的保证书，则须符合《纽约证券交易所规则》第8-405条的规定。如任何该等遗失、毁损、残损或错误取得的保证已到期或即将到期，公司可代替为其发行替代保证，而无须（在残损保证的情况下除外）交出该等保证。在受托人的判断中，赔偿保证金必须足以保护受托人，并且公司和受托人必须保护公司、受托人和任何代理人免受他们中的任何人在更换证券时可能遭受的任何损失，包括善意购买者获得此类证券。公司和受托人可以收取其更换证券的费用。

第2.08款未结清证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的证券，但被其注销的证券和本节所述的证券除外。证券不会因为公司或其关联公司之一持有该证券而停止未偿还。

如果证券根据第2.07条被替换，则该证券不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的证券由“受保护的购买者”持有（该术语在NYUCC中定义）。

如果付款代理人在赎回日、购买日或到期日持有足以支付该日期应付证券的款项，则在该日期及之后，该证券不再未偿还，其利息也不再产生。

除本条前述条文另有规定外，在登记转让任何其他保证或交换任何其他保证或代替任何其他保证时，根据本义齿交付的每份保证，均须载有由该等其他保证所载的应计未付利息及应计权益的权利。

第2.09款临时证券。

在确定证券准备好交付之前，公司可以准备，受托人应（在收到公司命令时）对临时证券进行认证。临时证券应基本上是确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无故拖延，公司应准备并在退保注销临时证券时，由公司执行并由受托人认证最终证券以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券应在所有方面享有与根据本协议认证和交付的最终证券相同的本义齿下的利益。

 

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第2.10节取消。

公司可随时将证券交付受托人注销。登记官和付款代理人应将为登记转让、交换、赎回、购买或付款而交还给他们的任何证券转发给受托人。受托人和其他任何人不得注销和处置此类已注销或投标的证券，或按照其标准保留政策保留所有为登记转让、交换、赎回、购买、支付或注销而交出的证券。除非授权决议、高级职员证书或补充契约有此规定，否则公司不得发行新证券以取代其先前已支付或交付给受托人注销的证券。

第2.11节违约利息。

如公司拖欠任何系列证券的利息付款，则应在随后的特别记录日期向该系列证券持有人的人支付拖欠的利息加上就拖欠的利息应付的任何利息。公司应确定该特别记录日期和受托人合理满意的付款日期。至少在该特别记录日期前15日，公司应向相关系列的每个证券持有人（连同一份副本给受托人）发送一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的违约利息金额。在该通知发出之日或之前，公司应向付款代理存入足以支付应如此支付的违约利息金额的款项。如在公司就建议付款向受托人发出通知后，受托人认为该等付款方式切实可行，则公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.12节国库券。

在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已就任何指示、放弃、同意或通知达成一致时，公司或其任何关联公司拥有的证券应被视为如同其未偿付一样，但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的证券才应被如此考虑。

第2.13节CUSIP/ISIN号码。

公司在发行任何系列的证券时可能会使用“CUSIP”和/或“ISIN”或其他类似号码，如有，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他类似号码，以方便该等证券的持有人；但受托人在此不被视为就通知或该等证券上印制的任何该等CUSIP和/或ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，且该依赖可仅置于印于该等证券上的其他识别号码上。公司如有任何CUSIP和/或ISIN或其他类似号码的变动，应及时通知受托人。

第2.14节存款。

在每一系列证券的每个付息日和到期日的纽约市时间上午11：00之前，公司应已将足以在该付息日或到期日（视情况而定）进行现金支付的适用货币的即时可用资金存入付款代理，以允许付款代理在该付息日或到期日（视情况而定）向该系列的持有人汇款的及时方式。

 

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第2.15节全球安全的记账条款。

（a）一系列的任何全球证券最初应（i）以保存人或该保存人的代名人的名义登记，（ii）作为该保存人的托管人交付给受托人，并（iii）载有任何必要的传说。

存托人的成员或参与者（“代理成员”）根据本契约对由存托人或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球证券或根据全球证券享有任何权利，而存托人可被公司、受托人和公司的任何代理人或受托人视为全球证券的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害规范行使任何证券持有人权利的习惯做法的运作。

（b）任何全球证券的转让应限于全部而非部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人。受益所有人在全球证券中的权益可根据存托人的规则和程序转让或交换为最终证券。此外，如果（i）保存人通知公司其不愿或无法继续担任全球证券的保存人，且公司未在该通知发出后90天内指定继任保存人，或（ii）违约事件已经发生且仍在继续，且书记官长已收到保存人发行最终证券的请求，则最终证券应转让给所有实益拥有人，以换取其在全球证券中的实益权益。

（c）就依据（b）段向实益拥有人转让或交换任何全球证券的部分实益权益而言，注册处处长（如拟发行一种或多种确定证券）须在其簿册上反映全球证券的日期及本金减少额，金额相等于拟转让的全球证券的实益权益本金，而公司须签立，而受托人须认证及交付一种或多种相同系列及金额的确定证券。

（d）就根据（b）段将整个全球证券转让予实益拥有人而言，全球证券须当作交还予受托人注销，而公司须签立、而受托人须认证及交付予存托人所指的每名实益拥有人，以换取其于全球证券的实益权益，相同系列的经授权面额的最终证券本金总额相等。

（e）任何全球证券的持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。

（f）除非某一特定系列证券的授权决议或补充契约中另有规定，该系列的每份全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本全球证券由保存人（如管理本证券的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为此处受益权益持有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据该契约在此作出可能需要的任何此类通知，（ii）本全球证券可（iii）本全球证券可交付予受托人根据该契约予以撤销，及（iv）经公司事先书面同意，本全球证券可转让予继任保管人。”

“除非且直至其全部或部分交换为确定形式的证券，否则该证券不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的某名提名人或由保存人的某名提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名人

 

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保存人。除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）呈交发行人或其过户、交换或付款登记代理人，否则所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

第2.16节无监察责任。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券权益的代理成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第三条

赎回

第3.01条通知受托人。

可在到期前赎回的系列证券应按照其条款赎回，除非授权决议或补充契约另有规定，应按照第三条赎回。

公司依据证券第4款要求赎回证券的，应当将赎回日期和赎回证券本金金额书面通知受托人。任何该等通知可在向持有人发出该等赎回通知前的任何时间取消。任何该等被取消的通知均属无效及无效。

公司如要将先前根据证券第5款赎回、退休或取得的任何证券抵减任何赎回，应将抵减的金额通知受托人，并应将先前未交付受托人注销的任何证券连同该通知一起交付。

公司须在将任何该等赎回通知交付持有人之前最少15天（除非较短的通知须令受托人满意）给予本条第3.01条所规定的每份通知。

第3.02节选择赎回证券。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人（或存管机构，如适用）应按比例、通过抽签或受托人（或存管机构，如适用）认为公平和适当的其他方式并以符合存管机构适用要求的方式选择要赎回的证券。受托机构（或存管机构，视情况而定）应从此前未被要求赎回的已发行证券中进行选择，并应将如此选择的证券的序号或其他识别属性及时通知公司。受托人（或存管机构，如适用）可选择面值大于系列最低面额的证券本金的赎回部分。其选择的证券及其部分的金额应等于该系列的允许面额。本契约适用于被要求赎回的证券的规定也适用于被要求赎回的证券的部分。

 

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除非授权决议、高级职员证书或与一系列有关的补充契约另有规定，如任何选择部分赎回的证券在就如此选择的证券部分的转换或交换权终止前部分转换为或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产，则该等证券的转换部分应被视为（在可能的情况下）为选择赎回的部分。在选择要赎回的证券期间已转换或交换的证券，受托人应将其视为就该选择而言尚未偿还的证券。

第3.03节赎回通知。

在赎回日期前至少30天但不超过60天，公司应将赎回通知以头等邮件、邮资预付（或在全球证券的情况下，按照存托人的适用程序以电子方式交付）的方式邮寄给每个待赎回证券持有人（连同一份副本交给受托人）。

通知书应当标识拟赎回证券，并应当载明：

 

(1)

兑付日；

 

(2)	赎回价格或计算该价格所依据的公式；

 

(3)	如任何证券正在被部分赎回，则该证券的本金将被赎回的部分，且在赎回日期后，在交出该证券时，应在原证券注销时发行本金金额等于未赎回部分的新证券或证券；

 

(4)	系列证券可转换或交换为公司普通股股份或其他证券、现金或其他财产的，转换或交换价格或汇率、转换或交换该系列证券本金的权利开始或终止的日期以及该系列证券可交还转换或交换的地点；

 

(5)	付款代理人的姓名、地址；

 

(6)	要求赎回的证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；

 

(7)	要求赎回的证券的利息在赎回之日及之后停止计息；

 

(8)	根据强制赎回或可选赎回条文（如适用）赎回证券；及

 

(9)	CUSIP号码，且受托人在此并不就通知或该等证券所印制的任何该等CUSIP及/或ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，而该等依赖可仅置于该等证券所印制的其他识别号码上。

应公司要求，受托人应以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应在将发出赎回通知的日期或受托人可能满意的较短期限前至少15天向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并载列前款规定的该通知中应载明的信息。

第3.04节赎回通知的效力。

赎回通知一经发出，被要求赎回的证券即于赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格支付。在向付款代理人交回时，该等证券应按赎回价格，加上截至赎回日的应计未付利息支付。赎回通知可能受制于一项或多项条件。在任何该等条件未获满足的情况下，公司可根据存托人的适用程序通过向证券持有人发送通知（连同一份副本给受托人）的方式修订或撤销该赎回通知。

 

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第3.05款赎回价款的交存。

在赎回日或之前，公司应以适用货币向付款代理存入足以支付该日将赎回的所有证券的赎回价格和应计利息的即时可用资金。

第3.06节部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，公司须签立，而受托人须为每名持有人认证一份相同系列的新证券，其本金金额相当于所交出的证券的未赎回部分。

第四条

盟约

第4.01节证券的支付。

公司应按该系列证券规定的日期、币种和方式支付该系列的本金和利息。如果付款代理人在该日期持有指定用于支付该分期付款的适用货币的款项，则该分期付款的本金或利息应视为在该日期已支付。

公司应按系列承担的利率支付逾期本金利息；应按相同利率支付逾期分期利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司应维持第2.03条规定的办公室或代理机构。公司应事先书面通知受托人该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的地址作出或送达该等陈述、放弃、通知及要求；但受托人不得为向公司送达法律程序的代理人。

第4.03节合规证书。

公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明签署人是否知道公司在履行其在本契约下的任何义务方面存在任何持续违约。如果他们确实知道这样的违约，证书应描述违约。此外，公司在知悉违约情况后，将于5个营业日内通知受托人。

第4.04节放弃中止、延期或高利贷法。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止或延期法或任何高利贷法或其他法律，以禁止或免除公司支付本协议所设想的任何系列证券的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及（在其可能合法地这样做的范围内）公司明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

 

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第五条

继任者公司

第5.01节公司可能合并的时间等

公司不会将其全部或实质上全部资产（包括以清算或解散的方式）与任何人合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部资产（在每种情况下，公司是合并或合并的存续人的交易或出售、租赁、转易或其他处置的受让人除外），除非：

 

(1)	由该等合并或合并所组成或尚存的人（如公司除外），或将向其作出该等出售、租赁、转易或其他处分的人（统称为“继承人”），是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或其他法律实体，而继承人以受托人合理满意的形式通过补充契约承担公司在证券（视情况而定）及契约项下的所有义务，以及

 

(2)	在该交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

前述规定不适用于以改变公司成立状态为目的的交易。

公司应在拟议交易完成之前向受托人交付高级职员证书和律师意见，说明拟议交易和任何补充契约均符合本契约。

在任何该等合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置时，根据契约，继任者将被取代公司。继任者随后可行使公司在本契约下的所有权力和权利，除租赁情况外，公司将免除其与证券和契约有关的所有责任和义务。如果公司出租其全部或几乎全部资产，公司将无法免除其支付证券本金和利息（如有）的义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

如果出于自愿或非自愿，无论是通过法律操作还是其他方式，发生以下任一情形，就会发生系列“违约事件”：

 

(1)	公司未能在该等系列的任何证券到期应付时支付利息，以及任何该等失败持续30天；

 

(2)	公司未能支付该系列任何证券的本金，当该等证券到期并在到期时、在加速、赎回或其他情况下支付；

 

(3)	公司或任何受限制的附属公司未能遵守其在该系列或本契约的证券中的任何协议或契诺或规定（因为它们与之相关），且该等不遵守在下文指明的通知期间和之后持续（除非在与第五条（或适用的补充契约或授权决议中指明的任何其他规定）有关的违约的情况下，这将构成有通知但未经过时间的违约事件）；

 

(4)	就公司或其任何受限制附属公司所借款项（或其付款由公司或其任何受限制附属公司担保）而可能发行或可能有担保或证明任何债务（无追索权债务除外）的任何抵押、契约或文书项下的违约，不论该等债务或担保现时是否存在或于发行日期后产生，如该违约：

 

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(A)	是由于未能在最终规定的到期日在该债务规定的宽限期届满前支付该债务的本金而导致的（“付款违约”）；或

 

(b)	导致该等债务在其明示到期前加速偿还，而该等债务并未在下述通知规定的期间内和之后得到清偿、豁免、撤销或废止，

在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或到期如此加速的任何其他此类债务的本金金额，合计为5000万美元或更多；

 

(5)	根据任何破产法或在任何破产法所指的意义上属于重要附属公司的公司或任何受限制附属公司：

 

(A)

开始自愿立案，

 

(b)	同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，

 

（c）	同意委任其或其全部或实质上全部财产的保管人，或

 

(D)	为其债权人的利益进行一般转让；

 

(6)	有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

 

(A)	是针对公司或任何在非自愿情况下作为重要附属公司作为债务人的受限制附属公司的救济，

 

(b)	委任公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司的保管人或公司全部或实质上全部财产的保管人，或

 

（c）	命令清算公司或任何作为重要子公司的受限制子公司，该命令或法令在60天内仍未中止并有效。

上文第（3）或（4）（b）款所述的违约将不会被视为违约事件，直至受托人将违约通知公司，或适用系列当时未偿还证券本金至少25%的持有人通知公司和受托人，并且（除非就第五条（或适用的补充契约或授权决议中指定的任何其他条款）发生违约的情况）公司不会就第（3）款在（a）内纠正违约，就第（4）（b）款而言，在接获通知及（b）后60天，即接获通知后30天。通知必须明确违约，要求对其进行补救，并说明该通知为“违约通知”。如果此类违约在该时间段内得到纠正，则该违约将不复存在，而无需受托人或任何其他人采取任何行动。

“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

第6.02节加速。

如违约事件（因上文第（5）或（6）款而导致的与公司有关的违约事件除外）已发生并根据契约持续进行，则受托人藉向公司发出通知，或藉向公司及受托人发出通知而持有当时尚未偿付的适用系列证券本金至少25%的持有人，可宣布该系列的所有证券立即到期应付。一旦宣布加速，该系列证券上到期应付的金额将立即到期应付。倘发生上文第（5）或（6）款所指明的与公司有关的违约事件，该系列证券的所有到期应付款项将依事实成为并立即到期应付，而无须受托人及公司或任何持有人作出任何声明、通知或其他作为。

 

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持有该等系列当时未偿还证券的本金多数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，撤销有关该系列的加速及其后果（因未支付本金或利息而导致的加速除外），前提是该撤销不会与任何判决或法令发生冲突，且所有现有违约事件（未支付加速本金除外）均已得到纠正或豁免，以及受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人的合理补偿、费用、付款和垫款，其代理人和法律顾问已交存受托人。

此类撤销不得延伸至或影响任何后续违约事件，或损害由此产生的任何权利或权力。

第6.03节其他补救办法。

如果一系列违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取该系列的本金或利息的支付，或强制执行适用于该系列的证券或本契约中的任何条款的履行。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何证券或在该程序中并无出示任何证券。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节现有违约的豁免。

在符合第10.02条的规定下，通过向受托人发出通知，代表该系列的所有持有人持有一系列已发行证券的本金多数的持有人可以放弃该系列的现有违约及其后果。当一项违约被放弃时，该违约被纠正并停止继续，由此产生的任何违约事件应被视为已得到纠正；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

一系列未偿还证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该系列授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循（i）与法律或本契约相冲突的任何指示，（ii）在符合第7.01条的规定下，受托人确定不适当地损害其他证券持有人的权利，（iii）将涉及受托人的个人责任，如果有合理理由相信没有合理地向其保证针对此类责任的充分赔偿，或（iv）如果受托人未获得其满意的赔偿或担保。

第6.06条诉讼时效。

系列的证券持有人不得就本契约或系列寻求任何补救，除非：

 

(1)	持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

(2)	持有该系列未偿还证券本金至少过半数的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；

 

(3)	该等持有人或持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供受托人信纳的弥偿；

 

(4)	受托人在收到请求和赔偿提议后60天内未遵守该请求；及

 

(5)	不得依据本条第6.06条向受托人提出与该书面请求不一致的书面请求。

 

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证券持有人不得利用本契约损害同一系列证券的另一持有人的权利或获得相对于同一系列证券的另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定该持有人的此类行为或容忍是否对另一持有人构成不适当损害的肯定义务）。

第6.07节持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在证券中所述的相应到期日或之后收取任何证券的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，均为绝对和无条件的，未经持有人同意，不得减损或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如第6.01（1）或（2）条指明的利息或本金支付违约事件发生且仍在继续，则受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人对公司收回剩余未付本金和利息的全部金额的判决。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人可以提交必要或可取的债权证明和其他文件，以便在与公司或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何债权）和证券持有人的债权，除非适用法律或法规禁止，否则可以在任何托管人的选举中代表持有人投票，并有权收取和收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分配给任何此类司法程序中的任何托管人，特此授权每个证券持有人向受托人支付此类款项。本协议不得被视为授权受托人授权或同意或投票支持或接受或代表任何证券持有人采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何证券持有人的债权进行投票，但上述选择托管人的情况除外。

第6.10节优先事项。

受托人就任何系列的证券依据本条收取任何款项或财产的，应当按下列顺序支付该款项或财产：

 

第一:	向受托人支付根据第7.07条到期的款项；

 

第二次:	向该系列的证券持有人就该系列到期和未支付的本金和利息金额，分别根据该系列到期和应付的本金和利息金额，按比例、无任何种类的优先权或优先权；和

 

第三:	向公司或作为有管辖权的法院作出指示。

受托人可就依据本条第6.10条向证券持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的系列本金超过10%的诉讼。

 

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第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人须在收到该系列证券本金过半数持有人的指示前，行使其权利及权力，并在行使权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而不得将其他及默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引。

（2）在其本身并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，受托人如须向其提供本协议任何条文特别要求的证明或意见，则须审查该等证明及意见，以确定其是否符合本指引的要求，但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实或事项的准确性。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条（b）款的效力。

（2）除非经证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由信托人员善意作出的判断错误承担法律责任。

（3）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示或根据本条例所准许的持有人的任何其他指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或开支收取其信纳的弥偿。

（f）除非受托人与公司协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）本指引所载的任何条文均不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任，但如有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等责任的足够弥偿未能合理地向其保证。

 

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第7.02节受托人的权利。

除第7.01条另有规定外：

（a）受托人可根据其认为真实并已由适当人士签署或出示的任何文件、决议、证书、文书、报告或指示作出或不作出的作为，并在作出作为或不作出的行为时获得充分保护。受托人无须调查文件、决议、证明、文书、报告或指示中所述的任何事实或事项。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书或大律师意见或两者兼备，而该等证明书须符合本条例第12.04及12.05条的规定，并载有受托人合理地认为为履行其根据本条例所承担的职责所需的其他陈述。受托人无须对其依据高级人员证书、大律师意见或公司根据本协议所准许的任何其他指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，并不对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并认为该行动获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内。

（e）受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师关于法律事项的任何意见，对于其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动，均应是充分和完整的授权和保护。

（f）除非契约另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员签署，即属足够。

（g）就本契约下的所有目的而言，除非受托人在本契约第12.02条所指明的地址收到任何违约事件的书面通知，且该通知泛指证券、公司及本契约，否则受托人不得当作已就任何违约事件发出通知或知悉该通知。

（h）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非受托人收到受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵守该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

（i）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（j）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（l）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（m）在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

 

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（n）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

（o）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质权人，并可以以其他方式与公司或其关联机构处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11条。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性作出任何陈述；不对公司使用证券所得款项负责；不对支付给公司的任何款项负责，或根据公司的指示，如果根据并按照本契约的任何规定作出；它不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；并且它不对公司在本契约或除其认证证书以外的证券中的任何声明负责。

第7.05节违约通知。

如果一系列违约发生并仍在继续，并且如果该违约为受托人的信托官员所知，则受托人应在受托人的信托官员获得该等知情后的90天内向该系列的每个证券持有人交付违约通知（其中应指明其所知的任何未治愈的违约）。除一系列的本金或利息未获偿付的情况外，如且只要受托人善意地裁定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节受托人向持有人的报告。

自本基础契约日期后的5月15日开始的每个5月15日后的60天内，受托人应向每个证券持有人邮寄日期为该5月15日的符合TIA § 313（a）的简要报告（但如果在报告日期之前的十二个月内没有发生TIA § 313（1）至（8）中描述的事件，则无需传送与此相关的报告）。受托人还应遵守TIA § 313（b）。

每份报告在邮寄给证券持有人时的副本应交付给公司，并由受托人向SEC和证券上市的各全国性证券交易所备案。公司同意通知证券上市的各全国性证券交易所受托机构。

第7.07款赔偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付其服务的合理补偿，但须遵守受托人与公司之间的任何书面协议（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）。公司应要求向受托人偿还其发生的一切合理自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。公司应赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员和代理人，并使其免受其或其代表因管理本义齿或本协议项下的信托及其本协议项下的职责而招致或作出的任何损失、责任或费用，包括为自己辩护或调查本协议项下的任何索赔的成本和费用

 

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房地。受托人应将其已收到书面通知并可能为其寻求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司无需就受托人通过受托人、或其高级职员、董事或雇员的重大过失或故意不当行为而产生的任何损失或责任进行任何费用补偿或赔偿，该重大过失或故意不当行为由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。

除非与任何系列有关的任何补充契约或授权决议另有规定，为确保公司在本条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在所有系列的证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定证券的本金或利息的除外。当受托人因第6.01条规定的违约事件或与本协议第六条有关而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）以及与此相关的服务补偿构成任何破产法下的管理费用。第7.07条在受托人解除契约或辞职后仍然有效。

第7.08条更换受托人。

受托人可就任何或所有系列的证券如此通知公司而辞职。未偿还证券（或有关系列证券）的本金过半数的持有人，可藉此以书面通知被罢免的受托人，解除受托人的职务，并可在公司同意下委任继任受托人。在相关系列的证券持有人或公司作为下文规定的继任受托人的委任以及该继任受托人接受该委任之前，该辞职或免职不会生效。公司可罢免受托人，而任何证券持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求以任何理由或无理由罢免受托人及委任继任受托人，包括在以下情况下：

 

(1)	受托人在公司或任何作为证券持有人至少六个月的善意证券持有人提出书面要求后未能遵守第7.10条；

 

(2)	受托人被判定为破产或资不抵债；

 

(3)	接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

 

(4)	受托人变得无法采取行动。

如受托人因任何原因辞职或被免职或受托人职位出现空缺，公司应及时就相关系列证券指定继任受托人。如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任，则退任受托人可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司、公司或任何持有人承担。

继任受托人须将其委任的书面接纳送达退任受托人及公司。紧随其后，退任受托人在支付其根据本契约所承担的费用后，应将其作为受托人持有的全部财产转让给继任受托人，退任受托人的辞职或罢免即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将其继任通知邮寄给各证券持有人。

第7.09节合并等方式的继任受托人

受托人与另一实体合并、合并或转换为、或将其公司信托业务的全部或基本全部转让给另一实体的，无任何进一步行为的继承实体即为继承受托人。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名满足TIA § 310（a）（1）要求的受托人。受托人应拥有至少10,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。受托人应遵守TIA § 310（b）。

 

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第7.11节对公司债权的优先征收。

受托人应遵守TIA § 311（a），不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内受TIA § 311（a）的约束。

第八条

解除契约

第8.01节存款或政府债务的撤销。

（a）公司可在符合（d）段所列的适用条件后，随时选择将下文（b）段或（c）段中的任何一段适用于任何系列的未偿还证券。

（b）当公司根据适用于本（b）段的期权（a）段就任何系列行使时，公司应被视为已在下述适用条件满足之日解除并解除其对该系列未偿还证券的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，此种法定撤销是指公司应被视为已支付并解除一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就下文（i）和（ii）中提及的本义齿下的章节和事项而言，该系列证券应被视为“未偿还”，而就该证券而言，公司应被视为已履行其在该证券和本义齿下的所有其他义务，但以下情况除外，这些情况在本协议另有规定终止或解除之前应继续存在：（i）一系列未偿还证券的持有人仅从下文（d）段所述的信托基金收取并在该段中更充分阐述的权利，在此类付款到期时就此类证券的本金和利息支付的款项，以及（ii）第8.02节所列的义务，但须遵守本条第8.01条。尽管公司根据下文（c）段就该系列证券事先行使其选择权，但公司仍可就该系列行使本款（b）项下的选择权。

（c）当公司根据适用于本（c）段的选择权（a）段就一系列行使时，公司须获解除及解除根据第五条所载的任何契诺及授权决议或与该系列有关的补充契约所载或所提述的任何其他契诺所承担的义务（在此种解除及解除不应因此而被禁止的范围内），于下述条件满足之日及之后（以下简称“契诺失效”），及该等系列的证券其后就有关该等契诺的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言，应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”。为此目的，该等契约失效是指，就一系列的未偿还证券而言，公司可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何法律责任，而该等不遵守不构成第6.01（3）条或其他规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响。

（d）以上（b）款或（c）款适用于适用系列的未偿付证券的条件如下：

（1）公司须以不可撤销的方式向受托人（或另一合资格受托人）存入该系列证券的应付货币的款项或政府债务或其组合，其金额及时间为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付该系列未偿还证券的本金及利息至到期或赎回；但条件是，受托人（或其他合资格受托人）应已收到公司发出的不可撤销的书面命令，指示受托人（或其他合资格受托人）将该等款项或该等政府债务的收益用于就该系列证券到期或赎回的上述付款；

 

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（2）任何违约或违约事件（因不遵守任何契诺而导致的违约或违约事件除外，而公司依据本条例（b）或（c）段（如适用）而在该等法律失责或契诺失责生效时获解除的契诺），均不得已发生，且于该等存款的日期或由此产生的结果仍在继续；

（3）该等存款不会导致违反或违反公司或其任何受限制附属公司作为一方或其或其任何财产受约束的任何其他重要文书或协议，或构成违约；

（4）（i）如果公司选择了本协议（b）段，公司应向受托人交付一份在美国的大律师意见，大意是（a）公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或（b）自与该系列有关的发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见，大律师应说明，或（ii）如果公司选择了本协议（c）段，公司应向受托人提供美国法律顾问的意见，大意是，在第（i）和（ii）条的情况下，根据惯例假设和排除，该系列证券的持有人将不确认收入，因此类存款和特此设想的撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款和撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（5）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明根据第（1）款作出的存款并非由公司作出，目的是使该系列证券的持有人优先于公司的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人或其他人；及

（6）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本条指明的与本条第8.01条所设想的撤销有关的所有先决条件均已获遵从。

如果一系列证券的全部或任何部分将通过此类不可撤销信托赎回，公司必须在此类存款时作出令受托人满意的安排，以便受托人以公司的名义并由公司承担费用发出此类赎回或赎回通知。

（e）除公司根据本条第8.01条享有上述权利外，公司可终止其根据本契约就一系列承担的所有义务，条件是：

（1）所有经认证及交付的该等系列的证券（已销毁、遗失或被盗并已按第2.07条的规定予以替换或支付的证券除外，以及其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已偿还予公司或已解除该等信托的证券）已交付予受托人注销或所有未在此之前交付予受托人注销的该等证券（a）已到期应付，（b）将于一年内到期应付或（c）将于一年内根据受托人满意的安排被要求赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，而在每宗该等情况下，公司已不可撤销地向受托人（或另一合资格受托人）存入或安排存入仅为此目的的信托资金，金额为该系列证券的应付货币或政府债务或其组合，根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该系列证券的全部债务，用于该系列证券的本金和利息，于该存款日期或直至到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（2）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；

 

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（3）公司已向受托人（或该等其他合资格受托人）交付不可撤销指示，以将存入款项用于支付该系列证券到期或赎回（视情况而定）；及

（4）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明本条第8.01（e）条所指明的与满足及解除本指引有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.02节公司义务的存续。

尽管根据第8.01条满足并解除了本契约，但公司在证券第8段和第2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05条中的义务应继续存在，直到适用系列的证券不再未清偿。其后，该等系列的证券第8款及第7.07、8.04及8.05条中的公司义务在该等清偿及解除后（因为它们与该等系列有关）仍然有效。

第8.03节信托资金的运用。

受托人应持有根据第8.01条存放于其的信托款项或政府债务。其应将根据本义齿存入的款项和政府债务的款项用于支付已失效系列证券的本金和利息。

第8.04款偿还公司。

受托人和付款代理人应要求随时向公司及时支付其所持有的任何多余款项或证券。受托人和付款代理人应要求向公司支付其为支付本金或利息而持有的两年内仍无人认领的任何款项，但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在纽约市的一般流通报纸上刊登一次，或向每名该等持有人发出通知，说明该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该等公布或邮寄之日起不少于30日，该等款项当时余下的任何无人认领余额将会偿还予公司。在向公司付款后，有权获得这笔款项的证券持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一人，并且受托人或该付款代理人与该款项有关的所有责任均应终止。

第8.05节恢复原状。

如受托人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第8.01条申请任何款项或政府债务，则公司在本契约及与该系列有关的证券项下的义务须根据第8.01条恢复及恢复，犹如并无根据第8.01条发生存款一样，直至受托人获准根据第8.01条申请所有该等款项或政府债务为止；但条件是，（a）如公司因恢复其在本协议项下的义务而就该系列任何证券支付任何利息或本金，则公司须代位行使该等证券持有人从受托人持有的款项或政府债务中收取该等款项的权利；及（b）除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有规定，否则受托人须在任何时间收到有关的书面要求后，立即将所有该等款项或政府债务退还公司，如果这种恢复公司义务的情况已经发生并继续有效。

 

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第九条

保留

第十条

修正、补充和豁免

第10.01条未经持有人同意。

公司及受托人可修订或补充本契约或一系列的证券，而无须通知或同意该系列的任何证券持有人：

 

(1)	纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

(2)

遵守第五条；

 

(3)	规定本契约的特定条款不适用于先前未发行的系列或对仅适用于先前未发行的任何系列或先前未发行的系列的附加证券的本契约的特定条款作出变更；

 

(4)	打造系列并确立其条款；

 

(5)	除证明证券以外或代替证明证券的规定；

 

(6)	根据适用于特定系列的本义齿条款，不再就其担保承担责任的任何系列解除担保人；

 

(7)	就任何系列增加一名担保人；

 

(8)

保护任何系列；

 

(9)	遵守SEC的要求，以便在TIA下实施或维持本义齿的资格；

 

(10)	作出不会对证券持有人权利产生不利影响的任何其他变更；和

 

(11)	就任何系列使义齿的规定符合最终发售备忘录。

根据本条第10.01条作出的修订生效后，公司须将该修订的通知邮寄予证券持有人（连同一份副本送交受托人）。

第10.02条经持有人同意。

公司及受托人可修订或补充本契约或一系列的证券，而无须通知该等系列的任何证券持有人，但须经受修订影响的每一系列已发行证券的本金至少过半数的持有人的书面同意（包括就购买该系列的证券、要约收购或交换要约而取得的同意）。每个此类系列应作为一个单独的类别进行投票。任何系列的未偿还证券的本金多数的持有人可放弃公司遵守该系列证券的任何规定或与该系列有关的本契约的任何规定，而无须通知任何证券持有人（包括就购买该系列证券、要约收购或交换要约而授予的任何放弃）。然而，未经受此影响的证券的每个持有人同意，修订、补充或放弃，包括根据第6.04节作出的放弃，不得：

（一）减少持有人须同意修改、补充或者放弃的相关系列证券的数量；

（2）降低任何证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（3）减少任何证券的本金或延长任何证券的固定期限，或更改有关依据本协议第三条赎回任何证券的条文（包括相关定义），或有关公司根据与该系列有关的授权决议或补充契约要约购买或赎回该系列证券的任何义务（据理解就公司因控制权变更而在控制权变更发生前提出要约购买该系列证券的任何义务的放弃或变更而言，仅需获得适用系列证券本金多数持有人的同意）；

 

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（4）作出对持有人根据该等证券的条款将任何证券转换或交换为公司普通股或其他证券、现金或其他财产的股份的任何权利产生不利影响的任何变更；

（五）修改相关系列证券或其任何担保的排序或优先顺序；

（6）解除任何系列的任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务，但不是按照本契约的条款；

（7）对第6.04、6.07条或本条第10.02条作出任何更改；

（8）在任何证券的本金或利息的支付方面放弃持续违约或违约事件；或

（9）在任何地点或以该证券所述以外的金钱作出任何须予支付的保证，或损害任何证券持有人根据第6.07条准许提起诉讼的权利。

仅为一个或多个系列的利益而列入的条款的修订不影响任何其他系列的证券持有人的利益。

根据本条批准任何建议的补充的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

第10.03节遵守信托契约法案。

本契约或任何证券的每项修订或补充，均须遵守当时有效的TIA。

第10.04节同意书的撤销和效力。

持有人对修订、补充或放弃的同意，对证明与同意持有人的担保相同债务的担保或担保部分的持有人和每一后续持有人具有约束力，即使未在任何担保上注明同意。除非同意书或同意征求声明或其他描述同意条款的文件中另有规定，任何持有人或其后的持有人可撤销对其证券或证券部分的同意。任何由证券持有人或任何该等后续持有人作出的同意撤销，只有在受托人在公司收到证明已收到所需数量的同意的高级职员证书的日期之前收到撤销通知时，才具有效力。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权就任何修订、补充或放弃获得同意的任何系列证券的持有人，该记录日期应在首次征求该同意之前至少10天。如果一个记录日期是固定的，并且如果持有人在其他方面有权根据同意书或同意征求声明或其他描述同意条款的文件撤销其同意，那么尽管有前款倒数第二句，那些在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，有权撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续为持有人。该同意不得在该记录日期后超过90天内有效或有效。

有关一系列的修订、补充或豁免在（i）公司或受托人收到必要的同意后生效，（ii）满足本契约或载有该等修订、补充或豁免的任何补充契约所载的任何生效条件，及（iii）

 

27

公司及受托人执行该等修订、补充或豁免（或相关补充契约）。有关一系列的修订、补充或放弃生效后，该修订、补充或放弃对该系列的每名持有人具有约束力，但作出第10.02条第（1）至（9）款中任何一项所述的更改的除外，在此情况下，该修订、补充或放弃仅在其已同意该修订的情况下对受此影响的证券持有人具有约束力，补充或放弃以及证明与同意持有人的担保具有相同债务的担保或担保部分的每一后续持有人；但此种放弃不得损害或影响任何持有人在该担保所载的相应到期日期或之后收取该担保本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，而无需该持有人同意。

第10.05节证券上的表示或交换。

如修订、补充或豁免更改证券的条款，公司可要求该证券的持有人将其交付给受托人，届时受托人应就更改后的条款在该证券上放置适当的标记，并将其退还给持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，公司作为交换证券应发行并由受托人认证反映变更条款的新证券。

第10.06条受托人签署修订等

除第7.02（b）条另有规定外，如有关修订、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本条授权的任何修订、补充或放弃。如果有，受托人可以但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充契约时，受托人须获提供并获充分保护，以依赖高级人员证明书及大律师意见，作为该等修订、补充或放弃获本契约授权或准许的确凿证据，以及（仅就该等大律师意见而言）该等修订、补充或放弃将对公司有效及具约束力，并可根据其条款强制执行。

第十一条

外币证券

第11.01条的适用性。

凡本指引订明（i）并非所有该等证券均以同一货币计值的任何系列证券的持有人的任何行动或确定其任何权利，或（ii）在没有依据本指引或任何特定系列的证券作出相反规定的情况下，向证券持有人作出任何分配，任何以外币计价的证券的任何金额，就任何该等行动或分配而言，须视为在该合理兑换基础上及截至该系列证券（如有的话）的记录日期就该等行动、确定权利或分配（或如无适用的记录日期，则为合理接近该行动日期的其他日期，权利或分配的确定），由公司在发给受托人的书面通知中指明，或在没有该书面通知的情况下，由受托人决定。受托人没有责任计算或核实依据本条作出的计算11.01

第十二条

杂项

第12.01节信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求纳入本义齿的另一条款发生冲突，则应由所要求的条款进行控制。

 

28

第12.02节通知。

任何订单、同意书、通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件邮寄、预付邮资或以商业快递服务送达，地址如下，应充分给予：

如果对公司：

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.

177 E. Colorado Blvd.，Suite 700

加利福尼亚州帕萨迪纳，91105

关注：首席财务官

if对受托人：

美国银行信托公司，全国协会

西区公寓

利文斯顿大街60号。

圣保罗，MN 55 107

EP-MN-S3MC

关注：J. Hahn（箭头制药）

公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄予证券持有人的任何通知或通讯，须按注册处处长登记簿上所显示的其地址以电子方式或以头等邮件方式邮寄予其，或以商业快递服务方式送达，如属全球证券，则须按保存人的程序以电子方式寄出，并须在订明时间内以电子方式送交予其充分。

未向证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。如以上述方式发出通知或通讯，则该通知或通讯已妥为发出，不论收件人是否收到，但向受托人发出的通知仅在受托人收到后生效。

公司向证券持有人发送通知或通讯的，应当同时抄送受托人。

除上述情况外，受托人同意接受根据本义齿以无担保电子邮件、传真传送或其他类似无担保电子方式发送的通知、指示或指示并根据这些通知、指示或指示行事。如当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择根据该等指示采取行动，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。尽管该等指示与其后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

尽管有本契约或任何证券的任何其他规定，凡本契约或任何证券规定向全球证券的持有人（不论是通过邮寄或其他方式）发出任何事件的通知，如根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。

第12.03节持有人与其他持有人的通信。

证券持有人可根据TIA § 312（b）与其他证券持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。本公司、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

 

29

第12.04节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

 

(1)	一份高级人员证明书（其中须包括第12.05条所列的陈述），述明签字人（可依赖大律师就法律事项提出的意见）认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

 

(2)	大律师的意见（其中须包括第12.05条所列的陈述），述明该大律师（就事实事项而言可依赖高级人员证书或公职人员证书）认为，所有该等先决条件及契诺（如符合构成本指引就建议的作为或不作为所订定的先决条件（如有的话））均已获遵守。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

 

(1)	作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

 

(2)	关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

 

(3)	声明，指该人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及

 

(4)	有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的声明。

第12.06节受托人和代理人规则。

受托人可以为证券持有人会议或证券持有人会议的行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第12.07节法定假日。

“法定假日”是指周六、周日、法定假日或纽约、纽约或支付地银行机构不被要求营业的一天。缴款日为法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。如果本契约规定的时间段在非营业日之前结束或要求履行任何未付款义务，则该时间段应被视为在下一个营业日结束，而该义务应改为在下一个营业日之前履行。“营业日”是法定节假日以外的任何一天。

关于法律的第12.08节。

纽约州的法律应管辖本契约和每个系列的证券。

第12.09节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

 

30

第12.10节不得对他人追索。

在适用法律允许的最大范围内，公司任何董事、高级职员、雇员或股东的证券第12段所述的所有责任均被免除和解除。

第12.11节继承人和受让人。

公司在本契约和证券中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。

第12.12节副本原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或其他电子传输方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第12.13节可分割性。

如因任何理由认为本契约或一系列证券所载的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本契约或该等证券的任何其他规定。

第12.14节放弃陪审团审判。

公司和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、此处所设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.15节美国爱国者法。

公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获得验证，并记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。公司同意将按要求向受托人提供其可能合理要求的信息，以使受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

 

31

签名

作为证明，双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。

 

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.
签名：		/s/丹尼尔·阿佩尔
姓名：		丹尼尔·阿佩尔
职位：		首席财务官
美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
签名：		/s/Joshua A. Hahn
姓名：		约书亚·哈恩
职位：		副总裁

 

32

展品A

 

没有。		CUSIP/ISIN编号：

[ 证券名称 ]

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.

a特拉华州公司

承诺支付给或登记转让委托人

[美元]总和*上。

付息日期：及

记录日期：及

认证：日期：

 

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.
签名：
姓名：
职位：

 

[            ], 作为受托人，证明这是内部提及的契约中提及的证券之一。
签名：
		获授权签字人

 

*	或其他货币。就外币面值或付息要求在证券反面插入相应条款。

 

33

Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.

[ 证券名称 ]

ArROWHEAD PHARMACEUTICALS，INC.，a Delaware company（连同其继任者和受让人，“公司”），根据日期为，（经不时修订、修改或补充，“基础契约”），并由公司和美国银行信托公司（美国国家协会）作为受托人（以该身份，“受托人”），根据日期为，（经不时修订、修改或补充，“基础契约”）的契约发行本证券，特此提述公司在该契约下各自的权利、义务、义务和豁免的声明，受托人和持有人以及证券被授权和将被授权和交付的条款。本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有其中赋予它们的含义。如果本证券的任何条款与义齿的条款发生冲突，则由义齿的条款管辖和控制。

1.兴趣。本公司承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。公司将于每年及之后每半年支付一次利息，自开始计算，直至本金支付或可供支付为止。证券的利息将自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息，则自，，但前提是，如果利息的支付不存在现有的违约，并且如果本证券在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息应自该利息支付日期起计。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

2.付款方式。公司将于紧接利息支付日期前的[插入记录日期]营业时间结束时向证券登记持有人的人士支付证券利息（违约利息（如有）除外，该利息将于特别付款日期于公司可能确定的特别记录日期向记录持有人支付）。持有人必须将证券交回给付款代理人收取本金。公司将以支付时为法定货币的[插入适用国家或货币]的货币支付本金和利息，用于支付公私债务。

3.付款代理人及注册官。最初，受托人将担任付款代理人和注册人。公司可更改或委任任何付款代理人、注册处处长或联席注册处处长，而无须另行通知。本公司或其任何附属公司或其任何联属公司可担任付款代理人、注册处处长或共同注册处处长。

4.可选赎回。¹公司可随时按以下赎回价格（以其本金的百分比表示）连同截至确定赎回日期的应计未付利息全部或部分赎回证券：

 

如果在十二个月期间赎回 开始日期及结束日期 在接下来的每一年里		百分比

【加入有关持有人可选择赎回的条文（如有）】

赎回通知将于赎回日期至少30日但不超过60日前寄发至每名拟赎回证券持有人的登记地址（连同一份副本送交受托人）。面额大于²可部分赎回。在赎回日及之后，要求赎回的证券或其部分停止计息，但如公司拖欠该等证券的赎回价格连同应计利息，则应继续按该证券承担的利率计息。

 

34

5.强制赎回。³公司应在[ ]上分别赎回原根据义齿发行的证券本金总额的[ ]%，这些赎回计算为赎回原在到期前发行的证券的[ ]%。该等赎回须按相当于其本金额100%的赎回价格，连同截至赎回日的应计利息进行。除依据本第5款外，公司可将依据本第5款将予赎回的证券的本金额减去公司已交付受托人注销且先前未记入公司根据本第5款承担的义务的任何先前赎回、退休或取得的证券的本金额。每份此类证券应由受托人按赎回价格为此目的收取和入账，并相应减少此类强制赎回付款的金额。

6.面额、转让、交换。证券为记名形式，仅不含面额的票息⁴和超过的整数倍。⁵持有人可通过向注册处处长或联席注册处处长出示该等证券的方式转让或交换证券，并要求登记转让或将其交换为等额本金的其他面额证券。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。注册官无需转让或交换任何选择赎回或购买的证券，但如果证券被部分赎回或购买，则其中未赎回或未购买的部分除外，或在选择要赎回或购买的证券之前转让或交换为期15天的任何证券。

7.人视为拥有人。就所有目的而言，本证券的注册持有人应被视为该证券的拥有人。

8.无人认领的钱。在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人应在书面请求下向公司支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，但在两年内仍无人认领，此后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款。

9.修正、补充、放弃。除某些例外情况外，经受修订影响的每一系列已发行证券本金至少过半数的持有人同意，可修订或补充契约或证券，而任何过去的违约或遵守与任何系列证券有关的任何规定，可在特定情况下经该系列已发行证券本金过半数的持有人同意而放弃。⁶未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以在义齿中指定的某些方面修改或补充义齿或证券。

10.继任者公司。当一家继承公司承担其前身在证券和契约下的所有义务时，该前身公司将被免除这些义务。

11.受托人与公司的交易。根据TIA施加的某些限制，义齿下的受托人可以个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其关联公司进行交易，就好像它不是受托人一样，包括拥有或质押证券。

3

如适用。

4	插入适用的面额和倍数。

5	插入适用的面额和倍数。

6	如果适用不同的条款，请插入一个简短的摘要。

 

35

12.不得对他人采取追索措施。公司的董事、高级职员、雇员或股东本身，对公司在证券或契约下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔不承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

13.释放义齿。义齿包含与撤销和解除有关的某些规定，这些规定就所有目的而言应具有与本文所述相同的效力。

14.认证。本证券在受托人的授权签字人在本证券的另一侧手动签署认证证书之前无效。

15.缩写。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名下，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

16.治理法。这种安全应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建设。

17.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券身份识别程序委员会颁布的建议，该公司已导致在证券上打印CUSIP和ISIN号码，并已指示受托人在回购通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。概不对印于证券上或任何回购通知所载的该等号码的准确性作出任何陈述，而该等号码只可放置于其上的其他识别号码上。

18.副本。公司将应书面请求免费向任何持有人提供契约和适用的授权决议或补充契约的副本。可询：Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.,177 E. Colorado Blvd.，Suite 700，Pasadena，加利福尼亚州,91105，关注：[ 首席财务官 ]。

 

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分配表格

如果您持有人想要分配此证券，请填写以下表格：

本人或我们将此证券转让过户至（插入受让人社保或纳税身份证号）

 

（打印或键入受让人的姓名、地址、邮政编码）

 

并不可撤销地委托代理人在公司账簿上转让该证券。代理人可以代替另一人代他行事。

 

日期：
						你的签名
						（完全按照你的名字出现在这个证券的另一面签名）

 

签字保证：

 

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