附件 2.1

注册人的证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

下文提供了根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）节注册的管理我们证券的重要条款的摘要。本摘要不完整，应与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）一并阅读，其副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。本文提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“铭腾”和“公司”均指铭腾国际集团有限公司。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的章程和《开曼群岛公司法（修订版）》管辖，我们在下文将其称为《公司法》（每一项均不时修订或修改）。我们根据《交易法》第12（b）节注册了以下一系列证券：

根据条款规定，我们的法定股本为50,000美元，分为24,989，545股每股面值0.002美元的A类普通股和10,455股每股面值0.002美元的B类普通股。

A类普通股和B类普通股

我们的法定股本为50,000美元，分为24,989，545股每股面值0.002美元的A类普通股和10,455股每股面值0.002美元的B类普通股。

B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股或任何其他类别的股份。同样，A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或任何其他类别的股份。

股息

除任何类别或系列股份当其时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

B类普通股不授予其持有人任何收取股息的权利。只有A类普通股的持有人才有权获得章程规定的股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股的持有人有权就本公司股东大会上须表决的所有事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就本公司股东大会上须表决的所有事项投票二百（200）票。

股东通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的股东所投的不少于三分之二的多数票的赞成票。在《开曼群岛公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

股份附带权利的变动

每当我们公司的资本被划分为不同类别或系列时，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可由董事更改或废除（a）未经受影响类别股份持有人同意，如果董事确定更改或废除不会对这些股东的利益造成重大不利，或（b）经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人至少四分之三多数亲自或通过代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人的单独会议上投票的决议批准。

股本变动

在符合《公司法》的规定下，铭腾国际可不时以普通决议增加其股本的金额，按决议所订明的类别或系列及金额划分为股份。

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

铭腾国际可在不违反《公司法》的情况下，以特别决议以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

股份认购

董事可不时就其部分已付股份的任何未付款项向股东作出催缴，而每名股东须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向铭腾国际支付该等股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期及应付后仍未支付，则催缴款项到期及应付的人须按董事所厘定的自指定支付之日起至实际支付之时止的年利率，就该款项支付利息，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

我们的章程关于共同持有人的责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的金额还是通过溢价的方式，就好像该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

董事可就股东之间的差额部分缴款股份发行作出安排，或就特定股份、追缴金额及缴款时间作出安排。

董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份收取任何愿意垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率支付利息，但就该等垫付而言，将成为现时应付）。

没收股份

如果股东未支付任何催缴款项，董事可提前不少于14日通知该股东要求付款，具体说明未支付的金额，包括可能已产生的任何利息。通知还应说明，如果在指定的时间或之前未付款，则发出催缴通知所涉及的股份将被没收。

如该通知未获遵从，则已就该通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在通知所规定的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

被没收股份的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向铭腾国际支付在没收之日由他就被没收股份向铭腾国际支付的所有款项，但如果铭腾国际收到关于被没收股份的未付款项的全额付款，则其责任即告终止。

书面法定声明声明声明人为董事，且某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为该通知中的事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。

铭腾国际可根据本章程有关没收的条文收取就某股份的任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可执行该股份的转让，以有利于该股份被出售或处置的人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对该股份的所有权也不受与处分或出售有关的诉讼程序中的任何不规范或无效的影响。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将一笔金额等于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

股份转让

就当其时在指定证券交易所上市的任何股份而言，在该等转让符合指定证券交易所规则的条件下，股东可透过填写指定证券交易所规定的形式的转让文书，或以其他方式以董事认可的任何共同形式或形式，将股份转让予另一人。就任何暂时未在指定证券交易所上市的股份而言，股东可透过填写经董事批准的任何普通形式或形式的转让文书，将该等股份转让予另一人。

在任何情况下，转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。

董事可全权酌情拒绝登记任何股份转让，而无需为此指定任何理由。

在我们的董事会可能不时确定的时间和期限内，可能会暂停转让登记。但任何一年暂停办理过户登记不得超过45天。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。董事可不时决定铭腾国际的会计记录和账簿（或其中任何一项）是否以及在何种程度上可供非董事会成员的股东查阅。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。董事可在其认为合适的时间召开股东大会。经持有不少于10%表决权的股东在该次会议上的书面请求，董事应召开会议，日期不迟于该请求书交存之日起21天。董事不召开该次会议的，申购人本人可以自申购书交存之日起45日内召开股东大会。

有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前7天发出大会通知。通知应当载明会议地点、会议日期和时间以及会议拟开展业务的一般性质。经有权收到某次会议通知并出席某次会议并在会上投票的所有股东同意，该次会议可按该等股东认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开。意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但认可股息、审议账目、资产负债表、董事或核数师的任何报告以及确定核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何一次股东大会上办理特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

法定人数应包括（无论是亲自出席还是由代理人代表）一名或多名持有铭腾国际至少三分之一已缴足表决权股本的股东出席。

自大会指定召开时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一星期的同日、与董事所决定的同一时间及地点或其他日期、时间及地点举行，而如在续会上自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多于一名股东即为法定人数。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决的方式决定，除非有一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或代表出席的股东要求（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）进行投票表决，而除非有投票表决要求，否则主席宣布某项决议经举手表决获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而铭腾国际议事记录中的这一大意的记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。如有适当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，投票结果须当作会议决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

铭腾国际可不时以普通决议厘定拟委任董事的最高及最低人数。根据我们的章程，凡委任的董事最低人数和最高人数不定，则董事最低人数为一名，最高人数不受限制。

董事可由铭腾国际以普通决议委任或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除我们的股东以普通决议另有决定外，董事有权通过董事会决定的在董事办公室服务的收费方式获得报酬。

在符合条款规定的情况下，如董事：（a）被开曼群岛法律禁止担任董事职务；（b）破产或与其债权人作出安排或组成；（c）以书面通知公司的方式辞去其职务；（d）仅作为董事任职一段固定任期，且该任期届满；（e）该董事正在接受治疗的注册医生认为，变得身体或精神上不能担任董事；（f）获过半数其他董事（人数不少于两名）发出离任通知；（g）受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式；（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议；或（i）获普通决议免职。

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事会会议记录

在符合章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其会议和议事程序。董事会会议可在开曼群岛境内或境外举行。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除如此订定外，如有两名或两名以上董事，则为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

董事可选举其会议的主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或在任何会议上，如主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

由董事委任的委员会，可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，主席在指定召开会议的时间后五分钟内未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力须犹如每一该等人已获妥为委任并有资格担任董事一样。

清盘

如果铭腾国际将被清盘，清算人可在铭腾国际普通决议的批准下，在股东之间以实物形式分割铭腾国际的全部或任何部分资产（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的对上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东之间或不同类别或系列的股份之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，而同样的制裁认为合适，但不得迫使任何股东接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券对其负有任何法律责任。

回购股份

根据《公司法》的规定，在不损害我们的章程的情况下，铭腾国际可以购买自己的股份，但购买方式应已获得董事批准或我们的股东的普通决议批准。铭腾国际可以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就购买其自己的股份支付款项。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东就该股东所持有的铭腾国际股份未支付的金额（如有）为限。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间进行合并和合并。

出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。只要已取得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，附属公司是指有权投票的已发行股份的至少90%由母公司拥有的公司。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并（如果双方未达成协议，可由开曼群岛大法院确定）提出异议时获得其股份公允价值的付款，前提是他们遵循《公司法》规定的必要程序，但有某些例外情况。行使该等异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有便利公司重组和合并的法定条款，条件是该安排获得（a）与拟作出安排的债权人或类别债权人的至少多数同意，此外，这些债权人还必须至少代表此类债权人或类别债权人价值的75%；和/或（b）股东或代表该股东或类别股东价值至少75%的一类股东，在每种情况下，出席并亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被受影响股份价值90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。

如果一项安排和重建获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。然而，由于涉嫌违反美国证券法律法规，仍可向美国法院提起集体诉讼。

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法先例，并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，任何董事、候补董事或高级管理人员不得就其履行职能过程中的任何损失或损害向铭腾国际承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付我们的现任或前任董事或高级管理人员为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的任何费用，包括法律费用，条件是该董事或高级管理人员必须偿还我们支付的金额，如果该董事或高级管理人员最终被发现无权获得我们的赔偿。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）受托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于10%投票权的股东书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一天内未召开该会议，要求召开该会议的股东可在请求书交存之日起四十五天内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的一切合理费用由我方报销。我们的文章没有提供将任何提案提交股东大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们章程的规定（包括以普通决议或董事会罢免董事）的情况下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人作出安排或组成，（c）他通过通知我们辞去其职务，（d）他仅作为董事任职一段固定任期且该任期届满，董事的职位应立即空缺，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得不能担任董事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，如上所述，如果交易对少数股东构成欺诈，则可能会受到质疑。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果公司无法支付到期债务，则由其股东的普通决议清盘。此外，我们的董事可能会提出清盘呈请，而无需我们的股东的决议批准。开曼群岛法院也有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份附带权利的变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的章程，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可由董事更改或废除（a），或经董事批准，而无需经受影响类别股份持有人同意，前提是董事确定更改或废除不会对这些股东的利益产生重大不利影响，或（b）经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人至少以四分之三多数亲自或通过代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人的单独会议上投票的决议批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可以在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订户方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）任命的指定官员或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定官员（根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订））或财务报告管理局（根据《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。