美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免征询通知书
根据规则14a-6（g）提交
1.注册人名称：埃克森美孚公司。
2.依赖豁免人士姓名：纽约市主计长，代表纽约市警察退休基金
3.依赖豁免人士地址：1 Centre Street，8第纽约，纽约10007楼
4.根据细则14a-6（g）（1）要求提交的书面材料：
| • | 致埃克森美孚股东的信 |
纽约市
主计长办公室
马克·D·莱文
2026年5月4日
尊敬的同胞埃克森美孚股东，
在2026年5月27日举行的埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）2026年年度股东大会上，我恳请您对第4项投反对票，对第6项投赞成票。
埃克森公司于1882年作为标准石油公司首次注册成立，至今已有144年的历史。我认为，埃克森美孚提议的迁往德克萨斯州，以及目前实施的散户投票计划，不符合股东的长期利益，只会巩固公司的领导地位，最终剥夺股东的权利。
尽管涉及不同的主题，但项目4和6是相互关联的。你的投票将对股东权利产生持久影响，并有助于确保埃克森美孚董事会（“董事会”）继续对你负责。第4项为德克萨斯州法律可能侵蚀股东权利奠定了基础。第6项涉及散户投资者在参与埃克森美孚的散户投票计划时是否应该有能力表达他们的实际观点，或者，为了换取该计划提供的投票便利，参与的散户投资者是否必须继续按照董事会的建议“智能投票”他们的股票。
| · | 项目4：要求股东批准从新泽西州迁至德克萨斯州的搬迁，这是一个股东权利不那么稳固的司法管辖区。投票反对. |
| · | 项目6：要求董事会通过提供额外的投票选项来改进埃克森美孚的新散户投票计划，以便想要参与该计划的散户投资者可以根据自己的观点进行投票，或者跟随与其投资目标一致的值得信赖的独立顾问，而不是默认采用董事会建议的“智能投票”。投票为. |
作为纽约市的主计长，我担任纽约市五家养老基金的投资顾问、托管人和受托人，这五家基金总共管理着大约3200亿美元的资产。我的办公室代表纽约市养老基金之一——纽约市警察养老基金——提交了第6项，该基金是埃克森美孚的重要长期股东。
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你对项目6的表决事项超出了本次年会的范围。领先的律师事务所已经将埃克森美孚的零售投票计划描述为市场的潜在模式。McGuireWoods观察到，“埃克森美孚的做法可能会成为其他拥有大量零售所有权的上市公司的一个引人注目的模式。”1同样，Sullivan & Cromwell已建议对类似计划感兴趣的发行人“立即采取这一程序”。2
南方卫理公会大学法学教授克里斯蒂娜·索特明确将埃克森美孚的散户投票计划与其提议的搬迁联系起来。在她最近的《彭博法律》分析中，埃克森美孚的德克萨斯举动应该会促使股东阅读细则，她得出的结论是，“股东提案是公司治理矿井中的金丝雀”，通过使用散户投票程序，让提议的举措更有可能获得股东批准，埃克森美孚正试图“在任何人注意到空气发生变化之前”压制股东提案并巩固权力。她警告称，“德州合并为董事会片面的散户投票计划增加了结构性强化”，这使得股东更难追究董事会的责任。3
项目4：Texas Redomiciliation –股东权利被侵蚀的新前沿
尽管董事会试图向股东保证，目前它已选择不纳入德克萨斯州法律允许的某些剥夺股东权利的条款，但它没有采取任何具体措施来保证将来不会这样做。4
这与在德克萨斯州重新注册的其他公司形成鲜明对比，后者通过具体行动解决了投资者对这些有问题的治理条款的担忧，例如在其新章程中纳入明确的选择退出条款。例如，运输公司ArcBest在其2026年的代理声明中解释说，该公司在其新的德克萨斯州章程中包含了肯定地选择该公司退出限制性把关机制的语言，例如股东提案的所有权门槛和启动派生诉讼，将其描述为“与股东价值和偏好不一致”。5埃克森美孚在其2026年的代理声明中没有做出这样的承诺。
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1McGuireWoods，埃克森美孚零售投票计划：上市公司应该知道的事，McGuire Woods（2025年11月20日），https://www.mcguirewoods.com/client-resources/alerts/2025/11/the-exxonmobil-retail-voting-program-what-public-companies-should-know/。
2Sullivan & Cromwell，SEC授予零售股东自动投票计划不采取行动的救济，Sullivan & Cromwell（2025年9月16日），https://www.sullcrom.com/insights/memo/2025/september/SEC-grants-no-action-relief-retail-auto-voting-program。
3Christina Sautter，Exxon Texas Move should prompt shareholders to read Fine Print，Bloomberg Law（2026年3月20日），https://news.bloomberglaw.com/legal-exchange-insights-and-commentary/exxon-texas-move-should-prompt-shareholders-to-read-fine-print。
4埃克森美孚公司，2026年年会通知和代理声明，2026年4月8日，77 https://investor.exxonmobil.com/sec-filings/all-sec-filings/content/0001193125-26-147614/0001193125-26-147614.pdf。
5ArcBest公司，2026年代理声明和年度会议通知，2026年4月24日，地址为84 ARCBEST CORP/DE/（表格：DEF 14A，收到时间：03/13/202607：46：32）。
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如果没有这些步骤，董事会的保证意义就小得令人惊讶。根据德克萨斯州的法律，通过对其章程的简单修改，董事会可以单方面选择强加3%所有权的先决条件来提起股东派生诉讼，或者拥有100万美元的股票来提交股东提案。6不用说，这样的规定将远远超出解决可能出现的无聊诉讼或股东提议的范围。正如Sautter教授敏锐地观察到的那样，埃克森美孚这样规模的公司3%的股份价值将达到惊人的190亿美元，即使是100万美元的股东提案门槛也相当于“将普通散户投资者和许多较小的外部股东拒之门外的入场价格”。7
得州商界和立法界积极推动重新合并到他们的州，一些人采取了激进的行动，以扼杀投资者生态系统内的异议。在两家代理咨询公司对另一家公司的德克萨斯州迁址提案发表“负面评论”后，德克萨斯州证券交易所和德克萨斯州商业协会利用这一事件为德克萨斯州参议院第2337号法案进行游说——该法案对咨询公司提出独立建议的能力进行了严格监管。8
正如Minerva分析所警告的那样：“[ t ]对埃克森美孚的住所变更投票的影响是明确的：任何与董事会立场相反的代理顾问都有可能面临德克萨斯州总检察长对其研究和内部沟通的要求。”9
尽管该委员会声称，德克萨斯州的法律“在很大程度上具有可比性”，并且“在某些领域更强”于新泽西州的法律，但这种观点与德克萨斯州著名法律学者的观点形成了鲜明对比：
| · | 索特教授将德克萨斯州最近的立法转变，以及埃克森美孚试图在那里重新纳入，描述为“公司故意剥夺公民权”。10 |
| · | 得克萨斯农工大学法学院院长罗伯特·阿赫迪耶警告说，衍生诉讼新的3%所有权门槛造成了“比常态高得多的障碍”。11 |
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6见Tex。巴士。组织。代码§ 21.373（允许德克萨斯州的公司通过对其管理文件的修订，对股东提案采用100万美元的门槛）；德克萨斯州。巴士。组织。Code § 22.102（允许董事会修改公司章程，除非公司的公司注册证书或章程另有禁止）；埃克森美孚公司，章程，第九（2022）https://corporate.exxonmobil.com/corporate-governance/certificate-of-incorporation-and-bylaws#exxonMobilCorporationBYLaws（“董事会有权制定、修改和废除公司章程......”）
7Sautter，上注3。
8Sarah Wilson，（2026年4月13日）。埃克森美孚零售投票计划，Texas Redomicile and the Architecture of Shareholder Disempowerment，Minerva分析，（2026年4月13日），https://www.minerva.info/post/exxonmobils-retail-voting-programe-texas-redomicile-and-the-architecture-of-shareholder-disempowerment。
9同上。
10Sautter，上文注3；另见Christina Sautter，Texas Corporate Reforms Silence Retail Shareholders — By Design，Bloomberg Law，（2026年1月6日），https://news.bloomberglaw.com/legal-exchange-insights-and-commentary/texas-corporate-reforms-silence-retail-shareholders-by-design；Sergio Alberto Gramitto Ricci & Christina Sautter，Corporate Disenfranchisement，17 U.C. Irvine L. Rev.，（即将于2026年），https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm？abstract_id=6280419。
11Mingson Lau，（2025，June 25）。各州挑战特拉华州对公司法的控制，马里兰日报记录，（2025年6月25日），https://thedailyrecord.com/2025/06/25/delaware-corporate-law-competition/。
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项目6：恢复投资者对智能投票的选择
第6项要求董事会采取政策，确保散户投资者在违约后拥有有意义的投票选择，自动支持董事会的建议。虽然增加散户参与和简化投票机制是我支持的有价值的目标，但只向愿意与董事会建议同步投票的散户投资者提供这些好处，不符合给予所有散户同等待遇的原则，无论他们的投票偏好如何。我认为，埃克森美孚的零售项目应该能让所有散户投资者轻松地对他们的实际观点进行投票，而不仅仅是董事会的观点。
一些散户投资者可能想要董事会想要的东西，但其他人可能会有不同的偏好，或者分享与其投资目标一致的独立专家的观点。参与该计划的散户投资者最终如何选择投票他们的股份，应该是他们的决心。
值得注意的是，埃克森美孚只向愿意与董事会建议同步投票的散户投资者提供投票便利。这与给予所有散户同等待遇，不管他们的投票偏好是不一致的。
现代、精简、自愿的散户投票计划应该为散户投资者提供真正的选择，而不仅仅是无条件地永久支持董事会。我同意Sautter教授的观点，即散户投资者是老练的，并且认为：“近一个世纪前国会颁布的证券法建立在一个基本前提之上：投资者在得到准确和充分的披露后，可以做出自己的决定。美国证交会反而批准了一项计划，要求散户投资者将他们的代理盲目地、永久地、看不见的交给管理层。”12
Robo-votes for Board Recommendations in Perpetuity
通过将董事会建议作为想要参与散户投票计划的散户投资者的自动默认设置，该计划似乎将增加选民参与的目标与无条件的董事会支持等同起来。
该计划的自动更新使问题更加复杂。选择加入的投资者不会简单地做一次性选择；他们是无限期注册的。不需要投票人的肯定重新承诺，结果是节目中很多散户会永久投出亲板票。因此，被框定为方便散户股东的东西，可以成为董事会建议的‘空白支票’，默默地、自动地、永久地更新。正如Sautter所说：“该项目的注册是无限期的。那些现在注册的人将在未来的每一次会议上，在提交代理申请的当天或前后，在任何股东看到议程之前，自动与董事会投票，除非他们记得选择退出。然后，股东必须记得审查议程，如果他们不同意董事会的建议，就投下压倒一切的代理人。”13
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12Christina Sautter丨埃克森美孚的散户投票计划是散户投资者的陷阱，Law 360，（2026年4月28日）https://www.law360.com/articles/2468733/exxon-s-retail-voting-program-is-a-trap-for-retail-investors
13同上。
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埃克森美孚违反受托责任索赔无依据
埃克森美孚声称，第6项中的提议“非法”，因为“在其招标中包含[ ing ]违反董事会自己建议的语言或选项”将“不符合州法律和董事会的受托责任”。14埃克森美孚几乎没有解释这一说法，其论点似乎仅限于此：通过在散户投票计划中引入额外的投票选项，埃克森美孚董事会会以某种方式推荐、宣传或以其他方式倡导“与其对什么是符合公司最佳利益的观点直接相反的材料”。15实际上，埃克森美孚似乎认为，仅仅给予散户投资者投票选择权，就迫使董事会同时支持和反对自己的建议。埃克森美孚得出的结论是，这将构成违反信托义务，因为这将要求董事会提升“其认定不符合公司最佳利益的职位”。16
这种说法是有缺陷的，因为它将招标（以及招标中可能包含的投票选项）与董事会的建议混为一谈。埃克森美孚似乎认为，在违背董事会建议的招标中列入投票选择权，无异于董事会提出了同样的建议。
这是对法律的误读：股东在执行代理形式时可以选择如何对其股份进行投票。为股东提供如何投票的选择——这在上市公司年度代理征集中通常会做——与董事会在代理征集中提出的关于其认为股东应如何行使投票权的建议是分开的，也是不同的。
例如，“招揽”包括任何代理请求，以及向证券持有人提供一种代理形式，旨在导致采购、扣留或撤销代理。17此外，公司分配的代理形式必须为股东提供关于如何对代理进行投票的选择，例如同意、不同意或对有待表决的事项投弃权票。18
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14埃克森美孚公司，上注4。
15同上。
16同上。
1717 CFR § 240.14a-1（l）。
1817 CFR § 240.14a-4（b）（1）（“应以代理形式提供手段，使被招募者有机会通过方框具体指明对其中提及的拟采取行动的每一单独事项的同意或不同意或弃权之间的选择”）。
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事实上，科罗拉多大学法学教授安·利普顿（Ann Lipton）指出，“阻碍股东对管理层投反对票的能力可能违反了信托义务，这远非违反给投资者投票选择权的信托义务。”19
每年，埃克森美孚的投资者都会收到埃克森美孚的代理征集材料，其中既包括董事会的建议，也包括一种允许投资者对自己的偏好进行投票的代理形式。没有人认为将两者都包括在内是对受托责任的违反。
那么，散户投票计划为什么不能以同样的方式运作呢？为什么董事会既不能提出自己的建议，也不能给散户投资者真正的选择权，让他们在加入散户投票计划时如何投票他们的股票？如果埃克森美孚的目标真的是增加散户股东的投票参与度，这一点尤其重要。
埃克森美孚决定不向SEC陈述自己的论点
削弱埃克森美孚自己论点的另一点是它没有做什么。如果埃克森美孚真的认为实施这项提案将导致其违反州信托责任法，它有一个补救办法：它本可以根据规则14a-8（i）（2）寻求将该提案排除在其代理材料之外，该规则允许公司排除一项提案，如果实施该提案将导致该公司违反州法律。
然而，有一个问题，可能让埃克森美孚有理由不走这条路。向SEC提出的任何排除基于规则14a-8（i）（2）的提案的请求必须包括“当此类理由基于州或外国法律事项时，律师的支持性意见”。20这样的意见需要超越埃克森美孚代理声明中的结论性断言。
埃克森美孚决定不公开律师意见——它必须这样做才能获得SEC不反对排除该提案的信函——这一点很有说服力，尤其是考虑到SEC在2025年11月17日的声明中明确表示，只要一家公司提供“无保留的陈述”，即它“有合理的依据根据规则14a-8的规定、事先公布的指导和/或司法裁决排除该提案”，就可以轻松获得“无异议”信函（今年的无行动救济版本）。21美国证交会放宽传统的不采取行动程序，这是许多公司近几个月来抓住的机会，获得了美国证交会自动、近乎即时的批准，以排除股东提议。
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19Ann Lipton，A.（2026年4月10日）。埃克森美孚表示，允许其股东投票反对管理层是违法的，商业法教授博客，（2026年4月10日），https://www.businesslawprofessors.com/2026/04/exxon-says-its-illegal-to-allow-its-shareholders-to-vote-against-management/。
20细则14a-8（j）。
21SEC公司财务司，关于公司财务司在当前代理季节交易法规则14a-8流程中的作用的声明，sec.gov，（2025年11月17日），https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-regarding-division-corporation-finances-role-exchange-act-rule-14a-8-process-current-proxy-season。
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或许是预料到股东会质疑，如果该提案违反了州信托义务法，为什么它不寻求这一补救措施，埃克森美孚表示，它没有这样做，因为“没有针对零售投票计划的SEC不采取行动的先例。”然而，鉴于SEC的声明明确表示，一家公司不需要有“合理的依据”被排除在外，这一解释听起来很空洞。22
因此，如果埃克森美孚真的认为它有一个令人信服的论点，即这项提议违反了州信托责任法，那么它所要做的就是将该论点提交给SEC的请求，提供一份无保留的陈述，表明它有“合理的基础”根据规则14a-8（i）（2）排除该提议，SEC不会反对将其排除在其代理材料之外。埃克森美孚没有这样做，应该会让人们对其论点的优点产生严重怀疑。
实施的零售投票计划已经面临法律挑战
鉴于一项未决的股东诉讼指控董事会在采用该计划时违反了其受托责任，并且构成了“非法的盘踞手段”，目前散户投票计划的实施引发了进一步的担忧。23诉讼中还指控，散户投票计划“旨在消除股东的异议，并使[董事会]对公司的控制权永久化。多年来，埃克森美孚不遗余力地反对主张改变公司政策和做法的股东倡议……”而散户投票计划“给了管理层一张空白支票。”
在诉状中，原告描述了它认为SEC救济的既成事实性质：“尽管[散户投票计划]代表了对标准投票程序的非同寻常的背离，并且从未被任何上市公司提起甚至公开考虑过，但[ SEC ]工作人员异常地表现出敏捷，就在同一天批准了埃克森美孚的不采取行动救济请求。”24人们不禁要问，是什么阻止了埃克森美孚获得同样的救济，同时为他们的散户投资者提供了更多的投票选择？更重要的是，为什么埃克森美孚没有寻求创建一个专为其所有散户投资者设计的散户投票计划，而不是仅仅那些愿意与董事会步调一致投票的人？
这正是你对项目6的投票超越本次年会的原因。它可能会告知这种模式是否在没有有意义的投资者选择和持续的董事会问责制的情况下得到更广泛的使用。
_____________________________
22同上。在FN 3（“先前工作人员对细则14a-8不采取行动请求的回复不具有约束力，仅反映工作人员的非正式意见。没有事先的工作人员回应表明工作人员同意存在某种排除特定类型提案的依据，并不意味着公司不能形成排除该提案的合理依据。同样，工作人员先前的回复表明工作人员无法同意公司的观点，即提案可能被排除在外，并不意味着公司不能形成排除相同或类似提案的合理基础。”）。
23好莱坞城市警察退休系统诉Darren W. Woods等人，诉丨1，No. 3：25-CV-16633-ZNQ-TJB（D.N.J. Oct. 14,2025），https://business.cch.com/srd/CityofHollywoodPORSvWoods.pdf。
24同上，见⑤ 34。
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偏转作为防御
埃克森美孚将其反对声明的很大一部分用于对纽约市审计长办公室的人身攻击，该办公室代表支持者纽约市警察养老基金提交了该提案。
显而易见的是，第6项与埃克森美孚的化石燃料活动无关，并不寻求限制该公司的业务。对于任何一家寻求创建类似零售投票计划的公司来说，这项提议都是相关的，该计划通过董事会的建议对计划参与者的股份进行“智能投票”。通过瞄准一个庞大的长期股东的代表，埃克森美孚试图将焦点从其计划中的弱点及其对投资者选择的限制上转移开。
免费程序–给谁？
最后，埃克森美孚就散户投票计划向SEC提出的不采取行动请求经常提到“无成本”这几个词——事实上，这封长达六页的信至少五次使用了这些词。但考虑到构建这个全新项目所做的工作，代理声明（或其他任何地方）中都没有提到该公司为创建该项目支付了多少费用——因此投资者没有任何数据来说明如何评估一个据称被吹捧为“没有成本”的项目。
摘要和建议
埃克森美孚提议的散户投票计划和计划中的住所迁移似乎都是为了让埃克森美孚董事会免于对股东负责。为了保持这种责任感，我建议股东：
投票反对关于在德克萨斯州重新定居的第4项，以防止既定的股东保护受到侵蚀。
投票支持第6项，为散户股东提供多种投票选择，并为董事会建议提供必要的智能投票平衡。
真诚的，
马克·D·莱文
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