美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

☑	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2024年3月31日的季度

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________________到__________________________的过渡期

委员会文件编号 0-422

Middlesex Water Company

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

新泽西州	22-1114430
（成立状态）	（IRS雇主识别号）

485C Route One South，Iselin，New Jersey 08830

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(732) 634-1500

（注册人电话，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股	MSEX	纳斯达克

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是丨否☐

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交和发布文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件。

是丨否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中关于大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速披露公司 ☑	加速申报器☐	非加速申报人☐
较小的报告公司 ☐		新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。

是☐没有丨否

截至2024年5月8日，注册人各类普通股的已发行股份数量：普通股，无面值：已发行股份17,828，604股。

指数

第一部分。	财务资料	页

项目1。	财务报表（未经审计）:

	简明综合损益表	1

	简明合并资产负债表	2

	简明合并现金流量表	3

	股本和长期债务的简明合并报表	4

	简明合并普通股股东权益报表	5

	未经审核简明综合财务报表附注	6

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	16

项目3。	市场风险的定量和定性披露	23

项目4。	控制和程序	24

第二部分。	其他信息

项目1。	法律程序	26

项目1a。	风险因素	26

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	26

项目3。	优先证券违约	26

项目4。	矿山安全披露	26

项目5。	其他信息	26

项目6。	附件	27

签名		28

Middlesex Water Company

简明合并损益表

（未经审计）

（以千为单位，每股金额除外）

	截至3月31日的三个月，
	2024		2023

营业收入	$	40,524	$	38,156

营业费用：
运营和维护		20,465		20,257
折旧		5,396		5,986
其他税		4,798		4,423

总营业费用		30,659		30,666

营业收入		9,865		7,490

其他收入：
建设期间使用资金备抵		176		813
其他收入，净额		5,189		898

其他收入总额，净额		5,365		1,711

利息费用		3,269		2,595

所得税前收入		11,961		6,606

所得税		1,279		738

净收入		10,682		5,868

优先股股息要求		30		30

适用于普通股的收益	$	10,652	$	5,838

普通股每股收益：
基本	$	0.60	$	0.33
摊薄	$	0.59	$	0.33

已发行普通股平均数：
基本		17,819		17,652
摊薄		17,934		17,767

见简明合并财务报表附注。

Middlesex Water Company

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千）

		3月31日，		12月31日，
物业、厂房及设备		2024		2023
公用事业工厂：	水生产	$	306,884	$	303,791
	输配电		816,933		809,862
	一般		101,047		100,593
	在建工程		24,056		19,636
	合计		1,248,920		1,233,882
	减累计折旧		239,630		235,540
	公用事业工厂-净		1,009,290		998,342

当前资产：	现金及现金等价物		2,855		2,390
	应收账款，扣除信贷损失准备金$ 2,134 和$ 2,137 ，分别		15,732		18,172
	应收诉讼和解		69,872		69,872
	未开票收入		11,312		9,297
	材料和用品（按平均成本）		7,072		6,972
	预付款项		4,371		1,833
	流动资产总额		111,214		108,536

其他资产：	经营租赁使用权资产		3,027		3,185
	初步勘测及调查收费		1,952		1,932
	监管资产		90,046		90,694
	非公用事业资产-净额		11,780		11,522
	员工福利计划		22,757		21,779
	其他		39		62
	其他资产合计		129,601		129,174
	总资产	$	1,250,105	$	1,236,052

资本化和负债
资本化：	普通股，无面值	$	246,551	$	246,764
	留存收益		181,141		176,227
	共同权益总额		427,692		422,991
	优先股		2,084		2,084
	长期负债		356,960		358,153
	总资本		786,736		783,228

当前	长期债务的当前部分		7,831		7,740
负债：	应付票据		58,000		42,750
	应付账款		23,243		27,618
	应付诉讼和解		6,237		6,237
	应计税款		14,719		10,535
	应计利息		2,650		3,138
	未实现收入和高级服务费		1,365		1,390
	其他		3,111		4,421
	流动负债合计		117,156		103,829

承付款项和或有负债（附注7）

其他负债：	建筑客户预付款		21,091		21,313
	租赁义务		2,904		3,063
	累计递延所得税		89,693		88,736
	监管负债		57,818		113,021
	其他		498		592
	其他负债合计		172,004		226,725

援建捐款			174,209		122,270
	总资本和负债	$	1,250,105	$	1,236,052

见简明合并财务报表附注。

Middlesex Water Company

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）

	截至3月31日的三个月，
	2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	10,682		$	5,868
调整以调节净收入与
经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销		5,979			7,201
递延所得税和投资税收抵免拨备		1,382			( 611	)
建设期间使用资金津贴的权益部分（AFUDC）		( 102	)		( 446	)
寿险的现金退保价值		( 113	)		( 102	)
股票补偿费用		( 465	)		360
资产和负债变动
应收账款		2,440			492
未开票收入		( 2,015	)		( 1	)
材料和用品		( 100	)		( 382	)
预付款项		( 2,538	)		( 1,290	)
应付账款		( 4,375	)		2,776
应计税款		4,184			3,834
应计利息		( 488	)		( 37	)
员工福利计划		( 867	)		( 477	)
未实现收入&高级服务费		( 25	)		( 54	)
收回成本-诉讼和解		( 6,027	)		—
其他资产和负债		( 900	)		( 1,161	)

经营活动所产生的现金净额		6,652			15,970
投资活动产生的现金流量：
公用事业工厂支出，包括AFUDC为$ 74 2024年，$ 367 2023年		( 14,389	)		( 24,515	)

投资活动所用现金净额		( 14,389	)		( 24,515	)
融资活动产生的现金流量：
长期债务的兑付		( 1,539	)		( 1,553	)
发行长期债务所得款项		425			40,972
银行短期借款净额（付款）		15,250			( 27,000	)
递延发债费用		—			( 49	)
支付承授人预扣税款以换取限制性股票		( 868	)		—
发行普通股的收益		252			2,342
支付普通股息		( 5,738	)		( 5,513	)
支付优先股息		( 30	)		( 30	)
建设预付款和捐款-净额		450			410

融资活动提供的净现金		8,202			9,579
现金、现金等价物和限制性现金的净变动		465			1,034
期初现金、现金等价物和限制性现金		2,390			3,828
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	2,855		$	4,862


非现金活动的补充披露：
公用设施作为建设预付款和捐款收到	$	2,143		$	2,234

现金流量信息补充披露：
3个月内支付的现金用于：
利息	$	3,943		$	2,812
利息资本化	$	74		$	367

见简明合并财务报表附注。

Middlesex Water Company

资本股票和长期债务的简明合并报表

（未经审计）

（单位：千）

	3月31日，			12月31日，
	2024			2023
普通股，无面值
获授权的股份- 40,000
流通股-2024年- 17,814 ; 2023 - 17,821	$	246,551		$	246,764
留存收益		181,141			176,227
共同权益总额	$	427,692		$	422,991

累计优先股，无票面价值：
获授权的股份- 120
流通股- 20
可转换：
流通股，7.00美元系列- 10	$	1,005		$	1,005
不可赎回：
流通股，7.00美元系列- 1		79			79
流通股，4.75美元系列- 10		1,000			1,000
优先股合计	$	2,084		$	2,084

长期债务：
第一抵押债券， 0.00 %- 5.50 %，到期 2024-2059	$	277,619		$	278,374
摊销有担保票据， 3.94 %- 7.05 %，到期 2028-2046		69,049			69,724
State Revolving Trust Notes， 2.00 %- 4.03 %，到期 2025-2044		16,954			16,638
长期债务小计		363,622			364,736
Add：发行长债溢价		6,481			6,529
减：未摊销债务费用		( 5,312	)		( 5,372	)
减：长期债务流动部分		( 7,831	)		( 7,740	)
长期负债合计	$	356,960		$	358,153

见简明合并财务报表附注。

Middlesex Water Company

普通股东权益的简明合并报表

（未经审计）

（以千为单位，每股金额除外）

	共同			共同
	股票			股票			保留
	股份			金额			收益			合计

2023年1月1日余额		17,642		$	233,054		$	167,274		$	400,328
净收入		—			—			5,868			5,868
股息再投资&普通股购买计划		29			2,342			—			2,342
限制性股票奖励-净额-员工		—			360			—			360
普通股现金股息（$ 0.3125 每股）		—			—			( 5,513	)		( 5,513	)
优先股的现金股息		—			—			( 30	)		( 30	)
2023年3月31日余额		17,671		$	235,756		$	167,599		$	403,355

2024年1月1日余额		17,821		$	246,764		$	176,227		$	422,991
净收入		—			—			10,682			10,682
股息再投资&普通股购买计划		5			252			—			252
限制性股票奖励-净额-员工		( 12	)		( 465	)		—			( 465	)
普通股现金股息（$ 0.3250 每股）		—			—			( 5,738	)		( 5,738	)
优先股的现金股息		—			—			( 30	)		( 30	)
2024年3月31日余额		17,814		$	246,551		$	181,141		$	427,692

见简明合并财务报表附注。

Middlesex Water Company

未经审计简明合并财务报表附注

附注1 –列报的基础和最近的发展

Middlesex Water Company（Middlesex或公司）是Tidewater Utilities，Inc.（Tidewater）、Pinelands Water Company（Pinelands Water）和Pinelands Wastewater Company（Pinelands Wastewater）（统称Pinelands）、Utility Service Affiliates，Inc.（USA）和Utility Service Affiliates（Perth Amboy）Inc.（USA-PA）的母公司和唯一股东。Southern Shores Water Company，LLC（Southern Shores）和White Marsh Environmental Systems，Inc.（White Marsh）是Tidewater的全资子公司。Middlesex及其全资子公司的财务报表以合并方式报告。所有重要的公司间账户和交易均已消除。

表格10-K的2023年年度报告（2023表格10-K）中的综合附注适用于这些财务报表，公司认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性应计项目），以公允地列报截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月期间的经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月期间的现金流量。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表中包含的信息来自于2023年10-K表中包含的公司2023年12月31日经审计的财务报表。

近期动态

美国环境保护署（USEPA）发布最终的全氟烷基物质（PFAS）法规—— 2024年4月，USEPA最终确定了PFAS的饮用水法规，确定了三种PFAS化合物（受监管的PFAS）的最高污染物水平（MCL），低于公司遵守的当前新泽西州环境保护部MCL。根据2024年4月生效的USEPA新规定，水系统必须监测受监管的PFAS，并有三年时间完成初步监测（到2027年4月），随后是持续的合规监测。从2027年开始，供水系统还必须向公众提供有关其饮用水中受管制的PFAS水平的信息。如果监测显示饮用水水位超过这些MCL，水系统有五年时间（到2029年4月）实施减少受监管PFAS的解决方案。

从2029年4月开始，对饮用水中超过一种或多种此类MCL的PFAS进行监管的供水系统必须采取行动，降低其饮用水中这些PFAS化合物的含量，并且必须向公众通报违规情况。

由于预期这些新的USEPA标准，2023年，该公司开始实施其战略，以满足受监管PFAS的这些较低MCL，目前正在进行初步工程研究，以确保实施有效的PFAS处理方法。

近期会计指导

没有公司意识到的可能对公司财务报表产生重大影响的新的采用或提议的会计准则。

附注2 –利率和监管事项

Middlesex –新泽西州公用事业委员会（NJBPU）于2024年2月批准通过谈判解决Middlesex2023年基准费率案，预计将使年度营业收入增加1540万美元，自2024年3月1日起生效。批准的关税税率旨在收回增加的运营成本以及5.631亿美元的投资资本回报率，基于9.6%的普通股权益授权回报率。Middlesex已进行资本基础设施投资，以确保审慎升级和更换其公用事业资产，以支持持续的监管合规、复原力和整体服务质量。2023年8月，Middlesex与3M公司（3M）签署了一项和解协议（Settlement Agreement），以解决Middlesex此前提起的诉讼，该诉讼声称3M将包括全氟辛酸（PFOA）在内的PFAS引入该公司的Park Avenue Wellfield处理厂（Park Avenue Plant）的供水中。费率案件和解协议规定，3M和解协议的所得款项净额将用于缓解客户费率的上涨，并向Middlesex偿还先前为建设Park Avenue工厂PFAS处理升级而产生的成本，包括折旧和持有成本。这导致在2024年3月31日的资产负债表上将4830万美元从监管负债重新分类为援助建设捐款。该公司还确认，截至2024年3月31日的季度，收回了与公园大道工厂PFAS处理升级相关的90万美元折旧和320万美元持有成本，以及在公园大道工厂PFAS处理升级过程中收回了之前发生的运营处理成本140万美元。

NJBPU于2024年1月批准的Middlesex铅服务线更换（LSLR）计划已经开始，Middlesex预计将在2024年7月向NJBPU提交客户附加费备案，以收回更换Middlesex客户拥有的铅服务线所产生的成本。附加费适用于2024年6月之前产生的费用，并要求在LSLR计划的有效期内每六个月重置一次。目前根据LSLR计划更换Middlesex和Middlesex客户拥有的牵头服务线的估计在九年期间约为4600万美元至7700万美元。更换公司拥有的铅服务线的成本回收可通过传统的基本费率案例备案进行回收。

根据其NJBPU批准的分销系统改进费用（DSIC）基金会备案允许，2024年4月，Middlesex向NJBPU提交了一份请愿书，寻求建立一个DSIC关税税率，这将导致每年50万美元的收入。如果获得批准，关税税率将适用于一般事务客户，并将基于仪表尺寸。我们无法预测NJBPU最终会在何时以及是否会批准、拒绝或减少该请求的金额。

Tidewater-2023年12月，特拉华州公共服务委员会（DEPSC）批准了Tidewater实施新DSIC的申请。自2024年1月1日起，Tidewater实施了3.71%的DSIC费率，预计每年将产生约130万美元的收入。特拉华州的DISC将进行半年度重置，总体最高税率为7.5%。

Twin Lakes Utilities，Inc.（Twin Lakes）– Twin Lakes为宾夕法尼亚州Shohola的大约115个住宅客户提供供水服务。根据宾夕法尼亚州公用事业守则，Twin Lakes提交了一份请愿书，要求宾夕法尼亚州公用事业委员会（PAPUC）下令一家有能力的公用事业公司收购Twin Lakes。PAPUC指派一名行政法法官（ALJ）对此事进行裁决，并向PAPUC提交建议裁决（Recommended Decision）。作为这一法律程序的一部分，PAPUC还于2021年1月发布命令，任命一家位于宾夕法尼亚州的大型投资者拥有的水务公司作为Twin Lakes系统的接管人（接管人公用事业公司），直到请愿书得到PAPUC的全面裁决。2021年11月，PAPCC发布命令，确认ALJ的建议决定，命令Receiver Utility收购Twin Lakes供水系统，并要求Twin Lakes的母公司Middlesex在30天内向托管账户提交170万美元。Twin Lakes立即向宾夕法尼亚州联邦法院（the Commonwealth Court）提交了审查申请（PFR），寻求撤销和取消托管要求，理由是它违反了宾夕法尼亚州公共事业法典以及美国宪法。此外，Twin Lakes提交了一份紧急申请，要求暂停执行PAPUC令，等待联邦法院对Twin Lakes的PFRR中包含的是非曲直论点进行审查。2021年12月，联邦法院批准了Twin Lakes的紧急申请，等待其审查。2022年8月，联邦法院发布了一项意见，完整地维持PAPCC2021年11月的命令。2022年9月，Twin Lakes向宾夕法尼亚州最高法院提交了一份上诉许可申请（上诉申请），寻求推翻联邦法院维持托管要求的决定，理由是联邦法院错误地未能解决Twin Lakes的说法，即由于对Middlesex提出的170万美元的托管要求侵犯了Middlesex的宪法权利，Middlesex拒绝提交这笔托管付款将危及Twin Lakes在任命接管人公用事业公司时原本有权获得的救济。2023年3月，宾夕法尼亚州最高法院发布了一项裁决，驳回了Twin Lakes的上诉请求，但未就案情处理这一主张。由于宾夕法尼亚州法院未能解决Twin Lakes的索赔，Middlesex随后向美国宾夕法尼亚州中区地方法院（US District Court）提交了一份诉状，以解决PAPCC的命令是否侵犯了Middlesex在美国宪法下的权利的问题。2024年1月18日，美国地区法院发布了一项裁决，驳回了Middlesex的申诉，但未涉及Middlesex对案情的主张。2024年1月31日，Middlesex向美国第三巡回上诉法院（Third Circuit Court）提交了美国地区法院裁决的上诉通知。第三巡回法院发布了一份简报时间表，该时间表将延长至2024年7月，预计在简报时间表完成后，将在第三巡回法院的三名法官组成的小组中安排口头辩论。

Twin Lakes的财务业绩、总资产和财务义务对Middlesex来说并不重要。

注3 –大写

普通股–在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，分别有4775股普通股（约合30万美元）和29810股普通股（约合230万美元）根据Middlesex Water Company投资计划发行。

Middlesex已获得NJBPU的批准，可在2025年12月31日之前发行和出售最多100万股普通股，无面值。出售额外普通股是该公司为其多年公用事业工厂基础设施投资计划提供资金的综合融资计划的一部分。正如下文“长期债务”中所述，NJBPU还批准了融资计划中的债务融资部分。

长期债务——在获得监管机构批准的情况下，公司定期发行长期债务，为其在公用事业工厂的投资提供资金。在可能和财政审慎的范围内，公司根据新泽西州和特拉华州的州循环基金（SRF）贷款计划为符合条件的资本项目提供资金。这些政府项目以通常低于更广泛金融市场可用利率的利率提供融资。新泽西州SRF下的部分借款是免息的。

Middlesex已获得NJBPU的批准，可根据需要在2025年12月31日之前从新泽西州SRF计划、新泽西州经济发展局、私募和其他金融机构借入高达3亿美元的资金。该公司预计将在多年期间的一系列一次或多次交易发行中发行债务证券，以帮助为Middlesex的多年基本建设计划提供资金。

根据新泽西州SRF计划，借款人首先以低于市场利率与新泽西州基础设施银行（NJIB）签订建筑贷款协议。当符合条件的项目建设基本完成时，NJIB将协调将建设贷款转换为长期证券化贷款，本金余额的一部分规定利率为零（0%），本金余额的一部分使用新泽西州的信用评级按收盘时的市场利率计算。

根据特拉华州SRF计划，借款人1）订立期限不超过二十年的长期票据协议，2）在协议执行后最多两年的建设期内提交费用偿还申请，以及3）随着从申请中收到收益，借款人记录相应的债务债务金额。

2024年4月，DEPSC批准了四笔Tidewater Delaware SRF贷款，总额为660万美元。这些贷款用于建设、搬迁、改善和/或输电干线互联互通和建设水处理设施。Tidewater预计将在2个月内就这些贷款结^nd2024年第四季度。每个项目都有自己的建设时间表，最后一次支出定于2026年。

另外，Tidewater有三个活跃的建设项目，由上一年的特拉华州SRF贷款提供资金，总额为1330万美元，剩余可用于借款的资金。这些贷款用于建造一个100万加仑的高架储罐以及建设、搬迁、改善和/或输电干线的互联互通。截至2024年3月31日，Tidewater总共提取了970万美元，并预计这些申请将持续到2025年年中。

金融工具的公允价值–公司在估计其公允价值披露时使用了以下方法和假设，而估计该价值是切实可行的。现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据的简明综合资产负债表中反映的账面金额由于这些工具的短期到期而与其各自的公允价值相近。Middlesex发行的First Mortgage Bonds（FMB）和SRF Bonds（统称债券）的公允价值基于类似发行的市场报价。在公允价值等级下，现金和现金等价物的公允价值被归类为第1级计量，下表中的应付票据和FMB的公允价值被归类为第2级计量。FMB的账面金额和公允价值如下：

	（千美元）
	2024年3月31日				2023年12月31日
	携带		公平		携带		公平
	金额		价值		金额		价值
FMB	$	132,619	$	129,092	$	133,374	$	131,745

在没有市场报价和没有活跃交易市场的情况下，对我们未偿还的长期债务的公允价值进行估计是不切实际的。有关这些系列长期债务的账面价值、利率和到期日等详细信息，请参阅股本和长期债务简明合并报表上注明为“摊销有担保票据”和“国家循环信托票据”的那些系列。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些票据的账面金额分别为2.31亿美元和2.313亿美元。客户建筑预付款在2024年3月31日和2023年12月31日的账面金额分别为2110万美元和2130万美元。它们的相对公允价值无法准确估计，因为未来的退款支付取决于几个变量，包括新的客户连接、客户消费水平和未来的费率上涨。

该公司几乎所有的公用事业厂房均受其抵押留置权的约束，其中包括偿债和资本比率契约。该公司遵守其所有抵押契约和限制。

附注4 –每股盈利

基本每股收益（EPS）是根据所示期间的加权平均流通股数量计算得出的。稀释EPS假设转换可转换优先股$ 7.00系列。

	（单位：千，每股金额除外）
	截至3月31日的三个月，
	2024					2023
基本：	收入			股份		收入			股份
净收入	$	10,682			17,819	$	5,868			17,652
优先股息		( 30	)				( 30	)
适用于普通股的收益	$	10,652			17,819	$	5,838			17,652

基本EPS	$	0.60				$	0.33

稀释：
适用于普通股的收益	$	10,652			17,819	$	5,838			17,652
$ 7.00 系列优先股息		17			115		17			115
适用于普通股的调整后收益	$	10,669			17,934	$	5,855			17,767

稀释EPS	$	0.59				$	0.33

附注5 –业务分部数据

公司确定了两个可报告分部。一种是在新泽西州和特拉华州部分地区以零售和批发方式向住宅、商业、工业和消防客户收集、处理和分配水的受监管业务。这一部分还包括新泽西州和特拉华州受监管的废水系统。该公司须遵守新泽西州和特拉华州关于其在这些州内公用事业服务的费率、服务和其他事项的规定。另一部分主要由非监管合同服务组成，用于运营和维护新泽西州和特拉华州的市政和私营供水和废水系统。与运营成本相关的分部间交易作为转嫁费用处理。分部间贷款活动的财务费用基于低于第三方贷方通常收取的利率。

	（单位：千）
	三个月结束
	3月31日，
按部门分列的业务：	2024			2023
收入：
受监管	$	37,465		$	34,953
非监管		3,204			3,342
分部间消除		( 145	)		( 139	)
合并收入	$	40,524		$	38,156

营业收入：
受监管	$	8,999		$	6,715
非监管		866			775
合并营业收入	$	9,865		$	7,490

净收入：
受监管	$	10,049		$	5,324
非监管		633			544
合并净收入	$	10,682		$	5,868

资本支出：
受监管	$	14,376		$	24,465
非监管		13			50
资本支出总额	$	14,389		$	24,515

	截至			截至
	2024年3月31日			2023年12月31日
资产：
受监管	$	1,247,041		$	1,235,549
非监管		8,264			8,068
分部间消除		( 5,200	)		( 7,565	)
合并资产	$	1,250,105		$	1,236,052

附注6 –短期借款

该公司维持总额为1.40亿美元的信贷额度。

	（百万）
	截至2024年3月31日
	优秀		可用		最大值		信贷类型	续展日期
美国银行	$	—	$	60.0	$	60.0	未提交	2025年1月24日
PNC银行		51.0	$	17.0		68.0	承诺	2026年1月31日
CoBank、ACB		7.0		5.0		12.0	承诺	2026年5月20日
	$	58.0	$	82.0	$	140.0

利率设置的是美国银行和PNC银行信贷额度下的借款，使用有担保隔夜融资利率（SOFR），然后加上特定的金融机构信用利差。CoBank、ACB（CoBank）信用额度下的借款利率每周使用CoBank的内部资金成本指数设定，该指数类似于SOFR并添加信用利差。在任何已建立的信贷额度下都不要求有补偿性余额。

这些信贷额度下截至2024年3月31日未偿还借款的加权平均利率为6.46%。

这些信贷额度下未偿还借款的加权平均每日金额以及这些金额的加权平均利率如下：

	三个月结束
	3月31日，
	2024			2023
日均未偿金额	$	49,992		$	54,561
加权平均利率		6.42	%		5.52	%

截至2024年3月31日信用额度下的所有未偿还借款每日到期，目前按日滚动。

附注7 –承诺和或有负债

供水– Middlesex与新泽西州供水管理局（NJWSA）就购买2048年11月30日前未经处理的水达成协议。与NJWSA的这份协议规定，平均每天采购2700万加仑（mGD）。峰值可达47.0 mGD。定价由NJWSA通过公开费率制定过程每年制定。该协议规定，如果Middlesex透支或超过某些月度和年度门槛，则可额外定价。

Middlesex还与一家非附属的NJBPU监管的水务公司就购买处理过的水达成了协议。该协议将于2026年2月27日到期，规定最低购买3.0 mgd的处理过的水，并在需要时提供额外购买的条款。

Tidewater与特拉华州都福市签订合同，每年将购买高达6000万加仑的处理过的水。

外购水成本如下所示：

	（单位：千）
	三个月结束
	3月31日，
	2024		2023

已治疗	$	909	$	1,383
未经治疗		850		802
总成本	$	1,759	$	2,185

租赁–公司在开始时确定一项安排是否为租赁。一般来说，如果公司确定该安排赋予公司对已识别资产的使用的控制权并从已识别资产中获得几乎所有利益，则存在租赁协议。

公司已就行政用途订立办公空间经营租赁，于2030年到期。公司并无订立任何融资租赁。行使公司行政办公室的续租选择权完全由公司酌情决定。

记录的使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。公司经营租赁未提供隐含贴现率，因此公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得信息的预计增量借款利率（4.03%）。

考虑到对受监管业务进行会计处理的影响，以及由此产生的按客户费率收回的金额确认费用，经营租赁支出与租赁费用一致，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为0.2百万美元。

经营租赁ROU资产和租赁负债相关信息如下：

	（百万）
	截至
	2024年3月31日			2023年12月31日
ROU Asset at Lease Inception	$	7.3		$	7.3
累计摊销		( 4.3	)		( 4.1	)
当前ROU资产	$	3.0		$	3.2

截至2024年3月31日，公司未来的最低经营租赁承诺如下：

	（百万）
2024	$	0.6
2025		0.8
2026		0.9
2027		0.9
2028		0.9
此后		0.9
租赁付款总额	$	5.0
推算利息		( 1.5	)
租赁付款现值		3.5
减去当前部分*		( 0.6	)
非流动租赁负债	$	2.9

*计入其他流动负债

建筑–该公司预计将在2024年为其建筑项目支出约7800万美元。该公司已经签订了几份建筑合同，这些合同总计将在未来承担约1400万美元的支出。资本支出的实际金额和时间取决于现有基础设施升级或更换的需要、客户增长、住宅新房建设和销售、项目调度、供应链问题以及项目范围和成本的持续细化。随着抵押贷款利率的持续上行压力，以及其他金融市场的不确定性，无法保证预计的客户增长以及住宅新房建设和销售将会发生。

PFOA事项– 2021年11月，公司收到两起与PFOA相关的集体诉讼，要求赔偿医疗、水更换和其他相关费用以及经济损失。Middlesex和3M同意就这些诉讼进行联合调解，目前尚不清楚他们的最终解决方案。有关3M和解协议的更多信息，请参阅附注2，利率和监管事项，Middlesex。

或有事项–基于我们在受到严格监管的水和废水行业的运营，公司经常涉及纠纷、索赔、诉讼和其他监管和法律事务，包括与监管合规相关的罚款和处罚责任。目前，管理层不认为任何此类事项的最终解决方案，无论是否断言，将对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。此外，公司维持业务保险范围，可减轻任何当前或未来损失或有事项的影响。

控制权协议变更–公司与其执行人员的控制权协议发生变更，这些协议在与公司控制权变更相关的特定条件下终止雇佣时提供补偿和福利。

附注8 –雇员福利计划

养老金福利–公司的固定福利养老金计划（Pension Plan）涵盖2007年4月1日之前聘用的所有在职员工。2007年3月31日之后受雇的员工没有资格参加这一计划，但确实参加了一项确定的缴款计划，该计划根据参与者的年度已支付薪酬的百分比，由公司酌情规定潜在的年度缴款金额。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月期间，公司并无向退休金计划作出现金供款。该公司预计将在本年度剩余时间内提供约90万美元的现金捐款。

其他退休后福利–公司除养老金以外的退休计划（Other Benefits Plan）基本上涵盖了目前所有符合条件的退休员工。2007年3月31日后聘用的员工不符合参加本计划的资格。承保范围包括医疗保健和人寿保险。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月期间，公司均未向其其他福利计划作出现金贡献。该公司预计将在本年度剩余时间内提供额外的其他福利计划现金捐款90万美元。

以下表格列出有关公司雇员退休福利计划的定期成本（福利）的资料：

	（单位：千）
	养老金福利						其他福利
	截至3月31日的三个月，
	2024			2023			2024			2023

服务成本	$	318		$	388		$	80		$	98
利息成本		1,070			1,067			328			402
预期资产回报率		( 1,580	)		( 1,466	)		( 846	)		( 771	)
未确认损失摊销		38			164			( 275	)		( 48	)
净定期效益成本（效益）*	$	( 154	)	$	153		$	( 713	)	$	( 319	)

*服务成本包含在综合损益表的运营和维护费用中；所有其他金额包含在其他收入（费用）中，净额。

附注9 –与客户订立合约的收入确认

该公司的收入主要来自以受监管的关税为基础的水和废水服务销售以及他人拥有的水和废水系统服务的非监管运营和维护合同。与客户签订的合同产生的收入在承诺的商品或服务的控制权以反映该实体预期有权获得的代价以换取这些商品和服务的金额转让给客户时确认。

该公司与客户签订的合同的规范收入来自向住宅、工业、商业、消防和批发客户提供供水和废水服务的基于关税的销售。住宅客户按季度计费，而大多数工业、商业、消防和批发客户按月计费。客户的付款应在发票日期后的15至30天之间到期。收入确认为向客户交付水和废水服务以及利用历史客户数据、区域天气指标和相关服务地区的一般经济状况等因素估计的自最后一个抄表日期至会计期间结束的应计未开票收入。未实现收入和预收服务费包括预先向潮水客户确认为向客户提供服务的固定服务费账单。

非监管服务合同收入包括基本服务费，以及向客户提供的额外可结算服务的费用。费用按月计费，在发票日期后30天内到期。公司认为开票金额代表向客户提供的这些服务的价值。这些合同在截至2032年6月的不同时间到期，其中包含公司预计将在未来确认收入的剩余履约义务。这些合同还包含终止条款。

营业收入和应收账款中包含的金额基本上全部来自与客户的合同。该公司根据历史冲销并结合对其服务区域内当前经济状况的评估记录其信用损失准备金。

该公司的合同不包含任何重要的融资成分。

该公司的营业收入由以下部分组成：

	（单位：千）
	截至3月31日的三个月，
	2024			2023
受监管的关税销售
住宅	$	20,331		$	19,004
商业		5,976			5,379
工业		3,133			2,839
消防		3,292			3,104
批发		4,673			4,553
非监管合约操作		3,088			3,229
与客户签订的合同总收入	$	40,493		$	38,108
其他受监管收入		60			74
其他非监管收入		116			113
分部间消除		( 145	)		( 139	)
总收入	$	40,524		$	38,156

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析应与本文其他部分包含的Middlesex Water Company（Middlesex或公司）未经审计的简明合并财务报表以及公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告一起阅读。

前瞻性陈述

本定期报告和以引用方式并入的文件中包含的某些陈述构成1934年《证券交易法》第21E条和1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”。该公司打算将这些声明纳入根据这些法律建立的安全港范围。它们包括但不限于以下方面的声明：

	-	公司的预期财务状况、业绩、前景和收益；
	-	增长战略计划；
	-	费率上调的金额和时间以及其他监管事项，包括作为监管资产记录的某些成本的回收；
	-	公司在下一个财政年度及以后的预期流动性需求以及满足其流动性需求的资金来源和可用资金；
	-	预期客户费率、消费量、服务费、收入、利润率、费用和经营业绩；
	-	财务预测；
	-	为公司退休福利计划提供资金的预期现金缴款金额、计划资产的预期贴现率和收益率；
	-	公司支付股息的能力；
	-	公司遵守环境法律法规的情况以及对任何相关成本的重要性的估计；
	-	公司设备、设施和运营的安全性和可靠性；
	-	公司在其服务的地区更新市政特许经营权和同意书的计划；
	-	趋势；和
	-	我们供水的可用性和质量。

这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致实际结果与预期结果和结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

	-	一般经济状况的影响；
	-	竞争公司潜在服务的非特许经营市场的增长增加；
	-	公司有能力充分控制选定的运营费用，这些费用是维持安全和适当的公用事业服务所必需的，并且可能超出公司的控制范围；
	-	提供充足的优质水供应；
	-	政府监管机构采取的行动，包括关于加息请求的决定；
	-	新增或修改水质标准并符合相关法律法规要求；
	-	天气变化，包括气候变异性，以及影响公用事业运营的其他自然现象；
	-	与收购和/或私有化相关的财务和经营风险；
	-	战争或恐怖主义行为；
	-	网络攻击；
	-	新建住房开发节奏变化；
	-	资本资源的可用性和成本；
	-	为业务和关键基础设施项目及时提供材料和用品；
	-	财务报告内部控制的有效性；
	-	大流行病的影响；和
	-	本报告其他地方讨论的其他因素。

其中许多因素超出了公司的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，请读者注意不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明公司截至本报告发布之日的理解。公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的证券法可能要求。

有关可能影响公司业务和经营业绩的因素的更多讨论，见项目1a。-公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素。

概述

Middlesex Water Company（Middlesex或公司）自1897年以来一直在新泽西州作为水务公司运营，自1992年以来通过我们的全资子公司Tidewater Utilities，Inc.（Tidewater）在特拉华州作为水务公司运营。我们从事收集、处理和分配生活、商业、市政、工业和消防用水的业务。我们主要在新泽西州和特拉华州根据合同为政府实体和私营实体运营供水和废水系统，并在新泽西州提供受监管的废水服务。我们受州公用事业委员会监管向客户收取的水和废水服务的费率、我们提供的水和废水服务的质量以及我们受监管子公司运营所在州的某些其他事项。只有我们的Utility Service Affiliates，Inc.（USA）、Utility Service Affiliates（Perth Amboy），Inc.（USA-PA）和White Marsh Environmental Services，Inc.（White Marsh）的子公司在费率和服务质量方面不受监管的公用事业。然而，公用事业运营由这些实体管理的所有市政或商业实体，均受联邦和州一级的环境监管。

我们主要的新泽西州供水公用事业系统（Middlesex System）为大约60,000名零售客户提供供水服务，主要是在新泽西州中部。米德尔塞克斯系统还根据合同向新泽西州中部人口超过20万的市镇提供售水服务。我们在新泽西州的其他子公司Pinelands Water Company（Pinelands Water）和Pinelands Wastewater Company（Pinelands Wastewater）（统称为Pinelands）为新泽西州南安普敦镇的大约2,500名客户提供水和废水服务。

我们在特拉华州的子公司Tidewater和Southern Shores Water Company，LLC为特拉华州肯特郡纽卡斯尔县和苏塞克斯县的大约60,000名零售客户提供供水服务。Tidewater的子公司White Marsh通过各种运营和维护合同为肯特郡和苏塞克斯郡的大约4300户家庭提供服务。

USA-PA根据一份将于2028年到期的10年运营和维护合同，为新泽西州珀斯安博伊市（Perth Amboy）运营供水和废水系统。除了执行日常业务外，USA-PA还负责珀斯安博伊资助的资本项目的应急响应和管理。

USA根据一项为期十年的运营和维护合同运营阿瓦隆自治市、新泽西州（Avalon）的供水公用事业、下水道公用事业和雨水系统，该合同将于2032年到期。USA还根据一份将于2030年到期的为期10年的运营和维护合同，运营新泽西州（Highland Park）的自治市Highland Park供水和废水系统。除了执行日常服务运营，USA还负责Avalon和Highland Park资助的资本项目的应急响应和管理。

根据与HomeServe USA Corp.（HomeServe）于2031年到期的营销协议，USA为新泽西州和特拉华州的住宅客户提供与水和废水相关的服务和家庭维护计划。HomeServe是这类家庭维护服务项目的全国领先供应商。USA收到与HomeServe服务合同相关的账单、现金收款和其他行政事项的服务费。美国还根据与新泽西州几个城市的合同提供不受监管的水和废水服务。

近期动态

Middlesex基水费率上调批准-新泽西州公用事业委员会（NJBPU）于2024年2月批准通过谈判解决Middlesex 2023基水费率案，预计自2024年3月1日起，年营业收入将增加1540万美元。批准的关税税率旨在收回增加的运营成本以及5.631亿美元的投资资本回报率，基于9.6%的普通股权益授权回报率。Middlesex已进行资本基础设施投资，以确保审慎升级和更换其公用事业资产，以支持持续的监管合规、复原力和整体服务质量。2023年8月，Middlesex与3M公司（3M）签署了一项和解协议（Settlement Agreement），以解决Middlesex此前提起的诉讼，该诉讼声称3M将包括全氟辛酸在内的全氟烷基物质（PFAS）引入公司的供水中，用于其Park Avenue Wellfield处理厂（Park Avenue厂）。费率案件和解规定，3M和解协议的所得款项净额将用于缓解客户费率的上涨，并向Middlesex偿还先前为建设Park Avenue工厂PFAS处理升级而产生的成本，包括折旧和持有成本。这导致在2024年3月31日的资产负债表上将4830万美元从监管负债重新分类为援助建设捐款。该公司还确认，截至2024年3月31日的季度，收回了与公园大道工厂PFAS处理升级相关的90万美元折旧和320万美元持有成本，以及在公园大道工厂PFAS处理升级过程中收回了之前发生的运营处理成本140万美元。

Middlesex分销系统改进费用（DSIC）-根据其NJBPU批准的分销系统改进费用（DSIC）基金会备案允许，2024年4月，Middlesex向NJBPU提交了一份请愿书，寻求建立一个DSIC关税税率，该税率将导致50万美元的年收入。如果获得批准，关税税率将适用于一般事务客户，并将基于仪表尺寸。我们无法预测NJBPU最终会在何时以及是否会批准、拒绝或减少该请求的金额。

Tidewater DSIC-2023年12月，特拉华州公共服务委员会（DEPSC）批准了Tidewater实施新DSIC的申请。自2024年1月1日起，Tidewater实施3.71%的DSIC费率，预计每年将产生约130万美元的收入。特拉华州的DISC将进行半年度重置，总体最高税率为7.5%。

美国环境保护署（USEPA）发布最终的PFAS法规—— 2024年4月，USEPA最终确定了PFAS的饮用水法规，确定了三种PFAS化合物（受监管的PFAS）的最大污染物水平（MCL），低于公司遵守的当前新泽西州环境保护部MCL。根据2024年4月生效的USEPA新规定，水系统必须监测受监管的PFAS，并有三年时间完成初步监测（到2027年4月），然后是持续的合规监测。从2027年开始，供水系统还必须向公众提供有关其饮用水中受监管的PFAS水平的信息。如果监测显示饮用水水位超过这些MCL，水系统有五年时间（到2029年4月）实施减少受监管PFAS的解决方案。

融资

Tidewater – 2024年4月，DEPSC批准了四笔Tidewater特拉华州循环基金（SRF）贷款，总额为660万美元。这些贷款用于建设、搬迁、改善和/或输电干线互联互通和建设水处理设施。Tidewater预计将在2024年第二季度完成这些贷款。每个项目都有自己的建设时间表，最后一次支出定于2026年。

基本建设计划-公司的多年基本建设计划包括众多旨在升级和更换公用事业基础设施以及增强资产完整性和可靠性的项目，以维护和改善对当前和未来几代水和废水客户的服务。该公司计划在2024年投资约7800万美元，用于包括但不限于以下项目：

	●	在新泽西州伍德布里奇港雷丁港和卡特雷特段更换约17000个线性英尺的铸铁6 "水管；
	●	更换我们的Carl J. Olsen地表水处理厂（CJO厂）的控制室和配电设备；
	●	在我们的Tidewater Delaware的几个设施中改善供应和储存并安装应急发电机；
	●	在我们的公园大道工厂建造残余去除设备和化学进料改进、泵和一个浪涌缓解罐以及其他改进和升级；
	●	对我们的企业资源规划系统进行升级和改进；以及
	●	各种水管更换和改进。

资本支出的实际金额和时间取决于某些资本项目的项目调度和工程概算的细化。

展望

我们提高营业收入和净收入的能力主要基于四个因素：天气、充足和及时的费率减免、有效的成本管理和客户增长。这些因素将在下面的运营结果部分进行讨论。不利的天气模式随时可能发生，这可能导致客户对水的需求降低。

我们继续对系统基础设施进行投资，2024年我们的运营成本在多种类别中继续增加。除其他因素外，这些因素可能需要在2024年晚些时候提交Tidewater、Pinelands Water和Pinelands废水的基准费率上调申请。

总体而言，我们的Tidewater系统继续实现有机住宅客户增长（2023年约为4%）。然而，当前和不断变化的经济市场状况可能会挑战这种增长。

该公司预计将花费约2.26亿美元用于2024-2026年的资本投资计划，其中约1500万美元用于更换我们Middlesex系统中的30英寸主机，900万美元用于Middlesex系统中的铅服务线更换合规性，3400万美元用于RENEW计划，这是我们正在进行的更换Middlesex系统中的水管的举措，600万美元用于评估我们CJO工厂的PFAS处理，700万美元用于我们CJO工厂的控制室和配电设备。

我们的盈利增长战略专注于以下关键领域：

	●	投资于补充我们核心水和废水能力的项目、产品和服务；
	●	及时、充分回收基础设施投资和其他成本，以保持服务质量；
	●	审慎收购投资者和市政拥有的供水和污水处理设施；和
	●	在符合我们风险状况的合同基础上运营市政和工业用水和废水系统。

按分部划分的经营业绩

对公司经营业绩的讨论是在综合基础上进行的，并包含了子公司的重大因素。公司有两个经营板块，监管板块和非监管板块。受监管分部的营运受国家公用事业委员会颁布的有关费率和服务水平的规定所规限。非监管部分的费率和服务水平受与市政、工业和其他客户单独协商和执行的合同条款的约束。这两个部门均受联邦和州环境、水和废水质量以及其他相关法律和监管要求的约束。

下表中的细分市场由以下公司组成：Regulated-Middlesex、Tidewater、Pinelands和Southern Shores；Non-Regulated-USA、USA-PA和White Marsh。

经营业绩–截至2024年3月31日止三个月

	（单位：千）
	截至3月31日的三个月，
	2024						2023
	受监管		非- 受监管		合计		受监管		非- 受监管		合计
收入	$	37,436	$	3,088	$	40,524	$	34,926	$	3,230	$	38,156
运营和维护费用		18,364		2,101		20,465		17,930		2,327		20,257
折旧费用		5,329		67		5,396		5,921		65		5,986
其他税种		4,744		54		4,798		4,360		63		4,423
营业收入	$	8,999	$	866	$	9,865	$	6,715	$	775	$	7,490

其他收入，净额		5,306		59		5,365		1,668		43		1,711
利息费用		3,269		—		3,269		2,595		—		2,595
所得税		987		292		1,279		464		274		738
净收入	$	10,049	$	633	$	10,682	$	5,324	$	544	$	5,868

营业收入

截至2024年3月31日止三个月的营业收入较2023年同期增加240万美元，原因如下：

	●	Middlesex System的收入增加了160万美元，原因是2024年3月1日生效的批准的基本费率上调以及更高的商业和工业客户账单；和
	●	由于客户增加和客户需求增加，Tidewater System的收入增加了0.8百万美元。

运营维护费用

截至2024年3月31日止三个月的运营和维护费用较2023年同期增加0.2百万美元，原因如下：

	●	Middlesex公园大道工厂的强化水处理工艺导致成本增加40万美元；
	●	由于工资和401k计划缴款增加以及执行管理层过渡成本，劳动力和员工福利成本增加了110万美元；
	●	法律、财务和监管事务的外部专业支持服务成本增加了20万美元；
	●	收回Park Avenue工厂上一年的水处理运营成本并摊销3M和解协议的收益减少了160万美元的成本。随着Middlesex 2023年基率上调请求的达成，Middlesex得以从3M和解协议的收益中收回成本，包括某些上一年的运营费用。有关3M和解协议和Middlesex2023年基准费率事项的更多信息，请参阅注2，利率和监管事项，Middlesex；和
	●	所有其他运营和维护费用类别增加了10万美元。

折旧

截至2024年3月31日止三个月的折旧费用较2023年同期减少60万美元，原因是收回了与Middlesex公园大道工厂升级相关的上一年折旧，部分被更高水平的在役公用事业工厂所抵消。Middlesex 2023年基率上调请求的结束，使Middlesex能够从3M和解协议的收益中收回成本，包括弃用费用。有关3M和解协议和Middlesex 2023年基准费率事项的更多信息，请参见附注2，费率和监管事项，Middlesex。

其他税

截至2024年3月31日止三个月的其他税项较2023年同期增加0.4百万美元，主要是由于我们的Middlesex系统收入增加导致毛收款税增加，以及我们的Middlesex系统劳动力成本增加导致工资相关税项增加。

其他收入，净额

截至2024年3月31日止三个月的其他收入净额较2023年同期增加370万美元，这主要是由于收回了Middlesex公园大道工厂PFAS处理升级的账面成本以及精算确定的退休福利计划非服务福利增加。由于在建基本建设项目水平较低，施工期间使用的资金备抵减少，部分抵消了这些增加。米德尔塞克斯2023年基差费率上调请求的达成，使米德尔塞克斯得以从3M和解协议的收益中收回成本，包括持有成本。有关3M和解协议和Middlesex 2023年基准费率事项的更多信息，请参见附注2，费率和监管事项，Middlesex。

利息费用

由于平均未偿债务增加和平均借款利率上升，截至2024年3月31日止三个月的利息费用较2023年同期增加70万美元。

所得税

截至2024年3月31日止三个月的所得税较2023年同期增加0.5百万美元，主要是由于税前收入增加以及与米德尔塞克斯系统有形财产维修支出减少相关的所得税优惠减少，但被3M和解协议收益应税部分的所得税回收所抵消。有关3M和解协议和Middlesex 2023年基准费率事项的更多信息，请参见附注2，费率和监管事项，Middlesex。

净收入和每股收益

截至2024年3月31日止三个月的净收入较2023年同期增加480万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，每股基本盈利分别为0.60美元和0.33美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的稀释后每股收益分别为0.59美元和0.33美元

流动性和资本资源

经营现金流

运营现金流主要基于四个因素：天气、充足和及时的费率上涨、有效的成本管理和客户增长。这些因素对净收入的影响在“运营结果”中进行了讨论。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动产生的现金流量减少930万美元至670万美元。经营活动产生的现金流量减少主要是由于供应商付款的时间安排和更高的利息支付。

投资现金流

截至2024年3月31日的三个月，由于2024年公用事业工厂支出减少，用于投资活动的现金流量减少1010万美元至1440万美元。

关于公司未来资本支出和预期资金来源的进一步讨论，见下文“资本支出和承诺”。

融资现金流

截至2024年3月31日的三个月，筹资活动产生的现金流量减少了140万美元，降至820万美元。筹资活动提供的现金流量减少是由于根据Middlesex Water Company投资计划（投资计划）发行普通股的收益减少，但被较高的净借款所抵消。

资本支出和承诺

为了为我们的资本计划提供资金，我们使用内部产生的资金、短期和长期债务借款、根据投资计划出售普通股的收益以及向公众发售普通股的收益。有关我们本年度资本计划资金的更详细讨论，请参见下文。

2024年的资本投资计划目前估计约为7800万美元。截至2024年3月31日，我们已支出1440万美元，预计2024年剩余时间的资本项目将产生约6400万美元。

我们目前预计，在2025年和2026年，我们可能会在资本项目上花费大约1.49亿美元。资本支出的实际金额和时间取决于现有基础设施的更换需求、客户增长、住宅新房建设和销售、项目调度以及项目范围和成本的持续细化。

为了支付我们2024年剩余时间的资本计划，我们计划使用以下部分或全部：

	●	内部产生的资金；
	●	根据需要，通过与多家金融机构建立的1.4亿美元银行信贷额度进行短期借款。截至2024年3月31日，这些额度下的可用信贷为8200万美元（有关公司信贷额度的进一步讨论，见注6–短期借款);
	●	长期借款安排的收益，包括来自私募、CoBank、ACB和/或特拉华州SRF计划的贷款，该计划为符合某些水质相关和/或系统改进标准的项目提供具有成本效益的融资（有关长期借款的进一步讨论，请参阅近期动态–上述融资)；和
	●	根据投资计划出售普通股所得款项；及
	●	3M和解协议的收益。有关3M和解协议的进一步资料，见附注2，利率和监管事项，Middlesex。

2024年4月，DEPSC批准了四笔Tidewater Delaware SRF贷款，总额为660万美元。这些贷款用于建设、搬迁、改善和/或输电干线互联互通和建设水处理设施。Tidewater预计将在2024年第二季度完成这些贷款。每个项目都有自己的建设时间表，最后一次支出定于2026年。

为了为正在进行的公用事业工厂基础设施投资计划提供充分资金，并保持与监管机构对受监管水务公司的预期一致的平衡资本结构，Middlesex可能会提出出售其普通股的额外股份。普通股的金额、时机和销售方式取决于建设支出的时机、额外债务融资水平和金融市场状况。经NJBPU批准，公司被授权在2025年12月31日之前通过一项或多项交易发行和出售最多100万股普通股。

最近的会计公告–有关最近的会计公告和指导的讨论，请参见未经审计简明合并财务报表附注的附注1。

项目3。市场风险的定量和定性披露

我们面临与利率和商品价格变化相关的市场风险。公司在正常经营过程中存在利率波动的风险。我们的政策是通过使用固定利率长期债务以及在较小程度上使用短期债务来管理利率。公司的利率风险与现有的固定利率相关，长期债务由于我们的大部分第一抵押债券的期限并不重要，其最终到期日为2024年至2059年。在未来十二个月内，现有长期债务工具的当前部分中约有780万美元将到期。对这些借款收取10%的利率进行假设变动，不会对我们的收益产生重大影响。

我们与化学品、电力和其他商品价格上涨相关的风险通过合同安排以及通过向公司受监管的公用事业客户收取的费率收回价格上涨的能力而降低。这些商品供应商的不履约可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的受监管和非监管业务部门都面临信用风险。我们的规范运营服务于住宅、商业、工业和市政客户，而我们的非规范运营则从事与开发商、政府实体和其他客户的业务活动。我们的主要信用风险是客户违约合同义务的风险敞口以及由于未支付客户应收账款余额而可能产生的相关损失。我们的信用风险是通过既定的信贷和催收政策进行管理的，这些政策符合适用的监管要求，涉及对客户风险敞口的监控以及使用信用风险缓释措施，例如信用证或提前还款安排。我们的信贷组合是多元化的，没有重要的客户或行业集中度。此外，我们的受监管业务一般能够通过客户费率收回所有审慎发生的成本，包括无法收回的客户应收账款费用和收款成本。

公司退休福利计划资产受债务和权益类证券市场价格波动的影响。公司退休福利计划资产价值的变化可能会影响公司的退休福利计划费用、资金状况和未来的最低资金需求。我们能够通过向客户收取的受监管公用事业服务的费率来收回退休福利计划成本，从而降低了风险。

项目4。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。

根据《交易法》第13a-15条的要求，公司首席执行官与公司截至2024年3月31日止季度的首席财务官一起对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，在截至2024年3月31日的季度内，财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，并且由于下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

2023年，公司独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP（Baker Tilly）对截至2022年12月31日的公司2022年度合并财务报表及财务报告内部控制的整合审计进行了例行内部质量审查。作为此次审查的结果，Baker Tilly重新审查了公司在用户访问和对支持公司财务报告流程的某些信息技术（IT）系统的变更管理领域的信息技术通用控制（ITGC）。由于缺乏足够的IT控制流程，旨在防止或检测选定IT环境中应用程序和数据的未经授权的更改，因此发现其中某些控件存在缺陷。这些无效的控制造成了一种可能性，即我们的合并财务报表中的财务报告流程和财务报表账户中的重大错报将无法及时防止或发现，因此，根据评估，管理层得出结论，它们代表了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，并且截至2024年3月31日，公司对财务报告的内部控制并不有效。

尽管存在上述重大缺陷，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本季度报告所载截至2024年3月31日止季度的10-Q表格财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司根据美国普遍接受的会计原则呈列的所有期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

我们致力于及时补救物质薄弱环节。我们的补救过程包括但不限于增强我们的ITGC和IT系统的自动审计功能，以及增加对通过某些用户帐户进行的IT系统更改的监控。自首次发现实质性弱点以来，管理层实施了各种审计和监测解决方案，这些解决方案为我们的信息技术（IT）系统内所做的更改提供了更大的透明度。这些控制解决方案得到及时审查流程的支持，该流程侧重于IT系统变更的适当授权和批准。我们预计将在2024年第二季度实施额外的内部控制，以进一步修复材料疲软。

我们董事会和公司管理层的审计委员会将继续密切监测本节讨论的补救措施，包括我们管理层认为必要的任何额外补救措施。当它们完成、测试并确定有效时，我们将能够得出结论，即物质弱点已得到补救。

第二部分。其他信息

项目1。

法律程序

以下信息更新和修订了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第3项——法律程序中提供的信息。此处使用但未另行定义的大写术语具有公司表格10-K中规定的含义。

全氟辛烷磺酸不合规监管通知

Vera等人诉Middlesex Water Company –新泽西州高等法院为双方提交与法院的最终和解协议而设定的2024年2月29日的最后期限被取消，以便让双方有更多时间达成和解。

Lonsk等人诉Middlesex Water Company和3M公司-新泽西州高等法院为双方提交与法院的最终和解协议而设定的2024年3月4日这一最后期限被取消，以便双方有更多时间达成和解。

项目1a。

风险因素

有关风险因素的信息与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中所述的信息没有重大差异。

项目2。

未登记出售股本证券及所得款项用途

没有。

项目3。

优先证券违约

没有。

项目4。

矿山安全披露

不适用。

项目5。

其他信息

(a)

没有。

(b)

没有。

（c）

内幕交易安排和政策-截至二零二四年三月三十一日止三个月期间，公司没有任何董事或高级人员通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目6。	附件
	用匕首（t）指定的展品是管理合同或补偿计划。

（t）10.12	公司与Nadine Duchemin-Leslie于2024年3月1日签订的雇佣协议，作为公司日期为2024年1月23日的8-K表格当前报告的附件 99.2提交。

（t）10.12（a）	公司与Nadine Duchemin-Leslie于2024年3月1日签署的控制权终止协议的变更，作为公司日期为2024年1月23日的8-K表格当前报告的附件 99.3提交。

10.12	公司与Dennis W. Doll于2024年3月1日签订的咨询协议，作为公司于2024年1月23日在表格8-K上的当前报告的99.4的附件提交。

31.1	Nadine Leslie根据1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行的第302节认证。

31.2	A. Bruce O'Connor根据1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条进行的第302节认证。

32.1	第906节Nadine Leslie根据18 U.S.C. § 1350进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。

32.2	A. Bruce O’Connor根据18 U.S.C. § 1350根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第906节认证。

101.INS	XBRL实例文档

101.SCH	XBRL架构文档

101.CAL	XBRL计算linkbase文档

101.LAB	XBRL标记Linkbase文档

101.PRE	XBRL演示linkbase文档

101.DEF	XBRL定义linkbase文档

104	封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

	Middlesex Water Company

	签名：	A. Bruce O’Connor
		A. Bruce O’Connor
		高级副总裁、财务主管和
		首席财务官
		（首席财务官）

日期：2024年5月8日