前景			根据规则424（b）（3）提交
			注册号：333-288709

Sequans Communications S.A.

1,171，987,620股普通股代表117,198，762股美国存托股票

222,458，520股普通股代表22,245，852股美国存托股票可在行使预融资认股权证时发行

209,166，800股普通股代表20,916，680股美国存托股票，或预先融资的替代认股权证，可在行使普通认股权证时发行

本招股说明书涉及本招股说明书“出售证券持有人”一节中确定的出售证券持有人或其任何受让人或其他权益继承人提议的转售或其他处置1,603，612,940股我们的普通股，代表160,361，294股美国存托股票或ADS，包括：（i）1,171，987,620股普通股代表117,198，762股ADS（此类ADS，“股份”），（ii）222,458，520股普通股代表22,245，852股ADS（此类ADS，“预融资认股权证股份”）行使预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）209,166，800股普通股代表20,916，680股ADS（此类或代替预先出资的认股权证，可在行使普通认股权证时发行（“认股权证”）。股份、预融资认股权证股份及认股权证股份正根据我们与若干出售证券持有人之间日期为2025年7月4日的特定登记权协议（“股权登记权协议”）的要求进行登记，以允许出售证券持有人不时在公开市场上出售代表普通股的ADS。

我们没有根据本招股说明书出售任何ADS或普通股，我们将不会从出售证券持有人所持有的普通股（或代表此类股份的ADS）的出售或其他处置中获得任何收益。

出售证券持有人或其各自的质权人、受让人或权益承继人可以不时通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格要约出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的普通股（或代表该等股份的ADS）。出售证券持有人将承担因出售普通股（或代表此类股份的ADS）而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与股份登记有关的所有其他成本、费用和费用。见第页开头的“分配计划”55有关出售证券持有人如何出售或处置其普通股（或代表此类股份的ADS）的更多信息。

我们的普通股，以ADS的形式在纽约证券交易所，或纽约证券交易所上市，代码为“SQNS。”每份ADS将代表十股普通股，每股面值0.01欧元。2025年7月15日，我们股票在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每ADS 4.72美元。

投资我们的普通股或ADS涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股或ADS之前，您应该仔细考虑以引用方式并入标题“风险因素”页面开头10本招股章程及在本章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

拥有我们的证券可能会使您在法国和美国遭受税务后果。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能未充分描述这些后果。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论。此外，贵公司根据美国联邦证券法执行公民自由的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据法国法律注册成立的，我们在本招股说明书中提到的许多高级职员、董事和专家是法国或美国以外其他地方的居民，我们的部分资产和这些人的资产位于美国境外。见“民事责任的强制执行”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年7月25日。

目 录

			页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的信息			2
招股说明书摘要			4
我们公司			9
风险因素			10
所得款项用途			28
大写			29
股权私募			30
股本说明			31
美国存托股说明			38
某些所得税考虑因素			42
民事责任的强制执行			49
出售证券持有人			50
分配计划			55
与注册有关的开支			58
法律事项			59
专家			59
以参考方式纳入文件			59
在哪里可以找到更多关于我们的信息			59

关于这个前景

本招股说明书涉及建议转售或以其他方式处置1,603，612,940股我们的普通股，可能由出售证券持有人代表最多160,361，294股美国存托股票或ADS。股份、预融资认股权证及认股权证由我公司于2025年7月4日根据日期为2025年6月22日的证券购买协议（由我们与其中所载买方之间的证券购买协议（“股权购买协议”）向出售证券持有人发行。出售证券持有人根据股权购买协议以私募方式向我们收购股份、预融资认股权证及认股权证。股份、预融资认股权证股份和认股权证股份正在根据股权登记权协议的要求进行登记，以允许出售证券持有人不时在公开市场上出售代表普通股的ADS。

我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取出售股份所得的任何收益。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“风险因素”、“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的其他信息。

除本招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程（经补充或修订）中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。出售证券持有人仅在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股（或代表此类股份的ADS）的要约。本招股章程并不构成出售要约或要约邀请购买任何普通股（或代表此类股份的ADS），但与其相关的已登记股份除外，本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出此类要约或邀请为非法的人出售或要约邀请购买股份的要约。

本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或本招股章程所述的任何证券出售。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招募说明书中，除文意另有所指外，且仅就本招募说明书而言：

•“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“注册人”、“我们的”、“SQNS”及类似短语指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；

•“出售证券持有人”是指本文“出售证券持有人”一节中表中所列的每一实体，与其各自的任何受让方或其他利益继承人合称；

•“股份”指我们的普通股；

•所有提及“欧元”或“欧元”均指欧盟的欧元货币，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美国美元；以及

•任何表格中确定为总额的金额与其中所列金额之和之间的差异是由于四舍五入造成的。

有关前瞻性陈述的信息

本招股章程、任何招股章程补充文件，以及以引用方式并入本文的文件，可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的预测和前瞻性陈述，这些预测和前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文的文件中所包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、融资计划的陈述，包括我们发行额外股权或债务为我们的持续经营提供资金的能力、我们签订新战略协议的能力、战略选择的探索、对大规模物联网销售的预期、客户供应链中的库存对客户需求的影响、我们将管道转化为收入的能力，我们维持ADS在纽约证券交易所上市的能力，以及我们未来运营的目标，都是前瞻性陈述。这些陈述只是预测，反映了我们目前对未来事件的信念和预期，是基于假设，受风险和不确定性的影响，随时可能发生变化。我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。实际事件或结果可能与预测或前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。可能导致实际结果与此处包含的前瞻性陈述存在重大差异的一些因素包括但不限于：

•我们达成战略交易或获得继续经营业务所需融资的能力；

•我们成功实施比特币金库战略的能力；

•我们竞争的市场和我们的产品销售的市场收缩或缺乏增长；

•通胀压力和利率上升导致我们的费用意外增加，包括制造和运营费用以及利息费用；

•我们无法足够快地调整支出以抵消任何意外的收入短缺；

•我们的客户延迟或取消消费；

•意外的平均售价降低；

•无线通信行业周期性和向新制程技术过渡导致我们的季度收入和经营业绩受制于的显著波动；

•我们无法预测未来的市场需求和客户的未来需求；

•我们无法实现新的设计胜利或设计胜利导致我们的产品出货量达到我们目前预期的水平和时间范围；

•我们无法缔结和执行战略联盟；

•我们根据战略许可协议实现业绩里程碑的能力；

•组件短缺、供应商产能不足、自然灾害或疫情对我们采购业务和供应链的影响；

•乌克兰-俄罗斯冲突对我们位于乌克兰的独立承包商的影响和以色列-哈马斯冲突对我们位于以色列的员工的影响；

•我们筹集债务和股权融资的能力；以及

•我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他因素。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险、不确定性和其他重要因素的影响。我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法向你保证，我们的计划、意图或期望一定会实现。我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和通过引用并入本文的文件中所包含的前瞻性陈述所设想、明示或暗示的内容存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和其他重要因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受到本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中所载的警示性陈述的整体明确限定。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至做出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们还敦促读者仔细审查和考虑我们所做的各种披露，这些披露试图就影响我们业务的因素向相关方提供建议，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告或20-F表格中在“风险因素”标题下所做的披露，以及我们向SEC提交的其他文件，包括我们提供的任何6-K表格提交。

我们公司

我们是一家拥有比特币金库的无晶圆厂半导体公司。

我们是全面优化物联网（IoT）的5G/4G蜂窝芯片和模块的设计者、开发商和供应商，支持大规模AI应用，例如智能移动和物流、智慧城市、电子健康和健康以及智能家居等等。我们的蜂窝物联网技术必须在功耗和成本方面进行极其优化，才能实现大规模部署。我们的产品组合包括芯片，或基带处理器和射频（RF）收发器的集成电路（IC），以及将这些芯片与无线电前端子系统结合在一起的模块，以及包括先进的调制解调器和信号处理代码以及协议栈和更高层应用的丰富软件。我们还提供先进的服务和技术许可，使我们能够扩大我们的潜在市场，并进一步将我们的研发投资货币化。

2025年6月23日，我们宣布成立我们的比特币金库。我们将比特币持有视为长期持有，并打算战略性地积累比特币作为首要的国库储备资产。我们的策略包括使用我们运营所得的现金收购和持有比特币，并不时根据市场情况，发行股票或债务证券或从事其他筹资交易，目的是使用收益购买比特币。为支持这一战略的实施，我们希望与首屈一指的比特币金融服务平台和机构服务提供商建立牢固的合作伙伴关系，利用他们的专业知识确保安全执行、稳健治理和市场透明度。

我们于2003年10月7日根据法兰西共和国法律注册为soci é t é anonyme，为期99年。我们在Nanterre商业和公司注册处注册，编号为SIREN 450249677 RC.S Nanterre。我们的主要行政办公室位于Forest，15-55 boulevard Charles de Gaulle，92700 Colombes，France，我们的电话号码是+ 33170721600。我们在美国的process服务代理是GKL Corporate/Search，Inc.，One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，California 95814。

我们的网站是www.sequans.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并不构成本招股章程的一部分及列入本公司网站地址，在本招股章程中仅为非活动文字参考。可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。除了以下强调的风险外，在投资根据本招股说明书可能发售的任何证券之前，您还应阅读我们最近提交的表格20-F中标题为“风险因素”一节中列出的风险和不确定性，该部分由向SEC提供的任何表格6-K更新，这些表格以引用方式并入本招股说明书，以及任何相关招股说明书补充文件中的“风险因素”一节。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降。

与我们的比特币战略和持有量相关的风险

我们的比特币策略让我们面临各种风险，包括与比特币相关的风险。

我们的比特币策略让我们面临各种风险，包括：

比特币是一种高度波动的资产.比特币是一种高度波动的资产，过去12个月的交易价格低于每比特币5万美元，高于每比特币12万美元。比特币的交易价格在前几个时期明显下降，未来可能再次出现这种下降。

比特币本质上不支付利息或股息.比特币本质上不支付利息或其他定期回报，只有当我们出售我们的比特币或实施创造收入流的策略或通过使用我们的比特币持有量以其他方式产生现金时，我们才能从我们的比特币持有量中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法创造收入流或以其他方式从我们持有的比特币中产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

我们持有的比特币可能会对我们的财务业绩和ADS的市场价格产生重大影响.预计我们持有的比特币将影响我们的财务业绩和ADS的市场价格。我们的历史财务报表没有反映我们在未来可能遇到的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性。

我们的资产将集中于比特币.我们预计，我们的很大一部分资产将集中在我们持有的比特币上。我们的资产集中在比特币上，限制了我们降低风险的能力，而这种能力原本可以通过持有更多样化的国债资产组合来实现。

我们将主要使用股权和债务融资的收益购买比特币.我们实现比特币战略目标的能力在很大程度上取决于我们获得股权和债务融资的能力。如果我们无法以优惠条件或根本无法获得股权或债务融资，我们可能无法成功执行我们的比特币战略。

我们的比特币策略没有在不同的市场条件下测试过.我们刚刚开始实施收购比特币的战略。这一策略并未在不同的市场条件下得到检验。例如，尽管我们认为比特币由于其供应有限，在长期内具有作为通胀对冲工具的潜力，但比特币的短期价格在通胀率上升的最近几个时期有所下降。如果比特币价格下跌，或者我们的比特币策略被证明不成功，我们的财务状况、运营结果以及我们ADS的市场价格将受到重大不利影响。

我们将受到交易对手风险的影响，尤其包括与我们的托管人有关的风险.尽管我们希望实施旨在降低交易对手风险的各种措施，例如将我们拥有的几乎所有比特币存储在总部位于美国的机构级托管人的托管账户中，并就旨在确定我们在托管持有的比特币中的财产权益不受我们托管人债权人的债权约束的合同安排进行谈判，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法并未完全制定。如果在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，我们托管持有的比特币仍被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们就此类比特币行使所有权权利的能力，或延迟或阻碍我们访问我们的

比特币持有量，而这可能最终导致部分或全部此类比特币相关价值的损失，这可能对我们的财务状况以及我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响.近年来与数字资产行业运营公司相关的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动等事件，凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件并未导致我们的比特币遭受任何损失或盗用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但在短期内，它们很可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的额外破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。

会计准则或我们与比特币持有量相关的策略的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性.根据国际会计准则第38号无形资产，我们预计将比特币投资作为无形资产进行会计处理，该投资在每个资产负债表日按市值计价。根据国际财务报告准则，低于历史成本的价值减少和历史成本上升的价值收益在损益表中记录。高于历史成本的价值收益记入“其他综合收益”，不反映在损益表中。这与美国公认会计原则（US GAAP）会计准则更新（ASU）2023-08不同，后者要求公司在财务状况表中以公允价值计量其比特币持有量，并在每个报告期的净收入中确认比特币公允价值变动损益。如果国际财务报告准则会计准则在未来发生变化以与美国公认会计原则趋同，比特币价格的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值。这些影响可能反过来对我们的财务业绩和ADS的市场价格产生重大不利影响。

我们的比特币战略使我们面临更严格的监管审查.我们的比特币战略使我们面临来自SEC和其他机构的更严格的监管审查。与反洗钱、制裁合规相关的风险增加，如果公司无意中与非法行为者进行交易，可能会采取监管行动。使用比特币作为抵押品并从事相关金融策略可能会触发资金传输、商品和证券法下的额外合规要求。在FTX崩溃等事件发生后，监管机构对数字资产的关注有所加强，这可能会导致更高的成本或限制。此外，出于对比特币敞口的担忧，私营机构可能会采取对该公司产生负面影响的行动。

其他数字资产的出现或增长可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响.我们的财务状况特别容易受到这种风险的影响，因为我们的资产集中在比特币上。另类数字资产，如以太坊——采用了一种更节能的验证方法——以及旨在保持恒定值的稳定币，正在获得欢迎和市场份额。此外，各国央行正在开发自己的数字货币（CBDC），这可能会进一步与比特币竞争，甚至取代比特币作为交换或价值储存的媒介。如果这些替代品被视为优越或被广泛采用，对比特币的需求可能会减少，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和ADS的市场价格。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和ADS的市场价格。如果比特币的价格大幅下降（就像过去一样，包括在2022年期间），包括由于以下原因，我们的财务业绩和ADS的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响：

•用户和投资者对比特币的信心下降，包括由于本文描述的各种因素；

•投资和交易活动，例如（i）高度活跃的零售和机构用户、投机者、矿商和投资者的交易活动；（ii）大持有者对比特币的实际或预期重大处置，包括预期清算政府扣押的或与申请破产保护的实体相关的数字资产，例如（a）在与2016年Bitfinex黑客攻击相关的诉讼程序后向索赔人转移比特币，目前正在对索赔进行裁决，（b）法院批准销售美国司法部从丝绸之路市场查获的69,370个比特币；（iii）实际或被认为操纵比特币或现货比特币交易所交易产品（“ETP”）的现货或衍生品市场；

•负面宣传、媒体或社交媒体报道，或由于比特币或更广泛的数字资产行业发生的事件或与之相关的事件或对其的看法而产生的情绪，例如，（i）公众认为比特币可被用作规避制裁的工具，包括对俄罗斯或与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的某些地区实施的制裁，或为犯罪或恐怖活动提供资金，例如据称哈马斯利用数字资产为其2023年10月对以色列的恐怖袭击提供资金；（ii）预期或未决的民事、刑事、针对比特币生态系统主要参与者的监管执法或其他高调行动；（iii）主要数字资产行业参与者的破产保护或破产程序的额外申请，例如FTX Trading及其关联公司的破产程序；（iv）比特币和相关活动的实际或感知环境影响，包括私人、政府和非政府组织以及与比特币挖矿过程中消耗的能源资源相关的其他行为者提出的环境问题；

•消费者偏好的变化和比特币的感知价值或前景；

•来自其他数字资产的竞争，这些资产表现出更好的速度、安全性、可扩展性或能源效率，具有其他更受青睐的特征，这些资产得到包括美国政府在内的政府的支持，或法定货币储备，或代表实物资产的所有权或担保权益；

•包括稳定币在内的其他数字资产价格下降，或用作比特币买卖交易交换媒介的稳定币崩盘或无法使用，例如2022年稳定币Terra USD崩盘，其程度是此类其他数字资产价格下降或此类稳定币无法使用可能导致比特币价格下降或对投资者对数字资产的总体信心产生不利影响；

•识别出开发比特币的一名或多名假名人士Satoshi Nakamoto，或将大量比特币从比特币钱包中转移归因于Nakamoto先生；

•与比特币协议相关的发展，包括（i）对比特币协议发生影响其安全性、速度、可扩展性、可用性或价值的变化，例如对比特币区块链基础的加密安全协议发生变化、比特币最大未平仓数量发生变化、交易可变性发生变化、与区块链块大小相关的变化以及类似变化，（ii）未能对比特币协议进行升级以适应安全、技术、法律或其他挑战，以及（iii）对比特币协议发生变化，引入软件错误、安全风险或其他对比特币产生不利影响的要素；

•比特币交易场所的服务中断、故障、不可用或中断，例如，数字资产交易所FTX Trading宣布将冻结其账户的提款和转账并随后申请破产保护，以及SEC对Binance Holdings Ltd.提起的执法行动，该行动随后于2025年5月29日被驳回，该行动最初寻求在执法行动未决期间冻结其所有资产，并导致Binance停止在美国的所有法定存款和提款；

•数字资产托管人、交易场所、借贷平台、投资基金或其他数字资产行业参与者申请破产保护、对其进行清算或对其财务可行性存在市场担忧，例如2022年数字资产交易场所FTX Trading和BlockFi以及数字资产借贷平台Celsius Network和Voyager Digital Holdings申请破产保护、2022年数字资产投资基金三箭资本被下令清算、2023年Silvergate银行被宣布清算、2023年政府强制关闭并出售Signature银行、Prime Trust被配售，LLC在2023年内华达州商业和工业部发布停止令后进入接管，作为与司法部和其他联邦监管机构达成和解的一部分，币安退出美国市场；

•对比特币的价格、所有权、可转让性、交易量、合法性或公众认知产生不利影响，或对数字资产托管人、交易场所、借贷平台或其他数字资产行业参与者的运营产生不利影响或以其他方式阻止其以允许其继续向数字资产行业提供服务的方式运营的监管、立法、执法和司法行动；

•比特币的挖矿奖励进一步减少，包括由于区块奖励减半事件，这是在特定时间段之后发生的事件（最近一次发生在2024年4月），减少了验证比特币交易的“矿工”获得的区块奖励，或者增加了与比特币挖矿相关的成本，包括电力成本和挖矿中使用的硬件和软件的增加，或者比特币挖矿的新的或加强的监管或税收，这可能会进一步增加与比特币挖矿相关的成本，其中任何一项都可能导致对比特币网络的支持下降；

•与处理比特币网络上的交易相关的交易拥堵和费用；

•宏观经济变化，如利率和通胀水平的变化、各国政府的财政和货币政策、贸易限制、法定货币贬值；

•数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币区块链使用的密码学变得不安全或无效；和

•国家和国际经济和政治状况的变化，包括但不限于联邦政府政策、贸易关税和贸易争端，以及可归因于全球冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突。

我们的经营业绩将取决于数字资产和比特币的价格。如果这样的价格下降，我们的业务、经营业绩、财务状况都会受到不利影响。

数字资产交易量、数字资产价格或数字资产的市场流动性的任何下降一般都可能对我们的经营业绩产生不利影响。作为我们比特币战略的一部分，我们将对比特币和比特币相关资产进行大量投资。我们的经营业绩将受到比特币价值变化的影响，如果公司未来购买、出售或交易比特币，则受到我们可能从此类购买、销售或交易以及与比特币相关的金融合同中产生的收入和利润的影响。数字资产的价格以及与之相关的数字资产的购买、销售和交易需求在历史上一直受到重大波动的影响。例如，在2017年和2021年，包括比特币在内的某些数字资产的价值经历了急剧上升，随后在2018年和2022年急剧下降。在从2018年的下跌中恢复过来并在2021年12月达到历史新高后，加密货币总市值的价值在截至2022年12月31日的十二个月中下降了约64%。数家数字资产行业公司倒闭如

Celsius、Voyager和FTX对2022年和2023年大部分时间的数字资产价格产生了影响。任何数字资产的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响，并可能在未来显著下降，而不会恢复。这种不确定性和波动性取决于许多因素，包括：

•整个加密经济的市场状况；

•流动性、交易量和交易活动的变化；

•全球数字资产交易平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，可能包括操纵活动；

•高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商、投资者的投资交易活动；

•加密货币能够在全球范围内被采纳为交换媒介、效用、价值储存、消费资产、安全工具或其他金融资产的速度和速度，如果有的话；

•用户和投资者对数字资产和数字资产交易平台的信心下降；

•与加密经济相关的负面宣传和事件；

•无法预测的社交媒体报道或数字资产的“趋势”；

•数字资产满足用户和投资者需求的能力；

•数字资产及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括设计用于各种应用的数字资产；

•消费者对数字资产和数字资产市场的偏好和感知价值；

•来自表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特征的其他支付服务或其他数字资产的竞争加剧；

•影响加密经济的监管（包括强制执行）或立法变更和更新；

•全球各法域法律对数字资产的定性；

•维护、排除故障和开发数字资产底层的区块链网络，包括世界各地的矿工、验证者和开发人员；

•加密货币网络吸引和留住矿工或验证者的能力，以准确、高效地保护和确认交易；

•数字资产及其相关智能合约、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括针对黑客的漏洞和可扩展性；

•与处理数字资产交易相关的费用和速度，包括在底层区块链网络和数字资产交易平台上；

•市场参与者的资金实力；

•资金和资本的可用性和成本；

•数字资产交易平台的流动性；

•主要数字资产交易平台的服务中断或故障；

•为各种数字资产提供活跃的衍生品市场；

•提供银行和支付服务以支持加密货币相关项目；

•利率和通胀水平；

•各国政府的货币政策、贸易限制、法定货币贬值；以及

•国家和国际经济政治形势。

无法保证任何数字资产将保持其价值或将有有意义的交易活动水平。例如，在2022年，我们目睹了在行业动荡之后，对交易数字资产的需求受到抑制。如果数字资产价格或交易数字资产的需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面并不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

美国联邦政府、各州、监管机构和包括欧盟在内的外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，过去几年内：

•特朗普总统签署了一项行政命令，指示由关键联邦机构代表组成的工作组评估可以采取的措施，为涉及数字资产的个人和公司提供基于技术中性法规的监管明确性和确定性，包括通过明确界定的管辖监管边界，该工作组必须在2025年7月22日或之前提交一份包含监管和立法提案的报告；

•2025年1月，SEC宣布成立“加密特别工作组”，旨在明确联邦证券法对加密资产市场的适用，并就数字资产安全状况、基于数字资产的投资工具的注册和上市以及数字资产托管、借贷和质押提出政策措施建议；

•2023年6月，SEC对Binance Holdings Ltd.和Coinbase，Inc.及其各自的关联实体提起诉讼，除其他索赔外，涉及各方作为未注册的证券交易所、经纪人、交易商和清算机构运营；

•2020年12月，SEC对Ripple Labs，Inc.提起诉讼，除其他索赔外，涉及Ripple进行未注册证券的分销；

•2023年11月，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.（统称Kraken）提起诉讼，指控Kraken的加密交易平台作为未注册的证券交易所、经纪商、交易商和清算机构运营；

•欧盟通过了加密资产监管市场（“MiCA”），这是一个针对数字资产发行和使用的综合性数字资产监管框架，与比特币一样；

•2023年6月，英国通过并实施了《2023年金融服务和市场法案》（“FSMA 2023”），该法案对“加密资产；

•2023年11月，Binance Holdings Ltd.及其时任首席执行官与美国司法部、CFTC、美国财政部外国资产管制办公室和金融犯罪执法网络达成和解，以解决这些机构和一名民事

CFTC提起的诉讼，据此，Binance Holdings Ltd.同意，除其他外，在四个机构之间支付43亿美元的罚款，并终止其在美国的业务；和

•在中国，中国人民银行和国家发改委已宣布加密货币挖矿为非法，并宣布国内所有加密货币交易均为非法。

虽然针对Coinbase，Inc.的投诉在2025年2月被驳回，针对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.的投诉在2025年3月被有偏见地驳回，针对Binance Holdings Ltd.的投诉在2025年5月29日被驳回，但SEC或其他监管机构可能会在未来发起类似行动，这可能会对比特币的价格以及我们拥有或转让比特币的能力产生重大影响。此外，2025年6月，纽约南区的一名联邦法官驳回了Ripple Labs和SEC的一项联合动议，该动议本应支持5000万美元的罚款，以了结一项关于出售涉嫌未注册证券的民事诉讼。美国法院的类似干预也可能对比特币的价格以及我们拥有或转让比特币的能力产生重大影响。

无法预测是否或何时将颁布新的法律，以改变管理数字资产的法律框架或向SEC或其他监管机构提供额外的权力，或者是否或何时任何其他联邦、州或外国立法机构将采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外法律或当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力，金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，或者任何新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。任何有关数字资产和数字资产活动的新法律或法规的后果都可能对比特币的市场价格以及我们持有或交易比特币的能力产生不利影响，进而对我们ADS的市场价格产生不利影响。

此外，参与比特币战略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，已经造成并可能继续造成复杂性，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险。

数字资产行业的增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会冲击比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业的情况、消费者对比特币作为价值储存或支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率在近期或中期出现增长，也无法保证比特币使用量将在长期内持续增长。

由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链、airdops，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币的价格产生负面影响。在发生此类事件时，存在我们可能无法获得、索赔或受益于此类资产的风险，或者这样做可能会使我们面临额外的风险或责任。如果金融机构拒绝或限制向持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业提供银行服务，比特币的流动性也可能降低，并可能损害公众对比特币的看法，这也可能降低比特币的价格。美国银行业监管机构的行动，例如联邦银行机构于2023年2月发布“机构间流动性风险声明”，就向数字资产客户提供服务所带来的传染风险向银行发出警告，以及类似的行动，过去曾导致或促成比特币相关客户和服务提供商获得银行服务的机会减少，或者传统金融机构参与数字资产市场的意愿下降。比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

我们的历史财务报表没有反映我们在未来可能遇到的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性。

因为我们才刚刚开始制定我们的比特币战略，我们的历史财务报表并未反映我们未来可能因持有或出售大量比特币而经历的收益的潜在可变性。比特币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，并且波动性很大。

比特币和其他数字资产的现货ETP的可用性可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。

尽管自2008年比特币被发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者关注的激增，但直到最近，美国的投资者通过传统投资渠道获得比特币直接敞口的手段有限，相反，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包会使投资者面临与其私钥丢失或被黑客入侵相关的风险。鉴于数字资产相对新颖，普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及由于此类持有的托管方式，理财规划师和顾问可能不愿向其零售客户推荐直接持有的比特币，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币敞口，并发行代表其基础比特币持有部分不可分割权益的股票。这些工具此前仅以私募方式提供给“合格投资者”，过去的交易价格较资产净值大幅溢价，可能是由于提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。

2024年1月10日，SEC批准现货比特币ETP上市交易，其股票可在公开发行中出售，并在美国国家证券交易所交易。获批的ETP于2024年1月11日开始直接面向公众交易，首个交易日的交易量为46亿美元。就投资者将我们的ADS视为提供比特币敞口的程度而言，我们的ADS的价值可能会受到这些现货比特币ETP的交易活动和表现的影响。此外，2024年5月23日，SEC批准了规则变更，允许投资于以太坊区块链的主要加密资产以太币的现货ETP上市和交易。已获批准的现货ETP于2024年7月23日开始直接向公众交易。以太币现货ETP的上市和交易为投资者提供了另一种获得数字资产敞口的选择，这可能导致比特币交易价格下降，以及我们的ADS价值相对于我们的比特币价值下降。

尽管我们是一家运营公司，并且我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等比特币投资工具不同，但投资者仍可能将我们的ADS视为投资ETP的替代方案，并选择购买现货比特币ETP的股票而不是我们的ADS。他们这样做可能有多种原因，包括如果他们认为ETP提供了比特币的“纯游戏”敞口，通常不像我们这样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于运营业务的其他风险因素，例如我们的业务。此外，与现货比特币ETP不同的是，我们（i）不寻求让我们的ADS在支付费用和负债之前追踪我们持有的基础比特币的价值，（ii）不受益于经修订的1934年证券交易法（“交易法”）（包括M条例）和其他证券法下的各种豁免和救济，这些法律使ETP能够通过股份创建和赎回不断使其股份价值与其持有的基础资产的价格保持一致，（iii）经营一家全资拥有的特拉华州有限责任公司而不是法定信托，并且不根据要求我们追求一个或多个既定投资目标的信托协议进行操作，并且（iv）不需要就我们的比特币持有量或我们的每日资产净值提供每日透明度。此外，经纪自营商提出的购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，而这些审查将不适用于就我们的证券提出建议的经纪自营商。基于我们在市场上相对于ETP的看法，以及其他提供比特币经济敞口的工具，例如比特币期货交易所交易基金（“ETF”）、杠杆比特币期货ETF，以及国际交易所提供的类似工具，我们的ADS相对于我们持有的比特币价值的任何溢价或折价都可能在不同的市场条件下增加或减少。

由于上述因素，比特币和其他数字资产的现货ETP和ETF的可用性可能会对我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

我们的比特币战略使我们受到加强的监管监督。

如上所述，几只现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可在美国一家全国性证券交易所上市，以资产净值连续创建和赎回股票。即使我们不是，也不以现货比特币ETP的方式运作，但有可能由于我们持有的比特币，我们仍可能面临来自SEC或其他联邦或州机构的监管审查。

此外，人们越来越关注数字资产在多大程度上可用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动，或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们实施并维护了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体获得我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们在比特币方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

我们目前持有的所有比特币作为抵押品，根据有担保可转换债券为我们的未偿债务提供担保，我们持有的全部或很大一部分比特币可能在未来继续作为此类债务的抵押品。我们还可以考虑采取策略，利用我们持有的比特币创造收入流或以其他方式产生资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。我们可能进行的这些和任何其他与比特币相关的交易，除了简单地获得和持有比特币之外，可能会使我们受到额外的监管合规要求和审查，包括根据联邦和州货币服务法规、货币传输器许可要求以及各种商品和证券法律法规。

继2022年11月全球最大的加密货币交易所之一FTX申请第11章破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多法律、指导和政策。FTX崩溃可能增加了监管对数字资产行业的关注。执法活动的增加和监管环境的变化，包括改变解释和政府实施新的或不同的监管要求或影响比特币的任何新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来巨大的成本或显着限制我们持有和交易比特币的能力。

此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧持谨慎态度的私人行为者过去已经并可能在未来采取可能对我们的业务或我们ADS的市场价格产生不利影响的进一步行动。例如，如果一家金融机构确定我们ADS的价值与比特币的表现密切相关，就有可能限制客户购买我们ADS的股票，这表明不愿为虚拟货币的敞口提供便利。

由于围绕许多比特币交易场所的运营的不受监管的性质和缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在许多情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业实践和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或长期暂停比特币或其他数字资产的交易，或出现欺诈、大量提款、安全故障或运营问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管监督的知名交易所。

2019年有报道称，交易场所的比特币交易量中有80-95 %是虚假的或非经济性质的，特别侧重于位于美国以外的不受监管的交易所。作为其2023年6月5日针对Binance Holdings Ltd.的投诉的一部分，SEC还声称，Binance通过其关联公司进行战略性和有针对性的“清洗交易”，人为地夸大其交易所交易的某些数字资产的交易量。SEC最近还对个人和数字资产市场参与者提起诉讼，指控这些人通过清洗交易人为增加某些数字资产的交易量，或在虚构交易中重复买卖相同资产，以操纵其基础交易价格。此类报道和指控可能表明，比特币市场规模明显小于预期，美国在比特币市场中所占的比例比通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或感知到的清洗交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们比特币的价值产生不利影响。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因，比特币交易场所、借贷机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降，以及比特币价格的更大波动。例如，2022年，Celsius网络、Voyager Digital、三箭资本、FTX、BlockFi分别申请破产，随后比特币等数字资产市场价格明显下行。此外，2023年6月，SEC宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，随后同样出现了比特币和其他数字资产市场价格下降的情况。紧随其后的是2023年11月，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.采取执法行动，两家公司合称Kraken，这是另一家大型数字资产交易场所。虽然针对Coinbase，Inc.的投诉在2025年2月被驳回，针对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.的投诉在2025年3月被有偏见地驳回，针对Binance Holdings Ltd.的投诉在2025年5月29日被驳回，SEC或其他监管机构可能会在未来启动类似行动。由于我们ADS的价格受到我们持有的比特币价值的影响，比特币生态系统的一个主要参与者的失败可能会对我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

我们持有的比特币的集中可能会增强我们的比特币战略中固有的风险。

我们持有的比特币的集中度限制了如果我们要购买更加多样化的国债资产组合，我们可以实现的风险缓解，而缺乏多样化则增强了我们比特币战略中固有的风险。比特币价格未来的任何大幅下跌，都会对我们的财务状况产生比我们用现金购买更多样化的资产组合更明显的影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私人或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们的比特币战略，我们的资产集中在我们的比特币持有量中。因此，比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。截至本招股说明书日期，比特币是市值最大的数字资产。然而，有许多可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或不像比特币网络那样使用工作量证明挖掘的数字资产。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制所需的计算能力明显低于工作量证明挖掘。以太坊网络自那以来完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果以太坊和其他替代数字资产中验证交易的机制被认为优于工作量证明挖掘，那么这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。

其他在某些方面与比特币竞争的替代数字资产包括“稳定币”，这些资产旨在保持不变的价格，例如，其发行人承诺持有相当于稳定币总价值的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）

流通。作为比特币和其他数字资产作为交换和价值储存媒介的替代品，稳定币发展迅速，尤其是在数字资产交易平台上。截至2025年3月31日，市值最大的七种数字资产中有两种是与美元挂钩的稳定币。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括美国、英国、欧盟和以色列在内的各国政府一直在讨论可能创建新的CBDC。无论是否纳入区块链或类似技术，CBDC作为发行辖区的法定货币，也可以与比特币和其他数字资产作为交换或价值储存的媒介进行竞争或替代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们持有的比特币流动性将低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，多家比特币交易场所在2022年暂时停止了出入金业务。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。

此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。

此外，我们可能无法进行定期贷款或以我们未设押的比特币作抵押的其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下跌时。如果我们无法出售我们的比特币，进行额外的融资交易，包括使用比特币作为抵押品的融资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们拥有的几乎所有比特币都将存放在一个或多个机构级数字资产托管人的托管账户中。此外，第三方服务商为我们提供与比特币战略相关的物质服务。安全漏洞和网络攻击对于我们的比特币来说尤其令人关注。比特币和其他基于区块链的加密货币以及向比特币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

•以保险或与持有我们比特币的托管人的托管协议的责任条款可能无法涵盖的方式部分或全部损失我们的比特币；

•损害我们的声誉和品牌；

•不当披露数据，违反适用的数据隐私和其他法律；或者

•重大监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险。

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。

针对包括比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，未经授权的各方曾试图，而且我们预计他们将继续试图，通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。过去，黑客成功地对我们的一家服务提供商进行了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管迄今为止，此类事件对我们的财务状况或经营业绩并不重要。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于自新冠疫情爆发以来在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与地缘政治冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，例如正在进行的俄乌冲突，或中东冲突，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或比特币行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临与使用第三方顾问相关的风险，与执行我们的比特币战略有关。

我们利用第三方提供与我们的比特币战略执行相关的咨询服务。我们向此类第三方支付或可能支付费用和奖励费用，并可能补偿此类第三方产生的某些费用。费用可能基于我们净资产的一定百分比，因此，此类第三方可能在可能影响我们净资产的决策方面存在利益冲突，例如是否以及何时进行未来投资的决策。第三方顾问或作为第三方顾问的代理人或向其提供支持的大量专业人员的离职或终止，或任何不当行为，可能对我们的业务、财务状况或我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与保管我们的比特币相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失。

我们在一家总部位于美国的机构级托管人的托管账户中持有几乎所有的比特币，该托管人已证明了监管合规和信息安全的记录，随着我们进一步执行我们的战略，我们可能会将我们的持有量扩大到多个类似的托管人。我们的托管服务合同确实如此，而且任何未来的合同都不会限制我们在我们的托管人之间重新分配比特币的能力，我们的比特币持有量可能会不时集中于单一的托管人，例如目前我们正在谈判新的安排。鉴于我们将持有大量的比特币，我们将不断寻求聘请更多的托管人，以在我们的比特币托管方面实现更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。例如，如果由于监管发展或执法行动，我们认为可以安全保管我们的比特币的数字资产托管人的可用性有所下降

如果导致托管人在美国停止或限制其服务，我们可能需要签订不太有利的协议或采取其他措施来托管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。

任何可能覆盖我们持有的比特币损失的保险将只覆盖我们持有的全部比特币价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们拥有的托管服务的一部分予以维持，或者此类保险将覆盖与我们的比特币相关的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的约束，我们可能被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们就此类比特币行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们可能维护的与我们的比特币相关的任何保险覆盖。

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然比特币区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也不能保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。比特币和区块链分类账，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们ADS的市场价格产生不利影响。

根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（i）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。

我们的很大一部分资产集中在我们持有的比特币上。尽管SEC高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能导致我们根据《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，这可能对我们执行比特币战略的能力、我们的业务和运营产生重大不利影响，还可能要求我们大幅改变我们开展业务的方式。

此外，如果根据联邦证券法的目的确定比特币构成证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们ADS的市场价格产生不利影响。

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险。

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险，无论是合约性的还是其他的。不履约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法履约或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们达成的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去产生资金的机会或其他损失。

我们与比特币相关的主要交易对手风险是我们签订的各种托管安排下的托管履约义务。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动以及与数字资产行业运营公司有关的其他事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，向数字资产行业提供借贷和其他服务的某些金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC对Coinbase，Inc.、Binance Holdings Ltd.和Kraken的执法行动，Prime Trust的配售，LLC在内华达州商业和工业部发布停止令后进入接管状态，以及纽约总检察长对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起民事欺诈诉讼并随后达成和解，这些都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。尽管这些破产、关闭和清算没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但如果我们的一个或多个托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、无力偿债或类似程序的主体，在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加未来作出不利于我们利益的裁决的风险。

虽然我们所有的托管人都受制于旨在在发生托管破产、接管或类似破产程序时保护客户的监管制度，但无法保证，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似破产程序，我们托管持有的比特币将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括与我们共同保管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

尽管SEC高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，这可能对我们执行比特币战略的能力以及我们的业务和运营产生重大不利影响，还可能要求我们大幅改变我们开展业务的方式。

根据美国联邦和州法律，共同基金、ETF及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。在这个时间点上，我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，执行或改变我们的国库储备政策或我们的比特币战略、我们使用杠杆、我们的比特币被托管的方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变将需要我们的董事会批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的比特币还是我们可能从事的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有比特币的战略。

我们可能失去的外国私人发行人地位将增加我们的监管和合规成本。

我们可能最快在2027年初失去外国私人发行人地位，这取决于我们的大部分资产是否将持有在美国。在失去外国私人发行人地位后，我们将不再有资格使用为外国私人发行人指定的规则，并将被要求遵守适用于美国国内上市公司的报告制度。根据美国证券法，我们作为美国国内上市公司所承担的监管和合规成本将潜在地大于作为外国私人发行人所承担的成本。

除其他后果外，一旦我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内上市公司表格的定期和当前报告和注册声明，这些报告和注册声明通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛，并且通常要求在更短的时间内提交。此外，我们将被要求遵守适用于美国国内上市公司的代理要求，并将失去依赖外国私人发行人可获得的公司治理要求豁免的能力。

与我们的有担保可转换债券和未来潜在债务相关的风险

我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资金以进一步执行我们的比特币战略、为其他业务提供资金以及利用新商机的能力产生不利影响。

我们的债务，无论是目前存在的还是将来发生的，都可能对我们产生重要后果，包括：

•限制了我们将大部分经营现金流用于我们业务其他领域的能力，包括用于收购额外的比特币、营运资金、开发我们的产品和服务、资本支出以及我们公司的其他一般业务活动和投资机会，因为我们必须将这些资金的很大一部分用于支付利息和/或偿还我们的债务；

•限制我们未来获得额外融资的能力，用于收购额外的比特币、营运资金、资本支出、偿债、收购、执行我们的战略以及我们计划的其他费用或投资；

•限制了我们的灵活性和我们利用商业机会以及对竞争压力和政府监管、我们的业务和我们的行业的不利变化作出反应的能力；

•增加了我们对业务低迷以及总体上不利的经济和行业状况的脆弱性；

•要求我们维持比特币或流动资产，以支付有担保可转换债券的任何回购、转换或抵押品要求；

•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；和

•限制我们为债务再融资的能力，或增加成本。

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算。

我们对我们的债务（无论是当前存在的还是未来发生的）进行预定付款和再融资的能力取决于、将取决于并取决于我们的财务和经营业绩，这部分受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、交易对手业务以及我们无法控制的其他风险的影响，包括美国银行和资本市场融资的可用性。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们无法向您保证，未来的借款将提供给我们，其金额足以使我们能够偿还债务、为债务再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。即使再融资债务可用，我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们的比特币策略预计，我们可能会在未来几个时期发行额外的债务，为额外购买比特币提供资金，但如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务并进行必要的资本支出，我们可能会被要求出售比特币。这些替代措施可能不会成功，可能不允许我们履行预定的偿债义务或我们的财务契约，这可能导致我们拖欠债务。此外，任何未能支付我们未偿还的利息和本金

及时负债可能会导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们承担额外债务的能力。

一旦发生我们的债务项下的违约事件（无论是当前存在的还是未来发生的），违约债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期应付，连同应计和未付利息。这些事件中的任何一个都可能反过来导致任何其他债务项下的交叉违约。我们可能没有足够的资金来支付任何此类违约时到期的金额，特别是在我们持有的比特币市值下降的情况下，我们可能无法筹集额外资金来及时、按照我们认为可以接受的条款或根本无法支付这些金额。我们在这种情况下可能进行的任何融资都可能导致我们现有股东的大幅稀释，在无法获得此类融资的情况下，我们可能会被迫破产或清算。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以便在发生根本性变化或可能需要偿还有担保可转换债券的其他事件时以现金回购有担保可转换债券，包括在到期时强制偿还有担保可转换债券，并且任何未来债务可能包含对我们从事有担保可转换债券回购的能力的限制。

一旦有担保可转换债券中定义的根本变化，所有有担保可转换债券持有人将有权根据每个持有人的选择，要求我们以现金回购该持有人的有担保可转换债券的全部或任何部分，回购价格等于待如此回购的未偿本金余额，加上截至该回购日期的所有应计和未付利息，加上有担保可转换债券中定义的支付溢价，就该本金余额和应计和未付利息。

为了获得足够的资金来支付支付现金以回购有担保可转换债券或以其他方式在到期时偿还有担保可转换债券，我们预计我们可能不得不为有担保可转换债券再融资或获得有担保可转换债券的适用持有人的豁免，并且我们可能无法以合理的条款为有担保可转换债券再融资（如果有的话）。如果没有获得有担保可转换债券的适用持有人的豁免，我们未能回购所有有效投标的有担保可转换债券或在到期时偿还有担保可转换债券将构成有担保可转换债券项下的违约事件。此外，抵押品代理人在有担保可转换债券下持有的抵押品可能无法供我们回购或偿还有担保可转换债券，因为该抵押品仅可根据有担保可转换债券的条款解除。

此外，由于此类回购对我们的财务影响，有担保可转换债券持有人行使其要求我们回购此类有担保可转换债券的权利可能会导致未来债务协议项下的违约，即使控制权变更或根本变化本身没有。

任何未来债务可能包含对我们（i）在回购有担保可转换债券时支付现金或（ii）出售某些比特币或其他资产以产生可用于支付此类现金的现金的能力的限制。

有担保可转换债券的可选转换特征，如果由其持有人选择，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在有担保可转换债券的可选转换功能被任何持有人选择使用的情况下，适用的有担保可转换债券持有人将有权在指定期间的任何时间根据其选择转换该等有担保可转换债券。如果一个或多个持有人选择转换其有担保可转换债券，而我们未能通过在有担保可转换债券允许的时间内交付用于交付ADS的适用普通股来履行我们的转换义务，我们将被要求通过支付现金来清偿我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其有担保可转换债券，根据适用的会计规则，我们可能会被要求重新分类全部或部分未偿还的

适用的有担保可转换债券的本金作为流动负债而非长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

有担保可转换债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，或可能以其他方式压低我们的ADS和普通股的价格。

部分或全部转换可能会稀释我们ADS持有人的所有权权益。有担保可转换债券转换后可交割的美国存托凭证在公开市场的任何销售都可能对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。此外，有担保可转换债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为有担保可转换债券的转换可用于满足空头头寸，或者预期有担保可转换债券转换为我们的ADS可能会压低我们的ADS价格。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会产生更多的负债，并在未来进行其他交易，这可能会进一步加剧与我们的债务相关的风险。

我们的比特币战略包括使用股权和债务融资的收益以及运营产生的现金流来获取比特币。因此，尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会产生更多的负债，我们可能会在未来进行其他交易。即使我们要订立债务或其他安排，其中包含对我们产生额外债务的能力的限制，这些限制可能会受到一些允许我们产生大量额外债务的资格和例外情况的限制。如果我们产生额外的债务或其他义务，本文中描述的与我们的债务有关的风险可能会显着增加。

抵押品要求和我们的有担保可转换债券持有人的回购权可能会限制我们的比特币战略和我们的业务。

截至发行日，紧随有担保可转换债券和普通股权私募发行结束后，我们需要拥有小于或等于1.0到1.95的贷款与抵押品比率，贷款与抵押品比率计算为（a）所有有担保可转换债券的未偿本金余额总额与（b）（i）比特币抵押品的总市值之和，加上（ii）我们所有现金和现金等价物抵押品的总价值的比率。此外，所有有担保可转换债券持有人有权根据每个持有人的选择，要求我们在2028年7月7日以现金回购每个此类持有人的有担保可转换债券，但须遵守相应的有担保可转换债券中的条款和条件。抵押品代理人在有担保可转换债券项下持有的抵押品可能无法供我们回购或偿还有担保可转换债券，因为该抵押品仅根据有担保可转换债券的条款予以解除。我们可能需要保持现金和现金等价物的储备，或者在不可取或不可取的情况下以其他方式清算比特币持有的资产或其他资产，以便为这些义务提供资金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们债务工具中嵌入衍生工具的公允价值会计可能会产生显着的收益波动，并对投资者的看法、我们的股价和财务契约的遵守情况产生不利影响。

我们的债务工具的某些特征，包括提前赎回选项和潜在的价格重新设定机制，导致存在一种嵌入式衍生工具，必须根据国际财务报告准则（IFRS）单独核算。

嵌入衍生工具需以公允价值计量且其变动计入损益，在每个报告日进行重新计量。这种会计处理可能会给我们报告的财务业绩带来重大波动，因为内含衍生工具的公允价值变动——由市场利率、信用利差或其他估值输入驱动——在收益中确认，无论基础债务工具是否被偿还或修改。

这种波动可能无法反映我们核心业务的实际表现，并可能对投资者的看法、我们的股价以及我们遵守财务契约的能力产生不利影响。此外，复杂的

嵌入式衍生工具的会计处理可能会增加财务报告错误或重述的风险，可能需要管理层做出重大判断和估计。

投资者应注意，这些公允价值调整属于非现金性质，但可能会对我们在任何特定报告期的财务报表和关键业绩指标产生重大影响。

收益用途

我们将不会收到在此次发行中出售普通股（或代表此类股份的ADS）的任何收益。出售证券持有人将获得此次发行的全部收益。

根据股权私募，我们收到了约1.95亿美元的总收益，这些收益将用于购买比特币以及与购买比特币相关的一般公司用途。此外，倘认股权证获行使，我们将收取发行认股权证的收益。如果所有认股权证以每份ADS 1.40美元的行权价行使，我们将额外获得约2900万美元。无法保证任何认股权证将由出售股东行使。我们打算将认股权证现金行使所得款项净额（如有）用于购买比特币以及主要与购买比特币相关的一般公司用途。更多信息见“招股说明书摘要—近期动态—定向增发发行股票和可转债”和“股权私募”。

出售证券持有人将向出售证券持有人支付出售证券持有人因登记或处置普通股（或代表此类股份的ADS）而产生的任何费用、折扣和佣金、股票转让税费以及任何法律顾问的费用和开支。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的普通股（或代表此类股份的ADS）的登记或在提交注册声明或本招股说明书的任何修订或补充文件时所产生的所有其他费用和开支以及与普通股（或代表此类股份的ADS）登记有关的所有其他开支。

资本化

下表列示截至2025年3月31日的资本化情况：

•在实际基础上；和

•在调整后的基础上实施（i）股权私募和（ii）债券私募。

您应结合本招股说明书的其他章节以及以引用方式并入的任何文件（包括我们的合并财务报表和相关附注）阅读本表。

			截至2025年3月31日
			实际						经调整
			（单位：千）
现金及现金等价物			$	45,948					$	404,320
股权
已发行资本			$	2,960					$	16,696
股份溢价			14,487						184,319
其他资本公积			75,518						75,518
累计赤字			(43,049)						(43,049)
累计其他综合收益（亏损）			$	(632)					$	(632)
总股本			$	49,284					$	232,852
长期负债（流动和非流动）
可转换债务和应计利息			$	—					$	174,803		**
可转债嵌入衍生工具			—						—			*
政府补助垫款和无息贷款			9,533						9,533
有息应收款项融资（有担保）			—						—
租赁负债			1,464						1,464
总资本			$	60,281					$	418,652

__________________

*国际财务报告准则下的债务和嵌入衍生工具的估值尚未进行，预计将于2025年第三季度完成。

**债务金额代表1.89亿减去4%的折扣和更少的交易费用。

股权私募

我们正在登记转售160,361，294股ADS，代表1,603，612,940股普通股。于2025年6月22日，公司与股权买方订立股权购买协议，据此，公司同意以私募方式向股权买方发行合共（a）（i）117,198，762股股份及（ii）预融资认股权证，以购买合共22,245，852股预融资认股权证股份及（b）认股权证持有人可选择购买合共20,916，680股认股权证股份或预融资认股权证以代替，合并购买价格为每股ADS和认股权证1.40美元，按当前比率，相当于每股普通股和认股权证0.14美元，或每股预融资认股权证和认股权证1.39美元。股权私募于2025年7月4日结束募集。

预融资认股权证可自股权交割时发行起至公司存续期内行使，行使价为预融资认股权证股份所代表的每股普通股0.01欧元，但可按其中规定进行调整。认股权证可在股票收盘时发行时开始行使，为期90天，可针对（i）认股权证股份所代表的普通股行使，行使价格等于每份认股权证1.40美元或（ii）预融资认股权证，行使价格等于每份认股权证1.40美元减0.01欧元。

股权私募的总收益约为1.95亿美元。公司拟将私募配售所得款项净额用于购买比特币及与购买比特币相关的一般公司用途，但须遵守债券私募的担保和抵押品要求

根据《证券法》对不涉及任何公开发行的交易的豁免登记，这些证券是根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》未经登记而发行的。我们与出售证券持有人订立股权登记权协议，据此，我们正在提交包括本招股说明书在内的登记声明。

更多信息见“招股说明书摘要—近期动态—定向增发发行股票和可转债”。

股本说明

以下对我们股本的描述概述了我们章程的某些规定。该等摘要并不看来是完整的，并受制于并通过参考于2025年6月30日修订的我们的附例的所有条文而对其整体作出限定，该附例的副本已作为证物提交至本招股章程构成部分的注册说明书。

一般

截至2025年7月7日，我们的股本包括1,427，163,962股已发行普通股，缴足股款，每股面值0.01欧元，总法定资本为7,311，627,501股普通股。每份ADS代表十股普通股。我们没有获得授权或发行在外的优先股。

根据法国法律，我们的章程仅规定了我们截至章程日期的已发行和流通股本。我们的法定股本代表经我们的股东和董事会批准的所有已发行和流通股，以及在收购受限制的免费股份或行使未行使的股票期权、创始人认股权证、其他认股权证和可转换票据时可能发行的所有潜在股份。

在2025年6月30日召开的Sequans Communications S.A.普通股东大会和临时会议上，我们的股东授权董事会进行：

•通过发行股票和/或证券，授予我们的股权，保留给特定类别的人，并撤销有利于该类别的优先认购权，一次或多次增资，最高名义金额为70,000，000欧元（或等值的任何其他法定货币或参照一组货币建立的任何记账单位）；

•一次或多次发行债务工具和/或向授予最高面值为250,000，000欧元的债务证券配售权的证券（或以法定货币的任何其他货币或参照一组货币建立的任何记账单位中的等值金额）；保留给特定类别的人，并撤销有利于该类别的优先认购权。

授权有效期至2026年12月30日。

于2025年1月1日及2025年7月7日的已发行普通股数目的调节

截至2025年1月1日的普通股数			251,408,922
发行普通股至2025年7月7日			1,175,755,040			(1)
截至2025年7月7日的普通股数			1,427,463,962

__________________

(1)反映3,767，420股因限制性股份归属而发行的普通股和1,171，987,620股于2025年7月4日以私募方式发行的普通股。

股息及清算权

股息。我们可能会从我们每个财政年度的净收入（根据法国法律和我们的章程扣除折旧和准备金后）中向我们的股东进行股息分配，增加或减少以前年度结转的任何利润或亏损，并减去股东根据下述条件可能决定的任何准备金贡献。这些分配也受制于法国法律和我们的章程的要求。

法律储备。根据法国法律，soci é t é par行动必须将每个财政年度净利润的5%分配给其法定储备基金，然后才能支付该财政年度的股息。必须分配资金，直到该基金中的金额等于其股本名义金额的10%。法定准备金不得分配给股东，也不得用于回购或偿还我们的股份。

批准股息。根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配到特别准备金或一般准备金中，作为留存收益结转到下一个会计年度或作为股息分配给股东。然而，除资本减少的情况外，当我们的净资产因此类分配而处于或将成为低于包括储备在内的股本金额时，我们不得向股东分配股息，根据法国法律，该金额不得分配给股东。

我们的章程规定，根据法国法律和我们的章程可供分配的储备金可作为股息分配，但须经股东批准和法国法律的其他限制。股息或中期股息可能以现金或股份支付。

如果我们的中期损益表显示，自上一财政年度结束以来，我们取得了可分配利润，我们的董事会可以在遵守法国法律法规的情况下，不经我们的股东批准而派发中期股息。中期股息不得超过可分配利润。

派发股息。根据法国法律，根据我们的章程（视情况而定）中规定的可能附加于我们的优先股的优先股息权，如果我们分配股息，他们必须根据股东的持股比例分配给我们的股东。在股东大会批准派发股息之日，或就中期股息而言，在我们的董事会开会并批准派发中期股息之日，持有已发行股份的股东有资格获得股息支付。实际的股息支付日期由我们的股东在普通股东大会上决定，或者由我们的董事会决定，如果我们的股东没有做出任何决定。

如果我们被清算，我们在支付债务、清算费用和所有其他剩余义务后剩余的资产将优先分配，以偿还我们股票的面值。在支付这些款项后，根据我们的章程（视情况而定）中规定的可能附加于我们的优先股的优先清算权，任何盈余将根据其持股的面值在我们的股东之间按比例分配。

迄今为止，我们从未就我们的普通股或优先股宣派或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。

付款时间。根据法国法律和我们的章程，股息必须在相关财政年度结束后最多九个月内支付，除非法院命令延长。自支付之日起五年内未申领的股息，视为到期。

清算时分享盈余的权利。在我们被清算的情况下，股东大会确定清算方式并指定清算人。

股本变动

根据法国法律，我们只有在特别股东大会上获得股东批准才能增加我们的股本。股东可以转授权我公司董事会在规定期限内进行增资。

增加我们股本的方法有两种：（i）增发股份，包括创设新类别的股份，及（ii）增加现有股份的面值（面值）。我们可能会在债务证券转换时以现金或实物出资的资产发行额外股份，通过将我们的储备资本化或在满足某些条件的情况下以清偿我们的债务。虽然，目前，我们只有一类股票，但法国法律允许我们发行不同类别的股票，这些股票可能具有不同的清算、投票权和股息权。

根据法国法律，我们只有在特别股东大会上获得股东批准才能减少我们的股本。股东可以授权董事会在规定期限内进行减资。有两种方法可以减少我们的股本：（i）减少

已发行股份及（ii）减少我们股份的面值。可能减少股本的条件根据减少是否可归因于亏损而有所不同。在某些条件下，我们可能会通过反向股票分割或回购注销我们的股票来减少流通股的数量。任何减少都必须满足法国法律的要求，该法律规定，必须平等对待每一类股份的所有股东，除非每个受影响的股东另有约定。

出席股东大会和参加表决情况

法国公司可以召开普通股东大会或临时股东大会。法律未特别保留予临时股东大会的事项，包括选举及罢免董事会成员、委任法定核数师、批准年度账目、批准公司与其高级人员、董事及持有10%以上表决权的股东订立的协议、宣派股息、以股份支付股息、公司回购其股份，除其他外，与雇员分享利润或购股权计划有关的事项，均须举行股东周年大会，以及发行债券。需要召开临时股东大会，以批准修订我们的章程、修改股东权利、合并、增加或减少股本（包括放弃优先认购权）、创设新的股份类别、授权发行可转换或可交换为股份的证券以及出售或转让几乎所有我们的资产，这将导致我们的公司宗旨发生变化。

我们的董事会被要求召开年度股东大会，以批准年度账目。本次会议必须在相关会计年度结束后的六个月内召开。然而，总统tribunal des activit é s é conomiques，法国商业法院，可能会下令延长这六个月的期限。我们可视需要在财政年度内的任何时间召开其他常会及特别会议。根据法国法律，股东大会可由我们的董事会召集，如未能召集会议，可由我们的法定审计员或由法院指定的代理人（特别任务).单独或合计持有我们股本至少5%的股东，或在特定情况下的其他利害关系方，可向法院请求指定此类代理人。召开股东大会的通知必须载明该次会议的议程。

股东大会通知必须在会议召开前至少15日以定期邮件或电子邮件方式发出，如股东有此要求，则以挂号信方式发出。然而，在原会议未达到法定人数并因此休会的情况下，大会可在缩短的六天时间内根据同一议程重新召开。召集通知必须包括会议议程和将提交给股东的决议草案。

根据法国法律，出席股东大会和特别股东大会以及行使表决权均受某些条件的限制。根据我们的章程，为了参加任何股东大会，记名股份持有人必须在会议召开至少三天前将其股份全额缴足并登记在由我们或代表我们维持的股东账户中。

受上述限制，我们所有股东均有权亲自或委托代理人参加我们的股东大会。股东可以亲自投票、委托代理投票或邮寄（使用表格）投票，其投票按所持股份数的比例计票。股东只可（i）向其配偶授予代理，（ii）向另一股东授予，或（iii）如该股东为法团，则向法定代表人授予代理。根据法国法律，我们直接或间接控制的实体持有的我们的股份不享有投票权。没有要求股东必须有最低股数才能出席或代表出席股东大会。如果股东没有交回他们的代理表格，我们与纽约梅隆银行的存托协议允许存托人根据董事会的建议对未投票的ADS基础股份进行投票。

根据法国法律，法定人数要求至少有（1）在普通股东大会或在股东就以公积金、利润或股份溢价资本化的增资进行投票的临时股东大会上有权投票的股份的20%的股东亲自或通过代理人（包括通过邮寄方式投票的股东）出席，或在任何其他情况下有权投票的股份的（2）25%的股东出席

临时股东大会。未达到法定人数的，休会。重新召开普通股东大会时没有法定人数要求，但重新召开的会议可以只审议在续会议程上的问题。当重新召开临时股东大会时，所需的法定人数为有表决权股份的20%，除非重新召开的会议正在考虑通过公积金、利润或股份溢价转增股本的方式进行增资。对于这些事项，重新召开的会议无需达到法定人数。如果重新召开的需要达到法定人数的会议未能达到法定人数，则该会议最多可延期两个月。

在普通股东大会上，通过任何决议都需要获得出席或代表的股东的简单多数票的赞成票。任何决议在临时股东大会上获得通过，都需要获得出席或代表的股东三分之二多数票的赞成票，但任何批准以储备资本化增资的决议只需要获得出席或代表的股东的简单多数票的赞成票。尽管有这些规定，但要增加股东的负债，还需要获得一致投票。

除有权在任何时候获得有关我们的某些信息外，任何股东可以自股东大会召开之日起至股东大会召开日期前的第四个营业日止，向我们的董事会提交与会议议程有关的书面问题。我们的董事会被要求在会议期间对这些问题作出回应。

根据我们章程的规定，股东大会在我们的注册办事处或书面通知中指定的任何其他地点举行。

优先认购权

优先认购权赋予持有其的个人或实体认购的权利按比例根据他们持有的股份数量以发行任何证券增加，或可能导致通过现金支付或现金债务抵销的方式增加我们的股本。这一权利仅保留给普通股或优先股的持有人。股东可以个别放弃优先权利。法国法律要求我们的董事会和独立审计师向股东大会提交报告，具体涉及任何放弃优先认购权的提议。在与特定发行股份有关的认购期内，股东可以转让其先前未放弃的优先认购权。在法国法律允许的范围内，我们可能会在任何特别会议上寻求股东批准放弃优先认购权，如果股东被要求批准通过发行额外股份和/或其他可转换或可交换为股份的证券来增加我们的资本。

股份的形式及持有

我们的章程规定，我们的普通股应以记名形式持有。根据法国有关证券“非物质化”的法律，股东的所有权以账面记项而非股票凭证来表示。记名股份记入由我们或由我们提名的代表维持的账户。我们直接或应股东要求通过该股东认可的中介机构以每个股东的名义维持账户。每个股东的账户都显示了姓名和持股数量。

回购及赎回股份

根据法国法律，我们可能仅出于以下目的收购我们自己的股份：

•减少我们的股本，前提是这样的决定不是由亏损驱动的，并且购买要约是按比例向所有股东提出的，并在股东特别大会上获得股东的批准。在这种情况下，回购的股份必须在其回购之日起一个月内注销；

•根据利润分享或购股权计划向雇员或经理人提供股份以供分派；及

•以促进发行额外股份或可转换或可交换为股份的证券、合并或分拆，并经股东在普通股东大会上批准。

根据本条回购的金额不能导致我们持有超过10%的自有股份。如果此类回购导致我们持有超过10%的已发行股份，我们被要求在一年内转让超过10%门槛的任何股份。法国法律要求我们注销超过这10%限制但在一年期限内未转让的任何股份。

当我们购买我们自己的股票时，他们必须以记名形式持有并全额支付。根据法国法律，这些股票被视为已发行在外，但无权获得任何股息或投票权，我们可能不会行使优先认购权。股东在临时股东大会上可决定在确定附加于其他股份的优先认购权时不考虑该等股份。在没有这种决定的情况下，我们所持有的任何股份所附带的权利必须要么在认购期结束前在市场上出售，要么按比例分配给其他股东。

交叉持股及我们的子公司持有我们的股份

法国法律禁止一家公司持有我们的股份，如果我们持有该公司股本的10%以上，并且我们不得拥有一家持有我们股本10%以上的法国公司的任何权益。如果发生违反这一规则的交叉持股，拥有另一家公司较小比例股份的公司必须出售其权益。在出售之前，这些股票被剥夺了投票权。一家公司的高级管理人员和董事未能出售这些股份属于刑事犯罪。

如果我们的一家子公司持有我们的股份，这些股份的投票权将被剥夺。不过，法国法律并未要求该子公司出售股份。

我们附例的一般说明

以下描述概述了我们的章程中包含的某些条款和规定。该等摘要并不声称是完整的，并须受制于我们的附例的所有条文，并藉参考而对其整体作出限定（雕像），随之作为附件 3.1归档。

公司宗旨（第3条）

我司从事研究、开发和商业化蜂窝无线接入领域的硅和软件解决方案的业务，具体而言符合LTE或5G标准或其他类似的宽带无线标准。

该公司的企业宗旨，在法国国内外是：

•与无线电固定和/或光电型通信网络系统有关的所有产品和/或服务的研究、开发和营销；

•通过一切手段和技术媒体，就上述业务领域提供咨询和培训；

•通过创建新公司或法人实体、出资、认购或购买证券或公司权利、收购权益、合并、合伙或任何其他方式，直接或间接参与可能与上述任何目的相关的所有交易；

•更一般地说，所有可能直接或间接、全部或部分与上述任何公司目的、或任何类似或相关目的、或可能增强或发展公司业务的任何和所有目的有关的工业、商业和金融交易，或涉及动产或固定资产的交易，包括但不限于为国库储备目的以主权和非主权货币进行的投资（兑换、保管和准入）。

董事对任何董事有重大利益的建议、安排或合约的投票权

根据法国法律，我们与董事之间直接或通过中间人订立的任何未在我们的正常业务过程中并按标准市场条款订立的协议须经董事会事先批准，并且必须由我们的普通股东大会根据我们的法定审计师就此类协议出具的具体报告予以批准。对协议有兴趣的董事不能在董事会会议上对提案进行投票。

同样的规定适用于我们与另一家公司之间的协议，除非该公司是我们的全资子公司，如果我们的一名董事是另一家公司的所有者或普通合伙人、经理、董事、总经理或执行或监事会成员，以及我们的一名董事间接拥有权益的协议。

各类别股份所附带的权利、优先及限制

我们的股东不需要认购我们的任何进一步资本呼吁。

目前，我们只有一类股票。每一股都有权对提交给我们股东的所有事项进行一次投票。每一股还赋予分享利润和公司资产的权利，按其所代表的我们的股本金额的比例。我们的股东只承担高达其投资金额的损失。然而，如果我们宣布破产，一个或几个股东可能被视为（i）已成为我们的实际管理人，因此作出了导致我们破产的决定，或未能作出本可阻止这种破产的决定，或（ii）以这种身份在他或她自己的资产和我们自己的资产之间与第三方进行混合，可能对大于他/她的投资的损失承担责任。在发生增资的情况下，多数股东可能会决定压制所有股东的优先认购权，以某一受益人或某一类受益人为受益人，包括仍被排除在这种投票之外的现有股东。

我们不能增加我们股东的承诺或责任；这样的改变只能由每个股东单独同意。

根据我们的章程，我们的临时股东大会可能会决定发行具有优先投票权和财务权利的优先股。

具有延缓、延缓或阻止我公司控制权变更效力的规定

我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括但不限于以下方面：

•根据我们的章程，董事人数、选举和罢免董事只能通过由出席或代表的66%我们的股东通过的决议进行修改；

•根据法国法律，非法国居民以及由非法国居民控制的任何法国实体可能必须为统计目的向法国银行提交声明（法兰西银行）在某一公司的某些直接外国投资日期后的20个工作日内，包括购买我们的ADS。特别是，对于导致获得至少10%我们的股本或投票权或超过10%门槛的投资超过15,000，000欧元，需要提交此类备案。见“影响法国公司股东的限制”；

•根据法国法律，非欧盟成员国居民的个人或实体对法国公司与某些战略产业相关的某些投资须经经济部事先授权；

•我们的股东已授予并可能在未来授予我们的董事会授权，以增加我们的股本或发行额外的普通股或其他证券，例如认股权证；

•我们的股东有优先认购权按比例以我们发行任何额外证券以换取现金或抵销现金债务为基础，这些权利只能由我们的股东特别大会（以三分之二多数票）或由每个股东单独放弃；和

•我们的章程可以根据适用的法国公司法进行修改。

非法国居民对ADS或股票的所有权

法国商法典和我们的章程目前都没有限制非法国居民或非法国人拥有或（如适用）投票我们股份的权利。不过，非法国居民必须为统计目的向法国银行（法兰西银行）在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的二十个工作日内。特别是，对于导致获得至少10%的股本或投票权或超过此类10%门槛的超过15,000，000欧元的投资，需要提交此类备案。违反这一备案要求，可处五年有期徒刑，并处相关投资金额两倍以下罚款。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。

此外，对根据法国法律注册成立的公司的某些外国投资须获得法国经济部长的事先授权，在这种情况下，目标公司的全部或部分业务和活动与战略部门有关，例如能源、运输、公共卫生、电信。

外汇管制

在目前法国外汇管制条例下，我们可能汇给外国居民的现金支付金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有资金支付或转账均由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可获得性

我们的股东有上文“股本说明-优先认购权”中所述的优先认购权。根据法国法律，股东有优先权利认购现金发行的新股或其他有权按比例获得额外股份的证券。我们在美国的证券持有人（可能以股票或ADS的形式）可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利有效或获得《证券法》规定的登记要求豁免。我们可能会不时在没有注册声明生效且没有证券法豁免可用的情况下发行新股或其他赋予获得额外股份权利的证券（如认股权证）。如果是这样，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股或其他证券的发行提交任何登记声明。我们打算在提供任何权利时评估与注册权利相关的成本和潜在责任，以及在美国允许股份持有人和ADS持有人行使权利对我们的间接好处，以及我们当时认为适当的任何其他因素，然后就是否注册权利做出决定。我们无法向您保证，我们将提交注册声明。

对于ADS所代表的我们股票的持有人，在我们指示ADS持有人在美国这样做后，存托人可能会向其提供这些权利或其他分配。如果我们未能做到这一点，而保存人确定出售这些权利是不切实际的，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，ADS持有者将不会获得任何价值。这份招股说明书中题为“美国存托凭证的描述-股息、其他分配和权利”的部分详细解释了存托人在供股方面的责任。

美国存托股说明

美国存托股票

纽约梅隆银行作为存托人登记并交付我们的ADS。每份ADS代表10股普通股（或获得10股普通股的权利），存放在法国兴业银行的主要巴黎办事处或任何继任者，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能就存托融资持有的任何其他证券、现金或其他财产。我们（ADS的存托人、所有者和持有人）于2018年5月14日和2023年9月11日修订的经修订和重述的存款协议（“存款协议”）的副本分别作为我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“20-F表格”）的附件 2.2和附件 2.5向SEC提交。

任何可能根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行的普通股，无论是直接发行还是在可转换票据转换时发行，都将以ADS的形式交付。ADS可能是未经证明的证券或有美国存托凭证证明的有凭证证券，或ADR。每份ADS将代表10股普通股（或获得10股普通股的权利），存放在法国兴业银行的主要巴黎办事处或任何继任者，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的公司信托办公室位于240 Greenwich Street，Floor 8W，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的ADR（即证明特定数量ADS的证书）持有ADS，或（ii）通过在直接注册系统中以您的名义注册的ADS，或（b）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS中的证券权利。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。法国法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADR持有人权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

我们将根据存款协议在任何时间存入或视为存入的股份，以及存托人或托管人就其收到的任何及所有其他证券、现金和财产，并在该时间根据存款协议持有的股份称为“已存入证券”。

以下是《存款协议》的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式，它包含在存款协议中。

存款、转账和取款

法国法律规定，股份所有权一般只能通过在由发行人或银行等授权中介机构维持的持有人名下的账户上登记作为证据。因此，所有提及我们股票的存入、退保和交付仅指记账式转让，并不考虑在法国进行代表股票的证书的实物转让。

存托人已同意，在遵守存款协议的条款和条件的情况下，一旦向我们的股份的托管人存入，或收到我们股份的权利的证据，并根据适当的转让文书，它将通过其公司信托办公室向存托人指定的一个或多个人交付以该人或多个人的名义登记的ADS，用于就该存款可发行的ADS数量，并在向存托人支付其费用和开支以及任何税款或收费后。

一旦在存托人的公司信托办公室为提取ADS所代表的已存入证券的目的交出ADS，支付存款协议中规定的费用、政府收费和税款，并支付与此种退还和提取有关的所有应付税款和政府收费，并在遵守存款协议、我们的章程和已存入证券的规定的情况下，ADS所有者有权在存托人的公司信托办公室或在巴黎的托管人办公室向其交付或根据其订单交付股票和当时由ADS代表的任何其他已存入证券。在现金、其他财产和所有权文件的存托人的公司信托办公室进行这种交付的转发将由ADS持有人承担风险和费用。

根据存款协议的条款和条件以及存托人规定的任何限制，除非我们要求停止这样做，存托人可以在存入基础普通股之前交付ADS。这被称为ADS的预发行。存托人还可以在注销预发行ADS时交付普通股（即使在预发行交易平仓前已注销ADS）。一旦基础普通股交付给存托人，就会立即平仓预发行。存托人可能会收到ADS而不是普通股，以结束预发行。存托人只能在以下条件下预发行ADS：（1）在预发行前或在预发行时，被进行预发行的人以书面形式向存托人声明其或其客户拥有将被存入的普通股或ADS；（2）预发行以现金或存托人认为适当的其他担保物进行全额抵押；（3）存托人必须能够在不超过五个工作日的通知前将预发行平仓。此外，存托人将限制由于预先发行而可能在任何时候未偿还的ADS的数量，尽管存托人可能会不时忽略这一限制，如果它认为这样做是适当的。

股息、其他分派及权利

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人就普通股或存托融资中的其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

虽然我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣派或支付任何现金股息或现金分配，但如果我们确实就普通股支付任何现金股息或其他现金分配，则存托人将在切实可行的情况下尽快将任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，并且无法通过合理努力获得，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

普通股

存托人可应我们的要求或在与我们协商后，以股息或免费分配的形式分配代表我们分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售普通股，这将要求它交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的普通股；但是，存托人可以出售部分已分配的普通股，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外普通股的权利

如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以向ADS持有人提供这些权利。如果保存人认为提供权利不合法或实际可行，但出售权利是实际可行的，保存人将采取与现金相同的方式，以合理的努力出售权利并分配收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

如果存托人向ADS持有人提供权利，它将代表您并按照您的指示行使权利并购买普通股。然后，存托人将存入普通股，并将ADS交付给有权获得它们的人。只有当您向其支付行权价格和权利要求您支付的任何其他费用并遵守其他适用指示时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制代表行使权利时购买的普通股的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。

其他分配

存托人将在可行的范围内，以其与我们协商后认为公平和切实可行的任何方式，向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他内容。如果不能在所有人之间按比例分配，保存人可以在可行的范围内，在与我们协商的情况下，采用另一种公平和实用的方法。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。此外，存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

记录日期

每当支付任何现金股息或其他现金分配或进行现金以外的任何分配时，或每当应就已存入证券发行权利时，或每当存托人出于任何原因使每份ADS所代表的我们的股份数量发生变化时，或每当存托人应收到任何股份或其他已存入证券持有人会议的通知时，或每当存托人认为有必要或方便时，存托人将确定一个记录日期，该日期须与所代表的普通股的日期相同，或与我们磋商后确定并在切实可行范围内尽可能接近的日期（i）以确定ADR的拥有人（a）有权收取该等股息、分派或权利，或出售该等股份的净收益，或（b）有权在任何该等会议上发出行使投票权的指示，（ii）以确定每份ADS将代表更改后的股份数目的日期或之后，均须遵守存款协议的规定或（iii）为设定记录日期的任何其他事项提供便利。

存放证券的表决

ADS持有人可以指示存托人对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。保存人将通知股东大会的ADS持有人，如果我们要求，将安排向他们交付我们的投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指导存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。

存托人将在切实可行的范围内，根据法国法律和我们的章程，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对普通股或其他已存入证券进行投票。存托人只会按指示投票或试图投票；如果没有收到指示，我们的存托人协议允许存托人根据董事会的建议对未投票ADS的基础股份进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人对未能

执行投票指示或执行投票指示的方式，但前提是任何此类失败都不存在疏忽和善意。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

除上述情况外，除非您撤回普通股，否则您将无法行使您的投票权。但是，你可能对股东大会没有足够的提前了解，无法撤回普通股。

存款协议的修订及终止

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存托人将在我们的指示下（如果得到）终止存托协议，方法是至少在此种终止通知中确定的日期前30天向当时未偿还的ADS持有人邮寄终止通知。如果自存托人告诉我们它想辞职但继任存托人尚未被任命并接受其任命以来已过去60天，存托人也可以通过向我们和ADS持有人邮寄终止通知的方式终止存管协议。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在ADS注销时交付普通股和其他存入证券。终止后四个月，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们在存款协议下的唯一义务将是赔偿存托人，并支付我们同意支付的存托人的费用和开支，我们将不对现任或前任ADS持有人承担任何义务。

保存人的费用

请参阅我们表格20-F中的项目12，“股本证券以外的证券的说明—— D.美国存托股票——费用和开支”，该表格通过引用并入本招股说明书。

业主对税项的法律责任

如任何税款或其他政府押记须由保管人或保管人就任何ADS或由该ADS所证明的ADS所代表的任何存管证券支付，则该ADS的拥有人须向保管人支付该税款或其他政府押记。存托人可拒绝实施此类ADS的任何转让或此类ADS基础的任何已存入证券的任何撤回，并可将此类股息、分配或任何此类出售的收益用于支付任何此类税款或其他政府费用，并且此类ADS的所有者仍将对任何不足承担责任。

某些所得税考虑因素

本说明部分基于托管人的代表以及与保存人的存管协议中与贵方ADS和任何相关协议有关的每项义务将根据其条款履行的假设。

重大美国联邦所得税后果

以下是对收购、拥有和处置ADS的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅涉及美国联邦所得税对作为ADS购买者并持有此类ADS作为资本资产（一般为投资而持有的财产）的持有人的后果。本说明不涉及适用于可能受特别税务规则约束的持有人的税务考虑，包括：

•金融机构或保险公司；

•房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；

•证券或货币的交易商或交易者；

•免税实体；

•美国某些前公民或前长期居民；

•接受ADS作为履行服务的补偿或与履行服务有关的补偿的人；

•出于美国联邦所得税目的，将作为“对冲”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸持有ADS的人；

•将通过合伙企业或其他传递实体持有ADS的持有人；

•“功能货币”不是美元的美国持有者，定义如下；或者

•直接、间接或通过归属拥有我们股份10.0%或更多投票权或价值的持有人。

此外，这一描述并未涉及美国联邦遗产和赠与或替代最低税，或外国、州或地方税，ADS的收购、所有权和处置的后果。

本说明基于经修订的1986年《美国国内税收法》或“法典”、现有的、拟议的和临时的美国财政部条例及其司法和行政解释，在每种情况下均在本文件发布之日生效并可获得。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。例如，拜登总统提出了几项税收提案，如果这些提案获得通过，将对美国税法做出重大改变。此类提议包括但不限于对收入超过起征点金额的某些纳税人提高长期资本收益的美国联邦所得税税率。国会可能会考虑，并可能包括一些或所有这些与税收改革有关的提案，这些提案将由现任政府承担。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会颁布，如果颁布，任何此类变化多久会生效。

就本描述而言，“美国持有人”是ADS的受益所有人，就美国联邦所得税而言，ADS是：

•美国公民或居民；

•为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托，如果该信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或者如果（1）美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排的ADS的实益拥有人。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或任何其他实体或安排持有ADS，则该合伙企业或该合伙企业中的合伙人的税务处理将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。鼓励此类合作伙伴或合伙企业就其税务后果咨询其税务顾问。

我们鼓励您就收购、拥有和处置ADS的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，您将被视为您的ADS所代表的我们普通股的所有者。将普通股换成ADS，以及将ADS换成普通股，将不需要缴纳美国联邦所得税。

ADS方面的分配

如果您是美国持有者，出于美国联邦所得税的目的，就您的ADS向您进行的任何分配的总额（不包括按比例分配给我们所有股东的ADS或普通股的某些分配，如果有的话），在减少由此代扣的任何法国税款之前，将作为股息收入包含在您的收入中，前提是此类分配是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，非公司美国持有人可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的ADS股息的较低税率，前提是满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险交易。然而，这类股息将不符合通常允许美国公司持有者获得的股息扣除条件。根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果我们的任何分配金额（如果有的话）超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，则这些超额金额将首先被视为您在ADS中调整后的税基的免税回报，然后被视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此，如果您是美国持有人，您应该预计任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您。

以欧元或美元以外货币（“其他外币”）支付给美国持有者的股息（如有），将根据实际收到或推定收到之日有效的现行即期市场汇率，以美元金额计入收入，无论当时是否转换为美元。假设以欧元（或其他外币）收到的股息在收到之日转换为美元，美国持有人将无需就股息收入确认外币损益。但是，如果当时未将付款进行转换，美国持有者将有一个以欧元（或其他外币）为单位的计税基础，该计税基础等于收入中包含的股息的美元金额，该金额将用于衡量随后汇率变化的收益或损失。美国持有者在随后将欧元（或其他外币）兑换成美元（或在其他处置上）时确认的任何收益或损失一般将是美国来源的普通收入或损失。如果股息以欧元（或其他外币）支付，美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解对他们的税务后果。

根据某些条件和限制，法国对股息预扣的税款可能会从您的美国联邦应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为

为此目的，我们派发的股息（如果有的话）将构成“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，或者您从事某些降低风险的交易，则可能会拒绝对分配征收的外国税款的外国税收抵免。如果您是美国持有者，就您的ADS支付给您的股息（如果有的话）将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限制相关。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上将有权获得这一抵免。

根据下文“备用预扣税和信息报告要求”下的讨论，如果您是非美国持有者，您不应就您在ADS上收到的股息缴纳美国联邦收入或预扣税，除非此类收入与您在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于常设机构或固定基地）。

出售、交换或以其他方式处置ADS

根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果您是美国持有人，您将在出售、交换或以其他方式处置您的ADS时确认资本收益或损失，等于此类出售、交换或其他处置实现的金额与您在ADS中调整后的税基之间的差额。如果您是非公司美国持有者，出售、交换或以其他方式处置ADS的资本收益将有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率，前提是您持有此类ADS的期限超过一年（即此类收益为长期资本收益）。美国持有人确认的收益或损失（如有）一般将被视为美国来源的收益或损失（视情况而定），以用于外国税收抵免限制目的。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到限制。

根据下文“备用预扣税和信息报告要求”下的讨论，如果您是非美国持有者，您将不会因出售或交换您的ADS而获得的任何收益而被征收美国联邦收入或预扣税，除非：

•此类收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于常设机构或固定基地）；或者

•您是个人，在此类出售或交换的纳税年度内已在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

被动外资公司考虑

非美国公司将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，就美国联邦所得税而言，在适用某些透视规则后的任何纳税年度，

•其毛收入中至少有75%是“被动收入”；或者

•其总资产均值的至少50%归属于产生“被动收益”或为产生被动收益而持有的资产。

为此目的的被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益以及产生被动收入的资产处置的收益超过损失的部分，包括因将筹集的资金投资于发行ADS而得出的金额。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。

根据截至2024年12月31日的纳税年度，我们的总收入特征和被动资产相对于资产总值的平均值，我们不认为我们是2024年的PFIC。由于PFIC地位是每年根据我们整个纳税年度的收入、资产和活动确定的，因此直到该年度结束后才能确定我们是否将被定性为2025年或任何其他未来年度的PFIC。虽然我们打算管理我们的业务以避免PFIC地位，但在一致的范围内

与我们的其他业务目标，我们无法预测我们的业务计划是否将允许我们避免PFIC地位。此外，由于ADS的市场价格波动，未来很可能波动，并且由于该市场价格可能会影响我们是否为PFIC的确定，因此无法保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们是特定年份的PFIC，而您是美国持有人，那么除非您做出下述选择之一，否则特殊税收制度将适用于（a）我们在该年度向您提供的任何“超额分配”（定义为您在该年度分配的应课税部分高于您在前三年或您对ADS的持有期中较短者收到的平均年度分配的125%）和（b）出售或以其他方式处置ADS（包括质押）实现的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（i）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（ii）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，将按美国持有人当年的常规普通收入税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（iii）已对那些年被视为已支付的税款征收了适用于少缴税款的利息费用。此外，分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，向您进行的股息分配将不符合上文“与ADS相关的分配”中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。

美国股票持有者可以进行某些选举，这可能有助于缓解上述PFIC地位的一些不利税收后果。一种这样的选择是合格的选择基金或量化宽松基金的选择，根据该选择，您将被要求在当前基础上将您在我们的普通收益中的按比例份额作为普通收入和您在我们的净资本收益中的按比例份额作为资本收益包括在收入中。然而，我们预计不会向美国持有者提供根据量化宽松基金选举报告收入和收益所需的信息，并且我们不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。

在另一种税收制度下，您还可以通过对您的ADS进行按市值计价的选择来避免与上述PFIC地位相关的某些不利税收后果，前提是ADS“适销对路”。如果美国存托凭证在包括纽交所在内的某些美国证券交易所或在某些非美国证券交易所定期交易，它们将可上市销售。出于这些目的，ADS将被视为在每个日历季度的至少15天内在其交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以微不足道的数量进行交易。然而，美国持有人应注意，如果我们被确定为PFIC，则上述利息收费制度可适用于被视为可归属于美国持有人的关于我们的任何子公司的间接分配或收益，这些子公司也可能被确定为PFIC，而按市值计价的选择将不会对这些子公司有效。

如果您选择按市值计价的选择，您将在我们作为PFIC的每一年确认为普通收入或损失，金额等于截至纳税年度结束时您的ADS的公平市场价值与您的ADS中调整后的税基之间的差额。损失将仅允许在您之前根据先前应纳税年度的选举所包括的按市值计价的净收益的范围内。如果进行了按市值计价的选举，那么上述有关超额分配和已实现收益的PFIC规则将不适用于选举所涵盖的期间。如果你在ADS的持有期内没有对我们作为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，你将在该选择生效日期之前的你的持有期内就包括我们作为PFIC的每个纳税年度的普通收入而被收取利息费用。

作为PFIC股票的直接或“间接”持有者的美国持有者，必须在美国财政部条例中描述的情况下，就某一纳税年度的此类PFIC提交美国国税局8621表格。如果我们是特定纳税年度的PFIC，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解进行上述任何选举的可用性和后果，以及您的年度申报要求。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国人，或不属于豁免此类税收的特殊信托类别的信托，将对超过一定金额的净投资收入征收3.8%的税。就个人而言，对（1）美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过250,000美元（在纳税人提交联合申报表或未亡配偶的情况下）、125,000美元（在已婚纳税人提交单独申报表的情况下）或200,000美元（在任何其他情况下）中的较小者征税。在遗产或信托的情况下，征税对象为（1）该实体在应纳税年度的“未分配净投资收入”和（2）该实体的“调整后总收入”超过该实体最高税级开始时的美元金额的部分（如有），两者中的较小者。持有人的净投资收益将包括其总股息收入及其处置ADS的净收益，除非此类股息或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您就医疗保险税对您投资ADS的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问。

关于外国金融资产的信息

身为美国公民或外籍居民的个人、美国某些非居民外国人和拥有总价值超过特定门槛金额的“特定外国金融资产”的“特定国内实体”，需在提交纳税申报表时提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）股票和证券，包括由非美国人发行的ADS，（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。此外，根据一项被称为“银行保密法”的法律，美国公民、绿卡持有者和外籍居民以及国内实体必须向金融犯罪执法网络提交FinCEN表格114，如果此人在特定日历年内的任何时间持有的所有“外国金融账户”的总价值超过10,000美元。鼓励ADS持有者就这些报告要求的适用问题咨询其税务顾问，因为这些要求与他们对ADS的所有权有关。

备用代扣代缴税款和信息报备要求

美国备用预扣税和信息报告要求适用于向某些非公司股票持有者支付的某些款项。信息报告将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向ADS持有人（豁免收款人除外）支付股息以及出售或赎回ADS的收益，包括公司、提供适当证明的非美国人的收款人和某些其他人。付款人将被要求从美国境内或由美国付款人或美国中间人向豁免收款人以外的持有人支付的任何股息或出售或赎回ADS的收益中预扣备用预扣税，如果该持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守或确立此类备用预扣税要求的豁免。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对受益所有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

重大法国税收后果

以下是对美国持有人收购、拥有和处置ADS的重大法国税务后果的描述。本说明基于截至本招股说明书之日的适用税法、法规和司法裁决，以及（如适用）1994年8月31日经不时修订的《美利坚合众国和法兰西共和国关于避免双重征税和防止在收入和资本税方面逃税的公约》（“美国条约”）。

本说明部分基于托管人的代表以及与保存人的存托协议中与贵国ADR和任何相关协议有关的每项义务将根据其条款履行的假设。

以下是对法国税收目的对美国持有者的主要税收影响的描述，如果，以下所有几点都适用：

•美国持有人直接、间接或建设性地拥有不到10%的公司资本和分红权；

•美国持有人有权享有美国条约的利益（包括在美国条约“利益限制”条款下）；

•美国持有人不通过法国的常设机构或固定基地持有ADS；

•美国持有人不是多居民；

•美国持有人不通过非美国的转手实体持有美国存托凭证；以及

•美国持有人不会收到位于法国《一般税法》第238-0 A条所定义的非合作国家的账户上的股息、资本收益或ADS的其他付款，该账户在法国税务当局不时修订的公布的清单中提到。

所有上述要求适用的美国持有人将在下文中被定义为合格的美国持有人。

这一描述仅与作为合格美国持有人的ADS持有人相关。

就美国条约资格而言，ADS的美国持有者将被视为此类ADS所代表的公司普通股的所有者。

特别规则适用于美国侨民、保险公司、传递实体和此类实体的投资者、免税组织、金融机构、受替代性最低税收限制的人员和证券经纪自营商等。本招募说明书未讨论这些特殊规则。

鼓励公司ADS的持有人就拥有ADS对他们的特定税务后果咨询自己的税务顾问，包括他们根据美国条约获得福利的资格、州、地方、外国和其他税法的适用和影响以及税法或其解释可能发生的变化。

股息征税

法国公司支付给公司非法国股东的股息须按与标准公司所得税率相等的税率（即自2023年起为25%）缴纳预扣税。如果股息支付给不合作的国家或地区（如上文所述），则无论股息受益人的税务居住地如何，此类预扣税率可提高至75%。然而，这种预扣税率可以通过适用与法国的税收协定而减少或取消。

法国公司支付给非法国个人持有者的股息一般要缴纳12.8%的预扣税。如果股息支付给不合作的国家或地区（如上文所述），无论股息受益人的税务居住地如何，这种预扣税率可以提高到75%。但是，这种预扣税率可以通过适用与法国的税收协定而减少或取消。

如果美国条约适用，预扣税率一般可能被限制在股息总额的15%，前提是收益由存托人直接分配给合格的美国持有人。

资本收益征税

合格的美国持有人将不会因出售或交换公司ADS而实现的任何资本收益而被征收任何法国收入或预扣税。

遗产税和赠与税

根据1978年11月24日《美利坚合众国和法兰西共和国关于避免双重征税和防止对遗产、继承和赠与税进行财政逃税的公约》（经不时修订），如果美国持有人通过赠与或因美国持有人死亡而转让其股份，该转让将不需缴纳法国赠与或遗产税，除非美国持有人在作出赠与时或其去世时的住所在法国，或者如果股份是通过法国的常设机构或固定基地持有用于开展业务或专业的。

财富税

自2018年1月1日起，法国财富税即财富统一税（IMP ô t de Solidarit é sur la Fortune，简称“ISF”）被财富统一税（IMP ô t sur la Fortune Immobili è re，简称“IFI”）取代。IFI一般适用于净值超过1,300，000欧元的房地产资产。因此，所有其他动产（有形资产、股份、人寿保险、现金等）被排除在税基之外，除非其基础资产（直接或间接）由不动产资产或权利组成。

然而，当纳税人（连同其税户成员）直接或间接持有公司股本或投票权低于10%时，一般排除适用于从事商业、工业、工艺、农业或自由活动的公司所拥有的房地产资产。

因此，符合条件的美国持有人将不会在其ADS所有权方面受到法国IFI的约束。

民事责任的强制执行

我们是一个soci é t é anonyme，或称有限责任公司，根据法国法律组建。我们的大多数董事和执行官居住在法国和美国以外的其他国家。我们的部分资产和这些人的资产位于美国境外。

因此，投资者可能很难：

•在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中，在美国法院获得对我们或我们的非美国居民官员和董事的管辖权；

•在美国法院对我们或我们的非美国居民官员和董事执行在此类诉讼中获得的判决；

•向法国法院提起原始诉讼，以根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国常驻官员或董事强制执行责任；和

•在包括法国法院在内的非美国法院对我们或我们的董事执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决。

尽管如此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并且能够在美国立即执行。因此，法国法院很可能只在（1）该判决在作出该判决的美国法院的管辖范围内可强制执行，（2）该判决是由对该争议具有管辖权的法院作出的（如果该争议与美国法院的管辖权明显相关，而法国法院对该事项没有专属管辖权，则该条件将得到满足），（3）该判决不违反法国的国际公共秩序和公共政策，包括正当程序的权利和（4）美国的判决没有欺诈污点，与法国法院在同一事项上作出的判决，或与外国法院在同一事项上较早作出并已在法国生效的判决不相容。

此外，法国法律保证对所遭受的损害给予全额赔偿，但仅限于实际损害，这样受害者就不会遭受或受益于这种情况。这种制度不包括但不限于惩罚性和惩戒性损害赔偿等损害赔偿。

因此，美国投资者执行在美国法院就民事和商事事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法对我们或我们的董事会成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是法国或美国以外国家的居民）作出的判决，将受到上述条件的约束。

对于法国法院是否会在仅基于美国联邦证券法的原始诉讼中对我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或此处指定的某些专家分别对我们或这些成员、高级管理人员或专家提出民事责任，可能存在疑问。

最后，我们已指定GKL Corporate/Search，Inc.，One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，California 95814，作为我们在美国的诉讼服务代理，涉及根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区美国地方法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

出售证券持有人

我们正在登记1,603，612,940股普通股（由最多160,361，294股ADS代表，每份ADS代表10股普通股），这些普通股是发行给出售证券持有人的，以允许出售证券持有人及其各自的质权人、受赠人、受让人或在本招股说明书日期之后收到其股份的其他权益继承人按照下文“分配计划”所设想的方式转售或以其他方式处置普通股（或代表此类普通股的ADS）。

我们与出售证券持有人订立股权登记权协议，据此，我们同意向SEC提交一份表格F-3的登记声明，涵盖（不时）转售此类普通股。我们正在根据股权登记权协议登记根据股权购买协议发行的普通股，以便允许出售证券持有人不时以ADS形式发售普通股以供转售。股权购买协议包含惯常的陈述和保证。

上述对股权购买协议和股权登记权协议的描述并不旨在是对文件条款的完整描述，其全部内容受已向SEC提交的最终文件或其表格条款的限制。

根据股权购买协议发行的普通股（或代表此类股份的ADS）的所有权、他们各自根据股权登记权协议要求登记我们的普通股的权利、他们在股权购买协议下的其他各自权利以及下文脚注中另有披露，出售证券持有人与我们没有或在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系。下表列出出售证券持有人的名称、截至2025年7月7日出售证券持有人实益拥有的ADS数量、根据本招股说明书可能发售的ADS数量以及假设在此涵盖的所有ADS均已售出的情况下出售证券持有人实益拥有的ADS数量。“正在发售的ADS数量”一栏中的ADS数量代表出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的所有ADS。出售证券的持有人可能会出售部分、全部或不出售其ADS。我们不知道出售证券持有人将在出售ADS之前持有多长时间，我们目前与出售证券持有人没有关于出售或以其他方式处置任何ADS的协议、安排或谅解。特此涵盖的ADS可由出售证券持有人不时提供。

下文所列信息基于从出售证券持有人获得的信息以及我们掌握的有关普通股原始发行的信息。此次发行后拥有的股份百分比基于截至2025年7月7日已发行的142,714，545股ADS。

卖出证券持有人姓名			发行前实益拥有的ADS(1)												正在提供的ADS数量						发售后实益拥有的ADS(2)
			数						百分比												数						百分比
ADAR1 Partners，LP(3)			2,111,892						1.48		%				2,111,892						—						—
Alyeska Master Fund，LP(4)			8,214,285						5.76		%				8,214,285						—						—
B. RILEY SECURITIES，INC(5)			4,928,571						3.45		%				4,928,571						—						—		%
B. RILEY Wealth Management HOLDINGS，INC(6)			5,339,284						3.74		%				4,107,142						1,232,142						*
B. RILEY Principal Investments，LLC(7)			5,339,284						3.74		%				1,232,142						4,107,142						2.88		%
比特币机会基金II QP，LP(8)			170,857						*						170,857						—						—
比特币机会基金II，LP(9)			87,891						*						87,891						—						—
比特币机会基金，LP(10)			562,678						*						562,678						—						—
Boothbay绝对收益策略，LP(11)			4,107,142						2.88		%				4,107,142						—						—
Citadel CEMF Investments Ltd(12)			3,737,500						2.62		%				3,737,500						—						—

DRW投资有限责任公司(13)			7,121,456						4.99		%				8,033,096						—						—
EMA GARP Fund，LP(14)			164,285						*						164,285						—						—
Fifth Lane Partners Fund LP(15)			205,356						*						205,356						—						—
胡德河中小盘成长基金(16)			959,905						*						959,905						—						—
胡德河小盘成长基金(17)			14,128,740						9.99		%				22,871,803						—						—
胡德河国际机会基金(18)			811,148						*						811,148						—						—
洲际资本有限责任公司(19)			410,714						*						410,714						—						—
Jon D和Linda W Gruber信托(20)			657,142						*						657,142						—						—
L1 Capital Global Opportunities Master Fund(21)			410,713						*						410,713						—						—
Meteora Select Trading Opportunities Master，LP(22)			4,107,142						2.88		%				4,107,142						—						—
NewGen另类收益基金(23)			1,145,893						*						1,145,893						—						—
NewGeneEquity Long/Short Fund(24)			1,016,517						*						1,016,517						—						—
New Gen Focused Alpha Fund(25)			468,215						*						468,215						—						—
TIFF MultiAsset NewGen A/C I8DP(26)			326,517						*						326,517						—						—
极地多策略主基金(27)			8,214,285						5.76		%				8,214,285						—						—
G LLC教授(28)			2,464,285						1.7		%				2,464,285						—						—
Rangeley Capital Partners，LP(29)			103,499						*						103,499						—						—
Rangeley Capital Partners II，LP(30)			142,929						*						142,929						—						—
Rangeley Capital Special Opportunities Fund，LP(31)			123,214						*						123,214						—						—
Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC-系列ADAR1(32)			352,392						*						352,392						—						—
Tephra Digital Master Fund Ltd。(33)			1,642,856						1.2		%				1,642,856						—						—
YA II PN，Ltd(34)			10,232,633						7.17		%				20,535,713						—						—
绿洲投资II Master Fund LTD(35)			14,128,740						9.99		%				16,230,132						—						—
亚当·贝克(36)			8,214,285						5.76		%				8,214,285						—						—
诺思兰德证券公司。(37)			1,096,304						*						1,096,304						—						—
AFOB FIP MS，LLC(38)			14,047,618						9.84		%				8,214,285						5,833,333						4.09		%
MMCAP International Inc. SPC(39)			7,121,456						4.99		%				16,428,571						7,121,456						4.99		%
摩尔全球投资有限责任公司(40)			4,214,284						2.95		%				2,464,285						1,749,999						1.23		%
Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B(41)			5,619,045						3.94		%				3,285,713						2,333,332						1.63		%

__________________

*代表少于1%的实益所有权。

(1)“实益所有权”是SEC在《交易法》第13d-3条规则中广泛定义的一个术语，它包含了不止典型的股份所有权形式，即以个人名义持有的股份。该术语还包括所谓的“间接所有权”，即个人拥有或分享投票权或投资权的股份所有权。就本表而言，一个人或一群人被视为拥有当前或2025年7月7日后60天内该个人或一群人有权获得的任何证券的“实益所有权”。出售证券持有人实益拥有的证券包括ADS和可根据行使预融资认股权证和认股权证而发行的ADS，其行使受其中所述所有权限制的约束。

(2)假设出售证券持有人向第三方出售其持有的根据本招股说明书登记的所有普通股（或代表此类股份的ADS）。

(3)包括（i）1,836，428股ADS和（ii）275,464股在行使认股权证时可发行的ADS。ADAR1 Capital Management，LLC担任ADAR1 Partners，LP的投资顾问并管理其投资账户，ADAR1 Capital Management GP，LLC担任

ADAR1 Partners，LP的普通合伙人。Daniel Schneeberger是ADAR1 Capital Management，LLC和ADAR1 Capital Management GP，LLC的管理人，可能被视为对ADAR1 Partners，LP持有的股份拥有投票权和决定权。Schneeberger先生放弃对这类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。ADAR1 Partners，LP的地址是3503 Wild Cherry Drive，Building 9，Austin TX 78738。

(4)包括（i）7,142，857股ADS和（ii）1,071，428股在行使认股权证时可发行的ADS。Alyeska Master Fund，L.P.（简称“Alyeska”）的投资管理人Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska持有的证券拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可被视为此类证券的实益拥有人。然而，Parekh先生否认对Alyeska持有的证券拥有任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P.位于77 W. Wacker，Suite 700，Chicago IL 60601。

(5)包括（i）4,285，714股ADS和（ii）642,857股在行使认股权证时可发行的ADS。Andrew Moore和James Baker是B. Riley证券公司的控制人，因此可能被视为实益拥有这些证券。B. Riley Securities，Inc.的地址是11100 Santa Monica Blvd. Suite 800，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。

(6)包括（i）3,571，428股ADS和（ii）535,714股在行使认股权证时可发行的ADS。Michael Mullen是B. Riley Wealth Management Holdings Inc.的控制人，因此可能被视为实益拥有这些证券。B. Riley Wealth Management Holdings Inc.的地址是40 S. Main Street Suite 1600，Memphis，TN 38103。

(7)包括（i）1,071，428股ADS和（ii）160,714股在行使认股权证时可发行的ADS。Bryant Riley是B. Riley Principal Investments，LLC的控制人，因此可能被视为实益拥有这些证券。B. Riley Principal Investments，LLC的地址是11100 Santa Monica Blvd. Suite 800，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。

(8)包括（i）148,572股ADS和（ii）22,285股在行使认股权证时可发行的ADS。GrayBeard BTC Management，LLC是Bitcoin Opportunity Fund II QP，LP的普通合伙人。James Lavish作为GrayBeard BTC Management，LLC的管理合伙人，对证券拥有投票权和投资权。Bitcoin Opportunity Fund II QP，LP的主要地址是10624 S Eastern Avenue，Suite A # 789，Henderson，Nevada 89052。

(9)包括（i）76,427股ADS和（ii）11,464股在行使认股权证时可发行的ADS。GrayBeard BTC Management，LLC是Bitcoin Opportunity Fund II，LP的普通合伙人。James Lavish作为GrayBeard BTC Management，LLC的管理合伙人，对证券拥有投票权和投资权。Bitcoin Opportunity Fund II，LP的主要地址是10624 S Eastern Avenue，Suite A # 789，Henderson，Nevada 89052。

(10)包括（i）489,286份ADS和（ii）73,392份在行使认股权证时可发行的ADS。GrayBeard BTC Management，LLC是Bitcoin Opportunity Fund，LP的普通合伙人。James Lavish作为GrayBeard BTC Management，LLC的管理合伙人，对证券拥有投票权和投资权。Bitcoin Opportunity Fund，LP的主要地址是10624 S Eastern Avenue，Suite A # 789，Henderson，Nevada 8905。

(11)包括（i）3,571，428股ADS和（ii）535,714股在行使认股权证时可发行的ADS。Boothbay Absolute Return Strategies，LP，a Delaware limited partnership（“Boothbay”）由Meteora Capital，LLC（“Meteora”）管理。Meteora作为Boothbay就此项投资的投资经理，拥有投票权，并有权指导Boothbay就此项投资所持有的所有证券的处置。Vikas Mittal是Meteora的管理成员。Boothbay、Meteora和Mittal先生各自否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Boothbay的地址是140 E 45th Street，16th Floor，New York NY 10017。

(12)包括（i）3,250，000股ADS和（ii）行使认股权证时可发行的487,500股ADS。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF Investments Ltd.的投资组合管理人。Citadel Advisors Holdings LP，或CAH，是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC（CGP）是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin拥有CGP的控股权。作为CGP控股权益的所有者，Griffin先生可能被视为拥有对这些证券进行投票或指挥投票的共同权力，和/或拥有处置或指挥处置这些证券的共同权力。该回应不是也不应被解释为承认Griffin先生或上述任何Citadel相关实体是公司任何证券的实益拥有人，但该人实际拥有的证券（如有）除外。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是c/o Citadel Enterprise Americas LLC，Southeast Financial Center，200 S. Biscayne Blvd.，Suite 3300，Miami，FL 33131。

(13)包括（i）6,985，301股ADS和（ii）1,047，795股可在行使认股权证时发行的ADS。Donald R. Wilson，Jr.是DRW Investments LLC（“DRW投资”）的唯一管理人，对DRW Investments持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。DRW Investments LLC的营业地址为540 W Madison St.，Suite 2500，Chicago，IL 60661。

(14)包括（i）142,857股ADS和（ii）21,428股在行使认股权证时可发行的ADS。Lawrence W. Lepard是EMA GARP GP，LLC的唯一成员和管理人，后者是EMA GARP Fund，LP的普通合伙人，因此被视为间接实益拥有EMA GARP Fund，LP实益拥有的证券。EMA GARP Fund，LP的主要地址是Equity Management Associates，LLC c/o Venture X 4850 Tamiami Trail North，Suite 301，Naples，Florida 31103-3034。

(15)包括（i）178,571股ADS和（ii）26,785股可在行使认股权证时发行的ADS。Fifth Lane Partners Fund LP的唯一管理合伙人Cavan Copeland先生对这些证券拥有投票权和投资权。Fifth Lane Partners Fund LP的主要地址是3300 N IH-35，Suite 380，Austin，TX78705。

(16)包括（i）549,745股ADS和（ii）行使预融资认股权证时可发行的284,955股ADS和（iii）行使认股权证时可发行的125,205股ADS。Erik Hirsch、Geoff Gainor和Robert Schmaltz是Hood River Small/Mid-Cap Growth Fund的控制人，因此可能被视为实益拥有这些证券。Hood River Small/Mid-Cap Growth Fund的地址是615 East Michigan Street，Milwaukee，WI 53202。

(17)包括（i）13,098，863股ADS，（ii）6,789，662股可在行使预融资认股权证时发行的ADS和（iii）2,983，278股可在行使认股权证时发行的ADS。Erik Hirsch、Geoff Gainor和Robert Schmaltz是Hood River Small-Cap Growth Fund的控制人，因此可能被视为实益拥有这些证券。Hood River Small-Cap Growth Fund的地址是615 East Michigan Street，Milwaukee，WI 53202。

(18)包括（i）464,551股ADS，（ii）240,795股可在行使预融资认股权证时发行的ADS和（iii）105,802股可在行使认股权证时发行的ADS。Erik Hirsch、Geoff Gainor和Robert Schmaltz是Hood River International Opportunity Fund的控制人，因此可被视为实益拥有这些证券。Hood River International Opportunity Fund的地址是615 East Michigan Street，Milwaukee，WI 53202。

(19)包括（i）357,143股ADS和（ii）53,571股可在行使认股权证时发行的ADS。Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel B. Asher（“Asher先生”）都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理，他们对Intracoastal持有的本文报告的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可被视为拥有（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定的）由Intracoastal持有的此处报告的证券的实益所有权。Intracoastal的地址是245 Palm Trail，Delray Beach，FL 33483。

(20)包括（i）571,428股ADS和（ii）在行使认股权证时可发行的85,714股ADS。证券由Jon D和Linda W Gruber信托（“Gruber信托”）直接持有，可被视为由Jon D Gruber作为受托人实益拥有。Gruber Trust的地址是300 Tamal Plaza，Ste. 215，Corte Madera，加利福尼亚州 94925。

(21)包括（i）357,142股美国存托股和（ii）53,517股行使认股权证时可发行的美国存托股。David Feldman和Joel Arber为L1 Capital Global Opportunities Master Fund，Ltd.的董事。因此，L1 Capital Global Opportunities Master Fund，Ltd.、Feldman先生和Arber先生可被视为L1 Capital Global Opportunities Master Fund，Ltd.持有的证券的实益拥有人。在Feldman先生和Arber先生被视为实益拥有此类证券的情况下，Feldman先生和Arber先生出于所有其他目的否认对这些证券的实益拥有权。L1 Capital Global Opportunities Master Fund主要地址为161A Shedden Road，1 Artillery Court PO Box 10085 Grand Cayman，Cayman Islands KY1-1001。

(22)包括（i）3,571，428股ADS和（ii）535,714股在行使认股权证时可发行的ADS。Vikas Mittal可被视为对Meteora Select Trading Opportunities Master，LP持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。Mittal先生否认对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Meteora Select Trading Opportunities Master，LP的地址是1200 N Federal Hwy，# 200 Boca Raton FL 33432。

(23)包括（i）996,429股ADS和（ii）149,464股在行使认股权证时可发行的ADS。证券通过GundyCo ITF NewGen Alternative Income Fund A/C 515-90011-21持有。GundyCo ITF NewGen Alternative Income Fund A/C 515-90011-21的投资组合经理Chris Rowan、David Dattels和Norm Chang对GundyCo ITF NewGen Alternative Income Fund A/C 515-90011-21持有的证券拥有投票权和投资控制权，并可被视为此类证券的实益拥有人。Rowan先生、Dattels先生和Chang先生否认此类证券的任何实益所有权。GundyCo ITF NewGen Alternative Income Fund A/C 515-90011-21的地址是25 King St. W，Suite 2900，Toronto，on M5L 1G3。

(24)包括（i）883,928份ADS和（ii）132,589份行使认股权证时可发行的ADS。证券通过Gundyco ITF NewGen Equity Long/Short Fund A/C515-00449-22持有。Gundyco ITF NewGen Equity Long/Short Fund A/C 515-00449-22的投资组合经理Chris Rowan、David Dattels和Norm Chang对Gundyco ITF NewGen Equity Long/Short Fund A/C 515-00449-22持有的证券拥有投票权和投资控制权，并可被视为此类证券的实益拥有人。Rowan先生、Dattels先生和Chang先生否认此类证券的任何实益所有权。Gundyco ITF NewGen Equity Long/Short Fund A/C 515-00449-22的地址是25 King St. W，Suite 2900，Toronto，on M5L 1G3。

(25)包括（i）407,143股ADS和（ii）61,072股可在行使认股权证时发行的ADS。证券通过Gundyco ITF NewGen Focused Alpha Fund A/C 515-90049-19持有。Gundyco ITF NewGen Focused Alpha Fund A/C 515-90049-19的投资组合经理Chris Rowan、David Dattels和Norm Chang对Gundyco ITF NewGen Focused Alpha Fund A/C 515-90049-19持有的证券拥有投票权和投资控制权，并可被视为此类证券的实益拥有人。Rowan先生、Dattels先生和Chang先生否认此类证券的任何实益所有权。Gundyco ITF NewGen Focused Alpha Fund A/C 515-90049-19的地址是25 King St. W，Suite 2900，Toronto，on M5L 1G3。

(26)包括（i）283,928份ADS和（ii）42,589份在行使认股权证时可发行的ADS。TIFF MultiAsset NewGen A/C I8DP的投资组合经理Chris Rowan、David Dattels和Norm Chang对TIFF MultiAsset NewGen A/C I8DP持有的证券拥有投票权和投资控制权，可被视为此类证券的实益拥有人。Rowan先生、Dattels先生和Chang先生否认此类证券的任何实益所有权。TIFF MultiAsset NewGen A/C I8DP的地址是25 King St. W，Suite 2900，Toronto，on M5L 1G3。

(27)包括7,142，857股ADS和（ii）1,071，428股行使认股权证时可发行的ADS。证券由Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar Fund”）直接持有。由Polar Asset Management Partners Inc.（“PAMPI”）管理的Polar Fundis。PAMPI担任Polar Fund的投资顾问，对Polar Fund持有的证券拥有控制权和酌处权。因此，PAMPI可被视为极地基金所持股份的实益拥有人。PAMPI否认对所报告的证券的任何实益所有权，但在其中的任何金钱利益范围内除外。Polar Fund的地址是16 York Street，Suite 2900，Toronto，Ontario M5J 0E6，Canada。

(28)包括（i）2,142，857股ADS和（ii）321,428股可在行使认股权证时发行的ADS。Scott Galloway对证券拥有投票权和投资权。Prof G LLC的主要地址是382 NE 191st Street，PMB 27287，Miami，Florida 33179-3899。

(29)包括（i）89,999份ADS和（ii）13,500份在行使认股权证时可发行的ADS。Rangeley Capital，LLC是Rangeley Capital Partners，LP的投资管理人，对证券拥有投资和决定权。Christopher DeMuth Jr.是Rangeley Capital，LLC的管理成员，可能被视为对这些实体持有的证券拥有投票和投资控制权。本脚注中的每一方均否认对所报告的证券的任何实益所有权，但该方可能在其中拥有的任何金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址是3 Forest Street，New Canaan，Connecticut 06840。

(30)包括（i）124,286股ADS和（ii）18,643股在行使认股权证时可发行的ADS。Rangeley Capital，LLC是Rangeley Capital Partners II，LP的投资管理人，对证券拥有投资和决定权。Christopher DeMuth Jr.是Rangeley Capital，LLC的管理成员，可能被视为对这些实体持有的证券拥有投票和投资控制权。本脚注中的每一方均否认对所报告的证券的任何实益所有权，但该方可能在其中拥有的任何金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址是3 Forest Street，New Canaan，Connecticut 06840。

(31)包括（i）107,143股ADS和（ii）16,071股可在行使认股权证时发行的ADS。Rangeley Capital，LLC是Rangeley Capital Special Opportunities Fund，LP的投资管理人，对证券拥有投资和决定权。Christopher DeMuth Jr.是Rangeley Capital，LLC的管理成员，可能被视为对这些实体持有的证券拥有投票和投资控制权。本脚注中的每一方均否认对所报告的证券的任何实益所有权，但该方可能在其中拥有的任何金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址是3 Forest Street，New Canaan，Connecticut 06840。

(32)包括（i）306,428股ADS和（ii）45,964股在行使认股权证时可发行的ADS。ADAR1 Capital Management，LLC担任Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC-Series ADAR1的次级顾问并管理其投资账户。Daniel Schneeberger是ADAR1 Capital Management，LLC的管理人，可能被视为对Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC-Series ADAR1持有的股份拥有投票权和决定权。Schneeberger先生放弃对这类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC-Series ADAR1的地址是3828 Kennett Pike，Suite 202，Greenville，DE19807。

(33)包括（i）1,428，571股ADS和（ii）214,285股在行使认股权证时可发行的ADS。Ryan Price和Raghav Chopra对证券拥有投票权和投资权。Tephra Digital Master Fund Ltd.的主要地址是33 Irving Place，New York，New York 10003。

(34)包括（i）10,227，115股ADS，（ii）7,630，027股可在行使预融资认股权证时发行的ADS和（iii）2,678，571股可在行使认股权证时发行的ADS。YA II PN，Ltd.的所有投资决策均由Mark Angelo先生做出。YA II PN，Ltd.的营业地址是1012 Springfield Avenue，Mountainside，NJ07092。

(35)包括（i）14,113，159股ADS和（ii）2,116，973股在行使认股权证时可发行的ADS。Seth Fischer是Oasis Investments II Master Fund Ltd.（“Oasis”）的控制人，因此可能被视为实益拥有这些证券。香港中环皇后大道中31号LHT大厦绿洲25楼地址。

(36)包括（i）7,142，857股ADS和（ii）1,071，428股在行使认股权证时可发行的ADS。

(37)包括（i）953,308股ADS和（ii）142,996股在行使认股权证时可发行的ADS。Dustin Alden是Northland Securities，Inc.的控制人，因此可能被视为实益拥有这些证券。Northland Securities Inc.的地址是150 South Fifth Street，Suite 3300，Minneapolis，MN 55402。

(38)包括（i）7,142，857股ADS和（ii）1,071，428股在行使认股权证时可发行的ADS。AFOB FIP MS，LLC（简称“AFOB”）的管理成员AFO Blackberry，LLC对AFOB持有的股份拥有投票权和投资控制权。Fred 高盛先生控制AFO Blackberry，LLC，并可被视为AFOB持有的公司股份的实益拥有人。AFOB、AFO Blackberry，LLC和高盛先生的地址是1011 Lake Street，Suite 311，Oak Park，IL 60301。

(39)包括（i）6,985，301股ADS，（ii）7,300，413股在行使预融资认股权证时可发行的ADS和（iii）2,142，857股在行使认股权证时可发行的ADS。MM Asset Management Inc.是MMCAP International Inc. SPC（“MMCAP”）的投资顾问，对MMCAP持有的股份拥有投票权和投资控制权。Matthew MacIsaac先生控制MM Asset Management，可被视为MMCAP持有的公司股份的实益拥有人。MMCAP、MM Asset Management Inc.和Mr. Macisaac的地址是2240-161 Bay ST BOX 600，Toronto on M5J 2S1。

(40)包括（i）2,142，857股ADS和（ii）321,428股可在行使认股权证时发行的ADS。Moore Global Investments，LLC（“MGI LLC”）的投资管理人Moore Capital Management，LP对MGI LLC持有的股份拥有投票和投资控制权。Louis M. Bacon先生控制着Moore Capital Management，LP的普通合伙人，并可被视为MGI LLC持有的公司股份的实益拥有人。培根先生也是MGI LLC的间接大股东。MGI LLC，Moore Capital Management，LP和Bacon先生的地址是11 Times Square，New York，New York 10036。

(41)包括（i）2,857，142股ADS和（ii）428,571股行使认股权证时可发行的ADS。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B的投资管理人，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Waqas Khatri作为Ayrton Capital LLC的管理成员，也可能被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B. Ayrton Capial LLC和Khatri先生各自对这些股份的任何实益所有权拥有投资酌处权和投票权。Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生的地址是55 Post Rd. W，2nd FL，Westport CT 06880。

分配计划

我们正在登记向出售证券持有人发行的1,603，612,940股普通股，最多可由160,361，294份ADS代表，每份ADS代表十股普通股，以允许出售证券持有人及其各自的质权人、受赠人、受让人或在本招股说明书日期后收到其股份（或代表此类股份的ADS）的其他权益继承人以本节设想的方式转售或以其他方式处置股份（或代表此类股份的ADS）。我们将不会收到在此次发行中出售普通股（或代表此类股份的ADS）的任何收益。我们将承担与我们登记股份（以及代表此类股份的ADS）的义务有关的所有费用和开支。就本次交易而言，我们与出售证券持有人订立了股权登记权协议，据此，我们同意向美国证券交易委员会提交一份关于F-3表格的登记声明，内容涉及不时转售此类普通股。我们正在根据股权登记权协议登记根据股权购买协议发行或可发行的普通股，以便允许出售证券持有人不时以ADS形式提供普通股以供转售。

出售证券持有人及其各自的任何质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人可不时在普通股或ADS交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股（或代表此类股份的ADS）或在任何此类股份中的权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定价格。各出售证券持有人在处置ADS所代表的股份或其中权益时，可采用以下一种或多种方式：

•在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

•在场外交易市场；

•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售普通股（或代表此类股份的ADS），但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易；

•通过可能单独代理的券商、交易商或承销商；

•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•私下协商交易；

•在卖空交易结算中交付股份（或代表此类股份的ADS）；

•通过书写或结算在本招股说明书为其组成部分的登记声明生效日期之后订立的期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪自营商可与该出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的普通股（或代表此类股份的ADS）或此类股份的权益；

•任何该等处置方法的组合；及

•适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条或《证券法》规定的其他登记豁免（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书。

卖出证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商、承销商和其他代理人可能会从出售证券持有人（或者，如果任何经纪自营商作为普通股（或代表此类股份的ADS）购买者的代理人，则从购买者）获得金额有待协商的佣金或折扣。出售证券持有人预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例，但任何此类折扣或佣金可能会超过所涉交易类型的惯例。

出售证券持有人可不时质押或授予其与质权人或其他担保方、受让人或其他利益承继人在部分或全部普通股（或代表该等股份的ADS）中的担保权益，可根据本招股说明书不时出售普通股（或代表该等股份的ADS），或根据第424（b）（3）条规则对本招股说明书的补充或修订或《证券法》修订出售证券持有人名单的其他适用条款将质权人、担保方、作为本招股说明书项下出售证券持有人的受让人或其他利益承继人。出售证券持有人还可以转让普通股（或代表此类股份的ADS），在其他情况下，受让人、受赠人、质权人或其他权益继承人可能是本招股说明书的出售实益拥有人，并可以在根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款提交修订或补充文件后，根据本招股说明书不时出售此类普通股（或代表此类股份的ADS），必要时修订出售证券持有人名单，以包括受让人、受赠人，作为本募集说明书项下出售证券持有人的质权人或其他利益承继人。股权登记权协议规定，出售证券持有人的某些受让人有权获得该协议的利益，但须遵守该协议中规定的条款和条件。

在收到出售证券持有人的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商的购买出售普通股（或代表此类股份的ADS）达成任何重大安排后，将根据《证券法》第424（b）条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类出售证券持有人和参与的经纪自营商的姓名，（ii）所涉及的普通股（或代表此类股份的ADS）的数量，（iii）出售该等普通股（或代表该等股份的ADS）的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或允许的折扣或优惠，（v）该等经纪自营商（如适用）并无进行任何调查以核实本招股章程（如适用）所载或以引用方式纳入的资料，以及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。

作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东进行普通股（或代表此类股份的ADS）的实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的普通股（或代表此类股份的ADS）。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股（或代表此类股份的ADS）。出售证券持有人在其他情况下也可以转让普通股（或代表此类股份的ADS），在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。

出售证券持有人和参与出售普通股（或代表此类股份的ADS）的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）或独立经纪交易商的任何成员将获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何正在出售的证券的初始总收益的8%。

无法保证任何出售证券持有人将出售根据登记声明登记的任何或所有普通股（或代表此类股份的ADS），本招股说明书构成其中的一部分。

出售证券持有人从他们提供的普通股（或代表此类股份的ADS）出售中获得的总收益将是股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售证券持有人保留接受并连同其代理人不时拒绝全部或部分直接或通过代理人进行的任何提议购买的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

我们被要求支付与股份登记有关的所有费用和开支，但不包括任何承销费、折扣和销售佣金、股票转让税费和支付律师费用。我们已同意就他们可能遭受的某些损失、索赔、损害或责任（包括《证券法》规定的某些责任）向每个出售证券持有人、控制该出售证券持有人的每个人及其各自的高级职员、董事、雇员、股东、成员、代表和关联公司作出赔偿。

我们已与股权登记权协议项下的出售证券持有人达成一致，以利用我们在商业上合理的努力确保根据股权登记权协议构成可登记股份的普通股（以及与该等股份有关的任何ADS）按照股权登记权协议的设想根据证券法进行登记出售。就该等可登记股份（以及与该等股份有关的任何ADS）而言，该等义务应在（a）没有可登记股份发行在外的时间最早发生时终止和终止，（b）该等可登记股份（以及与该等股份有关的任何ADS）（i）根据规则144和任何其他适用司法管辖区的证券法可自由转让，无需进行登记，也无需要求我们遵守规则144（c）（或当时有效的任何类似规则）下的当前公开信息要求，及（ii）在发行时不会及/或不得载有与《证券法》或任何其他适用司法管辖区的证券法有关的限制性图例或受限制的CUSIP，或（c）出售证券持有人与我们的相互书面协议。

与登记有关的开支

以下是与根据股权登记权协议登记ADS所代表的普通股有关的费用报表。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。该估算不包括与出售证券持有人发行ADS相关的费用。每份描述ADS发行的招股说明书补充文件将反映与该招股说明书补充文件下的ADS发行相关的估计费用。

SEC注册费			$	115,391
印刷费用			4,000
法律费用和开支			55,000
会计费用及开支			20,000
杂项			10,000
合计			$	204,391

法律事项

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书所提供的ADS基础普通股的有效性以及受法国法律管辖的法律事项将由Archers A.A.R.P.I.传递。

专家

Sequans通信 S.A.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中出现的TERM0 S.A.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永审计（Ernst & Young Audit）进行审计，该审计报表载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告以引用方式并入本文。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们在本文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本文件的一部分，但本文件中被信息取代的任何信息除外。本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：

•我们关于表格的年度报告20-F于2025年4月30日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度；以及

•我们向SEC提供的外国发行人关于表格6-K的报告2025年5月6日,2025年5月14日,六月 16, 2025,2025年6月23日,2025年6月23日,2025年6月23日,2025年6月23日,2025年6月30日和2025年7月8日.

上面列出的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。表格6-K和表格20-F中包含的更详细的信息符合整个招股说明书的要求。本招募说明书中的陈述可能会修改或取代表格6-K和表格20-F中的陈述，因此原始陈述的修改或取代部分不属于本招股说明书的一部分。

在本招股章程日期后及在我们终止本次发售前，我们以参考方式将表格20-F的所有后续年度报告纳入本招股章程。我们还可以通过引用将我们在本招股说明书日期之后和我们在表格6-K中确定为已纳入本注册声明之前提供的关于表格6-K的报告纳入本招股说明书。我们可能会在本招股说明书日期之后通过我们以引用方式并入的文件中的陈述来修改或取代本招股说明书中的任何陈述。当发生这种情况时，原报表中被修改或取代的部分不属于本招股说明书的一部分。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们将根据向我们提出的书面或口头请求，向向其交付本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书但未与招股说明书一起免费交付的任何或所有信息的副本。我们不会将展品包括在您要求的文件中，除非这些展品通过引用方式特别并入这些文件中。贵公司可向以下地址致函或致电我们，就本招股章程中以引用方式并入的任何文件提出要求：Forest，15-55 boulevard Charles de Gaulle，92700 Colombes，France。这个地址的电话号码是+ 33170721600。

我们是一家外国私人发行人（因为这个术语在《交易法》中有定义）。我们遵守《交易法》的信息要求，以表格20-F提交年度报告，并向SEC提供表格6-K和其他信息的报告。我们已向SEC提交了表格F-3的注册声明，以注册本招股说明书中提供的证券。构成注册声明一部分的本招股说明书并未包含注册声明及其附件和附表中包含的所有信息。本招股说明书中对任何合同或其他文件的引用不一定是完整的，如果我们将合同或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该证据以获得更多信息。

我们的公司互联网地址是www.sequans.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告、当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。我们可能会不时通过在SEC规则允许的情况下将其发布在我们网站的投资者关系部分向投资者提供重要披露。我们网站上包含的信息不属于这份报告或向SEC提交的任何其他报告的一部分。SEC还维护一个互联网站点http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式提交的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据《交易法》，我们目前不需要像美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表，除其他外，这些公司须遵守《交易法》颁布的规则13a-11、13a-13、15d-11和15d-13。此外，虽然我们已经并预计将继续以SEC的6-K表格为掩护向SEC提交季度中期综合财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要根据《交易法》以10-Q表格提交季度报告或以8-K表格提交当前报告。此外，我们的普通股没有上市，我们目前不打算在我们的祖国法国的任何市场上市我们的普通股。因此，我们不受制于法国上市公司的报告和其他要求。例如，我们不需要发布季度或半年度财务报表。因此，与我们是一家美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息更少。

1,171，987,620股普通股代表117,198，762股美国存托股票

222,458，520股普通股代表22,245，852股美国存托股票可在行使预融资认股权证时发行

209,166，800股普通股代表20,916，680股美国存托股票，或预先融资的替代认股权证，可在行使普通认股权证时发行

前景

2025年7月25日