文件

EX-99.2 3 表992grouponderivativ.htm EX-99.2 文件

附件 99.2

在特拉华州国际刑事法院


ALYSSA ESTREEN，Derivatively and on Behalf of GROUPON，INC。原告， v. 埃里克·莱夫科夫斯基、梅丽莎·托马斯、彼得·巴里斯、西奥多·莱昂西斯、罗伯特·巴斯、德博拉·瓦赫勒、理查德·威廉姆斯、迈克尔·安吉拉基斯和安·齐格勒，被告，和 GROUPON公司，名义被告。			C.A. No. 2022-0057-PAF

SAMAN F. KHOURY，派生并代表GROUPON，INC。原告， v. RICHARD WILLIAMS，MELISSA THOMAS，MICHAEL RANDOLFI，THEODORE LEONSIS，PETER BARRIS，ROBERT BASS，ERIC LEFKOFSKY，VALERIE MOSLEY，HELEN VAID，AND DEBORAH WAHL；被告，和 GROUPON，INC.，特拉华州公司，名义被告。			C.A. No. 2022-0077-PAF


MORIAH HARGROVE ANDERS，代表GROUPON，INC。原告， v. Michael Angelakis，PETER BARRIS，ROBERT BASS，ERIK LEFKOFSKY，THEODOSRE LEONSIS，MELISSA THOMAS，DEBORAH WAHL，RICHARD WILLIAMS，ANN ZIEGLER，被告，和 GROUPON，INC.，a Delaware Corporation，名义被告。			美国诉状编号2022-0407-PAF

建议结算通知书

股东衍生行动

特拉华州衡平法院批准了这一通知。

这不是律师的邀约。

至：集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）普通股（股票代码：GRPN）截至2023年2月2日收盘时的股票（以下简称“集团股东”）。

请仔细阅读本通知全文。您的权利将受到这一诉讼的影响。本通知与拟议的股东衍生诉讼和解和解除协议有关，并包含有关您的权利的重要信息。您的权利可能会受到此诉讼中的法律程序的影响。

If the Court approves the SETTLEMENT AND DISMISSAL OF THE ABOVE-CAPTIONED ACTIONS，CURRENT GROUPON STOCKHOLDERS WILL BE FOREVER BARRED FROM CONTING THE APPROVAL OF THE APPROVAL OF THE PROPOSED SETTLEMENT AND FROM PURSUING THE SETTLEMENT AND CONTING THE SETTLEMENT AND PROVEING THE SETTLEMENT AND CONE CONE CONE CONE

如果您不反对本通知中描述的建议和解，您没有义务采取任何行动。

请注意，上述股东派生诉讼（“衡平法院诉讼”）以及一项类似的派生诉讼正在进行和解。Frankel诉Thomas等人.，案件编号。
1：21-cv-01281-RGA（D. Del.）（“联邦衍生行动”，与“衡平行动”合称“衍生行动”）。衍生诉讼是由Groupon股东代表Groupon提起的，目前正在美国特拉华州衡平法院（“法院”）和美国特拉华州地区法院审理。如果法院批准和解，它将解决在衍生诉讼中提出或本来可以提出的所有索赔。

和解协议的完整条款（除非经法院批准，否则不会生效）载于2023年2月2日的《妥协与和解协议》（“协议”）中，该协议由以下各方签署：（一）衍生诉讼原告，代表Groupon；（二）Michael Angelakis、Peter J. Barris、Robert J. Bass、Eric Lefkofsky、TERM4、Theodore J. Leonsis、TERM5、Valerie Mosley、TERM6、Michael Randolfi、Melissa Thomas、Helen Vaid、Deborah Wahl、TERM9、Richard Williams和Ann Ziegler（统称“个人
（iii）Groupon，作为名义被告（连同个别被告、“被告”，以及连同个别被告和原告、“当事人”）。1

因为衍生行动是代表Groupon提出的，所以和解的好处将直接给Groupon，而不是给当前的Groupon股东。因此，当前Groupon股东不会提交与和解有关的索赔。

1除非本文另有定义，本通知中使用的大写术语应具有本规定赋予它们的含义。该规定的副本将作为8-K表格的一部分同时提交，也可在https://investor.groupon.com/或通过与下列律师联系获得。


这个通知的目的是什么？

本通知的目的是向当前Groupon股东告知（a）衍生行动；
（b）和解；（c）当前Groupon股东对和解的权利；（d）法院将于2023年6月12日下午1：30在特拉华州衡平法院举行的听证会，伦纳德·L·威廉姆斯司法中心，500 North King Street，Wilmington，Delaware 19801（或通过法院为公共安全指定的电话或视频方式）。

在这次听证会（“和解听证会”）上，除其他事项外，法院将：（a）确定和解对Groupon及其股东是否公平、合理和充分，并应得到法院的批准；（b）确定是否应作出最终命令和判决，在有偏见的情况下驳回衡平诉讼，并消除和解除已解除的索赔；（c）决定是否批准向原告律师支付律师费和偿还诉讼费用（“费用和支出金额”），（d）听取和审议对和解、费用和开支数额及/或服务裁决的任何异议；（e）审议可适当提交法院的与和解有关的任何其他事项。

本通知说明你可以就和解采取哪些步骤。本通知并不表示法院对原告的申诉或个别被告的抗辩的真实性或是非曲直的任何意见。本通知仅就衍生诉讼的拟议和解及与拟议和解有关的您的权利向您提供意见。


这个案子是怎么回事？

衍生诉讼是以名义被告Groupon的名义提起的，除其他外，指控个别被告违反了其受托责任，他们（i）在公司提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中，就Groupon业务部门的业绩和财务前景以及公司预计的调整后利息、税项、折旧前利润作出和/或导致Groupon作出虚假和误导性陈述和遗漏，2019年至2020年期间的摊销和摊销（“AEBITDA”）；（ii）在持有Groupon股票的情况下并根据重要的非公开信息出售股票，参与内幕交易；（iii）董事会对公司2019年至2020年期间的财务业绩和财务前景的监督；（iv）董事会错误地推定拒绝原告Khoury要求调查上文详述的不当行为并提起诉讼。

2022年6月28日，双方参加了由JAMS（调解人）Esq. Jed D. Melnick先生监督的全天调解。随后，双方在调解人的协助下，在调解后继续进行独立的和解谈判，并最终于2022年11月21日就构成和解基础的考虑达成一致。然后，双方起草并谈判了这项规定，以纪念《解决方案》的条款。


拟议和解的条款是什么？

在审议拟议的和解方案时，Groupon将采纳、实施和维持该规定附件 A中所述的公司治理改革（“治理改革”），其中包括：（一）任命一名新的独立董事；（二）要求董事会执行委员会监督公司计划实施和执行管理层合理预期会对公司财务业绩产生重大影响的新方案或业务举措，以及（三）加强董事会独立性和改进监督改革，包括对审计委员会和薪酬委员会章程的修订；
（iv）加强对公司战略和风险、内部控制和披露的监督，包括正式设立一个披露委员会，加强合规总监的职位，加强执行委员会在监督公司战略举措方面的职责和责任；（v）加强公司在合规培训、内幕交易、举报人举报、重新获得基于激励的薪酬、董事会级别的记录保存和董事教育方面的政策。衍生行动将在有偏见的情况下被驳回。原告将免除被告的释放与衍生诉讼有关的索赔，被告将免除原告的释放和被告的释放与衍生诉讼的起诉有关的索赔。


PLAINTIFFS’COUNSEL will be paid？

在寻求最后批准拟议的和解方案时，原告律师还将提出申请，要求支付不超过2800000.00美元的费用和偿还诉讼费用。经法院批准后，费用和开支金额将由被告和/或其保险公司支付。被告和公司承认，原告律师有权获得律师费和与衍生诉讼有关的费用补偿，但保留对原告律师的费用申请提出异议的权利。

原告律师还将向法院申请对衡平法院诉讼原告和联邦衍生诉讼原告作为衍生诉讼代表的服务给予最高每人2500.00美元的服务奖励，这些服务将从费用和支出金额中支付。


为什么这些政党会和解？

法院没有作出有利于被告或原告的裁决。相反，双方认定，衍生诉讼及与之有关的任何争端以本规定所规定的方式和条款和条件得到充分和最终解决是可取和有益的。

原告和原告律师认为，衍生诉讼中的主张是有道理的。然而，原告和原告律师承认并承认，在整个审判和任何上诉过程中，为起诉针对个别被告的衍生诉讼所需的费用和持续的诉讼时间。原告和原告律师还考虑到了不确定的结果和任何诉讼的风险，特别是在衍生诉讼等复杂诉讼中，以及此类诉讼所固有的困难和拖延。原告和原告的律师也注意到，在证明衍生诉讼中主张的主张和可能的抗辩方面存在固有的问题。

被告否认衍生诉讼中所指称的事件、行为、陈述、作为或不作为所引起或以任何方式与之相关的每一项不当行为或责任指控。被告个人还声称，他们在任何时候都是本着诚意行事，而且他们有理由相信这种做法符合Groupon和Groupon股东的最佳利益。被告声称，他们对衍生诉讼中的索赔有立功抗辩。尽管如此，被告在没有承认或承认任何过失、责任、不当行为或损害的情况下订立了本规定，以避免任何诉讼所固有的风险以及进一步诉讼的负担和费用。

双方同意该和解协议，以避免进一步诉讼的干扰、成本和风险，并且因为该和解协议，包括Groupon将通过的治理改革，为Groupon及其股东带来了巨大利益，并符合其最佳利益。


和解听证会将在何时何地举行？我有权出席和解听证会吗？

2023年3月29日，法院下达了排期令，允许向目前的Groupon股东分发关于和解的通知（“排期令”）。附表命令还规定，法院将于2023年6月12日下午1：30在特拉华州衡平法院举行听证会（“和解听证会”），地点是Leonard L. 威廉姆斯司法中心，地址：500 North King Street，Wilmington，Delaware，19801，除其他事项外，目的是：（i）确定根据该规定所规定的条款和条件提出的和解是否公平、合理，（ii）决定是否应在不损害对被告的衡平诉讼的情况下，作出与作为附件 D的规定所附的格式大致相同的最后命令和判决，并消除和解除已解除的索赔；（iii）决定是否批准向原告律师支付的费用和开支数额以及向原告提供的服务赔偿；（iv）听取和考虑对拟议和解的任何反对意见，原告律师的费用和开支数额和/或原告的服务裁决；以及（v）考虑与和解有关的可适当提交法院的任何其他事项。

法院可酌情更改和解聆讯的日期和/或时间，而无须另行通知你。法院还保留以电话或视频会议方式举行和解听证会的权利，无须另行通知。如果你打算出席和解听证会，请查阅法院的日程表，了解和解听证会的日期、时间或形式的任何变化。

任何现有Groupon股东如希望对《规定》、《费用和支出金额》和/或《服务裁决》中规定的和解的公正性、合理性或充分性提出异议，可向法院提出书面异议。反对者必须在和解听证会之前至少二十一（21）个日历日：
（1）向衡平法院登记处提交反对书，并向下列所列大律师送达反对书，其中列明（a）反对的性质，（b）截至2023年2月2日和提交反对书之日Groupon普通股的所有权证明，包括所持Groupon普通股的股份数目和购买日期，（c）支持该反对的任何及所有文件或证据，以及（d）该股东或其股东在任何案件中的姓名、法院和案卷编号，或其律师已反对

在过去三（3）年内达成和解；以及（2）如果他、她或它打算出席和解听证会并要求在和解听证会上发言，除上述（1）的要求外，该股东还必须向衡平法院登记处提交（a）该股东打算出席和解听证会的书面通知，（b）表明出庭依据的陈述，（c）该股东打算在和解听证会上传唤的任何证人的身份，以及关于其证词主题的陈述，及（d）将在和解聆讯中提出的任何及所有证据。任何反对者如不及时提交并送达拟按照本款出庭的通知，则不得对和解提出任何异议，并不得出席和解听证会，除非有正当理由。

如果您提出书面反对，则必须在2023年5月22日之前将其与注册处登记簿一起存档。CHANCERY地址中的登记册是：

在衡平法院注册：

伦纳德·L·威廉姆斯司法中心

北景街500号

特拉华州威尔明顿19801

您还必须向原告律师和被告律师提交材料副本，以便在2023年5月22日之前收到。法律顾问的地址是：


致原告			致被告
梅琳达·A·尼科尔森尼古拉斯·克拉维茨 KAHN SWICK & FOTI，LLC Poydras街1100号，套房960 新奥尔良，洛杉矶70163 布雷特·D·斯特克 SHUMAN，GLENN & STECKER 兰开斯特大道西326号宾夕法尼亚州阿德莫尔19003			詹妮弗·C·沃斯莎拉·R·马丁 SKADDEN，ARPS，SLATE，MEAGHER & FLOM LLP 罗德尼广场一号北国王街920号 Wilmington，DE 19801 马修·R·基普 SKADDEN，ARPS，SLATE，MEAGHER & FLOM LLP 155N. Wacker Drive 伊利诺伊州芝加哥60606

你可在法院出庭，费用自理，可单独或通过你选择的律师出庭。如果你希望在和解听证会上提出异议，你必须首先遵守本通知中规定的反对程序。对和解的任何方面提出的任何异议必须在2023年5月22日（和解听证会前21天）之前提交法院书记，并送交原告和被告律师，按照本通知规定的程序执行。

除非法院另有命令，除非你的反对及时提交法院并送交上述律师，否则将不予考虑。任何人如不以规定的方式提出反对，须当作已放弃该项反对（包括上诉权），并永远不得就本条例及判决书所述的建议和解的公正性、合理性或适当性，或就向原告律师支付律师费及开支提出任何反对，除非法院另有命令。不反对和解的现有Groupon股东无需出席和解听证会或采取任何其他行动。


在哪里可以找到更多信息？

本通知仅载有和解条款的摘要。有关衍生诉讼所涉事项的更多详细信息，请参阅衡平诉讼中的文件，包括《规定》，这些文件可在正常办公时间内在特拉华州衡平法院衡平法院登记办公室查阅，地址：北金街500号，Wilmington，Delaware 19801。该规定的副本可在Groupon网站的投资者关系部分找到，网址为https://investor.groupon.com/。

如有查询，请联系原告律师：Melinda Nicholson，Kahn Swick & Foti，LLC，1100 Poydras Street，Suite 3200，New Orleans，LA 70163，电话：（504）455-1400；或Brett D. Stecker，Shuman，Glenn & Stecker，326 W. Lancaster Avenue，Ardmore，PA 19003（303）861-3003。

请不要就此通知致电或写信给法院、注册处或被告。


代表他人持有记录所有权的人或实体的通知。

经纪公司、银行和作为记录所有人而不是作为受益所有人持有公司普通股的其他个人或实体被指示：（a）迅速向KCC LLC（“KCC”）要求提供足够的本通知副本，以便将其转发给所有这些受益所有人，并在收到所要求的副本后迅速将通知副本转发给所有这些受益所有人；或（b）迅速向KCC提供所有这些受益所有人的姓名和地址清单，之后KCC将迅速将通知副本发送给这些受益所有人。本通知的副本可通过发送电子邮件至Notifications@kccllc.com获取；或邮寄至Groupon衍生结算公司，地址为KCC LLC，P.O. Box 6162，Novato，California，94948-6162。该通知的副本也可从https://investor.groupon.com下载。

法院命令
州议会
特拉华州

日期：2023年4月13日