于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交
登记号：333-______
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
在
1933年《证券法》
FRESH2集团有限公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 英属维尔京群岛 | 不适用 | |
| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
（国税局雇主 身份证号码） |
6505TH AVE STE 2416
纽约州纽约10019-6108
美国
（登记处主要执行办公室的地址和电话号码）
2022年股票激励计划2
2023年股权激励计划
（计划全称）
Xiaoyu Li
首席财务官兼董事
电话：+ 1-917 3976890
6505TH AVE STE 2416
纽约州纽约10019-6108
美国
（服务代理人的姓名、地址及电话号码）
副本：
Pang Zhang-Whitaker，Esq。
Carter Ledyard & Milburn LLP
自由街28号，41楼
纽约，NY 10005
212-732-3200
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☒ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
解释性说明
登记人根据《证券法》S-8表格的要求提交本登记声明，以便登记（1）根据公司董事会通过的2022年股票激励计划2（“2022年计划”）可发行的登记人A类普通股1,900，000股，每股面值0.01美元，以及（2）根据2023年股票激励计划（“2023年计划”，连同2022年计划）可发行的登记人A类普通股41,000，000股，每股面值0.01美元，计划）由公司董事会通过。
第一部分
第10（a）节所需资料
| 项目1。 | 计划信息* |
| 项目2。 | 注册人资料及雇员计划年度资料* |
| * | 根据《证券法》第428条的规定，本登记说明中省略了第一部分要求载于第10（a）节招股说明书的信息，并省略了表格S-8第一部分的“说明”。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有第一部分规定的信息的文件将单独提供给计划所涵盖的参与者。 |
1
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 以参考方式将文件并入法团。 |
向证券交易委员会（“委员会”）提交的下列文件在本登记声明中以引用方式纳入其各自日期：
| (a) | 我们的周年报告表格20-F截至2022年12月31日的财政年度，于2023年5月16日向美国证交会提交。 |
| (b) | 我们的周年报告表格20-F截至2021年12月31日的财年，于2022年5月16日向美国证交会提交。 |
| （c） | Our Current Reports on Form 6-K，filed with the SEC on2023年1月20日（2份档案），2023年1月24日,2023年2月9日,2023年2月13日,2023年2月15日,2023年3月6日,2023年3月7日,2023年3月20日, 2023年3月23日,2023年4月4日,2023年4月5日,2023年4月7日,2023年4月10日(1St备案）,2023年4月10日(2nd备案）,2023年5月10日,2023年5月16日,2023年5月17日,2023年6月15日(1St备案）,2023年6月15日(2nd备案）,2023年7月7日,2023年7月17日,2023年7月21日(1St备案）, 2023年7月21日(2nd备案），2023年7月26日,2023年7月28日(1St备案），2023年7月28日(2nd备案），2023年8月15日,2023年8月21日,2023年8月28日,2023年9月12日. |
| （d） | 对注册人的A类普通股的描述以引用方式并入注册人的注册声明中表格8-A（档案编号001-39137）于2019年11月15日向委员会提交，包括随后为更新该说明而提交的任何修正和报告。 |
此外，本登记声明还将通过引用纳入登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他文件，这些文件是在对本登记声明提交生效后修正案之前提交的，该修正案表明所提供的所有证券均已售出，或注销当时尚未售出的所有证券。所有这些文件将被视为本登记声明的一部分，自登记人提交之日起算。本注册声明中包含或被视为通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入或被视为通过引用并入该声明。任何经修改或取代的声明，除非经修改或取代，否则不会被视为本登记声明的一部分。
| 项目4。 | 证券说明。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 项目6。 | 董事及高级人员的补偿。 |
英属维尔京群岛法律并不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。除非该人诚实和真诚地行事，而且他认为该人的行为符合公司的最佳利益，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则该弥偿将是无效的，没有任何效力，也不适用于该人。
二-1
注册人第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“章程细则”）规定，注册人须就注册人（但不包括注册人的核数师）所招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任，向注册人（但不包括注册人的核数师）的每名董事（包括根据章程细则的规定委任的候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括注册人的核数师）及该等人的遗产代理人（各为“获弥偿人”）作出弥偿及确保其免受损害，故意失责或欺诈，在处理注册人的业务或事务方面（包括由于任何判断错误），或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权方面，包括在不损害上述一般性的原则下，在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院为有关注册人或其事务的任何民事诉讼辩护（不论成功与否）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据经修订的F-1表格登记官登记声明（登记号：333-234408）作为附件 10.1提交的赔偿协议表格，登记官已同意就该人因担任该董事或高级人员而提出的申索而招致的某些法律责任及开支，向其董事及执行人员作出赔偿。
经修订的F-1表格登记人登记声明（登记号：333-234408）作为附件 1.1提交的承销协议表格，还规定登记人的承销商及其董事和高级管理人员对某些责任，包括根据《证券法》产生的责任作出赔偿，但仅限于此类责任是由以书面形式向登记人提供的与承销商有关的信息引起的，这些信息明确用于此类登记声明和某些其他披露文件。
就根据上述规定可允许董事、高级职员或控制登记人的人对《证券法》引起的赔偿责任作出赔偿而言，登记人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
登记处还为其董事和高级职员维持一份董事和高级职员责任保险单。
| 项目7。 | 申请豁免登记。 |
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
见附件索引。
| 项目9。 | 承诺。 |
（a）下列签署人在此承诺：
| (1) | 在提出要约或出售要约的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或整体上代表本注册声明所载资料的根本改变；及 |
二-2
| （三） | 在本登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本登记说明中列入对这些信息的任何重大更改； |
但是，如果（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求列入生效后修订的资料载于注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交或提交给委员会的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则该两款不适用。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为初始真诚的提供。 |
| (3) | 本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。 |
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）以引用方式并入本注册声明的每一份文件，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为该证券的首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，登记人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
II-3
签名
根据经修订的1933年美国证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合S-8表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2023年10月2日在中华人民共和国上海正式授权签署本注册声明。
| Fresh2集团有限公司 | ||
| 签名： | Haohan Xu | |
| 姓名： | Haohan Xu | |
| 职位： | 首席执行官 | |
通过这些礼物，请所有人知道以下签名的每个人都构成并指定Haohan Xu为他的真实和合法的律师和代理人，每个人都单独行事，并以他的名义、地点和代替他，以任何和所有身份签署任何或所有修正案，包括生效后的修正案，以及对表格S-8上的本登记声明的补充，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人全权及授权，使其能在处所内及处所周围作出及执行每一项所需及所需的作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的而作出及执行，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或其替代人，可凭藉该等行为合法作出或安排作出的一切行为及事情。
根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，以下人士于2023年10月2日以指定身份签署了本登记声明。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| Haohan Xu |
董事会主席和 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：Haohan Xu | 首席执行官 | |||
| Xiaoyu Li | 首席财务官兼董事 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：Xiaoyu Li | ||||
| /s/胡宜东 | 首席战略干事 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：Yidong Hu | ||||
| 朴天若 |
董事 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：朴天若 | ||||
| Zhigang Zhao |
董事 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：Zhigang Zhao | ||||
| /s/Honggang Tian | 董事 | 2023年10月2日 | ||
| 姓名：Honggang Tian |
II-4
EXHIBIT INDEX
| * | 随函提交。 |
II-5