附件 10.2

股权处分合同

股权协议

本股权处分合同（下称“本合同”）由以下各方于 年 月 日在中华人民共和国（下称“中国”）[ ]签订：

本股权期权协议（本“协议”）由以下各方于[日期]在中华人民共和国（“中国”或“中国”）[日期]签署：

中国：科学技术[外商独资企业]

地址：  

甲方：

地址：

方：[股东]

身份证号码：

乙方：

中国身份证号码：

浙江省：拥有

地址：

丙方：

地址：

在本合同中，甲方、乙方和丙方以下各称“一方”，合称“各方”。

在本协议中，甲、乙、丙三方分别称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：乙方持有丙方[ ]%的股权权益。甲方与丙方签订了咨询与服务协议、业务合作合同等一系列控制性协议（“控制协议”）。

鉴于：乙方持有丙方[]%的股权。甲、丙双方已签订咨询服务协议、业务合作协议及其他控制协议（以下简称“控制协议”）。

现各方协商一致，达成如下协议：

因此，经双方讨论和协商，双方达成以下协议：

股权买卖

授予的选择权

鉴于甲方向乙方支付了人民币[1]元作为对价，且乙方确认收到并认为该对价足够，乙方在此不可撤销地同意，在中国法律允许的前提下，甲方可以按照自行决定的行使步骤，并按照本合同第1.3条所述的价格，要求乙方履行和完成中国法律要求的一切审批和登记手续，使得甲方可以随时一次或多次从乙方购买，或指定一人或多人(“被指定人”）从乙方购买乙方所持有的丙方的全部或部分股权 (“股权购买权”）。甲方的该股权购买权为独家的。除甲方和被指定人外，任何第三人均不得享有股权购买权或其他与乙方股权有关的权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股权购买权。本款及本合同所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。

鉴于甲方已支付人民币[1]元，乙方在此确认其已收到且充足，乙方在此不可撤销地同意，在中国法律允许的情况下，甲方有权要求乙方履行并完成中国法律规定的所有批准和登记程序，以便甲方购买或指定一个或多个人（每个人，一个“指定人”）购买乙方在丙方，一次或多次在任何时间部分或全部由甲方全权酌情决定，并以本协议第1.3条所述的价格（该权利为“股权购买选择权”）。甲方的股权购买选择权是排他性的。除甲方及被指定人外，任何其他人均无权享有股权购买选择权或与乙方股权有关的其他权利。丙方在此同意乙方授予股权 甲方的购买选择权。本协议所称“人”是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非公司组织。

行使股权购买选择权的步骤

“的”、“的”、“的”、“的”、“的”、“的”、“的”、“的”、“的”、“的”、“的”、“的”、“的”：（a）“的”；（b）“的”（“的”）；（c）“的”。

根据中国法律法规的规定，甲方可以通过向乙方发出书面通知（“股权购买选择权通知”）的方式行使股权购买选择权，指明：（a）甲方行使股权购买选择权的决定；（b）向乙方购买的股权部分（“期权”）；（c）购买期权的日期和/或转让期权的日期。

股权购买价格

被购买股权的买价（“基准买价”）应为中国法律所允许的最低价格。如果在甲方行权时中国法律要求评估股权，各方通过诚信原则另行商定，并在评估基础上对该股权买价进行必要调整，以符合当时适用之任何中国法律之要求（统称，“股权买价”）。如果当基准买价高于丙方的注册资本时（若非购买全部股权时，按比例计算），乙方应按照甲方指定的方式将高出部分返还给甲方或其指定的人士。

期权的购买价格（“基价”）应为中国法律允许的最低价格。如果甲方行使股权购买选择权时中国法律要求进行评估，双方应真诚协商，并根据评估结果对股权购买价格进行必要调整，使其符合中国当时适用的任何及所有法律（统称“股权购买价格”）。当价格高于丙方注册资本，按比例购买少于全部股权时，超出部分的价格应按照甲方指示的方式退还给甲方或其指定人。

期权权益的转让

甲方每次行使股权购买权时：

对于每次行使股权购买选择权：

乙方应促使丙方及时召开股东大会，通过决议，批准乙方将受让权益转让给甲方和/或指定人；

乙方应取得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或被指定人，并放弃与此相关的任何优先购买权。

乙方应根据本协议及股权购买选择权通知书的规定，就每次转让与甲方和/或各指定人（以适用者为准）签订股份转让合同；

相关方应签署所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府执照和许可，并采取一切必要措施将被选择权益的有效所有权转让给甲方和/或指定人，不受任何担保的约束兴趣，并促使甲方和/或被指定人成为被选择权益的登记所有人。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方的权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵消权、所有权保留或其他担保安排，但应视为排除本协议和乙方股权质押协议产生的任何担保权益。本节及本协议所称“乙方股权质押协议”是指甲、乙双方签订的股权质押协议（“乙方股权质押协议”）。 和丙方截至本协议签署之日，乙方将其在丙方的全部股权质押给甲方，以保证丙方履行丙方与甲方签订的控制协议项下的义务。

盟约

关于丙方的约定

乙方（作为丙方的股东）和丙方在此承诺：

乙方（作为丙方的股东）和丙方特此承诺如下：

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方的公司章程和章程，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

他们应按照良好的财务和业务标准和惯例，通过审慎有效地经营业务和处理其事务来维持丙方的企业存在；

未经甲方事先书面同意，不得在本协议签订之日起的任何时间出售、转让、抵押或以任何方式处置丙方的任何资产或丙方业务或收入中的合法或实益权益，或允许在其上设置任何担保权益；

未经甲方事先书面同意，不得承担、继承、担保或承受任何债务的存在，除了（i）在正常业务过程中产生的非贷款债务；已获得甲方书面同意的向甲方披露的债务；

在正常经营过程中，应始终经营丙方的所有业务，以维护丙方的资产价值，不做任何可能影响丙方经营状况和资产价值的作为/不作为；

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方执行任何重大合同，但正常经营过程中的合同除外（本款规定，价格超过人民币[100,000]元的合同视为重大合同）；

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

应甲方要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

如果甲方要求，他们应从甲方可接受的保险公司为丙方的资产和业务购买和维持保险，保险金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序时，应立即通知甲方；

为保持丙方对其所有资产的所有权，丙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

未经甲方事先书面同意，应保证丙方不得以任何方式向其股东分配股息，但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；和

应甲方要求，任命甲方指定的人员为丙方董事；未经甲方事先书面同意，不得更换丙方董事。

乙方的约定

乙方承诺：

乙方特此承诺如下：

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处分乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许在其上设置任何担保兴趣，除根据乙方股权质押协议对该等股权进行质押外；

乙方应促使丙方股东大会和/或董事会不批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权的任何合法或实益权益，未经甲方事先书面同意，或允许在其上设置任何担保权益，但根据乙方股权质押协议对这些股权进行质押的除外；

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会或董事会不批准与任何人的合并或合并，或对任何人的收购或投资；

乙方持有的丙方股权发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序，乙方应立即通知甲方；

乙方应促使丙方股东大会或董事会投票批准本协议规定的受让权益的转让，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

在维持乙方在丙方的所有权所必需的范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

乙方应甲方要求，任命甲方指定人员为丙方董事和/或执行董事；未经甲方事先书面同意，不得更换丙方董事；

乙方应出具甲方不时要求的授权委托书，授权甲方和/或甲方指定的个人行使乙方作为丙方股东的表决权。

应甲方随时要求，乙方应根据本协议项下的股权购买选择权，及时无条件地将其在丙方的股权转让给甲方的指定人，乙方特此放弃对丙方其他现有股东（如有）各自股份转让的优先购买权；和

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方、甲方共同或单独签署的其他合同的规定，履行本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和效力的作为/不作为。其可执行性。如果乙方保留除本协议、乙方股权质押协议及向甲方和/或甲方指定的个人出具的授权书规定的权利以外的任何其他权利，乙方不得在没有甲方的情况下行使该等权利。A的书面指示。

陈述和保证

乙方和丙方特此在本合同签署之日向甲方共同及分别陈述和保证如下：

乙方和丙方在此共同及各自向甲方声明并保证，自本协议签订之日起：

他们有权签署和交付本协议以及他们作为缔约方的任何股份转让合同，涉及根据本协议转让的期权权益（每个，“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同下的义务。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买选择权后签订符合本协议条款的转让合同。本协议及其作为缔约方的转让合同构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并应根据其规定对其强制执行；

本协议或任何转让合同的签署和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：（i）导致任何违反中国任何适用法律的行为；不符合公司章程，丙方章程或其他组织文件；导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其作为一方或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；导致任何违反任何条件授予和/或继续有效发给他们中的任何一个的任何执照或许可证；（v）导致暂停、撤销或对发给他们中任何一个的任何执照或许可证施加额外条件；

乙方对其持有的丙方股权具有良好的可交易所有权。除乙方的股权质押协议外，乙方未对该等股权设置任何担保权益；

丙方对其所有资产拥有良好的可销售所有权，且未对上述资产设置任何担保权益；

丙方没有任何未偿还的债务，但（i）在正常业务过程中产生的债务除外；已获得甲方书面同意向甲方披露的债务。

丙方已遵守中国所有适用于股权或资产收购的法律法规；和

不存在与丙方股权、丙方或丙方资产有关的未决或威胁诉讼、仲裁或行政程序。

生效日期

本合同于各方签署本合同之日生效，本协议在乙方拥有的全部丙方股权根据本协议的约定依法转让至甲方和/或被指定人名下后终止。

本协议自本协议签订之日起生效，并在乙方在丙方拥有的全部股权按照本协议合法转让给甲方或被指定人之前一直有效。

管辖法律和争议解决

适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国正式公布并可公开得到的法律。对中国正式公布并可公开得到的法律没有规定的事项，将适用国际法律原则和惯例。

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国正式公布和公开的法律。中国正式公布和公开的法律未尽事宜，适用国际法律原则和惯例。

解决争议的方法

因解释和履行本合同而发生的任何争议，本合同各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给位于[ ]的中国国际经济贸易仲裁委员会[ ]分会，由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在[ ]进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

如对本协议的解释和履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会[]委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[]，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

税费

每一方应承担根据中国法律因准备和签署本合同和各转让合同以及完成本合同和各转让合同拟定的交易而由该方发生的或对其征收的任何和全部的转让和注册的税、花费和费用。

每一方应支付因准备和执行本协议和转让合同而产生的或根据中国法律征收的任何和所有转让和登记税、费用和费用，以及完成本协议和转让合同项下拟进行的交易。

通知

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自递送或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务发送至以下该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

以专人递送、快递服务或挂号邮件、预付邮资方式发出的通知，自接受或拒绝之日起至通知指定地址视为有效发出。

就通知而言，双方的地址如下：

方：[外商独资企业]

甲方：

地址：  

地址：

收件人：    

收件人：

电话：

方：[股东]

乙方：

地址：

地址：

电话：

方：[VIE]

丙方：

地址：    

地址：

收件人：  

收件人：

电话：

如果任何一方更改其通知地址或其联系人，应根据本协议条款向另一方发送通知。

保密

（a）TERM0，（b）（b））

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除了以下信息：（a）处于或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则进行披露，或法院或其他政府当局的命令；（c）任何一方都必须就本协议项下拟进行的交易向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露，前提是该等股东， 投资者、法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。任何一方聘用的工作人员或代理机构披露任何保密信息，均视为该方披露该保密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后继续有效。

进一步保证

各方同意迅速签署为执行本合同的各项规定和目的而合理需要的或对其有利的文件，以及为执行本合同的各项规定和目的而采取合理需要的或对其有利的进一步行动。

双方同意及时签署为实施本协议的规定和目的合理需要或有利于实施本协议的规定和目的的文件，并采取为实施本协议的规定和目的合理需要或有利于实施的进一步行动。

各种各样的

修正、变更和补充

对本合同作出修订、修改与补充，必须经每一方签署书面协议。

对本协议的任何修改、变更和补充均须经各方签署书面协议。

整个协议

除了在本合同签署后所作出的书面修订、补充或修改以外，本合同构成本合同各方就本合同标的物所达成的完整合同，取代在此之前就本合同标的物所达成的所有口头或书面的协商、陈述和合同。

除本协议签署后以书面形式作出的修改、补充或变更外，本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有先前的口头和书面协商，就本协议的标的事项达成的陈述和合同。

标题

本合同的标题仅为方便阅读而设，不应被用来解释、说明或在其他方面影响本合同各项规定的含义。

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

语言

本合同以中文和英文书就，一式三份，甲乙丙三方各持一份，具有同等效力；中英文版本如有冲突，应以中文版为准。

本协议以中文和英文书写，一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力；如中英文版本有冲突，以中文版本为准。

可分割性

如果本合同有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本合同其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其有效性、本协议其余条款的合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现的有效条款替换此类无效、非法或不可执行的条款，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。

继任者

本合同对各方各自的继任者和各方所允许的受让方应具有约束力并对其有利。

本协议对双方各自的继承人和此类各方的允许受让人具有约束力并符合其利益。

豁免

任何一方可以对本合同的条款和条件作出弃权，但必须经书面作出并经各方签字。一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权。

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，前提是此类放弃必须以书面形式提供并需要双方签字。任何一方在某些情况下对其他方违约的弃权均不得视为该方对其他情况下任何类似违约的弃权。

生存

在本协议到期或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议到期或提前终止后继续有效。

第5、7、8条和本第10.8条的规定在本协议终止后继续有效。

赔偿

双方同意并确认，如果任何一方（“违约方”）严重违反本协议的任何规定或未能在任何重大方面履行本协议项下的任何义务，则该违约或失败将构成本协议项下的违约（“违约方”）。“默认”），守约方有权要求违约方在合理的时间内纠正或补救此类违约。如果违约方未能在合理期限内或在守约方发出要求纠正或补救的书面通知后10天内纠正或补救该违约，守约方有权选择以下任何一种补救措施：（a）终止本协议并要求违约方全额赔偿其损失和损害；（b）要求违约方具体履行其在本协议项下的义务并要求违约方全额赔偿守约方的 损失和损害；（c）通过出售、拍卖或交换乙方股权质押协议项下的质押股权，优先收取由此产生的收益，同时，要求违约方全额赔偿守约方因此造成的任何损失。

本协议规定的权利和救济是累积性的，不影响法律规定的任何其他权利和救济。

[以下为签字页]

[签名页]

有鉴于此，双方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本股权处分合同并即生效，以昭信守。

兹证明，双方已促使其授权代表于上述第一个书面日期签署本股权期权协议。