附件 10.04
BET业绩单位协议
本投注表现单位协议（本“协议”）自授出日期起由[参与者名称]（即“参与者”）和特拉华州公司Alphabet Inc.（“字母表，”并连同其附属公司“公司”).
i.赠款
Alphabet特此授予下注性能单位（“BPU，”以及授予BPU，“格兰特”）向参与者：
授予日期:
目标奖:
履约期:
每个BPU代表接收一个会员单位的权利，该单位应在结算时由公司在转让协议中（以公司提供的形式，该形式不得规定超出本协议和运营协议中的限制之外的任何额外限制）中确定，但须遵守本协议和运营协议的条款和条件。根据赠款获得的BPU数量可能等于、大于或小于其目标奖励（包括零），提供了,然而、在任何情况下，参与者均无权获得超过[最大数量] Wing的会员单位（受下文第II.3节规限）。
ii.BPU条款
1.BPU的归属.
(a)一般情况.除下文（b）至（d）款另有规定外，参与者根据赠款获得的BPU数量（如有）应基于绩效水平的实际实现情况（定义见附件 A）在委员会根据附件 A（the "终奖"），并将于确定日期（定义见附件 A），但以参与者在该日期继续受雇于公司或为公司服务为准。任何既得BPU将根据第
II.2下文，任何未归属的BPU将在确定日期被没收，参与者将不再拥有此类未归属的BPU的权利。如该参与者在裁定日期前因（i）死亡（如下文（b）款所述）或（ii）公司无故终止或参与者有正当理由终止（每项，a符合条件的终止"）（如下文（c）款所述），根据本协议批出的所有当时未偿还及未归属的BPU将自参与者停止受雇于公司或停止向公司提供服务之日起被没收终止日期”），参与者将不再拥有此类未归属BPU的进一步权利。在结算BPU的任何实际交付会员单位之前，BPU代表公司的一项无资金、无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
(b)参与者的死亡.如果参与者因参与者在履约期内死亡（x）而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则目标奖励应立即自终止日期或（y）起归属
在履约期结束后但在确定日期之前，则最终裁决（由委员会根据附件 A）应于确定日期起立即归属。根据本条第II.1（b）款归属的BPU的会员单位的交付将在终止日期或确定后在切实可行范围内尽快完成
日期（如适用），但在任何情况下均不得迟于该日期后的四十五（45）天，且公司在本协议下不再承担任何义务。
（c）符合条件的终止.如果参与者在履约期结束前因符合条件的终止而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则乘以最终奖励计算的BPU数量（如有）（由委员会根据附件 A）按零头计算，其分子为参与者在履约期内受雇于公司或向公司提供服务的日历天数，其分母为履约期内的日历天数的总和，将根据下文第二.2节归属和结算。任何未归属的BPU将在确定日期被没收，参与者将不再拥有此类未归属的BPU的权利。
（d）解除索赔.第II.1（c）节所述的对参与者的BPU的处理取决于参与者执行和不撤销公司的标准解除索赔（a“发布”）在终止日期后的四十五（45）天内。如果参与者执行和交付发行的时间可能会影响授予和结算任何数量的BPU的日历年，因为此类发行的审查和审议期间跨越两个日历年，那么直到较晚的日历年才会发生此类归属或结算（无论发行是否在较早的日历年执行）。
2.BPU的结算.既得BPU的结算应在确定日期后在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下均不得迟于确定日期后的四十五（45）天（或在参与者死亡的情况下，如第II.1（b）节所述），公司将不再承担授予项下的进一步义务。Alphabet将通过向参与者交付或促使交付（或在参与者死亡的情况下，如第II.7节所述）为每个既得BPU提供一个成员单位来结算既得BPU，该成员单位应由公司在转让协议中（以公司提供的形式）确定，并以满足所有适用的税务相关项目为前提，如下文第II.4节所述。
3.根据某些变动作出调整.
(a)调整.在根据经营协议采取任何行动的情况下，如发生任何拆分、反向拆分、派息、资本重组、合并、重新分类、重组、合并、合并、拆分、分拆、回购、交换会员单位或Wing的任何其他证券、会员单位或Wing的其他证券的其他分配而未收到Wing的对价，或Wing的公司结构发生影响会员单位的其他变化，委员会为防止减少或扩大根据本协议拟提供的利益或潜在利益，将根据委员会认为适当的情况，调整作为赠款基础的会员单位数量，以及在适用的情况下可发行的类别或系列单位。
(b)解散或清算.在Wing解散或清算的情况下，在参与者执行且不撤销解除（就本第II.3（b）节而言，其范围应限于有关BPU和本协议的索赔）的情况下，将归属的BPU数量（如有）将根据截至解散或清算生效日期的增长百分比（使用截至该日期的每单位价值计算）确定，由
委员会。任何既得BPU将按照第II.2节的规定在会员单位结算，并将在此类解散或清算中按照运营协议处理.自解散或清算生效之日起，任何未归属的BPU将被没收，参与者将不再拥有此类未归属的BPU的权利。
（c）控制权变更.在控制权发生变更的情况下，在参与者执行且不撤销解除（就本条第II.3（c）款而言，其范围应
限于有关BPU和本协议的索赔），将归属的BPU数量（如有）将根据截至控制权变更生效日期的增长百分比（使用截至该日期的单位价值计算）确定，由委员会确定。任何既得BPU将按照第II.2节的规定在会员单位结算，并将在此类控制权变更中按照运营协议处理。自控制权变更生效之日起，任何未归属的BPU将被没收，参与者将不再拥有此类未归属的BPU的权利。
（d）储蓄条款.根据本条第II.3款对BPU或BPU基础成员单位进行的任何调整或变更，均应根据《守则》第409A条的任何适用要求（连同条例和据此颁布的任何指南，“第409a款"），而本条第II.3条的任何条文，如会导致根据第409A条应缴的任何税款，则不得生效。
（e）继续适用协议条款.本协议中对会员单位的提及将被解释为包括根据本第II.3节进行的调整所产生的任何证券。
4.税收.
(a)涉税项目的责任.参与者承认，参与者最终对任何和所有所得税（包括联邦、州和地方所得税）、工资税和其他与税收相关的预扣税（“涉税项目”）产生的与BPU相关的问题，无论公司就此类与税收相关的项目采取任何行动。参与者进一步承认，公司（i）没有就处理与BPU的任何方面有关的任何税务相关项目作出任何陈述或承诺，包括根据授予授予授予BPU的授予、归属和结算，或随后出售在结算任何BPU和收到任何股息和/或股息等价物时获得的会员单位，并且（ii）没有承诺，也没有义务，构建赠款下的BPU或BPU的任何方面的条款，以减少或消除参与者对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。
(b)代扣代缴税款的缴纳.公司应根据委员会可能不时指定的程序，扣留若干会员单位，否则可在任何既得BPU结算时发行，其总价值（基于截至此类扣缴之日的每单位价值）足以满足归属BPU的联邦、州和地方预扣税要求，但不高于委员会确定的预扣义务；提供了，参与者应有酌情权向公司汇出足以满足归属和结算的BPU的联邦、州和地方预扣税要求的现金金额。
5.作为会员单位持有人的权利；经营协议.参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据BPU交付的任何会员单位享有会员单位持有人的任何权利或特权，除非和
直至该等会员单位交付予参加者为止；提供了、如BPU在归属后出现任何行政延迟结算，则截至归属日，参与者应就该等BPU的基础成员单位拥有全部实益所有权权利（包括投票权）。在此类交付之后，参与者将拥有作为会员单位持有人关于此类会员单位的所有权利。
通过接受授予并作为根据本协议在会员单位结算BPU的条件，参与者特此同意在根据本协议在会员单位结算BPU时可能生效的运营协议条款，包括因为这些条款适用于作为BPU基础或可能成为BPU基础的任何会员单位。作为根据本协议在会员单位结算BPU的一项条件，
参与者应（i）（如果不是其一方）签署并向Wing交付运营协议的对应方（可能会被修订、修改或补充，包括与此类接纳有关），并明确承诺受运营协议项下适用于此类会员单位持有人的所有义务的约束，以及（ii）采取公司和Wing作为会员单位持有人可能合理要求的行动并签署上述第（i）条所规定的文件。
尽管本协议有任何相反的规定，但如任何股息或其他分配在授予日之后和根据本协议条款归属或没收BPU的日期之前宣布并支付给会员单位（该股息或其他分配的日期，则“股息支付日”），额外BPU形式的股息等价物应记入参与者的贷方。将作为股息等价物记入该参与者的额外BPU数量应确定为（x）在股息或其他分配以现金形式的范围内，通过将（a）（i）紧接股息支付日之前参与者持有的未归属目标奖励BPU总数的乘积，以及（ii）在股息支付日向会员单位支付的股息的每单位金额，乘以（b）在股息支付日的每单位价值和（y）在股息以会员单位形式的情况下，乘以（a）紧接股息支付日之前参与者持有的未归属目标奖励BPU总数和（b）每个会员单位作为股息支付的会员单位数量。根据本条第II.5款贷记给参与者的任何额外BPU作为股息等价物，应受适用于贷记此类额外BPU的BPU的限制和条件的约束，并且在基础BPU成为赚取和应付时将赚取和支付，包括考虑到所赚取的目标奖励的百分比附件 A.如果基础BPU没有归属或以其他方式被没收，根据本第II.5节贷记的与基础BPU相关的任何额外BPU也将无法归属并被没收。尽管本文中有任何相反的规定，委员会仍可就任何此类股息或其他分配从本文中指定的形式中指定一种股息等价物的替代形式。
6.没有特殊就业权；没有未来奖励的权利.本协议中的任何内容均不得授予参与者任何关于参与者继续受公司雇用或向公司提供服务的权利，或以任何方式干预公司在任何时候终止该雇用或服务的权利，或从授予日的现有费率中增加或减少参与者的补偿。授予赠款由Alphabet全权酌情决定，不会产生任何合同或其他权利来接收未来授予的BPU，或代替BPU的利益，即使过去曾多次向参与者授予BPU。BPU和受BPU约束的会员单位，以及相同的收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利福利或类似付款。
7.BPU不可转让.BPU以及根据特此授予的授予所授予的权利和特权不得由参与者以任何方式转让、转让、质押或质押（无论是通过法律运作还是其他方式），并且不得根据执行、扣押或类似程序进行出售。任何参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式转让BPU，或根据特此授予的授予授予授予的任何权利或特权，以及根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，均应无效且不可对公司执行。
尽管有紧接前一款的规定，并在符合本款的条款及条件下，参与者可在Alphabet明示书面同意下，为遗产规划的目的，将全部或部分赠予（但仅限于受赠予规限的整数个BPU）转让给一个或多个信托（“信任”).任何信托必须：（a）受制于本协议的任何和所有条款和条件，包括但不限于本协议第II.1节和经营协议；（b）如表格S-8的一般说明A.1（a）（5）所述；（c）不向参与者提供与本款允许的转让有关的任何对价；和
（d）如公司提出要求，须遵守交易政策（可能会不时修订）。参与者承认并同意，公司没有、也没有就根据本协议作出的授予根据任何适用法律作出任何陈述，包括但不限于联邦或州的税收、证券、财产、遗嘱认证或其他遗产法，并且参与者对根据本段允许转入信托的任何BPU的遵守所有此类适用法律承担全部责任。
8.赎回.在参与者的终止日期之后（为免生疑问，包括在符合资格的终止之后），委员会可全权酌情选择让公司向参与者赎回在结算BPU时收到的任何或所有会员单位，以换取相当于截至赎回日期该等会员单位的每单位总值的现金付款；提供了，只有在赎回日期前六个月零一天以上归属的BPU结算时交付的会员单位才可根据本条第II.8款赎回。在委员会选择行使该权利的情况下，参与者特此同意向公司出售作出该选择的会员单位，并签署公司合理要求的与此相关的任何文件。尽管有上述规定，在参与者的终止日期（公司因故除外）时，参与者应有机会通过签署并返回一份关于修订的同意书（大体上以随附的表格作为附件 b本协议）不迟于参与者终止日期后七天内向公司；提供了，该等同意修订本条第II.8款的机会，须在根据Wing适用的内部政策和程序就Wing的雇员权益施加并传达给参与者的任何禁售期内收费。修订同意书一经及时签立，修订同意书的条款即为准。未签立修正同意书或修正同意书未及时交还的，以本条第II.8款缺省条款为准。本第II.8节将自动终止，自任何会员单位首次在认可交易所公开交易之日起不再具有效力和效力。
9.流动性机会.在BPU归属和结算之前或之后的任何时间，参与者不得参与，并在此明确放弃参与任何流动性机会、流动性计划、要约收购、股份回购计划，或Wing提供或赞助的任何其他交易或安排，这些交易或安排旨在为身为Wing雇员或前雇员的会员单位持有人提供出售、转让或以其他方式清算任何会员单位的能力，无论是否已归属或未归属（a“流动性机会”).在BPU归属和结算后的任何时间，参与者可以要求，委员会在其唯一
酌情权可指示公司向参与者提供与在结算BPU中收到的会员单位有关的流动性机会，该流动性机会由公司赞助，价格等于该流动性机会第一天的每单位价值；提供了，只有在流动性机会日期前六个月和一天以上归属的以BPU结算方式交付的会员单位才能根据本节II.9参与流动性机会。
10.修改；整个协议；放弃.除非双方书面同意，否则本协议任何减少参与者在本协议项下权利的条款的修改均无效。本协议，包括展品a和B，代表双方就根据本协议授予的BPU达成的全部协议。Alphabet未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。但是，Alphabet保留权利，在Alphabet认为必要或可取的范围内，单方面更改或修改根据本协议授予的赠款条款，以确保BPU符合豁免或遵守第409A节要求的条件；提供了,然而，表示公司不会就BPU将获豁免或将遵守第409A条的规定作出任何陈述。
11.具有约束力的协议.受限于本协议所载的BPU可转让性限制，本协议将对协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
12.交付会员单位的附加条件.在满足以下所有条件之前，Alphabet不得被要求交付或促使交付本协议项下的任何会员单位：（a）获得任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可，公司可能确定为必要或可取的；（b）公司出于行政便利的原因不时确定的确定日期后不超过四十五（45）天的合理期限的失效；（c）遵守运营协议的条款以及有关会员单位所有权和转让的任何其他协议；（d）遵守任何适用的联邦或州证券法，包括任何州蓝天法的注册和资格要求（或，在适用的范围内，此类注册或资格的豁免）。
13.遵守适用法律；证券事项.Alphabet和Wing均无义务根据《证券法》对根据本协议交付的BPU基础的任何会员单位进行注册，或根据任何适用法律实现类似合规。除此处提供的条款和条件外，公司可能会要求参与者作出公司认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。
14.打击内幕交易的政策；补偿.
(a)通过接受授予，参与者确认（i）交易政策的副本已提供给参与者，（ii）参与者有机会审查交易政策，以及（iii）参与者受交易政策的所有条款和条件的约束。
(b)通过接受授予，参与者同意（i）根据本协议支付给参与者的基于激励的补偿可能会在适用法律（a）允许或要求的范围内受到补偿或追回，如果财务报表因重大不遵守任何财务报告要求而重述
任何人的不当行为或（b）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及根据该法案通过的美国证券交易委员会的任何实施规则和条例所采用的国家证券交易所的任何适用上市标准可能要求的行为，以及（ii）通过根据本协议接受授予，参与者授权进行此类追回，并同意遵守任何公司要求或要求进行此类补偿。
15.委员会管理局.委员会拥有管理本协议的充分酌处权，包括解释和解释本协议的任何和所有条款以及授予条款的酌处权，并不时通过和修订委员会认为必要或适当的管理本协议的规则和条例。为免生疑问，委员会根据本协议作出的所有决定应由其全权和善意酌情决定。委员会有权规定、修订和撤销与本协议有关的规则和条例。在授予日或之后，委员会可采取行动以促进本授权，包括（i）加快授予权归属或可转让的日期（视属何情况而定），（ii）延长授予权的期限，包括但不限于延长参与者的雇佣终止后可能仍未完成的授予权的期限，或（iii）放弃授予权归属或可转让性（视属何情况而定）的任何条件；提供了则委员会不得拥有任何该等权力，但如（x）授予该等权力会导致根据第409A条应缴的任何税款，或（y）行使该等权力会减少参与者根据本协议享有的权利，除非参与者书面同意。公司须按照《证券日报》的条款支付就批给而须支付的任何款项
格兰特，提供了，表示委员会可根据及按照公司不时维持的任何提供延迟补偿机会的计划、协议或安排的条款，延迟支付就批给而须支付的款项。在符合本第II.15节的规定下，委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。
在不限制前述段落的概括性的情况下，委员会应确定授权休假、或在军队或政府服务中缺席是否构成终止雇用，提供了，即在公司批准的任何休假情况下，该参与者将不会被视为终止雇佣。本款规定的管理和解释方式应不会产生第409a条规定的任何税项。
16.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不影响本协议条款的范围、含义、意图或解释。
17.可分割性.如果本协议中的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。
18.通告.本协议项下的每项通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在当面或以电子邮件送达之日已妥为发出，如以隔夜邮件或其他信誉良好的隔夜快递送达，则在下一个工作日发出，或如以挂号邮件、要求回执的方式发送，则在第三个工作日向当事人发出如下通知和其他通信：
If to the company：Alphabet Inc.
露天剧场公园大道1600号
山景股份，加利福尼亚州 94043关注：董秘
If to the Participant，to the recent address shown on the records of the Company；
或在每种情况下转至任何一方根据本协议以书面向其他方提供的其他地址，但更改地址通知仅在收到后生效。
19.管治法.本协议应根据加利福尼亚州的法律解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。
20.放弃陪审团审判.通过接受授予，参与者放弃在与协议项下的任何权利有关的任何诉讼、程序或反请求中，或根据已交付或未来可能交付的与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼、程序或反请求应在法院而不是在陪审团面前进行审判。通过接受授予，参与者证明公司的任何高级职员、代表或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼、程序或反索赔时，公司不会寻求强制执行上述豁免。
21.延迟或遗漏.在本协议项下任何一方发生任何违约或违约时，不得延迟或不行使本协议任何一方产生的任何权利、权力或补救措施，不应损害该一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对其中的默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃，也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对此前任何其他违约或违约的放弃
或随后发生。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式作出，并仅在该书面具体规定的范围内有效。
22.第409a款遵约.本协议和赠款旨在遵守或豁免美国财政部或美国国税局就该部分颁布的第409A节和任何相关指南的要求。因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合或豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，在参与者被视为已招致第409A条所指的与公司的“离职”之前，该参与者不得被视为已就本协议的目的终止与公司的雇佣关系或向公司提供服务。根据本协议将支付的每笔金额或将提供的利益应被解释为为第409A条的目的而单独确定的付款。
23.员工数据隐私.
(a)参与者在此明确和明确地同意公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本协议中所述的参与者个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者收到的与此相关的成员单位的授予或结算。
(b)参与者明白，公司可能持有有关其的若干个人资料，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司担任的任何会员单位或董事职务、为实施、管理和管理协议而授予、取消、行使、归属、未归属或未归属于参与者的所有会员单位权利的详细信息（“数据”).
（c）参与者了解到，数据将被转让给Charles Schwab股份有限公司、摩根士丹利 Smith Barney LLC和/或公司未来可能选择的其他第三方，以协助公司实施、管理和管理协议，这些接收者可能位于参与者所在国家或其他地方，并且接收者所在国家/地区可能拥有与参与者所在国家/地区不同的数据隐私法律和保护。参与者的理解是，他可以通过联系参与者的当地人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。
（d）参与者授权公司、Charles Schwab & Co.，Inc.、摩根士丹利 Smith Barney LLC以及可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理协议的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者收到的授予或结算所收到的会员单位，包括向经纪人或其他第三方可能需要的此类数据的任何必要转移，参与者可以选择将在BPU结算时获得的任何会员单位存入这些第三方。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者收到与此相关的成员单位的授予或结算所需的时间内，数据才会被持有。参与者了解，参与者可随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。然而，参与者理解，拒绝或撤回同意可能会影响参与者接收赠款或接收与此相关的会员单位结算的能力。有关后果的更多信息
拒绝同意或撤回同意，参与者理解可以联系参与者当地的人力资源代表。
24.验收.参与者必须接受授予，并同意本协议中规定的授予条款和条件（包括展品a和B），在授予日之后以电子方式签署并接受本协议。
iii.定义
以下定义应适用于本协议通篇。
1.“董事会”是指Alphabet的董事会。
2.“原因”指下列任一情形：（i）参与者在董事会的善意判断下故意不履行与参与者职位范围相关且一致的职责；（ii）参与者拒绝执行或遵循董事会的合法指令；（iii）参与者违反对公司的信托责任；（iv）参与者严重违反参与者与公司之间的任何书面协议，包括但不限于任何适用的随意雇佣，机密资料及发明转让协议；（v）参与者有意从事对公司（经济或声誉）造成重大损害的行为，包括但不限于，
盗用商业秘密或公司任何其他有形或无形财产、欺诈或盗用，但不包括参与者的任何符合或根据董事会合法指令的行为；（vi）参与者严重违反行为准则的重大规定或适用于参与者的Alphabet、Google LLC或Alphabet任何其他关联公司的任何政策（例如，针对性骚扰的政策、交易政策、等）；（vii）参与者严重违反适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规；（viii）参与者违反任何证券法律、规则或条例，或公司为会员的任何证券交易所或协会的规则和条例，未在任何调查或正式程序中与公司合作或在证券交易委员会执法行动中被认定承担责任或以其他方式被取消担任参与者职位的资格；（ix）参与者从事严重不当行为；或（x）参与者根据美国或其任何州的法律犯下重罪或根据非美国司法管辖区的法律犯下任何类似分类的罪行或涉及道德败坏的其他严重罪行。尽管有上述规定，根据上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（vi）（仅）项终止参与者的雇用或服务将不是出于“因由”，除非参与者：（a）获得书面通知，具体说明据称构成“因由”的行为，（b）在参与者终止雇用或服务的生效日期之前获提供治愈或补救该等行为的治愈期（在可能治愈或补救的范围内），在此期间，参与者应有机会在参与者的选举中就该等行为向董事会发表讲话（如有要求，在法律顾问的协助下），以及（c）未能在治愈期内治愈或补救该等行为。
3.“控制权变更”应被视为因“控制权变更交易”（定义见经营协议）的完成而发生。
4.“乙类普通单位”应具有经营协议中规定的含义。
5.“代码"是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的所有条例、解释和行政指导。
6.“委员会”指董事会的领导力发展、包容和薪酬委员会或董事会可能任命的其他委员会自
不时管理《协定》，并以其他方式行使和履行根据《协定》分配给委员会的权力和职能。
7.“治愈期”是指在向参与者送达通知后不少于三十（30）天的期间，以阐明被指称构成原因的行为。
8.“好理由”指未经参与者书面同意发生下列任何一种或多种情况：（i）参与者的基本薪酬大幅减少；（ii）参与者的权力、义务或责任大幅减少或报告关系发生任何变化，以致参与者不再直接向董事会报告；（iii）公司未能向参与者提供书面的离职后或服务过渡和咨询服务协议（“咨询协议"），其条款与各方在终止日期前善意讨论的条款基本一致，在参与者提出此类咨询协议的书面请求后十（10）个工作日内（经理解并同意，公司和参与者各自应本着善意协商此类条款）；（iv）参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；或（v）构成公司严重违反参与者提供服务所依据的协议或安排的任何其他作为或不作为。尽管有上述规定，辞职不构成正当理由辞职，除非：（a）参与者提供
在条件初始存在的九十（90）天内向公司发出上述条件存在的书面通知；提供了、对于上述（iii）（仅）所述的条件，条件的初始存在应被视为发生在紧接公司在参与者提出书面要求后提供咨询协议的十（10）个营业日期限届满后的日期；（b）公司未能在三十
（30）接获该通知的日期（以下简称"好理由治愈期”),提供了，对于上述（iii）（仅）所述的情况，公司承认，在与公司进行善意协商后，如果参与者不同意咨询协议的条款，则参与者在良好理由治愈期届满时应具有良好理由；以及（c）参与者实际在良好理由治愈期届满后三十（30）天内辞去雇佣或服务。
9.“政府权威”指任何政府、政府、法定、监管或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构，不论联邦、州、省、地方或外国。
10.“授予日期”是指受本协议约束的BPU在
授予。
11.“增长百分比"是指截至任何适用的确定日期，截至该确定日期的每单位价值相对于截至授予日的每单位价值的百分比增长（如有），以百分比表示，计算方法是从截至该确定日期的每单位价值中减去截至授予日的每单位价值，并将结果除以截至授予日的每单位价值。
12.“会员单位”指根据经营协议向Wing成员发行的Wing B类普通单位。
13.“经营协议”指Wing Aviation LLC的第二份经修订和重述的经营协议，日期为2021年4月26日，并可能根据其条款进行修订。
14.“履约期”是指BPU的履约期
赚了。
15.“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机关或任何其他实体。
16.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
17.“子公司”是指《证券法》第405条所指的任何“子公司”。
18.“目标奖”是指根据本协议授予的BPU数量。
19.“交易政策”意指Alphabet针对内幕交易的政策。
20.“单位价值"是指，在任何会员单位首次在认可交易所公开交易之日前的任何日期（i），由委员会根据Wing的标准估值以合理和善意行事确定的会员单位的公允价值
方法；或（ii）在任何会员单位首次在认可交易所公开交易之日或之后，（a）该等会员单位随后上市或获准交易的主要证券交易所报告的当日的收盘价或（b）如未如此报告，则为金融业监管局报告的当日的收盘买入价和卖出价的平均值（"FINRA”）市场数据中心。在任何会员单位首次在认可的交易所公开交易之日之后，在此类会员单位定期进行交易的适用交易所或交易商间报价系统关闭的任何此类日期的每单位价值应为此类会员单位进行交易、报告买卖价格或在FINRA市场数据中心报告交易价格的紧接前一日期根据前一句确定的每单位价值，提供了、如任何会员单位的价格不得如此报告或提供，则该会员单位的每单位价值须由委员会厘定。
21.“翼”指Wing Aviation LLC，一家特拉华州有限责任公司。
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作为证明，本公司已安排由其正式授权人员正式签署本协议，而参与者已代表其本人在此签署本协议，从而表示自上述第一个日期和年份起，他已认真阅读并理解本协议。
Alphabet Inc.
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签名：
职位：
与会者
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姓名：
[签署页对赌表现单位协议]
展品A
终奖厘定
a.性能水平。根据赠款可能获得的BPU数量将根据Wing在业绩期间就下表所列赠款实现的增长百分比来确定。条款“最低,” “目标”和“最大值，”当用于这个附件 A来描述Wing的增长百分比，如下表所示：
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业绩水平
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增长百分比(1)
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获得目标奖励的百分比(1)
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| 最低 | ||||||||
| 目标 | ||||||||
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最大值
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（1）对于在最低和目标之间以及在目标和最高之间的绩效水平，所获得的目标奖励百分比将根据这些水平之间的直线插值（如适用）确定，四舍五入到最接近的整个成员单位。
b.最终裁决的确定和批准。在履约期最后一天后的四十五（45）天内，或在需要按以下规定作出新估值的情况下，在完成该新估值的日期后的四十五（45）天内，委员会须就业绩水平确定增长百分比及成就（该等确定的日期为确定日期"）以确定日期的每单位价值为基础，并应计算和批准有关该授予的最终奖励；提供了，该四十五（45）天期间应在根据Wing适用的内部政策和程序对Wing的员工权益施加的任何停电期间内收费，并传达给参与者；提供了,然而，在任何情况下，此种收费均不得导致裁决的结算晚于适用的确定日期发生年份的次年的3月15日发生。自确定之日起，委员会根据此类赠款确定不会获得的任何BPU将被没收，参与者将不再拥有此类BPU的权利。
如果此类确定是在任何会员单位首次在认可交易所公开交易的日期之前作出的，则为作出最终裁决的确定和批准，Wing的每单位价值应由委员会根据Wing的标准估值方法对会员单位进行的最近一次估值合理和善意地确定，但须经运营协议要求的任何批准；提供了，如此种估值是截至执行期最后一天前90天以上的日期，则委员会应使用下一次完成的估值（a "新估值”），如不迟于2029年6月30日可合理完成该等新估值；提供了,然而，如该等最近估值导致增长百分比等于或超过最高业绩水平（如上表所列），则委员会应使用该等最近估值确定最终裁决，且无需进行新估值。
委员会应就绩效水平作出所有决定，包括但不限于实现的程度和根据本协议条款进行的任何必要或适当调整。委员会作出的决定将是最终决定，对所有各方都具有约束力，并将获得法律允许的最大酌处权。
展品b
同意修订
同意修订
本同意修正案（本"同意书”）由[参与者名称]及之间自[日期]起订立（“参与者”）和特拉华州公司Alphabet Inc.（“字母表”，并连同其附属公司“公司”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有现有协议中赋予此类术语的含义。
简历
有鉴于此，该参与者先前已获颁一份投注表现单位奖（“BPU“）根据Bet Performance Unit Agreement（the”现有协议”);
然而，根据现有协议第II.8节，参与者可同意在不迟于参与者终止日期后7天内修订参与者的BPU的某些条款；
然而，参与者的终止日期已发生，而公司及参与者希望修订根据现有协议授予的BPU的条款，详情如下；及
然而，除下文明确规定外，现有协议的所有条款和规定应保持完全有效。
因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，通过在下方签署公司和参与者同意，现将现有协议修改如下：
1.现对现有协议第II.8节进行修订，并将其全文重述如下：
“赎回.在参与者的终止日期之后（为免生疑问，包括在符合资格的终止之后），公司应向参与者赎回在结算BPU时收到的所有会员单位，以换取两笔现金付款，金额相当于该等会员单位截至赎回日期的每单位总值；提供了，只有在赎回日期前六个月零一天以上归属的BPU结算时交付的会员单位才可根据本条第II.8款赎回。此类赎回应在终止日期的第一个和第二个周年（或，在符合条件的终止的情况下，在归属日期的第一个和第二个周年）进行，公司应在每个该等日期向参与者赎回在结算BPU时收到的会员单位的百分之五十（50%）；提供了，即在符合条件的终止的情况下，该等赎回应不早于履约期结束时进行；提供了,进一步，如果任何此类赎回将在根据Wing适用的内部政策和程序对Wing的员工股权施加的任何禁售期内发生，则该赎回应递延至该禁售期结束，并应将该递延通知参与者；提供了,然而，在任何情况下，该延期均不得导致该赎回晚于日历结束时发生
原定发生此类赎回的年份，或者，如果更晚，则为15第如果公司合理地确定进行此类赎回将违反联邦证券法或其他适用法律，则在原定赎回日期之后的第三个日历月的一天或第409A条允许的更晚日期。参与者在此同意向公司出售
会员单位在结算BPU时收到，并执行公司合理要求的与此相关的任何文件。
尽管本同意书中有任何相反的规定，如果公司合理地全权酌情确定（i）参与者受雇于公司或为公司提供的服务可能已被公司因故终止，或（ii）在终止日期之后，参与者（x）已根据其随心所欲的雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议、现有协议或Alphabet行为准则的条款实质性违反任何义务，在每种情况下都与违反保密、盗用或盗窃知识产权、工作场所暴力或包括盗窃在内的财务不诚实行为有关，贿赂或贪污或（y）已违反交易政策，公司将有权以书面通知参与者且未经参与者同意的方式终止本同意，即时生效。
本条第II.8款应自动终止，并自任何会员单位首次在认可交易所公开交易之日起不再具有效力和效力。
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作为证明，公司已安排由其正式授权人员正式签署本同意书，而参与者已在此代表其本人签署本同意书，从而表示自上述第一个日期和年份起，他已仔细阅读并理解本同意书。
Alphabet Inc.
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签名：
职位：
与会者
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姓名：
[同意修订的签署页]