查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
11-K 1 form11-kx2024qhretirements.htm 11-K 文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
[ X ] 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
[ ] 根据1934年《证券交易法》第15(d)节提交的过渡报告
对于从                          

委托档案号001-12019
A.计划的全称和计划的地址,如果与下列发行人的地址不同:
贵格会霍顿退休储蓄计划
B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址:
Quaker Chemical Corporation
贵格会公园一号
901 E.赫克托街
宾夕法尼亚州Conshohocken 19428-2380


贵格会霍顿退休储蓄计划
目 录
*《劳动部规章制度》第2520.103-10节要求根据ERISA进行报告和披露的其他补充附表已被省略,因为它们不适用。




2

独立注册会计师事务所的报告
计划管理员和计划参与者
贵格会霍顿退休储蓄计划
对财务报表的意见
我们审计了所附截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日贵格会霍顿退休储蓄计划(“计划”)可用于福利的净资产报表、该日终了年度可用于福利的净资产变动的相关报表以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日该计划可用于福利的净资产,以及该日终了年度可用于福利的净资产变动。
意见依据
这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求在该计划方面具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要,我们也没有受聘进行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
补充资料
附表H第4i行-截至2024年12月31日的资产(年末持有)附表(“补充资料”)中的补充资料已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)相符,并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为,补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允的。
/s/Grant Thornton LLP
自2024年以来,我们一直担任该计划的审计员。
宾夕法尼亚州费城
2025年6月12日





3

贵格会霍顿退休储蓄计划
可用于福利的净资产报表
12月31日,
2024 2023
物业、厂房及设备
投资,按公允价值:
注册投资公司 $ 100,937,964 $ 85,203,598
集合信托基金 143,506,356 138,611,552
Quaker Chemical Corporation股票型基金 12,445,378 22,485,542
参与者定向经纪账户 3,758,858 2,421,295
投资总额 $ 260,648,556 $ 248,721,987
应收款项:
应收雇主缴款 $ 312,544 $ 238,359
参与者应收票据 3,354,772 2,981,263
应收款项总额 $ 3,667,316 $ 3,219,622
可用于福利的净资产 $ 264,315,872 $ 251,941,609
随附的附注是财务报表的组成部分。
4

贵格会霍顿退休储蓄计划
可用于福利的净资产变动表
年终
12月31日,
2024 2023
新增
投资收益:
利息和股息收入 $ 4,650,975 $ 3,001,911
投资公允价值净增值 19,159,843 36,188,633
总投资收益 $ 23,810,818 $ 39,190,544
利息收入、参与人应收票据 $ 236,036 $ 178,366
贡献:
雇主 $ 6,927,950 $ 6,283,800
参与者 11,014,327 10,158,545
翻车 1,590,072 1,421,629
捐款总额 $ 19,532,349 $ 17,863,974
新增总数 $ 43,579,203 $ 57,232,884
扣除
支付福利 $ 31,204,940 $ 30,356,762
扣除总额 $ 31,204,940 $ 30,356,762
调入前净增加额 $ 12,374,263 $ 26,876,122
计划合并资产转入 $ $ 226,606
可用于福利的净资产:
年初 $ 251,941,609 $ 224,838,881
年底 $ 264,315,872 $ 251,941,609
随附的附注是财务报表的组成部分。
5

贵格会霍顿退休储蓄计划
财务报表附注

注1 –计划说明
以下对贵格会霍顿退休储蓄计划(“计划”)的描述仅提供一般信息。该计划文件提供了对该计划条款的完整描述。
一般
该计划是针对Quaker Chemical Corporation(以Quaker Houghton名义开展业务)(“公司”)的某些美国雇员以及参与雇主(AC Products,Inc.(“AC”)、Epmar Corporation(“Epmar”)、Summit Lubricants,Inc.(“Summit”)、ECLI Products,LLC(“ECLI”)、Houghton International Inc.(“Houghton”)、Wallover Oil Company,Inc.(“Wallover”)、Coral Chemical Company(“Coral”)、Ultraseal America,Inc.(“Ultraseal”)和SIFCO Applied Surface Concepts,LLC(“SIFCO”)的固定缴款计划。自2023年1月1日起,Baron Acquisition LLC(以Baron Industries的名义开展业务)(“Baron”)成为该计划的参与雇主。该计划由退休储蓄计划委员会管理,该委员会由公司董事会任命,受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的约束。
公司员工和收养关联公司有资格在受雇第一天或之后在行政上切实可行的范围内尽快参与该计划,除非任何谈判单位协议中有不同规定。
计划修订及合并
自2023年1月1日起,Baron Acquisition LLC成为该计划的参与雇主,Baron Industries 401(k)计划(“Baron计划”)并入该计划。初始合并后转入的增量净资产总额为226,606美元,于2023年1月19日(“Baron计划转让日”)从Baron计划转入该计划。
2023年3月,退休储蓄计划委员会批准了对参与者在Quaker Chemical Corporation股票基金内的供款和交换的限制,包括一旦参与者的持有量达到或超过参与者账户总余额的20%时的供款或交换的限制。当这些限制实施时,超过这些限制的参与者将被允许维持其投资,同时被限制向基金中添加新的资金。
贡献
参与者可以选择在税前和/或税后基础上,在年内缴纳其定义的薪酬的任何全部百分比,最高可达75%,但不得超过年度《国内税收法》(“IRC”)限制。根据退休储蓄计划委员会的酌情权,该计划匹配向该计划供款的定义的前6%补偿的50%,最高匹配贡献为补偿的3%。此外,该计划规定,代表已完成一年服务的参与者的非选择性非酌处性缴款相当于所定义的合格参与者报酬的3%。
公司董事会(以及AC董事会关于AC参与者)保留未来酌情非选择性供款的权利,这些供款根据定义的合格参与者的报酬进行分配。合资格参与者在完成一年服务后,有资格在与该参与者满足一年服务要求的日期一致或之后的月份的第一天领取酌情非选择性缴款。未作出此类酌情非选择性缴款截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。Epmar、Summit、ECLI、Houghton、Wallover、Ultraseal、Coral、SIFCO和Baron参与者没有资格获得酌情非选择性捐款。
凡有资格作出供款且在计划年度结束前已年满或将年满50岁的参与者,均有资格根据及受IRC的限制作出追缴供款。没有就追赶贡献作出公司匹配贡献。
参与者账户
每个参与人的账户都记入或扣除参与人的缴款以及公司缴款的任何适用的直接费用和分配以及计划的任何收益和损失。根据定义,分配依据参与者收益、账户余额或特定参与交易。参与人有权获得的利益是可以从参与人的既得账户余额中提供的利益。
6

贵格会霍顿退休储蓄计划
财务报表附注–续
参与者应收票据
参与者可从其基金账户(投资于Quaker Chemical Corporation股票基金的金额除外)借入金额以50,000美元或参与者既得账户余额的50%中的较低者为限。这些贷款的利率等于社区内贷款机构对类似贷款收取的现行利率(一般为最优惠利率),再加上1%。除购买主要居所贷款外,每笔参与人贷款的期限一般不得超过五年。截至2024年12月31日,未偿还的参与者应收票据的利率为1.00%至9.50%。本金和利息通过定期工资扣减按比例支付。所有未偿还贷款的贷款申请费和年度维持费由参与者支付。该计划一次最多允许两笔贷款。
福利金的支付
一般来说,在离职时,由于任何原因,参与者可以获得一笔总金额,相当于参与者账户的价值。此外,参与者可以选择在达到59 ½岁之前从其展期账户中提取在职分配,并在达到59 ½岁时从所有账户中提取在职分配。如果参与者的既得账户余额超过1,000美元,参与者可将付款推迟到参与者达到适用年龄(1949年7月1日之前出生的参与者为70 ½岁,为72岁,为1949年6月30日之后和1951年1月1日之前出生的参与者,为1951年1月1日或之后和1960年1月1日之前出生的参与者为73岁,为1960年1月或之后出生的参与者为75岁)或参与者终止雇佣的年份之后(如果更晚)的4月1日。
艰苦的提款
积极就业且符合一定条件的参与者可从其选修贡献中采取艰苦条件退出。
归属
一旦进入该计划,参与者完全归属于公司匹配供款、公司酌情非选择性供款、公司非酌情非选择性供款以及员工递延加上实际收益。
计划终止
虽然没有表达任何这样做的意图,但公司有权根据ERISA的规定终止该计划。
附注2 –会计政策摘要
会计基础
该计划的财务报表是按权责发生制会计编制的。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表,要求管理层做出影响资产、负债及其变化的报告金额的估计和假设,并披露或有资产和负债。最重要的估计是确定该计划投资的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
计划资产的管理
该计划的资产由Vanguard Fiduciary Trust Company(“VFTC”)的关联公司管理的集合信托持有,该公司担任计划投资的受托人。某些行政职能由公司的高级职员或雇员履行。没有这类官员或雇员从该计划中获得补偿。基本上所有管理费用,包括受托人和审计费用,都由公司直接支付,因此不包括在这些财务报表中。
投资估值与收益确认
该计划的投资按公允价值入账。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。计划管理利用受托人提供的信息确定计划的估值政策。有关更多信息,请参阅附注4 –公允价值计量。
投资的购买和销售按交易日期记录。投资公允价值净增值包括年内买入和卖出投资的损益以及年末持有投资的未实现损益。利息收入在赚取时计提。股息收入于除息日入账。资本收益分配计入股息收入。
7

贵格会霍顿退休储蓄计划
财务报表附注–续
净投资回报反映投资基金支付的某些费用,其中包括投资组合管理、行政和其他服务的成本,如每只基金的招募说明书所述。这些费用在分配计划的投资收益活动之前由投资基金扣除,因此不单独确定为计划费用。
参与者应收票据
参与者应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。利息收入按权责发生制入账。当计划管理人根据计划文件的条款认为参与人应收票据违约时,参与人应收票据的拖欠记录为福利付款。
福利金的支付
福利在支付时入账。
注3 –风险和不确定性
投资证券面临利率、信用、市场整体波动等多种风险。由于与投资证券相关的风险和下表所示的投资集中,投资证券的价值可能会在近期内发生变化,并且这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。因此,该计划规定了各种投资证券的投资选择,这使参与者能够分散其证券投资组合并减轻这些风险。
下表显示了代表集中度超过计划净资产10%的投资的详细情况:
2024年12月31日 2023年12月31日
投资 余额 % 余额 %
先锋机构指数基金机构份额 $ 41,937,310 16 % $ 33,726,676 13 %
附注4 –公允价值计量
该计划应用了财务会计准则委员会关于公允价值计量的指导意见,该指导意见确立了公允价值的共同定义。具体而言,该指南采用了公允价值层次结构,该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。以下是这三个层面的简要说明:
第1级:相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整)等可观察输入值。
第2级:对资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的输入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价和不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第3级:反映报告实体自身假设的不可观察的投入。
以下是对以公允价值计量的投资所使用的估值方法的说明,包括根据估值等级对这类工具的一般分类:
注册投资公司
注册投资公司的股份,代表计划所持股份的资产净值(“NAV”),根据活跃市场中交易所的市场报价进行估值,被归类为一级投资。
普通股票基金
普通股票型基金由对Quaker Chemical Corporation股票基金的投资组成,该基金由公司股份和未投资的现金组成。该公司的股票在活跃市场的交易所交易,被归类为一级投资。
参与者定向经纪账户
参与者定向经纪账户主要由对普通股和注册投资公司的投资组成,根据活跃市场中交易所的市场报价进行估值,归类为一级投资。

8

贵格会霍顿退休储蓄计划
财务报表附注–续
共同/集合信托
该计划投资于某些Vanguard机构信托和某些Vanguard退休信托(统称为“Vanguard信托”),其中包括一个稳定价值基金,以及投资于逐渐不同的Vanguard基金和信托组合的信托,这些组合适合目标退休年份的风险水平。该计划还投资于保诚信托的詹尼森中小型股股票基金(“詹尼森基金”),该基金代表其投资者持有罗素2500指数的各种股票证券的所有权,该指数将一部分中型股与小盘股结合在一起。合同价值是参与者根据计划条款发起允许的交易时将获得的金额,也代表根据合同作出的缴款,加上收益,减去参与者提款。参与者通常可以按合同价值指示退出或转移其全部或部分投资。某些事件限制了计划按合同价值进行交易的能力,包括:1)计划提前终止合同;2)计划终止;3)计划发起人破产。计划管理人认为,不可能发生任何会限制计划以合同价值与计划参与者进行交易的能力的事件。如果参与者、发起人或计划的资格状态发生变化、违反合同项下的重大义务和合同持有人的虚假陈述或基础投资组合未遵守预先设定的投资准则,合同发行人可以合同价值以外的方式终止和结算合同。Vanguard Trusts和Jennison Fund按年底持有单位的NAV估值。受托人提供的资产净值被用作估计公允价值的实用权宜之计。资产净值基于相关投资的公允价值减去任何负债。当确定Vanguard Trusts或Jennison Fund很可能会以与报告的NAV不同的金额出售投资时,将不会使用实际的权宜之计。
上述估值方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外,尽管该计划认为其估值方法是适当的,并且与其他市场参与者保持一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度,所使用的估值方法没有重大变化。

截至2024年12月31日和2023年12月31日,该计划按经常性公允价值计量的投资如下:
截至2024年12月31日的公允价值计量采用公允价值层次
投资 公允价值总额 1级 2级 3级
注册投资公司 $ 100,937,964 $ 100,937,964 $ $
Quaker Chemical Corporation股票型基金 12,445,378 12,445,378
参与者定向经纪账户 3,758,858 3,758,858
公允价值等级投资总额 117,142,200 117,142,200
以NAV计量的普通/集合信托* 143,506,356
投资总额 $ 260,648,556 $ 117,142,200 $ $
截至2023年12月31日的公允价值计量采用公允价值分层
投资 公允价值总额 1级 2级 3级
注册投资公司 $ 85,203,598 $ 85,203,598 $ $
Quaker Chemical Corporation股票型基金 22,485,542 22,485,542
参与者定向经纪账户 2,421,295 2,421,295
公允价值等级投资总额 110,110,435 110,110,435
以NAV计量的普通/集合信托* 138,611,552
投资总额 $ 248,721,987 $ 110,110,435 $ $
*某些使用每股NAV(或其等值)以公允价值计量的投资未被归入公允价值层级。这些表格中列报的公允价值金额旨在允许将公允价值等级与可用于福利的净资产报表中列报的细列项目进行调节。

9

贵格会霍顿退休储蓄计划
财务报表附注–续
截至2024年12月31日和2023年12月31日,该计划使用每股资产净值以公允价值计量的投资如下:
2024年12月31日
共同/集体信托 公允价值总额 未提供经费的承付款 赎回频率 赎回通知期
股票基金 $ 4,310,434 $ 日报 不适用
稳定价值基金 17,807,576 日报 不适用
目标日期基金 121,388,346 日报 不适用
投资总额 $ 143,506,356
2023年12月31日
共同/集体信托 公允价值总额 未提供经费的承付款 赎回频率 赎回通知期
股票基金 $ 4,116,563 $ 日报 不适用
稳定价值基金 23,972,356 日报 不适用
目标日期基金 110,522,633 日报 不适用
投资总额 138,611,552
附注5 –关联方及利益相关方交易
该计划投资于共同基金的份额和由VFTC的关联公司管理的集体信托,后者担任计划投资的受托人。
此外,纳入Quaker Chemical Corporation股票基金的公司普通股股票份额作为投资对象向计划参与者发售。截至2024年12月31日和2023年12月31日,该计划分别持有约88,416股和105,358股Quaker Chemical Corporation普通股,公允价值分别为12,445,378美元和22,485,542美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度,与Quaker Chemical Corporation股票基金相关的按市值计算的总销售额分别为572,015美元和1,121,126美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度,对Quaker Chemical Corporation股票基金的捐款总额分别为174343美元和245806美元。此类投资的交易符合利益方交易的条件,不受禁止交易规则的约束。
参与者应收票据符合利益方交易的条件,并且不受禁止交易规则的约束。
附注6 –税务状况
基础的非标准化预先批准计划已收到美国国税局(“IRS”)日期为2020年6月30日的意见函,其中指出该计划的形式符合IRC第401(a)条的规定,因此,该信托是免税的。虽然计划自收到意见函件后已作出修订,但计划管理人认为,计划的设计和目前的运作均符合守则的适用规定。计划管理人没有发现任何需要调整或在截至2024年12月31日和2023年12月31日的计划财务报表中披露的不确定税务状况。美国国税局有能力审查该计划所有开放纳税年度的纳税申报,这些申报通常与前三年有关;然而,目前没有正在进行的任何纳税期间的审计。计划管理人认为,2021年之前的年度不再接受所得税审查。
附注7 –随后发生的事件
公司和本计划已评估了截至这些财务报表发布之日的后续事件,不存在后续事件,这将需要对财务报表进行调整或额外披露。
10

目 录                      附表H、第4(i)行
贵格会霍顿退休储蓄计划
资产明细表(年末持有)
截至2024年12月31日

贵格会霍顿退休储蓄计划,EIN 23-0993790,PN 112
表格5500附表H第IV部第4(i)行附件:
(a) (b)出押人、借款人、出租人或类似当事人的身份 (c)投资说明,包括到期日、利率、抵押品、票面价值或到期价值 (e)现值
英国保诚信托旗下Jennison Small/Mid-Cap Equity Fund 共同/集合信托 $ 4,310,434
* Vanguard Target Retirement 2020 Trust II 共同/集合信托 6,011,352
* Vanguard Target Retirement 2025 Trust II 共同/集合信托 14,976,499
* Vanguard Target Retirement 2030 Trust II 共同/集合信托 24,581,465
* Vanguard Target Retirement 2035 Trust II 共同/集合信托 17,909,721
* Vanguard Target Retirement 2040 Trust II 共同/集合信托 16,854,123
* Vanguard Target Retirement 2045 Trust II 共同/集合信托 11,457,818
* Vanguard Target Retirement 2050 Trust II 共同/集合信托 11,651,990
* Vanguard Target Retirement 2055 Trust II 共同/集合信托 7,981,952
* Vanguard Target Retirement 2060 Trust II 共同/集合信托 3,657,320
* Vanguard Target Retirement 2065 Trust II 共同/集合信托 2,331,112
* Vanguard Target Retirement 2070 Trust II 共同/集合信托 18,484
* 先锋目标退休收入信托II 共同/集合信托 3,954,643
* Vanguard Target Retirement Income and Growth Trust II 共同/集合信托 1,867
* 先锋退休储蓄信托III 共同/集合信托 17,807,576
Loomis Sayles Core Plus债券基金;N类 注册投资公司 240,225
* Vanguard扩展市场指数基金机构份额 注册投资公司 10,518,446
* 先锋联邦货币市场基金 注册投资公司 5,249
* 先锋机构指数基金机构份额 注册投资公司 41,937,310
* 先锋国际成长基金Admiral Shares 注册投资公司 7,774,837
* 先锋总债市指数基金机构份额 注册投资公司 10,596,324
* Vanguard Total International Bond Index Fund Admiral Shares 注册投资公司 677,129
* Vanguard Total International Stock Index Fund Admiral Shares 注册投资公司 4,002,621
* Vanguard U.S. Growth Fund Admiral Shares 注册投资公司 17,322,801
* Vanguard Windsor II Fund Admiral Shares 注册投资公司 7,863,022
* 先锋券商基金 自营经纪账户 3,758,858
* Quaker Chemical Corporation股票型基金 普通股票基金 12,445,378
投资总额,按公允价值 $ 260,648,556
* 参与者应收票据
贷款予参与者,利率介乎1.00%至9.50%,各期限至2034年
3,354,772
应收与会者票据总额 $ 3,354,772
*
利益方
(d)
(d)栏被省略,因为参与者定向投资不需要成本
11

索引到展品。
附件数 说明
23.1
12

根据1934年《证券交易法》的要求,受托人(或管理员工福利计划的其他人员)已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并在此获得正式授权。
  贵格会霍顿退休储蓄计划
日期:2025年6月12日
Robert T. Traub
  Robert T. Traub,高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书TERM0

13