SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

实益拥有权变动表

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

OMB批准

OMB编号:			3235-0287
估计平均负担
每次响应的小时数:			0.5

如果不再受第16节的约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。看指令1（b）。

1.报告人的名称和地址^*

SLAA，L.L.C。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
基石OnDemand公司[CSOD ]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

x	董事	x	10%所有者
	官员(在下面给出头衔)		其他（请在下面具体说明）

3.最早交易日期（月/日/年）
10/15/2021

4.如有修改，原件提交日期（月/日/年）

6.单独或联合/集体归档（请检查适用行）

	一名报告人提交的表格
x	一个以上报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（INSR.3）	2.交易日期（月/日/年）	2a.视为执行日期（如有的话）（月/日/年）	3.交易代码（INSR.8）		4.获得（a）或处置（d）的证券（INSTR.3、4和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（INSTR.3和4）	6.所有权形式:直接（d）或间接（i）（instr.4）	7.间接实益拥有权的性质（INSR.4）
1.证券名称（INSR.3）	2.交易日期（月/日/年）	2a.视为执行日期（如有的话）（月/日/年）	代码	v	数额	（a）或（d）	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（INSTR.3和4）	6.所有权形式:直接（d）或间接（i）（instr.4）	7.间接实益拥有权的性质（INSR.4）
普通股	10/15/2021		m⁽¹⁾⁽²⁾		5,496,771	a	⁽¹⁾⁽²⁾	5,496,771	i	通过SLA CM Chicago Holdings，L.P.持有。⁽³⁾⁽⁵⁾
普通股	10/15/2021		d⁽¹⁾⁽²⁾		5,496,771	d	$57.5⁽¹⁾⁽²⁾	0	i	通过SLA CM Chicago Holdings，L.P.持有。⁽³⁾⁽⁵⁾
普通股	10/15/2021		m⁽¹⁾⁽²⁾		1,908,085	a	⁽¹⁾⁽²⁾	1,908,085	i	通过SLA Chicago Co-Invest II，L.P.持有。⁽⁴⁾⁽⁵⁾
普通股	10/15/2021		d⁽¹⁾⁽²⁾		1,908,085	d	$57.5⁽¹⁾⁽²⁾	0	i	通过SLA Chicago Co-Invest II，L.P.持有。⁽⁴⁾⁽⁵⁾
普通股	10/15/2021		d⁽¹⁾		30,360	d	$57.5⁽¹⁾	0	i	见脚注⁽⁶⁾

表二-取得、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看跌期权、认股权证、期权、可转换证券）
1.衍生证券的名称（Instr.3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3a.视同执行日期（如有的话）（月/日/年）	4.交易代码（INSR.8）		5.获得（a）或处置（d）的衍生证券的数量（INSTR.3、4和5）		6.可执行日期和到期日（月/日/年）		7.衍生证券标的证券的名称和金额（Instr.3和4）		8.衍生证券价格（INSR.5）	9.报告交易后实益拥有的衍生证券数量（INSR.4）	10.所有权形式:直接（d）或间接（i）（instr.4）	11.间接实益拥有权的性质（INSR.4）
1.衍生证券的名称（Instr.3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3a.视同执行日期（如有的话）（月/日/年）	代码	v	（a）	（d）	可执行的日期	到期日	标题	股份数额或数目	8.衍生证券价格（INSR.5）	9.报告交易后实益拥有的衍生证券数量（INSR.4）	10.所有权形式:直接（d）或间接（i）（instr.4）	11.间接实益拥有权的性质（INSR.4）
2023年到期的5.75%可转换优先票据	⁽¹⁾⁽²⁾	10/15/2021		m⁽¹⁾⁽²⁾			218,242,000	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	5,496,771⁽¹⁾⁽²⁾	$0.00	0	i	通过SLA CM Chicago Holdings，L.P.持有。⁽³⁾⁽⁵⁾
2023年到期的5.75%可转换优先票据	⁽¹⁾⁽²⁾	10/15/2021		m⁽¹⁾⁽²⁾			75,758,000	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	1,908,085⁽¹⁾⁽²⁾	$0.00	0	i	通过SLA Chicago Co-Invest II，L.P.持有。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

1.报告人的名称和地址^*

SLAA，L.L.C。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的名称和地址^*

银湖集团，L.L.C。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的名称和地址^*

Silver Lake Alpine Associates，L.P。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的名称和地址^*

SL Alpine Aggregator GP，L.L.C。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的名称和地址^*

SLA CM GP，L.L.C。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的名称和地址^*

SLA CM Chicago Holdings，L.P。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的名称和地址^*

SLA Co-Invest，GP，L.L.C。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的名称和地址^*

SLA Chicago Co-Invest II，L.P。

（最后）

（第一次）

（中）

C/O银湖

沙山路2775号，套房100

（街道）

门洛帕克

94025

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的名称和地址^*

奥斯诺斯·约瑟夫

（最后）

（第一次）

（中）

C/O Silver Lake，55Hudson Yards

西34街550号40楼

（街道）

纽约

纽约州

10001

（城市）

（州）

(邮政编码)

答复说明:

1.2021年10月15日，根据协议和计划（“合并协议”）的条款，Clearlake Capital Group，L.P.（“Clearlake”）的关联公司与发行人合并（“合并”），发行人继续作为Clearlake的存续公司和间接全资子公司。根据合并协议，在合并生效时，发行人的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）转换为每股57.50美元现金的权利，不计利息，并需缴纳任何必要的预扣税（“合并对价”）。发行人董事持有的每个限制性股票单位被转换为获得现金的权利，其金额等于该奖励所涉及的股票数量乘以合并对价的乘积。

2.与合并有关，报告人持有的5.75%可转换优先票据（“可转换票据”）自动转换为现金，等于转换本金时可发行股票数量的乘积，基于每1000美元本金的可转换票据的转换率为23.8095（相当于每股普通股的转换价约为42.00美元），并根据管理可转换票据的契约条款进行了调整，乘以合并对价，加上应计和未付利息。

3.这些证券由SLA CM Chicago Holdings，L.P.（“SLA CM Chicago”）持有。SLA CM GP，L.L.C.（“SLA CM GP”）是SLA CM Chicago的普通合伙人。SL Alpine Aggregator GP，L.L.C.（“SLA CM LLC”）是SLA CM GP的唯一成员。Silver Lake Alpine Associates，L.P.是SLA CM LLC的管理成员。SLAA，L.L.C.是SLAA的普通合伙人。

4.这些证券由SLA Chicago Co-Invest II，L.P.（“Co-Invest”）直接持有。SLA Co-Invest，GP，L.L.C.（“Co-Invest GP”）是Co-Invest的普通合伙人。

5.Silver Lake Group，L.L.C.（“SLG”）是SLAA GP和Co-Invest GP的管理成员。Joseph Osnoss先生曾担任发行人的董事会成员，也是SLG的董事总经理。SLA CM Chicago，SLA CM GP，SLA CM LLC，Co-invest，Co-invest GP，SLAA，SLAA GP和SLG中的每一个都可能被发行人的代表视为董事。

6.这些证券是奥斯诺斯先生为银湖技术管理有限公司，其某些关联公司或他们管理的某些基金（“银湖”）的利益而持有的。Osnoss先生担任发行人的董事。根据银湖有关董事薪酬的政策，在出售这些证券后，预计出售所得款项将汇给银湖和/或其有限合伙人。Osnoss先生通过在银湖任职，可能被视为在本文报告的证券中拥有间接权益。

7.在合并完成之前，可转换票据计划于2023年3月17日到期，但可以根据其条款提前回购或转换。

备注

报告人根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的第16a-3（j）条共同提交此表格4。此申请不应被视为承认任何从事《交易法》第16条规定的交易的报告人，或出于《交易法》第16条或其他目的，是本申请涵盖的所有证券的实益拥有人，而各报告人均否认对该等证券的实益拥有权，除非该报告人在该等证券中拥有金钱权益（如有的话）。

	/s/Andrew J.Schader，银湖集团and General Counsel总经理，L.L.C。	10/19/2021
	/s/Andrew J.Schader，Silver Lake Group，L.L.C.的and General Counsel总经理，SLAA，L.L.C.的管理成员。	10/19/2021
	/s/Andrew J.Schader，Silver Lake Group，L.L.C.的and General Counsel总经理，SLAA，L.L.C.的管理成员，Silver Lake Alpine Associates，L.P.的普通合伙人。	10/19/2021
	/s/Andrew J.Schader，Silver Lake Group，L.L.C.的and General Counsel总经理，SLAA，L.L.C.的管理成员，Silver Lake Alpine Associates，L.P.的普通合伙人，SL Alpine Aggregator GP，L.L.C.的管理成员。	10/19/2021
	/s/Andrew J.Schader，SLA CM GP，L.L.C.的董事总经理	10/19/2021
	/s/Andrew J.Schader，SLA CM GP，L.L.C.的董事总经理，SLA CM Chicago Holdings，L.P.的普通合伙人	10/19/2021
	/s/Andrew J.Schader，Silver Lake Group，L.L.C.的and General Counsel总经理，SLA Co-Invest，GP，L.L.C.的管理成员。	10/19/2021
	/s/Andrew J.Schader，Silver Lake Group，L.L.C.的and General Counsel总经理，SLA Co-Invest，GP，L.L.C.的管理成员，SLA Chicago Co-Invest II，L.P.的普通合伙人。	10/19/2021
	Joseph Osnoss	10/19/2021
	**签署报告人	日期
提醒:对于直接或间接实益拥有的每一类证券，都要单独报告一行。
*如果该表格是由一个以上的报告人提交的，看指令4（b）（v）。
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为看18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff（a）。
注意:将此表格存档三份，其中一份必须手动签名。如果空间不够，看程序说明6。
除非表单显示当前有效的OMB号，否则不要求对此表单中包含的信息收集做出响应的人员进行响应。