附件 2.7
根据《交易法》第12条登记的证券的说明
截至2026年3月31日，沃达丰 PLC（“Vodafone”，“公司”）拥有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册的以下证券：
| 各类名称 |
交易 符号 |
上各交易所名称 哪个注册了 |
||
| 每股面值2020/21美仙的普通股 |
点播 | 纳斯达克全球精选市场* | ||
| 美国存托股票（以美国存托凭证为凭证）每份代表十股普通股 |
点播 | 纳斯达克全球精选市场 | ||
| 2032年11月到期的6.250%票据 |
VOD32 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2037年2月到期的6.150%票据 |
VOD37 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2038年5月30日到期的5.000%票据 |
VOD38 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2043年2月到期的4.375%票据 |
VOD43 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2048年5月30日到期的5.250%票据 |
VOD48 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2049年6月19日到期的4.875%票据 |
VOD49 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2050年9月17日到期的4.250%票据 |
VOD50 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2053年2月10日到期5.625%票据 |
VOD53 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2054年6月28日到期5.75%票据 |
VOD54 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2059年6月19日到期5.125%票据 |
VOD59 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2063年2月10日到期的5.750%票据 |
VOD63 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2064年6月28日到期的5.875%票据 |
VOD64 | 纳斯达克股票市场 | ||
| 2079年4月到期的首创证券 |
VOD79 | 纳斯达克股票市场 | ||
| NC5.25资本证券2081年到期 |
VOD81A | 纳斯达克股票市场 | ||
| NC10 Capital Securities 2081年到期 |
VOD81B | 纳斯达克股票市场 | ||
| NC30 Capital Securities 2081年到期 |
VOD81C | 纳斯达克股票市场 |
| * | 不用于交易，但仅限于根据美国证券交易委员会的要求注册美国存托股票。 |
该公司的普通股，每股面值20/21美分（“沃达丰普通股”），在伦敦证券交易所有限公司（“伦敦证券交易所”）主要市场的溢价部分上市。公司的美国存托股票（“沃达丰ADS”）可通过根据公司与作为存托人（“存托人”）的摩根大通银行（N.A.）签订的存款协议（“存款协议”）设立的美国存托凭证计划获得。沃达丰ADS，每份代表10股沃达丰普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为VOD，并根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条进行注册。就此次上市（但不用于交易）而言，沃达丰普通股是根据《交易法》第12（b）条进行登记的。以下载有（i）沃达丰普通股股东和（ii）沃达丰ADS股东的权利说明。
以下摘要受公司《章程》和英国法律的整体约束和限定。这不是《公司章程》或英国法律的所有重要条款的摘要，并不声称是完整的。本文使用但未定义的资本术语具有公司截至2026年3月31日财政年度的20-F表格年度报告和存款协议中赋予它们的含义，该协议是公司于2022年6月10日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件。
沃达丰普通股
项目9.A.3优先购买权
根据2006年《公司法》第549条，除某些例外情况外，董事不能在股东大会上未经沃达丰股东（“沃达丰股东”）授权的情况下分配沃达丰普通股或可转换为沃达丰普通股的证券。此外，《2006年公司法》第561条对股本证券（定义见《2006年公司法》，其中包括沃达丰普通股和可转换为沃达丰普通股的证券）的发行施加了进一步的限制，这些证券完全以现金支付，而不是首先向现有的沃达丰股东提供。公司章程允许沃达丰股东授权董事在相关决议规定的期限内配发（i）相关证券，金额一般不超过沃达丰股东确定的金额；以及（ii）股本证券，但与优先要约有关，金额不超过沃达丰股东规定的金额，且不受第561条中的优先购买限制。在2019年年度股东大会上，沃达丰股东根据上述（i）确定的相关证券金额以及沃达丰股东根据上述（ii）规定的股本证券金额均符合Pre-Emption Group的原则声明。
项目9.A.5证券的种类和类别
沃达丰普通股在伦敦证券交易所上市，每股面值为2020/21美分。所有普通股均以记名形式发行。截至2026年3月31日，已发行的沃达丰普通股总数为24,328，378,589股。
据公司所知，除一般适用于所有沃达丰股东的限制、法律适用的限制（例如由于内幕交易规则）或因未能遵守2006年《公司法》第793条下的通知而适用的限制外，没有对沃达丰普通股的转让、持有或投票施加任何限制。
项目9.A.6限制或资格
没有任何股东拥有任何对公司控制权具有特殊权利的证券。本公司并不知悉证券持有人之间有任何可能导致证券转让受到限制的协议。
项目9.A.7其他权利
不适用。
项目10.B.3股东权利
股息权
沃达丰股东可以普通决议宣派股息，但不得宣派超过董事建议金额的股息。董事会亦可派发中期股息。除可供分配利润外，不得分红。董事决定在任何国家向沃达丰股东支付沃达丰普通股的股息，使用必要的任何货币兑换的适当汇率。
倘在股东大会通过宣布股息的决议或规定支付该股息的董事决议日期后一年内仍未申领股息，董事可将股息投资或以其他方式为公司的利益使用，直至申领股息为止。如果在相关决议后的12年内，该股息仍然无人认领，或者宣布该股息或规定支付该股息，则该股息将被没收并归公司所有。
投票权
在公司的股东大会上，在对实质性决议（即任何非程序性决议的决议）进行投票时，每一位有权投票并亲自或通过代理人出席的沃达丰普通股持有人对所持有的每一股沃达丰普通股拥有一票表决权（投票表决）。程序性决议（例如休会股东大会的决议或关于选择股东大会主席的决议）是通过举手表决决定的，其中出席会议的每一位沃达丰普通股持有人无论持有的沃达丰普通股数量多少都有一票表决权，除非要求进行投票表决。有权在股东大会上投票的股东可以委任有权在股东大会上投票、出席和发言的代理人。
两名亲自出席或委托代理人出席的沃达丰股东构成公司股东大会的法定人数。
根据英国法律，公司等上市公司的沃达丰股东不得通过书面同意的方式通过决议。
在既得代名人股票账户中持有沃达丰普通股的员工可以通过相应计划的受托人进行投票。请注意，现在有一个与Computershare（关于SAYE行使产生的沃达丰普通股）和Equatex（MyShareBank）的既得股票账户。
根据公司的组织章程，董事不得就任何提案投票，而在该提案中，董事或任何与董事有关联的人，除凭藉董事在公司股份或其他证券中的权益外，拥有重大权益。
持有公司股本权益的董事（执行及非执行）及公司雇员的投票权与所示股份类别的其他持有人相同。在每届股东周年大会上，所有董事均须根据公司章程及为维护良好公司治理的利益，提出连任（除非他们即将退休）。
分享公司利润的权利
见“项目10.B.3。股东权利—分红权”上文。
在清算时分享任何盈余的权利
在公司清算的情况下，在根据英国法律支付所有责任和扣除后，公司7%累计固定利率股份的持有人将有权优先于沃达丰普通股持有人获得一笔相当于就这些股份缴足的资本的款项，连同某些股息支付。
赎回条款
根据其《公司章程》，公司获授权减少（或购买股份）其任何类别或类别的资本。类别权利被视为未因创建或发行与该类别股份同等或在该类别股份之后分享公司利润或资产或因公司赎回或回购股份而改变。
偿债基金规定
不适用。
对公司进一步资本催缴的责任
根据公司章程，董事可要求沃达丰股东就其沃达丰普通股向公司支付任何尚未支付的款项。这既包括沃达丰普通股的面值，也包括可能支付的任何溢价。沃达丰普通股的发行条款适用于与电话相关的程序。一旦董事通过授权的决议，则视为已发出电话。
已收到至少14天通知的沃达丰股东，须按通知要求支付催缴款项的金额、时间（或次数）和地点或地址的详细信息。联合股东有连带责任支付就其沃达丰普通股所要求的任何款项。沃达丰股东到期支付被赎回金额仍需支付赎回款项，即使在赎回发生后，他们转让了与赎回有关的沃达丰普通股。
任何因该股东拥有大量股份而歧视该普通股的任何现有或潜在持有人的条文
不适用。
项目10.B.4。股东权利变更
如果在任何时候公司的股本被划分为不同类别的股份，任何类别所附带的权利可以通过特别决议更改或废除，但须遵守2006年《公司法》的规定，或者在获得该类别股份面值四分之三的持有人的书面同意的情况下，或者在该类别股份持有人的单独会议上。
在每一次该等单独会议上，《公司章程》有关股东大会程序的所有条文均适用，但（i）法定人数须为持有或以代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的人数（须至少为两人），或如该法定人数未出席续会，一人持有该类别的股份，而不论其持有多少股份；（ii）任何亲自出席或委托代理人出席的人可要求进行投票表决；及（iii）在进行投票表决的情况下，每位股东在该特定类别中持有的每股股份将拥有一票表决权。类别权利被视为未因创建或发行与该类别股份同等或在该类别股份之后分享公司利润或资产或因公司赎回或回购股份而改变。
项目10.B.6限制
该公司的章程文件对持有沃达丰普通股的权利没有任何限制。
英国法律对持有或行使沃达丰普通股投票权的权利没有限制。
项目10.B.7控制权变更
公司章程不包含任何会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果且仅对涉及公司（或其任何子公司）的合并、收购或公司重组起作用的条款。
项目10.B.8披露持股情况
《公司章程》并无规定取得、持有或处置公司一定比例股份的人士须作出其拥有百分比的披露，尽管根据《披露指引及透明度规则》已有该等规定。根据这些规则，公司必须披露其知悉的公司普通股本的3%以上或可归属于3%表决权的持有人。
项目10.B.9法律差异
关于项目10.B.2-10.B.8，公司适用的法律与英国法律不存在重大差异。
项目10.B.10资本变动
公司章程对资本变动规定的要求并不比法律规定的更严格。
项目12.a债务证券
不适用。
项目12.b认股权证和权利
不适用。
项目12.c其他证券
不适用。
沃达丰美国存托股票
项目12.d.1保存人的姓名和地址
摩根大通 Bank，N.A.的主要办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179，已根据截至2022年2月15日的存款协议获公司、存托人及根据该协议不时发行的沃达丰ADS的所有持有人（“沃达丰ADS持有人”）委任为存托人。
12.D.2沃达丰ADS的说明
以下是《存款协议》的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该完整阅读存款协议。
存款协议规定了沃达丰ADS的持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存入的沃达丰普通股以及就该等沃达丰普通股不时收到并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金（“已存入证券”）的权利和义务。每份沃达丰ADS代表十股沃达丰普通股的所有权权益，并由美国存托凭证（“沃达丰ADR”）证明。
沃达丰ADS的投票
在收到公司关于沃达丰ADS基础的沃达丰股东的任何会议通知或征求其同意或代理的通知后，在切实可行的范围内尽快，并应保存人至少在投票或会议召开前30天收到的公司书面请求，保存人将确定记录日期为
沃达丰ADS持有人，并安排向沃达丰ADS持有人交付与即将举行的会议或招标有关的某些材料。这些材料将包含：
| • | 存托人从公司收到的会议通知或征求同意或代理通知中所载的信息； |
| • | 存托人编制的表格中的ADR代理卡 |
| • | 声明，截至指定记录日期营业结束时，沃达丰ADS持有人将有权，但须遵守任何适用法律和公司的组成文件，以及沃达丰普通股（或沃达丰ADS持有人的沃达丰ADS基础的任何其他证券、财产或现金）的规定或管辖这些规定， |
| • | 关于发出此类指示和通知的方式的声明。 |
存托人可以在适用法律、法规或证券交易所要求未禁止的范围内，向沃达丰ADS持有人分发一份通知，其中包含有关如何检索或索取此类材料的说明，而不是分发从公司收到的与沃达丰ADS基础股东的会议或征求同意或代理有关的材料。
沃达丰ADS持有人必须在存托人确定的记录日期持有沃达丰ADS，才有资格在股东大会上发出行使投票权的指示。一方面，公司用于行使沃达丰普通股的投票权的记录日期可能与存托人用于行使沃达丰ADS基础的沃达丰普通股的投票权的记录日期可能并不相同。
为了使投票指示有效，保存人必须在交付给沃达丰ADS持有人的材料中指定的日期或之前收到这些指示。存托人将在切实可行的范围内，根据每位沃达丰ADS持有人的指示，努力对基础沃达丰普通股进行投票或促使被投票。除根据沃达丰ADS持有人的指示外，存托人将不会对基础沃达丰普通股进行投票。
通过经纪账户持有沃达丰ADS或以其他方式担任代理的人将需要遵循其经纪人的程序，以便向存托人发出投票指示。
就沃达丰股东大会而言，公司和存托人将无法保证沃达丰ADS持有人将及时收到投票材料，以确保这些持有人可以指示存托人对沃达丰ADS基础的沃达丰普通股进行投票，或者撤回基础沃达丰普通股以亲自或通过代理人对其进行投票。此外，除适用的英国法律规定外，保存人及其代理人将不对未能执行投票指示或任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。
保存人将没有义务就沃达丰股东的任何会议或征求同意或代理采取任何行动，如果此类行动将违反美国法律。
存托人和托管人在任何情况下都不会对投票行使任何酌处权，存托人和托管人都不会投票、试图行使投票权，或以任何方式利用沃达丰普通股（或沃达丰ADS持有人的沃达丰ADS基础的任何其他证券、财产或现金）来确定法定人数或其他目的，除非根据并按照沃达丰ADS持有人的书面指示或存托协议的规定。
股息及分派
存托人将于存托人根据存款协议条款确定的记录日期向沃达丰ADS持有人支付其就该等沃达丰ADS持有人的沃达丰ADS基础的沃达丰普通股收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和开支。
沃达丰ADS持有者将按照他们各自持有的沃达丰ADS所代表的沃达丰普通股数量的比例获得这些分配。
现金分配
存托人将在切实可行的情况下尽快将公司就沃达丰普通股支付的任何现金股息或分配（以美元支付的任何股息或分配除外）转换为美元，前提是其能够实现此类转换并在切实可行的基础上将美元转移至美国。在任何时候，存托人可酌情将未投资的超额外币金额作为额外的转换成本持有，并对沃达丰ADS持有人各自账户的利息不承担任何责任。如果公司或存托人被要求从此类现金股息或其他现金分配中代扣代缴税款或其他政府费用，则分配给沃达丰ADS持有人的金额将相应减少。存管人将只派发整美元和美分，并将任何零碎金额四舍五入到最接近的整美分。
股份分派
如果任何分配包括以沃达丰普通股支付的股息或免费分配，则存托人可以或将在公司要求的情况下，根据存款协议中规定的条款和条件，分配代表公司如此作为股息或免费分配的任何沃达丰普通股的额外沃达丰ADS。存托人将只分发完整的沃达丰ADS。代替交付零碎的沃达丰ADS，存托人将出售这些零碎总数所代表的沃达丰普通股数量，并将净收益分配给有权获得这些零碎ADS的沃达丰ADS持有人。如果存托人未从公司获得令人满意的保证（包括法律意见），即此类分配不需要根据《证券法》进行登记或根据《证券法》的规定免于登记，则存托人可能会拒绝分发沃达丰ADS。如果拒绝分配额外的沃达丰ADS，保存人可以按保存人认为必要和切实可行的金额和方式出售全部或部分此类分配，并将任何此类出售的净收益（扣除适用的税款和/或政府收费、保存人的收费和收费以及由此产生的费用后）分配给有权获得此种分配的沃达丰ADS持有人。
现金或股份的选择性分配
如果公司打算在沃达丰股东选举时以现金或额外的沃达丰普通股支付分配，如果公司已及时要求向沃达丰ADS持有人提供此类选择性分配，并且如果存托人已确定此类分配合理可行并已收到与此类分配相关的令人满意的法律意见，则存托人将建立程序，使沃达丰ADS持有人能够选择以现金或额外的沃达丰ADS收取拟议的股息，如存款协议中所述。如果选择性分配的条件未得到满足，存托人将在法律允许的范围内，根据在当地市场就未经选择的沃达丰普通股作出的相同决定，按照存款协议中描述的方式向沃达丰ADS持有人分配现金或代表此类额外沃达丰普通股的额外沃达丰ADS。存托人将没有义务向沃达丰ADS持有人提供任何流程，以获得沃达丰普通股而非沃达丰ADS的选择性股息。无法保证沃达丰ADS持有人将有机会按照与沃达丰普通股持有人相同的条款获得选择性分配。
分配权利以收取额外股份
公司同意存托人的意见，即公司或任何公司控制、控制或与公司共同控制的公司均不得（a）发行（i）额外股份，（ii）认购股份的权利，（iii）可转换为或可交换股份的证券或（iv）认购任何该等证券的权利或（b）根据本存款协议存入任何股份，但在每种情况下，在所有方面均符合1933年《证券法》的情况下除外。为支持上述规定，在保存人认为必要时，应保存人的合理要求，公司将以保存人合理接受的形式和律师向保存人提供法律意见，以处理保存人合理要求的事项。
存托人将不会在知情的情况下接受根据1933年《证券法》要求登记的任何股份在本协议下的存放，除非登记声明生效，并将尽合理努力遵守公司的书面指示，在该指示中可能合理规定的时间和情况下不接受根据该指示中确定的任何股份在本协议下的存放，以促进公司遵守美国证券法、规则和条例的要求。现金、股份或权利以外的分派
如果公司打算分配现金、沃达丰普通股或购买额外沃达丰普通股的权利以外的财产，则存托人将在确定此类分配合理可行的情况下出售此类证券。此次分配将扣除适用的费用和收费，以及摩根大通分部、分支机构或关联公司与此类出售相关的费用。保管人将努力在其认为合理可行的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售该财产。此类出售的收益（扣除存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和税款）将分配给沃达丰ADS持有人。
报告和其他通讯
在公司通过刊发或其他方式向已存入证券的持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通讯的第一个日期或之前，公司将向存托人和托管人交付该通知的副本。公司将安排翻译成英文，在根据美国证券交易委员会的任何法规要求的范围内，根据公司的要求和费用，存托人将在切实可行的范围内尽快向沃达丰ADS持有人分发此类通知的副本。
保存人账簿
保存人将在其主要办公室保存一份登记和转让沃达丰ADS的登记册。沃达丰ADS持有人可在合理时间在该办事处查阅此类记录，但仅为与其他沃达丰ADS持有人就与公司、沃达丰ADS或存款协议有关的业务事项进行沟通的目的。如保存人认为与履行其根据《存款协议》所承担的职责有关或应公司的要求，该登记册可不时予以关闭。存管人还将根据存管协议的规定，维护记录和处理沃达丰ADS的发行、交付、注册、转让和移交的设施。
重新分类、资本重组和合并
存托人可酌情并应在公司合理要求下，在存托人为此设定的记录日期修订本ADR或分发额外或经修订的ADR（无论是否调用本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何股份分配或其他未分配给持有人的分配或任何现金，存托人可从（并特此授权存托人向任何人交出任何已存入证券，且无论该等已存入证券是否因法律、规则、法规或其他方面的实施而被交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售所收到的与）公司全部或基本全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售有关的任何财产。在存托人没有如此修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何一项或其净收益的情况下，无论由上述任何一项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，并且本ADR证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。一旦发生任何影响已存入证券的前述变动，公司应将该等变动及时以书面通知存托人，并在收到公司的该等通知后，可在切实可行范围内尽快指示存托人就此发出通知，在公司的
存款协议的修订及终止
修正
公司可与存托人达成协议，在他们认为必要或可取的任何方面，在未经沃达丰ADS持有人同意的情况下修改或重申存管协议和沃达丰ADR。如果修订或重述征收或增加费用或收费（税收和政府收费、注册费、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害沃达丰ADS持有人的任何实质性现有权利，则仅在向沃达丰ADS持有人发出此类修订或重述通知后30天后生效。根据存款协议，有关存款协议或任何沃达丰ADR的任何修订或重述的通知无需详细描述由此实施的具体修订，且未在任何此类通知中描述具体修订不会导致此类通知无效，只要在每种此类情况下，向沃达丰ADS持有人发出的通知确定了此类持有人检索或接收此类修订或重述文本的方式。在修订或重述生效时，沃达丰ADS持有人通过继续持有沃达丰ADS被视为已同意修订或重述并受经修订的存款协议的约束。然而，如任何政府机构通过新的法律、规则或条例，要求修订或重述存款协议以符合该等规定，公司及存托人可修订存款协议及任何沃达丰ADR，该等修订或重述可在向沃达丰ADS持有人发出有关该等修订或重述的通知前生效。然而，任何修订或重述都不会损害沃达丰ADS持有人获得该持有人沃达丰ADS基础的沃达丰普通股（或任何其他证券、财产或现金）以换取该持有人沃达丰ADS的权利，除非是为了遵守任何强制性法律的适用条款。
终止
如果公司要求存托协议终止，存托协议将由其终止，在这种情况下，存托人必须在终止前至少30天通知沃达丰ADS持有人。如自（y）公司向保存人交付解除职务通知后60天后的任何时间，一名继任保存人未获公司委任并接受其委任，则保存人可于终止前至少30天向当时尚未履行的沃达丰ADS持有人邮寄有关终止的通知，以终止存款协议。保存人可在以下情况下，在不通知公司的情况下终止存款协议，但须提前30天通知持有人：（i）在公司破产或无力偿债的情况下，（ii）如股份停止在国际认可的证券交易所上市，（iii）如公司实施（或将实施）赎回全部或实质上全部已存入证券，或现金或股份分派代表已存入证券的全部或实质上全部价值的回报，或（iv）发生合并、合并、出售资产或其他交易，因此而交付证券或其他财产以换取或代替已存入证券。存托人应努力向公司提供根据紧接前一句提供给持有人的任何终止通知的礼节性副本。
如果任何沃达丰ADS在终止后仍未偿还，（i）沃达丰ADS持有人将有权在交出沃达丰ADS并支付所有费用、开支、税款和政府收费后获得基础证券，以及（ii）存托人将停止登记沃达丰ADS的转让，将停止向沃达丰ADS持有人分配股息，并且将不会根据存款协议发出任何进一步通知或做任何其他事情，除非：
| • | 收取沃达丰ADS基础上的沃达丰普通股（或任何其他证券、财产或现金）的股息和分配； |
| • | 根据存款协议的规定，就沃达丰ADS基础的沃达丰普通股（或任何其他证券、财产或现金）收到的出售权利和其他财产；和 |
| • | 交付沃达丰ADS基础的沃达丰普通股（或任何其他证券、财产或现金），连同收到的与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给 |
| 存托人（在每种情况下扣除存托人为交出沃达丰ADS而支付的费用、根据存款协议条款为沃达丰ADS持有人账户支付的任何费用以及任何适用的税款或政府收费）。 |
自存款协议终止之日起六个月后的任何时间，存托人可以出售任何剩余的已存入沃达丰普通股（或任何其他证券、财产或现金）的沃达丰ADS基础。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何现金，为未交出其沃达丰ADS的沃达丰ADS持有人的按比例利益不分离。存托人不会把钱投出去，也没有利息责任。在进行此类出售后，存托人对沃达丰ADS持有人的唯一义务将是对金钱和现金（扣除沃达丰ADS持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、开支、税收和政府费用）进行会计处理。终止后，公司的唯一义务将是对存托人的赔偿，并向其支付特定金额。截至终止日尚未偿还的沃达丰ADS持有人的存款协议条款下的义务将在终止日之后继续存在，并且只有当适用的沃达丰ADS由其沃达丰ADS持有人向存托人提出注销且该沃达丰ADS持有人已履行其在存款协议条款下的所有义务时，这些义务才会被解除。
提款及注销
沃达丰ADS持有人在向存托人交出该持有人的沃达丰ADS后，可以撤回该持有人的沃达丰ADS基础上的沃达丰普通股（或任何其他证券、财产或现金）。保存人可要求对该ADR（或其正式签署的空白转让文书）和持有人的书面命令作出适当的空白背书，指示保存人促使以该ADR为证据的ADS所代表的已存入证券被撤回并交付给该命令中指定的任何人，或根据该命令中指定的任何人的书面命令（“撤回令”）。保存人向托管人发出交付已存入证券的指示，应以信函、预付的头等舱航空邮件邮资方式发出，或应持有人的要求，以SWIFT、电缆、电传或传真方式发出风险和费用。在支付了保存人的费用以及与此类退保和退出有关的任何应付税款和政府费用后，并在遵守存款协议的条款和条件、公司的组成文件、沃达丰普通股（或持有人的沃达丰ADS基础上的任何其他证券、财产或现金）的任何其他规定或管辖这些规定以及其他适用法律的情况下，将在切实可行的范围内尽快交付该持有人的沃达丰ADS基础上的任何已存入的沃达丰普通股（或任何其他证券、财产或现金），在托管人办公室向此类沃达丰ADS持有人或通过记账式交付交还给存托人的沃达丰ADS所代表的沃达丰普通股数量，但存托人可以在存托人的主要办事处交付任何股息或分配，或任何出售股息、分配或权利的收益。
对ADS持有人的义务和责任的限制
存款协议明确限制了公司、存管人和任何托管人对沃达丰ADS持有人的义务和责任。这些限制包括（其中包括）公司和存托人：
| • | 有义务仅采取存款协议中具体规定的行动，而无重大过失或故意不当行为； |
| • | 没有义务卷入与Vodafone ADS或Vodafone ADR相关的Vodafone普通股（或任何其他证券、财产或现金）相关的诉讼或程序，除非它们获得了令其满意的赔偿； |
| • | 不对任何后果性或惩罚性损害赔偿或依赖任何法律顾问、会计师、任何存入沃达丰的人的任何建议或信息而采取的任何行动或不行动承担责任 |
普通股、任何沃达丰ADS持有人或他们善意相信的任何其他人有资格向他们提供该建议或信息；
| • | 可依赖并将在行动中受到保护的任何书面通知、请求或其他文件被其认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示；和 |
| • | 不对沃达丰ADS的持有人或实益拥有人或第三方就任何违反存款协议条款或其他情况的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿承担责任。 |
此外，公司、存托人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司不对沃达丰ADS的任何持有人或实益拥有人承担以下责任：
| • | 如果存托人或公司因《存款协议》或沃达丰普通股（或沃达丰ADS相关的任何其他证券、财产或现金）的条款所规定的任何行为或事情而被阻止、延迟或禁止，或受到任何民事或刑事处罚，将因美国或任何其他国家现行或未来法律或法规的任何规定或任何政府或监管机构或证券交易所或交易商间报价系统的任何规定而被阻止、延迟或禁止，或因《公司章程》现时或将来的任何条文，或因公司发行或分销的任何证券的任何条文，或其任何发售或分销，或因任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况； |
| • | 因任何行使或未能行使存款协议所规定的任何酌情权；或 |
| • | 针对沃达丰ADS的任何持有人或实益拥有人无法从向沃达丰股东（或沃达丰ADS相关的任何其他证券、财产或现金）提供但根据存款协议条款未向ADS持有人或沃达丰ADS实益拥有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益。 |
此外，除其他事项外，保存人将不承担以下责任：
| • | 前任或继任保存人作出的任何作为或不作为，只要保存人在担任保存人期间履行义务时没有重大过失或故意不当行为； |
| • | 任何证券存管机构、结算机构或结算系统与沃达丰普通股记账式结算或其他有关的任何作为或不作为； |
| • | 任何未能执行任何指示以对沃达丰ADS所代表的任何沃达丰普通股进行投票，或对任何此类投票的投票方式进行投票，如果此类行动或不行动是出于善意，或对任何此类投票的效果； |
| • | 保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，但该等实用性的确定是在没有恶意的情况下作出的； |
| • | 从公司收到以分发给沃达丰ADS持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确之处； |
| • | 与收购沃达丰普通股（或任何其他证券、财产或现金标的沃达丰ADS）的权益或价值有效性相关的任何投资风险； |
| • | 拥有沃达丰ADS、沃达丰普通股或任何其他证券、财产或现金标的沃达丰ADS可能导致的任何税务后果； |
| • | 任何第三方的信誉； |
| • | 允许任何权利根据存款协议的条款失效； |
| • | 公司任何通知的失败或及时性；或 |
| • | 存托信托公司（“DTC”）或任何DTC参与者的任何行动或未采取行动，或提供或未提供的任何信息。 |
债务证券
在NASDAQ Stock Market LLC上市并载于沃达丰截至2026年3月31日止年度的20-F表格年度报告封面的每一系列票据均已由沃达丰 PLC（统称“债务证券”）发行。上述各系列债务证券均根据载列相关系列票据条款的有效注册声明及相关招股章程及招股章程补充文件（如适用）发行。
下表列出各相关系列债务证券的未偿本金总额、发行日期和登记报表档案号。2032年11月到期的6.250%票据、2037年2月到期的6.150%票据、2038年5月30日到期的5.000%票据、2043年2月到期的4.375%票据、2048年5月30日到期的5.250%票据、2049年6月19日到期的4.875%票据、2050年9月17日到期的4.250%票据、2053年2月10日到期的5.625%票据、2054年6月28日到期的5.75%票据、2053年6月19日到期的5.125%票据、2063年2月10日到期的5.750%票据、2064年6月28日到期的5.875%票据统称为“票据”。NC5.25 Capital Securities 2081年到期、NC10 Capital Securities 2081年到期、NC30 Capital Securities 2081年到期，统称为，“2081 Capital Securities”。2079年4月到期的首创证券和2081年到期的首创证券统称为，“首创证券”。
| 系列 |
合计本金 未偿金额 |
发行日期 | 注册 声明 档案编号。 |
|||||||
| 2032年11月到期的6.250%票据 |
495,000,000 | 2002年11月30日 | 333-10762 | |||||||
| 2037年2月到期的6.150%票据 |
2007年2月27日 | 333-110941 | ||||||||
| 1,260,000,000 | 2007年10月24日 | 333-144978 | ||||||||
| 2038年5月30日到期的5.000%票据 |
582,456,000 | 2018年5月30日 | 333-219583 | |||||||
| 2043年2月到期的4.375%票据 |
703,533,000 | 2013年2月19日 | 333-168347 | |||||||
| 2048年5月30日到期的5.250%票据 |
1,257,855,000 | 2018年5月30日 | 333-219583 | |||||||
| 2049年6月19日到期的4.875%票据 |
1,182,100,000 | 2019年6月19日 | 333-219583 | |||||||
| 2050年9月17日到期的4.250%票据 |
826,327,000 | 2019年9月17日 | 333-219583 | |||||||
| 2053年2月10日到期5.625%票据 |
700,000,000 | 2023年2月10日 | 333-240163 | |||||||
| 2054年6月28日到期5.75%票据 |
2,000,000,000 | 2024年6月28日 | 333-273441 | |||||||
| 2059年6月19日到期5.125%票据 |
302,986,000 | 2019年6月19日 | 333-219583 | |||||||
| 2063年2月10日到期的5.750%票据 |
500,000,000 | 2023年2月10日 | 333-240163 | |||||||
| 2064年6月28日到期的5.875%票据 |
1,000,000,000 | 2024年6月28日 | 333-273441 | |||||||
| 2079年4月到期的首创证券 |
2,000,000,000 | 2019年4月4日 | 333-219583 | |||||||
| NC5.25资本证券2081年到期 |
147,173,000 | 2021年6月4日 | 333-240163 | |||||||
| NC10 Capital Securities 2081年到期 |
1,000,000,000 | 2021年6月4日 | 333-240163 | |||||||
| NC30 Capital Securities 2081年到期 |
950,000,000 | 2021年6月4日 | 333-240163 | |||||||
债务证券的说明
下文所载债务证券的一般条款和规定的摘要并不旨在是完整的，而是受制于义齿（定义如下）的所有定义和规定以及代表每一系列债务证券的工具形式，并通过引用对其整体进行限定。某些术语，除非本文另有定义，具有义齿中赋予它们的含义。所有提及的“契约”均指公司与作为受托人的花旗银行（Citibank，N.A.）于2000年2月10日签署的契约，包括债务证券的形式。纽约梅隆银行成为继任受托人（the
“受托人”）根据本公司、纽约梅隆银行及Citibank，N.A.于2007年7月24日签署的辞任、委任及接纳协议，向Citibank，N.A。
根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，包括债务证券在内的任何债务证券均受契约管辖。义齿乃公司与担任受托人的纽约梅隆银行订立的合约。
受托人有两个主要角色：
| • | 首先，如果公司违约，受托人可以对公司强制执行你的权利，尽管对受托人代表你行事的程度有一些限制，如下所述；和 |
| • | 第二，受托人为公司履行行政职责，例如向您发送利息付款和通知，如果您出售，则将您的债务证券转让给新的买方。 |
义齿及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖契约和票据，但契约中描述的某些违约事件除外，这些事件受英国法律管辖。该公司已向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为其注册声明的证据。
下面的章节引用指的是义齿的章节。
说明说明
2032年11月到期的6.250%票据
以下条款适用于2032年11月到期的6.250%票据：
| • | 标题：2032年11月到期的6.250%票据。 |
| • | 未偿还本金总额：495,000，000美元。 |
| • | 票据：本金495,000，000美元、2032年到期的6.25%票据。 |
| • | 发行日：2002年11月30日。 |
| • | 到期：公司将于2032年11月30日按其本金额的100%加上应计利息偿还2032年到期的6.250%票据。 |
| • | 付息日：每半年一次的5月30日、11月30日。 |
| • | 首次付息日：2003年5月30日。 |
| • | 可选择的整笔赎回：公司有权在任何时间及不时以相等于（1）2032年11月到期的6.250%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回2032年到期的6.250%票据，2032年到期的6.250%票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分）的现值之和，按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按调整后的国库券利率贴现至赎回日期，再加上20个基点，再加上截至赎回日期的应计利息。 |
2037年2月到期的6.150%票据
以下条款适用于2037年2月到期的6.150%票据：
| • | 标题：2037年2月到期的6.150%票据。 |
| • | 未偿还本金总额：1,260，000,000美元。 |
| • | 发行日：2007年2月27日。 |
| • | 到期日：公司将于2037年2月27日按其本金额的100%加上应计利息偿还2037年2月到期的6.150%票据。 |
| • | 利率：年利率6.150%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的2月27日及8月27日，由2007年8月27日开始，直至2037年2月到期的6.150%票据的到期日（含），但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 营业日惯例：以下。 |
| • | 日数分数：30/360 |
| • | 任选整定赎回：公司有权于任何时间及不时以相等于（1）该等于2037年2月到期的6.150%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回2037年2月到期的6.150%票据，该等于2037年2月到期的6.150%票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分）的现值之和，按调整后的国库券利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日期，加上25个基点，连同截至赎回日期的应计利息。 |
2038年5月到期5.000%票据
以下条款适用于2038年5月到期的5.000%票据：
| • | 标题：2038年5月到期的5.000%票据。 |
| • | 未偿本金总额：582456000美元 |
| • | 发行日：2018年5月30日。 |
| • | 到期日：公司将于2038年5月30日按本金的100%偿还2038年5月到期的5.000%票据，另加应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率5.000%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的5月30日及11月30日，由2018年11月30日开始，直至2038年5月到期的5.000%票据的到期日（含）为止，但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 营业日惯例：以下，未经调整。 |
| • | 日数分数：30/360 |
| • | 任选整定赎回：公司有权于任何时间及不时以相等于（1）该等于2038年5月到期的5.000%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回于2038年5月到期的5.000%票据，该等于2038年5月到期的5.000%票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分）的现值之和，按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日期，再加上30个基点。 |
| • | 控制权变更后的赎回或回购：若发生控制权变更认沽事件，则2038年5月到期的5.000%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）2038年5月到期的5.000%票据，可选择的赎回金额等于2038年5月到期的5.000%票据本金总额的101%，加上2038年5月到期的5.000%票据截至赎回日期的应计未付利息。 |
2043年2月到期的4.375%票据
以下条款适用于2043年2月到期的4.375%票据：
| • | 标题：2043年2月到期的4.375%票据。 |
| • | 未偿本金总额：703,533，000美元。 |
| • | 发行日：2013年2月19日。 |
| • | 到期日：公司将于2043年2月19日按其本金额的100%加上应计未付利息偿还2043年2月到期的4.375%票据。 |
| • | 利率：年利率4.375%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的2月19日及8月19日，由2013年8月19日开始，直至2043年2月到期的4.375%票据的到期日（含），但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 营业日惯例：以下，未经调整。 |
| • | 可选择的整笔赎回：公司有权在任何时间及不时以相等于（1）该等于2043年2月到期的4.375%票据本金金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回于2043年2月到期的4.375%票据，2043年2月到期的该等4.375%票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和（不包括截至兑付日应计利息的任何部分）按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日，再加上20个基点。 |
2048年5月到期5.250%票据
以下条款适用于2048年5月到期的5.250%票据：
| • | 标题：2048年5月到期的5.250%票据。 |
| • | 未偿本金总额：1,257，855,000美元。 |
| • | 发行日：2018年5月30日。 |
| • | 到期日：公司将于2048年5月30日按本金的100%偿还2048年5月到期的5.250%票据，另加应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率5.250%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的5月30日及11月30日，由2018年11月30日开始，直至2048年5月到期的5.250%票据的到期日（含），但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 营业日惯例：以下，未经调整。 |
| • | 日数分数：30/360 |
| • | 可选择的整笔赎回：公司有权于任何时间及不时赎回于2048年5月到期的5.250%票据，赎回价格相等于（1）该等于2048年5月到期的5.250%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者，该等于2048年5月到期的5.250%票据的剩余预定还本付息的现值之和（不包括截至兑付日应计利息的任何部分）按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日，再加上35个基点。 |
| • | 控制权变更后的赎回或回购：若发生控制权变更认沽事件，则2048年5月到期的5.250%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）该于2048年5月到期的5.250%票据 |
| 可选择的赎回金额相当于该票据本金总额的101%，加上该票据截至赎回日期的应计未付利息。， |
2049年6月到期的4.875%票据
以下条款适用于2049年6月到期的4.875%票据：
| • | 标题：2049年6月到期的4.875%票据。 |
| • | 未偿还本金总额：1,182，100,000美元。 |
| • | 发行日：2019年6月19日。 |
| • | 到期日：公司将于2049年6月19日按本金的100%偿还2049年6月到期的4.875%票据，另加应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率4.875%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的6月19日及12月19日，由2019年12月19日开始，直至2049年6月到期的4.875%票据的到期日（含），但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 营业日惯例：以下，未经调整。 |
| • | 日数分数：30/360 |
| • | 可选择的整笔赎回：公司有权在任何时间或不时以相当于该等于2049年6月到期的4.875%票据本金的（1）100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回该等于2049年6月到期的4.875%票据，2049年6月到期的此类4.875%票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和（不包括截至兑付日应计利息的任何部分）按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日，再加上40个基点。 |
| • | 控制权变更后的赎回或回购：如果发生控制权变更看跌事件，则2049年6月19日到期的4.875%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）2049年6月19日到期的该4.875%票据，可选择的赎回金额等于2049年6月19日到期的该4.875%票据本金总额的101%，加上该4.875%票据于2049年6月19日到期至赎回日期的应计未付利息。 |
2050年9月17日到期的4.250%票据
以下条款适用于2050年9月17日到期的4.250%票据。
| • | 标题：2050年9月17日到期的4.250%票据。 |
| • | 未偿本金总额：826,327，000美元。 |
| • | 发行日：2019年9月17日。 |
| • | 到期日：公司将于2050年9月17日按本金的100%偿还2050年9月17日到期的4.250%票据，另加应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率4.25%。 |
| • | 付息日期：每年3月17日及9月17日每半年一次，自2020年3月17日起至2050年9月17日到期的4.250%票据到期日（含）止，但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 可选整体赎回：公司有权于任何时间及不时赎回于2050年9月17日到期的4.250%票据的全部或部分，赎回价格相等于于2050年9月17日到期的该等4.250%票据本金金额的（1）100%，加上应计 |
| 截至兑付日的利息及（2）由报价代理厘定，该等于2050年9月17日到期的4.250%票据的剩余预定付款本金及利息的现值之和（不包括截至兑付日应计利息的任何部分）按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日，加35个基点。 |
| • | 控制权变更后的赎回或回购：若发生控制权变更认沽事件，则2050年9月17日到期的4.250%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）2050年9月17日到期的该4.250%票据，可选择的赎回金额等于2050年9月17日到期的该4.250%票据本金总额的101%，加上2050年9月17日到期的该4.250%票据截至赎回日期的应计未付利息。 |
2053年2月到期5.625%票据
以下条款适用于2053年2月到期的5.625%票据。
| • | 标题：2053年2月到期的5.125%票据。 |
| • | 未偿还本金总额：700,000，000美元。 |
| • | 发行日期：2023年2月10日。 |
| • | 到期日：公司将于2023年2月10日按本金的100%偿还2053年2月到期的5.625%票据，另加应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率5.625%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的2月10日及9月10日，由2023年9月10日开始，直至2053年2月到期的5.625%票据的到期日（含），但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 可选择的整笔赎回：公司有权在任何时间及不时以相等于于2053年2月到期的该等5.625%票据本金金额的（1）100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回2053年2月到期的5.625%票据，2053年2月到期的该等5.625%票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至兑付日应计利息的任何部分）的现值之和，按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日，再加上30个基点。 |
| • | 控制权变更后的赎回或回购：若发生控制权变更认沽事件，则2053年2月到期的5.625%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）2053年2月到期的5.625%票据，可选择的赎回金额等于2053年2月到期的5.625%票据本金总额的101%，加上2053年2月到期的5.625%票据截至赎回日期的应计未付利息。 |
2054年6月到期的5.750%票据
以下条款适用于2054年6月到期的5.750%票据。
| • | 标题：2054年6月到期的5.750%票据。 |
| • | 未偿本金总额：2,000，000,000美元。 |
| • | 发行日：2024年6月28日。 |
| • | 到期日：公司将于2054年6月28日按本金的100%偿还2054年6月到期的5.750%票据，另加应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率5.750%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的6月28日及12月28日，由2024年12月28日开始，直至2054年6月到期的5.750%票据的到期日（含），但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 任选整定赎回：公司有权于任何时间及不时以相等于（1）该于2054年6月到期的5.750%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回于2054年6月到期的5.750%票据，2054年6月到期的该5.750%票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和（不包括截至兑付日应计利息的任何部分）按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日，再加上25个基点。 |
| • | 控制权变更后赎回或回购：若发生控制权变更认沽事件，则2054年6月到期的5.750%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）2054年6月到期的5.750%票据，可选择的赎回金额等于2054年6月到期的该5.750%票据本金总额的101%，加上该5.750%票据于2054年6月到期至赎回日期的应计未付利息。 |
2059年6月到期5.125%票据
以下条款适用于2059年6月到期的5.125%票据。
| • | 标题：2059年6月到期的5.125%票据。 |
| • | 未偿本金总额：826,327，000美元。 |
| • | 发行日：2019年6月19日。 |
| • | 到期日：公司将于2059年6月19日按本金的100%偿还2059年6月到期的5.125%票据，另加应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率5.125%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的6月19日及12月19日，由2019年12月19日开始，直至2059年6月到期的5.125%票据的到期日（含）为止，但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 可选择的整笔赎回：公司有权在任何时间及不时以相当于该等于2059年6月到期的5.125%票据本金金额的（1）100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回2059年6月到期的5.125%票据，2059年6月到期的该等5.125%票据的剩余预定本金和利息付款（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分）的现值之和，按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日期，再加上40个基点。 |
| • | 控制权变更后赎回或回购：若发生控制权变更认沽事件，则2059年6月到期的5.125%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）2058年6月到期的5.125%票据，可选择的赎回金额等于2059年6月到期的5.125%票据本金总额的101%，加上2059年6月到期的5.125%票据截至赎回日期的应计未付利息。 |
2063年2月到期的5.750%票据
以下条款适用于2063年2月到期的5.750%票据。
| • | 标题：2063年2月到期的5.750%票据。 |
| • | 未偿还本金总额：500,000，000美元。 |
| • | 发行日期：2023年2月10日。 |
| • | 到期日：公司将于2063年2月10日偿还2063年2月到期的5.750%票据于 |
| 他们本金的100%，加上应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率5.750%。 |
| • | 付息日期：每半年一次的每年2月10日及9月10日，由2023年9月10日开始，直至2063年2月到期的5.750%票据的到期日（含）为止，但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 可选择的整笔赎回：公司有权于任何时间及不时赎回于2063年2月到期的5.750%票据的全部或部分，赎回价格相等于（1）该于2063年2月到期的5.750%票据本金金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者，2063年2月到期的该5.750%票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和（不包括截至兑付日应计利息的任何部分）按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日，再加上35个基点。 |
| • | 控制权变更后的赎回或回购：如果发生控制权变更看跌期权事件，则2063年2月到期的5.750%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）2063年2月到期的5.750%票据，可选择的赎回金额等于2063年2月到期的该5.750%票据本金总额的101%，加上截至赎回日期的该5.750%票据的应计和未付利息。 |
2064年6月到期的5.875%票据
| 以下条款适用于2064年6月到期的5.875%票据。 |
| • | 标题：2064年6月到期的5.875%票据。 |
| • | 未偿还本金总额：1,000，000,000美元。 |
| • | 发行日：2024年6月28日。 |
| • | 到期日：公司将于2064年6月28日按本金的100%偿还2064年6月到期的5.875%票据，另加应计未付利息。 |
| • | 利率：年利率5.875%。 |
| • | 付息日期：每半年于每年的6月28日及12月28日，由2024年12月28日开始，直至2064年6月到期的5.875%票据的到期日（含），但须遵守适用的营业日惯例。 |
| • | 可选择的整笔赎回：公司有权于任何时间及不时以相等于（1）该等于2064年6月到期的5.875%票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者的赎回价格全部或部分赎回于2064年6月到期的5.875%票据，2064年6月到期的该5.875%票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和（不包括截至兑付日应计利息的任何部分）按调整后的国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日，再加上25个基点。 |
| • | 控制权变更后赎回或回购：若发生控制权变更认沽事件，则2064年6月到期的5.875%票据的持有人将有权要求公司赎回或根据公司的选择购买（或促使购买）2064年6月到期的5.875%票据，可选择的赎回金额等于2064年6月到期的5.875%票据本金总额的101%，加上2064年6月到期的5.875%票据截至赎回日期的应计未付利息。 |
适用于所有票据的其他条款
以下条款适用于所有票据。
| • | 担保：无。 |
| • | 面额：票据发行，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，于 |
| 面额甚至是1000美元的倍数。 |
| • | 利息的定期记录日期：就各付息日而言，记名形式票据利息的定期记录日期为付款日期的前一个结算系统营业日的营业时间结束，其中“结算系统营业日”指星期一至星期五（含），但12月25日和1月1日除外。以实物凭证为代表的票据利息的常规记录日期为该日期之前15个日历日的日期，无论该日期是否为营业日。 |
| • | 额外金额的支付：公司拟在不扣除英国（“英国”）预扣税的情况下支付票据的所有款项。如果需要对支付给非英国投资者的款项进行任何扣除，公司将为这些款项支付额外金额。 |
| • | 可选税款赎回：如果公司有义务因英国预扣税要求的最终条款清单日期或之后的变化、与另一实体的合并或合并或出售或租赁其几乎所有资产以及其他有限情况而支付额外金额，则公司可以在票据到期前赎回票据。在该情况下，公司可于任何付息日全部而非部分赎回票据，价格相当于其本金额的100%加上截至确定赎回日期的应计利息。 |
| • | 排名：票据与公司目前和未来的所有无抵押和非次级债务具有同等地位。由于公司是一家控股公司，票据的排名实际上低于其子公司的任何债务或其他负债。 |
| • | 营业日：为固定利率票据的票据，纽约；为浮动利率票据的票据，伦敦和纽约。 |
| • | 工作日惯例： |
| • | 对于属于固定利率票据的票据：以下，未经调整。 |
| • | 对于属于浮动利率票据的票据：修改，如下。 |
| • | 日数分数： |
| • | 对于属于固定利率票据的票据：30/360。 |
| • | 对于属于浮动利率票据的票据：实际/360（ISDA）。 |
| • | 通过DTC（定义见下文）、Clearstream、Luxembourg和Euroclear进行交易：本公司理解，DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC的规则以普通方式发生。二级市场交易将使用DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。 |
| • | 如果以美元付款，将以当日资金结算。如果以美元以外的货币支付，结算将免费。如果不是以美元支付，则所涉及的DTC参与者之间必须另行作出DTC系统之外的支付安排。 |
| • | 本公司理解，Euroclear和/或Clearstream，卢森堡参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧洲债券的程序以记名形式进行结算。 |
| • | 存托人名称：存托人信托公司，通常简称“DTC”。 |
| • | 偿债基金：不存在偿债基金。 |
| • | 受托机构、计算代理和本金支付代理：纽约梅隆银行。 |
| • | 管辖法律和管辖权：纽约州法律管辖契约和票据，但契约中描述的某些违约事件除外，这些事件受英国法律管辖。 |
| • | 调整后的国库券利率：“调整后的国库券利率”是指，就任何赎回日而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率，假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国库券价格。 |
| • | “可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券，其期限与此类待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的公司债务定价 |
| 与该等票据的剩余条款期限相当的证券。 |
| • | “可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。 |
| • | “报价代理”是指受托人与公司协商后指定的参考金库交易商。 |
| • | “参考国债交易商”是指受托人与公司协商后选定的纽约市任何主要美国政府证券交易商。 |
| • | “参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由受托人确定的该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个营业日东部标准时间下午5：00以书面向受托人报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（以其本金的百分比表示）。 |
额外的机械交换和转让
您可能会让您的票据分解成更多的较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这叫交易所。（第305节）
如属记名票据，可在受托人办事处交换或转让您的记名票据。受托机构作为其代理人将票据登记在持有人名下并转让记名票据。公司可能会将此项任命更改为其他实体或自行执行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体被称为“证券登记官”。它还将登记已登记票据的转让。但不得将记名票据换为不记名票据。（第305节）
您将不需要支付服务费来交换或转移票据，但您可能需要支付与交换或转移相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记官对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记票据的交换或转让。
如果公司指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书补充文件中被点名。本公司可取消任何特定转让代理的指定。公司还可以批准任何转让代理行事的办事处的变更。（第1002节）
如果票据是可赎回的，而公司赎回的票据少于特定系列的全部票据，公司可能会阻止票据的交换或转让，以便冻结持有人名单，以便在公司邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄之日结束的期间内准备邮寄。本公司亦可拒绝登记选择赎回的票据的兑换或转让。然而，公司将继续允许交换和转让任何被部分赎回的票据的未赎回部分。（第305条）
付款及付款代理
如果您的票据为记名形式，如果您是在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时在受托人记录中列出的直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有证券，公司也将向您支付利息。该特定日期，通常是紧接利息到期日前的结算系统营业日，被称为“常规记录日期”，将在招股书补充文件中说明。（第三百零七条）
本公司将于受托人于纽约市的公司信托办事处就已登记票据支付利息、本金及任何其他到期款项。该办公室目前位于101 Barclay Street，7E，New York，NY 10286。
全球证券的利息将以当日资金电汇的方式支付给持有人。
购买和出售票据的持有人必须在他们之间研究如何补偿公司将在一个利息期内的所有利息支付给在登记票据的情况下在常规记录日期是登记持有人的人，或者在不记名票据的情况下支付给不记名持有人的事实。最常见的方式
是将票据的销售价格调整为买方和卖方之间公平的按比例计息。这种按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。特定系列的付款代理将在确立该系列的招股说明书补充文件中列出。
通告
公司和受托人将仅使用受托人记录中所列的地址向直接持有人发送通知。（第101及106条）
无论谁作为支付代理，公司支付给支付代理的所有款项在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人将根据其要求偿还给我们。在该两年期之后，直接持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。（第1003节）
特殊情况
合并和类似事件
公司通常被允许与另一实体合并或合并。公司还被允许向另一实体出售或租赁其几乎所有资产，或购买或租赁另一实体的几乎所有资产。不需要票据持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，公司对义齿进行更改，需要您的批准，如下文“—修改和豁免”中所述。公司可能会将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分或作为内部公司重组的一部分。公司可能会采取这些行动，即使这些行动导致：
| • | 给予票据的较低信用评级；或 |
| • | 将就预扣税支付额外金额，因此票据可自行选择赎回，如下文“—可选税项赎回”中所述。 |
| • | 根据契约，公司没有义务寻求避免与契约允许的资产合并、合并或出售或租赁有关的这些结果，或任何其他对您不利的法律或财务影响。然而，除非满足以下所有条件，公司不得采取任何这些行动： |
| • | 如果公司合并不复存在或出售或租赁其资产，另一实体必须承担其在票据和义齿项下的义务，包括支付“—支付额外金额”项下所述额外金额的义务。在出售或租赁其几乎所有资产的情况下，这一假设可以通过全额无条件担保的方式进行。 |
| • | 如果此类其他实体是根据美国或英格兰和威尔士以外的国家的法律组建的，它必须就交易产生的任何政府费用或其他成本向您进行赔偿。 |
| • | 公司不得在紧接该等行动之前就票据发生违约，且该等行动不得导致违约。为此目的的违约还将包括如果忽略违约通知要求或特定时期内存在违约的要求，则将构成违约事件的任何事件。 |
| • | 如果公司出售或出租其几乎所有资产，并且公司向其出售或出租此类资产的实体为其义务提供担保，则该实体必须执行对契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受契约中每一项义务的约束。此外，在这种情况下，受托人必须收到律师的意见，说明该实体的担保是有效的，适用于担保的某些登记要求已得到满足，补充契约符合1939年《信托契约法》。为其义务提供担保的实体还必须向受托人交付某些证书和其他文件。 |
| • | 公司必须向受托人交付某些证书和其他文件。 |
| • | 公司必须满足招股说明书补充文件中规定的任何其他要求。（第801条） |
美国国税局可能认为合并或其他类似交易导致美国联邦所得税持有人将债务证券交换为新证券
笔记。这可能导致为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失以及可能的其他不利税收后果。
修改及放弃
公司可以对义齿和票据进行三类修改。
需要每个持有人批准的变更。首先，有一些变更是未经每个持有人批准而不能对票据进行的。这些是以下类型的变化：
| • | 更改票据本金或利息的规定期限； |
| • | 减少票据到期的任何金额； |
| • | 变更“—支付额外金额”项下所述额外金额的任何支付义务； |
| • | 违约后票据加速到期时减少应付本金金额； |
| • | 在票据上变更支付地点或货币； |
| • | 损害票据的任何转换权； |
| • | 损害了你为付款或转换而起诉的权利； |
| • | 降低修改或修改契约所需同意的票据持有人的百分比； |
| • | 降低需要获得同意才能放弃遵守契约各项规定或放弃特定违约的票据持有人的百分比；和 |
| • | 修改有关修改和放弃义齿的条款的任何其他方面。（第902节） |
| • | 需要多数票的变化。对义齿和票据的第二类变更是需要票据持有人投票批准的类型，这些持有人共同代表了受影响的特定系列的未偿本金的大多数。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的变更除外。例如，我们需要进行这一投票才能获得对适用的招股说明书补充文件中所述的全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免。然而，除非公司获得贵方对豁免的个人同意，否则公司无法获得对付款违约或上述第一类中所述的契约或票据的任何其他方面的豁免，“—需要每个持有人批准的变更”。（第513条） |
不需要批准的更改。第三类变更不需要票据持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清、修订、补充和其他不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的变更。（第901条）
有关投票的进一步详情。在进行投票表决时，公司将使用以下规则来决定归属于证券的本金金额：
| • | 对于原始发行贴现证券，公司将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果票据的到期时间因违约而加快至该日期。 |
| • | 对于本金金额未知的票据（例如，因为它基于指数），公司将对该票据的招股说明书补充文件中描述的该证券使用特殊规则。 |
| • | 对于以一种或多种外币、货币单位或复合货币计值的票据，本公司将使用 |
截至这类票据最初发行之日的等值美元。
票据将不被视为未偿还，因此将没有资格投票，如果公司已为您的款项存入或以信托方式预留，以支付或赎回这些票据。如果票据已按照“—撤销和解除”中的描述被完全否决，这些票据也将没有投票资格。（第101条）公司一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还票据持有人。在有限的情况下，受托人将有权设定记录日期供持有人采取行动。如果公司或受托人为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还票据的人采取，并且必须在以下180天内采取
公司或如设定记录日期，受托人可指明的记录日期或其他期间。公司可能会不时缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。（第一百零四条）
赎回及偿还
除非贵公司的招股章程补充文件中另有说明，否则贵公司的票据将无权获得任何偿债基金的利益--也就是说，公司不会定期将款项存入任何单独的托管账户以偿还贵公司的票据。此外，除非贵公司的招股说明书补充说明赎回开始日期，否则公司将无权在规定的到期前赎回贵公司的票据。你将无权要求公司在规定的到期日之前向你购买你的票据，除非你的招股说明书补充说明了一个或多个还款日期。
如果贵公司的招股说明书补充说明了赎回开始日期或还款日期，还将说明一个或多个赎回价格或还款价格，这些价格可能以贵公司票据本金的百分比表示，或参考一个或多个用于确定赎回价格的公式。它还可以指定一个或多个赎回期，在这些期间将适用与在这些期间赎回票据有关的赎回价格。
如贵公司的招股章程补充文件指明赎回开始日期，公司可在该日期或之后的任何时间选择赎回贵公司的票据。如果公司赎回你的票据，公司将按指定的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息进行赎回。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，公司支付的价格将是适用于您的票据被赎回的赎回期的价格。
如果贵公司的招股说明书补充说明了还款日期，贵公司的票据将由我们根据您的选择在指定的还款日期按指定的还款价格偿还，连同截至还款日期的应计利息。
倘公司行使赎回任何票据的选择权，公司将向持有人发出有关将予赎回票据本金的书面通知，而该通知不少于适用的赎回日期前30天亦不多于60天。公司将按“—通知”项下所述方式发出通知。
如果全球证券所代表的票据由持有人选择偿付，则作为持有人的存托人或其代名人将是唯一可以行使偿付权利的人。任何在全球证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接持有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存托人代其行使偿还权。不同的公司接受其客户的指示有不同的截止日期，您应该注意足够迅速地采取行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到保存人的实施。
如果上述持有人选择偿还的选择权被视为1934年《证券交易法》第14e-l条含义内的“要约收购”，公司将在适用于我们和交易的范围内遵守当时有效的第14e-l条规则。本公司或其联属公司可不时向愿意出售的投资者购买票据，可在公开市场按现行价格或在私下交易中按议定价格出售。公司或他们购买的票据可酌情持有、转售或注销。
支付额外款项
公司注册成立的任何司法管辖区的政府可要求其从支付本金或票据的任何溢价或利息中扣留金额，以支付税款或任何其他政府收费。如果司法管辖区要求预扣此类款项，公司可能会被要求向您支付额外金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。不过，要想让你有资格领取额外的金额，你必须不是需要预扣的辖区居民。
公司在以下任一情况下将无需额外支付款项：
| • | 美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府收费的实体。 |
| • | 征收预扣税仅是因为持有人曾经或与征税管辖区有关联，或者，如果持有人不是个人，则征收税款或政府押记是因为持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对作为遗产或信托的持有人拥有权力的一方曾经或正在与征税管辖区有关联。 |
这些关联包括持有人或关联方：
| • | 是或曾经是该辖区的公民或居民； |
| • | 正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或 |
| • | 在辖区内设有或曾设有常设机构。 |
| • | 扣缴是由于在担保到期后30天以上的日期或在提供付款后出示票据（如果需要出示）而实施的。 |
| • | 由于在英国提交了付款票据，因此征收了预扣税。 |
| • | 代扣代缴的是遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或类似税款或其他政府费用。 |
| • | 代扣代缴是针对以不涉及代扣代缴的方式缴纳的税款或政府收费。 |
| • | 扣缴是由于持有人或受益所有人未能遵守其以下任何请求，而税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求将其作为豁免全部或部分此类扣缴的先决条件： |
| • | 提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息；或 |
| • | 进行申报或满足任何信息要求。 |
| • | 持有人是受信人或合伙企业或其他实体，不是对其实施预扣的付款的唯一受益所有人，税收管辖区的法律要求将付款包括在该受托人的受益人或委托人或该合伙企业的成员或其他受益所有人的收入中，如果该受益人是此类债务证券的持有人，则他们将无权获得此类额外金额。 |
| • | 关于最初以不记名形式发行的票据，付款涉及实物形式的票据。然而，这一例外仅在以下情况下适用： |
| • | 实物形式的票据是在发生违约事件后应持有人要求发行的；和 |
| • | 本公司并无就该系列票据的全部本金金额发行实物凭证。 |
| • | 扣缴或扣除是根据欧洲理事会关于对储蓄收入征税的指令2003/48/EC或任何实施或遵守或为遵守该指令而引入的法律实施的。 |
| • | 扣缴或扣除是对持有人或受益所有人实施的，他们本可以通过向另一付款代理人出示票据来避免此类扣缴或扣除。 |
这些规定也将适用于组织我们的继任者的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。与票据有关的招股章程补充文件可能会描述公司无需支付额外金额的其他情况。（第205、802及1004条）
可选税款赎回
在下述三种情况下，公司可能拥有赎回全部而非部分票据的选择权。在这种情况下，票据（原始发行贴现票据除外）的赎回价格将等于被赎回票据的本金加上应计利息和在确定的赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现票据的赎回价格将在该等证券的招募说明书补充文件中具体说明。此外，公司必须在赎回票据前提前30至60天通知你。
撤销及解除
除下文所述的各种义务外，如果公司除采取其他行动外，为您作出以下应予偿还的安排，则公司可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务（称为“完全撤销”）：
| • | 公司必须为您和票据所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，在国家认可的公共会计师事务所看来，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。 |
| • | 公司必须根据美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更，向受托人交付其律师的法律意见，确认根据当时现行的美国联邦所得税法，公司可以在没有 |
| 导致你在票据上被课税与公司不作存款而只是偿还票据本身的情况有任何不同。 |
如果票据在任何证券交易所上市，公司必须向受托人交付其律师的法律意见，确认存款、撤销和解除将不会导致票据退市。（第1402及1404条）
如果公司确实如上所述完成了全部撤销，您将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果公司破产或资不抵债，信托存款很可能会免受其贷方和其他债权人的债权。然而，即使公司采取这些行动，其与票据和契约项下的若干义务仍将存在。其中包括以下义务：
| • | 对票据的兑换和转让进行登记； |
| • | 替换残缺、毁损、遗失或被盗的票据； |
| • | 维持付费机构；和 |
| • | 以信托方式持有资金进行支付。 |
违约及相关事项
排名
票据不以公司的任何财产或资产作抵押。因此，您对票据的所有权意味着您是其无担保债权人之一。票据可能会或可能不会从属于适用的招股章程补充文件所示的其任何其他债务义务。如果它们不是次级的，它们将与其所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。
违约事件
如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。
什么是违约事件？违约事件一词系指下列任一情形：
| • | 本公司不会在到期后14天内就票据支付本金或任何溢价。 |
| • | 本公司不会于票据到期日21日内支付利息。 |
| • | 公司不会在到期后的14天内存入任何偿债基金付款，如果公司同意为您的票据和同系列的其他票据维持偿债基金。 |
| • | 在公司收到违约通知，说明公司违约后的30天内，公司仍然违反任何契诺或义齿的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列票据本金25%的持有人发出。 |
| • | 在公司收到违约通知称公司违约后的30天内，公司在特定系列的任何可转换证券的转换中仍处于违约状态。通知必须由受托人或受影响系列票据本金25%的持有人发出。 |
| • | 如果满足以下条件之一的其所借资金的所有债务的本金总额，连同下一点所述的任何担保和赔偿的金额，等于或超过5000万英镑，或在2014年8月1日之后，达到1.5亿英镑： |
| • | 根据管辖该债务的协议（无论如何描述），该债务的本金金额因违约事件而提前到期和应付； |
| • | 公司未能在该等债务到期之日（经任何原本适用的宽限期延长）就该等债务作出任何付款；或 |
| • | 公司授予的任何担保以确保任何此类债务的偿付，由于与此相关的任何违约而变得可强制执行，并已采取步骤强制执行该担保。 |
| • | 公司未能根据任何担保和/或赔偿（在任何最初适用的宽限期届满后）支付另一人所借款项的债务到期的金额，当加上满足上一点所述条件之一的所借款项的债务时，等于或超过5000万英镑，或在2014年8月1日之后，达到1.5亿英镑。 |
| • | 公司获法院命令或通过决议清盘或解散，但按受托人书面批准的条款进行重组的情况除外。 |
| • | 公司停止支付或无法支付到期债务，或公司被裁定或被认定破产或资不抵债，或公司根据英国《破产法》与其债权人订立任何组合或其他类似安排。 |
| • | 如接管人或管理人就危难、执行、扣押、扣押或其他程序被征收、强制执行、被起诉或对其生效，则其全部或大部分承诺或资产及（委任管理人除外）在90天内不解除或解除。 |
| • | 适用的招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件发生。（第五百零一节） |
特定系列票据的违约事件不一定构成根据义齿发行的任何其他系列票据的违约事件。
出于这些目的，“借钱负债”是指目前或未来的任何债务（无论是本金、溢价、利息或其他金额），或与以下方面有关：
| • | 借入的款项（包括以任何债券、票据、债权证、债权证股票或贷款股票的形式）；或 |
| • | 任何承兑或承兑信贷项下或有关的负债。 |
发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列票据本金25%的持有人可宣布该系列所有票据的全部本金到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。如果违约事件是由于破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生的，则该系列所有票据的本金金额将自动加速，而无需受托人、任何持有人或任何其他人采取任何行动。加速到期声明可由受影响系列票据本金金额至少过半数的持有人取消。（第502条）任何系列的未偿还票据本金多数的持有人将有权指示就该系列的票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列的票据行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是（a）该指示不得与任何法律规则或义齿相冲突，（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动，（c）该等持有人应已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求或指示时可能招致的成本、开支及负债。（第512及603条）在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你与票据有关的权利或保护你的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生，并且仍然未治愈。 |
| • | 相关系列所有未偿还票据本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供令人满意的赔偿。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后的60天内没有采取行动。 |
| • | 相关系列所有未偿还票据的本金多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。（第507条）508） |
然而，你有权在任何时候就你的票据到期日或之后到期的款项的支付提起诉讼。（科
资本证券的说明
2079年4月到期的首创证券
以下条款适用于2079年4月到期的首创证券（“2079首创证券”）。在本节中，未另有定义的大写术语具有日期为2019年3月28日的招股说明书补充文件（“2079资本证券招股说明书补充文件”）中赋予它们的含义，该补充文件于2019年4月1日根据规则424（b）（2）向美国证券交易委员会提交，该招股说明书补充文件以引用方式并入本文。
| • | 标题：2079年4月到期的首创证券。 |
| • | 未偿本金总额：2,000，000,000美元。 |
| • | 发行日：2019年4月4日。 |
| • | 到期日：除非先前赎回、购买、注销或替代，2079年4月到期的首创证券将于2079年4月4日到期，持有人将有权获得2079年4月到期的首创证券本金额的100%，连同任何应计和未支付的利息以及任何未偿还的利息欠款。 |
| • | 利息：2079年4月到期的首创证券按发行日（含）至（但不包括）2029年4月4日（“首次重置日”）的本金金额按年利率7.000%计息，自2019年10月4日起，于每年的4月4日和10月4日每半年支付一次。其后，除非先前已赎回，2079年4月到期的首创证券将按有关重置期的5年掉期利率（定义见下文）以上4.873%的年利率自（包括）第一个重置日起至（但不包括）2049年4月4日计息，于每年4月4日及10月4日每半年支付一次。自2049年4月4日（含）起至（但不包括）2079年4月4日（“到期日”）止，除非先前已赎回，否则于2079年4月到期的资本证券将按有关重置期的5年掉期利率以上5.623%的年利率计息，须于每年4月4日及10月4日每半年支付一次。见2079首创证券招募说明书补充“证券说明—利息支付”。 |
| • | 可选利息递延：公司可酌情通过向2079年4月到期的持有人Capital Securities、受托人和主要付款代理人发出该选择的递延通知，选择递延全部或部分原定于利息支付日支付的任何利息支付（“递延利息支付”）。除与强制性结算有关外，如公司选择不在利息支付日支付全部或部分利息，则公司将不会有任何义务于有关利息支付日支付该等利息，且任何该等未支付利息将不会构成发行人违约事件或任何其他违反其于2079年4月到期的《首创证券》项下的义务的行为或出于任何其他目的。 |
| • | 进一步发行：公司可随时选择在一项或多项与2079年4月到期的资本证券相同的交易中（发行日以及可能的第一个付息日除外）发行额外票据，而无需当时现有票据持有人的同意。这些额外票据将被视为与于2079年4月到期的资本证券同一系列的一部分，并将为这些额外票据的持有人提供与于2079年4月到期的资本证券持有人一起投票的权利。 |
| • | 2079年4月到期的与资本证券有关的利息欠款可由公司选择在公司向2079年4月到期的资本证券持有人送达大意为该等通知后的任何时间（“可选的递延利息结算日”）全部或部分清偿，受托人和主要付款代理人通知其选择如此清偿该等利息欠款（或其部分）并指明可选的递延利息结算日。 |
| • | 任何递延利息支付（或部分）本身须按不时适用的利率自（但不包括）递延利息支付本应于（但不包括）可选递延利息结算日（但不包括）或酌情就强制性结算支付该递延利息支付的其他日期（在每种情况下，该等进一步利息于每个利息支付日复利）起（包括在内）计息（此种进一步利息连同递延利息支付，即“利息欠款”）。未支付利息欠款不应构成公司在2079年4月到期的资本证券项下或出于任何其他目的的违约，除非与强制和解有关需要支付此类款项。 |
| • | 强制清偿：尽管有上述规定及2079首创证券招募说明书补充文件中“可选利息递延”的规定，公司将于首次产生递延利息支付的利息支付日期后的第一个发生的强制清偿日期全部而非部分支付任何未偿还的利息欠款。2079年4月到期的《首创证券》条款中定义的“强制结算日期”包括（i）股息、与平价义务有关的其他分配或付款以及构成“强制拖欠利息结算事件”的其他事件，（ii）在首次产生递延利息支付的利息支付日之后的预定付息日支付于2079年4月到期的资本证券的利息，以及（iii）根据2079年资本证券招募说明书补充文件中“证券说明—次级”、“证券说明—赎回”或“证券说明—违约事件”中规定的条件赎回或偿还于2079年4月到期的资本证券的日期。 |
| • | 可选择赎回：公司可按本金赎回全部（但不少于全部）于自（及包括）首次赎回日期至（及包括）首次重置日期的任何日期或其后的任何利息支付日开始的期间内的任何日期于2079年4月到期的资本证券，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及于2079年4月到期的资本证券的任何未偿还利息欠款。 |
| • | 特别事件赎回：如资本事件、税务事件、会计事件或预扣税事件（任何此类，“特别事件”）已经发生且仍在继续，则公司可随时在以下时间赎回全部但不少于全部于2079年4月到期的资本证券： |
| ○ | 在资本事件、税务事件或会计事件的情况下，确定赎回的相关日期在第一个赎回日之前，其本金金额的101%； |
| ○ | 如发生资本事件、税务事件或会计事件，而有关的固定赎回日期落在第一个赎回日期或之后，则为其本金额的100%；或 |
| ○ | 在任何时间发生任何此类赎回的预扣税事件的情况下，其本金的100%， |
在每宗个案中，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息，以及与于2079年4月到期的资本证券有关的任何未偿还利息欠款。
| • | 控制权变更：倘控制权变更事件已发生且仍在持续，公司可选择于任何时间按2079年4月到期的资本证券本金额的101%赎回全部（但不少于全部）于2079年4月到期的资本证券，连同截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息及与2079年4月到期的资本证券有关的任何未偿还利息欠款。 |
如公司在控制权变更事件发生后未选择赎回于2079年4月到期的首创证券、当时的现行利率及其后各利率，则于
2079年4月到期的首创证券每年增加5%，自控制权变更事件发生之日（含）起生效。
| • | 替代或变更而非特殊事件赎回：如会计事件、资本事件、税务事件或预扣税事件已经发生且仍在继续，未经于2079年4月到期的资本证券持有人同意，公司可随时作为赎回的替代方案，（i）将全部但不少于全部于2079年4月到期的资本证券替换为，或（ii）更改于2079年4月到期的资本证券的条款，其大意是它们仍然或成为（视情况而定）合格证券，在每种情况下，根据某些条件，除其他外，须受托人收到高级职员证书和律师意见，每一项都在义齿中定义。 |
| • | 违约事件：如公司在任何本金或溢价（如有）的支付方面出现14天或以上的违约，或在利息的支付方面出现21天或以上的违约，就每宗个案而言，就2079资本证券的任何一档且到期的证券而言，则公司将在没有受托人通知的情况下，被视为根据契约和相关2079资本证券的违约，而受托人可自行酌情决定，或应，倘有关2079 Capital Securities当时未偿还本金至少25%的股东提出书面要求，则在每宗个案中须待其获弥偿及/或担保及/或预付款项令其信纳后，提起公司清盘程序及/或在公司清盘或清盘中证明及/或申索，该申索属从属地位，并就2079 Capital Securities招股章程补充文件中“证券说明—从属—一般”所规定的金额。 |
| • | 额外金额的支付：公司拟在不扣除英国（“英国”）预扣税的情况下支付票据的所有款项。如果需要对支付给非英国投资者的款项进行任何扣除，公司将在2079 Capital Securities招股说明书补充文件中“我们可能提供的债务证券的说明——支付额外金额”中所述的范围内就这些款项支付额外金额.。 |
适用于2079年4月到期的首创证券的额外条款和机制
利息支付
息率
2079首创证券按照本次“付息”的规定，自2019年4月4日（含）起按适用利率对其本金金额计息（“发行日”）。
在符合“—可选利息递延”规定的条件下，应于每个付息日对每半年拖欠的2079首创证券支付利息，但如到期日以外的任何付息日将落在非营业日的某一天，则付息日将顺延至下一个营业日（不计提该期间的任何额外利息），但如该营业日落在下一个历月，则付息日为紧接的前一个营业日。如果到期日落在非营业日的一天，则本息支付将顺延至下一次营业Say，且不会因该顺延而产生利息（见2079首创证券招股说明书补充“—一般”）。
应计利息
2079资本证券将自根据“—赎回”规定的赎回之日起（包括在内）或根据“—替换或变更”（视情况而定）的替换之日起停止计息，除非在到期时未支付与2079资本证券有关的所有到期款项，在此情况下，2079资本证券的未付款项应在判决前后继续累积利息，并应在相关日期（但不包括）之前支付。
除2079资本证券招募说明书补充文件中“—利息支付—第一固定利率”规定，需要就任何证券计算少于或等于一个完整利息期的利息金额的，该利息应以每12个月各30天的360天一年为基础计算，如为不完整月份，则以经过的天数为基础计算。
凡须就任何证券计算多于一个计息期的利息金额，该利息须为就一个完整计息期应付的利息加上按上述方式计算的就余下期间应付的利息的总和。
任何证券的利息应按其本金每1,000美元（“计算金额”）计算。除2079资本证券招募说明书补充文件中“—利息支付—第一固定利率”中规定的情况外，任何期间的每计算金额应支付的利息金额应等于相关期间相关利率、计算金额和本小节所述的日数分数的乘积，将所得数字四舍五入至最接近的分位数（向上四舍五入为0.5美分）。就每种证券应付的利息金额应为构成该证券面额的每一计算金额的金额总和（按上述规定的方式确定），无需进一步四舍五入。
首次固定利率
2079首创证券于第一个重置日之前结束的每个计息期，按“—可选利息递延”计息，按年利率7.000%（“第一固定利率”）计息，于相关付息日每半年支付一次。根据“—可选利息递延”，在第一个重置日期之前开始的每个利息期的利息支付将达到每个计算金额70.00美元。
后续固定利率
对于在第一个重置日或之后开始的每个计息期，2079首创证券按重置利息确定日就该计息期所处的重置利息确定日确定的后续固定利率计息，但须遵守“—可选利息递延”。该等利息应于相关付息日每半年支付一次，至到期日（含）止，并在2079首创证券募集说明书补充文件中“—付息—控制权变更事件后的提档”和“—付息—基准事件”的情况下，“后续固定利率”为相关5年期互换利率与适用保证金之和，均由代理银行确定，且其中：
“5年期掉期利率”是指截至相关重置期第一天（“重置利息确定日”）前两个美国政府证券营业日上午11：00（纽约市时间）（“重置屏幕页面”）在路透屏幕“ICESWAP1”上显示的5年期美元掉期交易的半年期中间掉期利率。
如果在重置利息确定日的重置屏幕页面上没有出现5年期掉期利率，则5年期掉期利率将是该重置利息确定日的重置参考银行利率，除非发生了基准事件（定义见下文），在这种情况下，5年期掉期利率应根据并按照“——利息支付——基准事件”中规定的条件确定。
如本节所用：
“5年期掉期利率报价”是指，就属于重置期内的每个计息期而言，（i）自相关重置利率确定日起为期5年的固定换浮动美元利率掉期的半年期固定腿（按30/360天计数法计算）的买入和卖出利率的算术平均值，（ii）在相关时间与掉期市场上信用良好的公认交易商进行的单笔交易的金额代表，及（iii）根据3个月期美元伦敦银行同业拆息（“LIBOR”）利率（按实际/360天计息基准计算）设有浮动基准；
「保证金」指就（i）于自2029年4月4日（包括在内）起至2049年4月4日（但不包括在内）止期间的每个重置期，按4.873%；及（ii）于2049年4月4日或之后的每个重置期，按5.623%；
“重置参考银行利率”是指代理银行根据银行间市场五家主要掉期交易商（“重置参考银行”）于该重置利率确定日上午11：00左右（纽约市时间）向代理银行提供的5年期掉期利率报价确定的百分率，必要时四舍五入至最接近的0.001%（向上四舍五入为0.0005%）。如果提供了至少四个报价，5年期掉期利率将是报价的四舍五入算术平均值，剔除最高报价（或者，在相等的情况下，最高报价之一）和最低报价（或者，在相等的情况下，最低报价之一）。如果只提供两个或三个报价，5年期掉期利率将是所提供报价的四舍五入的算术平均值。如果只提供一次报价，则5年期掉期利率为提供的四舍五入报价。如果没有提供报价，相关期间的5年掉期利率将是（i）在第一个重置日开始的重置期以外的每个重置期的情况下，紧接前一个重置期的5年掉期利率或（ii）在第一个重置日开始的重置期的情况下，等于重置屏幕页面上最后可用的美元掉期交易的5年中间掉期利率，以利率表示；和
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
随后的固定利率应按上述规定就每个重置期确定，如如此确定，该利率应适用于该重置期内的每个利息期。
就本条而言，代理银行不应因代理银行为计算其后可能以任何方式被发现不正确或不准确的后续固定利率或重置的参考银行利率而依赖或根据向其提供的任何报价或信息或因按其行事而导致的任何损失而对发行人或任何第三方负责。
后续固定利率的确定
代理银行将于每个重置利息厘定日期上午11时（纽约市时间）后在切实可行范围内尽快厘定有关重置期间内各计息期的后续固定利率，但条件是其在适用的重置利息厘定日期前至少五（5）个营业日收到后续利率、替代利率和调整利差（如适用）。
公布后续固定利率
本公司将促使就各相关利息期向受托人、持有人、付款代理及2079资本证券当时在其上市或获准交易的任何证券交易所发出根据“利息支付”项下规定确定的各后续固定利率的通知，在每种情况下均在其确定后尽快但无论如何不迟于其后的第四个营业日。
代理行和重置参考行
自第一个重置日起生效，发行人将维持一家代理银行和五家重置参考银行（在要求的范围内），其中利率将参照它们计算。
公司可能会不时将代理银行更换为纽约州纽约州的另一家领先金融机构。如代理银行不能或不愿继续担任代理银行或未能按“—利息支付—后续固定利率”的规定就任何计息期适当确定后续固定利率，公司将立即指定纽约州纽约州的另一家领先金融机构。未按上述规定指定继任者，代理银行不得辞职或被免职。
代理行绑定的确定
代理银行为“利息支付”项下规定的目的而给予、表示、作出或获得的所有通知、意见、确定、证明、计算、报价和决定（在没有故意违约、明显错误或疏忽的情况下）对发行人、代理银行、受托人、付款代理人和所有持有人具有约束力，并且（在没有上述情况下）不会就其行使或不行使其任何权力、职责和酌处权而对持有人或公司承担任何责任。
控制权变更事件后的升级
尽管在“利息支付”项下另有规定，如果发行人在控制权变更事件发生后未按照“—赎回—控制权变更事件的赎回”项下的规定选择赎回2079资本证券，则当时的现行利率，以及按照“利息支付”项下的规定另行确定的后续各利率（包括，为免生疑问，按照2079资本证券募集说明书补充文件中“—利息支付—基准事件”的规定），日2079首创证券自控制权变更事项发生之日（含）起，每年增持5%。
基准事件
（i）独立顾问
如果在任何后续固定利率（或其任何组成部分）仍有待参考原始参考利率确定的情况下发生基准事件，则公司将尽合理努力在合理可行的情况下尽快任命一名独立顾问，以确定后续利率，否则将按照下文“基准修订”中规定的规定，采用替代利率以及在任何一种情况下的调整利差（如有）和任何基准修订。
根据本节任命的独立顾问应作为专家并与发行人协商，以善意和商业上合理的方式行事。在没有故意违约、疏忽或欺诈的情况下，独立顾问对发行人、受托人、付款代理人或持有人根据本条作出的任何决定不承担任何责任。
倘（i）公司无法委任独立顾问；或（ii）公司委任的独立顾问未能就重置期间厘定后续利率或（否则）在重置利息厘定日期前根据本款厘定替代利率，则适用于在该重置期间内结束的每个利息期的相关5年掉期利率须等于就紧接前一个重置期间而言的5年掉期利率，或如属自第一个重置日期开始的重置期间，等于重置屏幕页面上最后一个可用的美元掉期交易5年期中位掉期利率，以利率表示。如发生控制权变更事件后依据利息阶梯式上调而适用的较高利率，则根据该利息阶梯式上调按照本小节确定的后续固定利率。为免生疑问，本小节的条文仅适用于自当时的重置期结束后的所有2079资本证券的利息支付，而2079资本证券在随后的重置期内应付的利息则以本小节的后续操作为准，并按本小节的规定进行调整。
（二）继承率或替代率
如果独立顾问确定：
| (A) | 有一个后续利率，则该后续利率（受下述任何调整价差影响）随后将被用来代替原始参考利率，以确定自当时的重置期结束后（以本节的操作为准）2079资本证券的所有利息支付的后续固定利率（或其相关组成部分）；或 |
| (b) | 不存在后续利率，但存在替代利率，则该替代利率（受下述任何调整价差的限制）随后将被用来代替原始参考利率，以确定自当时的重置期结束后（以本节的操作为准）2079资本证券的所有未来利息支付的后续固定利率（或其相关组成部分）。 |
（iii）调整价差
如果独立顾问确定（i）需要对后续利率或替代利率（视情况而定）适用调整利差，以及（ii）该调整利差的数量或确定该调整利差的公式或方法，则该调整利差应适用于后续利率或替代利率（视情况而定）。
（四）基准修正
倘任何后续利率、替代利率或调整价差根据本节确定，且独立顾问确定（i）为确保该等后续利率、替代利率和/或调整价差（该等修订，即“基准修订”）和（ii）基准修订的条款正确运作而需要对2079资本证券的条款进行修订，则公司将在根据下文“通知等”中所述条款发出通知的情况下，无需获得持有人的同意或批准，更改2079资本证券的条款，以使该等基准修订生效，自该通知指明的日期起生效。
应发行人的要求，但须受托人根据下文“通知等”项下的规定收到高级职员证书，受托人应（由发行人承担费用）在不需要持有人同意或批准的情况下，有义务与发行人达成一致，以实现任何基准修订或调整价差（包括，除其他外，在需要时通过执行补充契约或对计算协议的修订），但如果受托人或代理银行认为这样做会对其施加更繁重的义务或使其面临任何额外的义务、责任或责任，或减少或修改2079资本证券或契约（为免生疑问，包括任何补充契约）或计算协议条款中提供给受托人或代理银行的保护性条款，则受托人或代理银行均无义务这样同意。
就根据本条文作出的任何该等更改而言，本公司将遵守2079首创证券当时在其上市或获准买卖的任何证券交易所的规则。
尽管有本节的任何其他规定，不会采用后续利率或替代利率，也不会应用任何调整价差，也不会进行任何基准修正，如果并在一定程度上，在发行人的确定中，可以合理地预期相同的情况会导致资本事件的发生。
（v）通知等。
发行人将根据本条确定的任何后续利率、替代利率、调整价差和任何基准修正的具体条款，及时通知受托人、代理银行、付款代理和持有人（根据契约下的通知条款）。该通知不可撤销，并应指明基准修订的生效日期（如有）。
不迟于通知受托人，公司将向受托人交付高级人员证书：
| (A) | 确认（1）基准事件已发生，（2）后续利率或（视情况而定）替代利率，以及（3）（如适用）任何调整价差和/或任何基准修订的具体条款，在每种情况下均按照本条规定确定；和 |
| (b) | 证明基准修正是必要的，以确保此类后续利率、替代利率和/或调整价差的适当运行。 |
受托人有权依赖该证明（对任何人不负法律责任）作为该证明的充分证据。后续利率或替代利率和调整利差（如有）以及该证书中规定的基准修正（如有）将（在确定后续利率或替代利率和调整利差（如有）和基准修正（如有）时没有明显错误或恶意，并且在不影响受托人依赖上述该证书的能力的情况下）对发行人、受托人、代理银行、付款代理和持有人具有约束力。
（vi）原始参考利率的存活率
在不损害发行人在本节项下的义务的情况下，原始参考利率和“—利息支付—后续固定利率”项下规定的回退条款将继续适用，除非并直至基准事件发生。
（七）定义：
如本节所用：
“调整价差”是指价差（可能是正的或负的），或计算价差的公式或方法，在任何一种情况下，独立顾问确定需要适用于后续利率或替代利率（视情况而定），以在当时情况下合理可行的范围内减少或消除因将原始参考利率替换为后续利率或替代利率（视情况而定）而给持有人带来的任何经济损害或利益（视情况而定），并且是价差，公式或方法，其中：
| （一） | 在继任利率的情况下，就任何相关提名机构以继任利率替换原始参考利率而正式提出建议；或 |
| （二） | 如果没有提出此类建议，或者在替代利率的情况下，是独立顾问确定的被承认或承认为参考原始参考利率的场外衍生品交易的行业标准，在这种情况下，该利率已被后续利率或替代利率（视情况而定）所取代；或者 |
| （三） | 如果发行人确定没有这样的行业标准被认可或承认，是独立顾问认为合适的； |
“替代利率”是指独立顾问根据国际债务资本市场中为确定美元利率（或其相关组成部分）而惯用的“—利息支付—基准事件—后续利率或替代利率”中规定确定的替代基准或筛选利率；
“基准修正”具有“—付息—基准事件—基准修正”下赋予的含义；
“基准事件”是指：
| （一） | 原始参考利率停止公布至少10个工作日的期限或停止存在；或 |
| （二） | 原始参考利率管理人的公开声明，其将在随后六个月内的指定日期之前，永久或无限期地停止发布原始参考利率（在未指定继任管理人的情况下，将继续发布原始参考利率）；或 |
| （三） | 原始参考利率管理人的监督人的公开声明，表明原始参考利率已经或将在随后六个月内的特定日期永久或无限期终止；或 |
| （四） | 原始参考利率管理人的监督人的公开声明，因此原始参考利率将被禁止在一般情况下使用，或就2079首创证券而言，在随后的六个月内在每种情况下使用；或 |
| （五） | 任何付款代理、代理银行或发行人使用原始参考利率计算应向任何持有人支付的任何款项已成为违法行为； |
「独立顾问」指具有国际声誉的独立金融机构或发行人委任的具有适当专门知识的独立财务顾问；
“原始参考利率”是指5年期互换利率；
“相关提名机构”是指，就基准或筛选费率（如适用）而言：
| （一） | 基准或筛选利率（如适用）所涉及的货币的中央银行或负责监督基准或筛选利率（如适用）管理人的任何中央银行或其他监管机构；或 |
| （二） | 由（a）基准或筛选利率（如适用）所涉及的货币的中央银行发起、主持或共同主持或应其要求而组成的任何工作组或委员会，（b）负责监督基准或筛选利率（如适用）的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）上述一组中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分；和 |
“继承率”是指任何相关提名机构正式推荐的原始参考利率的继承者或替代者。
赎回
因若干税务理由而赎回
契约的可选抵税条款（第1108节），如随附的招股说明书中“我们可能提供的债务证券的说明——可选抵税”标题下所述，不适用于2079资本证券。
如在紧接发出下述通知之前，已发生税务事件或预扣税事件并仍在继续，则公司可在已向受托人发出不少于30天或不多于60天的通知的情况下，根据契约（该通知为不可撤销的）所载的通知条文，并在符合“—特别事件赎回、控制权变更事件赎回及替代及变更的先决条件”项下所载条件的情况下，在任何时候根据该等条件赎回全部（但不少于全部）2079资本证券，按（i）其本金金额的101%（如该等赎回发生在第一个赎回日期之前的税务事件）或（ii）按其本金金额的100%（如该等赎回发生在第一个赎回日期或之后的税务事件或该等赎回发生在任何时间的预扣税事件的情况），在每种情况下一起，与截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款。于该等通知届满后，公司将赎回2079首创证券。
赎回评级理由
如在紧接下文所述通知发出前，已发生资本事件并仍在继续，则公司可根据契约中所载的通知条款（该通知为不可撤销的）并在符合“—特殊事件赎回、控制权变更事件赎回、替代和变更的先决条件”项下所载条件的情况下，向受托人、主要付款代理人和持有人发出不少于30天或60天的通知，按照该等条件赎回全部但不少于全部，于任何时间（i）其本金额的101%（该等赎回发生于首个赎回日期之前）或（ii）其本金额的100%（该等赎回发生于首个赎回日期或之后）的2079资本证券，连同在每宗个案中的任何应计及
截至（但不包括）赎回日期的未付利息及任何未偿还的利息欠款。于该等通知届满后，公司将赎回2079首创证券。
因会计原因赎回
如在紧接发出下述通知之前，某一会计事项已发生并仍在继续，则公司可根据契约中所载的通知条款（该通知为不可撤销的）并在符合“—特殊事件赎回、控制权变更事件赎回、替代和变更的先决条件”项下所载条件的情况下，在已向受托人、主要付款代理人和持有人发出不少于30天或60天的通知的情况下，按照该等条件赎回全部但不少于全部，于任何时间（i）其本金额的101%（该等赎回发生在第一个赎回日期之前）或（ii）其本金额的100%（该等赎回发生在第一个赎回日期或之后）的2079资本证券，连同在每种情况下截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款。于该等通知届满后，公司将赎回2079首创证券。
控制权变更事件的赎回
如在紧接发出下述通知之前，控制权变更事件已经发生并仍在继续，则公司可根据契约中规定的通知条款（该通知为不可撤销的）并在符合“——特殊事件赎回、控制权变更事件赎回、替代和变更的先决条件”规定的条件下，在已向受托人、主要付款代理人和持有人发出不少于30天或不超过60天的通知的情况下，按照该等条件赎回所有，但不少于全部，于任何时间按其本金额的101%，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还的利息。于该等通知届满后，公司将赎回2079首创证券。
受托人没有义务确定控制权变更事件或控制权变更或任何可能导致发生或可能构成控制权变更事件或控制权变更的事件是否已经发生，并且在根据相反的契约收到高级职员证书之前，受托人可以假定没有发生控制权变更事件或控制权变更或其他此类事件。
发行人拟（不因此承担法律或合同义务）只要2079首创证券仍未清偿，如发生控制权变更事件，它将在该事件发生后尽快以不低于其本金总额加上应计和未付利息的价格对所有未偿还的非次级债务证券（该等债务证券尚未包含该等债务证券持有人因导致控制权变更事件而被赎回或回购的该等证券的合同权利）发起要约收购。
替代或变异
如果会计事件、资本事件、税务事件或预扣税事件（每一项为“替代或变更事件”）已经发生并仍在继续，则公司可以作为赎回的替代方案，但须符合“——特殊事件赎回、控制权变更事件赎回以及替代和变更的先决条件”（不需要持有人的同意或批准）中规定的条件，并在受托人的前提下，在紧接本通知发出之前，已接获高级人员证明书及大律师意见（每一份均在契约中定义），每一份均述明本条的条文已获遵从，并已向受托人、主要付款代理人及持有人发出不少于30天或60天的通知（该通知须不可撤销），在任何时间（i）以全部但不少于全部的2079资本证券代替，或（ii）更改2079资本证券的条款，大意是保持或成为（视属何情况而定）合资格证券，而受托人须（在符合本条以下条文的规限下，并在其收到下文提及的高级人员证书的规限下）同意该等取代或更改。
于该等通知届满后，公司将根据本条更改或（视情况而定）取代2079首创证券的条款。
受托人同意在发行人承担费用的情况下，以合理的、非全权委托和部级努力协助发行人将合资格证券替换为2079资本证券，或更改2079资本证券的条款，使其保持或酌情成为合资格证券，但受托人认为，如果拟议的合资格证券的条款或参与或协助此类替代或变更的条款将施加，则受托人无义务参与或协助任何此类替代或变更，对其承担更繁重的义务或使其承担责任或减少其保护。受托人未按上述规定参与或协助的，公司可按“—赎回”中的规定赎回2079首创证券。
就根据本条作出的任何替代或变更而言，本公司将遵守2079首创证券当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
在发生替代或变更事件后根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不引起与合格证券有关的任何其他替代或变更事件的情况下，才允许这样做。
在发生替代或变更事件后，根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不会导致合格证券不再有资格获得在向替代或变更持有人发出通知之日归属于2079资本证券的相同或更高金额的“股权信用”（或评级机构随后可能用于描述工具表现普通股特征的程度的其他术语）的情况下，才被允许。
“合格证券”是指：
（a）由发行人或发行人的任何全资直接或间接财务子公司发行，并由发行人对该等义务提供担保；
（b）与发行人在此类证券和/或此类担保（视情况而定）下的义务相关的担保的等级和（发行人直接发行的情况除外）受益，与2079资本证券的排名相同，并在发行人的任何平价义务的清盘或清算中享有同等地位；
（c）载有对持有人实质上不逊于2079资本证券的条款（由发行人（与具有国际地位的独立投资银行或法律顾问协商）合理确定），且该条款：
| （一） | 提供与紧接此类替代或变更之前适用于2079资本证券的不时相同或更优惠的利率，并保留相同的利息支付日期； |
| （三） | 维护发行人关于本金和赎回2079资本证券的义务（包括因行使任何权利而产生的义务），包括（但不限于）关于此类赎回的时间和应付金额； |
| （四） | 根据2079资本证券的条款，保留对根据2079资本证券应计利息、任何递延利息支付、任何利息欠款和任何其他应付款项的任何现有权利，在每种情况下，这些款项均已累积至持有人而未获支付； |
| （五） | 不包含规定强制延期支付利息和/或本金的条款； |
| （六） | 不包含规定通过本金减记或转换为普通股来吸收损失的条款；和 |
| （七） | 是（i）在纽约证券交易所上市，（ii）在正式名单上上市并获准在伦敦证券交易所有限公司的受监管市场交易，或（iii）获准在发行人选定的在欧洲经济区受监管的国际公认证券交易所运营的多边交易设施上交易。 |
就合资格证券的定义而言：
“多边贸易便利”与欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的指令2014/65/EU（经修订）第4.1.22条的含义相同；和
“官方名单”是指根据《2000年金融服务和市场法》第六部分行事的金融行为监管局的官方名单。
从属
一般
在以下情况下：
| （一） | 就发行人的清盘作出的命令或正在通过的有效决议（但在任何该等情况下，仅为重组、重组、合并或取代发行人的“业务承继人”的发行人而进行的溶剂清盘除外，其条款并不规定2079资本证券将因此成为可根据2079资本证券的条款赎回或偿还）；或 |
| （二） | 获委任的发行人的管理人及发出通知其拟宣派及派发股息的该管理人， |
（每项均为“额外强制执行事件”），发行人须就每份证券（以代替发行人的任何其他付款）支付如在清盘或该行政管理（视属何情况而定）开始的前一天，以及其后该持有人是发行人资本中某一类优先股（“名义优先股”）的持有人，该持有人在清盘或该行政管理中享有同等资产返还权利，则本应支付予该等证券持有人的金额（如有），视情况而定，因此与平价债务持有人享有同等地位，但排名低于所有优先债务持有人的债权（强制性法律条文另有规定的除外），前提是该持有人有权就在该清盘或该行政管理（视情况而定）中的资产返还而就每一名义优先股收取的金额为相等于相关证券本金及任何应计及未付利息及任何未偿利息欠款的金额。
本条中的任何“—从属—一般”或“—违约事件”均不得影响或损害受托人或代理人的讼费、费用、开支、弥偿、法律责任或薪酬的支付或受托人或代理人就该等事宜所享有的权利及补救措施。
因此，在不损害受托人或代理人权利的情况下，所有优先债务持有人的债权首先必须在任何清盘或管理中得到满足，然后持有人才可能期望就其2079资本证券获得任何追偿，而在此之前，持有人将仅具有有限的能力来影响此类清盘或管理的进行。见“风险因素—与证券相关的风险—补救措施有限”。
不抵销等。
在适用法律的规限下，任何持有人均不得就发行人就2079资本证券欠其的任何款项、或因2079资本证券而产生的或与之有关的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，而每名持有人均应因其持有任何证券而被视为已放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利。
定义
在“证券说明”中使用，以下术语的含义如下：
如果由于在发行日或之后生效的会计原则变更而发行人在2079 Capital Securities项下的义务不得或可能不再在发行人根据国际财务报告准则或发行人未来可能采用的任何其他会计准则编制的下一个经审计年度合并财务报表中作为“金融负债”入账，则视为发生“会计事项”；
「代理银行」是指与发行人订立计算协议的代理银行，初步将为纽约梅隆银行伦敦分行；
“代理人”是指代理银行和付款代理人或其中任何一方；
“追加执行事件”具有“—从属”项下赋予的含义；
“利息欠款”具有“—可选利息递延—延期付款”项下赋予的含义；
“营业日”是指除周六、周日或公众假期外，商业银行和外汇市场对伦敦和纽约市的一般业务开放的一天；
“计算协议”指发行人与纽约梅隆银行伦敦分行订立的日期为2019年4月4日的计算代理协议；
“计算金额”具有“—利息支付—利息计提”下赋予的含义；
如果发行人收到并向受托人书面确认其已收到任何评级机构的确认，然后应发行人邀请或经发行人同意提供发行人或2079 Capital Securities的征求评级，并且与此相关的2079 Capital Securities被授予股权信用，则直接或通过该评级机构发布的公告，即视为发生“资本事件”，其股权信用标准发生澄清或变更，该标准在发行日或之后生效（或，如果更晚，则在2079 Capital Securities首次被该评级机构授予“股权信用”之日之后生效），因此，但不是其他原因，2079 Capital Securities将不再有资格获得相同或更高金额的，在发行日归属于2079 Capital Securities的“股权信用”（或评级机构随后可能用来描述工具表现普通股特征程度的其他术语）（或如果相关评级机构未在发行日授予2079 Capital Securities的“股权信用”，则在该评级机构首次授予“股权信用”之日）；
“控制权变更”是指发生任何个人或任何一致行动人（定义见《城市收购和合并守则》），但其股东已或将与发行人原有股东实质相似的控股公司（定义见经修订的《2006年公司法》第1159条）除外，应（在经修订的2006年《公司法》第22部分的含义内）对（a）发行人已发行或配发的普通股本的50%以上或（b）发行人股本中拥有发行人股东大会通常可行使的表决权的50%以上的股份产生兴趣；但，如该事件原本会构成控制权变更，则不会被视为发生控制权变更，或该事件是根据当时未偿还的2079资本证券本金至少75%的持有人先前批准的条款为重组目的而进行的；
“控制权变更事件”在以下情形下视为发生：
| (a) | 发生控制权变更；以及 |
| (b) | 发行人的任何优先无抵押债务都带有： |
| (A) | 任何相关评级机构应发行人邀请给予的投资级信用评级（Baa3 BBB –，或其各自的等值，或更好）（“投资级评级”）；或 |
| (b) | （未获得应发行人邀请授予的任何相关评级机构的信用评级），由任何相关评级机构自愿给予投资级评级，并 |
（x）该等评级在控制权变更期内或被下调至非投资级信用评级（Ba1 BB-，或其各自的等值，或更差）（“非投资级评级”）或被撤回，且在控制权变更期内未被该相关评级机构随后（在降级的情况下）上调或（在撤回的情况下）恢复为投资级评级；
（y）且没有任何其他相关评级机构对发行人的任何优先无抵押债务的其他投资级评级；和
| （c） | 在根据上文（b）段作出任何下调或撤销投资级评级的决定时，该等相关评级机构向发行人或受托人公开宣布或书面确认，该等决定全部或部分是由于相关控制权变更的发生。 |
此外，如果在相关控制权变更发生时，发行人的优先无抵押债务未被任何相关评级机构授予投资级评级，则控制权变更事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。
如果穆迪或标普采用的评级指定与上述“控制权变更事件”定义（b）段所述的有所变化，或者如果从替代相关评级机构处获得评级，发行人应确定穆迪或标普或此类替代相关评级机构（视情况而定）的评级指定与穆迪或标普先前的评级指定最等同，“控制权变更事件”的定义应据此解释；
“控制权变更期”指自控制权变更开始至控制权变更后90日止的期间（或正在考虑优先无抵押债务的较长期间（该对价已在控制权变更后90日结束的期间内公开宣布）进行评级审查，该期间不超过该对价公开宣布后60日）；
发生“强制拖欠结息事件”的，应当有：
| (a) | 股息（中期或末期）、其他分派或付款已就（i）发行人的普通股有效解决、宣布、支付或作出，（ii）发行人的任何义务与发行人的普通股享有同等地位或明示享有同等地位，或（iii）发行人的任何附属公司受益于发行人订立的担保或支持协议的任何义务，该协议与发行人的普通股享有同等地位或明示享有同等地位，除非（x）该等股息，其他分派或付款须就发行人的普通股或就任何购股权，或在每种情况下为发行人或其任何关联公司的董事、高级职员和/或雇员或任何相关流动性协议或任何相关对冲交易保留的任何免费股份分配计划解决、宣布、支付或仅作出，或（y）发行人根据此类证券的条款或根据法律的强制实施有义务进行此类股息、分配或其他支付；或者 |
| (b) | 股息（中期或末期）、其他分派或付款已就发行人的任何平价义务有效解决、宣布、支付或作出，除非根据发行人的该等平价义务的条款或通过法律强制实施要求宣布、支付或作出该等股息、分派或付款；或 |
| （c） | 发行人已赎回、购回或以其他方式取得（i）发行人的任何普通股，（ii）发行人与发行人的普通股享有或明示享有同等地位的任何义务，或（iii）发行人的任何附属公司受益于发行人订立的担保或支持协议而享有与发行人的普通股享有同等地位或被明示享有同等地位的任何义务，除非（v）该等购回或收购是就任何购股权进行的，或在每种情况下为发行人或其任何关联公司的董事、高级职员和/或雇员或任何相关流动性协议或任何相关对冲交易保留的任何免费股份分配计划，（w）发行人根据此类证券的条款或根据法律的强制实施有义务进行此类回购或收购，或（x）此类回购或收购是由发行人或代表发行人进行的，作为日内交易的一部分，但不会导致在首次递延任何未偿利息欠款的付息日伦敦时间上午8：30由发行人或代表发行人作为库存股持有的普通股总数增加，（y）该等回购或收购源自对发行人或发行人的任何附属公司发行并由发行人担保的任何可转换证券进行套期保值；或（z）该等回购或收购源自于任何未偿利息欠款首次递延的付息日之后的现有股本衍生工具的结算； |
| （d） | 发行人或发行人的任何附属公司已赎回、回购或以其他方式获得发行人的任何平价义务，除非（x）该等赎回、回购或收购作为公开现金要约或公开交换要约以低于其面值的每份证券的购买价格进行，或（y）发行人或发行人的任何附属公司根据该等证券的条款或根据法律强制实施有义务进行该等赎回，回购或收购或（z）该等收购因发行人发行的任何可转换证券或发行人的附属公司在发行人担保下发行的任何可转换证券的转换而产生； |
“延期付息”具有“—可选利息延期—延期支付”项下赋予的含义；
“第一固定利率”具有“—付息—第一固定利率”下赋予的含义；
“首个赎回日”指2029年1月4日；
“首次重置日期”指2029年4月4日；
“付息”是指，就某一付息日而言，按照“—付息”的规定，就相关利息期应付2079首创证券的利息金额；
“付息日”指每年的4月4日和10月4日，自2019年10月4日（含）开始，可按“—利息支付—利率”项下所述进行调整；
“利息期”是指自发行日（含）起至（但不包括）第一个付息日止的期间以及自（含）一个付息日起至（但不包括）下一个付息日止的各连续期间；
「利率」指首个固定利率及/或每个其后的固定利率，视情况而定；
“发行日”具有“—付息—利率”下赋予的含义；
“初级义务”是指发行人资本中的任何股份（发行人资本中的优先股（如有）除外）或发行人发行或所欠的任何其他证券或义务（包括发行人就其他人所欠证券或义务提供的担保或赔偿或支持安排），其排名或被表述为低于2079资本证券或发行人资本中最初级的优先股类别；
“强制结算日”指以下较早者：
| (a) | 强制欠款结息事件发生之日； |
| (b) | 发行人支付2079首创证券利息的下一个预定付息日；或 |
| （c） | 2079首创证券按照“—次级”、“—赎回”或“—违约事件”进行赎回或偿还的日期； |
“到期日”指2079年4月4日，可按“—利息支付—利率”项下所述进行调整；
“平价义务”是指（如有）（i）由其直接或间接发行的发行人中排名在发行人资本中的普通股和发行人的任何其他义务之前的最初级的优先股股本类别，该类别与2079资本证券或该等优先股享有同等地位，或被表述为享有同等地位，以及（ii）发行人的任何附属公司受益于发行人订立的担保或支持协议而与2079资本证券或该等优先股享有同等地位或被表述为享有同等地位的任何义务；
为免生疑问，平价债务包括发行人于2019年到期的1,440，000,000英镑2.00%次级强制性可转换债券（ISIN：XS1371473601）、发行人于2018年10月3日或前后发行的2079年到期的2,000，000,000欧元资本证券（ISIN：XS1888179477）、发行人于2018年10月3日或前后发行的2078年到期的500,000，000欧元资本证券（ISIN：XS1888179550）、发行人于2018年10月3日或前后发行的2078年到期的500,000，000英镑资本证券（ISIN：XS1888180996）和发行人于2018年10月3日发行的2078年到期的1,300，000,000美元资本证券（ISIN：XS1888180640）。
“合格证券”具有“—替代或变异”下赋予的含义；
「评级机构」指Fitch Ratings Ltd、Moody’s Investors Service Esparia S.A.（“穆迪”）或Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited（“标普”）或其各自的任何关联公司或继任者或发行人不时取代其中任何一家的任何评级机构；
“有关日期”指（i）就发行人在发行人的清盘或行政管理中须支付的款项以外的任何付款而言，该等付款首先到期应付的日期，但如主要付款代理人或受托人在该日期或之前尚未收到于该日期应付的款项的全部金额，则有关日期指该等款项应已如此收到并已向持有人发出大意如此通知的日期，及（ii）就发行人在清盘或行政管理中须支付的款项而言，该日期为作出命令或通过决议进行清盘的日期前一天，如属行政管理，则为派发任何股息的日期前一天；
「相关评级机构」指穆迪或标普或其各自的任何关联公司或继任者或发行人不时替代其中任何一家评级机构（“替代相关评级机构”）；
“重置日期”是指第一个重置日期和每个落在第一个重置日期五周年的日期；
“重置期间”是指从一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间；
“重置参考银行”是指代理银行在与发行人协商后选定的伦敦银行间市场的五家主要银行；
“优先义务”是指发行人直接或间接发行的除平价义务、初级义务以外的所有义务；
“优先无担保债务”是指发行人的任何优先无担保债务；
“特殊事件”是指任何会计事件、资本事件、税务事件或预扣税事件或上述任何组合；
“后续固定利率”具有“—付息—后续固定利率”下赋予的含义；
“子公司”指《2006年公司法》第1159条含义内的子公司；
“替代或变异事件”具有“—替代或变异”下赋予的含义；
“业务继任者”是指，就一家公司而言，任何其他公司：
| (a) | 实益拥有该公司在紧接其之前所拥有的全部或实质上全部的承诺、财产和资产；及 |
| (b) | 作为该公司的继承者，进行该公司在紧接其之前所进行的全部或基本上全部业务； |
因税法变更，发生以下情形的，视为发生“税务事件”：
| (a) | 关于或由于发行人在下一个利息支付日支付任何利息的义务，发行人将无权在计算其在英国的纳税义务时要求扣除或此类权利被实质性减少或实质性延迟（“不允许”）； |
| (b) | 2079资本证券不得被视为英国税务目的的贷款关系；或 |
| （c） | 就发行人在下一个利息支付日支付任何利息的义务而言，如就该利息支付产生扣除，则发行人在任何重大程度上均无权就适用的英国税务目的（不论是根据发行日期现行的集团减免制度或任何类似制度或可能不时存在的具有类似效力的制度）对与其合并的公司的利润设定该扣除，除非是由于（a）内的不允许， |
并且，在每一种情况下，发行人无法通过采取其合理可用的措施来避免与2079资本证券有关的前述情况，前提是发行人合理可用的措施不应包括将上述（a）中规定的不允许分配给任何其他公司或证券；
“税法变更”是指对英国或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税的法律或法规（包括英国作为缔约方的任何条约）的变更或提议的变更、或提议的修订或提议的修订，或对此类法律或法规适用的官方或普遍公布的解释的任何变更，包括任何法院或法庭的裁决，或任何有关税务机关作出的任何解释或宣布，就该等法律或法规或其解释作出与先前就类似交易所普遍接受的立场不同的立场的规定，而该等变更或修订在发布日期或之后成为或将成为生效；
“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
“美元”、“美元”、“美分”是指美利坚合众国的法定货币；以及
因税法变更，发行人在支付2079首创证券的任何款项时，已支付或将支付或将在下一个付息日被要求支付2079首创证券的额外款项且发行人无法通过采取其合理可得的措施避免与2079首创证券有关的前述情形的，视为发生“预扣税事件”。
NC5.25资本证券2081年到期
以下条款适用于2081年到期的NC5.25资本证券。在本节中，未另有定义的大写术语具有日期为2021年6月1日的招股章程补充文件（“2081资本证券招股章程补充文件”）、日期为2020年7月29日的基本招股章程（文件编号：333-240163）中赋予它们的含义，该招股章程补充文件于2021年6月2日根据规则424（b）（2）提交给美国证券交易委员会，该招股章程补充文件以引用方式并入本文。
| • | 标题：NC5.25 Capital Securities 2081年6月4日到期。 |
| • | 未偿本金总额：147,173，000美元。 |
| • | 发行日：2021年6月4日。 |
| • | 利息：于2081年6月4日到期的NC5.25资本证券按发行日期（含）至（但不包括）2026年9月4日（“第一个重置日”）的本金金额按年利率3.250%计息，自2022年3月4日起每半年支付一次，于每年的3月4日和9月4日支付。其后，除非先前已赎回，否则于2081年6月4日到期的NC5.25资本证券将按相等于相关重置期的5年期国库券利率（定义见2081年资本证券招股章程补充文件）加上适用于该重置期的相关保证金的年利率从（包括）第一个重置日至（但不包括）2031年9月4日支付利息，于每年3月4日和9月4日每半年支付一次。其后，除非先前已赎回，否则于2081年6月4日到期的NC5.25资本证券将于2031年9月4日（包括在内）至2046年9月4日（但不包括在内）按相当于相关重置期的5年期国债利率加上适用于该重置期的相关保证金的年利率计息，于每年3月4日和9月4日每半年支付一次。自（及包括）2046年9月4日至（但不包括）2081年6月4日（“到期日”），除非先前已赎回，否则于2081年6月4日到期的NC5.25资本证券的年利率将等于相关重置期的5年期国债利率加上适用于该重置期的保证金，每半年于每年3月4日和9月4日支付，并于到期日支付。见2081首创证券招募说明书补充“证券说明—利息支付”。 |
NC10 Capital Securities 2081年到期
以下条款适用于2081年到期的NC10资本证券。在本节中，未另行定义的大写术语具有2081资本证券招股说明书补充文件中赋予它们的含义，该招股说明书补充文件通过引用并入本文。
| • | 标题：NC10 Capital Securities 2081年6月4日到期。 |
| • | 未偿还本金总额：1,000，000,000美元。 |
| • | 发行日：2021年6月4日。 |
| • | 利息：于2081年6月4日到期的NC10资本证券按发行日期（含）至（但不包括）2026年9月4日（“首次重置日”）的本金金额按年利率4.125%计息，自2021年12月4日起于每年的6月4日和12月4日每半年支付一次。其后，除非先前已赎回，否则于2081年6月4日到期的NC10资本证券将按相等于相关重置期的5年期国债利率（定义见2081年资本证券招股章程补充文件）加上适用于该重置期的相关保证金的年利率自（包括）第一个重置日至（但不包括）2051年6月4日支付利息，于每年6月4日和12月4日每半年支付一次。自（及包括）2051年6月4日起至（但不包括）2081年6月4日（“到期日”）止，除非先前已赎回，否则于2081年6月4日到期的NC10资本证券的年利率将等于相关重置期的5年期国债利率加上适用于该重置期的保证金，于6月4日和12月4日每半年支付一次 |
| 在每一年，并在到期日。见2081首创证券招募说明书补充“证券说明—利息支付”。 |
NC30 Capital Securities 2081年到期
以下条款适用于2081年到期的NC30资本证券。在本节中，未另行定义的大写术语具有2081资本证券招股说明书补充文件中赋予它们的含义，该招股说明书补充文件通过引用并入本文。
| • | 标题：NC30 Capital Securities 2081年6月4日到期。 |
| • | 未偿还本金总额：950000000美元。 |
| • | 发行日：2021年6月4日。 |
| • | 利息：于2081年6月4日到期的NC30资本证券按发行日期（含）至（但不包括）2051年6月4日（“首次重置日”）的本金金额按年利率5.125%计息，于2021年12月4日开始，于每年的6月4日和12月4日每半年支付一次。其后，除非先前已赎回，否则于2081年6月4日到期的NC30资本证券将按相等于相关重置期的5年期国库券利率（定义见2081年资本证券招股章程补充文件）加上适用于该重置期的相关保证金的年利率从（包括）第一个重置日起至（但不包括）2071年6月4日支付利息，于每年6月4日和12月4日每半年支付一次。自（及包括）2071年6月4日至（但不包括）2081年6月4日（“到期日”），除非先前已赎回，否则于2081年6月4日到期的NC30资本证券将按年利率计息，利率相等于相关重置期的5年期国债利率加上适用于该重置期的保证金，于每年6月4日和12月4日每半年支付一次，并于到期日支付。见2081首创证券招募说明书补充“证券说明—利息支付”。 |
适用于2081首创证券的附加条款
以下条款适用于全部2081首创证券。
| • | 到期日：除非先前赎回、购买、注销或替代，2081首创证券将于2081年6月4日到期，持有人将有权获得2081首创证券本金金额的100%，连同任何应计和未支付的利息以及任何未偿还的利息欠款。 |
| • | 可选利息递延：公司可酌情通过向2081 Capital Securities的持有人、受托人和主要付款代理人发出有关该选择的递延通知，选择递延全部或部分原定于利息支付日支付的任何利息支付（“递延利息支付”）。除与强制性结算有关外，倘公司选择不在利息支付日支付全部或部分利息，则公司将不会有任何义务于有关利息支付日支付该等利息，而任何该等未支付利息将不会构成公司违约事件或任何其他违反其在2081资本证券项下的义务或为任何其他目的。 |
| • | 排名：2081首创证券构成公司的直接、无担保和次级债务。持有人的权利和债权将从属于所有优先义务持有人的债权，因为如果在任何时候就公司清盘作出命令或通过有效决议（但仅为重组、重组、合并或替代公司的“业务继承人”的目的而进行的有偿付能力的清盘除外，重组、重组、合并或替代并不规定在公司清盘或管理中就2081资本证券提出的申索）或委任公司的一名管理人且该管理人发出通知，其拟宣派及派发股息，持有人的权利及申索将 |
| 按照2081首创证券招募说明书补充文件中“证券说明-从属”项的规定从属。 |
| • | 2081首创证券将在结构上从属于公司子公司的所有义务，包括与贸易应付款项有关的债权.。 |
| • | 强制清偿：尽管有上述规定和2081首创证券招募说明书补充文件中“可选利息递延”的规定，公司将于首次产生递延利息支付的利息支付日期后的第一个发生的强制清偿日期全部而非部分支付任何未偿还的利息欠款。2081资本证券条款中定义的“强制结算日期”包括（i）与平价义务和其他构成“强制拖欠利息结算事件”的事件有关的股息、其他分配或付款，（ii）在首次产生递延利息支付的利息支付日之后的预定付息日支付2081资本证券的利息，以及（iii）根据2081资本证券招募说明书补充文件中“证券说明——从属地位”、“证券说明——赎回”或“证券说明——违约事件”中规定的条件赎回或偿还2081资本证券的日期。 |
| • | 可选择赎回：公司可于自（及包括）首次赎回日期至（及包括）首次重置日期的任何日期或其后的任何利息支付日期开始的期间内的任何营业日按其本金赎回全部（但不少于全部）2081资本证券，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及与2081资本证券有关的任何未偿还利息欠款。 |
| • | 整笔赎回：公司有权于相关首个赎回日之前的任何营业日，按赎回价格相等于（1）相关批次未偿还本金的100%加上截至赎回日期的应计利息及（2）由报价代理厘定的较高者，赎回当时尚未偿还的任何批次的2081资本证券的全部而非部分，按参考债券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日的相关批次的剩余预定支付本金及利息的现值及截至兑付日应计利息部分的现值之和。 |
| • | 特殊事件赎回：如某资本事件、税务事件、会计事件或预扣税事件（任何此类，“特殊事件”）已经发生并仍在继续，则公司可随时在以下地点赎回全部但不少于全部的2081资本证券： |
| ○ | 在资本事件、税务事件或会计事件的情况下，确定赎回的相关日期在第一个赎回日之前，其本金金额的101%； |
| ○ | 如发生资本事件、税务事件或会计事件，而有关的固定赎回日期落在第一个赎回日期或之后，则为其本金额的100%；或 |
| ○ | 在任何时间发生任何此类赎回的预扣税事件的情况下，其本金的100%， |
在每宗个案中，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息，以及与2081资本证券有关的任何未偿还利息欠款。
| • | 控制权变更：倘控制权变更事件已发生且仍在持续，公司可选择于任何时间按2081资本证券本金额的101%赎回全部（但不少于全部）2081资本证券，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及与2081资本证券有关的任何未偿还利息欠款。如公司在控制权变更事件发生后未选择赎回2081首创证券，则2081首创证券的当时现行利率及其后各利率须按年增5%，自控制权变更事件发生之日起（含）起生效。 |
| • | 替代或变更而非特殊事件赎回：会计事项、资本事项、税务事项或预扣税事项已发生且仍在继续的，未经持有人同意 |
最重要的是，2081资本证券的条款，或（ii）更改2081资本证券的条款，大意是它们在每种情况下根据某些条件保持或成为（视情况而定）合格证券，并除其他外，取决于受托人收到高级职员证书和律师意见，每一项意见均在义齿中定义。
| • | 违约事件：如公司在任何本金或溢价（如有）的支付方面出现14天或以上的违约，或在利息的支付方面出现21天或以上的违约，就每宗个案而言，就2081资本证券的任何一档且到期的证券而言，则公司须在不获受托人通知的情况下，被视为根据契约及有关2081资本证券的违约，而受托人可全权酌情决定，或应，如有关2081首创证券当时未偿还本金至少25%的股东提出书面要求，则在每宗个案中须在其获弥偿及/或担保及/或预付款项令其信纳的情况下，提起公司清盘程序及/或在公司清盘或清盘中证明及/或申索，该申索属从属地位，并就2081首创证券招股章程补充文件中“证券说明—从属—一般”所规定的金额。 |
| • | 额外金额的支付：公司拟在不扣除英国（“英国”）预扣税的情况下支付票据的所有款项。如果需要对支付给非英国投资者的款项进行任何扣除，公司将在2081年资本证券招股说明书补充文件中“我们可能提供的债务证券的说明——支付额外金额”中所述的范围内就这些款项支付额外金额.。 |
进一步条款，机械交换和转让适用于2081资本证券
利息支付
息率
每期2081首创证券按照本“-付息”的规定，自2021年6月4日（含）起按适用利率对其本金金额计息（“发行日”）。
在符合“-可选利息递延”规定的条件下，应于每个付息日每半年支付2081资本证券的利息，但如任何付息日（到期日除外）将落在非营业日的某一天，则付息日将顺延至下一个营业日（不计提该期间的任何额外利息），但如该营业日落在下一个日历月，则付息日为紧接的前一个营业日。若到期日落在非营业日，则本金及利息的支付将顺延至下一个营业日，且不会因该顺延而产生利息（见上文“-一般”）。
应计利息
2081资本证券将自根据“-赎回”规定的赎回之日起（包括在内）或根据“-替代或变更”的替代之日起（视情况而定）停止计息，除非在到期时未支付与2081资本证券有关的所有到期款项，在此情况下，就2081资本证券的未付款项应继续累积利息，在判决前后均应支付，截至（但不包括）相关日期（定义见2081资本证券招股章程补充文件）。
除2081资本证券招募说明书补充文件中“-付息-首次固定利率”规定的情况外，需要就任何证券计算少于或等于一个完整利息期的利息金额的，该利息应以每年360天为基础计算，其中12个月各30天，如为不完整月份，则以经过的天数为基础。
凡须就任何证券计算多于一个计息期的利息金额，该利息须为就一个完整计息期应付的利息加上按上述方式计算的就余下期间应付的利息的总和。
任何证券的利息应按其本金每1,000美元（“计算金额”）计算。除2081资本证券招募说明书补充文件中“-利息支付-第一固定利率”中规定的情况外，任何期间的每计算金额应支付的利息金额应等于相关期间相关利率、计算金额和本小节中所述的日数分数的乘积，将所得数字四舍五入至最接近的分位数（向上四舍五入0.5美分）。就每种证券应付的利息金额应为构成该证券面额的每一计算金额的金额总和（按上述规定的方式确定），无需进一步四舍五入。
首次固定利率
第一期重置日前结束的每个计息期，第一期证券按“-可选利息递延”计息，年利率为3.250%（“第一期固定利率”），于相关付息日每半年支付一次。受“-可选利息递延”的约束，在第一批重置日期之前开始的每个利息期的利息支付将达到每个计算金额16.25美元。
第二档证券于第一档重置日之前结束的每个计息期，按“-可选利息递延”计息，按年利率4.125%（“第一档固定利率”）计息，于相关付息日每半年支付一次。根据“-可选利息递延”，在第一批第2次重置日期之前开始的每个利息期的利息支付将达到每个计算金额20.63美元。
第三档证券于第一期重置日前结束的每个计息期，按“-可选利息递延”计息，按年利率5.125%（“第一期第三固定利率”）计息，于相关付息日每半年支付一次。受“-可选利息递延”的约束，在第一批第3次重置日期之前开始的每个利息期的利息支付将达到每个计算金额25.63美元。
“首期固定利率”指首期1固定利率、首期2固定利率或首期3固定利率（如适用）。
后续固定利率
对于在相关的第一个重置日或之后开始的每个计息期，2081资本证券按该计息期所在的重置利息确定日确定的后续固定利率计息，但须遵守“-可选利息递延”。该利息应于相关付息日每半年支付一次，直至（含）相关到期日，并在2081首创证券募集说明书补充文件中“-付息-控制权变更事件后提档”的情况下，“后续固定利率”应为代理银行确定的相关五年期国库利率加上该重置期间适用的保证金之和，其中：
“五年期国债利率”是指，截至任何重置利率确定日，交易活跃的美国国债收益率调整为固定期限，对于五年期，最近五个工作日出现在最近的H.15标题“国债固定期限”下的平均收益率。
若发行人全权酌情决定不能按照上述方法确定五年期国债利率，发行人可尽合理努力指定非关联代理或顾问，其中可能包括发行2081 Capital Securities的非关联承销商或任何此类承销商的任何关联公司（“被设计者”），以确定五年期国债利率是否存在行业认可的后续利率。如果设计者确定五年期国债利率存在这样一个行业公认的继承利率，那么五年期国债利率应是这样的继承利率，在这种情况下，设计者
用于计算此类替代或后续基准利率的已使用方法和任何其他相关方法，包括使此类替代或后续基准利率与五年期国债利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与此类替代或后续基准利率的行业公认做法一致。此类调整不得影响受托人或代理银行自身在契约、计算代理协议或其他情况下的权利、义务或豁免。
如果不能按照上述段落所述方法确定五年期国债利率，则该利率将等于上一个重置期的五年期国债利率（或者，在第一个重置期的情况下，该利率等于第1档证券的年利率0.803%，第2档证券的年利率1.608%，第3档证券的年利率2.302%）。
“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会公布的指定为此类的每日统计数据发布，或由发行人自行决定的任何后续发布，“最近的H.15”是指时间最接近但在重置利息确定日营业结束前发布的H.15。
如本节所用：
“保证金”是指：（a）就第1批证券而言：（i）就自2026年9月4日（含）起至2031年9月4日（但不包括）止期间的每个重置期而言，为244.7个基点；（ii）就自2031年9月4日（含）起至2046年9月4日（但不包括）止期间的每个重置期而言，为269.7个基点；及（iii）就于2046年9月4日或之后的每个重置期而言，344.7个基点；（b）就第2批证券而言：（i）于2031年6月4日（包括在内）开始至2051年6月4日（但不包括在内）结束的期间内的每个重置期，276.7个基点；及（ii）于2051年6月4日或之后的每个重置期，351.7个基点；及（c）就第3批证券而言：（i）于2051年6月4日（包括在内）开始至2071年6月4日（但不包括在内）结束的期间内的每个重置期，307.3个基点；及（ii）于2071年6月4日或之后的每个重置期，计382.3个基点；“重置利息确定日”指在相关重置期的第一天之前的两个美国政府证券营业日。
“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
后续固定利率应按上述规定就每个相关重置期确定，但后续固定利率永远不会低于0%（零），并且，按此确定，该利率将适用于该重置期内的每个计息期。
就本条而言，代理银行不对发行人或任何第三方负责，因为代理银行为计算其后可能以任何方式被发现不正确或不准确的后续固定利率而依赖或根据其提供的任何报价或信息行事，或因按照该报价或信息行事而导致的任何损失。
后续固定利率的确定
代理银行将于每个重置利息厘定日上午11时（纽约市时间）后，在切实可行范围内尽快厘定相关重置期间内各计息期的后续固定利率，并及时通知发行人。
公布后续固定利率
本公司将促使就各相关利息期向受托人、持有人、付款代理及2081资本证券当时在其上市或获准交易的任何证券交易所发出根据“利息支付”项下所载条文厘定的各后续固定利率的通知，在每种情况下均在其厘定后尽快但无论如何不迟于其后的第四个营业日。
代理银行
自相关的首次重置日期起生效，发行人将维持一家代理银行，该代理银行将计算相关利率。
公司可能会不时将代理银行更换为纽约另一家领先的金融机构，即纽约。如代理银行不能或不愿继续担任代理银行或未能按“-利息支付-后续固定利率”中的规定就任何计息期适当确定后续固定利率，公司将随即指定另一家位于纽约州的领先金融机构。未按上述规定指定继任者，代理银行不得辞职或被免职。
代理行绑定的确定
代理银行为“-利息支付”项下规定的目的而给予、表示、作出或获得的所有通知、意见、确定、证明、计算、报价和决定（在没有明显错误的情况下）对发行人、代理银行、受托人、付款代理人和所有持有人均具有约束力，且不对持有人、公司或受托人就其行使或不行使其任何权力、职责和酌处权而附加给代理银行的任何责任；但受托人，代理银行或任何付款代理人有任何责任确定是否发生了任何明显错误，并且在没有我们通知的情况下，可以最终假定没有发生任何明显错误，并且在这样假定时不承担任何责任。
控制权变更事件后的升级
尽管“-利息支付”另有规定，若发行人未选择按照“-赎回-
控制权变更事件的赎回”，在控制权变更事件发生后，按照“利息支付”项下规定另行确定的当时的利率，以及其后各利率，对相关的2081资本证券每年增加5%，自控制权变更事件发生之日起（含）生效。
在不损害公司在任何控制权变更事件发生后根据“-赎回-控制权变更事件的赎回”项下规定赎回任何一档2081资本证券的权利的情况下，本“-利息支付-控制权变更事件后的提档”项下规定仅适用于将发生的第一次控制权变更事件，而任何相关的2081资本证券仍未偿还。
赎回
按公司进行整赎
发行人可以提前不少于10个但不超过60个日历日向受托人、主要付款代理人以及按照契约的通知条款向2081资本证券任何一档的持有人（该通知不可撤销，并应指明确定的赎回日期（“Make Whole赎回日”））发出通知，赎回全部，但不限于部分，于第一个赎回日之前的任何营业日按整赎金额连同截至（但不包括）整赎日期的任何应计及未付利息及任何未偿还利息的相关2081资本证券。不迟于紧接参考日期后的营业日，厘定代理须将整笔赎回金额、参考债券利率及（如适用）任何类似证券的详情通知发行人、受托人及主要付款代理。发行人此后将根据契约的通知条款，迅速通知2081资本证券任何一档的持有人Make Whole赎回金额、参考债券利率和（如适用）任何类似证券的详细信息。于该等通知届满时，发行人须赎回有关的第2081期资本证券。
在下面：
“确定代理人”是指发行人为计算Make Whole赎回金额和（如适用）选择类似证券而选定（并由其承担费用）的具有国际地位的投资银行或金融机构；
“整笔赎回金额”指以美元计的金额，相等于以下两者中较高者：（x）将予赎回的第2081期资本证券的未偿还本金的100%及（y）相关第2081期资本证券的未偿还本金现值与相关第2081期资本证券的剩余定期利息之和（不包括任何未偿还的利息欠款及相关第2081期资本证券的本金自（包括）最后一个付息日或（视情况而定）起产生的任何利息，发行日，紧接Make Whole Redemption Date之前至但不包括Make Whole Redemption Date），且该等现值应以该等金额折现至该Make Whole Redemption Date的方式计算，每半年一次（假设“-利息支付-利息应计”下所述的日计数分数），年利率等于参考债券利率，加上赎回保证金，均由确定代理人确定；
“报价时间”是指上午11点（纽约市时间）；
「赎回保证金」指，就第1期证券而言，每年0.40%，就第2期证券而言，每年0.40%，就第3期证券而言，每年0.45%；
“参考债券”指，就第1档证券而言，2026年5月到期的0.750%美国国债（ISIN：US91282CCF68），就第2档证券而言，2031年5月到期的1.625%美国国债（ISIN：US91282CCB54），就第3档证券而言，2051年2月到期的1.875%美国国债（ISIN：US912810SU34）。在任何此类情况下，如果此类证券不再未清偿，则由认定代理人选择并通知发行人的类似证券；
“参考债券价格”是指，就Make Whole赎回日而言，（a）Make Whole赎回日的参考国债交易商报价的算术平均数，在剔除最高和最低的此类参考国债交易商报价后，或（b）如果确定代理获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的算术平均数；
“参考债券利率”是指，就Make Whole赎回日而言，年利率等于参考债券的年度或半年度到期收益率（视情况而定）或内插到期收益率（按相关日计数基准），假设参考债券的价格（以其本金的百分比表示）等于该Make Whole赎回日的参考债券价格；
“参考日”是指Make Whole赎回日之前的第三个营业日；
“参考政府债券交易商”是指发行人选定的五家银行中的每一家，或其关联机构，它们是（a）一级政府证券交易商及其各自的继任者，或（b）公司债券发行定价的做市商（为免生疑问，可能包括BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司、J.P. Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司和渣打银行）；
“参考国债交易商报价”是指，就各参考国债交易商和整日兑付日而言，该参考国债交易商以书面形式向确定代理人报价的该参考国债交易商在参考日期的报价时间所确定的投标和报价的算术平均值（在每种情况下以占其本金的百分比表示）；
“剩余期限利息”指根据适用于相关2081资本的利率确定的截至（但不包括）首个赎回日的相关2081资本证券的剩余期限的相关批次的预定利息支付总额
就本款而言，除文意另有所指外，以下定义的术语自（并包括）发行人根据本“-赎回-由发行人作出整体赎回”的规定赎回相关的2081资本证券之日起，具有设定证券的含义；和
“类似证券”是指具有与待赎回的第2081期资本证券部分的剩余期限相当的实际或插值期限的美国国债证券，为此目的仅假设相关的第2081期资本证券在第一个赎回日到期，在选择时并按照惯常的金融惯例，该证券将用于为新发行的以美元计价且期限与第一个赎回日相当的公司债务证券定价。
因若干税务理由而赎回
契约的可选抵税条款（第1108节），如随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券说明-可选抵税”标题下所述，不适用于2081资本证券。
如在紧接发出下文所述通知之前，已发生税务事件或预扣税事件并仍在继续，则公司可在已向受托人发出不少于10个但不超过60个日历日的通知的情况下，根据契约中规定的通知条款（该通知不可撤销）并在符合“-特殊事件赎回、控制权变更事件赎回的先决条件，和替代和变更”，在任何时候按照该等条件赎回全部但不少于全部相关的2081资本证券，按（i）其本金额的101%（如发生税务事件且该等赎回发生在相关首次赎回日期之前）或（ii）按其本金额的100%（如发生税务事件且该等赎回发生在相关首次赎回日期或之后，或在该等赎回发生于任何时间的预扣税事件的情况下），在每种情况下一起，与截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款。于该等通知届满时，公司将赎回有关的第2081期资本证券。
赎回评级理由
如紧接发出下述通知前，某资本事件已发生且仍在继续，则公司可根据契约（该通知为不可撤销）所载的通知条文，并在符合“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回及替代及变更的先决条件”项下的条件下，在已向受托人、主要付款代理人及有关第2081期资本证券持有人发出不少于10个但不超过60个历日的通知的情况下，根据该等条件于任何时间按（i）其本金额的101%（该等赎回发生于有关首次赎回日期之前）或（ii）其本金额的100%（该等赎回发生于有关首次赎回日期或之后）赎回全部（但不少于全部）2081资本证券的任何批次，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款。于该等通知届满后，公司将赎回有关的第2081期首创证券。
因会计原因赎回
如在紧接发出下述通知前，某会计事项已发生且仍在继续，则公司可根据契约（该通知不可撤销）所载的通知条文，并在符合“-特殊事件赎回、控制权变更事件赎回、替代和变更的先决条件”项下的条件下，在已向受托人、主要付款代理人和相关批次的2081资本证券持有人发出不少于10个但不超过60个日历日的通知的情况下，根据该等条件于任何时间按（i）其本金额的101%（倘该等赎回发生于有关首次赎回日期之前）或（ii）其本金额的100%（倘该等赎回发生于有关首次赎回日期或之后）赎回全部（但不少于全部）相关2081资本证券，连同在每宗个案中截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款。于该等通知届满后，公司将赎回有关的第2081期首创证券。
控制权变更事件的赎回
如紧接于发出下述通知前，控制权变更事件已发生且仍在继续，则公司可根据契约（该通知为不可撤销的）所载的通知条文，并在符合“-特殊事件赎回、控制权变更事件赎回、替代和变更的先决条件”项下的条件下，在已向受托人、主要付款代理人及任何一批2081资本证券的持有人发出不少于10个但不超过60个历日的通知的情况下，根据该等条件于任何时间按其本金额的101%赎回全部（但不少于全部）相关的2081首创证券，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款。于该等通知届满后，公司将赎回有关的第2081期首创证券。
受托人没有义务确定控制权变更事件或控制权变更或任何可能导致发生或可能构成控制权变更事件或控制权变更的事件是否已经发生，并且在根据相反的契约收到高级职员证书之前，受托人可以假定没有发生控制权变更事件或控制权变更或其他此类事件。
发行人拟（不因此承担法律或合同义务）认为，只要2081首创证券仍未清偿，如发生控制权变更事件，其将在该事件发生后在合理可行的范围内尽快以不低于其本金总额加上应计未付利息的价格对所有未偿还的非次级债务证券（该等债务证券尚未包含该等证券的持有人就该等证券因导致控制权变更事件而被赎回或回购的合同权利）发起要约收购。
公司将在计算完后将赎回的2081资本证券的赎回价格及时通知受托人和受托支付代理人，而受托人、任何支付代理人或代理银行均不对任何2081资本证券的赎回价格或其任何组成部分，包括任何整赎金额的赎回价格进行任何计算或确定承担任何责任，并有权从公司收到并在依赖中充分保护说明该赎回价格的高级职员证书。
替代或变异
如果会计事件、资本事件、税务事件或预扣税事件（各自为“替代或变更事件”）已经发生并仍在继续，则公司可作为赎回的替代方案，但须符合“-特殊事件赎回、控制权变更事件赎回及替代和变更的先决条件”（无需相关第2081期资本证券持有人的同意或批准）中规定的条件，并在受托人的前提下，在紧接本公告所述的任何通知发出之前，已接获高级人员证明书及大律师意见（各在契约中定义），各自述明本条的条文已获遵守，并已向受托人、主要付款代理人及有关第2081期资本证券的持有人（该通知须不可撤销）发出不少于10天但不多于60天的通知，在任何时间（i）以全部但不少于全部相关第2081期资本证券代替，或（ii）更改有关2081资本证券的条款，大意为其仍然或成为（视属何情况而定）合资格证券，而受托人须（在符合本条以下条文的规限下，并在其收到下文所指的高级人员证书的规限下）同意该等替代或更改。
于该等通知届满后，公司将根据本条更改或（视属何情况而定）取代有关第2081期资本证券的条款。
受托人同意，由上述发行人和主体承担费用，以合理的、非酌情部级的努力协助发行人以合资格证券替代相关的2081资本证券，或更改相关的2081资本证券的条款，使其保持或酌情成为合资格证券，但如果拟议的合资格证券的条款或参与或协助此类替代或变更的条款将施加，则受托人无义务参与或协助任何此类替代或变更，受托人认为，更繁重的义务
它或使它面临任何额外的义务、责任或责任，或减少或修改相关2081资本证券和/或它作为一方的任何文件条款中赋予它的权利和/或保护性规定，如果它需要，则单独地，它没有根据这些权利和/或担保和/或预付资金而获得赔偿和/或使其满意。若受托人未按上述规定参与或协助，公司可按“-赎回”中的规定赎回相关的第2081期首创证券。
就根据本条作出的任何替代或变更而言，公司将遵守相关2081首创证券当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。
在发生替代或变更事件后根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不引起与合格证券有关的任何其他替代或变更事件的情况下，才允许这样做。
在发生替代或变更事件后，根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不导致合格证券不再有资格获得在向替代或变更持有人发出通知之日归属于相关2081资本证券的相同或更高数额的“股权信用”（或评级机构随后可能用于描述一种工具表现出普通股特征的程度的其他术语）时，才被允许。
“合格证券”是指：
| (a) | 由发行人或发行人的任何全资直接或间接融资子公司发行，并由发行人对该等义务提供担保； |
| (b) | 等级和（发行人直接发行的情况除外）受益于与发行人在此类证券和/或此类担保（视情况而定）下的义务相关的担保，与相关2081资本证券的排名相同，并在发行人的任何平价义务的发行人清盘或清算中享有同等地位； |
| （c） | 包含不比相关2081资本证券的条款（由发行人（与具有国际地位的独立投资银行或法律顾问协商）合理确定）对相关第2081期资本证券持有人有利的条款，且该条款： |
| （一） | 规定与紧接该等替代或变更前适用于相关2081资本证券的利率相同或更优惠的不时利率，并保持相同的利息支付日期； |
| （二） | 维护发行人关于本金和相关2081资本证券赎回的义务（包括因行使任何权利而产生的义务），包括（但不限于）关于此类赎回的时间和应付金额； |
| （三） | 根据相关2081资本证券的条款，保留任何现有权利，以根据相关2081资本证券应计利息、任何递延利息支付、任何利息欠款和任何其他应付款项，而在每种情况下，这些款项已累积至相关第2081期资本证券的持有人而未获支付； |
| （四） | 不包含规定强制延期支付利息和/或本金的条款； |
| （六） | 不包含规定通过本金减记或转换为普通股来吸收损失的条款；和 |
| （七） | 是（i）在纳斯达克全球市场上市，（ii）在正式名单上上市并获准在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易，或（iii）在发行人选定的当时为公认证券交易所的其他证券交易所上市。 |
就合资格证券的定义而言：
“官方名单”是指根据《2000年金融服务和市场法》第六部分行事的金融行为监管局的官方名单；和
“认可证券交易所”是指2007年《所得税法》第1005节所定义的认可证券交易所，因为该交易所可能会不时修订，任何条款法规或法定文书也会不时取代该交易所。
从属
一般
在以下情况下：
| （一） | 就发行人的清盘作出的命令或正在通过的有效决议（但在任何该等情况下，仅为重组、重建、合并或取代发行人的“业务承继人”的发行人而进行的溶剂清盘除外，其条款中重组、重建、合并或替代并不规定在发行人的清盘或管理中就2081资本证券提出的债权）；或 |
| （二） | 获委任的发行人的管理人及发出通知其拟宣派及派发股息的该管理人， |
（每项均为“额外强制执行事件”），发行人须就每份证券（以代替发行人的任何其他付款）支付如在清盘或该行政管理（视属何情况而定）开始的前一天，以及其后，该持有人是发行人资本中某一类优先股（“名义优先股”）的持有人，在清盘或该行政管理中对资产的返还具有同等权利，则本应支付予该等证券持有人的金额（如有），视情况而定，因此与平价债务持有人享有同等地位，但排名低于所有优先债务持有人的债权（强制性法律条文另有规定的除外），前提是该持有人有权就在该清盘或该行政管理（视情况而定）中返还资产而就每一名义优先股收取的金额为相等于相关证券本金及任何应计及未付利息及任何未偿利息欠款的金额（以及，在行政当局的情况下，假设优先股持有人有权就其优先股享有与清盘时相同程度的索偿和追偿）。
本条中的任何“-从属-一般”或“-违约事件”均不得影响或损害受托人或代理人的讼费、费用、开支、弥偿、法律责任或薪酬的支付或受托人或代理人就此享有的权利和补救措施。
因此，在不损害受托人或代理的权利的情况下，所有优先债务持有人的债权将首先必须在任何清盘或管理中得到满足，然后2081资本证券的任何批次的持有人可能期望就其2081资本证券获得任何追偿，而在此之前，持有人将仅具有有限的能力来影响此类清盘或管理的进行。见“风险因素-与证券相关的风险-有限补救措施”。
不抵销等。
在适用法律的规限下，任何一档2081资本证券的持有人均不得就发行人就有关2081资本证券欠其的任何款项、或根据有关2081资本证券产生的或与之有关的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，以及任何一档2081资本证券的每名持有人均应因其持有任何证券而被视为已放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利。尽管有前一句的规定，如果2081资本证券任何批次的任何持有人就相关的2081资本证券或根据相关的2081资本证券产生或与之相关的任何权利和债权以抵销方式解除，则该持有人将在适用法律的规限下（并通过收购2081资本证券，将被视为已同意其应）立即向发行人或（如适用）发行人的清算人、受托人、接管人或管理人支付相当于该解除的金额的金额，并在支付款项之前，将以信托方式为发行人或（如适用）持有与该金额相等的金额
不会发生。
定义
在“证券说明”中使用，以下术语的含义如下：
如果由于在发行日或之后生效的会计原则变更而发行人在相关2081 Capital Securities项下的义务不得或可能不再作为“金融负债”记入发行人根据国际财务报告准则或发行人未来为根据英国公司法编制其经审计的年度合并财务报表而可能采用的任何其他会计准则编制的下一次经审计的年度合并财务报表，则视为发生“会计事项”；
「代理银行」指与发行人订立日期为2021年6月4日的计算代理协议的代理银行，该协议的初始日期为纽约梅隆银行伦敦分行；
“代理人”是指代理银行和付款代理人或其中任何一方；
“追加执行事件”具有“-从属”项下赋予的含义；
“欠息”具有“-可选利息递延-延期付款”下赋予的含义；
“营业日”是指除周六、周日或公众假期外，商业银行和外汇市场对伦敦和纽约市的一般业务开放的一天；
“计算金额”具有“-付息-利息计提”下赋予的含义；
如果发行人已收到任何评级机构的确认，然后应发行人的邀请或经发行人同意提供发行人或2081资本证券的任何批次的征求评级，并且相关的2081资本证券被授予权益信用，则直接或通过该评级机构的出版物，并向受托人书面确认其已收到，则视为发生“资本事件”，其股权信用标准发生澄清或变更，于发行日或之后生效（或，如较后，于相关2081 Capital Securities首次被该评级机构授予“股权信用”之日后生效），因此，但不是其他原因，相关2081 Capital Securities将不再符合资格（或如果相关2081 Capital Securities自发行日起已部分或全部再融资，因此不再符合部分或全部“股权信用”的资格，相关的2081资本证券将不再有资格因此类变更而）获得在发行日归属于相关的2081资本证券的相同或更高金额的“股权信用”（或评级机构随后可能用于描述一项工具表现出普通股特征的程度的其他术语）（或如果相关评级机构未在发行日将“股权信用”分配给相关的2081资本证券，该评级机构首次授予“股权信用”之日）；
“控制权变更”是指发生任何个人或任何一致行动人（定义见《城市收购和合并守则》），但其股东是或将与发行人的既有股东实质相似的控股公司（定义见经修订的《2006年公司法》第1159条）除外，应（在经修订的2006年《公司法》第22部分的含义内）对（a）发行人已发行或已配发普通股本的50%以上或（b）发行人股本中拥有发行人股东大会通常可行使的表决权的50%以上的股份产生兴趣；但，如该事件本应构成控制权变更，则不应被视为发生控制权变更，或该事件是按照当时未偿还的2081资本证券本金至少75%的持有人先前批准的条款为重组目的而发生或进行的；
“控制权变更事件”在以下情形下视为发生：
| (a) | 发生控制权变更；以及 |
| (b) | 发行人的任何优先无抵押债务都带有： |
| (A) | 任何相关评级机构应发行人邀请给予的投资级信用评级（Baa3 BBB-，或其各自的等值，或更好）（“投资级评级”）；或 |
| (b) | （未获得应发行人邀请授予的任何相关评级机构的信用评级），由任何相关评级机构自愿给予投资级评级，并 |
| （x） | 该等评级在控制权变更期内，或被下调至非投资级信用评级（BA1 BB-，或其各自的等值，或更差）（“非投资级评级”）或被撤回，且在控制权变更期内未被该相关评级机构随后（在下调的情况下）上调或（在撤回的情况下）恢复至投资级评级； |
| （y） | 且不存在任何其他相关评级机构对发行人的任何优先无抵押债务的其他投资级评级；及 |
| （c） | 在根据上文（b）段作出任何下调或撤销投资级评级的决定时，该等相关评级机构向发行人或受托人公开宣布或书面确认，该等决定全部或部分是由于相关控制权变更的发生。 |
此外，如果在相关控制权变更发生时，发行人的优先无抵押债务未被任何相关评级机构授予投资级评级，则控制权变更事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。
如果Moody’s Investors Service Limited（“穆迪”）或标普全球欧洲评级公司（“标普”）所采用的评级指定与上述“控制权变更事件”定义（b）段所述的有所变化，或者如果从替代相关评级机构处获得评级，发行人应确定穆迪或标普或此类替代相关评级机构（视情况而定）的评级指定与穆迪或标普先前的评级指定最等同，并据此解释“控制权变更事件”的定义；
“控制权变更期”指自控制权变更开始至控制权变更后90日止的期间（或正在考虑优先无抵押债务的较长期间（该对价已在控制权变更后90日结束的期间内公开宣布）进行评级审查，该期间不超过该对价公开宣布后60日）；
发生“强制拖欠结息事件”的，应当有：
| (a) | 股息（中期或末期）、其他分派或付款已就（i）发行人的普通股有效解决、宣布、支付或作出，（ii）发行人的任何义务与发行人的普通股享有同等地位或明示享有同等地位，或（iii）发行人的任何附属公司受益于发行人订立的担保或支持协议的任何义务，该协议与发行人的普通股享有同等地位或明示享有同等地位，除非（x）该等股息，其他分派或付款须就发行人的普通股或就任何购股权，或在每种情况下为发行人或其任何关联公司的董事、高级职员和/或雇员或任何相关流动性协议或任何相关对冲交易保留的任何免费股份分配计划解决、宣布、支付或仅作出，或（y）发行人根据此类证券的条款或根据法律的强制实施有义务进行此类股息、分配或其他支付；或者 |
| (b) | 股息（中期或末期）、其他分派或付款已就发行人的任何平价义务有效解决、宣布、支付或作出，除非该等股息、分派或 |
| 法律的实施；或 |
| （c） | 发行人已赎回、购回或以其他方式取得（i）发行人的任何普通股，（ii）发行人与发行人的普通股享有或明示享有同等地位的任何义务，或（iii）发行人的任何附属公司受益于发行人订立的担保或支持协议而享有与发行人的普通股享有同等地位或被明示享有同等地位的任何义务，除非（v）该等购回或收购是就任何购股权进行的，或在每种情况下为发行人或其任何关联公司的董事、高级职员和/或雇员或任何相关流动性协议或任何相关对冲交易保留的任何免费股份分配计划，（w）发行人根据此类证券的条款或根据法律的强制实施有义务进行此类回购或收购，或（x）此类回购或收购是由发行人或代表发行人进行的，作为日内交易的一部分，但不会导致在首次递延任何未偿利息欠款的付息日伦敦时间上午8：30由发行人或代表发行人作为库存股持有的普通股总数增加，（y）该等回购或收购源自对发行人或发行人的任何附属公司发行并由发行人担保的任何可转换证券进行套期保值；或（z）该等回购或收购源自于任何未偿利息欠款首次递延的付息日之后的现有股本衍生工具的结算； |
| （d） | 发行人或发行人的任何附属公司已赎回、回购或以其他方式获得发行人的任何平价义务，除非（x）该等赎回、回购或收购作为公开现金要约或公开交换要约以低于其面值的每份证券的购买价格进行，或（y）发行人或发行人的任何附属公司根据该等证券的条款或根据法律强制实施有义务进行该等赎回，回购或收购或（z）该等收购因发行人发行的任何可转换证券或发行人的附属公司在发行人担保下发行的任何可转换证券的转换而产生； |
“延期付息”具有“-可选利息延期-延期付款”项下赋予的含义；
“确定代理人”具有“-赎回-由发行人进行整赎”项下赋予的含义；
“第一固定利率”具有“-付息-第一固定利率”下赋予的含义；
「首个赎回日」指第一批第1回购日、第一批第2回购日或第一批第3回购日（如适用）；
“首次重置日期”指第一批第一次重置日期、第一批第二次重置日期或第一批第三次重置日期（如适用）；
“第一批第1个赎回日”指2026年6月4日；
“第一批第1次重置日期”指2026年9月4日；
“第一批第2个赎回日”指2031年3月4日；
“第一批第2次重置日期”指2031年6月4日；
“第一批第3个赎回日”2050年12月4日；
“第一期第3次重置日期”指2051年6月4日；
“付息”是指，就一个付息日而言，相关的2081首创证券按照“-付息”的方式应付相关利息期的利息金额；
「付息日」指，就第1档证券而言，每年的3月4日及9月4日，自2022年3月4日（含）起，以及到期日；就第2档证券而言，每年的6月4日及12月4日，自2021年12月4日（含）起；而就第3档证券而言，每年的6月4日及12月4日，自2021年12月4日（含）起，在每宗个案中须按「-付息-利率」项下所述作出调整；
「利息期」指自发行日（含）起至（但不包括）有关首个付息日止的期间及自（含）一个付息日起至（但不包括）下一个付息日止的各连续期间；「利率」指有关首个固定利率及/或各其后固定利率（视情况而定）；
“发行日”具有“-付息-利率”下赋予的含义；
“初级义务”是指发行人资本中的任何股份（发行人资本中的优先股（如有）除外）或发行人发行或所欠的任何其他证券或义务（包括发行人就其他人所欠证券或义务提供的担保或赔偿或支持安排），其排名或被表述为低于2081资本证券或发行人资本中最初级类别的优先股；
“做整赎金额”具有“-赎回-发行人做整赎”下赋予的含义；
“强制结算日”指以下较早者：
| (a) | 强制欠款结息事件发生之日； |
| (b) | 发行人支付相关2081首创证券利息的下一个预定付息日；或 |
| （c） | 相关2081首创证券按照“-次级”、“-赎回”或“-违约事件”赎回或偿还的日期； |
“到期日”是指，就每批2081资本证券而言，于2081年6月4日，在每种情况下须按“-利息支付-利率”项下所述进行调整；
“平价义务”是指（如有）（i）由其直接或间接发行的发行人中排名在发行人资本中的普通股和发行人的任何其他义务之前的最初级的优先股股本类别，该类别与相关的2081资本证券或该等优先股享有同等地位，或被表述为享有同等地位，以及（ii）发行人的任何附属公司受益于发行人订立的担保或支持协议的任何义务，该等义务或被表述为享有同等地位，与相关的2081 Capital Securities或该等优先股享有同等权益；
截至发行日（并且只要相同的未偿还），平价义务包括发行人的：
| 1. | 2022年到期的1,720，000,000英镑1.50%次级强制性可转换债券（ISIN：XS1960589668）； |
| 2. | 2078年到期的500,000，000欧元资本证券（ISIN：XS1888179550）； |
| 3. | 2078年到期的500,000，000英镑资本证券（ISIN：XS1888180996）； |
| 4. | 2078年到期的1,300，000,000美元资本证券（ISIN：XS1888180640）； |
| 5. | 2079年到期的2,000，000,000欧元资本证券（ISIN：XS1888179477）； |
| 6. | 2079年到期的2,000，000,000美元资本证券（ISIN：US92857WBQ24）； |
| 7. | 2080年到期的1,000，000,000欧元资本证券（ISIN：XS2225157424）；和 |
| 8. | 2080年到期的1,000，000,000欧元资本证券（ISIN：XS2225204010）。 |
“合格证券”具有“-替代或变异”下赋予的含义；
「评级机构」指惠誉国际评级有限公司、穆迪或标普或其各自的任何关联公司或继任者或发行人不时取代其中任何一家的任何评级机构；
“赎回保证金”具有“-赎回-由发行人进行整体赎回”项下赋予的含义；
“参考债券”具有“-赎回-发行人进行全额赎回”项下赋予的含义；
“参考债券价格”具有“-赎回-发行人全额赎回”下赋予的含义；
“参考债券利率”具有“-赎回-发行人进行整赎”下赋予的含义；
“参考日”具有“-赎回-发行人进行整赎”项下赋予的含义；
“参考国债交易商”具有“-赎回-发行人整赎”下赋予的含义；
“参考国债交易商报价”具有“-赎回-发行人整赎”下赋予的含义；
“剩余期限利息”具有“-赎回-发行人全额赎回”项下赋予的含义；
“有关日期”指（i）就发行人在发行人的清盘或行政管理中须支付的款项以外的任何付款而言，该等付款首先到期应付的日期，但如主要付款代理人或受托人在该日期或之前尚未收到于该日期应付的款项的全部金额，则有关日期指该等款项应已如此收到并已向持有人发出大意如此通知的日期，及（ii）就发行人在清盘或行政管理中须支付的款项而言，该日期为作出命令或通过决议进行清盘的日期前一天，如属行政管理，则为派发任何股息的日期前一天；
「相关评级机构」指穆迪或标普或其各自的任何关联公司或继任者或发行人不时替代其中任何一家评级机构（“替代相关评级机构”）；
“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在第一个重置日期的第五个周年纪念日；“重置利息确定日期”是指相关重置日期之前的第二个美国政府营业日；“重置期”是指从一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间；
“优先义务”是指发行人直接或间接发行的除平价义务、初级义务以外的所有义务；
“优先无担保债务”是指发行人的任何优先无担保债务；
“类证券”具有“-赎回-发行人进行整赎”下赋予的含义；
“特殊事件”是指任何会计事件、资本事件、税务事件或预扣税事件或上述任何组合；
“后续固定利率”具有“-付息-后续固定利率”下赋予的含义；
“子公司”指《2006年公司法》第1159条含义内的子公司；
“替代或变异事件”具有“-替代或变异”下赋予的含义；
“业务继任者”是指，就一家公司而言，任何其他公司：
| (a) | 实益拥有该公司在紧接其之前所拥有的全部或实质上全部的承诺、财产和资产；及 |
| (b) | 作为该公司的继承者，进行该公司在紧接其之前所进行的全部或基本上全部业务； |
因税法变更，发生以下情形的，视为发生“税务事件”：
| (a) | 关于或由于发行人在下一个付息日支付任何利息的义务，发行人将无权要求在计算其在其注册成立的司法管辖区内的税务责任时进行扣除，以及发行人已成为其税务管辖对象的任何其他领土或当局或额外领土或当局（“相关司法管辖区”）或此类权利被实质性减少或实质性延迟（“不允许”）； |
| (b) | 防止相关2081资本证券在相关司法管辖区被视为出于税务目的的借贷关系；或 |
| （c） | 就发行人在下一个利息支付日支付任何利息的义务而言，如就该等利息支付产生扣除，则发行人在任何重大程度上均无权就与其合并的公司在相关司法管辖区的适用税务目的（不论是根据于发行日期现行的集团减免制度或任何可能不时存在的具有类似效力的类似制度或制度）的利润设定该等扣除，除非是由于（a）内的不允许， |
并且，在每种情况下，发行人无法通过采取其合理可用的措施来避免与2081资本证券的相关批次有关的前述情况，但发行人合理可用的措施不应包括将上述（a）中规定的不允许分配给任何其他公司或证券；
“税法变更”是指相关司法管辖区或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税的法律或法规（包括相关司法管辖区作为缔约方的任何条约）的变更或提议变更、修订或提议修订，或适用此类法律或法规的官方或普遍公布的解释的任何变更，包括任何法院或法庭的裁决，或任何相关税务机关作出的任何解释或宣布，就该等法律或法规或其解释作出与先前就类似交易所普遍接受的立场不同的立场，而该等变更或修订在发布日期或之后成为或将成为生效；
“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
“美元”、“美元”、“美分”是指美利坚合众国的法定货币；以及
因税法变更，发行人在支付相关2081首创证券的任何款项时，已支付或将支付或将支付下一次利息的，视为发生“预扣税事件”
日被要求就相关2081首创证券支付额外金额且发行人无法通过采取其合理可得的措施避免与相关2081首创证券有关的前述
适用于所有资本证券的其他条款
进一步发行
公司可在不征得持有人同意的情况下，以与每一未偿还的资本证券相同的条款，并以与相关批次的未偿还资本证券相同的条款（除其产生利息的日期和首次支付该进一步资本证券的利息金额外）创设和发行特定批次的进一步资本证券，以便该进一步发行应与相关批次的未偿还资本证券合并并形成单一系列，用于契约的所有目的，包括但不限于，关于修订、豁免、赎回和购买要约，前提是如果任何此类额外资本证券与相关批次的资本证券在美国联邦所得税方面不可替代，则此类额外资本证券将有一个单独的CUSIP或其他识别号码。
本金和期限
除非先前赎回、购买、注销或替代，否则每档首创证券将于到期日到期，持有人将有权获得相关首创证券本金金额的100%，连同任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款。
可选利息递延
延期付款
公司可根据契约、受托人及主要付款代理人所载的通知条文，在有关利息支付日期前不多于14个亦不少于7个营业日，向资本证券任何一档的持有人发出有关选择的通知（「延期通知」），以酌情选择延迟全部或部分原本预定于利息支付日支付的任何利息支付（「延期利息支付」）。在“-可选利息延期-强制清偿”中规定的条件下，如果发行人选择不在某一付息日支付全部或部分利息，则其在相关付息日将没有任何支付该利息的义务，且任何该等不支付利息将不构成违约事件或任何其他违反其在相关资本证券项下义务的行为或出于任何其他目的。
利息欠款（定义见《资本证券招股章程补充文件》）可由发行人根据契约中规定的通知条款向任何一档资本证券的持有人送达大意如此的通知后的任何时间（“可选的递延利息结算日”）由发行人选择全部或部分清偿，受托人及主要付款代理人于有关可选递延利息结算日之前不多于14个亦不少于7个营业日通知其选择如此清偿该等利息欠款（或其部分）并指明有关可选递延利息结算日。
任何递延利息支付本身须按不时适用的利率计息（该等进一步利息连同递延利息支付即为“拖欠利息”），自（如无该等递延）递延利息支付本应于（但不包括）有关可选递延利息结算日（但不包括）起至（但视情况而定）有关可选递延利息结算日或就《资本证券招股章程补充文件》所载强制性结算支付该递延利息支付的其他日期，在每种情况下，这种进一步的利息在每个付息日复利。
不支付拖欠的利息不应构成发行人在相关资本证券项下的违约或出于任何其他目的，除非此种支付与强制和解有关。
强制结算
尽管有上述有关发行人延期支付利息的能力的规定，公司将于首次产生延期支付利息的利息支付日（“强制结算”）之后的第一个发生的强制结算日，全部而非部分支付任何未偿还的利息欠款。
赎回
最终赎回
除非先前赎回、购买、注销或替代，否则每期首创证券将于2081年6月4日按其本金额的100%连同任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款赎回。除根据“-赎回”规定外，发行人不得自行选择赎回首创证券。
发行人的认购期权
公司可根据契约所载的通知条文（该通知为不可撤销的）向受托人、主要付款代理人及任何一档资本证券的持有人发出不少于10个但不超过60个历日的通知，于（i）自首个赎回日（包括）至（包括）首个重置日期或（ii）其后的任何利息支付日开始的期间内的任何日期，按其本金赎回全部但不少于全部相关资本证券，连同截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还的利息欠款。于该等通知届满后，公司将赎回有关部分的首创证券。
特殊事件赎回、控制权变更事件赎回、替代变动的前提条件
在根据“-赎回”（不包括根据“-赎回-发行人的看涨期权”或“-赎回-发行人作出全部赎回”）或根据“-替代或变更”中规定的任何替代或变更通知发出任何赎回通知之前，公司将向受托人交付一份受托人满意的格式的高级人员证书，说明有关要求或引起赎回、替代或变更权的情况得到满足，并且在相关特殊事件要求发行人采取合理可用的措施时，发行人采取此类措施，无法避免相关特殊事件的发生。对于根据“-替代或变更”中规定的替代或变更，该证明还应包括进一步证明，合格资本证券的定义（a）至（d）段规定的标准将在发行时由合格资本证券满足，并且此类决定是由发行人与具有国际地位的独立投资银行或法律顾问协商达成的。受托人可绝对依赖并有权接受该高级人员证书，而无须任何人因此而承担任何法律责任，亦无须进一步研讯，作为满足该等段落所载先决条件的充分证据，而在这种情况下，该等条件对持有人具有决定性和约束力。
根据“-赎回-发行人的看涨期权，-因某些税务原因赎回，-因评级原因赎回，-因会计原因赎回或因控制权变更事件赎回”规定的条件赎回任何一档资本证券，须以在该日期或之前根据“-可选利息递延”项下的规定全额支付所有未偿还的利息，连同截至（但不包括）该赎回、替代或（视情况而定）变更日期的任何应计和未支付利息为条件。
受托人没有义务确定是否发生了任何特殊事件或控制权变更事件或控制权变更或任何可能导致或可能构成任何此类特殊事件、控制权变更事件或控制权变更的事件，并且，在其根据相反的契约收到高级职员证书之前，受托人可假定没有发生此类特殊事件、控制权变更事件或控制权变更或此类其他事件。
管治法
资本证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释，但资本证券的从属条款将受英国法律管辖并按其解释。为免生疑问，受托人或代理人的费用、收费、开支、赔偿、责任或报酬的支付应受纽约州法律管辖。
违约事件
为免生疑问，基础契约中描述支付违约以外的某些违约事件（第501（3）-（10）条）、规定加速（第502条）、规定催收诉讼（第503条）和规定诉讼限制（第507条）的违约事件条款，如随附的招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述-违约及相关事项-违约事件”标题下所述，不适用于资本证券。
诉讼程序
如发行人在任何本金或溢价（如有的话）的支付方面出现14天或以上的违约，或在任何利息的支付方面出现21天或以上的违约，在每种情况下，就任何一档已到期的资本证券而言（“违约事件”），则发行人应在不经受托人通知的情况下，被视为契约项下的违约，而有关资本证券及受托人可全权酌情决定，尽管有《首创证券招股章程补充文件》中“-违约事件-强制执行”项下的规定，但在“-违约事件-受托人的权利”项下的规定的约束下，对发行人的清盘提起程序和/或在发行人的清盘或管理中证明和/或索赔，该索赔处于从属地位，并就金额，如“-从属-一般”中规定。
强制执行
受托人可酌情（受限于“-违约事件-受托人的权利”项下所载的规定）且无须另行通知，对发行人提起其认为合适的程序或采取其认为合适的步骤或行动，以强制执行根据契约或资本证券的相关部分对发行人具有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，发行人不得凭借任何该等程序、步骤或行动的提起而有义务在其原本应支付的任何款项或款项之前支付任何款项或款项。
受托人的权利
受托人无义务应相关资本证券持有人的要求对发行人采取上述“-违约事件-诉讼程序”或“-违约事件-强制执行”规定中所述的任何行动，以强制执行契约或任何一档资本证券的条款，或根据或根据相关资本证券或契约的条款采取任何其他行动或步骤，除非（i）已如此指示或任何批次的资本证券的持有人以书面要求当时未偿还的相关资本证券本金至少25%及（ii）该等证券已获弥偿及/或担保及/或预先注资令其信纳。但是，如果违约事件或附加强制执行事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。受托人无须就其根据当时尚未偿还的相关资本证券本金至少25%的任何一档资本证券持有人的要求而善意地采取或不采取的任何行动承担责任。
持有人的权利
任何一档首创证券的持有人均无权直接对发行人提起诉讼或提起清盘程序或在发行人的清盘或管理中证明或主张（支付逾期本金、溢价或利息的诉讼除外），除非受托人在成为如此义务的情况下提起、提出、证明或主张，但未能或无法在60天期限内这样做且该等未能或无法
须持续进行，在此情况下，该持有人对发行人的权利仅为受托人有权行使的本条所列权利。
持有人补救的程度
除本次违约事件部分所述外，受托人或任何一批资本证券的持有人不得获得针对发行人的任何补救措施，无论是用于追回有关资本证券或契约项下的欠款，还是针对发行人违反其在相关资本证券项下或就相关资本证券或契约项下的任何其他义务。为免生疑问，前述任何规定均不得阻止受托人在发行人的任何清盘或管理中证明及/或在发行人的任何清盘或管理中提出申索（即使并非由受托人提起）。
支付额外款项
除法律要求外，所有关于资本证券的付款将在不扣除英国预扣税的情况下进行。如果需要对支付给非英国投资者的款项进行任何此类扣除，公司将在随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的说明-支付额外金额”中所述的范围内就这些款项支付额外金额。尽管有上述规定，由发行人或代表发行人在资本证券上支付的任何金额，将扣除根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471（b）节（“法典”）中所述协议施加或要求的任何扣除或预扣，或根据该法典第1471至1474节（或其下的任何条例或其官方解释）或美国与促进实施该规则的另一司法管辖区之间的政府间协议（或任何财政或监管立法，实施此类政府间协议的规则或做法）（任何此类预扣或扣除，“FATCA预扣”）。发行人或任何人均无需就FATCA预扣税支付任何额外金额。
关于受托人
公司及部分子公司在日常业务过程中与受托人保持银行业务往来。
如果发生违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知或其违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为与债务证券或契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去契约项下的受托人，而公司将被要求指定继任受托人。