附件 10.1

执行版本

截至2026年4月29日的第4号修正案（本“修正案”），由特拉华州公司Entegris，INC.（“借款人”）、本协议的其他信用方、出贷方、发行银行方、SWINGLINE出贷方和MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.作为行政代理人和抵押代理人。

兹提述截至2018年11月6日经修订及于2022年7月6日重述的信贷及担保协议（经修订日期为2023年3月10日的第1号修订、截至2023年9月11日的第2号修订及截至2024年3月28日的第3号修订，以及经进一步修订、重述、补充及修订并于紧接第4号修订生效日期（定义见下文）前生效的借款人之间的“现有信贷协议”；及经修订后的“经修订信贷协议”），作为行政代理人和抵押品代理人的借款方、贷款方和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.的某些子公司。

借款人已要求循环贷款人（定义见下文）在第4号修正案生效日期向借款人提供总额等于750,000，000美元的循环信贷承诺（此类承诺，“循环承诺”），该承诺将为现有信贷协议项下有效的循环承诺（定义见现有循环承诺）再融资和替换循环承诺（“现有循环承诺”）。

名称列于本协议附表I的每名人士（每名该等人士，“循环贷款人”）已同意在第4号修订生效日期向借款人提供循环承诺，金额为本协议附表I该循环贷款人名称对面所列的金额，但须遵守本协议及经修订信贷协议所载的条款及条件。

摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“摩根士丹利”）、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC各自已由借款人指定并同意担任联席牵头安排人和联席账簿管理人，以履行在此设立的循环承诺和本修订（以此身份，“安排人”）。

借款人、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人和本协议的贷款方，这些贷款人构成必要的贷款人，已同意对本协议附件一所载的现有信贷协议作出某些其他修订。

现据此，双方出于对房地的考虑，并出于其他良好和有价值的对价（特此确认收受及充分性）的考虑，特此约定如下：

第1节。定义的术语。本修订中使用但未另行定义的大写术语具有经修订的信贷协议中规定的含义。经修订的信贷协议第1.3节中规定的施工规则应比照适用于本修订。

第2节。循环承诺；Swingline和信用证便利。

（a）在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一循环贷款人同意，自第4号修正案生效之日起，该循环贷款人应拥有与本协议附表I所列其名称相对的金额相等的循环承诺。

（b）本协议各方承认并同意，自第4号修订生效之日起，就经修订信贷协议及其他信贷文件的所有目的而言，（i）循环承诺应构成经修订信贷协议所定义的“循环承诺”和“承诺”，以及（ii）每个循环贷款人应为经修订信贷协议所定义的“循环贷款人”和“贷款人”，并应有权享有所赋予的所有权利、利益和特权，并受其所有义务的约束，经修订信贷协议及其他信贷文件项下的“循环贷款人”及“贷款人”。每一循环贷款人同意，根据现有信贷协议第2.18（d）节，不得因本修正案所设想的交易而欠该贷款人的款项。

（c）自第4号修订生效日期起，所有现有循环承诺应自动终止，而无须任何人采取行动（包括无须根据现有信贷协议第2.13（b）条交付任何终止通知），并由循环承诺取代。

（d）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.同意，于第4号修订生效日期，其为经修订信贷协议项下的“Swingline贷款人”，于第4号修订生效日期及截至该日期，其Swingline承诺的金额等于经修订信贷协议附表2.3其名称对面所列的金额（同意该Swingline承诺应全部取代丨摩根士丹利摩根士丹利银行，N.A.及摩根士丹利银行现有信贷协议项下的Swingline承诺，N.A.将不再是经修订信贷协议项下的“Swingline贷款人”），并有权享有经修订信贷协议项下的“Swingline贷款人”及其他信贷文件项下的所有权利、利益及特权，并受其所有义务规限。

（e）经修订信贷协议附表2.4B所载的本协议每一人方同意，于经修订的第4号生效日期，其为经修订信贷协议项下的“开证行”，于经修订的第4号生效日期及截至该日期，其信用证开证承诺的金额相当于经修订信贷协议附表2.4B其名称对面所列的金额（经同意，该信用证开证承诺应全部取代其在现有信贷协议项下的信用证开证承诺），并有权享有经修订的信贷协议及其他信贷文件项下“开证行”所赋予的所有权利、利益及特权，并受其所有义务规限。

（f）本协议每一方承认并同意，在第4号修正案生效之日，循环贷款人的按比例股份应自动重新确定为基于本协议附表一所列的循环承诺。在不限制前述规定的情况下，各循环贷款人承认并同意，在第4号修正案生效之日且无任何人采取任何进一步行动的情况下，各发行银行应被视为已授予该循环贷款人，而该循环贷款人应已从该发行银行获得，a参与由该开证银行签发并在第4号修正案生效日期未偿付的每份信用证（及其项下的任何提款），相当于该循环贷款人适用的按比例份额（在第4号修正案生效日期自动重新确定）可根据该信用证提取或在任何时候可提取的最高金额。

第3节。修正。自第4号修正案生效日期起生效：

（a）现修订现有信贷协议（除下文所述的情况外，不包括其附表和展品，每一项均应保持在紧接第4号修正案生效日期之前的有效状态），方法是插入带下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：带下划线的文字或带下划线的文字），并删除随附附件一所列的删除线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字或已删除的文字）。

（b）现有信贷协议附表2.1有关循环承付款项的部分，以及现有信贷协议附表2.3、2.4A、2.4B、4.22、5.14和10.1各部分，现予修订和重列，以本协议附件一所附相应编号的附表的形式。

（c）现将现有信贷协议的附件 B修订并重述为附件一所附的附件 B形式。

第4节。本修正案的生效条件。本修正案自满足或放弃下列条件的第一个日期（“第4号修正案生效日期”）起生效：

（a）修正案。行政代理人及抵押代理人应已签立本修订的对应方，而行政代理人（或其律师）应已收到借款人、相互信用方、各循环贷款人（且所有该等循环贷款人应至少构成现有信贷协议项下的申购贷款人）、名称载于经修订信贷协议附表2.4B的各开证银行及名称载于经修订信贷协议附表2.3的Swingline贷款人代表该方签署的本修订的对应方（其中，在符合现有信贷协议第10.22条的规定下，可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像）。

（b）组织文件；在职。就每一信用方而言，行政代理人应已收到该信用方的一份日期为第4号修正案生效日期并由其秘书或其助理秘书签立的惯常证书，并在第（i）至（iii）条的情况下，附上并载有关于（i）该信用方的每份组织文件的副本，（ii）该信用方的适用批准方批准和授权本修正案所设想的交易以及执行、交付和履行本修正案的决议或董事会会议记录，（iii）该信用方执行本修订或任何其他信用文件的高级人员的签字和任职证明，以及（iv）该信用方组织的司法管辖区的适用政府当局出具的良好信誉（或同等）证明，日期为第4号修订生效日期之前的合理最近日期。

（c）律师的意见。行政代理人应已收到White & Case LLP的惯常书面意见（日期为第4号修正案生效日期，写给行政代理人、抵押代理人、循环贷款方、开证银行和Swingline贷款方），信贷当事人的法律顾问（各信贷当事人在此指示该法律顾问将该意见交付给行政代理人）。

（d）人员证明书。行政代理人应已收到一份习惯证书，其日期为第4号修正案生效日期，并由借款人的一名财务干事签署，证明在所有重大方面（或在所有方面就任何此类在重要性方面有保留的陈述或保证）本条例第5节所载的陈述和保证的准确性。

（e）偿付能力证明。行政代理人应已收到偿付能力证书，其形式大致为根据重述协议第6（e）节交付的偿付能力证书，日期为第4号修正案生效日期，并由借款人的财务官员签署。

（f）现有左轮手枪再融资。根据现有信贷协议未偿还的每笔循环贷款和Swingline贷款（每笔定义见现有信贷协议）的所有本金和应计及未付利息（如有），以及循环贷款人或发行银行（每笔定义见现有信贷协议）账户的所有应计及未付费用，均应已支付，或应在第4号修订生效日期发生时基本同时支付。

（g）费用和开支。借款人应已根据信用证及借款人与摩根士丹利订立的任何其他协议，在第4号修订生效日期或之前到期应付的所有费用和开支，如属开支，则应在第4号修订生效日期或借款人可能同意的较后日期至少三个营业日之前开具发票的范围内，向摩根士丹利和行政代理人支付。

（h）《爱国者法案》及相关事项。行政代理人应在第4号修正案生效日期前至少三个工作日收到（i）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和（ii）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，则应收到与借款人有关的（在每种情况下均为（i）和（ii）条款的所有文件和其他信息，任何贷款人至少在第4号修订生效日期前七个营业日以书面向借款人提出合理要求。

（一）洪水证明及有关事项。行政代理人应当在《第4号修正案》生效日期之前，就每项受抵押的重要不动产资产（“抵押物”）收到洪水证明、确认书以及洪水方案和其他适用法律要求的与该抵押物有关的其他与洪水有关的文件。

第5节。申述及保证。借款人声明并保证，自第4号修正案生效之日起：

（a）（i）本修订及在此设想的交易及经修订的信贷协议已获每一信用方的所有必要公司行动的正式授权，及（ii）本修订已由每一信用方正式签立及交付，是每一信用方在法律上有效及具约束力的义务，可根据其条款对每一信用方强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制；

（b）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；及

（c）经修订的信贷协议及其他信贷文件所载的每一信贷方的申述及保证均属真实及正确（i）在所有方面，就符合重要性的申述及保证而言，及（ii）在其他方面，在所有重大方面，就每一情况而言，于第4号修订生效日期（紧接本修订生效后）及截至该日期，但任何该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该日期均应如此真实和正确。

第6节。交割后事项。不迟于第4号修正案生效日期后90日内（或行政代理人合理酌情约定的较长期限），各适用信用方应按如下方式交付下文（a）条所列项目或下文（b）条所列项目：

（a）抵押财产所在的每个司法管辖区的当地大律师在形式和实质上合理地令抵押代理人满意的意见或电子邮件确认，大意为：

（i）现有抵押的记录是向第三方发出建设性通知所需的唯一备案或记录，该等抵押作为债务的担保，包括经修订的信贷协议所证明的债务，以利于有担保当事人；和

（ii）根据适用法律，没有任何其他文件、文书、备案、记录、重新记录、重新备案或其他行动，包括支付任何抵押记录税或类似税，是必要或适当的，以便为有担保当事人的利益维持此类抵押作为债务（包括经修订的信贷协议所证明的债务）的担保而产生的留置权的持续可执行性、有效性或优先权；或

（b）就于第4号修订生效日期生效的每项抵押而言，在每宗个案中，在形式及实质上均令抵押代理人合理满意的情况如下：

（i）由适用信贷方妥为签立及承认的每项按揭的修订或修订及重述（每项修订均称为“按揭修订”），并以供在记录该等按揭的记录处记录的格式，连同根据适用法律就该等记录或归档所规定的证明书、誓章、问卷或申报表；

（ii）就每项抵押修订而言，就与适用的物质不动产资产有关的每项抵押的现有产权保险单作出日期下降和抵押修改背书（每一项，“产权背书”），向抵押代理人保证，经该抵押修订的该等抵押是为有担保当事人的利益而对该抵押财产作出的有利于该抵押代理人的有效和可强制执行的第一优先留置权，不受许可留置权以外的所有留置权，连同该等其他文件、证书、宣誓书（包括无变更查勘宣誓书，在适用的范围内）以及产权公司发出产权背书所要求的或抵押代理人合理要求的赔偿；但不得要求与交付产权背书有关的新的或更新的调查；

（iii）就每项抵押修订而言，有关信贷方在该等重大房地产资产所在司法管辖区的当地大律师的惯常法律意见；及

（iv）抵押代理人合理接受的证据，证明借款人支付了所有适用的产权保险费、搜查和审查费用、抵押记录税、费用、收费、成本和记录抵押修订和签发所有权背书所需的费用。

第7节。信方重申。每一信用方在此无条件和不可撤销地批准并重申（a）其作为一方当事人的每份信用单据（在现有信用协议的情况下，经特此修订）项下的所有付款和履约义务，无论是或有的或其他，（b）其先前依据其为一方当事人的抵押文件对其财产作出的每项留置权的授予，并确认该等留置权继续具有充分的效力和效力，以确保债务（包括与循环承诺有关的债务（以及所有循环贷款和可归属于循环承诺的其他循环风险敞口）），但须遵守其条款（但有一项谅解，即前述批准和重申并非旨在也不会解除其先前如此授予的任何留置权），及（c）其对债务（包括与循环承诺有关的债务（以及所有循环贷款及可归属于循环承诺的其他循环风险））的担保，并确认该担保在本修订及据此生效的现有信贷协议的修订生效后，在每种情况下继续具有完全效力及效力。

第8节。修正的效力。除本协议及经修订的信贷协议明文规定的情况外，本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证银行在现有信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均经修订、补充或以其他方式修改，在各方面得到批准和确认，并将继续全面生效。在不限制前述内容的一般性的情况下，在第4号修正案生效日期之前签立的担保单证以及其中所述的所有担保品确实并应继续具有充分的效力和效力，以确保在其意图这样做的情况下支付信用单证项下信用方的所有义务，在每种情况下均经本修正案修订。本协议不得视为赋予任何信用方在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信用协议或任何其他信用文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。就经修订的信贷协议及其他信贷文件的所有目的而言，本修订应构成信贷文件。在第4号修订生效日期及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似的词语，以及任何其他信贷文件中每项提述“信贷协议”，均应被视为对经修订信贷协议的提述。

第9节。没有新奇。本修订不构成现有信贷协议项下欠放款人、发行银行或代理的任何债务或其他义务的更替。

第10节。联席牵头安排人及联席账簿管理人。经修订的信贷协议第9.3（d）节的规定特此以引用方式并入本文，并应符合每一安排人（包括，如适用，其每一关联公司和其他相关方）作为安排人就特此确立的循环承诺和本修订所规定的本修订的利益，其程度与其在经比照下以经修订的信贷协议下的“安排人”身份行事的程度相同。

第11节。标题。此处的小节标题仅为便于参考而包含，不应构成任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效果。

第12节。适用法律。本修正案和根据本修正案规定的当事人的权利和义务（包括因本合同标的事项而产生的合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔和与判决后利益有关的任何裁定）应由纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行，而不涉及由此产生的法律冲突原则

第13节。参照成立。经修订的信贷协议第10.15条（同意管辖权）、第10.16条（放弃陪审团审判）和第10.22条（以电子方式执行信贷单证）的规定在此以引用方式并入，mutatis mutandis，如同在此全文中规定的那样。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排由各自的高级官员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

【第4号修正案签署页】

【第4号修正案签署页】

【第4号修正案签署页】

【第4号修正案签署页】

附件一

经修订的信贷协议

信用和担保协议

截至2018年11月6日，
截至2022年7月6日经修正和重述，

中间

Entegris，INC.，

Entegris，INC.的某些子公司，

作为担保人，

放款方hereto

和

摩根士丹利高级基金公司，

作为行政代理人和担保物代理人

摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、BOFA SECURITIES，INC.、CITIBANK，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、PNC CAPITAL Markets LLC、Truist Securities，Inc.和Wells FARGO SECURITIES，LLC，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

页

截至2018年11月6日的信用和担保协议，经修订并于2022年7月6日重述，由特拉华州公司ENTEGRIS，INC.（“借款人”）、借款方方的某些子公司作为担保人、出贷方和MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.（“摩根士丹利”）作为行政代理人和抵押品代理人签署。

贷款人已同意，根据本协议规定的条款和条件，根据本协议向借款人提供某些信贷便利，并且在第14号修订生效日期，这些信贷便利包括本金总额为2,495，000,000400，000,000美元的B档定期贷款和总额为575,000，000750,000，000美元的循环承诺。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。定义和解释

1.1.定义。在本协议（包括本协议的独奏会）中使用，以下术语具有以下规定的含义：

“2028年优先票据”指借款人于2020年4月30日发行的2028年到期的4.375%优先无抵押票据。

“2029优先票据”指借款人于2021年4月30日发行的2029年到期的3.625%优先无抵押票据。

“2029年优先有担保票据”是指借款人于2022年4月14日发行的2029年到期的4.750%优先有担保票据。

“2030优先票据”是指借款人于2022年6月30日发行的2030年到期的5.9 50%优先无抵押票据。

“收购”是指（在一项交易或一系列交易中，包括根据任何合并或合并）购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎全部已发行和未偿还的股权，或其全部或几乎全部资产（或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）。

“收购对价”是指，就任何收购而言，（a）该收购的收购对价，无论是否以现金或其他财产（按其公允市场价值估值）支付，但不包括（a）由借款人的股权组成的任何组成部分（不包括任何不合格的股权），以及是否在该收购完成时或之前支付或在未来任何时间延期支付，无论任何该等未来支付是否受制于任何或有事项的发生，包括任何收益和其他协议以支付其金额为，或其付款条件在任何方面受制于或取决于所收购的个人或资产的收入、收入、现金流或利润（或类似情况），但受制于或有事项的任何此类未来付款应仅在完成此类收购时借款人或任何受限制子公司就此建立的公认会计原则要求的准备金（如有）的范围内被视为收购对价，及（b）借款人或任何受限制附属公司就该收购承担的债务总额及（b）任何购买价格调整、盈利或其他或有债务。

“行政代理人”是指摩根士丹利以贷款人在本协议项下和其他信用证项下的行政代理人身份，及其以第9节规定的身份的继任者。

“不利程序”是指任何政府当局或任何仲裁员提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼、程序、听证或调查，在每种情况下，无论是行政、司法或其他方式，都是待决的，或据借款人或任何受限制的子公司所知，威胁或影响借款人或任何受限制的子公司或借款人或任何受限制的子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序、听证或调查。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

第2.18（c）节中定义的“受影响的贷款人”。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“代理人”指（a）行政代理人、（b）抵押代理人、（c）安排人和（d）根据信用文件指定以代理人或类似身份服务的任何其他人，包括任何拍卖管理人。

2.17节中定义的“到期总金额”。

第7.2（b）节中定义的“合计付款”。

“协议”是指这份日期为2018年11月6日的信用和担保协议，经修订和重述，截至2022年7月6日。

“约定货币”是指美元和每一种外币。

“第1号修正案”是指截至2023年3月10日对本协议的特定第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案规定的含义。

“第13号修正案生效日期”指20232024年3月1028日。

“第34号修正案”是指对本协议的某些第34号修正案，日期为20242026年3月28日至4月29日。

“第34号修正案生效日期”是指3月28日至20242026年4月29日。

第4.23节定义的“反腐败法”。

“适用的ECF百分比”是指，就任何会计年度而言，（a）如果截至该会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率大于2.43：1.00，则为50%；（b）如果截至该会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率小于或等于2.43：1.00，则为25%；如果截至该会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率小于或等于1.93：1.00，则为（c）0%；如果截至该会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率小于或等于1.93：1.00，则为0%。

“适用利率”是指，在任何一天，（a）就任何B档定期贷款而言，（i）在基准利率贷款的情况下为年利率0.75%，（ii）在定期SOFR贷款的情况下为年利率1.75%，（b）就任何循环贷款而言，（i）从重述生效日期起至根据第5.1（b）节交付截至2022年12月31日的财政季度的财务报表之日后的第一个工作日，以及根据第5.1（d）节交付相关合规证书之日，适用的利率应参照下表中的定价水平3确定，其后（ii），如下表所述，根据截至最近根据第5.1（a）或5.1（b）节交付财务报表且相关合规证书已根据第5.1（d）节交付的财政年度或财政季度末的第一留置权净杠杆比率确定，在每种情况下，至少在该日前一个营业日之前，以及（c）就任何其他类别的贷款而言，建立该类别贷款的增量融资协议、延期/修改协议或再融资融资协议（视情况而定）中规定的年利率。

因第一留置权净杠杆率变动而导致循环贷款适用利率的任何增加或减少，应自财务报表和相关合规证书根据第5.1（a）或5.1（b）条和第5.1（d）条交付给行政代理人之日后的第一个营业日起生效；但（ax）如果借款人未向行政代理人交付根据第5.1（a）、5.1（b）或5.1（d）条规定已交付的任何财务报表或合规证书，自该等财务报表或合规证书被要求如此交付之日起及之后，循环贷款的适用利率应根据循环贷款人的多数利益选择，参照上表中的定价水平3确定，并应继续如此适用于并包括此类财务报表和相关合规证书如此交付之日后的第一个营业日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）和（通过）截至根据第8.1（a）条发生违约事件后的第一个营业日（在第8.1（a）（iii）条的情况下，仅就利息和费用而言），8.1（f）或8.1（g）应已发生并仍在继续，循环贷款的适用利率应参照上表中的定价水平3确定，并应继续适用至但不包括该违约事件停止持续之日（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。

如果任何财务报表或根据第5.1（a）或5.1（b）节交付的财务报表，或根据第5.1（a）、5.1（b）或5.1（d）节交付的任何合规证书，应被证明是不准确的，而这种不准确应导致支付本协议项下与任何类别的贷款有关的任何利息的利率低于如果没有这种不准确本应支付的利率，那么实际上适用于任何期间（任何此类期间，“适用的利息期”）（基于实际的第一留置权净杠杆率），那么，如果在全额偿还所有贷款的本金和终止此类类别的所有承诺之前发现此类不准确之处，（i）借款人应在确定此类不准确之处后立即向行政代理人交付更正的该期间的财务报表和/或更正的合规证书，以及（ii）（如适用）适用期间的更正合规证书，（ii）此后，应重新确定适用利息期内该类贷款的适用利率，如同该较高适用利率的定价水平适用于该适用利息期，以及（iii）借款人应在收到行政代理人开具的发票后五个营业日内，为循环贷款人的账户，迅速将列明因此类不准确而应支付但未支付的应计利息和费用的金额支付给循环贷款人。无，支付给行政代理人，为该类出借人的账户，该等金额（据了解，行政代理人在上述重新确定完成前没有义务提供该等发票）。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何此类额外利息或费用在根据本款到期和应付之前不得到期和应付，因此，由于任何此类不准确而导致的任何未支付此类利息或费用本身不应构成违约或违约事件（无论是追溯性的还是其他的）。在符合紧接前一句的情况下，本款的任何规定均不得限制行政代理人或任何贷款人根据第2.10或8条享有的权利。

“适用时间”是指，就任何外币借款借款和付款而言，由行政代理人或适用的开证行（视情况而定）确定的在相关日期按照付款地正常银行程序及时结算所必需的外币结算地当地时间。

“经批准的电子通信”是指根据第10.1（b）条以电子通信方式向任何信用方或任何代理人分发或由其分发给任何代理人、任何贷款人或任何开证银行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“认可基金”是指，就任何贷款人而言，在其正常活动过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人和任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何关联公司或（c）任何实体或任何实体的任何关联公司管理、建议或管理该贷款人。

“安排者”是指摩根士丹利、巴克莱银行 PLC、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC。

“资产出售”是指依据第6.8（b）（xI）条进行的任何资产处置，但任何此类处置（或一系列相关处置）除外，导致总净收益不超过25,000，000美元。

“转让协议”是指实质上为附件 A形式的转让和承担协议，并经行政代理人批准对协议进行修订或修改。

第10.6（b）节定义的“转让生效日期”。

第10.6（i）（a）节定义的“拍卖”。

“拍卖管理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人和行政代理人（无论是否为行政代理人的关联机构）同意就任何拍卖担任拍卖管理人的任何其他金融机构。

“获授权人员”是指，就任何人而言，该人的任何财务人员或担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁、副总裁（或同等职位）或该人的总法律顾问的任何个人；但当该术语用于提及由授权人员签署的任何文件或授权人员的证明时，该人的秘书或助理秘书应已向行政代理人交付了有关该个人的权限的惯常在职证书。

“可用篮子金额”是指，截至任何日期：

（a）（i）（a）550,000，000美元和（2B）当时最近结束的测试期（在对正在确定可用篮子金额的任何收购或投资给予形式上的影响后确定）的合并调整后EBITDA的50.0%中较高者的总和加上（ii）截至该日期的可用超额现金流量金额，加上

（b）借款人在重述生效日期后从发行和出售其普通股收到的现金净收益总额的100%，不包括（i）向任何附属公司发行或出售任何此类股份，（ii）根据适用法律规定须由特定人士持有的任何董事合资格股份或其他股权的发行，以及（iii）第6.6（j）（i）条但书中提及的任何股权的发行或出售，加上

（c）截至该日期就使用可用篮子金额作出的任何收购或其他投资（或根据术语“无限制附属公司”的定义视为作出）的回报总额，但根据本条（c）项就任何收购或其他投资增加可用篮子金额的总金额不得超过可用篮子金额因就该收购或任何该等其他投资的收购代价而减少的金额，加上

（d）如任何非受限制附属公司已被指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并或合并（如该等合并或合并中的存续实体为借款人或受限制附属公司），或在该日期或之前将其全部或实质上全部资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或清算予借款人或受限制附属公司，（i）使用可用篮子金额在该非受限制附属公司进行的所有投资（包括根据“非受限制附属公司”一词的定义被视为进行的任何此类投资）的金额，扣除根据上述（c）条在该时间之前就该等投资增加可用篮子金额的总金额（如有），以及（ii）该非受限制附属公司在其被指定为受限制附属公司或该合并、合并、转让、转让或清算（如适用）时的公平市场价值，加上

（e）截至该日期已被拒绝的强制性预付款项留存金额，减

（f）在重述生效日期后及在该日期或之前作出的准许股票回购的总额，减

（g）先前根据第6.4（m）或6.6（r）条使用的可用篮子金额的部分，其中根据第6.6（r）条用于任何收购的用途为与该收购有关的收购对价，而根据第6.6（r）条用于任何其他投资（或就任何指定非受限制附属公司的任何视为投资）的用途为截至作出适用投资之日的金额，根据“投资”（或“非受限制附属公司”的定义）确定。

“可用超额现金流量金额”是指截至任何日期，借款人的财务报表和相关合规证书已根据第5.1（a）和5.1（d）节交付，且已按第2.14（d）节要求预付款项（如有）的财政年度，在每种情况下均在该日期或之前（从截至2023年12月31日的财政年度开始）的金额，（a）每个该等会计年度的合并超额现金流量金额（在该金额超过零的范围内）乘以（b）该会计年度的保留的ECF百分比（但有一项理解，即无论该会计年度是否需要根据第2.14（d）节为该会计年度预付款项，均应将该会计年度合并超额现金流量的保留的ECF百分比计入可用的超额现金流量金额）的乘积。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，（a）如果该基准是期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于确定利息期长度，或（b）以其他方式，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，正在或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.18（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

第2.4（a）节中定义的“有担保信用证”。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国《破产法》标题为“破产”的第11条。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上每年1%的½和（c）该日有效的一个月期限SOFR加上1.00%中的最大值；但尽管有上述规定，基准利率在任何时候均不得低于每年1.00%。就上述（c）条而言，任何一天的期限SOFR均为该日前两个RFR营业日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）的期限为一个月的期限SOFR参考利率，因为这样的费率是由任期SOFR管理人公布的；条件是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基本费率任期SOFR确定日，适用期限的任期SOFR参考利率尚未由任期SOFR管理人公布，并且没有发生关于任期SOFR参考利率的基准更换日期，然后，就上述（c）条而言，任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，但前提是该前一个RFR营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日前三个RFR营业日。因最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应于最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR（视情况而定）变动的生效日生效。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指按照基准利率确定的利率计息的贷款。

“基准”最初是指，就任何以任何约定货币计值的任何贷款而言，此类约定货币的适用相关利率；前提是，如果就此类约定货币的适用相关利率或当时的基准发生了基准过渡事件以及相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.18（b）节，在此类基准替换已取代此类先前的基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”是指，就当时任何基准的任何基准过渡事件而言，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以外币计价的贷款的基准而言，“基准替换”一词应指以下（b）条中列出的备选方案：

（a）就任何以美元计值的贷款而言，以下各项的总和：（i）每日简单SOFR及（ii）相关的基准更换调整；或

（b）以下各项的总和：（i）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制和/或（b）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率以替代美国当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利的此类基准，以及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他信用单证而言的下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议进行的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时适用的商定货币计价的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“有效收益率”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回溯期的适用性和长度、破损条款和其他技术、行政或操作事项的适用性），行政代理人决定可适当反映任何此类费率的采用和实施或和/或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的最早时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其组成部分）的日期（如该基准为定期费率）的该基准（或其组成部分）的所有可用期限（或其组成部分），两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（其此类组成部分）的任何可用期限（如果此类基准是定期费率）在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何商定货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该等基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该等基准为定期费率）永久或无限期地提供该等基准（或其组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该等基准（或其此类组成部分），或（如该基准为定期费率），此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或其此类部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或其此类部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或此类部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，就任何商定货币的当时现行基准而言，如果当时没有根据第2.18（b）节和（b）节为本协议项下和其他信用单证项下的所有目的更换基准的情况下，从发生与该基准有关的基准更换日期开始的期间（如有）（a），截至根据第2.18（b）节为本协议项下和其他信用单证项下的所有目的更换基准的时间结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案关联公司”就任何人而言是指该人的“关联公司”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

本协议序言部分定义的“借款人”。

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类别、类型和币种的贷款，就定期基准贷款而言，就单一利息期而言，或（b）Swingline贷款。

“借款最低限额”是指（a）以美元计价的借款为1,000，000美元，（b）以欧元计价的借款为1,000，000欧元，（c）以英镑计价的借款为1,000，000英镑，（d）以新加坡元计价的借款为1,000，000新加坡元，（e）以日元计价的借款为115,000，000日元。

“借款倍数”是指（a）以美元计价的借款为1,000，000美元，（b）以欧元计价的借款为1,000，000欧元，（c）以英镑计价的借款为1,000，000英镑，（d）以新加坡元计价的借款为1,000，000新加坡元，（e）以日元计价的借款为115,000，000日元。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，是纽约州法律规定的法定假日的一天，或位于该州的银行机构经法律授权或要求保持关闭的一天；但（a）当用于以欧元计价的贷款或用于计算或计算欧元汇率时，“营业日”一词也应排除任何非目标日的一天，（b）当用于以日元计价的贷款或与计算或计算TIBO利率有关时，“营业日”一词也应排除商业银行不在东京营业的任何一天；（c）当用于任何RFR贷款或与任何RFR贷款有关的任何利率设置时，“营业日”一词也应排除任何不是RFR营业日的一天。

“专属保险子公司”是指作为保险公司（或其任何受限制的子公司）受到监管的任何受限制的子公司。

“现金”是指货币、货币或任何活期或存款账户中的信用余额。

“现金抵押”是指，就任何义务而言，在行政代理人和适用的开证行合理满意的地点并根据文件提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金或现金等价物。现金担保物”一词具有与前述相关的含义，应当包括该担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，下列任何一种：（a）由美利坚合众国发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美利坚合众国任何机构发行的有价证券，在每种情况下均在该日期后两年内到期；（b）由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何此类州或地区的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下，自该日期后两年内到期，并且在收购时具有标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级；（c）自其产生之日起不超过365天到期的商业票据，并且在收购时具有，给予标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级；（d）在该日期后一年内到期并由任何循环贷款人或任何根据美利坚合众国法律组建的商业银行发行或接受的存单或银行承兑汇票，（i）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的法规）且（ii）拥有不少于1,000，000,000美元的一级资本（定义见此类法规）的任何州或哥伦比亚特区；（e）就上文（a）条所述的证券与上文（d）条所述的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；（f）任何货币市场共同基金的股份（i）已将其几乎所有资产持续投资于上述（a）至（d）条所述的投资类型，（ii）拥有不少于5,000，000,000美元的净资产，及（iii）拥有至少A-2的标普评级或至少P-2的穆迪评级；（g）存在活跃交易市场且可提供价格报价的有价公司债券，在每种情况下均在该日期后两年内到期，并由非借款人关联机构的人士发行，且该等人士（i）在任何该等债券自取得该等债券之日起超过12个月到期的情况下，拥有至少AA-的长期信用评级或穆迪的AA3，或（ii）在任何该等债券自取得该等债券之日起少于或等于12个月到期的情况下，拥有至少A +的长期信用评级自标普或A1的长期信用评级，但任何时候作为现金等价物列入的任何此类债券的投资组合的加权平均期限应不超过360天；以及（h）借款人或任何受限制的子公司（包括任何外国子公司）按照与上述投资类似的投资中现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资。

“现金管理服务”是指向借款人或任何受限制的子公司提供的现金管理和相关服务，包括金库、存管、外汇、退货、透支、受控支付、现金清扫、现金池、零余额安排、商户储值卡、电子应付款、电子资金转账、州际存管网络和自动清算所转账（包括通过直接美联储Fedline系统处理电子资金转账的自动清算所）服务和信用卡、信用卡处理服务、信用卡和借记卡支付处理服务、借记卡、储值卡、虚拟卡（含一次性使用虚拟卡账户）和商业卡（含所谓“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）安排。

「现金管理服务供应商」指（a）是或在重述生效日期曾是上述任何一项的代理人、安排人或任何联属公司的任何人，不论该人在订立有关现金管理服务的适用协议时是否曾是上述任何一项的代理人、安排人或任何联属公司，（b）是在重述生效日期生效的有关现金管理服务的协议的对手方，并且在重述生效日期为贷款人或贷款人的关联公司，或（c）在重述生效日期后成为有关现金管理服务的协议的对手方，而此时该人是贷款人或贷款人的关联公司。

“CFC”是指（a）就《国内税收法》而言属于“受控外国公司”的每个人，以及（b）任何此类受控外国公司的每个子公司。

“氟氯化碳控股公司”是指在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业或被忽视的实体，并且除了由（直接或间接通过被忽视的实体或合伙企业）在一个或多个氟氯化碳或氟氯化碳控股公司中的股权或债务（根据美国税收目的确定）构成的资产之外，没有其他重要资产的每个国内子公司。

“法律变更”是指在重述生效日期后发生以下任何情况：（a）任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，（b）任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局在管理、解释、实施或适用这些法律方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何欧洲同等法规（如《欧洲市场基础设施条例》）及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布、实施或发布的日期如何。

“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在《交易法》和SEC规则的含义内，但不包括任何员工福利计划和/或作为受托人、代理人或其他受托人或管理人的人）直接或间接、实益或记录在案地获得借款人的股权，该股权代表借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上，或（b）发生任何“控制权变更”（或类似事件，无论以何种方式计价）根据任何信贷协议、契约或其他协议或文书中的定义，这些协议或文书证明或管辖借款人或任何受限制子公司的任何重大债务的持有人的权利。就本定义而言，个人或集团不得被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的股权，直至该协议所设想的交易完成。

第7.2（b）节中定义的“索赔担保人”。

“类别”，当用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、B档定期贷款、Swingline贷款或根据第2.24、2.25或2.26节设立的另一“类别”的贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为循环承诺或B档定期贷款承诺或根据第2.24、2.25或2.26节设立的另一“类别”的承诺，以及（c）任何贷款人，是指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。可根据第2.24、2.25或2.26节创建额外类别的贷款、借款、承诺和贷款人，并且根据第2.24、2.25或2.26节的规定，任何增量定期贷款、任何延长/修改定期贷款或任何再融资定期贷款可与任何其他类别的定期贷款视为单一类别。

“截止日期”是指2018年11月6日。

“CMC收购”指借款人根据CMC收购协议直接或间接收购CMC Materials的所有已发行及尚未行使的股权。

“CMC收购协议”指由CMC Materials、借款人以及Yosemite Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和借款人的全资子公司）于日期为2021年12月14日的合并协议和计划（包括其附件、其中提及的披露信函及所有相关文件）。

“CMC Materials”是指CMC Materials公司，一家特拉华州公司。

“抵押品”统称为根据抵押文件据称授予留置权作为债务担保的所有财产（包括股权）。

“担保物代理人”是指摩根士丹利，以其作为信用证项下有担保方的担保物代理人的身份，及其以第9节规定的身份的继任者。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）抵押代理人应已从借款人和各指定附属公司收到（i）代表该人妥为签立和交付的本协议对应方，或（ii）如任何人在截止日期后成为指定附属公司，则已收到代表该人妥为签立和交付的对应方协议；

（b）抵押代理人须已从借款人及各指定附属公司（i）（a）代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议的对应方，或（b）如任何人在截止日期后成为指定附属公司，则按其中指明的格式，以代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议的补充，及（ii）当时有效的每份准许债权人间协议的对应方，或其确认书（或，就任何人士于重述生效日期后成为指定附属公司而言，补充文件、合并文件或类似文书）以其中指明的格式，在每种情况下，均代表该人士妥为签立及交付；

（c）如任何人在截止日期后成为指定附属公司，则行政代理人须在行政代理人合理要求的范围内，就现有信贷协议第3.1（b）、3.1（e）、3.1（g）及3.1（k）条所提述类型的该指定附属公司收取文件、大律师的意见（如该指定附属公司为重要附属公司）及证书；

（d）任何信用方拥有或代表任何信用方拥有的所有股权应已根据质押和担保协议进行质押（前提是信用方不得被要求质押（i）任何CFC或CFC控股公司中超过65%的已发行有表决权的股权或（ii）构成除外财产的股权），且抵押代理人应在质押和担保协议要求的范围内，已收到代表所有该等股权的证书或其他文书，连同以空白背书的未注明日期的股票权力或与之有关的其他转让文书；

（e）（i）任何信用方欠任何非信用方的受限制附属公司的所有债务，均应从属于根据公司间债务从属协议承担的义务，（ii）任何非受限制附属公司欠任何信用方的本金额为1,500，0005,000，000美元或以上的所有债务，均应以本票和（iii）上文第（ii）款所述的所有本票作为证明，以及所有证明借款人或任何受限制附属公司欠任何信用方的任何债务的本票，在每种情况下，已根据质押和担保协议进行质押，且抵押代理人应已收到所有该等票据，连同与之相关的未注明日期的空白背书转让票据；

（f）适用法律要求或抵押代理人合理要求归档、登记或记录以设定抵押单证拟设定的留置权并在抵押单证要求的范围内完善该等留置权并享有抵押单证要求的优先权的所有票据和文件，包括UCC融资报表，应已归档、登记或记录或交付抵押代理人备案、登记或记录；和

（g）抵押代理人应已收到（i）由该重大房地产资产的记录所有人正式签立和交付的关于每项重大房地产资产（如有）的抵押（如果根据本定义受抵押约束的任何重大房地产资产位于征收抵押记录税或任何类似税费、费用或收费的司法管辖区，则该抵押担保的金额应以该重大房地产资产的公平市场价值为限），（ii）由国家认可的产权保险公司签发的一份或多份已缴足的产权保险保单或标记承诺或为此签署的备考，以确保每项抵押的留置权作为其中所述的物质不动产资产上的有效和可强制执行的留置权，不存在除允许的留置权之外的任何其他留置权，这些保单的形式和实质应令抵押代理人合理满意，连同抵押代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，（iii）就每项物质不动产资产填妥的洪水证明，该洪水证明应寄给担保物代理人，否则应符合洪水程序，并且如果与任何重大房地产资产有关的洪水证明表明作为该重大房地产资产一部分包括在内的任何“建筑物”（定义见12 CFR第三章，第339.2节）位于洪水区域，（x）适用信用方收到抵押代理人关于该重大房地产资产的存在以及该重大房地产资产所在社区是否参与洪水计划的书面通知的书面确认，以及（y）如果该重大房地产资产位于参与洪水计划的社区，证明适用的信用方已获得符合洪水方案和其他适用法律的所有适用要求的洪水保险保单（包括关于根据该方案要求的保险范围的金额）的证据，前提是应填写本条款第（iii）款的上述要求（以及该洪水证明的副本，如适用，洪水保险的此类确认和证据应已提供给出借人）至少20个工作日（或每个循环出借人应已告知抵押代理人其洪水保险尽职调查并已完成的较短期限，经商定，如任何该等循环出借人在收到或邮寄该洪水证明后20个工作日内未向抵押代理人提供书面异议，应视为已完成其洪水保险合规已完成尽职调查）在就该重大不动产资产执行和交付抵押物之前，据了解，不得要求任何信用方执行或交付给抵押代理人，且抵押代理人不得要求或接受执行和交付，在该期间结束之前的任何抵押和（iv）该等调查、摘要、评估、作为担保物代理人可就任何此类抵押或重大不动产资产合理要求的法律意见和其他文件。

尽管本文中有任何相反的规定，前述定义不应要求设定或完善信用方任何特定资产的质押或担保权益，或获得与该特定资产有关的产权保险、勘测、法律意见、同意、批准或其他可交付物，前提是且只要担保代理人与借款人协商确定设定或完善该特定资产的该等质押或担保权益的成本，或获得该等可交付物的成本（包括获得洪水保险的成本，如有需要），鉴于放款人将从中获得的利益，应为过度。

抵押代理人可就特定资产的所有权保险、法律意见、同意书、批准或其他可交付物的设定和完善或任何受限制子公司提供任何义务担保（包括超过重述生效日期或与所收购资产有关的延期，或在重述生效日期后成立或收购的受限制子公司），或就任何信用方根据任何抵押文件要求提供的任何通知，授予延长时间（包括在任何相关期限届满后，可追溯适用）。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他相反的信用文件中的任何内容：

（aa）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受担保单证中规定的例外和限制的约束，并在适用的法域内酌情按照行政代理人与借款人之间的约定；

（bb）抵押物和担保要求不适用于下列任何资产（统称“除外财产”；本条款（bb）中使用但未在本协议中定义的具有质押和担保协议中赋予其含义的每个大写术语）：（i）（a）任何租赁财产和任何，（b）任何洪水危险财产和（c）任何不属于重大房地产资产的房地产资产，（ii）任何机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，除非其中的担保权益可以通过在适用的司法管辖区提交适当形式的UCC融资报表或其等价物来完成，（iii）任何商业侵权索赔，（iv）（a）任何资产，只要在适用法律规定的情况下不得对此类资产授予担保权益，以及（b）任何租赁、许可、合同或其他协议或其下的任何权利或权益，如果，只要其中的担保权益的授予将（x）构成或导致（1）适用信用方的任何权利、所有权或权益不可执行，或（2）根据此类租赁、许可、合同或其他协议的条款或违约而违约或终止，或（y）需要未从政府当局或第三方获得的同意、批准、许可或授权，但在每种情况下根据本条款（四），在此种法律或此类租赁、许可、规定此类禁止、违约、终止权或违约或要求此类同意、批准、许可或授权的合同或其他协议根据UCC或其他适用法律无效，但本第（iv）条不应排除其收益以及由此产生的、其转让在《UCC》下被视为有效的账户和付款无形资产，（v）任何受留置权担保的购买款项义务或融资租赁义务的财产（或与其相关的任何再融资债务），如果，在如此长的时间内以及在该等担保权益的授予将构成或导致相关协议项下的违约或违约的范围内，但根据本条款（v）项下的每一种情况下，该等违约或违约根据《UCC》或其他适用法律无效的情况除外，但本条款（v）仅在本协议项下允许此类留置权和此类购置款义务或融资租赁义务的情况下适用，（vi）任何许可或州或地方特许、章程和政府当局的授权，如果，只要其中担保权益的授予受到适用法律的禁止或限制，并且在此范围内，除非在本（vi）条规定的每一种情况下，根据《UCC》或其他适用法律，此类禁止或限制无效，但本第（vi）条不排除其收益以及根据《UCC》被视为有效的转让所产生的账户和支付无形资产，（vii）在非全资受限子公司的任何人的股权，如果，只要并在（a）该人或任何相关合营企业、股东或类似协议的组织文件禁止或限制该等质押而未经借款人或受限制附属公司以外的任何人同意（须理解，借款人或任何担保附属公司均无须根据该等协议寻求第三方同意），（b）就任何非受限制附属公司（包括任何非受限制附属公司）的人而言，此类股权已被质押与该人的任何债务有关（但仅限于此类股权仍被质押与此类债务有关）或（c）此类股权构成保证金股票，（viii）任何专属保险子公司、任何应收款子公司或任何其他特殊目的实体的任何股权，（ix）任何未向其提交商标使用证据的“使用意图”商标申请，并根据Lanham法案第1（c）节或第1（d）节（15 U.S.C. § 1051，等），但仅限于授予其中的担保权益将使此类商标申请无效的情况下，（ixX）任何资产，只要授予此类资产的担保权益将导致借款人和受限制子公司受到重大不利的税务后果，由借款人合理确定并由借款人书面通知担保代理人，（xxi）信用证权利， 除非构成其他担保物的配套义务，而其中的担保权益的完善可以完全通过在适用的司法管辖区备案UCC融资报表来完成（有一项理解，即除了备案UCC融资报表外，无需采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益），（xii）任何第三方资产，（xiii）任何应收账款及任何相关资产（包括就该等应收账款或相关资产进行催收的任何存款账户）（a）处置予任何应收账款附属公司或（b）以其他方式处置或授予根据第6.1（v）节允许的任何许可证券化的担保权益，或以其他方式存在或被视为与之相关的担保权益，（xiv）借款人或其任何附属公司在第4号修订生效日期后获得的任何资产（包括通过收购获得的资产），且在相关收购发生时，受第6.1节允许的留置权担保所承担的债务的约束，如果在如此长的时间内并在其上的担保权益的授予将构成或导致相关协议项下的违约或违约（在考虑进行此类收购时并未实施该禁令）和（xixv）行政代理人经与借款人协商后应以书面合理确定取得或完善其上的留置权的成本相对于由此将给予贷款人的利益而言将是过高的任何其他资产，在本条款（bb）的每一种情况下，除上述任何收益、替代或替换（除非此类收益、替代或替换本身将构成上文第（i）至（xixv）条所述的资产）；但在每一种情况下（但就第三方资产而言，除非许可的Pari Passu有担保债务或许可的初级留置权有担保债务的定义允许），此类资产只有在不受任何留置权担保任何许可的高级有担保债务、任何许可的信贷协议再融资债务或任何许可的增量等值债务的约束时，才构成除外财产；

（CC）除在本定义第1款（e）款规定的范围内以证书或票据所代表或证明的债务外，对于信用方拥有并构成抵押品的任何本票或债务的其他证据，无须通过管有或“控制”来完善；

（dd）任何信用方不得被要求就任何存款账户或证券账户取得任何控制协议，除非根据本协议（包括根据第2.4（h）条）要求提供的现金抵押品所要求的范围内；

（ee）任何信用方不得被要求（i）获得任何房东豁免、禁止反言、抵押品准入协议或类似的第三方协议，或（ii）根据《联邦债权转让法》进行备案；

（ff）不得要求提供受美国境外任何司法管辖区法律管辖的担保文件，也不得要求在美国境外任何司法管辖区采取行动或采取必要行动，以建立或完善位于美国境外或拥有所有权的资产的任何担保权益；和

（gg）任何信用方不得被要求向担保物代理人交付任何代表或证明在任何非重要子公司的子公司的股权的任何证书或文书，或任何股票权力或其他转让文书。

“抵押单证”是指任何信用方或其代表根据本协议或任何其他信用单证交付的质押和担保协议、抵押物、知识产权担保协议和所有其他文书、文件和协议，以便为担保方的利益授予或完善对该信用方的任何财产的留置权，作为债务的担保。

“抵押调查问卷”是指借款人在重述生效日期交付的抵押调查问卷以及根据第5.1（j）节或5.10节分别在重述生效日期之后交付的任何补充抵押调查问卷或抵押调查问卷。

“承诺”是指循环承诺或定期贷款承诺。

“承诺费率”是指，在任何一天，（a）就循环承诺而言，根据最近根据第5.1（a）或5.1（b）节交付财务报表且相关合规证书已根据第5.1（d）节交付的财政年度或财政季度末的第一留置权净杠杆比率（在每种情况下，至少在该日前一个营业日，但就本（a）条而言，直至根据2022年12月31日终了财政季度的第5.1（b）节交付财务报表和根据第5.1（d）节交付相关合规证书之日后的第一个营业日，承诺费率应参照下表中的定价等级3确定，以及（b）就任何类别的任何延期/修改承诺或再融资循环承诺而言，适用的延期/修改协议或再融资便利协议中规定的一个或多个年费率。

因第一留置权净杠杆率变动而导致的承诺费率的任何增加或减少，应自财务报表和相关合规证书根据第5.1（a）或5.1（b）条和第5.1（d）条交付给行政代理人之日后的第一个工作日起生效；但（ax）如果借款人没有向行政代理人交付根据第5.1（a）、5.1（b）或5.1（d）条规定已交付的任何财务报表或合规证书，自该等财务报表或合规证书被要求如此交付之日起及之后，承诺费率应根据循环贷款人的利益多数选择，参照上表中的定价水平第3级确定，并应继续适用于并包括此类财务报表和相关合规证书如此交付之日后的第一个营业日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）和（通过）截至根据第8.1（a）条发生违约事件后的第一个营业日（在第8.1（a）（iii）条的情况下，仅就利息和费用而言），8.1（f）或8.1（g）应已发生并仍在继续，承诺费率应参照上表中的定价水平3确定，并应继续适用至但不包括该违约事件停止持续之日（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。

如果任何财务报表或根据第5.1（a）或5.1（b）节交付的财务报表，或根据第5.1（a）、5.1（b）或5.1（d）节交付的任何合规证书，应被证明是不准确的，而这种不准确应导致支付本协议项下与任何类别的承诺有关的任何费用的费率低于如果没有此类不准确本应支付的费率，那么实际上适用于任何期间（任何此类期间，“适用的费用期间”）（基于实际的第一留置权净杠杆率），那么，如果在全额偿还所有贷款本金和终止此类类别的所有承诺之前发现此类不准确之处，（i）借款人应在确定此类不准确之处后立即向行政代理人交付更正的该期间的财务报表和/或更正的合规证书，以及（ii）（如适用）适用期间的更正合规证书，（ii）此后，应重新确定适用费用期内此类承诺的承诺费率，如同该较高承诺费率的定价水平适用于该适用费用期，并且（iii）借款人应在收到行政代理人的发票后五个营业日内，为循环贷款人的账户及时向其支付载列因此类不准确而应已支付但未支付的应计费用金额。无，支付给行政代理人，为该类出借人的账户，该等金额（据了解，行政代理人在上述重新确定完成前没有义务提供该等发票）。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何此类额外费用在根据本款到期和应付之前不得到期和应付，因此，由于任何此类不准确而未支付此类费用本身不应构成违约或违约事件（无论是追溯性的还是其他的）。除紧接前一句外，本款的任何规定均不得限制行政代理人或任何贷款人根据第2.10或8条所享有的权利。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 USC。1 § 1 et seq.）。

“竞争对手”是指借款人和受限制子公司的竞争对手。

“竞争对手债务基金关联公司”是指，就任何竞争对手或其任何关联公司而言，任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体，其（a）在正常业务过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，以及（b）由任何控制、控制或与其相关竞争对手或关联公司共同控制的人管理、赞助或建议，但前提是没有人员参与对相关竞争对手或其关联公司的投资，或其管理或运营，（i）代表该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出（或有权作出或与他人一起参与作出）投资决定，或以其他方式导致该等债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体的投资政策的方向，或（ii）有权获得与借款人或其子公司有关的任何信息（公开可得的信息除外）。

“合规证书”是指实质上为附件 B形式的合规证书或经行政代理人和借款人批准的任何其他形式的合规证书。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，在任何时期：

（a）该期间的合并净收益；加

（b）在确定该期间的合并净收益时，已扣除（或在根据下文第（ix）、（xii）及（xiii）及（xix）条的金额的情况下，尚未列入合并净收益的金额）的金额，不重复：

（i）按照公认会计原则确定的总利息支出（包括（a）因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，（b）与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付，（d）融资租赁义务的利息部分，（e）根据利率对冲协议就债务支付的任何款项净额（如果减去已收到的任何款项净额），（f）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销或注销，包括承诺，与根据本协议设立的信贷便利有关的信用证和行政费用以及与根据本协议允许产生的其他债务有关的费用和（g）承诺的任何费用和其他融资费用），以及在未反映在该总利息费用中的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务的利息收入和收益，以及与融资活动有关的担保债券成本（无论是否已摊销或立即费用化），在该期间，

（ii）根据收入、收入、利润或资本（包括联邦、外国、州、地方、专营权、消费税和类似税款以及在该期间已支付或应计的外国预扣税款）作出的税款拨备，包括（a）与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及（b）就该期间的汇回资金而言，

（iii）该期间的折旧费用总额及摊销费用总额，

（iv）该期间的特别、不寻常或非经常性费用、开支或损失，

（v）可归因于已处置、放弃或终止经营的该期间的任何费用、开支或损失（待处置、放弃及/或终止经营的已处置、放弃或终止经营除外），

（vi）可归因于借款人或任何受限制附属公司的任何资产处置的任何税后亏损，但在正常业务过程中处置库存和其他处置除外，

（vii）该期间的非现金费用、开支或损失，包括（a）减值费用和准备金以及资产的任何其他减记或注销，（b）投资的非现金公允价值调整和（c）非现金补偿费用，但不包括（1）任何此类非现金费用、开支或损失，只要它代表在前一期间已支付但未计入费用的预付现金费用的摊销，或与应收账款（包括坏账准备金或坏账费用的任何增加）或存货有关的减记或注销或准备金，以及（2）任何非现金费用，费用或损失，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，但借款人可以选择，尽管本条款第（2）款排除了任何此类非现金费用、费用或损失，但在确定确认该费用的期间的合并调整后EBITDA时可以加回，只要根据本定义第（d）款扣除任何未来期间因此而产生的任何现金支出，

（viii）重组费用、应计费用和准备金、遣散费、搬迁费用、保留和完成奖金、整合成本和业务优化费用，包括与收购（包括CMC收购）相关的任何重组成本、业务优化费用和整合成本、项目启动成本、过渡成本、与办公室和设施的开设、关闭和/或整合相关的成本（包括终止或终止构成业务的活动）、合同终止成本、招聘、签署和完成奖金和费用、未来租赁承诺、系统建立成本、转换成本，超额养老金费用以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何养老金负债的结算）和咨询费，在此期间，

（ix）借款人善意预测将实现的预期成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应（包括因订立、修订或重新谈判与成本有关的任何合同或其他安排）和协同效应（为免生疑问，收入协同效应除外）（统称为“预期运行率效应”）（按备考基础计算，如同这些项目已在适用的测试期的第一天实现，扣除借款人善意预计因与任何形式上的事件（包括CMC收购）或与重组、成本节约或运营或其他举措相关的已采取或将采取的行动（“举措”）而在该期间实现的、以其他方式计入合并调整后EBITDA计算的实际收益的净额，经理解并同意，“运行率”系指与任何此类行动相关的全部经常性收益；但前提是（a）此类成本节约、运营费用减少，其他运营改进和协同效应预期运行率影响是可以合理识别的，并且在此类备考事件或此类举措实施完成后的24个月内，在每种情况下，由借款人善意确定（以及是否允许根据SEC的规则和条例将此类预期运行率影响包括在任何备考财务信息中），（b）借款人已采取或预期将在该期间内善意采取该等行动（或与该等行动有关的实质性步骤），（c）在该等备考活动或该等举措实施完成24个月后，没有任何由借款人善意确定的成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效，以及（c）不得根据本条款（ix）添加任何预期运行率影响，但以与计算综合调整后EBITDA时另有添加的任何项目重复为限，无论是否根据第1.2（b）节或其他要求，在该期间内，以及（d）在该备考活动完成或该举措实施24个月后，在根据本条款（ix）计算合并调整后EBITDA时，不得再加上预计（且尚未实现）的金额，

（x）在该期间与交易有关而招致的费用、成本及开支，

（xI）在该期间内，在本协议允许的范围内，与任何收购或其他投资、任何处置（正常业务过程中除外）、任何保险/谴责事件、任何债务的发生、任何发行股权或任何修订或放弃信用单证或与本协议允许的任何其他债务有关的任何协议或文书有关的交易费及开支或其摊销，在每种情况下，不论是否已完成，

（xii）该期间的费用、开支、损失及利润损失，以第三人获赔偿或投保为限，包括与本协议许可的任何收购或处分有关的赔偿条款所涵盖的费用及营业中断保险所涵盖的利润损失，在每种情况下，在未拒绝承保的情况下，且仅当此类金额在该期间内实际偿还给借款人或任何受限制的子公司，或借款人已善意地确定存在合理证据表明此类金额将在相关金额根据本条款首次添加到合并调整后EBITDA后的12个月内偿还给借款人或任何受限制的子公司（xii），

（xiii）该期间的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），如与该等收入有关的非现金收益已根据下文（c）条在计算任何先前期间的综合调整后EBITDA时扣除且未加回，则不包括在任何先前期间的综合调整后EBITDA内，

（xiv）在该期间（a）因FASB会计准则编纂815要求的公允价值会计核算而产生的净亏损，（b）因适用FASB会计准则编纂830而导致以外币计价的金额按市值计价或（c）因外币换算而产生的净亏损，

（xv）任何对冲协议或其他衍生工具项下的债务或义务提前清偿导致该期间的任何损失，

（xvi）与本协议允许的任何收购或其他投资（包括收益、竞业禁止付款、咨询付款和类似义务）有关的或有或递延付款的现金支出及其任何调整以及该期间的任何购买价格调整，以及

（xvii）归属于任何非全资受限制附属公司的非控股权益的任何收益（或亏损）；减，

（xviii）由借款人向其董事会成员支付的董事费，以及偿还董事开支，以及由借款人或其任何受限制附属公司在该期间向其董事会成员支付的任何弥偿款项，及

（xix）任何具有公认国家地位或行政代理人以其他方式合理接受的独立会计师或估价公司所交付的、与第4号修正案生效日期后完成且本协议允许的任何收购或投资有关的任何质量的收益报告或其他财务尽职调查报告所反映的或所反映的类型的加回和调整，这可能包括与该报告所反映的调整相一致的调整，从该报告所涵盖期间的最后一天到该收购或投资完成之日；减

（c）在确定该期间的合并净收益时已列入的数额，但不重复：

（i）在该期间的所有非常、不寻常或非经常性收益及收益项目，

（ii）可归属于已处置、放弃或终止经营的任何收益或收入（待处置、放弃和/或终止经营的已处置、放弃或终止经营除外），

（iii）任何可归因于借款人或任何受限制附属公司的任何资产处置的税后收益，但在正常业务过程中处置库存和其他处置除外，

（iv）在该期间的任何非现金收益或收入（正常过程中应计收入除外），但不包括在前一期间收到或将在未来期间收到现金的任何该等项目，

（v）在该期间（a）因FASB会计准则编纂815要求的公允价值会计而产生的净收益，（b）与因应用FASB会计准则编纂830或（c）而导致的以外币计价的金额按市值计价有关的收益归属于外币换算，以及

（vi）因任何对冲协议或其他衍生工具项下的债务或义务提前清偿而在该期间产生的任何收益；减

（d）在该期间未在合并净收益中扣除的范围内，根据上述（b）（vii）条的但书在计算上一期间的合并调整后EBITDA时加回的非现金费用在该期间支付的所有现金。

尽管有任何与此相反的情况，合并调整后EBITDA（在按照备考基准的定义对重述生效日期之后发生的与备考事件相关的任何备考调整生效之前）应被视为截至2021年7月3日的财政季度为274,685，000美元，截至2021年10月2日的财政季度为265,780，000美元，截至2021年12月31日的财政季度为299,072，000美元，截至2022年4月2日的财政季度为314,667，000美元。

“合并资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制的子公司在该期间内进行的所有需要在综合现金流量表中计入“购买物业、厂房和设备”或类似项目，或需要在综合资产负债表中资本化的支出的总和，按照公认会计原则编制的借款人和受限制子公司在该期间的支出；但合并资本支出不应包括以根据第2.14（a）或2.14（b）或（b）节再投资的净收益为范围的资产的任何支出（a），这些支出构成第6.6节允许的收购或其他投资。

“合并流动资产”是指借款人和受限制子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当归类为流动资产的总资产，不包括（a）现金和现金等价物，（b）与基于收入或利润的当期或递延税项相关的资产，以及（c）持有待售资产。

“合并流动负债”是指借款人和受限制子公司在合并基础上的总负债，可以按照公认会计原则适当归类为流动负债，不包括（a）长期债务的流动部分，（b）基于收入或利润的当期或递延税项的应计，（c）未逾期的利息费用应计，（d）重组准备金费用应计和（e）循环债务，包括循环贷款。

“合并超额现金流”是指，就任何财政年度而言，一个金额，不少于零，等于：

（a）（i）该财政年度的合并净收益的总和，不重复，加上（ii）在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧费用、摊销费用和递延税项费用），加上（iii）借款人和受限制子公司处置资产的非现金损失总额净额（库存处置和正常业务过程中的其他处置除外），但在得出该合并净收益时扣除的范围内，加上（iv）因债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿而导致的该期间任何非现金损失的总额，但以在得出该综合净收入时扣除的数额为限；减

（b）不重复的总和，包括跨财政年度的总和（在每种情况下，对于借款人和受限制的子公司在合并基础上）：

（i）（a）在该财政年度内实际以现金进行的合并资本支出，但以长期债务（循环债务除外）融资的范围除外，或（b）由借款人选择，根据与第三方签订的具有约束力的合同在紧接下一个财政年度内以现金进行的在该财政年度内承诺的合并资本支出，但以打算由有长期债务（循环债务除外）的借款人融资的范围除外；但前提是（1）如果根据上述（b）条从合并超额现金流中扣除任何金额，该金额应加入紧接下一个财政年度的合并超额现金流，前提是该合并资本支出在紧接下一个财政年度未实际以现金进行或以长期债务（循环债务除外）融资，且（2）在紧接下一个财政年度根据（b）条扣除的该等金额实际支出时，不得扣除；前提是凡根据第2.14（d）节在计算定期贷款所需提前还本金额时扣除该等金额，则本条款（i）中不得包括任何金额，

（ii）借款人及受限制附属公司在该财政年度偿还、预付、赎回或以其他方式清偿及解除的借款人及受限制附属公司的债务本金总额，但以长期债务（循环债务除外）融资的范围除外，包括（a）在确定该财政年度的综合净收入时未扣除的范围内，与融资租赁债务有关的付款的主要部分，以及（b）根据第2.12条作出的贷款的预定分期，但不包括（1）根据第2.14条提前偿还贷款以及因任何“超额现金流”横扫或就任何处置或任何伤亡保险/谴责事件收到的任何净收益而提前偿还、回购、赎回或以其他方式清偿和解除任何其他债务，（2）任何提前偿还、回购、赎回或以其他方式撤销和解除贷款或允许的Pari Passu有担保债务，在每种情况下，以根据第2.14（d）条计算定期贷款所需提前偿还金额时扣除的范围为限，（3）循环贷款或其他循环债务的任何偿还或提前偿还，除非循环承诺或其他适用的相关承诺因此类偿还或提前还款而永久减少，以及（4）任何提前偿还、回购、赎回或其他清偿和解除初级债务，除非第6.4（i）节允许（经理解并同意，根据上文第（1）至（4）条排除的任何金额不得根据本定义的任何其他条款扣除），

（iii）在得出该财政年度的合并净收益时未扣除的范围内，借款人和受限制的子公司根据第6.4（e）、6.4（f）、6.4（g）、6.4（l）、6.4（m）条（仅在依据可用篮子金额的（a）（i）条作出的范围内）和6.4（n）条在该财政年度以现金形式作出的该术语定义（a）或（b）条所述类型的限制性初级付款，在每种情况下，除非以长期债务（循环债务除外）融资，

（iv）（a）在得出该财政年度的合并净收益时未扣除的范围内，在该财政年度内实际以现金支付的与任何预付、回购、赎回或其他或清偿和解除债务有关的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但以长期债务（循环债务除外）融资的范围除外，以及（b）在得出该财政年度的合并净收益时包含的范围内，该财政年度可归因于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿的任何收入的总额，

（v）在得出该财政年度的合并净收益时未扣除的范围内，在该财政年度内为清偿非流动负债（债务除外）而实际以现金支付的款项，

（vi）在得出该财政年度的合并净收益时未扣除的范围内，在该财政年度内以现金支付的与交易有关的现金费用和开支，或在本协议允许的范围内，根据第6.6条允许的任何收购或其他投资、借款人的任何股权发行或任何债务的产生（无论是否已完成），在每种情况下，但以长期债务（循环债务除外）融资的范围除外，

（vii）在得出该会计年度的合并净收益时未扣除的范围内，该会计年度内实际以现金支付的其他支出总额（包括支付融资费用的支出），

（viii）在该财政年度内为完成根据第6.6（b）、6.6（j）、6.6（k）、6.6（r）条允许的任何收购或其他投资而实际支付的现金金额（a）（仅在依据“可用篮子金额”定义的（a）（i）条作出的范围内）、6.6（u）、6.6（v）和6.6（w），但以长期债务（循环债务除外）融资的范围除外，或（b）由借款人选择，在该财政年度内根据与第三方签订的具有约束力的合同承诺在紧接下一个财政年度进行此类收购或其他投资，除非打算由长期负债的借款人（循环负债除外）提供资金；但（1）如根据上述（b）条从综合超额现金流量中扣除任何金额，该金额应在紧接下一个财政年度的合并超额现金流中添加，前提是该收购或其他投资未在紧接下一个财政年度实际完成或以长期债务（循环债务除外）融资，并且（2）在紧接下一个财政年度，当根据（b）条扣除的该等金额实际支出时，不得进行扣除；前提是在根据第2.14（d）节计算定期贷款所需提前还本金额时扣除该等金额的范围内，本条款（viii）中不得包括任何金额，

（ix）在得出该财政年度的合并净收益时未扣除的范围内，就该财政年度的养老金和其他离职后福利支付的现金数额，

（x）该财政年度与套期保值协议有关的现金支出，只要其超过在确定该财政年度合并净收益时支出的数额，

（xi）在得出该财政年度的合并净收益时未扣除的范围内，为该财政年度预留或应付（不重复）的所有已付现金税款或税收准备金的总额，包括罚款和利息，以及

（xii）在得出该财政年度的合并净收益时所包含的范围内，借款人和受限制子公司处置资产的非现金收益总额净额（库存处置和日常业务过程中的其他处置除外）；加

（c）合并营运资金调整。

“合并第一留置权净债务”是指，截至任何日期，（a）（i）截至该日期未偿还贷款的本金总额加上（ii）截至该日期以任何抵押品上的留置权作为担保的合并总债务（贷款除外）的本金总额与担保债务的抵押品上的留置权在同等基础上的总和（有一项理解，即确定这些留置权是否在同等基础上，应不考虑对补救措施的控制），减去（b）截至该日期的非限制性现金总额。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的净收入（或亏损），按照公认会计原则在合并基础上确定，并在可归属于借款人的范围内，但（a）不属于借款人或受限制子公司的任何人（包括任何非限制性子公司或任何以权益会计法核算的人）的任何净收入（或亏损）应被排除在外，但现金和现金等价物（或其他资产，但仅限于在同一会计期间收到的现金和现金等价物，因为此类资产转换为现金或现金等价物而导致此类资产的分配）在该期间内实际由任何该等人作为股息或类似分配分配分配给借款人或受限制的子公司（并且本条款（a）的规定将不适用于任何按备考基准计算合并调整后EBITDA时需要包括该人的此类净收入（或亏损）的范围内），（b）任何人在其成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并或并入该日期之前应计的净收入（或亏损）应予排除（除非该人的该等净收入（或亏损）须包括在任何按备考基准计算综合经调整EBITDA的范围内），（c）该期间会计原则变更的累积影响应予排除，及（d）该期间对库存、财产和设备的调整的会计影响，商誉和其他无形资产以及GAAP要求或允许的递延收入（包括向下推至借款人和受限制子公司的此类调整的影响），以及应用采购会计的所有其他影响，由于任何收购应被排除在外。

“合并优先留置权净债务”是指，截至任何日期，（a）截至该日期由借款人或任何受限制子公司的任何资产的留置权担保的合并总债务的本金总额，但不包括任何允许的初级留置权担保债务，减去（b）截至该日期的非限制性现金总额（但不考虑在该日期发生的债务收益）。

“合并有担保净债务”是指，截至任何日期，（a）截至该日期由借款人或任何受限制子公司抵押品的任何资产的留置权担保的合并总债务的本金总额，减去（b）截至该日期的非限制性现金总额（但不考虑在该日期发生的债务收益）。

“合并总资产”是指截至任何日期，按公认会计原则编制的截至适用测试期最后一天借款人合并资产负债表上所列的借款人和受限制子公司的合并总资产（但不包括归属于非受限制子公司的所有金额）。

“合并总债务”是指，截至任何日期，借款人和受限制子公司截至该日期未偿还的债务本金总额，其数额将反映在截至该日期按照公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上（但不影响任何会计原则，导致该资产负债表上反映的任何此类债务（零息债务除外）的金额低于该债务的规定本金金额），仅包括借款债务、债券证明的债务，债券、票据或类似工具、融资租赁义务和购置款债务；但“合并总债务”的计算应不包括借款人和受限制子公司的任何债务，前提是在其到期时或之前，现金和/或现金等价物应已不可撤销地以信托或托管方式存放于适当的人，用于支付、赎回或清偿该债务，此后如此存放的该等现金和现金等价物不包括在非限制性现金的计算中。

“合并总净债务”是指，截至任何日期，（a）截至该日期的合并总债务本金总额减去（b）截至该日期的非限制性现金总额（但不考虑在该日期发生的债务收益）。

“合并营运资金”是指截至任何日期，截至该日期的（a）合并流动资产超过截至该日期的（b）合并流动负债的部分。

“合并营运资本调整”是指，在任何期间，截至该期间开始时的合并营运资本超过（或低于）截至该期间结束时的合并营运资本的金额（可能是负数）。在计算任何期间的合并营运资金调整时，应排除在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债的影响、应用采购会计的影响和任何收购的影响，或在正常业务过程之外的任何处置，在每种情况下，在该期间完成；但就该期间完成的任何收购而言，应包括一笔金额（可能是负数），即截至该收购完成之日归属于在该收购中获得的人员或资产的合并营运资金超过（或低于）截至该期间结束时归属于该人员或资产的合并营运资金。

“合同义务”就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或该人或其任何财产受其约束或该人或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书。

“控制”是指，就任何人而言，直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层和政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过证券所有权、合同或其他方式。“被控制”、“被控制”、“与共同控制下”三个词具有相关含义。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换（视情况而定）的生效日期。

“转换/延续通知”是指实质上以附件 C形式或经行政代理人和借款人批准的任何其他形式的转换/延续通知。

“对应协议”是指实质上为附件 D形式的对应协议或经行政代理人和借款人同意的任何其他形式的对应协议。

“涵盖实体”是指（a）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（b）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（c）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖FSI”。

“被覆盖方”具有第10.26条规定的含义。

“信用日期”是指任何信用展期的日期，包括重述生效日期和第4号修正案生效日期。

“信用单证”是指本协议、抵押单证、对应协议、延期/修改协议、增量融资协议、再融资融资协议、任何许可的债权人间协议，以及除第10.5节的目的外的任何票据（如有）、第2.3（e）节所设想的指定额外的Swingline贷款人或第2.4（i）节所设想的额外开证银行的任何协议，以及借款人为任何开证银行签立的与信用证有关的任何文件或证书（包括与根据第2.11（b）节应向该开证银行支付的费用有关的任何收费函）。

“信用展期”是指贷款或信用证的签发、修改（如增加其面额）或展期。

“信贷当事人”是指借款人和担保人的子公司。

“惯常过桥贷款”是指（a）预定最终期限为一年或一年以下的惯常过桥贷款（由借款人合理确定）或（b）拟在一年或一年以下以发行和出售借款人股权的收益（不合格股权除外）或处置收益或其他债务的收益进行再融资的惯常过桥贷款；条件是，如果惯常过桥贷款一词被用于任何债务的预定最终期限或加权平均到期期限的任何要求的例外情况，在任何该等过桥贷款将根据其明示条款交换或转换为其他债务的范围内，该例外仅在该等其他债务满足该要求的情况下适用。

“惯常期限A贷款”是指与商业银行一级银团有关（由借款人合理确定）的主要银团向商业银行提供的定期贷款。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（其中可能包括回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团经营贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“Daily Simple RFR”是指，对于任何一天，（a）对于以英镑计价的贷款，该天的Daily Simple SONIA和（b）对于以新加坡元计价的贷款，该天的Daily Simple SORA。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天（“SONIA利率日”），每年的利率等于（i）如果该SONIA利率日是RFR营业日，则该SONIA利率日或（ii）如果该SONIA利率日不是RFR营业日，则紧接该SONIA利率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因此SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；条件是，如果在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个RFR工作日下午5：00（伦敦时间）之前，有关该英镑RFR确定日的SONIA尚未在SONIA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SONIA相关的基准替换日期，然后，此类英镑RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此类SONIA的前一个RFR营业日发布的SONIA；进一步规定，根据紧接前一但书确定的SONIA应用于计算每日简单SONIA不超过连续三个SONIA费率日的目的；以及（b）零。Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更，自SONIA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SORA”是指，对于任何一天（“SORA利率日”），每年的利率等于（i）如果该SORA利率日是RFR营业日，则该SORA利率日或（ii）如果该SORA利率日不是RFR营业日，则紧接在该SORA利率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因此，SORA由SORA管理员在SORA管理员的网站上发布；条件是，如果在紧接任何新加坡元RFR确定日之后的第二个RFR工作日下午5：00（新加坡时间）之前，有关该新加坡元RFR确定日的SORA尚未在SORA管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SORA的基准替换日期，然后，此类新加坡元RFR确定日的SORA将是就在SORA管理人网站上发布此类SORA的前一个RFR营业日发布的SORA；进一步规定，根据紧接前一条但书确定的SORA应用于计算不超过连续三个SORA利率日的每日简单SORA；以及（b）零。Daily Simple SORA因SORA变更而发生的任何变更应自SORA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“债务人救济法”是指《破产法》和美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、安排（包括根据公司法规）、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“被拒绝的强制性提前还款留存金额”是指根据第2.14（a）、2.14（b）或2.14（d）节要求的任何强制性提前还款贷款的任何部分，已被贷款人根据第2.15（c）节拒绝，但仅限于借款人根据第2.15（c）节保留的范围内。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.22（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式善意通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、抵押品代理人、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何开证行或任何Swingline贷款人，其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人）或（d）是，或该贷款人的直接或间接母公司是，（i）保释诉讼的主体，（ii）资不抵债，或一般无法在债务到期时支付其债务，或书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或为其债权人的利益或（iii）根据任何债务人救济法进行的程序的主体，或已为该贷款人或其直接或间接母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员（包括联邦存款保险公司或就该贷款人以类似身份行事的任何其他州或联邦监管机构），或该等贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；条件是贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“指定附属公司”指除（a）任何非全资附属公司、（b）任何属氟氯化碳的附属公司、氟氯化碳控股公司或外国附属公司、（c）除非借款人另有约定，任何属非重要附属公司、（d）任何受适用法律禁止或限制的附属公司，或如任何人在重述生效日期后成为附属公司，在该人成为附属公司时有效的任何合同义务（而不是在考虑该人成为附属公司时或与该人成为附属公司有关时订立）提供义务担保（包括根据该合同或其他协议获得任何政府当局或任何第三方同意的任何要求所引起的任何此类禁止或限制），（e）任何专属保险公司专属保险附属公司，（f）任何非营利附属公司，（g）任何应收账款附属公司或（h）任何附属公司，如果该附属公司提供债务担保将导致借款人在与行政代理人协商后合理确定的重大不利税务后果；但任何附属公司不得根据本定义的上述任何条款被排除在外，如果该附属公司应是任何允许的优先债务、任何允许的信贷协议再融资债务或任何允许的增量等值债务下的债务人（包括根据担保）。

“处分”指任何人对任何财产的任何出售、转让、租赁或其他处分（包括任何出售或发行受限制子公司的股权），包括任何出售、转让或其他处分，无论有无追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“处置”具有与之相关的含义。

“不合格股权”（disqualified equity interest）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（但仅为该人的股权而非不合格股权和现金代替该股权的零碎股份）的任何股权，不论是否根据偿债基金义务，（b）可由其持有人选择赎回（但不是仅以不构成不合格股权的人的股权和现金代替该股权的零碎股份），或须由借款人或任何受限制的附属公司根据其持有人的选择全部或部分购回，或（c）可强制或由其持有人选择转换为或可交换，债务或任何其他股权（但仅针对不构成不合格股权的该等人的股权和以现金代替该等股权的零碎股份的股权），在每一情况下，在最晚到期日（自其发行之日起确定，或在重述生效日未行使的任何该等股权的情况下，重述生效日）后91天之前，但（a）和（b）条的情况除外，由于“控制权变更”或“资产出售”，只要其持有人在发生此类控制权变更或资产出售事件时的任何权利受制于“义务”一词定义（a）条中所述的全部义务的事先全额偿付，所有信用证的取消或到期以及承诺的终止；但向任何雇员或为雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何人的股权，不应仅因为该人或其任何子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“不合格机构”是指（a）在给行政代理人的书面通知中按名称确定的任何竞争对手，（b）上文（a）条所述的任何竞争对手的任何关联公司（任何竞争对手债务基金关联公司除外），但基于该关联公司名称的相似性而可合理识别为该竞争对手的关联公司，以及（c）上文（a）条所述的任何竞争对手的任何其他关联公司，该关联公司在发给行政代理人的书面通知中按名称识别（竞争对手债务基金关联公司除外）；但根据上文（a）和/或（c）条交付的任何书面通知不得追溯适用于取消任何人的资格先前已获分配根据其银团在本协议下设立的任何信贷融资的任何部分，或在该通知交付前已在任何该等信贷融资下取得转让或参与权益（但其后不得向任何该等人作出进一步转让或授权，或由其出售参与）。经任何出借人请求，行政代理人应当向该出借人提供依据本定义按名称确定的不合格机构名单。尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方均承认并同意，行政代理人（x）除借款人向行政代理人书面明示的任何人外，不承担任何责任或义务确定任何贷款人或任何潜在的受让人贷款人是否为不合格机构，并且（y）不对向不合格机构作出的任何转让或参与承担任何责任。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“提款单据”是指任何信用证项下为提款目的而出示的任何信用证或其他单据。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是上述（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，适用于其的有效收益率，按照与普遍接受的金融惯例一致的方式计算，同时考虑到（a）利率差（据了解，如果任何债务的利率差基于定价网格，则该利率差将根据适用的确定日期适用的该网格上的利率计算），（b）利率下限（受下述但书约束）和信用利差调整，（c）在重述生效日期后但在适用的确定日期之前生效的有关利率差额和利率下限的任何修订，以及（d）原始发行折扣和预付或类似费用（基于假定的四年平均到期期限，或，如果更短，则基于剩余的平均到期期限），但不包括（i）任何安排、承诺、结构、承销、勾选、未使用额度，修正和/或类似费用（无论是否向任何此类债务的持有人支付或全部或部分分担任何此类费用）和（ii）借款人或其任何子公司一般不直接向此类债务的所有相关持有人支付的任何其他费用；但前提是，如果此类债务包括任何“定期SOFR”利率下限，并且在确定时，该下限高于定期SOFR（并且，为免生疑问，不考虑该术语定义中规定的任何“下限”）在该日期的三个月的利息期，为计算该债务的有效收益率，该超额金额应等同于利率差。为厘定任何类别的定期贷款的有效收益率，如该类别的定期贷款须已招致不同数额的原始发行折扣或预付或类似费用，然后，有关该类别定期贷款的有效收益率将根据（i）根据本协议首次作出的有关该类别定期贷款的原始发行折扣或预付或类似费用金额的加权平均数和（ii）有关该类别所有定期贷款的原始发行折扣和/或预付或类似费用金额的加权平均数中的较高者确定。有效收益率的确定应由行政代理人根据借款人的请求，按照行政代理人认定的符合公认金融惯例的方式进行，且任何此类确定均应为结论性的，不存在明显错误。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合格受让人”是指（a）任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司和任何经批准的基金，以及（b）任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或作为“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）并在正常业务过程中提供信贷或购买贷款的其他人；但在任何情况下，任何自然人（或任何控股公司、投资工具或信托为自然人、或为自然人的主要利益拥有或经营）、任何违约贷款人、任何不合格机构、借款人，借款人的任何附属公司或任何其他附属公司为合资格受让人。

“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”，如ERISA第3（3）节所定义，由借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或被要求贡献。

“环境索赔”是指任何政府当局或由任何其他人或代表任何其他人提出的任何调查、书面通知或要求、索赔、诉讼、诉讼、程序、减排令或其他命令或指令（有条件的或其他），产生于（a）根据或与任何实际或据称违反任何环境法的行为或根据任何环境法承担的责任有关，（b）与任何危险材料的存在或释放有关，或与任何实际或声称的危险材料活动有关，或（c）与任何实际或声称的损害、伤害有关，威胁或损害任何人的健康和安全或自然资源或环境。

“环境法”是指所有适用的法律（包括普通法）、法规、条例、命令、规则、条例、守则、法令、指令、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，或与政府当局签订的具有约束力的协议，涉及（a）环境和自然资源的污染或保护，（b）产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括危险或有毒材料的回收或处置安排，或释放或接触危险或有毒材料，或（c）职业安全和健康或工业卫生，每一项都涉及保护人体健康免于接触危险或有毒材料。

“股权”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及购买或收购上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或选择权（在此类转换日期之前，可转换为任何此类股权的债务除外）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”就任何人而言，是指（a）属于《国内税收法》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司，而该人是其成员；（b）属于《国内税收法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或企业集团成员的任何行业或企业（无论是否成立），而该人是其成员；（c）就与《国内税收法》第412条有关的规定而言，《国内税务法》第414（m）或414（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该成员、上文（a）条所述的任何公司或上文（b）条所述的任何行业或业务为其成员。任何曾经是但后来不再是借款人的ERISA关联公司（上一句所指）或任何受限制子公司的人，应在此类创建后六年内继续被视为借款人的ERISA关联公司或本定义所指的此类受限制子公司，涉及在该人实际上是ERISA关联公司期间产生的负债。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）条及其下就任何养老金计划发布的条例所指的“应报告事件”（不包括那些免除向PBGC发出通知的规定的事件），（b）借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司未能就任何养老金计划达到《国内税收法》第412条或ERISA第302条的最低筹资标准，（c）依据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何养老金计划最低筹资标准的申请，（d）未能在到期日期前就任何养老金计划作出《国内税收法》第430（j）条规定的分期付款，或借款人未能，任何受限制的附属公司或其各自的任何ERISA附属公司向多雇主计划作出任何所需的供款（除非任何此类失败在发生此类失败的计划年度的最后到期日之前得到更正），（e）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供书面意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划，（f）借款人的退出，任何受限制的附属公司或其各自的任何ERISA附属公司与两个或多个出资发起人的任何养老金计划或任何此类养老金计划的终止，在每种情况下，导致根据ERISA第4063或4064节对借款人、任何受限制的附属公司或其各自的任何附属公司承担责任，（g）PBGC对终止任何养老金计划的程序的机构，或发生任何可合理预期构成ERISA下终止理由的条件或事件，或任命一名受托人管理，任何养老金计划，（h）根据ERISA第4062（e）或4069条或由于ERISA第4212（c）条的适用而对借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司施加责任，（i）借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）退出任何多雇主计划，如果有任何潜在的责任，（j）借款人的收据，任何受限制的附属公司或其各自的任何ERISA附属公司收到来自任何多雇主计划的通知（i）关于施加退出责任，（ii）该多雇主计划根据ERISA第4245条处于破产状态，（iii）该多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态（在《国内税收法》第432条或ERISA第305条的含义内），或（iv）该多雇主计划打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止，（k）发生可合理预期会导致根据《国内税收法》第43章就任何雇员福利计划对借款人、任何受限制的附属公司或其各自的任何ERISA附属公司征收罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为，（l）发生可合理预期会导致根据第409条、第502（c）条、第502（i）条或第502（l）条对借款人或任何受限制的附属公司征收罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为，或ERISA关于任何雇员福利计划的第4071条，（m）针对除多雇主计划或其资产以外的任何雇员福利计划或就任何雇员福利计划向借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司提出索赔（例行福利索赔除外），（n）书面确定任何养老金计划处于或合理预期处于“风险”状态（定义见《国内税收法》第430（i）（4）条或ERISA第303（i）（4）条），就任何计划年度而言，（o）根据《国内税收法》或ERISA第430（k）条施加留置权，（p）发生非豁免的“禁止交易”（定义见《国内税收法》第4975节或ERISA第406节）或（q）任何外国利益事件。

“托管账户”是指其在金融机构（任何此类金融机构，“托管代理人”）设立的托管子公司的存款或证券账户，该账户仅包含与该托管子公司发行的托管债务相关的托管资金。

“托管账户文件”是指管理托管账户的协议以及为向适用的托管代理（或其指定人）授予存入或记入该托管账户的托管资金的留置权而输入的任何其他文件。

“托管账户”一词定义中的“托管代理”。

“托管资金”是指（a）任何托管债务的净收益，（b）相当于（i）该等托管债务自发生之日（包括发生之日）至任何潜在“特别强制赎回”（或类似还款义务）发生之日（如果该等托管债务的收益未从适用的托管账户中解除）可能产生的所有利息的总和，加上（ii）该等托管债务的任何原始发行折扣的金额，加上（iii）与产生该等托管债务有关的所有费用和开支，以及与适用于该等托管债务的任何“特别强制赎回”（或类似的还款义务）有关的所有费用、开支或其他应付金额（为免生疑问，本金除外），以及（c）前述的任何收入、收益或产品，在每种情况下，只要上述每一项存入托管账户。

“托管债务”是指在重述生效日期之后发生的托管子公司的任何债务，但前提是（a）此类债务的全部净收益在发生时存入托管账户，并且在此类收益未从该托管账户中解除的情况下，根据证明或管辖此类债务的最终文件的条款，需要此类收益，根据“特别强制赎回”条文（或其他类似条文）适用于赎回或以其他方式解除或清偿该等债务，且（b）该等债务并非由托管附属公司以外的任何人提供担保。

“托管债务文件”是指，就任何托管债务而言，（a）证明或管辖此类托管债务持有人权利的最终文件，（b）与此类托管债务有关的托管账户文件，以及（c）适用的托管子公司就此类托管债务订立的任何其他文件。

“托管子公司”是指除任何托管债务、任何托管资金、任何托管账户以及该子公司在任何托管债务文件下的权利和义务外，不持有或拥有任何资产或负债的子公司。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就任何计息期的任何以欧元计价的借款而言，该计息期开始前两个目标日前布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBO屏幕利率；但如果如此确定的EURIBO利率将低于零，则该利率应被视为零。

“EURIBO Screen Rate”是指年利率等于欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在适用利息期管理的欧元银行间同业拆借利率，如在显示该利率的路透屏幕页面（目前为EURIBOR01）上显示的（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）（或者，如果该利率未出现在路透屏幕的页面上，在行政代理人与借款人协商不定期选择的费率等其他信息服务的适当页面上发布）。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的借款。

“EURIBOR贷款”是指按参考EURIBO利率确定的利率计息的贷款。

“欧元”和“欧元”符号意指参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指第8.1节中规定的任何条件或事件。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为确定美元以外的任何货币的美元等值，在最后提供（通过公布或可能以其他方式提供给行政代理人的）该等公开可得信息服务提供的时间汇率由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选择的时间购买美元与该等在确定时的其他货币的汇率。尽管有本定义的前述规定或“美元等值”的定义，每一开证银行可仅为计算根据第2.11（b）节欠其的前置费用的目的，以其为此目的惯常采用的方法计算其签发的信用证的美元等值。行政代理人或适用的开证行对汇率的任何认定，无明显错误即为结论性的。

“抵押品和担保要求”一词定义中的“除外财产”。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，在任何时候，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务（“掉期义务”），如果该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）在该时间根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与人”而在该担保或授予担保权益就该相关掉期义务生效时

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）在贷款人的情况下，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.23条要求的转让除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处的情况下，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收（或将征收）美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.20节，与此类税款有关的款项应在该贷款人获得此类贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.20（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有经修订及重述信贷协议”指经重述协议于重述生效日期修订及重述的本协议。

“现有CMC Materials授信协议”指由及相互之间于2018年11月15日订立（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订）的若干授信协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订），由CMC MaterialsMaterials、其贷款方及摩根大通 Bank，N.A。

“现有信贷协议”是指在紧接重述生效日期之前有效的本协议。

“现有信用证”是指（a）任何开证银行为借款人或受限制子公司的账户签发的每份在重述第4号修正案生效日期未结清并列于附表2.4A和（b）任何开证银行为借款人或任何受限制子公司的账户签发的任何其他信用证，并且在遵守第2.4节中关于循环承诺的最大总利用率和信用证使用情况和信用证到期的要求的情况下，由借款人及该开证银行向行政代理人发出书面通知而指定为现有信用证（该通知须载有借款人自该通知发出之日起的陈述及保证，即第3.2（b）及3.2（c）条所载的先决条件须在该指定生效后立即达成）。

第2.24（e）（i）节中定义的“现有循环借款预期运行率影响”“合并调整后EBITDA”一词的定义。

“延期/修改允许的修订”第2.25（a）节定义的“延期/修改承诺”。

“延期/修改许可修订”第2.25（a）节定义的“延期/修改贷款”。

2.25（a）节中定义的“延长/修改循环承诺”。

“延长/修改定期贷款到期日”是指，就任何类别的延长/修改定期贷款而言，根据适用的延长/修改协议的规定，该等延长/修改定期贷款应在本协议项下到期并全额支付的预定日期。

“延期/修改许可修订”第2.25（a）节定义的“延期/修改定期贷款”。

2.25（a）节中定义的“延长/修改贷款人”。

“延期/修改协议”是指借款人、行政代理人和一个或多个延期/修改贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的延期/修改协议，对本协议和第2.25条所设想的其他信用单证进行一项或多项延期/修改许可的修改和此类其他修改。

第2.25（a）节中定义的“延期/修改要约”。

“延期/修改许可修订”是指根据第2.25条就延期/修改要约对本协议和其他信用文件进行的修订，规定（a）延长到期日和/或，（b）此类延期/修改定期贷款的收益率增加或减少（包括任何增加或减少或引入利差、基准利率下限、固定利率或费用或溢价）和/或（c）条款的任何其他修改，在每种情况下，适用于适用的延期/修改请求类别的延期/修改贷款人的贷款和/或承诺（此类贷款或承诺在适用时称为“延期/修改贷款”或“延期/修改承诺”），并在相关情况下；前提是：

（a）就任何（i）适用于属于任何类别定期贷款的延长/修改贷款的预定终止日期（该等延长/修改贷款简称为“延长/循环承诺不得早于循环到期日及（ii）没有延长/修改定期贷款”）而言，因此而导致的对预定摊销的任何修改，但应有一个早于适用的延期/修改请求类别的定期贷款到期日的预定最终到期日或该等延期/修改定期贷款的加权平均到期期限不短于适用的延期/修改请求类别的定期贷款的剩余加权平均到期期限，在每种情况下，在该等延期/修改要约时确定，；

（b）对适用于此类延长/修改定期贷款的自愿或强制性提前还款（包括提前还款溢价、“不催缴”条款和其他限制）的修改，但在任何延长/修改定期贷款的情况下，此类要求可规定此类延长/修改定期贷款可与适用的延长/修改请求类别的定期贷款按比例（或低于按比例）参与任何强制性提前还款，但不得规定比适用的延长/修改请求类别的定期贷款更优惠的强制性提前还款要求，；

（c）就该等延期/修改要约或其任何延期/修改定期贷款或延期/修改承诺（如适用）而须向延期/修改贷款人支付的费用增加，或包括须向其支付的新费用，及/或应享有同等受偿权，并应与其他贷款（且不应由抵押品以外的任何资产作担保）以抵押品作担保，并应为仅由信用方担保的对借款人的信贷展期；和

（d）增加适用于借款人和/或受限制子公司的任何契诺，但在除上述条款外的该等契诺的范围内，在任何延长/修改贷款或任何延长/修改循环承诺的条款（不包括收益率及其组成部分、最惠国条款、费用、提前还款条款（包括“不收回”条款和其他限制）和溢价）与适用的延长/修改请求类别的贷款或承诺所适用的条款不一致的范围内，此类差异应合理地令行政代理人满意（但有利于不同条款的契诺（i）除外，应为（i）不比适用的延期/修改请求类别的贷款或承诺适用的条款（当作为一个整体并由借款人合理确定时）对延期/修改放款人实质上更有利的条款，（ii）有利于延期/修改放款人的条款，其中本协议被修改为包括此类契诺的有利于所有放款人的条款，前提是，在任何延期/修改请求类别的情况下，由习惯期限A贷款或循环承诺组成，为适用的延期/修改贷款人的利益而增加的任何财务维持契约，不得要求为任何定期贷款人（持有惯常期限A贷款的定期贷款人除外）的利益而申请，或（ii）（iii）仅适用于在适用的延期/修改协议生效时有效的最近到期日之后的期间的条款）。许可修订和/或（iv）在此类贷款或承诺的适用延期/修改许可修订（由借款人合理确定）生效时反映当前市场条款（当作为一个整体）的条款，如果（x）在任何延长/修改贷款或任何延长/修改循环承诺受益于财务维持契约的情况下，则在定期贷款人的情况下，根据下文（y）条，该财务维持契约应为所有贷款人的利益添加到本协议中，并且（y）由惯常期限A贷款或循环承诺组成的任何延长/修改请求类别可能受益于一项或多项不适用于任何定期贷款人利益的财务维持契约（持有惯常期限A贷款的定期贷款人除外）。

2.25（a）节中定义的“扩展/修改请求类”。

“设施”是指借款人或任何受限制的附属公司或其各自的任何前身或附属公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。

第7.2（b）节定义的“公平份额”。

第7.2（b）节中定义的“公平份额贡献金额”。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至重述生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布，作为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则该利率应被视为零。

“财务契约”是指第6.7节所载的契约。

“财务契约交叉加速”是指（x）宣布循环贷款到期应付，以及终止第8.1（b）或8.1（c）或（y）节所述的循环承诺，根据第8.1（b）节最后但书的明确条款，导致任何B期贷款或任何B期贷款人发生违约事件的任何其他事件。

任何人的“融资租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，但须遵守第1.2（a）节。此类债务的金额应为根据公认会计原则在该人的资产负债表上列出的金额，但须遵守第1.2（a）节的规定，此类债务的最终到期日应为承租人可以在不支付溢价或罚款的情况下终止该租赁（或其他安排）之前根据该租赁（或其他安排）到期的最后一笔付款的日期。就第6.2节而言，融资租赁义务应被视为由对所租赁财产的留置权担保，并且该财产应被视为由承租人所有。

“财务官”就任何人而言，是指担任首席财务官、首席会计官、司库、公司控制人或该人的资金业务总监职务的任何个人；但当该术语用于提及由财务官签署的任何文件或财务官的证明时，该人的秘书或助理秘书应已向行政代理人交付了一份关于该个人权限的惯常在职证明。

“财务官认证”是指（a）就借款人的任何合并财务报表而言，借款人的首席财务官或首席会计官的证明，说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及在一致基础上按照适用的公认会计原则（除非在此类财务报表中另有披露）所示期间的合并经营业绩和现金流量，受审计和正常年终调整导致的变化以及没有某些脚注的影响，以及（b）关于任何非限制性子公司调节报表，借款人的首席财务官或首席会计官的证明，说明此类调节报表准确地反映了所有必要的调整，以便将非限制性子公司视为未与借款人合并，并以其他方式消除非限制性子公司的所有账户，并且不反映相关GAAP财务报表的其他调整（除非在此类调节报表中另有披露）。

“融资交易”统称为（a）每一信用方签署、交付和履行其作为或将成为一方当事人的信用单证，（b）设定抵押单证中规定的留置权，以及（c）就借款人而言，借用贷款和获得信用证。

“第一留置权净杠杆比率”是指，截至任何日期，借款人最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间，（a）截至该日期的合并第一留置权净债务与（b）合并调整后EBITDA的比率。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个自然年度的12月31日结束的会计年度。

第1.2（c）节中定义的“固定金额”。

“洪水证明”是指美国联邦紧急事务管理局的一份贷款“标准洪水危害判定表”。

“洪水危险财产”是指（a）位于美国、（b）构成“改良不动产”（如洪水计划中所定义）和（c）包含位于联邦紧急事务管理局指定为特别洪水危险区域的改良的任何物质房地产资产。

“洪水计划”是指美国国会根据（a）1968年《国家洪水保险法》、（b）1973年《洪水灾害保护法》、（c）1994年《国家洪水保险改革法》、（d）2004年《洪水保险改革法》和（e）2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》以及根据该法颁布的任何其他法规或其任何后续法规创建的国家洪水保险计划。

“洪水区”是指具有1968年《国家洪水保险法》所述的特殊洪水危险的区域，如现在或以后生效或其任何后续法规。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就每日简单SONIA、每日简单SORA、EURIBO利率、期限SOFR或TIBO利率（如适用）规定的任何基准费率下限。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金负债，（b）未能在此类缴款或付款的到期日期（包括任何适用的宽限期）或之前根据任何适用法律提供所需的缴款或付款，或（c）收到适用的政府当局关于打算终止任何此类外国养老金计划或任命一名受托人或类似官员来管理任何此类外国养老金计划的通知，在任何一种情况下，以保护参与者的利益，或避免外国养老金计划的财务状况出现任何不合理的恶化或与外国养老金计划有关的任何不合理的负债增加，或声称任何此类外国养老金计划破产，在每种情况下，可以合理地预期，单独或合计，将产生重大不利影响。

“外币”是指欧元、英镑、新加坡元和日元。

“外币隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）由行政代理人、适用的发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者；但如如此确定的外币隔夜利率将低于零，则外币隔夜利率将被视为零。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指ERISA第4（b）（4）节中描述的根据适用法律要求通过信托或其他筹资工具提供资金的任何重要的固定福利计划，但仅由政府当局维护的信托或筹资工具除外。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，存在一个作为违约贷款人的循环贷款人，就任何开证银行而言，该违约贷款人在可归属于该开证银行签发的信用证的信用证使用中适用的按比例份额，但（a）应由该违约贷款人根据第2.4（e）节提供资金的该等按比例份额的任何部分除外，或（b）已根据第2.22（a）（iii）节重新分配给其他循环贷款人或根据本条款进行现金抵押。

“资助通知书”是指实质上以附件 E形式或经行政代理人和借款人同意的任何其他形式的通知书。

“GAAP”是指，在任何时候，受制于第1.2（a）节，当时有效的美国公认会计原则，根据其一致性要求适用。

“政府行为”是指任何现有或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构或任何实体、官员或审查员行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关，在每种情况下，无论是否与美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或外国实体或政府（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）有关联。

“政府授权”是指向任何政府当局作出、或由任何政府当局发布、颁布或与之订立的任何许可、许可、登记、批准、豁免、授权、计划、指令、具有约束力的协议、同意令或同意令。

任何人（“保证人”）的“担保”或由任何人（“保证人”）承担的“担保”是指保证人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的经济效果的任何义务，包括保证人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该等债务的拥有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或（d）就为支持此类债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但“担保”一词不应包括（i）在正常业务过程中收取或存入的背书或（ii）就任何收购、任何其他投资或本协议允许的任何处置（与债务有关的任何此类义务除外）订立的合理赔偿义务。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该债务日期由其担保的未偿还本金（或，在（a）任何担保的情况下，其条款限制了担保人的货币风险，或（b）对没有本金金额的债务的任何担保，担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（在（a）条的情况下，根据这些条款确定，或在（b）条的情况下，由借款人合理和善意地确定）。

“担保人附属公司”指作为“担保人附属公司”作为本协议的一方以及作为本协议项下“设保人”的质押和担保协议的一方的每一家受限制附属公司（据理解，为免生疑问，任何被排除为指定附属公司的附属公司均不得被要求为担保人附属公司）。借款人可自行决定通过使任何属于境内子公司而非担保子公司的受限制子公司满足担保物和担保要求，使该受限制子公司为该义务提供担保。

“担保人”是指每个担保人的子公司；但就第7条而言，“担保人”一词还应包括仅为根据第7条为其他信用方的义务提供担保的借款人。

“危险材料”是指受任何环境法禁止、限制或监管的任何化学品、材料、废物或物质，以及任何石油产品、馏出物或副产品和所有其他碳氢化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、五氯苯酚、全氟或多氟物质、氟氯烃和所有其他消耗臭氧物质，以及重金属。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事件，包括产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括任何危险材料的回收或处置安排，或任何危险材料的释放、暴露或存在，以及与上述任何一项有关的任何处理、减排、清除、补救、纠正行动或响应行动。

“对冲协议”是指任何有关任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的组合，或通过参考或结算；前提是，没有虚拟股票、股票期权、股票增值权或类似计划或权利仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而提供付款，借款人或其子公司的雇员或顾问应为套期保值协议。

“最高合法利率”是指根据目前有效的任何贷款人适用的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率，在任何时候或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如果有的话）。

“历史借款人财务报表”是指借款人及其合并子公司截至20232025年12月31日止财政年度的经审计的合并资产负债表以及相关的经审计的经营、综合收益、权益和现金流量表，在每种情况下均按照公认会计原则编制。

“增量金额”是指，截至任何确定日期，金额等于：

（a）（i）（a）（1）1,100，000,000美元和（2）当时最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的100%（在给予与确定该增量金额的任何确定有关的任何交易以及相关交易的债务发生的形式效应后确定）之和（a）中较高者的超出部分，加上（b），不重复下文（b）条，由借款人根据第2.13（a）条自愿预付或由借款人根据第10.6（i）条购回的任何乙档定期贷款（但（i）任何依据上述（A）条或本（B）条招致的定期贷款或（ii）任何就第1号修订所设想的交易预付或当作预付的定期贷款除外）的本金总额，在每宗个案中，在重述生效日期后及该日期前，（2）在重述第4号修订生效日期后及该日期之前，根据第2.13（b）条削减循环承诺的总额（不包括（i）依据上述（a）条确立的任何循环承诺，（ii）与第4号修订所设想的交易有关的任何终止循环承诺，以及（iii）与其再融资有关的任何此类削减），以及（3）任何许可的信贷协议再融资债务的本金总额，任何允许的增量等值债务（根据上述（a）条或本（b）条产生的任何允许的增量等值债务除外）或任何允许的优先债务，在每种情况下，即允许的Pari Passu担保债务在重述生效日期之后和该日期之前由借款人或任何受限制的子公司自愿预付、赎回、回购或以其他方式清偿和解除（在任何循环债务的情况下，仅在伴随着与此相关的循环承诺永久减少且不包括与其再融资相关的任何此类减少的范围内），在本（b）条下的每一种情况下，在未以任何长期债务（循环债务除外）的收益融资的范围内，减去（ii）（a）根据本（a）条在重述生效日期之后和该日期之前应已发生或成立的增量定期贷款的未偿还本金总额（或在已确立但尚未获得资金的范围内，已生效的增量定期贷款承诺的总额）的总和，（b）在重述第4号修正案生效日期后和依据本条款在该日期之前确立的有效的增量循环承诺总额（a）和（c）在重述生效日期后和依据本条款（a）在该日期之前发生的任何允许的增量等值债务的未偿本金总额，以及（d）增量定期贷款和允许的增量等值未偿债务的本金总额，以及在每种情况下有效的增量循环承诺总额，依据下文（b）条发生或确立的，且仅在依据本（a）条最初发生或确立的再融资定期贷款、循环承诺或许可的Pari Passu担保债务的范围内（只要此类定期贷款、循环承诺或许可的Pari Passu担保债务，或此类增量定期贷款、增量循环承诺或许可的增量等值债务没有以其他方式重新分类）（根据本（a）条在该日期可用的金额称为“无限制的增量金额”）；加上

（b）在不重复上述（a）（i）（b）条的情况下，就任何增量定期贷款、任何增量循环承诺或任何许可的增量等值债务而言，有效延长与本协议项下任何类别的任何定期贷款和/或循环承诺或任何许可的Pari Passu有担保债务有关的预定最终期限或以其他方式再融资，金额等于相关定期贷款、循环承诺或许可的Pari Passu有担保债务中将由该等增量定期贷款再融资的部分，此类增量循环承诺或此类允许的增量等值债务（加上相当于其应计未付利息的金额、适用于此类增量定期贷款、增量循环承诺或允许的增量等值债务的任何原始发行折扣或预付费用以及与此类再融资有关的任何合理费用、溢价和开支）（在本条款（b）项下的任何日期可用的金额称为“再融资增量金额”）；加上

（c）（b）额外的款额，只要在本条（bc）的情况下，在对正在确定的增量数额所涉及的债务的发生和相关交易（但不将该债务的现金收益和基本上同时发生的任何其他债务相抵）给予形式上的效力后，并假设仅为本确定的目的，正在确定的增量数额所涉及的增量承付款项的全部数额已全部作为贷款提供资金：

（i）在发生增量定期贷款、建立任何增量循环承诺或发生任何允许的增量等值债务的情况下，允许Pari Passu有担保债务，（a）截至当时最近结束的测试期最后一天确定的第一留置权净杠杆比率不得超过2.93 3.50：1.00或（b）仅在发生增量定期贷款、建立任何增量循环承诺或发生与收购或类似投资有关的此类允许的增量等值债务的情况下，截至当时最近结束的测试期最后一天确定的第一留置权净杠杆比率，不得超过截至该日期确定但不对该债务的发生、其收益的运用和相关交易产生形式上的影响的第一留置权净杠杆比率；

（ii）如企业发生任何许可的增量等值债务，即为许可的初级留置权有担保债务，（a）截至当时最近结束的测试期最后一天确定的有担保净杠杆比率不得超过3.43 3.75：1.00或（b）仅在与收购或类似投资有关的此类许可的增量等值债务发生的情况下，截至当时最近结束的测试期最后一天确定的有担保净杠杆比率不得超过有担保净杠杆比率，于该日期厘定，但不对该等债务的产生、其所得款项的运用及有关交易给予形式上的影响；或

（iii）在企业发生任何允许的增量等值债务且被允许无担保的其他债务的情况下，（a）截至当时最近结束的测试期最后一天确定的总净杠杆率不得超过5.64：1.00或（b）仅在与收购或类似投资有关的此类允许的增量等值债务发生的情况下，截至当时最近结束的测试期最后一天确定的总净杠杆率不得超过总净杠杆率，于该日期确定，但不对该等债务的产生、其收益的运用及有关交易给予形式上的影响；

前提是（i）如果为根据上述（BC）条确定能力的目的，对正在确定增量金额的任何债务的全部承诺金额给予了形式上的影响，则该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需根据本定义进行任何进一步测试（前提是任何仍未使用的此类承诺金额应仅为计算上述（BC）条下的可用性的目的，在此后的所有时间（当其仍未使用且未被终止时）被视为已为所借资金的债务提供了充分的资金），（II）在任何增量定期贷款、增量循环承诺或许可的增量等值债务的情况下，依赖于非限制性增量金额和/或再融资增量金额并依赖于上述（bc）条款同时设立或发生的情况下，该等增量定期贷款的金额，为计算上述（BC）条规定的第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率（如适用），（III）在依据上述（BC）条设立或发生的任何增量定期贷款、增量循环承诺或允许的增量等值债务的情况下，因依赖非限制性增量金额和/或再融资增量金额而设立或发生的增量循环承诺或许可的等值债务，应不予考虑，根据及根据第6.1节任何条款并无规定须遵守第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率或总净杠杆比率的同时发生的任何循环贷款或任何其他债务，在根据上述（BC）条款计算第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）时，应予忽略，（IV）就依据上述（BC）条设立或招致的任何增量定期贷款承诺贷款或许可的增量等值债务而言，在其所得款项拟用于为有限条件交易（为免生疑问，包括在属于收购的有限条件交易的情况下，增量定期贷款承诺贷款或许可的增量等值债务，其所得款项拟用于为作为该收购标的的任何人的现有债务再融资，或，在允许的增量等值债务的情况下，即代表与此种收购有关的所承担的债务），经借款人选择，可根据第1.2（e）节的规定对第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）的备考合规性进行测试，（v）任何增量定期贷款的任何部分、增量循环承诺或依赖上述（a）条或（b）条确立或发生的允许的增量等值债务可重新分类，因为借款人可能会不时选择，如根据上述（BC）条发生，借款人将使用截至当时最近结束的测试期结束时的数字，在备考基础上满足第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率（如适用）（并且，在如此重新分类的范围内，不应被视为已根据上述（a）条或（b）条发生或确立，以确定不受限制的增量金额或再融资增量金额（如适用），（VI）任何增量定期贷款，增量循环承诺和允许的增量等值债务可依据上述（a）或（b）或（c）条确立或招致，而不论是否根据上述任何此类其他条款具有行为能力，或可部分依据上述（a）或（b）或（c）条以及部分依据上述任何此类其他条款确立或招致，所有这些均由借款人自行酌情决定，前提是在未经借款人选择的情况下，在已满足适用要求的范围内，此类发生应被视为已根据上述（BC）条款作出。，及（七）如任何准许的增量等值债务以该等准许的增量等值债务的收益作担保，以及任何有关的现金或现金等值存款，以支付该等准许的增量等值债务的利息及溢价，则依据并仅限于该等收益及有关存款须受制于， 一项代管或类似安排，在其收益适用之前为此类许可的增量等值债务提供担保，将根据如果此类代管或类似安排在此类许可的增量等值债务发生之日终止，则将适用于此类许可的增量等值债务的发生测试来确定上文（c）条所述的哪一项发生测试适用于此类许可的增量等值债务。

“增量承诺”是指增量循环承诺或增量定期贷款承诺。

“增量便利”是指增量循环承诺和增量期限便利的统称。

“增量融资协议”是指借款人、行政代理人和一个或多个增量贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的增量融资协议，确立任何类别的增量承诺融资，具体说明根据该协议提供的贷款的收益将用于何种目的，并对本协议和2.24节所设想的其他信用单证进行其他修订。

“增量放款人”是指增量循环放款人或增量定期放款人。

“增量循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据增量融资协议和第2.24节建立的关于提供循环贷款和根据本协议获得参与信用证的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在该增量融资协议下的循环风险敞口的最大允许总额的金额。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

2.24（a）节中定义的“增量定期融资”。

“增量定期贷款人”是指具有增量定期贷款承诺或增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人根据第2.24（a）节定义的“贷款”向借款人提供的定期贷款。

“增量定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人根据增量融资协议和第2.24条建立的承诺（如果有的话），根据本协议提供任何类别的增量定期贷款，表示为代表该贷款人将提供的该类别增量定期贷款的最高本金金额的金额，但须根据本协议的条款和条件进行任何增加或减少。每个贷款人的任何类别的增量定期贷款承诺（如有）的初始金额载于增量融资协议或转让协议，据此，该贷款人应已确立或承担其该类别的增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款到期日”是指，就任何类别的增量定期贷款而言，根据适用的增量融资协议的规定，该等增量定期贷款应在本协议项下到期并全额支付的预定日期。

“招致”是指创造、招致、承担或在任何债务的情况下，以其他方式就此类债务承担责任。

第1.2（c）节中定义的“基于收入的金额”。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的应付账款），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中发生的应付往来账款，（ii）应付董事的递延补偿，该人士或其任何附属公司的高级职员或雇员及（iii）任何购买价格调整或，与任何收购或其他投资有关的收益或其他或有债务（支付债务除外），直至该等债务（A）被确定和确定，且（B）在到期应付后30天内未得到支付（有一项理解是，任何此类债务受制于借款人或任何受限制的子公司的善意持续争议，在该争议的解决或其他解决之前，不应被视为到期应付），（e）该人的所有融资租赁义务，（f）该人为账户方的所有信用证及保函的最高总金额（在使任何先前提款或已偿还的减记生效后确定），（g）该人就银行承兑汇票而承担的所有债务（或有债务或其他债务）的主要组成部分，（h）由该人拥有或取得的任何财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已由该人承担，于任何确定日期估值，按（i）该等债务的本金额及（ii）该等财产的公平市场价值（由该人善意厘定）中较低者，（i）该人对他人负债的所有担保及（j）该人的所有不合资格股权，于厘定日期估值为（i）到期、赎回时须支付的最高总金额中较高者，偿还或回购（或此类不合格股权可转换或可交换的不合格股权或债务）和（ii）此类不合格股权的最大清算优先权。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙的债务，但该人因该人在该另一人的所有权权益而对其承担责任的范围除外，但该债务的条款规定该人不对此承担责任的范围除外；但债务不应包括（a）在正常业务过程中产生的应计费用，（b）预付或递延收入，以及（c）在正常业务过程中就某项资产的购买价款的一部分产生的购买价款扣留，以清偿该资产的出卖人未履行的义务。

“获弥偿责任”指任何及所有责任、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、处罚、索赔（包括环境索赔）、诉讼、判决、诉讼、费用（包括任何危险材料和任何危险材料活动的任何调查、研究、取样或测试的费用）、任何种类或性质的费用和支出（包括与任何人（包括任何信用方或其任何关联公司、债权人或证券持有人）启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证会有关的律师和顾问的合理费用、开支和其他费用），不论任何该等受偿人或其任何关联方是否应被指定为其一方或潜在一方（但就任何一项该等程序或聆讯而言，仅限于每一适用司法管辖区的一间初级律师事务所和一间本地律师事务所为所有受偿人收取的费用、开支和其他费用（以及，如果任何受偿人已告知借款人存在实际或感知到的利益冲突，在每个适用司法管辖区为每一组情况类似的受影响的受偿人增加一家主要法律顾问事务所和一家当地法律顾问事务所），以及受偿人在执行此项赔偿时产生的任何费用或开支），无论是直接的、间接的、特殊的、后果性的还是其他的，以及是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例和环境法）、根据普通法或衡平法诉讼因由或根据合同或其他方式，可能对任何此类受偿人施加、招致或主张，以任何与（a）本协议或其他信用单证有关或因（a）本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易（包括贷款人同意进行信贷延期、任何开证银行签发、修订、或延长或续期任何信用证（包括任何开证银行因任何政府行为而未能兑现任何信用证项下的提款）、本协议所规定的信贷便利的银团或其收益的使用或预期用途、任何修订，就本协议的任何条款或任何其他信用文件，或任何信用文件的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现，或强制执行债务担保），（b）任何代理人、任何安排人、任何开证银行或任何贷款人向借款人或其任何关联公司交付的任何承诺函、聘书、费用函或其他信函或协议，就本协议规定的信贷便利的安排或与本协议所设想的交易有关，（c）与借款人或任何子公司的任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或做法直接或间接相关或产生的任何环境索赔或任何危险材料活动，或（d）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用；但上述均不应包括任何税款，但代表责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、费用的税款除外，与任何非税务诉讼、判决、诉讼或索赔有关或产生的费用或支出。

“补偿税款”是指（a）对任何信用方根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

第10.3节中定义的“受偿人”。

“合并调整后EBITDA”一词定义中的“倡议”。

“分期付款”是指（a）在就B档定期贷款或B档定期借款使用时，根据第2.12（a）条到期的本金的每笔付款（包括在B档定期贷款到期日到期的付款）和（b）在就任何其他类别的定期贷款或定期借款使用时，根据第2.12（b）条到期的本金的每笔付款（包括在该类别定期贷款适用的到期日到期的付款）。

“保险/谴责事件”是指借款人或任何受限制子公司的全部或任何资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序，或在此类资产的威胁下的任何处置，但上述任何情况除外，导致总净收益不超过25,000，000美元。

质押和担保协议中定义的“知识产权”。

质押和担保协议中定义的“知识产权安全协议”。

“公司间债务从属协议”是指实质上以附件 F形式存在的公司间债务从属协议。

“付息日”是指（a）就任何基准利率贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自重述生效日期后发生的第一个该等日期开始；（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月的最后一个营业日，自重述生效日期后发生的第一个该等日期开始；（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及，如任何该等贷款的利息期超过三个月，则每个日期为该利息期开始后的三个月，或其整数倍，以及（d）就任何Swingline贷款而言，须偿还该等贷款的日期。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或，如属任何类别的任何期限基准借款，则为该类别的每名贷款人所同意的其后较长期间），借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的；但（a）如某利息期将在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该月份没有出现下一个营业日，在此情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束，（b）在一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的日子）开始的任何计息期，除下文（c）条另有规定外，须在该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；（c）即使本协议另有相反规定，任何类别的定期基准借款的计息期均不得延展至该类别借款的到期日之后，并且，（d）根据第2.18（b）（iv）条从本定义中删除的任何期限，不得在该资金通知或转换/延续通知中予以说明，以及（e）由根据第2.24、2.25或2.26条设立的任何类别的贷款组成的任何定期基准借款的初始利息期，可为适用的增量融资协议、延期/修改协议或再融资融资协议中规定的期限。就本协议而言，定期基准借款的日期最初应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“投资”是指，就特定人员而言，任何股权、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利），或任何出资或贷款或垫款（不包括在正常业务过程中作出的垫款，这些垫款将在按照公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上记录为应收账款），任何债务的担保（包括因指明的人是任何票据或其他文书的共同创办人或就任何信用证或保函的共同及若干共同申请人而产生的任何该等担保），或由指明的人所持有或作出的任何其他人以低于其公平市场价值的财产转让对价形式向任何其他人作出的任何投资的担保。（a）任何以贷款或垫款形式作出的投资，截至任何厘定日期的款额，须为在该厘定日期或之前作出的本金总额，减去截至该厘定日期就该等贷款或垫款作出的任何回报的款额，但在该等贷款或垫款日期后并无就该等贷款或垫款作出减记或注销的任何调整（包括因免除其任何部分而作出的调整），（b）任何以担保形式作出的投资，须按照“担保”一词的定义厘定；（c）任何以购买或其他收购形式作出的投资，以换取任何人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，须为代价的公平市场价值（包括与此有关的任何债务承担），加上截至该确定日期的所有增加的公平市场价值，并减去截至该确定日期的任何回报的金额，但不对该等投资在该投资时间后的价值增减或减记、减记、减记或注销作出任何其他调整，以及（d）投资者以向被投资方转让股权或其他财产的形式进行的任何投资（上述（a）、（b）或（c）条所指的任何投资除外，包括以出资形式进行的任何此类转让，均为该等股权或其他财产在该转让时间的公允市场价值（减，如任何以转让财产形式进行的投资的对价低于其公允市场价值，则该对价截至转让时的公允市场价值），减去截至该确定日期的任何相关回报的金额，但在该转让后不对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。

“IRS”是指美国国税局。

第10.5（g）（ii）节中定义的“ISDA CDS定义”。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc.（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行通知”是指基本上以附件 G形式或经适用的发行银行和借款人批准的任何其他形式的发行通知。

“开证行”是指（a）附表2.4B和（b）所列的每一人，但根据本协议规定已不再是开证行的任何其他循环贷款人（或其关联机构）除外，每一人均以本协议项下信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构（同意该开证行应或应促使该关联机构或分支机构遵守第2.4节关于该等信用证的要求）。

“初级债务”是指（a）任何允许的信贷协议再融资债务、任何允许的增量等值债务和任何允许的高级债务，在每种情况下，这些债务都是允许的初级留置权担保债务和（b）任何次级债务，但欠借款人或任何受限制的子公司的任何次级债务除外。

“初级留置权债权人间协议”是指，就任何允许的初级留置权担保债务而言，在形式和实质上令行政代理人和借款人合理满意的债权人间协议，其中包含的条款和条件在债权人间协议惯常的条款和条件范围内，这些条款和条件属于管辖优先担保信贷融资持有人与此类允许的初级留置权担保债务相同类型的债务持有人之间的债权人间关系的类型。

“租赁物”是指，在确定的任何时间，任何信用方当时在任何租赁不动产中拥有的任何租赁权益。

“贷款人”指附表2.1所列的每一人以及根据转让协议、增量融资协议或再融资融资协议根据本协议条款已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让协议已不再是本协议一方的任何该等人除外。除非上下文另有要求，“贷款人”一词包括每个Swingline贷款人。

“Lender Presentation”是指日期为2024年3月11日的Lender Presentation，包括其任何私人补充，与本协议和本协议规定的信贷便利有关。

「贷款人相关人士」指上述任何人士的每名代理人（及其每名分代理人）、每名安排人、每名贷款人、每名Swingline贷款人、每名发行银行及每名关联方。

“信用证”是指（a）任何开证银行根据本协议签发的信用证和（b）任何现有信用证，在每种情况下，根据第10.8节不再是本协议项下未结清的“信用证”的任何信用证除外。

第2.4（k）节中定义的“信用证赔偿成本”。

“信用证开证承诺”是指，就任何开证银行而言，该开证银行根据第2.4节签发、修订或延长信用证的承诺，表示为代表该开证银行签发的信用证的最高总信用证使用金额。各开证行信用证开证承诺的初始金额载于附表2.4B或第2.4（i）（ii）节中提及的书面协议，据此其成为本协议项下的开证行。截至重述第4号修订生效日期，信用证发行承诺的总额为70,000，00090,000，000美元。任何开证行的信用证开证承诺可以由开证行与借款人书面协议增减，但该书面协议的副本应当已送达行政代理人。

“信用证使用情况”是指，在任何时候，（a）在当时所有未偿信用证项下可供提款的最高总金额的美元等值的总和，或在其后的任何时间根据其条款可能成为（无论随后是否满足任何提款条件）和（b）在此之前由开证银行兑现但未由借款人或其代表偿还的所有信用证项下提款的总金额的美元等值的总和。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，及其性质的任何租赁或许可）以及具有上述任何一项实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。

“有限条件交易”是指（a）任何收购或投资（公司间投资除外），包括通过合并、合并或合并的方式，（b）任何处置或（c）此类术语定义（c）条所述类型的任何限制性初级付款，需要就其发出不可撤销的预付款或赎回通知。

“流动性”是指，在任何时候，（a）当时的循环承诺总额超过循环承诺使用总额的部分之和，但前提是并在借款人善意确定的截至当时能够满足第3.02（b）和3.02（c）节中规定的借款先决条件的范围内，以及（b）借款人及其受限制子公司当时的非限制性现金总额。

“贷款”是指循环贷款、B档定期贷款、任何类别的增量定期贷款、任何类别的延长/修改定期贷款、任何类别的再融资定期贷款或Swingline贷款。

“长期债务”是指按照公认会计原则构成（或在发生时构成）长期负债的任何债务。

“多数利息”，当用于指任何类别的贷款人时，是指，在任何时候，（a）就循环贷款人而言，贷款人的循环风险敞口和未使用的循环承诺占当时所有循环贷款人的循环风险敞口和未使用的循环承诺之和的50%以上；（b）就任何类别的定期贷款人而言，拥有该类别的定期贷款敞口的贷款人占该类别所有定期贷款人当时的定期贷款敞口的50%以上。就本定义而言，（i）任何类别的循环风险敞口、未使用的循环承诺和定期贷款风险敞口的金额应通过排除（a）循环风险敞口来确定，任何违约贷款人的此类未使用的循环承诺和定期贷款风险敞口，以及（b）任何净空头贷款人的此类定期贷款风险敞口和（ii）作为Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环风险敞口，应被视为不包括其Swingline风险敞口超过其在未偿还Swingline贷款本金总额中适用的按比例份额的任何金额，但经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口根据第2.22（a）（iii）节进行的任何重新分配生效，及任何该等循环贷款人的未使用循环承诺须在不考虑任何该等超额金额的情况下厘定。

U条例中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对（a）借款人和受限制子公司作为一个整体的业务、经营结果、资产、负债（实际或或有的）或财务状况，（b）信用方（作为一个整体）充分和及时履行其在信用单证下的任何付款义务的能力，或（c）任何代理人或任何贷款人在信用单证下可获得或授予的权利和补救措施的重大不利影响。

「重大债务」指任何一名或多于一名借款人及受限制附属公司的本金总额为125,000，000美元或以上的任何债务（除信贷单据项下的贷款及担保及借款人与受限制附属公司之间或之间的债务外），或就一项或多于一项对冲协议承担的责任。在任何实质性债务是对任何其他债务的担保的情况下，每一次提及“实质性债务”均应被视为包括对该担保债务的提及。为确定重大债务，（a）借款人或任何受限制的附属公司在任何时候就任何对冲协议承担的义务的“本金金额”应为如果该对冲协议在该时间终止，借款人或该受限制的附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效），以及（b）任何允许的证券化的本金金额应按照该术语定义中的规定确定。

“重大房地产资产”是指任何信用方拥有的位于美国的每项房地产资产（任何除外财产除外）；前提是，该房地产资产连同其上的改良以及所有毗连和所有相关宗地及其上的改良，具有20,000，000美元或以上的公平市场价值，经确定（a）就任何信用方在重述生效日期拥有的任何该等房地产资产而言，截至重述生效日期，（b）如任何受限制附属公司所拥有的任何该等房地产资产在重述生效日期后成为信贷方，则截至该受限制附属公司成为信贷方的日期，或（c）如任何信贷方在重述生效日期后取得该等房地产资产，或（b）条所提述的任何信贷方在成为信贷方后，截至取得该等房地产资产的日期。

「重大附属公司」指各受限制附属公司（a）其资产总额（按合并基准确定该受限制附属公司及其受限制附属公司，但不包括归属于非受限制附属公司的所有金额及消除所有公司间项目）等于合并总资产的5.0%或以上或（b）其合并收入（按合并基准确定该受限制附属公司及其受限制附属公司，但消除所有公司间项目）等于借款人及受限制附属公司合并收入的5.0%或以上，在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天；前提是，如果在上述（a）和（b）条规定不构成重大子公司的所有受限制子公司在任何测试期结束时或在任何测试期内的合并合并总资产或合并合并合并收入将超过合并总资产的10.0%或借款人和受限制子公司合并收入的10.0%，则就本协议的所有目的而言，一家或多家此类被排除在外的受限制子公司应被视为根据其总资产或收入（视情况而定）的金额（根据该受限制子公司及其受限制子公司的综合基础确定）从高到低的重要子公司，直至该超额部分已被消除。

“到期日”指循环到期日、B档定期贷款到期日、任何类别的增量定期贷款到期日、任何类别的延长/修改定期贷款到期日或任何类别的再融资定期贷款到期日，视文意而定。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.），或其评级机构业务的任何继任者。

“摩根士丹利”，定义见本协议序言部分。

“抵押”是指为担保当事人的利益，作为债务担保的抵押、信托契据、租赁和租金转让或其他授予对任何重大房地产资产以担保物代理人为受益人的留置权的担保文件。每项抵押应当在形式和实质上合理地使抵押代理人满意。

“多雇主计划”是指属于ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划，借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献。

“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金（就本定义而言，该术语应包括现金等价物）收益（包括，在任何保险/谴责事件的情况下，保险、谴责和类似收益），包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅限于收到时，扣除（b）的总和，不重复，（i）借款人或非借款人关联人士的任何受限制附属公司因该事件而招致的所有费用及自付费用及开支（包括（x）在保险/谴责事件的情况下，与有关的任何索赔的调整、结算或收取有关，或与由此产生的修理、清理或运营调整有关（包括因该等调整而产生的任何额外费用及开支），以及（y）在每宗个案中，律师、会计师及顾问的费用，投资银行和咨询费以及承销折扣和佣金），（ii）在任何资产出售或任何保险/谴责事件的情况下，（a）借款人和受限制子公司因该事件而需要支付的所有款项（包括本金、应计利息和保费）的金额（x）以偿还由受其约束的资产担保的债务（贷款、许可的信贷协议再融资债务、许可的增量等值债务或许可的高级有担保债务除外），以及（y）在任何资产出售或任何保险/谴责事件影响资产的情况下，a受限制的附属公司，即氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，以偿还该等氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何债务及（b）借款人及受限制的附属公司合理估计须就采购价格调整、赔偿及与该事件直接有关的类似或有负债或与该事件有关的任何保留负债（包括退休金及其他离职后福利负债及环境负债）支付的所有款项的金额，（iii）所有税款的金额（包括转让税，由借款人和受限制子公司就该事件支付（或合理估计应支付）的契据或记录税项及汇回税项或任何预扣或扣除），以及（iv）在非全资附属公司的受限制附属公司的任何资产出售的任何收益或影响其资产的任何保险/谴责事件的情况下，该受限制附属公司收到的该等收益中归属于该受限制附属公司的非控制性权益的部分，在每种情况下均由借款人的首席财务官合理和善意地确定。为本定义的目的，如果上文（b）（ii）（b）或（b）（iii）条所述的与或有负债或税项有关的任何估计应予减少，则该减少的数额应被视为在减少之日收到与该事件有关的现金收益，除非该减少数额是由于已就适用的或有负债或税项付款而作出的。

第10.5（g）（i）节中定义的“净空头贷款人”。

「新优先担保债务」指借款人或借款人的任何附属公司就CMC收购事项发行、出售或以其他方式招致的优先担保债务，以及导致总现金收益高达1,600，000,000美元的定期贷款。

「新高级无抵押债务」指借款人或借款人的任何附属公司就CMC收购事项发行、出售或以其他方式招致的高级无抵押债务，导致总现金收益最高为800,000，000美元。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每一个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指根据第2.7（c）节向任何贷款人发行的本票。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指（a）每个信用方在本协议和其他信用单据下的所有各种性质的义务，无论是本金、利息（包括根据第2.10节产生的违约利息以及在根据任何债务人救济法对任何信用方的任何程序启动后根据信用单据对任何此类债务继续产生的利息（包括此类违约利息），无论在任何此类程序中是否允许或允许对该信用方产生此类利息），根据信用证提取的金额的偿付，费用（包括承诺费，信用证参与费、门面费和预付款费用）、偿还费用、赔偿或其他，（b）所有特定的对冲义务，就任何担保人而言，不包括与该担保人有关的除外掉期义务，以及（c）所有特定的现金管理服务义务。

“义务担保”是指对根据第7条设定的义务的担保。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

第10.6（i）（b）节定义的“公开市场购买”。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，其经修订的公司证书或章程、组织或协会及其经修订的章程，（b）就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书或声明，及其经修订的合伙协议，（c）就任何普通合伙而言，其经修订的合伙协议，以及（d）就任何有限责任公司而言，其经修订的成立证书或组织章程及其经修订的经营协议，就任何外国子公司而言，任何类似的组织文件。如果本协议或任何其他信用文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指该政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方、履行其在该受让人项下的义务、在该受让人项下收到付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据本协议或任何其他信用单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他信用单证收到或完善的担保权益或以其他方式产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.23条作出的转让除外）征收的其他连接税项。

“Pari Passu债权人间协议”是指，就任何经许可的Pari Passu有担保债务而言，（a）实质上为附件 H形式的债权人间协议，并附有行政代理人和借款人可能合理接受的变更，（b）任何其他债权人间协议，其形式和实质合理地令行政代理人和借款人满意，并载有在债权人间协议惯常条款和条件范围内的条款和条件，这些条款和条件属于管辖高级担保信贷融资持有人与此类许可的Pari Passu担保债务的同一类型债务持有人之间债权人间关系的类型。

第10.6（g）（i）节定义的“参与者名册”。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案（PUB Title III。第107-56条）。

第9.12（a）节中定义的“付款”。

第9.12（b）节中定义的“付款通知”。

第9.12（a）节中定义的“付款接受方”。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外，受《国内税收法》第412条约束或受ERISA标题IV覆盖的任何员工福利计划。

“许可收购”是指借款人或其任何受限制子公司进行的任何收购；前提是：

（a）在紧接其生效之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；

（b）（i）在任何收购某人的股权的情况下，该等人及其附属公司各自将成为受限制附属公司（或将与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而持续或存续的人为借款人（在涉及借款人的任何该等交易的情况下）或受限制附属公司）；及（ii）在任何收购其他资产的情况下，该等资产将由借款人或任何受限制附属公司拥有；及

（c）任何该等被收购人的业务或该等被收购资产（视属何情况而定）构成第6.11条所准许的业务。

“许可信贷协议再融资债务”是指根据第6.1（k）条允许的债务。

“许可信贷协议再融资债务文件”是指任何证明或管辖任何许可信贷协议再融资债务持有人权利的信贷协议、契约或其他协议或文书。

“许可产权负担”是指：

（a）法律对未逾期60天以上的税款或根据第5.3节善意提出争议的税款施加的留置权，前提是适用的人按照公认会计原则维持与此相关的充足准备金；

（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商和其他由法律施加的类似留置权（根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的任何留置权或违反《国内税收法》第436条的情况下产生的任何留置权），并确保未逾期60天以上或根据第5.3条受到争议的债务，前提是适用的人按照公认会计原则保持与此相关的充足准备金；

（c）（i）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律作出的质押和存款（根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的任何留置权或违反《国内税收法》第436条的规定除外）和（ii）就为借款人或在正常经营过程中任何受限制的附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据作出的质押和存款，以支持上述第（i）款所述类型的债务；

（d）在正常业务过程中作出的质押和存款（i），以确保履行投标、贸易合同（支付债务除外）、租赁、法定义务（根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的任何留置权或违反《国内税收法》第436条的规定除外）、担保和上诉保证金、履约保证金、完工担保和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），以及（ii）就信用证而言，为借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中为上述第（i）款所述类型的支持义务而发行的银行保函或类似票据；

（e）就根据第8.1（h）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（e）（i）根据第8.1（h）条确保判决、裁决、附件和/或法令以及与不构成违约事件的诉讼（包括上诉债券）有关的诉讼（包括上诉债券）的通知和相关权利的留置权，以及（ii）任何现金或现金等价物的存款，以确保任何诉讼的解决；

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权、侵占、突出物和类似的产权负担，但不保证任何货币债务，也不实质上减损受影响财产的价值或干扰借款人和受限制子公司作为一个整体的正常经营业务，以及抵押代理人合理接受的所有权上的其他事项；

（g）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该使用并无实质上干扰借款人及受限制附属公司业务的正常进行，整体而言；

（h）就借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（i）因法律事项而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权和银行家的留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但该等存款账户或资金的设立或存放目的不是为任何债务提供抵押品；

（j）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（k）托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

（l）因就（i）借款人与受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运或保释，或（ii）根据适用法律需要提供UCC融资报表或类似备案的任何应收账款出售而进行的预防性UCC融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；

（m）代表出租人或转出租人、或承租人或转承租人在受本协议允许的任何租赁约束的财产上的任何权益或所有权的留置权（以及影响该权益或所有权的所有产权负担和其他事项）；

（n）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（o）（i）因有条件出售、保留所有权、托运或在正常经营过程中销售货物的类似安排以及在正常经营过程中订立并经本协议许可的托存安排（不包括任何一般库存融资）而产生的留置权，以及（ii）根据《统一商法典》第2条（以及任何其他法律要求的任何类似规定）的法律实施而产生的有利于货物卖方或买方的留置权；

（p）属于合同抵消权的留置权；

（q）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保为便利购买、装运或储存此种库存品或此种其他货物而签发的跟单信用证的债务；

（r）向借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存入现金，以确保其在该处所的租赁项下的义务的履行，在每种情况下均在正常业务过程中；和

（s）在正常经营过程中授予他人的租赁、非排他性许可、转租或非排他性分许可，而该等租赁、非排他性许可或转租对借款人及受限制附属公司的正常经营过程不构成任何重大干扰，作为一个整体；及

（t）（i）对存放于受托人或类似人的现金及现金等价物的留置权，以解除或清偿及解除任何准许的优先债务或任何其他债务，但前提是该等解除或清偿及解除是本协议所允许的；及（ii）对任何债务的收益的留置权，以及任何相关的现金或现金等价物的存款，以支付与该等债务有关的利息、溢价和费用，但限于且仅限于该等收益及相关存款须受托管或类似安排的约束以担保该等债务；

但“允许的担保”一词不应包括任何担保债务的留置权，但上述（c）、（d）或（q）条中提及的担保信用证、银行保函和类似票据或（t）条中提及的留置权除外。

“允许的增量等值债务”是指第6.1（j）节允许的债务。

“许可的增量等值债务单证”是指任何证明或管辖任何许可的增量等值债务持有人权利的信贷协议、契约或其他协议或文书。

“许可债权人间协议”是指任何初级留置权债权人间协议或任何Pari Passu债权人间协议。

“允许的初级留置权有担保债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一个或多个系列的初级留置权有担保票据、债券、债权证或贷款形式的任何有担保债务，以及任何信用方对其提供的担保；但前提是（a）此类债务以在次级优先权基础上对全部或部分抵押品的留置权作为担保，并以担保债务的抵押品上的留置权作为担保，且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何资产作为担保，但该等债务可由该等债务的收益和任何相关的现金或现金等价物存款作担保，以支付与该等债务有关的利息、溢价和费用，但前提是且仅限于该等收益和相关存款须受托管或类似安排的约束，以在其收益适用之前为该等债务提供担保，（b）该等债务并非由担保人子公司以外的任何子公司提供担保，前提是，任何人就上述（a）条但书所述的任何托管或类似安排所承担的义务，应被视为不构成该人的担保，而（c）行政代理人、担保代理人，受托人和/或代表此类债务持有人行事的任何类似代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，规定为此类债务提供担保的担保物上的留置权应优先于为债务提供担保的担保物上的留置权；但如果此类债务是借款人和担保人子公司发生的初始允许的初级留置权担保债务，则借款人及担保人子公司应当已签署并交付初级留置权债权人间协议（或其规定格式的确认书）且行政代理人同意代表出借人及其他有担保方签署并交付初级留置权债权人间协议。据了解并同意，尽管有第1.2（d）条的规定，允许的初级留置权担保债务只能依据第6.1（j）、6.1（k）或6.1（m）条发生和未清偿。

“许可留置权”是指第6.2条允许的任何留置权。

“许可的其他债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一个或多个系列票据、债券、债权证或贷款形式的任何债务，以及任何信用方对其提供的担保；前提是（a）此类债务要么（i）不以借款人或任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权作担保，要么（ii）仅以借款人和/或任何担保子公司的资产上的留置权作担保，不构成抵押品，据了解，在任何情况下，该等债务均可由该等债务的收益和任何相关的现金或现金等价物存款作担保，以支付与该等债务有关的利息、溢价和费用，但前提是且仅限于该等收益和相关存款须受托管或类似安排的约束，以在其收益适用之前为该等债务提供担保，且（b）该等债务并非由担保人子公司以外的任何子公司提供担保，但任何人就上述（a）条所述的任何托管或类似安排所承担的义务，应被视为不构成该人的担保。

“许可的Pari Passu有担保债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一系列或多系列优先担保票据、债券、债权证或贷款形式的任何有担保债务，以及任何信用方为其提供的担保；但（a）此类债务由担保物的全部或部分留置权在同等基础上与担保债务的担保物上的留置权作担保（但有一项理解，确定此类留置权是否在同等基础上作出，应不考虑对补救措施的控制），且不由借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何资产作担保，但该等债务可由该等债务的收益和任何相关的现金或现金等价物存款作担保，以支付与该等债务有关的利息、溢价和费用，但前提是且仅限于该等收益和相关存款须受托管或类似安排的约束，以在其收益适用之前为该等债务提供担保，（b）该等债务并非由担保人子公司以外的任何子公司提供担保，前提是，任何人就上述（a）条但书所述的任何托管或类似安排所承担的义务，应被视为不构成该人的担保，而（c）行政代理人、担保代理人，受托人和/或代表此类债务持有人行事的任何类似代表应已成为Pari Passu债权人间协议的一方，该协议规定，为此类债务提供担保的担保物上的留置权应与为债务提供担保的担保物上的留置权具有同等优先权（但有一项理解，即确定此类留置权是否具有同等优先权应在不考虑对补救措施的控制的情况下）。据了解并一致认为，尽管有第1.2（d）条的规定，允许的Pari Passu有担保债务只能依据第6.1（j）、6.1（k）和6.1（m）条发生和未清偿。

“许可证券化”是指任何应收账款融资计划，其中规定（a）借款人或其受限制子公司在看来是销售的交易或一系列交易中向应收账款子公司或任何其他人出售、转让或转让贸易应收账款（及相关资产），和/或（b）借款人、任何受限制子公司或附属于任何其他人的任何应收款（在上述（a）或（b）条规定的每种情况下）出售、转让或转让此类贸易应收账款或授予留置权，对借款人及其受限子公司（应收款项子公司除外）没有任何追索权，无论是根据担保还是其他方式，但涉及贸易应收款证券化交易通常和惯常的惯常陈述、保证、契约、赔偿和服务义务除外。任何获准证券化的“金额”或“本金金额”在任何时候均应被视为（i），如上述（a）条所述的出售、转让或转易是由产生债务或其他证券提供资金，这些债务或证券将从适用的贸易应收款项、该债务或其他证券的本金总额或规定的金额（或，如果不存在该本金或规定的金额，则为已出售的贸易应收款项的未收回金额，根据此类许可证券化转让或转让，扣除已注销为无法收回的任何此类贸易应收款），以及（ii）在涉及应收款子公司直接出售、转让或转让给一个或多个投资者或购买者的任何许可证券化的情况下，根据此类许可证券化转让的贸易应收款的未收回金额，扣除已注销为无法收回的任何此类贸易应收款。

“允许优先债务”是指允许的优先无担保债务和允许的优先有担保债务。

“许可优先债务文件”是指许可的优先无抵押债务文件和许可的优先有担保债务文件。

“允许的高级无担保债务”是指根据第6.1（l）条允许的债务。

“获准优先无抵押债务文件”是指2028年优先票据、2029年优先票据以及任何其他信贷协议、契约或其他协议或文书，以证明或管辖任何获准优先无抵押债务的贷方或持有人的权利。

“允许的高级担保债务”是指第6.1（m）条允许的债务。

“许可优先担保债务文件”是指任何证明或管辖任何许可优先担保债务的出借人或持有人权利的任何信贷协议、契约或其他协议或文书。

第6.4（g）节中定义的“允许的股票回购”。

“允许的无担保债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一个或多个系列的高级无担保或次级无担保票据、债券、债权证或贷款形式的任何债务；前提是（a）此类债务不以借款人或任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权作为担保，并且（b）此类债务不由除担保人子公司之外的任何子公司提供担保。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及任何政府机关。

“平台”是指债务域、IntraLinks、SyndTrak、DebtX或类似的电子传输系统。

「质押及担保协议」指信贷双方及抵押代理人于截止日期经根据重述协议修订的质押及担保协议，连同其所有补充协议。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由理事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。任何代理人和任何贷款人都可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。

“私人出借人”是指希望接收私人方面信息的出借人。

“私方信息”是指与借款人及其子公司有关的任何非公开信息。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效应”是指，就与任何备考事件相关的第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、合并调整后EBITDA、合并总资产或任何其他财务指标（包括其组成部分定义）的任何确定而言，该等备考事件和根据第1.2（b）节要求给予备考效应的相互备考事件应被视为在适用的测试期的第一天发生（或，在合并总资产的情况下，截至该测试期的最后一天），并且：

（a）（i）就借款人或受限制附属公司的业务单位、分部、产品线或业务线的处置而言，以其他方式导致受限制附属公司不再是附属公司或指定附属公司为非受限制附属公司的处置，就正在作出相关决定的任何测试或契约而言，自适用的测试期的第一天起，应排除归属于受该备考事件影响的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），以及（ii）在借款人或受限制的子公司进行收购的情况下，无论是通过合并、合并或其他方式，或导致某人成为受限制的子公司或被指定为受限制的子公司的任何其他投资，就正在作出相关决定的任何测试或契约而言，应在适用的测试期的第一天包括归属于受该备考事件影响的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面）；

（b）因任何主动行动而产生的任何预期运行率影响，须按备考基准计算，犹如该等预期运行率影响已在适用的测试期的第一天实现，并如如果此类预期运行率影响在整个该期间内全部实现；前提是本条款（b）中所述的任何备考调整可仅适用于此类调整与合并调整后EBITDA的定义一致且在不重复计算适用测试期间合并调整后EBITDA时另行添加的任何项目的范围内；

（c）（b）任何偿还、退休、赎回、清偿及解除或撤销债项（循环债项除外），须当作已于适用的测试期间的第一天发生，而有关的测试或契诺正就其作出有关决定；及

（d）（c）借款人或其任何受限制附属公司所招致或承担的与此有关的任何债项，须当作截至适用的测试期间的第一天已就正在作出有关决定的任何测试或契诺招致或承担；但如该等债项有浮动或公定利率，就本定义而言，该等债务应具有适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定（考虑到适用于该等债务的任何套期保值义务）。

就任何备考事件而言，“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”应由借款人以合理和事实支持的方式，并以与合并调整后EBITDA定义一致的方式计算。为免生疑问，借款人善意预测的因就任何形式上的事件所采取或将采取的行动而实现的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效的金额，可按照该术语定义中规定的方式并在受限制的情况下计入综合调整后EBITDA。

“备考事件”是指（a）借款人或受限制子公司的任何收购，无论是通过合并、合并或其他方式，或导致某人成为子公司的任何其他投资，（b）借款人或受限制子公司的业务单位、部门、产品线或业务线的任何处置以及导致受限制子公司不再是子公司的任何其他处置，（c）任何子公司被指定为受限制子公司或非受限制子公司，（d）任何发生或发行或偿还、报废、赎回，清偿和解除或解除债务（循环债务除外），或（e）由借款人全权酌情决定的任何倡议或（f）任何限制性初级付款或任何其他交易，而完成这些倡议或确定是否允许根据本协议完成此类交易，要求在备考基础上或在给予该交易备考效果后计算财务比率或测试；但涉及对价低于100,000，000美元的任何此类收购、投资或处置，在每种情况下均由借款人全权酌情决定，被视为不构成本协议项下的备考事件。

“按比例份额”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）当用于提及与B档定期贷款或B档定期借款有关的付款、计算和其他事项时，通过将（i）该贷款人在该时间的B档定期贷款风险敞口除以（ii）所有贷款人在该时间的B档定期贷款风险敞口总额而获得的百分比，（b）当用于提及与任何其他类别的定期贷款承诺、定期贷款或定期借款有关的付款、计算和其他事项时，通过将（i）该等贷款人在该时间就该类别的定期贷款风险除以（ii）所有贷款人在该时间就该类别的定期贷款风险总额所得的百分比，（c）当用于与循环承诺、循环贷款、循环借款、参与Swingline贷款和Swingline风险、参与信用证或信用证使用有关的付款、计算和其他事项时，（i）该等贷款人当时的循环承诺除以（ii）所有贷款人当时的循环承诺总额所得的百分比，但如循环承诺已终止或届满，则根据本条款（c）项下的按比例分配的份额应根据最近有效的循环承诺确定，从而使任何转让生效，以及（d）当用于任何其他目的（包括根据第9.6节）时，除以（i）等于B档定期贷款风险总额所得的百分比，各该等其他类别的定期贷款风险敞口及该等贷款人在该时间的循环承诺按（ii）金额相等于B档定期贷款风险敞口总额、各该等其他类别的定期贷款风险敞口总额及所有贷款人在该时间的循环承诺总额之和；但如循环承诺已终止或届满，则本条款（d）项下的按比例份额应根据最近有效的循环承诺确定，从而使任何转让生效。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的贷款人。

“公共方面信息”是指（a）借款人及其子公司的所有已交易证券持有人可获得的信息或（b）非重要的非公开信息（为美国联邦、州或其他适用证券法的目的）。

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有10.26节中阐述的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在发生此类掉期债务时总资产超过10,000，000美元的每一信用方或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell协议导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”的其他人。

“不动产资产”是指任何信用方在任何不动产上拥有的任何费用权益。

“应收款子公司”是指借款人为从事与许可证券化有关的活动的唯一和排他性目的而成立的任何特殊目的、破产远程全资子公司。

“收件人”指（a）任何代理人，（b）任何Swingline贷款人和任何其他贷款人，以及（c）任何发行银行（如适用）。

“再融资”是指续期、展期、预付、偿还、赎回、失效、退休、熄灭、替代、再融资或替换。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“再融资承诺”是指再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺。

“再融资便利协议”是指借款人、行政代理人和一名或多名再融资贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的再融资便利协议，该协议确立了再融资承诺，并对本协议和其他信用单证进行了第2.26条所设想的其他修订。

“再融资债务”是指，就任何债务（“原始债务”）而言，任何展期、展期、再融资或置换该原始债务（或与此相关的任何再融资债务）的债务；但（a）该等再融资债务的本金额不得超过该原始债务的本金额，但不超过该原始债务的应计未付利息的金额、适用于该等再融资债务的任何原始发行折扣、就该原始债务的任何未使用承诺（仅当且在此范围内，如果在发生此类再融资债务时根据此类承诺发生了此类原始债务，则本应根据本协议）、适用于此类再融资债务的任何原始发行折扣或前期费用，以及与此类延期、展期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支；（b）在第6.1（j）、6.1（l）或6.1（m）节允许的再融资债务（惯常过桥贷款除外）的规定情况下，此类再融资债务的预定最终期限不应早于此类原始债务；（c）在第6.1（j）节允许的再融资债务的情况下，6.1（l）或6.1（m）（惯常过桥贷款除外），该等再融资债务的加权平均到期期限不得短于该等原债务的剩余加权平均到期期限；（d）该等再融资债务不构成任何受限制附属公司的义务（包括根据担保），而该等受限制附属公司不得就该等原债务而成为（或就后收购的附属公司而言，不得被要求成为）债务人，前提是，任何人就下文（g）条所述的任何托管或类似安排所承担的义务，应被视为不构成该人的担保；（e）如果该原始债务应已从属于债务，则该再融资债务也应以对贷款人的任何重大方面不低于有利的条款从属于债务；（f）如果该原始债务应为许可的信贷协议再融资债务、许可的增量等值债务或许可的高级有担保债务，则（i）除非该原始债务为许可的高级有担保增量等值债务，此类再融资债务满足指定的允许债务文件要求，（ii）如果此类原始债务被允许为Pari Passu担保债务，则此类再融资债务如果被担保，应被允许为Pari Passu担保债务或允许的初级留置权担保债务，以及（iii）如果此类原始债务被允许为初级留置权担保债务，则此类再融资债务如果被担保，则应被允许为初级留置权担保债务；以及（g）此类再融资债务不得以除所担保的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保（或者，如果是后获得的资产，将被要求根据其条款提供担保）此类原始债务，或在此类资产根据其条款被要求为此类原始债务提供担保的范围内，这些债务是为此类原始债务提供担保的资产的收益和产品，或附加或并入的后获得的财产。但此类再融资债务可由此类再融资债务的收益和任何相关的现金或现金等价物存款作为担保，以支付与此类再融资债务有关的利息、溢价和费用，在该等所得款项及相关存款须受托管或类似安排规限以担保该等再融资债务的范围内且仅限于该等范围内，以待其所得款项应用于为该等原始债务再融资。

“再融资放款人”是指再融资循环放款人和再融资定期放款人。

“再融资贷款”是指再融资循环贷款和再融资定期贷款。

第2.26（a）节定义的“再融资循环承诺”。

第2.26（a）节中定义的“再融资循环贷款人”。

第2.26（a）节定义的“再融资循环贷款”。

第2.26（a）节中定义的“再融资定期贷款人”。

第2.26（a）节中定义的“再融资定期贷款承诺”。

“再融资定期贷款到期日”是指，就任何类别的再融资定期贷款而言，根据适用的再融资便利协议的规定，该等再融资定期贷款到期并根据本协议全额支付的预定日期。

第2.26（a）节中定义的“再融资定期贷款”。

第2.7（b）节定义的“注册”。

“受监管银行”是指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（a）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，（b）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司，（c）外国银行的分支机构、代理机构或商业贷款公司，根据12 CFR第211部分根据理事会的批准并在其监督下运营，（d）由（c）或（e）条所提述的美国分行所管理及控制的外国银行的非美国分行或任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管当局监管的任何分行、机构或类似办事处。

“条例D”是指理事会条例D。

“U条例”是指理事会的U条例。

第2.4（d）节中定义的“偿还日期”。

“相关基金”是指，就属于认可基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他认可基金。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、控制人、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何有害物质进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移，包括放弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器。

“相关政府机构”是指（a）关于以美元计价的贷款的基准置换，理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，以及（b）关于以任何外币计价的贷款的基准置换，（i）该等外币的中央银行或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（ii）由（a）该等外币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）该等中央银行或其他监管机构的一组或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指（a）就任何以美元计价的定期基准借款而言，期限SOFR，（b）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBO利率，（c）就任何以日元计价的定期基准借款而言，TIBO利率或（d）就任何以英镑或新加坡元计价的借款而言，适用的每日简单RFR（如适用）。

“重定价事件”是指，就任何B档定期贷款而言，（a）以任何债务的收益或因发生而作出的任何提前偿还或偿还该B档定期贷款的任何债务的有效收益率低于该等提前偿还或偿还时该等B档定期贷款的有效收益率，以及（b）本协议的任何修订或其他修改，直接或间接地降低该等B档定期贷款的有效收益率；前提是该等提前偿还、偿还的主要目的，修正或其他修改是为了降低适用于B档定期贷款的有效收益率。

“申购贷款人”是指，在任何时候，拥有或持有循环风险敞口、未使用的循环承诺、B档定期贷款风险敞口和任何其他类别的定期贷款风险敞口，占所有贷款人在该时间的循环风险敞口、未使用的循环承诺、B档定期贷款风险敞口和每个该等其他类别的定期贷款风险敞口之和的50%以上。就本定义而言，（a）任何其他类别的循环风险敞口、未使用的循环承诺、B档定期贷款风险敞口和定期贷款风险敞口的金额应通过排除（i）循环风险敞口、未使用的循环承诺、任何违约贷款人的每个该等其他类别的B档定期贷款风险敞口和定期贷款风险敞口，以及（ii）任何净空头贷款人的每个该等其他类别的B档定期贷款风险敞口和定期贷款风险敞口，以及（ii）作为Swingline贷款人的任何循环贷款人的循环风险敞口，均应被视为排除其Swingline风险敞口中超过其在未偿还Swingline贷款本金总额中适用的按比例份额的任何金额，但经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口根据第2.22（a）（iii）节进行的任何重新分配生效，任何此类循环贷款人未使用的循环承诺应在不考虑任何此类超额金额的情况下确定。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“重述协议”是指借款人、其其他信用方、其贷款方、行政代理人和抵押品代理人之间的修订和重述协议，日期为2022年7月6日。

重述协议中定义的“重述生效日期”。

“重述生效日再融资”指（a）（i）根据现有的CMC Materials信贷协议（或有义务除外）支付和解除所有未偿债务的本金和应计利息以及所有未偿或应计的费用和其他金额、终止根据该协议作出的承诺以及取消或终止根据该协议作出的所有未偿信用证（或该等信用证应（x）以现金作抵押，（y）支持或（z）指定为现有信用证）和（ii）终止和解除所有担保和留置权，以支持或担保前述（i）条中提及的任何债务或其他义务，或根据管辖任何此类债务的文件创建的任何债务或其他义务，以及（b）支付和解除根据现有信贷协议和根据现有信贷协议定义的所有未偿还贷款的本金和应计利息以及根据现有信贷协议未偿还或应计的所有费用和其他金额。

“限制性初级支付”是指（a）就借款人或任何受限制子公司的任何股权直接或间接（无论是以现金、证券或其他财产）进行的任何股息或其他分配，（b）因借款人或任何受限制子公司的任何股权的赎回、报废、购买、收购、交换、转换、取消或终止，或任何其他资本返还，而直接或间接（无论是以现金、证券或其他财产）进行的任何支付或分配，包括任何偿债基金或类似存款，以及（c）任何支付或其他分配，直接或间接（不论是以现金、证券或其他财产）的任何初级债务的本金或利息或溢价，或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级债务的赎回、退休、购买、收购、撤销（包括实质上或法律上的撤销）、交换、转换、取消或终止；但（i）任何特别强制性赎回/偿还应被视为不是限制性初级付款；此外，前提是，（ii）注销借款人管理层成员欠借款人或任何受限制附属公司的与回购借款人股权有关的任何债务，以及（iii）与任何收购或其他投资有关的购买价格调整、收益或其他或有义务（债务支付除外）的付款，在每种情况下，均应被视为不是受限制的初级付款。

“受限制子公司”是指任何不属于非受限制子公司的子公司。

第2.24（e）（iv）节中定义的“由此产生的循环借款”。

“保留的ECF百分比”是指，就任何财政年度而言，（a）100%减去（b）就该财政年度而言适用的ECF百分比。

“回报”是指（a）就贷款或垫款形式的任何投资而言，以现金或其本金的现金等价物偿还投资者，以及（b）就任何收购或其他投资而言，投资者就此类收购或其他投资以现金或现金等价物收到的任何资本回报（包括股息、分配和类似付款以及出售给借款人或子公司以外的人的利润）。

“Reuters”（如适用）指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“重估日期”是指，就任何以任何外币计值的循环贷款或信用证而言，（a）借入该循环贷款或签发该等信用证的日期（视情况而定），以及（b）行政代理人根据行政代理人的标准惯例认为对该循环贷款或信用证是“重估日期”的相互日期，由行政代理人全权酌情决定为本协议的目的而认为必要或可取。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺（如果有的话）提供循环贷款以及根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下循环风险敞口的最大允许总额的金额。截至RestatementAmendment No. 4生效日期，每个贷款人的循环承诺金额（如有）载于附表2.1。截至重述第4号修正案生效日期，循环承诺总额为575,000，000750,000，000美元。

“循环承诺期”是指从（包括）重述第4号修正案生效日期到但不包括循环承诺终止日期的期间。

“循环承诺终止日期”是指（a）循环到期日和（b）根据本协议终止所有循环承诺或永久减少为零的日期中较早发生的日期。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间未偿还的循环贷款本金的美元等值之和，（b）该贷款人在该时间适用的信用证使用比例份额，以及（c）该贷款人在该时间的Swingline风险敞口。

“循环贷款测试条件”是指，截至任何确定日期，（a）（i）在该日期未偿还的循环贷款和Swingline贷款本金金额的美元等值的总和，以及（ii）截至该日期的信用证使用情况，不包括（在本条款的情况下）（ii）、（a）其中任何部分应已被现金抵押，以及（b）在该术语定义的（a）条中提及的信用证使用情况下，其中不超过5,000，000美元的部分，超过（b）截至该日期相当于循环承诺总额35%的金额。

“循环出借人”是指具有循环承诺或循环风险敞口的出借人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.2（a）节向借款人提供的贷款。

“循环到期日”是指在重述第4号修正案生效日期（或者，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日）之后五年的日期。前提是，如果在（a）循环到期日之前和（b）任何特定债务的预定最终到期日之前91天的任何日期（任何此类日期，“弹簧循环到期日”），短期特定债务的未偿本金总额为200,000，000美元或更多，则，除非截至该弹簧循环到期日的流动性超过截至该弹簧循环到期日未偿还的短期指定债务的本金总额，在该弹簧循环到期日，循环到期日应自动修改为该弹簧循环到期日。

“RFR”是指（a）以英镑、SONIA计价的任何贷款，（b）以新加坡元、SORA计价的任何贷款。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的借款。

“RFR营业日”是指（a）对于任何以美元计价的贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的周日或（iii）一天，（b）对于任何以英镑计价的贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦的银行因一般业务而关闭的周日或（iii）一天，以及（c）对于任何以新加坡元计价的贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因在新加坡结算付款和外汇交易而关闭的一天外的任何一天。

“RFR贷款”是指按参考RFR确定的利率计息的贷款。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是S&P Global Inc.的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。

“售后/回租交易”是指与借款人或任何受限制附属公司拥有的财产有关的安排，据此，借款人或该受限制附属公司将该财产处置给任何人，而借款人或任何受限制附属公司向该人或其关联公司出租该财产，或其拟用于与所处置财产基本相同的目的或目的的其他财产。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在重述生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国国务院、美国财政部（包括OFAC）、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国女王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人控制或拥有50%或更多的人。

第4.23（a）节定义的“制裁”。

第4.23（a）节定义的“制裁法”。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“有担保净杠杆率”是指，截至任何日期，（a）截至该日期的合并有担保净债务与（b）借款人最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率。

质押和担保协议中定义的“有担保方”。

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何一项的权利。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

“短期特定债务”是指，自任何一个弹簧循环到期日起，预定最终到期日在该弹簧循环到期日之后91天或更短时间内的任何特定债务。

“新加坡元”和“SGD $”的标志意味着新加坡的合法货币。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“偿付能力”是指，截至确定之日，（a）借款人及其附属公司的债务（包括或有负债）的总和，作为一个整体，不超过借款人及其附属公司的资产（按持续经营基准）的公允可售货价值，作为一个整体，（b）借款人及其附属公司的资本，作为一个整体，相对于借款人及其附属公司的业务而言，作为一个整体，在确定之日设想的（c）借款人及其附属公司，作为一个整体，不打算发生或认为将发生超出其支付能力的债务（包括流动债务和或有负债），因为这些债务在正常经营过程中到期。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额将计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“SONIA”是指每年的利率等于SONIA管理员在SONIA管理员网站上发布的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SONIA借款”是指由SONIA贷款组成的借款。

“SONIA贷款”是指按参考每日简单SONIA确定的利率计息的贷款。

“SORA”是指相当于SORA管理员网站统计页面（或由其授权分销商发布）上发布的新加坡隔夜利率平均值的年利率。

“SORA管理人”是指新加坡金融管理局（或新加坡隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SORA署长网站”是指新加坡金融管理局的网站，目前位于http://www.mas.gov.sg，或SORA署长不时确定的新加坡隔夜平均利率的任何后续来源。

“SORA借款”是指由SORA贷款组成的借款。

“SORA贷款”是指按参考每日简单SORA确定的利率计息的贷款。

“特别强制赎回/偿还”是指，就为全部或部分融资任何收购及任何相关交易而招致的任何债务而言，根据“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）赎回或以其他方式清偿及解除该等债务，是由于该等收购未在证明或管辖该等债务的最终文件中规定的日期之前完成（该日期可能会延长）。

「指定现金管理服务协议」指借款人或任何受限制附属公司与现金管理服务供应商订立或于重述生效日期前订立且于重述生效日期存在的任何有关现金管理服务的协议。

“特定现金管理服务义务”是指借款人和每个受限制子公司的各种性质的所有义务（无论是绝对的还是或有的，无论如何以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代））），这些义务与根据任何特定现金管理服务协议提供的现金管理服务有关，包括利息义务（包括在根据债务人救济法对借款人或任何受限制子公司的任何程序启动后根据该特定现金管理服务协议就任何此类义务继续产生的利息，在任何此类程序中是否允许或允许针对借款人或此类受限子公司的此类利息）、费用、开支、赔偿或其他。

“特定债务”是指（a）2028年优先票据、（b）2029年优先有担保票据、（c）2029年优先无担保票据、（d）2030年优先票据和（e）为上述（a）至（d）条中提及的任何债务再融资的任何债务（循环贷款除外）。

“特定对冲协议”是指根据该协议承担的义务构成特定对冲义务的任何对冲协议。

“特定对冲义务”是指，就利率或外币汇率方面的每份对冲协议而言，（a）与是或在重述生效日期曾是上述任何一项的代理人、安排人或任何关联人的对手方，无论该对手方在订立该对冲协议时是否应是上述任何一项的代理人、安排人或任何关联人，（b）在重述生效日期与在重述生效日期为放款人或放款人的关联人的对手方生效或（c）在重述生效日期后与在订立该对冲协议时为放款人或放款人的关联人的对手方订立的重述生效日期，借款人或任何受限制的附属公司在该对冲协议下的所有性质的义务（不论是绝对或或或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），包括利息义务（包括根据任何债务人救济法对借款人或任何受限制子公司的任何程序启动后，根据此类对冲协议对任何此类义务将继续产生的利息，无论在任何此类程序中是否允许或允许针对借款人或此类受限制子公司的此类利息）、提前终止此类对冲协议的付款、费用、开支、赔偿或其他。

“特定许可债务文件要求”是指，就任何债务而言，此类债务的条款（货币、收益率及其组成部分、最惠国条款、费用、留置权优先权、提前还款或赎回条款（包括“不收回”条款及其下的其他限制）和溢价除外）在发生此类债务时以及在作为一个整体时，要么是（a）提供此类债务的贷款人或持有人的条款（在作为一个整体并由借款人合理确定时）在实质上不比本协议项下适用的条款更有利，（如果作为一个整体）（b）有利于此类贷款人或持有人的条款（i）如果本协议被修订以包括所有贷款人利益的此类有利条款，或（iIC）仅适用于在发生此类债务时有效的最近到期日之后的期间的条款）和/或（bd）其他方面的条款，这些条款反映了此类债务的当前市场条款（如果作为一个整体）（由借款人合理确定）；但前提是（x）如果此类债务包含财务维持契约，则，根据以下（y）条的规定，就定期贷款人而言，应为所有贷款人的利益而在本协议中添加此类财务维护契约，并且（y）由惯常期限A贷款或循环信贷融资组成的任何此类债务可能包含一项或多项财务维护契约，但不适用于任何定期贷款人（持有惯常期限A贷款的定期贷款人除外）的利益。

“循环到期日”一词定义中的“弹簧循环到期日”。

“标准信用证惯例”是指，对任何开证银行而言，在该开证银行签发适用信用证所在城市适用的任何国内或国外法律或信用证惯例，或对其分支机构或代理机构而言，在其已告知、确认或谈判该信用证所在城市适用的此类法律和惯例（视具体情况而定），（a）在特定城市定期签发信用证的银行的哪些信用证惯例，（b）适用的信用证中选择的ISP或UCP规定或允许哪些法律或信用证做法。

“英镑”和“英镑”这个符号意味着英国的合法货币。

任何人的“次级债务”是指该人的任何债务，该债务在受付权方面按合同从属于该人的任何其他债务。

“附属公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，代表股权价值50%以上或普通投票权50%以上的任何其他人，或就合伙企业而言，代表普通合伙权益50%以上的任何其他人，截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司持有，在每种情况下，仅当此类人的账户将按照公认会计原则在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并时。除非另有说明，本文中所有对子公司的提及均应视为指借款人的子公司。

“补充抵押品调查问卷”是指以附件 I形式或抵押品代理人认可的任何其他形式的凭证。

“支持的QFC”具有第10.26节中阐述的含义。

“除外掉期义务”中定义的“掉期义务”。

“Swingline承诺”是指，就每个Swingline贷款人而言，该Swingline贷款人根据第2.3节作出的提供Swingline贷款的承诺，表示为代表该Swingline贷款人在本协议项下未偿还的Swingline贷款的最高允许本金总额的金额。每个Swingline贷款人的Swingline承诺的初始金额载于附表2.3或第2.3（e）节中提及的书面协议，据此它成为本协议下的Swingline贷款人。截至重述第4号修正案生效日期，Swingline承诺的总额为57,500，00075,000，000美元。任何Swingline贷款人的Swingline承诺可以通过该Swingline贷款人与借款人之间的书面协议增加或减少，但该书面协议的副本应已交付给行政代理人。

“Swingline风险敞口”是指，在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在当时所有未偿还Swingline贷款本金总额中适用的按比例份额的总和（如任何循环贷款人是Swingline贷款人，则不包括由其提供并在当时未偿还的Swingline贷款，前提是其他循环贷款人不得为其参与此类Swingline贷款提供资金），经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.22（a）（iii）节下的任何重新分配生效，及（b）就任何循环贷款人而言，如属周转贷款机构，则该周转贷款机构作出的所有周转贷款的本金总额，并在该时间未偿还，但以其他循环贷款人不得为其参与该周转贷款提供资金为限。

“Swingline贷款人”是指（a）摩根士丹利银行、N.ASenior Funding，Inc.和（b）任何其他已按本协议规定成为Swingline贷款人的循环贷款人，每一循环贷款人均以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.3（a）节向借款人提供的贷款。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统（或者，如果该系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的其他系统（如果有的话）。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“B期贷款人”是指拥有B期贷款的贷款人。

“乙期贷款”是指除任何惯常的甲期贷款以外的任何定期贷款，据了解，乙期贷款为乙期贷款。

“B期贷款承诺”是指除定期贷款承诺之外的任何定期贷款承诺，以使任何习惯期限为贷款。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”是指按参考定期基准利率确定的利率计息的贷款。

“期限基准利率”是指期限SOFR、EURIBO利率和TIBO利率中的任何一种。

“定期借款”是指由定期贷款组成的借款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款”指B档定期贷款、任何类别的增量定期贷款、任何类别的延长/修改定期贷款或任何类别的再融资定期贷款。

“定期贷款承诺”是指B档定期贷款承诺、任何类别的增量定期贷款承诺或任何类别的再融资定期贷款承诺。

“定期贷款风险敞口”就任何贷款人而言，就任何类别的定期贷款承诺或定期贷款而言，是指（a）在作出该类别的定期贷款之前，该类别的该等贷款人在该时间作出的定期贷款承诺，以及（b）在作出该类别的定期贷款之后，该类别的该等贷款人在该时间作出的定期贷款的本金总额。

“期限SOFR”是指，就任何利息期的任何以美元计价的借款而言，（a）与适用利息期当天（该日，“期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率之和，即该利息期第一天之前的两个RFR营业日，因为这样的费率是由任期SOFR管理人公布的加上（b）0.00个百分点；条件是，如果截至任何任期SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），任期SOFR管理人尚未公布适用期限的任期SOFR参考利率，并且没有发生关于任期SOFR参考利率的基准更换日期，则Term SOFR将是Term SOFR管理人在前一个第一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限发布该期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日不超过该期限SOFR确定日前三个RFR营业日；另有规定，尽管有上述规定，（i）就B档定期贷款而言，Term SOFR在任何时候不得低于每年0.00个百分点，（ii）否则，期限SOFR在任何时候均不得低于每年0.00个百分点。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指按参考期限SOFR确定的利率计息的贷款（不只是由于基准利率定义的（c）条的结果）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近连续四个财政季度的期间在根据第5.1（a）或5.1（b）节交付财务报表的日期或之前结束（或为第6.7节的目的，必须已交付），或者，如果更早（并且在第6.7节中使用该术语以外的术语），财务报表可在内部获得。

“第三方资产”是指仅由（a）任何信用方为本协议允许的另一人（借款人或任何受限制子公司除外）的利益提供的现金和现金等价物作为现金抵押品，（b）代表任何债务收益的现金和现金等价物，以及任何相关的现金或现金等价物存款以支付与该债务有关的利息、溢价和费用的任何资产，（c）任何信用方就本协议所允许的任何收购、投资或处置而提供或收取的任何现金和现金等价物，只要该等收益和相关存款须受代管或类似安排的约束，以在其收益适用之前为此类债务提供担保，（c）任何信用方就本协议所允许的任何收购、投资或处置提供或收取的任何现金和现金等价物，（d）任何信用方以信托方式或作为任何其他人（借款人或任何附属公司除外）的代管或受托人而持有的任何资产，以及（e）仅持有上文（a）至（d）条所提述的资产的任何存款账户及证券账户。

“TIBO利率”是指，就任何计息期的任何以日元计价的借款而言，该计息期开始前两个工作日东京时间上午11：00左右的TIBO屏幕利率；但如果如此确定的TIBO利率将低于零，则该利率应被视为零。

“TIBO Screen Rate”是指在适用的利率期限内，如显示该利率（目前为DTIBOR0）的路透屏幕页面上所显示的，相当于由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的东京银行间同业拆放利率的年利率，或者，如果该利率未出现在路透屏幕的页面上，在其他信息服务的适当页面上发布行政代理人应在其合理酌情权范围内不时选择的费率。

“TIBOR借款”是指由TIBOR贷款组成的借款。

“TIBOR贷款”是指按参考TIBO利率确定的利率计息的贷款。

“总净杠杆率”是指，截至任何日期，（a）截至该日期的合并总净债务与（b）借款人最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率。

“总循环承诺”是指，在任何时候，所有在该时间有效的循环贷款人的循环承诺之和。

“循环承诺的全部使用”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还循环贷款本金的美元等值之和，（b）当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额，以及（c）当时的信用证使用情况之和。

“已交易证券”是指根据根据《证券法》或规则144A发行或其他类似私募注册的公开发行而发行的任何债务或股本证券。

“乙档定期借款”是指由乙档定期贷款组成的借款。

“乙档定期贷款人”是指具有乙档定期贷款承诺或乙档定期贷款的贷款人。

第1号修正案定义的“B档定期贷款”。

“B期定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的“新的B期定期贷款承诺”（定义见第1号修正案）。

“B档定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，（a）在根据本协议提供B档定期贷款之前，该贷款人在该时间作出的B档定期贷款承诺和（b）在根据本协议提供B档定期贷款之后，该贷款人在该时间未偿还的B档定期贷款的本金总额。

“B档定期贷款到期日”是指重述生效日期后七年的日期（如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日）。

“交易”统称为（a）融资交易，（b）完成CMC收购及CMC收购协议所设想的其他交易，（c）重述生效日期再融资，（d）发行、出售或发生新的优先有担保债务和新的优先无担保债务，以及各信用方执行、交付和履行其目前或将成为一方的相关许可优先债务信用文件，以及，（eb）支付与上述设定抵押单证中规定的留置权有关的费用和开支，以及（c）就借款人而言，借入贷款和获得信用证。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考Daily Simple SONIA、Daily Simple SORA、EURIBO Rate、术语SOFR（而不仅仅是由于基本利率定义的（c）条款）、TIBO Rate或基本利率而确定。

「 UCC 」指在任何适用法域不时生效的统一商法典（或任何类似或同等立法）。

“UCP”是指，就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例和惯例2007年修订版》、《国际商会第600号出版物》以及国际商会在签发该信用证之日通过的任何后续修订版。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“非限制性现金”是指，在任何日期，借款人或任何受限制的子公司在该日期拥有的现金和现金等价物，前提是这些现金和现金等价物在该人员按照公认会计原则编制的合并资产负债表中不会（也不会被要求）显示为“限制性”。

“非受限制附属公司”指（a）任何托管附属公司，（b）借款人的任何附属公司按下文规定的方式被指定为非受限制附属公司，且随后未按下文规定的方式重新指定为“受限制附属公司”，以及（c）非受限制附属公司的各附属公司。

借款人可在重述生效日期后，通过向行政代理人交付借款人财务官员的证明，指明该指定并证明该指定子公司满足本定义中规定的要求（并包括合理详细的计算，证明满足下文（b）条中的要求），将任何子公司指定为“无限制子公司”；但不得将任何子公司指定为无限制子公司，除非（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（b）在紧接给予该指定的备考效力后，截至当时最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得超过4.64：1.00，（c）该附属公司并不拥有任何受限制附属公司的任何股权，（d）该附属公司并不拥有（或通过租赁、独家许可或其他方式持有或控制）对（i）借款人和受限制附属公司作为一个整体在正常业务过程中的经营具有重要意义的任何资产（包括任何知识产权），或（ii）借款人及属境内附属公司的受限制附属公司，整体而言，（e）该附属公司的每间附属公司已根据本定义被指定为（且只要其为借款人的附属公司，则继续为）“非受限制附属公司”，（f）借款人及受限制附属公司对该等非受限制附属公司的投资（包括在下一句生效后，因该等指定而产生的投资）根据第6.6节获准，（g）该附属公司应已被或将立即被指定为任何许可信贷协议再融资债务和任何许可的增量等值债务下的“非限制性附属公司”（或以其他方式不受契约约束），以及（h）任何附属公司如先前为已被重新指定为受限制附属公司的非限制性附属公司，则不得被指定为非限制性附属公司。在任何附属公司被指定为非受限制附属公司时，借款人及受限制附属公司应被视为已对该非受限制附属公司作出投资，金额在该指定时相当于该附属公司的公平市场价值。借款人应促使每个非限制性子公司在任何时候都满足上述（c）、（d）和（g）条规定的要求。

借款人可以通过向行政代理人交付借款人财务负责人的证明，指明此种重新指定并证明此种重新指定满足本款规定的要求，从而将任何非限制性子公司（任何托管子公司除外）指定为“限制性子公司”；但前提是（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，（b）将非限制性子公司重新指定为限制性子公司应构成在重新指定时发生的任何债务，该附属公司在该时间存在的留置权和投资，以及（c）该附属公司应已或将迅速被指定为任何许可信贷协议再融资债务和任何许可的增量等值债务下的“受限制附属公司”（或以其他方式受契约约束）。

尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但不得限制或禁止（a）成立托管子公司和（b）任何托管子公司持有任何托管账户中的任何托管资金，以及任何托管子公司授予或存在对任何托管账户、托管资金或与此相关的任何文件的任何留置权，在每种情况下，有利于任何托管代理人（或其指定人）。

“非受限子公司调节报表”是指，对于借款人的任何资产负债表或经营报表、综合收益、权益或现金流量，在合并借款人和受限子公司的账目并将非受限子公司视为未与借款人合并并以其他方式消除非受限子公司的所有账目的基础上编制的该财务报表（形式基本相同），并附有合理详细的调节调整说明。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计算的金额，该金额，以及（b）就任何以任何其他货币计算的金额，该金额的等值美元，由行政代理人根据第1.4（a）节使用根据第1.4（a）节规定当时有效的该等其他货币的汇率确定。

“美元”和“美元”符号意味着美利坚合众国的合法货币。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第10.26条规定的含义。

第2.20（g）（ii）（b）（3）节中定义的“美国税务合规证书”。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每一期然后剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的预定本金支付的金额而获得的产品的总和，包括在最终到期时的支付，就其而言，按（ii）从该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）（在其最后到期之前的任何该等规定的预定付款的金额将被确定，而不考虑就该等债务作出的任何提前还款对其的影响）；按（b）该等债务当时未偿还的本金金额计算；但在作出该等计算时应忽略可能要求就该等债务作出的任何“AHYDO追缴”付款的影响。

“全资拥有”，当用于指任何人的附属公司时，是指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合实益拥有并记录在案。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

“Yen”和“Yen”这个符号，意为日本的合法货币。

1.2.会计术语；一定的计算。（a）除本文另有明确规定外，本文所使用的所有会计或财务性质的术语均应按照不时在重述生效日期生效的公认会计原则解释；但前提是（i）如果借款人通过向行政代理人发出通知，应要求对本协议的任何条款进行修订，以实施消除在GAAP中“历史借款人财务报表”定义或其应用中描述的最近资产负债表的重述生效日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人或申购贷款人应通过向借款人发出通知，为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，则该等条文应根据公认会计原则解释为实际上是重述生效日期，并在紧接该等变更生效前适用，直至该等通知已被撤回或该等条文已根据本协议修订，并同意贷款人和借款人应本着诚意协商该等修订，及（ii）尽管本协议中包含任何其他条款，本协议中使用的所有会计或财务性质的条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算（为免生疑问，在每种情况下，除第4.7节或5.1节中提及的财务报表目的外），不影响（a）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）（以及相关解释）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何受限制子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，（b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以便按其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部声明的本金金额进行估值，以及（c）因应用财务会计准则委员会发布的会计准则更新版2015 — 3，利息而导致的任何低于其全部声明的本金金额的债务估值。经了解及同意，当任何会计或财务性质的术语提及以“综合基准”作出的厘定时，当就借款人及受限制附属公司（或任何受限制附属公司及其受限制附属公司）作出该等提述时，该等厘定须将非受限制附属公司的帐目排除于该等综合基准之外。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但在符合第1.2（e）节的规定下，所有财务比率和测试（包括第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率，本协议中包含的总净杠杆率以及合并总资产和合并调整后EBITDA的金额），是就发生任何备考事件的任何测试期间（或就确定是否允许完成任何备考事件或是否允许产生与此相关的任何债务或留置权的任何测试期间）计算的，应就该测试期间和该备考事件（包括该备考事件即待完成）在备考基础上。此外，如果自任何测试期开始以来，以及在任何财务比率或测试的任何所需计算日期或之前，已发生任何形式上的事件，则任何适用的财务比率或测试应按该测试期的形式上的基础计算，犹如该形式上的事件已在适用的测试期的第一天（或在合并总资产的情况下，截至该测试期的最后一天）发生一样，但条件是，尽管有上述规定，在计算任何杠杆比率以（i）确定适用的ECF百分比、适用的费率或承诺费率及（ii）确定实际遵守（而不是在给予形式上的影响或在形式上的基础上）财务契约或任何可能在重述生效日期后加入的财务维持契约时，在适用的测试期结束后发生的任何形式上的事件均不得给予形式上的影响。为本协议的目的（不包括（i）确定适用的ECF百分比、适用的费率或承诺费率以及（ii）确定实际遵守（而不是在给予形式上的影响后或在形式上的基础上）财务契约或任何可能在本协议中增加的财务维持契约的形式上的遵守或遵守），如任何新发生债务的所得款项明示拟由借款人及其受限制附属公司用于借款人及其受限制附属公司的任何现有债务的再融资，则借款人可在不迟于该等新债务发生之日后90天内，全权酌情将该等新发生债务视为该等现有债务的再融资（包括就再融资债务的定义和增量金额定义的（b）款而言），甚至在该等所得款项用于该等目的之前，但据了解，在如此处理的范围内，为确定非限制性现金，该新发生债务的收益应不予考虑。

（c）尽管本文有任何相反的规定，但就依据本协议的一项规定而发生的任何金额或订立（或完成）的交易而言，并不要求遵守财务比率（包括第6.7节、任何第一留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试或在备考基础上遵守财务公约）（任何此类金额，“固定金额”）实质上与依据本协议的规定而订立（或完成）的任何金额（包括第6.7节、任何第一留置权净杠杆比率测试、任何有担保净杠杆比率测试和/或任何总净杠杆比率测试或在备考基础上遵守财务契约）（任何此类金额，“基于货币的金额”）同时发生的任何金额（即使是同一交易的一部分，或在负债的情况下，与任何以现值为基础的金额）的同一档）在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率时应不予考虑，但对因依赖固定金额而导致的合并调整后EBITDA或合并总资产（包括非限制性现金）金额的任何增加给予完全形式上的影响。借款人可全权酌情选择依赖任何固定金额或基于币值的金额中的一项或多项而招致或订立（或完成）任何此类金额或交易。进一步同意，在计算适用于任何产生或承担债务或依赖任何基于币值的金额产生任何相关留置权的任何财务比率时，应根据产生该等债务（包括同时完成的任何收购及其收益的任何其他应用）的备考基础进行该等计算，但不对该等债务的现金收益（或同时发生的任何债务）进行净额结算，并承担对该等债务的任何未提取的承诺金额的全额提款。

（d）理解并同意，任何债务、留置权、受限制的初级付款、投资、处分和/或受第6条所述限制的任何其他行动，不必仅通过分别提及第6.1、6.2、6.4、6.6或6.8条的一个条款或分款或其他适用的条款而被允许，而是可以在其任何组合下部分被允许，所有这些都被分类，或者在相关行动发生时本应被允许的范围内，由借款人自行酌情重新分类，并且仅在如此分类或重新分类的范围内，才应构成该条款或分款下任何可用性的用法；但前提是（i）根据本协议产生的债务只能根据第6.1（a）节进行分类，而担保此类债务的留置权只能根据第6.2（a）节进行分类（且不得重新分类）和（ii）根据第6.1（j）、6.1（k）或6.1（m）节产生的债务（在每种情况下，除任何无担保的此类债务外），以及根据第6.2（f）、6.2（g）或6.2（h）节（视情况而定）担保此类债务的留置权，不得重新归类为第6.1节或第6.2节的任何其他条款（如适用）。此外，为确定在任何时候遵守第6.1节、第6.2节、第6.4节或第6.6节，借款人可在任何时候并不时全权酌情将先前在“基于比率”篮子以外的任何篮子下发生、作出或以其他方式承担的任何债务、留置权、限制性初级付款或投资（或其中一部分）（如适用）重新分类为已在该节中规定的任何适用的“基于比率”篮子下发生、作出或以其他方式承担的任何债务、留置权、限制性初级付款或投资（或其中一部分），如果此类项目（或其此类部分）将，根据适用的“基于比率”的篮子，允许使用在此类发生、作出或其他承诺之日之后结束的任何测试期结束时的数字；但在第6.1和6.2节的情况下，任何此类重新分类应受到紧接前一句的但书中规定的限制。此外，在第6.1节或第6.2节的任何条款或分款要求计算任何此类财务比率或测试的情况下，在任何债务的承诺金额已经过测试的范围内，此种承诺金额此后可由借款人选择借入，如果是循环性质的承诺，则可不时全部或部分重新借入，而无需根据第6.1节或第6.2节进行任何进一步测试，但据了解，为随后确定遵守该财务比率或测试的任何目的，仅在当时就该承诺金额依赖本句的范围内，该债务应被视为未偿还。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议条款要求（包括将在备考基础上确定的任何此类要求）的范围内（i）遵守任何财务比率或测试（包括第6.7节，任何第一留置权净杠杆比率测试），任何有担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试或在备考基础上对财务契约的任何遵守情况）和/或以合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比表示的任何上限，或（ii）不存在任何违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）作为完成或进行任何有限条件交易（或在每种情况下，完成任何相关交易，包括与此相关的任何债务的发生，包括任何增量（循环贷款除外））（但为免生疑问，并非为了确定借款人本身是否实际遵守了第6.7节的规定，也不是为了确定“适用的ECF百分比”、“适用的费率”或“承诺费率”），有关条件是否满足的确定可由借款人自行选择，（a）在任何收购或其他投资的情况下，在（或基于当时最近结束的测试期间的财务报表）任一时间（x）就该收购或投资（或在根据要约或类似要约进行的任何收购的情况下，在该要约开始时）（或仅就《英国城市收购和合并守则》适用的收购或其他投资而言）执行最终协议时（或仅就该收购或其他投资而言，提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期）或（y）完成此类收购或投资，（b）在任何处置的情况下，在（x）就此类处置执行最终协议或（y）完成此类处置和（c）在构成有限条件交易的任何限制性初级付款的情况下（或根据当时最近结束的测试期间的财务报表）时，在（或根据）（x）就此种限制性初级付款发出不可撤销（可能是有条件的）通知或（y）作出此种限制性初级付款时，在每种情况下，在（i）相关收购、投资、处置和/或限制性初级付款和（II）经借款人选择在形式上生效后，在已就此种其他收购、投资或处置达成最终协议的范围内（或，就根据要约或类似要约进行的任何收购而言，在该要约已开始的范围内）（或仅就《英国城市收购和合并守则》适用的收购或其他投资而言，提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期）或有关该限制性初级付款的不可撤销通知已送达（该收购、投资、处置或限制性初级付款尚未完成，如适用，就该最终协议而言，要约或类似要约或通知未完成即未终止或被撤销）、借款人选择按本款规定测试的任何其他收购、投资、处置或限制性初级付款和/或任何相关债务（包括其收益的预期用途）（以及在每种情况下，相关交易，包括与此相关的任何债务的产生），且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在作出该选择后发生的该财务比率或测试的不利变化或其他条件（但借款人或任何受限制的子公司可利用适用财务比率或测试的任何后续改进）而发生。如果借款人已行使其选择权，就任何有限条件交易适用上述（A）（x）、（b）（x）或（C）（x）条，那么，就任何随后的财务比率或测试的计算而言（但不是为了确定借款人本身是否实际遵守了第6.7节，也不是为了确定“适用的ECF百分比”， “适用利率”或“承诺费率”）在该适用条款所述的相关日期或之后，且在（1）该有限条件交易完成之日和（2）该有限条件交易的最终协议终止或到期而该有限条件交易未完成之日（以较早者为准）之前，任何该等财务比率或测试应在假定该有限条件交易及与此相关的其他交易（包括与此相关的任何债务的发生，包括任何增量定期贷款）已完成。

（f）为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性（包括第6.7节、任何第一留置权净杠杆比率测试、任何有担保净杠杆比率测试或任何总净杠杆比率测试、在备考基础上遵守财务契约和/或合并调整后EBITDA或合并总资产的金额），该财务比率或测试应在采取该行动、作出该等变更、完成该等交易或该等事件发生时计算，视情况而定（或在每种情况下，依据第1.2（e）条适用的其他时间），而任何违约或违约事件均不得被视为仅因该财务比率或测试的后续变动而发生。

（g）为确定是否遵守本协议，应计利息、应计股息、增值、摊销原始发行折扣、以额外债务或额外股权形式支付利息或股息和/或仅因任何适用货币的汇率波动而导致未偿债务金额的任何增加，不应被视为产生债务，并在有担保的范围内，不得被视为导致如此担保的债务增加或授予任何此类债务的留置权。

1.3.解读等。除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。此处对任何条款、章节、附表或附件的引用，均应为对本协议的一条或一节，或对本协议的附表或附件，除非另有特别规定。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有真实和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有政府当局的所有判决、命令、令状和法令。除本文另有明文规定和文意另有所指外，（a）任何协议、文书或其他单证（包括本协议和其他信用单证）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他单证（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订的此类协议、文书或其他单证，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），对任何法规的所有提及均应被解释为提及根据其颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，（c）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括此人的继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制的限制），就任何政府当局或任何自律实体而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局或实体，以及（d）“此处”、“此处”和“此处”等字样，和类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文另有说明，否则在重述生效日期在纽约州有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。就本协议而言，任何资产或财产的公允市场价值（包括任何非限制性子公司的公允市场价值）应为借款人合理确定的公允市场价值。

1.4.货币换算。（a）行政代理人应在每个适用的重估日期确定任何以外币计价的循环贷款或信用证的等值美元，在每种情况下使用该等外币相对于美元的汇率，而每一该等金额应为该等循环贷款或信用证的等值美元，直至根据本款规定的下一次计算。

（b）仅为根据第6及8条作出的任何裁定的目的，在每种情况下，以美元以外的货币所招致或未付的或建议招致或未付的款项，须按该裁定当日有效的货币汇率换算为美元；但（i）仅为根据第6.1、6.2、6.4、6.6及6.8条作出的任何裁定的目的，以美元以外的货币计值的每笔适用交易的金额，应按交易完成之日（或在任何此类交易的情况下，由借款人选择，根据第1.2（e）节对该交易适用的其他日期，或在发生债务的情况下，在首次承担该债务之日）有效的适用货币汇率换算成美元，该货币汇率应由借款人合理和善意地确定，（ii）就财务盟约或任何其他财务比率及相关定义而言，以美元以外货币计算的金额，须按当时编制借款人综合财务报表时最近使用的货币汇率换算成美元。尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合上述第（ii）款的情况下，（a）对于任何交易，不应仅因货币汇率与在此类交易发生时确定遵守本协议的适用汇率的变化（或，如适用，在根据紧接前一句适用于该交易的其他时间）和（b）就根据第6.1节任何条款未清偿的债务或根据第6.2节任何条款担保的任何债务而言，其中包含以美元表示的限制，并且由于汇率变动而超出，该债务将被允许与根据该条款产生的再融资债务一起再融资，尽管在该再融资生效后，该超额应继续。

（c）本协议的每一项条款和其他信用单证均应受到行政代理人和借款人不时书面同意的合理的构造变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.5.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别（例如“循环贷款”或“循环借款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“定期基准借款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“定期基准循环借款”）分类和提及。

1.6.分区。就信贷单据下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.7.基准更换通知。行政代理人对（a）基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单SONIA、每日简单SORA、EURIBO利率、TIBO利率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项不承担任何责任，包括任何此类替代、继承者或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，是否将与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单SONIA、每日简单SORA、EURIBO利率、TIBO利率、此类其他基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准替代的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单SONIA、每日简单SORA、EURIBO利率、TIBO利率或任何其他基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR术语、Daily Simple SOFR、Daily Simple SONIA、Daily Simple SORA、EURIBO利率、TIBO利率或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用，任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算的损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及法律或权益方面）。

1.8.交易生效。本协议所载的每一项陈述和保证（以及在重述生效日期作出的所有相应定义）（a）均在交易生效后作出，（b）此后，其中所载的每一处提及“交易”均应被视为提及融资交易，除非上下文另有要求。

1.8.[保留]。

1.9.无现金展期。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但就本协议项下任何类别贷款的任何延期、替换、续期或再融资而言，任何贷款人可经借款人同意，选择接受本协议条款允许的任何其他债务，以代替该贷款人就该等贷款而根据本协议项下任何付款的适用按比例份额或其他适用份额的全部或任何部分，同意（a）此类接受不受本协议或任何其他信用文件下的任何要求的约束，即此类付款应“以美元”或“适用的外币”、“立即可用的资金”、“现金”或任何其他类似要求，以及（b）应向行政代理人提供此类接受的通知，如果此类其他债务以贷款形式存在，则其无现金结算的机制应为行政代理人合理接受。

第2节。贷款和信用证

2.1.定期贷款。（a）定期贷款承诺。（i）在符合第1号修订所载的条款及条件下，每一B档定期贷款方同意于第1号修订生效日期作出或转换为，并已作出或转换为B档定期贷款。任何已偿还或预付的B档定期贷款的任何部分不得再借款。

（ii）可按第2.24或2.26条的规定设立额外类别的定期贷款承诺，而根据该等承诺的定期贷款须按照并在符合该条所列的条款及条件下作出。

（b）定期贷款的借款机制。

（i）每笔定期贷款应作为由此类类别的贷款人按其适用的按比例股份比例提供的同一类别和类型的定期贷款组成的借款的一部分。除第2.18节另有规定外，每笔定期借款应完全由基准利率贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可按此要求。在进行每次定期借款时，就定期SOFR借款而言，在随后的每个利息期开始时，此类定期借款的本金总额应等于借款最低限额或超过该限额的借款倍数的整数倍；但（a）因未偿还定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款的本金总额可能等于该未偿还借款的本金总额，以及（b）任何类别的定期借款的本金总额可能等于该类别定期贷款承诺的全部未使用余额。

（ii）如要求定期借款，借款人须在定期SOFR借款的情况下，最迟于下午1时（纽约市时间）（或在B档定期借款的情况下，以行政代理人可接受的较短期限）向行政代理人交付一份完整填写并已执行的资金通知（a），在拟议的信贷日期（应为一个营业日）至少提前三个营业日（或在B档定期借款的情况下，以行政代理人可接受的较短期限），在基准利率借款的情况下（b），不迟于拟议的授信日（应为营业日）下午1：00（纽约市时间）（或在每种情况下，就增量定期贷款或再融资定期贷款的任何借款而言，不迟于适用的增量融资协议或再融资融资协议中为此规定的其他时间）。行政代理人在收到按照本款规定提供资金的通知后，应迅速将其详细情况以及作为所请求的定期借款的一部分将提供的该贷款人定期贷款的金额通知适用类别的每个定期贷款人。在为定期SOFR借款交付任何此类资金通知后，任何未能进行此类借款的情况应受第2.18（d）节的约束。

（iii）每名贷款人须不迟于该信贷日期下午2时（纽约市时间）（或就任何借入增量定期贷款或再融资定期贷款而言，不迟于适用的增量融资协议或再融资融资协议规定的其他时间）以电汇方式将当日资金以美元汇入其最近通过通知放款人为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过及时将如此收到的金额以同类资金汇入借款人在适用的资金通知中指定的账户，向借款人提供每笔此类定期贷款。

2.2.循环贷款。（a）循环承诺。在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个贷款人同意在任何一次未偿还的时间向借款人提供本金总额为美元或任何外币的贷款（在根据第2.4（d）或2.13（a）节对此类循环贷款收益的任何应用生效后）不会导致（i）此类贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺或（ii）循环承诺的使用总额超过循环承诺总额。根据本条第2.2（a）款借入的已偿还或预付的金额，在符合本条款和条件的情况下，可在循环承诺期内重新借入。各贷款人的循环承诺应于循环承诺终止日终止。

（b）循环贷款的借款机制。

（i）每笔循环贷款应作为由循环贷款人按其适用的按比例份额按比例提供的相同类型和币种的循环贷款组成的借款的一部分。除第2.18条另有规定外，（a）每笔以美元计价的循环借款应完全由基准利率贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本协议要求，（b）每笔以欧元计价的循环借款应完全由EURIBOR贷款组成，（c）每笔以英镑计价的循环借款应完全由SONIA贷款组成，（d）每笔以新加坡元计价的循环借款应完全由SORA贷款组成，（e）每笔以日元计价的循环借款应完全由TIBOR贷款组成。在进行每次循环借款时，就定期基准借款而言，在随后的每个利息期开始时，此种循环借款的本金总额应等于借款最低限额或超过该限额的借款倍数的整数倍；但（1）因未偿还定期基准借款的延续而产生的定期基准借款的本金总额可能等于该未偿还借款的本金总额，（2）循环借款的本金总额可能等于循环承付款项的全部未使用余额，以及（3）循环借款的本金总额可能是根据第2.4（d）条的设想为偿还信用证项下的提款提供资金所需的。

（二）请求循环借款，借款人应当在期限基准借款的情况下，最迟于1：00向行政代理人交付一份完整填写并已执行的资金通知书（甲） 下午（纽约市时间）至少提前三个工作日（应为一个工作日），（b）在基准利率借款的情况下，不迟于下午1：00（纽约市时间）在拟议的授信日（应为一个工作日）或（c）在RFR借款的情况下，不迟于上午11：00（纽约市时间），在拟议的授信日之前提前五个工作日。行政代理人收到本款规定的出资通知后，应迅速将该通知的详细情况以及作为所请求的循环借款的一部分将向该贷款人提供的循环贷款的金额通知各循环贷款人。在交付定期基准借款的任何此类资金通知后，任何未能进行此类借款的行为均应遵守第2.18（d）节的规定。

（iii）每名贷款人须不迟于该信贷日期下午2时（纽约市时间）（或如属基本利率循环贷款，则不迟于下午3时（纽约市时间））以电汇方式将当日资金以适用货币汇入其最近以书面通知贷款人方式为此目的指定的行政代理人的账户，将其在任何信贷日期根据本协议规定须提供的循环贷款本金提供予行政代理人。行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以相同的资金汇入借款人在适用的资金通知中指定的账户（或者，在借款人在适用的资金通知中指定的循环借款的情况下，按照第2.4（d）节的设想为偿还信用证项下的提款提供资金而向适用的开证银行），向借款人提供每笔此类循环贷款。

2.3.Swingline贷款。（a）一般。在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个Swingline贷款人同意在任何一次未偿还的时间向借款人提供本金总额为美元的贷款，但不会导致（i）任何贷款人超过其循环承诺的循环风险敞口（在根据第2.4（d）或2.13（a）节实施此类贷款收益的任何应用后，（ii）循环承付款项的使用总额超过循环承付款项总额，及（iii）该Swingline贷款人的Swingline贷款的未偿还本金总额超过其Swingline承付款项；但不得要求任何Swingline贷款人作出Swingline贷款以再融资未偿还的Swingline贷款。根据本条第2.3（a）款借入的已偿还或预付的金额，在符合本条款和条件的情况下，可在循环承诺期内重新借入。每个Swingline贷款人的Swingline承诺应在循环承诺终止日终止。

（b）Swingline贷款的借款机制。（i）每笔Swingline贷款应为基准利率贷款，在发放时，本金总额应等于借款最低限额或超过其借款倍数的整数倍；但（a）Swingline贷款的本金总额可能等于循环承诺的全部未使用余额，以及（b）Swingline贷款的总额可能需要为根据第2.4（d）节设想的信用证偿还提款提供资金。

（ii）如要申请Swingline贷款，借款人须在不迟于建议的信贷日期（即为营业日）下午3时（纽约市时间）向适用的Swingline贷款人交付一份已完全填妥及已执行的资金通知书，并须向行政代理人提供一份副本。

（iii）适用的Swingline贷款人须在不迟于该信贷日期下午4时（纽约市时间）以电汇方式将当日资金以美元汇入借款人在适用的资金通知中指明的账户（或，如属借款人在适用的资金通知中指明的Swingline贷款，是为偿付第2.4（d）条所设想的信用证项下的提款而作出的，至适用的发行银行）。

（c）循环贷款人参与Swingline贷款。任何Swingline贷款人可在任何营业日向行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人获得其全部或部分Swingline贷款或未偿还贷款的参与。该通知应指明要求循环放款人参与的该Swingline放款人的Swingline贷款的本金总额。行政代理人收到该通知后，应迅速将该通知的详细情况以及该循环贷款人在该等Swingline贷款或贷款中适用的按比例份额通知各循环贷款人。各循环贷款人应不迟于收到该通知之日后的第一个工作日下午12：00（纽约市时间）以电汇方式向行政代理人提供相当于该循环贷款人在该Swingline贷款或贷款中适用的按比例份额的金额，将当日资金以美元电汇至其最近通过书面通知循环贷款人为此目的指定的行政代理人的账户，行政代理人应迅速将收到的金额以相同的资金汇出，适用的Swingline贷款人。如果任何循环贷款人未能为任何Swingline贷款人的账户提供上一句所述的任何付款，则该Swingline贷款人有权按要求向该循环贷款人收回该金额，连同三个营业日的利息，按该Swingline贷款人惯常用于更正银行间错误的利率，此后按基本利率。各循环贷款人同意，在作出任何Swingline贷款时，适用的Swingline贷款人有权依赖借款人根据第3.2节被视为作出的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任，除非在作出该Swingline贷款时至少一个营业日之前，借款人、循环贷款人的多数利益或必要贷款人应已通知适用的Swingline贷款人（连同一份副本给行政代理人，如果该通知不是由借款人发送的，借款人）书面表示，由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果随后进行该Swingline贷款，第3.2节中规定的一项或多项先决条件将不会得到满足（理解并同意，如果任何Swingline贷款人应已收到任何该等通知，或应以其他方式善意相信该等条件将不会得到满足，则其没有义务（并且，如果其已收到任何该等通知，不得）进行任何Swingline贷款，直至并除非其信纳引起该贷款的事件和情况已被治愈或以其他方式已不复存在）。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是向提供该Swingline贷款的Swingline贷款人付款。Swingline贷款人收到借款人就Swingline贷款收取的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；而该行政代理人收到的任何该等款项应迅速汇给应已根据本款支付其款项的循环贷款人和适用的Swingline贷款人（视其利益而定）；但如此汇出的任何该等款项应偿还给适用的Swingline贷款人或行政代理人，视情况而定，如因任何理由要求将此种付款退还给借款人，并在此范围内退还。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）绝对义务。循环贷款人根据第2.3（c）节承担的义务应是无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款支付和履行，在任何情况下均不得抵消、减免、扣留或减少任何款项，尽管：

（i）借款人或任何附属公司的业务、营运、物业、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；

（ii）任何违约或违约事件须已发生及正在持续的事实；

（iii）任何减少或终止循环承诺；或

（iv）任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何一项类似，但如不是就本条第2.3（d）条而言，可能构成对任何循环贷款人根据第2.3（c）条所承担的义务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权。

（e）指定额外的Swingline贷款人。借款人可随时并不时经行政代理人同意（其同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），指定一名或多名同意以下述规定的身份服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受根据本协议获委任为Swingline贷款人，须以书面协议为证据，该书面协议的形式及实质内容须令行政代理人合理满意（且在任何情况下均须指明该额外Swingline贷款人的Swingline承诺），由借款人、行政代理人及该指定循环贷款人签立，且自该协议生效之日起及之后，（i）该循环贷款人应拥有Swingline贷款人在本协议下的所有权利和义务，且（ii）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为以其身份包括该循环贷款人。

2.4.信用证。（a）一般。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意为借款人的账户开立信用证，或只要借款人是与此相关的共同和多个共同申请人，为任何受限制子公司的账户开立信用证，并根据借款人的要求修改或延长其先前签发的信用证；但不得签发或应要求签发信用证，除非（i）紧接生效后（a）任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，（b）循环承诺的使用总额不得超过循环承诺总额，及（c）除非该开证银行另有约定，该开证银行发行的可归属于信用证的信用证使用量不得超过该开证银行的信用证开证承诺，（ii）该等信用证须以美元或任何外币计值，并须为该开证行批准签发的类型（据了解，备用信用证视为已获批准，除非该开证行另有明确约定，否则不得要求任何开证行签发任何贸易或商业信用证），（iii）该信用证的到期日期，须不迟于（a）在该信用证签发时有效的循环到期日前五个营业日（或如属任何信用证的延期，则为当时有效的营业日）及（b）在该信用证签发日期后一年的日期（如属任何信用证的延期，则为该信用证当时的到期日后一年的日期）中较早者，但条件是，就任何信用证而言，该开证银行可同意（x）该信用证将自动延长一个或多个连续期限，每期不超过一年（但无论如何不迟于该信用证签发时有效的循环到期日前五个营业日的日期（或，在任何信用证延期的情况下，时））除非该开证行选择不延长任何该等额外期限或（y）该信用证将在上述适用日期后到期，前提是该信用证在签发或延长时，以现金抵押或以其他方式并根据该开证行书面批准的文件提供支持（本条款（y）中所指的任何该等信用证为“支持信用证”），（iv）该等发行（或修订或延期）符合该发行银行的标准操作程序。每份信用证应采用适用的开证行合理酌处权可接受的格式，但须约定借款人负责编制或批准任何开证行签发的每份信用证的最终文本，而不论该开证行可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本或该开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人对信用证是否适合借款人或其受限制的子公司的目的负全部责任。就任何载有延长该信用证到期日期的“自动修改”的信用证而言，适用的开证行可全权酌情发出不延长该信用证的通知，如借款人在任何时候不希望延长该信用证，借款人将在该开证行被要求根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知银行该不延期至少15个日历日前通知行政代理人和适用的开证行。就本协议的所有目的（包括第2.4（d）和2.4（e）节）而言，每份现有信用证应被视为根据本协议为借款人的账户签发的信用证。借款人无条件和不可撤销地同意，就任何现有信用证而言，其将完全负责根据该协议偿还提款、根据第2.8（e）节支付利息以及根据第2.11节支付与此相关的应付费用，其程度与其作为该现有信用证的账户方的程度相同。

（b）发行、修订或延期的请求。为请求签发信用证（或修改或延期（根据第2.4（a）节允许的自动延期除外）未偿信用证），借款人应在提议的签发、修改或延期日期之前，至迟于下午1：00（纽约市时间）至少三个营业日，或该开证银行在任何特定情况下可能同意的较短期限，向行政代理人和适用的开证银行交付一份完整填写并已执行的签发通知。就任何该等请求而言，借款人应指明（i）该信用证的币种和金额，（ii）该信用证的请求签发、修改或延期日期，（iii）该信用证的请求到期日期，（iv）该信用证的受益人的姓名和地址，以及（v）编制所需的其他信息（包括提款的条件，以及在修改或延期的情况下，确定将如此修改或延期的信用证），修订或延长该等信用证。如适用的开证行提出要求，借款人还应在不迟于上述时间的情况下，就任何此类要求在该开证行的标准格式上提交填妥并已执行的信用证申请，并应提供该开证行就开证合理要求的其他文件或资料，修改或延长适用的信用证；条件是，如果此类信用证申请的条款和条件与本协议或任何其他信用单证的条款和条件之间存在任何不一致或冲突，则合同各方的意图是将这些条款合并阅读，并在尽可能充分的范围内相互解释为一致。如发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，应以本协议或该信用单证的条款和规定为管辖和控制。

（c）发行银行的责任。在决定是否兑现任何信用证项下的任何提款时，开证银行的唯一责任应是合理谨慎地检查根据该信用证交付的单据，以确定该单据表面上看起来是否符合该信用证的条款和条件，但同意，对于表面上看起来实质上符合但不严格符合该信用证条款的该单据，适用的开证银行可以，全权酌情决定接受并就该等文件付款，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，或拒绝接受并就该等文件付款。借款人与任何开证银行之间，借款人承担任何信用证受益人作为与不作为或滥用任何信用证的所有风险。为促进而非限于前述，任何开证行根据或与任何信用证或根据该信用证交付的任何单证或凭证有关而采取或不采取的任何作为，如果是善意采取或不采取，且该开证行没有重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决另有裁定，否则不得推定不采取或不采取该等行为），不得导致该开证行对借款人或任何受限制的附属公司承担任何责任，且任何开证行或其各自的任何关联方均不得对以下情况承担任何责任（且其在本协议项下的权利或权力均不受影响或损害）：

（i）任何人就申请和签发任何信用证而提交的任何文件的形式、有效性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不准确、欺诈或伪造；

（ii）任何转让或转让或看来是转让或转让任何信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分可能因任何理由被证明无效或无效的票据的有效性或有效性；

（iii）任何信用证的受益人没有遵守任何条件，以便利用该信用证，但出示表面上基本上符合该信用证的条款及条件除外；

（iv）任何信用证的受益人误用该信用证项下任何提款的收益；

（v）兑现任何信用证项下的提单，而该提单表面上实质上符合该信用证的条款及条件，即使该信用证要求受益人严格遵守；

（vi）兑现任何提款文件的呈递，而该等提款文件表面看来是由任何受益人或须签署、出示或发出该等提款文件的其他人的任何声称的继承者或受让人（a）签署、出示或发出，或（b）以该受益人的新名称；

（vii）接受作为根据信用证提出的任何书面或电子要求付款或要求付款的汇票，即使不可转让或并非以汇票形式提出，或即使有任何规定，即该等汇票、要求付款或要求须载有对该信用证的任何或充分提述，只要其票面上的适用提款单实质上符合该信用证的条款及条件；

（viii）任何提款文件的任何举人或签字人的身份或权限，或任何提款文件的形式、准确性、真实性或法律效力（只要该开证银行确定该等提款文件的票面实质上符合信用证的条款及条件）；

（ix）根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求行事，而该等开证银行善意地相信是由获授权发出该指示或要求的人发出的；

（x）在传送或交付任何电文、建议或文件（不论以何种方式发送或传送）方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延误，或在解释技术术语或翻译方面的错误，或在向借款人或任何受限制的附属公司发出或不发出通知方面的任何延误；

（xI）任何受益人、任何指定人士或实体人士或任何其他人士的任何作为、不作为或欺诈，或其无力偿债，或任何受益人与借款人、任何受限制附属公司或任何信用证所关乎的基础交易的任何当事人之间的任何违约行为；

（xii）主张或放弃ISP或UCP的任何主要有利于信用证开证人的规定，包括任何要求在特定时间或地点向其出示任何出图文件的规定；

（xiii）向声称其根据适用于其的标准信用证惯例正确履行或有权获得偿付或赔偿的任何付款或议付银行（由适用的信用证条款指定或允许）付款；

（xiv）在该开证银行已签发、确认、告知或议定该等信用证（视属何情况而定）的情况下，按适用于标准信用证惯例的规定或许可行事或不行事；

（xv）在任何信用证届满日期后兑现提单，即使提单是在该届满日期前作出的，并在随后该开单行或任何法院或其他事实发现者确定该提单应已兑现的情况下，被该开单行拒付；

（xvi）不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的任何演示文稿的耻辱；

（xvii）随后被适用的开证银行确定为违反国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制而作出的演示文稿的荣誉；或者

（xviii）因适用的开证银行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为；

但在符合第2.4（k）和2.4（l）节及本协议其他规定的情况下，上述规定不得免除开证行对借款人或任何受限制的附属公司的责任，该责任可能是在有管辖权的法院对该开证行作出的不可上诉的最终判决中确定的，该判决是在偿还或支付借款人根据本第2.4节或任何信用证产生或与之有关的对该开证行的义务和责任（包括偿还和其他付款义务）后确定的。

（d）借款人偿还。开证银行如已决定在任何信用证项下兑现提款，应及时通知借款人及其行政代理人，借款人应在不迟于下午2：00（纽约市时间）（如提款以任何外币计价，不迟于该开证行规定的适用时间）在借款人收到此种通知之日的下一个营业日（即要求借款人根据任何信用证偿付提款的日期，在此被称为与此种提款有关的“偿付日期”）；但借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.2（b）或2.3（b）节要求以循环借款或Swingline贷款为此种偿付付款提供资金，并且，在适用的开证银行应已收到其收益的范围内，借款人支付此类偿还款项的义务应予解除，并由由此产生的循环借款或Swingline贷款取代。借款人无条件和不可撤销地同意，就第2.4（a）节规定的为任何受限制附属公司的账户签发的任何信用证而言，借款人将完全负责根据该条款偿付任何提款、根据第2.8（e）节支付其利息以及根据第2.11节支付与此相关的应付费用，其程度与其作为该信用证的唯一账户方的程度相同。

（e）循环贷款人参与信用证。在任何信用证（或信用证的修订增加其金额或延长其期限、其定义（a）条所述的现有信用证在附表2.4A的列名或根据该术语定义（b）条对现有信用证的指定）签发后，每个循环贷款人应被视为已向适用的开证银行购买，并同意按本条款的规定提供资金，参与该信用证及其项下的任何提款，金额相当于该循环贷款人适用的按比例分摊的最高金额或在任何时候可根据该信用证提款。借款人因任何原因未能就信用证项下的任何提款向适用的开证行全额偿付的，该开证行应及时将该提款的未偿付金额通知行政代理人，行政代理人收到该通知后应立即将该通知的详细情况以及该循环贷款人在该未偿付金额中适用的按比例份额通知各循环贷款人。各循环贷款人应在收到该通知之日后的第一个营业日下午12：00（纽约市时间）（或在以任何外币计价的金额的情况下，不迟于该发行银行（行政代理人）规定的适用时间）向行政代理人提供相当于该贷款人在该未偿还金额中适用的按比例份额的金额，以电汇方式将当日资金和适用信用证的币种汇入其最近为此目的通知循环贷款人的行政代理人账户，行政代理人应及时将收到的款项以同类资金汇至适用的开证银行。如任何循环贷款人未能为任何发行银行的帐户提供上一句所指的任何付款，则该发行银行有权按要求向该贷款人收回该款项，连同三个营业日的利息，按该发行银行惯常用于更正银行间错误的利率，其后按（如以美元计值的金额）基准利率，如以外币计值的金额，则按外币隔夜利率。各循环贷款人同意，在签发、修订或延长任何信用证时，适用的开证银行有权依赖根据第3.2节被视为作出的借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任，除非在签发、修订或延长该信用证的时间之前至少一个营业日（或在任何信用证受自动延期条款约束的情况下，在适用的开证行必须作出不延期的选择之前至少三个营业日），借款人、循环贷款人的多数权益或申购贷款人应已书面通知适用的开证行（连同一份副本通知行政代理人，如该通知不是由借款人发送的，则为借款人），由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果随后签发、修改或延长该信用证，第3.2节中规定的一项或多项先决条件将不会得到满足（据了解并同意，如果任何开证银行已收到任何该等通知，或应以其他方式善意相信该等条件将不会得到满足，则其没有义务（如果已收到任何该等通知，则不得）签发，修订或延长任何信用证，直至并除非信纳引起该信用证的事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。如果开证行根据本条第2.4（e）款已由循环放款人偿还该开证行根据信用证兑现的任何提款的全部或任何部分， 该等开证银行须向已支付其根据本条第2.4（e）款就该等提款而须支付的所有款项的每名循环贷款人派发该循环贷款人在收到该等款项时其后从借款人或代表借款人为偿还该等提款而收到的所有款项的适用按比例份额；但如因任何理由须将该等款项退还借款人，则如此分配的任何该等款项须偿还该等开证银行。循环贷款人根据本条第2.4（e）款为偿还开证银行根据信用证提款而支付的任何款项（第2.4（d）款所设想的循环借款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还这种提款的义务。

（f）绝对义务。借款人偿还各开证行根据该开证行签发的信用证所兑付的提款的义务以及循环贷款人根据第2.4（e）节承担的义务应是无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款支付和履行，尽管：

（i）任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性、可执行性或法律效力；

（ii）根据任何提款文件提出的任何汇票、要求付款或要求付款的申索，如不完全或部分遵守适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的，则须作付款；

（iii）该开证银行或其任何分行或附属公司为任何信用证的受益人；

（iv）该开证银行或根据提款单据兑现提款的任何代理机构，即使该提款单据声称的金额超过根据信用证提供的金额；

（v）存在借款人或任何附属公司或任何贷款人在任何时候可能对任何受益人、收益的任何受让人、该发行银行或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，或就任何循环贷款人而言，存在针对借款人或任何附属公司的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议有关，与本协议所设想的交易或与任何不相关的交易（包括借款人或任何附属公司与任何信用证项下的受益人之间的任何基础交易）；

（vi）借款人或任何附属公司的业务、营运、物业、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；

（vii）任何违约或违约事件应已发生且仍在继续的事实；

（viii）有关汇率或借款人或任何受限制附属公司可获得有关外币的任何不利变动，或有关货币市场一般情况下的任何不利变动；

（ix）（viii）根据任何法律规则或任何信用证所受的统一惯例（包括ISP或任何后续出版物的第3.14条）允许在该信用证到期后或在循环到期日之后根据该信用证进行提款的任何不可抗力或其他事件；或者

（x）（ix）任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何一项类似，但如不是本条第2.4（f）款规定，可能构成对借款人、任何附属公司或任何贷款人根据任何信用证产生的或与其有关的偿付义务和其他付款义务及责任的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权，不论是否针对该开证行、受益人或任何其他人；

但在符合第2.4（k）和2.4（l）节及本协议其他规定的情况下，上述规定不得免除开证行对借款人或任何受限制的附属公司的责任，该责任可能是在有管辖权的法院对该开证行作出的不可上诉的最终判决中确定的，该判决是在偿还或支付借款人根据本第2.4节或任何信用证产生或与之有关的对该开证行的义务和责任（包括偿还和其他付款义务）后确定的。

（g）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行应除本第2.4节其他规定的通知义务外，向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括其所有签发、延期和修改、所有到期和注销以及所有已兑现的提款和偿还，以及（ii）行政代理人就该开证行签发的信用证合理要求的其他信息。

（h）现金抵押。如有违约事件发生且仍在继续，借款人收到开证行的请求或者第8.1节所指行政代理人的通知之日，借款人应当以行政代理人的名义，为开证行、出借人的利益，存入存款账户，以每份信用证的货币计算的金额，相当于截至该日期可归属于该信用证的信用证使用量的103%；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第8.1（f）或8.1（g）条所指明的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。借款人还应在第2.14（e）或2.22节要求的范围内，按照本条2.4（h）存入现金抵押品。每笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该存款账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的资金，尽管有第2.16（f）或2.17节或抵押单证中的相反规定，仍应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证项下已兑现提款的开证银行，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间使用信用证的偿付义务而持有，或，如果贷款已加速到期（但须经（i）循环放款人的多数权益同意，以及（ii）在任何循环放款人为违约放款人时提出任何此类申请的情况下（但前提是在其生效后，剩余现金抵押品应低于总的Fronting风险敞口），各开证银行的同意），则适用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或放弃且行政代理人应已收到借款人的授权人员就此提供的证明后，应立即将该现金抵押品（在上述未适用的范围内）退还给借款人。如果借款人根据第2.14（e）节被要求提供现金抵押品，则应将此种现金抵押品（在未按上述适用的范围内）退还给借款人，但在实施此种返还后，循环承付款项的使用总额将不超过循环承付款项总额。如果借款人根据第2.22节被要求提供现金抵押品，则应将此种现金抵押品（在上述未适用的范围内）退还给借款人，但在该返还生效后，任何开证银行均不得有任何前置风险敞口。

（i）终止任何发行银行；指定额外发行银行。

（i）借款人可向任何开证行提供书面通知，并向行政代理人提供一份副本，并终止该开证行的信用证开证承诺，从而终止委任任何开证行为本协议项下的“开证行”。任何该等终止须于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第10个营业日（以较早者为准）起生效；但除非该开证行（或其附属公司）所签发的信用证的信用证用途已减至零，否则任何该等终止均不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应支付根据第2.11（b）节为已终止的发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何该等终止生效，被终止的开证行仍继续拥有开证行在本协议项下的所有权利以及与其在该终止前签发的信用证有关的其他信用证，但不得被要求修改或延长该等信用证或签发任何额外的信用证。

（ii）借款人可在任何时间及不时经行政代理人同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），指定一名或多于一名同意以下述规定的身份服务的循环贷款人（或其附属机构）为额外发行银行。循环贷款人（或该关联机构）接受本协议项下的开证行的委任，应以书面协议为凭证，该书面协议的形式和实质内容应令行政代理人合理满意（且在任何情况下均应指明该附加开证行的信用证开证承诺），由借款人、行政代理人和该指定循环贷款人（或该关联机构）签署，并自该协议生效之日起及之后，（i）该循环贷款人（或该关联公司）应拥有开证行在本协议下的所有权利和义务，且（ii）本文中提及“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人（或该关联公司）作为其作为本协议下信用证开证人的身份。

（j）信用证金额。（i）除本文另有规定外，任何信用证在任何时间的金额均须当作为在该时间有效的该信用证的指明金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何信用证申请的条款（或适用的开证银行与借款人订立并与该信用证有关的任何其他文件、协议或文书的条款），规定在其到期前一次或多次自动增加（不使其中任何自动延期条款生效或恢复先前根据该条款提取和偿还的金额）的面值金额，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高面值金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

（ii）就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未结清”和“未提取”，及借款人及每名循环贷款人在本协议项下的义务将保持完全有效，直至开证银行及循环贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

（k）赔偿。在不限制第10.3节的规定或本协议任何其他规定的情况下，借款人同意在适用法律允许的最大范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与此有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和支出（在发生这些费用和支出时，无论是否提起诉讼），对每一受偿人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，可能由任何该等受偿人招致或判给（（x）项税项除外，但代表与任何非税务申索、要求、诉讼、诉讼、调查或程序有关或产生的申索、责任罚款、讼费、罚款或损害的税项除外，以及（y）由信用方发起或威胁的申索、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序所产生的任何责任、罚款、讼费、损害赔偿、费用及开支，而该等事宜须受第10.3节的规限，而不受本条第2.4（k）款规限（「信用证获弥偿成本」）规限，产生于或与之相关，或由于：

（i）任何信用证或其发行的任何预先意见；

（ii）任何受保人在任何时间就任何信用证而持有的任何提款文件的任何转让、变卖、交付、交出或背书；

（iii）因任何信用证（不论是行政、司法或与仲裁有关）而产生或与之有关的任何诉讼或法律程序，包括任何强制或限制根据任何信用证作出的任何呈报或付款的诉讼或法律程序，或因根据任何信用证作出的错误拒付或兑现呈报的诉讼或法律程序；

（iv）任何信用证的受益人所出具的任何独立保证；

（v）就任何信用证或任何所要求的信用证向开证银行作出的任何未经授权的指示或要求，或计算机或电子传送中的错误；

（vi）寻求获得补偿、弥偿或补偿的顾问、确认人或其他获提名人士；

（vii）寻求强制执行任何信用证收益的申请人、受益人、指定人、受让人、受让人或票据或单证持有人的权利的任何第三方；

（viii）该受偿人以外的其他当事人的欺诈、伪造或违法行为；

（九）开证银行履行保兑机构或者实体错误地不履行保兑义务的；或者

（x）任何现时或将来的法律上或事实上的政府当局的作为或不作为，不论是合法或不法的作为或不作为，或超出该受偿人控制范围的因由或事件；

在每种情况下，包括因任何受偿人本身的疏忽而导致的情况；但尽管有上述规定，任何根据本条2.4（k）要求赔偿的受偿人不得获得此种赔偿，只要有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定此种信用证赔偿费用（i）是由该受偿人或其相关当事人的重大过失、恶意或故意不当行为直接导致的，或（ii）是由任何行动引起或与任何行动有关的，不涉及任何信用方或任何信用方的权益持有人或关联方（或任何信用方的关联方）的索赔或程序，由受偿人向另一受偿人（但以其身份向任何代理人或任何安排人（或任何其他所有权或角色的任何持有人）提出的索赔或程序除外）。借款人在此同意不时按要求向任何要求赔偿的受保人支付根据本条2.4（k）所欠的所有款项。如果和在借款人根据本条2.4（k）承担的义务因任何原因无法执行的范围内，借款人同意对信用证赔偿费用作出适用法律允许的最大分摊。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后继续有效。

（l）责任限制。开证行（或任何其他与贷款人有关的人）在任何信用证（或事先告知）项下、与之有关或因之产生的赔偿责任，不论该诉讼或程序的形式或法律依据如何，均应限于借款人及其附属公司因（i）在信用证项下的承兑汇票方面的重大过失、恶意或故意不当行为而直接造成的直接或实际损害，而该信用证项下的提单在表面上至少基本上不符合该信用证的条款和条件，（ii）未能在严格遵守该信用证的条款及条件的信用证项下兑现提单，或（iii）保留在信用证项下提单。如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则应视为其行为符合应有的注意和合理的谨慎。借款人及其附属机构针对任何开证银行和任何其他与出借人有关的人错误地兑现任何信用证项下的提单或错误地保留已兑现的提款单的合计补救措施，在任何情况下均不得超过借款人根据第2.4（d）节就与该信用证有关的已兑现提单向该开证银行支付的总额，加上按本协议项下当时适用于基本利率循环贷款的利率计算的利息。借款人应采取商业上合理的行动，以避免和减轻对任何开证银行或任何其他与贷款人有关的人提出的任何损害索赔的数额，包括在借款人认为此种强制执行具有商业上合理性的范围内，通过对信用证受益人强制执行其权利。借款人或任何受限制的附属公司根据任何信用证提出或与任何信用证有关的任何索赔，应减少的金额等于（x）借款人及其受限制的附属公司因被投诉的违约或被指控的不法行为而节省的金额（如有）和（y）借款人或任何受限制的附属公司如果采取所有商业上合理的步骤来减轻任何损失本应避免的损失金额（如有）之和，并在不法失信索赔的情况下，具体及时授权适用的开证银行实施补救。

（m）尽管根据本协议签发或未结清的信用证支持任何受限制附属公司的任何义务或为其账户，或说明任何受限制附属公司是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”或类似的或为该信用证提供的，且在不减损适用的开证行就该信用证对该受限制附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括根据该信用证偿还任何提款、根据第2.8（e）节支付该信用证的利息以及根据第2.11节就该信用证支付应支付的费用）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿和赔偿，犹如该信用证仅为借款人的账户而签发，并且（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能可获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为受限制的子公司签发此类信用证有利于借款人，借款人的业务从受限制的子公司的业务中获得了可观的利益。

（n）（m）有关发行银行。尽管本协议有任何其他规定：

（i）在以下情况下，任何开证银行均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款看来须禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行具有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证向该开证银行施加任何在重述第4号修正案生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该开证银行未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该开证银行施加任何在重述第4号修正案生效日期不适用且该开证银行善意地认为对其具有重要意义的未偿付损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；或

（c）任何循环贷款人在当时为违约贷款人，但按照第2.22（c）条除外。

（ii）如（a）开证行在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订或延长的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受该信用证的拟议修订或延长，则开证行无须修订或延长任何信用证。

（iii）每一开证银行须就其发出的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，而该开证行就该开证行就其发出或拟由其发出的信用证及与该等信用证有关的单据所采取或不作为而蒙受的任何作为或不作为而享有第9条向该行政代理人提供的所有利益及豁免（a），犹如第9条所使用的“行政代理人”或“代理人”一词就该等作为或不作为而包括该等开证行一样，但任何贷款人不得对任何开证行承担任何义务（除非，就同时为代理人的任何开证银行而言，以其作为该代理人的身份）根据第9.6节，以及（b）本条例就开证银行另有规定。

（o）（n）ISP和UCP的适用性。除非在签发信用证时适用的开证银行和借款人另有明确约定（包括适用于任何现有信用证的任何此类协议），（i）ISP和UCP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。

2.5.按比例分配股份；义务若干；资金的可得性。（a）任何借款时的所有贷款，以及所有参与购买的信用证和Swingline贷款，均应由贷款人按其适用的按比例份额进行；但每笔Swingline贷款应由适用的Swingline贷款人按照第2.3节的规定进行。任何贷款人未能作出任何贷款或资助任何根据本协议规定的参与，不应解除任何其他贷款人根据本协议承担的义务；但贷款人根据本协议承担的承诺和其他义务是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出任何贷款或资助任何根据本协议规定的参与或履行其根据本协议承担的任何其他义务负责。

（b）除非行政代理人在适用的授信日之前已获贷款人通知该贷款人不打算向该行政代理人提供要求在该授信日提供的该贷款人贷款的金额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该授信日向该行政代理人提供该金额，并可全权酌情但无义务向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其贷款的金额，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付该相应金额，以及自该金额提供给借款人之日（包括该日）起至但不包括向该行政代理人支付该款项之日的每一天的利息，在该贷款人将支付的情况下（i），（a）在向借款人提供该等款项的日期后的第三个营业日之前的任何时间，由行政代理人为更正银行间错误而订立的惯常利率，及（b）其后，如以美元计值的款项为基准利率，或如以外币计值的款项为外币隔夜利率，或（ii）如借款人将作出付款，则为根据本协议适用于该贷款的利率。借款人与该贷款人应同时向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。

2.6.收益用途。借款人将循环贷款和Swingline贷款的收益仅用于借款人和本协议不加禁止的受限制子公司的营运资金需求和其他一般公司用途，包括用于本协议允许的收购和其他投资；但在重述生效日期作出的任何循环贷款和任何Swingline贷款的收益可仅用于（i）为借款人和安排人分别商定的某些金额提供资金，（ii）以现金抵押对重述生效日未偿还的CMC Materials及其子公司的信用证进行抵押，（iii）为CMC收购协议项下的购买价格调整提供资金，以及（iv）为借款人和本协议不加禁止的受限制子公司的营运资金需求和其他一般公司用途（包括支付与交易有关的费用和开支）；进一步规定，为上述第（iii）和（iv）条所述目的在重述生效日期作出的循环贷款和Swingline贷款的美元等值总和不得超过75,000，000美元。信用证将由借款人单独用于借款人及本协议不加禁止的受限制子公司的一般公司用途。借款人将仅将任何增量定期贷款的收益用于适用的增量融资协议中规定的目的。借款人将把任何再融资定期贷款的收益仅用于第2.26（c）条规定的目的以及支付任何相关费用、保费和开支.。

2.7.债务证据；登记册；附注。（a）贷款人的债务证据。各贷款人应保持记录，证明借款人对该贷款人的债务，包括该贷款人所作贷款的本金以及与此有关的每笔还款和预付款。除第2.7（b）条另有规定外，任何贷款人所维持的该等纪录，在没有明显错误的情况下，均属结论性的，并对借款人具有约束力；但未能维持任何该等纪录或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款支付根据本协议应付的任何款项的义务；另有规定，如任何贷款人所维持的纪录与行政代理人所维持的纪录有任何不一致之处，则行政代理人所维持的纪录应予管辖和控制。

（b）登记。行政代理人应不时保存各贷款人的名称和地址、承诺以及所欠贷款的本金金额和所述利息的记录（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的，对借款人和每个贷款人均具有约束力，不存在明显错误；但未能维持登记册或其中的任何错误不应以任何方式影响任何贷款人根据本协议作出贷款或其他付款的义务或借款人根据本协议支付任何应付款项的义务，在每种情况下均应按照本协议的条款。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人、任何发行银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人（但如属贷款人，则仅就（i）与该贷款人的承诺或贷款有关的任何记项及（ii）其他贷款人的身分（但不包括有关该等其他贷款人的承诺或贷款的资料）查阅。借款人特此指定担任行政代理人的人担任借款人的非受托代理人，仅为维持本条2.7（b）规定的登记册的目的，并同意，考虑到该人以该身份任职，该人及其关联方应构成“受偿人”。

（c）说明。应任何贷款人以书面通知借款人（并附一份副本给行政代理人）的方式提出的请求，借款人应迅速编制、签立并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出请求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，以证明该贷款人的任何类别的贷款，该本票应采用经行政代理人批准的格式。

2.8.贷款和信用证付款的利息。（a）除第2.10条另有规定外，任何类别的每笔贷款，须按以下方式就其通过偿还（不论是以加速偿还或其他方式）作出的日期起计的未偿还本金金额承担利息：

（i）如有基准利率贷款（包括任何Swingline贷款），则按基准利率加上有关该类别贷款的适用利率；

（ii）如以美元计值的定期基准贷款，则按适用利息期的定期SOFR加上有关该类别贷款的适用利率；

（iii）如有以欧元计值的定期基准贷款，则按适用利息期的欧元利率加上有关该类别贷款的适用利率；

（iv）如以日元计值的定期基准贷款，按适用利息期的TIBO利率加上有关该类别贷款的适用利率；

（v）如以英镑计值的RFR贷款，按每日简单SONIA加上有关该类别贷款的适用利率；或

（vi）如以新加坡元计值的RFR贷款，按每日简单SORA加上有关该类别贷款的适用利率计算。

适用的基准利率、期限SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、Daily Simple SONIA或Daily Simple SORA应由行政代理人确定，该确定应是决定性的，对双方当事人具有约束力，不存在明显错误。

（b）确定任何贷款的利率的依据，以及任何期限基准借款的利息期，应由借款人根据根据根据本协议交付的适用资金通知或转换/延续通知选择；但（i）借款人选择的贷款类型应符合第2.1（b）（i）、2.2（b）（i）或2.3（b）（i）条（如适用），以及（ii）在任何时候未偿还的期限基准借款和RFR借款不得超过10笔（或行政代理人可能同意的更多数量）。如果借款人未能根据第2.9节在适用于其的利息期结束之前就任何期限基准借款交付转换/延续通知，则除非按此处规定偿还此类借款，否则在该利息期结束时，此类借款应作为适用类型的期限基准借款继续进行，利息期为一个月。如果借款人要求进行、转换为或延续任何期限基准借款，但未在适用的资金通知或转换/延续通知中指明将适用于此的利息期，则借款人应被视为已指明一个月的利息期。

（c）根据第2.8（a）节应付的所有利息应按360天一年计算，但（i）参照每日简单SONIA、每日简单SORA或TIBO利率计算的利息和（ii）在基准利率基于最优惠利率时参照基准利率计算的利息应按365天或366天一年计算（如适用），在每种情况下均按该利息产生期间实际经过的天数计算。在计算任何贷款的利息时，须包括作出该等贷款的日期或适用于该等贷款的利息期的第一天，或就由定期SOFR贷款转换而来的基本利率贷款而言，须包括将该等定期SOFR贷款转换为该等基本利率贷款的日期（视属何情况而定），以及支付该等贷款的日期或适用于该等贷款的利息期的届满日期，或就转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款而言，将此种基准利率贷款转换为此种定期SOFR贷款的日期（视情况而定）应被排除在外；但如果一笔贷款在作出贷款的同一天偿还，则该贷款应产生一天的利息。

（d）除本文另有规定外，每笔贷款的应计利息应在（i）适用于该贷款的每个利息支付日期支付，（ii）在该贷款的任何自愿或强制性偿还或提前偿还（任何基本利率循环贷款的任何自愿提前偿还除外）时，以所偿还或预付的金额应计为限，（iii）如果该贷款是循环贷款或周转贷款，则在循环承诺终止日期，（iv）在适用于该等贷款的到期日，及（v）如在当时适用于该等贷款的利息期结束前有任何定期SOFR贷款的转换，则在该转换的生效日期。

（e）借款人同意就根据该开证行签发的任何信用证所兑付的提款向各开证行支付自该提款兑付之日起至但不包括由借款人或代表借款人偿付该款项之日止的每笔该等提款所支付金额的利息，利率相当于（i）自该提款兑付之日起至但不包括适用的偿还日期的期间，（a）就以美元计价的提款而言，就基本利率循环贷款和（b）以任何外币计价的提款而言，根据本协议应支付的利率，适用的外币隔夜利率加上定期基准循环贷款的适用利率，以及（ii）其后根据第2.10节确定的利率。根据本条第2.8（e）款应付的利息应按365天或366天的年度（如适用）（或在参照任何外币隔夜利率的情况下，按该外币隔夜利率的惯例产生的利息）计算，按其产生期间的实际经过天数计算，并应按要求支付，如未提出要求，则应在信用证项下的相关提款全额偿付之日支付。如果适用的开证行应已由循环贷款人偿还该提款的全部或任何部分，该开证银行应向已支付其根据第2.4（e）节就该提款应付的所有款项的每个循环贷款人分配该循环贷款人就该循环贷款人如此偿还的该提款部分所收到的任何利息的适用的按比例份额，该期间自该循环贷款人如此偿还该开证银行之日起至但不包括该借款人偿还该提款的该部分之日止。

2.9.转换/延续。（a）除第2.18条另有规定外，借款人可选择：

（i）在任何时间将任何以美元计价的借款的全部或任何部分从一种类型转换为另一种适用类型；和

（ii）在适用于任何定期基准借款的利息期结束时，继续将该等借款的全部或任何部分作为适用类型的定期基准借款，并为此选择一个利息期；

但在每种情况下，（a）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此类借款的金额应符合第2.1（b）或2.2（b）条（如适用）的规定，（b）任何类别的借款不得转换为另一类别的借款，（c）不得将借款转换为与此相关的不可用类型，以及（d）本条2.9不适用于RFR贷款或Swingline贷款，这些贷款不得转换或继续。

如果任何借款应已按照本条2.9款的规定部分转换或继续进行，则应按照其适用的按比例份额，在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配此类转换或继续，而由此类转换或继续产生的构成此类借款各部分的贷款应被视为单独的借款。

（b）为根据本条2.9款行使其选择权，借款人应不迟于下午1：00（纽约市时间）（i）在拟议的转换/延续日期（如转换为基本利率借款）向行政代理人交付一份完全完成并已执行的转换/延续通知，以及（ii）在拟议的转换/延续日期（如转换为或延续定期基准借款）至少提前三个工作日。除本文另有规定外，转换为任何期限基准借款或继续借款的转换/延续通知应是不可撤销的，借款人有义务按照该通知进行转换或延续；任何未能按照该通知进行此种转换或延续的情况应受第2.18（d）节的约束。

（c）尽管本文另有相反规定，如果根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条发生违约事件，或应申购贷款人（或任何类别的贷款人的多数利益）的请求，任何其他违约事件应已发生并仍在继续，则（i）任何未偿借款（适用类别的，在任何类别的贷款人的多数利益请求的情况下）均不得转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）没有未偿借款（适用类别的，在这种情况下，任何类别的贷款人的多数利益）以任何外币计价的请求可继续作为期限基准借款，利息期限超过一个月。

2.10.违约利息。尽管本文另有相反规定，在根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条发生的任何违约事件发生时及持续期间，任何贷款的本金或利息、任何信用证项下的任何提款或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款额，均须承担利息（如发生根据第8.1（a）条发生的违约事件，仅限于逾期金额），须按要求支付，在判决后及判决前支付，按年利率相当于（a）就任何贷款或任何信用证项下的任何提款而言，超过本协议另有规定适用于该贷款或该提款的利率的2.00%，或（b）就任何其他金额而言，按超过基准利率循环贷款根据本协议应付利率的2.00%的利率（按一年360天的实际经过天数计算）。支付或接受本条2.10规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.11.费用。（a）借款人同意向行政代理人支付，为每个循环贷款人的账户，每一天：

（i）相等于（a）截至该日营业结束时所厘定的（1）循环承付款项总额超过（2）循环承付款项的使用总额（不包括可归因于Swingline贷款的任何部分）的超出部分的（a）该贷款人适用的按比例分摊份额乘以（b）该日的承诺费率的承诺费；及

（ii）信用证费用，相等于该贷款人于（a）信用证用途（不包括根据信用证可归因于未偿付提款的任何部分）的适用按比例份额，于该日营业时间结束时厘定，乘以（b）该日定期基准循环贷款的适用利率。

（b）借款人同意为自己的账户直接向各开证行支付以下费用：

（i）就每一天收取一笔面面费，相等于每年0.125%乘以该开证银行所发出的信用证所应占的信用证使用金额（不包括该等信用证项下应占未偿付提款的任何部分），于任何该等日的营业时间结束时厘定；及

（ii）该开证银行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士当时就该开证银行发出的信用证、在其发出任何信用证时及在就其发出的任何信用证发生任何其他活动（包括转让、收益转让、修订、提款或注销）时所施加的任何及所有其他当时有效的惯常佣金、费用及由该开证银行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士招致的任何及所有费用。

（c）第2.11（a）及2.11（b）（i）条所提述的所有费用，须按一年360天及实际经过的天数计算，并须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日按季支付，（i）如属第2.11（a）（i）条所提述的费用，则须在循环承诺期内支付，（ii）如属第2.11（a）（ii）或2.11（b）（i）条所提述的费用，在自RestementAmendment No. 4生效日期（包括该日期）起至但不包括循环承诺终止日期与信用证使用量应已减至零的日期两者中较晚者的期间内；但所有该等费用应于循环承诺终止日期支付，而在该日期之后产生的任何该等费用应按要求支付。

（d）借款人同意在RestatementAmendment No. 4生效日期向行政代理人支付由每个循环贷款人承担的借款人和安排人分别约定的预付费用。

（e）借款人同意就本协议提供的信贷便利按另行约定的金额和时间向行政代理人和抵押代理人支付此类其他费用。

（f）根据本协议支付的费用在任何情况下均不得退还或贷记。

2.12.预定分期；到期日还款。（a）除第2.12（c）条另有规定外，借款人须于每个财政季度的最后一个营业日（由截至2023年4月1日的财政季度开始，直至第B类定期贷款到期日前的最后一个营业日结束）偿还第B类定期借款，每个该等日期的本金总额相当于第1号修订生效日期作出的第B类定期贷款本金总额的0.25%。在先前未支付的范围内，所有B期定期贷款应于B期定期贷款到期日到期应付。

（b）除第2.12（c）条另有规定外，借款人须偿还根据第2.24、2.25或2.26条设立的任何类别的定期贷款，其金额及日期须按确立该类别定期贷款的适用的增量融资协议、延期/修改协议或再融资融资融资协议所指明的一个或多个日期偿还。在先前未支付的范围内，任何此类类别的所有定期贷款应在适用于此类类别定期贷款的到期日到期应付。

（c）根据第2.15条就乙类定期贷款或任何其他类别的定期贷款（视属何情况而定）的任何自愿或强制性预付款项或借款人的任何回购而减少分期付款。

（d）在根据本条第2.12条偿还任何类别的定期借款之前，借款人须选择须偿还的适用类别的定期借款或定期借款，并须将该选择通知行政代理人。每一此种通知可通过电话或书面方式发出（如通过电话发出，应迅速予以书面确认）。定期借款的每笔还款应根据其适用的按比例份额在持有构成该定期借款的贷款的贷款人之间分配。

（e）借款人须向行政代理人偿还，（i）为循环贷款人的帐户，于循环到期日每笔循环贷款的当时未付本金，及（ii）为每个Swingline贷款人的帐户，该Swingline贷款人于（a）循环到期日及（b）作出该Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天）中较早者作出的每笔Swingline贷款的当时未付本金，并在作出该Swingline贷款后至少五个营业日。

2.13.自愿预付/承诺减免；来电保护。（a）自愿预付款项。（i）在任何时间及不时，借款人可在符合本条第2.13（a）条及第2.18（d）条所列条件的情况下，不加溢价或罚款（根据第2.13（c）条适用的情况除外），全部或部分预付任何借款；但任何借款的任何部分自愿预付款项的本金总额须等于借款最低限额或超过其借款倍数的整数倍。

（ii）如要根据第2.13（a）（i）条进行自愿提前还款，借款人应不迟于下午1时（纽约市时间）（a）在提前还款之日，在提前偿还基本利率借款（包括Swingline贷款）的情况下，（b）在提前还款之日前至少三个营业日，在提前偿还定期基准借款的情况下，或（c）在提前还款之日前至少五个RFR营业日通知行政代理人（在提前偿还贷款的情况下，在提前偿还RFR借款的情况下。每份该等通知须指明提前还款日期（须为一个营业日）及须预付的每笔借款或其部分的本金金额，并可透过电话或书面作出（如以电话作出，则须迅速以书面确认）。每份该等通知均须不可撤销，而其中指明的每笔借款的本金额须于其中指明的提前还款日期到期应付；但根据第2.13（a）（i）条就任何借款发出的提前还款通知，可述明该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，该通知可由借款人（通过向行政代理人发出通知（以及，在提前偿还Swingline贷款的情况下，适用的Swingline贷款人）在指定的提前还款日期或之前），如果该条件未得到满足。行政代理人在收到任何该等通知后，应迅速将有关详情告知适用类别的贷款人。借款的每笔自愿提前还款应根据其适用的按比例份额在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配。

（b）自愿减少承付款。（i）在任何时间及不时，借款人可在符合本条第2.13（b）条所列条件的规限下，无须缴付保费或罚款，全部终止或永久减少部分（a）循环承诺，金额不超过提议终止或减少时循环承诺总额超过循环承诺使用总额的金额，或（b）任何类别的定期贷款承诺；但任何类别的承诺的每次此类部分减少的总额应等于借款最低限额或超过其借款倍数的整数倍。

（ii）如依据第2.13（b）（i）条自愿终止或减少任何类别的承诺，借款人须最迟于该终止或减少的生效日期前至少一个营业日下午1时（纽约市时间）通知行政代理人。每份该等通知须指明终止或减持日期（须为一个营业日）及任何部分减持的金额，并可透过电话或书面作出（如以电话作出，则须迅速以书面确认）。每项该等通知均不可撤销，而终止或减少其中指明的承诺，须于其中指明的日期生效；但根据第2.13（b）（i）条发出的终止或减少任何类别的承诺的通知，可述明该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，该通知可予撤销，或可予修改以延长适用的终止或减少的生效日期，由借款人（在指定的生效日期或之前通过通知行政代理人）在该条件不满足的情况下提出。行政代理人在收到任何此类通知后应立即将其详细情况告知适用类别的贷款人。每一次自愿减少任何类别的承诺，应根据其适用的按比例份额减少该类别贷款人的承诺。

（c）B档定期贷款催缴保护。如果在第3号修订生效日期的六个月周年之前，（i）全部或任何部分的B档定期借款受到任何重新定价事件的影响，或（ii）贷款人须根据第2.23条就该重新定价事件转让其任何B档定期贷款，则其B档定期贷款受该重新定价事件影响或须根据第2.23条就该重新定价事件转让其任何B档定期贷款的每一贷款人，应获得相当于该贷款人受该重新定价事件或该转让影响的B档定期贷款本金总额的1.00%的费用；但该费用不得适用如果此类重新定价事件（或此类转让）与（a）本协议不允许的收购的完成或（b）控制权变更的发生有关。

2.14.强制性预付款项/承诺减少。（a）资产出售。不迟于借款人或任何受限制附属公司收到任何资产出售的任何所得款项净额之日后的第五个营业日，借款人应按总额相当于该等所得款项净额的100%预付定期借款；但借款人可在规定的预付款项之日前，向行政代理人交付借款人获授权人员的证明，大意是借款人拟促使该等净收益（或该证明中指明的部分）再投资于借款人和受限制子公司业务中有用的非流动资产，或用于完成一项收购或本协议允许的类似投资，在每种情况下，均在收到该等净收益后545天内，并证明截至该日期，未发生违约或违约事件，且仍在继续，在这种情况下，在该期间内，借款人不得被要求以该证明所列的金额为限进行此类提前还款；此外，条件是在该期间结束时（或在其后180天的期间内）没有如此再投资或应用的任何此类净收益，如果在该初始545天期限结束时，借款人或任何受限制的子公司应已与第三方订立具有约束力的协议以收购此类资产或完成一项收购或类似投资）应在该期限届满时申请及时预付定期借款。尽管有上述规定，借款人仍可使用根据本条第2.14（a）款本来需要用于预付定期借款的任何资产出售的任何净收益的一部分，以预付、回购或赎回任何许可的优先担保债务、任何许可的信贷协议再融资债务或任何许可的增量等值债务，在每种情况下，构成许可的Pari Passu有担保债务，但仅限于根据其条款规定的此类许可的Pari Passu有担保债务因此类资产出售而被要求（或被要求向其持有人提供）预付、回购或赎回（同时相应减少根据本条2.14（a）本应要求的定期借款的预付款金额），但（i）该部分不得超过（a）该等净收益的金额乘以（b）的乘积，其中分子为该许可的Pari Passu有担保债务的未偿本金总额，分母为该许可的Pari Passu有担保债务和所有定期借款的本金总额之和，在每种情况下，在该资产出售发生时，以及（ii）如果该许可的Pari Passu有担保债务的持有人已拒绝该提前还款、回购或赎回，被拒绝的金额应立即（无论如何应在被拒绝之日后的10个工作日内）申请预付定期借款。

（b）保险/谴责事件。不迟于借款人或任何受限制的附属公司，或作为损失受款人的抵押代理人收到任何保险/谴责事件的任何净收益之日后的第五个营业日，借款人应按总额相当于该净收益的100%预付定期借款；但借款人可在规定的预付日期之前，向行政代理人交付借款人获授权人员的证明，大意为借款人拟促使该等净收益（或该证明中指明的部分）再投资于置换资产（包括通过修复、恢复或更换受损、毁坏或报废的资产）或借款人和受限制子公司的业务中有用的其他非流动资产，或在每种情况下，在收到该等净收益后545天内用于完成本协议允许的收购或类似投资，并证明，截至违约或违约事件发生之日，没有发生违约或违约事件，且仍在继续，在此情况下，在该期间内，借款人无需按该凭证所列金额的范围提前还款；此外，条件是在该期间结束时（或在此后的180天内）未如此再投资或应用的任何该等净收益，如果在该初始545天期限结束时，借款人或任何受限制的子公司应已与第三方订立具有约束力的协议以收购此类资产或完成一项收购或类似投资）应在该期限届满时申请及时预付定期借款。尽管有上述规定，借款人仍可就任何保险/谴责事件使用任何净收益的一部分，而根据本条第2.14（b）款本应被要求用于预付定期借款，以预付、回购或赎回任何许可的高级有担保债务、任何许可的信贷协议再融资债务或任何许可的增量等值债务，在每种情况下，构成许可的Pari Passu有担保债务，但仅限于根据其条款的此类许可的Pari Passu有担保债务因此类保险/谴责事件而被要求（或被要求向其持有人提供）预付、回购或赎回（相应减少根据本条2.14（b）原本需要的定期借款的预付款金额），但（i）该部分不得超过（a）该等净收益的金额乘以（b）的乘积，其中分子为该许可的Pari Passu有担保债务的未偿本金总额，分母为该许可的Pari Passu有担保债务和所有定期借款的本金总额之和，在每种情况下，在该保险/谴责事件发生时，以及（ii）如果该许可的Pari Passu有担保债务的持有人拒绝了该等提前还款、回购或赎回，被拒绝的金额应立即（无论如何应在被拒绝之日后的10个工作日内）用于预付定期借款。

（c）发行债务。不迟于借款人或任何受限制的附属公司收到任何债务产生的任何净收益（根据第6.1节允许产生的任何债务除外）之日后的第一个营业日，借款人应按总额相当于该等净收益的100%预付定期借款。

（d）合并超额现金流。在任何财政年度（从截至2023年12月31日的财政年度开始）出现合并超额现金流的情况下，借款人应在不迟于该财政年度结束后的120天内（并且，在可归因于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司运营的合并超额现金流的情况下，受第2.14（g）节的限制），预付定期借款的本金总额（“ECF预付金额”）等于（i）（a）该财政年度适用的ECF百分比乘以（b）该财政年度的合并超额现金流量减去（ii）（a）借款人根据第2.13节自愿预付或借款人根据第10.6（i）节回购的定期借款的本金总额之和，（b）任何可选择的预付、回购或赎回任何允许的优先有担保债务的本金总额，任何许可的信贷协议再融资债务或任何许可的增量等值债务，在每种情况下，构成许可的Pari Passu有担保债务（循环债务除外）和（c）任何循环贷款的任何可选提前还款或任何许可的信贷协议再融资债务或任何许可的增量等值债务的本金总额，在每种情况下，构成允许的循环债务的循环债务被允许的Pari Passu有担保债务，但仅限于与此种许可的Pari Passu有担保债务有关的循环承诺或循环承诺（如适用），与此相关的永久减少（且仅限于此类永久减少的金额，不包括与再融资相关的任何减少），在上述（A）至（C）条规定的每种情况下，（1）在该财政年度（在不适用于根据下文第（2）条减少根据本条第2.14（d）条就任何先前财政年度要求的任何强制性预付款项的范围内）或（2）由借款人选择，在该财政年度结束后，并在根据本条第2.14（d）款就该财政年度要求的强制性预付款项按上述规定到期之前，并且在每种情况下，仅在此类预付款项、回购或赎回未由长期债务（循环债务除外）提供资金的情况下，且仅在所用现金的范围内，减去（iii）就合并资本支出已支付或承诺将支付的现金总额，根据“合并超额现金流”定义（b）（i）或（b）（viii）条（如适用）在确定该财政年度的合并超额现金流量时允许扣除（a）此类付款的收购或其他投资，（b）此类付款是（1）在该财政年度内如此支付或承诺的（在不适用于根据下文第（2）条或根据适用的（b）（i）或（b）（viii）条减少根据本条第2.14（d）条就任何先前财政年度要求的任何强制性预付款项的范围内，“合并超额现金流”的定义）或（2）由借款人选择，在该财政年度结束后和在根据本条第2.14（d）款要求的有关该财政年度的强制性预付款按上述规定到期之前作出，以及（c）此类付款尚未获得长期债务（循环债务除外）的融资（或在承诺金额的情况下，借款人无意获得融资）；但如果根据本条第（iii）款就任何已承诺的现金付款扣除任何金额，该金额应添加到紧接下一个财政年度的ECF预付款金额中，前提是该等承诺的现金付款在该下一个财政年度未实际支付或由长期债务（循环债务除外）融资；但根据本条2.14（d）（x）无需提前还款，除非其金额将等于或超过25,000，000美元，（y）如果在紧接该提前还款之前，定期借款的本金总额应低于250,000，000美元或（z），但在紧接该提前还款生效后，定期借款的本金总额应低于250,000，000美元。

（e）减少循环暴露。在循环承付款项的使用总额超过循环承付款项总额的情况下和每次情况下，借款人应提前偿还循环借款或周转贷款（或者，如果没有未偿还的此类贷款或借款，则按照第2.4（h）节存入现金抵押品），总额等于该超额部分。

（f）通知和证书。在根据本条第2.14条进行任何强制性提前还款或减少之前至少五个营业日（或在有关情况下切实可行的较短期间）之前或同时，借款人（i）应将此类提前还款或减少通知行政代理人，并且（ii）应向行政代理人交付借款人的授权官员的证书，其中载明适用的提前还款或减少的金额的计算。每份该等通知均须不可撤销，并须指明每笔借款的预付日期及须预付的本金或其部分（该等规格须符合第2.15（b）条），或任何该等减少的生效日期及金额（如适用），并可透过电话或书面给予（如以电话给予，则须迅速以书面确认）。行政代理人在收到任何此类通知后应立即将其详细情况告知适用类别的贷款人。任何借款的每次强制提前还款应根据其适用的按比例份额在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，并应受第2.18（d）节的约束。

（g）外国限制和税收。尽管有本条第2.14条的任何其他相反规定，如果借款人善意地确定（i）禁止与属于外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司的任何资产出售或影响其资产的任何保险/谴责事件有关的任何净收益，或归属于属于外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司的任何部分合并超额现金流，受适用的外国法律（包括货币管制）限制或延迟汇回美国（以及鉴于借款人和非外国子公司的受限制子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的可用流动性和营运资金需求（由借款人善意确定，在允许此类确定考虑到适用于借款人和受限制子公司业务的周期性并无视循环承诺下的可用性（有一项理解，即不应要求借款人借入循环贷款或Swingline贷款以进行第2.14（a）、2.14（b）或2.14（d）节要求的任何此类强制性提前还款）的情况下，为向借款人提供资金以进行本协议项下其他要求的提前还款，合理地要求进行此类返还，那么，受如此影响的金额将不会被要求按照第2.14（a）、2.14（b）或2.14（d）条（如适用）的其他要求用于预付定期借款，但前提是（a）借款人应并应促使该外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，采取商业上合理的努力，采取适用的外国法律合理要求的行动，以允许此类遣返，并且（b）借款人应在（x）根据适用的外国法律允许遣返此类金额（或其部分）或（y）借款人善意地确定，鉴于借款人和非外国子公司的受限制子公司的可用流动性和营运资金需求，借款人应根据此类适用的条款提前偿还定期借款，本金金额等于受影响的金额（或其中的一部分），氟氯化碳或氟氯化碳控股公司（考虑到上述因素），美国有资金可用于支付此类预付款（或其中的此类部分），但进一步规定，在使用此类商业上合理的努力后，在根据第2.14（a）、2.14（b）或2.14（d）节（视情况而定）要求支付的原始预付款之日起一年之后的日期之前尚未归还的任何此类预付款，不再要求支付任何此类预付款，或（ii）将作为外国子公司的受限制子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何资产出售的任何净收益或影响其资产的任何保险/谴责事件，或归属于作为外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司的合并超额现金流的任何部分，返还给借款人将产生重大的不利税务后果（考虑到任何预扣税、任何子部分F包括在内以及与此种返还相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）（并且，鉴于借款人和非外国子公司的受限制子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的可用流动性和营运资金需求（由借款人善意确定，允许该确定考虑到适用于借款人和受限制子公司业务的周期性，并无视循环承诺下的可用性（但有一项理解，即不应要求借款人借入循环贷款或Swingline贷款以进行第2.14（a）、2.14（b）或2.14（d）节要求的任何此类强制性提前还款），为向借款人提供本协议所要求的预付款项所需的资金，合理地要求汇回此种款项），则受此影响的金额将无须按适用的第2.14（a）、2.14（b）或2.14（d）节另有规定适用于预付定期借款，但借款人须在（a）汇回该金额（或其部分）将不再导致重大不利税务后果或（b）借款人善意地确定， 鉴于借款人和不是外国子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司的可用流动性和营运资金需求（考虑到上述因素），美国有资金可以进行此类预付款（或其中的此类部分），但进一步规定，任何此类预付款不再被要求在根据第2.14（a）、2.14（b）或2.14（d）节（如适用）要求进行的原始预付款之日后一年的日期之后进行。

2.15.预付款项的适用；可豁免的强制性预付款项。
（a）适用自愿预付和回购。任何根据第2.13（a）条自愿提前偿还任何类别的定期借款，须适用于以借款人在与其有关的提前还款通知中指明的方式减少根据第2.12条就该类别的定期借款须支付的后续分期付款（或，如该通知未指明该方式，按直接到期顺序）；但第2.26（b）条所设想的任何类别定期借款的任何提前还款，须适用于以第2.26（c）条所指明的方式减少根据第2.12条就该类别定期借款须支付的后续分期付款。第10.6（i）条所设想的任何类别定期贷款的任何回购，须适用于以第10.6（i）条所指明的方式减少根据第2.12条就该类别定期借款须支付的后续分期付款。

（b）适用强制性预付款项。根据第2.14节对定期借款进行的任何强制性提前还款应（i）按比例（按照每一类此类未偿借款的本金总额）在各类定期借款之间分配，但可分配给任何类别的增量定期贷款、延长/修改定期贷款或再融资定期贷款的金额可适用于适用的增量融资协议、延期/修改协议或再融资融资协议中规定的其他定期借款，及（ii）适用于减少根据第2.12条就任何类别的定期借款而须作出的后续分期付款，（x）在B档定期借款的情况下，按借款人在与其有关的提前还款通知中指明的方式（或，如该通知中未指明该方式，则按直接到期顺序）及（y）在任何其他类别的借款的情况下，按适用的增量融资协议、延期/修改协议或再融资融资融资协议的规定。

（c）可豁免的强制性预付款项。尽管本文另有相反规定，任何定期贷款人仍可藉向行政代理人发出通知（可通过电话或书面形式发出（如通过电话发出，则应迅速以书面形式予以确认）），选择在规定的提前还款日期之前至少一个营业日（或行政代理人可能确定的较短期限），根据第2.14条（第2.14（c）条除外）拒绝其定期贷款的任何强制性提前还款的全部或任何部分，在此情况下，本应用于预付定期贷款但被如此拒绝的提前还款总额，首先应在规定的提前还款日期应用于在此要求的范围内提前偿还或提议赎回任何许可的优先有担保债务、任何许可的信贷协议再融资债务或任何许可的增量等值债务，其次，在未如此应用于提前偿还或赎回该债务的剩余部分的范围内，应由借款人保留。

2.16.关于付款的一般规定。（a）借款人或任何其他信用方根据本协议或根据任何其他信用单证须作出的本金、利息、费用及其他款项的所有付款，均须以电汇当日资金（i）（如属任何贷款的本金或利息，或根据信用证提款，以外币计价，以该外币计价，及（ii）其他方式，以美元计价，在每种情况下，均不受任何限制或条件的抗辩、补偿、抵销或反申索，至其最近为此目的以书面通知方式向借款人指定并由行政代理人收到的行政代理人的账户，在以外币付款的情况下，不迟于（a）在适用时间之前；在以美元付款的情况下，不迟于（b）在下午1：00 p.m3：00 p.m.（纽约市时间）之前，在每种情况下，在有权获得此种权利的人的账户到期之日；但须直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项须如此支付，而根据第2.18（d）、2.19、2.20、10.2和10.3条支付的款项须直接向有权获得该等权利的人支付。行政代理人收到其在本协议项下为任何其他人的账户收到的任何款项，应在收到后立即分配给适当的收款人。

（b）就任何贷款的本金额（基本利率循环贷款的自愿提前还款除外）作出的所有付款，须连同就正在偿还或预付的本金额的应计利息的付款，而所有该等付款（以及在任何情况下，在就该贷款到期应付利息的日期就任何贷款作出的任何付款）须适用于在适用于本金前支付当时到期应付的利息。

（c）如就任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或如任何受影响的贷款人作出基本利率贷款以代替其在任何定期基准借款中适用的按比例份额，则行政代理人应在其后分摊收到的付款时实施该通知。

（d）在符合“利息期”、“循环到期日”和“B档定期贷款到期日”定义中规定的但书的情况下，凡根据本协议就任何贷款将支付的任何款项须声明在非营业日到期，则该等款项须在下一个营业日支付，而该等延长的时间应包括在计算本协议项下的利息支付中。

（e）借款人或其代表根据本协议向行政代理人支付的任何款项，如行政代理人在第2.16（a）条所指明的时间之前未于同日收到资金，则除非行政代理人另有决定，为计算本协议项下的利息和费用（包括为确定第2.10条的适用性）的目的，应视为在收到之日（或如较后，则为紧接所收到的资金成为可用资金之日之后的营业日）已收到。

（f）如违约事件已发生，而贷款的到期时间应已根据第8.1节加快，则行政代理人或抵押品代理人就任何债务，或从抵押品的全部或任何部分的任何出售、收款或以其他方式变现而收到的所有付款或收益，应在符合第2.4（h）和2.22（d）（iii）条以及任何适用的许可中间债权人协议的要求的情况下，按照质押和担保协议中规定的申请安排适用。

（g）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人或开证银行账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已获借款人通知借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可全权酌情但无义务向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无支付该款项，则各贷款人或开证行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人支付如此分配予该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配予其之日起的每一天（包括该日）至但不包括向该行政代理人（i）在该金额分配予其的日期后的第三个营业日之前的任何时间支付该款项之日起的每一天，行政代理人为银行间更正错误而设定的惯常利率及（ii）其后的基准利率。

2.17.可评级的共享。贷款人在此彼此约定，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼或通过强制执行信用单证项下的任何权利或其他方式，或作为对根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，则收到付款或减少根据本协议或其他信用单证欠该贷款人的任何本金、利息、费用和就参与信用证或Swingline贷款应付的金额总额的一部分（统称，“应付该等贷款人的总金额”）导致该等贷款人收到的应付该等贷款人的总金额的支付比例高于任何其他贷款人就应付该等其他贷款人的总金额所收到的比例，则收到该等按比例较大付款的贷款人应（a）将该等付款的收到通知行政代理人及彼此的贷款人，及（b）将该等付款的一部分用于购买（以面值现金）参与其他贷款人的应付款项总额，以便所有该等应付款项总额的所有该等付款应由所有贷款人按照应付他们的款项总额按比例分担；但，如果任何购买贷款人收到的按比例更高的付款的全部或部分此后在任何信用方破产或重组或其他情况下从该贷款人收回，则应撤销该购买，并应将为参与支付的购买价款按该收回的范围按比例退还给该购买贷款人，但不计利息。每一信用方明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就该信用方欠该持有人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、合并、抵销或反索赔权利，如同该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样充分。本条第2.17条的规定不得解释为适用于（i）借款人依据和按照本协议或任何其他信用文件（为免生疑问，不时生效）的明文条款（包括第1.9和2.18（c）条）所支付的任何款项、因存在违约贷款人而产生的资金的适用或借款人依据第2.23条或任何延期/修改协议所支付的任何款项，增量融资协议或再融资融资协议或（ii）任何贷款人根据本协议的明确条款并根据本协议的明确条款获得的任何付款，作为转让或出售其所欠的参与贷款或其他债务的对价。

2.18.发放或维持贷款。（a）无法确定适用利率。除第2.18（b）条另有规定外，如果：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）不存在确定该利息期适用的约定货币的定期基准利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率、EURIBO屏幕利率或TIBO屏幕利率没有可用或在当前基础上公布）或（b）在任何时间，不存在确定适用的约定货币的任何每日简单RFR或任何RFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前获任何（a）类贷款人的多数权益告知，该利息期适用议定货币的定期基准利率将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期或（b）任何时间作出或维持其包括在该借款中的贷款的成本，适用的约定货币的适用每日简单RFR将不会充分和公平地反映此类贷款人在任何RFR借款中包含的发放或维持其贷款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快向借款人及贷款人发出有关通知（可透过电话），直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.9节交付新的转换/延续通知或根据第2.2节交付新的资金通知，（a）就以美元计值的贷款而言，要求将任何借款转换为，或继续任何借款作为、受影响的期限基准借款和任何请求受影响的期限基准借款的资金通知，应被视为基准利率借款的转换/延续通知或资金通知（如适用），（b）在以任何外币计价的贷款的情况下，要求将任何借款转换为或延续任何借款为受影响的期限基准借款的任何转换/延续通知，以及请求受影响的期限基准借款或RFR借款的任何资金通知，在每种情况下，因为相关基准无效，并且（c）借款人可以撤销任何此类受影响贷款的借款、转换为或延续的任何未决请求（以受影响贷款或受影响利息期为限）。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款（如属上文第（ii）款所指的适用类别）在借款人收到本条第2.18（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的有关基准发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.9节交付新的转换/延续通知或根据第2.2节交付新的资金通知，（1）如属以美元计值的贷款，则该定期基准贷款须于适用于该贷款的利息期的最后一天转换为基准利率贷款，而（2）如属以任何外币计值的贷款，（x）如该等贷款为定期基准贷款，则该等贷款须由借款人在适用于该等贷款的利息期的最后一天全数预付；及（y）如该等贷款为RFR贷款，则该等贷款须由借款人在收到该通知之日全数预付。

（b）基准更替。（i）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何基准设置之前，则（x）如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定基准替换，则该基准替换将根据本协议和任何其他信用文件就该基准设置和随后的基准设置为所有目的替换该基准（包括所有相关调整），而无需对，或要求本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议和任何其他与任何基准设置有关的任何其他信用文件项下的所有目的更换此类基准（包括所有相关调整），而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由必要贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换的符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.18（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.18（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其（或其）全权酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.18（b）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率，EURIBO Rate或TIBO Rate）和（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情所选择的不时发布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到关于某一基准的基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在每种情况下在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续以适用的约定货币计值的定期基准贷款或RFR贷款的任何未决借款请求，否则，（a）借款人将被视为已将任何以美元计价的任何受影响的定期基准借款请求转换为借款请求或转换为，a基准利率借款和（b）任何请求借入、转换为或延续任何以外币计价的受影响期限基准借款或RFR借款均无效。此外，如果在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日，任何约定货币的任何定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在以美元计价的贷款根据本条第2.18（b）、（1）款实施此种约定货币的基准替代之前，任何定期基准贷款须在适用于其的利息期的最后一天转换为基准利率贷款，而（2）如属以任何外币计值的贷款，（x）如该贷款为定期基准贷款，则该贷款须由借款人于适用于其的利息期的最后一天全数预付；及（y）如该贷款为RFR贷款，则该贷款须由借款人于借款人收到该通知之日全数预付。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率组成部分将不会在任何确定基准费率的过程中使用，该基准费率部分是此类基准不可用期限的主题，或此类基准的此类期限（如适用）。

（c）违法或不实际。如果任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息根据任何适用的定期基准利率或RFR确定的贷款是非法的，或根据任何适用的定期基准利率或RFR确定或收取利息，或者就任何定期基准贷款而言，任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，适用的约定货币在适用的离岸银行间市场的任何适用的约定货币，然后，在该贷款人（“受影响的贷款人”）向行政代理人和借款人发出通知后，（i）该贷款人作出定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的任何义务，以及借款人以受影响的约定货币转换为或继续该贷款人的定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的任何权利应被暂停，以及（ii）如有必要以避免此类违法行为，行政代理人应就该贷款人计算，未提及“基准利率”定义（c）条的基准利率，在每种情况下，直到该受影响的贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。借款人在收到任何该等通知后，如有必要，为避免此类违法行为，应适用的受影响贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人）（a）在适用的利息期的最后一天将该贷款人的所有以美元计价的受影响未偿还定期基准贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或在借款人收到此种通知和（b）在定期基准贷款的情况下全额预付该贷款人以外币（x）计价的所有受影响的未偿还定期基准贷款或RFR贷款之日，在其适用的利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此种定期基准贷款至该日，或在借款人收到此种通知之日，以及（b）在RFR贷款的情况下，在借款人收到此种通知之日。尽管有上述规定，如果受影响贷款人的任何此类决定涉及借款人当时根据资金通知或转换/延续通知要求的定期基准贷款或RFR贷款，则借款人应有选择权，但须符合第2.18（d）节的规定，在受影响的贷款人如上文所述发出其确定通知之日（该解除通知由行政代理人应迅速传送给其他贷款人），通过向该解除通知的行政代理人发出书面通知（或经书面通知迅速确认的电话通知）的方式，解除对所有贷款人的该资金通知或转换/延续通知。当导致其根据本条2.18（c）项发出通知的情形不复存在时，各受影响贷款人应及时通知行政代理人和借款人。

（d）计息期破裂或未开始的补偿。如果（i）任何定期基准贷款的借款没有发生在借款人发出的任何资金通知中指明的日期（但由于该贷款人未能按照其在本协议项下的义务提供此类贷款的结果除外），无论该通知是否可以根据本协议的条款被撤销，（ii）任何定期基准贷款的转换或延续没有发生在借款人发出的任何转换/延续通知中指明的日期，不论该等通知是否可根据本协议的条款予以撤销，（iii）任何定期基准贷款的任何本金的任何支付发生在适用于其的利息期的最后一天以外的一天（包括由于违约事件）（但就乙类定期贷款而言，根据第2.12条作出的任何预定偿还除外），（iv）任何定期基准贷款的转换发生在适用于其的利息期的最后一天以外的一天，（v）任何定期基准贷款并非因借款人依据第2.23条提出的请求而在其所适用的利息期的最后一天转让，或（vi）任何定期基准贷款的提前还款并不发生在借款人发出的任何提前还款通知所指明的日期，不论该通知是否可根据本协议的条款予以撤销，借款人须赔偿每名贷款人可能承受的所有损失、成本、开支及负债，包括因取得而招致的任何损失，清算或雇用来自第三方的损失，但不包括任何保证金损失或任何利率“下限”在任何此类支付、转让或转换或任何此类未能借款、支付、预付、转换或继续之后的期间。为根据本条第2.18（d）款要求赔偿，贷款人须向借款人交付一份证明，其中须合理详细列明该贷款人依据本条第2.18（d）款有权收取的任何款额或数额的依据和计算，该证明须为结论性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力。借款人应在收到任何该等凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（e）预订贷款。任何贷款人可在其任何分支机构或该贷款人的任何关联机构的办事处发放、携带或转让贷款，或向其账户发放、携带或转让贷款。

2.19.成本增加；资本充足和流动性。（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）就适用的协议货币向任何贷款人或任何发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的任何贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出或参与任何贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，开证行或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则借款人将不时应该贷款人、开证行或其他受让人的要求，向该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本和流动性要求。任何贷款人或发行银行如确定影响该贷款人或发行银行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行银行的资本或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），然后，根据该贷款人或发行银行的要求，借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人或开证银行的证明书，如按第2.19（a）或2.19（b）条所指明并交付予借款人，须合理详细列明为补偿该贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项金额的基础及计算，并无明显错误，即属结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后15天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条第2.19条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条第2.19条就在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人法律变更导致此类费用增加或减少，以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿（但导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力的除外，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限）。

（e）某些限制。尽管本条第2.19条另有相反规定，任何贷款人或开证行均不得依据本条第2.19条要求或有权获得任何赔偿，除非该贷款人或开证行的一般政策或惯例是根据其他信贷协议（如有的话）的类似规定在类似情况下寻求赔偿。

2.20.税收；代扣代缴等（a）发行银行。就本条第2.20款而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，为免生疑问，包括任何Swingline贷款人。

（b）免税支付。除适用法律要求外，任何信用方根据任何信用单证承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的信用方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.20应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）信用方支付其他税款。各信用方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时为其补缴其他任何税款。

（d）信贷当事人的赔偿。信用方应在要求后15天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括根据本条第2.20条规定征收或主张征收或归属于根据本条规定应支付的款项的获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，对每一受让人进行连带赔偿，无论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人（包括以担保代理人身份）或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后15天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于没有信用方已就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与人名册的第10.6（g）（i）条的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何信用文件欠该贷款人的任何和所有金额或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条第2.20（e）款欠该行政代理人的任何金额。

（f）付款证据。在任何信用方依据本条第2.20条向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何信贷单证作出的付款获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如在贷款人的合理判断下，完成、签立和提交该等文件（第2.20（g）（ii）（a）、2.20（g）（ii）（b）及2.20（g）（ii）（d）条所列的该等文件除外），则无须这样做，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位（有一项理解，现行美国联邦所得税预扣税表要求的信息不应被视为提供的信息将严重损害贷款人的地位）。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税，但条件是，如果该贷款人为美国联邦所得税目的而被忽略的实体，且其所有人为美国人，此类贷款人将提供其所有者的适当预扣税表格（附有所需的证明文件）。

（b）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下列两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何信用文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格）的正本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格），确立豁免，或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI（或后继表格）的已签立原件；

（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 J-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的原件（或后续表格）；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY（或后续表格）原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或后续表格）、实质上为附件 J-2或附件 J-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9（或后续表格），和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 J-4形式的美国税务合规证明。

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

（d）如果根据任何信用文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.20条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.20条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿当事人支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.20条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，应向该受赔方偿还根据本条第2.20（h）款（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）所支付的金额，如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条第2.20（h）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本条第2.20（h）条向受弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方在须予赔偿并导致该等退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本条第2.20（h）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（i）生存。每一方根据本条第2.20款承担的义务应在行政代理人或抵押代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务后继续有效。

2.21.缓解的义务。如任何贷款人成为受影响的贷款人或任何贷款人或开证行根据第2.19条要求赔偿，或如借款人须根据第2.20条向任何贷款人或开证行或向任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人或开证行的帐户使用，则该贷款人或开证行应作出合理努力，指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供资金或预订其贷款或签发其信用证，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让和转授给其另一办事处，分支机构或关联机构，如果根据此类贷款人或发行银行的判断，此类指定或转让和转授（a）将导致此类贷款人不再是受影响的贷款人，或将在未来消除或减少根据第2.19或2.20节（视情况而定）应付的金额，并且（b）将不会使此类贷款人或发行银行承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对此类贷款人或发行银行造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人或发行银行因任何此类指定或转让和转授而产生的所有合理成本和费用。

2.22.违约贷款人。（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第8条或其他方式）或行政代理人根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据信用证欠该行政代理人或抵押代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.22（d）节以现金抵押各开证银行对该违约贷款人的前沿风险敞口；第四，根据借款人可能的要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.22（d）节以现金抵押各开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付任何欠任何贷款人的任何款项，Swingline贷款人或发行银行因任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决；第七，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由借款人针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项的支付；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是就该违约贷款人尚未为其适用的按比例份额提供全部资金的信用证而支付的任何贷款或偿付义务的本金，且（y）该等贷款是在第3.2节所列条件得到满足或放弃的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于支付的贷款，以及与所欠信用证有关的偿还或参与义务，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或与所欠信用证有关的偿还或参与义务之前，按比例向所有未违约贷款人提供偿还或参与义务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证均由贷款人根据适用的承诺按比例持有，而不影响第2.22（a）（三）节。根据本条第2.22（a）款（i）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（二）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权依据第2.11（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用（而该借款人无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）；但该违约贷款人有权依据第2.11（a）（ii）条就该期间收取费用该贷款人仅在可按比例分配给其根据第2.22（d）节提供现金抵押的规定金额信用证中的份额的范围内，才是违约贷款人。

（b）就依据上述（a）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iii）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向每间开证银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该等开证银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，且（z）无须支付任何该等费用的余下款额。

（iii）重新分配参与信用证和Swingline贷款。该违约贷款人参与信用证的全部或任何部分（根据第2.4（e）条应已由该违约贷款人提供资金或该违约贷款人应已根据第2.22（d）条提供现金抵押的任何部分除外）和Swingline贷款（该术语定义（b）中提及的任何部分或根据第2.3（c）条应已由该违约贷款人提供资金的，应根据其各自适用的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第3.2节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证在该时间满足此类条件），并且（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（四）现金抵押品。如果第2.22（a）（iii）节所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，根据第2.22（d）节以现金抵押开证银行的前期风险敞口。

（五）作为必要贷款人参与。该违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定申购贷款人或任何其他必要贷款人是否已根据本协议或根据任何其他信用文件采取或可能采取任何行动（包括根据第10.5条对任何修订、放弃或其他修改的同意）时；但根据第10.5（b）条第（i）、（ii）、（iv）、（v）或（vi）条需要所有受此影响的贷款人同意的任何修订、放弃或其他修改，应要求该违约贷款人根据其条款的同意。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、每个Swingline贷款人和每个开证银行以其唯一酌处权书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知本协议各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该违约贷款人将不再是违约贷款人，如果循环贷款人将在适用的范围内，按面值购买该部分未偿还的循环贷款和无资金参与其他循环贷款人的信用证或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使循环贷款人按照其各自适用的按比例份额持有循环贷款以及有资金和无资金参与Swingline贷款和信用证（不影响第2.22（a）（iii）节）；提供（i）在该借款人为违约贷款人期间，不会就该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款作出追溯性调整，（ii）在该借款人为违约贷款人期间，未经其同意而根据本条第2.22条及第10.5条条文作出的所有修订、豁免及其他修改，均对其具有约束力，及（iii）除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该放款人曾是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的信用证和Swingline贷款。只要任何贷款人是违约贷款人，则无需开证银行签发、延长或增加任何信用证，也无需Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，除非在每种情况下，其信纳任何现有信用证或已出资的Swingline贷款以及新的、延长的或增加的信用证或新的Swingline贷款的参与已经或将以符合第2.22（a）（iii）节的方式在非违约贷款人之间全额分配，且该违约贷款人不得参与其中，除非，在这种信用证的情况下，只要该违约贷款人的参与已经或将根据第2.22（d）节以全部现金作抵押。

（d）信用证的现金抵押品。（i）任何违约贷款人根据第2.22（a）（i）条提供的任何现金抵押品，应由行政代理人作为现金抵押品持有，以确保该违约贷款人对信用证的资金参与义务，而每个违约贷款人特此为开证银行的利益向该行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为此类债务的担保。行政代理人对含有任何此类现金抵押品的任何存款账户拥有专属支配权和控制权，包括专属支出权。

（ii）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何开证银行提出书面请求（并向行政代理人提供一份副本）后的一个营业日内，借款人应根据第2.4（h）节以现金抵押各开证银行对该违约贷款人的前沿风险敞口（在实施第2.22（a）（iii）节后确定）以及该违约贷款人提供的任何现金抵押，金额不低于对该违约贷款人的前沿风险敞口金额。

（iii）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，根据本条第2.22条就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人如此提供现金担保物的与信用证有关的资金参与的义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就该债务应计的任何利息），而在此项财产可能另有规定的任何其他适用之前。

2.23.更换及终止贷款人。如（a）任何贷款人已成为受影响贷款人，（b）任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，（c）该借款人须依据第2.20条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，（d）任何贷款人成为并继续是违约贷款人或不合格机构，或（e）任何贷款人未能同意任何信贷文件的建议放弃、修订或其他修改，或任何信贷方不同意任何该等放弃，如根据第10.5条规定须经所有贷款人（或所有受影响贷款人或所有受影响类别的受影响贷款人或所有受影响类别的受影响贷款人）同意，而就有关而言，申购贷款人（或在第10.5（d）条并无规定须经申购贷款人同意的情况下，受影响类别的贷款人的多数权益）须已同意，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，（i）只要没有违约事件发生且仍在继续，终止该贷款人的承诺并全额预付该贷款人的未偿还贷款（或终止该相关类别的该贷款人的承诺并预付贷款），在每种情况下，没有任何义务终止任何其他贷款人的任何承诺或预付任何贷款，但前提是，如果在实施该终止和偿还后，循环承诺的使用总额超过循环承诺总额，则借款人应在不迟于下一个工作日，提前偿还一笔或多笔循环借款或Swingline贷款（如果没有未偿还的此类借款或贷款，则根据第2.4（h）节存入现金抵押），金额为消除此类超额所必需的金额，或（ii）要求该贷款人无追索权（根据并受制于第10.6节所载限制，包括其中规定的同意要求）转让和转授其在本协议和其他信用单证下的所有权益、权利和义务（不包括根据第2.18（d）、2.19和2.20节现有的受付权）（或，如因未能提供同意而导致任何该等转让及转授，则本协议及作为适用类别的贷款人的其他信贷单据下的所有该等权益、权利及义务）须予承担该等义务的合资格受让人（如贷款人接受该等转让及转授，则该受让人可为另一贷款人）；但如根据上文第（ii）款作出任何该等转让及转授，（a）借款人须已安排向行政代理人支付第10.6（d）条所指的登记及处理费，（b）该贷款人须已收到相当于其贷款未偿还本金的款项，以及（如适用）根据信用证参与提款、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（包括根据第2.18（d）条支付的任何款项及根据第2.13（c）条支付的任何预付款项）（如适用，在每一种情况下，仅在此种数额与其作为适用类别的贷款人的利益有关的范围内）从受让人（在此种本金和应计利息和费用的情况下）或借款人（在所有其他数额的情况下），（c）此种转让和转授不与适用法律相冲突，（d）在根据第2.19条提出的赔偿要求或根据第2.20条要求支付的款项而产生的任何此种转让和转授的情况下，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少，并且（e）在因未提供同意而导致的任何此类转让和转授的情况下，受让人应已给予此类同意，并且由于此类转让和转授以及任何同期转让和转授和同意，可实施适用的放弃、修正或其他修改，或同意离境。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授或导致该终止或偿还的情况已不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让和转授，或要求其承诺或贷款如此终止或偿还。本协议每一方同意，根据本条第2.23款要求的转让和转授可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让协议进行，而被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是该协议的一方。

2.24.增量设施。（a）借款人可在一个或多个场合，藉向行政代理人发出书面通知，要求（i）在循环承诺期内，建立增量循环承诺和/或（ii）建立增量单独或更多新类别的定期融资和/或增加定期贷款的本金或任何现有类别的定期贷款承诺的金额（任何该等新类别或增加，“增量定期融资”，及其项下的贷款，“增量定期贷款”），但前提是本金总额或承诺（如适用且不重复），任何日期根据本协议设立的所有增量承诺融资的金额不得超过截至该日期的增量金额。每份此类通知应具体说明（a）借款人提议增量循环承诺或增量定期贷款承诺融资（如适用）生效的日期，以及（b）被要求提供增量循环承诺或增量定期贷款承诺融资（如适用）的金额（同意（x）任何被接洽提供任何增量承诺融资的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺融资，以及（y）借款人提议成为增量贷款人的任何人必须是合格的受让人，并且，仅当根据第10.6节将适用类别的贷款或承诺转让给此类增量贷款人需要此类批准时，必须得到行政代理人的批准，就任何拟议的增量循环贷款人而言，则必须得到每一开证银行和每一Swingline贷款人的批准（每一项此类批准不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。

（b）任何增量循环承诺和增量循环贷款贷款以及根据其作出的其他信贷展期的条款和条件，应与根据其作出的循环承诺和循环贷款以及其他信贷展期的条款和条件相同，并应与该等循环承诺和循环贷款作为单一类别处理；但如果借款人决定提高就增量循环承诺或增量循环贷款贷款以及根据其作出的其他信贷展期应付的利率或费用，如就其他循环承诺或循环贷款及根据其作出的其他信贷延期（如适用）应付的利率或费用，须增加至与就该等增量循环承诺或增量循环贷款贷款及根据其作出的其他信贷延期（视情况而定）应付的利率或费用相等，则应允许增加该等利率或费用；此外，条件是借款人可自行选择就增量循环承诺支付预付款或结账费用，而无需就其他循环承诺支付该等费用。任何增量定期贷款承诺及其在融资项下拟作出的增量定期贷款的条款和条件应与适用的增量融资协议中规定的相同；但（i）（a）除非以惯常过桥贷款形式的任何增量定期贷款，除非循环贷款人的利益多数人另有同意，任何增量定期贷款到期日均不得早于已生效的最近一个循环到期日，且（b）除以惯常过桥贷款或惯常期限A贷款形式的任何增量定期贷款外，如任何B档定期贷款尚未偿还（在该等增量定期贷款发生之日实施任何提前还款后确定），则任何增量定期贷款到期日均不得早于B档定期贷款到期日，（ii）除以惯常过桥贷款或惯常A期贷款形式的任何增量定期贷款外，如有任何B档定期贷款未偿还（在该日期使其任何提前还款生效后确定），（ii）产生该等增量定期贷款），任何增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于任何其他类别的未偿还定期贷款（在该日期实施任何提前还款后确定）在该增量期限发生之日的最长剩余加权平均到期期限即B档定期贷款，据了解，在不违反本条款第（ii）款的情况下，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表（以及任何提前还款的影响）应由借款人和适用的增量贷款人确定，（iii）增量定期贷款可与其他定期贷款按比例（或低于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款，但不得规定比适用于其他定期贷款的要求更优惠的强制性提前还款要求，（iv）任何增量承诺融资及其项下的任何贷款应享有同等受偿权，并应与其他承诺和贷款贷款（以及为免生疑问，不得以抵押品以外的任何资产作担保），并应是向借款人提供的信贷展期，或在任何增量定期融资的情况下，仅由信用方提供担保的任何担保子公司（包括与设立此类增量定期融资基本同时成为担保子公司的任何人），（v）在重述生效日期后12个月之日或之前发生的任何增量定期贷款的有效收益率，自该等增量定期贷款发生之日起确定，不得高于在该等增量定期贷款发生及其收益运用生效后仍未偿还的B档定期贷款的有效收益率，该收益率在该日期确定（使在第1号修订生效日期之后但在该日期之前生效的B档定期贷款的有效收益率的任何修订生效，但不包括根据本条款（v）增加的有效收益率的影响，加上每年75个基点，除非有关乙类定期贷款的适用利率（连同以下但书所规定的定期SOFR和基本利率下限）增加，或向当时持有乙类定期贷款的贷款人支付费用， 从而使B档定期贷款的有效收益率等于该等增量定期贷款的有效收益率减去75个基点；但因对任何增量定期贷款适用定期SOFR或基准利率下限而导致的B档定期贷款的有效收益率的任何增加，应仅通过提高适用于B档定期贷款的定期SOFR或基准利率下限来实现，及（vi）除上述条款及受第2.24（c）条规限外，在任何增量定期贷款的条款（货币、收益率及其组成部分、最惠国条款、费用、提前还款条款（包括“不收回”条款及其他限制）和溢价除外）与该等增量定期贷款发生之日未偿还的B档定期贷款（在该日期任何提前还款生效后确定）的条款不一致的情况下，此类差异应为行政代理人合理接受（条款（a）除外），不同的条款应为（a）对增量定期贷款人而言不比适用于其他定期贷款人的条款实质上更有利的条款（当作为一个整体并由借款人合理确定时），（b）对增量定期贷款人有利的条款，如果本协议被修订，以包括对所有贷款人有利的此类有利条款，（BC）条款仅适用于自该等增量定期贷款发生之日起生效的最近到期日之后的期间（在该日期的任何预付款项生效后确定）和/或（CD）条款，这些条款反映了此类债务生效时的当前市场条款（当作为一个整体时）（由借款人合理确定））；但就上述第（i）和（ii）条而言，由借款人选择，此类条款的要求不适用于任何增量定期贷款，只要此类增量定期贷款有效地为任何定期贷款、任何允许的增量等值债务或任何允许的高级有担保债务再融资，只要此类增量定期贷款的增量定期贷款到期日不早于定期贷款的预定最终到期日，且加权平均到期日不短于该定期贷款的剩余加权平均到期日，许可的增量等值债务或如此再融资的许可高级有担保债务；进一步规定，如果（x）任何增量定期贷款使融资受益于财务维持契约，那么，在定期贷款人的情况下，根据下文（y）条，该财务维持契约应为所有贷款人的利益而添加到本协议中，以及（y）任何增量定期贷款融资包括（或根据其下的资金，将包括）习惯期限A贷款可能受益于一项或多项财务维护契约，这些契约不适用于任何不持有此类增量定期融资或任何其他习惯期限A贷款的定期贷款人的利益。如果任何增量定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别定期贷款或当时实质上同时设立的任何延长/修改定期贷款或再融资定期贷款的条款相同（在每种情况下，如果不影响原始发行折扣或预付费用的任何差异，以及需要保留的任何预定摊销的差异，则不考虑其对美国联邦所得税目的的可替代性），则此类增量定期贷款可根据借款人的选择，被视为具有此类未偿还定期贷款或此类延长/修改定期贷款或再融资定期贷款的单一类别，并且可以增加第2.12节中关于任何此类定期贷款的预定分期，以反映此类增量定期贷款的预定摊销。

（c）增量承诺融资应根据借款人、提供此类增量承诺融资的每个增量贷款人和行政代理人签署和交付的一份或多份增量融资协议生效；但任何增量承诺融资均不得生效，除非（i）在其生效之日，即在紧接此类增量承诺融资、根据该协议提供贷款及其收益的使用之前和之后立即生效，（x）任何违约或违约事件均不得已发生，且该等违约或违约事件仍在继续，或将因此而产生；及（y）信贷单证内所列的每一信用方的申述及保证，在所有方面均属真实及正确；及（b）否则，在所有重要方面，在每一情况下，于该日期及截至该日期，但任何该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和截至该日期均应如此真实和正确；但前提是（1）在为全部或部分融资而设立的任何增量定期贷款承诺融资的情况下，有限条件交易（包括，为免生疑问，在属于收购或投资的有限条件交易的情况下，增量定期贷款承诺融资，其收益拟用于为作为此类收购或投资标的的任何人的现有债务再融资），本条款（i）中规定的条件可根据第1.2（e）和（2）节进行测试，适用于为收购或投资的全部或部分融资而设立的任何增量定期贷款承诺融资（为免生疑问，包括增量定期贷款承诺融资，其收益用于为作为此类收购或投资标的的任何人的现有债务再融资），本条款（i）第（y）款中的条件可以修改为仅要求根据习惯的“SunGard”条款的某些陈述和保证的准确性，在每种情况下均由借款人和提供此类增量定期贷款承诺融资的增量贷款人同意并在适用的增量融资协议中规定，（ii）行政代理人应已收到一份证明，日期为其生效日期，并由借款人的授权官员签署，确认符合上文第（i）款规定的条件，（iii）借款人须支付依据第2.18（d）条规定须就该等增量承诺及根据本条第2.24条进行的有关交易支付的任何款项；及（iv）借款人须已向行政代理人交付行政代理人就任何该等交易合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证明书、高级人员证明书、重申协议及其他文件（在所有重大方面与根据重述协议第6条于重述生效日期交付的文件一致）。每份增量融资协议可在不征得任何贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人认为必要或适当的其他信用单证进行修订，以使本条第2.24款的规定生效，包括将适用的增量定期贷款承诺和增量定期贷款视为本协议项下新的一类承诺和贷款所需的任何修订（包括（i）增加任何现有类别定期贷款的摊销（或规定任何现有类别定期贷款有（或再次有）摊销），以便使此类现有类别的定期贷款与将添加到此类定期贷款中的任何增量定期贷款“可替代”，以及（ii）为了预付款和投票的目的（正在商定此类新类别的承诺和贷款可包括在“多数权益”、“按比例份额”和“必要贷款人”的定义中，并可获得除根据第10.5条可能要求的贷款人的任何其他同意之外，还需要根据此类类别获得贷款人同意的类别投票权），并使此类新类别的承诺和贷款能够根据第2.25条延长期限或根据第2.26条进行再融资）。

（d）任何增量贷款人的增量承诺生效后，（i）就增量定期贷款承诺而言，该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”（以及适用类别的承诺和贷款方面的贷款人），此后应有权享有本协议项下贷款人（或适用类别的承诺和贷款方面的贷款人）的所有权利和应计利益，并应受所有协议的约束，贷款人（或与适用类别的承诺和贷款有关的贷款人）在本协议项下和其他信用文件项下的确认和其他义务，以及（ii）在任何增量循环承诺的情况下，（a）该增量循环承诺应构成（或，在该增量贷款人已经有循环承诺的情况下，应增加）该增量贷款人的循环承诺和（b）该循环承诺总额应增加该增量循环承诺的金额，在每种情况下，受“循环承诺”一词定义中所述的不时进一步增加或减少的影响。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效后，持有该承诺的增量循环贷款人的循环风险敞口，以及所有循环贷款人的按比例份额，应自动调整以使其生效。

（e）在任何增量循环承诺生效之日：

（i）所有循环贷款人的按比例份额须自动调整以使其生效；及

（ii）现有循环放款人须将循环贷款转让予若干其他循环放款人（包括提供有关增量循环承付款项的循环放款人），而该等其他循环放款人（包括提供有关增量循环承付款项的循环放款人）须购买该等循环贷款，在每宗个案中，以使所有循环放款人根据各自的循环承付款项（在根据本条第2.24条使循环承付款项的任何增加生效后）按比例参与每笔未偿还的循环贷款借款，经了解并同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款（二）进行的交易。

（i）在紧接该等增量循环承诺生效前尚未偿还的循环贷款（“现有循环借款”）的本金总额应视为已偿还，

（ii）每名增量循环贷款人须以当日资金及适用的协议货币向行政代理人支付相等于以下两者之间的差额（如为正数）的金额：

（a）（1）该等贷款人在适用类别中的按比例份额（在使该等效力生效后计算）乘以（2）由此产生的循环借款总额（定义见下文）的乘积，及

（b）（x）该等贷款人在适用类别中的按比例份额（在不影响该等有效性的情况下计算，任何在该等有效性之前没有循环承诺的增量循环贷款人的该等按比例份额被视为为零）乘以（y）现有循环借款的本金总额的乘积，

（iii）在行政代理人收到上文第（ii）条所指明的资金后，行政代理人须向每名循环贷款人支付该等资金中相等于以下两者之间的差额（如为正数）的部分：

（a）（1）该等贷款人在适用类别中的按比例份额（在不影响该等有效性的情况下计算，任何在该等有效性之前没有循环承诺的增量循环贷款人的该等按比例份额被视为为零）乘以（2）现有循环借款总额的乘积，以及

（b）（1）该等贷款人在适用类别中的按比例份额（在使该等效力生效后计算）乘以（2）由此产生的循环借款总额的乘积，

（四）在该等增量循环承诺生效后，借款人应被视为已按照第2.2节向行政代理人交付的资金通知（借款人应交付该资金通知）中规定的总额和币种等于现有循环借款的总额和币种的新循环借款（“由此产生的循环借款”），

（v）每名循环贷款人须被当作持有其在每笔由此产生的循环借款中的适用按比例份额（在该等效力生效后计算），及

（vi）借款人须就其包括现有循环借款的贷款向每名循环贷款人支付任何及所有应计但未支付的利息。

现有循环的当作付款根据上文第（iii）条作出的定期基准借款的任何转让，须由借款人根据第2.18（d）2.18（d）条的规定作出补偿，前提是该等增量循环承诺的生效日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外。

（f）在符合本协议和适用的增量融资协议中规定的条款和条件的情况下，持有任何类别的增量定期贷款承诺的每个增量定期贷款人应在该增量融资协议规定的日期向借款人提供金额等于该增量定期贷款承诺的贷款。

（g）行政代理人在收到第2.24（a）条所指的借款人的任何通知和任何增量承诺便利的有效性后，应立即通知贷款人，在每种情况下，通知贷款人其详细情况，并在任何增量循环承诺的有效性的情况下，通知循环贷款人在其生效后的按比例份额以及根据第2.24（e）条要求作出的转让。

2.25.延期/修改优惠。（a）借款人可在一个或多个场合，藉向行政代理人发出书面通知，向任何类别的所有贷款人（受该等延期/修改要约规限的每一类别称为“延期/修改请求类别”）提出一项或多项要约（每一类别均称为“延期/修改要约”），在相同的条款和条件下，并按比例和在相同基础上向每一此类贷款人提出的条款，向任何延期/修改请求类别内的每一贷款人作出一项或多项延期/修改许可的修订。该通知应载明（i）所请求的延期/修改许可修订的条款和条件，以及（ii）请求此类延期/修改许可修订生效的日期。延期/修改许可的修订仅对接受（任何贷款人全权酌情接受）适用的延期/修改要约的延期/修改请求类别的贷款人的贷款和承诺（该等贷款人称“延期/修改贷款人”）生效，就任何延期/修改贷款人而言，仅对该贷款人的贷款和该贷款人已接受的该延期/修改请求类别的承诺（该等贷款和承诺称为“延期/修改贷款”或“延期/修改承诺”，视情况而定；以及属于定期贷款的任何此类贷款被称为“延长/修改定期贷款”，以及属于循环承诺的任何此类承诺被称为“延长/修改循环承诺”）。任何延长/修改的贷款或延长/修改的承诺应构成与其转换而来的延长/修改请求类不同的一类贷款或承诺，如果任何延长/修改的定期贷款与当时未偿还的任何现有类别的定期贷款或当时实质上同时设立的任何增量定期贷款或再融资定期贷款的条款相同（在每种情况下，如果不影响原始发行折扣或预付费用的任何差异，以及需要保留的任何预定摊销差异，则不考虑其对美国联邦所得税目的的可替代性），经借款人选择，此类延长/修改定期贷款可被视为具有此类未偿还定期贷款或此类增量定期贷款或再融资定期贷款的单一类别，并且可增加第2.12节中关于任何此类定期贷款的预定分期，以反映此类延长/修改定期贷款的预定摊销。延期/修改要约不应被要求为任何最低金额或任何最低增量，但借款人可自行选择并在其有权放弃任何此类条件的情况下，作为任何延期/修改许可修订有效性的条件，指明延期/修改要约中规定的延期/修改请求类别的贷款和承诺的最低金额应据此延期或修改。借款人可在适用的延期/修改协议生效前的任何时间修改、撤销或替换任何延期/修改要约。就任何延期/修改要约而言，借款人应同意行政代理人为实现本条第2.25款的目的而合理确立或可接受的程序（如有）。

（b）延期/修改许可修订应根据借款人、每一适用的延期/修改贷款人和行政代理人签署和交付的延期/修改协议进行；但任何延期/修改许可修订均不得生效，除非借款人已向行政代理人交付行政代理人合理要求的与此相关的法律意见、董事会决议、秘书证明、高级职员证明、重申协议和其他文件（在所有重大方面与在重述生效日期根据重述协议第6条交付的文件一致）。行政代理人应当将每一份延期/修改协议的效力及时通知各出借人。每份延期/修改协议可在不征得适用的延期/修改贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人认为必要或适当的其他信用单证进行修订，以使本条第2.25款的规定生效，包括（i）就延期/修改请求类别的贷款减少第2.12节所列的预定分期付款，以反映将延期/修改贷款作为新类别的贷款处理（理解为任何非延期/修改贷款人就其延期/修改请求类别的贷款应付的任何预定摊销额不得因此而减少）及（ii）任何必要的修订，以将延期/修改贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的新“类别”贷款和/或承诺（包括为提前还款和投票目的（同意此类新类别贷款可包括在“利息多数”的定义中，“按比例份额”和“申购贷款人”，并可能获得除根据第10.5条可能要求的贷款人的任何其他同意之外，还需要该类别下的贷款人同意的类别投票权），并使此类新类别的贷款能够根据本第2.25条获得延期或根据第2.26条获得再融资；但就与循环承诺或循环贷款有关的任何延期/修改要约而言，（a）借款和还款（到期时要求的还款除外，与任何再融资便利协议有关的偿还以及与永久偿还和终止适用承诺有关的偿还）此类新类别承诺和剩余循环承诺项下的贷款，应按此类新类别承诺和剩余循环承诺之间的可分摊基准进行，（b）在该新类别的承诺与其余循环承诺之间就任何当时存在或随后签发或作出的信用证或Swingline贷款分配参与风险，应按该新类别的承诺与其余循环承诺之间的可评定基准进行（且适用的延期/修改协议应包含重新分配和现金抵押条款，其形式和实质应令行政代理人和借款人合理满意，关于循环到期日未结清的信用证）和（c）循环承诺期和循环到期日，由于这些条款被用于提及任何开证银行或由该开证银行或任何Swingline贷款人签发的任何信用证或由该Swingline贷款人提供的任何Swingline贷款，未经该开证银行或该Swingline贷款人（如适用）事先书面同意，不得展期。

2.26.再融资设施。（a）借款人可在一个或多个场合，通过向行政代理人发出书面通知，要求根据本协议设立（i）一个或多个额外类别的循环承诺（“再融资循环承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资循环贷款人”）将向借款人提供循环贷款（“再融资循环贷款”），并在该类别下适用的情况下，收购参与信用证和Swingline贷款，所有当时存在的循环承诺将获得全额再融资，或（ii）一个或多个额外类别的定期贷款承诺（“再融资定期贷款承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资定期贷款人”）将向借款人或任何担保子公司（包括与确立此类再融资定期贷款承诺基本同时应成为担保子公司的任何人）提供定期贷款（“再融资定期贷款”）。每份该等通知须指明（a）借款人提出再融资承诺生效的日期及（b）要求成立的再融资承诺的金额（同意（x）任何接洽以提供任何再融资承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供该再融资承诺及（y）借款人提出为再融资贷款人的任何人必须是合资格受让人，且，仅当根据第10.6节将适用类别的贷款或承诺转让给此类再融资贷款人需要此类批准时，必须得到行政代理人的批准，并且，如果任何拟议的再融资循环贷款人要获得信用证或Swingline贷款的参与，则必须得到每一开证银行或每一Swingline贷款人（如适用）的批准（每一项此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（b）任何再融资承诺及根据其作出的再融资贷款的条款及条件，须由借款人及适用的再融资贷款人厘定，并载于适用的再融资融资便利协议；但发行银行或Swingline贷款人无须根据任何再融资循环承诺发行、修订或延长任何信用证或作出Swingline贷款（如适用），除非该发行银行或该Swingline贷款人（如适用），应已同意根据再融资循环承诺以该身份行事；进一步规定（i）适用于任何类别的再融资循环承诺的规定预定终止日期和任何类别的再融资定期贷款到期日不得早于正在再融资的类别承诺或贷款的到期日，（ii）就任何再融资定期贷款而言，任何再融资定期贷款的加权平均到期期限加权平均到期期限不得短于被再融资类别定期贷款的剩余加权平均到期期限。据了解，在不违反本条款（ii）的情况下，适用于任何再融资定期贷款的摊销时间表（以及任何提前还款的影响）应由借款人和适用的再融资贷款人确定，（iii）任何再融资定期贷款可与其他定期贷款按比例（或低于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款，但不得规定比适用于其他定期贷款的要求更优惠的强制性提前还款要求，（iv）根据本协议作出的任何再融资承诺和再融资贷款应享有同等受偿权，并应与本协议项下的其他贷款和承诺在平等和可评定的基础上由抵押品担保，并应是对借款人的信贷展期，或，在任何再融资定期贷款的情况下，仅由信用方提供担保的任何担保子公司（包括与确立该等再融资定期贷款承诺实质上同时成为担保子公司的任何人），以及（v）除上述条款外，在任何再融资承诺或再融资贷款的条款（除收益率及其组成部分、最惠国条款、费用、提前还款条款（包括“不收回”条款及其其他限制）和溢价）与被再融资的类别承诺或贷款的条款不一致的情况下，此类差异应为行政代理人合理接受（条款（a）除外），不同的条款应为（a）对再融资贷款人而言不比适用于其他定期贷款人或循环贷款人（如适用）的条款（整体而言并经借款人合理确定）更为有利的条款，（b）对再融资贷款人有利的条款，凡本协议经修订以包括对所有贷款人有利的此类有利条款，（BC）条款仅适用于自该等再融资承诺或再融资贷款（在该日期的任何预付款项生效后确定）和/或（CD）条款的成立或发生之日起生效的最近到期日之后的期间，而这些条款反映了此类债务（由借款人合理确定）的成立或发生时的当前市场条款（当作为一个整体时）；还规定，（x）如果任何再融资承诺或再融资贷款受益于财务维持契约，则，除下文（y）条就定期贷款人而言外，该等财务维持契约须为所有贷款人的利益而加入本协议，及（y）任何再融资循环承诺及由惯常期限A贷款组成的再融资定期贷款可受惠于一项或多项财务维持契约，而该等财务维持契约并不适用于任何定期贷款人（持有惯常期限A贷款的定期贷款人除外）的利益；另有规定，在以下情况下，上述第（i）、（ii）及（iii）条不适用，在发生该等再融资循环承诺或再融资定期贷款（视属何情况而定）时，并在其收益适用生效后，该等再融资循环承诺或再融资定期贷款应为本协议项下未偿还的唯一类别承诺或定期贷款（视属何情况而定）。如果任何再融资定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别定期贷款或当时基本上同时设立的任何增量定期贷款或延长/修改定期贷款的条款相同（在每种情况下，如果不影响原始发行折扣或预付费用的任何差异，以及需要保留的任何预定摊销差异，则不考虑， 为美国联邦所得税目的的可替代性），此类再融资定期贷款可根据借款人的选择，被视为具有此类未偿还定期贷款或此类增量定期贷款或延长/修改定期贷款的单一类别，并且可增加第2.12节中规定的与任何此类定期贷款有关的预定分期，以反映此类再融资定期贷款的预定摊销。

（c）再融资承诺应依据借款人、提供该等再融资承诺的每一再融资贷款人、行政代理人以及在适用情况下就再融资循环承诺而言的每一开证银行签署和交付的一份或多份再融资便利协议而生效；但任何再融资承诺均不得生效，除非（i）借款人已向该行政代理人交付该等法律意见、董事会决议、秘书证明、高级职员证明，行政代理人就此合理要求的重申协议和其他文件（在所有重大方面与在重述生效日期根据重述协议第6节交付的文件一致），（ii）在任何再融资循环承诺的情况下，基本上与其有效性同时，所有当时有效的循环承诺均应终止，借款人应支付根据第2.14（e）节规定的任何预付款或存款，并应支付循环承诺预付金额的所有利息和应计的所有费用（但有一项理解，即任何信用证可能在再融资循环承诺下继续未结清，在每种情况下均按各适用的开证银行同意并在适用的再融资融资便利协议中规定的条款），以及（iii）在任何再融资定期贷款承诺的情况下，（a）在实质上与其有效性同时，借款人须根据其取得再融资定期贷款，并须偿还或预付当时任何类别的未偿还定期借款，本金总额相等于该等再融资定期贷款承诺的总额（减去与该等未偿还定期借款有关的应计及未付利息总额、适用于该等再融资定期贷款的任何原始发行折扣或预付费用及任何合理费用，与此类再融资有关的溢价和费用）和（b）任何类别的定期借款的任何此类提前偿还应用于按比例（按照此类分期的本金金额）减少根据第2.12条就此类类别的定期借款应支付的后续分期付款，并且在提前偿还定期基准借款的情况下，应受第2.18（d）条的约束。每份再融资便利协议可在不征得适用的再融资放款人以外的任何放款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人认为必要或适当的其他信用单证进行修订，以使本条第2.26款的规定生效，包括将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下新的一类承诺和贷款所需的任何修订（包括（i）增加任何现有类别定期贷款的摊销（或规定任何现有类别定期贷款有（或再次有）摊销），以便使此类现有类别的定期贷款与将添加到此类定期贷款中的任何再融资定期贷款“可替代”，以及（ii）为了预付款和投票的目的（正在商定此类新类别的承诺和贷款可包括在“多数权益”、“按比例份额”和“必要贷款人”的定义中，并可获得除根据第10.5条可能要求的贷款人的任何其他同意之外，还需要根据此类类别获得贷款人同意的类别投票权），并使此类新类别的承诺和贷款能够根据第2.25条延长期限或根据第2.26条进行再融资）。

（d）任何再融资贷款人的再融资承诺生效后，该再融资贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”（以及适用类别的承诺和贷款方面的贷款人），此后应有权享有本协议项下的贷款人（或适用类别的承诺和贷款方面的贷款人）的所有权利和应计利益，并应受本协议项下和其他信用文件项下的贷款人（或适用类别的承诺和贷款方面的贷款人）的所有协议、确认和其他义务的约束。

（e）行政代理人在收到第2.26（a）条所指的借款人的任何通知以及任何再融资承诺的有效性后，应立即通知贷款人，在每种情况下均应将其详情告知贷款人。

第3节。先决条件

3.1.重述生效日期。根据重述协议的规定，现有经修订及重述信贷协议自重述生效日期起生效。

3.2.每次信贷展期。每个循环贷款人、每个Swingline贷款人和每个发行银行在重述第4号修正案生效日期或之后进行任何信贷延期的义务取决于以下先决条件的满足（或根据第10.5节的豁免）：

（a）行政代理人，以及在任何信用证的任何发行、修订或延期（根据第2.4（a）条准许的自动延期除外）的情况下，适用的开证银行，或在任何Swingline贷款的情况下，适用的Swingline贷款人须已收到一份完整填妥及已签立的资金通知书或发行通知书（视属何情况而定）；

（b）在信贷单证内列出的每一信用方的申述及保证，须为真实及正确的（i）就对重要性有限定的申述及保证而言，在所有方面，及（ii）否则，在所有重要方面，于该日期及截至该日期的每一情况，但任何该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日期，均须如此真实及正确；及

（c）在该信贷延期生效时及紧接该信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将因此而导致。

在任何该等信贷延期日期，借款人须当作已声明并保证第3.2（b）及3.2（c）条所指明的条件已获满足，而在该信贷延期生效后，循环承付款项（或其任何组成部分）的使用总额不得超过适用的第2.2（a）、2.3（a）或2.4（a）条所指明的最高金额（或任何该等组成部分的最高金额）。

第4节。代表和授权书

为促使各代理、放款人及开证银行订立本协议及作出其根据本协议须作出的每项信贷展期，各信贷方于重述第4号修订生效日期及其后各信贷日期向各代理、各放款人及各开证银行声明及保证如下：

4.1.组织；所需权力和权限；资格。借款人和每个受限制的附属公司（a）在其组织所管辖的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有一切必要的权力和权限（i）拥有和经营其财产，并按目前的方式经营其业务和经营，以及（ii）就任何信用方而言，签立和交付其作为一方当事人的信用单证，并履行其在信用单证下的义务，以及（c）根据其资产所在的每个法域的法律有资格开展业务并具有良好的信誉或开展业务和经营所必需的此种资格，但（a）条（与借款人有关的情况除外）、（b）（i）和（c）条所述的每一种情况除外，如果未能单独或合计拥有或如此拥有，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.2.股权和所有权。附表4.2载列，截至重述生效日期，借款人或任何附属公司在（a）各附属公司及（b）各合营公司及借款人或任何附属公司拥有任何股权的其他人士的名称及组织管辖权，以及各类别股权的百分比，并指明各指定附属公司及各重要附属公司。任何信用方在任何受限制子公司中拥有的股权已获得正式授权和有效发行，并且在此概念适用的范围内，已全额支付且不可评估。

4.3.适当授权。每一信用方将进行的交易已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有要求，还得到该信用方的股东或其他权益持有人行动的正式授权。

4.4.没有冲突。交易不会也不会（a）违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，除非任何此类违反个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）违反借款人或任何受限制子公司的组织文件，（c）违反或导致（单独或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之）借款人或任何受限制子公司的任何合同义务项下的违约，或产生根据该合同要求任何付款的权利，将由借款人或任何受限制的附属公司进行的回购或赎回，或产生或导致任何终止、取消或加速或重新谈判其项下任何义务的权利，除非任何此类违反、违约、权利或结果单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响，或（d）除根据信用证和其他允许的留置权产生的留置权外，导致或要求对借款人或任何受限制的附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

4.5.政府批准。交易不需要、也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准、通知或采取其他行动，但（a）已获得或作出且完全有效，（b）为完善根据信用单证设定的留置权所必需的与抵押品有关的备案和记录，以及（c）那些未能单独或合计获得或作出的登记、同意、批准、通知或其他行动，合理地预计不会产生重大不利影响。

4.6.具有约束力的义务。每份信用单证均已由作为其当事人的每一信用方正式签署和交付，是该信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关的一般或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。

4.7.历史财务报表。历史借款人财务报表按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务报表日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量。截至第34号修正案生效日期，借款人或任何受限制的子公司均不存在任何未反映在历史借款人财务报表或其附注中的税款、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的或有负债或负债，除非单独或合计合理预期不会导致重大不利影响。

4.8.无实质性不利变化。自20212025年12月31日以来，不存在对借款人及受限制子公司整体的业务、经营业绩、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生或合理预期将产生或合计产生重大不利影响的事件或情况。

4.9.不利诉讼程序。不存在以下不利程序：（a）单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，或（b）以任何方式质疑任何信用单证的有效性或可执行性。

4.10.缴税。除第5.3节另有许可外，借款人和受限制子公司中任何一方要求提交的所有纳税申报表和报告均已及时提交，此类纳税申报表上显示的所有到期应付的税款，以及到期应付的对借款人和受限制子公司及其财产、收入、业务和特许经营权的所有评估、费用和其他政府收费，均已在到期应付时支付，除（a）由适当程序善意抗辩且借款人或此类受限制子公司（如适用）已在其账面上按公认会计原则要求预留与此相关的准备金的税款外，或（b）在未能单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的范围内。

4.11.属性。（a）标题。借款人及各受限制附属公司拥有（i）良好、充足和可销售的所有权（在不动产的费用权益的情况下），（ii）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），（iii）有效的许可权利（在知识产权的许可权益的情况下）和（iv）良好的所有权（在所有其他个人财产的情况下）借款人最近根据第5.1节交付的合并财务报表中反映的所有资产，在每种情况下，除（a）自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产或本协议另有许可外，（b）许可的留置权和（c）未能单独或合计拥有该等所有权、租赁权或其他权益并没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）知识产权。借款人和每个受限制的子公司拥有或获得许可（或以其他方式拥有权利）使用其目前开展的业务所必需的所有知识产权，并且不侵犯任何其他人的权利，除非任何此类违规行为（或未能单独或合计拥有或拥有许可或其他使用权）不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何受限制的子公司在目前开展的业务运营中使用的任何知识产权均不会侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的任何此类侵权行为除外。没有任何关于借款人或任何受限制子公司拥有或使用的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人或任何受限制子公司所知，威胁对借款人或任何受限制子公司提出单独或合计合理预期会产生重大不利影响的索赔或诉讼。

4.12.环境问题。除个别或整体上没有或不会合理预期会产生重大不利影响外，（a）各借款人及受限制附属公司均已且一直遵守所有环境法，（b）任何借款人、任何受限制附属公司或其各自的任何设施或业务均不受任何尚未执行的书面命令所规限，与与任何环境法或任何危险材料活动有关或产生的任何人达成的同意令或和解协议，且借款人或任何受限制的子公司均未收到任何书面通知、信函或信息请求，声称根据环境法承担任何责任或义务，包括根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 USC）第104条。§ 9604）或任何类似的州法律，（c）没有在借款人或任何受限制的子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下、在其下或从其上释放任何危险材料（并且，据借款人和每个受限制的子公司所知，以前拥有、租赁或经营的），以及（d）据借款人和每个受限制的子公司所知，存在并且一直没有可以合理预期构成对借款人或任何受限制的子公司提出环境索赔的基础的条件、事件或危险材料活动。

4.13.没有违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.14.政府监管。借款人或任何担保子公司都没有或没有被要求注册为1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

4.15.美联储条例。（a）借款人或任何受限制附属公司均未主要从事或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何信贷展期所得款项的任何部分，将不会以任何方式（不论是直接或间接）导致或可合理预期导致该信贷展期或该等收益的应用违反条例U或理事会的任何其他条例而使用。

4.16.员工事务。借款人或任何受限制的附属公司均未从事任何单独或总体合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则（a）不存在未决不公平劳动实践投诉，或据借款人或任何受限制子公司所知，在国家劳动关系委员会面前对借款人或任何受限制子公司构成威胁，（b）不存在因任何未决的集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序，或据借款人或任何受限制子公司所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁，（c）不存在罢工、停工或停工，或，据借款人或任何受限制的附属公司所知，威胁涉及借款人或任何受限制的附属公司，以及（d）据借款人或任何受限制的附属公司所知，不存在或正在发生与借款人或任何受限制的附属公司的雇员有关的工会组织活动。

4.17.员工福利计划。借款人和每个受限制的子公司均遵守ERISA和《国内税收法》的所有适用条款和要求以及与每个员工福利计划有关的规定，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，除非此类不遵守或履行单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人、任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司已经或预计不会就任何养老金计划对PBGC承担任何责任（所需保费付款除外），除非单独或合计合理预期不会产生重大不利影响。没有发生或合理预期将发生的ERISA事件单独或与已发生或合理预期将发生的任何其他ERISA事件一起合理预期会产生重大不利影响。每个养老金计划下的福利负债总额现值（截至最近一个计划年度结束时根据此类养老金计划最近一次精算估值中为筹资目的规定的精算假设确定），未超过此类养老金计划资产的总现值，其数额单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。截至借款人或出资的受限制子公司或ERISA关联公司收到精算报告的每个多雇主计划的最近估值日期，借款人、受限制子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任（在ERISA第4203节的含义内），如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任加在一起，则不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人、每个受限制的子公司及其各自的ERISA关联公司均遵守了ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有出现重大“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）条），除非无法合理地预期此类不遵守或此类违约单独或总体上会产生重大不利影响。

4.18.偿债能力。在重述的第4号修订生效日期（在使在该日期发生的交易生效后），借款人及其受限制子公司在综合基础上是有偿付能力的。

4.19.遵守法律。借款人和每个受限制的子公司遵守所有适用法律，包括任何政府当局就其业务的开展及其财产的所有权和经营（包括遵守所有环境法）施加的所有命令和其他限制，除非这种不遵守单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.20.披露。贷款人陈述或任何其他任何书面信息（财务预测、估计、预测和其他具有一般经济或行业特定性质的前瞻性信息和信息除外）均不是由借款人或其子公司提供或代表其向任何安排人、代理人、贷款人或开证银行提供的与本协议或任何其他信用文件或在此或由此设想的交易有关的任何书面信息，作为一个整体，连同借款人向SEC提交的公开文件（“风险因素”部分或其他警示性语言下的任何部分除外），在提供时包含或将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或在提供时省略或将省略陈述必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况（在使借款人或其代表不时如此提供的所有补充和更新生效后），使其中包含的陈述不具有重大误导性。由借款人或其子公司或代表借款人或其子公司向任何安排人、代理人、贷款人或发行银行提供的与本协议或任何其他信用文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的财务预测、估计、预测、预算和其他前瞻性信息是根据借款人在向该安排人、代理人、贷款人或发行银行提供此类信息时认为合理的假设善意编制的（经理解并同意，财务预测，就其性质而言，估计和预测本质上是不确定的，不能保证财务业绩，任何财务预测中反映的结果可能无法实现，实际结果可能有很大差异，这种差异可能是重大的）。

4.21.抵押事项。（a）质押和担保协议为担保方的利益为担保物代理人设定担保物上的有效且可执行的担保权益（定义见其中），以及（i）当构成凭证式证券（定义见UCC）的担保物（定义见其中）交付给担保物代理人时，连同以空白方式正式背书的转让文书，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成出质人在该担保物上的所有权利、所有权和权益中完全完善的担保权益，任何其他人的优先和优先权利（受任何Pari Passu债权人间协议的约束）和（ii）当适当形式的融资报表在适用的备案处备案时，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成信用方对剩余抵押品（如其中定义）的所有权利、所有权和权益的完全完善的担保权益，其范围是通过备案UCC融资报表可以获得的完善，优先和优先于任何其他人的权利，但须遵守允许的留置权。

（b）每项抵押在其当事人执行和交付时，将为有担保当事人的利益，在适用的抵押人对受其管辖的不动产资产及其收益的所有权利、所有权和权益中设定有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的担保权益（此种可执行性可能受到债务人救济法和一般权益原则的限制），当抵押物已在其中规定的法域备案时，抵押物将构成完全完善的所有权利的担保权益，抵押人对受其约束的房地产资产及其收益的所有权和权益，在权利上优先于任何其他人，但受允许的留置权约束。

（c）经与美国专利商标局或美国版权局（如适用）的知识产权担保协议备案，并提交第4.21（a）节所指的融资报表，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成信用当事人在知识产权上的所有权利、所有权和权益上的完全完善的担保权益，其中担保权益可通过向美国专利商标局或美国版权局备案的方式予以完善，在每种情况下，在权利上均优先于任何其他人，但须遵守许可的留置权（据了解，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，以完善在重述生效日期后信用方获得的此类知识产权的担保权益）。

（d）每份担保单证（本条4.21前款所指的任何担保单证除外）在其当事人签署和交付该单证以及提交备案和采取其中规定的其他行动时，根据适用法律，为有担保当事人的利益，在受其约束的担保物上建立有利于担保代理人的有效和可执行的担保权益（但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般权益原则的限制），并将构成信用方对受其约束的担保物的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于和优于任何其他人的权利，但受允许的留置权约束。

（e）尽管本协议（包括本第4.21条）或任何其他与此相反的信用文件中有任何规定，借款人或任何受限制的附属公司均未就（i）任何外国附属公司的股权组成的任何抵押品上的任何担保权益的完善性或不完善性、任何担保权益的优先权或可执行性，或就任何外国法律规定的担保代理人或任何担保方与此相关的权利和补救办法或（ii）任何担保权益的设定作出或应被视为已作出任何陈述或保证，或任何担保权益的完善或不完善、优先权或可执行性，在每种情况下，只要此类担保权益或完善根据抵押品和担保要求明确无需。

4.22.保险。附表4.22规定，截至RestatementAmendment No. 4生效日期，真实完整地描述了由借款人或代表借款人和受限制子公司维持的所有财产损失、机器故障、业务中断和责任保险。

4.23.被制裁人员；反腐败法；爱国者法。（a）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或关联公司均不受美国国务院或美国财政部（包括OFAC）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国女王陛下财政部或任何其他适用制裁机构管理或执行的任何制裁或经济禁运（统称“制裁”，以及相关法律、规则、条例和命令，统称“制裁法”）的约束。每个借款人及其子公司，以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和关联公司在所有重大方面均遵守（i）所有适用的制裁法和（ii）适用的反恐怖主义和洗钱法律、规则、条例和命令，包括在适用范围内的《爱国者法》。

（b）每一借款人及其子公司，以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和关联公司在所有重大方面均遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《反贿赂法》（英国）和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、条例和命令（统称为“反腐败法”）。

（c）贷款或信用证收益的任何部分将不会直接或间接用于（i）为任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金的目的，（ii）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当优势，违反任何反腐败法或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律的方式。

第5节。平权盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用已足额支付且所有信用证已到期、终止且信用证使用额度已减至零，各信用方与代理、贷款人和开证银行约定并同意：

5.1.财务报表和其他报告。借款人将向行政代理人交付，并在适用情况下向贷款人交付：

（a）年度财务报表。在每个财政年度结束后的90天内（或者，只要借款人受制于《交易法》规定的定期年度报告义务，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人该财政年度的10-K表格年度报告的日期之前，使根据该表格提交的任何自动延期生效），借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表和相关的合并经营报表，借款人及其子公司该会计年度的综合收益、权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的相应数字，连同毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所的报告（该报告不得包含“持续经营”或类似资格、例外或强调（“持续经营”或类似资格除外，仅因任何债务的即将到期日或预期或实际不遵守第6.7节或与任何其他债务有关的任何其他财务比率或财务测试）或对审计范围的任何保留、例外或强调）而导致的例外或强调，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面均公允列报，借款人及其附属公司截至所示日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司在按照与以往年度一致的基础上适用的符合公认会计原则的期间的综合经营业绩和现金流量（该等财务报表另有披露的除外），以及该会计师事务所就该等综合财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；

（b）季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的45天内（或者，只要借款人受《交易法》规定的定期季度报告义务的约束，则在根据SEC的规则和条例要求提交借款人该财政季度的表格10-Q季度报告的日期之前，使根据该表格提交的任何自动延期生效），借款人及其附属公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及借款人及其附属公司于该财政季度的相关合并经营报表、综合收益、权益和现金流量表（在该等经营报表和综合收益报表的情况下）以及从当时财政年度开始至该财政季度结束期间的相关合并经营报表，在每种情况下以比较形式列出相应期间的相应数字（或，在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度结束时，连同有关的财务主任证书；

（c）预测。在每个财政年度开始后的90天内，借款人及其子公司的预测合并资产负债表和借款人及其子公司在该财政年度的每个财政季度的相关合并收益和现金流量表，每一份都有合理的细节（包括解释此类预测所依据的假设），代表借款人对每个该财政季度的善意预测，并经借款人的首席财务官或首席会计官证明为可获得的最准确的预测，连同行政代理人可能不时合理要求的证明附表和资料；

（d）合规证书和不受限制的子公司和解声明。连同根据第5.1（a）5.1（a）或5.1（b）5.1（b）节交付的借款人及其子公司的合并财务报表的每次交付后五个营业日内，由借款人的首席财务官或首席会计官签立的填妥的合规证书，其中应包括（i）就根据第5.1（b）节交付的任何合并财务报表而言的合规证书，与此相关的财务官证书，以及（ii）如果任何子公司应为无限制的子公司，就每一份此类财务报表而言，应提供一份不受限制的附属调节报表（可采用脚注形式），该报表应附有与此相关的财务干事证明；

（e）会计原则变更后的对账报表。如果由于自根据第5.1（a）或5.1（b）节交付的最近一次资产负债表之日起，公认会计原则发生任何变化或在适用该原则时，根据第5.1（a）或5.1（b）节交付的借款人的合并财务报表将在任何重大方面与如果没有发生此类变化本应根据该节交付的合并财务报表不同，那么，连同此类变化后首次交付此类财务报表，一份或多份对账报表，合理详细地说明此类变更对此类财务报表的影响，包括上一期间的影响；

（e）[保留]；

（f）违约和重大不利影响通知。在借款人或任何担保附属公司的任何获授权人员知悉下述任何事件或条件后，立即发出借款人的获授权人员的证明书，列明该事件或条件的详情，以及借款人或任何受限制附属公司已就该事件或条件采取、正在采取或拟就该事项采取的任何行动：

（i）任何违约或违约事件的发生；或

（ii）已有或合理预期会个别或合计产生重大不利影响的任何事件或情况；

（g）不利程序通知。一旦借款人或任何担保附属公司的任何获授权人员知悉（i）任何合理预期会产生重大不利影响的不利程序，或以任何方式质疑任何信贷单证的有效性或可执行性，或（ii）上述第（i）款所述任何不利程序的任何重大和不利发展，在每一情况下，如此种发展以前未由借款人公开披露或由借款人以书面形式向行政代理人和贷款人披露，借款人的获授权人员的证明书，列明该等不利程序或发展的详情；

（h）ERISA。（i）在借款人的任何高级人员获悉任何ERISA事件的发生或即将发生而合理预期会导致重大不利影响时，立即发出书面通知，指明其性质，借款人、任何受限制的附属公司或其各自的ERISA关联公司已就此采取、正在采取或拟采取的行动，以及在已知情况下，IRS已采取或威胁采取的任何行动，（ii）在行政代理人或任何贷款人提出要求后，应合理迅速地将借款人、任何受限制的附属公司或其各自的任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件发生的所有重要通知的副本；

（i）关于信用方的信息。在有关变更发生的45天内（或行政代理人书面同意的较长期限内），就（i）任何信用方的法定名称（如其组织文件中所述）、（ii）任何信用方的组织形式、（iii）任何信用方的组织管辖权或（iv）任何信用方的首席执行官办公室所在地的任何变更发出书面通知；

（j）抵押核查。连同根据第5.1（a）节在每次交付借款人及其子公司的合并财务报表后的五个工作日内，由借款人的授权官员签署的填妥的补充抵押问卷，以及由此设想的所有附件；

（k）归档或分发的信息。（i）借款人以该身份行事的其证券持有人或除借款人或另一受限制子公司以外的任何受限制子公司向其证券持有人发送或普遍提供的所有财务报表、报告、通知和代理报表的副本一经提供即迅速提供，（ii）所有定期和定期报告以及所有登记报表和招股说明书（如有）的副本，由借款人或任何受限制子公司向任何证券交易所或SEC或履行类似职能的任何政府机构提交，以及（iii）借款人或任何受限制子公司向公众普遍提供的关于借款人或任何受限制子公司业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明；

（l）《爱国者法》。在提出任何请求后迅速（无论如何在五个工作日内），行政代理人或任何贷款人可能合理要求的此类信息和文件，而监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，需要这些信息或文件；和

（m）其他信息。作为行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可合理要求的关于借款人或任何受限制子公司的业务、经营、资产、负债（包括或有负债）和财务状况，或遵守任何信用文件条款的其他信息，在提出任何要求后迅速提出，但借款人或任何受限制子公司均无需向行政代理人交付披露的任何信息，抵押品代理人或任何贷款人（i）受到适用法律或对借款人或任何子公司具有约束力的任何保密义务的禁止，或（ii）将导致对借款人或子公司适用的任何律师-委托人特权或律师工作产品保护的放弃，但借款人应在得知此类信息被隐瞒后立即通知行政代理人，在上述第（i）款的情况下，借款人和子公司应在允许的范围内以商业上合理的努力进行沟通或允许交付，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式提供适用信息，并在任何此类保密义务的情况下，获得与此相关的放弃。

借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本第5.1节要求交付的文件或通知或正在通过平台以其他方式分发，则借款人已表明包含私人方面信息的任何文件或通知将不会张贴在平台指定给公共贷款人的部分上，但前提是借款人应作出任何必要的披露，以便每个无限制的附属和解声明应适合分发给公共贷款人。借款人同意，在任何尚未偿还的任何B期贷款或任何B期贷款承诺生效的任何时候，明确指定由任何信用方或代表任何信用方向任何代理人提供的仅包含公共方面信息的所有信息，并通过这样做应被视为已代表该信息仅包含公共方面信息。如果借款人未表明根据本第5.1节交付的文件或通知是否包含私方信息，则行政代理人保留仅将此类文件或通知张贴在平台指定给私人贷款人的部分上的权利。

根据第5.1（a）、5.1（b）或5.1（k）节要求交付的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由行政代理人发布在平台上，或应在SEC网站http://www.sec.gov或借款人网站上公开提供，则应视为已交付。根据本条第5.1款要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。每个贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件并维护其此类文件的副本。

5.2.存在。借款人和每个受限制的附属公司将在任何时候保持并保持充分的效力和效力（a）其存在和（b）借款人和受限制的附属公司正常开展业务所必需的所有权利、专营权、执照和许可；但（i）除上述（a）条有关借款人的情况外，上述规定不适用于未能这样做不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响，且（ii）上述情况不应禁止根据第6.8条允许的任何交易。

5.3.缴税。借款人和每个受限制的子公司将在应对其产生任何罚款或罚款的时间之前支付对其或其任何财产征收的所有税款；但如果（a）它正受到迅速提起和勤勉进行的适当程序的善意质疑，则无需支付此类税款，只要（i）按照公认会计原则的要求提供足够的准备金或其他适当规定，应已就此作出，且（ii）该等竞争程序最终运作以停止出售抵押品的任何部分以抵偿该等税款，或（b）未能作出该等付款将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

5.4.维护物业。（a）借款人及各受限制附属公司将维持或导致维持在良好的维修、工作秩序和状况、普通磨损和火灾、伤亡或谴责的情况下，借款人及受限制附属公司业务中使用或有用的所有财产以及不时将作出或导致作出所有适当的维修、更新和更换，在每种情况下，除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）借款人和每个受限制子公司将采取一切合理必要的行动，保护借款人和受限制子公司业务中使用或有用的所有知识产权，包括（i）通过制定并执行一项政策，要求所有雇员、顾问、被许可人、供应商和承包商执行保密和发明转让协议，保护借款人和每个受限制子公司的机密信息和商业秘密的保密性和机密性，（ii）采取一切合理必要的行动，以确保借款人或任何受限制附属公司的任何商业秘密不得落入或已落入公共领域，以及（iii）通过制定并执行一项政策，要求此类源代码的任何被许可人（包括任何源代码托管协议下的任何被许可人）订立具有适当使用和保密限制的许可协议，保护借款人或任何受限制附属公司拥有或许可的所有计算机软件程序和应用程序的源代码的保密性和机密性，除非在每种情况下，未能单独或总体采取任何此类行动，不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.5.保险。借款人和受限制子公司将与财务稳健和信誉良好的保险公司（由借款人合理确定）维持或促使维持借款人合理确定的与借款人和受限制子公司的资产和业务有关的负债、损失或损害的保险将由在相同或相似地点经营的具有既定声誉的从事相同或类似业务的人员在类似情况下承担或维持。在不限制前述一般性的情况下，借款人和受限制的子公司将与财务稳健和信誉良好的保险公司就位于参与洪水计划的社区的每个洪水危险财产维持或促使维持洪水保险，在每种情况下均遵守洪水计划的任何适用要求和其他适用法律。由信用方或代表信用方维持的每份此类保险单（如任何信用方维持的任何此类保险单因一项收购而成为附属公司，则日期为该项收购完成之日后的45天）（或在每种情况下，为行政代理人可能书面同意的较后日期））（a）如属责任保险单（工人赔偿和其他此类签注不是惯例的保单除外），则应指定担保代理人，行政代理人、贷款人和开证银行作为其项下的额外被保险人和（b）在业务中断和意外伤害保险单的情况下，载有在形式和实质上令抵押代理人合理满意的抵押权人和贷款人的应付损失背书，该背书为担保方的利益将抵押代理人命名为其项下的抵押权人和贷款人损失受款人，载有在形式和实质上令抵押代理人合理满意的“非共同保险人”和“不作废”条款，在相关保险承运人提交适用信用方的请求后可从相关保险承运人处获得的范围内，规定不得（i）因保险人提前不少于10天向附属代理人发出不缴保费的书面通知而取消或（ii）因任何其他理由在不少于30天（或附属代理人可能同意的较短天数或可能是适用法律允许的最长天数）后由保险人提前向附属代理人发出书面通知而取消。

5.6.账簿和记录；检查。借款人和每个受限制的子公司将保存适当的记录和账目，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行了在所有重大方面符合公认会计原则和适用法律的分录。借款人及各受限制附属公司将允许行政代理人或任何贷款人（根据通过行政代理人提出的要求）（或其授权代表）访问和检查其任何财产，检查、复制和摘录其财务和会计记录，并与其高级职员和独立注册会计师事务所讨论其业务、运营、资产、负债（包括或有负债）和财务状况，一切应在合理通知下，并在正常营业时间内的合理时间，以及合理要求的频率；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类访问和检查应限于在任何财政年度不超过一次访问和检查（通过行政代理人协调），并且此类访问和检查应由借款人承担费用（同意在违约事件持续期间，此类访问和检查不受本但书的数量或其他限制，所有此类访问和检查应由借款人承担费用）。行政代理人和出借人进行任何此类访问或检查，应给予借款人合理的机会参与与借款人的独立注册会计师事务所的任何讨论。尽管本条第5.6节另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或准许查阅、审查、复制或讨论向行政代理人或任何贷款人（或其各自指定人）披露的任何文件、信息或其他事项（i）为适用法律所禁止，或对借款人或任何受限制的附属公司具有约束力的任何保密义务，或（ii）将导致放弃对借款人或受限制的附属公司适用的任何律师-委托人特权或律师工作产品保护，但借款人在得知此类信息被隐瞒后应立即通知行政代理人，并且在上述第（i）款的情况下，借款人和受限制的子公司应在允许的范围内通过商业上合理的努力，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式传达或允许查阅、审查、复制或讨论适用的文件、信息或其他事项，并在任何此类保密义务的情况下获得与此相关的放弃。

5.7.放贷人来电。借款人应行政代理人或申购出借人的请求，在借款人和行政代理人可能同意的时间内，在每个会计年度内参加一次与行政代理人和出借人的电话会议或视频会议。

5.8.遵守法律。借款人和每个受限制的子公司将遵守所有适用的法律（包括所有环境法和任何政府当局的所有命令），但（a）在适用的制裁法、适用的反恐怖主义和洗钱法（在适用的范围内包括《爱国者法》）和反腐败法的情况下，个别或总体上未能遵守并不重要，（b）在其他情况下，如果个别或总体上未能遵守，则没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.9.环境问题。（a）环境披露。借款人向行政代理人交付：

（i）在收到后在切实可行范围内尽快提供所有环境审计、调查、分析和任何种类或性质的报告（不论是由借款人或任何受限制附属公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人编制），内容涉及任何设施的重大环境、健康或安全条件或合规事项，或涉及合理预期个别或合计会产生重大不利影响的任何环境索赔；

（ii）在借款人或任何受限制的附属公司获知有关情况后，立即发出书面通知，合理详细地说明（a）根据任何环境法规定须向任何政府当局报告的任何释放，（b）借款人或任何其他人针对（1）任何不动产上存在或释放的任何危险材料而采取的任何补救行动，而这些存在、释放或补救行动将合理地预期会导致一项或多项环境索赔单独或合计产生重大不利影响，或（2）任何环境索赔单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响，以及（c）借款人发现毗邻或位于任何设施附近的任何不动产上可能导致该设施或其任何部分根据任何环境法对其所有权、占用、可转让性或使用受到任何重大限制的任何事件或情况；和

（iii）在借款人或任何受限制附属公司发出或收到该等通知后，在切实可行范围内尽快就（a）任何个别或合计合理预期会产生重大不利影响的环境申索，（b）任何须向任何政府当局报告的释放，提供任何及所有重要书面通讯的副本，（c）任何政府当局提出的任何信息请求，表明此类政府当局正在调查借款人或任何受限制的子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任，并且合理地预期这些活动会产生重大不利影响。

（b）危险材料活动。借款人将并将促使每个受限制的子公司迅速采取任何和所有必要的行动，以（i）纠正借款人或任何受限制的子公司违反环境法的任何行为，这些行为合理地预计会单独或总体产生重大不利影响，以及（ii）对针对借款人或任何受限制的子公司的任何环境索赔作出适当回应，并在合理地预计不这样做会单独或总体产生重大不利影响的情况下，履行其可能对任何人承担的任何义务。

5.10.子公司。如任何人成为借款人的受限制附属公司（或借款人的任何附属公司之前未获指定附属公司成为指定附属公司，包括由于任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司或任何附属公司成为重要附属公司），借款人将（a）就任何该等受限制附属公司而言，即为指定附属公司，于60天内（或该等较长期间，不迟于（a）该等情况发生后60天和（b）根据第5.1（d）条规定交付的下一份合规证书的交付日期（或在任何一种情况下，为行政代理人合理书面同意的较后日期）发生的较后日期，通知行政代理人，并促使就该受限制附属公司和（b）就任何该等受限制附属公司满足抵押品和担保要求，不迟于（i）该情况发生后60天和（ii）根据第5.1（d）条要求交付的下一份合规证书的交付日期（或抵押代理人可能书面同意的较晚日期）发生的较晚日期，导致抵押品和担保要求就（如果它是指定子公司）以及任何信用方拥有的该受限制子公司的任何股权或债务得到满足。

5.11.额外抵押品。借款人将在不迟于（a）60天（或在（ai）条款的情况下，120 days）after the occurrence of the relevant event and（b）the delivery date of the next compliance certificate required to be delivered according to Section 5.1（d）（or such a longer period of the administrative agent may reasonably agree in writing）furned to the administrative agent（ai）written notice of（ai）any credit party on the acquisition of a material real estate asset after the restatementAmendment4 No. 4 effective d担保代理人在取得担保单证时应拥有有效、合法和完善的担保权益（具有适用的担保单证所设想的优先权）的担保单证项下构成担保的任何此类资产除外。

5.12.进一步保证。每一信用方将执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何和所有进一步的行动（包括根据任何适用法律可能要求或行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的融资报表、固定文件备案、抵押、信托契约和其他文件的备案和记录），以使抵押品和担保要求在任何时候都得到并始终得到满足（在适用的范围内，受第5.10和5.11条规定的宽限期限制）或以其他方式实施信用单证的规定，所有费用由信用方承担。借款人将根据请求不时向行政代理人和担保代理人提供行政代理人或担保代理人合理满意的证据（如适用），证明担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

5.13.维持评级。借款人将尽商业上合理的努力持续维持、任何时候任何B期贷款均应未偿还、穆迪的公众公司家族评级和标普的公众公司信用评级（在每种情况下均针对借款人），以及穆迪和标普各自就B期贷款给予的公众信用评级（但有一项理解，即在每种情况下均无需获得或维持最低评级）。

5.14.收盘后行动。借款人将在不迟于附表5.14所列日期前完成附表5.14所述的每项行动，有关该等行动或行政代理人在其唯一合理酌情权下可能同意的较后日期。只要适用的信用方应已遵守前一句，本协议和其他信用单证所载的关于附表5.14所述任何行动的陈述和保证不应仅因截至重述生效日期未采取任何此类行动而被视为违反。

第6节。消极盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用已全额支付且所有信用证到期或终止且信用证使用额度已减至零，各信用方与代理、贷款人和开证银行约定并同意：

6.1.负债。借款人或任何受限制附属公司均不会直接或间接就任何债务承担或继续承担责任，但以下情况除外：

（a）根据信贷单证产生的债项（包括依据第2.24、2.25或2.26条）；

（b）借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但（i）该等债务不得已转移予借款人或任何受限制附属公司以外的任何人，及（ii）任何信贷方欠非信贷方受限制附属公司的该等债务应为无担保，且（如任何人在重述生效日期或之后就收购或类似投资成为受限制附属公司，自有关收购或投资完成后的第60天起计）根据公司间债务从属协议的条款在受付权上从属于全额支付的义务；

（c）根据第6.6（d）节发生的担保；

（d）在重述生效日期存在并列于附表6.1的债务，或依据在重述生效日期存在并列于附表6.1的信贷融资而招致的债务（本金总额不超过附表6.1就该等信贷融资所列的数额），以及就该等债务而进行的再融资债务；

（e）（i）借款人或任何受限制附属公司（a）为购置、建造、修理、更换或改善借款人或任何受限制附属公司的任何固定资产或资本资产（包括融资租赁义务）而招致的债务，条件是该等债务发生在该等购置或该等建造或改善完成之前或之后270天内，且该等债务的本金金额不超过购置、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或（b）就收购借款人或任何受限制附属公司的任何固定资产或资本资产而作出的假设，但就本条第（i）款而言，条件是在发生或承担该等债务时，并在给予该等债务的形式效应及其收益使用后，当时根据本条第（i）款未偿还的债务本金总额，连同当时根据下文第（ii）款未偿还的再融资债务本金总额，不得超过（x）550,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的5.2%中的较高者；及（ii）就上述第（i）条或本第（ii）条所允许的任何债务而产生的任何再融资债务；

（f）（i）在重述生效日期后成为（因重新指定非受限制附属公司而除外）受限制附属公司（或任何先前不是在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的人）的任何人的债务，或任何受限制附属公司在重述生效日期后就该受限制附属公司在本协议允许的收购中收购资产而承担的任何人的债务，但（a）该等债务存在于该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时，且并非在考虑或与该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购有关时产生，以及（b）在借款人或任何受限制附属公司立即生效后就该等债务承担责任（不论是由于该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）或该等假设），及在给予其形式上的影响及有关交易后，（x）截至当时最近结束的测试期最后一天所厘定的总净杠杆比率不得超过5.64：1.00或（y）截至当时最近结束的测试期最后一天所厘定的总净杠杆比率不得高于截至该日期所厘定但不给予其形式上的影响的总净杠杆比率，及（ii）就上述第（i）条或本（ii）条所容许的任何债务而产生的任何再融资债务；

（g）借款人或任何受限制的附属公司以财产的递延购买价格、购买价格调整、收益或代表收购对价的其他安排的形式所承担的债务-与本协议允许的收购、投资或处置有关的或有义务；

（h）（i）非信用方的受限制附属公司的其他债务，但条件是在发生该等债务时及在给予该等债务的备考效力及相关交易后，当时根据本条（i）未偿还的债务的本金总额，连同当时根据下文第（ii）条未偿还的再融资债务的本金总额，不得超过（x）275,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的2.6%中的较高者；及（ii）与根据上文第（i）条或根据本第（ii）条允许的任何债务有关的任何再融资债务；

（i）（i）借款人及受限制附属公司的债务，但条件是在发生该等债务时及在给予该等债务的备考效力及相关交易后，当时根据本条（i）未偿还的债务本金总额，连同当时根据下文第（ii）条未偿还的再融资债务本金总额，不得超过（x）275,000，000400,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的2.64.7%中的较高者；及（ii）就上述第（i）条或本（ii）条所允许的任何债务而产生的任何再融资债务；

（j）（i）许可的Pari Passu有担保债务、许可的初级留置权有担保债务和许可的无担保其他债务；但（a）在任何日期根据本条（i）项招致的债务本金总额不得超过截至该日期的增量金额，（b）所述的（i），除非以惯常过桥贷款形式的任何此类债务，除非循环贷款人的利益多数人另有同意，任何该等债务的预定最终到期日不得早于自该债务发生之日起生效的最后一个循环到期日（在该日期任何提前还款生效后确定），（c）加权平均到期日和（ii）除任何该等债务的情况外，不得短于以惯常过桥贷款和惯常A期贷款形式的任何类别定期贷款的最长剩余加权平均到期日，如任何B档定期贷款在该债务发生之日仍未偿还（在该日期实施任何提前还款后确定），则该债务的预定最终到期日不得早于B档定期贷款到期日，（c）除非以惯常过桥贷款、惯常期限A贷款或循环信贷融资形式的任何该等债务，如有任何乙类定期贷款未偿还（在该等债务发生之日生效任何提前还款后确定），则该等债务的到期加权平均年限不短于该乙类定期贷款的剩余加权平均到期年限，（d）在重述生效日期后12个月当日或之前发生的任何以定期贷款（下文提及的任何过桥或其他临时信贷融资下的贷款除外）形式发生的任何该等准许的Pari Passu有担保债务，须经比照遵守第2.24（b）条第（v）款所载的规定，且（e）该等债务符合指明的准许债务文件规定；但进一步规定该等债务可能以拟予延长的过桥或其他临时信贷融资的形式发生，以长期债务展期或再融资（且此类过桥或其他临时信贷便利应被视为满足，在上述（b）和（c）条的情况下，只要（x）此类信贷便利包括除（i）“展期”指定日期的发生和（II）未发生违约的付款或破产事件且仍在继续以及（y）假定此类信贷便利将根据此类“展期”规定展期之外不受任何先决条件限制的惯常“展期”条款，此类延长信贷融资将符合上述（b）和（c）条）；（ii）根据借款人的选择，此类条款的要求中的任何再融资债务不适用于根据上述（i）条或根据本（ii）条允许的任何债务；

（k）在（i）许可的Pari Passu有担保债务、许可的初级留置权有担保债务和许可的无担保债务的范围内，在每种情况下，再融资或全部或部分替换任何定期贷款；但（a）该等债务的原始本金总额不得超过正在再融资的该等定期贷款的本金总额（金额不超过该等定期贷款的应计和未付利息、适用于该等债务的任何原始发行折扣或预付费用以及与该等再融资有关的任何合理费用、溢价和开支除外），（b）该等债务的规定最后期限不得早于正在进行再融资的该类别定期贷款的到期日，（c）有效再融资的任何定期贷款或任何准许的增量等值债务，只要该等债务的预定最后期限不早于该等债务的预定最后期限，而该等债务的加权平均到期年期（如不是循环贷款形式）须不短于正在进行再融资的该类别定期贷款的剩余加权平均到期年期，（d）正在进行再融资或置换的该等定期贷款须在该等债务发生之日实质上同时偿还或预付，且（e）该等债务符合指明的准许债务文件规定；此外，但该等债务可能以打算展期的过桥或其他临时信贷融资的形式发生，以长期债务展期或再融资（且此类过桥或其他临时信贷安排应被视为满足上述（b）和（c）条款，只要（x）此类信贷安排包括除（i）“展期”指定日期的发生和（II）不应发生且仍在继续的付款或破产违约事件以及（y）假定此类信贷安排将根据此类“展期”规定展期外不受任何先决条件限制的惯常“展期”条款，此类延长信贷融资将符合上述（b）和（c）条）；或如此再融资的允许的增量等值债务，以及（ii）与根据上述（i）条或根据本（ii）条允许的任何债务有关的任何再融资债务；

（k）[保留]；

（l）（i）在任何时间未偿还的本金总额不超过400,000，000美元的2028年优先票据，（ii）在任何时间未偿还的本金总额不超过400,000，000美元的2029年优先票据，（iii）在任何时间未偿还的本金总额不超过800,000，000895,000，000美元的新2030年优先无抵押债务票据，以及（iv）就上述（i）、（ii）或（iii）条或本（iv）条所允许的任何债务而进行的任何再融资债务；但在每种情况下，该等债务均不由除担保人附属公司以外的任何附属公司提供担保；

（m）（i）在任何时候未偿还的本金总额不超过1,600，000,000美元的New2029优先有担保债务票据和（ii）与上述第（i）条或本条款（ii）项下允许的任何债务有关的任何再融资债务；但在每种情况下（a）该等债务不由除担保人子公司以外的任何子公司提供担保，以及（b）如果该等债务有担保，则该等债务被允许为Pari Passu有担保债务或被允许的初级留置权有担保债务；

（n）（i）与净额结算服务、透支保护有关的债务以及因库务、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务而产生的其他债务，或与任何自动票据交换所资金转账、透支或任何类似服务有关的债务现金管理服务，在每种情况下均在正常业务过程中产生；（ii）与在正常业务过程中为存款而背书的票据有关的债务；

（o）就借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，而不是与借款或任何对冲协议有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险有关的债务，或与工人赔偿索赔有关的补偿类义务有关的其他债务；

（p）借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的、与借款或任何对冲协议无关的与履约、投标、上诉和担保债券、履约和完成担保以及类似义务有关的信用证、银行保函或类似票据方面的债务；

（q）欠借款人现任或前任高级职员、董事或雇员或任何受限制的附属公司（或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶和前配偶、家庭合伙人和前家庭合伙人或各自遗产下的受益人）的债务，以资助购买或赎回第6.4节允许的借款人的股权；

（r）（i）由不构成担保的供应安排中所载的保险费融资或收取或支付义务组成的债务，以及（ii）根据赔偿协议向所有权保险人产生的义务，促使该等所有权保险人向抵押品代理人签发所有权保险单，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；

（s）与第6.6条准许的任何购置或其他投资（依赖第6.6（q）条除外）或第6.8条准许的任何处分有关而招致的赔偿义务形式的债务；

（t）根据第6.9条所允许的任何售后/回租交易产生的融资租赁义务；但在发生该等债务时及在以备考基准实施该等售后/回租交易后，根据本条（t）项当时未偿还的债务本金总额不得超过（x）50,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的0.5%中的较高者；

（u）由借款人或任何受限制附属公司根据递延补偿或该人就交易、收购任何收购或本协议允许的任何其他投资而招致的其他类似安排承担的债务组成的债务；

（v）在任何时候未偿还本金总额不超过125,000，000美元的允许证券化；

（w）借款人和受限制子公司在激励、供应商融资或类似计划方面的债务；

（x）在构成负债的范围内，所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及本条第6.1款所述债务的额外或或有利息；

（y）借款人或其任何受限制附属公司就以任何开证银行为受益人签发的任何信用证或银行保函所承担的债务，以支持任何违约贷款人参与根据本协议签发的信用证；及

（z）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的面值。

6.2.留置权。借款人或任何受限制的附属公司均不会直接或间接招致或允许对借款人或任何受限制的附属公司的任何资产存在任何留置权，不论是现在拥有的还是以后获得的或许可的，或转让或出售任何收入、利润或收入（包括应收账款和特许权使用费）或与其有关的权利，但以下情况除外：

（a）根据信用证设定的留置权（包括为任何有担保信用证提供担保的留置权）；

（b）许可的产权负担；

（c）对借款人或任何受限制附属公司于重述生效日期存在并载于附表6.2的任何资产的任何留置权，及其任何延期、续期及替换；但（i）该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产，但附加或并入该留置权所涵盖的资产的收益和产品以及事后取得的财产除外，及（ii）该留置权应仅担保其在重述生效日期担保的债务及任何延期，不增加其未偿本金的续期和再融资（金额不超过该等债务的应计和未付利息、任何原始发行折扣或前期费用以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支除外），以及在构成债务的任何该等债务的情况下，根据第6.1（d）条允许的作为与其相关的再融资债务；

（d）对借款人或任何受限制的附属公司获得、建造、维修、更换或改进的固定资产或资本资产的留置权；但（i）此类留置权仅担保第6.1（e）条规定的未偿债务以及与此相关的不构成债务的义务，以及（ii）此类留置权不适用于借款人或任何受限制的附属公司的任何其他资产，但附加或并入的收益和产品以及后获得的财产除外，此类留置权所涵盖的资产；进一步规定，由任何人（或其关联公司）提供的设备或其他允许在本协议项下作担保的固定资产或资本资产的个别融资可与该人（或其关联公司）提供的其他此类融资进行交叉抵押；

（e）在借款人或任何附属公司收购任何资产之前存在于该资产上的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司（或在本协议所允许的交易中与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的任何人士的任何资产上存在于成为（因重新指定非受限制附属公司而除外）的任何人士的任何资产上的任何留置权，在该人士成为受限制附属公司（或如此合并或合并）之前的重述生效日期后，以及任何延期，其续期及更换；但（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购或该等人士成为受限制附属公司（或该等合并或合并）有关时设定，（ii）该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产（在任何该等合并或合并的情况下，作为其一方的任何特殊目的合并受限制附属公司的资产除外），但附加或并入的收益和产品以及后取得的财产除外，该等留置权所涵盖的资产或根据在该收购日期或该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）之日生效的后置财产条款成为受该留置权约束的资产，（iii）在该收购或该人成为受限制附属公司（或该合并或合并）及相关交易给予形式上的效力后立即，连同与此相关的所有债务和承担的留置权，（x）有担保净杠杆率，截至当时最近结束的测试期最后一天确定的，不得超过3.93：1：00或（y）截至当时最近结束的测试期最后一天确定的有担保净杠杆率不应高于截至该日期确定但不给予其形式上的影响的有担保净杠杆率，以及（iv）该留置权应仅确保其在该收购之日或该人成为受限制子公司（或如此合并或合并）之日所担保的义务，以及任何延期，不增加其未偿本金的续期和再融资（金额不超过该等债务的应计和未付利息、任何原始发行折扣以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支除外）；

（f）担保物上的留置权，以确保准许的增量等值债务以及与此相关的不构成债务的义务；但依据本条（f）款在任何担保物上授予的任何留置权，应满足根据第6.1（j）条适用的准许的Pari Passu有担保债务或准许的初级留置权有担保债务定义中规定的要求；

（g）担保许可信贷协议再融资债务的抵押品上的留置权以及与此相关的不构成债务的义务[保留]；

（h）担保获准优先有担保债务的担保物上的留置权以及与此有关的不构成债务的义务；但依据本条（h）款对任何担保物所授出的任何留置权，须满足根据第6.1（m）条适用的许可Pari Passu有担保债务或许可初级留置权有担保债务定义中规定的要求；

（i）就根据第6.8条准许的任何处分而言，与该处分有关的协议所载的习惯权利及限制，直至该处分完成为止；

（j）就（i）任何并非全资附属公司的受限制附属公司或（ii）任何非受限制附属公司（包括任何非受限制附属公司）的人的股权而言，与该受限制附属公司的股权或其组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载（a）的该等其他人的股权有关的任何产权负担、限制或其他留置权，包括任何认沽权及认沽权安排，在每种情况下，只要此类产权负担或限制适用于同一类别股权的所有持有人，或属于此类协议惯常的类型，或（b）在管辖该人债务的任何协议或文件中；

（k）对任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的资产的任何留置权；但（i）该留置权不适用于任何抵押品（包括构成抵押品的任何附属公司的任何股权）或借款人或任何非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制附属公司的任何其他资产，以及（ii）该留置权应仅担保任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司根据本协议许可的债务或其他义务；

（l）（i）仅对借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何收购或投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金定金存款、托管安排或类似安排留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留置留

（m）（i）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中授予的知识产权非排他性出境许可，但不会实质性减损受影响资产的价值或干扰借款人或任何受限制的附属公司的正常业务开展，以及（ii）对许可知识产权转让的任何习惯限制以及任何协议中限制该协议或根据该协议产生的任何知识产权的转让的任何习惯规定；

（n）有利于借款人或任何受限制附属公司的任何留置权（不包括有利于不属于信用方的受限制附属公司的任何信用方的资产留置权）；

（o）（i）在正常业务过程中为向向借款人及其附属公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人提供债务担保而作出的存款，以及（ii）对保险单及其收益的留置权，以担保与此有关的保费的融资；

（p）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，其程度相同产生留置权；

（q）受第6.9条所允许的任何售后/回租交易约束的固定资产或资本资产的留置权；但（i）此类留置权仅担保第6.1（t）条所允许的债务以及与此相关的不构成债务的义务，以及（ii）此类留置权不适用于借款人或任何受限制的子公司的任何其他资产，但此类留置权所涵盖的资产的收益和产品以及附加或并入这些资产的后获得的财产除外；

（r）对根据本协议允许并在正常业务过程中订立的任何对冲协议或信用证的现金和现金等价物担保债务的留置权；但在发生此类留置权时，受本条款（r）允许的留置权约束的现金和现金等价物总额不得超过（x）100,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的1.0%中的较高者；

（s）就根据第6.1（v）条允许的任何许可证券化而存在或被视为存在的应收账款和任何相关资产（包括就此类应收账款或相关资产进行收款的任何存款账户）（以及任何应收账款子公司的任何资产或股权）的留置权；和6.1（v）；

（t）为债务或其他义务提供担保的其他留置权；条件是，在发生此类留置权和相关债务及其他义务时，并在给予其形式上的影响和相关交易后，本条款允许的留置权所担保的债务和其他主要义务的未偿本金总额不超过（i）150,000，000250,000，000美元和（ii）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的1.4 3.0%中的较高者；和

（u）对非信用方的受限制子公司的资产的留置权，以确保此类受限制子公司的许可债务。

6.3.没有进一步的负面承诺。借款人或任何受限制附属公司均不会直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或对借款人或任何受限制附属公司对其任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致或允许存在任何留置权以担保任何义务的能力施加任何条件；但上述规定不适用于（a）法律或任何信用文件施加的限制和条件，（b）在附表6.3确定的重述生效日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延期和续期（包括因延期、展期或对含有此类限制或条件的任何债务进行再融资而产生的任何此类延期或续期），但在每种情况下，任何此类限制或条件的范围不得因此而扩大，（c）在（i）任何非全资受限制子公司的受限制子公司的情况下，或（ii）在任何非受限制子公司（包括任何非受限制子公司）的人的股权的情况下，该受限制附属公司或该等其他人的组织文件施加的限制和条件，或载于任何相关合资企业、股东或类似协议或与该人债务有关的任何协议或文书中的限制和条件，但在每种情况下，该等限制和条件仅适用于该受限制附属公司和该受限制附属公司的任何股权或该其他人（包括任何非受限制附属公司）的股权（如适用），（d）第6.1（e）节允许的任何管理有担保债务的协议或文件施加的限制和条件，或，6.1（t）或6.1（v）或管辖第6.2（l）条或第6.2（o）或6.2（s）条或“许可的产权负担”定义的（c）、（d）、（j）、（q）或（r）或（t）条所允许的留置权，前提是此类限制和条件仅适用于为此类债务提供担保的资产或受此类留置权约束，（e）第6.1（f）条所允许的与债务有关的协议施加的限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于根据该节被允许成为此类债务的债务人的人，并且在此类债务首次受到第6.1节的约束时（或在任何再融资债务的情况下，由适用的原始债务）对出借人施加的限制和条件（或在任何再融资债务的情况下，由适用的原始债务施加的限制和条件），（f）与出售子公司的任何股权或任何其他资产有关，在完成之前与此类出售有关的协议中包含的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于子公司或将被出售的其他资产，并且此类出售是根据第6.8节允许的，（g）不是也不需要成为本协议项下信用方的任何受限制子公司的债务的任何协议或文件施加的限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于此类受限制的子公司，（h）租赁、许可和其他限制其转租、分许可或转让的协议中的习惯条款施加的限制和条件，或者，在任何租赁或许可的情况下，允许对根据其租赁或许可的资产存在任何留置权，（i）客户、供应商或房东根据在正常业务过程中订立的协议对现金或存款或净值契约施加的限制，（j）对此类知识产权的许可或分许可或其他使用或利用权利授予中包含的知识产权的惯常限制，（k）在重述生效日期生效的任何许可的优先债务文件中包含的限制和条件及其修订、修改、延期和续期，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大，（l）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的限制和条件，只要该等限制和条件未在考虑该人成为受限制附属公司时订立，但该等限制和条件仅适用于该受限制附属公司及其资产，（m）任何证明或管辖借款人或本协议所允许的任何受限制附属公司的任何债务的协议或文书所载的限制和条件，但以借款人的善意判断为限， 此类限制和条件是根据此类债务的惯常市场条款制定的，只要借款人已善意地确定此类限制和条件不会合理地预期会在任何重大方面损害信用方履行其根据信用单证承担的义务的能力。

6.4.受限制的初级付款。借款人或任何受限制的附属公司均不会直接或间接申报或支付或作出任何受限制的初级付款，但以下情况除外：

（a）借款人及任何受限制附属公司可就其股权宣派及支付股息或其他分派，而该等股权须仅以本协议所准许的人的额外股权支付；

（b）任何受限制附属公司可就其股本、合伙或会员权益或其他类似股权宣派及支付股息或作出其他分派，并就其股权宣派及作出其他受限制初级付款，在每种情况下均按比例向该等股权持有人（或，如不按比例，则按对借款人及受限制附属公司更有利的基准）；

（c）借款人可在宣布该股息后60天内就其普通股支付股息；但在宣布该股息的日期，该支付本应符合本条第6.4条（有一项谅解，即为确定根据本条第6.4条下的适用条款的可用性，根据本条（c）款支付的任何股息须当作已根据本条支付）；

（d）借款人可就股票期权、股票购买权、证券交易所权利或其他基于股权的奖励“无现金行使”时被视为发生的其股权进行付款或回购，前提是此类付款或回购代表此类期权、权利或奖励的行使价格的一部分或在此类行使、购买或交换时应缴纳的预扣税、工资税或其他类似税款；

（e）借款人可就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人普通股的证券而以现金付款代替发行代表借款人股权的零碎股份；

（f）借款人可依据及按照股票期权计划或借款人及其附属公司的董事、高级人员或雇员的其他福利计划或协议，就其股权作出受限制的初级付款；但任何该等受限制的初级付款的金额，连同在同一财政年度内根据本条（f）作出的所有其他受限制的初级付款的总额，不得超过（i）（x）50,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的0.5%中较高者的总和，加上（ii）在重述生效日期后结束的任何上一个财政年度中该金额的任何未使用部分；

（g）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人可回购借款人的普通股，但依据本条（g）作出的限制性初级付款的总额不得超过本金总额除以（i）所得的商，不得重复，（ii）三（该等回购，“许可股票回购”）的所有B批定期贷款的预付款（根据第2.14条规定的任何预付款或与任何B批定期贷款的任何再融资（包括因发生任何许可的信贷协议再融资增量等值债务）有关的预付款除外）；

（h）在构成该术语定义（a）或（b）条所提述类型的受限制初级付款的范围内，借款人及受限制附属公司可完成第6.6条（依赖第6.6（q）条除外）及第6.8条（依赖第6.8（b）（i）（e）或6.8（b）（xiv）条除外）所允许的交易（但有一项谅解是，可依赖本（g）条完成任何在技术上受本条第6.4条规限但主要拟受任何该等其他条文限制的交易，但不得依赖其完成任何意图主要受本条第6.4条限制的交易）；

（i）借款人及受限制附属公司可就任何初级债务（包括与借款人或任何受限制附属公司的任何债务有关的任何“AHYDO追赶性付款”及条款所要求的）进行定期安排的本金支付、利息支付（如适用，包括任何罚息，以及已支付本金金额的应计利息的支付）以及费用、开支和赔偿义务的支付，但其从属条款所禁止的与次级债务有关的支付除外；

（j）借款人及受限制附属公司可在第6.1条所允许的范围内，以其他债务的收益为初级债务再融资；

（k）借款人及受限制的附属公司可仅以借款人的股权（不符合资格的股权除外）支付或就初级债务支付；

（l）只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，（i）或将因此而导致，借款人可就其普通股宣布并支付股息或其他分配进行其他限制性初级付款，但该等股息或分配的总额在任何财政年度内依据本条款（l）（i）作出的限制性初级付款不得超过（a）（x）200,000，000,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的1.9 5.8%两者中较高者的总和，并且，（b）在重述第4号修正案生效日期之后结束的任何上一个财政年度中，该金额的任何未使用部分，以及（ii）借款人可以回购借款人的普通股，提供了在任何财政年度内依据本条款（l）（ii）作出的限制性初级付款的总额不得超过（a）（x）200,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的1.9%两者中较高者的总和，以及（b）该金额的任何未使用部分在任何先前C）在重述生效日期后结束的任何财政年度内根据紧接第4号修正案生效日期之前生效的本协议第6.4（l）节下任何金额的任何未使用部分并在第4号修正案生效日期之前；

（m）借款人及受限制附属公司可作出额外的受限制初级付款，但条件是（i）任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续或将因此而导致，及（ii）任何该等受限制初级付款的金额不得超过作出该等受限制初级付款时的可用篮子金额；及

（n）借款人及受限制附属公司可作出额外的受限制初级付款，但条件是（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，及（ii）在紧接以备考基准作出违约或违约事件（包括任何相关的债务产生）生效后，截至当时最近结束的测试期最后一天确定的总净杠杆比率不得超过3.89：1.00。

6.5.对子公司分配的限制。借款人或任何受限制附属公司均不会直接或间接订立、招致或容许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或对任何受限制附属公司的能力施加任何条件（a）就借款人或任何受限制附属公司所拥有的股权支付股息或作出其他分配，（b）偿还或预付该受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务，（c）向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款或为该等义务提供担保，或（d）转让，将其任何资产出租或许可给借款人或任何受限制的子公司；但上述规定不适用于（i）法律或任何信用文件施加的限制和条件，（ii）在附表6.5确定的重述生效日期存在的限制和条件，以及对其的修订、修改、延期或续期（包括因包含此类限制或条件的任何债务的延期、展期或再融资而产生的任何此类延期或续期），但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大，（iii）如属（a）任何并非全资受限制附属公司的受限制附属公司，或（b）如属上述（d）条所指的限制及条件，则属非受限制附属公司（包括任何非受限制附属公司）的任何人士的股权、该受限制附属公司或该等其他人士的组织文件所施加的或载于任何有关合营企业、股东或类似协议的限制及条件，或如属（b）条，在与该人的债务有关的任何协议或文书中，但在每种情况下，该等限制和条件仅适用于该受限制附属公司和该受限制附属公司的任何股权或该其他人（包括任何非受限制附属公司）的股权（如适用），（iv）在上述（d）中条款提及的限制和条件的情况下，与第6.1（e）条或第6.1（t）或6.1（v）条允许的有担保债务有关的任何协议施加的限制和条件，或管辖第6.2（l）条或第6.2（o）或6.2（s）条或第（c）、（d）、（j）条允许的留置权，（q）或，（r）或（t）的“许可担保”定义，条件是此类限制和条件仅适用于为此类债务提供担保或受此类留置权约束的资产，（v）第6.1（f）条允许的任何关于债务的协议或文件施加的限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于根据该条被允许成为此类债务的债务人的人，并且对贷款人的优惠程度不低于此类债务施加的限制和条件（或者，在任何再融资债务的情况下，由适用的原始债务）在此类债务首次受到第6.1节的约束时，（vi）与出售子公司的任何股权或任何其他资产有关，与此类出售有关的协议中包含的惯例限制和条件在完成之前，但前提是此类限制和条件仅适用于子公司或将被出售的其他资产，并且此类出售是根据第6.8节允许的，（vii）任何管理任何受限制子公司的债务的协议或文件施加的限制和条件，而这些限制和条件不是，也不需要成为，本协议项下的信用方，前提是此类限制和条件仅适用于此类受限制的子公司，（viii）在上述（d）条提及的限制和条件的情况下，租赁、许可和其他限制其转让的协议中的习惯条款施加的限制和条件，或在任何租赁或许可的情况下，允许对根据其租赁或许可的资产存在任何留置权，（ix）客户、供应商或房东根据在正常业务过程中订立的协议对现金或存款或净值契约施加的限制，（x）如属上文（d）条所提述的限制及条件，则有关使用或利用该等知识产权的许可或分许可或其他授予权利所载的知识产权的惯常限制，（xi）于重述生效日期生效的任何准许优先债务文件所载的限制及条件及其修订、修改、延期及续期，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大， （xiii）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的限制和条件，只要该等限制和条件并未在考虑该人成为受限制附属公司时订立，但该等限制和条件仅适用于该受限制附属公司及其资产，以及（xiii）在借款人善意判断的范围内，任何证明或管辖借款人或本协议允许的任何受限制附属公司的任何债务的协议或文书所载的限制和条件，此类限制和条件是针对此类债务的惯常市场条款，只要借款人已善意地确定，合理地预计此类限制和条件不会在任何重大方面损害信用方履行其根据信用单证承担的义务的能力。

6.6.投资。借款人或任何受限制附属公司均不会购买或收购（包括根据与任何在此之前并非全资拥有的受限制附属公司的人的任何合并或合并）、持有、作出或以其他方式允许存在于任何其他人的任何投资，或作出任何收购，但以下情况除外：

（a）对现金和现金等价物以及在进行此类投资时属于现金等价物的资产的投资；

（b）在重述生效日期存在的（或根据现有的具有法律约束力的书面承诺进行的）投资，以及在每种情况下附表6.6所列的投资，以及任何修改、替换、续期，任何该等投资的再投资或延期，只要根据本条（b）所准许的任何投资的金额不从重述生效日期的该等投资的金额中增加，除非根据截至重述生效日期的该等投资的条款（如附表6.6所载）或根据另一条本第6.6条所准许的（并根据该等条款作出）；

（c）借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资；条件是，在对受限制附属公司进行任何此类投资的情况下，此类被投资方在此类投资之前是受限制附属公司（或由于指定非受限制附属公司为受限制附属公司而持有此类受限制附属公司的股权）；

（d）借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务或其他货币义务的担保（包括因任何该等人就任何信用证或保函为共同及若干共同申请人而产生的任何该等担保）；但受限制附属公司不得为任何准许的优先债务、任何准许的信贷协议再融资债务、任何准许的增量等值债务或任何次级债务提供担保，除非（i）该受限制附属公司已根据本协议为债务提供担保，以及（ii）在次级债务的情况下，该等担保以不逊于该等次级债务的从属条款对贷款人有利的条款从属于该等债务的从属条款；

（e）（i）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，因账户债务人破产或重组或解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），或在任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让时收到的投资，以及（ii）存款、预付款，在正常业务过程中向供应商或许可人作出的支出偿还和其他贷项；

（f）根据第6.8节（依赖第6.8（b）（xiv）节）从任何处置中收到非现金对价而进行的投资；

（g）借款人或任何受限制附属公司仅因借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司收到以股权、债务证据或其他证券形式的股息或其他受限制初级付款（但不包括在收到之日后作出的任何补充）而进行的投资；

（h）以第6.12节允许的对冲协议形式进行投资；

（i）向借款方或任何受限制附属公司的董事、高级职员和雇员发放的发薪、差旅和类似垫款，以支付在此类垫款发生时预期将被视为借款方或此类受限制附属公司为会计目的的开支且在正常业务过程中支付的事项；

（j）向借款人或任何受限制附属公司（i）的董事、高级职员和雇员（或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶和前配偶、家庭合伙人和前家庭合伙人或各自遗产下的受益人）提供的贷款或垫款，与该人购买借款人的股权有关，条件是除了支付与此类购买有关的应缴税款外，没有根据本条实际垫付现金或现金等价物，除非这些现金或现金等价物作为普通股迅速以现金偿还或出资给借款人，（ii）为其他目的，条件是，在依赖本条款（ii）进行的任何此类投资的情况下，此类投资不得导致在进行此类投资时计量的依赖本条款（ii）的未偿投资总额超过（x）25,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的0.2%中的较高者；

（k）允许的收购，条件是在对该收购和相关交易给予形式上的影响后，截至当时最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得超过5.64：1.00；

（l）在正常业务过程中的投资，包括（i）托收或交存的背书和（ii）与客户的惯常贸易安排；

（m）为借款人或任何受限制的附属公司就租赁或其他不构成债务的义务提供担保，在每种情况下均是在正常经营过程中订立的；

（n）（i）在重述生效日期后成为（因重新指定非受限制附属公司而导致）受限制附属公司（或任何先前不是在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的附属公司的人）的人所持有的投资，但该等投资在该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）时已存在，且并非在考虑或与该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）有关时作出，以及（ii）任何修改，置换、续期、再投资或延长上文第（i）条所指的任何投资，只要该等投资的金额不高于该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）时的金额，除非根据当时有效的该等投资的条款或根据（并依据）本条第6.6条另一条款另有许可（并根据）另一条款作出；

（o）任何非受限制附属公司在根据“非受限制附属公司”一词的定义重新指定为受限制附属公司时所持有的投资，条件是此类投资并未在考虑或与此类重新指定有关时进行；

（p）任何其他收购或其他投资，但以其代价仅以借款人的股权（不合格股权除外）作出为限；

（q）（i）因第6.2条允许的留置权而被当作存在的投资，（ii）包括根据第6.1条产生或承担债务（依赖第6.1（b）或6.1（c）条除外）和（iii）包括根据第6.8（a）条完成合并、合并、解散或清算所产生的资产收购（据理解，（q）条可被依赖以完成任何在技术上受本第6.6条约束但主要打算受任何该等其他条限制的交易，但不得依赖其完成任何意图主要受本第6.6条限制的交易）；

（r）任何其他收购或其他投资，但条件是（i）与任何该等收购或任何该等其他投资有关的收购代价或金额不得超过该等收购或其他投资完成时的可用篮子金额，及（ii）在该等收购或其他投资完成时，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将由此导致；

（s）对任何托管附属公司的投资，金额不超过其定义（b）条就该托管附属公司的托管债务提及的托管资金金额；

（t）对应收款附属公司的投资或应收款附属公司对任何其他人的任何投资，在每种情况下，仅作为第6.1（v）节允许的许可证券化的一部分；

（u）任何其他收购或其他投资，但有关任何该等收购的收购代价或任何该等其他投资的金额不得导致在每种情况下依据本条款（u）所支付的所有收购代价的总额，连同在该收购或其他投资完成时计量的所有未偿投资的总额，超过（i）275,000，000600,000，000美元和（ii）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的2.67.0%中的较高者；

（v）任何其他收购或其他投资，但条件是（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，以及（ii）在紧接使作出该等违约或违约事件生效及有关交易以备考基准进行后，截至当时最近结束的测试期最后一天确定的总净杠杆比率不得超过4.14：1.00；

（w）根据合营企业协议、经营协议、股东协议或管辖该合营企业的类似协议中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求或依据该约定进行的对任何合营企业的投资；

（x）投资，包括在正常经营过程中根据与每种情况下的其他人的联合营销安排发放知识产权许可或出资；

（y）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁的范围内，在每种情况下，在正常经营过程中；和

（z）CMC收购事项。

尽管本条第6.6条另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均不得作出任何投资，导致或以任何方式促成根据第6.4条不允许的任何受限制的初级付款。

6.7.财务契约。自截至2022年12月31日的财政季度开始，在满足循环贷款测试条件的任何测试期的最后一天，借款人不得允许第一留置权净杠杆率超过5.20：1.00。

6.8.基本面变化；资产处置；子公司股权。（a）借款人或任何受限制附属公司均不会与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），借款人或任何受限制附属公司均不得在合并基础上处置（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）代表借款人和受限制附属公司的全部或基本全部资产的资产，但以下情况除外：

（i）任何人可在（a）借款人为存续法团的交易中与借款人合并或并入借款人；或（b）如任何该等合并所组成或存续的人并非借款人（且该人称为“继任借款人”），（w）继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的实体，（x）继任借款人应根据行政代理人合理满意的协议明确承担借款人在本协议及其作为一方当事人的其他信用单证项下的所有义务，而行政代理人应已收到其合理要求的有关意见、证明和其他文件，（y）行政代理人应已在该合并前至少三个工作日收到（a）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的与该继任借款人有关的所有文件和其他信息，包括，但不限于《爱国者法》和（b），如果此类继承借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则在（a）和（b）条款的每一情况下，任何贷款人至少在此类合并之前七个工作日和（z）每个担保子公司以书面形式向此类继承借款人提出合理要求的与此类继承借款人相关的受益所有权证明，除非它是此类合并的另一方，应已就其在信用单证项下的义务签署并交付了重申协议；经了解并约定，如果满足（w）至（z）项下的前述条件，则继任借款人将继承并取代本协议项下的借款人及其他信用单证；

（ii）任何人（借款人除外）可在存续实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并或并入任何受限制附属公司；

（iii）任何受限制附属公司可在根据第6.8（b）条允许的交易中与任何人（借款人除外）合并或合并，而在该交易生效后，存续实体不是附属公司，但该交易不应导致借款人和受限制附属公司在合并基础上处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）代表借款人和受限制附属公司的全部或基本全部资产的资产；

（iv）任何受限制的附属公司可清算或解散或可更改其法律形式，在每种情况下，如果借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，并且在任何重大方面不对贷款人不利（据了解，在受限制的附属公司作为担保子公司的任何清算或解散的情况下，该受限制附属公司应在该清算或解散时或之前将其资产转移至借款人或作为担保附属公司的另一受限制附属公司，且在法律形式发生任何变更的情况下，作为担保附属公司的受限制附属公司将继续作为担保附属公司，除非该受限制附属公司另有许可不再作为本协议项下的担保附属公司）；及

（v）借款人及受限制附属公司可完成CMC收购。

但就上述第（i）、（ii）及（iii）条而言，除非根据第6.6条（依赖第6.6（q）（iii）条）亦准许任何该等合并或合并，以及由此产生的每项投资，否则不得准许任何该等合并或合并。

（b）借款人或任何受限制的附属公司均不会处置或独家许可其拥有的任何资产，包括任何股权，但以下情况除外：

（i）处置（a）在正常经营过程中持作出售的库存和货物，（b）使用过、过时、磨损或过剩的设备，（c）在借款人和受限制的子公司开展业务时不再使用或不再有用（或在经济上不再实用以维持）的财产项目（包括允许任何知识产权的任何注册或任何注册申请失效或被放弃），（d）根据租赁财产的租赁条款向房东进行的租赁物改良，以及（e）现金和现金等价物；

（ii）对借款人或任何受限制附属公司的处分和独占许可；

（iii）处置（a）在正常业务过程中与折衷或收款有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分，以及（b）作为第6.1（v）节允许的许可证券化的一部分的贸易应收款（和相关资产）；

（iv）在任何保险/谴责事件中处置资产；

（v）借款人或作为出租人、转租人或许可人的任何受限制附属公司在正常经营过程中订立的租赁、转租和许可，但该等租赁、转租或许可不会在任何重大方面对受其约束的财产的价值（包括其作为抵押品的价值）产生不利影响，或在任何重大方面干扰借款人或任何受限制附属公司的正常经营业务；

（vi）在以下情况下处置财产：（a）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（b）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；

（vii）第6.9条准许的售后/回租交易；

（viii）根据对冲协议的条款解除对冲协议；

（ix）处置对任何合营企业或非全资受限制附属公司的投资（包括股权）及由其发行的股权，但须以合营企业协议、经营协议、股东协议或管辖该合营企业或非全资受限制附属公司的类似协议所载的合营企业协议、经营协议、股东协议或该等非全资受限制附属公司的股东之间的惯常买卖安排所规定的为限，或根据该等合营企业或非全资受限制附属公司的权益持有人之间的惯常买卖安排作出；

（x）处置任何非受限制附属公司的股权、债务或其他证券，但所有依据本（x）条作出的处置均须按公平市场价值作出；

（xi）资产的其他处置；但（a）依据本条（xi）作出的所有处置均须按公平市场价值作出，（b）如任何处置（或一系列相关处置）的代价价值超过10,000，000美元，则借款人或该受限制附属公司须以现金收取该交易代价的至少75%（另有规定，就本条（b）而言，以下应视为现金：（x）受让人承担借款人或任何受限制子公司的债务或其他负债（或有或其他）（任何初级债务除外），而借款人或该受限制子公司应已以书面有效解除就该债务或与该处置有关的其他负债的所有责任，（y）借款人或任何受限制的附属公司从受让方收到的证券在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物（以在此类转换中收到的现金或现金等价物为限）且（z）借款人和受限制子公司就依据本条款完成的所有处置收到的合计非现金对价（扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价）的合计公允市场价值（在收到此类非现金对价的适用处置结束时确定）不超过50,000，000美元，（c）其所得款项净额须按第2.14条规定适用，并在第2.14条规定的范围内适用；及（d）在任何该等处分生效之前及之后，不得发生任何违约事件，且该等事件仍在继续；

（xii）处置与许可收购或其他投资有关的非核心资产（x）根据与该许可收购或投资有关的已执行协议或（y）按公平市场价值，在每种情况下，（i）在该许可收购或投资后一年内完成，或（II）在该许可收购或投资后一年内根据借款人或受限制子公司订立的最终协议完成；

（十三）借款人合理确定的作为一个整体交换资产以换取与借款人及其受限制子公司业务具有相当或更大价值或有用性的服务或正常经营过程中的其他资产；

（十四）第6.6节允许的投资（依赖第6.6（f）节除外）、第6.2节允许的留置权和第6.4节允许的限制性初级付款（依赖第6.4（h）节除外）；和

（xv）根据CMC收购协议或就本协议所允许的任何其他收购而订立的任何收购协议作出的处置，在每种情况下均以法律要求的范围为限。和

（xvi）涉及资产的其他处置，其公平市场价值在任何财政年度的总额不超过75,000，000美元和截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的0.8%中的较高者。

（c）借款人将不允许除借款人以外的任何人，或其一个或多个非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司拥有任何属于境内子公司且不属于氟氯化碳控股公司的受限制子公司的任何股权；但前提是（i）任何氟氯化碳控股公司可能拥有任何其他氟氯化碳控股公司的股权，（ii）上述规定不适用于其股权在重述生效日期由氟氯化碳或氟氯化碳控股公司拥有的任何境内子公司，如任何境内子公司在重述生效日期后成为子公司，则自该境内子公司成为子公司之日起，（iii）作为税务筹划重组的一部分，属于境内子公司且不属于氟氯化碳控股公司的任何受限制子公司可向属于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何受限制子公司发行其股权（但基本上同时该等股权由该接收方受限制子公司转让给借款人或不属于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制子公司），以及（iv）前述不应限制转让，对属于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何受限制子公司的境内子公司的股权的所有权或发行，如果此类转让、所有权或发行是出于善意经营目的（包括但不限于作为税务筹划重组的一部分），并且只要债务担保的价值作为一个整体既没有实质性降低，也没有担保物代理人在担保物上的担保权益作为一个整体，重大损害（经商定，向行政代理人交付的借款人财务干事的证书，连同适用的转让、所有权或签发的概要说明，其中述明借款人已善意地确定本条款（iv）中与此相关的要求已得到满足，应为其确凿证据，除非行政代理人在收到该证明后五个营业日内书面通知借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据进行合理描述）。

6.9.销售和回租。借款人或任何受限制附属公司均不会订立任何售/回租交易，除非（a）根据第6.1（t）条准许产生与此有关的任何融资租赁义务，（b）在该售/回租交易生效后根据第6.2（q）及（c）条准许产生与此有关的任何留置权（包括被视为与任何该等融资租赁义务有关的留置权），在重述生效日期后完成的售后/回租交易中处置的所有财产的合计公允市场价值不得超过（x）50,000，000美元和（y）截至当时最近结束的测试期最后一天的合并总资产的0.5%中的较高者。

6.10.与关联公司的交易。借款人或任何受限制附属公司均不会直接或间接以对借款人或该受限制附属公司不利的条款与借款人或该受限制附属公司（视情况而定）订立或准许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），高于与非关联第三方进行公平交易时的限制；但上述限制不适用于（a）信用方或其受限制子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何其他人之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司，（b）交易，包括支付与完成交易有关的费用和开支，（c）第6.4条允许的任何受限制初级付款，（DC）借款人发行股权（不符合资格的股权除外）及借款人收到出资，（ed）借款人或任何受限制子公司与其各自未来、现任或前任高级职员、董事和雇员之间的雇佣、补偿、奖金、奖励、保留和遣散安排以及健康、残疾和类似保险或福利计划或其他福利安排（包括管理层和员工福利计划或协议、认购协议或与根据看跌/看涨权或与未来、现任或前任高级职员类似权利回购股权有关的类似协议，董事和雇员以及股票期权或激励计划和其他薪酬安排）在正常业务过程中，（fe）向借款人和受限制子公司的任何未来、现任或前任高级职员、董事和雇员以及在正常业务过程中订立的任何未来、现任或前任高级职员、董事和雇员支付惯常费用和赔偿，以及偿还自付费用和开支，（gf）第6.6条允许的任何投资，（hg）附表6.10所列的交易或其任何修订或更换，但该等修订或更换不能合理地预期在任何重大方面对贷款人不利，整体而言及以贷款人本身的身份（经同意，向行政代理人交付的借款人获授权人员的证明书，连同适用的修订或更换的概要说明或副本，述明借款人已善意地确定此类修改或替换在任何重大方面对贷款人没有不利影响，作为一个整体并以其本身的身份，应是此类修改或替换的确凿证据，除非行政代理人在收到该证明后五个营业日内书面通知借款人其不同意该确定（包括合理描述其不同意的依据））和（ih）与应收款子公司就第6.1（v）节允许的许可证券化进行的交易。

6.11.商业行为。借款人或任何受限制附属公司均不会在任何重大程度上从事与借款人及受限制附属公司于重述生效日期所进行的业务类别以及与其合理相关、互补、协同或附属或代表其合理延期的业务有重大差异的任何业务。

6.12.对冲协议。借款人或任何受限制附属公司均不会订立任何对冲协议，但（a）为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司实际或潜在风险而订立的对冲协议（借款人或任何受限制附属公司的股权或债务除外），（b）为有效限制、套牢或交换利率而订立的对冲协议（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关借款人或任何受限制子公司的任何有息负债或投资，以及（c）任何关于借款人购买其股权的加速股份回购合同、预付远期购买合同或类似合同，这些购买是第6.4节允许的。

6.13.组织文件和某些协议的修订或豁免。借款人或任何受限制的附属公司均不会同意对（a）管辖或证明属于重大债务的任何初级债务的任何协议或文书或（b）其组织文件项下的任何权利进行任何修订、重述、补充或其他修改或放弃，在每种情况下，只要可以合理地预期此类修改、修改或放弃在任何重大方面对贷款人不利，作为一个整体并以其本身的身份（经商定，向行政代理人交付的借款人获授权人员的证书，连同适用的修订、重述、补充或修改的概要说明或副本，说明借款人已善意地确定，该等修订、重述、补充或其他修改在任何重大方面均不对贷款人不利，作为一个整体并以其本身的身份，应为其确凿证据，除非行政代理人在收到该证明后五个营业日内书面通知借款人其不同意该认定（包括合理描述其不同意的依据）；但经理解并同意（i）借款人和/或任何受限制协议子公司可对其组织形式进行变更和/或完成任何其他交易根据第6.8（a）和（ii）条所允许的，可对任何初级债务进行修改，以允许在本协议另有许可的范围内或以本协议另有许可的情况下对此类初级债务进行再融资时将允许的方式进行任何延期或再融资。

6.14.财政年度。借款人或任何受限制的附属公司均不会将其财政年度更改为在12月31日以外的日期结束；但借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度更改为在行政代理人合理接受的任何其他日期结束（且每个受限制的附属公司的财政年度可更改为与该日期一致），在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，根据行政代理人和借款人的合理判断，对本协议和其他信用单证进行必要的任何修改或其他修改，以反映会计年度的此类变化。

第7节。保证

7.1.义务的保证。保证人在此共同及个别地不可撤销地无条件保证到期按时足额支付所有到期应承担的义务。为促进上述，担保人在此共同和个别地同意，一旦借款人或任何其他人未能在到期时支付任何债务，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条或任何其他债务人救济法的任何类似规定或根据任何其他债务人救济法的任何类似规定实施的自动中止而将到期的金额），担保人将在要求时支付或促使以现金支付，向行政代理人，为有担保方的应课税利益，金额等于当时按上述规定到期的所有债务的总和。

7.2.借款人的赔偿；担保人的出资。（a）除任何担保人附属公司根据适用法律（但受第7.5条规限）可能拥有的所有赔偿和代位权外，借款人同意（i）在任何担保人附属公司根据其义务担保支付款项的情况下，借款人应就该等付款的全部金额向该担保人附属公司作出赔偿，而该担保人附属公司应在该等付款的范围内代位行使该等付款所针对的人的权利，以及（ii）如任何担保人附属公司提供的任何抵押品须根据任何抵押品文件出售以全部或部分履行任何义务，则借款人应以相当于如此出售的资产的公平市场价值的金额向该担保人附属公司作出赔偿。

（b）担保子公司希望以公平和公正的方式相互分配其根据本条第7款和根据担保单证产生的义务。因此，如果担保子公司根据其义务担保在任何日期进行任何付款或分配，以致其合计付款超过其在该日期的公平份额（该担保子公司被称为“索赔担保人”），而借款人未根据第7.2（a）节对该索赔担保人进行赔偿，该债权担保人应有权从彼此的担保子公司获得一笔金额足以导致每一担保子公司的合计付款等于其在该日期的公平份额的出资（并且就本条第7.2（b）款的所有目的而言，根据任何担保单证下行使补救措施而对担保子公司的担保物进行的任何出售或其他处分，应被视为该担保子公司在其义务担保下的付款，金额等于该担保物的公平市场价值，减去返还给该担保人附属公司的任何金额的此类出售或其他处置的收益）。“公平份额”是指，就截至任何确定日期的任何担保子公司而言，金额等于（i）（a）该担保子公司的公平份额出资金额与（b）所有担保子公司的公平份额出资金额总和乘以（ii）所有索赔担保人在该日期或之前根据其义务担保支付或分配的总金额的比率。“公平股份出资金额”是指，就任何担保子公司而言，截至任何确定日期，该担保子公司在其义务担保下的义务的最高总额，不会使其在该义务担保下的义务根据《破产法》第548条或任何州法律的类似适用条款作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但仅为计算就本第7.2（b）条而言的任何担保子公司的“公平股份出资金额”的目的，该担保人附属公司因任何代位权、补偿或赔偿的权利或根据本条第7款享有的任何权利或分担义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该担保人附属公司的资产或负债。“合计付款”是指，就截至任何确定日期的任何担保子公司而言，金额等于（a）该担保子公司在该日期或之前就其债务担保（包括根据本条第7.2（b）款作出的任何付款和分配）作出的所有付款和分配的总额，减去（b）该担保子公司在该日期或之前根据第7.2（a）条从借款人或根据本条第7.2（b）款从其他担保子公司收到的所有付款的总额。根据本条第7.2（b）款应支付的金额应自适用的索赔担保人作出相关付款或分配之日起确定。在担保人子公司之间分配其在本条第7.2（b）款中规定的义务，不得以任何方式解释为限制任何担保人子公司在本协议项下或在任何抵押文件项下的责任。

7.3.担保人的责任绝对。各担保人同意，其在本条第7款下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除以现金全额支付债务以外构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的任何情况的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

（a）其义务担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保，是该担保人的主要义务，而不仅仅是担保合同；

（b）即使借款人与任何有担保方就违约事件的存在存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件发生时强制执行其义务担保；

（c）每名担保人在本协议项下的义务独立于借款人或该等义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，不论是否对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起任何诉讼，亦不论该借款人、任何其他担保人或任何其他人是否加入任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；

（d）任何担保人支付部分而非全部债务，不得以任何方式限制、影响、修改或免除任何担保人对未支付的任何部分债务的赔偿责任（并且，在不限制前述一般性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被判给支付部分债务的判决，则该判决不应被视为解除该担保人的契诺，以支付不属于该诉讼标的的该部分债务，且除该担保人信纳的范围外，该判决不得限制、影响、修改或减除任何其他担保人在本协议项下就该等义务承担的赔偿责任）；

（e）任何有担保方可在其认为适当的条款下，在不影响义务保证的有效性或可执行性或不会导致任何担保人根据本条第7条承担的法律责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，随时并不时（i）延长、延长、加速、提高债务的支付时间、地点、方式或条款的利率或以其他方式更改，（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，义务或与之有关的任何协议，及/或将该等义务的支付从属于任何其他义务的支付，（iii）要求并接受该等义务的其他担保，并就该等义务的支付采取并持有担保，（iv）解除、放弃、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改（不论是否考虑）该等义务的任何支付担保、该等义务的任何其他担保或任何人（包括任何其他担保人）就该等义务承担的任何其他义务，（v）强制执行和适用该有担保方现在或以后就债务持有或为该有担保方的利益持有的任何担保，并指示该有担保方针对任何该等担保可能拥有的命令或出售方式，或行使该有担保方针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该有担保方可酌情决定与本协议一致或与适用的特定对冲协议或特定现金管理服务协议及任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何此类担保进行止赎或行使销售权，无论任何此类销售的每个方面是否具有商业合理性，即使此类行动的运作损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或债务的任何担保的任何偿还或代位求偿权或其他权利或补救，以及（vi）根据信用文件或任何特定对冲协议或特定现金管理服务协议行使其可获得的任何其他权利；和

（f）义务担保及担保人在其项下的义务均属有效及可强制执行，且不得因任何理由（包括发生以下任何情况）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，不论任何担保人是否已通知或知悉其中任何一项（在任何情况下，根据第9.8（d）（ii）条以现金全额支付义务或解除担保人附属公司的义务担保除外）：（i）任何未能或不作为主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或通过法院命令、通过法律实施或其他方式，中止或禁止行使或强制执行任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据信贷单据或任何特定对冲协议或特定现金管理服务协议产生的，在法律上、在股权或其他方面）与债务或与其有关的任何协议有关的任何权利、权力或补救，或与债务的任何其他担保或支付担保有关的任何其他担保或担保，（ii）任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离，任何信用文件、任何特定对冲协议或任何特定现金管理服务协议或根据其执行的任何协议或文书的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定），或债务的任何其他担保或担保的任何其他条款或规定（在每种情况下，无论是否根据本协议或该信用文件的条款、该特定对冲协议或该特定现金管理服务协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议，（iii）债务或与其有关的任何协议，在任何时候均被认定为非法，在任何方面无效或不可执行，（iv）将从任何来源收到的付款（根据产生任何债务的其他信用单证或任何特定对冲协议或特定现金管理服务协议收到的付款除外，或从债务的任何担保的收益收到的付款，除非该担保还作为债务以外债务的抵押品）应用于支付债务以外的债务，即使任何有担保方本可以选择将此种付款应用于全部或任何部分债务，（v）任何有担保方同意变更、重组或终止借款人或任何子公司的公司结构或存在以及债务的任何相应重组，（vi）未能完善或继续完善为任何债务提供担保的任何担保物上的担保权益，（vii）借款人或任何其他人可能就债务向任何有担保方提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未履行对价、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷，（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就该等义务所承担的风险。

7.4.保证人的豁免。为有担保当事人的利益，每一担保人特此放弃：（a）要求任何有担保当事人作为该担保人就其在本条第7款下的义务付款或履行的条件的任何权利，（i）对借款人、债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼，（ii）对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保，（iii）针对任何有担保方簿册上的任何存款帐户或信贷的任何余额或已诉诸于任何信用方或任何其他人，或（iv）寻求任何有担保方力所能及的任何其他补救办法；（b）因借款人或任何其他担保人无行为能力、缺乏权威或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或由于债务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于借款人或任何其他担保人因除以现金全额支付债务以外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法律的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比（d）基于任何有担保方在债务管理方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；（e）（1）与本协议条款相冲突或可能与该担保人在本协议项下的义务的任何法律或衡平法上的履行相冲突的任何法律的原则或规定，（2）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（3）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（4）迅速、勤勉和任何有担保方保护、担保的任何要求，完善或投保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、根据信用单证或任何特定对冲协议或任何特定现金管理服务协议或与之相关的任何协议或文书的违约通知、义务的任何展期、延期或修改的通知或与之相关的任何协议，向借款人或任何其他信用方提供任何信贷的通知，以及关于第7.3条所提述的任何事项的通知，以及对其中任何事项的同意权；及（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，限制或免除担保人或担保人的法律责任，或可能与本协议的条款相冲突。

7.5.担保人的代位求偿权、分摊权等。在债务以不可抗拒的方式以现金全额支付、承诺已终止且所有信用证已到期或已终止之前，各担保人特此放弃该担保人现在或以后可能对借款人或任何其他担保人或其任何资产就其债务担保或该担保人履行其在其项下的义务而直接或间接提出的任何索赔、权利或补救措施，在每种情况下，该索赔、权利或补救措施是否产生于股权、根据合同、根据法规，根据普通法或其他规定，包括（a）该担保人现在对借款人拥有或以后可能拥有的与义务相关的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，包括第7.2（a）条规定的任何此类赔偿权利，（b）任何有担保方现在对借款人拥有或以后可能拥有的任何债权、权利或补救的任何强制执行或参与的权利，以及（c）任何有担保方现在或以后持有或为其利益而持有的任何抵押品或担保的任何利益，以及参与的任何权利。此外，在债务以不可抗拒的方式以现金全额支付、承诺已终止且所有信用证已到期或已终止之前，各担保人应停止行使该担保人可能对债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）行使的任何分摊权，包括第7.2（b）条规定的任何该等分摊权。每一担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意不行使其在此规定的代位求偿、偿还、赔偿和分担权因任何原因而无效或可作废，该担保人可能对借款人或对任何抵押品或担保拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人可能对任何其他担保人拥有的任何分担权，应低于任何有担保方对借款人或任何其他信用方可能拥有的任何权利，低于任何有担保方对任何此类抵押品或担保可能拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何有担保方对该其他担保人可能拥有的任何权利。在所有债务不应以不可撤销的现金全额支付、所有承诺未终止和所有信用证未到期或终止的任何时间，因任何该等代位求偿权、补偿权、赔偿权或分摊权而向任何担保人支付任何金额的，该金额应为行政代理人为担保方的利益以信托方式持有，并应随即支付给行政代理人，为担保方的利益，以贷记款项并用于抵偿已到期或未到期的债务，根据本协议条款。

7.6.持续担保。债务担保为持续担保，应一直有效（除非，在担保子公司的情况下，如果该担保子公司的债务担保应已根据第9.8（d）（ii）节解除），直至所有债务（不包括未提出索赔的或有债务）均已以现金全额支付，则承诺应已终止，所有信用证均已到期或已终止。各担保人在此不可撤销地放弃任何撤销其对未来交易产生任何义务的义务担保的权利。

7.7.保证人或借款人的权限。任何有担保方无须查询任何担保人或借款方或任何作为或意图代表任何该等人士行事的关联方的能力或权力。

7.8.信贷双方的财务状况。任何信贷展期可能会不时作出或继续进行，而根据特定对冲协议或特定现金管理服务协议产生的任何义务可能会不时发生，在每种情况下，无论借款人或任何子公司在任何此类授予或延续时或在发生此类其他义务（视情况而定）时的财务或其他状况如何，均无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权。任何有担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何附属公司的财务状况的评估或任何担保人的评估。各担保人均有充分的手段持续从借款人及其子公司获取有关借款人及其子公司的财务状况及其履行义务能力的信息，各担保人承担随时了解借款人及其子公司的财务状况和对债务未得到偿付的风险产生影响的所有情况的责任。各担保人特此免除和放弃任何有担保方披露任何有担保方现在或以后已知的与业务、经营结果、资产、负债、借款人或任何子公司的状况（财务或其他）或前景有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

7.9.破产等（a）担保人在本协议项下的义务，不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算、安排或类似程序的任何案件或程序，或因借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、判令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。

（b）每一担保人承认并同意在第7.9（a）条所提述的任何案件或法律程序启动后产生的债务的任何部分的利息（或者，如果由于该案件或法律程序的启动而因法律实施而停止产生债务的任何部分的利息，如果该案件或程序尚未启动，则该部分债务本应产生的利息）应包括在债务中，因为担保人和有担保当事人的意图是，应在不考虑可能解除借款人或任何附属公司任何部分债务的任何法律规则或命令的情况下确定由担保人根据本条第7款提供担保的债务。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、占有的债务人、为债权人或类似人的利益的受让人为有担保当事人的利益向行政代理人付款，或允许任何有担保当事人或为有担保当事人的利益的行政代理人就该案件或程序开始之日后产生的任何该等利息提出债权。

（c）如果全部或任何部分的债务由借款人或任何附属公司支付，则担保人根据本条第7款承担的义务应继续存在，并保持完全有效或恢复（视情况而定）（尽管任何债务担保已事先解除），如果此类付款的全部或任何部分作为优先权直接或间接从任何有担保方处撤销或收回，欺诈性转让或转让或以低值或其他方式转让，而如此撤销或收回的任何此类付款应构成本协议项下所有目的的义务。

7.10.Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供任何其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本义务担保或与掉期义务有关的任何其他信用文件项下的所有义务，但每个合格ECP担保人仅对根据本条第7.10款可承担的该等责任的最大金额承担责任，而无需提供其在本条第7.10款下的义务或在本义务项下的其他方面的担保，因为它与该担保人有关，根据与欺诈性转让或转让有关的适用法律可作废，且不得以更大的金额作废。每个符合条件的ECP担保人在本条第7.10款下的义务应保持完全有效，直至这些义务已被不可撤销地全额支付，承诺已终止，所有信用证已到期或已终止。每个合格的ECP担保人都打算将本第7.10条构成，并且本第7.10条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的彼此担保人的利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第8节。违约事件

8.1.违约事件。发生下列任何一种或多种情况或事件的：

（a）到期未付款。借款人未能（i）在到期时支付任何贷款的任何本金，无论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式，（ii）在到期时支付应付给适用的开证银行的任何金额，以偿还任何信用证项下的任何提款，或在到期时存入根据第2.14（e）或2.22节要求的任何现金抵押品，或（iii）在到期日期后五个营业日内支付任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他到期金额；

（b）其他协议违约。（i）借款人或任何受限制的附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就任何重大债务支付任何已到期应付的款项（不论本金、利息或其他），或（ii）发生任何条件或事件，导致任何重大债务在其所述的预定最终到期之前到期，或被要求预付、回购、赎回或失效，或在任何对冲协议的情况下，被终止，或允许或允许任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人，或在任何对冲协议的情况下，适用的对手方，或在任何允许的证券化的情况下，根据该协议的适用的购买者或贷款人，无论是否发出通知，但仅在任何适用的宽限期届满后，导致此类重大债务到期，或要求在其规定的到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，或在任何对冲协议的情况下，促使其终止；但尽管有上述规定，本（b）条不适用于（a）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的资产而到期的任何有担保债务，（b）因第6.1节允许的自愿再融资而到期的任何债务，（c）因自愿（或在惯常的“资产出售大扫除”、“伤亡/谴责大扫除”或“超额现金流大扫除”的情况下，强制性）提前还款、回购、赎回或撤销本协议允许的债务，（d）任何惯常债务，股权和资产出售收益任何过桥或其他临时信贷安排中包含的提前偿还要求（包括，为免生疑问，导致此类债务到期或被要求在其规定的到期日之前提前偿还、回购、赎回或取消的任何要求，在每种情况下，由于特别强制赎回偿还），（e）与收购有关的任何人的任何债务，只要此类债务已被偿还、回购、赎回或解除（或提议被偿还、回购，赎回或失效）的条款所要求的与收购该等人有关的，（f）为融资收购而招致的任何债务的任何预付、回购、赎回或撤销，如果该收购未完成（包括由于特别强制赎回/提前偿还），或（EG）根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件，而这些事件并非由借款人或任何受限制的子公司在其下的任何违约所致；还规定，尽管有上述规定，就任何习惯条款A贷款或任何循环债务下的任何财务维持契约而言，如发生任何违约或违约，则该等违约或违约不构成本条第8.1（b）条就任何B期贷款或任何B期贷款人而言的违约或违约事件，除非及直至（i）该等违约或违约已导致该等债务的持有人或持有人，或代表其或其的任何受托人或代理人，要求偿还或以其他方式加速此类债务（并终止其项下的承诺）或（II）循环贷款应已被宣布为到期应付，而循环承诺应已因此类违约或违约而终止，在每种情况下，如下文第8节所述；

（c）违反某些盟约。任何信用方未能履行或遵守第2.6、5.1（f）（i）、5.2（仅就借款人的存在）或6条所载的任何条款或条件；但尽管有上述规定，任何违反财务契约的行为将不会构成任何B期贷款或任何B期贷款人的违约或根据本条第8.1（c）条发生的违约事件，直至且除非循环贷款已被宣布到期应付，且循环承诺已被终止，在每种情况下，如下文第8节所述；

（d）违反申述等。任何信用方或其代表在任何时间依据或与任何信用文件有关而以书面提供的任何信用文件或任何证书或类似文件（包括抵押问卷或任何补充抵押问卷）中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，自作出或当作作出之日起，在任何重要方面均属不正确；

（e）信用证项下的其他违约。任何信用方未能履行或遵守本协议或任何其他信用文件所载的任何条款或条件，但本条第8.1条任何其他条款所提述的任何该等条款或条件除外，且该等不履行在借款人收到行政代理人关于该等不履行的通知后30天内不得予以补救；

（f）非自愿破产；指定接管人等。（i）有管辖权的法院应就借款人或任何受限制的附属公司订立救济法令或命令，该附属公司是任何债务人救济法下非自愿案件中的重要附属公司，该法令或命令未被中止；或任何其他类似救济应根据任何适用的联邦授予，州或外国法律；或（ii）应对借款人或任何根据任何债务人救济法属于重要附属公司的任何受限制附属公司提起非自愿案件；或对非自愿指定临时接管人、接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他对借款人或任何属于重要附属公司的受限制附属公司具有类似权力的高级人员或对其全部或大部分财产具有类似权力的法院的法令或命令，应已进入；或应已发生非自愿指定临时接管人的情况，接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人或其他对借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司，或对其全部或大部分财产具有类似权力的高级人员；或应已针对借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司的全部或大部分财产发出扣押、执行或类似程序的手令，并且本第（ii）条所述的任何此类事件应持续60天，而不会被驳回或解除；

（g）自愿破产；委任接管人等。借款人或属于重要附属公司的任何受限制附属公司，应拥有就其订立的救济令或根据任何债务人救济法启动自愿案件，或应同意根据任何债务人救济法在非自愿案件中订立救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件，或应同意临时接管人、接管人、清盘人、扣押人、受托人的委任或占有，托管人或其他对借款人或作为重要子公司的任何受限制子公司、或对其全部或大部分财产具有类似权力的高级管理人员（第6.8（a）（iv）条允许的任何清算除外）；或借款人或作为重要子公司的任何受限制子公司应为债权人的利益进行任何转让；或借款人或作为重要子公司的任何受限制子公司应不能或一般不能通过，或应书面承认其不能，在该等债务到期时偿付其债务；或借款人的董事会（或类似理事机构）或属重要附属公司的任何受限制附属公司（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条8.1（g）或8.1（f）条所提述的任何行动；

（h）判决书和附件。就支付总额为125,000，000美元或以上的款项作出的一项或多项判决（财务稳健的保险人提供的保险所涵盖的任何该等判决（自保计划下除外），但以书面形式提出索赔且保险人未否认对该等判决的赔偿责任为限），应针对借款人作出，任何属重大附属公司或其任何组合的受限制附属公司，并在连续60天期间内保持未解除状态，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，以附加或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

（i）ERISA事件。应发生一项或多项ERISA事件，这些事件单独或合计已导致或将合理预期会导致重大不利影响；

（j）控制权变更。控制权发生变更；或

（k）债务担保、抵押单证和其他信用单证。任何债务担保（任何非重要附属公司的受限制附属公司的任何债务担保除外）因任何理由而终止或应由任何信用方主张不完全有效（根据其条款除外），或应被宣布为无效；任何声称根据任何担保单证设定的任何留置权应终止或应由任何信用方主张不完全有效，有效且（在信用单证要求的范围内）完善了对任何重要抵押品的留置权，具有信用单证要求的优先权，但由于（i）在信用单证允许的交易中处置适用的抵押品，（ii）根据第9.8（d）节的规定解除该留置权，或（iii）抵押代理人未能保持对根据抵押单证实物交付给它的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，或在抵押品由不动产组成的情况下，在根据抵押物和担保要求所要求的适用于该不动产的产权保险单所涵盖的范围内，以保险人未拒绝在该产权保险单下承保为限；或本协议或任何抵押单证将不再具有完全效力和效力（根据其条款除外），或将被宣布为无效，或任何信用方应质疑任何信用单证的有效性或可执行性或否认其有任何进一步的责任，包括与贷款人未来的垫款有关，根据其作为当事人的任何信用凭证；

然后，（i）（a）在第8.1（f）或8.1（g）节所述的任何违约事件发生时自动发生，以及（b）在（x）发生时和在任何其他违约事件持续期间（但在发生财务契约交叉加速之前除外，因第8.1（b）条最后但书中提及的违约或违约或根据第8.1（c）条就财务盟约而发生的违约事件）和（y）行政代理人应（或经）申购贷款人的请求（或经其同意）向借款人提供的通知而引起的违约事件，（1）各开证银行发出、修订、延长或续展任何信用证的承诺和义务，以及各Swingline贷款人作出任何Swingline贷款的承诺和义务，应立即终止，（2）贷款的未付本金及应计利息及所有其他债务（指明对冲债务及指明现金管理服务债务除外）须立即到期应付，而借款人须立即被要求按照第2.4（h）条就信用证用途存入现金抵押，在每宗个案中均无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的要求，所有这些均由各信用方在此明确放弃，（3）行政代理人可促使该附属代理人强制执行依据附属单证设定的任何及所有留置权；及（ii）如发生因第8.1（b）条最后但书所提述的违约或失责而引起的违约事件或根据第8.1（c）条就财务盟约而产生的违约事件，（a）在该违约事件发生及持续期间，以及（b）行政代理人应循环放款人的多数利益请求（或经其同意）向借款人提供的通知，（1）循环承诺及各开证银行发行、修订、延长或续期任何信用证的义务，以及各Swingline放款人作出Swingline贷款的义务，须立即终止，（2）循环贷款及Swingline贷款的未付本金及应计利息，以及欠循环放款人的所有其他义务，开证银行或Swingline放款人以其身份（为免生疑问，指定对冲义务和指定现金管理服务义务除外）应立即到期应付，借款人应立即被要求根据第2.4（h）节就信用证使用存入现金抵押，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的要求，所有这些均由各信用方在此明确放弃，（3）行政代理人可促使抵押代理人强制执行依据抵押单证设定的任何及所有留置权。

第9节。代理商

9.1.委任代理人。兹指定本协议项下和其他授信文件项下的行政代理人和担保物代理人摩根士丹利，各贷款人和开证银行兹授权摩根士丹利按照本协议项下和其他授信文件项下的条款担任行政代理人和担保物代理人。每一此类代理人在此同意以其身份根据此处和适用的其他信用单证中所载的明示条件行事。除第9.7及9.8（d）条外，本条第9条的条文仅为代理人、贷款人及开证银行的利益，任何信贷方不得作为任何该等条文的第三方受益人而享有任何权利。任何代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，均不对借款人或任何附属机构承担、也不应被视为已承担对借款人或其任何附属机构或为借款人或其任何附属机构承担的任何义务或代理关系或信托关系。

9.2.权力和职责。每一贷款人和开证银行不可撤销地授权每一代理人采取行动，并行使根据本协议及其条款具体授予或授予该代理人的根据本协议和其他信用单证的权力、权利和补救措施，以及合理附带的行动、权力、权利和补救措施。各代理人应仅承担在此及其他信用单证中明确规定的义务和责任。任何代理人不得因本协议或任何其他信用单证的原因而与任何贷款人、任何开证银行或任何其他人（无论是否发生违约或违约事件）存在受托关系，理解并同意本协议或任何其他信用单证中提及任何代理人的“代理人”（或任何其他类似术语）一词的使用并不意味着根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托或其他默示义务，以及该术语被用作市场习惯事项；而本协议或任何其他信用单证中的任何明示或暗示的内容，均无意或应被解释为对任何代理人施加与本协议或任何其他信用单证有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本文和其他信用文件中明确规定的情况外，任何代理人均不对以任何身份向担任该代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，或对未能披露承担责任。

9.3.一般豁免。（a）对某些事项不负责任。任何代理人不得就（i）本协议或任何其他信用文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性向任何贷款人或开证银行负责；（ii）任何设定的、看来是根据任何信用文件设定或要求设定的任何留置权或担保权益的设定、完善、维持、保全、延续或优先权；（iii）任何抵押品的价值或充分性；（iv）满足第3条或本文其他地方或任何信用文件中重述协议中规定的任何条件，确认收到明确要求交付给该代理人的物品（表面上看来是此类物品）除外；（v）任何信用方、贷款人、开证银行或其他代理人未能履行其在本协议项下或任何其他信用文件项下的义务；或（vi）在本协议或其中或在任何书面或口头陈述或在任何财务或其他陈述、文书中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，任何代理人向贷款人或开证银行提供或作出的报告或证明或任何其他文件，或由任何信贷方或代表任何信贷方向任何代理人、任何贷款人或任何开证银行提供或作出的报告或证明或任何其他文件，与信贷单据及其所设想的交易有关，或与任何信贷方或任何其他对任何义务承担支付责任的人的财务状况或事务有关，亦无须任何代理人就任何条款、条件、规定的履行或遵守情况确定或查询，任何信贷文件所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契诺或协议（亦不得视为任何代理人知悉任何违约或违约事件的存在或可能存在，除非及直至借款人或任何贷款人向该代理人发出有关的书面通知（声明其为“违约通知”）或就上述事项作出任何披露。尽管本协议另有相反规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人、任何开证银行或任何其他有担保方因确认未偿还贷款金额、信用证使用情况或其组成部分金额、计算任何债务的有效收益率、任何汇率确定或货币兑换、任何许可的债权人间协议的条款和条件、其任何修订、补充或其他修改而产生的任何损失、成本或费用承担任何责任，或特定对冲义务或特定现金管理服务义务的未偿金额的计算。尽管本协议有任何相反的规定，任何代理人不得（i）对遵守本协议有关不合格机构或净空头放款人的规定承担任何责任或义务，或被要求确定、查询、监测或强制执行，（ii）被要求确定、查询或监测放款人、参与者或潜在放款人或参与者是否为不合格机构或净空头放款人，或（iii）因向任何不合格机构或净空头放款人转让或参与贷款或披露机密信息而产生任何责任。

（b）免责条款。

（i）任何代理人或其任何关联方均不得就该代理人根据任何信用单证或就其与任何信用单证有关而采取或遗漏的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，但由该代理人的重大过失或故意不当行为引起的范围除外，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。每名代理人均有权不就本协议或任何其他信用证采取任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌情权或授权（包括提出任何请求、裁定、判决、计算或表示任何满足或批准），除非及直至该代理人已收到申购贷款人（或可能需要的其他贷款人）就此作出的指示，或作为该代理人应真诚相信被要求根据第10.5条发出该等指示），并在收到申购贷款人（或视情况而定的其他贷款人）的该等指示后，该代理人有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌处权或授权；但不得要求该代理人采取其认为可能使该代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求必要贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。在不损害前述内容的概括性的原则下，（i）每名代理人均有权依据其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电话通知、电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）并已由适当的人签署、发送或以其他方式提供的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电话通知、电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并在依赖时受到充分保护（不论该人事实上是否符合信用单证载列的作为签字人的要求，的发件人或提供者）以及其选定的律师（可能是借款人及其子公司的律师）、会计师、保险顾问和其他专家或专业顾问的意见和判断，及该代理人对其依据上述任何文件而善意采取或不采取的任何行动概不承担法律责任；及（ii）任何贷款人或开证银行均无权因该代理人行事或（如获指示）不按照所需贷款人（或可能被要求的其他贷款人，或作为该代理人须善意相信所要求的任何其他信贷单据而对该代理人采取任何行动，根据第10.5条发出该等指示）。行政代理人在确定作出任何信贷延期符合本协议项下的任何条件时，其条款必须满足贷款人或开证银行的满意度，行政代理人可推定该贷款人或开证银行的满意度，除非该行政代理人在该信贷延期之前合理地已收到该贷款人或开证银行的相反通知。

（ii）本协议各方承认，行政代理人连同其附属公司（统称“MS集团”）是一家全球金融服务公司的成员，从事证券、投资管理、信贷服务业务和个人财富管理业务，涉及但不限于提供证券承销、对冲、交易、经纪活动、外汇、商品和衍生品交易，以及提供投资银行、融资和金融服务。因此，MS集团成员及其各自的关联方还可以在任何时候（a）以本金为基础投资或管理以本金为基础投资于借款人、其子公司或可能成为本协议所设想的任何交易标的的其他人的贷款或债务或股本证券的资金，或以本协议所设想的任何交易可能涉及的任何货币、商品或工具或任何相关衍生工具的资金，（b）为任何借款人、其附属公司或可能是本协议所设想的交易标的的任何其他人（或其各自的关联方）开展普通课程投资理财或经纪活动，以及（c）为与借款人、其其他附属公司及其各自的关联方可能存在利益冲突的其他客户和客户开展各种投资银行、商业银行和财务顾问服务。因此，本协议各方均承认，（i）在此类活动和关系的过程中，MS集团的一个或多个成员，而不是履行本协议和其他信用文件中明确规定的职责和责任的行政代理人，可能会获取有关借款人、其子公司、其各自的关联方或可能是本协议所设想的任何交易标的的其他人的信息，并且（ii）MS集团的任何此类成员正在以其身份（包括但不限于作为投资管理人、对冲交易对手、财务顾问、贷款人或安排人）这样做，与行政代理人的职能和职责相分离、相互独立的。本协议中的每一贷款人和发行银行方进一步承认，MS集团的任何其他成员（或行政代理人，只要它从MS集团的另一成员收到任何此类信息）均无义务向任何贷款人或发行银行披露（或因未能披露而承担任何责任）此类信息，或他们中的任何人拥有此类信息的事实，或代表他们中的任何人使用此类信息。

（c）职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他信用文件下的任何及所有权力、权利和补救措施。各代理人及其任何此类次级代理人可通过或通过其各自的关联公司履行其任何及所有职责并行使其任何及所有权力、权利和补救措施。本条第9.3条及第9.6及10.3条所载的开脱罪责、赔偿及其他条文，须适用于任何该等分代理人或附属公司（及其各自的关联方），犹如他们获指名为该等代理人一样。任何代理人不得对其指定的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定该代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。尽管本文中有任何相反的规定，就任何代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应是本条第9.3条和第9.6条和第10.3条规定的开脱、赔偿和其他条款下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权利，可直接对任何或所有信用方和贷款人执行该等条款，而无需任何其他人的同意或联合，并且（ii）该分代理人仅对该代理人负有义务，且不向任何信贷方、任何贷款人或任何其他人，且任何信贷方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该次级代理享有任何权利。

（d）关于安排者和某些其他受偿人。尽管本协议有任何相反的规定，任何安排人或本协议封面所列的任何其他所有权人均不承担本协议或任何其他信用单证项下的任何义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人、贷款人或开证银行的身份（如适用），或就任何拍卖管理人或根据信用单证委任为代理人或以类似身份的任何其他人而言，适用的信用单证中明确规定的义务和责任，但所有这些人应享有本条第9款和第10.3款中规定的开脱、赔偿和其他规定的利益，并应享有第三方受益人与此相关的所有权利和利益，包括对任何或所有信用方和贷款人直接强制执行这些规定的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并。本条第9款及第10.3款所载的开脱罪责、赔偿及其他条文，须适用于任何安排人或任何代理人的任何附属公司或其他关联方，与本协议（包括依据第2.24、2.25及2.26条）所规定的信贷便利的安排及银团，以及本协议或任何其他信贷文件的任何修订、补充或修改（包括与任何延期/修改要约有关），以及作为代理人的活动有关。

9.4.以个人身份行事。本协议或任何其他信用文件不得以任何方式损害或影响任何以个人身份作为贷款人（包括作为Swingline贷款人）或根据本协议规定的开证银行的代理人的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其贷款、信用证以及参与信用证和Swingline贷款而言，各代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人或开证银行相同的权利和权力，并可行使与其未履行本协议项下授予其的职责和职能相同的权利和权力。各代理人及其关联机构可接受来自借款人或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与借款人或其任何关联机构的任何类型的银行、信托、财务顾问、商品、衍生工具或其他业务，如同其未履行此处规定的职责和职能一样，并可接受借款人及其关联机构就与此相关的服务和其他方面提供的费用和其他对价，在每种情况下无需向贷款人或发行银行进行会计处理。每个代理及其关联公司，在根据与任何此类活动有关的任何协议或根据任何相关协议行事时，将作为委托人为自己的账户行事，并且不会因该代理在此处提供的信贷便利或其他方面的作用而承担采取任何行动或不采取任何行动（包括不行使其可能获得的任何权利或补救）的义务或义务。

9.5.贷款人和发行银行的陈述、保证和确认。（a）每一贷款人和发行银行声明并保证，其已就与信贷展期有关的借款人及其子公司的财务状况和事务进行并将继续进行其自己的独立调查，或根据或基于任何信贷文件采取或不采取行动，在每种情况下均不依赖任何代理人、任何安排人或其各自的任何关联方。任何代理人不得有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，代表贷款人或发行银行进行任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人或发行银行提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出信贷延期前或其后的任何时间或时间由其管有。各贷款人及开证行向行政代理人声明及保证（a）信贷单证载列商业贷款便利的条款，及（b）就任何贷款人或开证行而言，其从事订立、收购、购买或持有商业贷款以及在正常过程中提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，并正在订立本协议及其作为贷款人或开证行一方的其他信用单证，目的是制造、获取、购买和/或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用的其他便利，而不是为了投资于借款人和/或任何子公司的一般业绩或运营，或为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，例如证券。每个贷款人和发行银行也承认并同意，它不会根据联邦或州证券法或以其他方式违反本第9.5（a）节主张任何索赔。

（b）每名贷款人通过向本协议交付其签署页、转让协议、再融资融资协议、增量融资协议或延期/修改协议，并在重述生效日期为其B档定期贷款提供资金和/或在重述生效日期提供其循环承诺，或通过为任何再融资定期贷款或任何增量定期贷款提供资金或提供任何增量循环承诺、任何延期/修改承诺或任何延期/修改贷款（视情况而定），应被视为已确认收到、同意并批准，每一份信贷文件及每一份须由任何代理人、申购贷款人或任何其他贷款人（如适用）在重述生效日期或截至为该等再融资定期贷款或该等增量定期贷款提供资金之日或该等增量循环承诺、延长/修改承诺或延长/修改贷款生效之日批准的相互文件。

（c）各贷款人和发行银行承认并同意，摩根士丹利或其一个或多个关联公司可以（但没有义务）担任任何许可的信贷协议再融资债务和任何许可的增量等值债务的持有人的行政代理人、抵押品代理人或类似代表，并以这些身份可能是任何许可的债权人间协议的一方。每一贷款人、开证银行和信贷方均放弃与此相关的任何利益冲突，无论是现在设想的还是此后产生的，并且同意不对摩根士丹利或其任何关联公司主张与任何此类利益冲突有关的任何类型或性质的任何索赔、诉讼因由、损害或责任。

9.6.获得赔偿的权利。各贷款人按其适用的按比例份额（按下述方式确定），分别同意赔偿各代理人及其各关联方，但以该代理人或该关联方不得已由任何信用方（且不限制任何信用方在信用单据下的义务）偿付为或针对任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用（包括律师的费用、开支和其他费用）或任何可能施加的任何种类或性质的付款为限，该等代理人或任何该等关联方（i）在根据信用文件或其中所设想或提及的任何其他文件或与其代理人身份有关的其他方面行使该代理人的权力、权利和补救措施或履行职责和职能时招致或主张针对该代理人或任何该等关联方，或（ii）就任何信用文件采取的任何行动，包括但不限于付款或本金、利息和费用；但任何贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决的任何部分承担责任，因该代理人的重大过失或故意不当行为而引起的诉讼、费用、开支或支出，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。为任何目的向任何代理人提供的任何弥偿，如该代理人认为不足或受损，该代理人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所获弥偿的行为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就该代理人的任何责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人适用的按比例份额；并进一步规定，本句不得被视为要求任何贷款人就前一句中但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向该代理人作出赔偿。就本条第9.6节而言，“按比例份额”应在寻求适用的赔偿付款时确定（或者，在此情况下，所有承诺应已终止，所有贷款应已全额偿还，截至最近一次之前任何贷款或承诺仍未偿还的时间）。

9.7.继任行政代理人和抵押物代理人。在符合本条第9.7款的规定下，行政代理人可以在30日随时辞职，以其身份提前书面通知借款人和出借人。行政代理人的任何辞职应被视为抵押代理人的辞职，根据本条第9.7款指定的任何继任行政代理人在其接受该任命后，应成为信用证所有用途的继任抵押代理人。在收到任何该等辞职通知后，申购贷款人有权与借款人协商，指定继任者。继任人未获申购贷款人如此委任，且应在退任行政代理人发出辞职意向通知后30日内接受该委任的，则退任行政代理人可代表贷款人委任继任人。继任人接受其作为本协议项下行政代理人和抵押代理人的委任后，该继任人应继承并归属于退任行政代理人和抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人和抵押代理人应解除其在本协议项下和其他信用凭证项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人、担保代理人支付的费用，除借款人与该继任人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。尽管有上述规定，在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内，没有继任人被如此委任且已接受该委任的情况下，退任行政代理人可以向出借人和借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（a）退任行政代理人和担保代理人应解除其在本协议项下和在其他信用单据项下的职责和义务，但前提是，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保单证授予担保代理人的任何担保权益的目的，退任的担保代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并且，就担保代理人占有的任何担保物而言，应继续持有该担保物，在每一种情况下，直至根据本款指定继任抵押代理人并接受该项指定（经理解并同意，退休抵押代理人没有义务或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完善而需要采取的任何行动），以及（b）申购贷款人应继承并被授予退休行政代理人和抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，但（i）根据本协议或根据任何其他信用文件为行政代理人以外的任何人的账户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人，及（ii）须或拟向行政代理人或抵押品代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接向各贷款人发出或作出。在行政代理人及抵押代理人辞去其本身的身份生效后，第2.19、2.20、10.3及10.23条及本第9条的规定，为任何代理人、其任何分代理人或其各自的关联方的利益而在任何信用文件中载列的任何其他补偿、赔偿或开脱罪责的规定，以及任何信用文件中载列的根据其条款明确在为任何代理人、其任何分代理人或其各自的关联方的利益而终止该信用文件后仍然有效的任何其他规定，在每种情况下，为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，涉及他们中的任何一方在其作为行政代理人或抵押代理人（如适用）期间所采取或未采取的任何行动，以及就由信用证产生或与之有关的所有责任、损失、损害、成本或开支（不论现时是否存在或以下产生）、所有其他获弥偿负债及根据上文（a）条但书所提述的事项。如果担任辞职行政代理人的人也应是开证行或Swingline贷款人，那么，除非该人另有约定， 在其以行政代理人身份辞职生效后，（a）该人不再有义务签发、修改、续期或延长任何信用证或提供任何Swingline贷款，但应继续拥有开证银行或Swingline贷款人（如适用）根据本协议就其签发的信用证或其在该辞职生效前作出的Swingline贷款所享有的所有权利，（b）借款人须支付依据第2.11（b）及（c）条以开证银行身分为该人的帐户所累积的所有未付费用，借款人可委任替代开证银行或Swingline贷款人（该委任须按第2.3（e）或2.4（i）条（如适用）所列程序作出比照）。

9.8.抵押单证和义务担保。（a）抵押单证项下的代理人和义务担保。各担保方在此进一步授权行政代理人和担保物代理人作为担保方的代理人和代表，就债务担保、担保物和信用证事项授权行政代理人和担保物代理人代表该担保方执行和交付，行政代理人或抵押品代理人酌情决定签署和交付的与满足抵押品和担保要求有关的任何抵押品文件（并特此向行政代理人和抵押品代理人授予根据任何适用法律可能需要的与代表该有担保方执行和交付有关的任何授权书）。

（b）担保物上的变现权和强制执行义务担保。尽管任何信贷单证中有任何相反的规定，但信贷当事人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方在此同意，（i）除行使任何贷款人或开证银行的抵销权或担保方根据债务人救济法在任何程序中提出债权证明的权利外，任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行任何债务担保，但应理解并同意所有权力，信用证项下的权利和补救办法可仅由行政代理人或附属代理人（如适用）根据其条款为有担保当事人的利益行使，而附属单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由附属代理人根据其条款为有担保当事人的利益行使，以及（ii）在丧失抵押品赎回权的情况下，抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处分（包括根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或任何其他适用部分、任何类似的债务人救济法或与担保权益的授予或完善有关的任何法律）、抵押品代理人（或任何贷款人，根据第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或《破产法》任何其他适用部分，对任何抵押品行使出售权力或类似强制执行行动，任何类似的债务人救济法或与担保权益的授予或完善有关的任何法律）可以是在任何此类出售或其他处分中任何或所有此类担保物的购买者或许可人，而作为担保方的代理人和代表的担保方代理人（但不是任何贷款人或以其各自个人身份的贷款人）应有权根据所需贷款人的指示，为就在任何该等出售或其他处置中出售或许可的抵押品的全部或任何部分进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该等出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

（c）特定的套期保值义务。除本协议第10.5（c）（ii）节明确规定的情况外，任何特定对冲协议或任何特定现金管理服务提供商协议项下的义务均不会产生（或被视为产生）有利于作为其一方的任何有担保方的任何权利，这些权利与任何抵押品的管理或解除或任何担保人在信用单证下的义务有关。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人或担保代理人均不对任何特定对冲义务或特定现金管理服务义务的任何持有人承担任何信托义务、忠诚义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。

（d）解除抵押品和债务担保。尽管在此或任何其他信用文件中有任何相反的规定，贷款人和开证银行在此不可撤销地同意（且彼此被担保方视为同意）：

（i）当所有债务（不包括未提出索赔的或有债务以及指定的套期保值债务和指定的现金管理服务债务）已全额支付、所有承诺均已终止且无信用证未结清且应借款人要求，行政代理人和担保代理人应（不经通知、表决或同意，任何有担保方）采取应要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何信用文件中规定的所有义务担保，无论在此类解除之日是否可能存在未清偿的特定对冲义务或特定现金管理服务义务，以及（b）在此类租赁终止或到期时，在此类抵押品包括出租给信用方的财产的范围内。

（ii）如（a）任何担保人附属公司已根据本协议的条款被指定为非受限制附属公司，（b）借款人及其附属公司所持有的任何担保人附属公司的全部股权应在本协议允许的任何交易中出售或以其他方式处置（包括通过合并或合并），或（c）任何担保人附属公司不是指定附属公司，则该担保人附属公司应在该指定生效后，自动完成该交易或该担保人附属公司不是指定附属公司（或在上述（c）款的情况下，经借款人向行政代理人提出书面请求）解除并解除其义务担保，该担保子公司所拥有的担保物上的担保单证设定的所有担保权益应自动解除，无需任何担保方或任何其他人采取任何进一步行动；但在上述（c）款的情况下，如果该担保子公司未因根据该术语定义的（a）款不再是指定子公司而解除担保，（x）由于为有效业务目的订立并在本协议下许可的合营企业的完成，该担保人附属公司应已不再是借款人的全资附属公司，且（y）根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条发生的违约事件均不得发生且仍在继续；此外，除非（x）基本上同时发生，否则不得发生此种解除或解除，该附属公司应已解除并解除其对所有允许的信贷协议再融资债务、所有允许的增量等值债务和所有允许的优先债务的担保，且为任何此类债务提供担保的该子公司资产上的所有留置权应已解除，且（y）根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条未发生任何违约事件，且该事件仍在继续。在任何信用方（不包括向任何信用方或任何其他指定附属公司）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物时，或在根据第10.5条解除任何担保物上根据任何担保物单证设定的担保权益的任何书面同意生效时，由担保单证设定的该担保物上的担保权益应自动解除，而无需任何担保方或任何其他人采取任何进一步行动；但除非基本上同时发生，否则不得发生此种解除，此类担保物应不再受任何担保权益的约束，以担保任何允许的信贷协议再融资债务、任何允许的增量等值债务和任何允许的优先债务。

（iii）每一有担保方特此授权担保代理人应借款人的请求，将根据任何信用文件授予或由担保代理人持有的任何财产上的任何留置权置于第6.2（d）、6.2（l）或6.2（r）条允许的该财产上的任何留置权的持有人的名下。

（iv）就依据本条第9.8（d）条作出的任何终止、解除或从属地位而言，行政代理人及抵押代理人须签立并向任何信用方交付该信用方合理要求的证明该终止、解除或从属地位的所有文件，费用由该信用方承担。任何依据本条第9.8（d）款签立和交付的文件，均不得由行政代理人或担保代理人追索或担保。在任何时候，任何信用方希望行政代理人或抵押代理人采取本款所述任何行动时，该信用方应应行政代理人或抵押代理人（视情况而定）的请求，向行政代理人或抵押代理人（视情况而定）交付借款人的授权人员的证明，证明根据本条第9.8（d）款允许此种终止、解除或从属地位。

（e）附加免责条款。担保物代理人不负责或有义务确定或查询关于任何担保物的存在、价值或可收集性、担保物代理人对任何担保物或任何信用方编制的与此有关的任何凭证的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，也不对任何未能监测或维护担保物的任何部分的情况向担保方负责或承担责任。

（f）接受福利。每一有担保方，无论是否为本协议的一方，通过其接受担保物或义务担保的利益，将被视为已同意本第9条的规定（包括根据第9.8（a）条授权和授权委托书的授予）、第10.24条和本协议有关担保物、任何义务担保或任何担保单证的所有其他规定，并已同意作为其项下的担保方受信用单证的约束。据了解并一致认为，向任何有担保方提供担保物和债务担保的利益，其明确条件是，并受制于该有担保方不主张其不受该有担保方在此作出或被视为在此作出的指定和其他协议的约束。

9.9.预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人或发行银行的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格没有交付或没有正确执行，或者由于该贷款人或发行银行没有将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化或出于任何其他原因，行政代理人没有从支付给任何贷款人或发行银行或为其账户的金额中适当地预扣税款，或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人或开证行支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税，则该贷款人或开证行应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，并连同所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用），全额赔偿行政代理人。

9.10.行政代理人可以提出破产披露和债权证明。在任何债务人救济法下的任何程序对任何信用方的未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金或信用证项下的任何义务随后应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一认为该声明符合该规则对代表多个债权人的实体的披露要求；

（b）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行、行政代理人、抵押代理人及任何其他有担保方的申索（包括根据第2.8、2.10、2.16、2.18、2.19、2.20、10.2及10.3条提出的任何申索）；及

（c）收取及收取任何就任何该等索偿而须支付或交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人、各开证银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付该等款项，则以该身份或以其作为担保代理人的身份向该行政代理人支付应付的任何款项，或根据信贷单据（包括根据第10.2及10.3条）向其关联方提供信贷。如在任何该等程序中，因任何理由被拒绝支付以担保代理人身份或其身份从遗产中向行政代理人或其关联方支付的任何该等款项，则该等款项的支付应以贷款人、发行银行或其他有担保当事人在该等程序中可能有权收取的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产上的留置权作为担保，并应从该等财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权投票。

9.11.某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他信贷方的利益，或为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部的（a）小节的要求；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他信用方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、贷款或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

9.12.返还某些款项。（a）每个贷款人（包括每个Swingline贷款人）和每个开证银行（以及上述任何一项的每个参与者，通过其接受参与）特此承认并同意，如果行政代理人通知该贷款人或开证银行，该行政代理人已全权酌情确定该贷款人或开证银行（任何上述任何一项，“付款接受方”）从该行政代理人（或其任何关联机构）收到的任何资金（或其任何部分）被错误地传送给或以其他方式被错误或错误地接收，该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉）（不论作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）并要求退回该付款，该付款受让人应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还作出该要求的任何该等付款的金额。行政代理人根据本条第9.12（a）款向任何付款受款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（b）在不受上述（a）条限制的情况下，每一付款接受方进一步承认并同意，如果该付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款金额或日期与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额和/或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附，或（z）该付款接受方以其他方式知悉已发送或收到，对于错误或错误（全部或部分），在每一种情况下，它在收到此种付款时理解并同意已就此种付款发生错误（并被视为知道此种错误）。各收款人同意，在每一此种情况下，其应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在不迟于其后一个工作日的情况下）将提出此种要求的任何此种付款的金额（或其部分）退还行政代理人。

（c）根据本条第9.12条规定须由付款受让人退回的任何款项，须以如此收取的货币以当日资金支付，连同自该付款受让人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金实际利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每日的利息（如属以外币计价的付款，a外币隔夜利率）和行政代理人根据银行业同业代偿规则不时生效确定的利率。各付款接受方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的情况下，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）借款人与对方信用方在此同意，（x）如任何款项（或其部分）因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何贷款人或开证银行收回，则行政代理人须代位行使该贷款人或开证银行就该款项的所有权利，及（y）付款受让人收到付款，不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信用方欠该贷款人或开证银行的任何义务，但为免生疑问，前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于进行此类错误付款的资金组成a。

（e）除本条第9.12条或法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在适用法律许可的范围内，就已根据本条第9.12条提出要求且尚未退还给行政代理人的任何付款，在不事先通知任何付款受让人的情况下，抵销并挪用任何及所有（i）存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终但不包括信托账户），以任何货币提供，以及任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时候由行政代理人或其任何关联机构、分支机构或机构持有或欠该付款受让人的贷项或账户，以及（ii）在任何时间根据任何信用文件欠该付款受让人的金额，或以其他方式由行政代理人根据任何信用文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付而应付或分配给该等付款受款人。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后，及时通知付款接受方；但未发出此类通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第10节。杂项

10.1.通知。（a）一般通知。根据本协议向任何信用方、行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或任何开证银行发出的任何通知或其他通讯，须按附表10.1所列的该人的地址或电子邮件地址发出，如属贷款人或开证银行，则须按该贷款人或开证银行已以书面向该行政代理人提供的地址或电子邮件地址发出。除明确准许以电话发出的通知和其他通信以及第10.1（b）条另有规定的情况外，本协议项下的每一份通知或其他通信均应以书面形式发出，并应亲自或通过电子邮件、快递服务或经认证或注册的美国邮件送达，并在亲自或通过快递服务送达并在收到后签收时视为已发出，如第10.1节（b）中规定的，如果是通过电子邮件发送的，或者如果是通过美国邮件发送的，则在收到时；但向行政代理人或担保代理人发出的任何通知或其他通信在其收到之前不得生效；并进一步规定，应行政代理人的请求，任何此类通知或其他通信应不时提供给根据第9.3（c）节指定的任何次级代理人。本协议任何一方可以向行政代理人和借款人各自发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址（包括其电子邮件地址或电话号码）。

（b）电子通信。

（i）根据本协议向任何贷款人和任何开证行发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括互联网或内网网站，包括平台）送达或提供；但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或任何开证行发出的通知，如果该贷款人或该开证行已通知该行政代理人，其无法通过电子通信收到根据该条发出的通知。行政代理人、担保代理人和借款人各自可酌情同意接受除电子邮件外，根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信，或由该人通过相互通知该人而撤销。除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发送；（b）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人在其电子邮件地址（如上述通知条款（a）中所述）视为已收到该通知或通信，并指明了该通知或通信的网站地址。

（二）每一信用方理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人故意不当行为或重大过失造成的风险除外。

（iii）平台和任何经批准的电子通信按“原样”和“可用”提供。各代理商或其任何关联方均不对经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性作出保证，各代理商及其关联方均明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理或其任何关联方均不就平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

（iv）各信用方、各贷款方和各开证行同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

（v）任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知予以确认，可通过电话提供。

（c）私人方面的信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人处或代表该公共贷款人行事的个人始终选择平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供且可能包含私方信息的信息。如果任何公共贷款人自行决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）任何信用方或任何代理人均不对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信用文件有关的信息的范围承担任何责任。

10.2.费用。借款人同意迅速支付（a）任何代理人、任何安排人或其任何关联公司因本协议所规定的信贷便利的结构、安排和银团以及任何信贷或类似便利再融资、延长或部分替换本协议所提供的信贷便利，包括本协议、其他信贷单证或任何修订的编制、执行、交付和管理而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括律师的合理且有文件证明的费用和开支），对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成由此设想的交易）或借款人要求的任何其他文件或事项，（b）为担保当事人的利益而为担保代理人设定、完善、记录、维持和保全留置权的所有合理和有文件证明的自付费用，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或单证税、查询费、产权保险费和合理费用，向抵押品代理人提供法律顾问的费用和其他费用，以及提供行政代理人或抵押品代理人就抵押品或根据抵押品文件设定的留置权可能合理要求的任何意见的法律顾问的费用和其他费用，（c）任何审计师、会计师、顾问或评估师的所有合理和记录在案的费用、开支和其他费用，（d）所有合理和记录在案的费用（包括任何评估师、顾问的合理和记录在案的费用和开支，抵押品代理人及其大律师雇用或聘用的顾问和代理人）与保管或保全任何抵押品或任何保险程序有关，以及（e）在违约或违约事件发生后和持续期间，任何代理人、安排人所招致的所有合理和记录在案的成本和开支，包括合理和记录在案的律师费和开支以及和解费用，贷款人或开证银行因此种违约或违约事件（包括与任何担保物的出售、租赁或许可、从任何担保物上收取或以其他方式实现或任何义务担保的强制执行有关）或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的以“解决办法”性质或根据任何破产案件或程序；但前提是，就上述（a）、（b）、（c）和（d）条而言，与律师有关的费用应限于在每个适用法域为所有根据本条10.2有权获得补偿的人提供一家初级律师事务所和一家当地律师事务所（如果任何此类人员已告知借款人存在实际或感知的利益冲突，则在每个适用法域为每一组情况类似的受影响人员增加一家初级律师事务所和一家当地律师事务所）。根据本条第10.2款应支付的所有款项，应在书面要求后30天内支付。

10.3.赔偿；责任限制。（a）除根据第10.2条支付费用外，不论本协议所设想的交易是否应完成，每一信用方同意对每一代理人（及其每一分代理）、每一安排人、每一贷款人（包括每一Swingline贷款人）和每一开证银行及其各自的关联方（每一名，“受偿人”）进行赔偿、支付并使其免受任何和所有赔偿责任的损害。上述赔偿应适用于此类赔偿责任是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何严格责任索赔或理论所欠，或全部或部分由任何索赔人的任何疏忽行为或任何类型的不作为造成；但任何信用方不得就任何赔偿责任对本协议项下的任何受偿人承担任何义务，以该等赔偿责任为限（i）有管辖权的法院作出不可上诉的判决，是由于（a）该等受偿人或其关联方的重大过失、恶意或故意不当行为，或（b）该等受偿人或其关联方在信用单证下的明示义务的重大违反（条件是，就由信用方启动或威胁的与任何信用证有关的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或程序所产生的受偿责任而言，本（b）条仅适用于该受偿人或其关联方根据第2.4节的规定就该信用证所承担的明示义务的重大违约）或（ii）因任何诉讼或与任何诉讼有关而产生的重大违约，不涉及任何信用方或任何信用方（或任何信用方的关联方）的权益持有人或关联人的索赔或程序，由受偿人向另一受偿人（但以其身份或履行其职责的任何代理人或任何安排人（或任何其他所有权或角色的任何持有人）提出。如果本条第10.3款规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用的信用方应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一方承担的所有赔偿责任。

（b）在适用法律允许的范围内，（i）任何信用方不得就针对任何与贷方有关的人提出的任何索赔主张，且每一信用方特此放弃；（ii）任何与贷方有关的人不得就任何责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向任何信用方或任何信用方的任何关联方提出任何索赔，且每一与贷方有关的人特此放弃任何索赔（无论该索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用的法律要求施加的任何责任），与本协议或任何其他信用单证或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书有关的、由于或以任何方式与之相关的、在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件，以及每个与贷方有关的人和每个信用方在此放弃、解除并同意不就任何此类索赔提起特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿诉讼，不论是否应计，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的情况；但本条10.3（b）中的任何规定均不得减少信用方根据第10.2或10.3（a）条或根据任何其他信用单证中的类似义务承担的义务。对于因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括但不限于互联网或平台）取得的与本协议或其他信用单证有关的信息或其他资料（包括但不限于个人数据）或因此而拟进行的交易而产生的任何损害，除就任何与出借人有关的人而言，在因重大过失直接导致的范围内，任何出借人相关人员均不承担任何赔偿责任，任何信用方不得主张任何此类赔偿责任，此类贷款人相关人员的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

（c）每一信用方同意，任何与出借人有关的人将不会对任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主张或有权主张债权的人就本协议或任何其他信用单证或在此或由此设想或在此或在此提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、在此或在此提及的交易承担任何法律责任，任何贷款或其收益的使用或与此相关的任何作为或不作为或事件发生，但（但受第10.3（b）条和任何其他信用文件中的类似规定的约束）除外），在任何信用方的情况下，只要有管辖权的法院的不可上诉的最终判决认定任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于该出借人相关人员在履行其在本协议或任何其他信用文件下的明确义务时的重大过失、恶意或故意不当行为造成的。

10.4.抵销。除了根据适用法律现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，每一贷款人和每一开证银行特此由每一信用方在任何时间或不时授权，在不通知任何信用方的情况下，特此明确放弃的任何此类通知，以抵销、挪用和适用任何和所有存款（一般或特殊，包括由存款证证明的债务，无论是否已到期，但不包括信托账户）以及该贷款人或该发行银行在任何时间对任何信用方或为任何信用方的信贷或账户持有或欠下的任何其他债务，针对任何信用方或该发行银行根据本协议和根据其他信用单据对该贷款人或该发行银行承担的义务和责任，包括因本协议或其相关而产生或与之相关的任何性质或类型的所有债权，不论（a）该贷款人或该开证银行是否已根据本协议提出任何要求，或（b）贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本协议到期的任何其他金额均已到期应付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有的或未到期的；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.22节的规定进一步申请，并且在支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行和贷款人的利益而以信托方式持有。各贷款人和开证行同意在发生此类抵销和申请后立即通知行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.5.修正和豁免。（a）必要贷款人的同意。本协议、任何其他信用单证或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，也不得同意任何信用方离开本协议，除非在符合第10.5（b）和10.5（c）条的附加要求的情况下，以及在第10.5（d）、10.5（e）和10.5（g）条另有规定的情况下，在本协议的情况下，根据借款人和申购贷款人订立的一项或多项书面协议，以及在任何其他信用单证的情况下，根据行政代理人或抵押代理人（如适用）与作为其当事人的信用方或信用方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得申购贷款人的同意。

（b）受影响贷款人的同意。除根据第10.5（a）节要求的任何同意外，未经将直接受此影响的每一贷款人的书面同意，本协议或任何其他信用文件的任何放弃、修改或其他修改，或任何信用方对任何离开该协议的任何同意均不具有效力，前提是其效果将是：

（i）增加任何承诺或推迟任何承诺的预定到期日期（据了解，任何条件先例、契诺、违约或违约事件的放弃、修订或其他修改均不构成任何贷款人的任何承诺的增加）；

（ii）延长任何贷款的预定最后到期日；

（iii）将任何信用证（任何有担保信用证除外）的预定到期日延长至循环承诺终止日期之后；

（iv）放弃、减少或推迟任何贷款的任何预定摊销付款（但不是任何自愿或强制性提前还款）或任何信用证的任何偿付义务；

（v）降低任何贷款的利率（豁免根据第2.10条适用于任何贷款的任何利率上调）或根据本协议应付的任何费用或任何溢价，或豁免或推迟支付任何该等利息、费用或溢价的时间，但须同意在计算适用利率或承诺费率时使用的“第一留置权净杠杆比率”定义或任何其他比率（或在每种情况下，在其任何组成部分定义中）的更改，或在计算根据任何信贷单证到期的任何其他利息或费用时，不受本条第（v）款规限；

（vi）就任何信用证减少任何贷款的本金或任何偿还责任；

（vii）放弃、修订或以其他方式修改本条第10.5（b）条、第10.5（c）条的任何条文或本协议的任何其他条文或任何其他信用文件，而该等条文明文规定须取得所有贷款人的同意才可放弃、修订或以其他方式修改根据该等条文所订的任何权利，或作出任何决定或给予根据该等条文所订的任何同意（包括第10.6（a）条所列的该等条文）；

（viii）修订“申购放款人”或“多数利息”一词定义中规定的百分比或修订“按比例份额”一词；但根据第2.24、2.25和2.26条作出的额外信贷展期应包括在内，并经申购放款人同意，可在确定“申购放款人”或“按比例份额”时按与定期贷款承诺基本相同的基础包括在内，定期贷款、循环承诺和循环风险敞口在重述生效日期包括在内；

（ix）修订本协议第2.17条或抵押协议第5.02条，在每种情况下，其方式将改变按比例分摊所要求的付款；或

（x）在每种情况下解除全部或实质上全部担保物的附随单证留置权，或解除全部或实质上全部担保人的债务担保（或全部或实质上全部担保人就债务担保承担的有限责任），但信贷单证明文规定的除外，以及与担保代理人根据第363（k）条在必要贷款人的指示下进行的“信贷投标”有关的除外，第1129（b）（2）（a）（ii）条或《破产法》的任何其他条文，或与其他债务人救济法有关的资产的任何其他出售或其他处置，或与根据信贷文件所允许的抵押品有关的强制执行行动（在此情况下，只需征得必要贷款人的同意即可解除）（据理解（a）对抵押单证所担保或根据本协议或根据本协议所担保的债务类型的修改或其他修改不应被视为解除抵押单证的留置权或解除或限制债务担保，以及（b）对第6.8节的修改或其他修改仅需征得所需贷款人的同意）；

但（x）尽管有本条第10.5（b）款的上述规定，理解并同意对第2.24（b）（v）款的“最惠国”规定的任何放弃、修正或修改，以及通过引用纳入第2.24（b）（v）款的任何条款（以及任何此类条款中使用的“有效收益率”一词的定义），或任何信贷单证（以及与之有关的定义条款）所载的任何其他“最惠国”条文，可根据借款人与申购贷款人订立的任何或多项书面协议而生效，及（y）为免生疑问，所有贷款人须被视为直接受上述第（vii）、（viii）及（x）款所述的任何放弃、修订或其他修改，或任何同意所影响。

（c）其他同意。本协议或任何其他信用凭证的任何放弃、修改或其他修改，或任何信用方对任何背离的任何同意，均不得：

（i）放弃、修订或以其他方式修改任何代理人、任何Swingline贷款人或任何开证银行的权利或义务（包括任何放弃、修订或以其他方式修改贷款人购买第2.3（c）条所规定的Swingline贷款的参与权或第2.4（e）条所规定的信用证的参与权的义务），而无须该代理人、该Swingline贷款人或该开证银行（视属何情况而定）事先书面同意；或

（ii）放弃、修订或以其他方式修改本协议或质押和担保协议，以改变对根据信用单证产生的债务的可评定处理，另一方面改变对特定对冲债务或特定现金管理服务债务的可评定处理，或修订或以其他方式修改术语“债务”、“特定对冲债务”、“特定对冲债务”、“特定现金管理服务债务”或“有担保方”（或任何抵押单证中使用的任何类似术语）的定义，在每一种情况下，以对任何持有特定套期保值义务或特定现金管理服务义务的有担保方不利的方式，未经该有担保方的书面同意（有一项理解是，对抵押单证所担保的或根据本协议或根据本协议或根据本协议所担保的债务类型的修改或其他修改，只要其明文条款的此类修改或其他修改不会改变如此担保或担保的特定套期保值义务或特定现金管理服务义务，不得被视为对持有特定对冲义务或特定现金管理服务义务（如适用）的任何有担保方不利）。

（d）类别修正。尽管第10.5（a）条另有相反规定，对本协议或任何其他信用凭证的任何放弃、修订或修改，或对任何信用方离开该协议的任何同意，如其条款影响一个或多个类别的出借人（但不包括任何其他类别的出借人）在本协议下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及根据本条第10.5条须同意的每一受影响类别贷款人的必要数量或权益百分比来实现，前提是该类别的贷款人是当时本协议项下的唯一类别的贷款人。

（e）某些允许的修正。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定：

（i）本协议的任何条文或任何其他信贷文件可藉借款人与行政代理人订立的书面协议修订（i）以纠正任何明显错误或任何技术性质的模棱两可、遗漏、缺陷或不一致，或（ii）以更好地执行本协议的意图，只要（a）该等修订不会对任何贷款人的权利产生不利影响，或（b）贷款人应已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人不得收到，在向放款人发出该等通知的日期起计五个营业日内，由申购放款人发出书面通知，述明申购放款人反对该等修订；

（ii）就第2.24、2.25或2.26条所准许的任何交易而言，本协议及其他信贷单证可按第2.24、2.25及2.26条所设想的修订或修改，包括（a）如依据任何该等条文招致或成立的任何定期贷款拟与任何当时存在的类别定期贷款“可替代”，按借款人和行政代理人可能同意的其他百分比或金额提供预定摊销，以确保此类贷款与当时存在的此类定期贷款“可替代”，以及（b）为贷款人的利益添加适用于借款人和/或受限制子公司的任何契诺或任何其他规定，经理解并同意，任何增量融资修订协议、延期/修改修订协议或再融资融资融资修订协议也可以规定对本协议和除第2.24节所述之外的其他信用文件的修订或其他修改，2.25或2.26，情况可能是（任何该等额外修订或修改，“额外修订”）；但任何额外修订不得在该额外修订已获贷款人和其他人（如有的话）同意（包括根据任何增量融资修订协议、延期/修改修订协议或再融资融资融资修订协议中所载的同意）的时间之前生效，以使该额外修订根据本第10.5条生效；

（iii）就发生任何准许信贷协议再融资债务或任何准许的增量等值债务而言，本协议及其他信贷文件可藉借款人与行政代理人订立的书面协议修订，以增加适用于借款人及/或受限制附属公司的任何契诺或为贷款人的利益而订立的任何其他条文；

（iv）行政代理人及抵押代理人可在未经任何有担保方同意的情况下，（a）同意任何信用方背离本协议或任何其他信用文件所载的该信用方的任何契诺，但该背离与“抵押和担保要求”一词定义中所载的抵押代理人的权限一致，或（b）放弃、修订或修改任何信用文件（本协议除外）中的任何规定，或同意任何信用方背离，在行政代理人或担保代理人确定为消除此类条款与本协议条款之间的任何冲突而有必要进行此类放弃、修改、修改或同意的范围内；

（v）对第6.7节（或“第一留置权净杠杆率”的定义或其任何组成部分定义，在每种情况下，仅为第6.7节的目的而使用）的任何放弃、修订或修改，只能通过借款人与循环贷款人的多数利益订立的一项或多项书面协议（且无须征用贷款人或任何其他贷款人的同意或就其有效）来实现；

（vi）未经循环放款人的利益多数书面同意，不得对第3.2条所列的任何条件作出放弃或修订（经理解及同意，任何该等放弃或修订不得当作因就（a）本协议的任何条文作出放弃、修订或修改而存在，而该等条文并无明文提述第3.2条所列的任何条件，或（b）任何其他信贷文件，包括对本文或任何其他信用文件中所述的任何陈述或保证或任何肯定或否定契约的任何修订或对违约或违约事件的任何放弃）；

（vii）对任何违约或违约事件的任何放弃，而该放弃是由于任何信用方在任何信用文件或就有关而须交付的任何证明书中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明不准确而引起的，在每宗个案中，就任何循环贷款而言，Swingline贷款或信用证可由借款人与循环贷款人的多数权益订立的一项或多项书面协议（且无须征用贷款人或任何其他贷款人同意）达成；

（viii）本协议的任何条文或任何其他信贷文件，可藉借款人、行政代理人订立的书面协议予以修订（而如他们的权利或义务因此而受到影响，或如根据本款前述条文将需要他们的同意，发行银行和Swingline贷款人）以及在该修订生效后仍为协议当事人的贷款人，如果（a）根据该协议的条款，每个贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时减至零，以及（b）在该修订生效时，未同意的每一贷款人收到其作出的每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议欠其或为其账户应计的所有其他款项的全额付款；和

（ix）本协议和其他信用证可按第1.4（c）、2.3（e）、2.4（i）、2.18（b）、6.14和10.24条规定的方式以及术语“信用证签发承诺”或“Swingline承诺”的定义进行修订。

各贷款人（包括各Swingline贷款人）和开证银行特此明确授权行政代理人和/或担保代理人对本协议和本第10.5（e）条所设想的其他信用单证进行任何放弃、修改或其他修改。

（f）要求执行修正案等。经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行放弃、修改、修改或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向任何信用方发出通知或提出要求，均不得使任何信用方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第10.5条作出的任何修订、修改、放弃或同意，对当时为贷款人的每名人士及其后成为贷款人的每名人士均具约束力。

（g）净空头贷款人。（i）尽管有本条第10.5条或本协议其他条文或任何其他相反的信贷单证的规定，（a）就任何确定申购贷款人或任何类别的贷款人的权益多数是否已（1）同意（或未同意）就任何信贷单证的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或借款人或任何其他信贷方偏离该等条款，（2）以其他方式就与任何信贷文件有关的任何事宜采取行动，或（3）指示或要求行政代理人、抵押代理人或任何贷款人就任何信贷文件或根据任何信贷文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（不包括任何受监管银行的贷款人、任何循环贷款人，或在每种情况下，其附属公司）因其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约（任何该等总回报掉期除外，根据善意做市活动订立的总收益率互换、信用违约互换或其他衍生工具合约），对贷款和/或承诺持有净空头头寸（各自称为“净空头贷款人”）无权同意（或不同意），否则将采取行动或指示或要求行政代理人，抵押品代理人或任何贷款人采取任何行动（或不采取任何行动）（且无权对其任何贷款和承诺进行投票）；据了解，就任何此类确定而言，任何净空头贷款人持有的所有定期贷款和定期贷款承诺应被视为没有未偿还，（b）在由借款人或任何其他信用方启动或针对借款人或任何其他信用方启动的任何债务人减免法下的任何程序中，每个净空头贷款人应被视为与既不是净空头贷款人也不是不合格机构的贷款人按相同比例投票。

（ii）为确定贷款人在任何确定日期是否有“净空头头寸”，（a）与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约，如果以美元计算，则应按其名义金额计算，如果其名义金额以美元计算，或者，如果其名义金额以美元以外的货币计算，由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定之日的现行兑换率（在中间市场基础上确定）按其转换为等值美元的名义金额，（b）包含借款人或任何其他信用方或由借款人或任何其他信用方发行或担保的任何票据的指数的衍生合约不应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要（x）该指数未建立，由该贷款人和（y）借款人和其他信用方设计、管理或要求的，以及由借款人和其他信用方发行或担保的任何票据，合计应占该指数成分的5%以下，（c）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义进行记录的衍生交易（统称，“ISDA CDS定义”）应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是该贷款人是此类衍生交易的保护买方或等同者，并且（x）贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是在相关文件中指定的名称，包括在Markit公布的最近清单上的“标准参考义务”中，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用，或以任何其他方式），（y）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（z）借款人或其他信用方（或其继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，以及（d）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或关于借款人或在每种情况下作为指数一部分的其他信用方的信用质量，只要（x）该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人、其他信用方和由借款人或其他信用方发行或担保的任何票据，合计占该指数组成部分的比例应低于5%。

（iii）每名贷款人须就上述第（i）款所提述的任何决定，决定其是否为净空头贷款人，如该贷款人须为净空头贷款人，则该贷款人须迅速以书面通知行政代理人及借款人其为净空头贷款人，同意（1）每名未向行政代理人及借款人提供该等通知的贷款人，须当作已向行政代理人及借款人表示并保证其并非净空头贷款人，及（2）行政代理人及借款人有权依赖每项该等通知及每项该等视为的表示及保证，并无责任（x）（i）查询或调查任何该等视为的表示及保证的准确性，（ii）核实交付予其的任何高级人员证明书内的任何报表，或（iii）以其他方式就任何衍生工具合约及/或净淡仓作出任何计算、调查或决定，及（y）就本协议有关净空头放款人的任何条文不承担任何法律责任。

10.6.继任者和受让人；参与。（a）总体而言。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益。任何信用方不得转让或转授信用单据项下的任何权利或义务，以及其中的任何利益（除非（i）就借款人而言，就任何担保人附属公司而言，如第6.8（a）（i）和（ii）条明文规定，未经行政代理人和每个贷款人的事先书面同意，根据法律操作，因第6.86.8（a）条允许的任何合并或合并该担保人附属公司而进行的任何转让或转授），任何未经该等同意而试图进行的转让或转授均属无效。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、第10.6（g）节中提及的参与者（在该条第（iii）款规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，任何代理人或任何贷款人的关联人、其他受偿人和其他明确的第三方受益人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）登记。借款人、行政代理人、担保物代理人、贷款人和开证银行应将登记册中记录为贷款人的人视为并将其视为登记册中记录的相应承诺和贷款的持有人和所有人，以用于本协议的所有目的。任何承诺或贷款的转让或转让，除非及直至记录在登记册内，否则不得生效，而在该等记录后，除非行政代理人另有决定（该决定由行政代理人全权酌情作出，而该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使与此有关的转让协议有任何缺陷，亦应有效。每项转让及转让，须在行政代理人收到全面签立的转让协议后，连同有关税务事宜的所需表格及证明，以及与此有关的任何须缴付的费用（在每宗个案中均按第10.6（d）条的规定），记录在登记册内；但如行政代理人合理地认为该转让协议缺乏本条第10.6条所规定的任何书面同意或以其他方式不适当的形式，则无须要求该行政代理人接受该转让协议或以此方式记录其中所载的资料，承认行政代理人对获得（或确认收到）任何此类书面同意或对此类转让协议的形式（或其中的任何缺陷）没有义务或义务（也不承担任何责任），任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。每一转让贷款人和受让人通过签署和交付转让协议，应被视为已向行政代理人表示已获得本条第10.6条所要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外），并且该转让协议已以适当形式以其他方式妥为完成。转让和转让的此类记录日期在此称为与之相关的“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出此种请求或给予此种授权或同意时，作为贷款人记录在登记册中，应是决定性的，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

（c）转让权。各贷款人应有权在任何时候出售、转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺或贷款或因以下原因欠其的其他义务：

（i）在向借款人及行政代理人发出通知后，“合资格受让人”一词定义（a）条所提述类型的任何合资格受让人；但就循环承诺的任何转让或任何循环风险敞口而言，该合资格受让人是循环贷款人或循环贷款人的附属公司；或

（ii）“合资格受让人”一词定义（b）条所提述类型的任何合资格受让人（或，在循环承诺或循环风险敞口的任何转让的情况下，不符合上文第（i）条规定的任何合资格受让人），在（a）向借款人、行政代理人发出通知后，以及在循环承诺转让或参与信用证或Swingline贷款的情况下，每一开证银行和每一Swingline贷款人（如适用），及（b）除非在根据本协议设立的任何信贷融资的主要银团期间由任何安排人或其任何附属公司作出或向其作出转让，否则须收到（1）借款人的事先书面同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟），但如根据第8.1（a）条发生违约事件，则无须取得借款人对任何转让（x）的同意，8.1（f）或8.1（g）应已发生且仍在继续，且（y）应被视为已获批，除非借款人在收到通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此提出异议，（2）行政代理人和（3）在转让循环承诺或循环贷款人就其参与信用证或Swingline贷款承担的义务的情况下，每一开证银行和每一Swingline贷款人（如适用）；

前提是：

（a）如属任何该等转让或转让（符合上文第（i）条规定的任何合资格受让人除外），受其约束的转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于（a）在转让任何循环承诺或循环贷款的情况下为5,000，000美元（或等值），或（b）在转让任何类别的任何定期贷款承诺或定期贷款的情况下为1,000，000美元（同时转让给作为关联公司的合格受让人或其相关资金，为上述最低转让金额要求的目的而汇总），或在每种情况下，借款人和行政代理人同意的较少数额，或构成转让贷款人适用类别的承诺或贷款总额的较少数额；但如果根据第8.1（a）、8.1（f）或8.1（g）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，且（y）应被视为已获批准，则不需要借款人（x）的此种同意，除非借款人在收到通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此表示反对；

（b）每项部分转让或转让，须为转让贷款人在本协议项下的所有权利及义务的统一百分比，而不是变动；但贷款人可转让或转让其全部或部分承诺或欠其的任何类别的贷款，而无须转让或转让其承诺的任何部分或欠其的贷款（视属何情况而定）任何其他类别的贷款；及

（c）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何该等转让均不得生效，除非及直至除本协议所列的其他条件外，转让的各方在酌情分配该等额外款项（可为彻底付款、受让人购买参与或次级参与或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助）时，须向行政代理人支付总额足够的额外款项，该违约贷款人先前请求但未由该违约贷款人提供资金的循环贷款的适用按比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（1）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一开证银行和每一循环贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（2）获得（并酌情提供资金）其在所有循环贷款和参与信用证和Swingline贷款中的适用按比例份额；但条件是，尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本（C）条款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（d）力学。出借人转让、转让贷款和承诺，应通过执行转让协议并交付给行政代理人的方式进行。就所有转让而言，应向行政代理人交付根据第2.20（d）节可能要求受让人交付的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据（如有），连同转让人或受让人向行政代理人支付的3,500美元的登记和处理费（但（i）如受让人已是贷款人或为贷款人的附属公司或相关基金或与贷款人共同管理的人，或（ii）如行政代理人另有酌情权豁免，则无须支付此类登记和处理费）。

（e）受让人的陈述和保证。每名贷款人在重述协议（或任何增量融资协议或再融资融资协议）执行和交付时，或在承付款项和贷款（视属何情况而定）的权益获得继承时，声明并保证自重述生效日期（或在任何增量融资协议或再融资融资协议的情况下，自其生效之日起）或自适用的转让生效日期（视情况而定）起，（i）其为合资格受让人，（ii）其在作出或投资于承诺或贷款（如适用的承诺或贷款（视属何情况而定）方面具有经验和专门知识，（iii）其将在正常过程中为自己的账户作出或投资于（视属何情况而定）其承诺或贷款，而不是为了分配《证券法》或《交易法》或其他美国联邦证券法所指的此类承诺或贷款（据了解，在符合本条10.6的规定的情况下，该等承诺或贷款或其中任何权益的处置应始终在其专属控制范围内）及（iv）其不会向借款人或借款人的任何关联机构提供其以贷款人身份获得的任何信息。经理解并一致认为，行政代理人和每个转让人贷款人有权依赖本条10.6（e）和适用的转让协议中规定的受让人的陈述和保证，并且不因依赖而承担任何责任。

（f）转让的效力。在符合本条10.6的条款和条件下，自任何承诺或贷款的任何转让和转让的转让生效日期起，（i）根据该转让协议的受让人应在登记册所反映的该承诺或贷款的权益范围内享有本协议项下“出借人”的权利和义务，此后应成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“出借人”；（ii）根据该转让协议的转让出借人应在本协议项下的权利和义务已转让和转让给受让人的范围内，放弃其权利（根据第10.8条在本协议终止后仍然有效的任何权利除外）并解除其在本协议下的义务（并且，在转让涵盖转让贷款人在本协议下的所有剩余权利和义务的情况下，该贷款人应在该转让生效日期不再作为“贷款人”（但在适用的情况下不作为开证银行、Swingline贷款人或以本协议下的任何其他身份）成为本协议的一方，但该转让贷款人应继续有权受益于根据第10.8条在本协议终止后仍然有效的所有权利，并进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而在本协议项下产生的任何债权的放弃或解除，且（iii）转让贷款人应在其生效后或其后在切实可行的范围内尽快将其适用票据（如有）交给行政代理人注销，据此，借款人应在受让人和/或转让贷款人要求的情况下，向该受让人和/或该转让贷款人发行和交付新的票据，加上适当的插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

（g）参与。

（i）每一贷款人有权随时向任何合格受让人出售其全部或任何部分承诺或贷款或任何其他义务中的一项或多项参与；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）信贷各方、行政代理人、担保代理人、开证银行，Swingline放款人和其他放款人应继续就该放款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该放款人进行交易。根据本条第10.6（g）款出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为美国联邦所得税目的行事，维持一份登记册，记录其向其出售参与的每个参与者的名称和地址，以及每个该参与者在该贷款人根据本协议的贷款或其他权利和义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或任何信用文件下的其他权利和义务中的权益有关的任何信息），除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）条或根据其他适用法律的要求，为证明此类承诺、贷款或其他权利或义务为登记形式而必须进行此类披露。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（ii）任何该等参与的持有人，除给予该参与的贷款人的附属公司外，无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但任何参与协议可规定，就该贷款人同意任何影响该参与者或需要所有贷款人批准的第10.5（b）条所述的放弃、修订、修改或同意而言，必须取得参与者的同意。

（三）信用方同意，每一参与人均有权享受第2.18（d）、2.19和2.20条规定的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.20（g）条规定的要求（但有一项理解，即第2.20（g）条规定的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其为贷款人并根据第10.6（c）条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（x）同意受第2.21和2.23条规定的约束为如果它是第10.6（c）和（y）条规定的受让人，则该参与人无权根据第2.19或2.20条就任何参与收取比适用的贷款人本应有权就出售给该参与人的此类参与收取的更多的付款，除非该获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.4节的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17节的约束，如同其是贷款人一样。

（h）某些其他任务和参与。除根据本条第10.6条允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款或欠该贷款人的其他债务及其票据（如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括根据理事会条例A和任何联邦储备银行发布的任何操作通知作为抵押担保而向任何联邦储备银行提供的债务；但借款人与该贷款人之间没有任何贷款人，应因任何此类转让和质押而免除其在本协议项下的任何义务；并进一步规定，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人不得被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

（i）定期贷款回购。尽管本条第10.6条或本协议的任何其他规定中有任何相反的规定，借款人仍可回购未偿还的定期贷款，每个定期贷款人有权随时根据以下基础向借款人出售、转让或转让其全部或部分定期贷款：

（a）定期贷款回购拍卖。借款人可进行一次或多次经修改的荷兰式拍卖（每次均称为“拍卖”），以回购任何类别的全部或任何部分定期贷款，但条件是（1）该拍卖应在可评定的基础上开放供该类别的所有定期贷款人参与，（2）选择参与该拍卖的该类别的定期贷款人将被允许投标回购该类别的全部或部分定期贷款人的贷款，（3）任何类别的定期贷款的每次回购应为统一的，不变，转让定期贷款人在本协议项下与之相关的所有权利的百分比（并应以将导致该定期贷款人的该类别的剩余定期贷款按照其适用的按比例份额被包括在每笔定期借款中的方式在该定期贷款人的该类别定期贷款之间分配），（4）在该拍卖开始和结束时，不应发生违约事件并且仍在继续，（5）借款人不得使用任何循环贷款的收益进行该等回购，及（6）该拍卖须依据拍卖经理可能确立的程序进行，但该等程序须符合本条第10.6（i）款，并为行政代理人及借款人合理接受。就任何拍卖而言，拍卖经理及行政代理人可就满足上述第（4）及（5）条所列条件，要求借款人的授权人员提供一份或多于一份证明。

（b）公开市场购买。借款人可以通过公开市场购买（每一种，“公开市场购买”）非按比例回购任何类别的全部或任何部分定期贷款，但（1）任何类别的定期贷款的每一次回购应当是统一的，不得变动，转让定期贷款人在本协议项下与之相关的所有权利的百分比（并应以将导致该定期贷款人的该类别的剩余定期贷款按照其适用的按比例份额包括在每笔定期借款中的方式在该定期贷款之间分配），（2）在该公开市场购买时和紧接该公开市场购买后，不应发生任何违约事件并且仍在继续，以及（3）借款人不得使用循环贷款的收益进行此类回购。

（c）有关已回购贷款。定期贷款借款人根据本条第10.6（i）款进行的回购不应构成第2.12或2.14节所指的自愿预付款。借款人根据本条10.6（i）回购的任何类别的定期贷款的本金总额，须适用于减少根据第2.12条就该类别的定期贷款按反向到期顺序支付的后续分期付款。在借款人依据本条第10.6（i）款回购任何定期贷款后，该等定期贷款应自动视为已取消，且不再为本协议及其他信用文件的所有目的而未偿还（且不得由借款人转售），包括就（1）根据本协议或任何其他信用文件向贷款人作出或适用任何付款，（2）作出任何请求、要求、授权、指示、通知，根据本协议或任何其他信用文件的同意或放弃，或（3）根据本协议或任何其他信用文件确定申购贷款人，或为任何类似或相关目的。授权行政代理人在登记册内作出适当记项，以反映根据本条10.6（i）回购和注销的定期贷款的任何注销。借款人就本条第10.6（i）条准许的回购作出的任何付款，不受第2.16、2.17或2.18（d）条的规定所规限。借款人未能向贷款人支付因回购本条10.6（i）款所允许的定期贷款而须支付的任何款项，不构成第8.1（a）款所规定的违约或违约事件。每一定期贷款人应在其定期贷款已根据本条10.6（i）款回购并转让给借款人的范围内放弃其与此相关的权利。除本条第10.6（i）条另有规定外，第10.6条的规定不适用于依据本条第10.6（i）条进行的任何贷款回购。

10.7.盟约的独立性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便在任何该等契诺不允许的特定行动或条件下，如果采取了该等行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或将在其他情况下在其限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

10.8.申述、保证及协议的存续。信用方在信用单证以及在与本协议或任何其他信用单证有关或依据本协议或任何其他信用单证交付的凭证或其他单证中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在信用单证的签署和交付以及任何贷款和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管任何代理人、任何安排人，任何贷款人或任何开证银行可能在根据本协议签署和交付任何信用文件或提供任何信用时已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。尽管有上述规定或本协议或任何其他信用文件中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信用便利有关，任何开证行应自行选择并全权酌情向行政代理人提供书面同意，以解除循环贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（无论是由于该信用证成为有担保信用证或其他原因），则自该时间起及之后，该信用证就本协议及其他信用证（第2.4（c）、2.4（k）、2.4（l）、2.19条除外）的所有目的而言，不再是本协议项下未结清的“信用证”，2.20、10.2和10.3（以及这些章节中使用的定义术语），循环贷款人应被视为根据第2.4（e）节没有参与此类信用证，也没有与此相关的义务。此外，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，如果在循环到期日前的第五个营业日，任何信用证应为有担保的信用证，则除非在该日期，任何未偿付的提款应已在本协议项下未偿付，否则就本协议和其他信用文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿付的“信用证”（就该信用证而言，第2.4（c）、2.4（k）、2.4（l）、2.19、2.20条除外，10.2和10.3（以及这些章节中使用的定义术语）以及与此相关的所有债务继续构成信用单证中规定的担保和担保的债务），循环贷款人应被视为没有参与此类信用证，也没有根据第2.4（e）节承担与此相关的义务。第2.4（c）、2.4（k）、2.4（l）、2.18（d）、2.19、2.20、7.9（c）、9、10.2、10.3和10.4条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还或本协议或本协议任何条款是否终止。

10.9.不放弃；补救办法累计。任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证银行在根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何权力、权利或特权时的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权，或解释为放弃该等权力、权利或特权或对其中的任何违约或违约或默许事件，亦不得单独或部分行使任何该等权力、权利或特权，或放弃或中止强制执行该等权力、权利或特权的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利或特权。代理人、安排人、贷款人和开证行在本协议项下和其他信用单证项下的权力、权利、特权和补救措施是累积的，应是对他们本应拥有的所有权力、权利、特权和补救措施的补充，并应独立于这些权力、权利、特权和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，重述协议的执行和交付或根据本协议提供任何贷款不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已有关于该违约或违约事件的通知或知情。

10.10.编组；付款搁置。任何代理、安排人、贷款人或开证行均不承担任何义务，以有利于任何信用方或任何其他人的方式，或以任何或所有义务的对抗或支付方式调集任何资产。凡任何信用方向任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行（或向行政代理人或抵押代理人、代表任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行）或任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行支付或付款，强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等支付或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为作假或优惠，根据任何债务人救济法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因由撤销和/或要求向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与此有关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未作出此种付款或未发生此种强制执行或抵销一样。

10.11.可分割性。如本协议或任何其他信用凭证项下的任何规定或义务在任何法域无效、非法或不可执行，则其余规定或义务，或该等规定或义务在任何其他法域的有效性、合法性和可执行性，不应因此而受到任何影响或损害。

10.12.贷款人权利的独立性质。本协议或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其在本协议下产生的权利，并且任何其他贷款人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

10.13.标题。本文中的章节标题仅为便于参考而包含在本文中，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

10.14.适用法律。本协议及本协议项下各当事方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以构建和执行，而不涉及其中的法律冲突原则

10.15.同意管辖权。除下文（e）款另有规定外，因本协议或任何其他信用文件或任何义务而产生或与之相关的针对本协议任何一方提起的所有司法程序，应仅在设于曼哈顿郊区的任何美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院不具有主体管辖权，则应在任何州的可可通过执行和交付本协议，本协议中的每一方为其本身并与其财产相关，不可撤销地（a）普遍和无条件地接受该等法院的专属管辖权和场所（受下文（e）条的约束）；（b）放弃论坛非会议的任何抗辩；（c）同意在任何该等法院的任何该等程序中的所有程序的服务可在根据第10.1节提供的地址向适用方提供；（d）同意上述（c）条规定的服务足以在任何此类法院的任何此类程序中赋予适用债权方个人管辖权，否则在各方面构成有效和具有约束力的服务；（e）同意代理人、安排人、债权方在任何其他司法管辖区的法院就行使任何信贷单证下的任何权利或就担保或执行任何判决行使任何补救措施而对任何债权方提起诉讼，并在此向任何此类法院的司法管辖提交并同意进入。

10.16.放弃陪审团审判。此处的每一方当事人同意放弃根据或根据任何其他信贷单证提出或产生的任何债权或诉讼因由或它们之间与本次贷款交易的标的事项或正在确立的出借人/借款人关系有关的任何交易进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立商业关系的重大诱因，在订立这一协议时，每一方都已经依赖这一豁免，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不包括以特别提述本条第10.16款并由此处每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他信贷单证或任何其他在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

10.17.保密。每个代理人和每个贷款人（就本条第10.17条而言，该期限应包括每个开证银行）应持有该代理人或该贷款人根据该代理人和该贷款人处理此类性质的机密信息的惯常程序获得的所有机密信息（定义见下文），但经借款人理解并同意，在任何情况下，行政代理人和抵押代理人可以向贷款人和其他代理人披露机密信息，并且每个代理人和每个贷款人可以向该代理人或贷款人的关联机构及其各自的关联方、独立审计员和需要了解此类机密信息的其他顾问、专家或代理人（以及向贷款人或代理人授权组织的其他人，出示或传播与根据本条以其他方式作出的披露有关的此类信息）（但有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知此类机密信息的机密性质，或应以其他方式承担保密义务），（b）向与预期转让有关的任何潜在或潜在受让人、受让人或参与人，将任何贷款或其他义务或其中的任何参与或向任何掉期或衍生交易或任何信用保险提供者的任何直接或间接合同对应方（或其顾问）转让或参与，在每种情况下，与借款人、其关联公司或其或其义务有关（前提是此类受让人、受让人、参与人、对应方和顾问被告知并同意受本条第10.17条或至少与本条第10.17条一样具有限制性的其他规定或行政代理人合理接受的其他规定的约束，抵押品代理人或适用的贷款人（视属何情况而定）及借款人，包括根据贷款人介绍或其他中规定的保密条款，或在平台上要求访问与本协议所管辖的信贷便利有关的任何营销材料），（c）向任何评级机构提供，但在任何披露之前，该评级机构应以书面承诺对其从该代理人或该贷款人（视情况而定）收到的与信用方有关的任何机密信息进行保密，（d）就发放和监测与贷款有关的CUSIP号码而向CUSIP服务局或任何类似机构以及向市场数据收集者（包括排行榜提供者、与贷款行业类似的服务提供者以及向行政代理人和出借人代理、就本协议的银团或行政和管理而向任何开证银行或任何贷款人、其他信贷单证、贷款和承诺提供的有关受本协议管辖的信贷便利的惯常信息，（e）为确立“尽职调查”抗辩或与根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何补救措施有关，（f）在惯常的“墓碑”或类似广告中，（g）依据法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或适用法律或强制性法律或司法程序要求的其他方式（在此情况下，该代理人或该贷款人（视情况而定）同意在适用法律未禁止的范围内迅速将此事通知借款人），（h）在任何政府当局或任何规管或准规管当局（包括任何自律组织）看来对该代理人或该贷款人（视属何情况而定）或其各自的任何附属公司具有司法管辖权的要求或要求下，（i）由其在非保密基础上从其不知道的来源（借款人或其附属公司或关联方除外）收到的法律、合同或信托义务禁止向该等人士披露该等资料，（j）在该等资料已由该代理人或该贷款人（视属何情况而定）或其任何附属公司管有或由该代理人或其任何附属公司独立开发及（k）经借款人同意的范围内。就前述而言，“机密信息”是指，就任何代理人或任何贷款人而言，该代理人或贷款人（视情况而定）根据本协议条款获得的有关借款人及其子公司的业务、资产、负债和运营的任何非公开信息。一致同意，尽管任何事先保密协议对任何安排人或任何代理人具有约束力的限制， 此类当事人可以披露本条第10.17款规定的机密信息。为免生疑问，本文中的任何内容均不禁止或阻碍任何个人在不通知任何人的情况下向政府当局或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

10.18.高利贷储蓄条款。尽管本文有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付相当于已支付利息金额与任何时候都有效的最高法定利率本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额或退还给借款人。

10.19.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应被视为正本，但所有这些对应方加在一起仅构成一份和同一份文书。

10.20.效力；全部协议。在不违反第3.1节的情况下，本协议自行政代理人签署并已交付给本协议的行政代理人对应方并附有本协议其他各方的签字时生效。本协议及其他信用单证构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解（但不取代任何信用方与任何代理人或任何安排人或上述任何一方的任何关联人之间或之间的任何承诺函、聘书或费用函中的任何条款，这些条款根据此类单证的条款规定在本协议生效后仍然有效，所有这些条款应保持充分的效力和效力），特此免除代理人、安排人及其各自的关联方与此相关的所有责任，包括任何损害或损害索赔，无论其是后果性的、特殊的、直接的、间接的、惩罚性的还是其他的。

10.21.爱国者法案。每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个信用方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》或《受益所有权条例》（如适用）识别该信用方的其他信息。

10.22.信用单证的电子执行。交付本协议签字页的已执行对应方、任何其他信用文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知（包括为免生疑问而根据第10.1节交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他信用文件或在此或由此设想的交易（每一项均为“辅助文件”），如果是通过电子邮件传输的电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、该其他信用文件或该辅助文件（如适用）的有效。本协议、任何其他信用单证或任何附属单证中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件交付。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）所规定的范围内和按其规定；但本文中的任何内容均不得要求任何代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；还规定，在不限制前述规定的情况下，代理，贷款人和开证银行有权依赖据称由借款人或任何其他信用方或其代表提供的此类电子签名，而无需对此进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式。

10.23.没有受托责任。每个代理人、每个安排人、每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与信用方、其权益持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一信用方同意，信用单据中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其权益持有人或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。信用方承认并同意：（a）信用单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与信用方之间的公平商业交易，另一方面，（b）与此相关并与导致其发生的过程有关，（i）没有任何贷款人承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股权持有人或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联公司提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，并且（ii）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股权持有人或债权人或任何其他人的代理人或受托人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，它将不主张并在适用法律允许的最大范围内放弃任何声称任何贷款人已就任何此类交易或导致此类交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对该信用方负有受托或类似责任的任何索赔。

10.24.允许的债权人间协议。（a）每一放款人和其他有担保方均承认，借款人和担保人子公司在任何许可的信贷协议下的债务再融资债务、任何许可的增量等值债务或任何许可的优先有担保债务可通过对构成抵押品的借款人和担保人子公司的资产的留置权进行担保，并且任何许可的信贷协议再融资债务下有担保方和有担保方的相对留置权优先权和其他债权，任何允许的增量等值债务或任何允许的高级有担保债务将在适用的允许债权人间协议或任何允许的高级有担保债务中列出。每一贷款人和其他有担保方在此不可撤销地授权并指示行政代理人和担保代理人在每一种情况下代表该有担保方执行和交付，而无需该有担保方的任何进一步同意、授权或其他行动，应借款人的请求，不时就任何许可的信贷协议再融资债务、任何许可的增量等值债务或任何许可的优先有担保债务的设立、发生、修改或再融资或置换，任何许可的债权人间协议（据了解，特此授权并指示行政代理人和担保代理人确定“初级留置权债权人间协议”和“Pari Passu债权人间协议”等术语定义所设想的任何此类许可债权人间协议的条款和条件）以及与之相关的任何文件。

（b）每一放款人和其他有担保方在此不可撤销地（i）同意根据任何许可的债权人间协议规定的留置权的处理，（ii）同意，在该协议执行和交付时，该有担保方将受任何许可的债权人间协议的条款约束，如同其是该协议的签字人一样，并且不会采取任何违反任何许可的债权人间协议条款的行动，（iii）同意任何有担保方不得因行政代理人或担保代理人依据本条第10.24条或根据任何许可的债权人间协议的条款所采取的任何行动而对该行政代理人或任何担保代理人提起任何诉讼的权利，（iv）授权及指示行政代理人及抵押品代理人执行每一份该等文件的规定及意图，及（v）授权及指示行政代理人及抵押品代理人采取根据任何准许的债权人间协议的条款所规定的行动，以解除抵押品上的留置权。

（c）每一贷款人和其他有担保方在此不可撤销地进一步授权并指示行政代理人和担保代理人在每种情况下代表该有担保方执行和交付借款人可能不时要求且行政代理人合理接受的任何许可债权人间协议的任何修订、补充或其他修改，以使任何债务的设立、发生、修订、延期、续期或再融资或替换生效，在每种情况下，无需该有担保方的任何进一步同意、授权或其他行动，任何允许的信贷协议再融资债务、任何允许的增量等值债务或任何允许的高级有担保债务，（ii）为任何一方确认此类允许的债权人间协议对代表有担保当事人的行政代理人和担保代理人具有效力和约束力，或（iii）实施任何其他修订、补充或修改，只要在作为新协议的时间执行时所产生的协议将构成允许的债权人间协议。

（d）每一放款人和其他有担保方在此不可撤销地进一步授权并指示行政代理人和担保代理人在每种情况下代表该有担保方执行和交付任何担保文件的任何修订、补充或其他修改，以增加或删除根据任何许可的债权人间协议可能需要的任何图例。

（e）就其依据本条第10.24款或根据任何许可的债权人间协议的条款所采取的所有行动而言，每一行政代理人和担保代理人均应享有第9、10.2和10.3条的规定的利益。

（f）本条10.24的规定旨在作为一种诱因，促使任何许可的信贷协议项下的有担保当事人再融资债务、任何许可的增量等值债务或任何许可的高级有担保债务根据该协议向借款人提供信贷，而这些有担保当事人是此类规定的拟第三方受益人。

10.25.确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.26.关于任何受支持的QFII的致谢。（a）如果信用单证通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“受支持的QFC”）提供支持，则双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）。

（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的信用文件下的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和信用文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.27.MIRE事件。本协议各方均承认并同意，如有任何须作抵押的重大不动产资产，则任何增加、展期或展期的任何承诺或贷款（包括提供增量贷款便利或本协议项下的任何其他增量信贷便利，但不包括（a）任何借款的延续或转换，（b）提供任何循环贷款或Swingline贷款或（c）签发、展期或展期信用证）应以所有洪水证明的事先交付为条件，洪水方案和其他适用法律要求的受抵押约束的此类物质不动产资产的洪水保险和其他与洪水相关的文件的确认和证据。

10.28.货币兑换。（a）如为获得任何法院的判决，有必要将本协议项下以一种货币支付的欠款转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）仍须解除本协议每一方就任何应付给本协议任何其他方或根据本协议所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，但仅限于在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则该当事人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等不足之处对适用债权人进行赔偿。

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