EX-11.1
附件 11.1
南太集团公司
经修订和重述的《所有雇员商业行为和道德守则》
（南太地产公司董事会通过
2026年4月28日并立即生效）
本《全体员工商业行为和道德准则》（“准则”）包含按照最高商业道德标准开展业务的一般准则，并旨在符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其下颁布的规则含义内的“道德准则”。如果本准则要求的标准高于商业惯例或适用法律、规则或法规的要求，公司将遵守这些更高的标准。
本守则旨在阻止不法行为，并促进：
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诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；
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在公司向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露（“SEC”）及在公司作出的其他公开通讯中；
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及时报告违反《守则》的行为，并在全公司范围内建立“直说”文化；和
本准则适用于公司所有董事、高级管理人员和雇员，无论他们是以全职、兼职、咨询或临时的方式为公司工作（每人一名“雇员”，统称为“雇员”）。该守则的某些规定特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、其他首席执行官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为公司履行类似职能的任何其他人员（每个人，“高级管理人员”，统称为“高级管理人员”）。
公司董事会（“董事会”）已委任公司的首席财务官为公司的合规官（“合规官”）。如果您对《守则》有任何疑问或想举报任何违反《守则》的行为，请发送电子邮件至compliance@namtai.com.cn向合规官发送电子邮件。如果您认为董事会的审计委员会（“审计委员会”）更适合处理相关违反守则的行为，您也可以直接向审计委员会报告。
识别利益冲突
当员工的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉公司整体利益时，就会发生利益冲突。雇员应积极避免任何可能影响该雇员为公司利益行事的能力或可能使该雇员难以客观有效地履行其工作的私人利益。一般来说，以下被视为利益冲突：
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竞争业务.任何雇员不得受雇于与公司竞争或剥夺其任何业务的业务。
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企业机会y.任何雇员不得利用公司财产、信息或他/她在公司的职位来获得公司原本可以获得的商业机会。如果员工通过使用公司的财产、信息或职位发现了公司业务线中的商业机会，该员工必须先向公司介绍该商业机会，然后才能以个人身份寻求机会。
（一）
任何雇员不得在任何其他企业或实体中直接或通过配偶或其他家庭成员间接拥有任何经济利益（所有权或其他），如果这种利益对雇员履行对公司的职责或责任产生不利影响，或要求雇员在该雇员在公司的工作时间内投入时间；
（二）
任何雇员不得持有与公司有竞争关系的私人控股公司的任何所有权权益；
（三）
雇员在与公司有竞争关系的上市公司中最多只能持有5%的所有权权益；但如果该雇员在该上市公司中的所有权权益增加到5%以上，则该雇员必须立即向合规官报告该所有权；
（四）
任何雇员不得持有与公司有业务关系的公司的任何所有权权益，如果该雇员在公司的职责包括管理或监督公司与该公司的业务关系；和
(a)
尽管本守则另有规定，任何董事或该董事的任何家庭成员（统称，“董事附属公司”）或高级人员或该高级人员的任何家庭成员（统称，“官员附属机构”）可继续持有其在某一企业或实体的投资或其他财务权益（一项“感兴趣的业务”）表示：
(1)
（x）在公司投资于或以其他方式对该等业务或实体拥有权益之前作出或取得；或（y）在董事或高级管理人员加入公司之前作出或取得（为免生疑问，不论公司在董事或高级管理人员加入公司时是否已投资于或以其他方式对该等业务或实体拥有权益）；或
(2)
未来可能由董事或高级管理人员作出或取得，但在作出或取得该等投资或其他财务权益时，公司尚未对该等业务或实体作出投资或以其他方式取得权益；
但该董事或高级管理人员应向董事会披露该投资或其他财务利益；
(b)
利害关系的董事或高级管理人员不得参与公司高级管理人员之间有关利害关系业务的任何讨论，亦不得参与公司与利害关系业务之间的任何拟议交易；及
（c）
任何董事关联公司或高级管理人员关联公司（i）在与公司存在竞争的业务或实体中投资或以其他方式获得任何股权或其他财务权益；或（ii）与公司进行任何交易之前，相关董事或高级管理人员应事先获得审计委员会的批准。
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贷款或其他金融交易.任何雇员不得从作为公司重要客户、供应商或竞争对手的任何公司获得贷款或个人债务担保，或与其进行任何其他个人金融交易。这一准则并不禁止与经认可的银行或其他金融机构进行公平交易。
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董事会及委员会服务.任何雇员不得在其利益可合理预期与公司利益发生冲突的任何实体（不论营利或非营利）的董事会或受托人或委员会任职。员工在接受任何此类董事会或委员会职位之前，必须事先获得董事会的批准。公司可随时重新审查其对任何该等职位的批准，以确定雇员在该职位的服务是否仍然合适。
以上绝不是可能产生利益冲突情况的完整清单。以下问题可作为评估上述未具体涉及的潜在利益冲突情况的有用指南：
披露利益冲突
公司要求员工充分披露任何可以合理预期会引发利益冲突的情况。如果员工怀疑他/她有利益冲突，或其他人可以合理地认为是利益冲突的情况，员工必须立即向合规官报告。利益冲突只能由董事会或董事会的适当委员会放弃，并将在法律和适用的证券交易所适用规则要求的范围内及时向公众披露。
家庭成员和工作
家庭成员在工作场所之外的行为也可能引发利益冲突，因为他们可能会影响员工代表公司做出决策的客观性。如果a
雇员家庭成员有兴趣与公司开展业务，与在类似情况下寻求与公司开展业务的非关联方相比，关于是否订立或继续业务关系的标准以及关系的条款和条件必须不低于对公司有利的标准。
雇员应向其主管或合规官报告任何可能合理预期会引起利益冲突的涉及家庭成员的情况。就本守则而言，“家庭成员”或“雇员家庭成员”包括雇员的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养，还是居住在该雇员家中的任何人。
赠送和接受适当的礼物可能被视为常见的商业惯例。符合适用法律法规和政策的适当商务礼品和娱乐活动，是旨在建立商业伙伴之间关系和理解的欢迎礼遇。然而，礼物和娱乐永远不应该妥协，或者显得妥协，员工做出客观和公平的商业决策的能力。
在这方面运用良好的判断力是员工的责任。作为一般规则，雇员只有在礼品或娱乐符合适用的法律、法规和政策、金额微不足道且不考虑或期望接受者采取任何行动时才能向客户或供应商赠送或接受礼品或娱乐。所有代表公司所作的馈赠和招待费用必须在费用报告中妥善核算。
员工必须根据公司政策及时报告并酌情将收到的任何礼物提交给公司或合规官
行贿、回扣属于犯罪行为，法律严禁。雇员不得在世界任何地方提供、给予、索取或接受任何形式的贿赂或回扣。
员工应保护公司资产，确保其高效使用仅用于合法经营目的。偷盗、粗心和浪费对公司的盈利能力有直接影响。严禁为任何非法或不正当目的使用公司的资金或资产，无论是否为个人利益。
为确保公司资产的保护和妥善使用，每位员工应：
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行使合理的谨慎，防止盗窃、损坏或滥用公司的资产；
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对公司资产发生实际或涉嫌盗窃、损毁、滥用的情况，及时报告；
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保护所有电子程序、数据、通信和书面材料不被擅自访问；和
除合规官事先批准外，公司禁止任何雇员代表公司进行政治献金（直接或通过行业协会）。禁止的政治献金包括：
员工在保护知识产权和机密信息方面应遵守公司的规则和政策，包括：
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员工在履行职责过程中或在公司工作期间主要通过使用公司资产或资源开发的所有发明、创意作品、计算机软件以及技术或商业秘密，均为公司财产。
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员工应对公司或与公司有业务关系的实体委托给他们的信息进行保密，但经授权或法律授权披露的情况除外。机密信息包括所有可能对竞争对手有用的非公开信息，或如果披露可能对公司或其业务伙伴有害的非公开信息。
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公司保持严格的保密政策。在雇员受雇于公司期间，该雇员应遵守任何和所有有关保密的书面或不成文的规则和政策，并应履行适用于该雇员的有关保密的义务和责任。
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员工除履行与其在公司所任职务相关的职责外，未经公司事先批准，不得泄露、公布或发布公司的商业秘密或其他机密商业信息，也不得在员工对公司履行职责的过程中使用该等机密信息。
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即使在工作环境之外，员工也要保持警惕，不要透露有关公司或其业务、业务伙伴或员工的重要信息。
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员工对公司机密信息的保密义务在该员工因任何原因终止与公司的雇佣关系后仍然有效，直至公司公开披露此类信息或该信息在公共领域因员工的非过错而以其他方式获得。
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在终止雇用时，或在公司要求的时间，雇员必须毫无例外地向公司返还其所有财产，包括含有机密信息的所有形式的媒介，并且不得保留重复材料。
公司被要求向公众和SEC报告其财务业绩和有关其业务的其他重要信息。公司的政策是及时披露有关其业务、财务状况和经营业绩的准确和完整的信息。员工必须严格遵守交易、估计和预测的会计和财务报告的所有适用标准、法律、法规和政策。不准确、不完整或不及时的报告将不被容忍，并可能严重损害公司并导致法律责任。
员工应警惕，并被要求及时报告任何可能的不准确或不完整的财务报告。应特别注意：
公司高级财务负责人及在财务部门工作的其他员工负有特殊责任，确保公司所有财务披露内容充分、公平、准确、及时、易懂。任何可能破坏这一目标的做法或情况都需要这些个人向合规官员报告。
禁止员工直接或间接采取任何行动，胁迫、操纵、误导或欺诈地影响公司的独立审计师，以使公司的财务报表具有重大误导性。禁止的行动包括但不限于：
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发布或重新发布在当时情况下（由于重大违反美国公认会计原则、公认审计准则或其他专业或监管标准）没有正当理由的公司财务报表报告；
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未履行公认审计准则或其他专业准则要求的审计、复核或其他程序；
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在该情形下确有撤回的情况下，不撤回已出具的报告；或者
准确可靠的记录对公司的业务至关重要，并构成其收益报表、财务报告和其他向公众披露的基础。公司的记录是指导业务决策和战略规划的重要数据来源。公司记录包括但不限于预订信息、工资单、计时卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、计量和绩效记录、电子数据档案以及在日常业务过程中维护的所有其他记录。
所有公司记录必须在所有重大方面完整、准确和可靠。永远不会有一个可以接受的理由来进行虚假或误导性的条目。严禁未公开或未记录的资金、支付或收款。员工有责任理解并遵守公司的记录保存政策。如果员工对记录保存政策有任何疑问，应联系合规官。
每位员工都有义务遵守公司经营所在城市、省、地区和国家的法律。这包括但不限于涉及商业贿赂和回扣、专利、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、提供或收取酬金、就业骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息、滥用企业资产和外汇兑换活动等方面的法律。员工应了解并遵守所有法律、规章制度
适用于他们在公司的职位。如果对某项行动是否合法存在任何疑问，雇员应立即向合规官寻求建议。
公司坚定致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何基于种族、民族、宗教、性别、年龄、国籍或任何其他受保护阶层的非法歧视或骚扰。
每位员工应努力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他不公平交易的做法，对任何人进行不公平的利用。
公司努力为员工提供安全、健康的工作环境。每位员工都有责任通过遵守环境、安全和健康规则和做法并报告事故、受伤和不安全设备、做法或条件，为其他员工维护一个安全和健康的工作场所。暴力或暴力威胁是不允许的。
每名员工应以安全的方式履行对公司的职责，而不是受到酒精、违禁药物或其他受控物质的影响。禁止在工作场所使用违禁药物或其他受控物质。
所有员工都有责任报告任何已知或涉嫌违反本准则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。举报事项还包括与内部控制和会计有关的任何不当行为、不当行为或欺诈，可能损害公司地位或对其他员工产生不利影响的不当行为或不道德行为，以及故意隐瞒上述任何事项。举报他人已知或涉嫌违反本准则的行为，不会被视为不忠诚行为，而是维护公司及其员工声誉和诚信的行为。
如果员工知道或怀疑违反本准则，该员工有责任立即向合规官报告违反情况，合规官将与员工一起调查他/她所关心的问题。所有已知或涉嫌违反本准则的问题和报告将以敏感和酌处权处理。合规官和公司将尽可能保护员工的机密性，符合法律和公司调查员工关注问题的需要。向合规官报告和调查的详细程序分别建立。
如果您认为审计委员会更适合处理相关违反守则的行为，您也可以直接向审计委员会报告。有关详细程序，请参阅此处附件 A中规定的报告和调查程序。
其他利益相关者（例如客户和供应商）也有权以与员工相同的方式向公司报告任何已知或涉嫌违反本准则或上述任何其他举报事项。
公司的政策是，任何违反本准则的员工都将受到适当的纪律处分，包括根据每个特定情况的事实和情况终止雇佣。员工的行为，如果不遵守法律或本准则，可能对员工和公司造成严重后果。
公司严禁对善意寻求帮助或举报已知或涉嫌违规行为的员工或其他利益相关者进行报复。员工因举报已知或涉嫌违规行为而对另一名员工或其他利益相关者实施报复或报复，将受到纪律处分，包括终止雇佣。
然而，任何人利用《守则》或任何合规程序作出虚假指控或恶意指控、散布谎言、威胁他人或故意或不负责任地损害他人声誉，将受到纪律处分，包括终止雇用。
本守则豁免将视个案情况而定，且仅限于特殊情况下。对本守则的豁免只能由董事会或董事会的适当委员会作出，如适用的法律法规和适用的证券交易所规则有此要求，可及时向公众披露。
委员会负责解释本守则，并监督本守则的执行。
董事会应定期审查本守则，并酌情作出修订。
本守则载有按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果员工对这些准则有任何疑问，他们应该联系合规官。公司希望所有员工都遵守这些标准。每个员工对自己的行为分别负责。违反法律或本准则的行为，不能以声称是主管或更高管理职位的人下令为理由。如果员工从事法律或本守则禁止的行为，该员工将被视为超出其受雇范围的行为。此类行为将使员工受到纪律处分，包括终止雇佣关系。
附件 A
报告和调查程序
向审核委员会报告违反守则的情况
所有员工和其他可能成为员工或公司不当行为受害者的利益相关者，包括业务对应方，都有权直接向审计委员会实名或以保密和匿名方式报告任何违反本准则的行为或任何其他举报事项。所有这些在匿名基础上作出的报告将被审计委员会视为机密。雇员或其他利益相关者（“报告人”）可通过以下方式向审计委员会报告任何违反守则的行为或任何其他举报事项：
通过电子邮件：发送至审计委员会，邮箱为audit@namtai.com.cn；当员工使用个人电子邮件帐户且其身份不能立即从其电子邮件地址中显现时，匿名将被保留。
向审计委员会报告时，报告人应尽可能提供详细信息，如时间、地点、涉案人员姓名等相关细节。提供详细而非一般的信息将大大有助于审计委员会有效地调查被举报的违规行为。当报告人以匿名方式进行报告时，这一点尤其重要，因为审计委员会可能无法联系要求提供补充信息或澄清的报告人。
在报告时选择表明身份或使用个人电子邮件账户的报告人可能会被审计委员会的成员或代表联系以获得更多信息。审计委员会将在适用法律法规允许的范围内尽可能对与报告人有关其报告的所有通信进行保密。
公司正在提供这些匿名报告程序，以便公司员工或其他利益相关者可以披露他们真正的担忧，而不会感到受到威胁。如第十三节所述，公司严格禁止对根据本准则善意提交报告的任何人进行报复或报复。
未经其同意，不会泄露提出指控的举报人的身份。然而，在某些情况下，公司可能被要求或在法律上有义务披露报告人的身份，例如，在调查导致启动法律程序的情况下。在此情况下，公司将采取一切合理措施确保报告人不受损害。
审核委员会处理报告的程序
1)
收到报告。一旦收到有关违反本守则的关注或报告，审计委员会将视该事项的明显紧迫性，立即召集审计委员会会议或将该报告列入议程，供下一次定期安排的审计委员会会议讨论。审计委员会将在适当时候确认收到发件人的报告。
2)
审查一份报告。根据这些程序收到的每一份报告都应由审计委员会或其指定人员（可能包括高级官员或合规官员）进行审查，以确定该关注或报告是否引起或可能引起严重违反《守则》的行为。如果有，
然后审计委员会或其指定人员将进行如下步骤3）中所述的调查。如果没有，那么审计委员会可以将其授权给高级官员或合规官员，以酌情处理关注或报告。但是，指定人员不得是任何正在或可能参与报告或被报告人明确排除为调查员的人。高级官员或合规官员将把报告记录在登记册中，并确保有足够的书面证据支持报告得到令人满意的处理。
3)
调查。审计委员会或其指定人员必须调查根据这些程序收到的引起或可能引起对违反《守则》的重大关切的报告。就任何调查而言，审计委员会或其指定人员在其认为必要和适当的范围内，可保留或咨询独立审计师或外部法律顾问。根据调查过程中可能出现的问题的性质和严重性，公司不能向参与任何调查的人承诺匿名。
4)
调查后的行动。在对根据这些程序收到的每一项关注或报告进行调查后，审计委员会应审查调查结果，并应酌情向董事会报告其调查结果、结论和建议。董事会应考虑并执行其认为必要或适当的建议，以解决任何已确定的问题。一旦有合理的刑事犯罪嫌疑，公司将向相关执法机构报告。
记录保留
高级官员或合规官员或其指定人员必须在调查结束后至少5年内保留向审计委员会提交的所有报告或关注事项的登记册以及相关调查文件记录。
附件 b
致谢表格
本人已收到并阅读《全员经营行为与道德规范》（本“规范”），了解其内容。本人同意充分遵守本守则所载的标准及公司的相关政策和程序以及所有适用的法律、规则和条例。本人理解，本人有责任向合规人员（compliance@namtai.com.cn）或审计委员会（audit@namtai.com.cn）报告任何已知或涉嫌违反本准则的行为。
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标志
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姓名（请打印）
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