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该公司的网络安全措施主要集中在确保其IT系统和数据的安全和保护。 该公司的信息安全计划由专门的 首席信息安全官（CISO） ，其团队负责领导全企业网络安全风险管理、战略、政策、标准、架构、流程。 该公司的临时CISO在网络安全和国家安全领域拥有超过22年的经验，包括在美国陆军和国家安全局的杰出服务。他拥有网络智能研究硕士学位和数学物理学士学位，并保持认证信息系统安全专业人员（CISSP）证书。 对信息安全方案的监督仍完全融入公司整体企业风险管理框架 .

CISO酌情向董事会（Board）的审核委员会（Audit Committee）、全体董事会以及公司首席执行官和其他高级管理人员成员提供定期报告。 这些报告包括公司网络安全风险和威胁的最新情况、旨在加强其信息安全系统的项目状况、信息安全计划的评估（包括补救、缓解和管理已识别的漏洞）以及新出现的威胁情况。 信息安全方案由内部和外部顾问和审计师定期评估，并将审查结果报告给高级管理层和审计委员会，该委员会完全由独立董事组成，对这些风险负有监督责任。

公司的信息安全小组对公司的信息系统进行监控，以预防、检测、缓解和补救网络安全事件。该公司使用工具和技术，以符合行业惯例的方式持续评估、监测、管理和缓解对其IT系统的网络安全威胁。作为持续努力的一部分，该公司与主要供应商、行业参与者以及情报和执法社区进行接触，以获取当前的威胁情报，就安全增强进行合作，并评估和提高其信息安全计划的有效性。作为该计划的一部分，该公司定期进行桌面和红队演习，以评估其网络安全事件响应流程和防御措施。 该公司还维持供应商管理尽职调查和监督流程，以识别和监测伴随其使用第三方服务提供商的网络安全威胁的潜在风险。 此外，公司还监控从与公司相关的主要第三方服务提供商收到的网络安全威胁情报。

如果发生网络安全事件，公司制定了一项流程，据此，信息安全小组的成员将向CISO发出警报，而CISO将向适当级别的管理层（包括事件评估小组）以及法律和财务部门发出警报，以便能够评估任何此类事件的重要性，以进一步满足任何报告要求。如有需要，高级管理层将酌情通知审计委员会或全体董事会。

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默克制药公司（默沙东或该公司）是一家全球性的医疗保健公司，通过其处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物保健产品。公司的运营主要以产品为基础进行管理，包括 two 经营分部，制药及动物保健国际，两者均为报告分部。

制药部门包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康医药产品由治疗剂和预防剂组成，一般通过处方销售，用于治疗人类疾病。该公司主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构以及健康维护组织、药房福利管理机构等托管医疗保健提供者销售这些人类健康医药产品。人类健康疫苗产品包括预防性儿科、青少年和成人疫苗。该公司主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。

动物保健国际分部发现、开发、制造和销售范围广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴侣动物物种的疾病。该公司还提供一套广泛的数字连接身份识别、可追溯性和监控产品。该公司向兽医、分销商、动物生产者、农民和宠物主人销售其产品。

合并原则— 综合财务报表包括本公司及其维持控股权益的所有附属公司的账目。公司间余额和交易被消除。控股权由多数所有权权益和不存在实质性第三方参与权决定，或者在可变利益实体的情况下，由预期损失、剩余回报或两者的多数风险敞口决定。对于默沙东所有权低于100%的并表子公司，外部股东权益列示为非控制性权益股权。对公司具有重大影响但非控股权益的关联企业的投资，如对公司平等拥有的实体和共同控制的第三方的权益，按权益法进行。

收购— 在企业合并中，收购会计法要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其各自的公允价值入账，但有有限的例外情况。企业合并中由或有事项产生的取得的资产和承担的负债一般按公允价值确认。无法确定公允价值的，在很可能且可以合理估计的情况下确认资产或负债；未达到这些标准的，不确认资产或负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。因此，公司可能被要求以不反映公司对这些资产的预期用途的公允价值计量对资产进行估值。购买价款（转让的对价）超过所收购净资产预计公允价值的部分，记为商誉。交易成本和重组被收购公司的成本在发生时计入费用。收购业务的经营业绩在收购日期后反映在公司的综合财务报表中。

如果公司确定收购的资产不符合收购会计法下的业务定义，则该交易将作为资产收购而非企业合并进行会计处理，因此不会记录商誉。在一项资产收购中，获得的没有替代未来用途的在制品研发（IPR & D）计入费用，目前已上市的产品作为无形资产资本化，或有对价不在收购日确认。

外币换算— 已确定以当地货币为记账本位币的国际子公司的净资产，采用现行汇率折算成美元，经营成果按平均汇率折算。以变动费率折算这些子公司的净资产所产生的美元影响记入其他综合收益（OCI）并留在累计其他综合损失(AOCL）直至出售或完成或实质上完成清算该附属公司为止。对于那些在高度通货膨胀经济中运营的子公司和已确定以美元为记账本位币的子公司，非货币性外币

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资产和负债采用历史汇率换算，货币资产和负债采用当前汇率换算，汇率变动的美元影响计入其他（收入）费用，净额.

现金等价物— 现金等价物包括某些原到期日少于三个月的高流动性投资。

库存— 存货按成本与可变现净值孰低法估值。绝大多数美国人类健康库存的成本是使用后进先出（LIFO）方法确定的，用于财务报告和税收目的。所有其他存货的成本采用先进先出（FIFO）法确定。存货包括目前已上市的产品，以及公司认为可能获得监管批准的为产品上市做准备而生产的某些存货。在评估为产品上市做准备而生产的存货的可收回性时，公司会考虑从相关存货的未来销售中获得收入的可能性，以及在研究和监管批准过程中产品的状态。

投资—分类为可供出售的有价债务证券的投资按公允价值报告。本公司有价债务证券投资的公允价值采用相同资产在活跃市场中的市场报价或类似资产的报价或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值确定。与减值无关的公允价值变动在扣除税后列报OCI.公司在评估其有价债务证券投资的潜在减值时考虑现有证据，包括公允价值低于成本的程度、是否需要计提信用损失准备金，以及可能影响证券价值的不利因素。如果公司预计无法收回有价债务证券的全部摊余成本基础，则已发生减值。如果公司不打算出售已减值的债务证券，且在收回其摊余成本基础之前被要求出售债务证券的可能性不大，则在收益中确认的减值金额，记入其他（收入）费用，净额，仅限于归因于信用损失的部分。与其他因素相关的减值剩余部分确认于OCI.债务证券的已实现损益计入其他（收入）费用，净额.

对公开交易股本证券的投资按公允价值报告，该公允价值使用相同资产在活跃市场中的市场报价或类似资产的报价或可观察到或可通过可观察市场数据加以证实的其他输入值确定。公允价值变动计入其他（收入）费用，净额.直接拥有的投资未实现损益在报告期末确定。作为权益法投资入账的投资基金所有权权益损益按滞后一个季度报告。没有易于确定的公允价值的股本证券投资按成本入账，加上或减去相同或类似投资在有序交易中随后可观察到的价格变动，减去减值。此类调整在其他（收入）费用，净额.权益类证券的已实现损益计入其他（收入）费用，净额.

收入确认— 确认收入需要有合同的证据、可能收回销售收益和完成几乎所有履约义务。默沙东在其几乎所有的客户安排中担任委托人，因此以毛额为基础记录收入。公司与药品和动物保健国际分部相关的大部分合同都有一项单一的履约义务——承诺货物转让。在整体客户安排的背景下，航运被认为是无关紧要的，在途货物的损坏或损失很少。因此，运输不被视为单独确认的履约义务。

销售产品的绝大部分收入在商品控制权转移给客户的时点确认，公司确定为所有权的所有权和风险及报酬转移给客户且公司有权获得付款的时点。公司根据美国证券交易委员会（SEC）解读确认向美国联邦政府销售疫苗收入，用于投放疫苗库存，关于向联邦政府销售疫苗和生物恐怖对策以纳入儿科疫苗储备或国家战略储备的会计委员会指导.这一解释允许公司将疫苗销售收入确认为美国政府库存，即使这些销售可能不符合其他会计准则下的收入确认标准。对于动物保健国际分部中的某些服务，收入是随着时间的推移而确认的，通常是随着服务的提供而在合同期限内按比例确认。这些服务收入并不重要。

公司业务的性质产生了包括折扣和退货在内的几种类型的可变对价，这些在出售时一般使用预期价值法进行估计，尽管最可能的金额法用于即时支付折扣。

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在美国，销售折扣是通过中间批发商（称为chargebacks）或以回扣的形式在销售点向客户发放的。此外，销售一般是在特定条件下以有限的退货权进行的。收入在扣除销售折扣和退货准备金后入账，这些准备金在销售时确定。此外，如果应收账款的回收预计超过一年，则销售记录为扣除时间价值的货币折扣，这些折扣并不重大。

美国为涵盖退单和返利的汇总客户折扣拨备为$ 10.0 2025年10亿美元，$ 13.3 2024年的十亿美元和$ 12.5 2023年达到10亿。退单是签约客户通过中间批发商购买时发生的折扣。然后批发商向公司收取批发商最初支付的价格与默沙东与客户约定的合同价格之间的差额。退款拨备是基于公司批发客户对签约客户的预期销售水平，以及估计的批发商库存水平。回扣是在产品最终分配给福利计划参与者后，根据与私营部门和公共部门（医疗补助和医疗保险D部分）福利提供者的最终合同协议或法律要求所欠的金额。回扣的拨备是基于预期的患者使用情况，以及分销渠道中的库存水平，以确定对福利提供者的合同义务。公司使用历史客户分部利用率组合、销售预测、产品组合和价格的变化、分销渠道的库存水平、政府定价计算和先前付款历史来估计预期拨备。通过将批发商、健康维护组织、药房福利管理机构、联邦和州机构以及其他客户提供的信息与应计金额进行比较，按季度评估累积客户折扣的金额。应计余额相对于计入的退单和返利准备应收账款和应计及其他流动负债是$ 295 百万美元 1.5 2025年12月31日分别为10亿美元 293 百万美元 2.2 分别为2024年12月31日的10亿美元。

在美国以外，折扣和回扣形式的可变考虑是在竞争激烈的产品类别中商业驱动的折扣、获得或维持报销所需的折扣或立法规定的回扣的组合。在某些欧洲国家，立法规定的回扣是根据政府未列入预算的医疗保健支出总额和公司具体的偿还义务估算得出的。还可能会根据具体的产品销售门槛要求返利。公司对其实际开票的销售额应用了一个估计系数，以表示与销售相关的未来折扣或回扣义务的预期水平。

公司维持退货政策，允许其美国药品客户在有效期之前和之后的特定期限内退货产品（通常，三个到 六个月 之前和 12 产品到期后几个月）。有关回报拨备的估计是根据历史经验与实际回报作出的。此外，公司还考虑分销渠道的库存水平、产品日期和有效期、产品是否已停产、进入仿制药或其他竞争的市场、处方集的变化或非处方产品的推出等因素。在美国以外，只有在有限的基础上，某些国家才允许返回。

默沙东对美国医药产品的付款条件通常是 35 从收到发票开始的天数和美国动物保健产品的天数通常 30 从收到发票算起的天数；但是，某些产品的付款期限更长，包括Keytruda（派姆单抗)，其付款条件为 90 天。美国疫苗产品的付款条件通常从 30 天到 60 天。在美国以外，付款条件通常是 30 天到 90 天，尽管某些市场有更长的付款期限。

关于分类收入披露，见附注18。

折旧—   折旧按资产的估计可使用年限计提，主要采用直线法。出于税收目的，采用了加速征税方法。估计使用寿命主要从 25 到 45 年为 建筑物 ，并从 3 到 15 年为 机器、设备及办公室陈设 . 折旧费用为$ 3.0 2025年10亿美元，$ 2.1 2024年的十亿美元和$ 1.8 2023年达到10亿。

广告和促销费用— 广告和促销费用在发生时计入费用。 该公司记录的广告和促销费用为$ 2.3 2025年10亿美元，$ 2.4 2024年的十亿美元和$ 2.3 2023年达到10亿。

软件资本化— 公司将与获取或开发内部使用软件相关的某些成本资本化，包括外部直接材料和服务成本，以及直接参与软件开发的员工的工资成本。这些费用包含在物业、厂房及设备.公司还将实施云计算安排所产生的某些成本资本化，这

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被视为服务协议。这些费用包含在其他资产.资本化的软件成本正在分期摊销，期间范围从 2 到 10 年（其中包括合理确定会发生的云计算安排的合同续约期），较长的寿命通常与多年实施的企业范围项目相关。在项目初步阶段和实施后阶段发生的成本，以及维护和培训成本，在发生时计入费用。

商誉— 商誉是指企业合并中转让的对价超过取得的净资产公允价值的部分。商誉被分配给报告单位，并至少每年进行一次减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值评估，方法是首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司得出报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量公允价值测试。如果报告单位的账面价值高于其公允价值，则将就差额（最高为商誉的账面价值）记录商誉减值费用。

获得的无形资产— 在企业合并和资产收购中获得的无形资产包括产品权利、商号和专利、许可证和其他，这些资产最初按公允价值入账，分配了估计使用寿命，主要按直线法在其估计使用寿命范围内摊销，从 2 到 24 年。公司定期评估当前的事实或情况是否表明其收购的无形资产的账面价值可能无法收回。如果确定存在此类情况，则对这些资产的未贴现未来现金流量的估计，或适当的资产分组，与账面价值进行比较，以确定是否存在减值。确定资产发生减值的，按照无形资产账面价值与其公允价值的差额计量损失，公允价值以预计未来现金流量的净现值为基础确定。

获得在制品研发— 公司在企业合并时获得的IPR & D代表分配给在收购时尚未达到技术可行性的未完成研究项目的公允价值。这些金额被资本化，并作为无限期无形资产入账，须进行减值测试，直至项目完工或放弃。在每个IPR & D项目顺利完成后，默沙东会对无形资产当时的使用寿命进行确定，一般按照预计产生现金流量的绝大部分的期间确定，并开始摊销。公司通过对IPR & D无形资产的公允价值与其账面价值进行比较的定量测试，至少每年对IPR & D进行一次减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地进行评估。若公允价值低于账面值，则在经营业绩中确认减值损失。

企业合并的或有考虑— 公司的某些收购涉及未来支付对价的潜力，这取决于业绩里程碑的实现，包括产品开发里程碑和未来产品销售的特许权使用费。如该交易作为企业合并入账，则或有对价负债的公允价值在收购日使用不可观察输入值确定。这些投入包括预计现金流量的估计数额和时间、成功的可能性（实现或有事件）以及用于对概率加权现金流量进行现值的风险调整贴现率。在收购日期之后，在每个报告期直至或有事项解决，或有对价负债按当前公允价值重新计量，变动（费用或收入）记入收益。增加或减少实现发展和监管里程碑的可能性或增加或减少预计现金流量的重大事件将导致相关或有对价义务的公允价值相应增加或减少。

研发—   研发在发生时计入费用。将用于未来研发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动已经进行或收到货物时而不是在付款时计入费用。研发费用包括重组成本和IPR & D减值费用。此外，研发费用包括与IPR & D资产相关的或有对价负债的估计公允价值计量变动相关的费用或收入。研发费用还包括与资产收购和涉及尚未获得监管批准的临床开发项目的许可交易相关的预付款和里程碑付款。

协作安排— 默沙东已订立合作安排，向公司提供与其合作伙伴一起开发、生产和销售产品的不同权利。当默沙东作为委托人与第三方进行销售交易时，公司按毛额确认销售费用、销售成本和销售费用、一般费用和管理费用。它支付给合作伙伴的利润分成金额记录在销售成本.当合作伙伴是销售交易的委托人时

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第三方，公司将从合作伙伴收到的利润分成金额记录为联盟收入（内销售).联盟收入在扣除销售成本后入账，包括根据合作协议在合作伙伴之间分摊商业化成本的调整。该调整是通过比较默沙东直接发生并在内部报告的商业化成本来确定的销售，一般和行政与合作伙伴产生的成本有关的费用。与合作相关的研究和开发成本默沙东记录在研究与开发费用。向合作伙伴偿还费用或从合作伙伴收到的根据合作协议条款分摊这些费用的付款记录为增加或减少至研究与开发费用，分别。

此外，合作协议的条款可能要求公司根据某些发展、监管批准或商业里程碑的实现情况进行付款。默沙东在监管机构批准之前应支付给合作伙伴的预付款和里程碑付款在发生时计入费用，并包含在研究与开发费用。在监管机构批准时或之后应付合作伙伴的款项将资本化并摊销至销售成本在相应无形资产的估计使用寿命内，前提是未来现金流支持资本化的金额。默沙东应付合作伙伴的基于销售的里程碑在公司根据未来销售预测确定很可能实现时进行计提并资本化，但须进行累计摊销追缴。摊销追赶额是从合作形成时未获批准的产品的首次监管批准时间开始计算，或者对于已获批准产品的新适应症，从合作形成时间开始计算。确认的相关无形资产摊销至销售成本超过其估计剩余可使用年限，但须进行减值测试。

股份补偿— 公司根据授予日奖励的公允价值，在必要的服务期内支出所有以股份为基础的支付给员工的费用。

重组成本— 公司在负债发生期间记录与退出或处置活动相关的成本的负债。根据现有福利安排，与非自愿离职一起产生的未来雇员解雇费用在这种离职很可能和可以估计时计提。在计提这些成本时，公司将在一个成本范围内确认金额，这是该范围内的最佳估计。当范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，公司确认范围内的最低金额。要求雇员提供服务直至终止才能领取福利的一次性解雇福利的成本在未来服务期内按比例确认。

突发事件和法律辩护费用— 公司在很可能已经发生负债且金额可以合理估计时，记录与损失或有事项有关的预期发生的或有事项和法律辩护费用的应计费用。

对收入征税— 递延税项根据已颁布的税法和税率确认财务和所得税报告之间的暂时性差异的未来税务影响。公司评估税务职位，以根据税务职位的技术优点确定经审计后税务职位的好处是否更有可能持续。对于经审计后更有可能维持的税务头寸，公司在财务报表中确认最终结算时实现的利益可能性大于50%的金额。对于经审计后不太可能维持的税务状况，公司不会在财务报表中确认任何部分的收益。公司将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为收入税.公司将对某些外国子公司的全球无形低税收入（GILTI）征税的税收影响计入产生税收期间的所得税拨备中。H.R. 1-One Big Beautiful Bill Act（OBBBA）将对GILTI的外国收入征税的规定更名为净控制的外国公司测试收入（NCTI）。公司关于释放不成比例所得税影响的政策自AOCL就是利用逐项办法。

重新分类—   已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用— 合并财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的，因此包括某些基于管理层最佳估计和判断的金额。在核算与收购相关的记录金额时使用估计，包括企业合并中资产和负债（主要是IPR & D、其他无形资产和或有对价）的初始公允价值确定，以及随后的公允价值

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测量。此外，估计还用于确定诸如销售折扣、回扣和退货、折旧和可摊销年限、存货（包括为准备产品上市而生产的存货）的可回收性、或有事项记录的金额、环境负债、或有基于销售的里程碑付款和其他准备金、养老金和其他退休后福利计划假设、基于股份的薪酬假设、重组成本、长期资产（包括无形资产和商誉）和投资的减值以及收入税等项目。由于这种估计中固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同。

最近采用的会计准则— 2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了旨在提高所得税披露透明度的指南，要求在有效的所得税率调节和按司法管辖区的所得税已缴披露中对信息进行一致的类别和分类。该指南还包括其他修订，以通过删除某些先前要求的披露来提高所得税披露的有效性。公司选择前瞻性地采用对2025年年度报告生效的指导意见。该采用主要导致对附注15所载公司所得税披露的增量披露。

2025年9月，FASB发布了修订指南，通过增加范围例外（可能适用于某些研发筹资安排）来降低评估合同是否为衍生工具的复杂性，从而将具有基于合同一方当事人特定的运营或活动的变量（基础）的非交易所交易合同排除在衍生工具会计之外。公司于2025年10月1日采纳该指引，预期于2025年全年生效。公司没有任何合同因采用这一新准则而受到影响；因此，采用时对公司的合并财务报表没有影响。

最近发布的会计准则尚未被采纳— 2024年11月，FASB发布了旨在改进财务报告的指南，要求实体披露有关中期和年度报告期间特定费用类别的额外信息。该指南对2027年年度报告和2028年中期报告有效。允许提前收养。该指引可在前瞻性或追溯性基础上应用，将导致公司财务报表脚注中的增量披露。

2025年12月，FASB发布了指导意见，其中包括在公司财务报表中确认政府赠款的要求以及披露要求，包括收到的政府赠款的性质、用于核算赠款的会计政策以及赠款的重要条款和条件。该指南对2029年中期和年度报告采用经修订的前瞻性、经修订的追溯或追溯方法有效。允许在年度报告期开始时提前采用。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

公司继续寻求收购和建立外部联盟，如研究合作和许可协议，以补充其内部研究能力。这些安排通常包括预付款；费用偿还或支付给第三方；里程碑、特许权使用费或利润分成安排，视与资产在开发中的成功相关的某些未来事件的发生而定；还可能包括期权和延续付款。该公司还审查其已上市的产品和管道，以审查可能通过外包许可提供更多价值的候选人，作为其投资组合评估过程的一部分，也可能剥离某些资产。如果被收购实体的历史财务业绩与公司的财务业绩相比并不重要，则不提供被收购业务的备考财务信息。

最近的交易

2026年1月，默沙东以大约美元的价格收购了Cidara Therapeutics, Inc.（Cidara），这是一家开发药物-FC偶联（DFC）疗法的生物技术公司 9.2 亿（包括支付以股份为基础的股权奖励）。Cidara的主要DFC候选药物MK-1406（原CD388）是一种长效抗病毒药物，旨在预防季节性和大流行性流感。MK-1406目前正在成人和青少年参与者中进行评估，这些参与者患流感并发症的风险更高。由于MK-1406预计将占将收购的总资产的公允价值（不包括现金和递延所得税）的几乎全部，因此默沙东预计该交易将作为一项资产收购入账。默沙东预计将录得约$ 9.0 十亿到研究与开发2026年第一季度用于未来无替代用途的收购IPR & D的费用。没有与收购相关的未来或有付款。

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2025年交易

2025年11月，默沙东与Dr. Falk Pharma GmbH（Falk）达成协议，终止有关MK-8690（前身为PRA-052）在某些地区的共同开发和共同商业化权利的现有合同，并由默沙东承担未来开发计划的全部责任。MK-8690是一种在研抗CD30配体单克隆抗体，公司正在进行早期临床试验评估。根据协议条款，默沙东和Falk已基于其现有的共同开发合同终止了合作，从而导致默沙东获得了MK-8690的全球权利。作为交换，默沙东赚了1美元 150 百万预付款，该公司将其记录为一笔费用，以研究与开发2025年的开支。Falk也有资格获得开发里程碑付款，以及在某些地区销售的分级低个位数特许权使用费。

2025年10月，默沙东收购了一家专注于呼吸系统疾病的生物制药公司维罗纳制药 PLC（维罗纳制药），总对价为$ 10.4 亿（包括支付以股份为基础的股权奖励）。通过此次收购，默沙东获得奥赫图瓦耶（ensifentrine），一种吸入式磷酸二酯酶3和4（PDE3和PDE4）抑制剂，于2024年6月在美国被批准用于成人慢性阻塞性肺疾病（COPD）的维持治疗。奥赫图瓦耶也在临床试验中评估用于治疗非囊性纤维化支气管扩张。该交易作为一项资产收购入账，自奥赫图瓦耶几乎占所收购总资产公允价值的全部（不包括现金和递延所得税）。默沙东的无形资产为$ 12.1 十亿为奥赫图瓦耶，现金$ 495 百万，存货$ 522 百万（含$ 498 百万升至公允价值），递延税项负债$ 2.7 亿元及其他净负债$ 51 百万。的估计公允价值奥赫图瓦耶无形资产采用收益法确定。实际现金流很可能与假设的不同。The奥赫图瓦耶无形资产将在其预计使用寿命内摊销 九年 ，以减值测试为准。没有与收购相关的未来或有付款。

同样在2025年10月，默沙东与黑石生命科学（Blackstone）达成一项融资安排，根据该安排，黑石将向默沙东支付最高$ 700 2026年第四季度的百万（不可退还，以协议的终止条款为准），用于资助公司MK-2870、sacituzumab tirumotecan（sac-TMT）的部分开发成本，预计将在2026年全年发生。这笔资金将被确认为减少到研究与开发由于默沙东为sac-TMT项目产生了适用的开发成本，因此产生了费用。在收到美国监管机构对一线三阴性乳腺癌适应症（TroFuse-011试验）的批准后，黑石将有资格在获得此类批准后，在默沙东营销区域的所有已批准适应症中，就sac-TMT的净销售额获得中低个位数的特许权使用费。SCA-TMT是一种研究性滋养层细胞表面抗原2（TROP2）导向抗体药物偶联物（ADC），作为与科伦生物的独家许可和合作协议的一部分正在开发中，该协议目前正处于临床开发阶段，用于治疗多种癌症。默沙东与科伦生物关于sac-TMT的协议因与黑石达成的协议而不变。默沙东将保留与科伦生物协议中规定的对sac-TMT相关的开发、制造、商业活动的决策权和控制权，黑石将不会获得sac-TMT的任何权利。

2025年5月，默沙东与江苏恒瑞医药股份有限公司（恒瑞医药）达成了MK-7262（HRS-5346）的独家许可协议，这是一种在研口服小分子脂蛋白（a）抑制剂。根据协议，恒瑞医药授予默沙东 MK-7262（HRS-5346）在全球范围内（不包括大中华地区）的独家开发、制造和商业化权利。该协议规定预付款项为$ 200 百万，这是作为一项费用记入研究与开发2025年的开支。恒瑞医药也有资格获得未来或有发展里程碑付款，最高可达$ 92.5 百万，监管里程碑付款高达$ 177.5 百万，以及基于销售的里程碑付款高达$ 1.5 亿，以及对MK-7262（HRS-5346）未来净销售额的分级特许权使用费，如果获得批准，税率从中个位数到低双位数不等。

2025年3月，默沙东收购药明疫苗（药明生物全资子公司）爱尔兰邓多克工厂，作为资产收购入账。默沙东支付了$ 437 收盘时的百万美元，加上先前根据与该设施相关的药明疫苗的先前制造安排转让的对价，导致$ 759 万被记为在建资产内物业、厂房及设备.没有与收购相关的未来或有付款。

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2024年交易

2024年12月，默沙东完成了MK-2010（LM-299）的开发、制造和商业化的全球独家许可，MK-2010（LM-299）是一种来自LaNova Medicines Ltd（LANova）的新型在研PD-1/血管内皮生长因子（VEGF）双特异性抗体。默沙东记录的费用为$ 588 百万至研究与开发2024年用于预付款的费用，这是在2025年1月支付的。2025年MK-2010（LM-299）技术转让完成。据此，默沙东大赚$ 300 向LaNova（由Sino BioPharmecutical Limited收购）支付的百万元款项，记为向研究与开发2025年的开支。LaNova也有资格获得未来或有发展里程碑付款，最高可达$ 140 百万，监管里程碑付款高达$ 860 百万和基于销售的里程碑付款，最高可达$ 1.4 十亿。

同样在2024年12月，默沙东关闭了MK-4082（HS-10535）的开发、制造和商业化的全球独家许可，MK-4082（HS-10535）是Hansoh Pharma（Hansoh）的一种在研临床前口服小分子GLP-1受体激动剂。默沙东记录的费用为$ 112 百万至研究与开发2024年用于预付款的费用，这是在2025年2月支付的。Hansoh也有资格获得或有开发相关里程碑付款，最高可达$ 115 百万（其中$ 15 百万于2025年支付），监管里程碑付款高达$ 315 百万和基于销售的里程碑付款，最高可达$ 1.47 亿，以及对MK-4082（HS-10535）未来净销售额的分级特许权使用费，如果获得批准，从高单位数费率到低双位数费率不等。根据协议，Hansoh可能在中国大陆、香港和澳门共同推广或单独商业化MK-4082（HS-10535），但须满足特定条件。

2024年9月，默沙东从Curon BioPharmaceutical（Curon）收购了用于治疗B细胞相关疾病的新型研究性临床阶段双特异性抗体MK-1045（原CN201），预付款$ 700 百万。此外，Curon有资格获得未来或有发展里程碑付款，最高可达$ 300 百万和监管里程碑付款高达$ 300 百万。该交易作为一项资产收购入账。默沙东记录的费用为$ 750 百万（反映预付款及其他相关费用）至研究与开发2024年与交易执行相关的费用。根据该协议，默沙东还有义务向第三方支付未来或有的开发、监管和基于销售的里程碑付款，最高可达$ 128 总计百万，以及MK-1045未来净销售额的分级特许权使用费，如果获得批准，从中单位数费率到低双位数费率不等。

2024年7月，默沙东收购了Elanco Animal Health Incorporated的水产业务（Elanco水产业务），总对价为$ 1.3 十亿。Elanco水产业务包括药品和疫苗、营养品和水生物种补充剂的创新组合； two 加拿大和越南的相关水产制造设施；以及智利的研究设施。此次收购扩大了动物保健国际的水产养殖产品组合，例如Clynav，保护大西洋鲑鱼免受胰腺疾病侵害的新一代DNA疫苗，以及Imvixa，一种抗寄生海虱的治疗方法。此次收购还带来了用于温水生产的水处理产品组合，补充了动物保健国际的温水疫苗组合。除了这些产品，作为业务一部分的基于DNA的疫苗技术有潜力加速新型疫苗的开发，以解决水产行业未满足的需求。没有与收购相关的或有付款，这是作为业务合并入账的。

从Elanco水产业务取得的资产和承担的负债的估计公允价值（包括计量期调整）如下：

						2024年7月9日
库存						$	65
物业、厂房及设备						66
产品权利-Clynav（使用寿命 15 年）(1)						340
其他产品权利（使用寿命 15 年）(1)						291
递延所得税资产						106
其他资产和负债，净额						23
可辨认净资产合计						891
商誉(2)						412
转让对价						$	1,303

(1)的估计公允价值Clynav等产品权益采用收益法确定，具体为多期超额收益法。未来概率加权现金流量净额采用折现率为 8.5 %.实际现金流很可能与假设的不同。

(2)确认的商誉主要归因于预期收购后将产生的协同效应，并分配至动物保健国际分部。这一数额预计可用于税收抵扣。

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同样在2024年7月，默沙东以$ 1.2 亿（包括支付以股份为基础的股权奖励），还产生了$ 207 百万的交易成本。收购协议还规定，前EYEBio股东可获得或有开发里程碑付款，最高可达$ 1.0 十亿（其中$ 200 此后已支付与实现里程碑相关的百万美元，如下所述），监管里程碑付款高达$ 200 百万和基于销售的里程碑付款，最高可达$ 500 百万。EYEBio的开发工作侧重于预防和治疗与视网膜血管渗漏相关的视力丧失的候选药物，视网膜血管渗漏是一种已知的视网膜疾病风险因素。EYEBio的主要候选药物MK-3000（前身为EYE103）是一种研究性、潜在的first-in-class四价、三特异性抗体，可作为无翅相关整合位点信号通路的激动剂，该药物正在临床开发中，用于治疗糖尿病黄斑水肿和新生血管性年龄相关性黄斑变性。该交易作为一项资产收购入账，因为MK-3000几乎占所收购总资产公允价值的全部（不包括现金和递延所得税）。默沙东的净资产为$ 21 百万，以及收费$ 1.35 十亿到研究与开发2024年用于未来无替代用途的已获得IPR & D的费用。此外，发展里程碑$ 100 百万被记录为费用研究与开发2025年和2024年各年的开支。

此外，在2024年7月，默沙东和Orion Corporation（Orion）宣布相互行使一项选择权，将两家公司正在进行的关于opevesostat（MK-5684/ODM-208）（一种在研细胞色素P450 11A1（CYP11A1）抑制剂）和其他靶向CYP11A1的候选药物的共同开发和共同商业化协议，转换为针对默沙东的全球独家许可。随着选择权的行使，默沙东承担与2022年签订的原始协议所涵盖的候选产品相关的过去和未来的所有开发和商业化费用的全部责任。此外，Orion有资格获得高达$ 30 百万，监管里程碑付款高达$ 625 百万和基于销售的里程碑付款，最高可达$ 975 百万，以及每年分级的特许权使用费，从低两位数的费率到任何商业化许可产品的净销售额的低二十岁的费率不等。Orion保留了为默沙东制造临床和商业供应的责任。没有与行使期权相关的付款，该期权于2024年9月生效。

2024年3月，默沙东收购了Harpoon Therapeutics, Inc.（Harpoon），这是一家临床阶段的免疫治疗公司，开发一类新型T细胞接合剂，旨在利用人体免疫系统的力量来治疗患有癌症和其他疾病的患者，价格为$ 765 百万，还产生了$ 56 百万的交易成本。Harpoon的主要候选药物gocatamig（MK-6070，前身为HPN328）是一种靶向delta样配体3（DLL3）的T细胞接合剂，DLL3是一种在小细胞肺癌和神经内分泌肿瘤中高水平表达的抑制性典型Notch配体。该交易作为资产收购入账，因为gocatamig几乎代表了所收购总资产的全部公允价值（不包括现金和递延所得税）。默沙东的净资产为$ 165 百万，以及收费$ 656 百万至研究与开发2024年用于未来无替代用途的已获得IPR & D的费用。没有与收购相关的未来或有付款。2024年8月，默沙东与Daiichi Sankyo扩大了现有的全球共同开发和共同商业化协议，将gocatamig纳入其中。有关默沙东与第一三共合作的更多信息，请参见Note 4。

2024年2月，默沙东和Alteogen Inc.（Alteogen）将现有的非排他性许可协议转换为将Alteogen专有的透明质酸酶α用于皮下帕博利珠单抗制剂的独家许可。根据修订后的协议，Alteogen有资格获得最高$ 51 百万，以及年度和累计基于销售的里程碑付款高达$ 1.0 总计十亿。在实现所有基于销售的里程碑后，将向Alteogen支付净销售额的低个位数特许权使用费。2025年，美国食品药品监督管理局（FDA）批准Keytruda Qlex（pembrolizumab和berahyaluronidase alfa-pmph）注射液和欧盟委员会批准了一种新的皮下给药途径和一种新的药物形式（注射用溶液）Keytruda.这些批准触发了监管里程碑付款$ 40 从默沙东到Alteogen的集合体中的百万。此外，在FDA和EC批准后，该公司确定很可能销售Keytruda Qlex将来会触发$ 890 百万元来自默沙东向Alteogen支付的基于销售的里程碑付款。据此，默沙东录得1美元 930 百万负债这些监管和基于销售的里程碑付款和相应的无形资产相关Keytruda Qlex包括在其他无形资产，净额.该无形资产按其预计使用寿命摊销至2030年12月。$ 40 百万监管里程碑付款于2025年支付；未来基于销售的里程碑付款将在实现相应里程碑时支付。

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2023年交易

2023年10月，默沙东与Daiichi Sankyo订立全球开发和商业化协议，以 三个 Daiichi Sankyo的deruxtecan（DXD）ADC候选药物：patritumab deruxtecan（HER3-DXD）（MK-1022）、ifinatamab deruxtecan（I-DXD）（MK-2400）和raludotatug deruxtecan（R-DXD）（MK-5909）。有关这一合作的更多信息，见附注4。

2023年6月，默沙东收购了Prometheus Biosciences, Inc.（Prometheus），这是一家临床阶段的生物技术公司，开创了精准医学方法，用于发现、开发和商业化用于治疗免疫介导疾病的新型治疗和伴随诊断产品。支付的总对价$ 11.0 十亿包括$ 1.2 10亿美元用于结算基于股份的股权奖励的费用（包括$ 700 百万结算未归属股权奖励）。普罗米修斯的主要候选药物tulisokibart（MK-7240，前身为PRA023）是一种针对肿瘤坏死因子样配体1A的人源化单克隆抗体，它是炎症性肠病中炎症通路和纤维化机制的中枢放大器。Tulisokibart正在被开发用于治疗免疫介导的疾病，包括溃疡性结肠炎、克罗恩病和其他自身免疫性疾病。该交易作为一项资产收购入账，因为tulisokibart几乎占所收购总资产公允价值的全部（不包括现金和递延所得税）。默沙东的净资产为$ 877 万，包括现金$ 368 百万，投资$ 296 万，递延所得税资产$ 218 百万和其他净负债$ 5 百万，以及收费$ 10.2 十亿到研究与开发2023年用于未来无替代用途的已获得IPR & D的费用。没有与收购相关的未来或有付款。

2023年2月，默沙东和科伦生物达成了一项扩大合作关系的许可和合作协议，其中默沙东获得了高达 七 用于治疗癌症的研究性临床前ADC。科伦生物保留为中国大陆、香港和澳门研究、开发、制造和商业化某些许可和可选ADC的权利。默沙东支付了一笔预付款$ 175 百万，这是作为一项费用记入研究与开发2023年的开支。2023年10月，默沙东通知科伦生物终止 two 的 七 协议下的候选人。随后在2024年4月，默沙东通知科伦生物终止 一 协议下的额外候选人。2024年7月，默沙东通知科伦生物，称其正在行使现有的许可选择权以 一 协议项下的候选企业之一，授予默沙东在全球范围内（不包括中国）进行开发、制造和商业化的许可。现在有 三个 根据原始协议获得许可的候选人和 一 许可选择权仍未行使的候选人。默沙东向科伦生物支付$ 38 与2024年7月期权行使有关的百万美元，之后科伦生物有资格获得总额高达$ 540 百万与发展相关的付款（其中$ 20 百万于2025年支付），$ 1.5 十亿的监管里程碑，以及$ 3.1 亿元基于销售的里程碑，如果科伦生物不保留中国大陆、香港和澳门对剩余期权ADC的权利和所有剩余候选者实现监管批准。此外，科伦生物有资格就任何商业化ADC产品的未来净销售额获得从中单位数费率到低双位数费率的分级特许权使用费。另外，就该协议而言，默沙东投资了$ 100 2023年1月百万元持有科伦生物股份。

2023年1月，默沙东以$收购了Imago BioSciences，Inc.（IMago），这是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗骨髓增生性肿瘤和其他骨髓疾病的新药 1.35 亿（包括支付以股份为基础的股权奖励），还产生了约$ 60 百万的交易成本。Imago的主要候选药物博美司他（Bomedemstat，MK-3543，前身为IMG-7289）是一种研究性口服赖氨酸特异性去甲基化酶1抑制剂，目前正在多个临床试验中进行评估，用于治疗原发性血小板增多症、骨髓纤维化和真性红细胞增多症，以及其他适应症。该交易作为一项资产收购入账，因为Bomedemstat几乎代表了所收购总资产的全部公允价值（不包括现金和递延所得税）。默沙东的净资产为$ 219 百万，以及收费$ 1.2 十亿到研究与开发2023年用于未来无替代用途的已获得IPR & D的费用。没有与收购相关的未来或有付款。

默沙东已订立合作安排，向公司提供与其合作伙伴一起开发、生产和销售产品的不同权利。这些安排的双方都是积极的参与者，并面临依赖于合作活动的商业成功的重大风险和回报。下文将讨论默沙东更重要的合作安排。

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阿斯利康 PLC

2017年，默沙东与阿斯利康 PLC（阿斯利康）达成全球战略肿瘤学合作，共同开发和商业化阿斯利康的Lynparza（奥拉帕利），用于多种癌症类型。独立地，默沙东和阿斯利康正在开发Lynparza并将其与各自的PD-1和PD-L1药物联合用于商业化，Keytruda（pembrolizumab）和Imfinzi。根据协议条款，阿斯利康和默沙东分担Lynparza单一疗法和非PD-1/PD-L1联合疗法机会的开发和商业化成本。

通过单一疗法或联合疗法产生的Lynparza产品销售的利润被平均分摊。阿斯利康是Lynparza销售交易的委托人。默沙东将其在Lynparza产品销售中所占的份额（扣除销售成本和商业化成本）记录为联盟收入，并将其在与合作相关的开发成本中所占的份额记录为研究与开发费用。从阿斯利康收到的研发费用报销确认为减少至研究与开发成本。

最初的合作协议还包括共同开发和商业化阿斯利康的Koselugo（selumetinib），用于多种适应症，收入、成本和利润的入账方式与Lynparza相似。2025年8月，默沙东和阿斯利康修订了原始合作协议的条款，导致合作中的收入和成本分摊条款终止，并简化了与Koselugo相关的治理结构。作为交换，默沙东获得了1美元 150 2025年的百万预付款（这是记录在销售作为2025年联盟收入）和$ 150 2026年2月的百万元（将录得在销售作为2026年联盟收入）。默沙东也可能获得$ 150 2027年第一季度的百万美元 100 2028年第一季度的百万美元，具体取决于阿斯利康在每年1月举行的年度选举，具体如下所述。此外，修订后的协议还规定，默沙东可收到最高不超过$ 175 合计百万，均于2025年触发并记入销售作为联盟收入。在这些里程碑金额中，$ 50 2026年应收阿斯利康款项100万美元 50 百万将于2027年到期，$ 75 百万将于2028年到期。该公司还收到净销售额中个位数的特许权使用费（包括在销售作为联盟收入）。默沙东仍然有资格获得未来为实现基于销售的里程碑而支付的或有款项，最高可达$ 235 百万。阿斯利康可以选择在2027年1月或2028年1月恢复到原协议中的收入和成本分摊条款（在这种情况下，任何未来的年度、或有里程碑事件以及上述提及的特许权使用费将不再到期），尽管默沙东将保留阿斯利康在行使该选择权之前支付的任何款项，并且阿斯利康的任何应付款项仍将支付给默沙东。

作为初始合作协议的一部分，默沙东向阿斯利康支付了预付款，还在多年期内支付了某些许可选择的款项。此外，初步合作协议还规定了默沙东向阿斯利康支付的与成功实现基于销售的里程碑和监管里程碑相关的或有付款。

2025年，默沙东进行了基于销售的里程碑付款，总额为$ 700 百万（与原始合作协议有关）给阿斯利康，其中$ 600 百万与Lynparza和$ 100 与Koselugo相关的百万（这两个项目之前均已计提）。默沙东认可$ 48 百万美元的累计摊销追赶费用相关的确认 100 2024年的百万Koselugo里程碑。未来潜在的基于销售的里程碑付款$ 2.0 亿元尚未计提，因为公司认为目前不太可能。Lynparza获得监管批准，可触发默沙东向阿斯利康支付的资本化里程碑付款，金额为$ 245 百万美元 105 2024年和2023年分别为百万（此前均已计提）。合作伙伴已同意，未来默沙东不太可能向阿斯利康支付监管里程碑付款。

与Lynparza和Koselugo相关的无形资产余额（反映了每个产品的资本化销售和监管里程碑付款）为$ 844 百万美元 38 分别于2025年12月31日计入百万其他无形资产，净额.这些资产在预计未来现金流的支持下按其估计使用寿命（Lynparza到2028年，Koselugo到2029年）进行摊销，但须进行减值测试。

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与这一合作相关的财务信息摘要如下：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
联盟收入-Lynparza			$	1,450					$	1,311					$	1,199
联盟收入-Koselugo(1)			436						170						97
联盟总收入			$	1,886					$	1,481					$	1,296
销售成本(2)			338						378						311
销售，一般和行政			133						165						192
研究与开发			36						77						79
12月31日			2025						2024
应收阿斯利康款项包含在其他流动资产(3)			$	451					$	424
应收阿斯利康款项包含在其他资产(3)			125						—
应付阿斯利康款项包含在应计及其他流动负债(4)			6						713

(1)2025年的金额包括美元 150 百万预付款和$ 175 由于上述合作协议的修订，触发了百万个监管里程碑。

(2)表示资本化里程碑付款的摊销。2024年金额包括$ 48 上文所述的百万累计摊销追赶费用。

(3)2025年12月31日的余额包括里程碑应收款。

(4)2024年12月31日的余额包括应计里程碑付款。

卫材株式会社

2018年，默沙东与卫材株式会社（Eisai）宣布就卫材发现的口服酪氨酸激酶抑制剂Lenvima（仑伐替尼）在全球范围内的共同开发和共同商业化达成战略合作。根据协议，默沙东和卫材正在共同开发和商业化Lenvima，既可以作为单一疗法，也可以与Keytruda.卫材在全球范围内记录Lenvima产品的销售情况（卫材是Lenvima销售交易的委托人），默沙东和卫材平均分享适用的利润。默沙东将其在Lenvima产品销售中所占的份额（扣除销售成本和商业化成本）记录为联盟收入。共同开发期间发生的费用由两家公司根据合作协议分摊，并反映在研究与开发费用。根据合作协议，仅由默沙东或卫材产生的某些费用是不可分摊的，包括超过约定上限产生的费用以及与某些组合研究相关的费用Keytruda和Lenvima，以及韦利雷格（belzutifan）和Lenvima。

根据协议，默沙东向卫材支付了预付款，还在多年期间支付了某些期权权利的款项。此外，该协议还规定了默沙东向卫材支付的与成功实现基于销售和监管的里程碑相关的或有付款。

2023年，默沙东判断未来Lenvima的销售很可能会触发$ 250 百万元的基于销售的里程碑付款从默沙东到卫材。据此，默沙东录得$ 250 百万负债（其中$ 125 万随后于2024年和2023年各支付）并相应增加与Lenvima相关的无形资产。默沙东还确认了$ 154 与2023年确认这些里程碑相关的累计摊销追赶费用百万。未来潜在的基于销售的里程碑付款$ 2.3 亿尚未计提，因为公司认为目前不太可能。根据该协议，没有剩余的监管里程碑付款。

与Lenvima相关的无形资产余额（其中包括资本化的基于销售和监管的里程碑付款）为$ 201 2025年12月31日的百万元，计入其他无形资产，净额.这笔款项将在预计未来现金流量的支持下，在截至2026年的估计使用寿命内摊销，但需进行减值测试。

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与这一合作相关的财务信息摘要如下：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
联盟收入-Lenvima			$	1,053					$	1,010					$	960
销售成本(1)			241						241						381
销售，一般和行政			134						159						189
研究与开发			11						21						66
12月31日			2025						2024
应收卫材款项计入其他流动资产			$	271					$	257

(1)表示资本化里程碑付款的摊销。2023年金额包括$ 154 上文所述的百万累计摊销追赶费用。

拜耳股份公司

2014年，公司与拜耳公司（Bayer）达成全球临床开发合作，以营销和开发可溶性鸟苷酸环化酶（SGC）调节剂，包括拜耳的Adempas（riociguat）和Verquvo（vericiguat）。两家公司实施了联合开发和商业化战略。根据协议，拜耳在美洲将Adempas商业化，而默沙东在世界其他地区进行商业化。对于Verquvo，默沙东在美国进行商业化，拜耳在世界其他地区进行商业化。两家公司都分担开发成本和销售利润。默沙东记录了Adempas和Verquvo在其营销区域的销售情况，以及联盟收入。联盟收入代表默沙东在拜耳营销区域销售Adempas和Verquvo的利润份额，这是扣除销售成本和商业化成本的产品销售额。销售成本包括拜耳在默沙东营销区域的销售利润中所占的份额。该协议规定了默沙东向拜耳支付的与成功实现基于销售的里程碑相关的或有付款。有 无 此项合作下剩余的此类付款。

与Adempas（包括收购的无形资产余额，以及归属于Adempas的资本化基于销售的里程碑付款）和Verquvo（反映最终基于销售的里程碑付款归属于Verquvo的部分）相关的无形资产余额为$ 280 百万美元 40 分别于2025年12月31日计入百万其他无形资产，净额.这些资产在预计未来现金流的支持下按其估计使用寿命（Adempas到2027年，Verquvo到2031年）进行摊销，但须进行减值测试。

与这一合作相关的财务信息摘要如下：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
联盟收入-Adempas/Verquvo			$	470					$	415					$	367
默沙东录得的Adempas净销售额			312						287						255
默沙东录得的Verquvo净销售额			48						37						36
总销售额			$	830					$	739					$	658
销售成本(1)			256						244						224
销售，一般和行政			97						111						131
研究与开发			56						102						90
12月31日			2025						2024
应收拜耳款项包括在其他流动资产			$	167					$	160
应付拜耳款项包括在应计及其他流动负债			81						82

(1)包括无形资产的摊销、默沙东销售产品的成本，以及拜耳在默沙东营销区域的销售利润中所占的份额。

Ridgeback Biotherapeutics LP

2020年，默沙东与一家紧密控股的生物技术公司Ridgeback Biotherapeutics LP（Ridgeback）订立合作协议，以开发拉格夫里奥（molnupiravir），一种用于治疗新冠患者的研究性口服抗病毒候选药物。默沙东获得全球独家开发和商业化权利拉格夫里奥和相关分子。继2021年某些市场获得初步授权后，拉格夫里奥此后获得了多项额外授权。

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根据协议条款，Ridgeback收到了一笔预付款，并有资格根据某些发展和监管批准里程碑的实现情况获得未来的或有付款。该协议还规定，默沙东可以向Ridgeback偿还某些第三方或有里程碑付款的一部分以及净销售额的特许权使用费，这是利润分享计算的一部分。默沙东是销售交易的委托人，确认销售及相关成本，利润分享金额记录在销售成本.合作产生的利润在合作伙伴之间平均分配。Ridgeback对其研发费用份额（从Ridgeback的利润份额中扣除）的偿还反映为减少至研究与开发费用。

与这一合作相关的财务信息摘要如下：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
净销售额拉格夫里奥由默沙东录制			$	380					$	964					$	1,428
销售成本(1)			235						554						852
销售，一般和行政			54						57						97
研究与开发			31						13						60
12月31日			2025						2024
应收Ridgeback款项包括在其他流动资产			$	27					$	—
应付Ridgeback款项包括在应计及其他流动负债 (2)			11						68

(1)包括默沙东销售产品的成本、Ridgeback的利润份额、特许权使用费、资本化里程碑付款的摊销以及库存储备。

(2)包括应计特许权使用费。

第一三共

2023年，默沙东与Daiichi Sankyo订立全球开发和商业化协议，以 三个 第一三共的DXD ADC候选药物：patritumab deruxtecan（HER3-DXD）（MK-1022）、ifinatamab deruxtecan（I-DXD）（MK-2400）和raludotatug deruxtecan（R-DXD）（MK-5909）。全部 三个 潜在的first-in-class DXD ADC正处于临床开发的不同阶段，用于作为单一疗法和/或与其他疗法联合治疗多种实体瘤。两家公司将在全球范围内共同开发这些ADC候选者并可能将其商业化，但日本除外，第一三共将保持独家权利。第一三共将全权负责制造和供应。

根据协议条款，默沙东向第一三共支付总计$ 4.0 2023年达到10亿。这些付款包括$ 1.0 十亿（$ 500 patritumab deruxtecan和ifinatamab deruxtecan各百万），在任一项目的开发提前终止的情况下，可按比例退还。此外，协议规定继续支付$ 750 百万与patritumab deruxtecan相关，默沙东已于2024年10月支付，并继续支付$ 750 百万与raludotatug deruxtecan有关，默沙东已于2025年10月支付。该协议还规定，默沙东向第一三共提供至多额外美元的或有付款 5.5 在成功实现某些基于销售的里程碑后，每个DXD ADC将获得10亿美元。与这笔交易一起，默沙东记录的税前费用总额为$ 5.5 十亿到研究与开发2023年的开支为$ 4.0 十亿的预付款和美元 1.5 亿的延续付款。

除raludotatug deruxtecan外，默沙东和第一三共均摊研发费用，默沙东负责 75 第一个$的百分比 2.0 亿的研发费用。默沙东将其分担的与合作相关的开发成本包括在研究与开发费用。在获得监管机构批准后，第一三共将普遍在全球范围内记录销售（第一三共将是销售交易的委托人），两家公司将在全球范围内平均分摊费用和利润，但第一三共保留独家权利的日本除外，而默沙东将获得 5 %基于销售的版税。默沙东将其在产品销售中所占的份额（扣除销售成本和商业化成本）记录为联盟收入。

2024年8月，默沙东和Daiichi Sankyo扩大了他们的协议，将gocatamig（MK-6070）包括在内，这是一种靶向T细胞接合剂的研究性DLL3，默沙东通过收购Harpoon获得了该产品（见注3）。两家公司正计划在某些小细胞肺癌患者以及其他潜在组合中评估gocatamig与ifinatamab deruxtecan的联合使用。默沙东收到一笔预付款现金$ 170 来自第一三共的百万（记录在其他（收入）费用，净额），并已履行原始合作协议中的或有交换义务。两家公司将共同开发和商业化gocatamig

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在全球范围内并分担研发成本，以及商业化费用。gocatamig与ifinatamab deruxtecan联合使用的相关研发费用将按照与ifinatamab deruxtecan的原始协议一致的方式分摊。默沙东将全权负责gocatamig的制造和供应。如果获得批准，默沙东通常会在全球范围内记录gocatamig的销售额（销售交易的委托人为默沙东），两家公司将在全球范围内平均分摊费用和利润，但默沙东保留独家权利的日本除外，而第一三共将获得一 5 %基于销售的版税。

与这一合作相关的财务信息摘要如下：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
销售成本(1)			$	66					$	—					$	—
销售，一般和行政			28						26						3
研究与开发(2)			524						351						5,549
12月31日			2025						2024
应收第一三共款项列入其他流动资产			$	15					$	8
应付第一三共的款项包括在应计及其他流动负债(3)			113						817

(1)代表默沙东在某些与库存相关的成本中所占的份额。

(2)2023年的支出包括$ 5.5 上文所述的10亿美元的前期和持续期权付款费用。

(3)2024年12月31日的余额包括应计延续付款。

Moderna, Inc.

2022年，根据与Moderna, Inc.（Moderna）的现有合作和许可协议的条款，默沙东行使选择权，共同开发和商业化在研个体化新抗原疗法intismeran autogene（V940/mRNA-4157）。Intismeran autogene目前正在联合评估与Keytruda在多个临床试验中。默沙东和Moderna分担成本，并将在这一全球合作下平等分享任何利润。默沙东将其在与合作相关的开发成本中所占的份额记录为研究与开发费用。从Moderna收到的任何研发费用报销确认为减少至研究与开发费用。默沙东也已将净资 236 截至2025年12月31日的共享设施成本百万，主要反映在其他资产.这些成本在资产的估计可使用年限内摊销。

与这一合作相关的财务信息摘要如下：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
销售，一般和行政			$	27					$	16					$	5
研究与开发(1)			375						358						218
12月31日			2025						2024
应付Moderna款项包括在应计及其他流动负债			$	13					$	57

(1)包括共用设施成本的摊销。

百时美施贵宝公司

Reblozyl（luspatercept-aamt）是一种一流的红细胞成熟重组融合蛋白，正在通过与百时美施贵宝公司（BMS）的全球合作进行商业化。Reblozyl在美国、欧洲和某些其他市场被批准用于治疗某些罕见血液疾病中的贫血，并且还在评估血液学疗法的其他适应症。BMS是Reblozyl销售交易的委托人。默沙东获得分级特许权使用费，范围从 20 %至 24 %基于销售水平。这笔版税将减少 50 在每个市场上以逐个适应症为基础的专利到期或仿制药进入中较早者为%。此外，默沙东有资格获得未来或有基于销售的里程碑付款，最高可达$ 80 百万。与此项合作相关的联盟收入，包括特许权使用费（记录在销售），为$ 525 2025年百万，$ 371 2024年的百万美元和$ 212 2023年百万。

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2025年7月，公司批准了一项新的重组计划（2025年重组计划），旨在为公司的下一个增长篇章定位，并成功推进其管道并在多个治疗领域推出新产品。作为该计划的一部分，该公司预计将取消销售和行政组织的某些职位，以及研发。然而，该公司将继续在业务的所有战略增长领域雇用员工担任新的角色。此外，公司将减少其全球房地产足迹，并继续优化其制造网络，使其全球制造足迹的地理位置与客户保持一致，并反映公司业务的变化。根据2025年重组计划考虑的大多数行动预计将在2027年底基本完成，但某些制造业行动除外，这些行动预计将在2029年底基本完成。公司为实施该方案将产生的累计税前成本估计约为$ 3.0 亿，其中约 60 %将是现金，主要与员工离职费用和合同终止费用有关。其余的成本将是非现金的，主要与设施的加速折旧有关。该公司记录的税前总成本为$ 2.0 2025年10亿美元与2025年重组计划有关，其中包括$ 910 百万至销售成本用于制造生产线的加速折旧 two 网站。

2024年1月，公司批准了一项重组计划（2024年重组计划），意在随着未来管道向新模式的转移，继续优化公司Human Health的全球制造网络，同时也优化了动物保健国际的全球制造网络，以提高供应可靠性并提高效率。2024年重组方案下拟采取的行动预计将在2031年底基本完成，公司为实施该方案将产生的累计税前成本估计约为$ 4.0 十亿。大约 50 累计税前成本的百分比将为非现金，主要与即将关闭或剥离的设施的加速折旧有关。其余的成本将导致现金支出，主要与设施关闭成本有关。该公司记录的税前总成本为$ 539 百万美元 888 2025年和2024年分别与2024年重组计划相关的百万美元，使截至2025年12月31日的累计税前成本总额达到$ 1.6 十亿。

2019年，默沙东批准了一项全球重组计划（2019年重组计划），作为一项全球举措的一部分，该举措的重点是优化公司的制造和供应网络，以及减少其全球房地产足迹。2019年重组计划下的行动在2023年底基本完成，截至2024年1月1日，任何剩余活动都将作为2024年重组计划的一部分入账。

对于分部报告，重组费用是未分配的费用。

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下表按成本类型汇总了与重组方案活动相关的费用：

			加速 折旧						分离 成本						其他退出成本						合计
截至2025年12月31日止年度
2025年重组方案
销售成本			$	910					$	—					$	322					$	1,232
销售，一般和行政			—						—						2						2
研究与开发			—						—						175						175
重组成本			—						548						55						603
			910						548						554						2,012
2024年重组方案
销售成本			247						—						5						252
销售，一般和行政			—						—						1						1
重组成本			—						61						225						286
			247						61						231						539
			$	1,157					$	609					$	785					$	2,551
截至2024年12月31日止年度
2024年重组方案
销售成本			$	254					$	—					$	241					$	495
销售，一般和行政			—						—						83						83
研究与开发			—						—						1						1
重组成本			—						122						187						309
			$	254					$	122					$	512					$	888
截至2023年12月31日止年度
2024年重组方案
销售成本			$	—					$	—					$	62					$	62
重组成本			—						115						13						128
			—						115						75						190
2019年重组方案
销售成本			131						—						18						149
销售，一般和行政			9						—						113						122
研究与开发			—						—						1						1
重组成本			—						339						132						471
			140						339						264						743
			$	140					$	454					$	339					$	933

加速折旧成本主要涉及将全部或部分关闭或剥离的制造、研究和行政设施以及将作为项目一部分处置的设备。加速折旧成本是指根据场地将被关闭或剥离或设备被处置的预期日期，在资产的修订使用寿命内确认的折旧费用与利用重组行动之前的使用寿命确定的折旧费用之间的差额。所有这些场地将在各自的关闭日期之前继续运营，并且，由于未来未贴现现金流足以收回各自的账面价值，默沙东在场地资产的修订使用寿命内记录加速折旧。预期的场地关闭日期，特别是与制造地点相关的日期，已经并可能继续进行调整，以反映监管或其他因素导致的变化。

离职成本与实际裁员有关，也与非自愿裁员有关，这是可能的，可以合理估计。

2025年、2024年和2023年的其他退出成本包括资产减值、设施关闭、合同终止和其他相关成本，以及出售设施和相关资产产生的税前损益。此外，其他活动还包括与养老金和其他退休后福利计划（见附注13）以及基于股份的薪酬相关的某些与员工相关的成本。

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下表汇总了与重组方案活动相关的费用和支出：

			加速 折旧						分离 成本						其他退出成本						合计
2025年重组方案
重组准备金2025年1月1日			$	—					$	—					$	—					$	—
费用			910						548						554						2,012
（付款）收款，净额			—						( 46 )						( 50 )						( 96 )
非现金活动			( 910 )						—						( 216 )						( 1,126 )
重组准备金2025年12月31日			$	—					$	502					$	288					$	790
2024年重组方案
重组准备金2024年1月1日			$	—					$	681					$	31					$	712
费用			254						122						512						888
（付款）收款，净额			—						( 239 )						( 206 )						( 445 )
非现金活动			( 254 )						—						( 337 )						( 591 )
重组准备金2024年12月31日			—						564						—						564
费用			247						61						231						539
（付款）收款，净额			—						( 119 )						( 210 )						( 329 )
非现金活动			( 247 )						—						( 21 )						( 268 )
重组准备金2025年12月31日			$	—					$	506					$	—					$	506

衍生工具和套期保值活动

公司通过运营手段和通过使用包括衍生工具在内的各种金融工具，管理外汇汇率变动和利率变动对其收益、现金流量以及资产和负债的公允价值的影响。

该公司在外国附属公司的收入和收益的很大一部分受到外汇汇率变化的影响。下文将讨论公司外汇风险管理计划的目标和相关会计，以及其利率风险管理活动。

外币风险管理

公司建立了收益套期保值、资产负债表风险管理和净投资套期保值方案，以防范外汇汇率变动导致的未来外币现金流波动和公允价值变动。

收益对冲计划的目标是减少外汇汇率变化造成的可变性，这些可变性会影响以外币计价的销售所得的未来现金流的美元价值，主要是欧元、日元和人民币。为实现这一目标，公司将对预计在其计划周期内发生的部分预测外币计价的第三方和公司间分销商实体销售（预测销售）进行套期保值，通常不超过 两年 走向未来。随着时间的推移，公司将进行分层对冲，随着预测销售的预期日期越来越近，增加预测销售对冲的部分。预测销售对冲的部分是基于对成本效益概况的评估，其中考虑了自然抵消风险敞口、收入和外汇汇率的波动性和相关性，以及对冲工具的成本。该公司主要通过购买的当地货币看跌期权、远期合约和购买的领子期权来管理其预期交易风险。

这些衍生合约的公允价值在综合资产负债表中记录为资产（收益头寸）或负债（损失头寸）。衍生工具合约的公允价值变动每期记入当期收益或OCI取决于衍生工具是否被指定为对冲交易的一部分，如果是，则取决于对冲交易的类型。对于指定为现金流量套期的衍生工具，这些合约的未实现损益记入AOCL并重新分类为销售当被套期的预期收入确认时。由于不再被认为可能发生预测的对冲交易而终止现金流量对冲而重新分类为收益的金额对于截至2025年12月31日、2024年或2023年的年度而言并不重要。对于未指定为现金流量套期，但作为预测销售的经济套期的衍生工具，未实现损益记入销售每个时期。来自指定和非指定合同的现金流量报告为经营

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合并现金流量表中的活动。本公司并无为交易或投机目的订立衍生工具。

公司管理各当地子公司的经营活动和净资产头寸，以减轻外汇对货币资产和负债的影响。以某一附属公司的功能货币以外的货币计值的货币资产和负债按资产负债表日生效的即期汇率重新计量，即期汇率变动的影响在其他（收入）费用，净额.该公司还使用资产负债表风险管理计划来减轻此类资产和负债受到外汇波动影响的风险。默沙东主要利用远期外汇合约来抵消外汇对风险敞口的影响，而根据基于成本收益分析（考虑风险敞口的规模、外汇汇率的波动性和对冲工具（主要是欧元、瑞士法郎、日元和人民币）的成本）认为这样做是经济的。远期合约不被指定为套期保值，通过其他（收入）费用，净额.因此，远期合同的公允价值变动有助于减轻因外币汇率变动引起的重新计量资产和负债价值变动，但即期远期差异的程度除外。由于合同的短期性质，这些差异并不显着，这些合同通常在开始时的平均期限不到 六个月 .这些合同产生的现金流量在合并现金流量表中作为经营活动列报。

该公司还使用远期外汇合约来对冲其海外业务净投资的一部分，以应对外汇汇率的变动。远期合约被指定为对外操作净投资的对冲。这些合同的未实现收益或损失记入外币折算调整数内OCI，并保持在AOCL直至出售或完成或基本完成清算该附属公司。公司将衍生工具公允价值变动的某些部分排除在套期有效性评估之外（排除部分）。剔除部分的公允价值变动确认于OCI.公司在衍生工具存续期内按直线法在收益中确认被排除成分的初始值，而不是采用按市值计价的方法。这些合同产生的现金流量在综合现金流量表中作为投资活动列报。

外汇风险也通过使用外币债务进行管理。公司的某些高级无抵押欧元计价票据已被指定为并有效地作为对国外业务净投资的经济对冲。据此，因欧元计价债务工具即期汇率波动产生的外币交易损益计入外币折算调整内OCI.

公司净投资套期保值对OCI合并损益表如下：

			其他综合收益中确认的税前亏损（收益）金额(1)																		中确认的税前（收益）亏损金额其他（收入）费用，净额排除在有效性测试之外的金额
截至12月31日止年度			2025						2024						2023						2025						2024						2023
净投资对冲关系
外汇合约			$	32					$	( 30 )					$	—					$	( 15 )					$	( 4 )					$	1
欧元计价票据			591						( 192 )						105						—						—						—

(1)没有任何金额从AOCL重新分类为与出售一家子公司相关的收入。

利率风险管理

公司可能会对某些投资和借款交易使用利率掉期合约，以管理其对利率变化的净敞口，并降低其整体借款成本。该公司不使用杠杆掉期，一般来说，不会对其任何会使本金面临风险的投资活动进行杠杆操作。

于2025年12月31日，公司为订约方 七 薪酬浮动、收款固定利率掉期合约被指定为部分固定利率票据的公允价值套期保值，详见下表。

			债务面值						持有利率互换次数						总掉期名义金额
4.50 2033年到期票据百分比			$	1,500					6						$	1,500
5.00 2053年到期票据百分比			1,500						1						250

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利率互换合约是指因基准有担保隔夜融资利率（SOFR）互换利率变动而导致的票据公允价值变动的指定套期保值。SOFR掉期利率变动引起的票据公允价值变动与掉期合约的公允价值变动抵销一起记入利息费用。2026年2月，公司签订了额外的利率互换合同，名义金额为$ 250 百万与其相关 5.00 2053年到期票据的百分比。这些合同产生的现金流量在合并现金流量表中作为经营活动列报。

下表列出了截至12月31日合并资产负债表中记录的与公允价值套期累计基差调整相关的金额的位置：

			被套期负债的账面金额												公允价值套期保值调整增值累计金额计入账面价值
			2025						2024						2025						2024
资产负债表标题
长期负债			$	1,810					$	1,509					$	70					$	17

下表列示的是截至12月31日被指定为套期工具的衍生工具与未被指定为套期工具的衍生工具按总额划分的衍生工具的公允价值：

									2025																		2024
									公允价值 衍生产品												美元 概念性						公允价值 衍生产品												美元 概念性
									资产						责任												资产						责任
指定为套期工具的衍生工具			资产负债表标题
利率互换合约			其他资产						$	71					$	—					$	1,750					$	17					$	—					$	1,500
外汇合约			其他流动资产						113						—						6,430						323						—						8,662
外汇合约			其他资产						32						—						1,793						66						—						2,125
外汇合约			应计及其他流动负债						—						131						4,726						—						1						162
外汇合约			其他非流动负债						—						1						13						—						1						16
									$	216					$	132					$	14,712					$	406					$	2					$	12,465
不被指定为套期工具的衍生工具			资产负债表标题
外汇合约			其他流动资产						$	107					$	—					$	11,643					$	323					$	—					$	12,544
外汇合约			应计及其他流动负债						—						191						13,579						—						343						13,551
外汇合约			其他非流动负债						—						1						357						—						—						—
									$	107					$	192					$	25,579					$	323					$	343					$	26,095
									$	323					$	324					$	40,291					$	729					$	345					$	38,560

如上所述，公司在综合资产负债表中按总额记录其衍生工具。公司与多家金融机构交易对手签订了净额结算主协议（详见信用风险集中下文）。 下表提供了受这些总净额结算安排约束的公司衍生品头寸的信息，就好像它们是按净额列报的一样，允许根据截至12月31日的主协议和相关信贷支持附件通过交易对手和交换的现金抵押品进行抵销的权利：

			2025												2024
			资产						责任						资产						责任
合并资产负债表中确认的毛额			$	323					$	324					$	729					$	345
净额结算总安排中须抵销的毛额未在综合资产负债表中抵销			( 245 )						( 245 )						( 299 )						( 299 )
收到的现金抵押品			( 1 )						—						( 165 )						—
净额			$	77					$	79					$	265					$	46

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下表提供了关于指定为公允价值或现金流量套期关系的衍生工具的税前损益的位置和金额的信息：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023						2025						2024						2023						2025						2024						2023
记录公允价值或现金流量套期影响的财务报表标题			销售																		其他（收入）费用，净额(1)																		其他综合收益（亏损）
			$	65,011					$	64,168					$	60,115					$	151					$	( 24 )					$	466					$	658					$	216					$	( 393 )
公允价值套期关系损失（收益）：
利率互换合约
对冲项目			—						—						—						53						( 39 )						56						—						—						—
被指定为套期保值工具的衍生工具			—						—						—						( 54 )						39						( 57 )						—						—						—
现金流量套期关系的影响：
外汇合约
中确认的（损失）收益金额OCI关于衍生品			—						—						—						—						—						—						( 577 )						508						114
（减少）增加销售作为结果AOCL改叙			( 106 )						167						249						—						—						—						106						( 167 )						( 249 )
利率合约
中确认的收益金额其他（收入）费用，净额关于衍生品			—						—						—						( 1 )						( 1 )						( 1 )						—						—						—
中确认的收益（损失）金额OCI关于衍生品			—						—						—						—						—						—						28						( 1 )						13

(1)利息支出是其他（收入）费用，净额。

下表提供了有关未指定为套期工具的衍生工具的损益表影响的信息：

									收益中确认的衍生品税前（收益）损失金额
截至12月31日止年度									2025						2024						2023
不被指定为套期工具的衍生工具			损益表标题
外汇合约 (1)			其他（收入）费用，净额						$	( 196 )					$	251					$	( 6 )
外汇合约(2)			销售						21						( 28 )						5

(1)这些衍生工具合约主要减轻因外币汇率变动而引起的重新计量的外币计价货币资产和负债的价值变动。

(2)这些衍生合约充当预测交易的经济对冲。

截至2025年12月31日，公司预计$ 178 未来12个月内到期、对冲同期外币计价销售的衍生工具的税前未实现净亏损百万将从AOCL到销售.金额最终重新分类为销售可能会随着外汇汇率的变化而有所不同。已实现损益最终由到期时的实际外汇汇率决定。

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对债务和股票证券的投资

12月31日债权及权益类证券投资信息如下：

 

			2025																								2024
			摊销 成本						未实现毛额												公平 价值						摊销 成本						未实现毛额												公平 价值
									收益						损失																		收益						损失
美国政府和机构证券			$	100					$	—					$	—					$	100					$	188					$	—					$	—					$	188
外国政府债券			1						—						—						1						—						—						—						—
商业票据			—						—						—						—						348						—						—						348
债务证券总额			$	101					$	—					$	—					$	101					$	536					$	—					$	—					$	536
公开交易股本证券(1)																					1,392																								920
债务总额和公开交易的股本证券																					$	1,493																							$	1,456

(1)未实现净收益$ 474 百万被记录在其他（收入）费用，净额于2025年12月31日仍持有的股本证券。未实现净亏损$ 30 百万被记录在其他（收入）费用，净额于2024年12月31日仍持有的股本证券。

在2025年12月31日和2024年12月31日，该公司还拥有$ 831 百万美元 863 万元，分别计入不具备可随时确定公允价值的股权投资其他资产.公司根据涉及同一被投资方类似投资的交易产生的有利的可观察价格变动记录这些股权投资的未实现收益，并根据不利的可观察价格变动记录未实现损失，计入其他（收入）费用，净额.2025年期间，公司录得未实现收益$ 3 百万美元，未实现亏损$ 70 与截至2025年12月31日仍持有的若干该等股权投资有关的百万元。2024年期间，公司录得未实现收益$ 19 百万美元，未实现亏损$ 51 与截至2024年12月31日仍持有的某些股权投资相关的百万。截至2025年12月31日仍持有的没有易于确定的公允价值的股权投资投资的基于可观察价格变动的累计未实现收益和累计未实现损失为$ 292 百万美元 166 分别为百万。

截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司还拥有$ 224 百万，$ 267 百万美元 417 百万，分别记录于其他资产用于通过投资基金的所有权权益持有的权益类证券。录得的亏损其他（收入）费用，净额与这些投资基金有关的是$ 55 百万，$ 29 百万美元 106 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。公司采用公允价值层次结构，在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少使用不可观察输入值。用于计量公允价值的输入值有三个层次，第一层次的优先级最高，第三层次的优先级最低：

1级—相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

2级—除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

3级—由很少或根本没有市场活动支撑的不可观察的投入。第3级资产或负债是指使用定价模型、贴现现金流方法或具有重大不可观察投入的类似技术确定其价值的资产或负债，以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的资产或负债。

用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别的，分类依据对工具公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值。

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以经常性公允价值计量的金融资产和负债

12月31日以经常性公允价值计量的金融资产和负债汇总如下：

			公允价值计量使用																								公允价值计量使用
			1级						2级						3级						合计						1级						2级						3级						合计
			2025																								2024
物业、厂房及设备
投资
外国政府债券			$	—					$	1					$	—					$	1					$	—					$	—					$	—					$	—
商业票据			—						—						—						—						—						348						—						348
美国政府和机构证券			—						—						—						—						—						99						—						99
公开交易股本证券			955						—						—						955						463						—						—						463
			955						1						—						956						463						447						—						910
其他资产(1)
美国政府和机构证券			100						—						—						100						89						—						—						89
公开交易股本证券(2)			437						—						—						437						457						—						—						457
			537						—						—						537						546						—						—						546
衍生资产(3)
远期外汇合约			—						168						—						168						—						499						—						499
购买的货币期权			—						84						—						84						—						213						—						213
利率互换			—						71						—						71						—						17						—						17
			—						323						—						323						—						729						—						729
总资产			$	1,492					$	324					$	—					$	1,816					$	1,009					$	1,176					$	—					$	2,185
负债
其他负债
或有对价			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	193					$	193
衍生负债(3)
远期外汇合约			—						293						—						293						—						338						—						338
书面货币期权			—						31						—						31						—						7						—						7
			—						324						—						324						—						345						—						345
负债总额			$	—					$	324					$	—					$	324					$	—					$	345					$	193					$	538

(1)计入其他资产的投资在用途方面受到限制，包括用于支付员工福利计划下的福利。

(2)截至2024年12月31日的余额包括公允价值总额为$ 81 万，受2025年4月到期的合同限售。

(3)衍生工具公允价值的确定包括衍生工具交易对手信用风险的影响和公司自身信用风险的影响，影响不大。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，现金及现金等价物包含$ 13.8 十亿美元 12.3 亿现金等价物，分别（将被视为公允价值等级中的第2级）。

或有代价

与企业合并相关的或有对价负债公允价值变动情况汇总如下：

			2025						2024
公允价值1月1日			$	193					$	354
估计公允价值变动(1)			( 52 )						( 10 )
付款(2)			( 141 )						( 151 )
公允价值12月31日			$	—					$	193

(1)记录在销售成本， 研究与开发费用，以及其他（收入）费用，净额. 包括累计翻译调整数。2025年的金额包括$ 45 百万为a泽尔巴克萨（头孢甲烷和他唑巴坦）基于销售的里程碑，因为已确定付款不太可能。

(2) 这两个期间的金额反映了与2016年终止巴斯德MSD合资企业相关的付款。2025年的金额还包括一个$ 25 与实现基于销售的里程碑相关的百万付款 泽尔巴克萨 2024年的金额还包括1美元 25 与首次商业销售有关的百万付款 Lyfnua （gefapixant）在欧盟。

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其他公允价值计量

公司的部分金融工具，如现金及现金等价物、应收应付款项等，以账面价值反映在资产负债表中，由于其短期性，近似公允价值。

截至2025年12月31日应付贷款和长期债务（包括当期部分）的估计公允价值为$ 45.6 亿，而账面价值为$ 49.3 亿美元，截至2024年12月31日为$ 32.6 亿，而账面价值为$ 37.1 十亿。公允价值是使用最近可观察的市场价格估计的，将被视为公允价值层次结构中的第2级。

信用风险集中

公司持续监测与其开展业务的证券和金融机构的企业和政府发行人相关的信用风险集中度。信用敞口限额的设立是为了限制与任何单一发行人或机构的集中。现金和投资被置于符合高信用质量标准的工具中，这在公司的投资政策指南中有所规定。

该公司的大部分应收账款来自美国和欧洲的产品销售，主要是应收药品批发商、分销商和零售商、医院和政府机构的款项。公司监控客户的财务表现和信誉，以便能够适当评估和应对客户信用状况的变化。该公司还继续监测全球经济状况，包括与国际主权经济体相关的波动，以及对金融市场及其业务的相关影响。

公司应收账款余额最大的客户为：McKesson Corporation、Cencora，Inc.和卡地纳健康集团，应收账款余额约 22 %, 21 %和 13 分别占2025年12月31日应收账款总额的百分比。公司在正常业务过程中监控其授予信贷条款的客户的信誉。坏账微乎其微。公司通常不需要抵押品或其他担保来支持信用销售。

公司与某些国家的金融机构签订了应收账款保理协议，出售应收账款。该公司计入了$ 1.6 十亿美元 2.1 在这些保理安排下，截至2025年12月31日和2024年12月31日的应收账款分别为十亿，这减少了未偿还的应收账款。收自金融机构的现金在合并现金流量表的经营活动范围内列报。在其中某些保理安排中，为便于管理，公司将收取与保理应收账款相关的客户付款，然后将其汇给金融机构，一般在收到后三十天内。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司已收取$ 45 百万美元 55 百万，分别代表金融机构，反映为受限制现金其他流动资产，有关汇出现金的义务记入应计及其他流动负债.与这些收款相关的现金流量净额在综合现金流量表中作为筹资活动列报。此类应收账款的保理成本为de minimis.

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12月31日库存包括：

			2025						2024
成品			$	2,275					$	2,022
原材料和在制品			10,645						8,831
用品			331						289
			13,251						11,142
降低到后进先出成本			( 912 )						( 840 )
			$	12,339					$	10,302
公认为：
库存			$	6,658					$	6,109
其他资产			5,681						4,193

根据后进先出法估值的存货约为$ 4.3 十亿美元 3.4 2025年12月31日和2024年12月31日分别为十亿，反映了后进先出成本的下降。确认为其他资产几乎全部由原材料和在制品库存组成。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些数额包括$ 5.5 十亿美元 3.8 亿元，分别为预计一年内无法销售的存货。此外，这些数额还包括$ 211 百万美元 412 分别于2025年12月31日和2024年12月31日为准备产品发布而生产的库存的百万。

下表按分部汇总商誉活动：

			制药						动物保健国际						合计
余额2024年1月1日			$	17,922					$	3,275					$	21,197
收购(1)			—						518						518
其他(2)			( 19 )						( 28 )						( 47 )
余额2024年12月31日(3)			17,903						3,765						21,668
收购(1)			—						( 106 )						( 106 )
其他(2)			2						15						17
余额2025年12月31日(3)			$	17,905					$	3,674					$	21,579

(1)活动与2024年收购Elanco Aqua业务和2025年相关测量期调整有关。

(2)包括商誉余额的累计换算调整。

(3) 累计商誉减值损失为$ 531 2025年12月31日和2024年12月31日均为百万。

12月31日其他收购的无形资产包括：

			2025																		2024
			毛额 携带 金额						累计 摊销						净						毛额 携带 金额						累计 摊销						净
产品权利			$	42,038					$	20,710					$	21,328					$	29,988					$	19,066					$	10,922
知识产权与开发			427						—						427						430						—						430
商品名称			2,881						1,158						1,723						2,881						954						1,927
许可证和其他			10,064						6,861						3,203						8,863						5,772						3,091
			$	55,410					$	28,729					$	26,681					$	42,162					$	25,792					$	16,370

截至2025年12月31日，包括在产品权利中的一些更重要的已获得无形资产，按净额计算，与人类健康营销产品有关奥赫图瓦耶$ 11.8 亿；温雷维尔, $ 5.4 十亿；和Reblozyl，$ 2.5 十亿。此外，该公司还拥有$ 3.7 2025年12月31日与动物保健相关的净收购无形资产10亿美元，其中$ 1.3 与产品权利相关的十亿美元和$ 1.7 亿归属于商品名，主要与Allflex相关。截至2025年12月31日，IPR & D主要涉及MK-1026（nemtabrutinib），通过2020年收购ArQule，Inc.获得，该公司的余额为$ 418 百万。于2025年12月31日包括在许可证及其他中的部分较重要的无形资产净值包括Keytruda Qlex$ 886 万，涉及与Alteogen的许可协议；Lynparza，$ 844 万，与阿斯利康的一项合作有关；

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Lenvima，$ 201 万，涉及与卫材的合作；以及Adempas，$ 280 万，与与拜耳的合作有关。有关与许可协议相关的无形资产的更多信息见附注3，有关与合作相关的无形资产的更多信息见附注4。

公司通过企业合并获得的IPR & D代表在收购时尚未达到技术可行性的未完成研究项目所分配的公允价值。作为IPR & D资本化的金额作为无限期无形资产入账，须进行减值测试，直至项目完工或放弃。在顺利完成每个IPR & D项目后，公司将对资产当时的使用寿命进行单独确定并开始摊销。

2023年，公司录得$ 779 百万IPR & D减值费用内研究与开发与MK-7264、gefapixant相关的费用，这是一种非麻醉、口服选择性P2X3受体拮抗剂，正在开发中，用于治疗成人难治性或无法解释的慢性咳嗽。2023年12月，FDA发布了关于gefapixant重新提交默沙东新药申请（NDA）的完整回复信（CRL）。在CRL中，FDA得出结论，默沙东的申请不符合治疗难治性慢性咳嗽和不明原因慢性咳嗽有效性的实质性证据。此次CRL与吉氟哌嗪的安全性无关联。吉非派生的上市申请是基于COUGH-1和COUGH-2临床试验的结果。2022年1月，FDA发布了关于默沙东关于吉氟哌嗪原NDA的CRL。在那次CRL中，FDA要求提供与用于评估疗效的咳嗽计数系统相关的额外信息。收到FDA的第二份CRL构成触发事件，需对吉非派生无形资产进行减值评估。公司采用收益法估算了吉非派当前的公允价值，该方法计算了预计未来现金流的现值。用于得出预测现金流量的市场参与者假设已更新，以反映经修订的市场启动计划，导致估计公允价值减少。经修订的吉非派黄特估计公允价值与其相关账面价值进行比较后，产生了上述减值费用。

尚在开发中的IPR & D项目受制于药物开发的固有风险和不确定性，有可能导致公司无法成功开发和完成IPR & D项目并将基础候选产品商业化盈利。

公司可能会在未来确认与已上市产品或管道项目相关的非现金减值费用，此类费用可能是重大的。

主要记录在销售成本是$ 2.8 2025年10亿美元，$ 2.4 2024年的十亿美元和$ 2.0 2023年达到10亿。未来五年每年的估计摊销费用总额如下：2026年，$ 3.8 亿；2027年，$ 3.6 亿；2028年，$ 3.3 亿；2029年，$ 3.0 亿；2030年，$ 2.7 十亿。

应付贷款

截至2025年12月31日的应付贷款包括$ 2.3 2026年到期的票据，亿美元 215 万张可由持有人选择偿还的长期票据，以及$ 63 外国融资便利下的百万。截至2024年12月31日的应付贷款包括$ 2.5 2025年到期的10亿元票据和$ 149 百万长期票据，由持有人选择偿还。商业票据借款加权平均利率为 4.32 %和 5.18 截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的证券变动%。截至2025年12月31日或2024年12月31日，没有未偿还的商业票据借款。

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长期负债

12月31日的长期债务包括：

			2025						2024
2.15 2031年到期票据百分比			$	1,991					$	1,989
2.75 2051年到期票据百分比			1,981						1,980
3.70 2045年到期票据百分比			1,981						1,980
3.40 2029年到期票据百分比			1,744						1,742
4.95 2035年到期票据百分比			1,739						—
4.50 2033年到期票据百分比			1,553						1,509
1.70 2027年到期票据百分比			1,498						1,497
5.00 2053年到期票据百分比			1,492						1,482
4.75 2035年到期票据百分比			1,486						—
2.90 2061年到期票据百分比			1,485						1,484
5.55 2055年到期票据百分比			1,477						—
4.00 2049年到期票据百分比			1,475						1,474
1.45 2030年到期票据百分比			1,242						1,240
4.15 2043年到期票据的百分比			1,241						1,240
5.70 2055年到期票据百分比			1,235						—
2.45 2050年到期票据百分比			1,217						1,216
1.90 2028年到期票据百分比			997						996
4.55 2032年到期票据百分比			995						—
4.45 2032年到期票据百分比			994						—
4.15 2031年到期票据百分比			994						—
3.25 2032年到期的欧元计价票据的%			993						880
3.50 2037年到期的欧元计价票据的%			990						877
5.15 2063年到期票据百分比			988						987
3.90 2039年到期票据百分比			988						987
3.70 2044年到期的欧元计价票据的%			988						876
2.35 2040年到期票据百分比			987						986
3.75 2054年到期的欧元计价票据百分比			985						873
5.70 2065年到期票据百分比			984						—
4.30 2030年到期票据百分比			747						746
3.85 2027年到期票据百分比			747						—
3.85 2029年到期票据百分比			746						—
4.15 2030年到期票据百分比			745						—
5.50 2046年到期票据百分比			742						—
4.90 2044年到期票据的百分比			740						740
6.50 2033年到期票据百分比			698						702
1.375 2036年到期的欧元计价票据的%			583						517
2.50 2034年到期的欧元计价票据的%			583						517
4.05 2028年到期票据百分比			499						498
2027年到期浮动利率票据(1)			499						—
2029年到期浮动利率票据(2)			498						—
3.60 2042年到期票据的百分比			493						492
6.55 2037年到期票据百分比			402						404
5.75 2036年到期票据百分比			339						339
5.95 2028年到期的债券百分比			308						307
5.85 2039年到期票据百分比			271						271
6.40 2028年到期的债券百分比			251						251
1.875 2026年到期的欧元计价票据百分比			—						1,041
0.75 2026年到期票据百分比			—						998
6.30 2026年到期的债券百分比			—						135
其他			139						209
			$	46,750					$	34,462

(1)浮动费率为复合SOFR加 46 基点，于2025年12月31日为 4.16 %.

(2)浮动费率为复合SOFR加 57 基点，于2025年12月31日为 4.35 %.

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其他（如上表所示）包括以浮动利率借款，导致实际利率为 4.18 %和 5.02 分别为2025年和2024年的百分比。

除了 6.30 %于2026年到期的债券，上表所列票据可全部或部分赎回，可由默沙东选择在任何时间以不同的赎回价格赎回。自2009年11月3日起，公司为其子公司默沙东 Sharp & Dohme Corp.（MSD，现默沙东 Sharp & Dohme LLC）当时的现有债务执行全额无条件担保，MSD为公司当时的现有债务（不包括商业票据）执行全额无条件担保，包括本金和利息的支付。这些担保不适用于该日期之后发行的债务。

2025年12月，公司发行$ 8.0 亿元的高级无担保票据本金总额，包括$ 500 2029年到期浮动利率票据百万，$ 750 百万 3.85 2029年到期票据百分比，$ 1.0 十亿的 4.15 2031年到期票据的百分比，$ 1.0 十亿的 4.45 2032年到期票据的百分比，$ 1.5 十亿的 4.75 2035年到期票据百分比，$ 750 百万 5.50 2046年到期票据的百分比，$ 1.5 十亿的 5.55 2055年到期票据的百分比，以及$ 1.0 十亿的 5.70 2065年到期票据的百分比。该公司将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括为大约$ 9.2 2026年1月收购Cidara的10亿现金对价，包括相关费用和开支（见附注3）。

2025年9月，公司发行$ 6.0 亿元的高级无担保票据本金总额，包括$ 500 2027年到期浮动利率票据百万，$ 750 百万 3.85 2027年到期票据百分比，$ 750 百万 4.15 2030年到期票据百分比，$ 1.0 十亿的 4.55 2032年到期票据的百分比，$ 1.75 十亿的 4.95 2035年到期票据的百分比，以及$ 1.25 十亿的 5.70 2055年到期票据的百分比。该公司将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括为部分$ 10.4 十亿 2025年10月收购维罗纳制药的现金对价，包括相关费用及开支（见附注3）。

2024年5月，默沙东全资财务子公司MSD Netherlands Capital B.V.完成注册公开发行欧元 3.4 欧元主导的优先票据本金总额10亿欧元，由欧元 850 百万 3.25 2032年到期的优先票据，%，欧元 850 百万 3.50 2037年到期的优先票据，%，欧元 850 百万 3.70 %于2044年到期的优先票据，以及欧元 850 百万 3.75 2054年到期的%优先票据（统称为欧洲票据）。本公司已为MSD Netherlands Capital B.V.在Euronotes项下的所有义务提供充分和无条件的担保，本公司的任何其他子公司将不会为这些义务提供担保。MSD Netherlands Capital B.V.是《交易法》S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条所定义的“金融子公司”，除了与发行、管理和偿还欧元票据相关的资产或业务外，没有其他资产或业务。MSD Netherlands Capital B.V.的财务状况、经营业绩和现金流量在公司财务报表中合并。此次发行的现金净收益用于一般公司用途。

公司的某些借款要求默沙东遵守契约，并且在2025年12月31日，公司遵守了这些契约。

未来五年每年的长期债务总期限如下：2026年，$ 2.6 亿；2027年，$ 2.7 亿；2028年，$ 2.1 亿；2029年，$ 3.0 亿；2030年，$ 2.7 十亿。与这些债务相关的利息支付如下：2026年，$ 1.8 亿；2027年，$ 1.8 亿；2028年，$ 1.7 亿；2029年，$ 1.6 亿；2030年，$ 1.5 十亿。

该公司有一个$ 6.0 2030年5月到期的10亿信贷额度。该融资为公司的商业票据借款融资提供备用流动性，并将用于一般公司用途。该公司尚未从该设施中提取资金。

租约

该公司拥有主要用于制造设施、研发设施、公司办公室、员工住房、车辆和某些设备的经营租赁。公司在开始时确定一项安排是否为租约。在对嵌入租赁的合同进行评估时，本公司运用判断来确定合同中是否存在一项显性或隐性的已识别资产，以及默沙东是否控制了该资产的使用。主要与合同制造组织相关的嵌入式租赁并不重要。租赁期限包括在合理确定默沙东将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。设施的不动产租赁，平均剩余租期约为 七年 ，其中包括延长租期至 五年 在适用的情况下。车辆租赁一般对 四年 .公司选择将短期租赁（初始期限为12个月或以下的租赁）从资产负债表上的租赁资产和负债中剔除。

经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。经营租赁资产和负债按租赁期内租赁付款额现值确认。由于公司的租赁没有一个容易确定的隐含贴现率，公司采用

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其增量借款利率计算租赁付款现值的资产类别。每季度根据每个资产类别的平均剩余租赁期限和公司同一期限的债务税前成本确定更新的增量借款利率。每一资产类别的更新后的费率前瞻性地应用于新租赁。如果协议同时包含租赁部分（例如，支付租金、房地产税和保险费用），公司不会将租赁部分（例如，公共区域维护费用）与非租赁部分（例如，公共区域维护费用）分开。默沙东在计算使用权资产和相关租赁负债（如果非租赁部分是固定的）时，既包括租赁部分，也包括非租赁部分。对于车辆租赁和员工住房，公司采用组合法对经营租赁资产和负债进行核算。

公司的某些租赁协议包含可变租赁付款，这些付款会根据通货膨胀或与估计金额相比的实际运营费用校正进行定期调整；然而，这些金额并不重要。转租收入并不重要，2025年没有售后回租交易。默沙东的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

经营租赁成本为$ 423 2025年百万，$ 348 2024年的百万美元和$ 339 2023年百万。为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为$ 349 2025年百万，$ 357 2024年的百万美元和$ 347 2023年百万。为换取租赁债务而获得的经营租赁资产为$ 162 2025年百万，$ 47 2024年的百万美元和$ 122 2023年百万。

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

12月31日			2025						2024
物业、厂房及设备
其他资产(1)			$	1,507					$	1,370
负债
应计及其他流动负债			294						282
其他非流动负债			901						877
			$	1,195					$	1,159
加权-平均剩余租期（年）			7.0						6.0
加权平均贴现率			3.5		%				3.2		%

(1)包括没有相关租赁负债的预付租赁。

经营租赁负债到期情况如下：

2026			$	335
2027			261
2028			204
2029			125
2030			103
此后			415
租赁付款总额			1,443
减：推算利息			248
			$	1,195

截至2025年12月31日，公司签订了尚未开始的额外房地产租赁；与这些租赁相关的债务总额$ 400 百万，其中$ 300 万元涉及将于2026年2月开始的租约，租期为 20 年。

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该公司涉及各种被视为对其业务正常的性质的索赔和法律诉讼，包括产品责任、知识产权、商业诉讼和证券诉讼，以及某些附加事项，包括政府和环境事项。公司认为，这些事项的解决不太可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

鉴于下文讨论的诉讼的性质以及这些事项所涉及的复杂性，公司无法合理估计此类事项的可能损失或可能损失的范围，除非公司知道（除其他因素外）（i）哪些索赔（如果有的话）将在处置动议实践中继续存在，（ii）索赔的范围，包括任何潜在类别的规模，特别是在损害没有具体说明或不确定的情况下，（iii）发现过程将如何影响诉讼，（iv）诉讼其他各方的和解态势及（v）可能对诉讼产生重大影响的任何其他因素。

公司在很可能发生负债且金额可以合理估计时，对或有事项进行计提。随着评估的变化或获得更多信息，这些应计项目会定期调整。一般来说，对于产品责任索赔，总的应计部分是精算确定的，并考虑过去的经验、报告的索赔数量和已发生但尚未报告的索赔的估计等因素。个别重大或有损失在很可能及可合理估计时计提。 预期与损失或有事项有关的法律辩护费用在很可能且可合理估计时计提。

公司获得保险范围的决定取决于做出此类决定时存在的市场条件，包括成本和可用性。该公司对其风险进行了评估，并确定获得产品责任保险的成本超过了可用保险的可能收益，因此，大多数产品责任没有保险。

产品责任诉讼

Scholl医生的足粉

如此前披露，默沙东是美国产品责任诉讼的被告，该诉讼因消费者涉嫌接触Scholl博士足粉中的滑石粉而引起，默沙东通过与默沙东公司合并获得该产品，并在2014年将TERM3消费者护理业务剥离给拜耳的过程中将其出售。在这些诉讼中，原告声称他们接触到了石棉污染的滑石粉，因此患上了间皮瘤。截至2025年12月31日，约 610 针对默沙东的案件正在多个州法院审理中。

Gardasil/Gardasil 9

如此前披露，默沙东是美国产品责任诉讼的被告，涉及加尔达西尔（人乳头瘤病毒四价[ 6、11、16、18型]疫苗，重组）和加尔达西尔9（人乳头瘤病毒9价疫苗，重组）。截至2025年12月31日，约 135 针对默沙东的案件已在联邦法院或州法院立案并正在审理中。在这些诉讼中，原告声称，除其他外，他们在接种疫苗后遭受了各种人身伤害加尔达西尔或加尔达西尔9、以体位性体位性心动过速综合征（POTS）为主要指称损伤。

2022年8月，美国多区诉讼司法小组下令Gardasil/Gardasil全国联邦法院未决的9起产品责任案件被移交给北卡罗来纳州西区的Robert J. Conrad法官，以进行协调的预审程序。2024年2月，多区诉讼（加尔达西尔MDL）被重新分配给Kenneth D. Bell法官。2025年3月11日，法院批准了默沙东的即审即决判决动议，该动议于 16 基于默示优先购买权理由的领头羊案件；原告已向第四巡回法院提出上诉。各方就《公约》下一步措施提交的信函加尔达西尔根据法院的判决，MDL诉讼于2025年4月8日提交。关于剩余被指称条件的专家发现和即决判决情况通报会随后进行。

于2025年3月21日、2025年5月1日和2025年7月11日，原告的共同首席律师在加尔达西尔MDL向新泽西州法院提交了多名原告的申诉。默沙东将这些案件移至联邦法院，并要求美国多区诉讼司法小组将案件移交给加尔达西尔MDL。原告反对转让给加尔达西尔MDL并动议将案件发回新泽西州法院。美国多区诉讼司法小组发布命令，将案件移交给加尔达西尔MDL。

2025年1月28日，一场审判在加利福尼亚州法院开始。原告称，她患有POTS和纤维肌痛是她的结果加尔达西尔接种疫苗。2025年2月14日，在经历了数周的审判并有机会在陪审团面前就原告的诉讼请求提起诉讼之后，原告的律师找到了默沙东，提出解除陪审团的职务并休庭审理此案。默沙东表示同意，但须明确规定，默沙东不会提供任何财务或其他对价来换取延期协议。该案因此被

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延期至2026年5月4日新的审判日期。默沙东对此案正在大力辩护，认为出庭作证的证据将表明加尔达西尔没有造成任何原告条件的作用。

2025年10月，默沙东与原告的律师签订了一份拟议协议，以实质性地解决加尔达西尔产品责任诉讼。拟议中的协议规定了各种条款和条件，根据这些条款和条件，默沙东将解决所有未决的大部分问题加尔达西尔在美国提起产品责任索赔，以换取的付款总额远低于默沙东在诉讼中的预期抗辩费用，并且这对默沙东来说并不重要。拟议的协议要求在规定的时间段内满足几个条件，包括参与门槛，以便拟议的协议能够导致任何未决诉讼的最终解决。

如先前所披露，有少于 15 在美国境外待决的产品责任案件

政府程序

民事调查要求

如先前披露，2025年8月，公司收到美国司法部（DOJ）的民事调查要求（CID），根据虚假索赔法调查，寻求与公司有关多样性、公平和包容性的计划和实践相关的文件、信息和证词。CID表示，美国司法部正在调查，就该公司根据其联邦合同提出的付款索赔而言，该公司是否虚假证明遵守了联邦反歧视法律。公司正在配合调查。

如先前披露，2024年6月，默沙东收到了美国司法部的民事调查要求（CID），根据一项虚假索赔法调查，要求提供与Steglatro,贾努维亚以及某些相关药物。CID表示，它正在调查默沙东在Medicaid药物回扣计划下的价格报告以及在患者援助计划中遵守反回扣要求的情况。公司正在配合调查。

如此前披露，2020年6月，默沙东收到了美国司法部的CID。CID要求对有关在含有某些默沙东产品的第三方存储设施中进行温度偏移的询问以及各种文件提供答复。默沙东配合政府的调查。政府已结束调查，此事现已结案。

降低通胀法

此前披露，2023年6月，默沙东向美国哥伦比亚特区地方法院提交了一份诉状，控告美国政府有关《通胀削减法案》中针对医疗保险（Medicare）的“药品价格谈判计划”（Drug Price Negotiation Program）。这项诉讼通过质疑该计划的合宪性，因为它违反了美国宪法的第一和第五修正案，从而寻求该计划的救济。

其他事项

此前曾披露，2019年4月，默沙东收到了来自加州总检察长办公室的一组调查性讯问，依据的是其对涉嫌影响或延迟与Lantus在胰岛素市场竞争的行为和协议的调查。这些询问旨在寻求有关默沙东开发甘精胰岛素产品及其后续终止的信息，以及默沙东针对TERM1 S.A.提起的有关Lantus的专利诉讼以及该诉讼的解决。默沙东正在配合加州司法部长的调查。

如先前所披露，公司在中国的附属公司不时收到来自中国多个政府机构有关其营运的查询。其中一些询问可能与涉及其他跨国制药公司的事项有关，以及与这类公司有业务往来的中国实体。公司的政策是与这些当局合作，并酌情提供回应。

如先前所披露，公司不时收到来自美国以外市场的竞争和其他政府当局的询问并成为初步调查活动的对象。这些当局可能包括监管机构、行政当局、执法部门和其他类似官员，这些初步调查活动可能包括实地访问、正式或非正式要求或要求提供文件或材料、询问或面谈以及类似事项。这些初步调查或活动中的某些可能导致正式程序的启动。如果这些诉讼被判定对公司不利，可能需要罚款和/或补救承诺。

证券诉讼

如先前披露，2025年2月12日，美国新泽西州地方法院对默沙东及其某些管理人员提起了一项假定的集体诉讼，标题为Cronin诉默克制药公司等。,

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据称代表2023年10月26日至2025年2月3日期间所有购买默沙东普通股的人。原告称，默沙东违反了联邦证券法，就以下要求做出了重大虚假和误导性陈述以及重大遗漏Gardasil/Gardasil9在中国。原告寻求未指明的金钱损害赔偿、判决前和判决后的利息以及费用和成本。2025年12月4日，法院下达了一项命令，批准任命一个主要原告团体，该团体由据称是默沙东的股东AMF Tj ä nstepension AB、KBC Asset Management NV和韦恩县雇员退休系统（主要原告）组成。2025年12月17日，法院批准了当事人共同约定排期令，设定了提交执行修正申诉和动议驳回简报的最后期限。根据规定，主要原告的修正申诉于2026年2月20日提交；被告的驳回动议到期日为2026年5月1日；主要原告对驳回动议的反对到期日为2026年6月30日；被告的答复摘要到期日为2026年8月14日。

此前曾披露，2025年7月18日，据称默沙东的股东特伦斯·柯林斯（Terence Collins）向美国新泽西州地方法院提起了派生诉讼，标题为Collins诉Davis等人。，针对某些默沙东高级职员和董事会成员。诉状声称违反了1934年《证券交易法》（《交易法》）第14（a）条，以及基于与推定的证券集体诉讼中相同的指控提出的违反信托义务、浪费公司资产和不当得利的主张。该投诉代表公司寻求未指明的金钱损害赔偿、公司治理改革、禁令救济、恢复原状以及费用和成本。

如先前披露，2025年9月2日，据称默沙东的股东Robert Daniel和Daniel Gershen向美国新泽西州地方法院提起了派生诉讼，标题为Daniel，et al. v. Frazier，et al。，针对某些现任和前任默沙东高级职员和董事会成员违反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条、违反信托义务、浪费公司资产以及基于与推定的证券集体诉讼和先前提起的柯林斯衍生诉讼相同的指控的不当得利。该投诉代表公司寻求未指明的金钱损害赔偿、公司治理改革、禁令救济、恢复原状以及费用和成本。

如先前所披露，于2025年9月19日，Collins和Daniel诉讼双方同时提出联合约定中止诉讼，以待以下最早：（i）驳回证券集体诉讼；（ii）任何被告在证券集体诉讼中提交答复；或（iii）任何约定方给 15 days’s notice that they no longer agree to the stay。双方还提出了合并柯林斯和丹尼尔衍生诉讼的联合约定。2025年10月1日，区法院如此命令中止规定和合并规定。这些案件现已合并，并保留在标题下在re 默克制药公司 stockholder derivative litigation。

如先前披露，2025年9月23日，据称默沙东的股东Gary Weniger、Kathie McGinty和Pamela Young向新泽西州（联合县）高等法院提起了派生诉讼，标题为Weniger等人诉Frazier等人，对抗默沙东某些现任和前任管理人员和董事会成员。该诉状声称违反信托义务、严重管理不善、浪费公司资产、不当得利、内幕交易以及违反新泽西州证券法的指控是基于与推定的证券集体诉讼和先前提起的柯林斯和丹尼尔衍生诉讼相同的指控。该投诉代表公司寻求未指明的金钱损害赔偿、任何非法所得收益的追缴、公司治理改革、禁令救济、恢复原状以及费用和成本。

2025年11月3日，据称默沙东股东Vladimir Gusinsky可撤销信托向新泽西州（联合县）高等法院提起派生诉讼，标题为The Vladimir Gusinsky Revocable Trust v. Frazier，et al。，针对某些现任和前任默沙东高级职员和董事会成员。该诉状基于与推定的证券集体诉讼和先前提起的衍生诉讼相同的指控，主张违反信托义务和不当得利的索赔。该投诉代表公司寻求未指明的金钱损失、公司治理改革、恢复原状、上缴利润以及费用和成本。

2025年11月17日，各缔约方在《联合国气候变化框架公约》第韦尼格和古辛斯基派生诉讼提交了一项联合约定，以中止诉讼程序，等待以下最早的情形：（i）驳回证券集体诉讼；（ii）任何被告在证券集体诉讼中提交答复；或（iii）任何约定方提前15天通知其不再同意中止。各方还规定巩固韦尼格和古辛斯基衍生诉讼。2025年11月18日，法院批准了当事人关于合并韦尼格和古辛斯基诉讼。2025年12月4日，双方提交了一份联合状态书，并重新提出了中止请求。

2025年12月5日，据称默沙东的股东Mark Kistenmacher向新泽西州（联合县）高等法院提起了派生诉讼，标题为Kistenmacher诉Baker等人。，针对某些现任和前任默沙东高级职员和董事会成员。诉状根据同一指控主张违反信托义务、不当得利、浪费企业资产、严重管理不善、滥用控制权等主张

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作为推定的证券集体诉讼和先前提起的衍生诉讼。该投诉代表公司寻求未指明的金钱损害赔偿、追缴利润和特殊利益、惩罚性赔偿以及费用和成本。

商事及其他诉讼

泽蒂亚 反垄断诉讼

如此前披露，默沙东、MSD、先灵公司、Schering-Plough Corporation和MSP Singapore Company LLC（统称为默沙东被告）是2018年代表Zetia（ezetimibe）的直接和间接购买者提起的多项诉讼的被告，这些诉讼指控违反了联邦和州的反垄断法，以及其他州成文法和普通法的诉讼因由。这些案件在弗吉尼亚州东区法官丽贝卡·比奇·史密斯（Rebecca Beach Smith）的联邦多区诉讼（Zetia MDL）中合并。2023年4月，默沙东被告与直接购买者和零售商原告达成和解，并与间接购买者类别达成和解，法院于2023年10月批准了该和解。

如此前披露，在2020年和2021年，United HealthCare Services，Inc.（United HealthCare）、哈门那公司（哈门那）、Centene Corporation等（康西哥）以及Kaiser Foundation Health Plan，Inc.（Kaiser）（统称保险公司原告）分别在弗吉尼亚州东区以外的司法管辖区对默沙东被告和其他人提起诉讼，提出了与Zetia MDL中类似的指控，以及关于Vytorin的其他指控。这些案件被转移到弗吉尼亚州东区，以进行Zetia MDL。

此前披露，2023年12月，美国多区诉讼司法小组发回 四个 保险公司原告的案件分别提交给加利福尼亚州北区（Kaiser）、明尼苏达州北区（United HealthCare）和新泽西州（哈门那和康西哥）的转让方法院。在保险公司原告的每一个案件中，默沙东的被告都提出了驳回动议。

正如此前披露的那样，2024年12月，新泽西州辖区的地方法院部分批准并部分驳回了在哈门那和康西哥案件中的驳回动议。2025年1月29日，哈门那和康西哥提交了修正申诉。

2026年2月12日，加州北区地方法院部分批准、部分驳回了凯撒案的驳回动议。

RotaTeq反垄断诉讼

如先前披露，2023年3月，巴尔的摩市市长和市议会代表间接购买、支付和/或提供部分或全部购买价格补偿的各州所有第三方付款人，在宾夕法尼亚州东区对MSD提起了推定的集体诉讼。RotaTeq（轮状病毒疫苗、口服活疫苗、五价），除转售外，2019年3月3日至今。原告称，MSD违反了联邦和州反垄断法以及州消费者保护法。原告称，MSD实施了一项反竞争疫苗捆绑销售计划，据此MSD利用其在某些儿科疫苗市场的所谓垄断权力，维持其在轮状病毒疫苗美国市场的所谓垄断权力，以便对RotaTeq.原告就购买的商品寻求永久禁令救济和未指明的金钱赔偿RotaTeq，翻了三倍，还有费用和成本。2023年5月，MSD动议驳回申诉。2023年11月，法院部分批准并部分驳回驳回动议，驳回原告的爱达荷州和犹他州消费者法索赔，并允许所有其他索赔继续进行。

Bravecto诉讼

如先前披露，2020年1月，该公司收到了美国新泽西州地区法院的诉状。根据动议实践，原告于2024年8月提交了第三份修正申诉，寻求认证一个全国性的班级以及 五个 全州范围内的购买者或使用者类别Bravecto（氟拉兰纳）产品从上市到现在。原告辩称Bravecto导致狗和猫的神经系统事件，并指控违反了其家乡某些州（康涅狄格州、纽约州、佛罗里达州和德克萨斯州）的消费者欺诈法规、违反保修、产品责任以及相关理论。该公司动议驳回或替代撤销第三次修正申诉中的集体指控，该动议部分获得批准，部分被否决。该公司寻求法院的许可，以针对指定原告的索赔提出即决判决动议，该动议正在等待中。该公司预计，原告将在2026年3月提出类别认证动议，此后将反对原告的动议。2019年5月，加拿大魁北克省也提起了类似案件。高等法院认证了魁北克一类狗主人谁给了Bravecto在2017年2月16日至2018年11月2日期间对其狗进行咀嚼，其狗在2018年11月2日批准的标签的上市后不良反应部分中出现了其中一种情况。公司和原告各自对集体认证决定提出上诉。魁北克省上诉法院将上课时间修改为7月2日开始，

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2014年，允许第二原告担任集体代表，并修改了集体定义中的条件清单。该公司寻求向加拿大最高法院上诉的许可，但被驳回。此案正在高等法院审理。

默沙东 KGaA诉讼

如先前披露，2016年1月，为保护其在美国建立已久的品牌权，公司对历史上作为美国EMD集团运营的德国达姆施塔特（KGaA）的默沙东 KGaA提起诉讼，指控其在美国不正当地使用“默沙东”名称。KGaA已在美国以外的多个司法管辖区对公司提起诉讼，指控其中包括不正当竞争、商标侵权和/或公司名称侵权。在其中某些司法管辖区，KGaA还指控违反了双方的共存协议。该诉讼在美国进行中，没有确定审判日期，在美国以外的司法管辖区也在进行中。

专利诉讼

制药产品的仿制药和生物类似药制造商不时向FDA提交简化新药申请（ANDA）和生物制剂许可申请，寻求在公司拥有的相关专利到期之前销售公司产品的仿制药和生物类似药形式。为保护其专利权，公司可能会对这类仿制药和生物仿制药公司提起专利侵权诉讼。为公司专利权辩护的类似诉讼在其他国家也可能存在。该公司打算大力捍卫其认为有效的专利，以防止试图在此类专利到期之前营销产品的公司侵权。与任何诉讼一样，无法保证结果，如果结果不利，可能会导致这些产品的独占期大大缩短，就通过收购获得的产品而言，可能会产生重大的无形资产减值费用。除该等事项外，公司可能涉及涉及其知识产权及其他公司拥有或许可的知识产权的其他诉讼。

布里迪翁— 如先前所披露，在2020年1月至11月期间，公司根据《Hatch-Waxman法案》收到多份第IV段认证信函，通知公司仿制药公司已向FDA提交申请，寻求专利到期前批准销售仿制药布里迪翁（sugammadex）注射液。在2020年3月、4月和12月，公司分别对这些仿制药公司提起了专利侵权诉讼。下文提及的新泽西州诉讼中的被告规定侵犯所主张的权利要求，并撤回了除寻求将sugammadex专利的专利期限延长（PTE）缩短至2022年12月的抗辩之外的所有剩余权利要求和抗辩。美国新泽西州联邦地方法院举行了一场 一天 2022年12月对这一剩余的PTE计算抗辩进行审判。

此前披露，2023年6月，美国新泽西州地方法院作出有利于默沙东的裁决。法院认为，默沙东对涵盖该化合物的sugammadex专利的PTE计算并非无效，美国专利商标局正确授予了全 五年 扩展。同样在2023年6月，美国新泽西州地方法院发布了一项最终判决，禁止FDA在2026年1月27日之前批准任何未决或初步批准的仿制药申请，但被告与默沙东之间的任何后续协议或法院的进一步命令除外。2025年3月，联邦巡回法院确认了地区法院的裁决，认为授予sugammadex专利覆盖的专利期限延布里迪翁不是无效的，并且该专利有权获得其全部 五年 专利期限延长。此外，FDA现已批准布里迪翁 六个月 儿科独占性。

虽然新泽西州的诉讼悬而未决，但该公司与 五个 仿制药公司提供这些仿制药公司可以带来他们的仿制药版本布里迪翁在某些情况下于2026年1月（可能因任何适用的儿科独占权而延迟）或更早上市。因此，联邦巡回法院的裁决和这些和解协议确保了布里迪翁的美国独家经营权至2026年7月27日。

Januvia、Janumet、Janumet XR— 正如之前披露的那样，FDA授予儿科独占权贾努维亚（西格列汀），Janumet（西格列汀/盐酸二甲双胍），以及Janumet XR（西格列汀和盐酸二甲双胍缓释），在FDA橙皮书中列出的所有专利到期后，在美国提供了另外六个月的独占权。将这一独占权添加到关键专利保护的期限中，将这些产品的独占权延长至2023年1月。然而，贾努维亚,Janumet，和Janumet XR含有一水磷酸西格列汀，该公司拥有另一项专利，涵盖某些磷酸盐和多态形式的西格列汀，将于2027年5月到期，包括儿科独占权（盐/多态性专利）。

如此前披露，2019年开始，多家仿制药企业提交ANDA寻求批准仿制药形式的贾努维亚和Janumet连同质疑盐/多晶型物专利有效性的第IV段认证。该公司已与超过二十家仿制药公司达成和解，条件是这些仿制药公司可以带来他们的仿制药版本贾努维亚和Janumet对美国2026年5月或

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在某些情况下更早，以及它们的通用版本Janumet XR到2026年7月或更早的特定情况下的市场。

由于这些和解协议涉及针对产品的特定西格列汀盐形式的较后到期的2027年盐/多晶型专利，公司预计贾努维亚和Janumet在2026年5月之前不会失去在美国的市场独占权和Janumet XR在2026年7月之前不会失去在美国的市场独占权，尽管FDA已经批准了一种与该公司西格列汀产品中的形式不同的非自动替代形式的西格列汀。

2024年3月，该公司收到了Azurity Pharmaceuticals，Inc.（Azurity）根据《Hatch-Waxman法案》发出的另一封第IV段认证信，声称受其ANDA约束的另一种西格列汀产品不侵犯盐/多晶型物专利。2024年5月，默沙东以侵权为由，向美国特拉华州地方法院提起民事诉讼。该案于2024年7月被驳回，不存在偏见。在被驳回后，该公司授予Azurity一项契约，不得针对作为此类ANDA标的的Azurity产品主张盐/多晶型物专利。

补充保护证书（SPCs）forJanumet大多数欧洲国家已于2023年4月到期。在到期前，仿制药公司寻求撤销Janumet多个欧洲国家的SPC。2022年2月，芬兰一家法院将某些问题提交给欧盟法院，这些问题可能会影响《公约》的有效性Janumet欧洲的SPC。2024年12月作出的决定提供了法律要点方面的指导，不直接适用于JanumetSPC。因此，在某些国家，如果仿制药公司在SPC期间被阻止推出产品，则可能需要进行额外的诉讼，以确定SPC是否有效，如果无效，损害赔偿是否适当。这些国家包括比利时、捷克共和国、芬兰和法国。如果JanumetSPCs最终得到维护，公司保留了与在仿制药到期前推出的国家寻求损害赔偿相关的权利Janumet最高人民法院。

2023年10月，公司向东京地方法院提起针对Sawai Pharmaceuticals Co.，Ltd.（Sawai）和Medisa Shinyaku Co.，Ltd（统称为被告）的专利侵权诉讼，寻求一项禁令，以停止被告的西格列汀磷酸二氢产品的制造、销售和要约销售，同时公司的专利和专利期限延长有效。该诉讼是针对被告申请上市许可销售一款仿制药西格列汀磷酸二氢产品，酸酐形式，于2023年8月获批。默沙东声称，被告的活动侵犯了与默沙东的专利相关的专利期限延长相关的西格列汀化合物专利。2026年1月，东京地方法院口头表明其观点，即扩展专利涵盖泽井的平板电脑。此后，Sawai承认了公司的全部索赔要求；因此，该案在未作出书面裁决的情况下结案。相关的PTE为贾努维亚在日本一直有效，直到2026年3月30日到期。

Keytruda—正如之前披露的那样， 2022年11月，公司在美国马里兰州地方法院对约翰霍普金斯大学（JHU）提起诉讼。该行动涉及默沙东和JHU之间关于使用Keytruda在某些迹象中。默沙东和JHU合作设计并进行一项临床研究，以Keytruda致患有被称为微卫星不稳定性高（MSI-H）的基因生物标志物的肿瘤的癌症患者（联合临床研究）。随后JHU专门依靠联合临床研究获得了多项美国专利。默沙东称，JHU违反了合作协议，在没有通知或涉及已向他人许可的默沙东的情况下获得这些专利的签发，然后试图对默沙东强制执行这些专利。默沙东因此提起违约诉讼、宣告不侵权判决、允诺禁止反言。JHU于2023年4、5月回复申诉，否认默沙东的诉讼请求，并以故意侵权反诉 九 颁发了美国专利，包括要求赔偿损失。在2023年11月30日至2024年3月13日期间，公司提交了当事人之间向美国专利局专利审判和上诉委员会（PTAB）审查请愿书，对所有专利的可专利性提出质疑 九 在地区法院主张的专利。在2024年6月至2024年10月期间，PTAB对所有 九 挑战专利。2024年6月，地区法院批准了默沙东的动议，在2024年6月提起的PTAB诉讼结果出来之前，将整个案件中止审理。

在2025年6月至11月期间，PTAB发布了最终书面决定，找到了所有受到质疑的索赔 九 专利无法获得专利。JHU已向联邦巡回上诉法院提交了上诉通知。地区法院的中止预计将至少持续到联邦巡回法院裁决发布。

伦维玛—在2019年至2024年期间，Eisai Inc（Eisai）根据《Hatch-Waxman法案》收到了第IV段认证信函，提供通知称，Sun Pharmaceuticals（Sun）、Shilpa Medicare Ltd.（Shilpa）、Dr. Reddy’s Laboratories（DRL）和Torrent Pharmaceuticals（Torrent）分别向FDA提交了申请，寻求专利到期前批准销售Lenvima（lenvatinib）片的仿制药。在2019年至2024年期间，卫材和公司在美国新泽西州地区法院提起了一系列专利侵权诉讼

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每家仿制药公司都声称拥有Orange-Book列出的几项专利。Lenvima化合物专利将于2026年4月到期（包括儿科独占权），未受到质疑。卫材和公司与Sun、DRL和Torrent就涵盖Lenvima的剩余声称专利达成和解。卫材公开宣布，这些仿制药公司可以在特定情况下于2030年7月或更早将其仿制药Lenvima带到美国市场。2025年5月，卫材和公司收到了美国新泽西州地区法院对Shilpa的有利审判判决。由于这一决定，Shilpa在2036年2月之前无法获得FDA批准销售其仿制药Lenvima。希尔帕已就地区法院的裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，目前上诉未决。

皮下帕博利珠单抗—正如此前披露的那样，Halozyme，Inc.（Halozyme）公开声称，其修饰透明质酸酶（MDASE）产品组合中的某些专利涵盖了该公司皮下帕博利珠单抗产品中的一种成分。2024年11月，该公司开始向PTAB提交一系列授权后审查（PGR）申请，声称MDASE组合中的某些专利无效。2025年6月，PTAB发起了公司提交的第一份请愿书。此后，PTAB还制定了 13 额外的请愿。一项机构决定 一 MDASE产品组合中的其他专利仍在申请中。

2025年4月，HaloZyme向美国新泽西州地区法院提交诉状，指控公司皮下帕博利珠单抗相关活动侵犯或将侵犯 15 属于MDASE组合的专利， 12 其中，公司已提交的PGR申请的标的。虽然有 三个 没有也不能使用PGR工艺对其提出质疑的专利，公司认为该等专利无效，并存在与目前被质疑的专利相同的缺陷，如有要求，可在法庭诉讼中对该等专利提出质疑。

2025年8月至9月期间，公司针对Halozyme在英国、法国、德国和荷兰拥有的EP专利第2号797622（‘622专利）提起了撤销诉讼。Halozyme在英国根据‘622专利和一项额外专利提出了禁令反诉，但已承诺在最终确定争议中的两项专利的有效性之前不在那里执行任何禁令。2025年10月，公司接受HaloZyme根据德国‘622专利提交的初步禁令的送达。继2025年12月的一天听证会后，对该公司下达了禁止在德国销售的初步禁令。该公司已就初步禁令决定提出上诉，预计将于2026年第二季度就上诉作出决定。

林帕扎—如先前披露，在2022年12月至2024年11月期间，阿斯利康 Pharmaceuticals LP根据《Hatch-Waxman法案》收到了第IV段认证函，通知阿斯利康，Natco Pharma Limited、Sandoz Inc.、Cipla USA，Inc和Cipla Limited（统称Cipla）以及Zydus Pharmaceuticals（USA）Inc.已分别向FDA提交申请，寻求专利到期前批准销售Lynparza（olaparib）片剂的仿制药。在2023年2月至2025年1月期间，阿斯利康和该公司在美国新泽西州地方法院对每家仿制药公司提起了一系列专利侵权诉讼，这些公司声称拥有橙皮书所列的多项专利。首次侵权诉讼的提起通常在第IV段通知之日起30个月内保持FDA的批准，或者直到法院作出不利判决（如果有的话），以较早发生的为准。然而，在这些案例中，没有一家仿制药公司对专门声称奥拉帕利化合物的专利提出质疑，该专利将于2027年9月到期。因此，FDA可以批准任何目前待决的仿制药申请的最早日期是2027年9月。所有案件都已合并，预计将于2026年进行审判。

卡普瓦西韦—如此前披露，2025年9月，Pogona，LLC向美国新泽西州地区法院提交了一份诉状，指控该公司的活动与卡普瓦西韦侵犯美国专利号11,058，757。Pogona，LLC声称该公司的侵权行为是故意的，并正在寻求金钱赔偿。公司认为所主张的专利是无效的，没有受到侵犯。

其他诉讼

涉及公司的其他各种未决法律诉讼，主要是产品责任和知识产权诉讼。虽然无法预测此类诉讼的结果，但公司认为，要么损失的可能性微乎其微，要么与解决此类诉讼相关的任何合理可能的损失预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量单独或合计产生重大影响。

法律辩护准备金

预期与损失或有事项有关的法律辩护费用在很可能且可合理估计时计提。在审查这些法律辩护准备金时考虑的一些重要因素如下：公司实际发生的费用；结合其诉讼范围发展公司的法律辩护战略和结构；对公司提起诉讼的案件数量；

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已完成的审判的费用和结果；以及有关预审活动和相关诉讼中的审判的预期时间、进展和相关费用的最新信息。截至2025年12月31日和2024年12月31日的法律辩护准备金数额约为$ 245 百万美元 225 百万，分别代表公司就其未决诉讼将产生的最低辩护费用金额的最佳估计；然而，在其诉讼过程中可能出现的额外审判等事件和其他事件可能会影响公司将产生的法律辩护费用的最终金额。公司将继续监察其法律辩护费用，并审查相关准备金的充分性，并可能在未来任何时候决定增加准备金，前提是基于所述因素认为这样做是适当的。

环境事项

该公司及其子公司是根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（通常称为超级基金）以及其他联邦和州同等机构提起的多项诉讼的当事方。这些程序寻求要求危险废物处置设施的运营者、向现场运送废物的运输者以及在现场处置的危险废物的产生者对现场进行清理或向政府偿还清理费用。该公司已成为这些诉讼的一方，被指控为在这些地点处置的废物的产生者。在每起案件中，政府都声称被告对清理费用负有连带责任。尽管声称承担连带责任，但这些诉讼经常得到解决，因此各方之间的清理费用分配更接近于反映各方对现场情况的相对贡献。公司的潜在责任因地点而异。对于一些网站来说，潜在的责任是de minimis而对于其他人来说，清理的最终成本尚未确定。虽然无法预测联邦或州机构或私人诉讼当事人提起的许多此类诉讼的结果，但公司认为，此类诉讼最终不应导致对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的任何责任。该公司在确定和计提这些成本方面发挥了积极作用，这些金额不包括从前场地所有者或运营商或其他顽固的潜在责任方收回清理成本的任何预期减少。

管理层认为， 负债 对所有可能和合理估计的环境事项进行了计提，总计$ 42 百万美元 41 分别为2025年12月31日和2024年12月31日的百万。这些负债是未贴现的，不考虑从其他方获得的潜在追偿，将在适用场地的补救期间内支付，预计这些期间主要发生在下一次 15 年。虽然无法确切预测这些事项的结果或补救的最终费用，但管理层认为，可能发生的任何合理可能的支出超过应计负债不应超过大约$ 58 合计百万。管理层也不认为这些支出应对公司任何一年的财务状况、经营业绩或流动性造成重大不利影响。

默沙东公司注册证书授权 6,500,000,000 普通股股份及 20,000,000 优先股的股份。

股本

普通股和库存股交易情况汇总（百万股）如下：

			2025												2024												2023
			共同 股票						财政部 股票						共同 股票						财政部 股票						共同 股票						财政部 股票
余额1月1日			3,577						1,049						3,577						1,045						3,577						1,039
购买库存股票			—						59						—						11						—						13
发行情况(1)			—						( 6 )						—						( 7 )						—						( 7 )
余额12月31日			3,577						1,102						3,577						1,049						3,577						1,045

(1)发行主要反映了基于股份的薪酬计划下的活动。

公司有以股份为基础的薪酬计划，根据该计划，公司向某些管理级别的员工授予限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）。此外，员工

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非雇员董事可被授予以授予时的公允市场价值购买公司普通股股票的期权。这些计划获得了公司股东的批准。

截至2025年12月31日， 66 万股合计授权未来根据公司股份补偿计划授予。这些奖励以库存股结算。

授予员工股票期权，以授予时的公允市场价值购买公司股票。这些奖项通常每年授予三分之一，超过 三年 期限，合同期限为 7 - 10 年。RSU是授予员工的股票奖励，并赋予持有人作为奖励归属的普通股股份的权利。股票期权和受限制股份单位奖励的公允价值在授予日根据公司股票价格确定并确定。PSU是指股票奖励，其中发行的最终股票数量将取决于公司在预先设定的目标或一组目标方面的表现。每个PSU的公允价值在授予日根据公司股价确定。对于RSU和PSU，归属期内宣布的股息只有在归属时才能支付给员工。在PSU业绩期间，预计发行的股票数量将根据业绩目标实现的概率进行调整，最终补偿费用将根据最终发行的股票数量确认。RSU和PSU分配将在归属或履约期结束后以公司股票的形式进行，但须遵守适用于此类奖励的条款。PSU奖励一般在 三年 .RSU奖励通常每年授予三分之一，超过 三年 期间。

2025年、2024年和2023年记录的税前股份补偿费用总额为$ 820 百万，$ 761 百万美元 645 分别为百万。2025年、2024年和2023年确认的股权激励费用的所得税优惠为$ 125 百万，$ 117 百万美元 96 分别为百万。

公司采用Black-Scholes期权定价模型确定期权授予的公允价值。在应用该模型时，公司同时使用历史数据和当前市场数据来估计其期权的公允价值。Black-Scholes模型需要几个假设，包括预期股息率、无风险利率、波动率、期权期限。预期股息收益率基于股息支付的历史模式。无风险利率基于期限等于期权预期期限的零息美国国债授予日的利率。预期波动率是使用历史波动率和隐含波动率的混合来估计的。历史成分基于历史月度价格变化。隐含波动率是从公司交易期权的市场数据中获得的。预期寿命表示根据历史和预测的行权行为，授予的期权预期未行使的时间。

2025年、2024年和2023年授予期权的加权平均行权价格为$ 84.71 , $ 129.22 和$ 117.89 每个选项，分别。 2025年、2024年和2023年授予期权的加权平均公允价值为$ 18.61 , $ 25.60 和$ 21.69 每个选项，分别使用以下假设确定：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
预期股息率			3.1		%				3.0		%				3.1		%
无风险利率			3.9		%				4.7		%				3.4		%
预期波动			25.9		%				20.5		%				22.4		%
预期寿命（年）			5.8						5.8						5.8

股票期权计划活动相关信息（期权单位：千）汇总如下：

			数 期权						加权 平均 运动 价格						加权 平均 剩余 订约 任期（年）						聚合 内在 价值
2025年1月1日			12,500						$	86.04
已获批			1,616						84.71
已锻炼			( 1,428 )						64.76
没收			( 211 )						106.46
2025年12月31日			12,477						$	87.95					5.7						$	275
2025年12月31日归属及预期归属			12,235						$	87.73					5.7						$	272
2025年12月31日可行使			9,348						$	82.09					4.8						$	244

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下表提供了与股票期权计划有关的其他信息：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
已行权股票期权总内在价值			$	41					$	144					$	95
已归属股票期权的公允价值			36						32						30
股票期权行权收到的现金			92						177						125

非既得RSU和PSU活动（以千股计）汇总如下：

						RSU												PSU
						数 股份						加权 平均 授予日期 公允价值						数 股份						加权 平均 授予日期 公允价值
2025年1月1日						12,232						$	117.94					1,766						$	117.57
已获批						10,318						84.65						1,233						81.20
既得						( 6,042 )						110.84						( 1,101 )						88.42
没收						( 786 )						104.44						( 64 )						104.87
2025年12月31日						15,722						$	99.50					1,834						$	111.13
预期2025年12月31日归属						13,978						$	100.27					1,732						$	111.82

截至2025年12月31日，有$ 1.1 十亿与非既得股票期权、RSU和PSU奖励相关的税前未确认补偿费用总额将在加权平均期间内确认 1.9 年。对于分部报告，以股份为基础的薪酬成本是未分配的费用。

该公司已制定了涵盖美国和其某些国际子公司的合格员工的固定福利养老金计划。此外，公司通过其他退休后福利计划提供医疗福利，主要是向符合条件的美国退休人员及其家属提供。该公司以12月31日作为其所有养老金计划和其他退休后福利计划的年终计量日期。

净定期福利成本

养老金和其他退休后福利计划的净定期福利成本（贷项）由以下组成部分组成：

			养老金福利
			美国																		国际																		其他退休后福利
截至12月31日止年度			2025						2024						2023						2025						2024						2023						2025						2024						2023
服务成本			$	378					$	373					$	326					$	228					$	243					$	196					$	37					$	30					$	32
利息成本			569						537						526						303						294						299						61						56						63
计划资产预期收益率			( 840 )						( 826 )						( 735 )						( 613 )						( 554 )						( 517 )						( 50 )						( 80 )						( 64 )
未确认的前期服务（信贷）成本摊销			—						—						( 1 )						( 28 )						( 13 )						2						( 40 )						( 43 )						( 49 )
净亏损（收益）摊销			58						43						—						11						5						( 3 )						( 45 )						( 51 )						( 42 )
解雇福利			2						5						3						—						1						—						—						4						—
限电			9						—						8						( 15 )						—						( 1 )						( 3 )						—						( 1 )
定居点			—						—						28						—						( 1 )						( 5 )						—						—						—
净定期福利成本（贷项）			$	176					$	132					$	155					$	( 114 )					$	( 25 )					$	( 29 )					$	( 40 )					$	( 84 )					$	( 61 )

就重组行动（见附注5）而言，与某些退出默沙东的员工的扩大资格相关的养老金和其他退休后福利计划在2025年、2024年和2023年记录了解雇费用。此外，就这些重组活动而言，某些养老金计划记录了缩减和结算。向美国养老金计划参与者的一次性付款也促成了2023年记录的和解。

服务成本构成部分以外的净定期效益成本（贷项）构成部分列入其他（收入）费用，净额（见附注14），除解雇福利的某些金额外，

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限电和结算，记录在重组成本如果产生终止福利的事件，限电或和解与重组行动有关。

债务和资金状况

有关计划资产和福利义务的变化、资金到位情况和12月31日记录的金额的汇总信息如下：

			养老金福利																								其他 退休后 福利
			美国												国际
			2025						2024						2025						2024						2025						2024
计划资产公允价值1月1日			$	9,717					$	9,804					$	9,647					$	9,562					$	1,040					$	1,045
计划资产实际收益率			1,435						266						318						637						86						35
公司贡献			267						262						195						198						71						46
汇率变动的影响			—						—						1,010						( 522 )						—						—
支付的福利			( 689 )						( 615 )						( 268 )						( 250 )						( 90 )						( 89 )
定居点			—						—						( 38 )						( 14 )						—						—
其他			—						—						42						36						—						3
计划资产公允价值12月31日			$	10,730					$	9,717					$	10,906					$	9,647					$	1,107					$	1,040
福利义务1月1日			$	10,151					$	10,446					$	8,274					$	9,042					$	1,136					$	1,104
服务成本			378						373						228						243						37						30
利息成本			569						537						303						294						61						56
精算损失（收益）(1)			178						( 595 )						( 962 )						( 549 )						34						32
支付的福利			( 689 )						( 615 )						( 268 )						( 250 )						( 90 )						( 89 )
汇率变动的影响			—						—						879						( 473 )						3						( 4 )
计划修订			—						—						( 5 )						( 56 )						—						—
限电			9						—						( 4 )						—						( 2 )						—
解雇福利			2						5						—						1						—						4
定居点			—						—						( 38 )						( 14 )						—						—
其他			—						—						45						36						—						3
福利义务12月31日			$	10,598					$	10,151					$	8,452					$	8,274					$	1,179					$	1,136
资金状况12月31日			$	132					$	( 434 )					$	2,454					$	1,373					$	( 72 )					$	( 96 )
公认为：
其他资产			$	602					$	26					$	2,770					$	1,785					$	66					$	51
应计及其他流动负债			( 58 )						( 55 )						( 20 )						( 18 )						( 7 )						( 7 )
其他非流动负债			( 412 )						( 405 )						( 296 )						( 394 )						( 131 )						( 140 )

(1)精算损失（收益）主要反映贴现率的变化。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，累计福利义务为$ 18.7 十亿美元 18.1 亿元，分别用于所有养老金计划，其中$ 10.4 十亿美元 10.0 亿，分别与美国养老金计划有关。

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12月31日精选养老金计划资金到位情况相关信息如下：

			美国												国际
			2025						2024						2025						2024
预计福利义务超过计划资产的养老金计划
预计福利义务			$	469					$	9,517					$	1,405					$	1,847
计划资产的公允价值			—						9,057						1,089						1,435
累计福利义务超过计划资产的养老金计划
累计福利义务			$	449					$	442					$	1,332					$	1,768
计划资产的公允价值			—						—						1,038						1,385

计划资产

要求实体在计量公允价值时使用最大限度使用可观察输入值和最大限度减少使用不可观察输入值的公允价值层次结构。用来计量公允价值的输入值有三个层次，第一层次的优先级最高，第三层次的优先级最低：

1级—相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

2级—除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

3级—由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。第3级资产是使用定价模型、贴现现金流方法或具有重大不可观察投入的类似技术确定价值的资产，以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具。截至2025年12月31日和2024年12月31日，$ 737 百万美元 700 百万，分别，或 3 %和 4 %，分别将公司的养老金投资归类为第3级资产。

如用于计量金融资产的输入值属于上述一个以上级别，则分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值为依据。

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12月31日公司养老金计划资产按资产类别划分的公允价值如下：

			公允价值计量使用																														公允价值计量使用
			1级						2级						3级						资产净值(1)						合计						1级						2级						3级						资产净值(1)						合计
			2025																														2024
美国养老金计划
现金及现金等价物			$	200					$	—					$	—					$	142					$	342					$	43					$	—					$	—					$	121					$	164
投资基金
发达市场股票			196						—						—						3,278						3,474						170						—						—						2,385						2,555
新兴市场股票			—						—						—						905						905						—						—						—						1,265						1,265
房地产			—						—						—						298						298						—						—						—						174						174
股本证券
发达市场			2,109						—						—						—						2,109						2,171						—						—						—						2,171
固定收益证券
政府和机构义务			—						2,206						—						—						2,206						—						2,101						—						—						2,101
公司义务			—						1,397						—						—						1,397						—						1,293						—						—						1,293
抵押和资产支持证券			—						18						—						—						18						—						21						—						—						21
其他投资（负债）
衍生品			( 21 )						—						—						—						( 21 )						( 29 )						—						—						—						( 29 )
其他			—						—						2						—						2						—						—						2						—						2
按公允价值计划资产			$	2,484					$	3,621					$	2					$	4,623					$	10,730					$	2,355					$	3,415					$	2					$	3,945					$	9,717
国际养老金计划
现金及现金等价物			$	90					$	5					$	—					$	11					$	106					$	112					$	—					$	—					$	11					$	123
投资基金
发达市场股票			815						4,024						—						135						4,974						599						3,537						—						96						4,232
政府和机构义务			323						3,306						—						157						3,786						262						2,974						—						149						3,385
公司义务			25						10						—						156						191						23						8						—						149						180
新兴市场股票			71						—						—						90						161						54						—						—						91						145
其他固定收益债务			27						5						—						4						36						8						7						—						4						19
房地产			—						—						—						17						17						—						—						—						12						12
股本证券
发达市场			289						—						—						—						289						287						—						—						—						287
固定收益证券
政府和机构义务			—						413						—						—						413						—						368						—						—						368
公司义务			—						147						—						—						147						—						141						—						—						141
抵押和资产支持证券			—						51						—						—						51						—						54						—						—						54
其他投资
保险合同(2)			—						—						735						—						735						—						1						698						2						701
按公允价值计划资产			$	1,640					$	7,961					$	735					$	570					$	10,906					$	1,345					$	7,090					$	698					$	514					$	9,647

(1)某些以每股净资产值（NAV）或其等值计量的投资未被归入公允价值等级。本表中列示的NAV金额旨在允许在2025年12月31日和2024年12月31日将公允价值等级与计划资产的公允价值进行调节。

(2)这些计划对保险合同的第3级投资通常使用近似市场收益的入计率进行估值，并投资于市场价值不可观察的基础证券，并使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定。

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下表汇总了公司养老金计划资产使用重大不可观察输入值（第3级）以公允价值计量的所有金融资产的公允价值变动情况，包括转入和/或转出情况：

			2025																		2024
			保险 合同						其他						合计						保险 合同						其他						合计
美国养老金计划
余额1月1日			$	—					$	2					$	2					$	—					$	3					$	3
计划资产实际收益率：
与12月31日仍持有的资产相关			—						—						—						—						( 2 )						( 2 )
与年内出售资产有关			—						—						—						—						2						2
采购和销售，净额			—						—						—						—						( 1 )						( 1 )
余额12月31日			$	—					$	2					$	2					$	—					$	2					$	2
国际养老金计划
余额1月1日			$	698					$	—					$	698					$	785					$	—					$	785
计划资产实际收益率：
与12月31日仍持有的资产相关			117						—						117						( 26 )						—						( 26 )
采购和销售，净额			( 85 )						—						( 85 )						( 61 )						—						( 61 )
转入第3级			5						—						5						—						—						—
余额12月31日			$	735					$	—					$	735					$	698					$	—					$	698

公司其他退休后福利计划资产12月31日按资产类别划分的公允价值如下：

			公允价值计量使用																														公允价值计量使用
			1级						2级						3级						资产净值(1)						合计						1级						2级						3级						资产净值(1)						合计
			2025																														2024
现金及现金等价物			$	14					$	—					$	—					$	4					$	18					$	—					$	—					$	—					$	5					$	5
投资基金
发达市场股票			3						—						—						58						61						3						—						—						46						49
新兴市场股票			—						—						—						16						16						—						—						—						24						24
房地产			—						—						—						5						5						—						—						—						3						3
股本证券
发达市场			38						—						—						—						38						41						—						—						—						41
固定收益证券
公司义务			—						645						—						—						645						—						598						—						—						598
政府和机构义务			—						261						—						—						261						—						266						—						—						266
抵押和资产支持证券			—						63						—						—						63						—						54						—						—						54
按公允价值计划资产			$	55					$	969					$	—					$	83					$	1,107					$	44					$	918					$	—					$	78					$	1,040

(1)某些以每股净资产值（NAV）或其等值计量的投资未被归入公允价值等级。本表中列示的NAV金额旨在允许在2025年12月31日和2024年12月31日将公允价值等级与计划资产的公允价值进行调节。

该公司已为其美国养老金和其他退休后计划制定了投资指引，以创建一种资产配置，在风险水平可接受的情况下，该资产配置有望提供足以满足每个计划的长期义务的回报率。公司美国养老金及其他退休后福利计划的目标投资组合分配 25 %至 40 在美国股市中的百分比， 15 %至 30 %国际股票， 40 %至 50 %的固定收益投资，以及高达 8 现金及其他投资的百分比。投资组合的权益权重与计划的福利义务的长期性质一致。目标组合预期年收益标准差，近似 11 %，反映了投资组合所投资的资产类别之间的权益配置和分散收益。对于国际养老金计划，目标投资组合根据养老金负债的期限和当地政府的规章制度而有所不同。通过在投资组合中利用多样化的投资策略，可以减轻集中风险。

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预期捐款

预计2026年期间的捐款约为$ 270 百万用于美国养老金计划，约合$ 190 百万用于国际养老金计划和大约$ 70 万用于其他退休后福利计划。

预期福利金支付

预期福利金支付情况如下：

			美国养老金福利						国际养老金 福利						其他 退休后 福利
2026			$	834					$	334					$	88
2027			832						323						90
2028			833						336						94
2029			847						354						98
2030			866						362						102
2031 — 2035			4,531						2,108						554

预期福利付款基于用于计量福利义务的相同假设，并包括估计的未来雇员服务。

其他综合收益（亏损）中确认的金额

净损益金额反映了计划资产预期收益与实际收益之间的差异以及精算假设变化的影响。超过特定阈值的净损益金额在员工平均剩余服务年限内摊销为净定期福利成本。 以下数额作为 OCI :

			养老金计划																																				其他退休后 福利计划
			美国																		国际
截至12月31日止年度			2025						2024						2023						2025						2024						2023						2025						2024						2023
期间产生的净收益（亏损）			$	408					$	35					$	( 69 )					$	686					$	634					$	( 438 )					$	2					$	( 78 )					$	110
期间产生的先前服务信用（成本）			—						—						—						5						56						( 16 )						—						—						—
			$	408					$	35					$	( 69 )					$	691					$	690					$	( 454 )					$	2					$	( 78 )					$	110
计入福利成本的净损失（收益）摊销额			$	58					$	43					$	—					$	11					$	5					$	( 3 )					$	( 45 )					$	( 51 )					$	( 42 )
计入福利成本的先前服务（信贷）成本摊销			—						—						( 1 )						( 28 )						( 13 )						2						( 40 )						( 43 )						( 49 )
定居点和限电			9						—						36						( 15 )						( 1 )						( 6 )						( 3 )						—						( 1 )
			$	67					$	43					$	35					$	( 32 )					$	( 9 )					$	( 7 )					$	( 88 )					$	( 94 )					$	( 92 )

精算假设

公司定期重新评估其福利计划假设。用于确定美国养老金及其他退休后福利计划和国际养老金计划信息的加权平均假设如下：

			美国养老金及其他 退休后福利计划																		国际养老金计划
12月31日			2025						2024						2023						2025						2024						2023
净定期福利成本
贴现率			5.70		%				5.30		%				5.50		%				3.70		%				3.40		%				3.90		%
计划资产预期收益率			7.70		%				7.75		%				7.00		%				5.40		%				5.20		%				5.00		%
薪资增长率			4.80		%				4.60		%				4.60		%				3.10		%				3.20		%				3.20		%
利息入计率			5.40		%				5.30		%				5.30		%				3.50		%				3.40		%				3.30		%
福利义务
贴现率			5.60		%				5.70		%				5.30		%				4.20		%				3.70		%				3.40		%
薪资增长率			4.80		%				4.80		%				4.60		%				3.10		%				3.10		%				3.20		%
利息入计率			5.40		%				5.40		%				5.30		%				3.70		%				3.50		%				3.40		%

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对于养老金和其他退休后福利计划，贴现率在计量日期进行评估并进行修改，以反映高质量固定收益债务工具组合的现行市场利率，该组合将提供支付福利义务中包含的福利到期时所需的未来现金流。养老金和其他退休后福利计划的预期收益率表示在福利义务中包含的福利将被支付的期间内计划资产将获得的平均收益率，并按计划确定。各计划的预期收益率综合考虑长期历史收益数据、当前市场情况、计划资产的实际收益率制定。利用这些参考信息，根据在这些投资类别之间的配置情况，制定出每个资产类别的长期收益预期和每个计划目标组合的加权平均预期收益。预期投资组合表现酌情反映主动管理的贡献。2026年，公司美国养老金及其他退休后福利计划的预期收益率为 7.70 %，与2025年持平。

其他退休后福利计划的医疗保健费用趋势率假设如下：

12月31日			2025						2024
明年假定的医疗保健费用趋势率			8.50		%				7.90		%
假设成本趋势率下降到的速率			4.50		%				4.50		%
趋势速率达到最终趋势速率的年份			2041						2040

储蓄计划

该公司还在美国维持固定缴款储蓄计划。公司根据员工有资格获得的计划规定，为每位员工的缴款匹配一个百分比。2025年、2024年和2023年雇主对这些计划的缴款总额为$ 223 百万，$ 215 百万美元 199 分别为百万。

其他（收入）费用，净额，包括：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
利息收入			$	( 343 )					$	( 415 )					$	( 365 )
利息支出			1,357						1,271						1,146
汇兑损失			323						227						370
股本证券投资收益，净额(1)			( 368 )						( 14 )						( 340 )
除服务成本外的净定期设定受益计划（信贷）成本			( 615 )						( 633 )						( 498 )
其他，净额			( 203 )						( 460 )						153
			$	151					$	( 24 )					$	466

(1) 包括直接拥有或通过投资基金的所有权权益进行的股本证券投资的已实现和未实现损益净额。直接拥有的投资未实现损益在报告期末确定，投资基金所有权权益损益按滞后一个季度入账。

其他，2024年净额（如上表所示）包括$ 170 百万与扩大与第一三共的合作协议相关的收入（见注4）。其他，净额，2023年包括$ 572.5 与Zetia反垄断诉讼中与某些原告的和解有关的百万指控（见注10）。

支付的利息为$ 1.3 2025年10亿美元，$ 1.3 2024年的十亿美元和$ 1.1 2023年达到10亿。

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如附注2所述，公司前瞻性地采用了对2025年报告生效的新会计准则，该准则要求在有效所得税率调节和所得税已缴披露中对信息进行分类。

2025年有效所得税率与美国法定税率（按照新指引）的对账如下：

			2025
			金额						税率
适用于税前收入的美国法定税率			$	4,424					21.0		%
产生的差异：
州和地方所得税，扣除联邦福利(1)			12						0.1
外国税收影响：
瑞士
瑞士和美国的税率差异			( 1,428 )						( 6.8 )
预扣税款			284						1.3
其他(2)			59						0.3
荷兰
荷兰与美国的税率差异			409						1.9
创新盒子			( 1,042 )						( 4.9 )
其他			( 66 )						( 0.3 )
其他外国法域			308						1.5
跨境税法的效力：
净控制外国公司测试收入			3,759						17.8
境外派生扣除-合格收入			( 31 )						( 0.1 )
子部f			227						1.1
税收抵免：
外国税收抵免			( 4,190 )						( 19.9 )
研发税收抵免			( 260 )						( 1.2 )
估值津贴			76						0.4
不可课税或不可扣除项目			( 78 )						( 0.4 )
未确认税收优惠的变化			341						1.5
			$	2,804					13.3		%

(1)2025年，州和地方税收支出并不重要。

(2)包括州免税期和OECD支柱2的影响。

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2024年和2023年有效所得税率与美国法定税率（如先前根据采用新会计准则之前的指导报告）之间的对账如下：

						2024												2023
						金额						税率						金额						税率
适用于税前收入的美国法定税率						$	4,186					21.0		%				$	397					21.0		%
产生的差异：
国外收益						( 1,301 )						( 6.5 )						( 941 )						( 49.8 )
税收结算和法规失效						( 557 )						( 2.8 )						—						—
研发税收抵免						( 202 )						( 1.0 )						( 214 )						( 11.3 )
库存捐赠						( 71 )						( 0.4 )						( 65 )						( 3.5 )
州税						( 39 )						( 0.2 )						( 117 )						( 6.2 )
某些研发资产收购的费用						554						2.8						253						13.4
估值津贴						54						0.3						70						3.7
重组						52						0.3						41						2.2
GILTI与国外衍生的无形收入扣除						29						0.1						( 80 )						( 4.3 )
购置相关成本，包括摊销						18						0.1						42						2.2
收购普罗米修斯						—						—						2,139						113.3
其他						80						0.4						( 13 )						( 0.7 )
						$	2,803					14.1		%				$	1,512					80.0		%

在适用的情况下，不确定税务状况变化的影响反映在上述调节项目中。

2025年，公司支付了与2017年《减税和就业法案》（TCJA）下的过渡纳税义务相关的最后分期付款$ 1.2 十亿。截至2025年12月31日，公司拥有$ 702 百万外国税收抵免包括在其他资产该公司表示，默沙东预计将在美国国税局（IRS）完成对该公司2017年和2018年联邦纳税年度纳税申报表的审查后获得应用。由于TCJA下的过渡税，公司不再无限期地就其来自外国子公司的未分配收益进行再投资，并为将适用的外国预扣税款提供了递延所得税负债。公司仍无限期地就其财务报表基础进行再投资，超过其外国子公司的计税基础。就这一基差确定递延所得税负债净额是不切实际的。

上述税率调节中的海外收入税率差异主要反映了在与美国不同的有效税率的司法管辖区开展业务的影响，特别是瑞士、荷兰和爱尔兰，以及在税收优惠赠款下开展业务的新加坡和波多黎各（将于2025年开始到期），从而与美国21%的法定税率相比，对有效税率产生了有利影响。该公司在瑞士有一个额外的州免税期，规定税率降低，有效期至2032年。公司的收入受税收优惠授予和瑞士的州免税期的影响，受全球最低税收规定的经济合作与发展组织（OECD）支柱2,2024年生效。

税前收入包括：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
国内			$	( 4,948 )					$	( 1,849 )					$	( 15,622 )
国外			26,015						21,785						17,511
			$	21,067					$	19,936					$	1,889

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对收入征税包括：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
现行规定
联邦			$	499					$	944					$	928
国外			4,072						3,123						2,435
状态			( 96 )						( 15 )						48
			4,475						4,052						3,411
递延拨备
联邦			( 1,585 )						( 1,475 )						( 1,559 )
国外			( 83 )						212						( 233 )
状态			( 3 )						14						( 107 )
			( 1,671 )						( 1,249 )						( 1,899 )
			$	2,804					$	2,803					$	1,512

12月31日的递延所得税包括：

			2025												2024
			物业、厂房及设备						负债						物业、厂房及设备						负债
产品无形资产和许可证			$	140					$	3,272					$	71					$	978
研发资本化			4,134						—						3,062						—
库存相关			72						451						84						413
加速折旧			—						594						—						645
未分配国外收益			119						338						275						371
股权投资			—						155						—						90
养老金和其他退休后福利			117						623						224						400
补偿相关			382						—						400						—
未确认的税收优惠			160						—						152						—
净经营亏损和其他税收抵免结转			1,197						—						910						—
其他			1,236						134						802						159
小计			7,557						5,567						5,980						3,056
估价津贴			( 824 )												( 710 )
递延税款总额			$	6,733					$	5,567					$	5,270					$	3,056
递延所得税净额			$	1,166											$	2,214
公认为：
其他资产			$	2,605											$	3,601
递延所得税									$	1,439											$	1,387

该公司在几个司法管辖区有净营业亏损（NOL）结转。截至2025年12月31日，$ 384 百万NOL结转递延所得税资产涉及外国司法管辖区。估值津贴$ 248 百万已在这些外国NOL结转和其他外国递延所得税资产上建立。此外，该公司还拥有$ 813 百万与各种美国税收抵免结转和NOL结转相关的递延所得税资产。估值津贴$ 576 已在这些美国税收抵免结转和NOL结转上建立了百万。

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2025年缴纳的所得税（按照新指引列报）包括：

截至12月31日止年度			2025
国内-联邦(1)			$	1,559
国内-州和地方			24
瑞士			2,115
荷兰			1,576
其他外国			812
			$	6,086

(1)包括TCJA过渡纳税。

2024年和2023年缴纳的所得税包括：

截至12月31日止年度									2024						2023
国内(1)									$	974					$	2,258
国外									2,954						2,080
									$	3,928					$	4,338

(1)包括TCJA过渡纳税。

预缴所得税包括在其他流动资产是$ 5.7 十亿美元 3.9 分别为2025年12月31日和2024年12月31日的十亿。与股票期权行使相关的税收优惠为$ 7 2025年百万，$ 26 2024年的百万美元和$ 12 2023年百万。

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

			2025						2024						2023
余额1月1日			$	2,261					$	2,384					$	1,835
与本年度职位相关的新增			396						421						553
与上一年职位相关的新增			59						35						91
前几年税收职位的减少			( 94 )						( 33 )						( 20 )
定居点			( 28 )						( 18 )						( 23 )
诉讼时效失效(1)			( 64 )						( 528 )						( 52 )
余额12月31日			$	2,530					$	2,261					$	2,384

(1) 2024年的数额反映出减少了$ 451 因与2019年和2020年联邦纳税申报年度相关的诉讼时效到期而产生的百万。

如果公司确认未确认的税收优惠$ 2.5 2025年12月31日的十亿，所得税拨备将反映有利的净影响$ 2.5 十亿。

与不确定的税务状况相关的利息和罚款达$ 106 2025年百万，$ 51 2024年的百万美元和$ 131 2023年百万。这些金额反映了各种税收结算的有利影响。应计利息和罚款的负债为$ 546 百万美元 437 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。

美国国税局目前正在对该公司2017年和2018年的纳税申报表进行审查，包括根据2017年《减税和就业法案》（TCJA）颁布的一次性过渡税。2025年4月，默沙东收到了拟议调整（NOPA）通知，该通知将使外国子公司的某些未分配收益的一次性过渡税金额增加约$ 1.3 十亿。此外，NOPA还包括约$ 260 百万。这些金额不包括可能到期的任何利息。该公司不同意拟议的调整，并将通过所有可用的行政和（如有必要）司法程序对NOPA进行激烈的抗辩。这件事可能需要几年时间才能达成解决。如果该公司最终未能成功捍卫其地位，其影响可能对其财务报表产生重大影响。2024年，公司录得$ 519 百万，原因是与2019年和2020年联邦纳税申报年度相关的评估时效于2024年到期，导致未确认的所得税优惠准备金减少。美国国税局目前也在对该公司2021年和2022年的纳税申报表进行审查。此外，各种州和外国税务审查正在进行中，对于这些司法管辖区，公司的所得税申报表在2011年至2025年期间开放供审查。

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每股收益（百万股）计算如下：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
归属于默克制药公司的净利润			$	18,254					$	17,117					$	365
平均已发行普通股			2,502						2,532						2,537
可发行普通股(1)			5						9						10
假设稀释的平均已发行普通股			2,507						2,541						2,547
归属于默克制药公司普通股股东的基本每股普通股收益			$	7.30					$	6.76					$	0.14
假设稀释后归属于默克制药公司普通股股东的每股普通股收益			$	7.28					$	6.74					$	0.14

(1)主要根据以股份为基础的薪酬计划发行。

2025年、2024年和2023年， 11 百万， 6 百万和 5 根据以股份为基础的薪酬计划可发行的普通股的百万股分别被排除在假设稀释的每股普通股收益的计算之外，因为这种影响本来是反稀释的。

其他综合收益（亏损）各构成部分变动情况如下：

			衍生品						雇员 惠益 计划						外币 翻译 调整						累计其他 综合损失
2023年1月1日余额，税后净额			$	73					$	( 2,408 )					$	( 2,433 )					$	( 4,768 )
重分类调整前的其他综合收益（亏损），税前			114						( 413 )						17						( 282 )
税			( 24 )						86						63						125
重分类调整前的其他综合收益（亏损），税后净额			90						( 327 )						80						( 157 )
重新分类调整，税前			( 237 )			(1)			( 64 )			(2)			9						( 292 )
税			50						6						—						56
重新分类调整数，税后净额			( 187 )						( 58 )						9						( 236 )
其他综合收益（亏损），税后净额			( 97 )						( 385 )						89						( 393 )
2023年12月31日余额，税后净额			( 24 )						( 2,793 )						( 2,344 )						( 5,161 )
重分类调整前的其他综合收益（亏损），税前			508						647						( 559 )						596
税			( 109 )						( 138 )						23						( 224 )
重分类调整前的其他综合收益（亏损），税后净额			399						509						( 536 )						372
重新分类调整，税前			( 168 )			(1)			( 60 )			(2)			20						( 208 )
税			35						17						—						52
重新分类调整数，税后净额			( 133 )						( 43 )						20						( 156 )
其他综合收益（亏损），税后净额			266						466						( 516 )						216
2024年12月31日余额，税后净额			242						( 2,327 )			(3)			( 2,860 )						( 4,945 )
重分类调整前的其他综合收益（亏损），税前			( 577 )						1,101						254						778
税			124						( 232 )						( 77 )						( 185 )
重分类调整前的其他综合收益（亏损），税后净额			( 453 )						869						177						593
重新分类调整，税前			134			(1)			( 53 )			(2)			—						81
税			( 28 )						12						—						( 16 )
重新分类调整数，税后净额			106						( 41 )						—						65
其他综合收益（亏损），税后净额			( 347 )						828						177						658
2025年12月31日余额，税后净额			$	( 105 )					$	( 1,499 )		(3)			$	( 2,683 )					$	( 4,287 )

(1)主要涉及外币现金流量套期保值，这些套期保值从AOCL到销售（见注6）。

(2)包括计入净定期福利成本的先前服务成本、精算损益、结算和缩减的净摊销（见附注13）。

(3)包括养老金计划净亏损$ 2.0 十亿美元 3.0 2025年12月31日和2024年12月31日的十亿美元，其他退休后福利计划净收益$ 365 百万美元 400 分别于2025年12月31日和2024年12月31日的百万美元，以及退休金计划先前服务信贷$ 146 百万美元 174 2025年12月31日和2024年12月31日的百万美元，以及其他退休后福利计划先前服务抵免额$ 29 百万美元 61 分别为2025年12月31日和2024年12月31日的百万。

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该公司的运营主要以产品为基础进行管理，包括 two 经营分部，制药及动物保健国际，两者均为报告分部。

制药部门包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康医药产品由治疗剂和预防剂组成，一般通过处方销售，用于治疗人类疾病。公司主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构以及健康维护组织、药房福利管理机构等托管医疗保健提供者销售这些人类健康医药产品。人类健康疫苗产品包括预防性儿科、青少年和成人疫苗。该公司主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。儿童和青少年疫苗销售的很大一部分是向美国疾病控制和预防中心的儿童疫苗项目进行的，该项目由美国政府资助。此外，该公司还向联邦政府出售疫苗，以放置在疫苗库存中。

动物保健国际分部发现、开发、制造和销售范围广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴侣动物物种的疾病。该公司还提供一套广泛的数字连接身份识别、可追溯性和监控产品。该公司向兽医、分销商、动物生产者、农民和宠物主人销售其产品。

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公司产品销售情况如下：

截至12月31日止年度			2025																		2024																		2023
			美国						国际电投						合计						美国						国际电投						合计						美国						国际电投						合计
制药：
肿瘤学
Keytruda			$	18,829					$	12,812					$	31,641					$	17,872					$	11,610					$	29,482					$	15,114					$	9,897					$	25,011
Keytruda Qlex			38						2						40						—						—						—						—						—						—
联盟收入-Lynparza(1)			683						767						1,450						626						685						1,311						607						592						1,199
联盟收入-Lenvima(1)			737						316						1,053						705						305						1,010						657						303						960
韦利雷格			603						113						716						466						43						509						209						10						218
联盟收入-Reblozyl(2)			432						93						525						303						68						371						168						43						212
疫苗
Gardasil/Gardasil9			2,641						2,592						5,233						2,425						6,158						8,583						2,083						6,803						8,886
ProQuad/M-M-R II/Varivax			1,885						566						2,451						1,919						566						2,485						1,837						531						2,368
Vaxneuvance			459						366						825						461						347						808						561						103						665
卡普瓦西韦			730						29						759						96						1						97						—						—						—
RotaTeq			426						246						673						472						239						711						493						276						769
Pneumovax23			21						146						166						56						207						263						127						285						412
医院急症护理
布里迪翁			1,631						209						1,841						1,401						363						1,764						1,156						686						1,842
普列维米斯			475						503						978						371						414						785						264						341						605
泽尔巴克萨			186						126						312						146						106						252						119						100						218
狄菲德			202						45						247						303						37						340						274						28						302
心脏代谢和呼吸
温雷维尔			1,358						85						1,443						408						11						419						—						—						—
联盟收入-Adempas/Verquvo(3)			421						49						470						388						27						415						350						16						367
阿德姆帕斯			—						312						312						—						287						287						—						255						255
奥赫图瓦耶			178						—						178						—						—						—						—						—						—
病毒学
拉格夫里奥			101						278						380						176						787						964						10						1,418						1,428
Isentress/Isentress高清			181						144						325						185						209						394						215						268						483
德尔斯特里戈			56						250						306						56						193						249						49						152						201
Pifeltro			111						59						171						113						50						163						101						41						142
神经科学
贝尔索姆拉			82						104						186						72						150						222						81						150						231
免疫学
辛波尼			—						—						—						—						543						543						—						710						710
Remicade			—						—						—						—						114						114						—						187						187
糖尿病
贾努维亚			999						605						1,604						469						865						1,334						1,151						1,039						2,189
Janumet			268						672						940						161						774						935						223						954						1,177
其他制药(4)			676						2,244						2,917						640						1,951						2,590						690						1,856						2,546
制药部门销售总额			34,409						23,733						58,142						30,290						27,110						57,400						26,539						27,044						53,583
动物保健国际：
家畜			807						3,089						3,896						732						2,729						3,462						700						2,637						3,337
伴侣动物			1,146						1,312						2,458						1,129						1,287						2,415						1,104						1,184						2,288
动物保健国际部门总销售额			1,953						4,401						6,354						1,861						4,016						5,877						1,804						3,821						5,625
分部销售总额			36,362						28,134						64,496						32,151						31,126						63,277						28,343						30,865						59,208
其他(5)			148						367						515						126						765						891						137						770						907
			$	36,510					$	28,501					$	65,011					$	32,277					$	31,891					$	64,168					$	28,480					$	31,635					$	60,115

由于四舍五入，美国加国际可能不等于总数。

(1)Lynparza和Lenvima的联盟收入代表默沙东应占的利润，即产品销售扣除销售成本和商业化成本后的净额（见附注4）。

(2)Reblozyl的联盟收入代表特许权使用费（见注4）。

(3)Adempas/Verquvo的联盟收入代表默沙东在拜耳营销区域的销售利润中所占份额，该区域是扣除销售成本和商业化成本后的产品销售额（见附注4）。

(4)其他医药主要反映其他人类健康医药产品的销售情况，包括未单独列示的特许经营范围内的产品。还反映了Koselugo的总联盟收入为$ 436 百万，$ 170 百万，以及$ 97 2025年、2024年和2023年分别为百万（见注4）。

(5) 其他主要包括杂项公司收入，包括收入套期保值活动（减少）使销售额增加$（ 127 ）百万，$ 195 百万美元 244 2025年、2024年和2023年分别为百万，以及来自第三方制造安排的收入（包括向Organon & Co.的销售）。2025年、2024年和2023年的其他还包括$ 138 百万，$ 106 百万美元 118 百万，分别与默沙东收到的外包许可安排的预付款和里程碑付款有关。

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衍生的按地理区域划分的综合销售额如下：

截至12月31日止年度			2025						2024						2023
美国			$	36,510					$	32,277					$	28,480
欧洲、中东和非洲			14,580						14,041						13,254
拉丁美洲			3,410						3,459						3,086
亚太地区（日本和中国除外）			2,983						3,058						3,225
日本			2,711						3,280						3,164
中国			1,939						5,494						6,802
其他			2,878						2,559						2,104
			$	65,011					$	64,168					$	60,115

分部利润与税前收入如下：

截至12月31日止年度			2025																		2024																		2023
			制药-ceutical						动物保健国际						合计						制药-ceutical						动物保健国际						合计						制药-ceutical						动物保健国际						合计
分部销售			$	58,142					$	6,354					$	64,496					$	57,400					$	5,877					$	63,277					$	53,583					$	5,625					$	59,208
减去分部成本： (1)
销售成本			6,679						2,649												6,828						2,469												8,849						2,498
销售，一般和行政			5,874						1,125												6,128						1,084												5,903						1,038
研究与开发(2)			—						448												—						385												—						353
其他分部项目(3)			( 165 )						1												( 89 )						1												( 49 )						( 1 )
分部利润合计			45,754						2,131						47,885						44,533						1,938						46,471						38,880						1,737						40,617
其他利润															251																		492																		474
未分配：
利息收入															343																		415																		365
利息支出															( 1,357 )																		( 1,271 )																		( 1,146 )
摊销															( 2,793 )																		( 2,395 )																		( 2,044 )
折旧															( 2,758 )																		( 1,843 )																		( 1,625 )
研究与开发															( 14,987 )																		( 17,350 )																		( 30,008 )
重组成本															( 889 )																		( 309 )																		( 599 )
Zetia反垄断诉讼和解指控															—																		—																		( 573 )
其他未分配，净额															( 4,628 )																		( 4,274 )																		( 3,572 )
															$	21,067																	$	19,936																	$	1,889

(1)    重大费用类别和金额与定期提供给主要经营决策者的分部层面信息一致。

(2)    由默沙东研究实验室产生的与人类健康相关的研发费用不按下述方式分配至分部利润。

(3)      包括附属公司的股权（收入）损失和其他杂项营业外支出。

医药分部利润包括分部销售额减去标准成本，以及分部直接产生的销售、一般和管理费用。动物保健国际分部利润包括分部销售额减所有销售成本，以及分部直接产生的销售、一般及行政开支及研发成本。首席经营决策者（默沙东的首席执行官）在规划和预测过程中，将分部利润用于评估业绩、分配资源、告知激励薪酬目标和设定战略性公司目标等目的。首席执行官每季度在评估分部业绩和决策向分部分配资源时考虑分部利润的预测与实际差异。对于向主要经营决策者提交的内部管理报告，默沙东不分配上述未计入分部利润的剩余销售成本、默沙东研究实验室（该公司专注于人类健康相关活动的研发部门）产生的研发费用，或分部未直接产生的一般和行政费用，也不分配这些活动的融资成本。独立的部门负责监测和管理这些成本，包括与这些部门使用的固定资产相关的折旧，因此，它们不计入分部利润。此外，与重组活动相关的成本，以及无形资产摊销和确认存货的公允价值递增不分配给分部。

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其他利润主要包括杂项企业利润，以及与第三方制造安排相关的经营利润（亏损）。

其他未分配净额包括来自企业和制造成本中心的费用、无形资产减值费用、出售业务的损益、与或有对价负债的估计公允价值计量变动相关的费用或收入，以及其他杂项收入或费用项目。

分部利润中包含的联属公司股权收益及折旧情况如下：

			制药						动物保健国际						合计
截至2025年12月31日止年度
来自附属公司的股权收入			$	190					$	—					$	190
折旧			5						282						287
截至2024年12月31日止年度
来自附属公司的股权收入			$	144					$	—					$	144
折旧			5						256						261
截至2023年12月31日止年度
来自附属公司的股权收入			$	111					$	—					$	111
折旧			5						198						203

按所在地理区域划分的固定资产、工厂及设备，净值如下：

12月31日			2025						2024						2023
美国			$	15,021					$	14,724					$	13,915
欧洲、中东和非洲			8,856						7,548						7,562
亚太地区（中国和日本除外）			898						982						1,022
中国			218						202						193
日本			144						143						133
拉丁美洲			128						133						222
其他			51						47						4
			$	25,316					$	23,779					$	23,051

公司不会根据产品和服务对资产进行分类以进行内部管理报告，因此不会提供此类信息。

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