美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料


	Rogers Corporation

	（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


	☒			无需任何费用。
	☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11第25（b）项要求，在附件中的表格中计算的费用。
	☐			之前用前期材料支付的费用。

2026年代理声明

年度股东大会

将于2026年5月6日在www.virtualshareholdermeeting.com/ROG2026举行

尊敬的股东：

很高兴邀请您参加公司2026年年度股东大会。会议将于2026年5月6日美国东部夏令时间上午11：30举行，通过以下网址进行虚拟网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/ROG2026，您将可以在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。本信函随附的年度会议通知和代理声明描述了将在会议上进行的业务。

我们欢迎有机会与我们的股东进行对话，并期待您的意见和问题。

你的投票很重要。请立即投票给你的代理人，这样你的股份才能得到代表。您的代理卡包含有关如何投票的具体说明。

如果您希望在会议期间投票，请参阅委托书中题为“年会信息”的部分，了解具体说明。

我期待着5月6日的年会^第.

真诚的，

Armand F. Lauzon, Jr.

董事会主席

Rogers Corporation

2026年年度股东大会通知


	日期：			2026年5月6日
	时间：			美国东部夏令时间上午11：30
	地点：			几乎通过网络广播：www.virtualshareholdermeeting.com/ROG2026
	记录日期：			2026年2月25日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。
	经营项目：			1. 选举九名董事，任期至下届年会； 2. 批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们2026年的独立审计师； 3. 在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬； 4. 批准Rogers Corporation 2026年员工股票购买计划；及 5. 处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

截至记录日期的所有股东和适当委任的代理持有人可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/ROG2026出席2026年年度股东大会（“年度会议”）。虚拟出席的股东必须能够访问我们提供给您的控制号码，才能加入年会。有关如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，将在https://materials.proxyvote.com/775133上提供。登记在册的股东将根据年度会议上以电子方式提供的正式名单进行核实。对于任何无法充分出示截至记录日期的股份所有权证明（或证明该人在记录日期持有一名股东的有效代理人）的人，Rogers Corporation（“公司”）保留拒绝其入场的权利。

董事会建议对其提名的董事候选人以及提案2、3和4进行投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请立即通过互联网、电话、将您填妥的代理卡放入预先注明地址、已付邮资的回邮信封（将提供给那些要求通过邮寄方式收到这些材料的纸质副本的股东）中以电子方式投票，或者，如果您的股票以街道名称持有，请将您填妥的投票指示卡退还给您的经纪人。如果出于任何原因，您希望撤销或更改您的代理，您可以在行使之前的任何时间这样做。这份委托书是由Rogers Corporation的董事会征集的。

根据董事会的命令：

杰西卡·莫顿

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

2225 W.钱德勒大道。

钱德勒，AZ 85224

2026年3月24日

关于为将于2026年5月6日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的2025年10-K表格年度报告可在https://materials.proxyvote.com/775133查阅。

这份代理声明和代理表格于2026年3月24日左右首次发送给证券持有人。

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

年度股东大会


	日期：			2026年5月6日
	时间：			美国东部夏令时间上午11：30
	地点：			几乎通过网络广播：www.virtualshareholdermeeting.com/ROG2026
	记录日期：			2026年2月25日
	投票：			截至记录日期的股东有权投票。每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对每项待表决的提案投一票。

会议议程：

•

选举九名董事

•	批准普华永道为我们2026年独立审计师

•	关于指定执行官薪酬的咨询投票

•	批准Rogers Corporation 2026年员工股票购买计划

•	处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务

表决事项及投票推荐


物质	董事会投票推荐	页面参考
选举董事	为每位董事提名人	页数8-11
批准普华永道为我们2026年独立审计师	为	页数17-18
关于指定执行官薪酬的咨询投票	为	页19
批准公司2026年员工股票购买计划	为	页45

4

我们的董事提名人

下表提供了每位董事提名人的概要信息。每名董事每年由所投多数票的持有人投赞成票选出。然而，我们的董事会采用了多数票政策，根据该政策，在无争议的选举中，任何“被拒绝”的票数超过“支持”被提名人的票数的董事提名人必须提交辞呈，供我们的提名、治理与可持续发展委员会和董事会审议。

姓名

年龄

董事

自

主要职业

董事职位

Independence

Larry L. Berger

65

2023

艺康，Inc.退休执行副总裁兼CTO。

Brett A. Cope⁽¹⁾

57

Powell Industries, Inc.首席执行官

Powell Industries, Inc.

Donna M. Costello

53

2024

建发科技股份有限公司退休首席财务官。

CTS Corporation；Neenah, Inc.（2019-2022）；Horizon Global Corporation（2021-2023）

Megan Faust

52

2020

Amkor Technology, Inc.执行副总裁兼首席财务官

Armand F. Lauzon, Jr.

69

2023

建发科技股份有限公司退休总裁、首席执行官、董事。

Zekelman Industries公司；Northwest Hardwoods公司；GCP应用技术公司（2020-2022年）

Woon Keat Moh

52

2025

Avient Corporation高级副总裁兼色彩、添加剂和油墨全球业务部门总裁

Jeffrey J. Owens

71

2017

德尔福Automotive PLC退休执行副总裁兼CTO

indie Semiconductor；Cypress Semiconductor Corporation（2017-2020）

Anne K. Roby

61

2023

林德股份有限公司退休执行副总裁。

AMG Critical Materials N.V.；Northwell Health；CMC Materials，Inc.（2021-2022）

Eric H. Starkloff⁽¹⁾

51

National Instruments Corporation退休首席执行官

Ezurio LLC

(1)	Cope和Starkloff先生是由第三方搜索公司介绍给我们的提名、治理和可持续发展委员会的。

首席会计师费用和服务

作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准选择普华永道作为我们2026年的独立审计师。下文列出的是有关向普华永道支付的2025年审计师费用的简要信息。有关更多信息，请参阅“提案2 –批准选择我们的独立审计师–独立审计事务所费用”。


				2025
	审计费用			$3,635,511
	审计相关费用			$24,000
	税费			$21,689
	所有其他费用			$2,000
	总费用			$3,683,200

5

高管薪酬

我们要求我们的股东每年在咨询的基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。我们的董事会（“董事会”）建议投赞成票，因为它认为，我们对指定执行官的薪酬政策和做法有效地实现了公司奖励持续财务和经营业绩以及卓越领导能力的目标，使这些高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，并激励我们的高管在公司长期和富有成效的职业生涯中留下来。在我们最近一次定期举行的年度会议上，我们的股东投出的96%的选票批准了我们的高管薪酬。

6

代理声明目录


建议1-选举董事			8
我们的公司治理			12
企业责任			16
建议2-批准选择我们的独立核数师			17
审计委员会报告			17
独立审计事务所费用			18
提案3-关于高管薪酬的咨询投票			19
薪酬&组织委员会报告			20
薪酬讨论与分析			21
高管薪酬			30
CEO薪酬比例			38
薪酬与绩效			39
董事薪酬			43
议案4-批准公司2026年员工持股计划			45
若干受益所有人及管理层的证券所有权			49
关联交易			51
年会信息			52
附录A-Rogers Corporation 2026年度员工股票购买计划			A-1

7

建议1-选举董事

年会上首先要表决的提案将是选举九名董事提名人。2025年10月16日，自2010年起担任董事的Peter Wallace告知董事会，他将不会竞选连任，其董事任期将于年会结束时结束。董事会感谢Wallace先生在担任公司董事的多年期间所提供的建议、合作精神和重大贡献。2025年7月12日，我们的前任首席执行官、自2023年起担任董事的Colin Gouveia离开了公司。由于离职，Gouveia先生于同日辞去董事会职务。如果当选，每位被提名人将任职至下一次年度股东大会，此后直至选出其继任者并符合资格。董事会被告知，如果当选，每位被提名人都将任职。除COPE先生和Starkloff先生外，所有被提名人目前均为罗杰斯董事，并在2025年年度股东大会上当选为本届董事。

需要投票

要当选，每一位董事都需要获得所投多数票的持有人的赞成票。这意味着，获得最高赞成票的被提名人将当选，无论赞成票的数量与投票的总股数相比有多小。然而，我们的董事会采用了多数票政策，根据该政策，在无争议的选举中，任何“被拒绝”的票数超过“支持”被提名人的票数的董事提名人必须提交辞呈，供我们的提名、治理与可持续发展委员会和董事会审议。弃权和“经纪人不投票”不被视为在董事选举中投出的票，因此，不会对本次投票结果产生任何影响。

我们的董事会建议对以下列出的每位董事提名人进行投票“支持”选举。

董事提名人：任职资格及经验

董事会成员标准

提名、治理和可持续发展委员会已经确定了在确定董事提名人选时将考虑的某些标准。董事会成员的重要一般标准和考虑因素包括：

•	Ability，为我们董事会的人才、技能和经验范围做出贡献，为我们的战略和运营提供健全和审慎的指导；

•	个人品格和道德品质、承诺、思想判断独立；

•	有能力公平、平等地代表我们的股东；

•	有信心和愿意表达想法并与其他董事会成员和管理层进行建设性讨论，积极参与我们董事会的决策过程并为我们的最大利益做出艰难的决定；

•	愿意和有能力为我们的事务和董事会投入足够的时间、精力和注意力，并承诺在董事会长期任职；和

•	缺乏实际和潜在的利益冲突。

提名、治理和可持续发展委员会还持续考虑我们现任董事的背景、经验和技能，这些对我们当前和未来的业务需求很重要，并评估对新董事会成员有价值的经验和技能。

8

导演技能集注意事项

在招聘和选择董事会候选人时，提名、治理和可持续发展委员会考虑到我们董事会的规模、每位候选人的技能和经验，以及这些技能如何补充我们和现任董事会。提名、治理和可持续发展委员会还考虑了广泛的额外因素，包括董事或候选人担任的其他职位，包括他或她所服务的其他董事会，与公司相关的特定职能领域的相关业务经验，以及每位董事和候选人的独立性，以确保我们董事会的绝大多数成员是独立的。下表列出了每一位被提名进入我们董事会的候选人的各种技能、经验、独立性和人口统计数据。


	伯杰	应付	科斯特洛	浮士德	劳松	莫赫	欧文斯	罗比	斯塔克洛夫
技能和经验
上市公司董事会经验⁽¹⁾
行政领导经验⁽²⁾
现任执行干事
相关业务经验
相关行业⁽³⁾
运营
创新
并购
财务报告⁽⁴⁾
Independence
人口统计⁽⁵⁾
年龄（岁）	65	57	53	52	69	52	71	61	51
任期（年）	3	—	2	5	3	1	8	3	—

(1)	目前在或最近五年内曾在上市公司董事会任职，但罗杰斯’除外。

(2)	目前担任或曾经担任上市公司的首席执行官、首席财务官或执行官。

(3)	有先进材料或技术部件部门或相关行业的经验。

(4)	美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。

(5)	截至2026年3月24日的年龄和保有权信息。

9

董事提名人履历资料

下面的履历信息确定了我们年会上九位董事提名人的主要经验、资历、属性和技能。我们相信每位董事在这些领域都很有知识，也拥有许多对董事会及其委员会的治理和监督职责很有价值的技能和能力。

我们的董事会建议对以下每一位提名人投“支持”票：


	姓名、年龄截至 2026年3月24日和与公司			主要职业，业务经验，董事职务、任职资格
	Larry L. Berger 65岁自2023年起任董事提名、治理和可持续发展委员会			Larry L. Berger于2008年至2025年期间担任水、卫生和感染预防解决方案及服务公司艺康（NYSE：ECL）的首席技术官，并于2011年至2025年期间担任艺康执行副总裁。在加入艺康之前，Berger博士曾于1986年至2008年在Dupont De Nemours, Inc.（NYSE：DD）担任过各种研究、运营、管理和领导职务，最近担任杜邦无纺布的CTO。2012年至2026年，伯杰博士还是美国清洁协会的董事会成员。董事任职资格：Berger博士为董事会带来了作为化工行业高级管理人员三十多年的经验。
	Brett A. Cope 57岁			Brett A. Cope目前是鲍威尔工业（NASDAQ GS：POWL）的董事会主席、总裁兼首席执行官。Cope先生于2011年加入鲍威尔，担任销售和营销副总裁。2015年晋升为首席运营官，2016年10月晋升为总裁兼首席执行官，2019年任命为董事会主席。在加入Powell之前，Cope先生自1990年起在ABB有限公司担任过各种工程、项目运营和销售管理职务，直至2010年底离职。Cope先生在俄亥俄州牛津的迈阿密大学工程与计算学院的顾问委员会任职。董事任职资格：Cope先生为董事会带来了超过三十年的制造、项目运营以及跨越工业、公用事业和商业市场的国际商业经验。
	Donna M. Costello 53岁自2024年起担任董事审计委员会			Donna M. Costello于2016年至2020年期间担任建发科技公司首席财务官，该公司是面向电信、公用事业、不间断电力供应、电缆、宽带和可再生能源市场的储能解决方案和服务的全球领导者。她曾担任Sequa公司的首席财务官（2008年至2016年）和副总裁、财务总监兼首席财务官（2002年至2008年），Sequa公司通过子公司Chromalloy是一家全球性技术公司和领先的飞机发动机和燃气轮机解决方案提供商。从2019年到2022年被Mativ收购，Costello女士一直是Neenah, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：NP）的董事会成员，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。从2021年到2023年被First Brands Group收购，Costello女士一直是Horizon Global Corporation（原纳斯达克股票代码：HZN）的董事会成员，担任审计委员会成员。自2021年起，科斯特洛女士还担任CTS公司（纽约证券交易所代码：CTS）的董事会成员，担任审计委员会主席以及薪酬和人才委员会成员。董事任职资格：科斯特洛女士为董事会带来了作为几家大型上市公司的高级财务主管近二十年的经验。
	Megan Faust 52岁 2020年以来董事审计委员会；补偿& 组织委员会			Megan Faust现任AMKR（NASDAQ：Amkor Technology, Inc.）执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家领先的外包半导体封装和测试服务提供商。她于2005年加入Amkor，在担任公司财务总监六年后，于2016年成为首席财务官。在此之前，福斯特女士在毕马威会计师事务所担任了10年的审计师。董事任职资格：Faust女士为董事会带来了在一家全球技术制造公司担任活跃的高级财务主管的经验。

10


	姓名、年龄截至 2026年3月24日和与公司			主要职业，业务经验，董事职务、任职资格
	Armand F. Lauzon, Jr. 69岁自2023年起任董事董事会主席；审计委员会；薪酬与组织委员会			Armand Lauzon曾于2015年3月至2020年1月担任电力转换系统和电力存储公司C & D Technologies，Inc.的总裁、首席执行官和董事。在此之前，Lauzon先生曾于2002年至2014年在私募股权公司The Carlyle Group Inc.的三家投资组合公司担任首席执行官和董事会成员。在其职业生涯的早期，Lauzon先生曾担任Wyman Gordon的总裁，该公司是精密机件公司的子公司，该公司于1999年至2002年被伯克希尔哈撒韦公司收购。他的职业生涯开始于通用电气公司飞机发动机部门的各种操作岗位，时间为1979年至1985年。Lauzon先生目前自2005年起担任Zekelman Industries Inc.的董事会成员，自2021年起担任Northwest Hardwoods Inc.的董事会成员。他此前曾在GCP应用技术公司董事会任职，任职时间自2020年5月至2022年9月被Compagnie de Saint-Gobain S.A.收购。董事任职资格：Lauzon先生为董事会带来了担任制造和能源公司首席执行官和高级管理人员的经验。
	Woon Keat Moh 52岁 2025年起任董事薪酬与组织委员会			Woon Keat Moh目前是Avient Corporation高级副总裁兼颜色、添加剂和墨水全球业务部门总裁。自2010年加入普立万以来，他曾担任多个高级领导职务，包括颜色、添加剂和墨水部门的美洲和亚洲地区总裁。在普立万担任的其他职务包括Color and Additives Asia销售总监以及Specialty Engineered Materials Asia总经理。他还曾担任普立万亚洲区副总裁。在加入普立万之前，Moh先生曾在拜耳和科莱恩工作，担任过各种商业领导职务。董事任职资格：Moh先生为董事会带来了在特种材料行业领导全球业务的高管经验，包括在亚洲和北美的重要领导角色。
	Jeffrey J. Owens 71岁 2017年以来董事审计委员会；薪酬与组织委员会			杰弗里·欧文斯曾担任德尔福汽车公司（Delphi Automotive PLC）执行副总裁兼首席技术官，直至2017年退休。在德尔福40多年的职业生涯中，欧文斯先生担任过各种技术、工程和运营领导职务，包括担任德尔福电子和安全部门总裁以及德尔福亚太区总裁。Owens先生于2017年至2020年期间担任Cypress Semiconductor Corporation的董事。Owens先生目前在indie Semiconductor董事会担任董事。董事任职资格：欧文斯先生为董事会带来了作为一家全球制造公司的首席技术主管的经验，特别是在技术、运营和创新方面的经验。
	Anne K. Roby 61岁自2023年起任董事审计委员会；提名、治理和可持续发展委员会			Anne Roby曾担任林德 plc.的执行副总裁，直至2020年退休。在林德 AG与普莱克斯合并后，她是林德执行领导团队的成员，负责全球技术、市场开发、卓越运营、数字化、采购、战略销售、可持续发展以及安全、健康与环境，以及普莱克斯表面技术、电子材料和氦气/稀有气体业务。此前，她负责监督普莱克斯的工程、产品线开发和项目执行。Roby博士目前在AMG Critical Materials N.V.、Twelve和Rinchem的董事会任职。此外，Roby博士还在维拉诺瓦大学和Northwell Health的董事会任职。她此前曾任职于CMC Materials公司董事会，Roby博士拥有四项工业气体应用专利。董事任职资格：Roby博士为董事会带来了在技术、运营、网络安全和可持续发展方面担任高级全球业务主管的经验。
	Eric H. Starkloff 51岁			埃里克·斯塔克洛夫（Eric Starkloff）于2020年至2024年期间担任National Instruments Corporation的董事会成员兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，开发用于测试和测量的软硬件。该公司于2023年被艾默生电气收购。在担任首席执行官之前，Starkloff先生在美国国家仪器工作了27年，担任过应用工程、首席营销官、全球销售主管和首席运营官等职务。Starkloff先生目前担任Audax私募股权公司Ezurio的董事会成员和有限合伙人。他还担任弗吉尼亚大学工程基金会和休斯顿-蒂洛森大学的董事会成员。董事任职资格：Starkloff先生为董事会带来了作为一家全球公共技术公司的首席执行官和高级商业和研发主管的经验。

任何董事提名人均不受任何将根据其选举董事的安排的约束，任何董事与公司任何执行官之间也不存在任何家庭关系。据我们所知，不存在任何我们的董事或董事提名人或他们的任何联系人是对我们或我们的任何关联公司不利的一方，或这些人对我们或我们的任何关联公司有不利的重大利益的未决重大法律诉讼。此外，据我们所知，在过去10年中，没有任何破产法下的事件，没有刑事诉讼，也没有对评估我们的任何董事或董事提名人的能力或诚信具有重要意义的不利调查结果或命令、判决、制裁或禁令。

11

我们的公司治理

董事会已采纳公司治理准则、我们的章程条款以及其他正式政策，为我们的公司治理实践建立框架。除了下文所述的实践，我们的公司治理实践包括以下内容：


				强有力的公司治理准则/政策						董事会和委员会对公司责任倡议的监督
				董事会独立性（所有现任董事和被提名人）						董事及执行官持股指引
				独立首席执行官和独立董事会主席						年度董事会/委员会自我评价
				无争议选举的多数票政策以及随附的辞职政策						举报违法违规和道德违规行为的保密公司热线
				所有董事每年参选一次						董事退休政策
				年度董事会审议公司战略计划						关联交易政策
				三位审计委员会财务专家						目前没有股东权利计划
				独立董事常务例会						章程中没有绝对多数股东投票要求
				追回政策						没有双重阶级结构
				2025年董事出席率99%						总监培训及教育
				稳健的内幕交易政策						董事会对继任计划的监督

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬与组织委员会，以及提名、治理与可持续发展委员会。这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成，三个委员会中的每一个都有一名独立的主席，参与委员会议程的制定。审计、薪酬和组织以及提名、治理和可持续发展委员会的章程可在我们的网站http://www.rogerscorp.com/investors/corporate-governance上查阅。


现任董事	审计委员会	补偿& 组织机构委员会	提名、治理& 可持续性委员会
Larry L. Berger	•		椅子
Donna M. Costello	•
Megan Faust	椅子	•
Armand F. Lauzon, Jr.	•	•
Woon Keat Moh		•
Jeffrey J. Owens		椅子	•
Anne K. Roby	•		•
Peter C. Wallace⁽¹⁾		•	•
2025年会议次数	8	5	4

(1)	2025年10月16日，Wallace先生通知董事会，他已选择不再竞选连任董事，并将辞去董事会职务，自2026年年度股东大会之日起生效。

2025年期间，董事会共召开8次会议，董事会各委员会合计召开17次会议，合计召开25次会议。在2025年任职的每位现任董事出席了超过95%的董事会及其所服务的委员会的合计会议，董事的平均出席率为99%。我们的公司治理准则规定，在没有不可避免的冲突的情况下，所有董事都应出席年度股东大会，我们当时在我们董事会任职的所有董事都出席了2025年年度股东大会。

12

委员资格

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的指导方针，我们的审计、薪酬与组织委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的每个成员都是独立的，并且根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16b-3条的规定，每个成员都是“非雇员董事”。董事会已确定，根据纽交所上市标准，所有审计委员会成员都具备财务知识，委员会成员科斯特洛女士、福斯特女士和劳松先生根据SEC规定是“审计委员会财务专家”。

审计委员会的权力和职责包括:

•	对公司财务报告职能的监督

•	对公司内部审计职能和内部控制的监督

•	公司独立审计师的选择、评估和监督

•	对合规、调查和法律事项的评估和审查

•	定期审查公司的风险状况，包括网络安全、人工智能、数据安全和隐私事项

薪酬与组织委员会的权力和职责包括：

•	公司薪酬理念回顾与评估

•	建立我们的首席执行官和其他执行官的薪酬

•	对公司股权激励和股票激励计划及重大员工福利计划的监督

•	管理（如董事会指定）公司的赔偿追回政策

•	审议公司高管持股指引

•	关于非管理董事薪酬的审查并向董事会提出建议

•	对高管继任计划的监督

•	审查和评估公司的人力资本管理战略、举措和方案

提名、治理和可持续发展委员会的权力和职责包括：

•	制定并向董事会推荐董事会和委员会成员标准

•	评估并向董事会提交有关董事独立性和满足其他监管要求的决定

•	对罗杰斯公司治理政策和实践的监督

•	制定并向董事会推荐年度董事会和委员会评估流程

•	监督我们遵守法律和监管要求的情况

•	对主任定向和培训计划的监督

•	对公司参与社会和可持续性考虑的监督，包括在其整体业务战略中

•	审查公司的可持续发展报告

•	领导寻找董事会成员和确定潜在董事

董事会Structure和董事会主席

董事会由我们的董事会主席领导，他目前是Armand F. Lauzon, Jr.。董事会主席的角色根据公司章程定义，董事会主席的职责主要是主持董事会和股东会议。董事会主席的其他职责包括：

•

召集独立董事会议

•	主持非管理董事的执行会议

•	向首席执行官提供反馈

•

审查董事会议程

•	担任希望与董事会沟通的股东的主要联络点

非管理董事会议

我们的非管理层董事（董事会已确定他们都是独立的）在管理层认为适当的情况下经常在没有管理层出席的情况下举行执行会议，通常这样的执行会议是在每次面对面的、定期安排的董事会会议上举行的。非管理董事可举行由董事会主席决定的执行会议。

领导Structure的适当性

我们认为，上述总结的领导结构对公司来说效果很好。这种结构创造了一种环境，在这种环境中，管理层可以坦率地披露公司的业绩，并创造了一种文化，在这种文化中，董事可以定期与管理层和彼此就各种公司事务进行积极和有意义的讨论。董事会定期审查其领导结构和公司治理的发展，以确保这种方法继续为公司和我们的股东取得适当的平衡。

13

董事独立性

董事会根据纽交所上市标准，每年根据公司与董事之间不存在任何直接或间接的重大关系，确定其每位董事是否独立。为评估任何此类关系的重要性，董事会采用了与纽交所上市标准一致的绝对独立性标准。此外，董事会还采用了以下分类标准，这些标准包含在《Rogers Corporation公司治理指南》中，这些标准确定了董事会认为不重要的某些关系，但前提是这些关系满足以下标准：

•	如果罗杰斯的董事从罗杰斯那里获得直接或间接的年度薪酬或其他福利（董事会和委员会费用除外），则此类薪酬的金额不得超过30,000美元。这一无关紧要的标准不适用于审计委员会成员，他们不得接受罗杰斯提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；

•	如果罗杰斯的董事是与罗杰斯有业务往来的另一家公司的执行官，则该公司每年向罗杰斯销售或向其采购的商品必须低于该公司收入的1%；

•	如果罗杰斯董事是另一家对罗杰斯负债的公司的执行官，或者罗杰斯负债的公司，则任何一家公司对另一家公司的负债总额必须低于其担任执行官的公司合并资产总额的1%；和

•	若罗杰斯董事担任慈善组织的高级职员、董事、受托人，罗杰斯对该组织的酌情慈善捐款必须低于该组织年度慈善总收入的1%（罗杰斯为此目的的捐款金额计算中不包括TERM3与员工慈善捐款的匹配情况）。

董事会已确定所有参选的被提名人均满足这些独立性标准，并且与罗杰斯不存在任何直接或间接的重大关系。

薪酬&组织委员会环环相扣与内幕参与

所有薪酬与组织委员会成员（Megan Faust、Armand F. Lauzon, Jr.、Woon Keat Moh、Jeffrey J. OwensTERM3或Peter C. Wallace）均未：

•	曾任本公司高级职员或雇员；

•	是或曾经是与公司的关联交易的参与者（有关我们的关联交易政策的说明，请参阅“公司治理–关联交易”）；或者

•	是否有任何其他需要根据适用的SEC规则进行披露的相互关联的关系。

董事会资格

提名、治理与可持续发展委员会没有关于确定或选择罗杰斯董事会提名人的正式政策，但在评估被提名人时，委员会以几种不同的方式评估每位候选人的背景，包括个人的资格如何补充、加强和提高现有董事会成员的资格以及董事会未来的需求。

可持续发展监督

我们的董事会在监督公司的可持续发展战略时考虑了一系列因素。我们的董事会已将对公司可持续发展实践和自愿报告的监督授权给我们的提名、治理和可持续发展委员会。委员会的职责包括审查并与管理层讨论公司的：

•	实施与公司业务相关的识别、评估、监测和管理可持续发展风险的程序

•	将可持续发展政策、实践和目标纳入其业务战略和决策

•	自愿和强制性的可持续性报告

2025年期间，董事会和提名、治理与可持续发展委员会就各种可持续发展主题与管理层进行了接触，包括罗杰斯的可持续发展计划结构、罗杰斯的2025年可持续发展报告、温室气体排放目标的设定和实现这些目标的进展、与气候和可持续发展相关的监管发展，以及罗杰斯与此相关的努力。

风险管理

董事会在监督管理公司风险方面作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用。整个董事会定期收到管理层关于公司面临重大风险领域的报告，考虑公司的一般风险管理战略，并根据公司战略和当前商业环境评估公司将承担的风险。尽管董事会作为一个整体负责监督公司的风险管理，但每个董事会委员会都有责任评估与其职责领域相关的风险，并就这些风险的管理向董事会提出建议。在董事会监督公司风险管理的同时，公司的高级管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任划分是解决我们公司面临的风险的最有效方法。

14

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，根据董事、高级职员、雇员、顾问和承包商的重大非公开信息，对我们证券的购买、出售和其他处置进行管理。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽交所上市标准。我们的内幕交易政策副本已提交作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据。

对冲政策

我们的内幕交易政策还包括禁止董事和执行官从事与我们的证券相关的对冲交易的条款，包括出售备兑看涨期权和使用项圈，以及在保证金账户中购买或持有我们的证券或质押我们的证券作为贷款的抵押品。

公司治理文件的位置

我们的章程、公司治理准则、商业道德准则、关联交易政策、内幕交易政策、审计委员会章程、薪酬与组织委员会章程、提名、治理与可持续发展委员会章程以及薪酬追偿政策均可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为https://rogerscorp.com/investors/corporate-governance。罗杰斯的网站未纳入本委托书，也未成为本委托书的一部分。

2027年股东董事提名及提案

提名、治理和可持续发展委员会将审议股东推荐的董事提名人选。要考虑将其纳入与2027年年度股东大会有关的罗杰斯的代理声明和代理表格，根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案必须在2026年11月24日或之前由罗杰斯收到。这些提案还必须满足SEC有关股东提案的规则、SEC代理规则和《交易法》的其他要求。根据公司章程，为了让股东在2027年年度股东大会上提出提案或直接提名董事候选人，罗杰斯必须在不早于2027年1月6日且不迟于2027年2月5日收到书面通知，并且书面通知必须符合公司章程、SEC的代理规则（包括第14a-19条规则）和《交易法》的要求。在2027年年度股东大会上提出的所有股东提案或提名董事或陈述其他事项的意向通知均应注明，以供公司秘书办公室注意，地址为：Rogers Corporation,2225 W. Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224。

与董事会成员的沟通

董事会没有正式采用股东和其他利益相关方可以与董事直接沟通的程序，因为它认为目前的程序继续服务于董事会、股东和其他利益相关方的需求。任何信函均应发送至董事会，Rogers Corporation,2225 W. Chandler BlVD.，Chandler，AZ 85224，转接公司秘书办公室。目前，股东和其他利害关系方向上述地址发送的所有此类通信均转交董事会主席审议。

15

企业责任

罗杰斯对负责任的企业公民精神有着始终如一的持续承诺。我们的尊重文化建立在我们的商业道德准则的道德基础上，以及我们对“结果，但结果以正确的方式”的承诺。

公司和我们的员工——在全球和当地，通过公司范围内的计划和个人倡议——追求高标准的商业道德和管理，作为我们业务运营和战略的一部分。多年来，我们实施了许多与这些目标相一致的计划，包括监管合规、员工发展以及对当地社区的支持。作为全球特种工程材料技术领先企业，我们的产品在低碳经济中发挥着重要的贡献作用。

2025年，我们对企业责任实践的监督和实施得益于以下方面：

•	可持续发展治理：2025年，董事会提名、治理与可持续发展（NG & S）委员会继续行使其可持续发展计划监督职责，定期接收管理层关于可持续发展相关主题的最新信息，包括罗杰斯的可持续发展计划结构、温室气体排放目标进展情况、可持续发展评级机构的参与、对即将到来的监管要求的遵守情况以及编制可持续发展报告补充文件。

•	可持续发展报告：罗杰斯的2026年可持续发展报告预计将于2026年年中发布。

•	温室气体（GHG）排放目标设定：除了罗杰斯的企业级GHG目标外，2025年该公司还承诺为其curamik实施基于科学的目标倡议（SBTi）^®德国地点。

•	投资我们的人：2025年，我们提供了多种计划来支持和发展我们的员工，包括推出全球指导计划、专业发展计划、领导力培训、持续学习平台和学费报销等。我们还为全球各地的员工提供了一系列全面的福利，以促进我们员工的健康。

随着我们继续发展我们的企业责任计划，我们打算定期评估我们的优先事项，目的是专注于对我们的业务和利益相关者最重要以及我们可以产生最大影响的领域。

有关罗杰斯的企业责任倡议的更多信息，请参见罗杰斯的2025年可持续发展报告补充文件，以及我们的2026年可持续发展报告（预计将于2026年年中发布），该报告将位于公司网站的企业责任部分。罗杰斯的可持续发展报告未纳入本委托书或其组成部分。

16

建议2-批准选择我们的独立核数师

我们要求我们的股东批准选择普华永道作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所，即使这不是我们的章程或其他要求。如有关选择未获批准，审核委员会将考虑是否合适再选择一名独立核数师。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这样做符合罗杰斯和我们的股东的最佳利益，则可以在一年中的任何时间选择不同的独立审计师。罗杰斯预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

需要投票

出席会议的过半数股份持有人的赞成票，将构成对批准任命普华永道为罗杰斯 2026年独立注册会计师事务所的批准。弃权将与对提案投反对票的股份具有同等效力。如果股份由被提名人以街道名义持有，则该被提名人有酌处权在没有关于如何投票的指示的情况下对通过其持有的股份进行投票。

我们的董事会建议投票“支持”批准普华永道作为我们的独立审计员。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督和监督公司的财务报告流程以及内部会计和财务控制系统。为履行这些责任，审核委员会审查并与管理层讨论了载于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）的经审核财务报表。审计委员会与罗杰斯的独立注册会计师事务所普华永道讨论了根据公认审计准则，包括第1301号审计准则，需要与独立注册会计师事务所讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入2025年10-K表格，以提交给SEC。

审计委员会的责任之一是监督，它承认管理层负责编制公司的财务报表，公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。因此，审计委员会在履行其监督职责时，没有就公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也没有就公司独立注册会计师事务所的工作提供任何专业证明。审计委员会在向审计委员会提出建议时，所依据的是（i）管理层表示此类财务报表编制完整、客观并符合美国普遍接受的会计原则，以及（ii）公司独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

董事会审计委员会


	Megan Faust（主席）			Larry L. Berger
	Donna M. Costello			Armand F. Lauzon, Jr.
	Anne K. Roby
	2026年2月12日

17

独立审计事务所费用

普华永道是我们的主要独立注册会计师事务所。我们在2025年和2024年向普华永道支付了下述费用，所有这些费用都得到了审计委员会的批准：


	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$3,635,511	$3,620,012
审计相关费用⁽²⁾	$24,000	$39,000
税费⁽³⁾	$21,689	$23,611
所有其他费用⁽⁴⁾	$2,000	$402,000
总费用	$3,683,200	$4,084,623

(1)	审计费用包括为审计公司合并年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务以及通常由独立审计师为遵守公认会计准则（GAAS）而提供的与法定和监管备案或其他服务有关的服务而收取的费用。金额还包括对公司财务报告内部控制进行必要审计的费用。

(2)	审计相关费用包括未在“审计费用”项下报告的与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务费用。这一类别包括主要与监管备案相关的费用。

(3)	税费包括为税务合规、税务建议和税务规划（国内和国际）提供的专业服务而收取的费用。

(4)	所有其他费用包括上述服务以外的服务费用。

审批前政策

审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。审计委员会在有必要加快服务时，已将预先批准权力授予其主席。独立审计师和管理层必须定期向全体审计委员会报告独立审计师根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

18

提案3-关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们每年都会在不具约束力的咨询基础上请求股东批准我们的NEO的补偿，如本委托书“补偿讨论和分析”标题下所述。尽管咨询投票（“薪酬发言权”）不具约束力，但我们的薪酬与组织委员会将审查结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时考虑此次投票的结果。我们每年都会寻求对我们的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并将在我们的2026年年度股东大会上寻求股东咨询投票。

高管薪酬对于罗杰斯和我们的股东来说都是一件重要的事情。我们认为，我们的高管薪酬计划在薪酬和激励薪酬之间提供了适当的平衡，并在风险和回报之间提供了适当的平衡，以便此类薪酬做法与我们股东的长期利益强烈一致。我们促请您仔细阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，了解有关罗杰斯高管薪酬的更多详细信息，包括罗杰斯的薪酬理念以及我们NEO的2025年薪酬。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划有效地贯彻了我们的薪酬理念。

需要投票

出席会议的多数股份持有人的赞成票将构成对我们NEO赔偿的认可。弃权将与对提案投反对票的股份具有同等效力。

我们的委员会建议在不具约束力的咨询基础上，对“赞成”批准我们的近地天体2025年赔偿进行投票。

19

薪酬&组织委员会报告

Rogers Corporation董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬与组织委员会


	Jeffrey J. Owens（主席）			Megan Faust
	Armand F. Lauzon, Jr.			Woon Keat Moh
	Peter C. Wallace
	2026年2月12日

20

薪酬讨论与分析

执行摘要

本节解释指导我们的高管薪酬计划的原则和做法，以及2025年支付给以下指定执行官（“NEO”）的薪酬：


	姓名			标题
	阿里·哈吉			临时总裁兼首席执行官
	R. Colin Gouveia⁽¹⁾			前总裁兼首席执行官
	劳拉·拉塞尔			高级副总裁、首席财务官、财务主管
	杰西卡·莫顿			高级副总裁、总法律顾问、公司秘书
	Michael R. Webb⁽²⁾			高级副总裁兼首席行政官
	曹杰伟⁽³⁾			高级电子解决方案总裁
	Lawrence E. Schmid⁽⁴⁾			曾任全球运营和供应链高级副总裁

(1)	Gouveia先生从公司离职，自2025年7月12日起生效，届时El-Haj先生担任临时总裁兼首席执行官。

(2)	Webb先生从公司离职，自2026年3月13日起生效。

(3)	曹先生从原高级副总裁兼高级电子解决方案总经理的职位晋升为高级电子解决方案总裁，自2025年7月14日起生效。曹先生辞去公司职务，自2026年3月13日起生效。

(4)	Schmid先生从公司离职，自2025年7月14日起生效。

CEO领导层换届

2025年7月12日，我们的前总裁兼首席执行官Gouveia先生的雇佣被公司无故终止，公司任命Ali El-Haj为临时总裁兼首席执行官。El-Haj先生在被任命为临时总裁兼首席执行官之前，根据El-Haj先生与公司于2025年3月25日签订的咨询协议的条款，担任公司的独立管理顾问。在担任这一职务期间，他评估并建议改进我们的EMS制造设施的性能，并将建议报告给首席执行官以供考虑，以换取每月6万美元的费用。在被任命为临时总裁兼首席执行官后，El-Haj先生与公司签订了一份录取通知书（“El-Haj录取通知书”），规定每年基本工资为750,000美元，并根据公司的年度激励薪酬计划（“AICP”）提供相当于基本工资100%的目标年度激励，从2026年业绩年度开始。El-Haj先生没有资格参加2025年业绩年度的AICP。El-Haj要约函规定了35万美元的签约现金奖金，这笔奖金是在El-Haj先生开始受雇时支付给他的；如果El-Haj先生在2026年1月1日之前自愿从公司辞职或因“原因”（如El-Haj要约函中所定义）而终止雇佣，他将被要求偿还此类签约奖金。此外，根据El-Haj要约函和相关股权奖励协议的条款，在他开始受雇时，El-Haj先生收到了一笔预期价值约为1,500，000美元的基于时间的限制性股票单位的新聘股票奖励，下文“长期激励计划”部分（“初始CEO股权激励奖励”）进一步描述了这一点。在El-Haj先生继续受雇的情况下，初始CEO股权激励奖励将在其任职日期一周年时全额归属，在死亡、残疾或无故终止时加速归属，前提是El-Haj先生执行解除索赔。El-Haj offer letter规定，El-Haj先生没有资格参加高管离职计划，在终止雇佣关系时也无权获得任何离职福利。

2025年7月14日，我们原全球运营和供应链高级副总裁Schmid先生的聘用被公司无故终止。关于他们的终止，Gouveia和Schmid先生有权根据高管离职计划获得福利，下文“终止、退休、死亡或残疾的潜在付款”和“终止后表”部分对此进行了更详细的描述。

业务和成果概览

该公司设计、开发、制造和销售高性能和高可靠性的工程材料和组件，以满足客户的苛刻挑战。我们经营两个战略运营部门：先进电子解决方案（AES）和弹性材料解决方案（EMS）。我们的总部设在亚利桑那州的钱德勒。

我们的增长和盈利战略基于以下原则：（1）市场驱动的组织，（2）创新领先，（3）卓越运营，以及（4）协同并购。我们执行这一战略的优先事项集中在通过进一步加强我们对商业活动的关注、优化我们满足客户需求的全球能力以及推动创新来推动近期盈利能力的改善和改善公司未来几年的增长前景。

2025年营收为8.108亿美元，较2024年下降2.3%。我们的AES和EMS运营部门的收入分别下降了1.5%和3.1%。收入减少主要是由于无线基础设施和EV/HEV市场收入减少，部分被航空航天和国防以及ADAS市场收入增加所抵消。2025年的毛利率从去年的33.4%下降至31.7%

21

上一年，由于产量下降和相关的利用率逆风以及不利的产量表现，部分被我们在比利时的制造足迹整合带来的有利组合和成本节约所抵消。2025年运营现金流为1.012亿美元。针对2025年销量下滑的情况，公司实施了结构和组织变革，以提升未来的增长和盈利能力。

薪酬理念与亮点

公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励最有才华和最有经验的高管，以合理的成本实现卓越的经营业绩和股东价值。我们认为，我们的高管薪酬计划提供了具有行业竞争力的基本工资和激励薪酬，同时适当平衡了风险和回报。如下所示，2025年我们NEO的总目标直接补偿与我们股东的长期利益强烈一致。

为了下图的目的，我们已经包括了我们的薪酬与组织委员会在2025年第一季度为截至该次会议上积极任职的所有NEO设定的目标直接薪酬总额，当时设定了当年的目标直接薪酬总额。因此，CEO图表代表了Gouveia先生（而不是El-Haj先生）在2025年初设定的总目标直接薪酬（不考虑他后来的离职），因为我们认为这最能代表我们CEO在2025年的预期目标薪酬组合。此外，在NEO平均图表中，我们包括了为Schmid先生和Tsao先生在2025年第一季度设定的总目标直接薪酬，而不考虑Schmid先生随后离职或Tsao先生随后于2025年7月14日从高级副总裁兼Advanced Electronic Solutions总经理职位晋升为Advanced Electronic Solutions总裁的影响，因为我们认为这些金额最能代表截至2025年初每位此类执行官角色的预期目标薪酬组合。

2025年目标直接补偿总额

•	风险补偿：风险薪酬由基于时间的RSU、绩效RSU和基于现金的年度激励薪酬组成，约占我们前任CEO 2025年目标直接薪酬总额的87.88%。对于我们剩余的NEO，2025年的风险补偿约占其目标直接补偿总额的68.79%。

•	基于绩效的薪酬：基于绩效的薪酬包括绩效RSU和基于现金的年度激励薪酬，平均占我们前任CEO 2025年目标薪酬的约58.55%，占我们剩余NEO 2025年目标薪酬的约42.78%。此外，基于绩效的股权奖励占我们前任CEO和CFO股权奖励的大约60%，占我们其他NEO股权奖励的大约50%。

2025年付费投票

作为对公司高管薪酬方案审查的一部分，薪酬与组织委员会（“薪酬委员会”）认为，在我们的2025年年度股东大会上，对公司的薪酬发言权提案投出的选票中，约有96%赞成我们的薪酬方案。因此，薪酬委员会确定，公司的高管薪酬理念、目标和薪酬要素在2026年继续保持适当。

股东参与

我们在各种论坛上积极与我们的股东进行接触。我们的高管经常在投资者会议、电话会议、虚拟会议和预定的现场访问中与股东会面。虽然这些会议通常侧重于投资事项，但也有一些关于热门治理问题的讨论，包括高管薪酬。此外，我们还与我们的大股东联系，讨论这些热门的治理问题。

最后，我们鼓励我们的股东直接通过邮件和我们的网站（https://rogerscorp.com/investors/contact-investor-relations）提供反馈。罗杰斯的网站未纳入本委托书，也未成为本委托书的一部分。

22

2025年高管薪酬方案

补偿要素

在2025年，我们保持了使用风险补偿和绩效薪酬、薪酬透明度和具有市场竞争力的薪酬做法的承诺。我们的补偿计划主要包括以下三个要素：


元素	固定或变量	Structure	条款
基本工资	固定	现金	基本工资的目标是在我们同行群体的中位数左右，经过修改以反映经验和业绩。
年度奖励	变量	现金奖金，根据业绩与预定的财务和个人目标而有所不同。	对于2025年，薪酬委员会为收入、毛利率、调整后EBITDA和个人绩效设定目标；在确定年度奖励支出时，每个指标的权重相等。
长期股权	变量	业绩股票单位（“PSU”），可能根据公司三年内的相对股东总回报率归属，与标准普尔小型股600信息技术指数相比。限制性股票单位（“RSU”），按三个相等的年度增量归属。	2025年初，这位前CEO和CFO获得了60%的PSU和40%的RSU；当时服务的其他NEO的赠款在PSU和RSU之间平分。 2025年7月，临时CEO和新晋总裁，先进电子分别获得初始CEO股权激励奖励和晋升股权激励奖励（如下所述）。

基本工资

基本工资是我们根据高管的资历、经验和对业务的定期贡献，向他们提供的固定薪酬。我们的目标是确保业务决策掌握在拥有可靠业绩记录的高管手中，而我们高效招聘、留住和激励这类人才的能力部分取决于具有竞争力的基本工资。基本工资一般由薪酬委员会进行年度审查，除非情况另有规定。薪酬委员会可能会根据许多因素调整基本工资，包括高管的任期、基于个人角色和贡献的高管团队内部公平、市场趋势、公司上一年的业绩以及基于业务结果的一般负担能力。通常，任何基薪调整都在一年的第二季度开始时生效。2025年第一季度，薪酬委员会审查了当时任职的指定执行官的基薪，并根据一般负担能力和业务状况，决定在2025年维持2024年的基薪。

Tsao先生在2025年7月获得了基于年中晋升的基本工资增长，而El-Haj先生的基本工资是在他于2025年7月获得任命时确定的。在每一种情况下，如表所示，他们的工资按截至2025年底有效的费率计算。


NEO	2024年基地工资	2025年基工资	基薪% 更改为 2025
阿里·哈吉⁽¹⁾	—	$750,000	—
R. Colin Gouveia	$785,400	$785,400	0%
劳拉·拉塞尔	$475,000	$475,000	0%
杰西卡·莫顿	$438,600	$438,600	0%
Michael R. Webb	$459,000	$459,000	0%
曹杰伟⁽¹⁾	—	$450,000	—
Lawrence E. Schmid	$428,400	$428,400	0%

(1)	不是2024年的NEO。

年度激励薪酬计划（“AICP”）

我们的AICP为符合条件的公司员工（包括执行官）提供赚取年度现金奖励的机会，但须遵守绩效指标的实现情况。除非AICP的管理人或公司遣散计划另有规定，员工通常必须在付款之日受雇才能获得奖励。然而，AICP规定，如果雇员在付款日期之前因死亡或残疾而被解雇，则可以支付一定的金额。根据AICP的条款，薪酬委员会确定了2025年AICP下的绩效目标和门槛、目标和最大潜在支出。

23

潜在的支付机会.薪酬委员会在确定NEO的潜在AICP奖励时通常会参考同行群体数据，以确保我们的年度奖励机会保持竞争力。下文显示的是每个NEO的目标奖金机会占其基本工资的百分比，不包括El-Haj先生，根据他的聘书条款，他没有资格参加2025年AICP，如上文“CEO领导过渡”部分所述。


NEO	2025年基工资	2025年目标（占基数% 工资）	2025 门槛支付	2025年目标支付	2025 最大值支付
R. Colin Gouveia⁽¹⁾	$785,400	120%	$235,620	$942,480	$1,649,340
劳拉·拉塞尔	$475,000	75%	$89,063	$356,250	$623,438
杰西卡·莫顿	$438,600	55%	$60,308	$241,230	$422,153
Michael R. Webb	$459,000	70%	$80,325	$321,300	$562,275
曹杰伟⁽²⁾ 预升任AES总裁	$416,000	55%	$30,402	$121,609	$212,815
后升任总裁，AES	$450,000	55%	$28,988	$115,952	$202,916
合计			$59,390	$237,561	$415,731
Lawrence E. Schmid⁽¹⁾	$428,400	55%	$58,905	$235,620	$412,335

(1)	根据截至财政年度结束时的实际业绩结果，Gouveia和Schmid先生在各自被终止后，没有资格根据2025年AICP获得付款。然而，根据高管离职计划，他们有权在离职时获得相当于Gouveia先生两倍和Schmid先生一倍的金额，这是他们的AICP目标，如下文“符合条件的终止或控制权变更时的潜在付款”部分所述。

(2)	曹先生2025年的AICP机会由两部分组成：一部分反映了他在2025年7月14日晋升之前基本工资的55%目标，另一部分反映了他晋升为Advanced Electronic Solutions总裁后基本工资增加的55%目标。Tsao先生在AICP支付日期之前向公司提出辞呈，因此没有资格根据该计划的条款获得AICP支付。

针对预定目标的绩效.符合条件的NEO的2025年AICP奖励基于与四个平均加权指标（三个财务指标和一个个人绩效指标）相关的公司财务和个人业绩：收入、毛利率、调整后EBITDA和按目标管理（“MBO”）。MBO指标新纳入2025年AICP，以反映个人对重要业务举措的贡献。

财务绩效指标.继2025年底之后，薪酬委员会确定公司满足了收入的门槛业绩目标，但未满足调整后EBITDA或毛利率。具体而言，公司在财务业绩指标方面取得了如下所示的结果，从而产生了如下所示的每个指标的支付百分比：


财务绩效指标	门槛业绩⁽¹⁾	目标业绩⁽¹⁾	最大值业绩⁽¹⁾	2025年实际业绩	2025年支出百分比
收入（千）	$662,217	$827,772	$993,326	$810,799	23.75%
毛利率	31.90%	33.90%	40.00%	31.70%	0.00%
调整后EBITDA（千）⁽²⁾	$117,345	$146,682	$176,018	$115,009	0.00%

(1)	2025年AICP财务指标的门槛、目标和最高绩效将导致目标奖励的支付如下：收入：50%、100%和150%；毛利率：0%、100%和200%；调整后EBITDA：分别为50%、100%和150%。

(2)	“调整后EBITDA”，公司定义为不包括收购和相关整合成本、处置、无形摊销、出售或处置物业、厂房和设备的（收益）损失、重组、遣散费、减值和其他相关成本、石棉相关费用（贷项）、利息收入（费用）、净所得税（收益）费用、固定资产折旧和股权补偿费用的净收入（亏损）。

个人绩效指标。目标管理（“MBO”），占AICP总支出的25%，基于个人的战略、运营和团队目标，具体目标因个人而异。我们的前任首席执行官Gouveia先生在2025年初与NEO协商后，为每个NEO（除了他自己）建立了MBOs。薪酬委员会在2025年初与Gouveia先生协商后设立了Gouveia先生的MBOs。

在业绩年度结束时，临时首席执行官El-Haj先生根据他对现役近地天体业绩的评估，就实现其MBOO向薪酬委员会提出了建议。对Russell女士而言，这些建议是基于她实现了运营费用和营运资本承诺、加强了全球财务流程、季度报告和备案流程持续有效以及改进了财务报告系统；对Morton女士而言，她对关键战略举措和领导层过渡、加强全球合规计划和员工敬业度、执行可持续发展报告和合规承诺、加强董事会和治理流程以及低于计划管理法律和合规支出的贡献；对Webb先生而言，他实施了与公司增长战略相一致的组织变革，支持高管领导层过渡，在环境、健康和安全举措方面发挥领导作用，以及低于计划的成本交付。

24

2025年近地天体AICP奖.在考虑了公司财务业绩和NEO个人业绩方面的成就之后，薪酬委员会批准了以下AICP支付给根据2025年AICP有资格获得支付的NEO。


	NEO			2025年核定支出
	劳拉·拉塞尔			$200,000
	杰西卡·莫顿			$140,000
	Michael R. Webb			$137,000

如上所述，El-Haj先生没有资格参加2025年的AICP。根据实际绩效结果，Gouveia和Schmid先生没有资格获得2025年AICP下的支出。然而，根据高管离职计划，他们有权获得相当于Gouveia先生两倍的金额，以及Schmid先生一倍的金额，这是他们的AICP目标，如下文“符合条件的终止或控制权变更时的潜在付款”部分所述。由于Tsao先生在付款日期之前向公司提出辞呈，因此没有资格根据2025年AICP获得付款。

长期激励计划（“LTIP”）

我们的LTIP旨在根据与长期股东价值密切一致的指标，补偿我们的高管对公司业绩的长期贡献。对于我们的NEO，我们通常使用基于时间的RSU的平衡组合来鼓励保留，以及PSU来鼓励高管追求公司的长期财务和运营目标。薪酬委员会认为，这些形式的长期激励薪酬使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。2025年LTIP奖项介绍如下。

有关这些股权奖励的其他信息，包括（如适用）适用于每个NEO 2025年授予的目标和最大股份数量，载于本代理文件中包含的“2025财年基于计划的授予表”和“2025财年末未偿股权授予表”。

目标长期激励奖励.2025年初，我们的前任首席执行官Gouveia先生向薪酬委员会推荐了2025年RSU和PSU奖励的目标总美元价值，用于每个当时担任NEO而不是自己的个人。薪酬委员会在考虑了这些建议以及在其独立薪酬顾问Compensia编制的竞争性市场分析中从公司同行群体中得出的数据后，确定了如下所示的目标长期激励奖励价值，包括Gouveia先生的价值。

与2024年的行动一致，薪酬委员会将Gouveia先生和Russell女士的2025年LTIP奖励加权更多地用于PSU（60%），而其他NEO的奖励仍然在PSU和RSU之间平均分配，不包括El-Haj先生，他在授予年度长期激励奖励时未受公司雇用。授予的RSU和PSU数量（假设目标业绩水平）是通过将分配给LTIP奖励的这部分的目标美元价值除以紧接授予日期前三十个交易日的平均收盘股价，然后四舍五入到最接近的股份增量来确定的。我们股权奖励的目标或预期美元价值可能与2025财年薪酬汇总表中反映的奖励的授予日公允价值不同，因为RSU的授予日公允价值基于我们在授予日的收盘股价，而PSU的授予日公允价值基于蒙特卡洛价值。

如上文“CEO领导过渡”部分所述，在El-Haj先生开始受聘时，El-Haj先生获得了初始CEO股权激励奖。此外，就Tsao先生于2025年7月的晋升而言，Tsao先生获得了一笔预期价值约为160,000美元的基于时间的限制性股票单位奖励，该奖励通常分三个年度分期归属，否则与公司标准奖励的条款（“晋升股权激励奖励”）一致。由于不能反映公司授予的典型年度长期激励奖励，因此下表中不包括首次CEO股权激励奖励和晋升股权激励奖励。


NEO	目标LTIP奖	RSU	PSU
R. Colin Gouveia	$4,750,000	$1,900,000	$2,850,000
劳拉·拉塞尔	$1,100,000	$440,000	$660,000
杰西卡·莫顿	$750,000	$375,000	$375,000
Michael R. Webb	$750,000	$375,000	$375,000
曹杰伟	$550,000	$275,000	$275,000
Lawrence E. Schmid	$760,000	$380,000	$380,000

限制性股票单位（“RSU”）。薪酬委员会利用RSU提供长期激励工具，强调保留。授予NEO的年度RSU通常以三个相等的年度增量归属，只要该高管在适用的归属日期之前一直被公司持续雇用。有关这些奖励可能被加速归属的情况，请参阅“在符合条件的终止或控制权变更时的潜在付款”。受限制股份单位协议还规定，如果基础受限制股份单位归属并支付，则在受限制股份单位仍未偿还时就股票支付的股息将以现金累积和支付。由于最终获得的RSU价值与归属期后公司普通股的市场价格挂钩，薪酬委员会认为这些奖励使NEO利益与长期股东利益保持一致。

25

业绩股票单位（“PSU”）.PSU在特定的履约期后以我们普通股的股份结算，在赚取的范围内。交付的股份数量可以从零到PSU目标数量的200%不等，这取决于我们的实际业绩，结算通常需要在整个三年业绩期内进行雇佣。有关这些奖励可能被加速归属的情况，请参阅“在符合条件的终止或控制权变更时的潜在付款”。

TSR PSU。2025年，我们向符合条件的NEO授予PSU，这些NEO仅与公司相对于标准普尔小型股600信息技术指数（“指数”）公司的三年股东总回报（“TSR”）表现挂钩。薪酬委员会的结论是，相对TSR仍然是一个适当的绩效指标，因为对于市场同行群体而言，要实现优于TSR的TSR具有挑战性，而相对TSR是薪酬委员会评估公司业绩的有效指标。为此目的，通过比较相关公司在业绩期开始前三十天的日均收盘普通股价格与其在紧接业绩期结束前相应期间的日均收盘普通股价格，计算公司和指数中在业绩期内连续向SEC报告财务报表数据的每一家公司的TSR表现。该计算反映了对股票拆分、反向股票拆分以及业绩期间发生的类似非常事件的调整。

我们的NEO在适用的三年业绩期结束时将获得的单位数量将基于公司的TSR表现与指数中公司的TSR表现排名，如下所示。TSR绩效规模设计适当具有挑战性，存在无法赚取PSU或将以低于100%的目标赚取的风险。


	公司相对TSR表现			支付百分比*
	25%			0%
	50%			100%（目标）
	75%			200%（最高）

*	直线插值用于指定百分比之间的结果。

2026年PSU设计。对于2026年，我们的年度PSU赠款包括两个指标的PSU，权重相等。我们维持了这些赠款的TSR绩效指标，并添加了基于收入增长的绩效指标，该指标将在明年的代理中更详细地描述。

履约期已于2025年完成的事业单位

TSR PSU。2023年，作为我们年度长期激励计划的一部分，我们授予了可以根据公司三年期间相对于指数的股东总回报赚取的PSU。如上所述，这些PSU与我们在2025年授予的PSU具有相同的设计。在业绩期结束后，薪酬委员会确定，公司在2023年至2025年期间的相对TSR绩效排名为25%，导致没有就2023年TSR PSU向适用的NEO支付任何款项。

金融事业单位.2024年，我们向Gouveia先生和Tsao先生授予了有资格在2025年底归属的PSU，这取决于公司在2025年实现以下净收入目标，净收入根据公认会计原则确定。


水平*	净收入	支付百分比
门槛	$ 1.0b	50%
目标	$ 1.05b	100%
最大值	$ 1.1b	200%

*	直线插值用于指定百分比之间的结果。

根据适用的授标协议的条款，Gouveia先生在2025年底前离职时没收了这笔PSU赠款。基于该公司在2025财年实现的净收入8.108亿美元，未达到财务PSU条款要求的业绩门槛水平，Tsao先生没有收到与财务PSU有关的任何支出。

未结清的PSU.2024年和2025年授予的其他未偿PSU奖励将分别在2026年底或2027年底根据公司在三年业绩期间的相对TSR表现归属或不归属。

首次CEO股权激励奖。El-Haj先生在被任命为临时首席执行官之日获得了初始首席执行官股权激励奖，这是一项基于时间的限制性股票单位的授予，预期价值约为1,500，000美元。授予的RSU数量是通过将1,500，000美元除以紧接授予日前三十个交易日的平均收盘价并四舍五入到最接近的股份增量来确定的。在El-Haj先生继续受雇的情况下，初始CEO股权激励奖励将在其任职日期一周年时全额归属，在死亡、残疾或无故终止时加速归属，前提是El-Haj先生执行解除索赔。与我们的一般RSU奖励形式一致，初始CEO股权激励奖励还规定，如果基础RSU归属和支付，则在RSU仍未偿还时就股票支付的股息将以现金累积和支付。

晋升股权激励奖励。Tsao先生在被任命为Advanced Electronic Solutions总裁之日获得了Promotion Equity Incentive Award，这是一项基于时间的限制性股票单位的授予，预期价值约为160,000美元。授予的RSU数量是通过将160,000美元除以紧接授予日前三十个交易日的平均收盘价并四舍五入到最接近的股份增量来确定的。该奖励通常受制于与我们的年度RSU相同的条款和条件，包括归属条款。

26

股权奖励的时间安排。我们目前没有根据我们的长期激励计划向我们的员工授予股票期权或股票增值权；因此，我们没有关于这些类型奖励的授予时间的政策或惯例。然而，符合条件的员工可以自愿加入我们的员工股票购买计划，并获得使用在适用的发售期间累积的工资扣除以折扣价购买股票的选择权。关于其他股权奖励，我们没有关于授予时间的正式政策。然而，我们一般会在每年2月或之后不久的薪酬委员会定期会议上，通过一致书面同意，向我们指定的执行官和其他符合条件的员工授予年度股权奖励。在我们的年度股权奖励周期之外，我们在全年其他时间授予股权奖励，例如向新员工聘用、接受晋升的员工或在其他相关情况下。

其他补偿

我们还为我们的近地天体提供以下额外好处：

•	401（k）计划、员工股票购买计划以及健康和福利福利，包括人寿保险，其条款和条件与提供给我们大多数其他员工的条款和条件基本相同。

•	一种不合格的基金化递延薪酬计划（Rogers Corporation递延薪酬计划，如下文“2025财年不合格递延薪酬”部分所述），该计划允许高管递延工资和奖金，并在具有成本效益和税收优惠的基础上获得递延金额的匹配贡献。

•	物理作为年度执行物理计划的一部分。

根据Tsao先生与公司于2023年9月订立的转让函，该转让函于2025年10月在Tsao先生返回美国时到期，Tsao先生因担任亚洲副总裁的额外职务而获得与临时调任中国相关的某些福利。2025年，这些福利包括每年3.5万美元的外国外派津贴，用于支付中国的旅行费用和当地费用，以及税收均衡报销。Webb先生于2023年加入公司，他有资格获得与搬迁到亚利桑那州凤凰城有关的搬迁福利。2024年12月，薪酬委员会批准在2025年和2026年期间每月向Webb先生支付10,000美元，以完全满足搬迁福利，但以他是否继续受雇为前提。Webb先生同意，如果他在2028年1月1日之前自愿从公司辞职，将偿还这些款项。

我们如何确定高管薪酬

薪酬&组织委员会的作用

薪酬委员会负责确定公司CEO和其他高管的薪酬。为此，至少每年，赔偿委员会：

•	检讨公司对行政人员的薪酬理念；

•	批准将决定CEO薪酬的公司和个人目标和目标，评估CEO与这些目标和目标相关的绩效，并确定CEO未来一年的薪酬；

•	批准公司执行人员的薪酬结构，以及这类人员的具体薪酬；和

•	审查公司的股权激励薪酬和其他基于股票的计划，并根据需要向董事会建议变更以供其批准。

根据我们的薪酬理念，薪酬委员会寻求提供有竞争力的基本工资，以及短期和长期的可变激励机会，这些机会可以奖励我们的NEO创造的价值。为实现这些目标，我们：

•	使我们的NEO能够获得与同行集团公司的同行所获得的薪酬具有竞争力的薪酬；

•	强调按绩效付费的文化；

•	采用薪酬、现金奖金、长期股权激励、福利相结合的方式；而

•	使用预先定义的目标指标和以我们的财务、战略和运营目标为中心的定性绩效评估来衡量绩效。

在制定高管薪酬方案时，薪酬委员会会考虑市场薪酬（整体和按要素）、公司绩效、个人绩效、CEO的建议和投入（CEO自己的薪酬除外）以及成本合理性。

管理的作用

在作出高管薪酬决定时，薪酬委员会酌情就个人和公司业绩征求管理层的意见。首席执行官向薪酬委员会提供有关其他近地天体的薪酬和绩效的建议和评估。虽然CEO不会就自己的薪酬提出建议，但CEO确实会向薪酬委员会提供其年度业绩摘要。薪酬委员会结合公司首席行政官提供的有关首席执行官业绩和建议薪酬的材料来考虑这一评估。薪酬委员会评估这一投入，以及其薪酬顾问提供的薪酬数据，因为它独立做出评估和薪酬决定。

27

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权选择和保留自己的独立薪酬顾问，自2017年以来，一直保留Compensia，Inc.。在聘用期间，Compensia就不断演变的最佳薪酬做法和薪酬披露向薪酬委员会提供建议，并提供有关高管薪酬的竞争性市场数据。薪酬委员会每年审查Compensia的独立性，并确定Compensia是独立的，其工作不会引起任何利益冲突。

使用同行组数据

我们认为，薪酬委员会使用同行群体数据表明，我们专注于保持具有竞争力的市场地位，以及高效招聘和留住有助于推动我们的业务业绩并以合理成本提升股东价值的高管。薪酬委员会通常每年审查其用于设定NEO薪酬的同行群体。

每年，薪酬委员会都会审查上一年的同行公司集团，以确保所有公司继续保持适当。委员会使用以下标准确定同行公司的适当性，包括任何新增公司：

•	特种化学品、材料、或技术硬件行业的公司；

•	营收规模和市值相近的公司。我们的选择标准考虑收入范围为我们过去12个月收入的50%至200%以及市值范围为我们当时市值的33%至300%之间的公司；和

•	具有独立上市实体地位的总部位于美国的公司。

经与Compensia协商后，薪酬委员会批准了以下薪酬同行小组，用于2025年高管薪酬决定：


先进能源工业公司。	Ichor Holdings, Ltd.	MACOM Technology解决方案控股公司。	Semtech Corporation
Diodes Incorporated	Ingevity Corporation	Materion Corporation	Silicon Laboratories Inc.
Esco Technologies Inc.	Itron, Inc.	Novanta Inc.	Synaptics公司。
FormFactor公司。	诺尔斯公司。	帕沃英蒂格盛公司。	Ultra Clean Holdings, Inc.
Helios Technologies	库力索法半导体，公司。	贵格会霍顿

对于上面描述的同业组，与上一年的同业组相比，我们剔除了两家公司：亚川控股和美思德电子，这两家公司均因市值较低而被剔除。我们添加了2家公司来替换删除的2家公司，Ichor Holdings和超科林半导体，因为它们在我们的收入和市值选择范围内，并且被认为是合适的业务契合度。

为了分析我们的薪酬同行组中公司的薪酬实践，Compensia从公开文件（主要是代理声明）和参与Radford Global Technology调查的公司的定制剪辑中收集了数据。薪酬委员会在设定公司2025年NEO薪酬时考虑了这一薪酬数据。特别是，薪酬委员会在为我们的NEO确定整体薪酬方案、这些方案中的每个薪酬要素以及针对每个NEO的目标总现金薪酬和目标总直接薪酬时，都参考了这些市场数据。在每种情况下，薪酬委员会的目标是围绕同行群体的中位数设定整体薪酬，以及薪酬的每个要素。尽管如此，赔偿委员会认为仅根据市场惯例确定我国近地天体的赔偿水平是不合适的。相反，薪酬委员会认为，薪酬决定是复杂的，需要仔细审查因素，例如公司和个人表现，以及每个高管的任期、经验、责任和预期贡献。

赔偿风险评估

薪酬委员会认为，我们的薪酬计划不会鼓励合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这一信念基于以下几点：

•	薪酬委员会每年审查我们的薪酬理念和策略。

•	风险薪酬占我们高管目标直接薪酬总额的很大一部分，绩效对我们NEO的支出具有重要影响。

•	薪酬委员会每年对CEO和其他NEO的绩效进行评估，该评估被用作未来薪酬决策的基础。

•	我们高管的股权奖励通常是在三年期间内获得或归属的，薪酬委员会认为这会阻止不应有的短期风险承担。

•	股权是我们高管目标直接薪酬总额的重要组成部分，至少50%的股权奖励的支出取决于公司业绩。

•	我们针对高管的持股指引提倡长期观点。

•	薪酬委员会聘请独立薪酬顾问。

•	对于基于激励的高管薪酬，我们有一项全面的薪酬追回（“回拨”）政策。

28

补偿相关政策

补偿追讨政策

公司维持一项补偿追回（“回拨”）政策，该政策规定补偿执行人员在会计重述前三年收到的错误授予的基于激励的补偿。补偿是在无过错的基础上进行的，这意味着必须偿还错误授予的基于激励的补偿，无论特定执行官是否从事了导致需要会计重述的不当行为。

此外，赔偿追回政策允许董事会在董事会确定执行人员从事不当行为的情况下（在法律允许的范围内）自行决定向执行人员追讨所涵盖的赔偿。政策下的“不当行为”一般是指重大过失、欺诈行为、故意违反公司商业道德准则，或故意违反雇佣、保密或竞业禁止协议。政策下的“兜底补偿”一般是指激励性补偿，既有现金也有股权。该政策于2025年8月进行了更新，明确了董事会收回涵盖薪酬的能力包括基于时间和基于绩效的股权奖励。

持股指引

为了使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并确保我们的高管在其整个任期内拥有有意义水平的公司股票，公司保持严格的持股准则，该准则于2024年12月4日正式通过。根据这一政策并与公司先前的做法一致，CEO预计将拥有按其基本工资三倍估值的公司股票，其他NEO预计将拥有按其各自基本工资两倍估值的公司股票。受持股指引约束的高管预计将不迟于完成五年的高管服务后达到适用的持股水平。公司在确定所有权时会考虑受限制股份单位的基础股份（无论是否已归属）、PSU的基础股份（但仅限于已赚取和已归属的范围）以及以信托方式持有或由高管或高管家庭成员实益拥有的股份。未行使的股票期权和未赚取和未归属的PSU基础股份在确定所有权时不计算在内。合规情况自每年12月31日起每年进行一次检查。必要的股份所有权是用该日期拥有的股份乘以该年度最后六个月公司股票的平均收盘价来衡量的。如果一名执行官在某个衡量日期达到了适用的股票所有权准则，只要该执行官没有处置任何被计入达到该水平的公司股票，该执行官将被视为继续达到该水平。如果执行官在五年过渡期后的任何衡量日期不遵守政策，该执行官将被限制出售从既得RSU和PSU交付的任何股份（扣除预扣税款），直到该执行官遵守。此外，薪酬委员会可酌情就不遵守政策的行政人员采取其他纪律行动。截至2025年12月31日，我们所有的NEO要么符合股票所有权准则，要么在五年过渡期内。

升职安排

2025年7月14日，曹先生从原高级副总裁兼高级电子解决方案总经理的职位晋升为高级电子解决方案总裁。根据他的晋升信函条款，在他获得任命后，他的年度基本薪酬增加到45万美元，他的目标年度激励保持不变，为基本工资的55%。就其晋升而言，Tsao先生在被任命为Advanced Electronic Solutions总裁之日获得了Promotion Equity Incentive Award，这是一项基于时间的限制性股票单位的授予，预期价值约为160,000美元。在他收到晋升信函时，公司预计，从2026年开始，Tsao先生将有资格获得年度长期奖励补助金，预期价值为675,000美元（相当于其基本工资的150%），除非委员会另有决定。根据Tsao先生的晋升信函，委员会本可以随时更改或修改这一数额。升职后，曹先生仍有资格享受向公司类似情况的高管提供的退休、健康和其他福利计划，包括参与高管离职计划。如上所述，曹先生辞去公司职务，自2026年3月13日起生效。

管制安排的遣散及更改

我们在2025年期间的现役NEO，不包括El-Haj先生，参与了Rogers Corporation遣散费计划（“高管遣散费计划”），该计划在控制权变更前后提供非自愿终止时的遣散费。薪酬委员会认为，高管离职计划鼓励保留我们的高管团队，并在NEO履行与控制权交易的潜在变化相关的职责时减轻潜在的利益冲突。有关在NEO因死亡、残疾或退休而终止时向我们的NEO支付的高管遣散计划和其他款项的更多信息，请参阅下面的“终止、退休、死亡或残疾的潜在付款”和“符合条件的终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

29

高管薪酬

下表列出了关于截至2025年12月31日止年度我们的NEO向公司提供的服务已支付或应计的补偿的汇总信息，以及根据SEC披露规则要求的2024年12月31日和2023年12月31日的信息。

2025财年薪酬汇总表


姓名和主要职位	年涵盖	工资⁽¹⁾	奖金	股票奖项⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation⁽³⁾	所有其他 Compensation⁽⁴⁾	合计
阿里·哈吉	2025	$558,888⁽⁵⁾	$350,000⁽⁶⁾	$1,582,485	$0	$13,210	$2,504,583
临时总统和
首席执行官

R. Colin Gouveia	2025	$492,386	$0	$5,228,612	$0	$1,694,993	$7,415,991
前总统兼	2024	$782,439	$0	$5,885,777	$227,515	$29,523	$6,925,254
首席执行官	2023	$770,000	$0	$5,972,600	$163,009	$114,269	$7,019,878

劳拉·拉塞尔	2025	$475,000	$0	$1,210,821	$200,000	$14,170	$1,899,991
高级副总裁、首席财务	2024	$358,192	$0	$450,119	$56,812	$14,878	$880,001
干事和司库

杰西卡·莫顿	2025	$438,600	$0	$801,656	$140,000	$16,725	$1,396,981
高级副总裁、总法律顾问	2024	$436,946	$0	$813,938	$58,233	$16,611	$1,325,728
和公司秘书	2023	$347,308	$300,000	$914,956	$40,602	$2,609	$1,605,475

Michael R. Webb	2025	$458,882⁽⁷⁾	$0	$801,656	$137,000	$139,239	$1,536,777
高级副总裁、首席行政	2024	$450,639	$0	$800,327	$77,562	$2,737	$1,331,265
军官	2023	$327,237	$0	$916,515	$48,416	$57,183	$1,349,350

曹杰伟	2025	$431,692	$0	$744,234	$0	$112,246	$1,288,172
总裁，高级
电子解决方案

Lawrence E. Schmid	2025	$258,688	$0	$812,309	$0	$511,517	$1,582,514
前全球高级副总裁	2024	$426,785	$0	$871,104	$56,879	$16,770	$1,371,538
运营	2023	$387,692	$0	$1,076,370	$45,017	$14,670	$1,523,750

(1)	员工每两周发一次工资。本栏金额代表2025年的26个支付期。

(2)	反映根据财务会计准则委员会–会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的每个上市年度内授予的PSU和RSU的总授予日公允价值。这些估值所依据的假设载于公司于2026年2月19日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注12。PSU的授予日公允价值基于适用于该等授予的业绩条件的可能结果（截至授予日）。为此，可能的结果被认为是如果公司在业绩期间实现目标业绩本应产生的业绩期间内的补偿成本。上述报告的RSU的授予日公允价值基于在适用的授予日罗杰斯股本的每股收盘价。

(3)	对于2025年，这些金额反映了根据AICP实际收到的现金红利。

(4)	关于2025年，本栏中的金额反映了本代理文件中“2025财年所有其他补偿表”中报告的所有其他补偿的总金额。对于Gouveia先生和Schmid先生，本栏中的金额包括根据高管离职计划条款支付的某些遣散费，并显示在下文2025财年的所有其他薪酬表中。然而，根据SEC的指导，他们不包括Gouveia和Schmid先生根据高管离职计划的条款有资格获得的分别等于2倍和1倍目标奖金的目标奖金金额（Gouveia先生为1,884，960美元，Schmid先生为235,620美元），因为这些金额要到2026年1月才能支付，并且在支付日期之前仍需遵守限制性契约。

(5)	这一数额包括公司在El-Haj先生被任命为临时首席执行官之前支付给他的21.27万美元的咨询费，如上文“CEO领导过渡”部分所述，以及El-Haj先生作为临时首席执行官获得的工资。

(6)	反映了支付给El-Haj先生的签约奖金的价值，详见上面“CEO领导过渡”部分讨论的他的聘书。

(7)	在Webb先生报告的工资金额中，4767美元是以加元支付的，并使用彭博2025年的平均换算率0.7 159转换为美元。

30

2025财年所有其他薪酬表

下表列出了截至2025年12月31日止年度NEO赚取或公司代表NEO应计的所有其他补偿的总额。除下表所报告的情况外，罗杰斯不向其NEO提供任何额外的额外津贴。下文反映的总金额在上文“2025财年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中列出。


姓名	401（k）匹配	行政人员物理	生活保险保费	国外转让和搬迁福利	延期 Compensation 公司匹配⁽¹⁾	眼镜蛇，遣散费付款和新职介绍服务	所有其他 Compensation 合计
阿里·哈吉	$12,250	不适用	$960	$0	$0	$0	$13,210
R. Colin Gouveia	$12,250	$0	$960	$0	$22,921	$1,658,862⁽²⁾	$1,694,993
劳拉·拉塞尔	$12,250	$0	$1,920	$0	$0	$0	$14,170
杰西卡·莫顿	$12,250	$517	$1,920	$0	$2,038	$0	$16,725
Michael R. Webb	$12,250	$5,069	$1,920	$120,000⁽³⁾	$0	$0	$139,239
曹杰伟	$12,250	$0	$1,920	$98,076⁽⁴⁾	$0	$0	$112,246
Lawrence E. Schmid	$12,250	$0	$960	$0	$0	$498,307⁽⁵⁾	$511,517

(1)	本栏中的金额反映了公司与递延补偿计划的匹配，如下文“2025财年非合格递延补偿表”中所述。

(2)	在为Gouveia先生披露的金额中，50,000美元用于新职介绍服务，38,062美元用于COBRA付款，1,570，800美元为现金遣散费，相当于基薪的两倍，每一笔都是根据高管遣散计划支付的。

(3)	这一数额反映了与Webb先生搬迁到亚利桑那州凤凰城有关的每月10,000美元的搬迁福利，如上文“其他补偿”中所述。

(4)	这一数额代表根据上文“其他补偿”项下讨论的他在中国的外国任务条款，Tsao先生有权获得的68,460美元的衡平税款补偿和29,616美元的外国津贴。

(5)	在为Schmid先生披露的金额中，46,000美元用于新职介绍服务，23,907美元用于COBRA付款，428,400美元为代表一次性基本工资的现金遣散费，每人均根据高管遣散计划支付。

31

2025财年基于计划的奖励表的赠款

下表显示了2025财年授予近地天体的所有基于计划的奖励。AICP下的奖励为现金奖励，RSU和PSU为非现金奖励（即股权奖励）。下表中确定的股权奖励也在本委托书的“2025财年末未偿股权奖励表”和“2025财年薪酬汇总表”中报告。


姓名	格兰特日期	非-项下的预计未来支出股权激励计划奖励（以美元表示）⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位⁽⁴⁾	授予日期公允价值股票奖项⁽⁵⁾
		门槛	目标	最大值	门槛⁽³⁾	目标	最大值
阿里·哈吉		$0	$0	$0
	07/12/2025							21,598	$1,582,485
R. Colin Gouveia		$235,620	$942,480	$1,649,340
	02/12/2025							19,826	$1,728,034
	02/12/2025⁽⁶⁾				0	29,739	59,478		$3,500,578
劳拉·拉塞尔		$89,063	$356,250	$623,438
	02/12/2025							4,591	$400,152
	02/12/2025⁽⁶⁾				0	6,887	13,774		$810,669
杰西卡·莫顿		$60,308	$241,230	$422,153
	02/12/2025							3,913	$341,057
	02/12/2025⁽⁶⁾				0	3,913	7,826		$460,599
Michael R. Webb		$80,325	$321,300	$562,275
	02/12/2025							3,913	$341,057
	02/12/2025⁽⁶⁾				0	3,913	7,826		$460,599
曹杰伟		$59,390	$237,561	$415,731
	02/12/2025							2,870	$250,149
	02/12/2025⁽⁶⁾				0	2,870	5,740		$337,828
	07/14/2025							2,304	$156,257
Lawrence E. Schmid		$58,905	$235,620	$412,335
	02/12/2025							3,965	$345,589
	02/12/2025⁽⁶⁾				0	3,965	7,930		$466,720

(1)	此栏中的金额代表根据AICP向NEO可能支付的款项，如上文“AICP”部分所述，假设他们在付款日期之前一直保持积极就业。El-Haj先生没有资格参加上文“AICP”部分所述的AICP。

(2)	本栏中的金额代表根据LTIP授予近地天体的PSU。

(3)	TSR PSU没有最低门槛。

(4)	本栏中的金额代表年度授予RSU和授予曹先生的晋升股权激励奖励。这些赠款一般都须在授予日所在月份的第28天的前三个周年纪念日进行为期三年的应课税归属。还包括El-Haj先生的初始CEO股权激励奖励，通常在授予日一周年时全额归属。

(5)	此栏中的金额是根据根据ASC 718计算的总授予日公允价值进行估值的。薪酬委员会使用授予日前30个交易日罗杰斯股本的每股平均收盘价，将每个NEO的目标长期激励奖励价值转换为若干目标股票。2025年用于LTIP奖励的股价基于授予日前30个交易日的每股股本平均收盘价：2025年2月12日，95.83美元；2025年7月12日和2025年7月14日，69.46美元。

(6)	TSR PSU的归属一般基于公司在三年业绩期结束时相对于标准普尔小型股600信息技术指数的TSR表现。

32

2025财年末优秀股权奖励表

下表包含截至2025年12月31日近地天体持有的未偿股权奖励信息。RSU在标题为“未归属的股份或股票单位数量”和“未归属的股份或股票单位市值”的栏目中报告。PSU在“股权激励计划”小标题下列报。


				股权激励计划
姓名	授予日期	数量单位份额股票的还没有既得⁽¹⁾	市值的股份或单位没有的股票既得⁽²⁾	计划奖励：数量未到期股份，单位或其他权利尚未归属⁽³⁾	Plan Awards：Market or 未实现的支付值股份、单位或其他拥有的权利未归属⁽²⁾
阿里·哈吉	07/12/2025	21,598	$1,977,729
R. Colin Gouveia	02/19/2024			20,950	$1,918,392
劳拉·拉塞尔	09/05/2023	113	$10,347
	02/13/2024	360	$32,965
	02/13/2024			540	$49,448
	12/10/2024	1,907	$174,624
	02/12/2025	4,591	$420,398
	02/12/2025			6,887	$630,643
杰西卡·莫顿	03/11/2023	768	$70,326
	02/19/2024	1,993	$182,499
	02/19/2024			2,990	$273,794
	02/12/2025	3,913	$358,313
	02/12/2025			3,913	$358,313
Michael R. Webb	04/11/2023	730	$66,846
	02/19/2024	1,960	$179,477
	02/19/2024			2,940	$269,216
	02/12/2025	3,913	$358,313
	02/12/2025			3,913	$358,313
曹杰伟	02/21/2023	560	$51,279
	02/19/2024	1,006	$92,119
	02/19/2024			1,510	$138,271
	02/12/2025	2,870	$262,806
	02/12/2025			2,870	$262,806
	07/14/2025⁽⁴⁾	2,304	$210,977
Lawrence E. Schmid⁽⁵⁾	—	—	—	—	—

(1)	表示2023年和2024年的RSU，通常在授予日的前三个周年中的每一个周年日以相等的三分之一增量归属，从2025年的RSU开始，在28日的前三个周年第授予日所在月份的一天，但El-Haj先生的2025年RSU授予（初始CEO股权激励奖励）在授予日一周年时全额归属，但一般情况下，他在适用的归属日仍受雇于公司。加速归属适用于本委托书中“在符合条件的终止或控制权变更时的潜在付款”部分中讨论的某些情况。

(2)	以2025年12月31日公司股本的收盘价91.57美元/股计算。

(3)

系截至2025年12月31日未偿还的2024年和2025年TSR PSU。除El-Haj先生外，所有近地天体都在2024年和2025年获得了TSR PSU。Gouveia先生在满足退休标准后离职时，2024年授予的TSR PSU仍未按比例偿还，但2025年授予他的TSR PSU根据其离职日期的条款被没收。根据SEC关于截至2025年底业绩趋势的规则，已披露的PSU金额反映了2024年和2025年TSR PSU目标100%的估计支付百分比。TSR PSU根据适用的相对TSR目标的实现情况在三年后归属，如上文“LTIP”部分所述。TSR PSU的结算通常要求高管在相关业绩期间的财政年度的最后一天继续受雇于公司；但是，加速按比例归属适用于本代理中“在符合条件的终止或控制权变更时的潜在付款”部分中讨论的某些情况。

(4)	代表Tsao先生于2025年7月晋升为Advanced Electronic Solutions总裁而获得的晋升股权激励奖励。这些基于时间的RSU通常与公司的其他RSU赠款的归属条款相同（见本表脚注1）。

(5)	根据股权奖励条款，Schmid先生在离职时没收了所有未偿还的RSU和PSU。

33

2025财年股票归属表

下表列出了2025年期间归属的所有近地天体的RSU和PSU。


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得	实现的价值归属
阿里·哈吉	—	—
R. Colin Gouveia⁽¹⁾	13,081	$1,110,184
劳拉·拉塞尔	1,247	$112,430
杰西卡·莫顿	1,765	$148,040
Michael R. Webb	1,710	$129,138
曹杰伟	1,233	$108,263
Lawrence E. Schmid	2,067	$189,792

(1)	价值254,540美元的3,474股股票在Gouveia先生离职时归属，于2026年1月交付，因为他是《国内税收法》第409A条所指的“特定雇员”，此类付款可能会延迟六个月。

2025财年不合格递延补偿表

此表提供了有关为我们的近地天体的利益而维护的Rogers Corporation递延补偿计划（“递延补偿计划”）的信息。近地天体只能通过选择推迟收到本应以现金支付给他或她的补偿来获得不合格的递延补偿。“上一财政年度的高管缴款”一栏中显示的金额反映了2025年收到的NEO补偿的递延，在某些情况下包括应于2025年支付的2024年AICP裁决。如果NEO没有选择推迟这笔赔偿，我们将在2025年以现金方式向NEO支付这些金额。


姓名	行政人员中的贡献上一次财政年份⁽¹⁾	注册人中的贡献上一次财政年份⁽²⁾	聚合收益上次财政年份⁽³⁾	聚合提款/ 分配	聚合终于平衡了会计年度结束⁽⁴⁾
阿里·哈吉	$0	$0	$0	$0	$0
R. Colin Gouveia	$45,843	$22,921	$42,902	$0	$407,328
劳拉·拉塞尔	$0	$0	$0	$0	$0
杰西卡·莫顿	$4,076	$2,038	$562	$0	$6,676
Michael R. Webb	$0	$0	$0	$0	$0
曹杰伟	$0	$0	$0	$0	$0
Lawrence E. Schmid	$0	$0	$0	$0	$0

(1)	Gouveia先生在2025年期间作出的贡献来自其2025年的工资和2024年AICP奖励（于2025年支付），并包含在本代理文件“2025财年薪酬汇总表”的2025年“薪酬”栏和2024年“非股权激励计划薪酬”栏中。Morton女士在2025年期间作出的贡献来自她的2024年AICP奖励（于2025年支付），并包含在本委托书“2025财年薪酬汇总表”中的2024年“非股权激励计划薪酬”一栏中。

(2)	反映高管贡献的匹配信用（如果有）。

(3)	反映2025年递延补偿计划余额的利息和投资回报。

(4)	本栏总计192,297美元是Gouveia先生前几年在“赔偿汇总表”中报告的数额；Morton女士前几年没有参加递延赔偿计划。

递延补偿计划允许包括近地天体在内的参与者选择递延至多100%的年度奖金和50%的基本工资。递延补偿计划允许参与者进行类似于公司合格的401（k）计划的投资选择，参与者可以根据递延补偿计划的条款和管理该计划的委员会施加的任何限制对其进行修改。奖金递延选举每年在6月为下一年支付的任何奖金进行，工资递延选举每年在11月/12月为下一年进行。参与者的余额及其任何收益将作为公司的一般无担保债务反映在公司的账簿上。递延补偿计划下的所有款项将来自公司的一般资产。公司已在拉比信托中放置资产以支付计划福利，以在公司所有权或管理层发生控制权变更时保护资产。一旦控制权发生变更，资产只能用于向参与者支付承诺的利益，但公司破产或资不抵债的情况除外。在发生此类情况时，拉比信托资产与所有其他公司资产一样受到处理，并受制于公司所有一般债权人的债权。参与者将被视为一般债权人，对其余额没有比其他一般债权人更大的权利。

公司可全权酌情代表任何参与者向递延补偿计划作出供款。此外，公司将匹配参与者在递延补偿计划中做出的递延，只要参与者贡献公司401（k）计划允许的年度最高限额。匹配等于401（k）公司匹配的比率（第一个1%的100%和下一个5%的合格补偿的50%），匹配的贡献立即归属。

34

当参与者参加递延补偿计划并进行递延选举时，他们也进行分配选举，这确定了他们何时以及如何获得其计划分配。分配一般可在参与者受雇期间的设定时间进行，与参与者停止受雇有关（一次性或分期），在死亡、残疾、控制权变更或意外紧急情况时进行。如果《守则》第409A条规定的“特定雇员”有要求，参与者停止雇用时的分配也可能会延迟六个月。

终止、退休、死亡或残疾的潜在付款

无论其雇佣终止的方式如何，近地天体都可能有权获得在其雇佣期间赚取的以下金额：

•	截至终止之日未支付的基本工资

•	根据罗杰斯的股权补偿计划授予的所有既得股权奖励，除非因故终止

•	Rogers Corporation递延薪酬计划下的所有应计和既得利益

•	公司薪酬和福利计划下的所有其他福利，适用于所有受薪员工，且在范围、条款或操作上不存在有利于近地天体的歧视

如果近地天体退役，那么，除了上述项目外，退役的近地天体还将获得以下福利：

•	但前提是NEO年满60岁且在罗杰斯至少服务五年，则按比例归属部分的时间和TSR基于绩效的赠款；但前提是，从2025年授予的赠款开始，只有在基于时间的奖励的授予日期之后至少一年且在基于绩效的奖励的执行期的第一年之后发生退休时，才适用这种按比例归属

如果NEO死亡或“残疾”（如适用的赔偿方案中所定义），那么，除了上述所列的福利外，NEO（或NEO的遗产）将获得以下福利：

•	已完成业绩年度的AICP项下任何未支付的奖励

•	罗杰斯残疾计划项下的抚恤金或罗杰斯人寿保险计划项下的付款（视情况而定）

•	根据公司在业绩期间的实际业绩按比例归属任何PSU，在业绩期间结束时支付股份

•	任何基于时间的RSU的按比例部分的归属

•	为终止发生的绩效年度按比例支付NEO目标AICP奖励的一部分

在符合条件的终止或控制权变更时的潜在付款

高管遣散计划提供了一个基于市场的遣散计划，帮助我们以具有竞争力的条件招聘和留住高管。为了参与高管遣散计划，高管必须签署一份参与协议，规定根据高管遣散计划提供的遣散费和福利代替他们原本有权获得的任何其他遣散费或福利。截至2025年12月31日，除El-Haj先生外，所有在役近地天体都参加了遣散计划。

如果NEO（i）因“原因”以外的任何原因被公司非自愿终止或（ii）因“正当理由”（每个术语在高管离职计划中定义，统称为“合格终止”）终止与公司的雇佣关系，则该高管离职计划将为该NEO提供福利。根据高管离职计划支付的福利金额取决于符合条件的终止是否发生在“控制权变更”（定义见高管离职计划）之后的特定时期内。行政遣散计划下的福利一般包括：

•	对于CEO，一次性支付现金，金额等于其基本工资和目标年度奖金之和乘以二确定的金额；

•	对于CEO以外的NEO，一次性支付相当于以下金额的现金：（a）如果符合条件的终止发生在NEO参与高管离职计划的前三年内且未发生控制权变更，则为NEO离职覆盖期间（定义见下文）的NEO年基薪和目标年度奖金之和，（b）如果符合条件的终止发生在NEO参与高管离职计划三周年之后且未发生控制权变更，NEO遣散覆盖期间的NEO年基薪，以及（c）如果符合条件的终止发生在控制权变更后的一年内，在该NEO被高管遣散计划覆盖的任何时间，NEO年基薪和NEO遣散覆盖期间的目标年度奖金之和；

•	根据符合条件的终止情况（或现金代替），为符合条件的终止后最长18个月的医疗和牙科保险承保范围的延续支付补贴保费；和

•	合理的职业介绍服务（价值一般不超过50,000美元）。

通常，对于我们CEO以外的NEO，“遣散覆盖期限”为12个月。对于除我们CEO以外的所有NEO，如果符合条件的终止发生在控制权变更后的一年期间，则有18个月的增强“遣散期”。

高管离职计划包含一项“税后最佳”削减条款，这样，如果因控制权变更而向受保高管支付的款项构成《国内税收法》第280G条含义内的降落伞支付，则在考虑到需要支付的消费税后，将削减或全额支付给高管，具体取决于哪种情况为高管带来更好的财务结果。行政遣散计划下的福利还取决于NEO执行一般释放和离职协议，以及遵守限制性契约。高管离职计划包括

35

不竞争和不招揽雇员和客户，适用于近地天体遣散覆盖期间的近地天体。此外，高管离职计划包括不披露、不贬低和保密条款，这些条款无限期适用于NEO。如果NEO违反这些限制性契约的任何条款，那么根据高管遣散计划的条款，公司被免除向NEO支付任何进一步遣散费的义务，NEO将有义务偿还之前根据该计划收到的所有遣散费。

根据与公司的协议，如果Schmid先生和Morton女士在受雇的前两年发生了符合条件的终止，他们还将获得其未归属的未归属未偿LTIP奖励的50%的加速归属。Schmid先生的这些权利于2025年1月30日到期，Morton女士的这些权利于2025年3月11日到期，一旦他们各自完成了两年的服务。

根据其最初的CEO股权激励奖励，如果El-Haj先生的雇佣被无故终止，而赠款仍未支付，则将获得100%的加速归属，前提是他执行了一项解除索赔。

保密和非竞争协议

该公司已与其每一个近地天体签订了保密和竞业禁止协议。这些协议一般禁止近地天体在终止雇用后的两年内接受公司竞争对手的雇用。如果NEO的雇用被公司终止，并且该NEO无法以至少等于NEO从公司获得的补偿的比率获得雇用，则NEO可能有权从公司获得额外付款。如果NEO以低于他或她在公司的上一次常规薪酬比率的薪酬获得非竞争组织的就业，这笔付款将等于该高管当前薪酬与该NEO在终止前从公司获得的薪酬之间的差额，减去任何退休或遣散费收入。代替支付该等款项，公司可选择放弃其强制执行竞业禁止协议的权利。

终止后表格

下表的编制仿佛每个NEO，除了Gouveia和Schmid先生，都在2025年12月31日终止雇佣关系，使用的是截至2025年12月31日（财政年度的最后一个交易日）罗杰斯普通股的收盘价91.57美元。标记为在控制权变更时或之后无故终止或NEO有正当理由终止（“中投”）一栏下的金额假设中投发生在首席执行官终止雇佣关系前的两年内以及非首席执行官NEO终止雇佣关系前的一年内。

Gouveia先生离职

Gouveia先生从公司离职，担任首席执行官，自2025年7月12日起生效。他的离职是无故终止，根据行政遣散计划，他有权获得以下补偿和福利，一般取决于他执行的释放和遵守适用于他的限制性契约：（i）相当于他离职时一次性支付的年薪两倍的金额，（ii）相当于他的目标奖金两倍的金额，根据《守则》第409A条于2026年1月支付，（iii）相当于离职后18个月期间继续医疗及牙科保险（COBRA）费用的雇主部分的金额，该费用在其离职时一次性支付，以及（iv）不超过50,000美元的新职介绍服务。由于他实现了正常退休，他还有权根据适用的股权奖励条款（Gouveia先生于2025年授予的TSR PSU和财务PSU在他离职后被没收），根据实际业绩结果按比例归属未偿还的基于时间的RSU和在2023年和2024年授予的未偿还TSR PSU。Gouveia先生还有权获得应计薪酬，例如已赚取和未支付的工资以及Rogers Corporation递延薪酬计划下的任何应计和既得福利，以及公司受薪员工可获得的任何适用福利，这些福利在范围、条款或操作上不存在有利于指定执行官的歧视。

Schmid先生离职

Schmid先生从公司离职，担任全球运营和供应链高级副总裁，自2025年7月14日起生效。他的离职属于无故终止，根据行政遣散计划，他有权获得以下补偿和福利，一般取决于他执行的释放和遵守适用于他的限制性契约：（i）相当于他离职时一次性支付的年薪的一倍的金额，（ii）相当于他的目标奖金的一倍的金额，根据《守则》第409A条于2026年1月支付，（iii）相当于离职后12个月期间医疗及牙科保险费用的雇主部分的款额（COBRA），在其离职时一次性支付，及（iv）不超过50,000美元的新职介绍服务。根据适用的股权奖励条款，Schmid先生未偿还的RSU和PSU被没收。Schmid先生还有权获得应计薪酬，例如已赚和未付的工资，以及公司受薪员工可获得的任何适用福利，并且在范围、条款或操作上不存在有利于指定执行官的歧视。

36


离职福利汇总	终止由罗杰斯 on a 终止无故或有充分的理由缺席中投	终止由罗杰斯没有原因或由NEO 有充分的理由中投之后	终止由于死亡或残疾	终止由于退休⁽⁹⁾
阿里·哈吉
现金遣散费	$0	$0	$0	$0
未归属股权加速归属	$1,977,729	$1,977,729⁽⁵⁾	$1,977,729⁽⁸⁾	$0
福利延续	$0	$0	$0	$0
新职介绍服务	$0	$0	$0	$0
税前付款总额	$1,977,729	$1,977,729	$1,977,729	$0
劳拉·拉塞尔
现金遣散费	$831,250⁽¹⁾	$1,246,876⁽⁴⁾	$200,000⁽⁷⁾	$0
未归属股权加速归属	$0	$638,334⁽⁵⁾	$152,371⁽⁸⁾	$0
福利延续	$25,375⁽²⁾	$38,062⁽⁶⁾	$0	$0
新职介绍服务	$50,000⁽³⁾	$50,000⁽³⁾	$0	$0
税前付款总额	$906,625	$1,973,272	$352,371	$0
杰西卡·莫顿
现金遣散费	$679,830⁽¹⁾	$1,019,746⁽⁴⁾	$140,000⁽⁷⁾	$0
未归属股权加速归属	$0	$611,138⁽⁵⁾	$273,437⁽⁸⁾	$0
福利延续	$25,445⁽²⁾	$38,167⁽⁶⁾	$0	$0
新职介绍服务	$50,000⁽³⁾	$50,000⁽³⁾	$0	$0
税前付款总额	$755,275	$1,719,051	$413,437	$0
Michael R. Webb
现金遣散费	$780,300⁽¹⁾	$1,170,450⁽⁴⁾	$137,000⁽⁷⁾	$0
未归属股权加速归属	$0	$604,637⁽⁵⁾	$263,445⁽⁸⁾	$0
福利延续	$25,143⁽²⁾	$37,715⁽⁶⁾	$0	$0
新职介绍服务	$50,000⁽³⁾	$50,000⁽³⁾	$0	$0
税前付款总额	$855,443	$1,862,802	$400,445	$0
曹杰伟
现金遣散费	$697,500⁽¹⁾	$1,046,250⁽⁴⁾	$101,000⁽⁷⁾	$0
未归属股权加速归属	$0	$617,182⁽⁵⁾	$210,377⁽⁸⁾	$0
福利延续	$25,375⁽²⁾	$38,062⁽⁶⁾	$0	$0
新职介绍服务	$50,000⁽³⁾	$50,000⁽³⁾	$0	$0
税前付款总额	$772,875	$1,751,494	$311,377	$0

(1)	表示现金遣散费，相当于高管基本工资加目标奖金之和的1倍（如果终止发生在NEO首次参与高管遣散计划的3年周年之前）。

(2)	反映了罗杰斯提供12个月持续医疗、牙科、视力保险的成本。

(3)	表示罗杰斯将提供的新职介绍服务的最大价值。

(4)	表示现金遣散费，相当于高管基本工资加目标奖金之和的1.5倍。

(5)	根据LTIP授予的基于时间的RSU在控制权变更一年内发生的合格终止时完全归属。根据LTIP授予的PSU在控制权发生变更时按目标归属。

(6)	反映了罗杰斯提供18个月持续医疗、牙科、视力保险的成本。

(7)	反映了为2025年确定的AICP奖项。

(8)	系指（i）按比例归属基于业绩的RSU部分（基于假定的业绩实现情况和截至2025年12月31日的业绩期内的雇用天数）和（ii）根据归属期内的雇用情况按比例归属基于时间的RSU部分。

(9)	截至2025年12月31日，上表中的近地天体均未达到退役标准。

37

CEO薪酬比例

根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明我们的临时首席执行官的年度总薪酬与我们公司所有员工（除了我们的临时首席执行官）2025年年度总薪酬的中位数（“首席执行官薪酬比率”）之间的关系。

2025年CEO薪酬比例

我们在2025年有两位首席执行官，Gouveia先生和我们的临时首席执行官El-Haj先生。SEC规则允许我们将在选定日期任职的CEO的薪酬按年计算，以确定员工的中位数。因为El-Haj先生在2025年7月12日至日历年年底期间担任临时首席执行官，我们根据他的年化薪酬计算了薪酬比例。

2025年薪酬汇总表中El-Haj先生的薪酬总额为2504583美元。我们从这一数额中减去了21.27万美元，因为这代表了他在担任临时CEO职位之前在2025年赚取的咨询费，并不代表他作为临时CEO的薪酬。然后，我们将剩余金额进行年化，以估算如果他在2025年全年担任临时CEO职位，他将获得的总薪酬。这一年化金额为4863589美元，如下所示。请注意，El-Haj先生2025年的薪酬反映了独特的情况——他作为临时CEO的身份和年中任命；因此，El-Haj先生的年化总金额可能无法反映我们标准的CEO薪酬方案。


	员工年度总薪酬中位数（不含临时CEO）			$45,374
	临时CEO年度总薪酬			$4,863,589
	临时CEO与员工薪酬中位数之比			107.19至1.0

这一比率是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

根据SEC规则，我们在CEO薪酬比率中使用的员工中位数与2023年使用的相同，这是为本次披露目的选择该员工中位数的第一年。我们合理地认为会显着影响薪酬比率披露并要求我们选择新的中位数员工的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化。

在2023年，我们进行了一项分析，以确定截至2023年12月31日我们在美国境内外的所有全职、兼职、季节性和临时雇员的年度总薪酬的中位数，不包括承包商。在SEC规则允许的情况下，我们将大约3%的全球员工人数排除在员工计算中值之外。一般来说，我们使用了2023年1月1日至2023年12月31日期间的实际基本工资和实际奖金，并在适用时进行了年化，因为这些薪酬要素代表了我们主要的基础广泛的薪酬要素。非以美元支付的款项使用适用的货币汇率进行换算，没有任何生活费调整。使用这种方法，我们确定了处于我们员工人口中位数的个人，谁是我们员工人口的最佳代表。该个人是一名在德国的全职雇员。

对于2025年，我们使用与上面“2025财年薪酬汇总表”中报告的确定我们指定的执行官的年度总薪酬相同的方法计算了这名员工的2025年年度总薪酬，得出年度总薪酬为45,374美元。

由于SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且在计算其薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计和假设。

38

薪酬与绩效

下表列出了根据SEC披露规则计算的有关公司业绩和“实际支付给我们NEO的补偿”的信息：


							初始固定100美元的价值
年份	总结 Compen- 卫星表共计第一 PEO⁽¹⁾	Compen- 卫星其实支付给第一 PEO⁽²⁾	总结 Compen- 卫星表共计第二次 PEO⁽³⁾	Compen- 卫星其实支付给第二次 PEO⁽²⁾	平均总结 Compen- 卫星表共计非PEO 近地天体⁽⁴⁾	平均 Compen- 卫星其实支付给非PEO 近地天体⁽²⁾	合计股东返回⁽⁵⁾	同行组合计股东返回⁽⁶⁾	净收入（百万美元）	收入（百万美元）⁽⁷⁾
2025	$ 7,415,991	($ 750,647 )	$ 2,504,583	$ 2,899,827	$ 1,540,887	$ 1,092,745	$ 105.47	$ 187.76	$( 61.8 )	$ 810.8
2024	$ 6,925,254	$ 1,468,988	不适用	不适用	$ 1,471,100	$ 277,176	$ 137.09	$ 159.27	$ 26.1	$ 830.1
2023	$ 7,019,878	$ 5,868,695	不适用	不适用	$ 1,730,960	$ 1,540,794	$ 123.87	$ 133.14	$ 56.6	$ 908.4
2022	$ 4,545,401	($ 8,743,936 )	不适用	不适用	$ 1,775,842	($ 635,938 )	$ 283.37	$ 104.08	$ 116.6	$ 971.6
2021	$ 5,792,438	$ 18,065,163	不适用	不适用	$ 1,404,691	$ 2,305,335	$ 161.19	$ 118.84	$ 108.1	$ 932.9

(1)	对于2025财年，该公司的“第一PEO”是 R. Colin Gouveia ，于2025年1月1日– 2025年7月11日担任PEO。2021-2024财年，公司仅有1只PEO， R. Colin Gouveia 2023年和2024年及 Bruce C. Hoechner 2021年度和2022年度（就本表而言，各年度分别称为适用年度的“首次PEO”）。本栏报告的金额代表适用年份的补偿汇总表中报告的“第一个PEO”情况下的补偿总额。

(2)	为计算实际支付的补偿（“CAP”），对适用年度的补偿汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面列出了我们的第一个PEO和第二个PEO以及其他近地天体平均值的2025年调整的对账。

(3)	对于2025财年，该公司的“第二个PEO”是阿里·哈吉，于2025年7月12日开始担任公司临时首席执行官。本栏报告的金额是El-Haj先生2025年赔偿汇总表中报告的赔偿总额。

(4)	除PEO外，公司适用年份的NEO如下：

•	2025：Laura Russell、Jessica A. Morton、Michael R. Webb、Jeffrey Tsao和Lawrence E. Schmid

•	2024年：Laura Russell、Ram Mayampurath、Lawrence E. Schmid、Jessica A. Morton和Michael R. Webb

•	2023年：Ram Mayampurath、Lawrence E. Schmid、Jessica A. Morton和Michael R. Webb

•	2022：Ram Mayampurath、Robert C. Daigle、Jay B. Knoll、R. Colin Gouveia

•	2021年：Ram Mayampurath、R. Colin Gouveia、Jonathan J. Rountree、Peter B. Williams、Michael M. Ludwig

本栏报告的金额表示适用年度公司近地天体（主要执行干事除外）在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额的平均值。

(5)	根据SEC的规则，比较假设在2020年12月31日投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

(6)	TSR Peer Group是标普小型股600电子设备、仪器和元件指数。

(7)	对于2025年，薪酬与组织委员会确定收入是公司业绩和股东价值创造的核心驱动力，正如其在AICP下被用作业绩衡量标准所反映的那样。

39


上限调整
年份	总结 Compensation 表合计 ($)^(a)	（减）变化累计福利下定义惠益和精算养老金计划 ($)^(b)	加服务成本下定义惠益和精算养老金计划 ($)^（c）	（减）格兰特日期公平价值股票奖项授予会计年度 ($)^（d）	加公平价值在会计年度结束优秀和未归属股票奖项授予会计年度 ($)^（e）	加/（减）变化公平价值优秀和未归属股票奖项授予先前财政年 ($)^（f）	加公平价值在归属库存奖项已获批在财政年份那既得期间财政年份 ($)^（g）	加/（减）变化公允价值截至归属日期股票奖项授予前几年为哪适用归属条件都是满意期间会计年度 ($)^（h）	（减）公平价值截至先前财政年份结束股票奖项授予先前财政那些年未能遇见适用归属条件期间财政年份 ($)^（一）	等于 Compensation 其实付费 ($)
阿里·哈吉
2025	$ 2,504,583	$ 0	$ 0	($ 1,582,485 )	$ 1,977,729	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 2,899,827
R. Colin Gouveia
2025	$ 7,415,991	$ 0	$ 0	($ 5,228,612 )	$ 0	($ 869,562 )	$ 0	($ 120,524 )	($ 1,947,940 )	($ 750,647 )
其他近地天体（平均）^（j）
2025	$ 1,540,887	$ 0	$ 0	($ 874,135 )	$ 713,304	($ 107,655 )	$ 0	($ 25,491 )	($ 154,166 )	$ 1,092,745

(a)	表示所示财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。关于其他近地天体，所示数量为平均数。

(b)	表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的所有确定的福利和精算养老金计划下适用的NEO累积福利的精算现值的总变化。

（c）	表示所有设定受益和精算养老金计划下适用的NEO福利的精算现值总和，可归因于在所示财政年度内提供的服务，计算方法与公司财务报表中根据公认会计原则使用的方法相同。

（d）	表示在所示财政年度内授予的股票奖励的授予日公允价值，根据用于财务报告目的的方法计算。

（e）	表示根据财务报告所用方法计算的在该财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励截至所示财政年度终了时的公允价值。

（f）	表示适用的NEO在所示财政年度的最后一天所持有的未偿还和未归属股票奖励在所示财政年度内的公允价值变动，该变动是根据用于财务报告目的的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据此类基于业绩的归属条件截至该财政年度最后一天的可能结果计算的。

（g）	表示根据财务报告所用方法计算的在所示财政年度内授予和归属的股票奖励在归属时的公允价值。

（h）	表示根据财务报告所用方法计算的上一财政年度授予且在所示财政年度归属的每笔股票奖励的公允价值变动，从上一财政年度终了至归属日计量。

（一）	表示根据财务报告所用方法计算的在上一财政年度授予且在所示财政年度未能满足适用归属条件的股票奖励截至上一财政年度最后一天的公允价值。

（j）	关于每年平均值中包含的近地天体，见上文脚注1。

薪酬与绩效的关系

根据SEC规则的要求，“实际支付的补偿”（“CAP”）反映了表中所示年份内基于归属或年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素的未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价实现情况以及业绩目标的预计和实际实现程度不同而波动。有关我们的薪酬委员会如何评估“按绩效付费”以及我们的高管薪酬计划如何设计以将高管薪酬与我们每年财务和战略目标的实现以及股东价值创造联系起来的讨论，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论与分析”。

40

PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）的关系说明

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的其他NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR之间的关系。

实际支付的PEO和平均NEO补偿

VERSUS ROGERS CORPORATION TSR和PEER GROUP TSR

同行组别为标普 Small Cap 600电子设备、仪器仪表和元件指数。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收入的关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

实际支付的PEO和平均NEO补偿

VERSUS ROGERS CORPORATION净收入

41

PEO与实际支付的其他NEO补偿与收入的关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的收入之间的关系。

实际支付的PEO和平均NEO补偿

VERSUS ROGERS公司收入

绩效衡量标准表格清单

以下是业绩计量的清单，在公司的评估中，这些计量代表了公司用于将2025年实际支付给近地天体的报酬联系起来的最重要的财务业绩计量。

•

收入

•

毛利率

•

经调整EBITDA

•

相对TSR

42

董事薪酬

作为罗杰斯雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得额外报酬。因此，Gouveia先生在与公司离职之前的2025年期间没有因其在董事会的服务而获得任何报酬，因此他的报酬显示在上面的“2025财年薪酬汇总表”中，而不是下面的“董事薪酬表”中。El-Haj先生不在董事会任职。薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下定期审查公司的非管理董事薪酬计划，并就此向董事会提出建议。

下表显示了我们的董事在2025年期间获得的总薪酬。董事薪酬的每个组成部分汇总如下表。

2025年董事薪酬表


姓名	以现金赚取或支付的费用⁽¹⁾	股票奖励⁽²⁾	所有其他 Compensation	合计
Larry L. Berger	$85,000	$172,003	—	$257,003
Donna M. Costello	$75,000	$172,003	—	$247,003
Megan Faust	$97,000	$172,003	—	$269,003
Armand F. Lauzon, Jr.	$106,981	$172,003	—	$278,984
Woon Keat Moh	$70,625	$226,466	—	$297,091
Jeffrey J. Owens	$90,000	$172,003	—	$262,003
Anne K. Roby	$80,000	$172,003	—	$252,003
Peter C. Wallace	$133,019	$172,003	—	$305,022

(1)

系指董事会和委员会服务的年度聘用金，以现金支付。梅塞斯赚取的现金费用。Wallace和Lauzon反映了Wallace先生在2025年1月1日至2025年10月15日期间获得的服务以及Lauzon先生在2025年10月16日至2025年12月31日期间获得的服务的按比例分配的董事会主席聘用金，因为Lauzon先生于2025年10月16日继任该职位。虽然我们向华莱士先生支付了2025年最后一个季度的全部董事会主席聘用费，但我们将超出他在该季度担任董事会主席的部分服务所赚取的按比例分配部分的部分，用于支付他在2026年为董事会服务所赚取的费用。因此，该金额（24,481美元）未反映在2025年董事薪酬表中，但将作为2026年服务赚取的现金费用反映在明年的2026年董事薪酬表中。Moh先生赚取的现金费用反映了2025年5月开始在薪酬委员会服务的按比例分配的委员会成员聘用金。

(2)

根据ASC 718计算，递延股票单位奖励的公允价值与罗杰斯财务报表中报告的补偿成本相同。这些估值所依据的假设载于公司于2026年2月19日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表的附注12。所有授予董事的递延股票单位在授出日期一周年时全部归属，如果董事在归属日期之前离开公司，一般会被没收，但符合条件的离职有某些例外。Moh先生于2025年1月1日加入董事会，他于2025年1月1日收到了代表我们股本536股的单位的递延股票单位奖励，这与他在2025年我们的2025年年会之前的服务有关，其授予日公允价值为54,463美元。2025年5月5日，每位非管理董事收到了代表我们股本2760股的递延股票单位奖励，其授予日公允价值为172,003美元。截至2025年12月31日，每位非管理董事共持有2,760个未归属的递延股票单位，但Moh先生拥有3,296个。

年度保留人

2025年，非管理董事的年度聘用金为65000美元，连同额外聘用金如下：


职务	董事会/委员会主席保留人	委员会成员保留人
董事会主席	$80,000	—
审计委员会	$24,500	$10,000
薪酬与组织委员会	$20,000	$7,500
提名、治理和可持续发展委员会	$10,000	$5,000

聘用金按季度提前支付，并按比例分配给只在一年中部分时间任职的非管理董事。

非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）

2024年12月5日，董事会批准了正式的董事薪酬政策，该政策于2025年1月1日生效，以纪念非管理董事的薪酬计划。如上所述，董事薪酬政策提供了与公司当前惯例一致的现金费用。董事薪酬政策还规定在公司年度会议召开之日价值170,000美元的年度递延股票单位（“DSU”）赠款，并为年中加入董事会的董事提供按比例分配的股权赠款。每笔DSU授予的股票数量将通过美元授予价值除以前30个交易日期间的平均收盘价，并使用标准四舍五入法四舍五入到最接近的整数来确定。根据董事薪酬政策和公司的DSU奖励，DSU奖励受制于一年归属期，在死亡、伤残、公司无故移除或控制权变更时加速归属。DSU奖励一般在一年归属期后立即以股票结算，除非董事选择推迟收到这些股份，并在董事较早死亡、伤残、离职或控制权变更时加速结算递延股份。

43

额外费用和可报销费用

罗杰斯不向其非管理董事提供任何附加条件。罗杰斯补偿其董事以董事会或委员会成员的身份出席任何董事会或委员会会议以及出席某些其他会议的相关费用。董事会维持董事教育和培训津贴政策，每年为每位非管理董事提供高达5,000美元的报销，用于支付参加教育和培训计划的合理费用，以及相关专业组织的会员费，在所有这些情况下，这反映了董事对董事会的职责、董事的背景和经验，以及与公司治理和公司运营相关的发展。

董事持股指引

公司的企业管治指引规定，非管理董事在成为非管理董事后的第一次年度股东大会的第五个周年之前，对公司股票的所有权应至少等于董事基本年度聘用金的五倍。在确定所有权时，公司会考虑受限制股份单位或DSU的基础股份（无论是否已归属），以及董事或董事家庭成员以信托方式持有或实益拥有的股份。未行使的股票期权和受持续业绩归属条件约束的受限制股份单位的股份在确定所有权时不计算在内。截至2025年12月31日，我们的每位董事要么遵守适用的持股准则，要么在五年过渡期内。管理层董事须遵守适用于执行官的持股准则。

44

提案4-批准Rogers Corporation 2026年度员工股票购买计划

我们要求我们的股东批准Rogers Corporation 2026年员工股票购买计划（“ESPP”）。董事会于2026年2月12日通过ESPP，但须经股东批准。ESPP的目的是为公司及其参与子公司和关联公司的员工提供继续以折扣价购买我们普通股股票的机会。

若ESPP获得公司股东的批准，则将取代经公司股东于2001年4月26日批准并经不时修订的发售期自2026年6月16日或之后开始的Rogers Corporation员工股票购买计划（“先前计划”）。

我们的董事会建议投票“支持”批准罗杰斯公司2026年员工股票购买计划。

概述

ESPP包括两个组成部分。其中一个组成部分面向美国参与者，其结构符合《国内税收法》第423条（“423部分”）的要求。该公司打算，ESPP的423部分，如果获得批准，符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”，以便参加ESPP的位于美国的员工将享有某些税收优惠，如下所述。另一部分面向非美国参与者，其结构不符合《守则》第423节的要求（“非423部分”）。Non-423组件使公司能够为位于美国以外司法管辖区的参与者定制ESPP下提供的福利。

员工股票购买计划的说明

ESPP的主要条款概述如下。本摘要通过参考ESPP文件对其整体进行了限定，该文件的副本作为附录附在本代理声明的末尾。如果下面的描述可能与ESPP的文本不同，ESPP的文本将进行控制。

行政管理

ESPP将由“委员会”管理。薪酬与组织委员会一般会组成这个委员会。然而，在适用法律未禁止的范围内，薪酬与组织委员会可任命一名或多名高级职员或雇员履行其在ESPP下的部分或全部职责。在适用的情况下，下文摘要中对“委员会”的提及将被视为指薪酬与组织委员会的任何此类任命人员。此外，董事会可随时根据ESPP行使委员会的权利和义务，但适用法律规定由薪酬与组织委员会或独立董事委员会全权酌情决定的事项除外。

根据ESPP和适用法律的明文规定，委员会的行政权力除其他外包括：指定有资格参加ESPP的实体和参与者、确定符合资格参与者的缴费率和其他条款、任命经纪人管理ESPP下的参与者账户的能力、通过ESPP管理所需规则的权力，以及自行决定解释和解释ESPP的权力。委员会被明确授权对ESPP的条款进行修改，以便尽可能在非美国司法管辖区管理和实施非423部分的规定，包括通过采用《国内税收法》第423条范围之外的非423部分的规则、程序和子计划。

修订ESPP

董事会可随时以任何理由酌情修订ESPP，但根据适用法律要求股东批准的任何修订必须由董事会批准，然后提交我们的股东批准。如果对符合条件的第423条员工股票购买计划的修订寻求增加根据该计划可能发行的股票总数（某些允许的调整除外），更改其雇员可能参与该计划的公司的指定（除非根据ESPP的规定，该计划规定可不时从由授予公司及其相关公司组成的集团中指定参与公司），则《国内税收法》通常要求股东批准，或更改授予公司或根据该计划可供购买的股票。

终止ESPP

假设ESPP获得我们股东的批准，它的条款将于2036年2月12日到期。然而，董事会可在任何较早时间以任何理由酌情暂停或终止ESPP。

参与者

一般来说，公司或参与子公司的美国雇员将有资格参加423部分，但条件是委员会可根据《国内税收法》第423条的规定，将以下任何美国雇员排除在ESPP之外：（i）受雇未满两年的雇员；（ii）惯常受雇的雇员

45

每周工作20小时或以下；（iii）在任何日历年度内惯常受雇时间少于五个月的雇员；（iv）薪酬超过一定水平的“高薪雇员”（《国内税收法》第414（q）节所指）或为高级职员或受1934年《美国证券交易法》第16（a）节披露要求约束的雇员，经修正；或（v）外国司法管辖区的公民或居民，如果根据ESPP向该雇员授予期权将被外国司法管辖区的法律禁止，或根据ESPP根据符合外国司法管辖区的法律向该雇员授予期权将导致ESPP违反委员会酌情决定的《国内税收法》第423条的要求。

一般来说，除非委员会另有决定，公司的非美国雇员或参与的关联公司将有资格参加非423部分。

此外，任何雇员不得被授予根据ESPP购买股票的选择权，前提是（i）该雇员在授予后立即拥有公司的股本或购买拥有公司或任何子公司所有类别股票总投票权或价值5%或以上的股票的选择权，或（ii）在期权允许员工根据我们所有员工股票购买计划（根据《国内税收法》第423（b）（8）节）购买股票的权利的范围内，按超过该股票公平市场价值（在期权授予日确定）的每个未行使期权的日历年的25,000美元的比率累计。

截至2026年3月23日，公司及其子公司和关联公司雇用了约2,907人，其中约1,088人为美国籍个人，约1,819人为非美国籍个人。每名这类雇员都有资格参加ESPP，前提是（i）该个人受雇于公司，或委员会指定参加ESPP的子公司或关联公司，以及（ii）该个人符合委员会规定的适用资格要求。

可供发行股份

根据某些调整，根据ESPP可能发行的最大股份数量将等于200000股普通股加上紧接在2026年6月15日结束的发售期之后根据先前计划仍可供发行的任何普通股股份的总和。截至2025年12月31日，根据先前计划，仍有23,267股普通股可供发行。根据ESPP发行的普通股股票可以是新发行的股票、库存股或在公开市场上获得的股票。

截至2026年3月23日，普通股每股市值为102.40美元。

期权条款及条件

ESPP规定了每年在（i）自12月16日起至次年6月15日止的六个月期间，以及（ii）自同年6月16日起至12月15日止的六个月期间的发行期。除非委员会另有决定，否则首个发售期将于2026年6月16日开始。委员会有权改变募集期的期限、频率和起止日期，但募集期不得超过27个月。

符合资格的雇员可根据委员会制定的程序，通过向公司提交注册表格，选择成为ESPP的参与者。（i）6月16日开始的募集期的招募期将于前一年的5月1日开始，并于同年5月31日结束；（ii）12月16日将于前一年的11月1日开始，并于同年11月30日结束，除非委员会另有决定。在每个发售期间，参与者可将参与者的合格薪酬的1%至15%（或委员会在特定发售前可能确定的其他最高百分比）贡献到计划中。除非委员会在特定发售期之前另有决定，否则ESPP美国参与者的“薪酬”通常包括基本工资和基本工资，包括加班费，以及现金奖励和奖金，在扣除员工对401（k）计划、不合格递延薪酬计划或自助餐厅计划的任何贡献之前。委员会有权决定将这一“赔偿”定义适用于非美国参与者。除非委员会另有决定，如果参与者不改变，参与者的缴款率一般将在未来的发款期内自动保持有效。

在募集期的第一个交易日（“募集日”），每个参与者将被授予购买选择权，在募集期的最后一个交易日（“购买日”），通过将其累计贡献除以适用的购买价格确定的股份数量。在购买日，参与者购买股票的选择权将自动行使，参与者的累计缴款将用于购买最大数量的全部股票；除非委员会另有决定，不得根据ESPP购买零碎股票。每股股份的购买价格将为（i）在适用的发售期的第一个交易日的股份的公平市场价值和（ii）在适用的发售期的购买日期的股份的公平市场价值两者中较低者的85%。然而，在发售期之前，委员会可（1）将上述百分比更改为超过85%和/或（2）更改购买价格，使其意味着相当于适用购买日股份公平市场价值的85%或更多的金额。任何参与者在特定发售期间（委员会可在特定发售前修改该数量）购买的股票不得超过10,000股（可进行某些调整，如下文“调整”标题下所述）。

在一个募集期的购买日期后，我们将在合理可行的范围内尽快安排向每位参与者交付在行使参与者的选择权时所购买的股份。除非委员会另有决定，否则股份将直接存入由指定经纪人设立并代表参与者维持的股份账户，除非委员会另有决定，否则不得从股份账户中转出，直至有股份处置。委员会可以但无需在购买日期之后规定一段强制性持有期，在此期间参与者不得处置根据ESPP获得的股份，该期限不得超过自适用发售日期起两年或自适用购买日期起一年中较长的一段。关于非423部分的参与者，委员会确定的转让限制和任何强制性持有期不必统一适用于每个参与者。

46

如果发行获得超额认购，委员会将按比例减少每个参与者可以购买的股票数量。

如果ESPP被终止，委员会可选择立即终止任何未完成的发售期，或在发售期的最后一个交易日购买股票后终止（委员会可酌情加速），所有未用于购买股票的金额随后将退还参与者。

退出和终止雇用

参与者可通过在购买日期至少10天前（或委员会确定的其他期间）向公司提交修订后的注册表格，选择退出发售并获得尚未用于购买股票的累计捐款。除非参与者重新注册ESPP，否则将不会为未来的发行期提供任何捐款。参与者在发售期结束前因任何原因终止雇佣关系，将被视为退出ESPP，尚未用于购买股票的累计供款将退还给参与者。

调整

如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆或交换我们的股份或我们的其他证券，或我们的结构发生其他影响我们股份的变化，那么为了防止稀释或扩大根据ESPP拟提供的利益或潜在利益，我们的委员会将以其认为公平的方式调整根据ESPP可能交付的股份数量和类别，ESPP下的每股购买价格和每份未行使期权所涵盖的股份数量，以及ESPP中的某些数字限制。

公司交易

如果发生合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或《国内税收法》第424条所述的其他公司事件，将承担每个未行使的选择权或由继承公司、或该继承公司的母公司或子公司替代的同等选择权。如果继承公司拒绝承担或替代期权，期权所涉及的发售期将通过设定发生在适用交易日期之前的新购买日期而缩短。

杂项

缴款、与行使期权有关的权利以及根据ESPP获得股份的权利通常在参与者的有生之年不得转让。在参与者死亡的情况下，公司将向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何累积供款，或在委员会允许的情况下，将其交付给指定受益人。

获授予期权的ESPP参与者将不享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至在行使期权时向参与者交付股份。

在适用法律要求的范围内，参与者必须就支付与ESPP相关的任何预扣税或类似税款、社会保险缴款或其他义务作出公司满意的安排。

美国联邦所得税后果

下文介绍参与ESPP 423组成部分的联邦所得税后果。它只是一个摘要，并未根据参与者的个人情况涉及可能与特定参与者相关的税收的所有方面。参与者应就以下所述原则适用于自身情况咨询其个人税务和法律顾问。税法可能会发生变化。

参与者通过工资扣减为423部分做出贡献。参与人在这些工资扣减总额上确认普通收入，这些收入须由雇主扣缴（雇主有权获得相应的扣除额）。代表参与者向423构成部分缴纳的金额扣除任何预扣税款。

在募集期开始时授予423成分下的期权不会产生应税收入，雇主也没有相应的扣除。

参与者随后的联邦所得税责任将取决于参与者是否对根据423部分自动行使期权而获得的股份进行“合格处置”或“取消资格处置”。如果这些股份的出售或其他处置是在参与者持有股份后进行的，直至（i）自发售日起的两年期限届满，或（ii）自购买日起的一年期限届满，以较晚者为准，则一般会发生符合条件的处置。如果这些股份的出售或其他处置发生在上述持有期结束之前，则通常会发生取消资格的处置。根据ESPP的条款，参与者必须将任何取消资格的处置及时通知公司。

47

合格处置

参与者一般会在符合条件的处置当年确认普通收入等于较少（i）处置时股份的公平市场价值超过为股份支付的购买价格的部分，或（ii）根据发售日股份的公平市场价值计算的股份折扣。参与者在此类合格处置时确认的普通收入金额通常将由雇主在此类处置当年的W-2工资报表中报告。这类普通收入无需缴纳联邦所得税预扣税。参与者必须作出支付任何纳税义务的安排。雇主一般不能获得相应的扣除额。

在符合条件的处置中确认的任何额外收益将是长期资本收益。如果股份在符合条件的处置日期的公允市场价值低于参与者为股份支付的购买价格，则不会产生普通收益，确认的任何损失将是长期资本损失。

取消资格处分

参与者一般会在取消资格处分的当年确认普通收入等于超额（i）购买日股份的公允市场价值超过（ii）为股份支付的购买价格，无论参与者以何种价格出售股份。参与者在此类不合格处置时确认的普通收入金额将由雇主在此类处置当年的W-2工资报表中报告。这类普通收入无需缴纳联邦所得税预扣税。参与者必须作出支付任何纳税义务的安排。雇主一般有权获得相应的扣除。

在取消资格处置时确认的任何额外收益将是资本收益。如果出售价格低于购买日股票的公允市场价值，那么参与者将有与此差额相等的资本损失。如果股份自适用的购买日期起持有超过一年，则此类资本收益或损失将是长期的；如果股份自该日期起持有一年或更短时间，则此类资本收益或损失将是短期的。

美国以外的税收后果

参与ESPP的非423部分的税务后果可能因司法管辖区而异。

新计划福利

ESPP下福利的领取和分配取决于符合条件的员工是否选择参加ESPP以及未来日期股票的公平市场价值。因此，目前无法预测此类福利的领取或分配情况。

股权补偿方案信息

下表及以下脚注描述了截至2025年12月31日已获Rogers Corporation证券持有人批准的股权补偿计划；我们不保留任何未获证券持有人批准的股权补偿计划：


计划类别	(a) 待发行证券数量行使时发出未行使期权、认股权证和权利	(b) 剩余可用证券数量用于未来在每项权益下发行不包括证券的薪酬计划（a）栏中引用
股权补偿方案获证券持有人批准
Rogers Corporation 2019年长期股权补偿计划	359,303⁽¹⁾	457,907
Rogers Corporation员工股票购买计划	—	23,267⁽²⁾
合计	359,303	481,174

(1)	包括限制性股票单位335,737股（以业绩为基础的限制性股票单位按“目标”业绩水平计算）和递延股票单位23,566股。

(2)	包括23,267股可在Rogers Corporation员工股票购买计划（“ESPP”）中使用的股票，其中包括在2025年12月16日至2026年6月15日的发售期间（“当前发售期间”）购买的股票。在当前发售期内可购买的股份数量将在发售期结束时通过将员工的累计工资缴款除以购买价格（（i）当前发售期开始时的市场价格，或（ii）当前发售期结束时的市场价格中较低者的85%）确定，但须遵守ESPP中包含的某些上限。

如果ESPP在我们的年度会议上获得我们股东的批准，那么公司打算在第一个购买日期发生之前通过向SEC提交的S-8表格注册声明注册可根据ESPP发行的股票。

需要投票

出席会议的过半数股份持有人的赞成票，将构成对Rogers Corporation 2026年员工持股购买计划的批准。弃权将与对提案投反对票的股份具有同等效力。

48

若干受益所有人及管理层的证券所有权

本表提供了截至2026年2月25日，根据每个此类人根据《交易法》下的附表13D或附表13G（包括修正案）向SEC提交的文件、董事会现任成员、本委托书中“2025财年指定执行官”中列出的NEO，以及所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体，对于截至记录日期拥有其已发行股本5%以上的每个人（除非下文另有说明）对罗杰斯股本实益所有权的信息。除非另有说明，下列人士对所报告的股份拥有唯一的投票权和投资权。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权⁽¹⁾	班级百分比⁽²⁾
贝莱德，公司。⁽³⁾ 55 East 52nd Street，New York，NY 10055	2,715,334	15.2%
领航集团⁽⁴⁾ 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	2,199,479	12.3%
资本研究全球投资者⁽⁵⁾ 南希望街333号，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071	1,519,040	8.5%
挪威银行⁽⁶⁾ BankPlassen 2，P.O. Box 1179 Sentrum，NO0107 Oslo，Norway	1,316,450	7.4%

现任董事和被提名人
Larry L. Berger	6,160	*
Brett A. Cope	0	*
Donna M. Costello	4,710	*
Megan Faust	5,926	*
Armand F. Lauzon, Jr.⁽⁷⁾	9,760	*
Woon Keat Moh	3,296	*
Jeffrey J. Owens	12,060	*
Anne K. Roby⁽⁸⁾	6,025	*
Eric H. Starkloff	0	*
Peter C. Wallace	6,657	*

非董事指定执行官
阿里·哈吉	21,598	*
劳拉·拉塞尔	14,602	*
R. Colin Gouveia⁽⁹⁾	47,508	*
Lawrence E. Schmid⁽¹⁰⁾	9,304	*
杰西卡·莫顿	13,493	*
Michael R. Webb⁽¹¹⁾	11,109	*
曹杰伟⁽¹²⁾	13,363	*
全体董事、被提名人、执行官（18人）	192,887	1.08%

*	截至记录日期，我们的执行官或董事均未拥有超过1.0%的流通股本。

(1)	代表目前拥有的股份总数和记录日期后60天内可收购的股份。用于计算拥有的股份数量的股份类型包括未归属的RSU、未归属的DSU以及每位NEO高级管理人员或董事直接或间接拥有的股份。

(2)	代表股本总已发行股份的所有权百分比，基于截至记录日期的已发行股本17,835，527股，并以个人或集团为基础，代表各自董事和执行官在记录日期后60天内可获得的股份。

(3)	根据日期为2025年4月23日的附表13G/A文件，截至2025年3月31日，母公司控股公司贝莱德，Inc.报告称，其对上述2,680，666股股份拥有唯一投票权，对上述2,715，334股股份拥有唯一决定权。

(4)	根据一份日期为2024年2月13日的附表13G/A文件，截至2023年12月29日，注册投资顾问领航集团报告称，其对上述股份均无唯一投票权，对上述股份中的26,273股拥有共同投票权，对上述股份中的2,155，598股拥有唯一决定权，对上述股份中的43,881股拥有共同决定权。

(5)	根据一份日期为2026年2月12日的附表13G/A文件，截至2025年12月31日，Capital Research Global Investors报告称，其对上述所有股份拥有唯一投票权和唯一决定权

(6)	根据一份日期为2025年7月28日的附表13G/A文件，截至2025年6月30日，挪威银行报告称，它对上述1,301，270股股份拥有唯一投票权和唯一决定权，并对上述15,180股股份拥有共同决定权。

49

(7)	在这些股份中，3,350股由Lauzon先生的配偶持有。

(8)	在这些股份中，615股由Roby博士担任共同受托人的信托持有，并与她的共同受托人分享投票权和决定权。

(9)	自2025年7月12日起，Gouveia先生从公司离职，担任我们的首席执行官。截至Gouveia先生离职生效之日，这些股份正在报告中。

(10)	自2025年7月14日起，Schmid先生从公司离职，担任我们的全球运营和供应链高级副总裁。截至Schmid先生离职生效之日，这些股份正在报告中。

(11)	自2026年3月13日起，Webb先生从公司离职，担任我们的高级副总裁兼首席行政官。截至记录日期，这些股份正在报告中。

(12)	自2026年3月13日起，曹先生辞去公司Advanced Electronics Solutions总裁职务。截至记录日期，这些股份正在报告中。

50

关联交易

自2025年1月1日以来，罗杰斯及其任何子公司均未参与任何涉及金额超过120,000美元的交易，且其任何执行官、董事、5%以上股东或上述行为的任何直系亲属（其中任何一方为“关联方”）均拥有重大利益。

商业道德守则

罗杰斯的商业道德准则规定了适用于罗杰斯所有董事、高级职员和员工的标准（“准则”），该准则禁止给予或接受可能导致利益冲突的个人利益。董事或高级人员对守则的任何豁免只能由董事会的提名、治理和可持续发展委员会（本节中使用的“委员会”）授予。根据适用法律或纽约证券交易所规则和条例的要求，授予董事或高级职员任何对《守则》的豁免或对《守则》的修订将发布在罗杰斯的网站http://www.rogerscorp.com上，或以其他方式公开披露。对其他雇员的豁免必须得到高级管理层某些成员的批准。

关联交易审批政策与程序

此外，为补充守则，董事会已采纳关联交易政策。该保单的目的是描述用于识别、审查、批准和必要时披露任何交易、安排或关系，或一系列交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）的程序，其中：（i）所涉及的金额将会或可能预计在任何日历年超过120,000美元；（ii）罗杰斯过去、现在、或将成为参与者（即使不一定是一方）；（iii）关联方拥有或将拥有直接或间接利益（不只是作为董事或另一实体少于10%的实益拥有人，如果涉及的总金额不超过1,000，000美元或该公司年度总收入的2%中的较高者）（此类交易为“关联方交易”）。

委员会审查与所有关联交易有关的重大事实，批准或不批准公司进入关联交易，但有某些例外情况。如果事先委员会批准关联交易不可行，那么在委员会的下一次会议上，将审议该关联交易，并在委员会认为适当的情况下批准（或者，如果未批准，委员会将确定是否应终止该关联交易）。在决定是否批准或批准关联交易时，委员会将考虑（其中包括）其认为适当的因素，该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下从非关联第三方普遍获得的条款对公司有利，该关联交易对公司是否具有重大意义，该关联方在安排该关联交易中所发挥的作用，以及该关联方在该关联交易中的利益程度。

51

年会信息

《关于提供代理材料的通知》（简称“通知”）是什么，为什么我收到了却没有通过邮件或邮件提供代理材料？

除非贵公司要求我们通过邮件或电子邮件向贵公司提供我们的代理材料（包括我们的2025年年度报告）的副本，否则我们仅通过邮件或电子邮件向贵公司提供通知。通知将指导您如何访问和审查互联网上的代理材料。该通知还将指示您如何通过互联网访问您的代理卡进行投票。如果您通过邮件或电子邮件收到通知，并希望免费收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。这份代理声明的日期为2026年3月24日，通知计划于2026年3月24日或前后开始分发给股东。我们根据SEC通过的规则采用了这一程序，以保护自然资源并降低我们打印和分发代理材料的成本，同时为股东提供获取材料和投票的便捷方法。

股东年会的目的是什么？

1.

选举下一年度的九名董事会成员：Larry L. Berger、Brett A. Cope、Donna M. Costello、Megan Faust、Armand F. Lauzon, Jr.、TERM4、Woon Keat Moh、TERM5、TERM5、Jeffrey J. Owens、Anne K. Roby、TERM7、TERM7、TERM7、Eric H. Starkloff，由TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM1、TERM（更多信息见提案1。）

2.	批准任命普华永道为Rogers Corporation截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。（更多信息见提案2。）

3.	就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准对Rogers Corporation近地天体的2025年补偿。（更多信息见提案3。）

4.	批准公司2026年员工股票购买计划。（更多信息见提案4。）

5.	处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。截至本代理声明日期，本公司并不知悉有任何其他业务将于会议前进行。

谁能在年度股东大会上投票？

如果您是截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东，您有权在会议上投票以及任何延期或延期。截至该日期，罗杰斯的股本（也称为普通股）为17,835，527股，每股面值1美元，已发行在外。你有权就截至记录日期营业时间结束时所拥有的每一股股份拥有一票表决权。

如何考上股东年会？

出席会议的人员将限于以下人员：

•	截至股权登记日以个人名义持有我司股本股份的股东（作为“在册股东”）；

•	截至记录日期，通过银行、券商、交易商或其他类似机构作为代名人（以“街道名称”）实益拥有我们股本股份的股东；

•

公司独立核数师；及

•	董事提名人和公司管理层成员，他们将为会议提供便利。

截至记录日期的所有股东和适当委任的代理持有人可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/ROG2026出席2026年年度股东大会（“年度会议”）。计划虚拟出席的股东必须能够访问我们提供给您的控制号码，才能参加年会。有关如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，将在https://materials.proxyvote.com/775133上提供。登记在册的股东将根据年度会议上以电子方式提供的正式名单进行核实。对于任何无法充分出示截至记录日期的股份所有权证明（或证明该人持有截至记录日期的股东的有效代理人）的人，罗杰斯保留拒绝其入场的权利。

名下持有的股份如何投票？

如果您是在册股东，您可以通过以下方式指导公司如何投票您的股份：

•	使用代理卡或通知书所列的互联网投票现场；

•	使用代理卡上所列的免费电话号码；或

•	标记、签署、约会，并通过邮寄的方式归还代理卡。

你也可以虚拟出席会议，并在会议期间投票表决你的股份。

非本人名下持有的股份如何投票？

如果您的股份由被提名人以街道名义持有，则该组织正在将通知或代理材料（如适用）转发给您，您应遵循该组织投票指示卡上规定的投票指示。在雇员或前雇员的401（k）计划中持有的股份可以类似的方式进行投票。

根据纽交所的规则和惯例，如果你通过被提名人持有股票，即使被提名人没有收到你的指示，你的被提名人也可以酌情就某些“常规”事项对你的股票进行投票。批准任命普华永道的提议被视为“例行”事项，如果你不提供关于如何对你的股份进行投票的指示，你的被提名人将拥有对你的股份进行投票的酌处权。选举董事的建议，在谘询基础上批准我们的薪酬

52

NEO，并批准公司2026年员工股票购买计划属于“非常规”事项。你没有就这些“非常规”事项向你的被提名人发出投票指示，将导致“经纪人不投票”，因为被提名人对这些提案没有酌情投票权。“经纪人不投票”和“不投票”不构成对“非常规”事项提案适当投赞成票或反对票。

通过公司员工股票购买计划（“ESPP”）持有的股票，如何进行投票？

雇员或前雇员因参与ESPP而拥有的股份，如果这些股份是以雇员或前雇员的名义持有，可以按照“我如何投票表决我名下持有的股份？”中的规定进行投票。根据ESPP购买但被提名人以街道名义持有的股份必须按照“我如何投票表决不在我名下持有的股份？”中的投票指示进行投票。

召开年度股东大会必须有多少公司流通股股东出席？

为了在会上开展业务，必须要有法定人数。有权在会议上就某一事项进行投票的股本多数股份的持有人出席会议，实际上或通过代理人出席会议，即构成该事项的法定人数。为确定法定人数，“经纪人不投票”和弃权将被视为出席。

如果我完成并归还我的代理卡，我的股票将如何投票？

无论您使用哪种方式传送您的指示，您在罗杰斯股本中的股份将按照您的指示进行投票。关于你名下的记录在案的股份，如你签署并交还随附的代理卡或以其他方式指定代理卡上指名的代理人代你投票，但未指明如何投票你的股份，你的股份将被投票：

•

为董事候选人的选举

•	为批准聘任普华永道为公司2026年独立会计师事务所

•	为咨询投票批准2025年对我们的近地天体的赔偿

•	为关于公司2026年员工持股购买计划的批复

•	根据投票代理人就任何其他适当提请会议审议的事项作出的判断，如任何该等事项在会议上适当提

对于被提名人以街道名义持有的股份，如果您签署并交回被提名人的投票指示卡，但没有具体说明如何对您的股份进行投票，您的被提名人将拥有就“常规事项”对您的股份进行投票的酌处权，但您的股份将不会就任何“非常规事项”进行投票，如“我如何对不在我名下持有的股份进行投票？”中更具体描述的那样。

如果我执行代理，我是否仍可以出席虚拟股东年会投票或选择更改或撤销我的投票？

执行代理不会以任何方式影响您参加虚拟会议和投票的权利。

任何提交代理的股东有权在其行使之前的任何时间通过向罗杰斯的公司秘书提交书面撤销、通过执行日期较晚的代理、通过在更晚的日期通过互联网或电话再次投票（仅计算您在会议之前提交的最近的互联网或电话代理）或通过虚拟方式出席会议并在会议上投票来撤销该代理。

谁来计票？

股东周年大会的表决结果将由公司委任的选举督察员制表。

谁在拉我的票？

这项代理征集工作由罗杰斯董事会进行。除与个人股东使用互联网或电话相关的部分费用外，罗杰斯将支付征集代理的费用，包括准备、组装、邮寄《关于提供代理材料的通知》、代理声明、代理卡以及其他代理材料的费用。

除邮寄征集外，罗杰斯的高级职员和雇员可以亲自或通过电话、传真或其他方式征集代理人，对此他们将不会获得额外补偿。罗杰斯还将要求银行、经纪人和其他为受益所有人持有股份的代名人将代理和代理征集材料转发给这些人所持有的记录在案的股本的受益所有人。罗杰斯将根据要求向经纪人和其他人员补偿其相关的合理费用。

什么是持家制，与其他股东共享地址，如何单独获取一套代理材料？

我们采用了一种名为“householding”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据这一程序，我们将只向共享同一地址的在册股东交付一份关于代理材料可用性的通知副本，以及（如适用）我们打印的代理材料，除非我们收到了受影响股东的相反指示。如果在任何时候，某股东不再希望参与“持家”并希望收到关于提供代理材料、代理声明和/或年度报告的单独通知，请通知经纪人并向公司秘书办公室Rogers Corporation发送书面请求，地址为2225 W. Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224或致电480-917-6000，而罗杰斯将及时向该股东另行送达代理声明和年度报告副本。共享同一地址的股东，如果目前收到多份《关于提供代理材料、代理声明和年度报告的通知》并且希望要求“掌握”这些信息，请使用上述联系方式联系他们的经纪人或罗杰斯。

53

附录A

Rogers Corporation

2026年员工股票购买计划

1.	目的.Rogers Corporation 2026年员工股票购买计划的目的（“计划”）是为公司员工、参与子公司和参与关联公司提供持续的机会，通过购买普通股股份的方式获得公司的权益。

若该计划在公司2026年年度股东大会上获得公司股东的批准，则将取代经公司股东于2001年4月26日批准并经不时修订的Rogers Corporation员工股票购买计划（“先前计划"）有关自2026年6月16日或之后开始的发售期。

该计划包括两个组成部分：守则组成部分的第423节（即“423组件”）和《守则》组成部分的非第423条（即“非423组件”).公司打算根据《守则》第423条，该计划的423部分符合“员工股票购买计划”的条件，该计划的423部分应以与该意图一致的方式进行解释。此外，该计划授权根据《守则》第423条授予不符合“员工股票购买计划”条件的非423部分下的期权；此类期权应根据委员会通过的旨在为符合条件的员工和公司实现税收、证券法或其他目标的规则、程序或子计划授予。除本文另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式操作和管理。

2.

定义.

“附属公司”指（i）由公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。

“板”指公司董事会，由不时组成。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。凡提及《守则》的某一部分，均应视为包括根据《守则》颁布的任何条例。

“委员会”指董事会的薪酬和组织委员会，或其任何继任者，提供了董事会可随时及不时根据计划行使委员会的任何及所有权利及职责，但有关根据适用法律须由委员会或独立董事委员会全权酌情决定的事项除外。

“普通股”指公司普通股，每股面值1.00美元。

“公司”意为Rogers Corporation，是一家马萨诸塞州的公司。

“Compensation”指（除非委员会在发售期之前另有决定）基本工资和基本工资，包括加班费补偿，以及公司、参与子公司或参与关联公司支付给合格员工的现金奖励和奖金，作为对公司、参与子公司或参与关联公司的服务的补偿，然后扣除合格员工根据《守则》第401（k）条向符合税收条件的计划、不合格的递延补偿计划或自助餐厅计划作出的此类补偿的任何贡献。委员会应有酌处权决定将这一定义适用于美国境外员工的方式。

“贡献”是指工资扣减，或者，如果委员会允许遵守非美国对非423部分的要求，通过现金、支票或其他方式向该计划提供的金额，用于为根据该计划授予的期权的行使提供资金。

“公司交易”指《守则》第424条所述的合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或其他公司事件。

“指定经纪商”指金融服务公司或公司指定的其他代理人，代表已根据该计划购买普通股的参与者维护ESPP股票账户。

“生效日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。

“雇员”指根据与该雇主的雇佣关系以雇员身份向公司、参与子公司或参与关联公司提供服务的任何人。就423构成部分而言，在该个人休军事假、病假或公司或符合库务部条例第1.421-1（h）（2）节要求的参与子公司批准的其他休假期间，雇佣关系应被视为继续完整。如果休假期限超过三个月（或财政部条例第1.421-1（h）（2）节规定的其他期限），且个人的再就业权利没有法规或合同保障，则雇佣关系应被视为在第一天终止

A-1

紧接此类三个月期限（或财政部条例第1.421-1（h）（2）节规定的其他期限）结束后。就非423部分而言，委员会应有权确定在个人休假期间雇用关系应被视为继续完整的情况。

“合资格雇员"就423部分而言，指公司或参与子公司的任何雇员；但条件是，委员会可根据财政部条例第1.423-2（e）节的条款和条件，将以下任何雇员排除在计划或特定产品的参与之外：（i）受雇未满两年的雇员；（ii）按惯例每周工作时间为20小时或以下的雇员，（三）惯常雇用的雇员在任何日历年度内少于五个月；（iv）薪酬高于一定水平的高薪雇员（在《守则》第414（q）条的含义内）或高级职员或受《交易法》第16（a）条披露要求约束的雇员；或（v）外国司法管辖区的公民或居民，如果根据该外国司法管辖区的法律将禁止根据该计划向该雇员授予期权或根据该外国司法管辖区的法律根据该计划向该雇员授予期权将导致该计划违反《守则》第423条的要求，这是委员会全权酌情决定的。对于非423部分，除非委员会另有决定，“合格员工”是指受雇于参与关联公司的员工。

“雇主”是指，就发售期而言，雇员根据雇佣关系向其提供服务的实体，无论是公司、参与的附属公司或参与的附属公司。

“报名表格”指符合条件的员工可以选择加入该计划、授权新的供款水平或停止供款并退出发售期的文件。

“ESPP股票账户”是指代表参与者持有在发售期结束时以累计缴款购买的普通股的账户。

“交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括据此颁布的规则和条例。

“公平市值"是指，在任何日期，（i）如股份在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则普通股股份的收盘价（或如没有销售报告，则为在确定当日在该交易所或系统上所报的最紧接该日期之前有收盘价的日期的收盘价），或（ii）在股份没有建立的市场的情况下，由委员会善意确定的金额，该确定具有决定性并对所有人具有约束力。

“提供”是指根据该计划向符合条件的员工授予在发售期内购买普通股股份的权利。就该计划而言，委员会可根据该计划指定公司或一个或多个参与子公司或参与关联公司的不同合资格员工将参与的单独发售（其条款不必相同），即使每项此类发售的适用发售期限的日期相同。

“发售日期”指委员会指定的每个发售期的第一个交易日。

“发售期间”指（x）自每年12月16日起至次年6月15日止的六个月期间，及（y）自每年6月16日起至同年12月15日止的六个月期间；提供了那，根据第5节，委员会可更改未来发售期的持续时间（受限于最长27个月的发售期）、未来发售期的频率、未来发售期的开始日期及未来发售期的结束日期。

“参与者”是指积极参与该计划的符合条件的员工。

“参与的附属公司”是指委员会全权酌情指定有资格不时参与非423部分的关联公司。

“参股子公司”是指委员会全权酌情指定有资格不时参与423部分的子公司。

“计划”是指这份Rogers Corporation 2026年员工股票购买计划，包括423部分和非423部分，可能会不时修订。

“购买日期”是指每个募集期的最后一个交易日。

“采购价格”是指相当于（i）普通股股份在发售日的公平市场价值和（ii）普通股股份在购买日的公平市场价值两者中较低者的85%的金额。在发售期之前，委员会可（i）将上述百分比更改为超过85%或（ii）更改购买价格，使其意味着相当于购买日普通股股份公平市场价值的85%或更多的金额。尽管本文有任何相反的规定，每股普通股的购买价格在任何情况下都不会低于普通股的面值。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

A-2

“子公司”是指公司以外的任何国内或国外公司，如果在确定时，不是不间断链中最后一家公司的每一家公司拥有的股票拥有链中其他公司之一所有类别股票总投票权的50%或更多的股票，则在以公司开头的不间断的公司链中。在所有情况下，应根据《守则》第424（f）节确定一个实体是否为子公司。

“交易日”是指普通股上市的已建立的证券交易所或全国市场系统开放交易的任何一天，或者，如果普通股未在已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则为委员会善意确定的营业日。

“美国”的意思是美利坚合众国。

3.

行政管理.

3.1.	委员会应管理该计划。管理该计划的所有费用由公司或其关联机构承担。

3.2.

在符合计划条款和适用法律的情况下，委员会应拥有管理计划的全部权力和权力，包括但不限于以下权力：（i）指定参与者；（ii）指定指定经纪人并根据此处规定指导指定经纪人对计划的管理；（iii）通过管理计划所必需的议事规则和条例，提供了该等规则与该计划的条款并无不一致，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；（iv）全权酌情决定与雇员和参与者在该计划下的权利有关的所有问题，包括但不限于雇员参与该计划的资格，包括雇员是否有资格参与423部分或非423部分，以及合资格雇员可指明扣留或缴款的许可补偿百分比范围及最高金额；（v）指定哪些实体应为参与子公司或参与关联公司；（vi）强制执行计划条款及其采用的规则和条例；（vii）指示或促使指定经纪人指示分配根据本协议购买的普通股股份；（viii）向或促使指定经纪人向雇主提供雇主可能为税务或其他目的而要求的信息；（ix）聘请大律师服务（如适用，大律师可担任公司或其附属公司的法律顾问）及其认为适宜协助其履行职责的代理人；（x）订明合资格雇员在选择参与计划时应遵守的程序；（xi）从每名雇主及合资格雇员处接收适当管理计划所需的资料；（xii）维持或促使指定经纪人维持，以每个参与者的名义设立独立账户，以反映参与者在该计划下的ESPP份额账户；（xiii）自行决定解释和解释该计划；（xiv）更正任何缺陷或行政错误，提供任何遗漏，并在其认为使该计划生效所需的方式和范围内调和该计划中的任何不一致之处；（xv）作出任何必要的变更或修改，以尽可能在任何非美国司法管辖区管理和实施该计划的非423组成部分的规定，包括采用和修订子计划，其中包含委员会认为适当的条款，以符合当地法律、惯例和程序。在不限制上述一般性的情况下，委员会特别被授权通过规则、程序和次级计划，就非423部分而言，这些规则、程序和次级计划可能不在《守则》第423条的范围内，涉及但不限于参与资格、补偿的定义、发售期或参与者可以为购买普通股股份作出贡献的其他期间的日期和期限、确定购买价格的方法以及可以购买普通股股份的公平市场价值的折扣，根据适用的次级计划或政策，参与者在发售期或其他特定期间可能作出的任何最低或最高供款金额、在控制权发生变化或公司资本化发生变化时购买普通股股票的期权的处理、供款的处理、向计划作出供款（包括但不限于以工资扣除以外的形式）、建立银行或信托账户以持有供款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、预扣程序，以及处理因适用的当地要求而变化的普通股和股票证书的发行。委员会的决定应为最终决定，对所有人具有约束力。

3.3.	在适用法律不加禁止的范围内，委员会可不时委任一名或多于一名公司高级人员或雇员，在其认为必要、适当或可取的情况下，根据其在委任时或之后可能设定的条件或限制，履行其在计划下的部分或全部职责。就该计划而言，提及委员会将被视为在其因任命而产生的权限范围内提及任何此类被任命者。

4.

资格.

4.1.	除非委员会另有决定（以符合第423条组成部分下的发售守则第423条的方式），任何在委员会为特定发售期指定的注册期的第一天为合资格雇员的个人，均有资格参加该发售期，但须遵守第423条组成部分下的发售守则第423条的要求。

4.2.	尽管该计划有任何相反的规定，（i）如在紧接授出期权后，任何合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该合资格雇员的任何其他人）将拥有公司股本或持有尚未行使的期权，以购买拥有公司或任何附属公司所有类别股票总合并投票权或价值5%或以上的股票，且（ii）根据《守则》第423（b）（8）条，任何符合条件的员工不得被授予该计划下的期权，只要该期权将允许该等符合条件的员工根据该计划以及公司和任何子公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利按超过该期权未行使的每个日历年该股票公平市场价值（在授予期权时确定）的25,000美元的比率累计。

A-3

5.

发售期间.

5.1.	该计划将通过一系列发售期实施，第一个发售期将于2026年6月16日开始，除非委员会另有决定。委员会应具体说明发售期是否适用于423部分、非423部分，或两者兼而有之。委员会可为423部分和非423部分确定不同的发售期限。委员会有权更改发售期间的期限、频率、起止日期。

5.2.	除非委员会另有规定，向合资格雇员发出的每项要约均应视为一项单独的要约，即使每项该等要约的适用发售期限的日期和其他条款相同，且计划的规定将分别适用于每项要约。对于423部分，在财政部条例第1.423-2（a）（1）节允许的范围内，每个单独发售的条款不必相同，前提是计划和发售的条款共同满足财政部条例第1.423-2（a）（2）和（a）（3）节。

6.

参与.

6.1.

入学和工资扣除.除非委员会在任何适用的发售期前另有决定，（i）12月16日开始的发售期的招募期将于前一年的11月1日开始，并于同年11月30日结束；（ii）6月16日将于前一年的5月1日开始，并于同年5月31日结束。符合条件的员工可以按照委员会制定的注册程序，通过填写注册表并提交给公司来选择参与该计划。参与该计划完全是自愿的。合资格雇员通过提交注册表格，选择在发售期内发生的每个发薪日，以相当于雇员薪酬的整个百分比（不低于1%且不超过15%（或委员会在发售期开始前可能不时确定的其他最高百分比））的金额进行供款。符合条件的员工通过提交入职表格，授权通过在税后基础上从该员工的工资支票中扣除工资的方式进行供款。在遵守非美国对非423部分的要求所需的范围内，委员会可允许参与特定发售期的合格员工在每个发薪日期或委员会确定的其他期间通过现金、支票或其他方式向计划贡献金额。除委员会另有规定外，缴款应在发售日期后的第一个发薪日期开始，并在购买日期或之前的最后一个发薪日期结束，除非参与者更早更改或终止，或计划另有规定。公司应保存所有供款的记录，但除非适用法律要求，否则没有义务支付供款的利息或将这些金额存放在信托或任何独立账户中。除非委员会明确许可，参与者不得向该计划单独缴款或付款。

6.2.	选举变动.除非委员会另有决定（以符合《423部分守则》第423条的方式）并在符合适用法律的情况下：

6.2.1.

参与者可通过提交新的注册表格，授权在紧接下一个发售期之前的注册期内的新供款率，降低或增加该参与者在未来发售期的供款率。

6.2.2.

一旦发售期开始，参与者不得降低或提高该参与者对发售的贡献率。尽管有上述规定，参与者可在发售期开始后，依据第10款在这里。

6.3.	自动补录.除非委员会另有规定，参与者在一份招募表中选择的缴款率应在随后的发售期间继续有效，除非参与者（i）提交一份新的招募表，授权按照第6.2节，（ii）按照第10款，或（iii）终止雇用或以其他方式成为没有资格参加该计划。

7.	授予期权.在每个发售日，适用发售的每个参与者应被授予一项选择权，可在购买日购买由参与者在发售期间的累计贡献除以适用的购买价格确定的数量的普通股；提供了在任何情况下，任何参与者不得在特定发售中购买超过10,000股的普通股（可根据第18款以及在第13款），除非该数字经委员会修改，并在特定发售开始前以符合《财务条例》第1.423-2节的方式传达。

8.	行使期权/购买股份.参与者购买普通股股票的选择权将在每个发售期的购买日自动行使。参与者的累计缴款将用于购买最大数量的普通股整股，可以用参与者名义账户中的金额购买。除非委员会另有决定，否则不得购买零碎股份。由于不得购买零碎股份而在参与者名义账户中剩余的任何累计贡献将结转并用于购买下一个发售期的普通股的全部股份。除非委员会另有决定，否则参与者名义账户中剩余的任何其他累积缴款都不会结转到下一个发售期（对于423部分，以符合财务条例第1.423-2（f）（5）节的方式）。

9.	股份交割；转让限制；股东权利.在每个购买日期后，公司将在合理可行的范围内尽快安排向每位参与者交付在行使参与者选择权时购买的普通股股份。

A-4

除非委员会另有决定，普通股股份须直接存入以参与者名义在指定经纪人处设立的ESPP股份账户，并在（i）无限期（或在委员会决定的较短期限内）或（ii）受第19.6节，直至较早前处置普通股股份。对于非423部分的参与者，转让限制不必统一适用于每个参与者。参与者在根据本协议授予的任何期权的情况下，将不会拥有股东对普通股股份的任何投票权、股息或其他权利，直至该等股份已根据本协议交付第9节.

10.

提款.

10.1.

撤回程序.参与者可通过提交经修订的报名表格退出发售，表明该参与者选择在购买日期至少10天前退出，或委员会确定的其他期限。在该参与者的名义账户中代表该参与者持有的累计缴款（尚未用于购买普通股股份）应在收到该参与者的报名表后立即支付给该参与者，表明该参与者选择退出，该参与者的选择权自动终止。如参与者退出一个发售期，则在随后的任何发售期内将不进行任何供款，除非参与者按照第6.1节.

10.2.

对接续发售期的影响.参与者选择退出发售期不会对该参与者参与自参与者退出的发售期结束后开始的后续发售期的资格产生任何影响。

11.	终止雇用；雇用状况的变化.一旦参与者因任何原因（包括死亡、残疾或退休）终止雇佣，或参与者的雇佣状况发生变化，随后该参与者不再是合格员工，该参与者将被视为已退出该计划，参与者名义账户中未用于购买普通股股份的供款应退还给参与者，或在参与者死亡的情况下，退还给有权根据以下规定获得此类金额的人第17款，参与者的选择权自动终止。

12.	利息.除非适用法律要求，否则不得就计划参与者的缴款产生或支付利息。

13.

计划预留股份.

13.1.

先前计划股份.紧接于2026年6月15日结束的发售期后，根据先前计划仍可供发行的任何普通股股份（“先前计划股份"），应添加到根据该计划可供发行的普通股股份中。

13.2.

分享便便l.可根据以下条款作出调整第18.1节在此，根据该计划可发行的普通股的最大总数为（x）200,000股普通股和（y）先前计划股份之和。根据该计划发行的普通股股份可以是新发行的股份、库存股或在公开市场上获得的股份。

13.3.

超额认购发行.如果发行获得超额认购，参与者可以在计划下的发售中购买普通股的股份数量可能会减少。根据该计划授予的任何期权均不得允许参与者购买普通股股份，如果这些股份与所有其他参与者在该发行中购买的普通股股份总数相加，将超过该计划下剩余的普通股股份总数。如果委员会确定，在特定购买日期，将行使期权的普通股股份数量超过该计划下当时可用的普通股股份数量，公司应在切实可行的范围内以统一的方式并在委员会认为公平的情况下，按比例分配剩余可供购买的普通股股份。

14.	可转移性.参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置贷记给参与者的出资或与行使期权或根据本协议收取普通股的任何权利有关的任何权利，但不得通过遗嘱、血统和分配法律或根据本协议的规定第17款.任何试图转让、转让、质押或以其他方式处分该等权利或金额的行为均无效。

15.	资金运用.公司根据该计划收到或持有的所有供款可在适用法律允许的范围内由公司用于任何公司目的，除非适用法律要求，否则公司无需分离该等供款。

16.	声明.根据要求，将向参与者提供一份报表，其中应列出参与者对计划的供款、使用累积资金购买的任何普通股股份的购买价格、购买的普通股股份数量以及参与者名义账户中剩余的任何供款金额。委员会可酌情以电子方式发表声明。

17.	死亡时交付.在参与者死亡的情况下，公司将在发售期的购买日之前将收取并记入参与者名义账户的任何现金出资交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人。或者，在符合适用法律的情况下，委员会可以但无需允许参与者在参与者死亡的情况下以委员会确定的方式指定受益人根据计划领取此类现金捐款。

A-5

18.	调整；解散或清算；公司交易.

18.1.

调整.如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆或交换公司普通股或其他证券，或公司结构发生其他影响普通股的变化，则为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，委员会将以其认为公平的方式，调整计划下可能交付的股份数量和普通股类别、每股购买价格和计划下每个未行使期权所涵盖的普通股股份数量，以及数量限制第7节和第13款.

18.2.

解散或清算.除非委员会另有决定，如公司出现建议解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将通过设定发生在公司建议解散或清盘日期之前的新购买日期而缩短。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供新购买日期的书面通知，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该时间之前，参与者已按照第10款.

18.3.

公司交易.在发生公司交易时，将承担每一项未行使的期权或由继承公司或该继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果后续公司拒绝承担或替代期权，则将通过设定公司交易日期之前发生的新购买日期来缩短与期权相关的发售期。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供新购买日期的书面通知，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该时间之前，参与者已根据第10款.

19.

一般规定.

19.1.

平等权利和特权.尽管计划有任何相反的规定，并根据《守则》第423条，所有根据第423部分获授期权的合资格雇员应享有相同的权利和特权。

19.2.

没有继续服务的权利.本计划或根据本协议支付的任何补偿均不会授予任何参与者继续作为雇员或以任何其他身份的权利。

19.3.

作为股东的权利.当股份转移至参与者的ESPP股份账户时，参与者将成为根据计划授予的期权购买的普通股股份的股东。

19.4.

继任者.该计划对公司及其继任者具有约束力。

19.5.

遵守法律.公司就该计划下的付款承担的义务须遵守所有适用的法律法规。不得就根据该计划授予的期权发行普通股，除非该期权的发行和行使，以及根据该期权发行和交付普通股股份，应遵守所有适用的法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、根据该计划已授予或将授予购买普通股股份的期权的任何非美国司法管辖区的法律，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或全国市场系统的要求。

19.6.

取消资格处分；强制持有期.423组成部分的每个参与者应就根据根据计划行使期权而获得的普通股股份的任何处置及时向公司发出书面通知，如果此类处置是在发售日期后两年内或购买日期后一年内作出的。委员会可决定规定一段强制持有期，在此期间，423组成部分和非423组成部分的参与者不得处置根据计划行使期权而获得的普通股股份，提供了该等强制持有期将不会超过以下两者中较长者：（a）适用发售日期后的两年期间，或（b）适用购买日期后的一年期间。就非423部分的参与者而言，强制持有期（如有）无需统一适用于每个参与者。

19.7.

股东批准.该计划须在董事会采纳该计划之日前或之后的12个月内获得公司股东批准。

19.8.

计划期限.该计划于2026年2月12日获得理事会通过，自生效之日起生效。该计划将于2036年2月12日自动终止，条件是董事会可在任何更早的日期终止该计划第19.9节.

19.9.

修订或终止.委员会可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、暂停或终止该计划。尽管有上述规定，任何根据适用法律要求股东批准的计划修订必须获得董事会批准，然后提交公司股东批准。如果该计划被终止，委员会可选择立即终止所有未完成的发售期，或在下一个购买日期（委员会可酌情加速）购买普通股股份后立即终止所有未完成的发售期，所有未用于购买普通股股份的金额随后将退还参与者。

19.10.

适用法律.麻萨诸塞州联邦的法律应管辖有关该计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

A-6

19.11.

守则第423条.423部分旨在符合《守则》第423条规定的员工股票购买计划的资格，并将对其进行相应解释；提供了公司不保证就根据该计划授予的期权进行任何特定的税务处理。

19.12.

扣缴.在适用的美国联邦、州、地方或非美国法律要求的范围内，参与者必须就支付与该计划相关的任何预扣税或类似税款、社会保险缴款或其他义务做出令公司满意的安排。在任何时候，公司或雇主可以但无义务从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用的扣缴义务所必需的金额。此外，公司可以（i）从出售普通股股份的收益中扣留，（ii）扣留足够数量的普通股股份（或普通股的零碎股份，如果委员会允许），否则可在购买时发行，其总公平市场价值足以满足适用的扣缴义务。公司或雇主也可以通过适用的招生表中规定的任何其他方式扣留。

19.13.

通知.计划中规定的任何书面通知，如以专人递送或以电子传输或隔夜快递方式寄出，或以邮资支付的头等邮件方式寄出，均视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日即视为收到，但在任何情况下均不得晚于实际收到之日。通知如针对参与者，则应发送至公司记录显示的参与者最后已知的实际或电子邮件地址，如针对公司，则应发送至公司总部的公司首席行政官。

19.14.

可分割性.如计划的任何条文因任何理由须被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条文，而计划须解释为该无效或不可执行条文被省略。

19.15.

标题.此处各章节的标题仅为方便起见而列入，不应影响计划中任何条款的含义。

A-7


	姓名、年龄截至 2026年3月24日和与公司			主要职业，业务经验，董事职务、任职资格
	Larry L. Berger 65岁自2023年起任董事提名、治理和可持续发展委员会			Larry L. Berger于2008年至2025年期间担任水、卫生和感染预防解决方案及服务公司艺康（NYSE：ECL）的首席技术官，并于2011年至2025年期间担任艺康执行副总裁。在加入艺康之前，Berger博士曾于1986年至2008年在Dupont De Nemours, Inc.（NYSE：DD）担任过各种研究、运营、管理和领导职务，最近担任杜邦无纺布的CTO。2012年至2026年，伯杰博士还是美国清洁协会的董事会成员。董事任职资格：Berger博士为董事会带来了作为化工行业高级管理人员三十多年的经验。
	Brett A. Cope 57岁			Brett A. Cope目前是鲍威尔工业（NASDAQ GS：POWL）的董事会主席、总裁兼首席执行官。Cope先生于2011年加入鲍威尔，担任销售和营销副总裁。2015年晋升为首席运营官，2016年10月晋升为总裁兼首席执行官，2019年任命为董事会主席。在加入Powell之前，Cope先生自1990年起在ABB有限公司担任过各种工程、项目运营和销售管理职务，直至2010年底离职。Cope先生在俄亥俄州牛津的迈阿密大学工程与计算学院的顾问委员会任职。董事任职资格：Cope先生为董事会带来了超过三十年的制造、项目运营以及跨越工业、公用事业和商业市场的国际商业经验。
	Donna M. Costello 53岁自2024年起担任董事审计委员会			Donna M. Costello于2016年至2020年期间担任建发科技公司首席财务官，该公司是面向电信、公用事业、不间断电力供应、电缆、宽带和可再生能源市场的储能解决方案和服务的全球领导者。她曾担任Sequa公司的首席财务官（2008年至2016年）和副总裁、财务总监兼首席财务官（2002年至2008年），Sequa公司通过子公司Chromalloy是一家全球性技术公司和领先的飞机发动机和燃气轮机解决方案提供商。从2019年到2022年被Mativ收购，Costello女士一直是Neenah, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：NP）的董事会成员，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。从2021年到2023年被First Brands Group收购，Costello女士一直是Horizon Global Corporation（原纳斯达克股票代码：HZN）的董事会成员，担任审计委员会成员。自2021年起，科斯特洛女士还担任CTS公司（纽约证券交易所代码：CTS）的董事会成员，担任审计委员会主席以及薪酬和人才委员会成员。董事任职资格：科斯特洛女士为董事会带来了作为几家大型上市公司的高级财务主管近二十年的经验。
	Megan Faust 52岁 2020年以来董事审计委员会；补偿& 组织委员会			Megan Faust现任AMKR（NASDAQ：Amkor Technology, Inc.）执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家领先的外包半导体封装和测试服务提供商。她于2005年加入Amkor，在担任公司财务总监六年后，于2016年成为首席财务官。在此之前，福斯特女士在毕马威会计师事务所担任了10年的审计师。董事任职资格：Faust女士为董事会带来了在一家全球技术制造公司担任活跃的高级财务主管的经验。


	姓名、年龄截至 2026年3月24日和与公司			主要职业，业务经验，董事职务、任职资格
	Armand F. Lauzon, Jr. 69岁自2023年起任董事董事会主席；审计委员会；薪酬与组织委员会			Armand Lauzon曾于2015年3月至2020年1月担任电力转换系统和电力存储公司C & D Technologies，Inc.的总裁、首席执行官和董事。在此之前，Lauzon先生曾于2002年至2014年在私募股权公司The Carlyle Group Inc.的三家投资组合公司担任首席执行官和董事会成员。在其职业生涯的早期，Lauzon先生曾担任Wyman Gordon的总裁，该公司是精密机件公司的子公司，该公司于1999年至2002年被伯克希尔哈撒韦公司收购。他的职业生涯开始于通用电气公司飞机发动机部门的各种操作岗位，时间为1979年至1985年。Lauzon先生目前自2005年起担任Zekelman Industries Inc.的董事会成员，自2021年起担任Northwest Hardwoods Inc.的董事会成员。他此前曾在GCP应用技术公司董事会任职，任职时间自2020年5月至2022年9月被Compagnie de Saint-Gobain S.A.收购。董事任职资格：Lauzon先生为董事会带来了担任制造和能源公司首席执行官和高级管理人员的经验。
	Woon Keat Moh 52岁 2025年起任董事薪酬与组织委员会			Woon Keat Moh目前是Avient Corporation高级副总裁兼颜色、添加剂和墨水全球业务部门总裁。自2010年加入普立万以来，他曾担任多个高级领导职务，包括颜色、添加剂和墨水部门的美洲和亚洲地区总裁。在普立万担任的其他职务包括Color and Additives Asia销售总监以及Specialty Engineered Materials Asia总经理。他还曾担任普立万亚洲区副总裁。在加入普立万之前，Moh先生曾在拜耳和科莱恩工作，担任过各种商业领导职务。董事任职资格：Moh先生为董事会带来了在特种材料行业领导全球业务的高管经验，包括在亚洲和北美的重要领导角色。
	Jeffrey J. Owens 71岁 2017年以来董事审计委员会；薪酬与组织委员会			杰弗里·欧文斯曾担任德尔福汽车公司（Delphi Automotive PLC）执行副总裁兼首席技术官，直至2017年退休。在德尔福40多年的职业生涯中，欧文斯先生担任过各种技术、工程和运营领导职务，包括担任德尔福电子和安全部门总裁以及德尔福亚太区总裁。Owens先生于2017年至2020年期间担任Cypress Semiconductor Corporation的董事。Owens先生目前在indie Semiconductor董事会担任董事。董事任职资格：欧文斯先生为董事会带来了作为一家全球制造公司的首席技术主管的经验，特别是在技术、运营和创新方面的经验。
	Anne K. Roby 61岁自2023年起任董事审计委员会；提名、治理和可持续发展委员会			Anne Roby曾担任林德 plc.的执行副总裁，直至2020年退休。在林德 AG与普莱克斯合并后，她是林德执行领导团队的成员，负责全球技术、市场开发、卓越运营、数字化、采购、战略销售、可持续发展以及安全、健康与环境，以及普莱克斯表面技术、电子材料和氦气/稀有气体业务。此前，她负责监督普莱克斯的工程、产品线开发和项目执行。Roby博士目前在AMG Critical Materials N.V.、Twelve和Rinchem的董事会任职。此外，Roby博士还在维拉诺瓦大学和Northwell Health的董事会任职。她此前曾任职于CMC Materials公司董事会，Roby博士拥有四项工业气体应用专利。董事任职资格：Roby博士为董事会带来了在技术、运营、网络安全和可持续发展方面担任高级全球业务主管的经验。
	Eric H. Starkloff 51岁			埃里克·斯塔克洛夫（Eric Starkloff）于2020年至2024年期间担任National Instruments Corporation的董事会成员兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，开发用于测试和测量的软硬件。该公司于2023年被艾默生电气收购。在担任首席执行官之前，Starkloff先生在美国国家仪器工作了27年，担任过应用工程、首席营销官、全球销售主管和首席运营官等职务。Starkloff先生目前担任Audax私募股权公司Ezurio的董事会成员和有限合伙人。他还担任弗吉尼亚大学工程基金会和休斯顿-蒂洛森大学的董事会成员。董事任职资格：Starkloff先生为董事会带来了作为一家全球公共技术公司的首席执行官和高级商业和研发主管的经验。