美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

________________________

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)

________________________

选中相应的框：

Therapeuticsmd, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明—以完成为准

Therapeuticsmd, Inc.
股东周年大会通知
将于2025年12月15日举行

内华达州公司TherapeuticSMD，Inc.（简称“公司”）的股东年会将于美国东部时间2025年12月15日上午8点举行。年会将是通过网络直播完全在线进行的虚拟会议，可通过访问www.proxydocs.com/TXMD参加。

年度股东大会将为以下目的举行：

1.选举董事，任期至我们的下一次股东年会或其继任者正式当选并符合资格为止；

2.在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官截至2024年12月31日的财政年度的薪酬（“薪酬发言权”）；

3.就未来就我们指定行政人员的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率提供不具约束力的咨询投票（“Say-on-Frequency”）；

4.批准委任独立注册会计师事务所Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPAs，LLP（“Berkowitz Pollack Brant”）为本公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；

5.批准修订我们经修订及重述的公司章程，将普通股的认可股份数目（每股面值0.00 1美元）增加至640,000，000股；及

6.处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

只有在2025年10月20日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。诚邀全体股民参加会议，进行虚拟投票。

根据美国证券交易委员会通过的允许公司通过互联网提供代理材料的规则，我们正在向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理声明和2024年年度报告的纸质副本。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问这些文件和通过互联网投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括我们的代理声明、我们的2024年年度报告和代理卡。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响，并降低我们打印和交付代理材料的成本。

无论你是否计划虚拟出席，重要的是你的股票在年会上有代表和投票。您可以按照代理材料互联网可用性通知中的描述通过互联网对您的股份进行投票。作为替代方案，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡上的说明进行邮寄投票。您也可以按照您的代理卡中的描述通过电话投票。即使你在会议前已经提交了代理，你仍然可以参加会议，撤销你的代理并虚拟投票。感谢您一直以来对我公司的支持。

佛罗里达州博卡拉顿
2025年11月[ • ]

目 录

本摘要重点介绍了代理声明其他部分包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

•选举董事任职至我们的下一次年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格；

•在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官截至2024年12月31日的财政年度的薪酬（“薪酬发言权”）；

•就未来对我们指定的执行官的薪酬进行非约束性咨询投票的频率（“Say-on-frequency”）提供非约束性咨询投票；

•批准委任独立注册会计师事务所Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPAs，LLP（“Berkowitz Pollack Brant”）为本公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；

•批准对我们经修订和重述的公司章程的修订，将普通股的授权股份数量（每股面值0.00 1美元）增加到640,000，000股；和

•处理会议或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。

Therapeuticsmd, Inc.
大和路951号，220套房
佛罗里达州博卡拉顿33431

代理声明

投票和其他事项

一般

随附的委托书由我们的董事会代表内华达州公司TherapeuticSMD，Inc.征集，供我们将于美国东部时间2025年12月15日（星期一）上午8：00举行的年度股东大会或其任何休会期间使用，用于本委托书和随附通知中规定的目的。该年度会议将是通过网络直播完全在线进行的虚拟会议，可通过访问www.proxydocs.com/TXMD参加。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的允许公司通过互联网提供代理材料的规则，我们正在向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是我们的代理声明和2024年年度报告的纸质副本。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问这些文件和通过互联网投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括我们的代理声明、我们的2024年年度报告和代理卡。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响，并降低我们打印和交付代理材料的成本。

这些代理征集材料预计将于2025年11月[ • ]日或前后首先分发给所有有权在会上投票的股东。

关于2025年12月15日召开股东大会代理材料备查的重要通知。这些代理材料，包括年度会议通知、这份代理声明和我们的2024年年度报告，可在www.proxydocs.com/TXMD上查阅。

我们鼓励您在开始时间前15分钟访问会议，为报到留出充足的时间，并确保您可以在会议开始前听到音频。如果您在报到或会议时间内遇到任何访问会议的困难，请拨打将发布在虚拟年会页面上的技术支持电话寻求帮助。技术支持将在会议开始前15分钟提供。

记录日期及已发行股份

于2025年10月20日（“登记日”）收市时登记在册的股东有权获得会议通知并在会上投票。在记录日期，我们已发行和流通的普通股为11,574，362股。在会议上投票的每一位普通股股东，无论是虚拟投票还是通过代理人投票，都可以就会议上将要表决的所有事项，对所持有的每一股普通股投一票。

如果在2025年10月20日收盘时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上进行虚拟投票。不过，无论你是否计划出席会议，我们促请你方按《代理材料互联网备查通知》的指示，通过互联网或电话进行代理投票，或填写并交回代理卡，以确保你的投票被计算在内。即使你在会议前已经提交了代理，你仍然可以参加会议，撤销你的代理并虚拟投票。

如果在2025年10月20日收盘时，您的股票存放在券商、银行或类似机构的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给您。就会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。你应该从那个组织而不是我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示。你应该按照该组织提供的指示提交你的投票。还邀请您以虚拟方式参加会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人或有效的控制号码，使您有权在会议上对股份进行投票，否则您不得在会议上对您的股份进行虚拟投票。

企业管治

自2017年10月9日起，我司普通股股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（TXMD）的纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TERM3”。从2013年4月23日到2017年10月6日，我们的普通股在NYSE American上市，代码为“TXMD”。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。

我们的董事会在考虑了所有相关事实和情况后，肯定地认定Gail Naughton博士、Tommy G. Thompson先生、Cooper C. Collins先生和Justin Roberts先生各自为独立董事，因为“独立性”是根据SEC适用的规则和条例以及纳斯达克的上市标准定义的，与我们（直接或作为与我们有关系的合作伙伴、股东或组织的高级管理人员）之间不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系（无论是直接或作为合作伙伴、股东或高级管理人员）。据此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。

没有董事提名人或持续董事与任何董事、执行官或被选为董事或执行官的人有血缘关系、婚姻关系或收养关系。任何董事提名人或持续董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此该人获选为董事或被提名人。此外，不存在任何董事提名人或持续董事作为对我们或我们的任何子公司不利的一方或任何该等人在其中对我们或我们的任何子公司具有重大不利利益的法律程序。

我们的董事会通过了审计和薪酬委员会的章程，其中描述了董事会授予每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了公司治理准则、行为和道德准则以及公司首席执行官和高级财务官的Code of Ethics。我们在其网站www.therapeuticsmd.com上发布：我们的审计和薪酬委员会的章程；我们的公司治理准则、行为和道德准则以及首席执行官和高级财务官的Code of Ethics准则，以及对其的任何修订或豁免；以及SEC或纳斯达克考虑的任何其他公司治理材料。这些文件还提供给任何股东，要求我们在本代理声明中规定的执行办公室的公司秘书以书面形式提供副本。

我们定期安排执行会议，非雇员董事将在没有管理层出席或参与的情况下举行会议，其中至少有一次会议仅包括独立董事。汤普森先生，作为我们董事会的主席，主持执行会议。

我们的董事会有一个审计委员会和一个薪酬委员会，每一个都完全由独立董事组成。

鉴于我们董事会的规模相对较小，并且希望让整个董事会参与提名决策，我们选择不再设立单独的提名委员会。由于我们没有提名委员会，我们的独立董事，目前构成董事会的所有成员，决定董事提名人选。我们的董事会可能会采用多种方法来确定和评估董事提名人。如果预计或出现空缺，我们的董事会将考虑可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人员引起他们注意的各种潜在候选人。这些候选人可能会在一年中的任何时候由我们的董事会进行评估。

在评估董事候选人时，我们的董事会将审查他们的资格，包括能力、任职的可用性、利益冲突、对业务的一般理解、对我们的业务和技术的理解、教育和专业背景、个人成就和其他相关因素。我们的董事会没有为董事提名人制定任何具体的资格标准，我们也没有与董事提名人的识别和评估相关的正式多元化政策，尽管董事会可能会不时将某些技能或属性确定为特别可取的，以帮助满足已经出现的特定需求。我们的董事会也可以亲自或通过电话采访潜在的被提名人。在完成这一评估后，董事会将确定提名人选。董事会没有采用正式程序来考虑可能由股东推荐的董事候选人。然而，我们的政策是适当考虑任何和所有这类候选人。

行政赔偿

我们的董事会已任命一个薪酬委员会，由我们董事会的独立成员组成，负责审查和批准与我们的首席执行官或首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标，评估我们的首席执行官在实现这些目标和目标方面的表现，并根据这一评估确定或向我们的董事会推荐我们的首席执行官的薪酬。薪酬委员会还向我们的董事会建议，或按照我们董事会的指示，确定并批准我们其他执行官的薪酬。薪酬委员会尽一切努力确保我们的高管薪酬计划与我们的价值观保持一致，并与我们的业务战略和公司目标保持一致。

作为一家规模较小的报告公司，美国证券交易委员会的规则允许我们省略薪酬讨论和分析部分，并报告我们的首席执行官的薪酬，我们的另外两名薪酬最高的执行官中的每一位都在我们上一个完成的财政年度结束时任职，以及最多两名额外的前执行官，如果不是因为该个人在我们上一个完成的财政年度结束时没有担任执行官（统称为我们的“NEO”），他们本可以提供披露。

2024年，我们的近地天体是：

• Marlan Walker，首席执行官

• Joseph Ziegler，首席财务和会计官

截至2024年12月31日，我们雇用了一名主要担任行政职务的全职员工——我们的首席执行官Marlan Walker先生。根据与JZ咨询集团（“JZ咨询”）签订的主服务协议（“主服务协议”），Ziegler先生担任我们的首席财务和会计官。见下文“Ziegler主服务协议”。

下表列出了我们的近地天体对所提供年份的补偿。以下信息包括工资的美元价值、奖金奖励、授予的奖励数量、非股权激励计划薪酬，以及某些其他薪酬（如有）。

（1）表示授予的限制性股票单位（RSU）和业绩限制性股票单位（PSU）的授予日公允价值。PSU的数量代表可能归属的PSU的最大数量。将归属的PSU的实际数量将取决于公司实现某些业绩目标的情况。

（2）本栏中的金额代表根据我们的年度绩效目标激励计划赚取和应付的金额，这些金额是在所示财政年度赚取和应付的，但其中的部分可能要到所示财政年度结束后才能支付。

（3）于2023年8月17日，Ziegler先生开始担任公司首席财务和会计官。

（4）金额代表留任奖金[ es ]。

（5）对于2023年，该金额代表70,000个RSU，授予日公允价值为358,400美元。

（6）已支付的其他补偿与（i）雇主匹配401（k）计划2,000美元，以及（ii）公司支付的健康和福利福利有关。

（7）该等金额为根据主服务协议向JZ咨询支付的固定费用。

（8）对于2023年，该金额代表7500个RSU，授予日公允价值为30,000美元。

养老金福利

我们不为任何员工提供任何固定福利养老金计划。

其他补偿

Walker先生有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗和牙科计划。如果我们决定雇用其他员工，这些计划不会歧视执行官，任何潜在员工都可以使用。通常，我们的政策是不向高管提供我们其他员工无法广泛获得的重大额外津贴。在设计这些要素时，我们力求根据我们对行业实践的一般理解，提供与我们经营所在市场中类似情况的公司所提供的具有竞争力的总体利益水平。在确定我们的执行官的薪酬时，不会考虑这些好处。

Marlan D. Walker与公司签订了经修订和重述的雇佣协议（“Walker雇佣协议”），该协议于2018年12月18日开始生效，并于2021年10月15日、2022年12月30日、2023年2月21日和2024年12月17日生效。沃克雇佣协议规定，我们将继续雇用沃克先生，沃克先生将继续为公司服务，除非根据沃克雇佣协议的条款提前终止。Walker雇佣协议规定：（i）每年428,000美元的基本工资，直至2023年4月15日；此后，每年500,000美元的基本工资和20909美元的一次性奖金，已于2023年4月支付（ii）由我们的董事会酌情决定的50%的年度短期奖励薪酬，以及（iii）于2023年6月30日归属的70,000个RSU。Walker先生将获得员工福利、假期和其他可能不时确定的额外福利。

终止条件要求（i）在死亡时立即终止，（ii）因Walker先生无法连续履行职责超过六（6）个月的残疾而终止，（iii）Walker先生在事先通知的情况下无正当理由自愿终止，（iv）本公司无正当理由的非自愿终止，（v）因正当理由终止，以及（vi）因正当理由终止，其中Walker先生将在导致正当理由的条件发生之日起九十（90）天内提供终止其在公司的受雇通知，这将在我们收到通知且标准未更正后三十一（31）天后生效。

我们与JZ咨询订立于2023年8月15日开始的主服务协议，据此（其中包括），JZ咨询将担任独立顾问，以向公司提供若干支持服务，包括Ziegler先生作为公司首席财务官提供的服务。

该公司同意在2023年第三季度期间，就根据主服务协议提供的服务每月向JZ咨询支付10,000美元，该月费率将持续下去，直到双方协商确定未来的聘用金金额。Ziegler先生还被授予7,500个限制性股票单位，于2024年8月17日归属。主服务协议将持续至生效日期的第三个周年，除非提前终止（“期限”）。该期限将自动延长连续一年，除非任何一方提前不少于三十（30）天提供不延期的书面通知。主服务协议可根据其条款终止。主服务协议载有各方的某些契诺和协议，包括各方的某些赔偿义务。

如上所述，我们与某些执行官签订了雇佣协议。这些雇佣协议中反映的安排旨在鼓励高级职员目前对我们公司的充分关注和奉献精神，并在控制权发生任何拟议变化时，为这些高级职员提供个人财务保障。雇佣协议规定，只有在符合条件的终止雇佣情况下，我们才能向我们的执行官提供特定的付款和福利，如下所述。

被美国无正当理由或高管有正当理由终止——控制权不变

根据Walker雇佣协议，对Walker先生而言，如果高管无“因由”（Walker雇佣协议中称为“正当理由”）终止雇佣或高管因“正当理由”（每一条款在Walker雇佣协议中定义）辞职，他将有权（在其签署且不撤销对公司及其关联公司的所有索赔的情况下）获得（i）其工资的总和，在十八（18）个月内按比例每两周支付一次，和一倍半（1.5x）他在发生此种终止雇用的财政年度的目标年度奖励薪酬，（ii）在此种终止后的两年内延续福利福利，（iii）在此种终止后的二十四（24）个月内延续COBRA福利，（iv）支付在紧接此种终止的日历年度之前的日历年度赚取的任何年度短期奖励薪酬，（v）在终止日期之前未支付的应计基本工资和未使用的休假工资，以及（vi）在终止时应计但未支付的金额。此外，公司的上述义务受制于执行人员遵守员工和客户的不招揽协议，以及竞业禁止协议。

与控制权变更有关的终止或辞职

如果Walker先生在控制权发生变更后的十二（12）个月内无“正当理由”终止雇佣关系或高管以“正当理由”辞职，Walker先生将有权（以其签署且不撤销对公司及其关联公司的所有索赔的全部和完全解除为前提）（i）其工资的总和，在十八（18）个月内按比例每两周支付一次，以及其在终止雇佣发生的财政年度的目标年度奖励薪酬的一倍半（1.5x），（ii）支付在紧接此类终止的日历年度之前的日历年度赚取的任何年度短期奖励薪酬，（iii）截至终止日期未支付的应计基本工资和未使用的休假工资，以及（iv）在终止时应计但未支付的金额。此外，公司的上述义务受制于执行人员遵守员工和客户的不招揽协议，以及竞业禁止协议。

因死亡或伤残而终止

对Walker先生而言，如果高管因其死亡或“残疾”（该术语在Walker雇佣协议中定义）而终止雇佣，除了一般向受薪员工提供的那些付款和福利，包括终止时应计但未支付的金额，他将有权（i）在发生此类终止雇佣的财政年度按比例分配的目标年度奖励薪酬，一次性支付，（ii）立即归属仅在时间流逝时归属的所有未偿股权奖励，（iii）截至终止日期应计但未使用的一次性支付的假期工资，以及（iv）根据本公司的其他计划和计划，授予高管的所有其他权利和利益，但须经高管签署且不撤销对公司及其关联公司的全部和完整的解除索赔。

被行政长官无正当理由解雇

下表反映了对Marlan Walker的补偿金额，Marlan Walker是公司目前雇用的唯一NEO，假设该高管的雇用无故或有正当理由终止，或在2024年12月31日我们公司的控制权发生变化后终止。除下文所述之外，在终止的情况下，不会向我们的NEO支付任何金额。

马兰·沃克

（1）包括应付给高管的款项（i）其当时工资的十八（18）个月，（ii）150%的目标年度奖励薪酬，（iii）二十四（24）个月的健康和福利福利，（iv）未使用的PTO，以及（v）公司尚未支付的从上一年赚取的任何年度短期奖励薪酬。

（2）包括应付给高管的款项（i）其当时工资的十八（18）个月，（ii）150%的目标年度奖励薪酬，（iii）未使用的PTO，以及（iv）公司尚未支付的上一年度赚取的任何年度短期奖励薪酬。

（3）表示将根据终止日期按比例分配的全额年度激励薪酬。

（4）表示将成为完全归属的未归属股权奖励的价值。该值的计算方法是将每个加速奖励的基础股份数量乘以2024年12月29日普通股的每股收盘价。

我们不为我们的任何NEO提供任何不合格的固定缴款计划或不合格的递延补偿计划。

我们经修订和重述的公司章程和章程，每一项均经修订，规定我们可以在我们这样做的权力范围内对所有董事、高级职员、雇员和/或代理人进行赔偿。经修订和重述的《公司章程》（经修订）中的这一规定的效力是消除本公司和我们的股东直接或通过代表本公司提起的股东派生诉讼，因违反作为董事的受托注意义务而向董事追偿金钱损失的权利，但内华达州法律所述的情况除外。

就本公司根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，本公司的高级职员和董事可能被允许，我们知道，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

股权补偿计划信息

截至2024年12月31日，下表显示了根据我们的股东批准的股权补偿计划，在行使未行使的期权时将发行的证券数量，这些计划没有规定发行认股权证或其他权利。

（1）将归属的PSU的实际数量将在0到5,200之间，具体取决于公司实现某些绩效目标的情况。

（2）可供未来发行的普通股剩余股份数量基于假设，即PSU的最大绩效目标已实现（如适用）。

某些交易和关系

关联交易相关政策

我们有一项政策，即我们不会进行任何董事或高级管理人员拥有直接或间接经济利益的重大交易，除非该交易由我们的董事会确定为对我们公平，或根据内华达州法律的规定获得我们的大多数无私董事或我们的股东的批准。一般来说，除受影响董事（如适用）外，我们的董事会作为一个整体，根据我们的行为和道德准则以及内华达州法律，确定董事或高级管理人员是否在被视为重要的交易中拥有直接或间接（即任何）经济利益。我们的审核委员会亦会根据其章程，不时检讨涉及董事会成员及行政人员的潜在利益冲突交易。有关此类交易的政策在我们公司的行为和道德准则中提供。

关联交易

除补偿安排外，我们在下文描述了自2023年1月1日以来，我们曾是或将成为当事方的交易和一系列类似交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或我们5%以上有表决权证券的持有人，或上述人员的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

我们的董事和NEO的薪酬安排在本代理声明的其他地方进行了描述。

与Rubric Capital Management LP的协议

2022年8月23日，我们任命Justin Roberts先生为董事，以填补董事会新产生的空缺。作为公司的董事，罗伯茨先生有权获得与我们其他非雇员董事相同的报酬，但他目前选择不因担任非雇员董事而获得任何报酬。罗伯茨先生目前担任Rubric的合伙人。于2022年7月29日、2022年9月30日、2022年10月28日及2023年5月1日，我们与Rubric订立认购协议。2022年12月30日，根据指定证书的条款，公司以每股1,333美元的购买价格从Rubric赎回了公司A系列优先股的全部29,000股流通股。根据公司与Rubric先前签订的认购协议，公司还向Rubric的某些关联公司支付了约300万美元作为补足款项。2023年6月29日，我们根据认购协议以每股3.67 97美元的价格向Rubric发行并出售了312,525股普通股，获得了115万美元的扣除费用前的总收益。2023年11月15日，Rubric以每股2.2761美元的价格提取了额外的877,192股普通股。我们从扣除费用前的提款中获得了200万美元的总收益。

主要股东、董事、高级管理人员的证券所有权

下表列出了截至2025年10月20日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•我们的每位董事和指定的执行官；

•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和

•我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指，如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在2025年10月20日后60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。根据股票期权、认股权证和可转换证券可发行的股票在计算持有此类期权、认股权证或可转换证券的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o TherapeuticsMD，Inc.，
951 Yamato Road，Suite 220，Boca Raton，Florida 33431。

*占我们普通股流通股的比例不到1%。

（1）基于截至2025年10月20日的11,574，362股流通股。

（2）包括（i）Walker先生直接持有的73,639股，（ii）可向Walker先生发行的1,733股相关已归属但未结算的限制性股票单位，（iii）可向Walker先生发行的5,200股相关已归属但未结算的业绩股票单位，以及（iv）可在行使已归属股票期权时向Walker先生发行的4,000股。

（3）包括（i）Thompson Family Investments，LLC持有的14,312股股份，Thompson Family Holdings，LLC是Thompson先生唯一拥有的实体，（ii）Thompson先生直接持有的14,779股股份，（iii）Thompson Family Holdings，LLC间接持有的21股股份，以及（iv）Thompson先生在行使既得股票期权时可发行的7,250股股份。

（4）包括（i）Collins先生直接持有的60,516股和（ii）在行使既得股票期权时可向Collins先生发行的5,000股。

（5）包括诺顿博士直接持有的8500股。

（6）包括Ziegler先生直接持有的7,500股。

（7）仅基于Rubric Capital Management LP于2023年11月17日向SEC提交的附表13D/A。Rubric Capital Management LP拥有超过2,946，908股股份的共同投票权和共同处置权。Rubric Capital Management LP的地址是155 East 44th Street，Suite 1630，New York，NY 10017。

（8）仅基于Clearline Capital LP于2025年2月12日向SEC提交的附表13G。Clearline Capital LP分享了超过635,222股的投票权和决定权。Clearline Capital LP的地址是950 Third Avenue，23rd Floor，New York，NY 10022。

建议二

有关高管薪酬的谘询投票（“Say-on-Pay”）

背景

《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们的NEO的赔偿。

总结

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东就我们的NEO的补偿提供咨询批准，因为这种补偿在本代理声明的“高管薪酬”部分中进行了描述。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励和留住高素质的高管。该计划提供长期的基于股票的激励薪酬，将我们的高管的努力集中在通过使他们的利益与我们的股东的利益保持一致来建立股东价值上。我们敦促我们的股东查看与高管相关的薪酬信息和相关表格，以获得更多信息。

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对我们公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。尽管不具约束力，但该投票将向薪酬委员会和我们的董事会提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会和我们的董事会将能够在确定未来几年的高管薪酬时考虑这些信息。

预计下一次薪酬发言权投票将在2026年股东年会上进行。

董事会建议

我们的董事会认为，本委托书“高管薪酬”部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保我们的NEO获得基于业绩驱动考虑的大部分薪酬，并确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

以下决议提交股东年会投票：

决议，公司股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的截至2024年12月31日的财政年度公司指定执行官的薪酬，包括本代理声明中列出的薪酬表和叙述性讨论。

建议三

关于厘定薪酬发言权频率（「发言权频率」）的谘询投票

背景

《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够表明他们认为我们应该多频繁地就我们的近地天体的赔偿问题寻求咨询投票。股东可以选择每年、每两年或每三年推荐一次频率投票或放弃推荐。

总结

我们的董事会已经考虑了薪酬发言权投票频率的优缺点。基于其分析，我们的董事会认为，对高管薪酬进行年度咨询投票对我们的董事会和我们的薪酬委员会来说将是最有意义的，并且最符合我们公司及其股东的利益。我们的董事会认为，随着高管薪酬披露每年进行，年度咨询投票将提供有关高管薪酬安排、计划、计划和政策的最及时反馈。

然而，股东应该认识到，由于关于高管薪酬的咨询投票将在薪酬年度开始后进行，因此改变投票发生年份已经实施的薪酬计划可能是不合适或不可行的。股东还应该认识到，如果每年一次的频率投票变得有负担，或者以其他方式被证明没有最初预期的那么有用，他们的建议可能会在未来被修改。

我们会认为股东对获得最多赞成票的频率表达了偏好。我们的董事会也可能会不时决定，与我们的股东优先选择的非约束性选择权相比，多多少少举行频率投票符合我们公司及其股东的最佳利益。

董事会建议

建议四

批准委任独立核数师

我们董事会的审计委员会已选择并任命Berkowitz Pollack Brant为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。Berkowitz Pollack Brant自2023年7月7日起担任我司独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会建议股东投票赞成批准任命Berkowitz Pollack Brant审计我们公司截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但我们的董事会将Berkowitz Pollack Brant的任命作为良好公司惯例提交给我们的股东批准。如果对此类批准投反对票，我们的审计委员会将重新考虑其选择。

我们预计，Berkowitz Pollack Brant的代表将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

独立注册会计师事务所变更

2023年7月7日，审计委员会解除Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为公司独立注册会计师事务所的职务，并聘请Berkowitz Pollack Brant作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。更改公司独立注册会计师事务所的决定是征求建议书程序的结果。致同会计师事务所关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止各财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但致同会计师事务所关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的财务报表的报告包含一个解释性段落，描述了公司持续经营能力的不确定性。在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，截至被解雇之日，与致同会计师事务所在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果不能得到致同会计师事务所满意的解决，这些分歧将导致致同会计师事务所在其报告中提及分歧的主题事项。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至解雇之日的后续期间，没有美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的条例S-K第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至其聘用日期的后续期间内，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与Berkowitz Pollack Brant进行磋商，并且没有向公司提供书面报告或口头建议，即Berkowitz Pollack Brant得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。

首席会计师费用和服务

Berkowitz Pollack Brant在2024年和2023年的部分时间担任我们的独立注册会计师事务所，Grant Thornton在2023年的部分时间担任我们的独立注册会计师事务所。

Berkowitz Pollack Brant，Advisors + CPAs就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们公司收取的费用总额如下：

您可以在哪里通过参考找到更多信息和纳入

我们受《交易法》信息要求的约束，被要求向SEC提交报告、任何代理声明和其他信息。我们向SEC提交的任何报告、声明或其他信息的副本，包括本代理声明，也可以通过书面请求或从SEC的互联网网站www.sec.gov免费获得。我们还维护一个网站www.therapeuticSMD.com，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。

我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。您不应假设本代理声明中包含的信息在除代理声明日期之外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给我们的股东不会产生任何相反的含义。

本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区不合法向其提出任何此类要约或招揽的任何人发出的出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽或代理的招揽。

本代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；但前提是，我们不会通过引用纳入其中的第III部分以及任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件、文件部分或信息。

此外，我们通过引用将我们在本代理声明日期之后和年度会议日期之前根据《交易法》第11、13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本文。此类文件被视为本代理声明的一部分，自此类文件提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。

您可以从SEC、通过SEC网站在上述地址获取上述任何文件，也可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取：

Therapeuticsmd, Inc.

关注：公司秘书

大和路951号，220套房

佛罗里达州博卡拉顿33431

(561) 961-1900

附录A

修订经修订及重述的法团章程，经修订

初步代理卡-以完成为准版权©2025 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有以下签署人特此委任Marlan Walker和Joseph Ziegler（“指定代理人”）以及他们中的每一个人或其中任何一个人为以下签署人的真实合法代理人，具有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们中的每一个人就以下签署人有权在该次会议及其任何休会上投票的TherapeuticSMD，Inc.的全部股本股份就所指明的事项以及可能在会议或其任何休会前适当提出的其他事项进行投票，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。此代理正在代表董事会征集中，请务必在反面TherapeuticSMD，Inc.年度股东大会上为截至2025年10月20日在册的股东签署并注明日期此代理卡和标记，2025年12月15日（星期一）上午8：00，东部时间年度会议将通过互联网现场举行-请访问www.proxydocs.com/TXMD了解更多详情。C/O TABULATOR，P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 Internet：www.proxypush.com/TXMD在线投票准备好您的代理卡按照简单的说明进行记录您的投票电话：1-866-474-8637使用任意按键式电话准备好您的代理卡按照简单的记录说明邮寄：在您的代理卡上做标记、签名并注明折叠日期，并在提供的已付邮资的信封中退回您的代理卡虚拟：您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/TXMD您的投票很重要！请投票表决时间：美国东部时间2025年12月15日上午8：00。准备好你的选票，请使用以下方法之一轻松投票：你的投票很重要！您的控件号码有位于上面方框中的12位控件号码可用时，您访问网站并按照说明操作。

TherapeuticsMD，Inc.年度股东大会请这样做标记：董事会建议投票：对于提案1、2、4和5，董事会建议每1年就指定执行官员的薪酬进行一次咨询投票。提议你的投票董事会建议1。选举董事，任期至我们的下一次年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格；维持1.01的Tommy G. Thompson支持1.02的Cooper C. Collins支持1.03的Gail K. Naughton，维持1.04的Justin Roberts博士支持2。在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官截至2024年12月31日的财政年度的薪酬；1YR 2YR 3YR弃权3。就未来对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率提供不具约束力的咨询投票；1年反对弃权4。批准委任独立注册会计师事务所Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPAs，LLP为本公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；为5。批准修订我们经修订及重述的公司章程，将经修订的普通股授权股数（每股面值0.00 1美元）增加至640,000，000股；为6。处理会议或其任何休会前可能适当提出的其他事务。反对弃权您必须在线注册参加会议和/或访问www.proxydocs.com/TXMD参与授权签名-必须填写好您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期