abt-20260311

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

雅培

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

雅培

雅培公园路100号

Abbott Park，Illinois 60064-6400 U.S.A。

封面上：

斯特兰·史密斯
美国德克萨斯州柴尔德里斯

AmPlatzerPFO封堵器

当斯特兰，一个牧场主和牛仔竞技世界
冠军，在32岁时因中风导致
卵圆孔未闭（PFO）—开口
的左右两侧之间
心脏的上腔——他收到了
一种Amplatzer PFO封堵器。今天，他在
回到马鞍上，在他的牧场工作
和他的家人。


202年通知 6 A nnual M eeting 的 S 股东			1

代理摘要			2

项目1：选举董事			9

The B 桨的 D irectors及其 C o mmittees			15
董事独立性			15
董事甄选			15
董事会组成和多样性			15
领导结构			16
董事会监督			18
董事会各委员会			19
董事会评估过程			22
董事会会议和董事承诺			22
股东参与和反馈			23
与董事会沟通			23
公司治理事项			23
董事薪酬			24

高管薪酬			26
薪酬讨论与分析			26
股东参与和反馈			27
雅培薪酬和公司绩效基准的同行组			28
赔偿决定的依据			29
薪酬委员会报告			52
赔偿风险评估			53
补偿汇总表			55
2025年基于计划的奖励的赠款			58
2025年财政年度结束时的优秀股权奖励			59
2025年期权行使和股票归属			62
养老金福利			62
2025非合格递延补偿			66
终止或控制权变更时的潜在付款			67
CEO薪酬比例			69
薪酬与绩效			70


项目2：批准安永会计师事务所为审计师			75
审计委员会的报告			76

项目3：Say on Pay — A consultation vote on the approval of executive compensation			77

项目 4 :批准雅培 L 堕胎所2026 I ncentive S 托克 P rogram			79

项目 5 :批准雅培 L 堕胎所2026 E 雇员 S 托克 P urchase P lan for N 对美 . E 雇员			87

股权补偿方案信息			92

额外 i nformation			94
执行官和董事的安全所有权			94
有关证券所有权的信息			95
拖欠第16（a）款报告			95
关联人交易的审批流程			95
其他事项			96
2027年年会代表声明收到股东提案的日期			96
年会推荐、提名董事及业务往来的程序			96
一般			97

关于年会的信息			98

附件 A — 雅培 2026年度激励股票计划			102

附件 B — 雅培 2026年度非美国员工持股员工购买计划			115

关于前瞻性陈述的警示性声明			122


						i

2026年年度股东大会通知

日期和时间

2026年4月24日星期五

美国中部时间上午8：00

虚拟会议现场

meetnow.global/ABT2026

谁能投票

2026年2月25日收市时登记在册的股东



业务项目		董事会投票建议

项目1	选举本代理声明所指名的12名董事候选人，任期至下一次年度会议或至下一次选举董事的股东大会	为每个董事提名人

项目2	批准任命安永会计师事务所为雅培2026年审计师	为

项目3	在咨询基础上批准高管薪酬	为

项目4	雅培 2026年激励股票计划的批准	为

项目5	批准雅培 2026年度面向非美国员工的员工股票购买计划	为

股东还将处理会议之前可能适当进行的其他事务，包括任何延期或延期。

要参加年会，股东将被要求输入一个控制号码。请看网页98有关如何参加年会的进一步指示。

你的投票很重要

请在随附信封内签名并及时寄回您的代理人或投票指示表，或通过电话或互联网投票表决您的股份。

如果您是登记在册的股东（您通过雅培的转让代理机构ComputerShare收到您在雅培的代理材料），您可以通过电话（1-800-652-VOTE（8683））或互联网投票您的股份，地址为www.investorvote.com/abt.

如果您是实益股东（您从经纪商、银行或其他代理人处收到您的代理材料），请以您的经纪商、银行或其他代理人提供给您的投票指示为准。

这份代理声明和随附的代理卡，以及代理材料的互联网可用性通知，将于2026年3月13日或前后提供给股东。

根据董事会的命令。

Elizabeth C. Cushman

秘书

2026年3月13日

关于2026年4月24日召开的股东大会代理材料备查的重要通知

雅培致股东的2026年代理声明和2025年年度报告可在以下网址查阅www.abbott.com/代理.


						1

代理摘要

这份摘要包含有关雅培和即将举行的2026年年度股东大会的要点。本摘要并未包含您在会议前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。

雅培多元化商业模式带来领先的股东回报

雅培强劲、可持续的业绩导致股东总回报（TSR）在一年、三年和五年的基础上显着超过同行群体的中位数。

2025年，雅培一年的股东总回报率（TSR）为13%，带来的股东回报率超过了7%的同行群体中值。

在三年和五年的基础上，我们的TSR表现分别为21%和25%，表现高于同行集团6%和17%的中位数。

相对于我们的同行，在一年的基础上，我们的股东总回报表现使我们处于第63个百分位。在一个三年五-按年计算，我们的股东总回报表现分别位于第68和第58个百分位。这些一致的顶部-层级回报是由强大的执行力、有效的治理结构以及我们多元化业务模式的实力推动的，该模式在我们业务中的一些最大和增长最快的医疗保健市场和创新产品组合中占据领导地位。


1年股东总回报	3年股东总回报	5年股东总回报

除了带来可观的股东回报外，雅培继续采取重要步骤，为公司实现长期、可持续增长定位。

稳健的创新管道

•我们各业务的重要产品审批节奏稳定，这将是未来几年增长的重要贡献者。

为未来增长而投资

•增加了几种重要产品的制造规模和能力，包括在美国的更大足迹

股东回报

•2025年向股东返还50亿美元，并宣布将2026年股息提高6.8%，这是我们连续第54年提高股息。


2

高管薪酬

股东参与和反馈

在2025年，我们联系了代表我们流通股超过60%的股东，讨论了我们的薪酬计划和其他各种话题，包括：

•强补偿方案设计：年度激励基于财务、战略、人才、继任结果，长期激励基于持续的公司和个人绩效。

•严谨的目标设定：目标与雅培的业务战略相关联，旨在推动持续增长，创造股东价值，并促进质量和合规。

•同行小组审查流程：以良好治理原则为基础，我们的薪酬委员会每年都会对同行群体进行审查，以确保雅培在规模、增长、回报概况、地域广度和管理结构方面保持良好的地位。

•强大的董事会组成和继任规划：在过去的5年里，我们新增了5位背景各异的独立董事，增强了我们董事会技能和视角的多样性。

我们的高管薪酬计划的主要特点

以下做法和政策确保了股东和管理层之间的利益一致，以及有效的持续薪酬治理。

补偿实践

雅培政策

更多
信息
在页面上

补偿以市场为基础

对具有类似于雅培的投资概况、经营特点以及就业和商业市场的同行进行基准测试。年度激励计划目标设定相关市场/业务板块超市场增长

28-31

薪酬以绩效为基础

短期和长期激励奖励100%以绩效为基础。年度激励计划目标设定相关市场和业务板块超市场增长

29-31

双触发控制权变更

仅在双重触发情况下提供控制权变更收益

67-69

补偿政策

薪酬委员会可寻求补偿激励薪酬、没收现有奖励或减少未来奖励

稳健的持股指引

要求高级职员和董事拥有大量股份，并要求保留要求，直到满足准则

25和51

上限激励奖励

激励奖励支付有上限

30和54

独立薪酬委员会顾问

委员会顾问没有为雅培执行其他工作

税收总额

根据我们的执行官薪酬计划，没有税收毛额增加

50-51

保证奖金

无保证奖金

29-30

雇佣合同

无雇佣合同

过度冒险

没有鼓励过度冒险的高杠杆激励计划

53-54

公司股份套期保值及质押

不得对雅培股票进行套期保值或质押

52和54

折价股票期权

不允许或不授予折价股票期权

为我们指定的执行官做出的薪酬决定的详细信息在页面上进行了概述38到49.



			我们的薪酬计划的实力从我们的‘薪酬发言权’投票结果中可见一斑。过去六年，雅培平均91%的股东支持。


						3

董事提名人

董事会建议进行表决为选举下列每一位董事候选人。所有被提名人目前都担任董事。有关每位董事提名人的背景和经验的更多信息，请从页面开始查找9.

姓名

主要职业

年龄

董事
自

委员会
会员资格

Nita Ahuja，医学博士

独立

威斯康星大学医学与公共卫生学院院长兼医疗事务副校长

2025

将在年度董事会审查期间确定

克莱尔·巴比诺-丰特诺

独立

CEO，Feeding America

2022

•审计

•公共政策

Sally E. Blount，博士。

独立

芝加哥总教区天主教慈善机构首席执行官，J.L. 家乐氏管理研究生院教授和前任院长

2011

•提名和治理

•公共政策

Robert B. Ford

董事会主席兼首席执行官，
雅培

2019

•行政（主席）

Paola Gonzalez

独立

高乐氏公司全球财务规划与分析副总裁

2021

•审计

•提名和治理

Michelle A. Kumbier

独立

Turf & Consumer Products总裁，
百力通，LLC

2018

•审计

•Compensation

Darren W. McDew

独立

退役将军、美国空军、美国运输司令部前司令

2019

•提名和治理

•公共政策

Nancy McKinstry

牵头独立董事

退休首席执行官兼执行董事会主席，Wolters Kluwer N.V。

2011

•审计（主席）

•Compensation

•行政人员

Michael G. O’Grady

独立

董事长兼首席执行官，
北方信托公司

2023

•Compensation

•提名和治理

Michael F. Roman

独立

3M公司退休董事长、总裁兼首席执行官

2021

•Compensation

•公共政策（主席）

•行政人员

Daniel J. Starks

独立

退休董事长、总裁兼首席执行官，
圣犹达医疗公司

2017

•薪酬（主席）

•公共政策

•行政人员

John G. Stratton

独立

退休执行主席，
Frontier Communications Parent, Inc.

2017

•审计

•提名和治理（主席）

•行政人员


4

公司治理

雅培致力于与股东利益保持一致的强大公司治理。我们的董事会花了大量时间与雅培的高级管理层一起了解雅培的动态、问题和机会。我们的董事会还定期监测治理方面的领先做法，并采取其认为符合雅培及其股东最佳利益的措施。

董事会治理亮点

•全体董事每年以多数票当选

•十二名董事提名人中有十一名是独立董事

•完全独立的董事会委员会–审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及公共政策委员会

•由独立董事委派负责监督工作的牵头独立董事

•独立董事执行会议，由首席独立董事牵头，在每次定期安排的董事会会议上

•董事会、每个委员会和每个董事的年度评估，由首席独立董事领导并匿名进行，以便于坦诚反馈

•独立董事和完全独立委员会对董事长和首席执行官业绩的审查和薪酬的批准

•强有力的风险监督，重点领域包括网络安全和数据保护、产品质量和监管合规以及可持续性

•董事会全面监督公司战略和高级管理层继任规划

•与高级管理层成员举行的私人委员会会议

稳健的董事会评估和更新流程

评价

董事会定期审查雅培的治理实践、领导结构以及董事会和委员会的组成

所有董事还进行年度自我评估，以评估董事会、委员会和同行的绩效

评估

董事会确定如何通过新观点和内部改进相结合来进一步提高其有效性

茶点

过去五年选举了五位新的独立董事，以补充董事会的技能并提供新鲜的视角，包括在金融、供应链和基础设施管理、技术、医学科学和医疗保健交付领域


						5

12名董事提名人组成了一个均衡、高素质的董事会，拥有广泛的专业知识和视角，对雅培的多元化运营模式和长期战略提供强有力的监督

医疗保健
工业

风险管理，包括数据保护和网络安全

政府、监管和合规

财务和会计

全球战略
和运营

消费者营销和品牌管理

科学、创新和技术

大型复杂组织的高级领导层

可持续发展和企业责任

保有权均衡



			5			0-4年
			5			5-10年
			2			11 +年

董事会多元化



			58%			整体
			50%			妇女
			33%			种族/族裔多样性


牵头独立董事，职责分明

•每年由独立董事选举产生 •定期在董事会会议上主持独立董事执行会议并向管理层提供反馈 •便利与董事会的沟通和董事长与独立董事的联络 •召集独立董事会议的权限 •就适当的议程议题与主席进行审查和沟通，并安排充足的时间			•领导董事会对董事会主席和首席执行官的年度评估 •领导年度业绩审查进程 •就公司治理问题和发展与管理层协商 •与提名和治理委员会以及董事会主席和首席执行官就高级管理层继任规划进行协商 •酌情与主要股东直接接触

我们对可持续发展的承诺

董事会及其委员会对雅培的环境、社会和治理实践进行监督。董事会与管理层就下文提到的可持续性事项以及工作场所事项、新出现的治理实践和趋势、全球合规事项和可持续性报告进行定期讨论。高管薪酬与可持续发展承诺挂钩，详见网页34直通36.

2030年可持续发展计划

在雅培，可持续发展意味着管理我们的公司，为我们所服务的人带来长期影响——塑造医疗保健的未来，帮助最多的人过上更好、更健康的生活。我们的产品和服务在2024年触及大约20亿人的生活，我们的目标是到2030年达到每年30亿人。


6

为了影响最多的生命，我们必须将我们创新的医疗保健解决方案提供给需要它们的人，并确保我们的业务具有韧性并为未来做好准备，努力保护环境，确保负责任的供应链，建设明天的劳动力并负责任地将技术和护理连接起来。

为获得和负担能力进行创新

使可及性和可负担性成为新产品创新的核心

将可访问性、可负担性和数据洞察力作为设计原则整合到我们的研发工作和产品组合中。

转变对慢性病、营养不良和传染病的护理

转变糖尿病、心血管和其他慢性疾病的护理标准，提供突破性科学技术以改善健康结果。

通过诊断、治疗和教育计划减少可预防的死亡和传染病。

通过伙伴关系推进健康获取

通过提供创新的、分散的护理模式，扩大服务不足和面临风险的社区获得负担得起的医疗保健的机会。

与利益相关者合作，通过推进标准和建立获得负担得起的综合解决方案的机会来改善健康结果。

为未来筑基

气候

保护健康环境

保护我们的气候和水，包括支持基于科学的目标倡议（SBTi）减少范围1、2和3碳排放的目标。

减少产品包装和浪费，包括解决5000万磅的包装问题，并采用循环经济方式实现至少90%的废物分流率。

我们的人民

打造明天的多元、创新的员工队伍

从我们开展业务的160多个国家吸引、留住、培养最优秀的人才。

在雅培的科学、技术、工程和数学（STEM）项目和实习中为超过20万年轻人创造机会。

供应链

确保有韧性、多样化和负责任的供应链

证明新签约的直接材料支出包含责任要求。

通过100%的审核，确保从具有高风险可持续性因素的供应商进行道德采购。

继续帮助保障我们的供应链，以缓解单一来源和供应冲击。

数据和数据隐私

负责任地连接数据、技术和护理

在安全和负责任的数据收集、使用、管理和隐私方面成为值得信赖的医疗保健领导者，以便保护我们的患者和客户，使他们能够对自己的健康做出更好、更完整的决策，并通过洞察力和分析推动创新。


						7

表决事项和董事会建议

项目1

董事会建议进行投票为每一位被提名人。

选举12名董事提名人

•具有背景、技能和经验多样性的高素质董事会。

•相关专业知识，为雅培多元化运营模式提供监督和指导。

•见页面9到14了解更多信息。

项目2

董事会建议进行投票为这个项目。

批准安永会计师事务所为核数师

•具有重要行业和财务报告专业知识的独立公司。

•见页面75到76了解更多信息。

项目3

董事会建议进行投票为被点名官员薪酬的批准。

关于薪酬的说法：关于批准高管薪酬的咨询投票

•基于市场的结构产生基于公司和个人绩效的差异化奖励，由薪酬委员会进行独立监督管理。

•与推动雅培的战略优先事项保持一致，反映了强劲的可持续业绩，导致股东总回报率（TSR）在一年、三年和五年的基础上高于同行中位数。

•见页面77和78了解更多信息。

项目4

董事会建议进行投票为这个项目

雅培 2026年激励股票计划的批准

•具有市场竞争力的计划，旨在激励70多个国家的约15,000名员工。

•旨在吸引和留住高层次人才，同时推动长期业绩。

•见页面79到86了解更多信息。

项目5

董事会建议进行投票为这个项目

批准雅培 2026年度员工股票购买计划，用于非-美国雇员

•面向60多个国家的约60,000名员工提供的具有市场竞争力的计划。

•旨在使员工利益与股东价值创造保持一致。

•见页面87到91了解更多信息。


8



项目 1			选举董事


						Nita Ahuja，医学博士董事自2025\|年龄59 威斯康星大学医学与公共卫生学院院长，医疗事务副校长、外科系教授



专业背景 •威斯康星大学医学与公共卫生学院院长、医疗事务副校长、外科系教授，自2025年5月起担任威斯康星大学医院和诊所管理局董事会候补主席或副主席。 •2018年至2025年担任耶鲁大学医学院外科主任，2020年至2025年担任耶鲁大学纽黑文卫生系统外科主任和耶鲁大学纽黑文医院董事会成员，2020年至2024年担任耶鲁大学医学院实践计划主席，2021年至2022年担任耶鲁大学癌症中心临时主任。 •2014年至2018年担任约翰霍普金斯大学医学院外科学术事务副主席，2016年至2018年担任约翰霍普金斯医院外科肿瘤科科长。 •担任美国国家医学科学院当选成员和美国医学院协会董事会成员，并曾担任美国外科医生学院癌症委员会的当选国家代表。关键资格和专门知识通过她在领先医疗机构的丰富领导经验和作为执业外科医生的专业知识，Ahuja博士为董事会提供了对医学科学和医疗保健提供的深刻理解，包括对研发计划和战略优先事项、医疗技术以及不断变化的医疗保健环境的宝贵观点。


						克莱尔·巴比诺-丰特诺董事自2022\|年龄61 Feeding America首席执行官



专业背景 •自2018年10月起担任美国饥饿救济慈善组织Feeding America的首席执行官。Babineaux-Fontenot女士在2026年经历一段过渡期后宣布退休。 •自2017年起担任商业咨询公司CBF Consulting Group，LLC创始人。 •2014年至2017年担任沃尔玛公司执行副总裁兼全球财务主管，该公司是一家经营超级中心、折扣百货公司和电子商务网站的跨国零售公司。 •沃尔玛高级副总裁兼首席税务官，2007年至2014年。 •沃尔玛审计和税收政策副总裁，2004年至2007年。 •任职于纽约人寿保险公司董事会成员。关键资格和专门知识作为Feeding America的首席执行官，Babineaux-Fontenot女士为雅培董事会提供了组织治理、战略规划以及供应链和基础设施管理方面的丰富经验。通过之前在沃尔玛担任的财务领导职务，Babineaux-Fontenot女士为一家跨国上市公司贡献了全球风险管理以及公司财务和会计事务方面的广泛专业知识和知识。


						9


						Sally E. Blount，博士。董事自2011\|年龄64 芝加哥总教区天主教慈善组织首席执行官，以及 Michael L. Nemmers战略学教授、J.L. 家乐氏前院长西北大学管理学研究生院



专业背景 •自2020年起担任芝加哥总教区天主教慈善组织首席执行官。 •Michael L. Nemmers西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院战略学教授，2010年至今。 •2010-2018年任西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院院长。 •2004年至2010年任纽约大学本科学院院长、伦纳德·N·斯特恩商学院副院长。 •2001年至2010年任纽约大学伦纳德商学院教授，2004年成为亚伯拉罕·L·吉特洛管理学教授。 •1992年至2001年在芝加哥大学商学院担任学术职务。 •2017年至2022年担任犹他美容公司董事会成员，2017年至2023年担任芝加哥经济俱乐部董事会成员，2017年至2025年担任乔伊斯基金会董事会成员。关键资格和专门知识作为管理学和战略学教授，Blount博士曾担任西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院院长以及纽约大学Leonard N. Stern商学院副院长兼本科学院院长，为雅培董事会提供商业组织、战略、治理和管理事务方面的专业知识。


						Robert B. Ford 董事自2019\|年龄52 雅培董事会主席兼首席执行官



专业背景 •自2021年12月起担任雅培董事会主席兼首席执行官。 •2020年至2021年雅培总裁兼首席执行官。 •2018年至2020年担任雅培总裁兼首席运营官。 •2015-2018年雅培医疗器械执行副总裁。 •2014-2015年雅培糖尿病护理高级副总裁。 •自1996年加入雅培以来，他在美国和拉丁美洲的雅培诊断、营养和糖尿病护理业务中担任过各种领导职务。关键资格和专门知识作为雅培的董事会主席和首席执行官，福特先生此前曾在雅培担任多个领导职务，包括首席运营官，负责雅培的所有运营业务，福特先生贡献了对公司全球运营的广泛了解、在战略和执行方面的广泛经验以及对全球医疗保健市场的宝贵见解。


10


						Paola Gonzalez 董事自2021\|年龄54 高乐氏公司全球财务规划与分析副总裁



专业背景 •自2023年6月起担任消费品和专业产品制造商和营销商的高乐氏公司全球财务规划&分析副总裁。 •高乐氏副总裁兼财务主管，负责财务、投资者关系、房地产，2018年至2023年。 •2010年至2017年担任高乐氏财务、家庭和生活方式部门副总裁。 •2008至2010年高乐氏全球战略计划财务副总裁。 •自1997年加入Clorox以来，在整个Clorox的财务领域担任过各种领导职务。 •在加入高乐氏之前，曾在拉丁美洲的美国航空从事财务工作。关键资格和专门知识作为高乐氏公司的全球财务规划与分析副总裁，据此，她在Clorox的所有业务和业务发展工作中提供财务领导，并且通过她之前在财务、投资者关系和Clorox的几项业务中的角色，Gonzalez女士在为一家拥有多项业务的跨国上市公司提供财务领导方面拥有丰富的经验，为财务报表、公司财务和会计事务贡献了重要的财务专业知识和知识。


						Michelle A. Kumbier 董事自2018\|年龄58 百力通有限责任公司草坪和消费品总裁



专业背景 •自2022年3月起担任发动机、电池和户外动力设备制造商和营销商的百力通，LLC草坪与消费品高级副总裁兼总裁。 •2017年至2020年担任摩托车及相关产品制造商哈雷戴维森汽车公司高级副总裁兼首席运营官。 •2015-2017年担任哈雷戴维森电机公司产品与运营高级副总裁。 •从1997年到2015年，曾在哈雷戴维森担任过其他各种执行职务。 •1986年至1997年，在优质管道产品制造商科勒公司担任过多个职位。 •2021年至2022年担任天纳克公司董事会成员。其他上市公司董事会 Teledyne Technologies Incorporated，Ryerson Holding Corporation 关键资格和专门知识 Kumbier女士曾在哈雷戴维森担任多个高管职务，她在一家跨国上市公司的管理方面贡献了丰富的经验，包括重要的制造、产品开发、商业、业务发展和战略规划经验。


						11


						Darren W. McDew 董事自2019\|年龄65 退役将军，美国空军，前司令美国运输司令部



专业背景 •四星上将，曾在美国军队服役36年，2018年10月退役。 •美国运输司令部司令，2015年至2018年美国国防部全球海陆空运输单一经理。 •曾在美国军方担任多个领导职务，包括参谋长联席会议战略计划和政策副主任、总统军事助理、空军公共事务主任、空军参议院联络处处长。 •担任美国联合服务汽车协会、美国男孩女孩俱乐部、曼恩之家青年基金会的董事会成员。其他上市公司董事会 Parsons Corporation、GE Aerospace 关键资格和专门知识通过在美国空军的广泛领导，麦克杜将军贡献了管理大型、复杂的全球行动的重要经验，包括战略规划、安全和风险管理、网络安全、供应链和基础设施管理、继任规划和领导力发展。


						Nancy McKinstry 牵头独立董事董事自2011\|年龄67 退休首席执行官兼执行董事会主席，Wolters Kluwer N.V。



专业背景 •2003年9月至2026年2月担任全球信息、软件和服务提供商Wolters Kluwer N.V.的首席执行官兼执行局主席，2001年6月至2026年2月担任执行局成员。 •摩根大通国际理事会成员。 •在Russell Reynolds Associates董事会和哥伦比亚商学院监督委员会任职。其他上市公司董事会埃森哲公司、亿滋国际公司关键资格和专门知识曾担任Wolters Kluwer N.V.首席执行官兼执行董事会主席，在影响雅培等大型跨国企业的一系列关键问题上，McKinstry女士贡献了全球视角和管理经验，这些问题包括全球战略和运营、风险管理、公司财务和财务报告以及监管和合规事务。


12


						Michael G. O’Grady 董事自2023\|年龄60 北方信托公司董事长兼首席执行官



专业背景 •2019年至今担任金融服务公司北方信托公司董事长，2018年至今担任首席执行官，2017年至今担任总裁。 •2014-2016年担任北方信托公司与机构服务总裁。 •2011-2014年担任北方信托首席财务官。 •2000年至2011年任美银美林投资银行集团董事总经理。其他上市公司董事会北方信托公司关键资格和专门知识作为北方信托公司的董事长兼首席执行官，O’Grady先生在高度监管的行业中领导一家全球上市公司拥有丰富的经验，包括对运营和风险管理、战略和业务发展以及公司治理的监督。奥格雷迪先生还贡献了广泛的金融专业知识，包括在财务咨询和投资银行事务方面的丰富经验。


						Michael F. Roman 董事自2021\|年龄66 3M公司退休董事长、总裁兼首席执行官



专业背景 •2024年5月至2025年3月担任全球制造和技术公司3M公司的董事会执行主席。 •2019年-2024年3M董事长、总裁兼首席执行官。 •2018-2019年担任3M首席执行官。 •2017年至2018年担任3M首席运营官兼执行副总裁，直接负责3M的五大事业群及其国际化运营。 •2014-2017年3M产业事业群执行副总裁。 •高级副总裁，2013-2014年3M业务发展。 •2011年-2013年3M副总裁兼工业胶粘剂和胶带事业部总经理。其他上市公司董事会 Waystar控股公司。关键资格和专门知识 Roman先生曾担任3M公司的执行主席及其董事会主席、总裁兼首席执行官，拥有领导一家拥有多项业务的跨国上市公司的丰富经验，贡献了重要的制造、供应链、技术和金融经验，以及对公司战略和风险管理的宝贵见解。


						13


						Daniel J. Starks 董事自2017\|年龄71 圣犹达医疗公司退休董事长、总裁兼首席执行官



专业背景 •2016年1月至2017年1月，担任医疗器械制造商圣犹达医疗公司的董事会执行主席，当时雅培完成了对圣犹达医疗的收购。 •自2004年起担任圣犹达医疗董事长、总裁兼首席执行官，至2016年1月退休。 •2001-2004年担任圣犹达医疗总裁兼首席运营官。 •1997-2001年担任圣犹达医疗心律管理业务总裁兼首席执行官。关键资格和专门知识 Starks先生曾担任圣犹达医疗的执行主席及其董事长、总裁兼首席执行官，并于1996年加入圣犹达医疗，他不仅贡献了对医疗器械行业全面和批判性的知识，而且还提供了在高度监管的行业中运营一家全球上市公司的丰富业务和管理经验。


						John G. Stratton 董事自2017\|年龄65 Frontier Communications Parent, Inc.退休执行主席



专业背景 •2021年4月至2026年1月担任电信公司Frontier Communications Parent, Inc.执行主席。 •2015-2018年担任威瑞森通信公司执行副总裁兼全球运营总裁。 •2014-2015年担任威瑞森通信执行副总裁兼全球企业和消费者有线总裁。 •2012年至2014年担任威瑞森通信企业解决方案总裁。 •2010-2012年担任威瑞森通信无线首席运营官兼执行副总裁。 •2012年至2018年担任总统国家安全电信咨询委员会成员。 •2015年至2018年担任蜂窝电信行业协会理事。其他上市公司董事会通用动力公司关键资格和专门知识通过他的行政领导经验，Stratton先生贡献了广泛的业务和管理专业知识，经营着像雅培这样的全球上市公司，包括对公司战略和风险管理的宝贵见解。他在国家安全电信咨询委员会的服务使他能够在一个高度监管的行业中提供政府视角和经验。


14

董事会及其委员会

董事独立性

董事会已确定以下每位董事提名人均按照纽约证券交易所上市标准保持独立：Nita Ahuja，医学博士，Claire Babineaux-Fontenot，Sally E. Blount，博士，Paola Gonzalez，Michelle A. Kumbier，Darren W. McDew，Nancy McKinstry，TERM4，Michael G. O’Grady，Michael F. Roman，丨Daniel J. Starks Daniel J. Starks，John G. Stratton，以及Robert J. Alpern，医学博士，将继续担任董事至2026年年会。

为了做出这一决定，董事会适用了纽约证券交易所上市标准下的独立性标准。董事会还考虑了董事或董事提名人是否与雅培或其子公司有任何其他重大关系，并得出结论认为，他们均不存在损害其独立性的关系。这包括考虑到一些董事或董事提名人或其家庭成员是高级职员或在雅培向其销售产品或作出贡献的公司或实体的董事会任职，或者雅培在这一年从其购买产品和服务。董事会在做出决定时，既依赖于董事和董事提名人提供的信息，也依赖于雅培内部开发的信息。

董事甄选

提名和治理委员会协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐被提名人，以便在下一次年度股东大会上当选为董事。提名和治理委员会用来确定被提名人担任董事会成员的程序取决于所寻求的素质。雅培不时聘请一家猎头公司协助委员会确定有资格成为董事会成员的个人。

董事会候选人是根据一系列标准考虑的，他们应该表现出与董事会在雅培业务和事务方面的监督作用相关的经验和能力。综合起来，董事提名人的背景和资历应该提供一系列经验和知识，为雅培的治理和战略需求服务。提名和治理委员会和董事会在选择和评估董事会提名人时，可能会考虑某些资格，例如在管理、医疗和科研开发、金融、国际商业和政府方面的强大背景。雅培的董事资格大纲包含在雅培的治理准则中。此外，所有雅培董事必须展示：


•全球商业视角 •成功的业绩记录 •创新思维			•了解公司治理要求和做法 •高完整性 •对良好企业公民的承诺

股东推荐提名董事程序说明见96和97.

董事会组成和多样性

在确定被提名担任董事会成员的过程中，提名和治理委员会会考虑董事会相关经验、专业领域、种族、性别和地域的多样性。

用于确定和选择被提名人的过程产生了一个均衡、多样化和高素质的董事会，拥有必要的背景、技能和观点，以提供强有力的监督和指导。每位董事被提名人的履历中都包含导致董事会得出被提名人应在董事会任职的特定经验和资格。被提名的导演传记上页了9直通14.


						15


12名董事提名人组成了一个均衡、高素质的董事会，拥有广泛的专业知识和视角，对雅培的多元化运营模式和长期战略提供强有力的监督

医疗保健
工业

风险管理，包括数据保护和网络安全

政府、监管和合规

财务和会计

全球战略
和运营

消费者营销和品牌管理

科学、创新和技术

大型复杂组织的高级领导层

可持续发展和企业责任

保有权均衡



			5			0-4年
			5			5-10年
			2			11 +年

董事会多元化



			58%			整体
			50%			妇女
			33%			种族/族裔多样性

领导结构

雅培目前的董事会领导层由董事会主席兼首席执行官、首席独立董事和独立委员会主席组成。董事会至少每年审查一次其领导结构，并确定目前这一结构符合雅培及其股东的最佳利益。这种结构在强大、独立的监督与广泛的业务知识和经验之间取得了平衡。董事会还保留必要的灵活性，根据业务的具体情况和长期需求，为雅培及其股东的最佳利益采用领导结构。

Robert B. Ford目前担任董事会主席兼首席执行官。董事会认定，这符合雅培及其股东的最佳利益，因为它为董事会和执行管理层提供了有凝聚力的领导和方向，以及在战略举措和业务计划的监督和执行方面的明确问责和统一领导。福特先生拥有广泛的行业专业知识，并熟悉雅培多样化的全球业务，因此他的战略和运营洞察力为董事会提供了全面的愿景，从长期战略方向到日常执行。

雅培董事会还保留了一名具有重要作用和责任的强有力的首席独立董事，该独立董事由独立董事或从独立董事中任命。在选择首席独立董事时，独立董事考虑了几个因素，包括公司治理专业知识、董事会服务和任期、满足所需时间承诺的能力以及运营和领导经验。


16

牵头独立董事的主要职能和职责包括：


•主持定期举行的独立董事执行会议，并酌情向董事长和首席执行官及其他高级管理人员提供反馈 •主持董事长未出席的董事会所有会议 •便利与董事会沟通，担任董事长与独立董事的联络人 •召集独立董事会议的权限 •审查并与主席就适当的议程议题和日程安排的充分性进行沟通			•领导董事会对董事会主席和首席执行官的年度评估 •领导年度绩效审查进程 •就公司治理问题和发展与管理层协商 •与提名和治理委员会以及董事会主席和首席执行官就高级管理层继任规划进行磋商 •酌情与主要股东直接接触

全年，董事会及其委员会对雅培的公司治理结构进行彻底审查，考虑到年度股东大会和股东反馈的结果；年度董事会、委员会和董事评估的结果；监管发展；以及公司治理、薪酬和可持续发展领域的进展。

此外，作为定期继任计划的一部分，董事会监测每位董事贡献的背景、技能和经验的构成，以及董事任期和即将退休的情况。根据这些正在进行的评估，董事会采取行动，继续塑造董事会的领导结构和组成，以最好地服务于雅培及其股东的利益。这些行动包括评估董事候选人以补充董事会的技能组合，在预期退休之前很久就任命新董事，为入职和转让机构知识提供充足时间，以及调整董事会委员会的领导层和组成以刷新观点和进一步发展董事。

雅培董事会的领导地位通过以下方式得到进一步加强：

•十二名董事提名人中有十一名是独立董事

•表现出对董事会更新的承诺–过去五年中选出的五名新独立董事补充了董事会的技能并提供了全新的视角，包括在金融、供应链和基础设施管理、技术、医学科学和医疗保健提供领域

•完全独立的董事会委员会–审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及公共政策委员会

•提名和治理委员会向董事会推荐并经全体董事会批准的委员会主席

•独立董事执行会议，由首席独立董事牵头，在每次定期安排的董事会会议上

•年度以多数票选举董事

•由首席独立董事牵头并以匿名方式进行的董事会、每个委员会和每位董事（包括董事会主席和首席执行官）的年度评估，以促进坦诚反馈

•独立董事和完全独立的委员会审查董事长和首席执行官的业绩和批准薪酬

•与高级管理层成员举行的私人委员会会议


						17

董事会监督

雅培致力于与股东利益保持一致的强有力治理。我们的董事会花了大量时间与雅培的高级管理层一起了解雅培的全球动态、挑战和机遇。在这些互动过程中，董事提供洞察力并提出探索性问题，从而指导管理层的决策。这种合作的风险监管方法和对长期可持续性的强调始于我们的领导者，并在雅培的文化中根深蒂固。

对风险的监督

董事会对雅培负有风险监督责任，由其直接管理并在其委员会的协助下进行。全年，董事会及其委员会与管理层接触，讨论广泛的企业风险，例如与雅培业务、企业和产品网络安全、产品质量和法规遵从性、诉讼和人力资本管理相关的风险。审计委员会对企业风险管理流程进行年度审查，包括方案结构、风险评估、风险缓解等。董事会及其委员会还与顾问进行磋商，包括法律顾问、内部和外部审计员以及顾问。此类参与和磋商由全体董事会、执行会议中的独立董事或完全独立的委员会酌情进行。

董事会、其委员会和管理层重点关注的特定风险领域包括：

董事会

•业务战略和运营

•管理发展和继任规划

•人力资本管理

•诉讼

审计委员会

•会计、内部控制和财务报告

•企业网络安全

•信息安全

•主要财务和业务风险敞口

薪酬委员会

•高管薪酬，包括激励薪酬计划

•权益型计划

•董事薪酬

提名及管治委员会

•董事会组成、更新、继任规划

•董事会治理结构

•治理准则和做法

公共政策委员会

•可持续发展、环境和社会责任

•监管合规、产品质量以及全球道德和合规计划

•产品网络安全和数据隐私

管理

•雅培企业风险管理流程的设计与执行

•风险的识别、评估和优先排序

•制定和实施缓解行动

•就如何管理风险与董事会及其委员会进行定期沟通


18

对战略的监督

董事会的主要职责之一是监督和监测业务战略。董事会对雅培及其业务的长期战略和重点领域进行年度深入审查。董事会还在全年定期与管理层接触，以审查和讨论雅培业务的战略规划，包括运营和财务计划、战略业务优先事项和举措，以及关键风险和机遇。这些审查包括讨论全球人才管理和继任规划、全球市场动态以及监管和竞争格局的变化、供应链举措和可持续性计划，以及收购和资本支出等重大企业行动等事项。

审计委员会监测管理层的战略执行情况，定期收到更新信息，以确认活动符合此类战略，并在实现战略目标方面取得进展。大多数年份，董事会还会访问雅培在世界各地的设施和地点，以观察业务动态和企业的战略执行情况。

董事会各委员会

董事会下设雅培章程规定的五个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、公共政策委员会和执行委员会。

审计委员会、薪酬委员会、提名及管治委员会、公共政策委员会的所有成员均独立.这些委员会由载明各自职责的书面章程管理，每个委员会至少每年审查其章程，任何变更均建议全体董事会批准。委员会章程的副本可在雅培投资者关系网站的治理部分（www.abbottinvestor.com).

现任成员

委员会成员

审计委员会(3)

Compensation
委员会

提名
和治理
委员会

公共政策
委员会

行政人员
委员会

Nita Ahuja，医学博士(1)

Robert J. Alpern，医学博士(2)

克莱尔·巴比诺-丰特诺

Sally E. Blount，博士。

Robert B. Ford

Paola Gonzalez

Michelle A. Kumbier

Darren W. McDew

Nancy McKinstry

Michael G. O’Grady

Michael F. Roman

Daniel J. Starks

John G. Stratton

2025年举行的会议总数


			椅子						成员

(1)Ahuja博士于2025年12月加入董事会。她的委员会成员将在董事会对领导结构和委员会成员的年度审查期间确定。

(2)Alpern博士不会在年会上竞选连任。

(3)根据纽约证券交易所对审计委员会成员的要求，委员会的每个成员都具备财务知识。董事会已确定Nancy McKinstry为“审计委员会财务专家”。


						19

审计委员会

审计委员会协助董事会履行以下方面的监督责任：

•雅培的会计和财务报告实践和审计流程，

•雅培财务报表的质量和完整性，

•独立审计师的任职资格、独立性、业绩、

•雅培内部审计职能和内部审计人员的履行情况，

•与财务事项相关的法律和监管合规，包括会计、审计、财务报告和证券法问题，以及

•企业风险管理，包括重大财务、信息安全、企业网络安全风险暴露。

在履行这些职能时，审计委员会定期与独立审计师、雅培管理层和雅培内部审计师举行会议，审查雅培会计和财务报告原则、政策、程序和控制以及雅培企业风险管理，包括雅培风险评估和风险管理政策的充分性、有效性和质量。审计委员会还定期收到管理层关于雅培信息安全和企业网络安全风险项目的报告。

审计委员会的报告副本载于第76.

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会履行董事会与雅培高管和董事薪酬相关的职责。其主要职责包括：

•审查、批准和管理任何高管参与的激励薪酬计划以及雅培所有基于股权的计划。薪酬委员会可将根据这些计划进行管理和授予的责任委托给管理层，除非这种委托将不符合适用的法律或法规或不符合纽约证券交易所的上市规则。

•每年审查董事薪酬，并向全体董事会建议基于股权的奖励和现金之间的金额和分配。在建议董事薪酬时，薪酬委员会将可比的董事费用考虑在内，并审查任何可被视为间接董事薪酬的安排。

•聘请薪酬顾问，就高管和非雇员董事薪酬事宜提供咨询和建议。咨询人及其主要负责人直接向委员会主席报告。校长在执行会议中定期并根据需要与委员会举行会议，在会议期间和会议之间可以直接接触主席，并且不为雅培或其高级管理人员提供其他服务。

该委员会确定将指示顾问考虑哪些变量，包括应对照其检查绩效和薪酬的同行群体、用于评估雅培相对业绩的财务指标、市场上的竞争性激励做法，以及相对于市场实践的薪酬水平。委员会协商并批准就这些服务向咨询人支付的任何费用。

薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC作为其2025年薪酬顾问。子午线表演雅培没有其他工作。根据其根据纽约证券交易所上市标准对Meridian独立性的评估以及Meridian提供的信息，委员会确定Meridian所从事的工作不存在任何利益冲突。

薪酬委员会的报告副本载于第52.


20

提名及管治委员会

提名和治理委员会协助董事会履行其在治理事项方面的监督责任。其主要职责包括：

•协助董事会物色有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一届年度股东大会选举董事的候选人，

•向董事会推荐将被选为雅培执行官的人，

•制定并向董事会推荐适用于雅培的公司治理准则，以及

•就组织、管理层继任计划、雅培组织结构的重大变化以及董事会活动的开展等事项，担任董事会和董事会主席的顾问职务。

该委员会用来确定被提名人担任董事会成员的程序取决于所寻求的素质。雅培不时聘请一家猎头公司协助委员会确定有资格成为董事会成员的个人。委员会用来确定被提名人的程序在page中进行了描述15在标题为“董事甄选”的部分中。

公共政策委员会

公共政策委员会协助董事会履行以下方面的监督责任：

•法律、监管和医疗合规事务，包括评估雅培的合规政策和做法，并审查雅培的合规计划，

•产品质量、法规遵从性、产品网络安全、数据隐私事项，

•政府事务和政治参与，包括倡导优先事项、政治贡献、游说活动和行业协会会员资格，

•可持续发展和社会责任政策、做法、目标和指标，以及

•影响或可能影响雅培商业活动、业绩和公众形象的社会、政治、经济、环境趋势和公共政策问题。

执行委员会

执行委员会可在雅培公司的管理中行使董事会的所有权力，但法律明确保留供董事会采取行动的事项除外。


						21

董事会评估过程

每年，在首席独立董事的领导下，与提名和治理委员会主席一起，雅培的董事评估董事会及其委员会履行治理和风险监督职责的有效性。董事对同行、全体董事会和他们所任职的每个委员会的业绩评估如下：

同行、董事会和委员会的评价

书面评价征求对以下方面绩效的反馈：

每位独立董事，包括：

全体董事会和委员会，包括：

独立思考与行动

充分筹备会议

对讨论和决定的贡献

道德标准和价值观

监督和治理事项方面的专业能力

了解影响雅培及其行业的事项

•Structure与组成

•监督和其他责任的有效性

•鼓励开放交流和不同观点

收集和审查结果

为确保坦诚反馈，董事将其评估回复提交给独立第三方，后者将所有回复匿名化，并将其汇编为董事会和委员会的报告。

首席独立董事和提名和治理委员会审查同行和完整的董事会报告，每个委员会审查其各自的报告。所有评价回复均与全体董事会共享。

纳入反馈意见

需要进一步审议的反馈意见将在随后的董事会和委员会会议上处理，并酌情确定、审议和实施进一步增强的机会。

首席独立董事或提名和治理委员会主席根据需要与个别董事讨论同行评价结果。

董事会会议和董事承诺

董事会于2025年共召开9次会议。2025年全体董事平均出席董事会和委员会会议的比例为98%，每位董事至少出席其所任职的董事会会议和委员会会议总数的75%。雅培鼓励董事会成员参加年度股东大会。去年，雅培的所有董事都出席了年度股东大会。

董事必须投入足够的时间，按照雅培治理准则中规定的标准履行作为董事的职责，这些准则可在雅培投资者关系网站的公司治理部分（www.abbottinvestor.com).因此，必须限制在其他上市公司董事会任职，以免与雅培董事的职责发生冲突。董事应在接受任何此类董事职位之前，将其获得的任何上市公司董事职位通知董事会主席和提名与治理委员会主席，以便评估新的董事职位是否会产生任何担忧或潜在的利益冲突。此外，任何董事不得在雅培竞争对手的董事会任职。


22

正如雅培治理准则中规定的那样，为了获得重新提名，现任董事必须表现出某些关键特征，包括：

•为董事会和委员会会议做好充分准备，

•参与董事会和委员会讨论并对其做出贡献，

•在董事主动下并在管理层提出要求时向管理层提供持续的建议和咨询，

•定期出席董事会和委员会会议，以及

•保持对雅培运营所处外部环境的独立熟悉，尤其是在董事自己的特定专业领域。

每位现任董事由其同行根据上述标准进行评估，作为年度董事会评估过程的一部分，该过程发生在为下一次年度股东大会重新提名任何现任董事之前。董事会的评估过程在page上进行了讨论22.

股东参与和反馈

在2025年，我们联系了代表我们流通股超过60%的股东，讨论了我们的薪酬计划和其他各种话题，包括：

•强补偿方案设计：年度激励基于财务、战略、人才、继任结果，长期激励基于持续的公司和个人绩效。

•严谨的目标设定：目标与雅培的业务战略相关联，旨在推动持续增长，创造股东价值，并促进质量和合规。

•强大的董事会组成和继任规划：在过去的5年里，我们新增了5位背景各异的独立董事，增强了我们董事会技能和视角的多样性。

与董事会沟通

有意者可致函董事会主席、首席独立董事或独立董事c/o 雅培,100 Abbott Park Road，D-364，AP6D，Abbott Park，Illinois 60064，与董事会进行沟通，注意：公司秘书。总法律顾问和公司秘书定期向收件人转发除群发邮件、广告和其他与雅培业务无关的材料之外的所有信件。此外，董事们还会定期收到一份雅培收到的所有信件的日志，该日志寄给董事会成员，并可能要求在该日志上进行任何通信。

公司治理事项

雅培的公司治理准则、董事任职资格大纲、董事独立性标准、商业行为准则，以及雅培审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、公共政策委员会的章程，均可在雅培投资者关系网站的公司治理部分（www.abbottinvestor.com).雅培有一个i 内幕交易政策监管其董事、高级职员和员工以及雅培本身对雅培证券的购买、出售和其他处置，雅培认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。该保单作为截至2025年12月31日止年度的雅培10-K表格的附件 19提交。


						23

董事薪酬

福特先生不因在董事会或董事会委员会任职而获得报酬。雅培其余董事均为非雇员董事，根据雅培非雇员董事费用计划和雅培 2017年激励股票计划获得服务报酬。

下表为非职工董事2025年薪酬汇总。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(2)			股票奖项 ($)(3)			期权奖项 ($)(4)			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(5)			所有其他 Compensation ($)(6)			合计 ($)
N.阿胡贾(1)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—	$	—
R·J·阿尔彭		126,000			209,906			—			112,585			25,000		473,491
C.巴比诺-丰特诺		132,000			209,906			—			—			25,000		366,906
S. E.布朗特		126,000			209,906			—			13,429			25,000		374,335
P·冈萨雷斯		132,000			209,906			—			—			—		341,906
M. A. Kumbier		132,000			209,906			—			—			—		341,906
D·W·麦克杜		126,000			209,906			—			—			—		335,906
N.麦金斯特里		147,000			209,906			49,000			759			—		406,665
M. G. O’Grady		—			209,906			126,000			—			—		335,906
M. F. Roman		147,667			209,906			—			—			—		357,573
D·J·斯塔克斯		—			209,906			151,000			—			—		360,906
J·G·斯特拉顿		153,667			209,906			—			—			25,000		388,573

(1)Ahuja博士于2025年12月12日加入董事会。

(2)根据雅培的非雇员董事费用计划，非雇员董事在担任董事期间每个月的收入为1.05万美元。审计委员会成员，除审计委员会主席外，在审计委员会服务的每个月可获得500美元。董事会委员会主席每月领取的费用为：审计委员会主席2500美元，薪酬委员会主席2083.33美元，提名和治理委员会主席2083.33美元（2025年5月1日之前为1250美元），公共政策委员会主席2083.33美元（2025年5月1日之前为1250美元），首席独立董事3333.33美元。根据雅培非雇员董事费计划赚取的费用以现金支付给董事，以既得非-合格的股票期权，递延（作为雅培的非资金义务），或目前支付给董事设立的个人设保人信托。在董事的设保人信托中持有的递延费用和金额的分配通常在董事年满65岁时开始，如果更晚，则在从董事会退休时开始。董事可以选择将递延费用和费用存入信托，记入保证利息账户或股票等值账户，获得与费用投资于雅培股票相同的回报。如有必要，雅培向董事信托出资，以便截至年底股票等值账户余额（税后净额）不低于相关普通股年底市值的百分之七十五。

(3)此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。雅培确定股票单位奖励的授予日公允价值，方法是将授予的限制性股票单位数量乘以授予日雅培普通股的高、低市场价格的平均值。除了脚注2中描述的费用外，在年度股东大会上当选为董事会成员的每位非雇员董事还将获得根据雅培 2017年激励股票计划价值210,000美元（向下取整）的既得限制性股票单位。2025年，这一数字为1635台。非雇员董事按与其他股东相同的比率获得的现金付款相当于单位所涵盖的股份所支付的股息。在终止、从董事会退休、死亡或雅培控制权发生变化时，非雇员董事将根据激励股票计划获得每一个已发行的限制性股票单位一股普通股。每个董事都是


24

要求在成为董事后的五年内，拥有公平市值等于每年以现金赚取或支付的董事费的五倍的雅培股票数量。所有任期五年及以上的董事均达到或超过指引。截至12月，以下雅培限制性股票单位已发行31,2025年：R. J. Alpern，40,798；C. Babineaux-Fontenot，5,317；S. E. Blount，34,058；P. Gonzalez，6,919；M. A. Kumbier，12,633；D. W. McDew，10,392；N. McKinstry，34,058；M. G. O’Grady，5,317；M. F. Roman，8,418；D. J. Starks，19,015；J. G. Stratton，15,578。

(4)此栏中的金额代表根据非雇员董事费用计划下的董事选举授予的代替现金费用的非合格股票期权的授予日公允价值，加上代替任何零碎股份的现金付款。该等期权已于授予日悉数归属。这些金额是根据截至期权授予日的财务会计准则委员会ASC主题718使用Black-Scholes股票期权估值模型计算得出的。根据美国证券交易委员会的规则，这些金额的报告完全是为了进行比较披露。无法确定使用Black-Scholes股票期权估值模型确定的金额将是员工股票期权交易现金的价值。截至12月，以下期权尚未执行31,2025年：N. McKinstry，83,133；M. G. O’Grady，12,749；D. J. Starks，17,929。

(5)此栏中的总计数据包括该年度记入雅培非雇员董事费用计划项下的应报告利息。

(6)本栏报告的金额代表慈善匹配赠款捐款。雅培的非雇员董事所做的慈善捐款有资格获得匹配捐款（每年最高2.5万美元）。


						25

高管薪酬

薪酬讨论与分析

简介

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了雅培在2025年的高管薪酬计划。特别是，这份CD & A解释了薪酬委员会（委员会）和董事会如何为公司高管做出薪酬决定，其中包括六名指定的高级管理人员：董事会主席兼首席执行官Robert B. Ford；财务执行副总裁兼首席财务官；医疗器械执行副总裁兼集团总裁Lisa D. Earnhardt；医疗器械执行副总裁兼集团总裁Daniel G. Salvadori，执行副总裁兼集团总裁，老牌药品和营养产品；糖尿病护理执行副总裁Christopher J. Scoggins；前执行副总裁、总法律顾问兼秘书Hubert L. AllenTERM5。

CD & A还描述了委员会在高管薪酬决定的背景下用来审查绩效的过程、每个指定官员的绩效目标和结果，以及我们薪酬计划的最新更新。今年的CD & A反映了我们在第页所述的2025年股东外展期间收集的股东反馈27.

为股东创造价值

雅培强劲、可持续的业绩导致股东总回报（TSR）在一年、三年和五年的基础上显着超过同行群体的中位数。


2025年，雅培一年的股东总回报率（TSR）为13%，带来的股东回报率超过了7%的同行群体中值。在三年和五年的基础上，我们的TSR表现分别为21%和25%，表现高于同行集团6%和17%的中位数。相对于我们的同行，在一年的基础上，我们的股东总回报表现使我们处于第63个百分位。在三年和五年的基础上，我们的股东总回报表现分别使我们处于第68和第58个百分位。这些持续的顶级回报是由强大的执行力、有效的治理结构以及我们多元化业务模式的实力推动的，该模式在一些最大和增长最快的医疗保健市场以及我们各业务的创新产品组合中占据领导地位。

1年股东总回报	3年股东总回报	5年股东总回报


除了带来可观的股东回报外，雅培继续采取重要步骤，为公司实现长期、可持续增长定位。

稳健的创新管道

•我们各业务的重要产品审批节奏稳定，这将是未来几年增长的重要贡献者。

为未来增长而投资

•增加了几种重要产品的制造规模和能力，包括在美国的更大足迹

股东回报

•2025年向股东返还50亿美元，并宣布将2026年股息提高6.8%，标志着我们的54第连续一年增加股息。


26

股东参与和反馈

在2025年，我们联系了代表我们流通股超过60%的股东，讨论了我们的薪酬计划和各种话题，包括：

•强补偿方案设计：年度激励基于财务、战略、人才、继任结果，长期激励基于持续的公司和个人绩效。

•严谨的目标设定：目标与雅培的业务战略相关联，旨在推动持续增长，创造股东价值，并促进质量和合规。

•董事会组成及继任规划：在过去的5年里，我们新增了5位背景各异的独立董事，增强了我们董事会技能和视角的多样性。

我们的薪酬计划的实力从我们的薪酬发言权投票结果中可见一斑。在过去六年中，雅培平均获得了91%的股东支持。

全年，我们积极与股东和更广泛的公司治理社区进行接触。通过主动听取和理解他们的意见，我们确保他们的声音得到考虑。这种强大的利益相关者参与流程导致我们的计划和代理声明得到了显着增强。

秋季订婚

就高管薪酬趋势和市场实践、风险评估、薪酬与绩效的评估以及监管更新与顾问进行接触。

代理声明

董事会审查全年收到的股东反馈，并酌情利用这些反馈加强披露、治理实践、高管薪酬计划和其他政策。

年会

与股东会面，讨论上一年的业绩以及他们在下一年可能关注的任何领域。公布所有股东提案的投票结果。

春季订婚

与主要股东接触，与他们讨论感兴趣的话题，并分享最近为解决之前的任何反馈所做的改进。


						27

雅培薪酬和公司绩效基准的同行组

为确定我们的薪酬和福利计划的竞争力，委员会与其独立顾问协商，每年将薪酬水平、薪酬做法以及我们的相对表现与同行公司进行比较。我们的薪酬委员会在2025年审查了我们的同行群体，并确定现有的同行群体在规模（收入和市值大约是雅培的三分之一到三倍之间）、增长和回报概况、地理广度以及管理和运营结构之间的定位是适当的。在股东外联活动中，这种做法得到了我们投资者的压倒性支持。

同行群体总结如下，显示了每个被选中公司的主要特征，包括由同行公司代表的雅培业务部门。


公司名称	销售/ 牧师。(1) （十亿）			市场上限(1) （十亿）			% Rev。外美国	相似# 雇员	MFG。驱动/ 消费者- 面对	雅培业务部门/ 所代表的特征
3M公司		$	24.9		$	85.0				消费者
贝克顿·迪金森		$	21.8		$	55.4				诊断、医疗器械
波音		$	89.5		$	170.0				诊断、医疗器械
波士顿科学		$	20.1		$	141.4				医疗器械
百时美施贵宝		$	48.0		$	109.8				老牌医药
思科		$	57.7		$	304.4				诊断、医疗器械
The Coca-Cola Company		$	47.0		$	300.7				消费者
丹纳赫公司		$	24.6		$	161.7				诊断
霍尼韦尔		$	37.4		$	123.9				诊断、医疗器械
强生		$	94.2		$	498.6				诊断、老牌医药、医疗器械
美敦力		$	34.8		$	123.2				医疗器械
默沙东		$	64.8		$	261.3				老牌医药
耐克		$	46.5		$	94.3				消费者
百事可乐		$	93.4		$	196.2				消费者
辉瑞		$	61.9		$	141.6				老牌医药
宝洁		$	85.3		$	334.9				消费者
利洁时Benckiser(2)		$	18.9		$	40.4				营养
史赛克公司		$	25.1		$	134.4				医疗器械
赛默飞世尔		$	44.6		$	217.7				诊断
同行组中位数		$	46.5		$	151.7
雅培		$	44.3		$	217.9
雅培百分位排名		42nd			71St

(1)数据来源：纳斯达克 IR Insight数据库反映了最近披露的（截至2026年1月31日）尾随12-月销售额/收入。市值反映2025年12月31日的价值。

(2)美国以外公司的收入/市值转换为美元


28

赔偿决定的依据

雅培及其薪酬委员会设计了一个平衡短期和长期的薪酬方案-任期目标是让我们的高管专注于今天创造价值的行动，同时为可持续的未来成功而建设。我们大约86%的薪酬是基于绩效的，直接将高管薪酬的很大一部分与公司业绩和股东回报挂钩。

我们的薪酬计划以市场为基础（以确保我们吸引和留住有才华的高管的能力），并产生基于绩效的薪酬结果（以激励实现增加股东价值的盈利增长）。

补偿方案以市场为基础

直接薪酬总额的所有组成部分均以市场为基础。每年，薪酬委员会都会与独立的薪酬顾问一起审查市场数据，以确保我们的计划是一致的，并且我们的官员相对于市场的定位是适当的。

基本工资

基本工资目标最初是以同行群体的中位数作为基准来设定的。然后，基薪根据市场竞争力和该官员的经验、专长和业绩而有所不同。我们执行官的平均基本工资大约处于市场中位数。

年度激励计划

年度激励目标初步设定以同行群体的中位数为基准。目标可能会因其他因素而有所不同，包括内部薪酬比较。与市场的进一步联系是通过设定目标来实现的，这些目标要求我们的官员超过他们所竞争市场的预期增长，以实现其年度奖励的目标支出。2025年全年每股盈利增长目标设定为比2024年高10.3%，实际增长比2024年高10.3%。有关每个指定官员的单独计算，请参阅页面38到49.

长期激励计划（LTI）

为了制定年度LTI奖励准则，委员会首先审查同行公司提供的LTI赠款，以确定竞争性市场范围。每年都会根据雅培的相对表现，在竞争性市场范围内将指导方针设定在适当的水平，如页面所述30和32.为了认可雅培的持续增长重点，并直接使高管的利益与我们股东的利益保持一致，薪酬委员会以50%股票期权和50%业绩限制性股票的形式授予长期激励奖励。这种激励奖励的组合与我们的同行是一致的。


						29

薪酬结果基于绩效

除了基本工资，这是我们高管薪酬中最小的组成部分，直接薪酬总额的所有剩余组成部分（即年度激励、基于绩效的限制性股票奖励和股票期权）都与个人、业务部门和公司业绩保持一致。

年度激励计划

支出根据相对于年度目标的绩效确定，上限为每个参与者目标激励金额的200%。下面的公式总结了军官年度奖励发放流程。

例如：

基本工资

$525,000

红利目标%

90%

进球总数

95%

奖励支出

$448,875

年度激励计划是基于财务、战略、人才和继任结果的公式驱动。高级管理人员财务目标基于调整后的财务指标，这些指标反映了我们持续运营的真实结果，并基于我们所竞争市场中业务的预期市场增长而设定。

长期激励计划

雅培确定长期激励奖励的过程是基于公司和个人的表现。指引是根据公司与同行相比的相对表现而制定的。这些准则根据个人过去三年的表现进行调整，可上调或下调。业绩限售股只有未来三年业绩达到预期才能归属，股票期权只有通过股价增值才能提供价值。相比之下，大多数其他公司仅通过未来的相对TSR反映公司层面的业绩。雅培的流程要严格得多，反映了公司和个人在更长时期内的表现。

委员会通过将雅培的1年、3年和5年TSR表现与同行进行比较，将LTI奖励指南定位于相对于市场。此次审查是我们稳健治理流程的一部分，该流程继续直接将我们的高管薪酬与公司业绩保持一致，以符合雅培利益相关者的最佳利益。

例如，2025年2月的赠款指导方针被设定为50第我们同行集团的百分位，反映了雅培强劲、持续的表现，导致股东总回报率（TSR）在5年和1年的基础上均高于同行中位数。这一过程确保了LTI赠款指南与多个业绩年度的相对公司业绩密切一致，如下图所示。

第一步：与公司业绩挂钩

将雅培的TSR表现与我们的

同行群体，考虑1年、3年和5年的TSR来评估

跨多个业绩期的持续表现

第二步：链接市场

职位LTI指引

价值相对

同行群体

第三步：链接个人

业绩

针对个人进行调整

业绩

期末

1年期相对

TSR百分位

3年相对

TSR百分位

5年期相对

TSR百分位

奖项

年份

LTI准则

百分位

LTI奖指导方针根据个别干事持续3年的贡献向上或向下调整：

•销售额和市场份额增长

•保证金

•战略指标

2024

58第

26第

68第

2025

50第

2023

74第

42nd

63rd

2024

50第

2022

24第

82nd

2023

60第

2021

82nd

88第

2022

75第

2020

82nd

2021

75第

2019

25第

100第

75第

2020

60第


30

对每位高级职员的推荐始于该高级职员职位的公司LTI奖励指南（基于上述相对TSR表现和市场数据），并根据对其过去三年持续贡献的评估进行调整。贡献得分是根据相对于每年年初设定的年度目标的绩效确定的，并在年底得分，反映在页面上38到43并被合计并用于调整每个军官的奖励准则。最终奖励可能会根据每个官员个人对组织的长期影响而增加或减少。例如：

样本个人LTI绩效评估

公制

2022

2023

2024

整体

销售额和市场份额增长贡献

遇见（0）

未满足（-1）

超过（+ 1）

保证金贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

战略指标

遇见（0）

合计

LTI调整

110%

LTI调整图例

初步调整

合计

结果

+ 4以上

125%

+ 1至+ 3

110%

100%

-1或-2

90%

-3或更少

75%

2025年授予的奖项继续产生强烈的差异化，导致根据截至2024年的三年期间衡量的个人表现进行的奖项调整从奖励指南的75%到125%不等。有关每个指定官员的单独计算，请参阅页面38到49.

由于股票期权仅通过股价增值实现价值，因此，在行使既得股票期权时实现的价值，直接将赚取的报酬与股东同期获得的价值相一致。期权还通过相对TSR在确定LTI奖励准则方面的影响与股东价值保持一致。

业绩限制性股票的授予基于公司和个人业绩，仅在实现调整后净资产收益率（ROE）业绩目标的情况下，每年重新赚取和归属三分之一。归属是绝对的——要么是100%，要么是0%。未达标不存在部分归属，公司超额完成不存在额外归属上升空间.对于我们的执行官将获得的绩效奖励数量，我们的方法是完全透明的。此外，委员会认为，调整后的ROE是归属的适当业绩衡量标准，因为ROE衡量的是公司在长期内产生了多少利润-与股东已投资的资本有关的条款，是反映资本部署或资本分配的措施。


						31

确定未来归属的调整后ROE归属目标为15%，反映了自2013年雅培和艾伯维分离以来50%的增长。

在雅培和艾伯维分离之前，艾伯维业务占雅培调整后净收入的大部分（65%）。然而，在艾伯维分离时，雅培保留了大部分（90%）的股权.虽然雅培的ROE在艾伯维分离后不成比例地降低，但在艾伯维分离后的过去13年中保留雅培和艾伯维股票的股东，他们的持股将升值440%。


			雅培的影响/ 艾伯维分离



¢			ABBV
¢			ABT

需要注意的是，薪酬汇总表中显示的金额反映了2025年绩效的年度奖金，但显示的LTI奖励是针对2024年之前的绩效。2027年将提供更多关于到2025年为绩效提供的赠款的信息代理。

薪酬方案与经营战略直接挂钩

我们的薪酬计划也与我们的业务战略直接挂钩，以确保管理人员专注于那些推动我们的业务战略并为股东创造价值的活动，同时保持必要的基础设施，以适当推动组织内的质量和合规。这些原则是我们的领导盟约的核心，这被认为是在雅培担任军官的最低要求。任何未履行契约的高级职员可获得最多100%的年度奖励和/或长期奖励奖励的削减。

董事会对雅培及其业务的长期战略和重点领域进行年度深入审查。董事会还在全年与管理层合作，审查和讨论该战略，包括运营和财务计划、战略业务优先事项和举措，以及关键风险和机遇。这些审查包括讨论全球人才管理和继任规划、全球市场动态、监管和竞争格局的变化、供应链举措和可持续性计划等事项，以及收购和资本支出等重大企业行动。

审计委员会监测管理层的战略执行情况，定期收到更新信息，以确认活动符合此类战略，并在实现战略目标方面取得进展。


32

下表解释了我们年度和长期激励计划中使用的关键指标的战略链接。


绩效评估
公制			战略链接
我们的年度激励计划与以下股东价值驱动因素保持一致：
销售			衡量雅培在我们参与的市场中有效竞争的能力，并将管理层的重点放在实现强劲的收入增长上，这与我们的业务战略是一致的。
稀释EPS			衡量雅培实现盈利增长的能力，为强劲的股东回报做出贡献。
资产回报率			衡量盈利能力以及公司资产如何有效地用于产生利润。
自由现金流			认识到产生现金为我们业务的持续投资提供资金以及偿还债务、支付股息和为资本支出之外的投资提供资金的重要性。
毛利率			在减去制造和分销我们产品的成本后，衡量雅培的利润。
我们的长期激励计划依赖于以下公司指标，以及3年持续的个人绩效指标，来确定奖励价值：
股东总回报			衡量雅培的股票和股息表现与我们的同行集团。用于定位LTI奖励准则相对于市场。
3年LTI贡献指标			衡量每位高管在过去三年中相对于其销售额、利润率和战略指标的表现，并调整LTI奖励指南以反映个人表现。
股本回报率			用股东投入的资金衡量雅培在长期内产生了多少利润。用于确定基于业绩的限制性股票奖励是否在授予后的三年期间归属。

干事财务目标是根据委员会认为更准确地反映我们正在进行的业务结果的调整措施制定和评估的。我们针对不寻常或不可预测的特定项目进行某些调整，无论是有利的还是不利的，例如成本削减举措、重组计划、整合活动和其他与业务收购相关的成本，以及重大税收变化的影响。我们还排除了无形摊销费用，以提供不包括这些成本的运营结果的更大可见度，类似于雅培管理层内部评估业绩的方式。

委员会认为，这些调整后的措施为雅培的核心业务提供了更稳定的评估，并鼓励考虑长期价值的决策。他们还将薪酬目标与我们向投资者传达的财务指导保持一致，这也是基于调整后的措施。


						33

补偿与可持续性的联系

我们的领导盟约明确规定，高级领导人对实现雅培2030年可持续发展计划负责。

可持续发展计划被纳入我们的业务计划、财务规划流程和现有治理结构。每位高级管理人员都有责任在其组织中采取行动，帮助实现我们在以下方面的目标优先事项：

使准入和可负担性成为新产品创新的核心

我们继续将我们的Innovate for Access和Affordability设计原则纳入我们所有业务的研发流程。这些原则包括：1）设计更广泛的覆盖范围和公平的创新组合，覆盖更多的人，包括获得护理机会有限的新地区和社区；2）设计获得机会以识别和克服获得和采用的障碍，优先考虑包容性设计以及制造、分销和技术战略，以降低整个价值链的成本；3）设计以优化覆盖范围和价值，跨越四个因素：覆盖的人、消费者利益、商业和社会价值。

最近展示这些原则的创新包括FDA批准Esprit BTK溶解支架用于膝下慢性威胁肢体的缺血，它可以改善结果和保存肢体；推出Liberta RC，这是世界上最小的可充电深部脑刺激系统，具有运动障碍的远程编程能力；在欧洲推出AssertIQ，这是一种可插入的心脏监护仪，扩大了长期心脏监测的可及性；以及美国推出TriClip，这是一种针对受损三尖瓣的微创治疗，为没有资格接受手术的患者提供了新的选择。

转变对慢性病、营养不良和传染病的护理

2024年，雅培通过扩大健康食品RX试验，包括一项随机对照研究，推进了其Food Is Medicine计划，并通过与伊利家庭健康中心、拉什大学医学中心、Alive Faith Network和明尼苏达大学社区-大学医疗保健中心等合作伙伴开展的以社区为中心的项目，覆盖了大约45,000人。雅培大流行防御联盟随着三个新站点的发展，确定了六种新病毒，开发了12种原型分析，并发表了25项科学研究，同时对实验室工作人员进行下一代测序技术培训。此外，通过雅培营养不良解决方案中心，我们分发了12,000个中上臂周长（MUAC）z-score磁带，培训了近300名卫生工作者，筛查了超过23,000名儿童营养不良，加强了初级保健的转诊网络。

通过伙伴关系推进健康获取

通过社会投资和雅培基金计划，我们合作向服务不足的社区提供以社区为中心的分散健康服务和规划，帮助全球超过430万人在他们居住的地方附近获得医疗保健。

近25年来，雅培一直与坦桑尼亚政府合作，以改善坦桑尼亚的卫生和医疗体系。自2010年以来，我们为当地近130万名患者提供了紧急护理服务。在过去十年中，我们支持培训了200多名急诊医学医生和护士，他们现在是坦桑尼亚的主要护理人员。2024年，我们还支持正在进行的2000多名卫生工作者的培训，其中包括医生、外科医生、护士和社会工作者。


34

保护健康环境

每年，雅培都会建立和推进项目，以可持续地减少碳排放、扩大可再生能源的使用、管理用水、减少我们包装的影响以及最大限度地减少浪费。我们的范围1、2和3靶点于2022年9月获得基于科学的靶点倡议（SBTi）的批准。此外，我们完成了一项评估，以了解我们的主要供应商现有的碳管理工作及其对范围3排放的影响。截至2024年底，与2018年基线相比，雅培实现了范围1和范围2排放量绝对减少9%。我们的范围3目标要求代表我们最大的两个类别——购买的商品和服务以及上游运输和分销——的供应商在2026年之前制定基于科学的目标。我们的供应商中约有40%的排放量涵盖购买的商品和服务以及上游的运输和分销有科学-基于目标。

我们继续在水、废物和减少包装倡议方面取得进展。我们在缺水紧张地区运营的高水影响制造点中有7个已获得水管理联盟（AWS）认证。2024年，又有三个制造设施获得了零垃圾填埋认证，使我们自2012年开始内部计划以来获得认证的制造基地总数达到41个。最后，从2020年到2024年，超过3100万磅的包装受到可持续设计计划的影响，其中包括每年约220万磅的包装向更循环的选择过渡，以及消除或减少超过2900万磅的材料。

建设明天的多元创新劳动力队伍

我们提供差异化的福利、非凡的发展机会和强大的共同目标，以吸引和留住我们今天所需要的劳动力，并为未来不断创新。

我们很早就开始了，有很高评价的实习，这让我们能够吸引人才，否则可能不会考虑从事STEM的职业。我们仍然专注于通过支持内部发展和继任规划的指导和赞助计划培养未来的领导者。2024年，我们为当前和未来的员工创造了超过52万个发展和就业机会。这使我们的总数自我们的2030计划启动以来达到了130多万，超过了我们最初的100万的目标，我们后来增加到了200万。此外，我们在2024年为全球年轻人创造了超过28,000个STEM机会，使我们自2030年计划启动以来的总数超过131,000个，超过了我们最初的100,000个目标，此后我们将该目标增加到200,000个。

我们市场领先的福利专注于对员工生活产生有意义影响的领域。我们是第一家通过我们的Freedom 2 Save计划帮助美国员工为退休储蓄，同时偿还学生贷款的公司，该计划由联邦政府通过Secure 2.0法案编纂。自该计划于2019年启动以来，我们已经为参与者退休账户贡献了超过1030万美元的雇主供款，提前六年超过了我们最初的1000万美元的目标。2024年，我们为当前和未来的员工创造了超过52万个发展和就业机会，使我们自启动2030年计划以来的总数超过130万，超过了我们最初100万的目标。此外，我们在2024年为全球年轻人提供了超过28,000个STEM机会，使我们自2030年计划启动以来的总数超过131,000个，超过了我们最初的10万个目标，我们后来将该目标增加到20万个。我们还扩展了我们的心理健康产品，以提高意识、增加福利并支持多样化的文化观点，从而加强了我们对整体员工福祉的承诺。


						35

负责任地连接数据、技术和护理

2024年，我们进一步加强了行政级别、跨职能的数据使用和道德委员会，该委员会确立了数据和人工智能（AI）指导原则，指导数据能力的战略重点，并赞助围绕负责任的数据使用制定和加强政策和标准。雅培使用符合道德的人工智能的五项关键原则——负责任、安全、透明、公平和有影响力——继续指导我们与客户、员工和商业伙伴保持信任的承诺。此外，我们通过增加自动化、改进访问、高级搜索和通知功能来增强我们的客户网络安全门户，为医疗保健提供组织提供直接和及时访问有关雅培产品的关键网络安全信息的途径。

打造韧性强、多样性强、负责任的供应链

我们致力于维护高质量、可持续、有韧性的供应链，以交付全球数百万人依赖的产品。2024年，我们与3,800多家供应商就可持续发展风险和机遇进行了接触，影响了我们超过45%的供应链支出。我们的尽职调查计划通过支出筛选了90%以上的直接材料供应商，并通过有针对性的评估和现场审计评估了500多家潜在的高可持续风险供应商。我们还继续与地方倡议支持公司（LISC）合作，承诺提供大量增长资本、小企业贷款和技术援助，以支持各种小型企业。

指定执行官的薪酬决定

以下页面详细介绍了用于根据我们的年度和长期激励计划确定每位被任命官员的薪酬的目标和指标。对于一些目标，出于竞争原因不披露目标.需要注意的是，薪酬汇总表中显示的金额反映了2025年业绩的年度奖金，但显示的LTI奖励是针对2024年之前的业绩。2027年的委托书中将提供更多关于为2025年之前的绩效提供的赠款的信息。


36

本页故意留空


						37

指定执行官薪酬决定

Robert B. Ford

董事会主席兼首席执行官

基本工资

福特的基本年薪为1,500，000美元，在2025年没有变化。

年度激励计划

福特的目标奖金175%在2025年没有改变。根据2025年的表现，福特先生在2026年2月获得的奖金计算如下：


目标	2024 结果实现了	进球权重	2025年目标计量			2025 结果实现了	目标比分 %
			门槛	目标	最大值
财务指标(1)
调整后销售额(2)	$ 42.294b	25%	$ 43.840B	$ 44.161b	$ 44.380b	$43.141	0.0%
调整后稀释每股收益	$4.67	25%	$5.10	$5.15	$5.20	$5.15	25.0%
调整后ROA	14.3%	10%	13.5%	13.6%	13.8%	13.6%	10.0%
自由现金流	$ 6.4b	10%	$ 6.2B	$ 6.5b	$ 6.8b	$ 7.4b	15.0%
战略指标
结构性心脏增长		10%	11.5%	13.6%	15.5%	11.5%	5.0%
目标（10%权重）(3)：满足关键产品提交和发布里程碑。						已实现	10.0%
人力资本指标
目标（10%权重）：满足人才和继任规划目标。						已实现	10.0%
						合计	75.0%

(1)调整后的销售额不包括相对于目标目标的外汇对实际销售额的影响。调整后稀释每股收益是来自持续经营业务的稀释每股普通股收益，不包括特定项目，例如无形摊销费用和各种其他成本，包括与重组行动或业务收购相关的费用。调整后资产回报率（ROA）反映持续经营业务的收益，不包括利息费用和特定项目。调整后的ROA还反映了不包括短期借款的总运营资产减去流动负债。自由现金流等于经营现金流减去购置物业和设备。

(2)基于我们所竞争的业务和市场的预期市场增长而设定。要实现目标赔付，必须提高市场份额。

(3)由于竞争原因未披露目标。


基本工资	红利目标%	进球总数	奖励支出
$1,500,000	175%	75.0%	$1,968,750


38

长期激励

基于委员会对雅培和个人业绩的审查到2024年，福特先生获得了LTI奖2025年2月价值1757.69万美元，是雅培同行集团CEO市值股权奖励的110%。这一奖励被授予50%的股票期权(1)及50%的业绩受限制股份(2).


LTI授予准则	LTI调整	奖励分配	奖项价值
$15,979,000	110%	50%股票期权(1)	$8,788,450
		50%业绩限制性股票(2)	$8,788,450
			$17,576,900

个人LTI绩效评估

公制

2022

2023

2024

整体

销售额和市场份额增长贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

保证金贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

战略指标

未满足（-1）

遇见（0）

未满足（-1）

-2

合计

LTI调整

110%


LTI调整图例
合计						结果
+ 4以上						125%
+ 1至+ 3						110%
0						100%
-1或-2						90%
-3或更少						75%

(1)股票期权只有通过股价升值才能实现价值。

(2)业绩限制性股票只有在实现15%的调整后净资产收益率（ROE）业绩目标的情况下才能归属。


						39

Philip P. Boudreau

财务执行副总裁兼首席财务官

基本工资

布德罗的基本年薪在2025年3月增至98万美元。

年度激励计划

布德罗先生的目标奖金为115%，在2025年没有改变。根据2025年的表现，Boudreau先生在2026年2月获得的奖金计算如下：


目标	2024 结果实现了	进球权重	2025年目标计量			2025 结果实现了	目标比分 %
			门槛	目标	最大值
财务指标(1)
调整后销售额(2)	$ 42.294b	10%	$ 43.840B	$ 44.161b	$ 44.380b	$43.141	0.0%
调整后稀释每股收益	$4.67	20%	$5.10	$5.15	$5.20	$5.15	20.0%
自由现金流	$ 6.4b	10%	$ 6.2B	$ 6.5b	$ 6.8b	$ 7.4b	15.0%
毛利率概况	56.2%	15%	56.5%	57.1%	57.7%	57.0%	13.65%
战略指标(3)
目标（10%权重）：制定并执行优化资本配置的计划。						已实现	10.0%
目标（5%权重）：制定和执行管理关税影响的计划。						已实现	5.0%
目标（10%权重）：在选定国家实施关键金融体系。						已实现	10.0%
目标（10%权重）：实现关键的财务回报指标。						已实现	10.0%
人力资本指标
目标（10%权重）：满足人才和继任规划目标。						已实现	10.0%
						合计	93.65%

(1)调整后的销售额不包括相对于目标目标的外汇对实际销售额的影响。调整后稀释每股收益是来自持续经营业务的稀释每股普通股收益，不包括特定项目。自由现金流等于经营现金流减去购置物业和设备。毛利率概况不包括特定项目，例如无形摊销、重组和成本削减举措。

(2)基于我们所竞争的业务和市场的预期市场增长而设定。要实现目标赔付，必须提高市场份额。

(3)由于竞争原因未披露目标。


基本工资	红利目标%	进球总数	奖励支出
$980,000	115%	93.65%	$1,055,400


40

长期激励

基于委员会对雅培和个人业绩的审查到2024年，Boudreau先生在2025年2月价值609.27万美元，相当于雅培同行集团CFO的市值股权奖励的115%。额外计算详情如下：


LTI授予准则	LTI调整	奖励分配	奖项价值
$5,298,000	115%	50%股票期权(1)	$3,046,350
		50%业绩限制性股票(2)	$3,046,350
			$6,092,700

个人LTI绩效评估

公制

2022

2023

2024

整体

销售额和市场份额增长贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

保证金贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

战略指标

未满足（-1）

遇见（0）

-1

合计

初步调整

110%

影响

LTI调整

115%

LTI调整图例

初步调整

影响

合计

结果

对
业务优先事项

得分

结果

+ 4以上

125%

高影响

+ 25%以上

+ 1至+ 3

110%

中/高影响

最高+ 25%

100%

中等影响

-1或-2

90%

中/低影响

最高-25 %

-3或更少

75%

低影响

-25 %以上

(1)股票期权只有通过股价升值才能实现价值。

(2)业绩限制性股票只有在实现15%的调整后净资产收益率（ROE）业绩目标的情况下才能归属。


						41

Lisa D. Earnhardt

医疗器械执行副总裁兼集团总裁

基本工资

Earnhardt女士的基本年薪在2025年3月增至930,000美元。

年度激励计划

恩哈特女士的目标奖金为115%，在2025年没有改变。根据2025年的表现，Earnhardt女士在2026年2月获得的奖金计算如下：

目标

2024
结果
实现了

进球权重

2025年目标计量

2025
结果
实现了

目标
比分
%

门槛

目标

最大值

财务指标(1)

调整后部门净销售额(2)

$ 19.29b

20%

$ 20.80b

$ 21.17b

$ 21.53b

$ 21.28b

23.0%

调整后分部利润率(3)

101.4%

目标

20%

目标

103.3%

目标

102.2%

目标

26.6%

调整后部门毛利率(3)

99.8%

目标

15%

99.4%

目标

103.0%

目标

100.7%

目标

16.8%

市场份额(3)

已实现

10%

目标

主要是

已实现

9.05%

调整后部门经营现金流(3)

100.7%

目标

102.4%

目标

102.4%

目标

7.5%

现金转换周期(3)

已实现

5天

超目标

目标

已实现

5.0%

战略指标(3)

目标（15%权重）：执行与产品审批和生产扩张相关的战略财务贡献。

部分

已实现

10.05%

人力资本指标

目标（10%权重）：满足人才和继任规划目标。

已实现

10.0%

合计

108.0%

(1)调整后的部门净销售额不包括相对于目标目标的外汇对实际销售额的影响。调整后的分部利润率和调整后的分部毛利率不包括外汇和其他非经常性项目对实际分部利润率和毛利率相对于各自目标目标的影响。调整后的部门经营现金流反映税前经营现金流，不包括汇兑影响。

(2)基于我们所竞争的业务和市场的预期市场增长而设定。要实现目标赔付，必须提高市场份额。

(3)由于竞争原因未披露目标。


基本工资	红利目标%	进球总数	初步奖励支出
$930,000	115%	108.0%	$1,155,100


42

Earnhardt女士当年的贡献导致总目标得分为108.0%，初步奖励支出为115.51万美元。薪酬委员会将Earnhardt女士的进球分数提高了12%，因为进球分数没有完全反映出她在这一年的重大贡献，导致调整后的进球分数为120.0%，并支付了1,283，400美元的奖金。


基本工资	红利目标%	进球总数	最终奖励支出
$930,000	115%	120.0%	$1,283,400

长期激励

基于委员会对雅培和个人业绩的审查到2024年，Ms. Earnhardt received a LTI award in2025年2月价值5088750美元，相当于她LTI奖励指引的125%。额外计算详情如下：


LTI授予准则	LTI调整	奖励分配	奖项价值
$4,071,000	125%	50%股票期权(1)	$2,544,375
		50%业绩限制性股票(2)	$2,544,375
			$5,088,750

个人LTI绩效评估

公制

2022

2023

2024

整体

销售额和市场份额增长贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

保证金贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

战略指标

遇见（0）

超过（+ 1）

合计

LTI调整

125%


LTI调整图例
合计						结果
+ 4以上						125%
+ 1至+ 3						110%
0						100%
-1或-2						90%
-3或更少						75%

(1)股票期权只有通过股价升值才能实现价值。

(2)业绩限售股只有在15%调整后净资产收益率（ROE）业绩目标为实现了。


						43

Daniel G. Salvadori

执行副总裁兼集团总裁，老牌药品和营养产品

基本工资

萨尔瓦多里的基本年薪在2025年3月增至930,000美元。

年度激励计划

萨尔瓦多里2025年的目标奖金为115%没有改变。根据2025年的业绩，Salvadori先生在2026年2月获得的奖金计算如下：

目标

2024
结果
实现了

进球权重

2025年目标计量

2025
结果
实现了

目标
比分
%

门槛

目标

最大值

财务指标(1)

调整后部门净销售额(2)

$13.65

20%

$ 14.02B

$ 14.30b

$ 14.61b

$ 13.87B

0.0%

调整后分部利润率(3)

目标的101.5%

20%

目标

106.3%

目标

92.1%

目标

0.0%

调整后部门毛利率(3)

目标的100.4%

15%

99.4%

目标

104.0%

目标

97.9%

目标

0.0%

市场份额(3)

已实现

10%

目标

已实现

10.8%

调整后部门经营现金流(3)

未实现

目标

102.1%

目标

89.6%

目标

0.0%

现金转换周期(3)

已实现

5天

超目标

目标

不是

已实现

0.0%

战略指标(3)

目标（15%权重）：完成必要的定价和产能扩张指标

根据批准的计划

已实现

17.5%

人力资本指标

目标（10%权重）：满足人才和继任规划目标。

大部分已实现

8.0%

合计

36.3%

(2)基于我们所竞争的业务和市场的预期市场增长而设定。要实现目标赔付，必须提高市场份额。

(3)由于竞争原因未披露目标。


基本工资	红利目标%	进球总数	奖励支出
$930,000	115%	36.3%	$388,200


44

长期激励

基于委员会对雅培和个人业绩的审查到2024年，Salvadori先生在2025年2月价值447.81万美元，相当于他的LTI奖励指引的110%。额外计算详情如下：


LTI授予准则	LTI调整	奖励分配	奖项价值
$4,071,000	110%	50%股票期权(1)	$2,239,050
		50%业绩限制性股票(2)	$2,239,050
			$4,478,100

个人LTI绩效评估

公制

2022

2023

2024

整体

销售额和市场份额增长贡献

未满足（-1）

-3

保证金贡献

未满足（-1）

超过（+ 1）

战略指标

未满足（-1）

超过（+ 1）

合计

-1

初步调整

90%

影响

LTI调整

110%

LTI调整图例

初步调整

影响

合计

结果

对
业务优先事项

得分

结果

+ 4以上

125%

高影响

+ 25%以上

+ 1至+ 3

110%

中/高影响

最高+ 25%

100%

中等影响

-1或-2

90%

中/低影响

最高-25 %

-3或更少

75%

低影响

-25 %以上

(1)股票期权只有通过股价升值才能实现价值。

(2)业绩限制性股票只有在实现15%的调整后净资产收益率（ROE）业绩目标的情况下才能归属。


						45

Christopher J. Scoggins

糖尿病护理执行副总裁

Scoggins先生此前曾担任糖尿病护理商业运营和营销高级副总裁。Scoggins先生被任命为糖尿病护理执行副总裁，自2025年1月1日起生效。

基本工资

斯科金斯先生的基本年薪随着他的晋升而增加到84万美元。他的基本工资在2025年3月进一步提高到87万美元。

年度激励计划

斯科金斯晋升时的目标奖金提高到了115%。根据2025年的表现，Scoggins先生在2026年2月获得的奖金计算如下：

目标

2024
结果
实现了

进球权重

2025年目标计量

2025
结果
实现了

目标
比分
%

门槛

目标

最大值

财务指标(1)

调整后部门净销售额(2)

$ 6.89b

20%

$ 7.73b

$ 7.84B

$ 8.00b

$ 7.89B

22.8%

调整后分部利润率(3)

—

20%

目标

目标的103.1%

目标的102.5%

28.2%

调整后部门毛利率(3)

—

15%

目标的99.6%

目标

目标的102.9%

目标的101.6%

19.05%

市场份额(3)

—

10%

目标

主要是

已实现

7.65%

调整后部门经营现金流(3)

—

目标

目标的102.3%

目标的103.0%

7.5%

现金转换周期(3)

—

5天

超目标

目标

主要是

已实现

3.0%

战略指标(3)

目标（15%权重）：推出重点产品，实现每个获批计划的商业目标。

主要是

已实现

13.28%

人力资本指标

目标（10%权重）：满足人才和继任规划目标。

主要是

已实现

8.0%

合计

109.48%

(2)基于我们所竞争的业务和市场的预期市场增长而设定。要实现目标赔付，必须提高市场份额。

(3)由于竞争原因未披露目标。


基本工资	红利目标%	进球总数	奖励支出
$870,000	115%	109.48%	$1,095,300


46

长期激励

基于委员会对雅培和个人业绩的审查到2024年，Scoggins获得LTI奖2025年2月价值33 2.55万美元，相当于他的LTI奖励指引的90%。额外计算详情如下：


LTI授予准则	LTI调整	奖励分配	奖项价值
$3,695,000	90%	50%股票期权(1)	$1,662,750
		50%业绩限制性股票(2)	$1,662,750
			$3,325,500

个人LTI绩效评估

公制

2022

2023

2024

整体

销售额和市场份额增长贡献

未满足（-1）

超过（+ 1）

保证金贡献

未满足（-1）

超过（+ 1）

战略指标

未满足（-1）

-3

合计

-1

LTI调整

90%


LTI调整图例
合计						结果
+ 4以上						125%
+ 1至+ 3						110%
0						100%
-1或-2						90%
-3或更少						75%

(1)股票期权只有通过股价升值才能实现价值。

(2)业绩限制性股票只有在实现15%的调整后净资产收益率（ROE）业绩目标的情况下才能归属。


						47

Hubert L. Allen

前执行副总裁、总法律顾问和秘书

艾伦先生于2025年6月27日退休。

基本工资

艾伦的基本年薪为93万美元。

年度激励计划

艾伦的年度目标奖金为105%。根据截至2025年6月的表现，艾伦先生在2026年2月获得了按比例分配的奖金，计算如下：


目标	2024 结果实现了	进球权重	2025年目标计量			2025 结果实现了	目标比分 %
			门槛	目标	最大值
财务指标(1)
调整后销售额(2)	$ 42.294b	10%	$ 43.840B	$ 44.161b	$ 44.380b	$43.141	0.0%
调整后稀释每股收益	$4.67	20%	$5.10	$5.15	$5.20	$5.15	20.0%
自由现金流	$ 6.4b	10%	$ 6.2B	$ 6.5b	$ 6.8b	$ 7.4b	15.0%
毛利率概况	56.2%	15%	56.5	57.1	57.7	57.0%	13.65%
其他财务回报(3)	已实现	10%	目标	目标	目标	已实现	10.0%
战略指标(3)
目标（25%权重）：解决好部分重点诉讼事项和调查事项。						已实现	25.0%
人力资本指标
目标（10%权重）：满足人才和继任规划目标。						大部分已实现	8.0%
						合计	91.65%

(1)调整了销售额，并排除了相对于目标目标的外汇对实际销售额的影响。调整后稀释每股收益是来自持续经营业务的稀释每股普通股收益，不包括特定项目。自由现金流等于经营现金流减去购置物业和设备。毛利率概况不包括特定项目，例如无形摊销、重组和成本削减举措。

(2)基于我们所竞争的业务和市场的预期市场增长而设定。要实现目标赔付，必须提高市场份额。

(3)由于竞争原因未披露目标。


基本工资	红利目标%	进球总数	按比例分摊系数	奖励支出
$930,000	105%	91.65%	50%	$447,500


48

长期激励

基于委员会对雅培和个人业绩的审查到2024年，Mr. Allen received a LTI award in2025年2月价值4,191，250美元，相当于他的LTI奖励指引的125%。额外计算详情如下：


LTI授予准则	LTI调整	奖励分配	奖项价值
$3,353,000	125%	50%股票期权(1)	$2,095,625
		50%业绩限制性股票(2)	$2,095,625
			$4,191,250

个人LTI绩效评估

公制

2022

2023

2024

整体

销售额和市场份额增长贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

保证金贡献

遇见（0）

超过（+ 1）

战略指标

遇见（0）

合计

LTI调整

125%


LTI调整图例
合计						结果
+ 4以上						125%
+ 1至+ 3						110%
0						100%
-1或-2						90%
-3或更少						75%

(1)股票期权只有通过股价升值才能实现价值。

(2)业绩限售股只有在15%调整后净资产收益率（ROE）业绩目标为实现了。


						49

福利和额外津贴

下文所述的每一项福利旨在支持公司提供具有竞争力的总薪酬计划的目标。个人福利不直接影响关于其他福利或薪酬组成部分的决定，除非福利和薪酬组成部分总体上必须具有竞争力。


福利和附加条件									说明
退休福利									被点名的官员参加了雅培发起的固定福利计划：雅培年金退休计划和雅培补充养老金计划。这些计划在委托书的“养老金福利”部分有更详细的描述。由于官员的补充养老金计划福利不能以类似于合格计划的方式获得，后者以信托方式持有，因此官员每年获得的现金支付相当于其补充养老金计划福利现值的增加。官员们可以选择将这些年度付款存入单独设立的设保人信托，扣除预扣税款。存入的金额可能会被记入高级职员实际年度信托收入与其在职期间用于计算信托资金的比率（目前为8%）之间的差额。存入个人信托的金额不延税。官员们的设保人信托不会收到税收毛额。设保人信托在从公司退休时分配给高级职员的方式一般遵循高级职员根据年金退休计划选择的方式。如果一名高级职员（或该高级职员的配偶，取决于该高级职员根据年金退休计划选择的养老金分配方法）活过用于确定补充养老金计划福利的精算预期寿命年龄，因此用尽信托余额，则补充养老金计划福利将由公司支付。
递延补偿									与所有美国员工一样，公司高管有资格在税前基础上将部分年基本工资和奖金（在某些情况下）递延至公司合格的401（k）计划，最高可达IRS缴款限额。军官也有资格将最多18%的基本工资，减去对401（k）计划的缴款，推迟到不合格的计划。与其他美国管理人员不同，官员没有资格选择将补偿推迟到延期补偿和恢复计划中。然而，根据公司绩效激励计划获得的年度激励奖励的最高100%（100%）有资格被递延至不合格计划。管理人员可以将这些金额递延至无资金的账面账户，或选择将这些金额以现金方式在当前基础上支付，并存入单独设立的设保人信托，扣除预扣税款。这些金额每年记入收益。官员们的设保人信托不会收到税收毛额。高级职员选择在退休或以其他方式与公司分离时将其设保人信托中持有的资产分配给他们的方式。
管制安排变更									所有被点名的高级管理人员都有控制权协议的变更，其目的是帮助保留和招聘，鼓励在涉及公司控制权可能发生变更的期间继续关注和致力于分配的职责，并保护高级管理人员的赚取的利益不受控制权变更导致的不利变化的影响。根据协议提供的付款水平经其独立薪酬顾问向委员会提供的数据确认，符合市场惯例。这些安排在本委托书的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中有更详细的描述。


50


福利和附加条件									说明
身体和财务健康									为鼓励对行政人员健康进行主动管理，被点名的官员有资格参加包括年度体检和健康咨询的行政人员健康计划。同样，为了促进财务健康，指定官员每年有资格获得与遗产规划建议、税务准备和一般财务规划相关的高达15,000美元的费用。如果一名高级职员选择使用这些福利，则所获得的服务费用由公司支付，并被视为该高级职员的估算收入，然后该高级职员负责支付公司支付的费用所应缴纳的所有税款。
公司汽车									指定官员有资格使用公司租用的车辆，租期为50个月。车辆成本的75%（75%）作为联邦所得税目的的收入归入该官员。
公司飞机									福特先生乘坐公司飞机的非商务相关航班由分时租赁协议承保，根据该协议，与这些航班相关的增量成本由高管根据联邦航空管理局的规定向公司偿还。
残疾津贴									除了雅培的标准残疾福利外，美国指定官员还有资格获得每月的长期残疾福利，这在这份委托书的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中有更详细的描述。

股份所有权和保留准则

为进一步促进持续的股东回报，并确保公司高管始终专注于短期和长期目标，公司制定了持股准则。每名官员自被任命/当选之日起有五年时间达到与该职位相关的所有权级别。


作用									准则
首席执行官									6倍基本工资
执行副总裁									3倍基本工资
高级副总裁									3倍基本工资
所有其他官员									2倍基本工资

凡在现职三年后仍未达到至少50%的持股指引的高级职员，将被要求持有50%的未来股权奖励，直至达到持股指引。所有在现职任职满5年的挂名军官均达到或超过指引。


						51

套期保值

禁止董事和高级管理人员进行或从事旨在降低与拥有雅培股票相关的财务风险的任何金融交易。这些金融交易包括但不限于从事卖空、衍生品交易（如股权互换、跨式、看跌或看涨），以及与雅培股票直接挂钩的对冲或货币化交易（如项圈、交易所基金或预付远期可变合约）。

质押

禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有雅培股票、质押雅培股票或以其他方式通过转让雅培股票作为抵押品来确保其任何义务。

补偿政策

2023年，雅培采取了符合多德-弗兰克法案的追回政策。

此外，我们的补偿条款超出了多德-弗兰克法案下的追回规则的要求。薪酬委员会拥有广泛的自由裁量权，可以管理和实施公司先前存在的补偿政策，并在确定一名高级管理人员从事不当行为或未能担任监管职务，导致对雅培造成重大财务损害的重大违反法律或雅培政策的情况下，寻求基于绩效和基于时间的股权的补偿，或现金奖励奖励。薪酬委员会可以收回在前三年授予高级管理人员的激励薪酬或减少未来的奖励。

期权授予的时间安排

雅培的做法是让委员会在其定期安排的2月会议上批准高级职员的年度期权奖励，授予日期为两个工作日后 .这一时机使委员会能够根据每位高管的全年表现以及雅培相对于同行的表现授予期权奖励。雅培的董事会和委员会会议提前一年多举行，每年都遵循同样的一般节奏。委员会还可以在其他时间为新雇员、晋升、留用或其他目的向官员授予期权奖励。委员会在确定任何期权授予的时间或条款时不考虑重大的非公开信息，和雅培没有时间披露重大非- 以影响高管薪酬价值为目的的公开信息。

合规

委员会在做出薪酬决定时考虑了高管薪酬的可扣除性，但认为最符合股东利益的做法是不限制委员会在制定薪酬方案时的酌处权和灵活性，即使此类方案可能会导致某些不可扣除的薪酬支出。据此，雅培可能会提供不可扣除的赔偿。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会主要负责审查、批准和监督雅培的薪酬计划和做法，并与管理层和委员会的独立顾问合作，建立雅培的高管薪酬理念和方案。委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并向联委会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

薪酬委员会

D. J. Starks，主席

M. A. Kumbier

N.麦金斯特里

M. G. O’Grady

M. F. Roman


52

赔偿风险评估

在2025年期间，雅培对其员工和高管的薪酬政策和计划设计实践进行了年度风险评估。雅培的风险评估因雅培坚持多项行业-领先的最佳实践，包括：

•薪酬委员会由独立非雇员董事担任主席

•审计委员会在薪酬委员会的代表

•薪酬委员会独立顾问审查高管薪酬方案

•对补偿方案设计要素、关键绩效驱动因素和绩效对齐的薪酬进行稳健审查

•详细衡量短期和长期薪酬要素，以及相关绩效指标和要求，确保平衡

•审查雅培的历史业绩、同行业绩和董事会批准的战略计划及相关财务目标，以确定适当的激励计划目标

•纳入减轻过度冒险的多个计划要求（例如，更新的多德弗兰克合规补偿政策、股票所有权和股份保留准则、短期和长期激励的最高支出）

基于这一评估，雅培确定其薪酬和福利计划适当地使员工的薪酬和绩效保持一致，而不会激励冒险行为。我们得出的结论是，补偿政策和做法产生的风险不太可能对雅培或其股东产生重大不利影响。

所考虑的因素包括以下因素：

•定期对所有员工进行有关商业行为准则和政策及程序的培训是强制性的。

•薪酬结构鼓励员工将雅培视为职业雇主，考虑长期-任期影响他们的决定，并使他们的利益与雅培股东的利益保持一致（例如，归属于多年期间的股权奖励、股票期权的十年期限以及基于服务的退休计划）。

•年度竞争性基准测试确保绩效实现和激励支出机会与反映雅培规模、投资概况、经营特点以及就业和业务市场的同行群体保持一致。该组的适当性每年由薪酬委员会的独立顾问评估，并由薪酬委员会审查和批准。我们的选择标准和同行公司每年都会向我们的股东报告，并获得好评。

•雅培的年度激励计划通过平衡其他因素，包括向股东披露的关键运营和战略措施，对收益实现进行了适当的加权。由于收益是股价表现的关键组成部分，雅培薪酬计划的这一方面促进了与股东利益的一致，而不会在激励计划之间造成重复。在2023年，我们采用了最高支付目标的200%。

•雅培的长期激励计划侧重于更长期的经营业绩和股东回报，并向高级管理人员授予50%的股票期权和50%的基于业绩的限制性股票。2025年，约70%的指定执行官总薪酬是以长期股权激励的形式，可以在多年内赚取或归属。

•每年同一时间（即在薪酬委员会的定期会议上）进行股权奖励，并确定授予价值。此外，雅培不会对股票期权进行重新定价或回溯日期，不会授予折扣股票期权，也不会立即授予股票期权或限制性股票。股权奖励基于多个绩效因素，设定在具有竞争力的市场水平，并根据雅培的长期绩效与我们委员会批准的同行群体进行调整。执行和董事的股份所有权准则和股份保留要求都促进了与股东的一致性。


						53

•雅培的薪酬计划不包括可能鼓励过度冒险的特征（例如，过度重视年度激励、高杠杆的支付曲线、无上限的激励奖励支付、不合理的门槛，或某些水平的陡峭支付悬崖，这可能会鼓励短期商业决策达到支付标准）。

•2023年，雅培采取了符合多德-弗兰克法案的追回政策。此外，如果薪酬委员会确定一名高级管理人员从事不当行为或未能担任监管职务，导致严重违反法律或雅培政策，从而对雅培造成重大财务损害，则薪酬委员会拥有广泛的酌处权，以管理和实施公司先前存在的补偿政策，并寻求补偿股权或现金奖励奖励。薪酬委员会可以收回在前三年授予高级管理人员的激励薪酬或减少未来的奖励。

•雅培的对冲政策禁止董事和高级管理人员进行旨在降低与拥有雅培股票相关的财务风险的金融交易。

•雅培的质押政策禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有雅培股票、质押雅培股票或通过转让雅培股票作为抵押品来担保债务。

这项评估与薪酬委员会及其独立薪酬顾问进行了讨论。委员会和咨询人都同意评估。


54

补偿汇总表

下表汇总了授予、赚取或支付给指定官员的补偿。标题为“赔偿讨论和分析——赔偿决定的依据”的代理声明部分更详细地描述了本表中报告的信息。


姓名和校长职务	年份	工资		股票奖项(2)		期权奖项(3)		非股权激励计划 Compensation(4)			变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益(5)			所有其他 Compensation(6)			SEC 合计		合计没有变化养老金价值(7)
Robert B. Ford, 董事会主席兼首席执行官	2025	$	1,500,000	$	8,787,378	$	8,788,430		$	1,968,750		$	2,194,304		$	959,798	$	24,198,660	$	23,173,052
	2024	1,500,000		8,226,593		8,227,441			2,861,250			1,342,793			618,998		22,777,075		22,591,322
	2023	1,500,000		7,436,600		7,437,649			2,945,250			3,665,280			283,392		23,268,171		20,373,964

Philip P. Boudreau, 财务执行副总裁兼首席财务官	2025	974,231		3,045,935		3,046,350			1,055,400			894,302			74,418		9,090,636		8,250,640
	2024	884,039		2,693,071		2,693,336			1,224,700			655,852			74,748		8,225,746		7,597,619
	2023	513,943		786,041		786,272			583,500			603,343			44,083		3,317,182		2,727,268

Lisa D. Earnhardt, 医疗器械执行副总裁兼集团总裁	2025	924,231		2,543,989		2,544,364			1,283,400			594,787			178,953		8,069,724		7,631,875
	2024	879,269		2,016,528		2,016,819			1,249,200			266,598			130,047		6,558,461		6,444,774
	2023	737,654		1,684,197		1,684,477			904,900			401,828			85,380		5,498,436		5,196,818

丹尼尔 G.萨尔瓦多里, 执行副总裁兼集团总裁，老牌药品和营养产品	2025	924,231		2,238,786		2,239,049			388,200			531,518			212,501		6,534,285		6,252,557
	2024	879,269		1,833,239		1,833,495			855,400			231,344			157,015		5,789,762		5,789,762
	2023	790,000		1,880,183		1,880,493			880,300			411,877			91,977		5,934,830		5,662,042

Christopher J. Scoggins, 糖尿病护理执行副总裁	2025	859,502		1,662,503		1,662,743			1,095,300			1,213,176			108,443		6,601,667		5,472,142
Hubert L. Allen,(1) 前执行副总裁、总法律顾问和秘书	2025	524,019		2,095,392		2,095,609			447,500			1,179,839			653,224		6,995,583		6,576,450
	2024	911,154		2,095,365		2,095,609			1,094,700			1,244,337			540,170		7,981,335		7,527,867
	2023	830,000		1,959,639		1,959,993			941,700			1,500,412			228,916		7,420,660		6,491,684

(1)艾伦先生从雅培退休，自2025年6月27日起生效。

(2)根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718获得的奖励的总授予日公允价值。雅培确定授予日公允价值的方法是，将授予的股票数量乘以授予日雅培普通股的高、低市场价格的平均值。

(3)根据SEC规则，此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718获得的奖励的总授予日公允价值。这些金额是在期权授予日使用Black-Scholes股票期权估值模型确定的。这些金额的报告完全是为了根据SEC规则进行比较披露。无法确定使用Black-Scholes股票期权估值模型确定的金额将是员工股票期权交易现金的价值。这些假设与雅培在SEC表格10-K的2025年年度报告中的第8项“财务报表和补充数据”中包含的雅培合并财务报表附注中题为“激励股票计划”的附注9中描述的假设相同。


						55

(4)这笔薪酬作为基于绩效的激励奖金赚取，根据1998年雅培绩效激励计划。有关绩效激励计划的更多信息，请参见这份委托书标题为“薪酬讨论与分析——薪酬决定的依据”的部分。

(5)以下所示的计划金额在本栏中报告。

对于Ford先生、Boudreau先生、Earnhardt女士、Salvadori先生和Allen先生，与该官员姓名一起显示的金额分别为2025年、2024年和2023年。对Scoggins先生来说，显示的金额是2025年的。

雅培年金退休计划

R. B. Ford：89023美元/（4208美元）/116,664美元；P. P. Boudreau：84,843美元/（33美元）/109,932美元；L. D. Earnhardt：41,074美元/9,991美元/35,501美元；D. G. Salvadori：33,118美元/7,308美元/30,508美元；C. J. Scoggins：107,991美元；H. L. Allen：67,497美元/71,983美元/95,131美元。

雅培补充养老金计划

R. B. Ford：936,585美元/189,961美元/2,777，543美元；P. P. Boudreau：755,153美元/628,160美元/479,982美元；L. D. Earnhardt：396,775美元/103,696美元/266,117美元；D. G. Salvadori：248,610美元/（19,417美元）/242,280美元；C. J. Scoggins：1,021，534美元；H. L. Allen：351,636美元/381,485美元/833,845美元。

非合格界定供款计划收益

这一栏中的总计包括根据1998年雅培绩效激励计划、雅培 401（k）补充计划和1986年雅培管理层激励计划记入贷方的应报告利息（尽管目前没有任何被点名的官员根据该计划获得奖励）。

R. B. Ford：1168696美元/1157040美元/771073美元；P. P. Boudreau：54306美元/27725美元/13429美元；L. D. Earnhardt：156,938美元/152,911美元/100,210美元；D. G. Salvadori：249,790美元/231,344美元/139,089美元；C. J. Scoggins：83,651美元；H. L. Allen：760,706美元/790,869美元/571,436美元。

(6)以下所示数额在本栏报告。

非合格界定缴款计划的收益（扣除脚注5中包含的应报告利息）

R. B. Ford：816,580美元/536,731美元/153,521美元；P. P. Boudreau：2,431美元/627美元/216美元；L. D. Earnhardt：115,133美元/70,652美元/18,159美元；D. G. Salvadori：131,853美元/67,546美元/17,270美元；C. J. Scoggins：39,981美元；H. L. Allen：596,397美元/460,106美元/149,665美元。

根据1998年雅培绩效激励计划，每位被点名的高级职员的奖励都是以现金形式在当期基础上支付给该高级职员的。每个被点名的官员都有一个设保人信托，可将奖励存入其中，扣除最高预扣税款。被点名的高级职员还拥有与雅培 401（k）补充计划和1986年雅培管理层激励计划相关的设保人信托（尽管目前没有任何被点名的高级职员根据管理层激励计划获得奖励）。这些金额包括信托的收益（扣除脚注5中包含的可报告利息）。

雇主对固定缴款计划的缴款

R. B. Ford：75,000美元/75,000美元/75,000美元；P. P. Boudreau：48,712美元/44,202美元/25,697美元；L. D. Earnhardt：46,212美元/43,964美元/36,883美元；D. G. Salvadori：46,212美元/43,964美元/39,500美元；C. J. Scoggins：42,923美元；H. L. Allen：24,144美元/45,558美元/41,500美元。

这些金额包括雇主对雅培符合税收条件的固定缴款计划和雅培 401（k）补充计划的供款。雅培 401（k）补充计划允许符合条件的雅培管理人员为员工向401（k）计划的供款缴纳超过《国内税收法》规定的限额的金额，最高可超过（i）其基本工资的18%，超过（ii）为雅培缴纳税款的金额-合格的401（k）计划。雅培以向该计划贡献的前2%补偿的250%的比率匹配参与者的供款。这些被点名的官员将这些金额以现金形式在当前基础上支付给他们，并存入该官员设立的设保人信托，扣除最高预扣税款。


56

其他补偿

福特先生乘坐公务机的非商务相关航班由分时租赁协议承保，根据该协议，他根据美国联邦航空管理局的规定，向雅培公司偿还与这些航班相关的某些费用。以下金额包含在本栏的总数中，反映了雅培的增量成本减去非商务相关航班的报销：68,218美元/7,267美元/54,871美元。

雅培根据给雅培的直接成本确定航班的增量成本，包括燃油费、停车费、装卸费、餐饮费、差旅费，以及其他杂项直接成本。

表中所示总额中还包括提供公司汽车的费用减去干事偿还的金额：P. P. Boudreau：23,275美元/23,359美元/17,620美元；L. D. Earnhardt：1,998美元/5,234美元/20,338美元；D. G. Salvadori：24,436美元/29,895美元/25,207美元；C. J. Scoggins：24,027美元；H. L. Allen：15,693美元/24,506美元/27,751美元。

以下与财务规划相关的费用包括在内：P. P. Boudreau：0美元/950美元/550美元；L. D. Earnhardt：10,000美元/10,000美元/10,000美元；D. G. Salvadori：10,000美元/10,000美元；H. L. Allen：7,500美元/10,000美元/10,000美元。

包括2025年和2024年与健康计划福利相关的以下费用：P. P. Boudreau：0美元/5,610美元；L. D. Earnhardt：5,610美元/0美元；D. G. Salvadori：0美元/5,610美元；H. L. Allen：5,610美元/0美元。

对斯科金斯来说，2025年的金额包括917美元的税收均衡付款和595美元根据标准就业政策提供的相关税款报销。

对艾伦来说，2025年的金额包括2,161美元的杂项福利和根据标准就业政策提供的1,719美元的相关税款报销。

被点名的官员也有资格参加页面上描述的高管残疾福利67.

(7)为了演示养老金价值的逐年变化如何影响总薪酬，正如SEC规则所确定的那样，我们纳入了这一栏，以显示没有养老金价值变化的总薪酬。本栏中报告的金额是通过从SEC Total栏中报告的金额中减去养老金价值变化和不合格递延补偿收入栏中报告的养老金价值变化计算得出的，如本表脚注5所述。本栏报告的金额与SEC Total栏报告的金额不同，也不能替代。


						57

2025年基于计划的奖励的赠款


			预计未来下的支出非股权激励计划奖项(1)		估计数未来支出股权下激励计划奖励目标（#）(2)(3)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)(4)	运动或基价期权奖项（$/SH。）			收盘市场价格格兰特日期			授予日期公允价值股票和期权奖项
姓名	格兰特日期	批准日期
			目标 ($)	最大值 ($)
R. B.福特	2/25/2025	2/21/2025			64,897								$	8,787,378	(5)
	2/25/2025	2/21/2025				241,706		$	135.42		$	135.82	8,788,430		(6)
P. P. Boudreau	2/25/2025	2/21/2025			22,495								3,045,935		(5)
	2/25/2025	2/21/2025				83,783		135.42			135.82		3,046,350		(6)
L. D. Earnhardt	2/25/2025	2/21/2025			18,788								2,543,989		(5)
	2/25/2025	2/21/2025				69,977		135.42			135.82		2,544,364		(6)
D. G. Salvadori	2/25/2025	2/21/2025			16,534								2,238,786		(5)
	2/25/2025	2/21/2025				61,580		135.42			135.82		2,239,049		(6)
C·J·斯科金斯	2/25/2025	2/21/2025			12,278								1,662,503		(5)
	2/25/2025	2/21/2025				45,730		135.42			135.82		1,662,743		(6)
H·L·艾伦	2/25/2025	2/21/2025			15,475								2,095,392		(5)
	2/25/2025	2/21/2025				57,635		135.42			135.82		2,095,609		(6)

(1)在2025年期间，每一位被任命的高级管理人员都参加了1998年的雅培绩效激励计划，这是一项年度、非股权激励计划。被点名的高管在2025年根据该计划获得的年度现金激励奖励，在“非股权激励计划薪酬”一栏下的薪酬汇总表中显示。根据该计划的2025年年度现金奖励奖励，未来将不进行任何支付。绩效激励计划在代理声明标题为“薪酬讨论与分析——薪酬决策依据”的部分中有更详细的描述。

(2)这些是基于业绩的限制性股票奖励，期限为3年，在雅培达到最低股本回报率目标时归属，在任何一年归属的奖励不超过三分之一。2025年，雅培达到了其最低股本回报率目标，并达到了2月授予的每项奖励的三分之一25,2025年于2026年2月27日归属。代理声明标题为“薪酬讨论与分析——薪酬决定的依据”一节对股权标的进行了描述。

(3)在承授人死亡或残疾的情况下，这些奖励被视为完全获得。委托书标题为“终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励”的部分描述了控制权发生变更时这些奖励的处理方式。已发行的限制性股票和限制性股票单位按与所有其他股东相同的比率获得股息支付。

(4)有关该等奖励所涵盖的三分之一股份的期权可于一年后行使；二-两年后的三分之二；三年后的全部。期权在承授人死亡或伤残的情况下归属。委托书标题为“终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励”的部分描述了控制权发生变更时这些奖励的处理方式。根据雅培 2017年激励股票计划，这些期权的行权价格等于授予日雅培普通股的最高价和最低价（四舍五入到下一个偶数便士）的平均值。

(5)雅培确定股票和股票单位奖励的授予日公允价值，方法是将授予的限制性股票或限制性股票单位的数量乘以授予日普通股最高价和最低价的平均值。

(6)这些价值是在期权授予日使用Black-Scholes股票期权估值模型确定的。该模型使用了雅培2025年SEC表格10-K年度报告中第8项“财务报表和补充数据”中包含的雅培合并财务报表附注中题为“激励股票计划”的附注9中描述的假设。


58

2025年财政年度结束时的优秀股权奖励

下表汇总了各被点名人员在年底持有的未兑现股权奖励。


	期权奖励(1)(2)						股票奖励(2)
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)		期权到期日期	数股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
R. B.福特									23,336	$	2,923,767
									46,888	5,874,598
									64,897	8,130,945
	151,869			$	44.40	2/16/2027
	246,963			59.94		2/15/2028
	240,059			75.90		2/21/2029
	390,896			87.72		2/20/2030
	359,090			124.04		2/18/2031
	344,827			117.58		2/17/2032
	184,054	92,028		106.24		2/16/2033
	88,097	176,196		116.98		2/20/2034
		241,706		135.42		2/24/2035
P. P. Boudreau									1,618	$	202,719
									874	109,503
									15,349	1,923,076
									22,495	2,818,399
	29,020			$	87.72	2/20/2030
	25,613			124.04		2/18/2031
	24,938			117.58		2/17/2032
	12,766	6,383		106.24		2/16/2033
	6,815	3,408		103.18		8/31/2033
	28,839	57,680		116.98		2/20/2034
		83,783		135.42		2/24/2035
L. D. Earnhardt									5,285	$	662,158
									11,493	1,439,958
									18,788	2,353,948
	114,940			$	87.72	2/20/2030
	71,070			124.04		2/18/2031
	80,380			117.58		2/17/2032
	41,684	20,843		106.24		2/16/2033
	21,595	43,192		116.98		2/20/2034
		69,977		135.42		2/24/2035


						59


	期权奖励(1)(2)						股票奖励(2)
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)		期权到期日期	数股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
D. G. Salvadori									5,900	$	739,211
									10,448	1,309,030
									16,534	2,071,545
	75,591			$	44.40	2/16/2027
	49,611			50.72		7/20/2027
	182,935			59.94		2/15/2028
	162,430			75.90		2/21/2029
	132,182			87.72		2/20/2030
	98,708			124.04		2/18/2031
	111,474			117.58		2/17/2032
	46,535	23,268		106.24		2/16/2033
	19,632	39,266		116.98		2/20/2034
		61,580		135.42		2/24/2035
C·J·斯科金斯									3,168	$	396,919
									5,627	705,007
									12,278	1,538,310
	51,557			$	75.90	2/21/2029
	43,388			79.98		3/31/2029
	68,578			87.72		2/20/2030
	63,991			124.04		2/18/2031
	48,852			117.58		2/17/2032
	24,988	12,495		106.24		2/16/2033
	10,573	21,148		116.98		2/20/2034
		45,730		135.42		2/24/2035
H·L·艾伦									6,149	$	770,408
									11,942	1,496,213
									15,475	1,938,863
	167,056			$	44.40	2/16/2027
	246,963			59.94		2/15/2028
	151,933			75.90		2/21/2029
	130,298			87.72		2/20/2030
	87,422			124.04		2/18/2031
	95,000			117.58		2/17/2032
	48,502	24,252		106.24		2/16/2033
	22,439	44,879		116.98		2/20/2034
		57,635		135.42		2/24/2035

(1)除另有说明外，这些选择权完全归属。


60

(2)截至2025年12月31日，尚未行权的未行权股票期权和未归属限制性股票奖励的归属日期如下。

期权奖励

股票奖励(a)

姓名

数量
未行使
股份
剩余自
原始赠款

数量
期权股份
归属—日期
2026年归属

数量
期权股份
归属—日期
归属2027

数量
期权股份
归属—日期
归属2028年

数量
受限
股份或
单位

数量
限制性股票
或单位

归属—
归属日期

2026

R. B.福特

92,028

92,028 - 2/17

23,336

(b)

176,196

88,098 - 2/21

46,888

（c）

241,706

80,568 - 2/25

80,569 - 2/25

64,897

（d）

P. P. Boudreau

6,383

6,383 - 2/17

1,618

(b)

57,680

28,840 - 2/21

15,349

（c）

83,783

27,927 - 2/25

27,928 - 2/25

22,495

（d）

3,408

3,408 - 9/1

874

（e）

L. D. Earnhardt

20,843

20,843 - 2/17

5,285

(b)

43,192

21,596 - 2/21

11,493

（c）

69,977

23,325 - 2/25

23,326 - 2/25

18,788

（d）

D. G. Salvadori

23,268

23,268 - 2/17

5,900

(b)

39,266

19,633 - 2/21

10,448

（c）

61,580

20,526 - 2/25

20,527 - 2/25

16,534

（d）

C·J·斯科金斯

12,495

12,495 - 2/17

3,168

(b)

21,148

10,574 - 2/21

5,627

（c）

45,730

15,243 - 2/25

15,244 - 2/25

12,278

（d）

H·L·艾伦

24,252

24,252 - 2/17

6,149

(b)

44,879

22,439 - 2/21

22,440 - 2/21

11,942

（c）

57,635

19,211 - 2/25

19,212 - 2/25

15,475

（d）

(a)代理声明标题为“薪酬讨论与分析——薪酬决定的依据”一节对股权标的进行了描述。

(b)这些是2023年2月17日授予的截至2025年12月31日仍未归属的限制性股票。该奖励的期限为3年，在雅培达到相关年度末衡量的最低股本回报率目标时，不超过任何一年归属的原始奖励的三分之一。2025年，雅培达到了最低股本回报率目标，这些股份于2026年2月27日归属。

（c）这些是2024年2月21日授予的截至2025年12月31日仍未归属的限制性股票。该奖励的期限为3年，在雅培达到相关年度末衡量的最低股本回报率目标时，不超过任何一年归属的原始奖励的三分之一。2025年，雅培达到了最低股本回报率目标，其中一半股份于2026年2月27日归属。

（d）这些是2025年2月25日授予的截至2025年12月31日仍未归属的限制性股票。该奖励期限为3年，在雅培达到相关年度末衡量的最低股本回报率目标时，不超过任何一年归属的原始奖励的三分之一。2025年，雅培达到了最低股本回报率目标，其中三分之一的股份于2026年2月27日归属。


						61

（e）这些是2023年9月1日授予的截至2025年12月31日仍未归属的限制性股票。该奖励的期限为3年，在雅培达到相关年度末衡量的最低股本回报率目标时，在任何一年归属的原始奖励不超过三分之一。2025年，雅培达到了最低股本回报率目标，这些股份将于2026年9月1日归属。

2025年期权行使和股票归属

下表汇总了每位被点名的高级管理人员在行使股票期权时获得的股份数量以及该高级管理人员在2025年股票奖励归属时获得的股份数量：


	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	价值已实现运动时 ($)			股票数量归属时获得 (#)	价值实现于归属 ($)
R. B.福特	285,388		$	26,476,339	71,444		$	9,707,096
P. P. Boudreau	—		—		11,949		1,620,708
L. D. Earnhardt	91,367		4,828,818		16,781		2,280,034
D. G. Salvadori	23,771		2,141,767		19,098		2,594,845
C·J·斯科金斯	103,871		8,589,697		9,476		1,287,504
H·L·艾伦	189,788		17,054,443		18,916		2,570,117

养老金福利

在2025年期间，这些被点名的官员参与了两个雅培赞助的固定收益养老金计划：一个符合税收条件的养老金计划，即雅培年金退休计划；一个不符合条件的补充养老金计划，即雅培补充养老金计划。补充养老金计划还包括雅培用来吸引正处于职业生涯中期的军官的一项福利功能。这一功能为职业生涯中期受雇的军官提供了额外的好处，而这对于大部分职业生涯都在雅培度过的军官来说价值较低。除雅培变更控制权协议中的规定外，雅培没有根据计划授予额外信用服务年限的政策。这些控制权协议的变化在页面上进行了描述67和68.

在确定应支付给被点名人员的养老金时考虑的薪酬为上页薪酬汇总表“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中显示的薪酬55.

年金退休计划

年金退休计划覆盖21岁或以上的美国合格雇员，并在正常退休时向参与者提供等于A加上B或C以下两者中较大者的终身年金福利。

a.1.10%的5年最终平均收益乘以2003年后的福利服务年限。

b.5年最终平均收入的1.65%乘以2004年之前的福利服务年限（最多20年）；加上5-的1.50%年最终平均收入乘以2004年之前的福利服务年限超过20年（但不超过15年的额外年限）；低于3年最终平均收入（但不超过任何一年的社保工资基数）或社保覆盖补偿水平乘以福利服务年限两者中较低者的0.50%。

c.5年最终平均收入的1.10%乘以2004年之前的福利服务年限。


62

2004年之前的服务福利（B或C以上）因退休前未亡配偶福利保障费用而减少。减额是根据覆盖范围生效期间的年龄和就业状况，使用公式计算得出的.

最终平均收益是员工60个最高支付的连续日历月薪酬（工资和非股权激励计划薪酬）的平均值。年金退休计划涵盖的收入不超过《国内税收法》第401（a）（17）条规定的限额，并提供最长35年的福利服务。

参保人在服务满五年后成为完全归属其养老金福利。该福利将在65岁时按不减少的基础支付。2003年后受雇的参与者，如果在55岁之前终止并至少服务10年，可以选择最早在55岁时开始享受精算减少的福利。2004年之前受雇的参与者，如果在50岁之前终止并至少服务10年，可以选择最早在50岁时开始享受精算减少的福利。2004年之前受雇的参与者，如果在50岁之前终止且服务年限不到10年，可以选择最早在55岁时开始享受精算减少的福利。

年金退休计划提供几种可选的支付方式，包括某些和终身年金、共同和遗属年金以及水平收入年金。根据上述任一选项支付的福利在精算上等同于上述公式产生的终身年金福利。

在正常退休年龄之前从雅培退休的参与者可能会获得补贴的提前退休福利。2003年以后受雇的参与者有资格在55岁时提前退休，工龄10年。2004年之前受雇的参与者，如果雇员的年龄加上福利服务年限总计70岁或以上，则有资格在50岁时提前退休并服务10年或55岁。截至2025年12月31日，根据该计划，福特、布德罗和斯科金斯先生有资格获得提前退休福利。

适用于2003年后（上文A）服务应付福利的补贴提前退休减免取决于参与人退休时的年龄。如果参与者在年满55岁后退休，62岁之前支付的每一年的福利将减少5%。如果参与者在年满50岁后但在55岁之前退休，则从65岁开始精算减少福利。

适用于2004年之前服务（以上B和C）的应付福利的提前退休减免取决于退休时的年龄和服务：

•一般来说，在62岁之前支付的每一年，福利的5年最终平均收入部分每年减少3%，在62岁之前支付的每一年，福利的3年最终平均收入部分每年减少5%。

•36岁前参加该计划的员工，可在年满55岁、年龄加年资服务积分至少94分后的任何月份的最后一天选择“特退”或在年满55岁后的任何月份的最后一天选择“提前特退”，条件是其年龄加年资服务积分在65岁前至少达到94分。资历服务包括在达到参加计划所需的最低年龄之前的受雇期。适用特殊退休或提前特殊退休的，公式中以工龄服务代替福利服务。上述B中福利的5年最终平均收入部分在59至62岁之间的每一年中减少1%，在55至59岁之间的每一年中减少2.5%。在62岁之前支付的每一年，该福利的3年最终平均收入部分每年减少5%。福利C在特别退休时未减少的基础上支付，如果适用提前特别退休，62岁之前支付的每一年每年减少3%。


						63

补充养老金计划

除以下例外情况外，补充养老金计划的规定与年金退休计划的规定基本相同：

•官员们的5年最终平均收入是使用雅培非股权激励计划下基本收入最高5年和支付最高5年的平均值计算得出的。

•年金退休计划在计算参与者的最终平均收入时不包括根据雅培递延补偿和恢复计划递延的金额或收到的付款。为保留递延补偿和恢复计划参与者的养老金福利，补充养老金计划在计算最终平均收入时包括一名参与者根据递延补偿和恢复计划递延的金额。从当选军官后的下一年开始，雅培军官不再有资格根据延期补偿和恢复计划延期补偿。

•除上述年金退休计划的福利外，参与人员有资格获得相当于参与者年满35岁后的前20年服务每一年的5年最终平均收入的0.6%的福利。该福利还受到年金退休计划根据该计划的福利公式（上述A、B和C）允许的最高百分比的限制。在该计划未降低的退休年龄之前支付的每一年，可归属于2004年之前服务的这一额外官员福利部分每年减少3%。如果参与者在提前退休时至少年满55岁，则在计划未降低的退休年龄之前支付的每一年，归属于2003年之后服务的部分每年减少5%。如果参与者在退休时未满55岁，则可归属于2003年以后服务的部分从65岁开始精算减少。

•补充养老金计划提供类似于年金退休计划提供的提前退休福利。根据补充养老金计划向雅培高级管理人员提供的福利将从该计划未降低的退休年龄开始减少，除非该福利正在从65岁开始精算减少。截至2025年12月31日，根据该计划，福特、布德罗和斯科金斯先生有资格获得提前退休福利。

•根据补充养老金计划累积的既得计划福利可以通过高级职员设立的设保人信托提供资金。根据《国内税收法》第409A条及其规定的分配要求，那些在2009年之前当选的官员可以通过设保人信托为其既得计划福利的全部金额提供资金。2008年之后当选的干事只能享有在该干事首次当选的日历年度之后通过设保人信托基金获得资助的既得计划福利。截至2008年12月31日累积的既得计划福利，在以前未获资助的范围内，分配给参与者的个人信托，并计入参与者的收入。

根据补充养老金计划应付的福利被年金退休计划应付的福利抵消，计算方式如同计划下的福利同时开始。支付给官员补充养老金计划设保人信托基金以资助计划福利的金额是经过精算确定的。该计划旨在导致雅培支付该官员的补充养老金计划福利，只要该官员信托中持有的资产不足。


64

2025年养老金福利


姓名	计划名称	数年份贷记服务 (#)	现值累计惠益 ($)(1)			付款 Last期间会计年度 ($)
R. B.福特	雅培年金退休计划	29		$	685,922		$	0
	雅培补充养老金计划	29		11,651,052			1,112,866		(2)
P. P. Boudreau	雅培年金退休计划	29		669,821			0
	雅培补充养老金计划	29		3,078,743			655,025		(2)
L. D. Earnhardt	雅培年金退休计划	7		172,836			0
	雅培补充养老金计划	7		1,301,027			0
D. G. Salvadori	雅培年金退休计划	11		180,830			0
	雅培补充养老金计划	11		1,312,144			86,216		(2)
C·J·斯科金斯	雅培年金退休计划	23		777,360			0
	雅培补充养老金计划	23		4,242,620			1,376,551		(2)
H·L·艾伦	雅培年金退休计划	20		779,371			27,252
	雅培补充养老金计划	20		6,830,586			565,532		(2)

(1)雅培使用以下方法计算这些现值：（i）年金退休计划的5.78%贴现率和补充养老金计划的5.63%贴现率，这与其用于财务会计准则委员会ASC主题715计算以进行财务报告的有效贴现率相同；以及（ii）每个计划未降低的退休年龄。表中显示的现值反映了退休后死亡率，基于财务会计准则委员会ASC主题715假设，但不包括退休前终止、死亡率或残疾的因素。

(2)根据《国内税收法》第409A条及其条例的分配要求，既得补充养老金计划福利，在以前没有得到资助的范围内，分配给参与者的个人设保人信托，并计入参与者的收入。该官员个人信托中持有的金额预计将抵消雅培根据该计划对该官员的义务。在2025年期间，所显示的金额，减去适用的预扣税款，存放在由指定官员设立的此类个人信托中。授权人信托在代理声明标题为“薪酬讨论和分析——利益和额外福利”的部分中有更详细的描述。


						65

2025非合格递延补偿

下表汇总了Christopher J. Scoggins在雅培递延补偿&修复计划下的不合格递延补偿情况。斯科金斯和阿博特都没有为该计划做出贡献，因为他成为了雅培的一名官员。雅培的其他指定官员都没有任何不合格的递延补偿。

姓名

计划名称

行政人员
捐款
在上一财年
($)

注册人
捐款
在上一财年
($)

聚合

收益

在上一财年

($)(3)

聚合
提款/
分布
($)

聚合

余额

最后FYE

($)(4)

C·J·斯科金斯(1)

递延补偿&修复计划(2)

$310

$1,939

(1)斯科金斯先生在成为雅培公司官员后，就失去了参加延期补偿和恢复计划的资格。

(2)该计划允许参与者最多递延75%的基本工资和最多100%的年度现金奖励，并将金额等于雇主匹配的缴款记入参与者的账户，否则根据雅培的税务合格固定缴款计划，该缴款将为参与者提供。参与者可将其递延账户直接投资于管理人选择的几只基金中的一只或多只，并根据所选基金的表现将投资收益记入递延账户和递延账户的贷方。2025年期间，斯科金斯账户的加权平均收益率为19%。

该计划规定，离职后可以一次性或分期进行现金分配，并允许按照特定程序进行在职提款。根据《国内税收法》第409A节的要求，参与者每年进行分配选举，适用于下一个日历年将进行的工资递延或将获得的绩效奖金。参与者可能因经济困难而要求提款；如果批准了困难提款，则以解决困难所需的金额为限。

(3)本栏报告的金额不包括在本代理声明的赔偿汇总表中。

(4)本栏报告的数额以前没有在赔偿总表中作为赔偿报告，因为它们涉及Scoggins先生成为指定官员之前作出的贡献。


66

终止或控制权变更时的潜在付款

终止时的潜在付款——一般而言

雅培没有与其指定官员签订雇佣协议。

以下汇总了除艾伦先生之外的被点名的官员，如果他们的雇佣在2025年12月31日终止，他们将会收到的报酬。收益将继续支付给指定官员的绩效激励计划、管理层激励计划和补充401（k）计划设保人信托，直到信托资产全部分配完毕。这些付款的金额将取决于信托资产分配的期限以及信托的收益。如果信托的资产在十年期间内分配，并以当前收益为基础，则指定的高级管理人员将在这十年内获得以下年均付款-年度期间：

•R. B. Ford，1143003美元

•P.P.Boudreau，64,497美元

•L. D. Earnhardt，179200美元

•D. G. Salvadori，244,588美元

•C.J.Scoggins，118,791美元

此外，根据雅培补充养老金计划，以下一次性存款将用于以下指定官员：

•R. B. Ford，1,233，625美元

•P.P.Boudreau，437984美元

•L. D. Earnhardt，899870美元

•D. G. Salvadori，80649美元

•C. J. Scoggins，789,821美元

如果终止雇佣是因为残疾，那么以下被点名的官员除了雅培的标准残疾福利外，还将获得每月长期残疾福利，金额为：

•R.B.福特，98,438美元

•P.P.Boudreau，52770美元

•L. D. Earnhardt，64,170美元

•D. G. Salvadori，19410美元

•C.J.Scoggins，54,765美元

这一长期残疾津贴将在终止雇用后持续长达24个月。如果该官员退休、康复、死亡或不再符合资格标准，它就会结束。

此外，如果这些被点名的高级管理人员的雇佣因死亡或残疾而终止，该高级管理人员未归属的股票期权和限制性股票将在2025年12月31日归属，其价值如下文标题为“股权奖励”的部分所述。

控制权变更时的潜在付款

雅培与其管理团队的其他关键成员的控制安排发生了变化，其形式是对雅培高级管理人员的控制协议发生变化，以及对某些其他管理人员的控制计划发生变化。与指定官员的协议如下所述。

控制权协议的每项变更持续有效至2026年12月31日，可连续续签两项-年条款在到期日之前通知。如发出不续期通知，协议将于预定到期日与该通知日期的一周年（以较晚者为准）届满。如果没有发出通知，协议将在预定到期日的一周年到期。在协议生效期间发生任何控制权变更（见下文）后，每项协议也自动延长两年。


						67

协议规定，如果该官员非因故或永久残疾而被解雇，或者如果该官员在雅培控制权发生变化后的两年内选择以正当理由（见下文）终止雇佣关系，该官员有权获得相当于该官员年薪和年度奖励（“奖金”）奖励的三倍的一次性付款（为此目的假设所有目标绩效目标均已实现，或者，如果更高，则基于过去三年的平均奖金），加上任何已完成绩效期间所欠的任何未支付奖金和任何当前奖金期间的按比例奖金（基于假设实现目标绩效的奖金中的最高者，过去三年的平均奖金，或在任何已完成绩效期间未支付奖金的情况下，实际获得的奖金）。如果该官员非因故或永久残疾而被解雇，或者如果该官员在控制权的潜在变更期间（见下文）出于正当理由选择终止雇用，则该官员有权获得上述年薪和奖金的一次性付款，但该官员有权获得的奖金金额将基于实际实现适用的绩效目标。如果控制权的潜在变更成为“控制权变更事件”（在《国内税收法》第409A条的含义内），该官员将有权获得该官员在控制权的潜在变更期间终止时获得的奖金金额与如果这些金额改为基于该官员的目标奖金或前三年支付给该官员的平均奖金中较高者本应获得的奖金金额之间的差额。奖金支付包括根据业绩激励计划支付的款项。该官员还将获得最多三年的额外员工福利（包括福利福利、新职介绍服务和税务和财务咨询，以及三年以上养老金累积的价值）。

如果控制权变更相关的付款和福利成为根据《国内税收法》第4999节征收的消费税的对象，则协议下的付款将减少，以防止适用消费税，如果这种减少将使高管处于比不减少付款和适用税款更好的税后地位。这些协议还限制了雅培激励股票计划下的奖励可以终止的行为，并且通常允许期权在剩余的任期内仍然可以行使。

就协议而言，“控制权变更”一词包括以下事件：任何人成为雅培证券的实益拥有人，代表未行使投票权的特定百分比（不包括直接从雅培及其关联公司进行的收购）；其任命获得至少三分之二现任董事投票通过的董事会多数成员发生变化；以及完成涉及雅培的某些合并或类似公司交易。协议下的“潜在控制权变更”包括，除其他外，雅培签订的协议将导致控制权变更。最后，“正当理由”一词包括：高管的职位、职责或权限发生重大不利变化；雅培未能支付高管薪酬或高管基本薪酬或福利减少；或将雅培的主要高管办公室搬迁至控制权变更时距办公室所在地超过三十五英里的地点。

如果控制权变更发生在2025年12月31日，紧随其后的是上述涵盖的情况之一，则除Allen先生外，被点名的高级管理人员将有权根据控制权变更协议获得以下付款和福利：


姓名	现金终止付款			额外补充养老金计划福利			福利和边缘福利
R. B.福特		$	14,506,500		$	7,350,511		$	116,272
P. P. Boudreau		7,376,400			4,968,004			123,337
L. D. Earnhardt		7,281,900			854,092			116,165
D. G. Salvadori		6,386,700			287,526			108,413
C·J·斯科金斯		6,706,800			3,576,930			80,008


68

股权奖励

根据雅培的激励股票计划，一旦控制权发生变更，存续公司可能会在同等基础上承担、转换或替换对执行官的奖励。如果幸存的公司没有这样做，那么奖励归属。如果存续公司确实在同等基础上承担、转换或更换奖励，则如果该高级职员的雇佣在控制权变更之前的六个月期间以及之后的两年期间无故终止或该高级职员因正当理由辞职，则奖励归属。“正当理由”一词与控制权变更协议中的定义相同。

如果控制权变更发生在2025年12月31日，且存续公司没有承担、转换或替换奖励，那么除Allen先生之外的指定高级管理人员将归属以下期权和限制性股票：


	未归属股票期权			限制性股票
姓名	数量期权股份	价值期权股份		数量受限股份	价值受限股份
R. B.福特	509,930	$	3,217,322	135,121	$	16,929,310
P. P. Boudreau	151,254	676,268		40,336	5,053,697
L. D. Earnhardt	134,012	755,985		35,566	4,456,064
D. G. Salvadori	124,114	769,556		32,882	4,119,786
C·J·斯科金斯	79,373	413,770		21,073	2,640,236

所显示的股票期权价值基于2025年12月31日普通股的收盘价超过此类期权的行使价的部分，乘以指定高级管理人员持有的未归属股票期权的数量。显示的限制性股票价值是通过乘以截至2025年12月31日将归属的限制性股票数量和普通股收盘价确定的2025年12月31日。

CEO薪酬比例

雅培的薪酬计划旨在吸引和留住世界各地的人才，他们与雅培的使命一样，帮助人们过上尽可能健康的生活。我们使用一致的方法来确定员工的薪酬，包括首席执行官。然而，根据市场趋势、生活成本和劳动力成本，我们的员工的薪酬要素和薪酬水平可能因国家而异。这些因素，连同美元兑其他货币的变动，可能会导致员工薪酬中位数和由此产生的比率发生变化。

截至2025年10月1日，雅培雇佣了115065人，68%(1 )为了确定我们的员工中位数，我们研究了全球所有员工的2025年基本工资，不包括首席执行官。我们撤掉了5696名员工(2)，占我们全球员工总数的不到5%，在生活成本、劳动力成本或货币兑美元汇率变动不代表我们全球员工薪酬安排的地区。我们将2025年聘用但全年未工作的所有长期雇员的基本工资进行了年化。美国以外地区员工的基本工资换算成美元。

在确定了员工中位数后，我们使用与我们指定的执行官使用的方法相同的方法为该员工收集了年度总薪酬，如在页面上的薪酬汇总表中所披露的那样55然后在计算中位数员工和CEO的年度总薪酬时，加入了医疗和牙科福利的成本（16,795美元）。

我们中位数员工的年度总薪酬为145,528美元，导致这一比例为166：1。

上述比率和年度总薪酬金额是使用SEC规则允许的方法和假设计算得出的合理估计。

(1)美国雇员总数：36925人；非美国雇员总数：78140人。

(2)白俄罗斯（44）、埃及（312）、印度尼西亚（490）、哈萨克斯坦（165）、马来西亚（1838）、巴基斯坦（1378）和菲律宾（1469）。


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薪酬与绩效

下表列出了公司的薪酬与SEC要求的业绩披露。本表中的“实际支付的薪酬”部分是根据SEC规则计算的，其中包含了在相应会计年度内未收到且未来可能不会收到的某些金额。代理声明标题为“薪酬讨论与分析——薪酬决定的依据”的部分描述了薪酬委员会如何将薪酬与绩效挂钩。


													初始固定100美元的价值投资基于：(5)
年份(1)	总结 Compensation 表合计福特汽车(2)			Compensation 实际支付到福特(3)			平均汇总 Compensation 表合计非PEO近地天体(2)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(4)			合计股东返回(5)			同行组合计股东返回(6)			净收入（百万）			调整后摊薄 EPS(7)
2025		$	24,198,660		$	26,833,361		$	7,458,379		$	7,632,237		$	125		$	148		$	8,663		$	5.15
2024		$	22,777,075		$	24,767,687		$	7,362,647		$	7,713,265		$	142		$	147		$	8,133		$	4.67
2023		$	23,268,171		$	20,487,194		$	6,232,663		$	5,691,925		$	136		$	143		$	5,723		$	4.44
2022		$	21,722,152		$	8,014,859		$	7,402,414		$	2,903,667		$	133		$	140		$	6,933		$	5.34
2021		$	24,914,886		$	43,342,034		$	9,267,772		$	20,389,311		$	167		$	143		$	7,071		$	5.21

(1) 适用年度的首席执行干事（“PEO”）和指定干事如下：

•2025: Robert B. Ford 担任该公司2025年全年的PEO。该公司2025年其他被点名的高级职员有：Philip P. Boudreau；Lisa D. Earnhardt；Daniel G. Salvadori；Christopher J. Scoggins；TERM1。

•2024: Robert B. Ford 担任公司2024年全年的PEO。该公司2024年其他被点名的管理人员有：Philip P. Boudreau；Hubert L. Allen；Lisa D. Earnhardt；Daniel G. Salvadori；Robert E. Funck，Jr。

•2023: Robert B. Ford 担任公司2023年全年的PEO。该公司2023年其他被点名的管理人员为：Robert E. Funck，Jr.；Philip P. Boudreau；Hubert L. Allen；Lisa D. Earnhardt；Daniel G. Salvadori。

•2022: Robert B. Ford 担任该公司2022年全年的PEO。该公司2022年其他被点名的高级管理人员为：Robert E. Funck，Jr.；Hubert L. Allen；Daniel G. Salvadori；Andrea F. Wainer。

•2021: Robert B. Ford 担任该公司2021年全年的PEO。该公司2021年其他被点名的管理人员为：Robert E. Funck，Jr.；Hubert L. Allen；Daniel G. Salvadori；Andrea F. Wainer；白千里。

(2)本栏报告的金额表示（i）在Ford先生的情况下，指定人员担任PEO的适用年份的薪酬汇总表中报告的薪酬总额，以及（ii）在适用年份，除担任PEO的个人之外，公司指定人员在所有或部分此类年份的薪酬汇总表中报告的适用年份的薪酬总额的平均值。


70

(3) 本栏中报告的金额基于所示财政年度薪酬汇总表中为Ford先生报告的薪酬总额，并按下表所示进行调整。


		福特
		2025		2024		2023		2022		2021
	薪酬汇总表-薪酬总额(a)	$	24,198,660	$	22,777,075	$	23,268,171	$	21,722,152	$	24,914,886
-	设定受益和精算养老金计划下累计福利的变化(b)	( 1,025,608 )		( 185,753 )		( 2,894,207 )		—		( 2,429,795 )
+	设定受益和精算养老金计划下的服务成本（c）	376,506		400,203		369,300		551,654		482,954
-	授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值（d）	( 17,575,808 )		( 16,454,034 )		( 14,874,249 )		( 17,399,594 )		( 17,379,272 )
+	财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值（e）	15,031,850		15,483,191		15,931,161		16,976,728		22,729,219
+	以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动（f）	1,349,086		601,245		365,421		( 7,581,367 )		10,936,340
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动（g）	4,155,927		1,833,529		( 1,969,172 )		( 6,515,228 )		3,865,474
+	就股权奖励支付的股息（h）	322,748		312,231		290,769		260,514		222,228
=	实际支付的赔偿	$	26,833,361	$	24,767,687	$	20,487,194	$	8,014,859	$	43,342,034

(a)系所示财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额。

(b)表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的所有固定福利和精算养老金计划下，福特先生的累积福利的精算现值的总变化。

（c）表示福特先生在所有设定受益和精算养老金计划下的福利的精算现值总和，归属于在所示财政年度提供的服务，计算方法与公司财务报表中根据公认会计原则使用的方法相同。

（d）表示在所示财政年度，根据公司用于财务报告目的的方法计算的薪酬汇总表中报告的授予Ford先生的期权奖励和股票奖励的总授予日公允价值。

（e）表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的福特先生在该财政年度未偿还和未归属的期权奖励和授予的股票奖励截至所示财政年度年末的总公允价值。

（f）表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的在前一个财政年度授予并由Ford先生在所示财政年度的最后一天持有的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励在所示财政年度的公允价值变动总额。

（g）表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的福特先生持有的在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每项期权奖励和股票奖励的公允价值从上一财政年度年底到归属日的总变化。

（h）表示已发行和未归属股票奖励所支付股息的总价值。


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(4) 本栏报告的金额基于所示财政年度薪酬汇总表中除担任PEO的个人之外的公司指定高级管理人员报告的平均薪酬总额，并按下表进行调整：


		其他近地天体平均值(a)
		2025		2024		2023		2022		2021
	薪酬汇总表-薪酬总额(b)	$	7,458,379	$	7,362,647	$	6,232,663	$	7,402,414	$	9,267,772
-	设定受益和精算养老金计划下累计福利的变化（c）	( 621,646 )		( 239,056 )		( 618,518 )		—		( 503,651 )
+	设定受益和精算养老金计划下的服务成本（d）	201,450		191,517		168,628		290,245		263,706
-	授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值（e）	( 4,634,944 )		( 4,602,725 )		( 3,561,910 )		( 5,406,145 )		( 6,156,884 )
+	财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值（f）	3,964,071		4,331,148		3,820,883		5,274,761		8,052,203
+	以往财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动（g）	295,744		149,112		90,401		( 2,269,110 )		6,303,872
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动（h）	892,945		439,849		( 511,224 )		( 2,469,621 )		3,050,194
+	就股权奖励支付的股息（一）	76,238		80,773		71,002		81,123		112,099
=	实际支付的赔偿	$	7,632,237	$	7,713,265	$	5,691,925	$	2,903,667	$	20,389,311

(a)请参阅脚注1，了解每个所示财政年度平均值中包含的指定官员。White先生在2021年是一名被点名的官员，他的2021年薪酬包含在本表中报告的2021年平均薪酬中。

(b)表示所报告的指定官员在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额。

（c）表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的所有固定福利和精算养老金计划下报告的指定官员累积福利的精算现值的平均总变化。

（d）表示所有确定的福利和精算养老金计划下报告的指定官员福利的精算现值的平均总和，可归因于在所示财政年度提供的服务，计算方法与公司财务报表中根据公认会计原则使用的方法相同。

（e）表示在所示财政年度，根据公司用于财务报告目的的方法计算的薪酬汇总表中报告的授予所报告的指定官员的期权奖励和股票奖励的平均总授予日公允价值。


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（f）表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的报告的指定高级管理人员在该财政年度未兑现和未归属的期权奖励和股票奖励截至所示财政年度末的平均总公允价值。

（g）表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的在前一个财政年度授予并由报告的指定官员在所示财政年度的最后一天持有的未偿还和未归属的期权奖励和股票奖励在所示财政年度的平均公允价值总变化。

（h）表示根据公司用于财务报告目的的方法计算的在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的被报告的指定高级管理人员所持有的每项期权奖励和股票奖励的平均公允价值总变化，从上一财政年度年底到归属日计量。

（一）表示所报告的指定官员在所示财政年度内所持有的未偿还和未归属股票奖励所支付的股息的平均总价值。

(5)根据SEC的规则，比较假设在2020年12月31日向我们的普通股投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

(6) TSR Peer Group由标准普尔500医疗保健指数组成，这是一个独立编制的指数，包括医疗保健行业的公司。

(7) 调整后稀释每股收益是来自持续经营业务的稀释每股普通股收益，不包括特定项目，例如无形摊销费用和各种其他成本，包括与重组行动或业务收购相关的费用。如CD & A所述，对于2025年，薪酬委员会确定调整后的稀释每股收益继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动因素。

我们认为，根据SEC披露规则计算的已支付薪酬，在上述报告的每一年以及五年累计期间，反映了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，因为已支付的薪酬逐年波动。然而，这些关系主要是由于我们的股票表现以及我们在年度激励计划和LTI计划下与预先设定的业绩目标（包括我们的TSR和调整后的稀释每股收益表现）相比实现不同水平的结果。代理声明标题为“薪酬讨论与分析——薪酬决定的依据”的部分更详细地描述了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调。支付的赔偿与我国近地天体的报酬之间的关系介绍如下：

- 支付给PEO的薪酬与平均其他指名人员与公司累计TSR的关系 – 2021年，支付给福特先生和其他被点名官员的薪酬分别增加了49%和87%，而TSR为31%。2022年，支付给福特先生和其他被点名官员的薪酬分别下降了82%和86%，而TSR为负21%。2023年，支付给福特先生和其他被点名官员的薪酬分别增加了156%和96%，而TSR为2%。2024年，支付给福特先生和其他被点名官员的薪酬分别增加了20%和36%，而TSR为5%。2025年，支付给福特先生的补偿增加了8%，而支付给其他被点名官员的补偿分别减少了1%，而TSR为13%。

- 支付给PEO的薪酬与平均其他点名人员与公司净收入的关系– 2021年，支付给福特先生和其他被点名的官员的薪酬分别增长了49%和87%，相比之下，我们的净收入增长了57%。2022年，支付给福特先生和其他被点名的官员的薪酬分别减少了82%和86%，相比之下，我们的净收入减少了2.0%。2023年，支付给福特先生和其他被点名的官员的薪酬分别增加了156%和96%，相比之下，我们的净收入减少了17.5%。2024年，支付给福特先生和其他被点名的官员的薪酬分别增加了20%和36%，相比之下，我们的净收入增加了42%。2025年，支付给福特先生的补偿增加了8%，而支付给其他被点名的官员的补偿分别减少了1%，相比之下，我们的净收入增加了7%。

- 支付给PEO和平均其他指定人员的薪酬与公司调整后稀释EPS表现的关系– 2021年，支付给福特先生和其他被点名的官员的赔偿金


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分别增长49%和87%，而根据上文脚注7的计算，我们的调整后稀释每股收益增长43%。根据上文脚注7的计算，2022年支付给福特先生和其他指定官员的薪酬分别下降了82%和86%，而我们的调整后稀释每股收益增长了2.5%。根据上文脚注7的计算，2023年，支付给福特先生和其他指定官员的薪酬分别增长了156%和96%，而我们的调整后稀释每股收益下降了16.9%。根据上文脚注7的计算，2024年，支付给福特先生和其他指定官员的薪酬分别增加了20%和36%，而我们调整后的稀释后每股收益增加了5.2%。根据上文脚注7的计算，2025年，支付给福特先生的薪酬增加了8%，而支付给其他指定官员的薪酬分别减少了1%，相比之下，我们的调整后稀释每股收益增加了10.3%。

-公司股东总回报与同业集团股东总回报的关系–上表脚注6披露的同业组股东总回报于2025年增加0.7%、2024年增加3%、2023年增加2%、2022年减少2%及2021年增加26%，对比公司的股东总回报于2025年减少12%、2024年增加5%、2023年增加2%、2022年减少21%及2021年增加31%。

我们的薪酬计划与我们的业务战略直接挂钩，以帮助将参与者集中在那些推动我们的业务战略并为股东创造价值的活动上。

以下列表包括最重要的绩效衡量标准，用于将我们指定的高级管理人员在最近完成的财政年度的薪酬与公司绩效和业务战略联系起来。请看网页26CD & A的更多细节。


• 销售			• 毛利率
• 稀释EPS			• 股东总回报
• 资产回报率			• 股本回报率
• 自由现金流			• 司保证金


74



项目 2			批准安永会计师事务所为核数师

雅培的章程规定，审计委员会应每年任命一家独立注册会计师事务所担任审计师。2025年10月，审计委员会任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任2026年审计机构。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2014年起担任雅培的审计师。

尽管审计委员会拥有任命审计师的唯一权力，但它想了解股东对其任命安永会计师事务所为2026年审计师的意见。出于这个原因，股东们被要求批准这一任命。如果股东不批准任命安永会计师事务所为2026年审计师，审计委员会将考虑到这一事实，但仍可能继续保留安永会计师事务所。

董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为2026年审计师。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们也可以回答适当的问题。

审计费用和非审计费用

下表列出了安永会计师事务所为审计雅培截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永会计师事务所在这些期间提供的其他服务的收费。


	2025			2024
审计费用：(1)		$	31,856,000		$	30,854,000
审计相关费用：(2)		1,664,000			1,574,000
税费：(3)		5,767,000			6,241,000
所有其他费用：(4)		293,000			242,000
合计		$	39,580,000		$	38,911,000

(1)审计费用包括为雅培年度财务报表审计、雅培季度报告中包含的雅培财务报表审查、雅培财务报告内部控制审计、法定和附属审计、向美国证券交易委员会提交的文件审查以及与审计相关的某些会计咨询而提供的专业服务的开票或将开票的金额。

(2)审计相关费用包括对某些员工福利计划的财务报表、与某些信息技术系统相关的鉴证报告以及其他商定程序的审计。

(3)税费主要包括为税务合规和税务规划和建议提供的专业服务，包括协助税务审计和上诉。

(4)所有其他费用包括监管和技术教育服务、参与行业调查、基准分析以及与雅培托管某些健康数据相关的必要合规评估。


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关于审计委员会预先批准审计的政策和允许的非-独立核数师的审计服务

审计委员会已制定政策和程序，预先批准独立审计师及其相关关联机构提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年度的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度为四类服务中的每一类提供的所有拟议服务的时间表，以供批准。

聘用前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。这些费用编入预算，审计委员会要求独立注册公共会计师事务所和管理层按服务类别定期报告实际费用与预算的对比情况。年内，可能会出现可能有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘用独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。

审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。

审计委员会的报告

管理层负责雅培的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行审计，对这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，并对财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会代表董事会审查这些流程。在此背景下，审计委员会与雅培管理层及其独立注册会计师事务所审查并讨论了2025年10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。审计委员会还审议了提供第页所述服务是否75标题下的“审计费用和非审计费用”，与保持独立注册会计师事务所的独立性相适应。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入雅培向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

N. McKinstry，主席

C.巴比诺-丰特诺

P·冈萨雷斯

M. A. Kumbier

J·G·斯特拉顿


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项目 3			就薪酬说——关于批准高管薪酬的咨询投票

股东被要求批准雅培指定官员的薪酬，这是根据美国证券交易委员会的规则披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及这份代理声明中包含的相关材料。

雅培强劲、可持续的业绩导致股东总回报（TSR）在一年、三年和五年的基础上显着超过同行群体的中位数。

2025年，雅培一年的股东总回报率（TSR）为13%，带来的股东回报率超过了7%的同行群体中值。

在三年和五年的基础上，我们的TSR表现分别为21%和25%，表现高于同行集团6%和17%的中位数。

相对于我们的同行，在一年的基础上，我们的股东总回报表现使我们处于第63个百分位。在三年和五年的基础上，我们的股东总回报表现分别使我们处于第68和第58个百分位。这些持续的顶级回报是由强大的执行力、有效的治理结构以及我们多元化业务模式的实力推动的，该模式在一些最大和增长最快的医疗保健市场以及我们各业务的创新产品组合中占据领导地位。


1年股东总回报	3年股东总回报	5年股东总回报

除了带来可观的股东回报外，雅培继续采取重要步骤，为公司实现长期、可持续增长定位。

稳健的创新管道

•我们各业务的重要产品审批节奏稳定，这将是未来几年增长的重要贡献者。

为未来增长而投资

•增加了几种重要产品的制造规模和能力，包括在美国的更大足迹

股东回报

•2025年向股东返还50亿美元，并宣布将2026年股息提高6.8%，这是我们连续第54年提高股息。


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我们的薪酬计划以市场为基础，产生的结果与公司和高级职员的绩效直接相关。我们执行人员的薪酬绝大部分是基于绩效的，是客观确定的。长期激励（LTI）占我们高管薪酬的最大比例，与股东回报直接挂钩。我们的年度激励计划将高级职员薪酬与确保短期财务成功以及为公司未来增长定位的指标联系起来。

赔偿委员会与其独立顾问的律师得出结论认为，此处报告的赔偿是赚取的，是适当的。高管薪酬计划的具体细节以及支付给被点名的高管的薪酬详见各页26直通74这份代理声明。

虽然这一投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，将审查投票结果，并在未来做出薪酬决定时考虑结果以及我们与股东正在进行的对话。

因此，董事会建议您投票支持批准指定官员的薪酬。


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项目 4			雅培 2026年激励股票计划的批准


董事会已通过（但须经股东批准）雅培 2026年激励股票计划（“计划”）。该计划的副本作为附件 A附于本委托说明书后。董事会建议对该计划进行投票批准。为什么股东要批准方案 •需要额外的股份。雅培目前的股权计划将于2027年到期。如果股东不批准该计划，且雅培无法授予股权奖励，雅培将处于竞争劣势，从而难以吸引、留住和激励其员工、管理人员和非雇员董事。在典型的一年中，超过99%的赠款发放给了执行官以外的员工。该计划预计将惠及全球70 +个国家的约15,000名员工。 •股权奖励是雅培薪酬计划的重要组成部分。该计划将使雅培能够吸引并保留员工、管理人员和非员工董事的服务。 •股权激励使我们的员工、管理人员和非职工董事的利益与其他股东的利益保持一致.雅培认为，股权激励激励激励接受者专注于股东价值的增长。经股东批准后，该计划将取代经修订的2017年激励股票计划（“先前计划”）。将不会根据先前计划授予任何进一步的奖励，任何剩余可供授予的股份将被退休，并且不会转移到该计划中。如果该计划未获得股东批准，那么该计划将不会生效，而先前的计划将继续全面生效和生效。此外，计划股份储备将减少2026年3月1日至2026年4月24日（年度股东大会日期）期间根据先前计划授予的受奖励股份数量，每一全值奖励股份将计为三股与先前计划的股份储备。根据该计划，初步可供发行的股份总数为140,000，000股。这一数字是根据对各种因素的分析确定的，包括平均份额使用率（“烧钱率”）、潜在稀释、行业计划成本标准以及预期的股权补偿需求。2023年度、2024年度、2025年度，截至2025年12月31日计算的先前计划的消耗率为0.4%（未调整全额奖励），具体如下：年内获授奖励的股份总数年内发行在外股份加权平均数 “全额价值奖励”是以股票结算的任何奖励，而不是期权或股票增值权。除了根据先前计划发行的受奖励股份外，未来根据该计划发行的股份可能对现有股东造成的潜在稀释将约为9.0%，计算如下：新股申购+待发奖励股份被要求发行新股+未行使奖励的股份+已发行普通股总数基于这些因素和雅培目前的授予实践，根据该计划要求使用的股份预计将满足雅培约4-5年的股权授予需求。然而，根据目前未知的因素，比如授予者的数量、未来的授予实践以及雅培的股价，保留的股份可能会持续更短或更长的时间。


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先前计划的状况

截至2026年3月1日，根据先前计划授予的未偿奖励有33,533，747股普通股，其中包括23,222，237份期权，加权平均行使价为95.19美元，加权平均剩余期限为4.98年，以及10,311，510份全价值奖励。截至2026年3月1日，根据先前计划，仍有37,038，155股可供授予。每份全额奖励份额计为三份与先前计划的份额储备。

截至2026年3月1日，雅培已发行普通股总数为1,741，657,324股。先前计划下的未偿奖励的条款和条件将不受计划批准的影响，且先前计划将继续对已授予的奖励有效。

如上所述，一旦股东批准该计划，将不会根据先前计划授予进一步的奖励，并且根据先前计划剩余的任何可用股份将被清退，不会转入该计划；但前提是，由于没收、到期、注销或现金结算而未发行的未发行的先前计划奖励下的股份以及为履行先前计划全额价值奖励下的预扣税款义务而扣留的股份将可根据该计划发行。

关键计划功能

该计划旨在加强员工和非员工董事的利益与股东利益之间的一致性，并有意排除可能使这些利益不一致的特征。据此，该计划和目前的授标协议：

•要求所有奖励的最低归属期限为一年（允许5%例外）

•双重触发控制权变更情形下的Vest Executive Officer Awards

•根据计划的股份储备将每份全额奖励股份计为三份

•在一个日历年度内向任何个人参与者提供限额赠款

•授权根据雅培补偿政策对奖励进行补偿

•禁止未经股东批准对水下股票期权或股票增值权重新定价，公司交易调整情况除外

•没有常青股份池规定

•没有更换选项功能

•不向高级职员或非雇员董事提供税务毛额

计划概要

这份关于该计划主要特征的摘要通过参考该计划对其整体进行了限定，该计划作为附件 A附于本委托书之后。

该计划的目的是吸引和留住雅培及其子公司的优秀员工、管理人员和非雇员董事，并通过提供机会以有利条件收购雅培普通股或根据此类股份的价值或雅培的财务业绩或两者兼而有之获得付款来激励这些个人，并进一步使这些人的利益与雅培其他股东的利益保持一致。为了使雅培能够做到这一点，该计划授权授予几种不同形式的福利，包括不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股份的奖励（“福利”或“奖励”）。

预留股份

该计划授权就合计1.4亿股普通股授予奖励，加上根据先前计划不再受奖励的股份数量（例如，到期未行使或被没收的奖励）；并减去在2026年3月1日至2026年4月24日（年度股东大会日期）期间根据先前计划授予的受奖励股份数量，每份全额奖励股份在先前计划的股份储备中计为三股；在每种情况下根据规定进行调整


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下面。根据该计划获得全额价值奖励的每一股应计为与奖励相关的实际发行的每一股股份的三股。

2025年12月31日，雅培普通股在纽交所的收盘价为125.29美元。该计划涵盖的普通股可以是授权但未发行的股份，也可以是雅培已经或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新获得的股份。

如果根据该计划或先前计划授予的任何福利在没有发行股份的情况下发生失效、到期、终止、没收、注销或现金结算，则已受该福利约束的股份可用于根据该计划授予新的福利。雅培为履行与根据该计划或先前计划授予的全额价值奖励相关的最低法定预扣税款义务而预扣的任何普通股可用于授予新福利。

根据任何利益发行并随后由雅培根据发行股份时保留的权利或根据通过交付其他雅培普通股、期权下的普通股或未在期权或股票增值权净行使或净结算时发行的以股票结算的股票增值权而支付的股票期权下的行权价格重新获得的普通股，由承授人交换或由Abbott代扣以满足与全额价值奖励（无论是根据计划还是先前计划授予）以外的任何福利相关的预扣税要求的普通股将无法用于该计划下的后续奖励。以现金结算的福利不会减少根据该计划可用于后续奖励的普通股数量。

行政管理

该计划规定，根据该计划授予的福利和其他决定将由董事会的薪酬委员会或完全由经修订的《证券交易法》第16b3条所定义的“非雇员董事”人员组成的其他委员会（“委员会”）作出，但委员会可在符合适用法律和证券交易委员会规则的范围内授予其权力，除首席执行官可决定该计划的条款和向除雅培公司董事和执行官以外的合格人员授予福利外，授予的福利应向委员会报告。

在不违反该计划规定的范围内，委员会的权力将包括以下权力：

•管理计划；

•行使根据该计划特别授予其或在管理该计划时必要或可取的所有权力和授权；

•赠款福利；

•确定将给予福利的人员和时间；

•确定将授予的福利的类型和数量以及与任何福利相关的条款和条件；

•确定是否以及在何种程度上可以结算、取消、没收、加速、交换、递延（根据第409A条，如适用）或退还福利；

•对适用于福利的条款和条件进行调整；

•解读解读方案和任何利益；

•规定、修改、撤销与《规划》有关的规章制度；

•确定任何福利协议的条款和规定；和

•作出所有其他认为对管理计划必要或可取的决定。

委员会的所有决定将由其成员的过半数投票作出，这将构成法定人数。


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资格

雅培公司及其子公司的董事和员工（包括页上薪酬汇总表所列人员55）由委员会选出，将有资格根据该计划领取福利。此外，非雅培或其子公司雇员的董事（“非雇员董事”）有资格获得某些年度限制性股票单位奖励，并选择将其董事费用作为不合格股票期权递延，如下文更详细描述。截至2025年12月31日，约有11.5万人，包括11.5万名雇员、9名执行官和12名非雇员董事有资格根据该计划获得奖励。

持续时间

该计划将持续有效，直到雅培股东批准该计划十周年，除非董事会提前终止。

调整

该计划规定，如果发生某些公司事件，例如股票分割、特别股息（现金、股份或其他财产）、合并、分拆或影响股份的类似事件，委员会可进行公平调整，包括，例如，调整根据该计划保留的股份数量、每项未偿福利所涵盖或可根据每项未偿福利发行的股份数量、与任何福利相关的行权价或购买价格、业绩目标以及该计划下的个人和股份限制。

不重新定价

该计划禁止与调整相关以外的股票期权或股票增值权的重新定价。具体而言，该计划规定，未经股东事先批准，委员会不得降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格或基准价格，也不得授予任何利益或提供现金以替代已取消的股票期权或股票增值权，而这些期权或股票增值权已按更高的行权价格或基准价格授予。

最低归属要求

除截至计划生效日期可供授予的股份数量的百分之五外，计划要求根据计划授予的所有奖励至少有一年归属期，但与调整有关的除外。委员会拥有加速授予奖励的酌处权，前提是这种加速不会导致受一年最低归属期限制的奖励在授予后一年之前归属，除非在雅培“控制权变更”（如计划中所定义）时，或在参与者终止、死亡或残疾时。（有关授予既得股份奖励的额外限制的详细信息，请参阅下文标题为“其他股份奖励和认可奖励”的部分）。

期权

该计划规定，任何股票期权的行权价格将至少为期权授予日普通股公平市场价值的100%，但与调整有关的除外。委员会可以规定以现金支付行权价，方式是交付市值等于此类股份购买价格的其他雅培普通股，包括扣留本应在行使时分配给承授人的股份，通过公开市场经纪人协助交易，或通过委员会批准的任何其他方式。

将不会就购股权支付股息等值，且不得授出自授出日期起计期限超过十年的任何购股权。该计划包含特别规则，涵盖退休、死亡、残疾或其他终止雇用情况下的行使时间。

限制性股票奖励和限制性股票单位

限制性股票奖励包括无偿转让给参与者的普通股，作为他们为雅培或其子公司之一提供服务的额外补偿。限制性股票单位包括参与者的一项合同权利，即在未来无需支付的情况下获得普通股或与这些股份等值的现金，作为他们为雅培或其子公司之一提供服务的额外补偿。根据该计划授予的限制性股票奖励和限制性股票单位将受委员会认为适当的条款和条件的约束，包括但不限于对此类股份的出售或其他处置的限制。


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业绩奖

该计划允许在任何一个日历年内以限制性股票、限制性股票单位和其他基于股份的奖励的形式向任何一名参与者合计授予最多500,000份业绩奖励。委员会确定的目标可能基于任何一个或组合的绩效指标，包括每股收益、股本回报率、资产回报率、净资产回报率、投资回报率、股东总回报、净营业收入、现金流、收入增加、经济增加值、股价上涨或现金流投资回报率，可能适用于雅培、子公司或雅培的一个部门或战略业务部门的业绩，也可能适用于雅培相对于市场指数的业绩，一组其他公司或其组合，均由委员会决定。业绩目标可能包括业绩的阈值水平，低于该阈值将不会支付（或不会发生归属），将支付特定款项（或将发生特定归属）的业绩水平，以及将不会支付额外款项（或将发生全部归属）的最高业绩水平。

其他股份奖励及认可奖励

委员会可根据雅培普通股的价值授予其他以股份为基础的奖励、股票增值权和其他奖励，但须遵守委员会确定的适当条款和条件；前提是，就股票增值权而言，无需支付等值股息。委员会可就根据该计划授予的限制性股票和限制性股票单位的股息等价物提供投票权和收取股息的权利。除非另有规定，所收到的任何股息或股息等价物，包括与奖励所依据的普通股的股票分割有关的股息或股息等价物，一般将受到与奖励所依据的普通股相同的限制，任何股息等价物均计入参与者的普通收入，并由公司在付款时扣除。该计划规定，任何股票增值权的基础价格将至少等于股票增值权授予日的普通股公平市场价值，但与调整有关的除外，并且不得授予股票增值权，其期限自授予之日起超过十年。委员会可在任何一个日历年度向任何个人授予不超过一千股既得普通股，作为“认可奖励”。

国外福利

委员会可向居住在外国司法管辖区的参与者发放福利，但须遵守委员会认为适当的条款和条件。委员会可修订或更改计划的条款，以使其认为必要或可取的条款符合附属公司所在的每个司法管辖区的要求，以考虑或减轻参与者和/或附属公司的税收和社会保障缴款负担，或在其认为必要或可取的情况下修订或更改附属公司所在司法管辖区的计划条款，以实现计划的目标。委员会可为这些目的建立一个或多个次级计划。委员会可制定行政规则和程序，以便利该计划在这些法域的运作。在适用法律允许的范围内，委员会可将其关于外国福利的权力和责任授权给雅培的一名或多名官员，委员会已将其关于授予居住在外国司法管辖区的参与者的福利管理的权力和责任授权给人力资源执行副总裁。

授予非职工董事的不合格股票期权

该计划允许每位非雇员董事选择以不合格股票期权的形式收取根据雅培非雇员董事费用计划赚取的任何或全部董事费用，前提是这种选择是在赚取费用的前一年的12月31日之前做出的。任何此类选举所涵盖的费用将根据合理的估值方法转换为股票期权。本计划项下每份因一名董事而到期的不合格股票期权将每年授予一次，于股东周年大会召开之日，即可立即行使且不可没收，且自授予日起十周年后不可行使。


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年度向非雇员董事的受限制股份单位

该计划还规定，限制性股票单位将自动授予在年度股东大会上当选为雅培董事且不是雅培或其子公司雇员的每个人。奖励将在该人当选为董事之日作出，每项奖励将涵盖董事会根据委员会的建议自行酌情确定的若干普通股；但在任何日历年度，奖励授予日的股票公允市场价值不超过500,000美元。奖励涵盖的股份将于授予日全部归属。接收受限制股份单位的非雇员董事将有权在董事经历“离职”（在《守则》第409A条的含义内）之日、董事去世之日或控制权变更之日（也符合《守则》第409A条的含义内的“控制权变更事件”）的最早日期就每个受限制股份单位获得一股普通股。

控制权变更

除非在授予协议（包括与执行官的授予协议）中假设或另有规定，否则在雅培控制权发生变更时，该计划规定：（i）股票期权将成为完全归属和可行使的；（ii）限制性股票奖励和限制性股票单位的条款和条件将被视为已满足，及所有限制将失效；（iii）其他以股份为基础的奖励将成为完全归属及股票增值权将成为完全归属及可行使；及（iv）业绩奖励将被视为已按目标业绩或实际业绩中较高者赚取并立即支付。该计划对雅培执行官的奖励协议规定，只有在双重触发情况下，才能加速归属与控制权变更相关的任何假定利益。

扣税

委员会可以允许或要求参与者通过让雅培扣留股份或交付与福利相关或先前获得的股份，支付与收到或行使任何福利相关的全部或部分联邦、州和地方税款（在美国或非美国司法管辖区），包括社会保障和医疗保险预扣税，其公平市场价值接近应预扣的金额，通过让Abbott或子公司从应付给参与者的任何现金补偿中扣除或出售根据福利发行的股票并从收益中扣除，或通过让参与者偿还Abbott代表参与者支付的税款，或通过委员会认为可以接受并符合适用法律的任何其他方法。

不可转让性

除委员会规定的情况外，根据该计划授予的福利将只能由持有人在持有人的有生之年行使；但前提是此类福利将可以通过遗嘱或通过血统和分配法律进行转让。

修订及终止

该计划可不时修订或由董事会终止。然而，在没有股东批准的情况下，此类修订不得增加可用于福利的股份总数、延长计划的期限，或更改或增加有资格参与计划的一个或多个类别的个人。此外，未经持有人书面同意，本计划的任何修改或终止均不得对持有人在未偿福利条款和条件下的权利进行重大不利的修改，但为向外国司法管辖区的雇员授予福利（如上文“外国福利”项下所述）或为遵守董事会或委员会确定的任何税务或监管要求而根据需要对本计划进行修改的情况除外。在不限制上述规定的情况下，该计划规定，可以在未经持有人同意的情况下修改计划或任何利益，以遵守或有资格获得《守则》第409A条的豁免，并且在第409A条允许的范围内，可以视需要延长股票期权或股票增值权的最长期限，以允许在适用法律禁止行使的期间之后行使此类奖励。


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新计划福利

未来根据该计划发放的福利金将由委员会决定，每年可能有所不同，并因参与人而异。该计划下的未来奖励目前通常无法确定，因为奖励是酌情决定的和/或取决于授予确定时雅培普通股的价值。此外，如上所述，根据该计划，在年度股东大会上当选为董事会成员的每位非雇员董事将获得若干限制性股票单位的奖励，涵盖在授予日具有公平市场价值的普通股数量，不超过500,000美元。如果该计划在2025年生效，并且董事会按照该计划允许的最高水平批准奖励，每位符合条件的非雇员董事将获得3,894个限制性股票单位。该计划还允许每位非雇员董事选择以不合格股票期权的形式收取根据雅培非雇员董事费用计划赚取的任何或全部董事费用。在2025年，如果这次选举是针对每位非雇员董事赚取的全部董事费用，那么将收到以下期权：审计委员会主席，期权覆盖4666股；薪酬委员会主席，期权覆盖4516股；提名和治理委员会主席，期权覆盖4417股；公共政策委员会主席，期权覆盖4417股；其他委员会主席，期权覆盖4217股；其他审计委员会成员，期权覆盖3948股；牵头董事，期权覆盖4965股；其他非雇员董事，期权覆盖3769股。

联邦所得税后果

以下讨论简要概述了该计划对目前有效的《守则》条款下作为美国税务居民的参与者的主要美国联邦所得税后果。《国内税收法》及其条例可能会发生变化。本摘要并非详尽无遗，除其他外，未描述州、地方或外国收入和其他税收后果。对参与者的具体税务后果将取决于该参与者的个人情况。

期权和股票增值权

根据现行法律法规，授予不合格股票期权和股票增值权不会导致对员工或董事的所得税征税或向雅培提供扣除。然而，行使不合格的股票期权或股票增值权会导致持有人获得应税收入，雅培可能有权获得相应的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。在行使不合格股票期权时，参与者购买的股票的公允市场价值超过期权行权价格的部分将按普通所得税税率征税。在行使股票增值权时，参与者将按员工在行使时收到的现金金额或股票的公允市场价值按普通所得税税率征税。

限制性股票奖励

获得限制性股票奖励的计划参与者将不会在获得此类股份时被征税，只要此类股份的权益受到《守则》第83条含义内的“重大没收风险”的影响。一旦限制失效或解除，收款人将按普通所得税税率征税，税额相当于当时股票的公平市场价值。任何此类不存在被没收的重大风险的奖励将在授予时被征税。当奖励的价值包含在接受者的应税收入中时，雅培可能有权获得相应的税收减免，但须遵守代码第162（m）节的限制。在失效或终止限制后持有的受限制股份的基础将等于其在失效或终止限制之日的公允市场价值，在随后的处置中，任何进一步的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于持有股份的时间长度。限制性股票奖励的接受者可以选择按授予时限制性股票的全部公允市场价值按普通所得税税率征税。如果做出这一选择，所获得的股份的基础将等于授予时的公平市场价值，在随后的限制失效或解除时将无需缴纳任何税款，处置时的任何收益或损失将是资本收益或损失。


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限制性股票单位

获授予限制性股票单位的雇员或非雇员董事将不会在授予奖励时被征税。一旦收到根据限制性股票单位支付的现金或普通股，雇员或非雇员董事将实现普通收入，金额等于收到的任何现金和收到的任何普通股的公平市场价值。根据《守则》第162（m）节的限制，雅培可能有权获得相当于雇员或非雇员董事确认的普通收入金额的所得税减免。

业绩奖

业绩奖励的接受者通常将在普通股转让或就此类奖励向承授人支付现金时实现普通收入。雅培可能有权获得与参与者确认的普通收入相等的相应税收减免，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

第409a款

《守则》第409A条对不合格的递延补偿安排提出了某些要求。其中包括对个人选择缓赔、个人选择缓赔发放时机和形式的要求。第409A条还一般规定，必须在某些事件（例如个人离职、预定日期或个人死亡）发生时或之后进行分配。第409A条对个人在补偿延期后改变其分配时间或形式的能力施加了限制。对于某些担任军官的个人，第409A条要求这些个人的分配不早于该军官离职后六个月开始。该计划下的某些奖励可能在设计上受制于第409A条的形式和运作要求。例如，规定在归属日期之后的结算日期的限制性股票单位可能受第409A条的约束。如果计划下的一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在已归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的要求，第409A条将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息征收额外20%的联邦处罚税。

董事会建议对雅培 2026年激励股票计划的批准进行投票。


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项目 5			批准雅培 2026年度面向非美国员工的员工股票购买计划

董事会已通过但须经股东批准的雅培 2026年非美国员工股票购买计划。员工（“ESPP”）。ESPP是对《雅培 2017年非美国员工股票购买计划》（“2017年ESPP”）的修订和重述，根据该计划，已预留发行合共15,000，000股雅培普通股，其中包括截至2025年12月31日根据2017年ESPP已获授权但尚未发行的股票数量增加8,617，687股，期限从2026年8月1日延长至2036年7月31日。ESPP的副本作为附件 B附于本委托书之后。

董事会建议对ESPP进行投票批准。

ESPP摘要

ESPP是一项基础广泛的计划，为符合条件的员工提供获得雅培股票所有权权益的机会，通过以当时市场价格的折扣购买雅培普通股的定期捐款。目前，ESPP在62个国家提供。100%的股份发行予执行人员以外的雇员。该计划的目的是为雅培某些子公司的非美国员工提供一个分享雅培增长的机会。

这份关于ESPP主要特征的摘要通过参考ESPP对其整体进行了限定，ESPP作为附件 B附在本委托书之后。

行政管理

ESPP规定，薪酬委员会或董事会可能不时指定的任何其他委员会（“管理人”）将管理ESPP。在适用法律允许的范围内，管理人可随时全权酌情将其在ESPP下的权力和责任授予一名或多名雅培高级管理人员。

管理人以及在适用法律允许的范围内，其代表（s）有充分的权力和权力颁布被认为对适当管理ESPP必要的任何规则和条例，解释条款和监督ESPP的管理，调和任何不一致之处，纠正任何违约和提供ESPP条款以及与ESPP有关的任何文书或协议中的任何遗漏，做出与ESPP权利相关的事实决定，并在认为必要或可取的情况下采取与ESPP管理有关的所有行动。每一位管理人以及（如适用）其代表的决定将是最终决定，并对所有选择参加ESPP的合格员工具有约束力。雅培将支付ESPP管理过程中产生的所有合理费用。

管理人可以修改或更改ESPP的条款（十年任期除外），包括通过采用一个或多个次级计划，以：（i）使这些条款符合雇主（定义见下文）所在的每个司法管辖区的要求，（ii）考虑或减轻或减轻参与者和/或雇主的税收和社会保障缴款负担，或（iii）达到ESPP的目标和目的。


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资格和参与

根据ESPP的定义，任何个人是参与的雅培子公司的雇员（每个子公司都是“雇主”），都有资格参与ESPP。然而，管理人或在管理人和适用法律允许的范围内，雇主可前瞻性地以其雇员在该雇主的服务期为条件参加。雅培的管理人员和非雇员董事没有资格参加ESPP。参与者与雇主的雇佣关系将被视为在该实体不再是雅培子公司之日终止。

符合条件的员工可以在该购买周期开始之前加入该购买周期。经修订和重述的ESPP下的第一个购买周期将于2026年8月1日开始，并于2027年1月31日结束。截至2025年12月31日，雅培估计约有6.5万名员工有资格参加ESPP。

受ESPP规限的证券

根据ESPP已预留发行合共1500万股雅培普通股，其中包括根据2017年ESPP授权但尚未发行的股份数量，可按下文“调整”项下所述进行调整。在适用的证券交易所规则允许的范围内，可以根据某些次级计划下的公式购买股票，而不考虑这一限制。

这些股份可能是授权但未发行的股份、库存股、在公开市场上购买的股份，或两者的组合，由管理人不时确定。如果根据ESPP授予的任何购买权到期或因任何原因终止而未被全部行使，则受该购买权约束的未购买股份将根据ESPP变得可用。

如果在任何购买日期，参与者以其他方式可购买的股份数量大于当时根据ESPP仍然可用的股份数量，则管理人将以其认为适当的全权酌情决定的方式在参与者之间分配可用股份。

购买周期和购买日期

雅培普通股将通过一系列购买周期根据ESPP发行。除非管理人另有决定，包括就特定司法管辖区、附属公司或次级计划而言，每个购买周期将是连续六个日历月，随后的购买周期将在前一个购买周期之后连续运行。采购将发生在每个采购周期的最后一个工作日。除适用法律禁止的情况外，管理人将有权在未经董事会批准的情况下进行任何变更，且不考虑任何参与者的期望；但前提是，雅培和/或雇主必须在此类变更生效前至少30天将任何此类变更通知参与者。

采购价格

在每个购买日期收购的雅培普通股的购买价格将为（i）该购买周期开始之日的每股雅培普通股的收盘售价和（ii）该购买周期最后一个工作日的每股雅培普通股的收盘售价两者中较低者的85%。

根据ESPP，雅培普通股在任何相关日期的收盘价将被视为等于在纽约证券交易所综合交易中报告的该日期的每股收盘价，或者如果在该日期的纽约证券交易所综合交易中没有报告出售，则为在有出售的上一个日期的纽约证券交易所综合交易中报告的收盘价。2026年1月30日，在此基础上确定的每股普通股收盘价为109.30美元/股。

工资扣除/缴款和股票购买

每位参与者可授权定期扣除其合格薪酬的1%至10%（或管理员可能指定的其他最高百分比）的任何倍数的工资，仅以整个百分比进行。在当地法律禁止扣除工资的情况下，管理人可以允许参与者通过另一种缴款方式向ESPP缴款，包括个人支票或从个人银行账户直接借记。根据管理人制定的程序，参与者的授权和注册表格将从一个购买周期延续到下一个购买周期，除非参与者暂停其或


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她的工资扣减或供款或停止参加ESPP。将以非美元货币支付的参与者的工资扣减或缴款转换为美元的适用汇率或转换方法，包括转换的时间，将由署长确定。除非管理人另有决定，每个雇主将持有参与者的扣除额或缴款，直到购买周期结束，然后将这些金额转发给雅培，用于在购买日期购买普通股。就ESPP而言，合资格补偿是指任何雇员在该雇员雇主的账簿和记录上出现的现金报酬的基本比率。

除非参与者此前已在一个购买周期内停止参与ESPP，否则参与者的购买权将在每个购买日期自动行使，以购买记入该参与者账户的余额将使其有权购买的全部雅培普通股数量。购买雅培普通股后，参与者账户中剩余的任何现金可用于购买部分普通股的名义权益。在分配参与者账户时，任何零碎利息将以现金支付。

特殊限制

ESPP对参与者获得雅培普通股的权利施加了某些限制，包括在任何购买周期内，任何参与者都不得为购买雅培普通股贡献超过等值的当地货币12,500美元。

终止参与或终止雇用

参与者可在一个购买周期内停止参与ESPP，其累积的工资扣减将在行政上可行的情况下尽快无息退还（除非当地法律另有要求）。在一个购买周期内停止参与的参与者将没有资格参加ESPP，直到他或她按照ESPP程序重新注册ESPP进入下一个购买周期。

如果参与者在购买周期到期之前因任何原因与其雇主终止雇佣关系，那么该参与者对ESPP的参与将立即终止，并且将在合理可行的情况下尽快退还记入参与者账户的金额。

股东权利

在ESPP规定的普通股被购买并交付给参与者或为参与者的利益存入账户之前，任何参与者都不会对受ESPP规定的任何购买权约束的雅培普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利。

调整

如果在授予购买权之后，但在购买特定购买期的雅培普通股之前，由于股票分割、股票股息、合并或资本重组，已发行的雅培普通股数量有任何增加或减少，则管理人将全权酌情就以下方面作出其认为适当的替代或调整：根据ESPP可能发行的雅培普通股的最大数量和种类、每股雅培普通股的购买价格，以及根据ESPP规定的任何其他限制。

如果雅培实施一项或多项重组、资本重组、分拆、分拆、供股或减少其已发行普通股，管理人可自行酌情就以下方面进行任何替代或调整：ESPP下可用的雅培普通股的最大数量、每项已发行购买权所涵盖的雅培普通股的每股购买价格，以及ESPP下规定的任何其他限制。

可转让性

参与人不得转让或转让任何购买权。任何试图转让、转让、质押或其他处分的行为均为无效和无效。


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清算或解散

如果雅培被提议清算或解散，则当时进行中的购买周期将在该提议清算或解散完成前立即终止，除非管理人全权酌情另有规定，所有未行使的购买权将自动终止，所有工资扣减的金额将在合理可行的情况下尽快无息退还参与者（除非当地法律另有要求）。

控制权变更

如果拟议出售雅培的全部或几乎全部资产，或雅培与另一实体合并或合并为另一实体，则由管理人全权酌情决定，（i）每项购买权将由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司承担，或等价购买权将被取代，或（ii）管理人将在该合并、合并或出售完成之日或之前确定新的购买日期，所有未行使的购买权将在该新日期自动行使。

ESPP的期限、终止或修订

如果股东批准2026年ESPP，那么它将于2026年8月1日生效，并于2036年7月31日终止，除非董事会全权酌情提前终止。如果股东不批准2026年ESPP，那么要求的增加普通股和延长ESPP的任期将不会生效。

董事会可以随时修改ESPP，而无需股东批准；但是，如果任何适用的法律、证券交易所规则或法规要求，则必须获得股东批准。

董事会可随时自行决定终止或暂停ESPP，包括缩短和确定与分拆或其他类似公司事件有关的购买周期的新购买日期。未经受影响的参与者同意，ESPP的终止、暂停或修订将不会改变先前根据ESPP以任何重大不利方式授予的任何购买权利下的权利或义务，除非为符合或遵守税务或监管要求可能是必要或可取的。

某些所得税后果

雅培不向美国的员工提供ESPP，因此根据ESPP发放和行使购买权一般不应对雅培或ESPP参与者产生任何联邦所得税后果。然而，取决于ESPP参与者居住的外国司法管辖区的税收规则，参与者在根据ESPP购买普通股时可能会有普通收入。如果参与者根据ESPP确认与其购买普通股相关的普通收入，那么雇主可能有权在确认此类普通收入时获得相同金额的扣除。

如果雅培或雇主被要求就参与者根据ESPP实现的任何补偿或其他收入预扣任何适用税款，那么雅培或该雇主可以根据管理人的决定：（i）从应付参与者的任何工资或其他现金付款中扣除所需金额；（ii）从根据ESPP获得的普通股的出售收益中预扣；（iii）在购买后预扣足够数量的普通股，否则可向参与者发行；或（iv）实施任何其他被认为可接受且符合适用法律的方法。如果代扣或扣除的金额不足以履行预扣税款义务，参与者将被要求向雅培或其雇主（或做出其他令人满意的安排）支付此类税款的剩余金额。

ESPP不打算符合《国内税收法》第423条的规定。

以上仅是对ESPP下购买股票的所得税影响的一般总结，并未讨论美国联邦所得税法或任何城市、州或外国的所得税法。


90

新计划福利

那些有资格参与修订后的ESPP的雅培员工将获得的福利无法确定，因为参与者未来购买的金额是基于选择性参与者的贡献，也取决于雅培普通股的价值。就根据本建议寻求股东批准的股份增加而言，没有授予任何购买权，也没有发行普通股。

2017年ESPP过往参与情况

下表列出了自2017年ESPP启动以来至2025年12月31日参与员工购买的普通股数量。公司的执行官和非雇员董事（包括被提名为董事的候选人）以及这些个人的联系人，没有资格参加2017年ESPP。没有参与的员工购买了根据2017年ESPP购买的普通股总额的5%或更多。


姓名和职务			购买的股份总数
指定执行干事			0
所有现任执行干事作为一个整体			0
所有非执行人员的现任董事作为一个整体			0
所有现任和前任雇员，不包括现任执行官作为一个整体			8,617,687

董事会建议投票“赞成”批准雅培 2026年面向非美国员工的员工股票购买计划。


						91

股权补偿方案信息

下表列出了截至2025年12月31日有关我们的补偿计划的信息，根据这些计划，雅培普通股已被授权发行。


计划类别	(a) 数量待发行证券发布于行使优秀期权、认股权证和权利	(b) 加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利	（c）数量剩余证券可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不含反映的证券（a）栏中）
证券持有人批准的股权补偿方案(1)	22,588,795	$ 90.0	57,308,530
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计(1)	22,588,795	$ 90.0	57,308,530

（1）（i）雅培 2009年激励股票计划。雅培 2009年激励股票计划（“2009年计划”）下的福利包括不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他基于股份的奖励（包括股票增值权、股息等价物和认可奖励）、对非雇员董事的奖励以及外国福利。根据2009年计划仍可供发行的股份可就上述任何一项利益进行发行，并且可以是已获授权但未发行的股份或库存股（限制性股票奖励由库存股满足的情况除外）。

如果根据2009年计划授予的任何福利在没有根据该计划发行股份或支付现金的情况下发生失效、到期、终止、没收或取消，则受该福利约束或为该福利保留的股份，或因此重新获得的股份，可以再次用于新的股票期权、权利或根据雅培 2017年激励股票计划（“2017年计划”）授权的任何类型的奖励。如果根据2009年计划下的任何利益发行股票，此后雅培根据发行时保留的权利重新获得，或根据通过交付雅培其他普通股支付股票期权下的股票购买价格，受该利益约束或为该利益保留的股份，或因此重新获得的股份，不得再次用于新的股票期权、权利或根据2009年计划授权的任何类型的奖励。

2017年4月，2009年方案被2017年方案取代。根据2009年计划，将不再授予任何奖励。

（二）雅培 2017年激励股票计划。2017年计划下的福利包括不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他基于股份的奖励（包括股票增值权、股息等价物和认可奖励）、非雇员董事的奖励以及外国福利。根据2017年计划仍可供发行的股份可就上述任何一项利益发行，且可为已获授权但未发行的股份或库存股（限制性股票奖励由库存股满足的情况除外）。

如果根据2017年计划授予的任何利益发生失效、到期、终止、没收或取消，而无需根据该计划发行股份或支付现金，则受该利益约束或为该利益保留的股份，或因此重新获得，可再次用于根据2017年计划授权的任何类型的新股票期权、权利或奖励。如果根据2017年计划下的任何利益发行股票，此后雅培根据发行时保留的权利重新获得，或根据通过交付雅培其他普通股支付股票期权下的股票购买价格，受该利益约束或为该利益保留的股份，或因此重新获得的股份，不得再次用于新的股票期权、权利或根据2017年计划授权的任何类型的奖励。


92

（三）雅培实验室针对非美国员工的员工股票购买计划。雅培参与的非美国关联公司的合格员工可以参加这一计划。符合条件的雇员可授权按符合条件的补偿金的1%至10%（百分之一的倍数）进行工资扣除，但在任何购买周期内的限额为12,500美元。

购买周期一般为六个月，通常从8月1日和2月1日开始。在每个购买周期的最后一天，雅培使用参与者的捐款来获得雅培普通股。这些股份可以是授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上获得的股份。购买价格通常为购买日期或该购买周期第一天股票公平市场价值中较低者的85%。由于未行使期权的股份数量无法确定，上表（a）和（b）栏不包括员工股票购买计划的信息。截至2025年12月31日，根据员工股票购买计划，共有6,382，313股普通股可供未来发行，包括在当前购买周期内可购买的股份。

2017年4月，针对非美国员工的2009年员工股票购买计划被修订并重述为针对非美国员工的雅培 2017年员工股票购买计划。

如果股东批准了雅培 2026年激励股票计划和雅培 2026年员工股票购买计划，用于非美国雇员（针对非美国雇员的2017年员工股票购买计划的修订和重述），则在其生效后，将不会从本“股权补偿计划信息”部分中描述的任何计划中授予进一步的期权或奖励。

因为本表截至2025年12月31日，因此不包括雅培在该日期之后授予的股权奖励或将在雅培根据合并协议条款对Exact Sciences Corporation的未决收购完成时由雅培承担的股权奖励。雅培将不会根据Exact Sciences Corporation的未行使股权计划进行未来授予，并且在交易完成后，根据Exact Sciences Corporation的股权计划未来可供授予的股份将终止。


						93

附加信息

执行官和董事的安全所有权

下表反映了截至2026年1月31日，（i）每位董事提名人，（ii）首席执行官、首席财务官以及薪酬汇总表中列出的其他现任和前任执行官，以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的雅培普通股数量。它还反映了根据雅培非雇员董事费用计划非雇员董事持有的股票等值单位的数量以及非雇员董事持有的限制性股票单位的数量。


姓名	股份有利拥有(1)(2)	股票期权可行使日的60天内 2025年1月31日	股票等值单位
H·L·艾伦	191,899	1,015,515	—
N.阿胡贾	—	—	—
R·J·阿尔彭	40,798	—	10,409
C.巴比诺-丰特诺	5,317	—	—
S. E.布朗特	34,058	—	—
P. P. Boudreau	50,980	191,141	—
L. D. Earnhardt	71,928	395,433	—
R. B.福特	469,508	2,266,549	—
P·冈萨雷斯	6,919	—	5,208
M. A. Kumbier	15,714	—	—
D·W·麦克杜	10,392	—	—
N.麦金斯特里	38,724	83,133	—
M. G. O’Grady	5,317	12,749	—
M. F. Roman	8,478	—	5,882
D. G. Salvadori	132,233	942,525	—
C·J·斯科金斯	63,621	350,239	—
D·J·斯塔克斯	6,729,075	17,929	—
J·G·斯特拉顿	19,033	—	13,034
全体董事和执行官作为一个整体(3)	7,952,728	5,161,403	34,533

(1)这一栏包括在雅培股票退休信托基金的高级职员账户中持有的股份如下：P. P. Boudreau，364岁；以及所有执行官作为一个整体，12,213岁。每位高级职员对其账户中持有的股份拥有共同的投票权和唯一的投资权。

(2)本栏包括非雇员董事持有的、在他们从董事会退休时以股票形式支付的限制性股票单位如下：R. J. Alpern，40,798；C. Babineaux-Fontenot，5,317；S. E. Blount，34,058；P. Gonzalez，6,919；M. A. Kumbier，12,633；D. W. McDew，10,392；N. McKinstry，34,058；M. G. O’Grady，5,317；M. F. Roman，8,418；D. J. Starks，19,015；J. G. Stratton，15,578；全体董事作为一个整体，192,503。

(3)董事、高管均未质押股份。没有任何董事或执行官实益拥有雅培已发行股份的百分之一以上。董事和执行官作为一个整体实益拥有雅培不到1%的已发行股份。


94

有关证券所有权的信息

下表报告了贝莱德，Inc.和领航集团（直接或通过其子公司）最近报告的实益拥有的普通股数量，这两家公司是雅培已知的唯一实益拥有雅培已发行普通股5%以上的人。


实益拥有人名称及地址	股份有利拥有	百分比类
贝莱德，公司。(1) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	134,061,311	7.7%
领航集团(2) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	174,894,079	10.05	%

(1)显示的信息由贝莱德，Inc.在其于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供。贝莱德报告称，其对其中120,538，358股拥有唯一投票权，并对所有这些股份拥有唯一决定权。

(2)显示的信息由领航集团在其于2025年12月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供。Vanguard报告称，它对这些股份中的10,372，669股拥有投票权，对这些股份中的158,240，243股拥有唯一决定权，对这些股份中的16,653，836股拥有决定权。

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求雅培的董事和执行官向SEC提交他们对雅培股权证券所有权的初步报告以及此类所有权变更的报告。雅培认为，在2025财年，所有根据第16（a）条要求提交的报告都是及时提交的，除了Nita Ahuja博士延迟提交的表格3文件，该文件由于延迟获得她的EDGAR文件代码而延迟了一个工作日提交。

关联人交易的审批流程

雅培的政策是，提名和治理委员会监督、审查和批准雅培参与的、任何相关人员拥有直接或间接重大利益的任何交易，如果此类交易涉及或预计涉及每个财政年度总额为120,000美元或更多的付款。根据本政策需要提名和治理委员会审查的关联人交易在以下方面确定：

•每年向雅培的董事和管理人员发放问卷，

•雅培官员每年提交的与其遵守雅培商业行为准则相关的认证，或

•由相关人员直接与首席财务官或总法律顾问进行的通讯。

在决定是否批准关联交易时，提名和治理委员会将考虑以下项目，其中包括：

•关联人与雅培的关系以及在交易中的利益，

•交易的重大事实，包括该交易的总价值，或在发生债务的情况下，涉及的本金金额，

•交易给雅培带来的好处，

•如适用，可比产品或服务的其他来源的可获得性，


						95

•评估交易的条款是否与非关联第三方或一般员工可用的条款具有可比性，

•一项交易是否具有损害董事独立性的潜在可能性，以及

•交易是否构成利益冲突。

这一过程包含在提名和治理委员会的书面章程中，该章程可在雅培投资者关系网站的公司治理部分（www.abbottinvestor.com).2025年期间，雅培一位董事的女婿，博士Sally E. Blount受雇于雅培，其薪酬总额超过了上述门槛。

其他事项

根据雅培的公司章程，雅培已代表董事会和某些高级管理人员和雇员就有关雅培制造某些婴儿粉末配方产品的派生诉讼垫付了抗辩费用。

2027年年会代表声明收到股东提案的日期

雅培必须在2027年11月13日之前收到提交2027年年度会议的股东提案，否则必须符合美国证券交易委员会的适用要求，才能考虑纳入2027年会议的代理声明和代理。

年会推荐、提名董事及业务往来的程序

代理访问：一名股东，或一组最多20名股东，连续拥有至少三年的雅培普通股，代表合计至少3%的有权在董事选举中投票的投票权，可以提名并已将构成董事会最多20%的雅培代理材料董事提名人列入其中，前提是该股东和被提名人满足雅培章程中的要求。

提名股东被允许在雅培的代理声明中包括一份500字的声明，以支持他们的被提名人。雅培可能会遗漏其善意地认为存在重大虚假或误导性、未陈述重大事实或将违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

其他董事提名或提议办理业务：股东还可以通过向提名和治理委员会主席或雅培公司秘书书面提交这些人的姓名，推荐这些人作为潜在的董事提名人。建议应附有资格声明和确认人员的服务意愿。由股东按照这些程序推荐的被提名人，将获得与其他具有同等资格的被提名人相同的对价。

有权在年度会议上投票选举董事的股东，在发出雅培章程第二条规定的通知时为记录在案的股东，直至年度会议召开之日，可通过向雅培公司秘书提供适当的及时书面通知，直接提名董事人选，或提出将在年度会议之前提出的其他事项的提案。

通知要求：股东提交的通知必须包括雅培公司章程第二条要求的某些信息，包括有关该股东、任何直接或间接控制、受该股东控制或与该股东共同控制的人、该股东在记录中拥有的雅培股份的任何实益拥有人、某些其他关联人士、其各自的关联人士或联系人、与其一致行动的其他人或与任何拟议业务或提名有关的参与者，以及任何拟议的董事提名人的信息。

就股东建议于周年会议前提出的每项事宜而言，通知亦须包括有关将予讨论的业务的简要说明、于周年会议上进行该等业务的理由，以及附例中指明的若干其他资料。此外，在董事提名的情况下，包括通过


96

代理访问，通知必须包括有关被提名人的背景和资格的书面调查问卷、被提名人的书面陈述和协议，涉及《章程》规定的事项，以及《章程》规定的某些其他信息。

为及时起见，直接提名董事人选（包括通过代理访问）或在年会召开前适当开展业务的书面通知，必须在不迟于第九十天营业结束前，或在上一次年会周年日之前的第一百二十天之前，在雅培的主要执行办公室收到。如召开周年会议的日期为该周年日之前三十天以上或之后六十天以上的日期，则股东必须不早于该周年会议举行前一百二十天收到通知，且不迟于（i）该周年会议举行前九十天及（ii）作出公告之日后第十天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到通知。要想及时召开2027年年会，雅培必须在2027年1月24日营业结束前收到这份书面通知。

此外，如有必要，必须更新和补充通知，以使所提供或要求提供的信息（i）截至年度会议的记录日期和（ii）截至会议召开前十个工作日的日期是真实和正确的。任何此类更新或补充必须由雅培秘书在雅培主要执行办公室（a）不迟于记录日期后五个工作日的营业时间结束前收到，以确定有权收到此类会议通知的股东（在根据上述句子第（i）条要求作出更新的情况下）和（b）不迟于年度会议日期前七个工作日的营业时间结束前收到，或在切实可行的情况下，任何延期、重新安排或休会（以及，如果不可行，在年会延期、改期或延期举行的日期前的第一个实际可行日期）（如根据前文第（ii）条要求作出更新），亦须符合附例所载的其他规定。

除了满足雅培章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除雅培被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出经修订的1934年证券交易法第14a-19条规定的信息。就第14a-19条而言，董事会在将股东代名人列入代理卡方面的作用是确保股东代名人根据章程规定的要求符合资格，而不是被提名人是否适合担任董事会成员。

一般

及时归还代理人很重要。我们敦促股东，无论拥有多少股份，都要对他们的股份进行投票。雅培的大多数股东可能会通过电话或互联网对他们的股份进行投票。股东如欲以邮寄方式投票，请于随附的业务回复信封内签署并交回其代理卡。通过电话或网络投票的股东无需交还代理卡。

2026年年会将以虚拟方式举行。请看网页98和99有关如何参加和参加年会的信息。

根据董事会的命令。

Elizabeth C. Cushman

秘书


						97

关于年会的信息

通知和访问

根据美国证券交易委员会的“通知和准入”规则，雅培于2026年3月中旬向某些股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知描述了将在年度会议上审议的事项，以及股东如何在线访问代理材料。它还提供了有关这些股东如何对其股份进行投票的指示。如果您收到了通知，您将不会收到代理材料的打印版本，除非您要求提供。如您想免费领取代理材料印刷版，请按照通知上的说明办理。

如何在虚拟会议平台上参加会议

股东可以在年度会议期间出席、投票和提交问题，具体时间为meetnow.global/ABT2026.年会将于美国中部时间2026年4月24日上午8时准时开始。

要被允许参加年会，股东将被要求输入一个控制号码。

登记股东。如果您是注册持有人（即您通过雅培的转让代理ComputerShare从雅培收到您的代理材料），您可以参加年会而无需提前注册。您的15位控制号码提供在您的代理卡，电子邮件，或通知。请按照您的代理卡、电子邮件或通知上的说明参加会议。如果您不再拥有这些文件，请致电1-888-332-2268与ComputerShare联系。

实益股东。如果您是实益持有人（即，您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到了您的代理材料），您可以使用下述任一选项参加会议。

使用您的代理材料中包含的投票指示上的控制号码.会议当天，参观meetnow.global/ABT2026并通过输入您的代理材料随附的投票指示上出现的控制号码登录。

我们预计，大多数实益股东将能够参加年会，投票表决他们的股份，并使用此选项提问。但是，雅培建议您与您持有股票的经纪人、银行或其他代理人确认这一能力。如果您的经纪人、银行或其他代理人没有提供使用您的代理材料中包含的控制号码访问年会的能力，您必须提前注册参加年会，如下所述。

年会前登记.要注册，您必须提交您的姓名、电子邮件地址以及您的经纪人提供的反映您对雅培股票所有权的合法代理。

请将您的注册材料发送至ComputerShare，地址为legalproxy@computershare.com，主题行中注明“法定代理人”。Computershare必须在美国东部时间2026年4月21日（星期二）下午5点之前收到注册请求。

登记申请也可通过邮寄方式提交至：

计算机共享

雅培法律代理人

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

您将收到来自ComputerShare的电子邮件确认您的注册，以及一个15位数字的控制号码，需要被允许参加年会。


98

谁能投票

在2026年2月25日营业结束时登记在册的股东将有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至2026年1月31日，雅培有1,737，674,869股流通在外的普通股，这是雅培唯一流通在外的有投票权的证券。全体股东在董事选举中享有累积投票权，在其他所有事项上享有每股一票表决权。

如何投票

无论您是否计划虚拟参加年会，雅培强烈敦促您在年会之前提交您的代理或投票您的股份。

登记股东.登记在册的股东可以邮寄方式投票，方式为签名并在随附信封内及时退回代理人。雅培的章程规定，一名股东可授权不超过两名人士作为代理人出席会议并在会上投票。登记在册的股东也可以投票表决其股份：

•电话（1-800-652-投票（8683）），或

•或在互联网上www.investorvote.com/abt.

如果你通过电话或互联网投票，你不需要归还你的代理卡。有关投票的指示可与您的代理卡或在通知上找到。

实益股东。实益股东应参照其经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示，在会议召开前对其股份进行投票指挥。

会议投票.在虚拟会议平台上参加年会的股东可在年会上投票表决其股份。

如何提交问题

在年会议程上的业务项目结束后，雅培将举行现场问答环节，在时间允许的情况下，将回答与会议事项相关的问题。在虚拟会议平台上参加会议的股东可以在年会期间通过点击会议中心网站页面右上角的消息图标提交问题。实质上相似的问题可能会在一个单一的回答中组合在一起，以避免重复，并为其他问题留出更多时间。

技术支持

虚拟会议平台在大多数互联网浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。如需进一步协助，请拨打1-888-724-2416（免费电话）或1-781-575-2748（国际电话）。

撤销代理

您可以通过在年度会议上投票或在会议之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：

•通过向雅培公司秘书发出书面通知，

•通过交付具有较晚日期的授权代理，或

•通过电话投票或使用互联网后，你给你的代理。


						99

累积投票

累积投票允许股东将拥有的股份数量乘以将当选的董事人数，并根据股东的意愿将总数投给一位被提名人或在被提名人之间分配选票。股东不得累积投票反对被提名人。如欲累积投票，须在代理卡内签名及邮寄，或出席年会。

全权投票授权

除非根据对代理人的指示拒绝授权，否则代理人中指定的人将对他们收到的代理人所涵盖的股份进行投票，以选举代理卡上第1项中指定的12名被提名人。如果被提名人无法任职，股份将被投票给董事会指定的替代人选，如果代理持有人认为有必要或可取，则将投票给少于12名被提名人。代理人中指名的人士也可以自行决定累积投票股份，以便一名或多名被提名人可能获得比其他被提名人更少的选票（或根本没有选票），尽管他们目前无意这样做。代理持有人不得将您的选票投给您拒绝授权投票的任何被提名人。

如股东已指明选择赞成或反对批准委任安永会计师事务所为核数师、就批准高管薪酬进行咨询投票或批准股权薪酬计划，或股东已就该等事项投弃权票，则该代理人所代表的股份将按规定进行投票（或未投票）。在未指明选择的情况下，代理人将投票支持批准安永会计师事务所为审计师，支持批准高管薪酬，支持批准股权薪酬计划。

除本代理声明所列事项外，董事会并不知悉任何其他可适当提交会议的问题。如有其他事项适当提请大会审议，将根据代理人的判断对随附的代理人进行表决。

批准代理上的每个项目所需的法定人数和投票

有权就某一事项投票的已发行股份的多数，在会议上或通过代理人代表，构成在会议上审议该事项的法定人数。出席会议并有权就某一事项进行表决的过半数股份的赞成票，即为该事项的股东行为。

弃权票和券商不投票的影响

由出席并有权就某一事项投票但已选择对另一事项投弃权票的代理人所代表的股份将具有对该等董事或该事项投反对票的效力。由机构（例如为受益所有人的账户持有股份的经纪人或银行）提交的代理可能会表明，该代理所代表的全部或部分股份并未就特定事项进行投票。例如，当股票的实益拥有人没有发出指示，经纪人或银行不被允许对这些股票进行投票时，就会出现这种情况。这些“无投票权股份”将被视为未出席的股份，因此无权就这些事项投票，尽管这些股份可能被视为出席并有权为其他目的投票。在没有就纽约证券交易所认为“例行”事项作出指示的情况下，如批准任命审计师，券商和银行有自由裁量权对股票进行投票。在没有关于“非常规”事项的指示的情况下，它们没有投票权。董事选举、高管薪酬审批咨询投票、股东提案等属于“非例行”事项。无表决权的股份不影响会议拟决定的任何事项的表决结果的确定。


100

选举检查专员

选举检查员和所有代理、选票和投票制表的制表员识别股东是独立的，不是雅培公司的雇员。

征集代理的费用

随附的委托书由董事会代表雅培征集，供年会使用。

雅培将承担向其股东进行招标的费用，并将补偿银行和经纪公司与此次招标相关的自付费用。代理可以通过邮件、电话、互联网或由雅培及其子公司的董事、高级职员或员工亲自征集。

雅培已聘请Sodali & Co.协助征集代理，估计费用为2.15万美元，外加合理的自付费用报销。

雅培股票退休计划

雅培股票退休计划的参与者将收到其在雅培股票退休信托中持有的股份的投票指示。股票退休计划的投资委员会必须征求参与者的投票指示，并遵循其收到的投票指示。对于未收到投票指示的股份，投资委员会可使用其自己的酌处权。

保密投票

雅培的政策是，所有显示特定股东投票方式的代理人、选票和投票表格都应保密，不得披露，但以下情况除外：

•法律法规可能要求披露的，

•如果为了雅培主张或抗辩索赔可能需要披露，

•如果股东通过代理人提供评论，

•股东明确要求披露的，

•允许选举检查人员对投票结果进行核证，或

•在其他有限情况下，例如有争议的选举或代理征集未获董事会批准和推荐。

代理材料的保存

共享地址的股东只能收到一份代理材料或代理材料互联网可用性通知，除非其经纪人、银行或其他中介机构在该地址收到任何股东的相反指示。这被称为“持家”。股东如希望终止持股并收到代理材料或代理材料互联网可用性通知的单独副本，应通知其经纪人、银行或其他中介机构。


						101

附件 A — 雅培 2026年度激励股票计划

1.目的。雅培 2026年度激励股票计划的目的是吸引和留住雅培及其子公司的优秀董事、高级职员和其他员工，并通过提供机会以此处规定的有利条款收购公司普通股或根据此类股份的价值或公司财务业绩支付货币款项或两者兼而有之的方式向这些人提供激励，并通过基于公司普通股价值的补偿进一步使这些人的利益与公司其他股东的利益保持一致。

2.行政。

(a)计划管理员。

该方案将由委员会管理。就该计划而言，“委员会”应是一个至少由两人组成的委员会，他们要么是董事会的薪酬委员会，要么是完全由《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”组成的其他委员会”。董事会的薪酬委员会应担任管理该计划的委员会，直至董事会指定不同的委员会。委员会成员过半数应构成法定人数，委员会的所有决定应由其成员过半数作出。委员会根据该计划作出的任何决定，可在不通知委员会会议的情况下，以委员会全体成员签署的书面形式作出。

(b)管理员的权力。

委员会拥有以下权力，委员会可全权酌情行使这些权力，但须遵守且不违反该方案的明文规定：（i）管理该方案；（ii）行使根据该方案具体授予它的或在管理该方案时必要或可取的所有权力和权力；（iii）发放福利；（iv）确定应向其发放福利的人员以及发放福利的时间或时间，（v）确定将发放的福利的类型和数量，福利可能涉及的股份数量以及与任何福利有关的条款、条件、限制和业绩目标；（vi）确定福利是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结算、取消、没收、加速（受本协议第5（b）节的限制）、交换、递延（根据《守则》第409A节的要求）或放弃；但与第4（e）节规定的调整有关的除外，委员会不得降低尚未行使的期权或股票增值权的行权价格或基准价，也不得授予任何利益或提供现金以替代未经公司股东事先批准而以更高的行权价格或基准价授予的已取消的期权或股票增值权；（vii）对适用于福利的条款和条件（包括绩效目标）进行调整；（viii）对方案和任何福利进行解释和解释；（ix）规定、修订和撤销与方案有关的规章制度，包括第10条所设想的任何次级方案；（x）确定任何福利协议的条款和规定（不必对每个受赠人都是相同的）；（xi）作出所有其他认为对管理该方案必要或可取的决定。委员会可在其认为使该计划生效所必需或可取的方式和范围内，纠正该计划或任何福利协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并应是此类必要性或可取性的唯一和最终法官。委员会关于该方案的所有解释、应用和管理问题的决定应是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。任何委员会成员或其代表不得对就该计划或任何利益善意采取或作出的任何行动或决定，或委员会成员或代表未能采取或作出的任何行动或决定承担责任。


102

（c）授权。

委员会可不时将其任何或全部职责、权力及权力转授予公司任何高级人员，但该转授将不符合《交易法》第16b-3条规则或其他适用法律、规则或规例的情况除外。在与适用法律一致的范围内，公司首席执行官可以确定该计划的条款和条件，并根据该计划授予福利，但在行使授权时涉及公司股本证券的交易方面受《交易法》第16（b）条约束的人除外。首席执行官的所有此类赠款应每年向委员会报告；但是，委员会无需就此类赠款采取任何行动。

3.与会者。该计划的参与者应包括非雇员董事和公司或其任何子公司的雇员，委员会可全权酌情不时指定他们领取福利。委员会指定一人在任何一年领取福利金，不得要求委员会指定该人在任何其他一年领取福利金。委员会在选择参与者和确定其各自福利的类型和金额时应考虑其认为相关的因素。

4.根据该计划和调整保留的股份。

(a)股份储备。

根据第4（e）节的规定进行调整，根据该计划可供发行的股票数量上限为140,000，000股股份加上在生效日期或之后除因行使或结算奖励（以行使或结算已归属及不可没收股份为限）（包括因现金结算该等先前计划奖励（“股份限额”）而终止受该等奖励规限的先前计划下未行使奖励的股份数目，减去于2026年3月1日或之后授予的根据先前计划未行使奖励的股份数目。根据全额价值奖励根据该计划发行的每一股股份，应计入上述股份限额，作为与该全额价值奖励相关的实际发行的每一股股份的三股股份。此类股份可全部或部分为已获授权但未发行的股份或公司已或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新获得的股份；但条件是，在1983年《伊利诺伊州商业公司法》要求的范围内，根据该计划发行的任何完全归属股份或限制性股票应仅由公司重新获得的股份组成。自股东批准本计划之日后，不得根据先前计划授予任何福利，且先前根据先前计划保留的任何股份超过根据先前计划已授予福利的股份数量将无法根据本计划发行。

(b)根据计划可再发行的股份。

如果任何福利在没有发行股份的情况下发生失效、到期、终止、没收、注销或现金结算，或者如果公司为满足与根据该计划或先前计划授予的全额价值奖励的适用应税事件有关的最低法定预扣税款义务而扣留股份，则为该福利保留或为满足该最低法定纳税义务而扣留的股份（如适用）可再次用于授予根据本计划授权的任何类型的新福利。

（c）根据计划不可再发行的股份。

尽管有本条第4款的前述规定，根据任何利益发行并随后由公司根据发行时保留的权利重新获得的股份，或根据通过交付其他股份支付期权项下股份的行使价而获得的股份，或在该等期权或股票增值权净行使或净结算时未发行的期权或以股票结算的股票增值权项下的股份，或公司使用与行使未行使期权相关的所得款项回购的股份，以及由承授人交换或由公司代扣以满足与除全额价值奖励（无论根据该计划或先前计划授予）以外的任何福利有关的预扣税款要求的股份，不得用于后续的福利奖励。在行使与任何其他利益同时授予的任何利益时，该等相关利益应以行使该利益的股份数量为限予以注销，尽管有上述规定，该股份数量将不再可用于利益。


						103

（d）受惠股数限制。

在根据第4（e）条作出调整的情况下，（i）根据第6条的期权和根据第9（a）条的股票增值权可授予任何一名参与者的最大股份数量，在任何一个日历年内的总和为二百万（2,000，000）股，以及（ii）可授予任何一名参与者的作为业绩奖励的全额价值奖励的最大股份数量，在任何一个日历年内的总和为五十万（500,000）股，但对于超过一年的任何履约期，该最高值应以50万乘以分数确定，其分子为履约期月数，分母为十二。

（e）调整。

除福利协议规定或方案另有规定外，如果委员会确定任何特别股息或其他分配（无论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或股份交换或其他类似的公司交易或事件对股份产生影响，从而使与方案或福利有关的衡平法变更或调整是适当的，则委员会应作出其认为必要或适当的任何此类衡平法变更或调整，包括通过举例说明，（i）其后可能就福利发行的股份或其他财产（包括现金）的数量和种类，包括股份限额和本协议第4（d）节中的限制，（ii）就未偿还的福利发行或可发行的股份或其他财产的数量和种类，（iii）与任何福利相关的行使价、授予价或购买价格，（iv）业绩目标的任何或全部变更或调整，（v）适用于福利的个别限制及其他限制；但任何该等调整均不得导致本协议项下受或将受守则第409A条规限的任何福利不符合该条的规定；并进一步规定，除非委员会另有决定，否则因任何股票分割、合并、股票股息而就根据本计划授予的奖励所涵盖的股份而发行的任何额外股份或其他证券或财产，本第4（e）节所述的资本重组或其他调整事件应受制于根据该计划授予的原始福利的限制和其他规定。

5.福利类型和最低归属。

(a)福利。

根据该计划，可单独或合并授予以下福利：（i）期权，（ii）限制性股票奖励，（iii）限制性股票单位，（iv）业绩奖励，以及（v）其他基于股份的奖励（包括股票增值权、股息等价物和认可奖励）。

(b)最低归属要求。

尽管该计划有任何其他规定，但除与第4（e）节规定的调整有关外，根据该计划授予的奖励的任何部分不得在授予日期的一周年之前归属，但须按照本计划第13节的设想提前全部或部分归属，或在与控制权变更或参与者死亡、残疾或终止有关的其他情况下归属；但条件是，公司可就截至生效日期根据第4（a）条保留的股份数目最多百分之五（5%）授出奖励，而不考虑本第5（b）条所列的最低归属期。委员会可在控制权变更或参与者死亡、伤残或终止的情况以外的情况下加速授予或行使某项福利，但此种加速不会导致受本第5（b）条最低归属要求约束的奖励在授予日期一周年之前归属或成为可行使的。

6.选项。委员会可向承授人授出期权，而该等期权、条款及条件可能须受委员会全权酌情决定并须由适用的利益协议证明（但任何该等利益须受本文及第5（b）节所述的归属规定所规限）。


104

委员会应确定根据期权可购买的每一股份的行使价格，但在任何情况下，每股行使价格均不得低于期权授予日股份的公平市场价值，但与第4（e）节规定的调整有关的除外。行权价格应在行权时全额支付；可按委员会确定的方式支付，包括（1）以现金支付，可通过支票或公司可接受的其他工具支付；（2）除非利益协议另有规定，以当时市值等于总行权价格的股份支付（包括通过扣留在行使期权时将以其他方式分配给承授人的股份）；（3）交付妥善执行的行权通知，连同对经纪人的不可撤销指示，以迅速向公司交付期权股份的销售收益或贷款收益的金额，以支付行权价和应付公司的任何预扣税款；或（4）通过委员会允许的任何其他方法。满足适用的联邦、州或地方税收预扣要求（或非美国司法管辖区适用法律的相应要求）所需的任何金额应在通知到期金额后立即支付。预扣税款的金额可以以当时市值等于要求预扣的金额的股份（包括通过预扣否则将在行使期权时分配给承授人的股份）支付，或以现金和股份相结合的方式支付。

期权应在其期限内（自授予之日起不超过十（10）年）、在委员会可能确定的时间和条件下行使，如福利协议所反映。期权可在期权已成为可行使的任何或全部股份的范围内行使，方法是以委员会订明的形式向委员会或其指定代理人发出行使该期权的书面通知。

除适用的福利协议另有规定外，（i）如因退休、伤残或死亡以外的任何理由而终止雇用，承授人行使选择权的权利须于选择权的原期限届满之日或承授人为公司或其附属公司工作的最后一天后三（3）个月（以较早者为准）终止；（ii）如因退休或伤残而终止雇用，或如承授人应在受雇期间死亡，承授人或其利益继承人行使期权的权利应在期权的原期限结束时终止；（iii）如承授人因退休或残疾以外的任何原因在终止雇佣后三（3）个月内死亡，则其利益继承人行使期权的权利应在期权的原期限结束或该死亡日期后三（3）个月中较早者终止。

不得就期权支付股息等价物。

7.限制性股票授予和限制性股票单位。

(a)限制性股票奖励。

委员会可授予限制性股票奖励，但须遵守委员会全权酌情决定的限制、条款及条件，并以适用的利益协议为证明（但任何该等利益须受上文第5（b）条所列归属规定的约束）。在符合第5（b）条的规定下，限制性股票奖励的归属可能取决于在公司或任何子公司完成一段特定的受雇或服务期间、实现特定的业绩目标和/或委员会全权酌情决定的其他标准。

除适用的利益协议另有规定外，任何限制性股票奖励的基础股份不得由承授人出售、转让、转让或以其他方式作保或处置，直至该等股份根据该等利益的条款归属为止。

如果适用的福利协议可能提供并在此范围内，承授人应有权就根据该计划授予的限制性股票投票并获得股息。除非适用的利益协议另有规定，根据本条授予的限制性股票奖励所依据的股份的股票分割而作为股息或与之有关而收取的任何股份，须受与该限制性股票奖励所依据的股份相同的限制。

承授人在公司及其附属公司的受雇或服务终止后，授予该承授人的受限制股份须受适用的利益协议所指明的条款及条件所规限。


						105

(b)限制性股票单位。委员会可授予限制性股票单位，但须遵守委员会全权酌情决定并以适用的利益协议为证明的限制、条款和条件（但任何该等限制性股票须遵守上文第5（b）节所述的归属要求）。在符合第5（b）节的规定下，根据该计划授予的限制性股票的归属可能取决于完成在公司或任何子公司的特定雇佣或服务期、实现特定业绩目标和/或委员会全权酌情决定的其他标准。

除非利益协议另有规定，否则在归属任何限制性股票时，须在该等利益（或其任何部分）归属日期后在切实可行范围内尽快向承授人交付该等股份数目等于已归属的受限制股份单位数目（或在以现金结算的奖励的情况下为相当于该等股份的现金）的股份数目。

除适用的利益协议另有规定外，受让人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置限制性股票。在符合《守则》第409A条规定的情况下，受限制股票单位可向承授人提供权利，就受利益约束的股份收取股息等值付款（在赚取或归属利益之前和之后），这些付款可以是当前支付的，也可以记入参与者的账户，并且可以由委员会确定以现金或股份结算。任何此类和解和任何此类股息等价物的贷记可能会受到委员会应确定的条件、限制和意外情况的约束，包括将这些贷记金额再投资于股份等价物。

承授人在公司及其附属公司的受雇或服务终止后，授予该承授人的受限制股份单位须受适用的利益协议所指明的条款及条件所规限。

8.业绩奖。委员会可授予福利，包括限制性股票、限制性股票单位和其他以股份为基础的奖励，根据本协议第5（b）节的最低归属要求，可根据委员会确定的绩效目标的实现情况（每项“绩效奖励”），根据委员会选定的绩效标准全部或部分获得，其中可能包括（但不限于）以下一项或多项：每股收益、股本回报率、资产回报率、净资产回报率、投资回报率、股东总回报、净营业收入、现金流、收入增加，经济增加值、股价或投资现金流回报率的增加，以及上述任何一项的任何组合或特定的增加（“业绩目标”）。在适用的情况下，业绩目标可能以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的百分比增减表示，并可能适用于公司的一个或多个、子公司或公司的一个部门或战略业务单位，也可能适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由委员会确定。业绩目标可能包括业绩的阈值水平，低于该阈值将不会支付（或不会发生归属），将支付特定款项（或将发生特定归属）的业绩水平，以及将不会支付额外款项（或将发生全部归属）的最高业绩水平。此外，业绩目标的部分实现可能导致与业绩目标实现程度相应的付款或归属。

委员会可根据其认为适当的因素，全权酌情减少或增加与任何福利有关的付款。尽管有上述规定，可根据第4（e）节调整任何福利。


106

9.其他基于股份的奖励和认可奖励。

(a)其他基于股份的奖励。

委员会可根据委员会在适用的福利协议中规定的条款和条件（如适用，须遵守上文第5（b）节的最低归属要求）授予其他基于股份的奖励，包括股票增值权，其中可能包括实现业绩目标；但就股票增值权而言，在任何情况下均不得（i）每股基础价格低于股票增值权授予日股票的公平市场价值，但与第4（e）节规定的调整有关的除外，也不（ii）该股票增值权的期限自授予之日起超过十（10）年。此类条款和条件应与该计划的条款一致。此外，在任何情况下均不得就股票增值权支付股息等价物。依据根据第9条授予的购买权性质的利益交付的股份或其他证券或财产，应以委员会确定的代价、在时间、通过方法和形式购买，包括但不限于股份、其他利益、票据或其他财产，但须遵守任何所要求的公司行动。

(b)表彰奖项。尽管有任何相反条文，并在符合第5（b）条的规定下，委员会只可在任何财政年度内向任何单一个人授予受该等奖励规限的股份总数不超过一千（1,000）股的情况下，向公司及其附属公司的雇员授予全数已归属股份。

10.外国福利。委员会可向居住在外国司法管辖区的受赠人发放福利。尽管方案中有任何相反的规定，每个委员会以及在适用法律允许的范围内，人力资源执行副总裁可以，全权酌情决定：（a）修订或更改计划条款，以使这些条款符合子公司所在的每个司法管辖区的要求；（b）修订或更改子公司所在的每个司法管辖区的计划条款，因为它或他认为有必要或可取，以考虑或减轻或减轻参与者和/或子公司的税收和社会保障缴款负担（包括但不限于，为第4（b）节的目的确定适用的非美国税法下的可比最低预扣税责任；或（c）在子公司所在的司法管辖区修改或更改该计划的条款，因为它或他认为为实现该计划的目标和目标是必要或可取的。每个委员会以及在适用法律允许的范围内，人力资源执行副总裁可在其认为适当的情况下自行决定为这些目的设立一个或多个次级方案。委员会以及在适用法律允许的范围内，人力资源执行副总裁可自行决定制定行政规则和程序，以促进该计划在这些司法管辖区的运作。在适用法律许可的范围内，委员会可根据本条第10款将其权力及责任转授公司一名或多于一名高级人员。在这方面，并在适用法律允许的范围内，委员会特此将其在本第10条下的权力和职责授予人力资源执行副总裁。

11.非雇员董事的选择。每位非雇员董事可选择以本条下期权的形式收取其根据雅培非雇员董事费用计划（“董事费用计划”）第3节赚取的任何或全部费用。每项该等选择均不可撤销，且必须以书面作出，并于赚取该等费用期间之前的历年12月31日前向公司秘书提交。非雇员董事可在每个日历年度提出适用于紧接下一个日历年度赚取的费用的新选举，但以期权形式领取福利的新选举在非雇员董事本次选举所涵盖的期间结束前不得生效。如在任何历年的12月31日前没有收到新的选举，则该选举（如有的话）当时有效的选举应继续有效，直至作出新的选举并已生效。如董事不选择以期权形式收取其费用，则该董事应支付的费用应按董事费用计划及董事根据该计划进行的任何适用选举的规定支付或递延支付。

根据选举，本计划下的一名董事应获得的每一份期权应每年授予一次，即在年度股东大会召开之日。除另有规定外，每份该等选择权须（a）受第6条的条款及条件规限，（b）可立即行使及不可没收，及（c）可行使至授出日期起计十（10）年届满为止。


						107

12.向非雇员董事的年度限制性股票单位。每年，在年度股东大会召开之日，在年度股东大会上当选为非雇员董事的每个人，应根据委员会的建议，获得涵盖董事会全权酌情确定的数量的限制性股票单位；但条件是，在任何日历年度，授予非雇员董事的股票在授予之日的公平市场价值不得超过500,000美元。

授予非雇员董事的限制性股票单位应在授予日期完全归属，但须遵守第5（b）条，并应以符合守则第409A条的方式授予和/或发行或支付。在符合《守则》第409A条的要求下，接受限制性股票单位的非雇员董事有权在（a）该董事“离职”（在《守则》第409A条的含义内）；（b）该董事去世的日期；或（c）控制权发生变更且该变更也符合“控制权变更事件”的日期（在《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条的含义内）中最早的日期，就每个限制性股票收取一股股份。

在符合《守则》第409A条的要求下，接受限制性股票单位的非雇员董事有权获得与就股份支付的股息及分派（公司可能因任何股票分割、合并、股票股息或资本重组而就其股份发行的股息或证券分派除外）相等的现金付款，其程度与每个限制性股票为一股股份的程度相同，且该等股份不受本计划施加的限制，但有关该等股息或分派的记录日期发生在自授予福利之日起至（a）董事去世之日、（b）董事“离职”之日（在《守则》第409A条的含义内）或（c）控制权发生变更的日期（在《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条的含义内）中最早结束的期间内。

在流通期间，限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或传承法和分配法。

除发生冲突外，本方案的所有条款均适用于本第12节。本方案的规定与本第12条发生冲突时，由本第12条控制。

13.管制条款的变化。

(a)控制权发生变更时的利益处理。

尽管本方案有任何其他规定，除非福利协议另有规定，否则在控制权发生变更时应适用以下规定：

（i）在本计划下当时尚未行使的所有期权应在控制权变更之日成为完全归属和可行使的，无论当时是否以其他方式归属或可行使；

（ii）所有当时尚未行使的股票增值权和其他以股份为基础的奖励，自控制权变更之日起，无论当时是否以其他方式归属或可行使，均应成为完全归属和可行使；

（iii）所有当时尚未行使的限制性股票奖励的所有条款和条件应被视为已获满足，且对这些限制性股票奖励的所有限制将自控制权变更之日起失效；

（iv）所有当时尚未发行的受限制股份单位的所有条款及条件须视为已获满足，对该等受限制股份单位的所有限制将失效，而受限制股份单位须于控制权变更日期即时支付；及

（v）所有绩效标准应视为已根据目标绩效或实际绩效中的较大者达到，所有当时未获得的绩效奖励应视为已全部获得，并应在控制权变更之日立即支付。

尽管有上述规定，就每项受守则第409A条规限的利益而言，如果根据该计划本来会发生控制权变更，但这种控制权变更也不符合“控制权变更事件”的条件（在财政部条例第1.409A-3（i）（5）条的含义内），则每项此类利益应成为既得且不可没收；但前提是受赠人不得行使该利益，且该利益不应成为应付款项，除非根据该等福利的条款或直至行使和/或付款符合守则第409A条的较早时间。


108

(b)控制权变更发生的判定。

“控制权变更”应被视为在以下日期中最早的日期发生：

（i）任何人直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见下文）的日期（该人实益拥有的证券中不包括直接从公司或其联属公司取得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的20%或以上，不包括就下文第（iii）款（a）款所述交易成为该等实益拥有人的任何人；或

（ii）下列个人因任何理由而不再构成当时任职的董事人数的多数的日期：于本协议日期组成董事会的个人，以及任何由董事会委任或选举或由公司股东提名选举而获至少三分之二投票通过或推荐的新董事（其首次就任是与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于与公司董事选举有关的同意征求）（2/3）当时仍在任的董事中在本协议日期为董事或其委任、选举或选举提名先前已如此批准或推荐的董事；或

（iii）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团或其他实体完成合并或合并的日期，但（a）紧接其后的合并或合并（i），紧接其后组成紧接其后的董事会的个人至少构成公司董事会的多数，该合并或合并后的实体，或如公司或该合并后的存续实体当时为附属公司，其最终母公司和（II）导致公司在紧接此类合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券），结合根据公司或公司任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的至少50%，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接成为或成为受益所有人，公司的证券（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券）占公司当时已发行证券的合并投票权的20%或以上；或者

（iv）公司股东批准公司全部清算或解散计划的日期，或就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议的日期，但公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产除外，该实体的有表决权证券的合并投票权至少50%由公司股东拥有，结合根据公司或任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，其比例与紧接此类出售之前他们对公司的所有权基本相同。

尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为由于紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成而发生，而紧接该交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人在紧接该交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权。

就本方案而言：“关联公司”应具有《交易法》第12条第12b-2条规定的含义；“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义；“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条规定的含义，经修改并在其第13（d）和14（d）条及其下的规则中使用，但该术语不包括（1）公司或其任何子公司，（2）根据公司或任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（3）依据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，或（4）由公司股东直接或间接拥有与其拥有公司股份的比例基本相同的法团；及“附属公司”指任何法团、合伙企业、合营企业或商业信托，其控制权的百分之五十（50%）或以上由公司直接或间接拥有。


						109

（c）福利假设。

如果与控制权变更有关，该计划下的未偿福利被承担或转换为替代福利，则每项该等承担或替代福利应继续受制于紧接导致承担或替代的交易之前所受的相同条款和条件。

（d）若干交易中的承授人选举。

一旦控制权发生变更，其中已发行股份变更为或交换为公司或另一公司的财产（包括现金），而不仅仅是股票或证券（为此目的，不考虑代替零碎股份而支付的现金），每一受让人可选择在紧接该控制权发生变更后，以换取该受让人在紧接该控制权发生变更前持有的任何期权或股票增值权的注销，就受该期权或权利约束的每一股份收取现金付款，等于股东就控制权变更中的股份收到的对价价值（由委员会确定）之间的差额，减去任何适用的购买价格。

14.一般规定。

(a)不可转让、延期和结算。除非委员会另有决定或在福利协议中另有规定，除非通过遗嘱或血统和分配法律，否则福利不得由承授人转让，并且在承授人的存续期内只能由该承授人或其监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，任何未经股东批准以现金对价向独立第三方转让利益的行为均被禁止。任何利益对任何试图转让或转让均无效且不产生影响，但本协议规定的除外，包括但不限于任何声称的转让，无论是自愿的还是通过法律的实施、质押、抵押或其他处分、扣押、离婚、受托人程序或类似程序，无论是合法的还是衡平法的，对此类利益均无效。关于期权以外的福利，委员会可要求或允许承授人选择推迟发行股份（以现金或由委员会决定或由承授人根据委员会制定的程序选出的股份结算），或根据根据该方案制定的规则和程序以现金结算福利，但这种推迟符合《守则》第409A条和根据该条颁布的任何财务条例或指南。它还可能规定，此类延期结算包括支付或记入递延金额的利息、股息或股息等价物。

(b)没有继续就业的权利等。本计划或任何已授出的利益或根据本协议订立的任何利益协议或其他协议中的任何规定，均不得授予任何承授人继续受雇于公司、任何附属公司或有权获得本计划或该等利益协议或其他协议中未列明的任何薪酬或利益的权利，或以任何方式干预或限制公司或任何该等附属公司终止该承授人的雇用或服务的权利。

（c）出售子公司。就本协议项下的所有目的而言，除委员会另有规定外，承授人在附属公司的雇用或服务应视为在该实体不再是公司的附属公司之日终止。

（d）税。公司有权预扣或要求参与者向公司汇出可归属于根据该计划应支付的任何金额或可交付的股份的任何税款。如任何该等税项可能待决，则公司可推迟支付或交付，除非且直至获得令其满意的赔偿，且公司不对任何参与者行使前述权利承担任何责任。委员会可全权酌情决定并在遵守其可能采纳的规则的前提下，允许或要求受赠人通过以下方式（但不限于：（i）让公司扣留股份，（ii）将就该等利益收到的股份要约回公司，（iii）交付其他先前获得的、具有公平市场价值约等于应扣留的金额的股份，支付与接收或行使任何利益相关的全部或部分联邦、州和地方税款（在美国或非美国司法管辖区），（iv）出售根据该等利益发行的股份，并要求公司扣留出售该等股份的收益，（v）要求公司或附属公司（如适用）扣留应付予承授人的任何现金补偿，或（vi）要求承授人以现金或股份偿还公司或附属公司代承授人支付的税款。


110

（e）修订及终止。该计划可随时通过董事会的行动进行修订或终止。然而，未经股东批准，任何修订不得：（i）增加可用于福利的股份总数（除非反映第4（e）节中描述的事件）；（ii）延长该计划的期限；或（iii）更改或增加有资格参加该计划的一类或多类个人。如果该计划未在生效日期后十二个月内获得公司股东定期会议或特别会议投票的过半数股份批准，则该计划将终止，并取消根据该计划作出的所有福利。任何对该计划的修订或终止（根据下文第14（f）节的终止除外）不得在未经该人书面同意的情况下对任何人在未付福利的明确条款和条件下的权利进行重大不利的修改，但委员会可根据上文第10节修订该计划，或符合或符合董事会或委员会认为有必要或可取的任何税务或监管要求，以符合或符合其资格或遵守，包括但不限于根据本协议第14（m）节。

（f）计划持续时间。除非董事会根据该计划的规定提前终止，否则该计划将于10日（10第）生效日期周年。在该日期之后，不得根据该计划授予任何福利。

（g）无受益权；无股东权利。任何个人不得要求获得该计划下的任何福利，受赠者的待遇没有统一的义务。除非委员会或其指定人员确定将作出一项福利或付款或结算，否则任何个人均无权获得任何福利或根据任何福利获得付款或结算。除本文具体规定外，受益人的承授人或受让人在该等股份发行之日之前，不得作为股东就该受益人所涵盖的任何股份享有任何权利。

（h）福利金无资金状态。该计划旨在构成一个“无资金”计划，用于激励和递延薪酬。关于尚未根据一项福利向承授人支付的任何款项，该计划或任何福利中所载的任何内容均不得给予任何该等承授人任何高于公司一般债权人的权利。

（一）没有零碎股份。不得根据该计划或任何利益发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应发行或支付现金、其他利益或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

（j）法规和其他批准。公司就任何利益出售或交付股份的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括所有适用的证券法，以及获得委员会认为必要或适当的政府机构的所有批准。

(k)股份的上市、注册或资格。每项福利须遵守以下要求：如果委员会在任何时候全权酌情决定任何证券交易所或任何州或联邦法律（或非美国司法管辖区适用法律的相应要求）要求根据该计划发行的股票的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予福利或发行股份的条件或与之相关，则不得授予此类福利或支付款项或发行股份，全部或部分，除非已在无任何委员会不能接受的条件下实施或获得列名、注册、资格、同意或批准。

（l）受限制证券。如果根据1933年《证券法》（“《证券法》”）当时的登记声明未涵盖根据该计划获得的股份的处置，并且在其他方面不能免于此类登记，则此类股份应在《证券法》或其下的法规要求的范围内受到限制，不得转让，并且委员会可以要求根据该计划获得股份的受赠人，作为获得此类股份的先决条件，以书面向公司声明，该承授人所收购的股份仅为投资而非分配目的而收购。


						111

(m)第409a款。在适用的范围内，方案和福利协议应根据《守则》第409A节和根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在方案生效之日之后可能发布的任何此类《财政部条例》或其他指南（统称为“《守则第409A节》”）。尽管该计划有任何规定，但在任何福利将受守则第409A条约束的情况下，如果未能遵守守则第409A条规定的要求，则不得授予此类福利。如果委员会确定该计划或任何福利受《守则》第409A条规限，且未能遵守或豁免遵守《守则》第409A条的规定，尽管该计划或任何福利协议中有任何相反的规定，委员会保留修改或终止该计划和/或修改、重组、终止或替换该福利的权利，而无需获得受赠人的同意，以使该福利不受《守则》第409A条规限，或遵守该条的适用规定。此外，尽管该方案中有任何相反的规定，但在财政部条例第1.409A-1（b）（5）（v）（c）（1）节允许的范围内，委员会可以视需要延长期权或股票增值权的最长期限，以便在行使该期权或股票增值权可能违反适用的联邦、州、地方或外国法律的期间后最多三十天内允许行使该期权或股票增值权。此外，如果在终止与公司及其子公司的雇佣或服务时应支付受《守则》第409A条约束的福利，则该终止应被视为在个人经历《守则》第409A条含义内的“离职”的第一天根据该计划就该福利发生；此外，就任何此类福利而言，如果在承授人离职时，承授人是《守则》第409A条规定的公司“特定雇员”之一，任何将在离职当日或之后的头六（6）个月内以其他方式向该承授人支付的款项，不得直至该离职后六（6）个月及一（1）日的日期支付，但较早的付款不会导致该承授人根据《守则》第409A条产生利息或额外税项的情况除外。

（n）没有与税务资格有关的申述或契诺。尽管公司可能会努力（i）根据美国法律或美国以外的司法管辖区，使某项福利有资格获得优惠或特定的税务待遇或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契诺，尽管本计划中有任何相反的情况，包括第14（m）条，尽管如此。公司在其公司活动中应不受约束，而不考虑对该计划下的福利持有人的潜在负面税收影响。本计划或福利协议中的任何内容均不得为任何人根据《守则》第409A条所涵盖的事项（包括任何福利的税务处理）对公司或任何子公司采取任何行动提供依据，且公司或任何子公司在任何情况下均不对承授人或任何其他方承担任何责任，如果旨在豁免或遵守《守则》第409A条的福利不是如此豁免或符合或委员会就此采取的任何行动。

（o）补偿政策。

根据本计划授予的任何福利均受雅培补偿政策、雅培 Dodd-Frank追回政策以及任何其他类似公司政策（包括任何先前和继承政策）的条款和条件的约束，每项政策均可能不时修订和重述（统称“政策”，每项政策单独称为“政策”）。任何利益（包括已归属的利益）应受到适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准要求的任何补偿或追回。

（p）管辖法律。该方案以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动应受伊利诺伊州法律管辖，而不会使其法律冲突原则生效。每位参与者特此同意伊利诺伊州联邦法院和州法院在与该政策适用于该计划或根据该计划授予的任何裁决有关的任何争议中的专属管辖权。如公司在任何该等争议的所有重大方面胜诉，公司有权追讨其因该等争议而招致的合理法律费用及开支。


112

（q）建设。本方案中对任何法律、法规、规则、条例或根据其提供的官方指导的任何提及，应被解释为对此类法律、法规、规则、条例或官方指导的提及，因为这些法律、法规、规则、条例或官方指导可能会不时修订，或此类法律、法规、规则、条例或官方指导的任何后续条款。

（r）生效日期。本方案自2026年4月24日（“生效日期”）起生效，但须经公司股东批准。

15.定义。就本方案而言，以下术语应定义如下：

(1)“惠益”是指第5（a）节中描述的任何类型的奖励在该计划下的赠款，如果第4节中的上下文有此要求，则包括根据先前计划授予的奖励。

(2)“福利协议”指任何书面协议、合同或其他证明利益条款和条件的文书或文件。

(3)“板”指公司董事会。

(4)“控制权变更”具有第13条赋予它的意义。

(5)“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。本文对《守则》特定部分的所有引用应包括《守则》的任何后续条款或任何未来美国联邦税法的相应部分。

(6)“委员会”具有第二节赋予它的意义。

(7)“公司”或“雅培”是指雅培，一家根据伊利诺伊州法律组建的公司，或任何继承公司。

(8)“生效日期”具有第14（r）节赋予的含义。

(9)“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

(10)“人力资源执行副总裁”是指公司执行副总裁、人力资源部或担任同等职务和职责的个人。

(11)“公平市值"是指，就股份或其他财产而言，该等股份或其他财产的公平市场价值，是由委员会不时确定的方法或程序所厘定的。

(12)“全价值奖”是指除期权或股票增值权以外的任何利益，其利益以股份结算。

(13)“承授人”指作为公司的非雇员董事或公司或公司附属公司的雇员，或该人的受益人或遗产，获授予福利的人。

(14)“非雇员董事”指并非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。

(15)“期权”是指一种合同权利，授予承授人在特定时期内以特定价格购买股份的权利。根据该计划授予的期权不是代码第422条含义内的“激励股票期权”。

(16)“其他股份奖励”指根据第9条授予承授人的利益，可参照股份计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于股份或与股份相关。

(17)“业绩奖”具有第8节赋予它的意义。

(18)“业绩目标”具有第8节赋予它的意义。

(19)“先前计划”指雅培 2017年激励股票计划。


						113

(20)“程序”是指这项经不时修订的雅培 2026年激励股票计划。

(21)“限制性股票”或“限制性股票授予”指根据第7（a）条授予承授人的股份，未经支付，作为对公司或其子公司的服务的补偿，受归属限制，其中可能包括实现特定业绩目标。

(22)“限制性股票”是指一项合同权利，可在不支付款项的情况下获得相当于授予承授人单位数量对应的股份数量价值的股份或现金金额，作为对公司或其子公司服务的补偿，该权利可能会受到归属限制，包括实现业绩目标。

(23)“股份”是指公司的普通股。

(24)“股票增值权”指其他以股份为基础的奖励，以现金或股份支付，授予承授人在行使时有权获得利益基础股份的公平市场价值超过委员会就该等股份确定的基准价格的部分。

(25)“子公司”具有第13（b）条赋予的含义。

(26)“库务条例”指美国财政部颁布的联邦税收法规；该计划中任何提及特定财政部法规的内容应包括任何后续条款。


114

附件 B — 雅培 2026年度非美国员工持股员工购买计划

（经修订及重订，自2026年8月1日起生效）

1.简介。2026年2月20日，董事会通过了这项经修订和重述的计划，该计划适用于2026年8月1日或之后的所有购买权授予，前提是雅培的股东批准该计划。有关适用于2026年8月1日之前授予的购买权的计划条款和条件，请参阅自授予此类购买权之日起生效的计划版本。该计划的目的是为子公司的非美国雇员提供一个购买雅培普通股的机会，从而有机会分享其增长。根据经修订的1986年《国内税收法》第423条，该计划无意成为“员工股票购买计划”。

2.定义。在本文中使用时，以下词语和术语应具有下文阐述的含义，除非上下文明确要求不同的含义。在适当情况下，单数中使用的词语应被视为包括复数，并且反之亦然，且男性性别应被视为包括女性性别，除非上下文明确要求有不同的含义。

2.1.“管理人”是指董事会的薪酬委员会或董事会不时全权酌情指定的任何其他委员会。

2.2.“董事会”是指公司的董事会。

2.3.“普通股”是指公司的普通股，无面值。

2.4.“公司”是指雅培，一家伊利诺伊州的公司。

2.5.“合资格薪酬”是指在雇员的雇主提供的服务的账簿和记录中出现的雇员的现金报酬的基本比率。在适用法律允许的范围内，经管理人批准的每个雇主应有权根据当地习俗和以往惯例，就“合格补偿”的定义而言，确定什么构成现金报酬的基本比率。

2.6.“雇员”是指被雇主在其工资记录上全权酌情归类为雇员并且没有资格参与雅培股票退休计划的个人。“雇员”应包括雇主的一名全职雇员和一名永久兼职雇员。尽管有上述规定，管理人仍有权全权酌情决定任何个人是否有资格参加该计划，并可根据适用法律，在购买周期开始之前对参与施加额外的资格要求或限制。就本协议项下的所有目的而言，除管理人另有规定外，参与者在雇主的雇用或服务应被视为在该实体不再是公司的子公司之日终止。

2.7.“雇主”是指已被管理人或其代表指定为有资格就其雇员参与该计划的每个子公司。

2.8.“注册期”是指在员工可以注册该计划的发售日期之前，由管理人自行决定的一段时间。

2.9.普通股的“公允市值”是指在相关日期在纽约证券交易所综合交易中报告的单一普通股的收盘价，或者，如果在该日期没有报告出售，则为在有出售的前一天最后一个纽约证券交易所综合交易中报告的收盘价。

2.10.“iVR”是指交互式语音应答系统。


						115

2.11.“发售日”是指每个申购周期的第一个工作日。

2.12.“参与者”是指根据计划第4节选择参与计划的员工。

2.13.“计划”系指经不时修订的针对非美国员工的雅培 2026年员工股票购买计划。在更名之前，自2026年8月1日起生效，该计划被称为雅培 2017年非美国员工员工股票购买计划（“2017年计划”）。

2.14.“购买日期”是指每个购买周期的最后一个工作日，或管理人根据第9.2（b）条或第11.2条可能确定的其他日期。

2.15.“购买周期”是指每六个月的期限，或由管理人根据第5.2节自行决定的其他期限。

2.16.“子公司”是指公司直接或间接拥有其50%或以上有表决权股份或控制权的任何公司、合伙企业、合资企业、商业信托或其他实体。

2.17.“美国”是指美利坚合众国。

3.资格。任何在注册期间为雇员的人，除公司高级人员外，均有资格注册和参加该计划。尽管有上述规定，管理人或在管理人和适用法律允许的范围内，每一雇主可前瞻性地以雇员在该雇主的服务期为条件参加。

4.参与和退出.

4.1.入学人数.符合条件的员工可以通过在发售日期之前的注册期间提交填妥的授权和注册表格，或通过遵循IVR、电子或管理员规定的其他注册流程，成为即将到来的购买周期的参与者。除非管理人另有决定，合资格雇员如未能按照规定程序在该发售日期的注册截止日期或之前注册该计划，则不得就该购买周期参与该计划，而是可参与下一个购买周期。根据管理员建立的程序，参与者的授权和注册表格应从一个购买周期持续有效到下一个购买周期，除非参与者根据第4.3节暂停其工资扣减或供款或停止其参与。尽管有上述规定，管理人仍可允许因合并、收购、购买资产或业务、分拆或其他公司交易而开始受雇的新雇员在其成为新雇员的购买周期内，按照管理人规定的程序和注册程序成为参与者。

4.2.工资扣除/缴款.

(a)合资格雇员可授权按雇员合资格薪酬的1%至10%（或管理人规定的其他最高百分比）的比率扣除工资，且仅为整个百分比。在当地法律禁止扣除工资的情况下，管理人可以允许员工通过另一种供款方式向该计划供款，包括（但不限于）个人支票或从个人银行账户直接借记。工资扣减或供款应自发售日起开始，并在符合条件的员工完成注册程序之日后在行政上切实可行的范围内尽快开始，但须遵守当地法律规定的任何批准或其他要求。除当地法律禁止的情况外，每个雇主可将其参与者的工资扣减或缴款用于任何公司目的。除当地法律要求外，公司和雇主均无义务分离此类工资扣减或供款。


116

(b)每一雇主应为参与该计划的每一名雇员维持一个单独的簿记账户，或当地法律要求的其他类型的账户，并应将根据第4.2（a）节由雇员或代表雇员作出的所有工资扣减或缴款记入该账户。除当地法律要求外，不得向任何参与者的账户支付或记入任何利息。

（c）管理人有权确定将以非美元货币支付的参与者的工资扣减或缴款转换为美元的适用汇率或转换方法，包括任何此类转换的时间。每个雇主应持有这些金额，直到适用的购买周期结束时，这些金额应转发给公司，以便在购买日期为参与者购买普通股。

（d）除第4.2（a）节和雇主规定的其他限制和要求（如有）外，参与者可通过提交新的授权或遵循IVR、电子或管理员规定的其他程序，前瞻性地增加或减少工资扣减或缴款的比率。该等增减变动自下一购买周期起生效。如果参与者未遵循此类程序更改工资扣减或缴款率，则工资扣减或缴款率应在整个购买周期和未来购买周期内保持原选定的费率不变，除非降低以反映管理员在最高允许费率方面的变化。

4.3.暂停工资扣除/缴款或停止参与.

(a)参与者可在购买周期内的任何时间通过填写和提交授权表格或遵循IVR、电子或管理员规定的其他程序，暂停工资扣减或供款，或停止参与计划。该暂停或中止应在行政上切实可行的范围内尽快生效。

(b)一旦在一个购买周期内暂停工资扣减或缴款，截至暂停之日记入参与者账户的金额将根据计划第6节用于购买普通股。在一个购买周期内暂停工资扣减或缴款的参与者将无权参加任何未来的购买周期，并且在他或她完成下一个购买周期的新授权或以其他方式遵守第4.1节规定的注册程序之前，不得有额外的预扣或缴款金额。

（c）一旦参与者在一个购买周期内停止参与，应在行政上可行的情况下尽快无息退还记入参与者账户的金额（除非当地法律另有规定）。此类参与者在按照第4.1节规定的注册程序重新注册进入下一个购买周期的计划之前，将没有资格参加该计划。

4.4.终止雇用.如果参与者在一个购买周期到期之前因任何原因（包括死亡、残疾或退休）终止与其雇主的雇佣关系，该参与者参与该计划应立即终止，并应在行政上可行的情况下尽快将记入参与者账户的金额无息退还给参与者或参与者的遗产（当地法律另有要求的除外）。管理人应酌情决定雇员是否已为该计划的目的终止雇用，此类决定应为最终决定，并对所有各方具有约束力。署长可订立规则，说明就本计划而言，休假或其他雇用状况变动何时会被视为雇员的终止雇用。


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5.提供.

5.1.授权股份。根据计划第8节进行调整后，根据计划可发行的普通股的最高数量为1500万股（15,000，000）股，其中包括截至公司股东批准计划之日根据2017年计划仍可供未来发行的普通股数量。此类股份可能是授权但未发行的股份、库存股、在公开市场上购买的股份，或两者的组合，由管理人不时确定。如果授予的任何购买权因任何原因而到期或终止而未被全额行使，则受该购买权约束的未购买股份应再次可用于本计划的目的。如果在任何购买日期，参与者以其他方式可购买的股份数量大于计划下当时剩余的可用股份数量，则管理人应按其自行酌情权认为适当的方式在参与者之间分配可用股份。在适用的证券交易所规则允许的范围内，可以根据次级计划下的公式购买股票，而不考虑本第5.1节的限制。

5.2.购买周期。除非管理人另有决定，包括就特定司法管辖区、附属公司或次级计划而言：（a）每个采购周期的持续时间应为连续六个日历月；（b）每个采购周期应于1月1日或7月1日开始；（c）随后的采购周期应在前一个采购周期之后连续运行。除适用法律禁止的情况外，管理人有权在不经董事会批准的情况下进行任何此类变更，且不考虑任何参与者的期望；但公司和/或雇主应在此类变更生效前至少30天将任何此类变更通知参与者。

5.3.授予购买权。在每个发售日，根据第4.1节及时加入一个购买周期的每个参与者应被授予购买该数量的普通股的权利，该数量的普通股可使用截至适用的购买日期记入参与者账户的余额购买。

5.4.购买周期限制.尽管该计划有任何其他相反的规定，任何参与者在每个购买周期内不得为购买该计划下的普通股提供超过等值的当地货币12,500美元的出资。超出此限制的任何缴款金额应结转到紧接下一个购买周期，或退还给参与者，由雇主自行决定。

6.购买股份.

6.1.自动购买股票。除非参与者先前已在一个购买周期内停止参与该计划，否则参与者的购买权应在每个购买日期自动行使，以购买记入参与者账户的余额应使其有权购买的该数量的全部普通股。购买普通股后，参与者账户中剩余的任何现金，除非管理人另有决定，可用于购买零碎普通股的名义权益，并应保留在参与者的账户中。在分配参与者的账户后，任何此类零碎普通股的权益将以现金支付。

6.2.采购价格.每个购买周期的单一普通股的购买价格应为以下两者中较低者的85%：（a）普通股在发售日的公允市场价值；（b）普通股在购买日的公允市场价值。


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7.付款和交付.

7.1.直接存入股份。除非管理人另有决定，否则在购买日期根据计划购买的所有普通股应直接存入管理人指定的经纪人或代理人以每个参与者的名义设立的账户。在购买和分配普通股时，每个雇主应（通过电子或其他方式）向其参与者交付记入参与者账户的普通股记录。管理人可授权经纪人或代理人为这些目的使用电子或自动化的股份转让方法。

7.2.强制保留股份。在任何购买周期开始之前，管理人可要求：（a）在该购买周期内根据该计划购买的任何普通股在指定的经纪人或代理人处保留一段指定的时间（并可限制该期间的处置）和/或可建立其他程序以限制此类普通股的转让；和/或（b）根据该计划购买的普通股自动参与公司维持的股息再投资计划或计划。

7.3.全额支付和不可评估。公司应保留每个雇主转交的用于购买普通股的工资扣减或缴款金额，作为普通股的全额付款，然后普通股应全额支付且不可评估。

7.4.没有投票权或股息权.根据本条第7款的规定，在普通股被购买并交付给参与者或为参与者的利益存入账户之前，任何参与者不得就受计划下任何购买权约束的普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利。

8.资本重组.

8.1.一般情况.如果在授予购买权之后，但在就特定购买周期购买普通股之前，由于股票分割、股票股息、合并或资本重组，已发行普通股的数量有任何增加或减少，则管理人应全权酌情作出其认为适当的任何此类替代或调整（如有），关于：（a）第5.1节规定的普通股的最大数量和种类；（b）每股普通股的购买价格和每项未行使的购买权所涵盖的普通股数量；（c）本计划规定的任何其他限制。管理人应采取在其行使酌处权时在当时情况下可能必要或适当的任何进一步行动。

8.2.调整.如果公司实施一项或多项重组、资本重组、分拆、分拆、供股或减少其已发行普通股，管理人可全权酌情就以下事项作出任何此类替代或调整（如有）：（a）第5.1节规定的股份数量和种类，（b）每股普通股的购买价格和每项已发行购买权所涵盖的普通股数量，以及（c）本计划规定的任何其他限制。

8.3.具有约束力的决定.管理人根据本条第8款作出的裁定应是结论性的，并对所有当事人具有约束力。

9.合并、清算、其他公司交易.

9.1.清算或解散。如果公司发生拟议清算或解散，则当时进行中的购买周期应在该拟议清算或解散完成前立即终止，除非管理人全权酌情另有规定，所有未行使的购买权应自动终止，所有工资扣减或员工缴款的金额将在合理可行的情况下尽快无息退还参与者（除非当地法律另有要求）。


						119

9.2.出售或合并。如果拟议出售公司的全部或基本全部资产，或公司与另一实体合并或合并为另一实体，则由管理人全权酌情决定：（a）每项购买权应由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司承担，或以同等购买权取代；或（b）新的购买日期应由管理人在该合并、合并或出售完成之日或之前确定，所有未行使的购买权应在该新日期自动行使。

10.可转移性。授予参与者的购买权，不得以任何方式自愿或非自愿转让、转让、质押或以其他方式处置，在参与者存续期内只能由参与者行使。任何试图转让、转让、质押或以其他方式处分本协议项下购买权的行为均为无效且无效。如果参与者以任何方式试图转让、转让或以其他方式担保其在计划下的权利或利益，则该行为应被视为参与者根据计划第4.3节选择终止参与计划。

11.计划的修订或终止.

11.1.计划期限。该计划将持续到2036年7月31日，除非先前根据第11.2节终止。

11.2.修订及终止。董事会可在其认为适当的情况下不时修订计划，而无需获得公司股东的批准，但经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条、适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则或其他适用的法律或法规要求股东批准的范围除外。董事会可随时全权酌情终止或暂停该计划，包括缩短一个购买周期，并为与分拆或其他类似公司事件有关的部分或所有参与者确定该购买周期的新购买日期。未经受影响参与者同意，计划的终止、暂停或修订不得以任何重大不利方式改变或强加根据计划授予的任何购买权下的权利或义务，除非此类终止、暂停或修订是必要或可取的，以符合或遵守董事会认为有必要或可取的任何税务或监管要求，以符合或遵守董事会认为有必要或可取的任何税务或监管要求，包括但不限于根据本协议第18条。

12.行政管理。管理人对计划的日常管理拥有权力、权力和责任，本计划具体规定的权力、权力和责任，以及董事会批准的任何额外职责和责任。在适用法律允许的范围内，管理人可随时全权酌情将其在计划下的权力、权力和责任授予公司的一名或多名高级管理人员。署长及在适用法律许可的范围内，其受授权人，有充分的权力和权力颁布任何被认为对计划的适当管理是必要的规则和条例，解释条款和监督计划的管理，更正计划条款和与计划有关的任何登记表格或其他文书或协议中的任何不一致之处或提供任何遗漏或调和，作出与计划权利相关的事实决定，并在认为必要或可取的情况下采取与计划管理有关的所有行动。署长以及（如适用）其授权代表的决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力。公司应支付在管理该计划过程中发生的所有合理费用。署长或署长的任何转授权，均无须对就本计划或根据本计划批出的任何购买权而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。


120

13.某些司法管辖区的规则。尽管图则中有第11.1条以外的相反规定，署长仍可，全权酌情决定：（a）修订或更改计划条款，以使这些条款符合雇主所在的每个法域的要求；（b）在雇主所在的每个法域修订或更改计划条款，因为它认为有必要或可取，以考虑到或减轻或减轻税收负担以及参与者和/或雇主的社会保障缴款；或（c）在雇主所在的司法管辖区修订或更改计划条款，因为它认为为实现计划的目标和目的是必要或可取的。署长可在其认为适当的情况下，全权酌情为这些目的设立一个或多个子计划。在不受上述限制的情况下，雅培、有限员工股票购买计划和雅培员工持股计划应各自构成该计划的子计划。管理人可全权酌情制定行政规则和程序，以便利该计划在这些法域的运作。此处包含的条款和条件在一个法域内可能会发生变化，应反映在该法域内每个雇主的计划的书面附件中，或应以管理人可能规定的方式以其他方式记录在案。在适用法律许可的范围内，管理人可将其在本第13条下的权力和责任授予公司的一名或多名高级管理人员。

14.遵守法律和交易所要求。公司在行使任何购买权时不承担任何发行普通股的义务，除非且直至公司确定：（a）其和参与者已采取根据1933年《证券法》登记普通股所需的所有行动，或完善对其登记要求的豁免；（b）普通股上市的任何证券交易所的任何适用上市要求已得到满足；（c）美国联邦、州、地方和适用的非美国法律的所有其他适用条款均已得到满足。

15.政府批准。本计划以及公司在任何司法管辖区根据本计划出售和交付普通股股份的义务，须经与本计划或在该司法管辖区根据本计划授权、发行、出售或交付普通股有关的任何政府当局的批准。对于任何未能发行或交付普通股，或允许参与计划的行为，公司不对任何人承担任何义务或责任，如果此类行动将违反适用法律，或未获得公司全权酌情决定的必要批准或同意。

16.不得扩大员工权利。本计划中的任何内容均不得视为给予任何雇员在公司或雇主的雇用中保留的权利或干涉公司或雇主在任何时候解雇任何雇员的权利。根据本计划提供的任何权利或福利，不得被视为正常或预期补偿的一部分，以计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖、退休金、退休金或类似付款。

17.预扣税款。如果公司或雇主被要求就参与者根据该计划实现的任何补偿或其他收入预扣任何适用税款，公司或该雇主可通过管理人确定的以下一种或多种方法履行该预扣义务：（i）从公司或该雇主应支付给该参与者的任何工资或其他现金付款中扣除所需金额；（ii）从根据该计划获得的普通股出售收益中预扣，无论是通过参与者自愿出售还是公司安排的出售；（iii）在购买后扣留足够数量的普通股，否则可向参与者发行；或（iv）管理人认为可接受且符合适用法律的任何其他方法。如果代扣或扣除的金额不足以满足适用的预扣税款义务，参与者将被要求向公司或该雇主支付，或作出公司或该雇主满意的其他安排以支付，该等税款的剩余金额。


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18.代码第409a节。尽管计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据计划授予须缴纳美国联邦所得税的参与者的购买权可能受《守则》第409A条的约束，或者计划中的任何规定将导致根据计划的此类购买权受《守则》第409A条的约束，则管理人可以修改计划和/或未完成购买权的条款，或采取管理人认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与者同意，豁免根据计划可能授予的未行使购买权或未来购买权，或允许任何此类购买权遵守《守则》第409A条，前提是管理人的任何此类修订或行动不会违反《守则》第409A条。尽管有上述规定，如果计划项下旨在豁免或符合《守则》第409A条的购买权不是如此豁免或符合或因管理人就此采取的任何行动，公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。公司不就该计划下的任何购买权利符合守则第409A条作出任何陈述。

19.管辖法律。本计划应受伊利诺伊州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。根据该计划第13节建立的每个子计划应受适用司法管辖区的法律管辖并按其解释，除非该子计划文件中另有规定。

20.可分割性。如果计划的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响该司法管辖区的计划的其余条款，或任何其他司法管辖区的计划的任何条款，并且该计划应在该司法管辖区被解释和适用，就好像该无效条款从未在此包含一样。

21.生效日期。本经修订及重列的计划于2026年8月1日生效，但须经公司股东批准。

关于转发的警示性声明-Looking语句

本代理声明包含的声明可能是1995年《私人证券诉讼改革法案》目的的前瞻性声明。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”等词语，这些词语的变体，以及类似的表达方式，旨在识别这些前瞻性陈述。雅培警告称，这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异，包括但不限于“项目1a”下确定的风险和不确定性。雅培截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。雅培不承担因后续事件或发展而公开发布对前瞻性陈述的任何修订的义务，除非法律要求。

雅培网站上的信息，包括雅培全球可持续发展报告和2030年可持续发展计划的内容，不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或雅培向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。


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行业领导地位


《财富》世界最受推崇的公司 1984年以来；2026年医疗产品和设备第一名			道琼斯一流指数全球可持续发展领导者指数20年
时代杂志2025年最佳发明雅培的i-STAT TBI测试			《财富》美国最具创新力的公司 200名中的第26名
华尔街日报管理250强公司 2017年以来			福布斯美国最佳公司总分500名第44名
美国最公正的公司 2025年JUST 100榜单总排名第31位			时代100最具影响力公司被命名为“先锋”公司
财富改变世界 “我们献血”的动力			研发100 雅培的TriClip和Liberta RC
FAST COMPANY Next Big Things in TECH 雅培的i-STAT TBI测试			爱迪生奖五项雅培技术获得认可 2025年爱迪生奖
VAULT最佳界面 2026年第一名Health Sciences实习			REPTRAK最有声望的公司在全球100家最具声誉的公司中

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股东人数
和代理声明

会议日期
2026年4月24日
中部时间上午8：00


你的投票很重要请在随附的信封内签名并及时寄回您的代理人，或通过电话或互联网投票表决您的股份。


2026年年度股东大会将在meetnow.global/ABT2026虚拟举行。请看网页98和99关于如何参加年会的指示的这份代理声明。年会当天虚拟会议平台技术支持请致电1-888-724-2416（免费电话）或1-781-575-2748（国际电话）。