美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14D-9

（细则14d-101）

招标/建议声明

根据《1934年证券交易法》第14（d）（4）条

（第3号修订）

TSR, Inc.

（标的公司名称）

TSR, Inc.

（报备声明人姓名）

普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）

872885207

（CUSIP证券类别编号）

Thomas Salerno
首席执行官
欧泽大道400号，150号套房
Hauppauge，NY 11788
(631) 231-0333
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码
代表个人（s）提交声明）

附副本至：

Lawrence R. Bard，ESQ。
Scott D. Museles，esq。
舒尔曼罗杰斯，P.A。
12505 Park Potomac Ave，套房600
波托马克，MD 20854
(301) 230-5200

本第3号修正案（本“修正案”）修订和补充特拉华州公司TSR，Inc.（“TSR”或“公司”）于2024年5月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明，并经2024年6月14日向SEC提交的该特定第1号修正案修正，以及于2024年6月24日向SEC提交的该特定第2号修正案（经修正，“提交的附表14D-9”）。

提交的附表14D-9涉及特拉华州公司Vienna Acquisition Corporation（“买方”）的要约收购，该公司是印第安纳州公司Vienna Parent Corporation（“母公司”）的全资子公司，以每股13.40美元的购买价格（“发售价”）购买公司所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.01美元，以现金净额向股东支付，不计利息，减去任何适用的预扣税款，条款和条件载于截至5月30日的购买要约，2024（可不时修订或补充，「收购要约」）及相关转递函（可不时修订或补充，「转递函」），以及根据截至2024年5月15日的合并协议及计划，由母公司、买方及TSR（可不时修订，「合并协议」）签署及签署。

正在提交本修正案，以反映对已提交的附表14D-9的某些更新，如下所述。带下划线的文本显示文本被添加到提交的附表14D-9中的引用披露中，一行贯穿文本显示文本被从提交的附表14D-9中的引用披露中删除。除下文另有规定外，提交的附表14D-9中的信息保持不变，并作为与本修正案中的项目相关的方式通过引用并入本文。以下信息中的所有页面引用均指提交的附表14D-9中的页面，除非另有定义，以下使用的所有大写术语应具有提交的附表14D-9中规定的含义。

项目8。附加信息

现对已提交的附表14D-9项目8进行修订和补充，在第32页标题为“前瞻性陈述”的部分之前增加以下新的标题为“要约到期”的部分：

要约及相关退回权于美国东部时间2024年6月27日晚上11时59分一分钟（该日期及时间，“到期时间”）如期到期，并未进一步延期。存托人已告知买方，截至届满时间，有1,946，960股股份已根据要约有效投标且未适当撤回，占截至届满时间已发行及已发行股份的约89.74%。据此，最低投标条件已获满足。买方已接受支付，并将立即支付在到期时间之前根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份。

要约完成后，于2024年6月28日，母公司根据合并协议的条款，通过买方与公司合并并并入公司，并根据DGCL第251（h）条未经公司股东投票完成了对公司的收购，公司作为母公司的全资子公司存续。

由于此次合并，这些股票将被摘牌，并将停止在纳斯达克交易。母公司和买方打算采取措施，促使根据《交易法》终止股份登记，并在切实可行的范围内尽快中止公司根据《交易法》承担的所有报告义务。”

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。