美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐壳公司报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号：001-38665
（其章程所指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（法团或组织的司法管辖权）
闵行区新龙路399弄16号T2 11F
上海，201101
（主要行政办公室地址）
张瞰，董事会主席、首席技术官兼代理首席财务官
闵行区新龙路399弄16号T2 11F
上海，201101中华人民共和国
电话：+ 8602164856352
邮箱：ir@cootek.com
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
无
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
美国存托股，每股代表650股A类普通股
A类普通股，每股面值0.00001美元
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2024年12月31日，共有4,837，255,456股已发行在外普通股，每股面值0.00001美元，为4,591，030,991股A类普通股和246,224，465股B类普通股之和。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
加速申报器☐ |
非加速文件管理器 |
新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
美国公认会计原则 |
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐ |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐第17项☐第18项
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0☐否
i
介绍
除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：
| ● | “CooTek”是指CooTek（Cayman）Inc.，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指CooTek（Cayman）Inc.及其子公司，在描述运营和合并财务信息的背景下，VIE（定义见下文）和VIE的子公司； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国； |
| ● | “A类普通股”是指我们每股面值0.00001美元的A类普通股； |
| ● | “B类普通股”是指我们每股面值0.00001美元的B类普通股； |
| ● | “股份”或“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00001美元； |
| ● | “ADS”是指我们的美国存托股票，每股代表650股A类普通股；除另有说明外，本年度报告中的所有ADS和每股ADS数据对2022年5月9日生效的每股ADS所代表的A类普通股数量从50股变更为650股具有追溯效力； |
| ● | “ADR”是指为我们ADS提供证据的美国存托凭证； |
| ● | “DAU”是指我们产品在某一天的活跃用户数量。对于每个单独的产品，我们将在某一天内至少采取了以下行动之一的每台移动设备视为该天的一个活跃用户：（i）激活或启动该产品，（ii）使用该产品的用户帐户登录，或（iii）导致通过该产品成功通过网络访问我们的服务的任何其他行动。多个产品在某一天的DAU，是每个此类产品在该日的活跃用户的总和； |
| ● | “MAU”是指在给定月份内我们产品的活跃用户数量。对于每个单独的产品，我们将在给定月份内至少采取了以下行动之一的每台移动设备视为该月份的一个活跃用户：（i）激活或启动此类产品，（ii）使用此类产品的用户帐户登录，或（iii）导致通过此类产品成功通过网络访问我们的服务的任何其他行动。给定月份内多个产品的MAU为该月份每个此类产品的活跃用户之和； |
| ● | “我们的组合产品”是泛娱乐移动应用，其中包括我们的移动游戏和网络文学产品，以及实用移动应用，其中包括我们内部开发的实用应用，以增强移动用户在智能手机上的功能体验； |
| ● | “VIE”或“可变利益实体”是指上海储宝（酷特科）信息技术有限公司、莫里宏（深圳）互联网科技有限公司和上海庆林网络科技有限公司，所有这些公司都是在中国大陆注册成立的公司，我们在其中没有股权，但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则的合同安排并入我们的合并财务报表； |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币；而 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。 |
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。
除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算，均按美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中所载的2024年12月31日汇率人民币7.2993元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不会兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易，对其外汇储备实施部分管制。
1
前瞻性陈述
这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
| ● | 我们的使命和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 移动互联行业和移动广告行业的预期增长； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与我们的行业或我们运营的任何方面以及在中国实施涉及VIE的公司结构有关的政府政策和法规；和 |
| ● | “第3项”中所述的其他因素。关键信息—— D.风险因素。” |
您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后或反映意外事件的发生。
2
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
CooTek（Cayman）Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们通过（i）我们的中国子公司，以及（ii）与我们保持合同安排的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。中国法律法规对外商投资提供互联网信息服务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE和VIE的子公司在中国大陆经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入分别占我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度总收入的39%、18%和6%。本年度报告中使用的“CooTek”是指CooTek（Cayman）Inc.，“我们”“我们的公司”或“我们的”是指CooTek（Cayman）Inc.及其子公司，并在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，VIE和VIE的子公司，包括上海储宝（Cootek）信息技术有限公司，或上海储宝、摩力宏（深圳）互联网技术有限公司或摩力宏，以及上海青林网络科技有限公司或青林在中国大陆及其子公司。我们ADS的持有者持有我们开曼群岛控股公司CooTek（Cayman）Inc.的股权，在VIE及其子公司中没有直接或间接的股权。
3
以下图表说明了截至本年度报告日期我们的公司结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务具有重要意义的其他实体：
注意事项：
| (1) | 张瞰、李巧玲、TERM1王佳梁、王健及Haiyan Zhu为CooTek（Cayman）Inc.的实益拥有人，各自持有上海储宝25.0%、21.94%、21.94%、13.12%及18.0%的股权。张瞰和李巧玲TERM1是我们的联合创始人、董事和执行官。王佳梁、王健为我公司前任董事。朱海燕是我们早期的投资人之一。 |
| (2) | 张瞰和我公司的一名员工分别持有茉莉红99%和1%的股权。 |
| (3) | 我们两名离职员工各持有青林股份50%的股权。 |
4
我们的中国附属公司、VIE及其各自股东已订立一系列合约协议，包括独家业务合作协议、独家购买选择权协议、贷款协议、股权协议、授权书及配偶同意书。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”
关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于互联网和其他相关业务的外商投资的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。迄今为止，我们与VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。投资者不得直接持有VIE的股权。如果中国政府确定我们与VIE的合同安排不符合中国对这些行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”
5
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司尚未从中国政府当局获得对我们的控股公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司的业务运营具有重要意义的所有必要许可和许可，包括（其中包括）互联网出版服务许可、出版代码和互联网视听节目传输许可。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。如果我们、我们的子公司、VIE或VIE的子公司没有获得或维持任何必要的许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们的业务受制于中国和我们开展业务的其他国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策。其中许多法律、法规和政府政策可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、运营成本增加，或我们的增长或参与、财务业绩下降，或以其他方式损害我们的业务。”
此外，就我们向外国投资者发行证券的历史情况而言，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办的网络安全审查，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。正如我们的中国法律顾问JunHe LLP所告知，根据目前有效的中国法律法规，我们无需就我们向外国投资者的历史证券发行获得中国证监会的任何许可或完成任何备案或通过中国网信办的网络安全审查。
然而，中国政府颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。2023年5月26日，证监会又颁布了一项配套指引，并于同日起施行。根据这些办法，在境外市场直接或间接发行或上市证券的中国内地企业，需向证监会备案。境外上市公司还必须在本办法要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在这些措施的适用范围内向中国证监会备案我们的海外上市或未来发行股票和股票挂钩证券。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的境外发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准、报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。”
6
控股外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的认定，即其无法检查或调查总部设在任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB将决定是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区检查和调查完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的完全权限，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将成为HFCAA下的禁止交易的对象。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处”和“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。禁止ADS交易，或威胁交易被禁止，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
通过我们组织的现金和资产流动
CooTek（Cayman）Inc.通过出资或提供贷款的方式向其全资拥有的香港子公司转让现金，香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式向其在中国大陆的子公司转让现金。由于CooTek（Cayman）Inc.和上海楚乐通过合同安排控制VIE，因此无法对VIE及其子公司直接出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。
我们目前没有制定现金管理政策，规定资金如何在CooTek（Cayman）Inc.、我们的子公司以及VIE和VIE的子公司之间转移。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。
根据现行有效的中国法律法规，境外控股公司可主要通过出资或贷款向其中国子公司提供资金，仅通过贷款向VIE和VIE的子公司提供资金。出资需在外商投资信息报告系统进行必要备案并向所在地市场监管总局对口部门登记。贷款须在当地国家外汇管理局对口部门，或外管局进行登记。
7
CooTek（Cayman）Inc.向我们的中间控股公司和子公司提供了总额为980万美元、480万美元和100万美元的贷款或资本投资，并在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别收到总额为1630万美元、660万美元和230万美元的还款。根据与VIE的合同安排，VIE有权获得上海楚乐的贷款，用于向上海楚乐提供某些支持服务。截至2022年12月31日止年度，VIE从WFOE获得的贷款净收益为1140万美元。截至2023年12月31日止年度，VIE向WFOE净偿还贷款250万美元。截至2024年12月31日止年度，VIE从WFOE获得的贷款净收益为270万美元。这些VIE从WFOE和其他公司子公司获得了各种收入，包括广告收入、费用报销等。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的子公司没有向CooTek（Cayman）Inc.派发股息或分配。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，也需经外管局指定银行审核。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产，截至2024年12月31日，总额为9100万美元。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有通过本组织转移现金以外的资产。
CooTek（Cayman）Inc.没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前计划在可预见的未来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。有关更多信息，请参阅“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”
与VIE相关的财务信息
下表列出截至呈列日期CooTek（Cayman）Inc.、其附属公司及VIE的简明合并财务状况时间表。下表中提及的“WFOE”是指上海楚乐（酷特科）信息技术有限公司，它是我们在中国的全资子公司，也是VIE的主要受益人。
8
选定的简明合并运营报表数据
截至2024年12月31日止年度 |
||||||||||||
合并 |
||||||||||||
酷科科技 |
其他 |
变量 |
||||||||||
|
（开曼） |
|
公司 |
|
|
利息 |
|
|
合并 |
|||
公司。 |
子公司 |
WFOE |
实体 |
消除 |
合计 |
|||||||
（单位：美元） |
||||||||||||
第三方收入 |
— |
27,520,332 |
933,277 |
1,865,207 |
— |
30,318,816 |
||||||
公司间收入(1) |
— |
|
— |
|
266,187 |
— |
|
(266,187) |
|
— |
||
其他公司间服务收入 |
— |
|
— |
|
4,297,546 |
139,383 |
|
(4,436,929) |
|
— |
||
总收入 |
— |
|
27,520,332 |
|
5,497,010 |
2,004,590 |
|
(4,703,116) |
|
30,318,816 |
||
第三方收入成本和运营费用 |
(362,239) |
|
(21,885,476) |
|
(6,469,916) |
(1,447,844) |
|
— |
|
(30,165,475) |
||
公司间收入成本和运营费用 |
— |
|
— |
|
— |
(266,187) |
|
266,187 |
|
— |
||
其他公司间服务费(2) |
— |
|
(4,297,546) |
|
(139,383) |
— |
|
4,436,929 |
|
— |
||
总收入成本和营业费用 |
(362,239) |
|
(26,183,022) |
|
(6,609,299) |
(1,714,031) |
|
4,703,116 |
|
(30,165,475) |
||
非经营（亏损）收入 |
1,649 |
|
(40,660) |
|
(42,452) |
687 |
|
— |
|
(80,776) |
||
所得税前收入（亏损） |
(360,590) |
|
1,296,650 |
|
(1,154,741) |
291,246 |
|
— |
|
72,565 |
||
权益法损失 |
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
||
子公司收益中的权益 |
424,159 |
|
(866,840) |
|
— |
— |
|
442,681 |
|
— |
||
VIE的收入份额 |
— |
|
— |
|
291,046 |
— |
|
(291,046) |
|
— |
||
所得税费用 |
— |
|
(5,650) |
|
(3,146) |
(200) |
|
— |
|
(8,996) |
||
净收入（亏损） |
63,569 |
|
424,160 |
|
(866,841) |
291,046 |
|
151,635 |
|
63,569 |
||
注意事项：
(1) |
代表WFOE根据独家业务合作协议从VIE获得的公司间收入。 |
(2) |
代表WFOE根据独家业务合作协议向VIE收取的服务费。 |
9
|
截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||
合并 |
||||||||||||
酷科科技 |
其他 |
变量 |
||||||||||
|
（开曼） |
|
公司 |
|
|
利息 |
|
|
合并 |
|||
公司。 |
子公司 |
WFOE |
实体 |
消除 |
合计 |
|||||||
（单位：美元） |
||||||||||||
第三方收入 |
— |
20,607,850 |
5,615,844 |
5,752,574 |
— |
31,976,268 |
||||||
公司间收入(1) |
— |
296,126 |
129,445 |
— |
(425,571) |
— |
||||||
其他公司间服务收入 |
— |
— |
3,744,879 |
963,528 |
(4,708,407) |
— |
||||||
总收入 |
— |
20,903,976 |
9,490,168 |
6,716,102 |
(5,133,978) |
31,976,268 |
||||||
第三方收入成本和运营费用 |
(1,372,491) |
(16,809,631) |
(10,670,548) |
(5,659,430) |
— |
(34,512,100) |
||||||
公司间收入成本和运营费用 |
— |
— |
— |
(425,571) |
425,571 |
— |
||||||
其他公司间服务费(2) |
— |
(3,744,879) |
(963,528) |
— |
4,708,407 |
— |
||||||
总收入成本和营业费用 |
(1,372,491) |
(20,554,510) |
(11,634,076) |
(6,085,001) |
5,133,978 |
(34,512,100) |
||||||
非经营（亏损）收入 |
(7,491) |
(391,019) |
393,356 |
(34,118) |
— |
(39,272) |
||||||
所得税前（亏损）收入 |
(1,379,982) |
(41,553) |
(1,750,552) |
596,983 |
— |
(2,575,104) |
||||||
权益法损失 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||
子公司收益中的权益 |
(1,215,959) |
(1,153,906) |
— |
— |
2,369,865 |
— |
||||||
VIE的收入份额 |
— |
— |
596,983 |
— |
(596,983) |
— |
||||||
所得税费用 |
— |
(20,501) |
(336) |
— |
— |
(20,837) |
||||||
净收入（亏损） |
(2,595,941) |
(1,215,960) |
(1,153,905) |
596,983 |
1,772,882 |
(2,595,941) |
||||||
注意事项：
(1) |
代表WFOE根据独家业务合作协议从VIE获得的公司间收入。 |
(2) |
代表WFOE根据独家业务合作协议向VIE收取的服务费。 |
10
|
截至2022年12月31日止年度 |
|||||||||||
合并 |
||||||||||||
酷科科技 |
其他 |
变量 |
||||||||||
|
（开曼） |
|
公司 |
|
|
利息 |
|
|
合并 |
|||
公司。 |
子公司 |
WFOE |
实体 |
消除 |
合计 |
|||||||
（单位：美元） |
||||||||||||
第三方收入 |
— |
38,951,993 |
13,677,684 |
31,296,937 |
— |
83,926,614 |
||||||
公司间收入(1) |
— |
|
— |
|
13,342,366 |
|
— |
(13,342,366) |
|
— |
||
其他公司间服务收入 |
— |
|
— |
|
8,641,599 |
|
1,387,881 |
(10,029,480) |
|
— |
||
总收入 |
— |
|
38,951,993 |
|
35,661,649 |
|
32,684,818 |
(23,371,846) |
|
83,926,614 |
||
第三方收入成本和运营费用 |
(5,056,661) |
|
(29,996,875) |
|
(33,321,545) |
|
(14,063,805) |
— |
|
(82,438,886) |
||
公司间收入成本和运营费用 |
— |
|
— |
|
— |
|
(13,342,366) |
13,342,366 |
|
— |
||
其他公司间服务费(2) |
— |
|
(9,674,545) |
|
(354,935) |
|
— |
10,029,480 |
|
— |
||
总收入成本和营业费用 |
(5,056,661) |
|
(39,671,420) |
|
(33,676,480) |
|
(27,406,171) |
23,371,846 |
|
(82,438,886) |
||
非经营（亏损）收入 |
(783,328) |
|
(87,175) |
|
33,864 |
|
(64,800) |
— |
|
(901,439) |
||
所得税前（亏损）收入 |
(5,839,989) |
|
(806,602) |
|
2,019,033 |
|
5,213,847 |
— |
|
586,289 |
||
权益法损失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(62,217) |
— |
|
(62,217) |
||
子公司收益中的权益 |
6,355,003 |
|
7,166,502 |
|
— |
|
— |
(13,521,505) |
|
— |
||
VIE的收入份额 |
— |
— |
5,151,630 |
— |
(5,151,630) |
— |
||||||
所得税费用 |
— |
(4,897) |
(4,161) |
— |
— |
(9,058) |
||||||
净收入（亏损） |
515,014 |
|
6,355,003 |
|
7,166,502 |
|
5,151,630 |
(18,673,135) |
|
515,014 |
||
注意事项：
(1) |
代表WFOE根据独家业务合作协议从VIE获得的公司间收入。 |
(2) |
代表WFOE根据独家业务合作协议向VIE收取的服务费。 |
11
精选简明合并资产负债表数据
|
截至2024年12月31日 |
|||||||||||
酷科科技 |
其他 |
变量 |
||||||||||
|
（开曼） |
|
公司 |
|
|
利息 |
|
|
合并 |
|||
公司。 |
子公司 |
WFOE |
实体 |
消除 |
合计 |
|||||||
（单位：美元） |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
245,740 |
2,723,995 |
201,769 |
947,586 |
— |
4,119,090 |
||||||
受限制现金 |
— |
40,000 |
— |
200 |
— |
40,200 |
||||||
短期投资 |
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
||
应收账款，净额 |
— |
|
2,757,435 |
|
39,620 |
63,482 |
|
— |
|
2,860,537 |
||
预付费用及其他流动资产 |
1,670 |
|
302,901 |
|
143,132 |
1,001,666 |
|
— |
|
1,449,369 |
||
物业及设备净额 |
— |
|
— |
|
50,152 |
— |
|
— |
|
50,152 |
||
无形资产，净值 |
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
||
长期投资 |
— |
|
— |
|
253,443 |
— |
|
— |
|
253,443 |
||
应收intercompany款项 |
— |
|
— |
|
77,650,916 |
453,091 |
|
(78,104,007) |
|
— |
||
应收公司间垫款 |
21,908 |
|
— |
|
7,366,675 |
— |
|
(7,388,583) |
|
— |
||
经营租赁使用权资产 |
— |
|
— |
|
127,272 |
49,446 |
|
— |
|
176,718 |
||
其他非流动资产 |
— |
|
35,534 |
|
— |
— |
|
— |
|
35,534 |
||
总资产 |
269,318 |
|
5,859,865 |
|
85,832,979 |
2,515,471 |
|
(85,492,590) |
|
8,985,043 |
||
应付账款 |
— |
|
2,531,162 |
|
160,225 |
769,037 |
|
— |
|
3,460,424 |
||
短期银行借款 |
— |
|
— |
|
2,504,034 |
— |
|
— |
|
2,504,034 |
||
应计工资和福利 |
250,000 |
|
4,789 |
|
471,720 |
49,609 |
|
— |
|
776,118 |
||
应计费用和其他负债 |
136,353 |
|
164,858 |
|
478,140 |
416,983 |
|
— |
|
1,196,334 |
||
递延收入 |
— |
|
993,566 |
|
— |
9,013 |
|
— |
|
1,002,579 |
||
营业租赁负债，流动 |
— |
|
— |
|
117,097 |
45,492 |
|
— |
|
162,589 |
||
应付公司间款项 |
— |
|
— |
|
453,091 |
77,650,916 |
|
(78,104,007) |
|
— |
||
应付公司间垫款 |
— |
|
149,542,794 |
|
— |
35,035,374 |
|
(184,578,168) |
|
— |
||
子公司赤字/VIE(1) |
— |
|
2,143,582 |
|
76,425,579 |
— |
|
(78,569,161) |
|
— |
||
非流动经营租赁负债 |
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
||
负债总额 |
386,353 |
|
155,380,751 |
|
80,609,886 |
113,976,424 |
|
(341,251,336) |
|
9,102,078 |
||
股东权益合计（赤字） |
(117,035) |
|
(149,520,886) |
|
5,223,093 |
(111,460,953) |
|
255,758,746 |
|
(117,035) |
||
负债和股东权益合计（赤字） |
269,318 |
|
5,859,865 |
|
85,832,979 |
2,515,471 |
|
(85,492,590) |
|
8,985,043 |
||
注意：
(1) |
子公司/VIE的赤字是指子公司/VIE的累计亏损超过投资账面值以及以公司间贷款和垫款形式提供的任何额外财务支持的金额，在简明综合资产负债表中记为“应收公司间垫款”。 |
12
|
截至2023年12月31日 |
|||||||||||
酷科科技 |
其他 |
变量 |
||||||||||
|
（开曼） |
|
公司 |
|
|
利息 |
|
|
合并 |
|||
公司。 |
子公司 |
WFOE |
实体 |
消除 |
合计 |
|||||||
（单位：美元） |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
5,189 |
1,534,526 |
613,124 |
283,530 |
— |
2,436,369 |
||||||
受限制现金 |
— |
40,202 |
— |
— |
— |
40,202 |
||||||
短期投资 |
— |
|
50,074 |
|
— |
— |
|
— |
|
50,074 |
||
应收账款，净额 |
— |
|
1,908,589 |
|
204,170 |
221,848 |
|
— |
|
2,334,607 |
||
预付费用及其他流动资产 |
3,362 |
|
1,005,666 |
|
644,820 |
1,730,359 |
|
— |
|
3,384,207 |
||
物业及设备净额 |
— |
|
— |
|
82,310 |
8,191 |
|
— |
|
90,501 |
||
无形资产，净值 |
— |
|
— |
|
15,625 |
— |
|
— |
|
15,625 |
||
长期投资 |
— |
|
— |
|
258,038 |
— |
|
— |
|
258,038 |
||
应收intercompany款项 |
— |
|
— |
|
94,200,587 |
884,783 |
|
(95,085,370) |
|
— |
||
应收公司间垫款 |
798,364 |
|
— |
|
— |
— |
|
(798,364) |
|
— |
||
经营租赁使用权资产 |
— |
|
163,878 |
|
176,095 |
132,080 |
|
— |
|
472,053 |
||
其他非流动资产 |
— |
|
60,931 |
|
40,342 |
98,551 |
|
— |
|
199,824 |
||
总资产 |
806,915 |
|
4,763,866 |
|
96,235,111 |
3,359,342 |
|
(95,883,734) |
|
9,281,500 |
||
应付账款 |
— |
|
2,273,598 |
|
569,129 |
1,582,409 |
|
— |
|
4,425,136 |
||
短期银行借款 |
— |
|
— |
|
705,945 |
— |
|
— |
|
705,945 |
||
应计工资和福利 |
283,000 |
|
47,269 |
|
659,624 |
152,145 |
|
— |
|
1,142,038 |
||
应计费用和其他负债 |
913,570 |
|
20,194 |
|
571,666 |
767,641 |
|
— |
|
2,273,071 |
||
可转债 |
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
||
递延收入 |
— |
|
572,684 |
|
22,677 |
48,636 |
|
— |
|
643,997 |
||
营业租赁负债，流动 |
— |
|
109,687 |
|
117,863 |
88,403 |
|
— |
|
315,953 |
||
应付公司间款项 |
— |
|
884,783 |
|
— |
94,200,587 |
|
(95,085,370) |
|
— |
||
应付公司间垫款 |
— |
|
187,017,226 |
|
16,940,705 |
21,382,010 |
|
(225,339,941) |
|
— |
||
子公司赤字/VIE(1) |
— |
|
— |
|
93,526,650 |
— |
|
(93,526,650) |
|
— |
||
非流动经营租赁负债 |
— |
|
57,287 |
|
61,557 |
46,171 |
|
— |
|
165,015 |
||
负债总额 |
1,196,570 |
|
190,982,728 |
|
113,175,816 |
118,268,002 |
|
(413,951,961) |
|
9,671,155 |
||
股东权益合计（赤字） |
(389,655) |
|
(186,218,862) |
|
(16,940,705) |
(114,908,660) |
|
318,068,227 |
|
(389,655) |
||
负债和股东权益合计（赤字） |
806,915 |
|
4,763,866 |
|
96,235,111 |
3,359,342 |
|
(95,883,734) |
|
9,281,500 |
||
注意：
(1) |
子公司/VIE的赤字是指子公司/VIE的累计亏损超过投资账面值以及以公司间贷款和垫款形式提供的任何额外财务支持的金额，在简明综合资产负债表中记为“应收公司间垫款”。 |
13
选定的简明合并现金流量数据
|
截至2024年12月31日止年度 |
|||||||||||
合并 |
||||||||||||
酷科科技 |
其他 |
变量 |
||||||||||
|
（开曼） |
|
公司 |
|
|
利息 |
|
|
合并 |
|||
公司。 |
子公司 |
WFOE |
实体 |
消除 |
合计 |
|||||||
（单位：美元） |
||||||||||||
来自公司间的服务收益收费(1) |
— |
— |
6,771,718 |
97,097 |
(6,868,815) |
— |
||||||
向公司间支付服务费用(1) |
— |
(4,333,379) |
(97,097) |
(2,438,339) |
6,868,815 |
— |
||||||
与第三方的交易提供（使用）的现金净额 |
(1,034,555) |
8,854,730 |
(6,899,025) |
(1,207,936) |
— |
(286,786) |
||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
(1,034,555) |
4,521,351 |
(224,404) |
(3,549,178) |
— |
(286,786) |
||||||
对子公司的贷款，VIE和VIE的主要受益者(2) |
(974,894) |
(83,497) |
(2,797,994) |
— |
3,856,385 |
— |
||||||
偿还子公司贷款，VIE和VIE的主要受益者(2) |
2,250,000 |
122,542 |
70,462 |
— |
(2,443,004) |
— |
||||||
其他投资活动 |
— |
|
74,574 |
|
6,311 |
— |
|
— |
|
80,885 |
||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
1,275,106 |
|
113,619 |
|
(2,721,221) |
— |
|
1,413,381 |
|
80,885 |
||
附属公司贷款所得款项净额，VIE及VIE的主要受益人(2) |
— |
|
(1,275,106) |
|
(39,045) |
2,727,532 |
|
(1,413,381) |
|
— |
||
其他融资活动 |
— |
|
— |
|
1,832,070 |
— |
|
— |
|
1,832,070 |
||
筹资活动提供的现金净额（用于） |
— |
|
(1,275,106) |
|
1,793,025 |
2,727,532 |
|
(1,413,381) |
|
1,832,070 |
||
注意事项：
(1) |
它表示在合并层面消除公司间服务费用的付款和收益。 |
(2) |
它代表消除了CooTek（Cayman）Inc.、其他公司子公司、VIE及其子公司的主要受益人以及VIE之间的贷款。 |
14
|
截至2023年12月31日止年度 |
|||||||||||
合并 |
||||||||||||
酷科科技 |
其他 |
变量 |
||||||||||
|
（开曼） |
|
公司 |
|
|
利息 |
|
|
合并 |
|||
公司。 |
子公司 |
WFOE |
实体 |
消除 |
合计 |
|||||||
（单位：美元） |
||||||||||||
来自公司间的服务收益收费(1) |
— |
346,376 |
3,817,984 |
147,665 |
(4,312,025) |
— |
||||||
向公司间支付服务费用(1) |
— |
(3,494,124) |
(147,665) |
(670,236) |
4,312,025 |
— |
||||||
与第三方的交易提供（使用）的现金净额 |
(605,882) |
(759,437) |
(2,727,283) |
(2,468,077) |
— |
(6,560,679) |
||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
(605,882) |
(3,907,185) |
943,036 |
(2,990,648) |
— |
(6,560,679) |
||||||
对子公司的贷款，VIE和VIE的主要受益者(2) |
(4,819,580) |
— |
(2,514,928) |
— |
7,334,508 |
— |
||||||
偿还子公司贷款，VIE和VIE的主要受益者(2) |
6,607,179 |
2,251,945 |
5,027,890 |
— |
(13,887,014) |
— |
||||||
其他投资活动 |
— |
|
14,314 |
|
672,083 |
273,659 |
|
— |
|
960,056 |
||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
1,787,599 |
|
2,266,259 |
|
3,185,045 |
273,659 |
|
(6,552,506) |
|
960,056 |
||
附属公司贷款所得款项净额，VIE及VIE的主要受益人(2) |
— |
|
(1,787,599) |
|
(2,251,945) |
(2,512,962) |
|
6,552,506 |
|
— |
||
其他融资活动 |
(1,806,453) |
|
(573,483) |
|
(142,057) |
564,757 |
|
— |
|
(1,957,236) |
||
筹资活动提供的现金净额（用于） |
(1,806,453) |
|
(2,361,082) |
|
(2,394,002) |
(1,948,205) |
|
6,552,506 |
|
(1,957,236) |
||
注意事项：
(1) |
它表示在合并层面消除公司间服务费用的付款和收益。 |
(2) |
它代表消除了CooTek（Cayman）Inc.、其他公司子公司、VIE及其子公司的主要受益人以及VIE之间的贷款。 |
15
|
截至2022年12月31日止年度 |
|||||||||||
合并 |
||||||||||||
酷科科技 |
其他 |
变量 |
||||||||||
|
（开曼） |
|
公司 |
|
|
利息 |
|
|
合并 |
|||
公司。 |
子公司 |
WFOE |
实体 |
消除 |
合计 |
|||||||
（单位：美元） |
||||||||||||
来自公司间的服务收益收费(1) |
— |
6,309,952 |
26,143,705 |
574,964 |
(33,028,621) |
— |
||||||
向公司间支付服务费用(1) |
— |
(14,820,354) |
— |
(18,208,267) |
33,028,621 |
— |
||||||
与第三方的交易提供（使用）的现金净额 |
(2,534,951) |
8,781,459 |
(9,155,046) |
4,209,736 |
— |
1,301,198 |
||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
(2,534,951) |
271,057 |
16,988,659 |
(13,423,567) |
— |
1,301,198 |
||||||
对子公司的贷款，VIE和VIE的主要受益者(2) |
(9,783,250) |
— |
(15,879,997) |
— |
25,663,247 |
— |
||||||
偿还子公司贷款，VIE和VIE的主要受益者(2) |
16,251,000 |
7,428,999 |
4,496,079 |
— |
(28,176,078) |
— |
||||||
其他投资活动 |
— |
|
(65,697) |
|
544,159 |
43,397 |
|
— |
|
521,859 |
||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
6,467,750 |
|
7,363,302 |
|
(10,839,759) |
43,397 |
|
(2,512,831) |
|
521,859 |
||
附属公司贷款所得款项净额，VIE及VIE的主要受益人(2) |
— |
|
(6,467,750) |
|
(7,428,999) |
11,383,918 |
2,512,831 |
|
— |
|||
其他融资活动 |
(3,745,645) |
|
232 |
|
(2,923,487) |
(4,947,117) |
|
— |
|
(11,616,017) |
||
筹资活动提供的现金净额（用于） |
(3,745,645) |
|
(6,467,518) |
|
(10,352,486) |
6,436,801 |
|
2,512,831 |
|
(11,616,017) |
||
注意事项：
(1) |
它表示在合并层面消除公司间服务费用的付款和收益。 |
(2) |
它代表消除了CooTek（Cayman）Inc.、其他公司子公司、VIE及其子公司的主要受益人以及VIE之间的贷款。 |
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的原因及所得款项用途
不适用。
16
D.风险因素
风险因素汇总
我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。“第3项下相关风险因素中讨论的与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险”也适用于在香港的运营。关于“第3项下相关风险因素中讨论的与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的酌处权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是在香港根据与中国大陆不同的一套法律开展业务的实体或企业。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”
与我们业务相关的风险
| ● | 如果我们未能维持或扩大我们的活跃用户群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 我们的很大一部分收入来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。 |
| ● | 我们的移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。 |
| ● | 我们依靠与第三方的业务合作，包括主要的数字分销平台，来维持和扩大我们的用户群。我们未能与这些业务伙伴保持良好关系可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们一直并可能继续受到通知或投诉，指控（其中包括）我们侵犯版权和通过我们的产品交付非法或不适当的内容，这可能导致此类产品被暂停或从数字分发平台下架，我们的用户群减少，并对我们的财务业绩和我们的声誉产生重大不利影响。 |
| ● | 我们在中国受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务或面临政府干预行动的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的业务受制于中国和我们开展业务的其他国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策。其中许多法律、法规和政府政策可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、运营成本增加，或我们的增长或参与、财务业绩下降，或以其他方式损害我们的业务。 |
| ● | 我们过去曾出现收入下降和营运资本为负的情况，我们无法向您保证我们将维持或提高盈利能力。 |
17
与我公司Structure相关的风险
| ● | 我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司，以及（ii）与我们保持合同安排的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。我们ADS的持有者持有我们开曼群岛控股公司CooTek（Cayman）Inc.的股权，在VIE或VIE的子公司中没有直接或间接的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们公司的VIE和投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的A类普通股或ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。 |
| ● | 我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生重大不利影响。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国大陆的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制我们在中国大陆境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。” |
| ● | 中国法律制度产生的风险和不确定性，包括在中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。” |
| ● | 根据中国法律，我们未来的境外发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准、报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国法律，我们未来的境外发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准、报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。” |
18
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。” |
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。禁止ADS交易，或威胁交易被禁止，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。更多详情请见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。禁止ADS交易，或威胁交易被禁止，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。” |
与我们的ADS相关的风险
| ● | 我们的ADS从纽交所退市可能会继续对我们的ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。 |
| ● | 我们ADS的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。 |
与我们业务相关的风险
如果我们未能维持或扩大我们的活跃用户群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们产品的活跃用户群规模对我们的成功至关重要。我们的投资组合产品在2024年12月的平均DAU为0.9百万，低于2023年12月的1.9百万DAU。我们在全球范围内暂停和终止了几个不良和表现不佳的公用事业移动应用程序和移动游戏的运营，这导致了DAU的这种下降。我们的财务业绩一直并将继续受到我们增长和吸引活跃用户群的能力的重大影响。此外，我们可能无法维持或增加我们的用户基础或我们的用户参与度，除其他外，如果：
| ● | 我们未能创新或开发新的产品和服务，以向我们的用户提供与其相关的内容和令人满意的体验，或受到我们的用户的好评； |
| ● | 我们未能及时和经济高效地响应或采用不断发展的技术进行产品开发； |
| ● | 我们未能在现有和新的移动应用程序的整个生命周期内成功营销和货币化； |
| ● | 我们未能开发与现有或新的移动设备、移动操作系统或其各自升级兼容的产品； |
| ● | 我们未能维护或改善旨在保护用户个人隐私和网络安全的技术基础设施和安全措施； |
| ● | 我们因竞争产品和服务而失去用户或由于与个人隐私和网络安全相关的担忧或其他原因； |
| ● | 我们未能成功实施与持续扩大全球用户群相关的战略；或 |
19
| ● | 现有或新的法律、法规或政府政策要求我们对我们的产品或服务实施对我们的业务不利的变更。 |
如果我们无法维持或增加我们的用户基础，我们的广告服务可能会降低对我们的广告客户的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的很大一部分收入来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。
移动广告服务一直为我们贡献了很大一部分收入，分别占我们2022、2023和2024年收入的91.2%、71.4%和28.9%。因此，任何未能继续通过我们的移动广告服务产生可观收入的情况都可能对我们的业务造成重大损害。
广告商直接向我们或通过第三方广告交易所和广告代理商购买广告服务。我们的广告客户，包括广告商和广告交易所和代理商，通常不与我们有长期合同安排。他们可能对我们的广告服务不满意，或认为我们的广告服务无效。潜在的新客户可能认为我们的广告服务未经证实，我们可能需要投入额外的时间和资源来说服他们。此外，新的广告形式不时出现，顾客的喜好可以改变。我们可能无法及时和具有成本效益地调整我们的产品和服务以适应未来的广告形式或改变客户偏好，任何此类调整失败都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们不仅与其他数字广告位提供商竞争广告客户，还与报纸、杂志、广告牌、电视台和广播电台等其他类型的平台和广告服务商竞争广告客户。我们的一些竞争对手可以获得相当大的资金和其他资源来扩展他们的产品供应，并对获得和保持额外的市场份额提出了相当大的挑战。
如果我们未能以有效方式提供广告服务，或者如果我们的广告客户认为通过我们的产品和服务投放广告与通过我们竞争对手的产品投放广告相比没有产生有竞争力的回报，他们可能不会继续与我们开展业务，或者他们可能只愿意以降价向我们投放广告。如果我们现有的广告客户减少或停止与我们的广告支出，或者如果我们未能吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。
2024年，我们的移动广告收入的很大一部分来自数量有限的第三方广告交易所和广告代理商。我们的前两大广告客户，即广告交易所，占我们2024年总收入的约13.5%。我们对有限数量的广告交换客户的依赖增加了他们的议价能力以及我们与他们保持良好关系的需要。与我们合作的主要广告客户通常会提供规范其与我们的合同关系的标准条款和条件。我们已与我们在中国的首要广告客户Chuan Shan Jia及领先的广告交流平台及我们在海外市场的首要广告客户AppLovin就在我们的移动应用程序上投放广告的合作订立分销合作协议。如果与我们合作的这些广告客户中的任何一个因任何原因停止与我们开展业务或更改其标准条款和条件以使我们处于不利地位，或者如果我们未能及时或根本未能从这些广告客户收回任何大量应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
20
我们依靠与第三方的业务合作，包括主要的数字分销平台，来维持和扩大我们的用户群。我们未能与这些业务伙伴保持良好关系可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们与各种商业伙伴合作，以推广我们的产品并扩大我们的用户群。我们使用Apple App Store和Google Play等第三方数字分发平台，以及Oppo App Store等中国移动制造商运营的各种应用商店，向用户分发我们的移动应用程序。我们还在第三方平台，如AppLovin和Facebook Ads上投放广告，以获取用户。我们的移动应用程序的推广和分发受制于此类数字分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策，这些条款和政策受这些平台的解释和频繁更改。此外，我们的应用程序可能会因第三方的指控或索赔而被此类平台暂停或移除，无论其是非曲直如何。例如，2019年7月，我们的一些全球应用被Google从Google Play商店和Google Admob禁用，我们对Google Play商店和Google Admob的访问也被禁用。请参阅“—我们一直并可能继续收到通知或投诉，指控我们侵犯版权以及通过我们的产品交付非法或不适当的内容，这可能导致此类产品被暂停或从数字分发平台下架，我们的用户群减少，并对我们的财务业绩和声誉产生重大不利影响。”
如果我们无法与业务合作伙伴保持良好关系或业务合作伙伴的业务下滑，我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户群的能力可能会下降。与我们的业务合作伙伴（包括数字分销平台）签订的大多数协议并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们的合作伙伴分销平台以对我们的业务不利的方式改变其标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作或选择投入更多资源来支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法以商业上有利的条件找到替代品，或者根本无法找到替代品，我们的竞争优势可能会被削弱。
我们一直并可能继续受到通知或投诉，指控（其中包括）我们侵犯版权和通过我们的产品交付非法或不适当的内容，这可能导致此类产品被暂停或从数字分发平台下架，我们的用户群减少，并对我们的财务业绩和我们的声誉产生重大不利影响。
我们使用Apple App Store和Google Play等第三方数字分发平台，以及Oppo App Store等中国移动制造商运营的各种应用商店，向用户分发我们的移动应用程序。在我们的日常业务过程中，我们和数字分销平台已收到并可能在未来不时收到来自第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权、交付非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规则和法规。这些数字分发平台收到此类通知或投诉后，可暂停或下架此类平台的此类产品。与这些平台就此类暂停和移除提出上诉的过程可能会非常耗时，我们不能保证我们的上诉将始终占上风，或者任何此类暂停或移除的申请将再次提供。此类暂停和移除我们的产品可能会导致我们的用户群减少，如果它们频繁发生和/或大规模发生，可能会对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生重大不利影响。在我们的运营历史中，我们的一些全球应用程序被Google从Google Play商店和Google Admob禁用，这一暂停导致我们的投资组合产品的DAU下降，并对我们的净收入产生负面影响。无法保证我们的产品未来不会被数字分销平台禁用。除第三方数字分销平台外，其他第三方平台也可能不时收到来自第三方的通知或投诉，指称我们的某些产品侵犯了版权，交付了非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规则和规定，因此这些数字分销平台可能会暂停或从其平台下架此类产品，而这些第三方平台可能会终止与我们的合作。
我们有国际业务，并计划继续保持我们的全球存在。我们可能面临全球业务带来的挑战和风险，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的总部设在中国大陆，向全球用户群提供我们的产品和服务。我们打算继续我们的国际业务运营，并为全球用户开发产品。我们的主要广告客户的总部位于中国和美国，因此我们在2022、2023和2024年的大部分移动广告收入来自中国和美国。
21
我们认为，我们业务的可持续增长取决于我们提高产品在发达市场和新兴市场的渗透率的能力。我们持续的国际业务和全球扩张可能使我们面临许多挑战和风险，包括：
| ● | 在开发成功的产品和本地化适配方面面临挑战，并实施有效的营销策略，分别针对来自不同国家的移动互联网用户和广告客户，具有多样化的偏好和需求； |
| ● | 在管理和监督全球业务以及承担与在多个国际地点开展业务相关的增加的成本方面存在困难； |
| ● | 地方赛事； |
| ● | 整合和管理潜在的外国收购或投资方面的困难； |
| ● | 遵守全球各国适用的法律法规，包括但不限于互联网内容要求、网络安全和数据隐私要求、知识产权保护规则、外汇管制、现金返还限制； |
| ● | 货币汇率波动； |
| ● | 我们经营所在市场或地区的政治、社会或经济不稳定；和 |
| ● | 遵守法定股权要求和税务后果管理。 |
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们的全球业务相关的这些挑战和风险的重大不利影响。
我们的产品开发和货币化战略高度依赖于我们的技术能力和基础设施。如果在我们的产品上产生的用户数据量下降，或者如果我们未能以具有竞争力的速度增强或升级我们的技术，我们的商业模式的有效性可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到重大和严重的影响。
我们依靠我们的技术能力和基础设施来分析用户的偏好和需求，并产生有价值的用户洞察。我们产品的活跃用户每天在我们的应用程序和各种用例中生成大量数据。我们的用户产生的数据为我们建立用户档案奠定了基础。通过使用我们的大数据分析和其他技术分析这类用户数据，我们旨在了解我们的用户对内容的兴趣和需求，以便开发出能够提供符合他们兴趣和需求的内容的产品。因此，我们的产品开发和货币化策略的有效性取决于我们获取和处理数据的能力，以及改进处理此类数据所使用的算法的能力。如果我们未能保持和扩大我们产品的用户基础以持续产生大量用户数据，或者如果我们未能及时和具有成本效益地跟上大数据分析和其他技术的快速发展和升级，我们可能无法有效地增长和货币化我们的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法增加我们的收入或用户基础或实现我们的货币化的有效性。
在过去三年中，我们经历了投资组合产品的DAU和MAU的波动。同期，我们的净收入从2022年的8390万美元降至2023年的3200万美元，并在2024年进一步降至3030万美元。我们的移动广告收入从2022年的7650万美元减少到2023年的2280万美元，并在2024年进一步减少到880万美元。我们可能无法在未来几个时期成功地扩大我们的用户群。
此外，未来增加我们的收入有赖于成功构建我们的投资组合产品。在2022年和2023年，我们主要通过移动广告将用户群货币化，这几年贡献了我们的大部分收入。2024年，我们主要通过应用内购买将用户群货币化。大部分收入来自我们在2024年的投资组合产品，特别是我们的网络文学产品和手机游戏。如果我们无法打造对用户有吸引力的新产品，我们将服务有效货币化和增加收入的能力可能会受到重大影响。
22
我们一直在通过我们的网络文学产品和手机游戏实现多样化的货币化。2021年开启丰都小说基于原创内容的IP运营，包括授权电子书、与有声书出版商合作制作丰都小说原创文学有声书、短剧制作等。除了应用内广告外，我们还允许用户进行应用内购买，以解锁我们手机游戏中的特殊功能或工具，以及我们网络文学产品中的额外内容。
然而，我们无法向您保证，我们能够成功实施现有的商业化战略以可持续地产生不断增长的收入，或者我们将能够制定新的商业化战略以增加我们的收入。如果我们的战略举措没有增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的商业化方法，我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新的产品和服务来扩大我们的收入来源，包括我们之前很少或没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务未能吸引用户、内容创作者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和经营业绩可能会因此受到影响。
如果我们未能正确预测用户偏好并开发和商业化新产品和服务，我们可能无法吸引或留住现有用户，我们的移动应用程序的生命周期可能会过早结束，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们维持、增长和货币化用户群的能力，而这又取决于我们不断开发和商业化新的移动应用程序、为我们现有的移动应用程序引入新特性或功能以及为用户提供高质量内容和愉快的用户体验的能力。这一点尤为重要，因为移动互联行业的特点是变化快且频繁，包括技术快速演进、用户需求转移、新产品和服务的频繁推出，以及不断演变的行业标准、操作系统和实践。截至2024年12月31日，我们已推出超过215只组合产品。2024年12月，我们组合产品的用户群平均达到0.9百万DAU。我们打算继续实施我们的业务计划，将我们的资源集中在我们更有利可图的业务上，包括我们内部开发的休闲游戏和网络文学，以扩大我们的活跃用户群。我们推出新的或增强的产品和服务的能力取决于许多因素，包括我们及时和成功的研发努力以及使用我们的大数据分析能力正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求。如果我们未能正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求，未能迎合用户的预期需求和偏好，或未能提供优越的用户体验，我们现有和新的移动应用程序可能会受到用户流量减少或在市场上不成功的影响，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会影响我们赚取广告收入的能力。无法保证我们的新产品和服务将产生收入或利润，我们可能无法收回此类开发所涉及的投资和支出。随着我们继续投资于新产品和服务的开发，我们的业绩也可能经历重大波动。
此外，由于快速演变的用户偏好，我们现有的移动应用程序可能会过早地达到其生命周期的终点。无法保证我们将能够正确预测新移动应用程序的生命周期，我们对现有移动应用程序生命周期的估计可能会被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
23
我们通过手机游戏中的应用内广告产生了相当一部分广告收入。如果我们不向市场交付新游戏，或者如果用户更喜欢竞争对手的产品或服务而不是我们提供的产品或服务，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们通过手机游戏中的应用内广告产生了相当一部分广告收入。游戏是一个竞争激烈且充满活力的行业，我们未来的成功不仅取决于我们现有移动游戏的受欢迎程度，而且在很大程度上取决于我们开发和推出对客户具有吸引力的新游戏的能力。为实现这一目标，我们需要预测并有效适应快速变化的用户品味和偏好以及技术进步。新游戏的开发可能非常困难，需要高水平的创新和大量投资。我们将继续专注于开发我们自己的专有游戏。我们可能会决定停止运营或开发任何不再盈利的游戏。如果我们的手游没有用户预期的那么有吸引力，我们可能会失去现有的或者无法吸引新的用户。因此，我们增加移动游戏收入的能力以及我们的利润率和前景可能会受到重大不利影响。我们在2023年和2024年开展了多项新举措，包括强调互动故事游戏系列和其他引人入胜的艺术设计。由于这些举措实施的时间有限，而且尚未形成规模，我们很难评估它们对我们的财务前景带来的影响，如果有的话。我们无法合理预测我们的手游收入或总收入的未来趋势。
无法保证我们不时推出的任何新游戏，都能被用户和市场广泛接受。如果我们未能引入获得实质性市场认可的热门游戏或产品，我们可能会产生亏损并经历经营活动现金净流出、现金和现金等价物余额减少以及流动负债净额。此外，我们的竞争对手提供的产品可能会在市场上占据比我们预期更大的份额，这可能会导致我们的移动游戏产生的收入低于预期。我们的竞争对手可能会开发更成功的游戏，或者根据被视为提供比我们更好的价值的付费模式提供类似的游戏。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们需要继续开发和发布我们新的手机游戏的升级。我们无法向您保证，我们将能够确定合适的游戏，或者我们可以保持我们的新手机游戏的预期寿命。如果我们无法开发、收购或授权额外的、对用户具有强大或持久吸引力的、有吸引力的移动游戏，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们过去曾出现收入下降和营运资本为负的情况，我们无法向您保证我们将维持或提高盈利能力。
你们不应该依赖我们以前任何时期的收入或毛利润作为我们未来收入的指标。我们的收入可能会下降，或我们的收入增长率可能会因多种原因而放缓，包括对我们的产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济状况的变化以及本年度报告中描述的其他风险。
我们的收入从2022年的8390万美元下降到2023年的3200万美元，并在2024年进一步下降到3030万美元。2024年，我们的经营活动产生了30万美元的负现金流。截至2024年12月31日，我们产生了0.6百万美元的营运资金赤字和2.169亿美元的累计赤字。这些不利情况表明，我们持续经营的能力存在重大疑问。
我们持续经营的能力取决于我们是否有能力成功地执行我们的业务计划，包括在增长和盈利之间实施平衡的发展方法，以及能够有助于优化运营成本和费用结构的有效财务管理。详细讨论请见“第五项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”
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我们无法向您保证，我们将能够在未来从运营中产生净收入或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们产品的市场接受度、我们的货币化战略的有效性、我们控制成本和费用以及有效管理我们的增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计将继续在研发方面进行投资，这将对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改善我们的运营、财务和管理控制，增强我们的财务报告系统和程序，招聘、培训和留住熟练的专业人员，或保持客户满意度，以有效支持和管理我们的增长。如果我们投入大量时间和资源扩大我们的业务，但未能管理我们的业务增长并有效利用我们的增长机会，我们可能无法实现盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景将受到重大不利影响。
我们在F-1页开始的本年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表是基于我们将继续以持续经营为基础的假设编制的。我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的审计师已在其审计报告中包含一个解释性段落，该段落涉及对我们持续经营能力的重大怀疑，其中考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。
如果我们未能控制我们的内容相关成本、缺乏可变现的热门扫盲内容、未能获得此类扫盲内容的各种形式的版权以进行变现，或未能吸引和留住签约作者或维持与主要作者和第三方内容提供商的业务关系，我们的网络文学产品及其盈利能力将受到重大不利影响。
大众化、精品化的内容是我们网络文学产品的核心驱动和基础。内容成本随着我们通过签约更多作者来丰富丰都小说和Readict的内容以及在全球范围内加深与更多第三方内容提供商的合作而变得非常重要。在2022、2023和2024年，内容成本分别占我们总收入成本的31.9%、27.9%和16.4%。我们通常以固定价格或根据收入分享安排与我们的签约作者独家授权我们的丰都小说上发布的内容的版权，根据这种安排，作者将根据其作品的销售和其他形式的货币化获得版税。我们还向其他作者、出版商或内容提供商一般以非排他性的方式许可在我们平台上发布的内容的版权。随着市场的进一步发展，版权方的赔偿预期可能会继续上升，因此他们可能会要求更高的授权费用，我们的内容成本可能会随着我们丰富内容库而增加。
而且，我们主要依靠我们的签约作者来创作原创文学作品。我们可能无法通过提供比我们在网络文学领域的竞争对手更具竞争力和更优惠的条件或我们的签约作者可能要求的更高的许可费用来吸引或留住签约作者。此外，即使我们的签约作者同意在一定时期内专门为我们创作内容，我们也无法控制他们的生产力或他们在该期限内创作的作品的质量。此外，与我们的签约作者，特别是创作热门或高质量文学作品的畅销签约作者的任何纠纷或法律诉讼，都可能扰乱我们与他们的业务关系。因此，我们无法向您保证，我们将保留足够的具有变现价值的网络文学作品，或控制范围广泛的高质量文学作品的版权。如果我们未能提供有关丰都小说和Readict的热门或优质文献，我们可能无法吸引或留住活跃用户，并且该产品的货币化潜力可能会受到重大不利影响。如果我们缺乏可货币化的流行文学内容或未能获得广泛的文学作品版权以进行货币化，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的财务业绩和现金流可能会受到我们持续的成本控制举措的不利影响。
我们一直在实施成本控制举措，包括减少销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用。销售及市场推广开支的减少，符合我们在获取新用户和保留现有用户方面的策略持续过渡，从而导致用户获取成本降低。然而，这种成本控制措施在短期内可能会对我们获取新用户和留住现有用户的能力产生负面影响，进而可能导致我们的收入减少和我们的运营中断，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。成本控制措施未来对我们盈利能力的任何贡献都将受到实际实现的节省以及我们维持这些持续努力的能力的影响。
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此外，在过渡到我们对手游和网络文学的关注时，我们预计将产生更高的开发、运营和潜在的收购成本，以跟上该行业新的市场和技术需求。因此，我们为提高用户保留和管理效率以及改善我们的运营业绩而采取的成本控制举措可能无法在短期内证明是有效的，我们可能会因业务战略而蒙受损失。
我们未来可能需要额外融资以满足我们的业务要求。此类融资可能成本高昂、难以获得或无法获得，如果获得，可能会显着稀释当前股东的股权或增加我们的偿债义务。
我们的现金和现金等价物余额可能会继续大幅减少。我们可能需要额外的现金资源来满足我们的营运资金和支出需求，例如内容投资、销售和营销费用、产品开发费用以及投资或收购交易。尽管我们可能会尝试通过银行贷款筹集资金，但我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得额外融资，或者可能无法及时收到此类资源。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能会被要求缩减规模或停止某些业务、缩减规模或停止新业务线的开发、减少员工人数、出售资产、申请破产、重组、与另一实体合并或停止运营。
我们的广告服务可能会在我们的产品使用时显示广告，或在用户的供稿中插入推广营销信息，这可能会对用户体验产生负面影响，并可能导致用户参与度下降，进而减少我们的广告服务产生的收入。
我们主要通过通过我们的产品向目标受众分发广告来产生收入。当用户推出或退出我们的产品时，在我们的主题商店或应用内商店中，以及在定制的新闻提要中，广告会以各种形式显示。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—货币化。”对我们来说，平衡我们展示的广告的频率、突出度、大小和内容与确保我们产品的良好用户体验非常重要。如果我们的用户发现所展示的广告不相关、令人不安或对他们对我们产品的用户体验产生负面影响，他们可能会变得不那么投入或完全停止使用我们的产品。此外，如果广告包含有争议、虚假或误导性的内容，或者我们展示的营销信息或我们宣传的产品或服务导致我们的用户产生负面情绪或联想，我们产品的用户体验可能会受到削弱，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。如果我们无法以对我们的用户可接受或有利的方式投放广告，我们的用户可能无法保持当前的参与度水平，我们的广告客户可能会认为我们的广告服务无法为他们产生有竞争力的回报。因此，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在中国受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务或面临政府干预行动的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息的法律，例如个人信息和其他数据。中国大陆的网络安全法律制度相对较新且发展迅速，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，可能难以确定在某些情况下哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
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根据现行中国网络安全法律，“关键信息基础设施运营商”在中国大陆运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国大陆，如果“关键信息基础设施运营商”购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受中国网信办的网络安全审查。正如我们的中国律师所告知，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。现行中国网络安全法律对计算机网络运营商，特别是对涉及关键信息基础设施的网络运营商，确立了更为严格的适用要求。现行中国网络安全法律还包含监管互联网安全、保护私人和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府继续监管中国大陆互联网和可用内容的规定。由于这些法律的范围异常广泛、要求含糊不清和术语定义广泛，这些法律对我们在中国大陆的业务的潜在影响存在很大的不确定性，特别是在保护用户信息方面。
2021年12月28日，国家网信办公布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施”的运营商范围仍不明确，并受制于中国主管监管机构的决定。《网络安全审查办法》还要求处理超百万用户个人信息的互联网平台经营者，如寻求境外上市，须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们无法向您保证，我们不会因未来的筹资活动而受到网络安全审查，或者未来颁布的新规则或条例（如果有的话）不会对我们施加额外的合规要求。
2024年9月24日，国务院发布《互联网数据安全管理办法》，自2025年1月1日起施行。根据该办法，网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当进行国家安全审查。
我们无法向您保证，我们将不会受到与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式以及/或我们可能面临的政府干预方面仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到网络安全检查和/或中国网信办或其他中国当局的审查或被其要求采取任何具体行动，可能会导致我们的证券未来发行暂停或终止，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，随着中国网络空间信息保护的法律和监管框架不断发展，我们可能需要调整我们的业务实践或产生额外的运营费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—有关个人隐私和数据保护的法规。”
与我们的产品和当前做法相关的数据隐私问题可能，特别是考虑到对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、转移和处置的监管审查和用户期望的增加，需要改变我们的业务做法，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加以及诉讼威胁、执法行动和相关责任，包括经济处罚。
公司在收集、使用、保留、转移、披露和用户数据安全方面的做法一直是并将继续是加强监管和加强公众监督的主题。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架不断发展，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球层面全面评估我们的合规责任的范围和程度。此外，我们的某些用户，尤其是美国和欧洲的用户，可能对他们的个人数据和通信内容所提供的隐私水平抱有强烈的期望。此外，围绕明确和突出的隐私通知（包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意（如适用）的背景下）不断发展的要求可能会潜在地阻止用户同意对其个人信息的某些使用。一般来说，我们或我们的行业就实际或感知到的侵犯用户隐私相关权利的行为进行的负面宣传也可能损害用户对我们隐私实践的信任，并使他们不愿意同意与我们共享他们的数据。
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包括美国在内的许多司法管辖区继续考虑对现有监管框架进行更大监管或改革的必要性。在美国，所有50个州目前都已通过法律，以规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露并通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法，一些州还颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息网络安全要求。此外，美国联邦和州政府可能会继续考虑加强监管的必要性，旨在限制某些个人数据用于定向广告。加州颁布了《加州消费者隐私法》，该法案为消费者创造了个人隐私权（因为这个词在法律中被广泛定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。该法案于2020年1月1日生效，要求覆盖公司向加州消费者提供披露信息，并为这类消费者提供了选择不出售某些个人信息的方式。该法案规定了对违规行为的民事处罚，以及一项预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。这一行为可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，这一法案可能标志着美国开始出现更严格的隐私立法趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
在欧盟，2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些隐私和网络安全做法，以实现合规。《通用数据保护条例》适用于在欧盟成立的任何公司，以及在欧盟以外处理与向欧盟境内个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。《通用数据保护条例》对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的操作要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求，以及提高数据控制者的标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性。《通用数据保护条例》进一步规定，欧盟成员国可能会就某些数据处理活动制定自己的额外法律法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能要求对我们的运营模式进行本地化更改。根据《通用数据保护条例》，最高2000万欧元的罚款或最高达上一财政年度全球年度总营业额4%的罚款，以较高者为准，可能会被评估为违规行为，这将显着增加我们因违规行为而面临的潜在财务风险。然而，由于该法规的解释和适用的优先权有限，以及欧盟监管机构的指导有限，《通用数据保护条例》适用于提供互联网服务的问题仍未解决。公司已采用符合《通用数据保护条例》的政策和程序，但是，当通过监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳做法的更多信息时，可能需要更新此类政策和程序。
在美国和欧盟之外，许多司法管辖区已经通过或正在通过新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会提出进一步繁重的合规要求，例如数据本地化，禁止公司将与居民个人相关的数据存储在司法管辖范围以外的数据中心。此类法律在我们开展业务的司法管辖区和国家内的扩散可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。
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为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要在资源方面进行大量支出，以不断评估我们的政策和流程，并适应正在或即将适用于我们的新要求。在逐个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求将给我们的运营带来重大负担和成本，或者可能要求我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护用户的隐私和网络安全，并遵守适用于我们的重要数据保护法律法规，但我们的做法可能现在并将继续与某些监管要求不一致。如果这些法律法规的解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致或需要对这些惯例进行修改，我们的国际业务扩张可能会受到不利影响。特别是，在我们的产品上产生和收集的大量用户数据一直并将继续对我们的商业模式至关重要，包括使我们能够了解用户对内容的兴趣和需求，改善他们对我们的产品和服务的用户体验，并提供有针对性的广告。因此，如果这些法律法规实质性地限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们继续现有运营而不进行修改、开发产品的新服务或功能以及扩大用户基础的能力将受到损害。任何我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的充分信息方面，都可能导致监管机构处以罚款和处罚、政府执法行动（包括要求我们以某种方式停止收集或处理数据的执法命令）、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼，无论是监管的、民事的还是其他的，都可能迫使我们在此类诉讼的辩护或解决以及相关的补救中花费金钱和投入资源。此外，上述任何后果都可能损害我们的声誉，并阻止当前和潜在用户使用我们的移动应用程序。此外，随着用户对个人隐私和网络安全的期望和监管态度不断演变，未来关于允许我们在多大程度上使用或与第三方共享个人信息和用户生成的数据的规定可能会对我们利用用户生成并与我们共享的数据并从中获得经济价值的能力产生不利影响，这可能会限制我们开展定向广告的能力，从而导致我们的收入所依赖的移动广告收入下降。
如果我们未能获得或维持必要的许可和批准，或如果我们被要求申请新的许可和批准，而获得这些许可和批准是耗时或昂贵的，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
包括移动互联网行业在内的互联网行业在中国大陆受到高度监管。VIE须取得及维持不同监管机构的适用牌照及批准，才能向我们的用户提供现时的服务。如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准、进行任何必要的备案，或以其他方式未能遵守适用的法律法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的游戏手机应用程序的运营可能需要我们申请额外的许可和许可。根据国家新闻出版广电总局发布的规定，每一款网络游戏的出版都需要得到其批准。截至本年度报告日期，我们在中国大陆运营的所有网络游戏尚未获得国家新闻出版广电总局或其继任者的批准。国家新闻出版广电总局改组后，向国家新闻出版总署申请出版我司游戏的审批。自2018年4月以来的近几年中，由于国家层面的国家新闻出版署对网络游戏的审核和发行工作不时出现延迟和暂停的情况，导致游戏出版编码难以及时或根本无法获得。游戏注册或获得游戏出版代码的任何延迟都可能对我们游戏的运营结果产生负面影响。根据2019年5月发布的《关于调整网络文化经营许可审批范围并进一步规范审批工作的通知》，文化和旅游部不再承担规范网络游戏行业的责任，文化和旅游部省级对口单位不再授予涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可。不过，文化和旅游部在本通知发布前发放的许可证，在这些许可证有效期届满前一直有效。2023年12月22日，国家新闻出版署公布网络游戏管理办法草案，规定国家出版监管部门对全国范围内的网络游戏出版活动进行监管，县级及以上地方主管部门在本行政区域内负责监管。截至本年度报告之日，该草案尚未获得正式通过。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——网络游戏相关监管。”如果我们无法获得网络文化经营许可证、互联网出版服务许可证和出版代码，我们引进、推出、运营和推广新游戏或游戏的能力可能会受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们无法向贵方保证，我们能够及时或完全就我们运营的所有游戏获得国家新闻出版署的批准或完成向政府当局的备案，这可能会对我们引入新游戏的能力、推出新游戏的时间表以及我们的业务增长产生不利和重大的影响。如果未来颁布这方面的任何法规或限制性规则，我们不确定这些规则或法规是否会对我们的运营产生负面影响，包括增加我们的合规成本、实施额外要求以获得许可或许可，以及对我们推出和运营新游戏的能力产生负面影响。
而且，对网络游戏、网络文学的规定，视同互联网出版活动。根据国家新闻出版广电总局、工业和信息化部2016年联合发布的《互联网出版服务管理办法》，我们可能需要取得网络游戏、网络文学条款的互联网出版服务许可证。根据国家新闻出版广电总局2016年发布的《移动游戏出版服务管理通知》，我们可能会被要求取得该网络游戏的出版授权码。截至本年度报告日期，我们尚未获得互联网出版服务许可证或我们在中国大陆运营的所有网络游戏的出版代码。如果未能获得这些许可和批准，运营商可能会面临重罚，例如被监管部门勒令关闭服务并删除所有相关互联网出版物。监管部门还可以没收这类经营者的全部违法所得以及用于非法出版活动的主要设备、专用工具。违法所得超过1万元的，该经营者可能面临违法所得五倍以上十倍以下的罚款；违法所得不足1万元的，该经营者可能面临5万元以下的罚款。该经营者经营侵害他人合法权益的，也可以承担民事责任。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——互联网出版服务相关监管。”
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2019年10月25日，国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通告》，要求所有网络游戏玩家使用本人有效身份信息注册账号，所有游戏企业停止向未注册用户提供游戏服务。2023年10月16日，全国人民代表大会常务委员会发布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。2024年4月26日，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国未成年人保护法（2024修订）》，自2024年4月26日起施行。这些法律法规要求网络游戏服务提供者要求未成年人凭本人有效身份信息注册登录网络游戏。此外，根据2021年9月1日起施行的《关于进一步加强规范切实防范未成年人网络博彩添加的通知》，要求所有网络游戏均接入网络游戏防疲劳合规系统和国家新闻出版署实名登记系统。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—抗疲劳系统、实名登记系统及家长监护项目相关法规。”我们所有具备内购功能的手游均符合现行实名登记制度要求。然而，我们还没有实现我们的其他手机游戏这样的合规性。中国政府可能会进一步收紧实名登记要求，或要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施更彻底的强制实名登记制度，在这种情况下，我们将需要升级我们的系统或从第三方服务提供商购买服务，并产生与此相关的额外费用。如果我们被要求在我们的平台上对用户实施更严格的实名登记制度，潜在用户可能会被阻止在我们的平台上注册，这可能反过来对我们的用户群和业务前景的增长产生负面影响。
我们的业务受制于中国和我们开展业务的其他国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策。其中许多法律、法规和政府政策可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、运营成本增加，或我们的增长或参与、财务业绩下降，或以其他方式损害我们的业务。
我们受制于涉及对我们的业务具有重要意义或可能以其他方式影响我们业务的各种法律法规，包括但不限于隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分发、网络安全、数据保留和删除、国家安全、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁止或制裁。
由于我们的产品和服务在全球范围内使用，一个或多个其他司法管辖区可能会声称，我们需要根据我们的办公室和工作人员的位置、商业运营、设备或我们的用户遵守他们的法律。外国法律法规可能会规定与中国不同的义务或限制性更强。在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律法规。
中国和外国的法律法规不断发展，可能会不时发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往具有不确定性，特别是在我们经营所在的新兴且快速发展的移动互联网行业中，可能会在各国之间被不一致地解释和应用，并且与我们当前的政策和做法不一致。新的法律法规可能要求我们获得新的许可证和许可，或采取某些可能对我们经营的行业和我们的业务运营产生不利影响的行动。遵守新的法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。不能保证我们不会因为当局对这类法律法规的实施或解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或违反目前有效的任何法律法规。
如果我们未能及时应对政策的所有变化，或未能获得并维持我们业务所需的批准、执照或许可，或未能遵守法律法规，我们可能会受到责任、罚款、处罚和运营中断，或者我们可能会被要求修改我们的业务模式，这可能会对我们的增长和财务业绩产生重大不利影响，包括但不限于我们的盈利能力、我们上市证券的交易价格和我们的估值。另请参阅“—与我们业务相关的风险—如果我们未能获得或维持必要的许可和批准，或如果我们被要求申请新的许可和批准，而获得这些许可和批准是耗时或成本高昂的，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
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如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户的数据，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户损失，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们产品的交互产生的大量个人和其他敏感数据。尽管我们采取了各种安全措施并采取了强有力的内部政策来保护用户的个人隐私和网络安全，但我们仍可能面临安全漏洞或未经授权访问或对我们的系统或我们存储的数据进行网络攻击的风险。鉴于我们用户群的规模，以及我们系统上个人数据的类型和数量，我们认为我们可能是安全漏洞和网络攻击的特别有吸引力的目标。由于软件“错误”、系统错误或其他技术缺陷、员工或承包商的错误或渎职、供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全相关的漏洞，我们保护数据的努力可能会失败。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们用户的数据（包括个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们产品的信心和信任丧失、我们的网络和技术基础设施受损、我们的声誉和业务受到损害、重大的法律和财务风险以及私人或监管机构提起的潜在诉讼。我们已经投资并将继续投入资源，以维护强大的安全保护，保护我们的系统和用户的数据免受bug、盗窃、滥用或安全漏洞或破坏。尽管我们开发了旨在防止和检测安全漏洞并保护用户数据的系统和流程，但我们不能保证这些措施将足以抵御用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的不断发展的技术。此外，由于我们的数据中心和服务器分散在世界各地，我们可能会在保护它们免受或补救安全漏洞和网络攻击方面承担大量成本。
我们的产品和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未被检测到的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的产品和内部系统依赖于众多高度技术性和复杂性的专有和许可软件。此外，我们的产品和内部系统依赖于某些软件加密、存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们现在或未来所依赖的软件可能包含未被发现的错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能要等到源代码发布和检查之后才能被发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会导致我们产品的用户的负面体验，延迟产品介绍或增强，损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力，或导致我们提供部分或全部服务的能力降低。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的降级或服务中断，都可能导致我们的声誉受损、用户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们业务所处的行业竞争激烈。如果我们不能有效竞争，我们的业务就会受到影响。
我们在业务的每个方面都面临激烈的竞争，包括对用户、使用时间、广告客户、技术和高技能员工的竞争。我们的投资组合产品与相同或类似类型的应用程序竞争。我们的风度小说与中国市场上其他领先的免费网络文学应用程序竞争，包括梵切小说和奇猫小说。我们的Readict与全球市场上的其他在线文学应用程序竞争，包括Goodnovel和Dreame。我们的Hey Beauty和Merge Lover等手游产品主要与WebEye和Magic Tavern等公司开发的其他手游竞争。此外，我们与所有主要的互联网公司竞争用户注意力和广告支出。
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我们根据产品和服务的质量、功能、可用性和易用性，以及广告分发渠道的数量和质量，与其他移动应用程序开发商竞争用户、使用时间和广告客户。我们还与其他开发人员竞争具有技术专长的有才华的员工，这对于持续开发成功的产品和服务至关重要。我们的竞争对手可能会以更高效的商业模式和成本结构运营。事实证明，它们可能比我们更能适应新技术和其他市场发展。我们的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。它们可能会让我们的竞争对手比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场要求的变化。我们的竞争对手也可能开发与我们相似或获得更大市场认可的产品、功能或服务。这些产品、功能和服务可能会承担更深远和成功的产品开发努力或营销活动。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会严重损害我们的业务。如果我们不能有效竞争，我们的用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对用户和广告商的吸引力，并严重损害我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和增长潜力产生重大不利影响。
用户增长和参与取决于我们的产品与我们无法控制的移动设备、操作系统和标准的有效互操作。
我们的产品和服务可在各种移动设备和移动操作系统上使用。为了向广泛的移动互联网用户提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务与我们无法控制的一系列移动设备、操作系统、网络和标准（包括Android和iOS操作系统）良好配合是很重要的。此类设备或操作系统中任何降低我们产品和服务功能的更改都会影响我们的用户对我们产品的体验。如果我们未能与移动互联网行业和移动广告行业的主要参与者发展关系，或者如果我们未能保持我们的产品和服务与这些移动设备、操作系统、网络和标准的有效互操作，我们的用户增长和用户参与可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
Android或iOS生态系统或设备的整体受欢迎程度的任何显着下降都可能对我们的移动应用程序的需求和产生的收入产生重大不利影响。不能保证这些操作系统未来会增长，增长速度如何。任何其他适用于移动设备的操作系统都可能取代现有的操作系统并降低其受欢迎程度，特别是考虑到移动互联网行业不断演变的性质。如果我们的移动应用程序继续主要支持Android设备和iOS设备，我们的移动业务可能很容易受到这些设备及其操作系统受欢迎程度下降的影响。此外，这些操作系统中的任何更改、错误或技术问题可能会降低我们产品的功能，并限制我们交付、定位或衡量广告有效性的能力，或收取与我们交付广告相关的费用的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们可能对集成到我们产品中的移动应用程序上显示、由其分发、从其检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在我们的移动应用程序上展示第三方内容，例如视频、图片、书籍、文章和其他作品，而无需获得此类第三方的明确同意，我们可能会进一步探索内容相关业务的市场机会。我们的用户可能会滥用我们的产品来传播包含不适当、欺诈或非法信息或侵犯第三方知识产权的内容。我们已实施控制措施和程序，以发现和阻止通过我们的产品上传或传播的不适当、欺诈或非法内容，特别是那些违反我们的用户协议或适用法律法规的内容。但由于第三方内容体量较大，此类程序可能不足以屏蔽所有此类内容。尽管我们采取了程序和措施，如果我们的产品上显示的内容被发现是欺诈、非法或不适当的，我们可能会遭受用户的损失和声誉的损害。针对通过我们的移动应用程序进行的任何欺诈、非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，政府当局可能会进行干预，并追究我们对不遵守有关在互联网上传播信息的法律法规的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的移动应用程序提供的某些功能和服务，或暂时或永久禁用此类移动应用程序。如果发生任何此类事件，我们的声誉和业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的所有权。在监管制度较不发达或执行机制不一致和不可靠的国家，往往难以登记、维护和执行知识产权。有时法律法规受到解释和执行的制约，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而不能一致适用。此外，我们的合同协议可能会被我们的交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国和我们经营所在的其他司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。检测和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行或保护我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。有关此类诉讼的详细说明，请参见“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。
我们可能会受到知识产权侵权诉讼的影响，这些诉讼的辩护成本可能很高，并可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务供应以及声誉损害。
我们业务的成功取决于我们产品的质量，而质量又取决于底层软件和相关技术，例如大数据分析。这类软件及相关技术的保护主要依靠包括专利和商业秘密在内的知识产权。同时，为了我们的业务扩展，我们可能会不时在我们的移动应用程序上展示第三方内容，例如视频、图片、书籍、文章和其他作品，而无需获得此类第三方的明确同意。第三方，包括我们的竞争对手，可能会因涉嫌侵犯其专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容而对我们提出索赔。
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例如，2022年12月，中国大陆一家第三方公司在上海市闵行区人民法院对VIE之一的子公司上海登勇信息技术有限公司提起著作权侵权诉讼。原告诉称，丰都小说提供的网络小说改编的短剧侵犯了其著作权，主张停止侵权并赔偿1000000元。2023年10月，这家第三方公司在上海市闵行区人民法院再次起诉上海登勇信息科技有限公司、莫里宏侵犯著作权。原告诉称，上述网络小说侵犯了其著作权，主张停止侵权并赔偿共计人民币50万元。截至本年度报告日期，尚未就该等诉讼作出最终司法判决。有关更多信息，请参阅“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序。”
软件相关专利的冗长申请程序可能会导致我们对内部开发软件的知识产权的不确定性，因为这会增加优先日期在我们自己的软件开发之前的未决专利申请与未决专利申请的软件主体相同或基本相似的可能性。我们一直受到专利纠纷的影响，并预计随着我们的产品和货币化模式在市场份额、范围和复杂性方面的扩大，我们可能会越来越多地受到专利侵权索赔的影响。根据我们或第三方（包括我们的用户）在我们的产品中生成和发布的信息的性质和内容，我们因涉嫌侵犯版权或商标而受到威胁和提出索赔。此外，我们未来可能会受到指控我们生成的某些内容或我们在我们的产品和服务中提供的第三方内容违反中国或其他司法管辖区适用法律的诉讼。
针对我们的知识产权索赔，无论是否有功，解决起来既费时又费钱，可能会将管理层的注意力从我们的日常业务上转移开，可能需要改变我们开展业务或开发产品的方式，可能要求我们签订代价高昂的特许权使用费或许可协议，或支付大量款项以解决索赔或满足判决，并可能要求我们在某些领域或一般情况下停止开展某些业务或提供某些产品。我们不进行全面的专利检索来确定我们产品中使用的技术是否侵犯了他人持有的专利。此外，在快速发展的技术环境中，产品开发具有内在的不确定性，在这种环境中，可能有许多专利申请正在申请中，其中许多在提交时是保密的，与类似技术有关。虽然我们认为我们的产品没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何知识产权，但我们不能确定情况是否如此。
此外，在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在纠纷中，我们的广告客户和业务合作伙伴也可能成为诉讼的目标。我们有一定的合同义务赔偿我们的广告客户和在其设备上预装我们产品的移动设备制造商因使用我们的产品或技术而可能因第三方知识产权侵权索赔而产生的责任。我们与移动设备制造商的许多合作合同都规定了我们的赔偿义务上限。此外，如果发生任何此类索赔，我们的广告客户或业务合作伙伴可能会决定未来不再使用我们的产品，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
最后，我们还可能面临来自我们为开发我们的技术而聘请的员工、顾问、代理商和外部组织的侵权索赔。虽然我们试图通过合同手段保护自己免受此类索赔的影响，但无法保证此类合同条款是充分的，并且这些当事方中的任何一方都可能声称对他们为我们开发的技术的知识产权拥有全部或部分所有权。
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未决或未来诉讼可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们一直并可能继续受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。例如，2020年6月，一家移动设备制造商以不正当竞争为由起诉我们，指控我们的一款移动应用程序以弹窗广告的方式干扰了其设备的正常使用，并要求停止该行为并赔偿人民币490万元。一审判决于2021年3月作出，判令停止播放弹窗广告，判给原告人民币3,000，000元。提出上诉后，我们与原告订立和解协议，据此，我们需要向原告提供人民币1,485，955元的赔偿。我们还可能在未来卷入我们与移动设备制造商之间的法律诉讼，这些制造商与我们就在他们的移动设备上预装我们的产品有合同安排。此外，我们还不时卷入竞争对手指控侵犯知识产权的诉讼。请参阅“—我们可能会受到知识产权侵权诉讼的影响，这些诉讼的辩护成本可能很高，并可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务供应以及声誉损害。”
如果我们能够合理估计与针对我们的未决诉讼有关的负债，并且能够确定很可能因此类诉讼而产生的不利负债，我们将记录一项相关或有负债。随着获得更多信息，我们评估潜在负债并酌情修订估计负债。然而，由于诉讼的内在不确定性，我们的预计负债金额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户群和广告客户群产生不利影响。除了相关成本，管理和辩护诉讼以及相关赔偿义务可以显着转移我们管理层对经营日常业务的注意力。我们可能还需要支付损害赔偿金或以大量现金解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。虽然我们不认为任何目前未决的诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利的决定，我们可能会被要求支付巨额金钱损失或实质性改变我们的商业惯例，这可能会对我们的财务状况和经营业绩以及现金流量产生不利影响。
我们的一些移动应用程序包含开源软件，这可能会给我们的专有软件带来风险。
我们在产品和服务中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，这种许可的解释方式可能会对我们销售或分发移动应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临来自声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的所谓开源软件或衍生作品的第三方的威胁或索赔，这些软件或衍生作品可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。这些威胁或索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受牵连的移动应用程序，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这样的再造过程可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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在我们的产品中采用和使用人工智能的潜在问题可能会导致声誉损害或责任。
我们正在将人工智能或AI构建到我们的许多产品中。我们采用AI生成的内容工具，使用机器学习算法在手游美术设计中自动创建内容，并创建新颖的轮廓。我们还开发了AI和数据驱动系统，使我们网络文学平台上的作者能够为我们的用户制作更合适的内容，并根据数据反馈不断适应不断变化的需求。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来了可能影响其采用的风险和挑战，因此也影响了我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏差的信息。我们或其他各方的不当或有争议的数据做法可能会损害我们的人工智能解决方案的接受度。使用AI生成的内容工具可能会导致版权和其他法律问题，我们的AI生成的内容相关产品可能无法与我们的竞争对手竞争。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，使我们承担法律责任，并损害品牌或声誉。此外，一些AI场景还存在伦理问题。如果我们提供的AI相关产品因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议，我们可能会遭遇声誉损害或承担责任。
关于生成式AI的监管和法律框架正在迅速演变，可能无法充分涵盖中国大陆生成式AI研究、开发和应用的所有方面。2022年之前，与生成式AI相关的规定也在互联网信息服务的其他法规和规则中作了分散规定。不过，近期中国政府当局逐步加快了算法推荐、深度合成等生成型AI相关技术的立法步伐。自2021年底以来，中国政府主管部门先后发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》和《互联网信息服务深度综合管理规定》。2023年7月10日，国家网信办公布《生成式人工智能服务暂行管理办法》，自2023年8月15日起施行。这些措施适用于在中国境内向公众提供的生成人工智能的使用。要求生成式AI的提供者采取措施，过滤任何由生成式AI创建的不当内容，优化算法以防止此类内容的生成，在向广大公众提供任何生成式AI服务之前向国家网信办申请安全评估，并保护最终用户提交的数据。违反本办法要求的生成AI提供者，将按规定处罚，或受到警告，被责令采取纠正行动、暂停服务或支付罚款，或被追究刑事责任。有关详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—法规—与生成式AI相关的法规。”但是，由于这些法律法规还比较新，在解释和实施这些法律法规方面存在重大不确定性，我们无法保证是否能够及时或完全遵守这些法律法规的要求。如果我们无法获得必要的批准，或者如果我们与任何第三方在知识产权或数据安全方面存在任何争议，我们的业务运营可能会受到不利影响。
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中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济造成了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遭袭，加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率很敏感。此外，广告客户及其广告营销预算可能对宏观经济状况的变化很敏感。如果宏观经济状况恶化，广告商的业务可能会受到直接打击，进而可能导致广告和营销预算减少。因此，全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化或贸易紧张局势的升级可能对我们的业务产生不利影响。
国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或潜在贸易战升级的消息和传闻，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、经营业绩以及最终对我们ADS的交易价格产生重大不利影响。
美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括（其中包括）新冠疫情爆发、中国全国人大通过香港国家安全立法、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总统于2020年8月发布的行政命令和美国总统于2021年6月发布的新行政命令，这些命令寻求或寻求禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易或股权投资。此外，鉴于一项禁止任何美国人对某些中国公司的公开交易证券进行任何交易的行政命令，纽约证券交易所于2020年12月31日启动了将中国三家主要电信服务提供商的证券摘牌的程序。我们一直在密切关注美国旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的政策。然而，目前仍不清楚美国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动，如果有的话。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有贸易协定，特别是如果美国政府因近期美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
同样，我们正在监测美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施了管制、许可要求和限制（或表达了这样做的意图）。例如，美国正在针对“新兴和基础性”技术制定新的出口管制措施，其中可能包括某些人工智能和半导体技术。此外，美国政府可能会实施一项禁令，禁止美国人对某些中国公司进行投资或与其进行交易。诸如此类的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不确定并确保替代供应或融资来源，而他们可能无法及时以商业上可接受的条件这样做，或者根本无法这样做。此外，中国企业可能不得不限制和减少其在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他业务活动，或停止与当事方进行交易。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到不利影响。
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如果中美关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
近年来不同时期，美中两国在货币、经济、政治和社会等问题上存在重大分歧，未来两国关系可能恶化。政治局势变化和中美关系状况变化难以预测，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法，这可能会导致我们的产品变得不那么有吸引力。我们无法预测中美关系的任何变化可能对我们在中国或美国获得资本或有效开展业务的能力产生什么影响。此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿意持有或购买我们的ADS，从而导致我们ADS的交易价格下降。
我们的业务依赖于一些关键员工，包括我们的执行官和其他具有关键技术技能和知识的员工。如果我们未能聘用、留住或激励我们的关键员工，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依赖于我们的执行官和其他关键员工的持续贡献，包括那些拥有关键技术专长的员工，其中许多人很难被取代。我们任何高级管理层或其他关键员工的服务的任何损失都可能损害我们的业务。中国境内外对合格员工的竞争十分激烈。与我们竞争有经验的员工的一些公司可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们的关键员工停止为我们工作，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员以取代他们。
尽管我们与关键员工订立了保密和竞业禁止协议，但我们的关键员工可能会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们投入大量时间和其他资源来培训我们的员工，如果他们随后离开我们去竞争对手，这会增加他们对竞争对手的价值。
我们未能有效管理我们的增长或实施我们的业务战略可能会损害我们的业务和经营业绩。
管理我们的增长需要分配宝贵的管理时间和资源，以及大量的支出。作为我们战略的一部分，我们打算继续进行投资，以扩大我们的用户基础，加强我们的研发努力，增强我们交付高度针对性内容的能力，并扩大我们在全球市场的产品供应。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并雇用、培训、管理和保持与员工的良好关系。持续增长也可能使我们为用户、广告客户和业务合作伙伴维持可靠服务水平的能力受到影响。我们在以目前规模管理业务方面的运营经验有限，我们无法向您保证我们将能够在未来成功地扩大我们的用户群。
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我们可能会不时进行战略投资和收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能会利用机会投资或收购额外的业务、服务、资产或技术。例如，我们过去在中国和海外投资了几家游戏工作室，包括Smillage，这是一家游戏工作室，曾创造了《走秀美女》、《真理奔跑者》和《爱幻想》等热门游戏。然而，我们可能无法选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法协商最佳安排，包括为任何收购提供资金的安排。收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中可能需要管理层的大量关注，并可能导致资源从我们现有的业务中转移。投资和收购可能导致使用大量现金、增加杠杆、潜在的稀释性发行股本证券、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在负债风险。此外，所投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。此外，识别和完成这些交易的成本可能很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们可能还需要获得政府当局对收购和投资的批准和许可，以遵守适用的法律法规，这可能会导致成本增加和延误。
我们依靠我们的假设和估计来计算某些关键的运营指标。我们计算中的任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们产品的日活跃用户数和月活跃用户数是使用我们未经独立核实的内部数据计算得出的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期间进行的合理计算，但在准确衡量我们庞大用户群的使用情况和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，为了计算我们的DAU和MAU，我们将每个移动设备或移动设备上的每个应用程序视为单独的用户，我们可能无法区分使用多个应用程序的个人用户与我们或拥有多个移动设备。因此，我们的活跃用户的计算可能无法准确反映使用我们产品的实际人数。
我们会定期审查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法上的差异，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能与第三方发布的估计或竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果我们的广告客户、业务合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户群或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，我们的广告客户和业务合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配给我们的产品，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩受若干因素的季节性波动影响，其中任何一项因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们受制于我们业务的季节性和其他波动。我们的移动广告服务收入占我们2024年收入的很大一部分，受到国际和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，部分导致我们的移动广告收入在第一季度和第三季度之间显着增长，但从第三季度到第四季度有所下降。我们未来一个或多个季度或年度的经营业绩可能会波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，ADS的交易价格可能会波动。
我们业务的成功运营取决于中国和其他国家互联网基础设施的性能和可靠性以及我们的网络和基础设施的安全性。
我们的增长和扩张将部分取决于中国国有电信服务提供商和其他国家类似提供商在维护和扩展互联网和电信基础设施、标准、协议以及互补产品和服务方面的可靠性。
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在中国，几乎所有的互联网接入都是通过隶属于工业和信息化部行政管制和监管监督之下的中国移动、中国联通(香港)和中国电信进行的。我们依托于中国移动、中国联通(香港)、中国电信等互联网基础设施提供带宽和数据传输。虽然中国政府宣布了发展中国国家信息基础设施的计划，但这一基础设施可能不会及时发展或根本无法发展，中国现有的互联网基础设施可能无法支持互联网使用的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们不太可能及时获得替代网络和服务，如果有的话。
此外，我们对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，部分用户可能无法访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减少，进而可能对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。
我们的IT系统和内容交付网络也很容易因火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们IT系统的企图而受到破坏或中断。由于多种因素，包括基础设施变化和网络安全相关威胁，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，如果我们未能及时以用户满意的方式解决这些问题，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。
我们目前在中国境内外的大部分计算、存储、带宽等服务都依赖腾讯云和霍山云。云服务向其他云提供商的任何过渡都将难以实施，并将导致我们产生大量时间和费用。对我们使用现有云服务提供商的任何重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果我们的用户或合作伙伴无法通过腾讯云和霍山云访问我们的移动平台或在这样做时遇到困难，我们可能会失去用户、合作伙伴或收入。腾讯云和霍山云提供的服务水平也可能影响我们的用户和合作伙伴对我们移动平台的使用和满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果腾讯云和霍山云定期或长时间出现服务中断或其他类似问题，我们的业务将受到严重损害。托管成本也将随着我们的用户基础和用户参与度的增长而增加，如果我们无法以比使用腾讯云和霍山云或类似服务提供商的服务成本更快的速度增长我们的收入，可能会严重损害我们的业务。
我们的移动应用程序的用户可能会使用现有或新技术来阻止我们投放的广告，这可能会限制我们从广告服务中产生收入的能力。
现有或新技术可能会禁用我们的广告显示，这可能会损害我们移动广告业务的增长。我们的大部分收入来自于广告交换客户根据每次展示的有效价格向我们支付的费用，这受到我们用户的有效点击、转化、交付的展示次数或其他可衡量结果的数量的影响。如果能够在我们的产品上屏蔽广告的技术被大量用户采用，我们可能无法继续向我们的用户提供此类广告，我们的收入可能会减少。此外，鉴于我们的用户感知到使用广告拦截措施，广告商可能会选择不在我们的产品上或通过我们的产品投放广告，这可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。
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如果我们未能发现点击欺诈，我们可能会失去广告商的信心，我们的收入可能会因此下降。
我们的业务在我们的移动应用程序上面临点击欺诈的风险。点击穿透式欺诈发生在某人点击我们显示的广告时，其原因不是为了查看此类广告的底层内容。如果我们未能检测到重大的欺诈性点击或无法防止重大的欺诈活动，受影响的广告商可能会在我们的移动广告服务上的投资回报减少，并可能对我们系统的完整性失去信心。因此，我们可能不得不向我们的广告商发放退款，我们可能无法留住现有的广告客户并为我们的广告服务吸引新的广告客户，我们的移动广告收入可能会下降。此外，受影响的广告商可能会就与点击欺诈相关的索赔对我们提起法律诉讼。任何此类索赔或类似索赔，无论其优点如何，对我们来说，进行抗辩可能既费时又费钱，还可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。
我们的业务强调快速创新，优先考虑用户基础的增长和泛娱乐产品的培育。该策略可能会产生与投资者预期不符的结果，我们的股价可能会因此受到负面影响。
我们的增长取决于我们积极开发和推出新的创新产品和服务的能力。我们打算快速调整我们的产品以适应市场趋势和用户需求的变化，但我们无法控制这些调整是否会受到我们的用户、广告客户或业务合作伙伴的好评，并可能导致意想不到的结果或后果。我们优先考虑用户基数的增长和泛娱乐产品的培育。例如，我们监控我们在产品上投放的广告如何影响用户对产品的体验，我们可能会决定减少在我们产品上投放的广告数量，以确保用户对我们产品的满意度和留存率。这可能会导致广告客户流失，并对我们的移动广告收入产生负面影响。我们的决定可能与投资者的短期预期不一致，可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户群的维持和增长、我们与广告客户的关系以及我们的业务和经营业绩可能会受到不利和重大损害。
我们已授予并可能继续授予期权、限制性股票单位和其他类型的股权激励奖励，这可能会导致股权激励费用增加。
我们在2012年通过了股票激励计划，并在2018年通过了不时修订的股票激励计划，目的是向我们的董事、高级职员、员工和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。与股权激励相关的费用影响了我们的净收入，可能会减少我们未来的净收入，而根据股权激励奖励发行的任何额外证券将稀释我们股东的所有权权益，包括ADS持有人。2018年11月6日，我们的董事会批准了一项期权修改，以降低根据我们的2012年计划授予员工的某些期权的行权价格。授出购股权的其他条款维持不变。此次修改产生了0.3百万美元的增量补偿成本，在修改后的期权剩余归属期内摊销，范围为2018年至2021年。我们认为，授予股权激励奖励对我们吸引和留住关键员工的能力具有重要意义，我们计划在未来授予股权激励奖励。因此，我们的股份补偿费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们未能建立、维护和提升我们的品牌，或者如果我们为追求这一努力而产生了不成比例的费用，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们认为，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户群和广告客户数量至关重要。我们还认为，保持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、值得信赖、创新的产品，而我们未来可能无法成功做到这一点。我们还将继续经历媒体、立法或监管机构对我们有关用户隐私、内容、广告和其他问题的决定的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们也可能无法对我们的产品和服务上共享和上传令人反感的内容或广告客户的令人反感的做法迅速做出回应，或者可能无法以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱对我们品牌的信心。此外，维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。我们通过在线广告网络和平台推广我们的品牌和产品，这些网络和平台主要包括抖音、AppLovin和Facebook广告，以及社交媒体渠道，其中主要包括微信。这些品牌和营销努力可能不会以具有成本效益的方式增加用户流量。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，与我们的移动应用程序有关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉，进而损害我们的业务和财务业绩。
如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制根据PCAOB制定的标准于2024年12月31日生效。然而，截至2024年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了一项重大缺陷。正如PCAOB制定的标准中所定义的，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，其严重程度低于实质性弱点，但其重要性足以值得负责监督财务报告的人员予以关注。
已确定的重大缺陷与我们的正式风险评估流程和监测活动不足有关。在查明物质薄弱环节和重大缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施，对这些控制缺陷进行补救。见“项目15。控制和程序——（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”这一重大缺陷，如果不能及时纠正，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。
我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包含有关该公司财务报告内部控制的管理层报告，其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。自2023年12月31日起，我们不再是“新兴成长型公司”，因为该术语是根据《就业法》定义的。一旦我们不再是《交易法》第12b-2条规则所定义的非加速申报人，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到监管调查和民事或刑事制裁。
与我们开展业务的第三方不遵守规定可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会因我们的用户、广告客户和业务合作伙伴的不合规或不当活动而受到牵连。例如，我们可能涉及与上传到我们的移动应用程序的用户生成内容相关的诉讼。另见“—我们可能对集成到我们产品中的移动应用程序上显示、由其分发、从其检索或链接的信息或内容承担责任，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”同样地，我们也可能受到与在我们的移动应用程序上显示的广告有关的纠纷。尽管我们对广告内容采取了全面的内部控制和筛选程序，但第三方可能会发现在我们的移动应用程序上显示的广告不正当或违法，并可能就此类广告对我们采取行动。由于我们未能按照中国法律法规监管在我们平台上展示的广告内容，我们承担了170万美元的费用，以赔偿涉嫌非法广告的受害者。此外，我们可能会受到与我们的客户的某些被指控的违法行为有关的纠纷，客户在正常的广告业务过程中向我们支付的广告服务费可能会被视为涉及非法资金而被没收。一个地方当局冻结了我们的银行账户，截至2020年12月31日，该账户的总余额为2170万美元，涉及与2020年某些客户涉嫌违法行为有关的调查，这些账户已于2021年解冻。
此外，我们可能会受到针对我们业务合作伙伴的诉讼的影响，例如与我们有合同安排的移动设备制造商。尽管我们无法控制这些业务合作伙伴制造智能手机的设计、系统、网络或标准，但任何针对他们的声称侵犯知识产权的诉讼以及此类诉讼导致的任何手机生产停止可能会中断我们的合作运营，并导致我们减少向潜在用户提供产品和服务。
我们租赁处所，可能无法完全控制这些处所的租金成本、质量、维护和我们的租赁权益，也无法保证我们将能够在现有租约到期时成功更新或找到合适的处所来替换我们现有的处所。
我们从第三方租赁我们运营中使用的所有场所，我们要求房东的合作，以有效管理这些场所、建筑物和设施的状况。如果办公场所、建筑物及设施的状况恶化，或如果我们的任何或所有业主未能及时或根本没有适当维护和翻新这些场所、建筑物或设施，我们办公室的运营可能会受到重大不利影响。另外，关于我们租赁的房地，在每个租期结束时，我们可能需要在租约到期时协商延长租约。如果我们无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签我们的租约，我们可能会被迫搬迁我们的办公室，或者租金成本可能会显着增加。
此外，某些出租人没有向我们提供我们租赁物业的有效所有权证明或转租授权。根据中国法律法规，如果出租人无法获得产权证是因为这类不动产是违法建造的或未通过检查，则这类租赁合同可能被确认为无效。此外，如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能会被作废。如果出现这种情况，我们可能不得不与有权租赁物业的业主或当事人重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。
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截至本年度报告日期，我们并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方就我们在该等物业的租赁权益或使用而考虑或发起任何重大索赔或行动。然而，我们无法向贵方保证，我们对这类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对物业的使用被成功挑战，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与物业所有人或第三方发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或利益。我们无法保证我们将能够及时或完全按照我们可接受的条款找到合适的替代地点，或者我们将不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担责任。因此，我们的业务运营可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商业保险范围有限。我们业务的任何中断都可能给我们带来大量成本，并转移我们的资源，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
目前国内可供选择的保险产品有限。与中国行业惯例一致，我们的业务保险是有限的，我们不携带业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为相关风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使我们无法获得或维持此类保险。任何未投保的对我们系统的损害或我们业务运营的中断都可能要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临与自然灾害、健康流行病有关的风险。
我们的业务可能受到影响中国，特别是上海的自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、网站或应用程序故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营网站或应用程序和提供服务的能力产生不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，例如新冠病毒的新变种或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病总体上损害中国经济。我们的总部位于上海，我们的大多数董事和管理层以及我们的许多员工目前都居住在这里。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响上海，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我公司Structure相关的风险
如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于互联网和其他相关业务的外商投资的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
中国现行法律法规对从事互联网及其他相关业务，包括提供互联网信息服务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。具体而言，互联网信息服务提供商外资持股比例不得超过50%，在电子商务等领域有限豁免。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，而上海初乐（CooTek）信息技术有限公司，我们称之为上海初乐或WFOE，是我们在中国的全资子公司，因此被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过VIE开展我们在中国大陆的业务，基于上海楚乐、VIE及其各自股东以及VIE的子公司之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对VIE施加控制，并在我们的财务报表中根据美国公认会计原则合并或合并它们的经营业绩。这些VIE持有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和某些关键资产。有关这些合同安排的详细讨论，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
我们的中国法律顾问JunHe LLP认为，基于其对中国法律法规的理解，（i）中国大陆的VIE以及与VIE订立合同安排的中国子公司的所有权结构符合所有现有的中国法律法规；以及（ii）我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排在现行中国法律法规下有效且具有约束力。
然而，我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司，以及（ii）我们与之保持合同安排的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。因此，我们ADS的投资者购买的不是我们中国运营实体的股权，而是我们开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国对这些行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。如果我们无法维护我们对中国关联实体资产的合同控制权，我们可能无法偿还未偿债务，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些实体在2024年贡献了我们净收入的9.2%。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性；因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何其他与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何中国法律或法规，或者如果上海楚乐、VIE及其各自股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：
| ● | 吊销我们的业务和经营许可证； |
| ● | 对我们征收罚款； |
| ● | 没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入； |
| ● | 要求我们停止或限制运营； |
| ● | 限制我们的征收权； |
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| ● | 屏蔽我们的移动应用程序； |
| ● | 要求我们以迫使我们成立新企业、重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产的方式重组运营； |
| ● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 对我们公司采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
实施任何这些处罚可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果实施这些处罚中的任何一项导致我们失去指挥VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再巩固VIE。我们认为中国政府施加的任何处罚或采取的行动不会导致我司、上海初乐或VIE的清算。
尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE遵守中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现行政策或未来可能采用的要求或政策。对于不遵守或违反中国法律法规的行为，中国政府拥有确定可纠正或惩罚措施的广泛酌处权。如果中国政府认定我们或VIE不遵守任何适用法律，它可以撤销VIE的业务和经营许可，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE的收款权，封锁VIE的网站，要求VIE重组经营，施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营或限制VIE开展大部分业务运营，这可能对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导对其经济表现影响最大的任何VIE的活动，和/或我们未能从任何VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。
我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国限制或禁止外资在中国大陆拥有互联网和其他相关业务，我们通过VIE在中国大陆经营我们的业务，在这些VIE中我们没有所有权权益。我们依靠与VIE及其各自股东的一系列合同安排，包括授权委托书，来控制和运营他们的业务。
我们控制VIE的能力取决于授权书，据此，上海楚乐可以就VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。
我们认为，这些授权书在法律上是可以执行的，但可能不如直接股权所有权有效。这些合同安排旨在为我们提供对VIE的有效控制，并使我们能够从中获得经济利益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”以获取更多详细信息。
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尽管我们的中国法律顾问JunHe LLP告知我们，我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排根据现行中国法律法规是有效和具有约束力的，但这些合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来强制执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并按中国法律解释，由这些合同安排引起的争议将通过中国大陆仲裁解决。此类纠纷不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此这些仲裁条款不会阻止您根据美国联邦证券法产生的索赔。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，官方指导也很少。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是终局裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆的法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。因此，我们可能无法在我们的合并财务报表中合并VIE，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”同时，对于根据中国法律应如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例和正式指导，因此可能难以预测仲裁小组将如何看待这类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。
这些VIE持有某些对我们的业务运营很重要的资产。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中超过一定门槛的合法或受益权益。然而，如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们与VIE及其各自股东订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠了额外的税，可能会大大降低我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排不是公平的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果。因此，中国税务机关可能会要求VIE为中国税收目的向上调整其应税收入。这样的调整可能会对我们产生不利影响，增加VIE的税务费用而不减少我们中国子公司的税务费用，使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致我们中国子公司失去税收优惠待遇。如果VIE的税务负债增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的中国子公司的印章，即VIE没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。
在中国大陆，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国大陆合法注册的公司，都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章，VIE一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被保存安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
某些VIE的股东包括张瞰、李巧玲、王佳梁、王健和Zhu Haiyan。张瞰和李巧玲是我们的联合创始人、董事和执行官。王佳梁、王健为我公司前任董事。朱海燕是我们早期的投资人之一。
这些人作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为VIE的股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们依靠这些个人遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有诚信义务，要本着诚信和我们公司的最大利益行事，不要利用他们的职位谋取私利。VIE的股东已签署授权书，以委任我们的中国子公司上海楚乐或上海楚乐指定的人作为VIE的股东代表他们投票并行使投票权。我们无法向您保证，当出现冲突时，VIE的股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成破坏的。任何此类法律诉讼的结果也存在很大的不确定性。
我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向ADS和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
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根据中国法律法规，我们在中国的全资子公司上海初乐只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。中国公司可根据中国公司法的规定，分配弥补亏损和备抵资金后的剩余税后利润。
对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国‘居民企业’，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。”
对于新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性，存在重大不确定性。
全国人大于2019年3月15日批准《外商投资法》，国务院于2019年12月12日批准《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。中国最高人民法院于2019年12月26日发布《外商投资法》司法解释，自2020年1月1日起施行，确保公平高效实施《外商投资法》。根据这一司法解释，中国大陆法院除其他外，不得支持缔约各方因未获行政当局批准或登记而主张《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年修订）以外部门的外商投资合同无效。外商投资法给予外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中“限制类”或“禁止类”行业经营的除外，外商投资企业提出在“负面清单”中外商投资“限制类”行业开展业务的，该外商投资企业必须向商务部办理前置审批手续。我们通过VIE开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动，受本负面清单规定的外商投资限制。《外商投资法》和《外商投资法实施条例》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，以及统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力。
然而，与其解释相关的不确定性仍然存在。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国大陆进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义中包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
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与在中国开展业务相关的风险
中国大陆的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。
由于我们基本上所有的日常业务都在中国大陆进行，我们受中国法律的约束，其中包括网络安全和对增值电信服务的外国投资的限制。具体地说，我们可能会受到与机密和私人信息（例如我们的用户提供的个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律的约束。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们、我们的中国子公司和VIE以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息转让。这些中国法律及其解释和执行不断发展并可能发生变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。
中国大陆的监管发展，特别是关于限制中国公司在境外筹集资金，包括通过可变利益实体结构或VIE结构，以及政府主导的对某些VIE结构公司的网络安全审查，可能会导致中国大陆对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国当局可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们的产品和服务供应，限制我们在中国大陆的业务范围，或导致我们在中国大陆的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证，我们采取的任何补救行动都可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。
2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法，除其他外，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2021年12月28日，国家网信办公布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、从事数据处理活动的互联网平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。办法进一步规定，持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露等情况时，可能危及国家安全、民生和公共利益的。此外，各关键行业和部门管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。2022年7月7日，国家网信办公布《跨境数据转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，规定特定类型的数据处理者将在中国境内作业过程中收集和产生的重要数据或个人信息转移给境外接收者，必须申请跨境数据转移安全评估。
截至本年度报告日期，没有任何行政管理部门发布任何细则或实施，我们也没有被任何政府当局告知作为关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。我们现阶段无法预测这些措施的影响（如果有的话），我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何事态发展。
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此外，全国人大常委会通过了《中国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，该法要求各一般网络运营者必须按照国家网信办的规定取得经认可的机构出具的个人信息保护证明，才能将此类信息转出中国大陆。中国个人信息保护法对处理敏感个人信息规定了专门规则。敏感个人信息是指一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害的个人信息，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。信息处理者只有在具有特定目的且为此目的处理个人信息是必要的情况下，才允许处理个人信息，并实施了严格的个人信息保护措施。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于中国个人信息保护法的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守中国个人信息保护法，我们目前收集和处理敏感个人信息的做法可能会被监管机构责令整改或终止。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和其他处罚。
未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们未涉及网信办据此作出的任何网络安全审查调查，我们也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中国法律制度以成文法规为基础，法院判决的判例价值有限。中国法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以预测司法或行政程序的结果。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE以及VIE在中国大陆的子公司在中国开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。中国政府颁布了某些法规和规则，以对近年来在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降，或者变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
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根据中国法律，我们未来的境外发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准、报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》规定，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得证监会批准，或如获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，对我们在中国大陆以外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
中国政府当局颁布了某些法规和规则，对正在或已经在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。
2021年7月6日，中国政府主管部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日，证监会发布境内公司境外证券发行上市试行管理办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据这些办法，在境外市场直接或间接发行或上市证券的中国内地企业，需向证监会备案。境外上市公司还必须在本办法要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。境外上市公司还被要求在某些事件发生和公告后的三个工作日内向中国证监会报告重大事件，其中包括控制权变更、相关部门的调查或处罚、转换上市地位或转移上市板。不遵守本办法规定的备案要求，可能被处以警告、强制改正和罚款。责任人、控股股东和实际控制人可能面临警告和罚款。本办法不具追溯效力，因此不适用于我司颁布前的上市发行。我们无法向您保证，我们将能够为我们未来的发售或上市（如果有）完成此类备案或程序，并完全及时遵守这些措施（如果有）。详见“第四项。公司信息— B.业务概况—监管——并购及境外上市相关监管。”
如果由于我们的合同安排，我们未能及时或根本没有向中国证监会提交备案，就未来根据这些措施进行的任何上市或发售（其中包括后续发售、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发售活动）而言，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。关于这些措施的解释、适用和执行，以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。
2023年2月24日，证监会等多部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。境内公司计划直接或者通过境外上市主体公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，应当先取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案。任何境内企业在配合境外证券监管机构或证券主管部门进行检查或调查，或提供此类合作的文件和资料前，必须征求中国证监会或行政主管部门的同意。
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2024年9月6日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），自2024年11月1日起施行。根据本办法，从事本负面清单规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，根据国家发改委进一步解释，直接境外发行上市公司的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的规定。这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。我们可能需要获得中国网信办的监管批准，或完成向中国证监会或任何其他中国政府机构的备案程序，以便我们未来的离岸发行和上市。我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何未能就我们未来的境外发行或上市获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或我们所获得的任何此类批准或备案被撤销，将使我们因未能就我们未来的境外发行和上市寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们未来离岸发行和上市的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们未来的境外发行和上市。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。
在我们平台上发布或展示的内容可能会被中国监管机构发现有异议，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。
中国政府通过了有关互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网或无线网络发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、欺诈或诽谤等内容。此外，互联网内容提供商也被禁止展示可能被政府当局视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证或其他许可证被吊销、相关平台被关闭和声誉受损。运营商还可能对其平台上显示或链接的任何被审查的信息承担责任。有关详细讨论，请参见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与网络安全相关的法规。”
我们在中国经营多个组合产品，包括丰都小说。为了遵守法律法规，我们实施了程序来监控我们产品上显示的内容。然而，可能无法在所有情况下确定哪些类型的内容可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任，如果中国政府认为我们产品上发布或展示的任何内容违反了任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们还可能因用户对我们产品的任何非法行为而承担潜在责任。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国经营我们的业务。此外，由于我们平台越来越多的用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们已采取内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或涉嫌违规行为后删除违规内容，但我们可能无法识别所有可能违反法律法规或第三方知识产权的内容。即使我们设法识别并删除了令人反感的内容，我们仍可能被追究法律责任。例如，2022年9月19日，文化和旅游部地方分局对上海登用信息技术有限公司在丰都小说上未取得任何互联网出版服务许可的情况下向社会公众提供网络出版的行为，处以1万元罚款。我们无法向您保证，我们的业务和运营将在未来不受政府行为或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们平台上以下架订单或其他形式的传播。此外，这些法律法规受当局解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商责任的内容类型。
在我司平台上展示的广告，可能会受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。广告不得妨碍公共秩序、违反社会公德或者含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力内容。否则，市场监管部门可以（i）责令停止发布广告，并；（ii）没收广告费；（iii）处以20万元至100万元不等的处罚；或（iv）情节严重的，吊销营业执照，注销发布广告的登记证明。此外，凡在互联网发布前对特定类型的广告需要进行政府特别审查，例如与药品、医疗仪器、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已进行此类审查并已获得批准。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、命令停止传播广告以及命令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务。
尽管我们已作出重大努力以确保在我们的平台上展示的广告完全符合适用的中国法律法规，但我们无法向您保证，此类广告或优惠中包含的所有内容均为广告法律法规要求的真实、准确或完全符合适用的中国法律法规，尤其是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生负面影响。虽然在我平台展示的广告可能不会直接包含敏感或非法内容，包括但不限于赌博和传销，但广告主可能会使用诱导词语间接吸引广告观众参与赌博、传销或其他非法活动。如果我们收到投诉称任何表面合规的广告链接到一个或多个包含不合规广告内容的网页，我们将删除相关广告。虽然我们与广告代理商的协议规定，广告主提供的广告应符合法律法规的要求，但我们无法一直控制或监督广告内容和链接的网页。因此，我们不能保证您在我们平台上展示的所有广告都符合法律法规。
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2015年4月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日、2021年4月29日修订。根据广告法，广告不得有任何虚假、误导内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在以下任何一种情况，则广告将被视为“虚假广告”：（i）所宣传的产品或服务不存在；（ii）在产品的性能、功能、生产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件和所获得的荣誉等方面，或在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件和所获得的荣誉等方面，与广告所包含的内容中的购买决定与实际情况有任何不一致，或任何承诺等，（iii）使用捏造、伪造或无法核实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、引用或其他信息作为佐证材料；（iv）使用该商品或接受该服务的效果或结果是捏造的；（v）消费者被任何虚假或误导性内容欺骗或误导的其他情形。
广告法律法规相对较新且不断演变，对于国家市场监督管理总局（原国家工商总局）对“虚假广告”的解释存在较大不确定性。如果我们发布的任何广告被国家市场监督管理总局或其当地分支机构认定为“虚假广告”，我们可能会受到各种处罚，例如停止发布此广告、处以罚款和消除此类虚假广告所产生的任何不良影响的义务、吊销我们的营业执照和其他批准、拒绝我们的其他广告审查申请，甚至在严重违法的情况下承担刑事责任。有关详细说明，请参见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与网络广告服务有关的法规。”我们已经收到并可能继续收到国家市场监督管理总局地方分局的行政处罚，原因是在我们的手机APP上投放了违法或不当的内容和虚假广告。任何由此产生的处罚可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月生效、最近一次于2018年12月修订的《中国企业所得税法》，在中国大陆境外设立并在中国大陆境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，为确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体标准。2011年，国家税务总局发布了2018年修订的《中控离岸注册居民企业所得税管理办法（试行）》，为该通知的实施提供了更多指导。该行政措施明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关程序等方面的若干问题。
根据这份通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国税务居民企业，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国大陆派驻；（b）其财务和人力资源决策须经中国大陆的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国大陆；（d）该企业半数以上具有表决权的董事或高级管理人员习惯性驻留在中国大陆。这些管理办法明确，在向中国控制的境外注册企业提供居民中国控制的境外注册企业的中国税务居民认定证明副本时，缴款人在向中国控制的境外注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，不得预扣10%的所得税。
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虽然本通知和本行政措施仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映国家税务总局关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。
此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于以实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》，为落实《关于以实际管理机构为基础认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》提供更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据通知被划为“居民企业”的主体，应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自企业被确定为“居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益，按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。
尽管我们的离岸控股实体并非由中国企业或中国企业集团控制，但我们的收入主要来自在中国开展的业务运营，我们不能排除中国税务机关确定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性，这可能会使我们公司或我们的任何非中国子公司按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还可能需要承担中国企业所得税申报义务。
如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我公司为中国居民企业，则出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益可能需要缴纳中国税，就非中国企业而言，税率为10%，就非中国个人而言，税率为20%（在每种情况下，以任何适用的税收条约的规定为准），如果这些收益被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您对ADS投资的回报。
根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。
根据中国企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国大陆境外的直接控股公司，将被征收10.0%的预提税率。根据香港与中国大陆之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，则该税率可降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司CooTek Hong Kong Limited全资拥有。因此，这家香港子公司可能有资格就其中国子公司的分配获得5.0%的税率。根据2009年2月20日颁布的国家税务总局关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是股息的实益拥有人，（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，最近一次修订于2018年2月3日，自2018年4月1日起生效，其中提出了几个不可反驳的“受益所有人”推定，以及确定“受益所有人”地位的某些详细因素。
根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有的股息红利较低税率，适用《非居民税收协定待遇管理办法》，该办法规定，非居民企业享受减少的预扣税不需要取得税务机关的预先批准。相反，非居民企业及其扣缴义务人可通过内部评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的预扣税率，并在进行报税时备案必要的表格和证明文件，由税务机关进行税后报税审查。因此，我们无法向您保证，对于从我们的中国子公司收到的股息，我们将有权根据税收协定享受任何优惠的预扣税率。
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我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
非居民投资者转让、交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了经2017年修订的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据这份公告，“中国应课税资产”包括归属于中国大陆机构的资产、位于中国大陆的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需要考虑的特征包括：离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；离岸企业的资产是否主要由在中国大陆的直接或间接投资或其收入主要来源于中国大陆的；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；经营模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；该间接转让及适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果基础转让涉及位于中国大陆的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关，则将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有代扣代缴义务。付款人未预扣或未足额缴纳税款的，要求转让人在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。本公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。
本公告的适用情况存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我公司是本公告项下此类交易的受让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。2014年，我们以930万美元的代价从一名现有股东手中回购了一定数量的CooTek（Cayman）Inc.普通股。现有股东承诺自行就本次回购进行必要的税务申报，并赔偿我们因未能进行此类税务申报而产生的任何损失。但是，我们无法向您保证，如果现有股东未能进行必要的税务申报，税务机关将不会要求我们进行此类税务申报，甚至对我们进行罚款。截至本年度报告日期，我们既没有收到任何警告通知，也没有受到政府当局有关此类税务申报的任何处罚或其他纪律处分。非中国居民企业的投资者转让我公司股份，可要求我公司中国子公司协助本公告项下的备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守本公告或要求我们向其购买应税资产的转让人遵守这些通告，或确立我们公司不应根据这些通告被征税。
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中国大陆的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。
《外国投资者并购境内企业条例》和其他有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《外国投资者并购境内企业规定》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，2007年8月全国人大常委会公布、最后一次修正的《反垄断法》是2022年6月24日，国务院2008年8月3日公布、最后一次修正的《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》要求，被视为集中的交易，涉及有规定的营业额门槛的当事人（即（i）在上一个会计年度内，参与集中的所有经营者的全球营业额总额超过人民币120亿元，且其中至少两家企业在中国境内的营业额均超过人民币8亿元；或（ii）上一会计年度内，所有参与集中的企业在中国境内的总营业额超过人民币40亿元，且其中至少两家企业在中国境内的营业额均超过人民币8亿元）须经商务部清关后方可完成。此外，2011年2月，国务院办公厅颁布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月，商务部颁布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，以落实本通知。根据这一通知，对有“国防安全”顾虑的外国投资者的并购以及外国投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的国内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规定》，商务部在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。商务部如决定对某一具体并购行为进行安全审查，将提交国务院领导下的国家发展改革委、商务部根据通知设立的主管部门——部际小组开展安全审查。该规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解释说明从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司的并购需要安全审查，也没有要求《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。此外，2020年12月19日，国家发展改革委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据这些措施，对某些关键领域的投资，如果导致获得资产的实际控制权，则需要事先获得指定政府当局的批准。
未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国大陆的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。
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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。
2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，经2019年修订，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修订登记。
如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
直接或间接持有CooTek（Cayman）Inc.股份且为中国居民的王健、TERM3和Haiyan Zhu，已完成与我们的融资相关的SAFE注册，并承诺在根据SAFE 37号文应登记的任何变更时更新其在SAFE的登记备案。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们的所有股东或实益拥有人的身份，这些股东或实益拥有人需要进行此类登记，我们无法强迫我们的实益拥有人遵守安全管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国居民或实体的实益拥有人都已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司的雇员而参与境外非公开上市公司的股份激励计划，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及其他中国居民、获授期权的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据这些通知和其他规则和规定，中国居民在境外公开上市公司参与股票激励计划时，必须在外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。此类参与者还必须保留境外委托机构，以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。我们及获授予股票期权的中国员工受本条例规限。我们已于2019年3月为我们的中国股票期权持有人员工完成了此类SAFE注册。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全完成未来参与此类股票激励计划的新员工的登记。我们的中国股票期权持有人未能完成其外管局注册可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用海外发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外出资。
我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司以及VIE和VIE的子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国大陆有业务运营的离岸实体。
这些方式大多受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司提供资金，这些出资需要向商务部进行必要的备案并在中国大陆的其他政府机构进行登记。由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，这些VIE是中国境内公司。此外，由于外国投资于从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能以出资的方式为VIE的活动提供资金。
外管局颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，自2015年6月起施行，据此，规范外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用，不得将人民币资本金用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然这一通知允许外商投资企业的外币计价注册资本转换而来的人民币资本用于中国大陆境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本转换而来的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，自2016年6月起施行，将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。这些通知可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们海外发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国大陆业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国大陆进行股权投资；前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、符合中国法律。本通知的解释和实施存在不确定性。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们向中国子公司提供的未来贷款或就我们向中国子公司提供的未来出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
人民币币值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
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我们一定比例的成本、费用和收入以人民币计价。人民币的任何大幅贬值都可能对我们以美元计价的ADS的价值以及应付的股息产生重大不利影响。如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生不利影响。
中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们通过（i）我们在中国的子公司，以及（ii）与我们保持合同安排的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，这可能会影响我们的运营，从而可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府还颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降，或者变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
PCAOB历来无法检查我们的前审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的前任审计师德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）是发布本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。这名审计员位于中国大陆，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们以前的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。禁止在ADS中交易，或威胁交易被禁止，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们的前审计师德勤华永会计师事务所有限责任公司受此认定。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。
2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB将决定是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区检查和调查完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场是否会在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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海外监管机构在中国内地开展调查或收集证据可能具有挑战性。
在中国大陆进行股东索赔或监管调查涉及不确定性，并且可能在法律或实践方面具有挑战性。例如，在中国大陆，提供中国大陆以外监管机构发起的监管调查或诉讼所需的信息存在不确定性。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能效率不高，并涉及不确定性。中国政府当局加强对跨境信息提供的监管。例如，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查、取证等活动。此外，根据自2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，如有境外证券监管机构和境外主管部门要求进行调查，包括为调查目的收集证据，或对已在境外市场上市或发行证券的中国境内公司或为该等中国境内公司承接证券业务的证券公司和证券服务提供商进行检查，该等调查和检查应在跨境监管合作机制下进行，并由证监会和主管部门根据双边和多边合作机制提供必要协助。任何境内企业、证券公司和证券服务机构在配合境外证券监管机构或证券主管部门进行检查或调查，或提供此类合作的文件和资料前，必须征求中国证监会或行政主管部门的同意。有关更多信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——并购及境外上市相关监管。”虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的不确定性。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”
我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国市场监管行政当局登记和备案的法定代表人签字签署的。
为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交正式申请，由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订我们未批准的合同或寻求获得我们的子公司之一或我们的关联实体或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。如果第三方依赖此类员工的明显权威并出于善意行事，我们可能无法追回由于此类滥用或挪用而造成的损失。
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与我们的ADS相关的风险
我们的ADS从纽交所退市可能会继续对我们的ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。
2022年6月6日，纽交所向SEC提交了一份表格25，要求我们的ADS停止上市，该表格在提交后10天生效。自2022年5月19日纽约证券交易所暂停我们的ADS交易后，我们的ADS已在OTC Pink Limited Information上以代码“CTKYY”进行报价。我们的ADS从纽约证券交易所退市对我们产生了重大不利影响，除其他外，导致投资者处置我们的ADS，并限制：
| ● | 我们ADS的流动性； |
| ● | 我们ADS的市场价格； |
| ● | 将考虑投资于我们ADS的机构和其他投资者的数量； |
| ● | 有关我们ADS的交易价格和交易量的信息的可用性； |
| ● | 愿意在我们的ADS中执行交易的经纪交易商的数量；以及 |
| ● | 我们为继续经营而获得股权或债务融资的能力。 |
缺乏活跃的交易市场可能会限制投资于我们ADS的流动性，这意味着您可能无法有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的我们的ADS。这些因素中的任何一个都可能对我们ADS的价格产生重大不利影响。
我们ADS的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们的ADS自2018年9月首次公开发行以来在纽约证券交易所上市。2022年6月6日，纽交所向SEC提交了一份表格25，要求我们的ADS停止上市，该表格在提交后10天生效。自2022年5月纽交所暂停我们的ADS交易以来，我们的ADS一直在OTC Pink Limited Information上以“CTKYY”为代码进行报价。
场外交易市场是一个比纽交所有限得多的市场。我们的ADS在场外市场的报价可能会导致现有股东和潜在股东交易我们的ADS的流动性较低的市场，可能会压低我们ADS的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。
在2022年1月1日至2022年5月19日期间，即我们的ADS暂停交易之日，我们的ADS的收盘交易价格在每ADS 0.88美元至7.41美元之间，包括对2022年5月9日生效的每ADS所代表的普通股数量变化的追溯调整。2023年，我们从OTC标记的ADS的收盘交易价格从每份ADS 0.0012美元到0.49美元不等。2024年，我们从OTC标记的ADS的收盘交易价格从每份ADS 0.002美元到0.20美元不等。
我们ADS的交易价格一直并可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他在美国上市证券的中国移动互联网公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益、现金流和与我们的运营指标相关的数据的差异； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品和扩展的公告； |
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| ● | 证券分析师财务预估变动； |
| ● | 我们可能提供的财务预测以及对这些预测的更改； |
| ● | 关于我们、我们的产品和服务或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 适用于我们业务的新法规、规则或政策的公告； |
| ● | 关键人员的增补或离任； |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券； |
| ● | 在公开市场或其他股票挂钩证券出售额外ADS，或对这些事件的看法； |
| ● | 某些投资者在我们未偿还的可转换票据中采用的可转换套利策略，包括我们的ADS的相关卖空；以及 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
在美国上市的上市公司，其大部分业务都在中国，一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或不遵守这些政策的指控，以及在许多情况下的欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
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我们可能会成为未来卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和ADS的市场价格可能会出现不稳定时期以及负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们ADS的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们创建了一个双重类别的股份结构，这样我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人有权根据我们的双重股权结构，就所有在我公司股东大会上进行投票的事项获得每股二十五（25）票的投票权。每股B类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在任何B类普通股持有人向B类普通股持有人或其关联公司以外的任何个人或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更为任何非该B类普通股持有人关联公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。
截至2025年3月31日，我院董事长、首席技术官兼代理首席财务官张瞰实益拥有我院所有已发行B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股约占我们截至2025年3月31日已发行和流通股本总额的5.1%，以及我们已发行和流通股本总额的57.3%的总投票权。见“项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”由于双重类别的股份结构和所有权的集中，B类普通股的持有人在有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决策等事项上具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯指数和富时罗素指数已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入这类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们将代表A类普通股的ADS纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们ADS的价值产生不利影响。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们关于我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的ADS评级，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们ADS的市场价格或交易量下降。
未来大幅出售或认为可能出售大量我们的ADS可能会对我们的ADR市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为未来股息收入的来源。
根据我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。我们无法保证我们的ADS会升值，甚至无法维持您购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。
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您可能需要为来自我们的股息或转让我们的ADS实现的任何收益缴纳中国所得税。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国与贵国居住地司法管辖区之间任何适用的税收协定或类似安排，规定不同的所得税安排，中国通常适用10%的中国预扣税，适用于应支付给非中国居民企业、在中国没有设立机构或营业地的投资者的来自中国来源的股息，或在相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的情况下拥有该设立机构或营业地的投资者。该等非中国居民企业投资者转让ADS或普通股实现的任何收益，如果该收益被视为源自中国境内的收入，则还需缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，支付给非中国居民的外国个人投资者的中国境内来源股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而此类投资者在转让ADS或普通股时从中国来源实现的收益一般须缴纳20%的中国所得税，在每种情况下，均须遵守适用的税收协定和类似安排以及中国法律规定的任何减免。尽管我们几乎所有的日常业务都在中国，但尚不清楚我们就ADS支付的股息，或转让ADS实现的收益，是否会被视为来自中国境内来源的收入，因此如果我们被视为中国居民企业，则需要缴纳中国所得税，如上所述。如果对通过转让我们的ADS实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，贵方对我们的ADS的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的ADS持有人，其居住地的司法管辖区与中国有税收协定或类似安排，可能没有资格获得此类税收协定或安排下的福利。
无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司将被视为任何纳税年度的被动外国投资公司（PFIC），前提是（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为根据合同安排，我们控制其管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在VIE（定义见FASB ASC 810）中拥有“控股财务权益”，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们不认为我们是截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值。此外，美国国税局或美国国税局或法院可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们成为或成为PFIC。
我们ADS的市场价格波动可能导致我们成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。特别是，最近我们ADS的市场价格下跌增加了我们成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们将成为或成为任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息—税收—美国联邦所得税考虑”）持有我们的ADS或普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。见“第10项。附加信息—税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”
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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们的第七份组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的双重类别投票结构给予B类普通股持有者不成比例的投票权。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和费用登记册以及我们的股东的特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以证明他们就代理权竞争提出动议或征求其他股东的代理所需的任何事实。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
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如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法产生的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知故犯、明知故犯、自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。
您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。
存托人可全权酌情要求根据存款协议中所述条款提及并最终通过仲裁解决由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧，尽管仲裁条款并不排除您根据《证券法》或《交易法》在州或联邦法院提出索赔。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。基本上我们所有的日常业务都是在中国大陆进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员基本上都是美国以外国家的国民和居民，这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于民商事事项判决相互承认和执行的安排》，自2008年8月1日起施行。根据这一安排，凡任何指定的中国大陆法院或任何指定的香港法院根据书面“选择法院”协议就民事或商事案件作出要求支付款项的可执行终审判决，任何有关当事人均可向中国大陆法院或香港法院申请承认和执行该判决。
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2019年1月18日，中华人民共和国最高法院与香港特别行政区政府辖下律政司签署《关于内地法院与香港特别行政区法院相互承认及执行民商事判决的安排》，自2024年1月29日起生效。这一安排寻求在中国内地与香港特别行政区之间更广泛的民商事事项上建立更加明确和确定的判决承认和执行机制。在这一安排下，双边判决承认和执行不再需要“选择法院”的书面协议。这一安排将允许中国内地法院更广泛的民商事判决在香港执行。然而，由于本安排的解释和实施存在不确定性，本安排下强制执行或承认判决的结果和有效性存在不确定性。
由于CooTek是一家在开曼群岛注册成立且未在任何证券交易所上市的豁免公司，其公司治理实践可能与在美国特拉华州或其他州注册成立的公司或在证券交易所上市的公司的实践存在显着差异，这些实践可能对股东的保护较少。
CooTek是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，目前未在任何证券交易所上市。作为一家开曼群岛公司，CooTek的公司事务受其组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，但不遵循最近的英国成文法。
此外，作为一家开曼群岛豁免公司，根据其目前有效的组织章程大纲和章程细则，CooTek无需召开年度股东大会。
此外，由于酷学科技目前没有在任何证券交易所上市，因此，酷学科技不受任何上市规则或上市标准的约束。如果酷学继续遵循此前适用于其的纽交所公司治理上市标准，酷学可能会根据其董事会或管理层的酌情权随时停止遵循任何或所有这些上市标准（视情况而定）。2023年5月，酷学科技独立董事辞去董事会职务，酷学科技董事会决议解散审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。酷学科技董事会自2023年5月起开始承担这些委员会的职能和职责，截至本年度报告发布之日，酷学科技董事会不存在独立董事。由于酷学科技董事会中每三名董事中就有两名是执行官，其中包括张瞰和李巧玲，酷学科技董事会中缺少独立董事可能会产生潜在的利益冲突，因为董事有权决定可能与酷学科技股东利益发生冲突的有关审计、管理层薪酬和董事提名的问题。因此，与作为在特拉华州或美国其他州注册成立的公司的股东或根据纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他证券交易所的公司治理上市标准所享有的股东相比，CooTek的公司治理实践可能会为股东提供更少的保护。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款； |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及 |
| ● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
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我们被要求在每个会计年度结束后的四个月内提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿以表格6-K的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的A类普通股投票权。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您可以通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将尽可能按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你给的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回此类股份，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人，否则您无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，无法撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们第七次修订及重述的组织章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础A类普通股如何投票，并且您可能没有法律补救措施。
由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
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您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、在周末和公共假日关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。
项目4.关于公司的信息
A.公司历史与发展
我们开始了我们的移动互联网业务，并于2008年推出了我们的第一个移动应用程序，触宝智能输入。我们最初是通过中国境内公司上海汉翔（酷泰克）信息技术有限公司开展业务的。上海瀚翔（酷泰克）信息技术有限公司业务迁移至我司其他主体，自2012年起逐步停止经营业务。
2012年3月，我们将CooTek（Cayman）Inc.或CooTek Cayman纳入为我们的离岸控股公司，以便利外国对我们公司的投资。我们成立了CooTek Hong Kong Limited作为我们的中间控股公司，而后者又于2012年6月成立了一家全资中国子公司上海楚乐（CooTek）信息技术有限公司，或称上海楚乐或WFOE。
2012年3月，我们组建了一家中国国内公司，即上海储宝（CooTek）信息技术有限公司，即上海储宝，以经营我们的部分中国业务。
2014年9月，我们成立了TouchPal HK Co.，Limited，以经营我们的海外业务。
2015年7月，我们合并了触宝。美国公司Inc.将在硅谷运营研发中心，并从美国获取人才。
2017年，我们在中国成立了摩力宏（深圳）互联网科技有限公司，即摩力宏，以运营我们的某些投资组合产品。
2018年1月，我们成立了Nova（Cayman）Inc.，前身为TouchPal（Cayman）Inc.，作为我们的中间控股公司。
2018年9月，我们完成了首次公开发行，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为“CTK”。”2022年5月9日，我们将每份ADS所代表的普通股数量从50股更改为650股。除另有说明外，本年度报告中的所有ADS和每ADS数据均对1股ADS兑换650股A类普通股的ADS比率具有追溯效力。2022年5月19日，我们收到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所监管部门的工作人员决定启动程序，将我们的ADS从纽约证券交易所退市。我们的ADS于2022年5月19日在纽约证券交易所收市后暂停交易。2022年6月6日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份表格25，要求我们的ADS停止上市，该表格在提交后10天生效。在纽约证券交易所于2022年5月19日暂停我们的ADS交易后，我们的ADS已在OTC Pink Limited Information上以代码“CTKYY”进行报价。
2019年6月，我们组建了Smillage，Inc.，在海外市场运营手游。
2019年7月，我们组建了VitalTek，Inc.，在海外市场运营网络文学产品。
2020年7月，成立TechDelic Investment Co.，Limited，面向海外市场网络文学产品和手游运营。
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2020年，我们组建了上海前旗科技有限公司、上海青林网络科技有限公司或青林，以及上海灵点网络科技有限公司或灵点，在中国市场运营手游。
由于中国法律法规对从事移动互联网和移动广告业务的公司的外资所有权施加限制，我们的WFOE还与上海储宝、莫里宏和青林及其各自的股东订立了一系列合同安排。我们将这些境内实体统称为本次年报中的VIE。有关我们可变利益实体结构的更多详细信息和风险，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”由于我们直接拥有我们的WFOE和可变利益实体合同安排，我们被视为VIE的主要受益者。我们将它们视为美国公认会计原则下的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
我公司主要行政办公地点位于中华人民共和国上海市闵行区新龙路399弄16号T2 11F，201101。这个地址我们的电话号码是+ 8621 6485-6352。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。您也可以在我们的网站ir.cootek.com上找到相关信息。
B.业务概况
我们是一家具有全球视野的移动互联网公司。我们的使命是让每个人都能无缝享受与人相关的内容。我们开发了泛娱乐类移动应用，并将其推向市场，专注于两大类：网络文学和手机游戏。复杂的大数据分析和数据驱动的用户洞察是我们业务的支柱，使我们能够发布吸引人的产品，捕捉移动互联网用户不断变化的内容需求，并吸引目标用户。我们的移动应用产品组合服务于2024年12月平均90万DAU的全球用户群。
从我们2008年推出的移动设备智能输入法TouchPal Smart Input开始，我们让移动用户在使用智能手机时享受到了更好的打字体验。基于我们通过触宝智能输入积累的用户洞察力，我们制定了系统的方法来开发全球实用应用程序组合，以增强移动用户在智能手机上的功能体验，例如电话簿、壁纸、健身和健康追踪。
随着近几年手机的普及和手机操作系统的完善，用户的注意力已经从手机的基本功能转移到了生产力或娱乐内容的消费上。自2019年起，我们开始投资开发泛娱乐移动应用。截至2024年12月31日，我们已推出超过185款网络文学应用和移动游戏，其收入贡献了我们2024年总净营收的97.3%。
我们的产品
泛娱乐移动应用
遵循我们以用户为中心和数据驱动的方法，我们开发并将以下泛娱乐移动应用程序推向市场，专注于两个类别：手机游戏和网络文学。
手机游戏
我们在2019年第三季度推出了首款内部开发的手游，随后引入了一系列内部开发的休闲游戏，包括截至2021年5月在美国和其他57个国家和地区的App Store和Google Play游戏类别中排名第一的《走秀美》等换装游戏，以及Love Fantasy和Hey Beauty等互动故事游戏系列。Love Fantasy在2021年12月美国iOS游戏排行榜上排名第2。
我们有丰富的休闲游戏开发经验。通过多元化休闲游戏的创新结合，以及与我们网络文学的协同，我们在2021年推出了“互动故事+”系列游戏，让玩家享受休闲游戏的快感，也让他们参与到互动情节中。
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网络文学
我们于2019年在中国推出风度小说，并于2020年在海外市场推出Readict。
风度小说是一款为用户提供免费网络小说的移动应用。不同于网络文学行业的另一种付费纯用户模式，即对所提供的大部分内容向用户收取费用，风度小说的用户可以在免费阅读的模式下欣赏文学作品。用户可免费访问大型文献库。我们通过在内容中添加关键词，对体裁、篇幅、热度、连载或完成的文学作品进行分类，用户可以根据这些关键词进行内容搜索。风度Novel目前在安卓和iOS操作系统上都可以使用。
我们在2019年底推出了丰都文学平台，以发展我们的原创内容生态系统。截至2024年12月31日，丰都文学平台累计签约作者约5200人，原创签约图书7200册。丰都文学平台被视为品类多样，涵盖言情、奇幻、科幻、历史等类型的14大类男女首选内容。超过50%的内容聚焦于城市语境中的性别专业故事和古代言情。
此外，我们正在积极开展基于丰都文学平台原创书籍的IP业务多元化。我们将我们的原创书籍授权给第三方网站和应用程序，以服务于他们的用户。我们还基于丰都文学平台内容和IP资源，打造了几部短视频剧集。
我们于2021年在丰都小说上为书友引入了在线社区功能，允许读者进行书评、章评和发帖。我们通过奖励机智且受欢迎的评论作家虚拟金币和VIP会员来激励用户发表评论。点赞最多的评论，会放在版块顶部。通过允许用户直接分享和表达他们的评论，我们相信这项功能有助于提高用户的留存率和用户的阅读时间，这反过来将吸引更多的作家加入我们的社区与他们的粉丝互动。
我们在中国和海外市场运营我们的网络文学移动应用程序，包括各个英语和西班牙语国家和地区。在海外市场运营的网络文学移动应用所产生的总净收入比例从2022年的7%增加到2023年的30%，并在2024年进一步增加到78%，成为我们收入的重要来源。
公用事业移动应用程序
基于我们通过触宝智能输入积累的用户洞察力，我们还开发了一系列全球实用应用程序，以增强移动用户在智能手机上的功能体验，例如电话簿、壁纸、健身和健康追踪。
产品恩普雷萨电力
我们主要通过数字分发平台和社交媒体的用户下载来分发我们的产品和获取用户。
我们通过从Apple App Store和Google Play等数字分发平台下载我们的产品来获得新用户。其中一些通过下载获得的用户是通过口碑或对我们的一种全球产品的普遍兴趣吸引到我们的应用程序的，从而有机地增加了我们的用户群。我们的大多数用户是通过我们在中国大陆第三方平台（如抖音）和海外分销平台（如AppLovin和Facebook Ads）上的付费营销活动吸引到我们的产品的。
货币化
广告是我们到2023财年的主要收入来源。然而，从2024年开始，应用内购买成为我们收入增长的主要驱动力。为进一步多元化我们的变现策略，我们不断扩展我们的应用内变现渠道。除了广告植入，我们还允许用户进行应用内购买，以访问我们移动游戏中的特殊功能或工具，以及我们在线文学产品中的额外内容。
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我们的应用内购买收入从2022年的410万美元增加到2023年的650万美元，并在2024年进一步增加到1950万美元。我们的应用内购买收入占总净收入的百分比从2022年的4.9%增加到2023年的20.2%，并在2024年进一步增加到64.4%。
我们对广告主的价值主张是由我们庞大、参与和粘性的用户群、对用户兴趣和需求的深刻理解以及在各种使用场景中将内容精准定位到首选受众所驱动的。我们提供基于效果的广告解决方案，这些解决方案对我们的广告商具有吸引力。我们可用的广告位数量取决于我们的用户群规模和我们提供的产品数量。我们拥有高效管理广告位的技术能力。我们产品内的广告位可以容纳多种广告形式。同时，我们的首要任务是在用户体验和广告位利用之间实现平衡。CooTek Ads于2019年推出，是我们的内部广告网络平台，为我们的客户提供高质量和量身定制的广告服务。作为优化货币化策略的努力的一部分，我们在2022年终止了该系统的运营。
我们的广告客户来自广泛的行业，包括医疗保健、电子商务、网络游戏、商家服务和商业服务。我们的大部分广告客户都是由第三方广告交易所和代理商代理的。我们的前两大广告客户，即广告交易所，合计占我们2024年总收入的约13.5%。我们已与主要广告客户订立标准形式的协议。我们已与我们在中国的首要广告客户Chuan Shan Jia及领先的广告交流平台及我们在海外市场的首要广告客户AppLovin就在我们的移动应用程序上投放广告的合作订立分销合作协议。我们的业务依赖于我们与这些大型广告交易所和代理商的关系。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们的移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。”
我们还通过将我们在丰都文学平台上的原创小说授权出去，制作有声书、短视频等，实现变现多样化。此外，我们在我们的网络文学产品上运营基于内容的IP内容商业化，例如风度小说。作为我们IP孵化工作的一部分，风度小说在内容创作和改编方面与第三方内容供应商形成了业务关系。
技术与研发
技术是我们成功的关键。我们的研发工作侧重于大数据分析能力。
AI生成用于内容生产的内容工具
我们采用AI生成的内容工具，使用机器学习算法自动创建内容。我们在手游美术设计中使用了AI生成的内容工具，根据我们手游的用户输入，自动生成背景、角色和其他特征。我们还使用AI生成的内容工具来创建新颖的轮廓。AI生成的内容工具让我们能够分析现有作品，识别小说中的模式，并生成符合特定参数的轮廓。通过使用AI生成的内容工具，我们能够提高效率并节省工作量，同时仍能产生高质量的作品。
用于内容制作的基于AI的分析工具
我们开发了AI和数据驱动系统，使我们网络文学平台上的作者能够为我们的用户制作更合适的内容，并根据数据反馈不断适应不断变化的需求。我们正在搭建的平台，不仅仅是一个作者出书的场所，更是一个平台，真正让他们能够基于适当的数据矩阵，提升自己的作者身份，这样，即使是一般的作者，也可能产生有价值的内容。
数据集成、挖掘和分析
我们已经部署了一个可扩展的分布式数据系统来管理和挖掘我们海量多样的数据。我们开发了先进的数据仓库和实时数据分析平台，以支持我们建立用户洞察。我们还开发了一个商业智能系统，该系统有助于我们的产品规划、数据分析、用户增长和获取、货币化以及其他关键的商业活动。
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研发团队
我们从一开始就致力于技术创新。我们大约54%的员工是软件工程师和产品设计师，他们的任务是研发，以实现创新和进步。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法，以及竞业禁止和保密协议和合同条款的组合，来建立和保护我们的知识产权。
截至2024年12月31日，我们在中国大陆拥有25项专利，在其他国家和地区拥有7项专利，涵盖发明和外观设计；我们目前在中国大陆有2项专利申请正在申请中。截至2024年12月31日，我们在中国大陆国家工商行政管理总局商标局注册了273个商标，包括我们公司的名称“CooTek”、CooTek标识、触宝智能输入、触宝电话簿等与我们产品相关的商标；我们在其他国家和地区注册了3个商标。截至2024年12月31日，我们是中国大陆240项软件著作权的注册所有人，每一项我们都在中国国家版权局注册。截至2024年12月31日，我们拥有我们在业务运营中使用的大约85个域名的权利，包括我们的CooTek和触宝网站cootek.com、chubao.cn和touchpal.com。除了上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与我们的广告客户和移动设备制造商订立保密协议或同意保密条款；对于内部控制，我们采用并维持管理我们的IT系统的运营和维护以及用户生成数据的管理的政策。
用户隐私和网络安全
我们对保护我们每一位用户的个人隐私及其数据安全给予了最重要的重视，并投入了大量资源。
透明度。我们的最终用户许可协议和隐私政策描述了我们的数据使用实践以及隐私如何在我们的移动应用程序上发挥作用。我们向我们的用户提供关于正在收集哪些数据的充分和及时的通知，我们承诺根据适用的法律管理和使用所收集的数据，并作出合理的努力，以防止未经授权使用、丢失或泄露此类用户数据。我们的用户可能会选择退出个人数据收集或选择从我们的服务器中删除个人数据。
保护。为了保护用户隐私和网络安全，我们采取了全面的政策、程序和准则来规范我们的员工在用户数据方面的行为。我们还采用了严格的访问控制机制，以确保实施最小权限和需要知道原则，并在满足业务需求的同时保护用户隐私。例如，我们严格限制可能访问用户数据或存储用户数据的服务器的人员数量和许可级别。此外，我们采用多种技术方案来预防和检测用户隐私和网络安全方面的风险和漏洞，例如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如，我们建立了一个内部合规团队，该团队拥有参与新产品和功能开发的隐私专业人员，致力于持续审查和监测网络安全实践，以及监测内部和外部安全威胁和风险的安全专业人员。我们根据每个用户的位置，在不同的服务器上以加密格式存储和传输所有用户数据。我们不与第三方共享来自我们用户的任何输入数据或任何用户洞察数据，也不允许第三方访问存储在我们服务器上的用户数据，我们还利用防火墙来防止潜在的网络攻击或未经授权的访问。我们定期对我们的系统和程序进行审计，以检测信息安全风险和隐私风险。
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合规。各种法律法规，例如欧盟的《通用数据保护条例》、加利福尼亚州、美国的《消费者隐私法》和中国的《网络安全法》，对我们从用户那里收到的以及关于我们用户的个人数据的收集、使用、保留、共享和安全进行了管理。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司如何将与特定用户相关的个人身份和数据与通过互联网收集的数据联系起来，我们预计这种审查将继续增加。我们投入大量资源来遵守和防止任何违反有关用户隐私和网络安全的法律法规。有关我们努力遵守有关用户隐私和网络安全的适用法律法规的更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户数据的行为，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户损失，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——与我们的产品和当前做法相关的数据隐私问题可能，特别是考虑到对用户数据的处理、收集、使用、存储、传播、转移和处置的监管审查和用户期望的增加，需要改变我们的业务做法，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加以及诉讼、执法行动和相关责任的威胁，包括经济处罚。”
竞争
我们面临着对用户、使用时间和广告客户的激烈竞争。我们的投资组合产品与相同或类似类型的应用程序竞争。此外，我们与所有主要的互联网公司竞争用户注意力和广告支出。风度小说与中国市场上其他领先的免费网络文学应用程序展开竞争，其中包括梵切小说和七猫小说。Readict与我们针对海外市场的其他网络文学应用一起，与GoodNovel和Dreame等平台在全球展开竞争。我们的Hey Beauty和Merge Lover等手游产品主要与WebEye和Magic Tavern等公司开发的其他手游竞争。
季节性
我们的业务受制于季节性和其他波动。在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的移动广告服务收入占我们收入的很大一部分，受到国际和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，部分导致我们的移动广告收入在第一季度和第三季度之间显着增长，但从第三季度到第四季度有所下降。
保险
我们不维护涵盖我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单。我们也不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国大陆同类规模的同行业其他公司一致。
法律程序
我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。有关更多信息，请参阅“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”
监管
我们是一家国际公司，根据开曼群岛法律注册为开曼群岛豁免公司。我们的主要办事处设在中国大陆，同时我们在世界各地开展业务。由于这种组织结构和我们的经营范围，我们受到不同国家的各种法律的约束，包括与个人隐私、数据保护、内容限制、电信、知识产权、消费者保护、广告和营销、劳工、外汇、竞争和税收有关的法律。这些法律法规不断发展，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、实施或修订。也很可能，如果我们的业务增长和发展，我们的产品和服务更多地在全球范围内使用，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束。这一节阐述了与我们的业务运营相关的重要法律法规的概要。
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个人隐私和数据保护相关条例
在个人隐私和数据保护领域，我们受制于我们的产品可供使用的各个司法管辖区的法律，这类法律法规可以施加严格的要求。此类要求也因法域而异。包括中国大陆和美国在内的许多司法管辖区继续考虑对现有监管框架进行更大监管或改革的必要性。
在美国，没有单一的综合性国家法律规范用户数据或个人信息的收集和使用。相反，美国有平行的联邦和州法律，以及有时相互重叠甚至相互矛盾的法规。此外，还有许多由政府当局和行业团体制定的指导方针，虽然缺乏法律效力，但被认为是“最佳做法”，被用来制定标准。美国各州现已通过法律，对企业在发生数据泄露时必须采取的行动进行监管，例如及时披露并通知受影响的用户和监管机构。此外，一些州颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息网络安全要求。在联邦一级，《联邦贸易委员会法案》是一项联邦消费者保护法，禁止不公平或欺骗性做法，并已适用于线下和线上的隐私和网络安全政策。受《联邦贸易委员会法案》授权的联邦贸易委员会负责监督大多数在美国开展业务的公司的消费者隐私合规情况，并为不同行业提供有关隐私和安全实践的各种指导方针。美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）对企业提起了多起执法行动，原因是企业未能遵守自己的隐私政策，以及未经授权泄露个人数据。美国联邦和州立法机构可能会继续考虑加强监管的必要性，旨在限制某些有针对性的广告做法。
在欧盟，2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些隐私和网络安全做法，以实现合规。该规定适用于在欧盟成立的任何公司，以及在欧盟以外处理与向欧盟境内个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据的任何公司。该法规对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的操作要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求，以及提高数据控制者的标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性。该法规进一步规定，欧盟成员国可能会就某些数据处理活动制定自己的额外法律法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能要求对我们的运营模式进行本地化更改。根据该规定，最高为2000万欧元的罚款或最高为上一财政年度全球年度总营业额的4%，以较高者为准，可能会被评估为违规行为，这将显着增加我们因违规行为而面临的潜在财务风险。然而，在缺乏欧盟监管机构的优先权和指导的情况下，该法规适用于提供互联网服务的问题仍未解决。此外，该法规的实施可能需要对我们的程序和政策进行重大修改，这些变化可能会通过增加其运营和合规成本而影响我们的业务。公司已按照规定采取了政策和程序，但是，当通过监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳做法的更多信息时，可能需要更新此类政策和程序。
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中国政府当局已颁布有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2012年12月中国全国人大公布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，识别公民身份或者涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或者提供给他人。ICP经营者收集、使用公民个人电子信息，必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围，征得相关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止ICP经营者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。要求ICP经营者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。诋毁第三人或者侵犯第三人合法权益的，《互联网信息服务管理办法》禁止ICP经营者侮辱、诽谤第三人或者侵害第三人合法权益。根据工信部颁布、2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信业务经营者、ICP经营者对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息安全负责。电信业务经营者、ICP经营者未经用户同意，不得收集、使用用户个人信息。电信业务经营者、ICP经营者在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售、非法提供给他人。要求ICP经营者采取一定措施，防止泄露、损害、篡改、丢失用户个人信息。按照《网络安全法》，要求网络运营者除法律法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。如发生任何未经授权泄露、损坏或丢失收集到的个人信息的情况，网络运营者必须立即采取补救措施，通知受影响的用户并及时向当局报告事件。任何用户明知网络运营者违反法律法规或与用户的任何约定非法收集、使用其个人信息，或收集、存储的个人信息不准确、错误的，用户有权要求网络运营者删除或更正收集的个人信息。
进一步授权电信主管部门责令ICP运营商整改擅自披露。ICP经营者违反互联网隐私规定的，要承担法律责任，包括警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证或备案、关闭网站、行政处罚、刑事责任或者民事责任。根据全国人大常委会2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》，相应修改了侵犯公民个人信息罪的认定标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任认定。此外，任何ICP提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务且拒不依令整改的，将因（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪活动证据严重丢失；或（iv）其他严重情形，以及（x）向他人非法出售或提供个人信息，或（y）窃取或非法获取任何个人信息的任何个人或实体，承担刑事责任，情节严重将被追究刑事责任。此外，自2017年6月起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了个人信息侵权相关定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权命令ICP运营商上交个人信息。民法典在单独一章中进一步规定了人格权，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要了解的基础上，适时合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。
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在手机APP收集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《开展打击APP非法收集使用个人信息专项监管公告》，APP运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》规定，应当对用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，App运营者不应以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合发布App收集使用个人信息违法行为认定方法。这一规定进一步说明了APP运营者在个人信息保护方面的某些常见违法行为，包括“未公示收集使用个人信息规则”“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”“未经该APP用户同意收集使用个人信息”“违反必要性原则收集与该APP所提供服务无关的个人信息”“未经用户同意向他人提供个人信息”等，“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能”“未公布投诉举报方式等信息”。其中，APP运营者有下列行为之一，即构成“未经用户同意，擅自收集、使用个人信息”：（i）未经该用户同意，擅自收集用户个人信息或者激活收集用户个人信息的许可；（ii）收集个人信息或者激活收集用户个人信息的许可，明确拒绝收集的，或反复征求用户同意，如用户对该APP的正常使用受到干扰；（iii）被APP运营者实际收集的任何用户个人信息或被APP运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出该用户授权该APP运营者收集的个人信息范围；（iv）以非明示方式征求任何用户同意；（v）未经该用户同意修改任何用户激活收集任何个人信息权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送这类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集这类用户个人信息的权限；（八）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（九）违反该APP运营方颁布的收集使用个人信息规则收集使用个人信息。
2019年8月22日，国家网信办颁布《儿童信息保护规定》，自2019年10月1日起施行，要求互联网服务经营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息前，应当以明显、明确的方式告知儿童监护人并征得其同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时，应采取加密等措施。
2021年3月12日，国家网信办等三部门联合发布《常见类型移动互联网应用必要个人信息范围规则》。《规则》对地图导航APP、网约车APP、即时通讯APP、网络社区APP等多种常见移动互联网应用，分别规定了必要的个人信息采集范围。这类APP的经营者不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。
2021年4月26日，工信部发布《互联网移动应用程序个人信息保护暂行管理规定（征求意见稿）》。互联网移动应用程序个人信息保护暂行管理规定征求意见稿提出了“明确同意”和“最低限度必要”两项个人信息收集利用原则。
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与生成式人工智能相关的法规
2021年12月31日，网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合对外公开《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些规定适用于利用算法推荐技术的互联网信息服务提供者，这些技术包括利用生成合成、个性化推送、排序选择、检索过滤、调度决策等算法技术向用户提供信息。这些条款规定了此类提供者的进一步义务，除其他外，保护用户的利益和权利，特别是未成年人、老年人和工人的利益和权利。此外，规定指出，具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者，应当自提供服务之日起十个工作日内，通过互联网信息服务算法备案系统填写服务提供者名称、服务形式、应用领域、算法类型、算法内部评估报告和拟披露内容等信息，办理备案手续。
2022年11月25日，网信办、工信部、公安部先后联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据规定，深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的任何技术。规定强调，深度合成服务提供者作为信息安全的首要责任主体，不得利用深度合成服务从事法律法规禁止的活动。
2023年4月11日，国家网信办发布生成式人工智能服务管理办法草案，向社会公开征求意见。提交意见的截止日期为2023年5月10日。这些措施草案适用于在中国境内向公众提供的生成性人工智能的研发和使用。除其他外，生成式AI的提供者被要求采取措施，过滤任何由生成式AI创建的不当内容，优化算法以防止此类内容的生成，在向广大公众提供生成式AI服务之前向国家网信办申请安全评估。提供者应当对生成的AI产品的预训练数据和优化训练数据来源的合法性负责，并应当明确和披露其服务的适用用户、场合和目的，并采取适当措施防止用户过度依赖或沉迷于生成的内容。此外，提供者有义务保护用户输入的信息和使用记录。不得非法保留可推演用户身份的输入信息，不得根据用户输入的信息和使用情况绘制人像，不得将用户输入的信息提供给他人违反本办法草案要求的生成式AI提供者，将按规定予以处罚，或受到警告、责令改正、暂停服务、缴纳罚款或追究刑事责任。
2023年7月13日，国家网信办联合其他六家主管部门联合发布了《生成式人工智能服务管理暂行办法》，自2023年8月15日起施行。任何实体或个人在中国境内利用生成式AI技术向公众提供文字、图片、音、视频或其他内容生成服务的，应承担生成式AI技术所产生内容的内容生产者责任。涉及个人信息的，要求这些提供者作为个人信息处理者承担责任，保护个人信息。提供具有舆论属性或社会动员能力的生成人工智能服务的，必须向国家网络空间主管部门申请安全评估，并遵循算法报备程序。如果发现任何非法生成的内容，这些提供者必须及时采取终止生成、传输不适当内容等措施，通过模型优化训练等方式防止再次发生，并向主管部门报告。这些提供者应当按照《互联网信息服务深度合成管理规定》的规定，对图片、视频等人工智能生成的内容进行标注。
2024年2月，全国网络安全标准化技术委员会发布了《生成式人工智能服务基本安全要求》，规定了生成式人工智能的基本安全要求包括训练数据安全、模型安全和安全防范等要求，并对安全评价提出了要求。服务提供商应在启动或对生成人工智能服务进行任何实质性更改之前进行安全评估。服务提供者也被要求评估这些服务是否适合未成年人。
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与网络安全有关的条例
中国国会颁布《中国网络安全法》，2017年6月生效。根据《网络安全法》，“网络运营者”被广义上定义为网络所有者、网络管理员、网络服务提供者受制于各种安全保护相关义务。作为网络服务提供商，我们的义务包括：
| ● | 在维护互联网系统安全方面，按照分层要求遵守安全防护义务，包括设计内部安全管理规则和编制手册，任命互联网安全负责人，采取措施防范计算机病毒和威胁互联网安全的活动，采取措施监测和记录网络运行状况，举办互联网安全培训活动，保留用户日志至少六个月，采取数据分类、关键数据备份、加密等措施，以保护网络不受干扰、破坏或未经授权的访问，和防止网络数据泄露、被盗、篡改；以及 |
| ● | 在签订协议或提供网络接入、域名注册、座机电话或移动电话接入、信息发布、实时通信服务等服务前核实用户身份；并制定互联网安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急处置预案，采取适当补救措施，向政府主管部门报告； |
根据《网络安全法》，网络服务提供者必须告知用户任何已知的安全缺陷或错误并向政府当局报告，并且必须为其产品和服务提供持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商不得包含或提供任何恶意软件。不遵守《网络安全法》的网络服务提供者，可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照等处罚。
由公安部颁布并于2006年3月起施行的《互联网安全保护技术措施规定》，要求所有ICP经营者对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天，并按法律法规要求提交上述信息。2012年12月中国全国人大公布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，ICP经营者向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。ICP经营者如遇违禁信息，要立即停止传递此类信息，删除信息，做好记录，并向政府主管部门报告。
此外，国家保密局还出台规定，授权对其认为泄露国家秘密或在网络信息传播过程中未遵守国家秘密保护立法的任何网站进行封禁访问。具体而言，中国大陆拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网企业，在运营此类服务之前，必须先申请特定批准。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则。
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为进一步规范数据处理活动，维护网络安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布等，要以合法、正当的方式进行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了网络安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责网络安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整以符合本法，以及《个人信息保护法》可能要求的任何调整。
2021年7月6日，中国若干监管机构发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中包括完善网络安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的法律法规。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。2023年2月24日，中国证监会联合其他三部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。
2021年12月28日，国家网信办发布《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》审查范围扩大到拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事数据处理活动的互联网平台经营者，影响或可能影响国家安全。根据《网络安全审查办法》，互联网平台经营者掌握个人信息超百万用户的，应当在境外挂牌前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。如果当局认为某些网络产品和服务、数据处理活动和在外国上市影响或可能影响国家安全，即使运营商在这种情况下没有报告网络安全审查的义务，当局也可以启动网络安全审查。《网络安全审查办法》还详细阐述了评估活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险以及境外列名后关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。不过，对于是否要求已在美国证券交易所上市或其证券在美国交易的公司提出申请，网络安全审查措施仍不明确。
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2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施保护条例》，据此，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦对其造成损害、故障或数据泄露，可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定，任何个人和组织不得进行侵入、干扰、破坏任何关键信息基础设施的违法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要责任人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全责。此外，各重要行业和部门的管理部门负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施认定规则，确定本行业或部门的关键信息基础设施运营者。
2021年7月12日，工信部联合其他两家主管部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》。这些规定指出，任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，或者非法收集、出售、发布有关此类安全漏洞的信息。明知有上述违法行为的，不得为违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等帮助。根据这些规定，网络产品提供者、网络运营者、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全接收网络产品安全漏洞信息的渠道并保持该渠道可用，并保留至少六个月的网络产品安全漏洞信息接收日志。这些规定还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未披露的漏洞。
2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，应当以对个人权益影响最小的方式进行；（二）收集个人信息应当限定在必要的最小范围内，以达到处理目的，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。
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2024年9月24日，国务院发布《互联网数据安全管理办法》，自2025年1月1日起施行。该条例重申并进一步明确了数据处理和网络安全的关键规则：i）网络数据处理者在满足特定条件的情况下，如为履行法定职责或义务需要进行数据传输时，可以不申请安全评估而将个人信息转移到境外；ii）网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，《网络数据安全管理条例》还要求，处理重要数据的网络数据处理者应当对其网络数据处理活动进行年度风险评估，并将上一年度的风险评估报告报送省级以上主管部门。
中国政府主管部门进一步加强对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，国家网信办公布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。按照这些措施，数据处理者跨境转移数据前将接受网信办的安全评估转移涉及（i）重要数据的；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已向境外提供10万人个人数据或1万人敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）中国网信办要求的其他情形。此外，数据处理者在申请安全评估前，应对跨境数据转移风险进行内部评估，并重点评估以下重大事项，其中包括：（一）跨境数据转移目的、范围和方式的合法性和必要性；（二）向境外转移数据的规模、范围、类型和敏感性，以及此类跨境数据转移对个人或组织的国家安全、公共利益或合法权利造成的风险；（三）此类数据的境外接收者承诺承担的责任和义务，以及这类境外接收方的管理和履行责任义务的技术措施和能力是否能够保障跨境数据转移的安全；（四）跨境转移境外的数据在跨境转移过程中及之后可能被伪造、毁损、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险，个人信息权益维护的渠道是否畅通；（五）与境外接收方订立的合同或其他具有法律约束力的单证是否充分规定了保护数据安全的责任和义务。此外，在该措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》开展的跨境数据转移活动，要求自其生效之日起六个月内予以整改。
2019年10月21日，中国最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理非法使用信息网络协助实施互联网犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和犯罪的严峻形势。
与外国投资有关的条例
与外商投资相关的负面清单和鼓励类行业指引。外国投资者在中国大陆的投资活动主要受中国商务部和国家发展和改革委员会不时修订的《外商投资准入特别管理措施（2024年修订）》和商务部和国家发展和改革委员会发布的《外商投资鼓励类产业目录（2022年修订）》或《鼓励类产业目录》管辖。
外商投资属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年修订）规定行业的，适用外商投资股权比例、高级管理人员背景和素质等特别管理措施。根据这份负面清单，除电子商务、国内多方通信、存储转发服务、呼叫中心服务外，从事增值电信业务的实体对外投资比例不得超过50%。网络传输视听节目业务、网络出版服务和网络文化业务（音乐除外）仍为外商投资禁止行业。
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对外投资电信业务。中国国务院2001年颁布、最近于2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理条例》自2022年5月1日起施行，其中规定，一般外商投资电信企业从事增值电信服务的外方最多可持有该外商投资电信企业50%的股权，其中其可开展电信服务的地理区域由工业和信息化部按照上述规定提供。根据修订后的规定，取消了此前对第一外国投资者的经验和良好业绩记录的要求。不过，这一修改相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。外国投资者不得持有增值电信服务业务总股本权益的50%以上，但中国大陆的电子商务、国内多方通信、存储转发服务、呼叫中心服务除外。工信部发布关于香港、澳门服务提供商在中国内地提供电信服务有关问题的公告，允许香港、澳门投资者持有从事特定类别增值电信服务的外商投资电信企业50%以上的股权。
2006年，工业和信息化部的前身信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，据此，禁止持有提供互联网信息服务许可证的中国公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，以及向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场所或设施，以在中国大陆非法开展增值电信业务。此外，用于提供互联网内容服务的商标和域名必须为ICP运营商或其股东所有。此外，ICP经营者应当有其经批准的业务经营的适当设施，并在其许可证覆盖的区域内维护该等设施。
鉴于这些对增值电信领域外国直接投资的限制，我们通过与VIE及其股东的一系列合同协议，成立了中国境内公司从事增值电信服务。
外商投资网络游戏。2009年9月，新闻出版总署总局（国家广播电视总局前身）联合国家版权局、国家打击色情和非法出版物办公室，发布了《关于进一步加强网络游戏预审审批管理和进口网络游戏审批工作的通知》。这份通知指出，外国投资者不得通过外商独资实体、中外合资经营企业或合作合营企业在中国大陆投资网络游戏经营业务或通过其他合资公司或合同或技术安排等间接方式对国内网络游戏业务行使控制权或参与经营。鉴于这些对网络游戏领域外国直接投资的限制，我们通过与VIE及其股东的一系列合同协议，成立了中国境内公司，从事提供网络游戏移动应用程序。
由于缺乏中国政府当局的解释性材料，中国政府当局是否会认为我们的公司结构和合同安排构成电信业务或网络游戏业务的外资所有权存在不确定性。为了遵守中国的监管要求，我们通过VIE经营我们的部分业务，我们与这些VIE有合同关系，但我们并没有实际的所有权权益。如果我们目前的所有权结构被发现违反当前或未来的中国法律、规则或法规，有关外商投资中国大陆互联网领域的合法性，我们可能会受到严厉处罚。
与电讯服务有关的规例
2000年，国务院颁布了《电信条例》，最近一次于2016年2月修订，其中规定了规范中国公司电信服务的总体框架。《电信条例》将“基础电信服务”与“增值电信服务”区别开来。最近一次更新于2019年6月的《电信业务目录》将信息服务、互联网数据中心和互联网接入归类为增值电信服务。
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2000年，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订是在2011年1月。这些办法将“互联网信息服务”定义为向网络用户提供互联网信息的服务，又分为“商业性互联网信息服务”和“非商业性互联网信息服务”。商业性互联网信息服务经营者在中国大陆提供任何商业性互联网信息服务前，必须按照《电信条例》的规定，取得工业和信息化部或其省级、市级地方分支机构的互联网信息服务增值电信服务许可证。我们的业务包括提供VoIP服务和互联网信息服务等其他增值电信服务。
办法进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等在线信息服务的主体，在向工业和信息化部或其省级、市级地方分支机构申请经营许可前，必须征得国家负责这类领域的主管部门同意。此外，ICP经营者必须在其主页的醒目位置展示其经营许可证编号。要求ICP运营商对其互联网平台进行监管，并移除某些违禁内容。其中许多要求反映了中国各部委此前宣布的互联网内容限制，例如工业和信息化部，以及中国文化和旅游部，前身为文化部。
工业和信息化部于2009年颁布、最近一次于2017年7月修订的《电信业务经营许可管理办法》，详细规定了企业许可在其许可下开展的活动。商业电信服务经营者提供单纯跨省服务的，必须先取得工业和信息化部、或其省级主管部门的增值电信服务许可证。持牌电信服务经营者必须按照其《电信服务经营许可证》的规范开展业务，无论是基本业务还是增值业务。
网信办自2022年6月14日公布《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2022年8月1日起施行。根据这些规定，禁止移动应用程序提供者从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布、通过互联网移动应用程序传播法律法规禁止传播的任何内容。这些规定还要求应用程序提供者通过此类应用程序提供服务必须获得法律法规要求的资格。
我们目前持有七张增值电信业务经营许可证。
互联网出版物服务有关规定
国家广播电视总局，前身为国家新闻出版广电总局，由国家广播电影电视总局和新闻出版总署整合而成，于2018年3月进行机构改革，是中国大陆负责规范出版活动的政府机构。2002年6月，工业和信息化部、新闻出版总署联合颁布了《互联网出版暂行管理办法》，规定互联网出版人开展互联网出版活动，必须取得新闻出版总署的许可。
2016年2月，国家新闻出版广电总局、工业和信息化部联合发布《互联网出版服务管理办法》，自2016年3月起施行。互联网出版服务管理办法进一步加强和扩大了对互联网出版服务的监督管理。根据《互联网出版服务管理办法》，从事互联网出版服务的主体需取得国家广播电视总局的互联网出版服务许可证。互联网出版服务是指通过信息网络向公众提供互联网出版物的活动，互联网出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特色的数字化作品，包括电子书、网络游戏等。如果未能获得许可和批准，运营商可能会面临重罚，例如被监管部门勒令关闭服务，删除所有互联网出版物。监管部门还可以没收这类经营者的全部违法所得以及用于非法出版活动的主要设备和专用工具。违法所得超过1万元的，该经营者可能面临违法所得五至十倍的罚款；违法所得不足1万元的，该经营者可能面临5万元以下的罚款。该经营者经营侵害他人合法权益的，也可以承担民事责任。
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2016年5月，国家新闻出版广电总局发布了《移动游戏出版服务管理通告》，自2016年7月起施行，其中规定，移动游戏内容须经其审核，移动游戏发行商和运营商必须为游戏申请发布和授权码。根据这一通知，此前已获准发行的手游重大升级和扩展包可被视为新作品，运营商将被要求获得此类升级和扩展包的批准后才能发布。如果出现不符合这些许可和审批要求的情况，经营者可能会面临被责令停止经营、被吊销营业执照等重罚。截至本年度报告之日，我们经营的那些国产网络游戏尚未获得我们的互联网出版服务许可和出版代码的批准。我们正在申请某些未来网络游戏的出版代码。
互联网视听节目服务有关规定
国家广播电视总局、工业和信息化部联合发布2007年互联网视听节目服务管理规定并于2015年8月修订。规定将“互联网视听节目服务”界定为制作、编辑、集成视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并向第三方提供上传和视听节目传输服务。从事互联网视听节目服务的主体必须取得互联网视听节目传输许可证，该许可证只向国有或国有控股主体发放，除非许可申请人已按照当时施行的法律法规规定在本条款颁布前取得互联网视听节目传输许可证。根据国家广播电视总局2017年3月颁布的互联网视听节目服务分类，“互联网视听节目聚合”，意为“在同一网站编辑编排互联网视听节目，向公众用户提供搜索收看服务”，属于前述“互联网视听节目服务”的定义。截至本年度报告日，我们的业务尚未取得互联网视听节目传输许可证。
网络文化产品相关法规
2011年和2017年修订的《文化和旅游部网络文化管理暂行规定》，适用于从事“网络文化产品”相关活动的主体，包括网络音乐娱乐、网络游戏、网络剧目、网络演出、网络艺术作品和网络动画等专门为互联网使用而制作的文化产品，以及通过技术手段制作、复制音乐、娱乐、游戏、戏剧等艺术作品以供互联网传播的文化产品。此外，要求商事主体从事以下任何一类活动的，向文化和旅游部属地分局申请网络文化经营许可证：
| ● | 网络文化产品的制作、复制、输入、发布或播出； |
| ● | 以浏览、使用、下载网络文化产品为目的，在互联网上传播或通过互联网、移动电话网络将其传输至电脑、固话或移动电话、电视机、游戏机等用户终端和网吧等互联网冲浪服务场所的；或者 |
| ● | 网络文化产品相关竞赛的展示或举办。 |
文化和旅游部发布关于加强2016年7月线上演出管理的通知，《线上演出经营活动管理办法》，2017年1月起施行。通知和办法均规定，网络表演服务提供者必须获得网络文化经营许可，网络表演不得包含任何恐怖、残忍、暴力、低俗或侮辱性、嘲弄残疾人的内容，包括侵犯第三方隐私或其他权利、以虐待动物为特征的照片或视频剪辑，或呈现未经适用的中国政府机构注册和批准发布的网络游戏人物或其他特征。违反本规定的，可能面临主管部门责令改正，或者被没收违法所得或者罚款。违法情节严重的，主管部门可以责令违法行为人停止经营整改，吊销违法行为人网络文化经营许可证，或者追究适用的刑事责任。
我们目前持有两个网络文化经营许可证。
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网络游戏相关法规
监管部门和限制外商投资
中国公司的设立、经营和管理受中国公司法管辖，最近一次修订于2023年12月29日，于2024年7月1日生效。根据中国公司法，在中国成立的公司可以采取有限责任公司或股份有限公司的形式。每个公司都是独立的法人实体，拥有产权。在中国成立的外商投资公司也受中国公司法的约束。有限责任公司股东须在本公司成立之日起五年内缴足认缴的注册资本。2024年7月1日前成立的公司，应逐步调整出资额，以满足这一新要求。
2008年，国务院办公厅发布通知，据此，网络游戏上网前审批工作由新闻出版总署负责，而规范网络游戏市场则由文化部负责。2009年，新闻出版总署、国家版权局和国家打击色情和非法出版物办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院‘三项规定’和国委公营部门改革办公室有关解释关于进一步加强互联网游戏预审审批管理和进口互联网游戏审批有关问题的通知》，其中明确要求，所有网络游戏需经新闻出版总署前置审批筛选后方可上网运营，任何更新的网络游戏版本或对网络游戏的任何变更，需进一步前置审批后方可上网运营。
根据2019年5月文化和旅游部发布的《关于调整网络文化经营许可审批范围并进一步规范审批工作的通知》，文化和旅游部不再承担规范网络游戏行业的责任，文化和旅游部省级对口单位不再授予涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可。文化和旅游部在本通知前发放的许可证有效期至该等许可证有效期届满，但经营范围仅包括网络游戏经营的，期满后不得续期。2019年7月23日，文化和旅游部公布废止《网络游戏管理暂行办法》，对网络游戏相关网络文化经营许可证的发放进行了规范。
互联网出版服务（含网络游戏出版）和网络文化经营（含网络游戏经营）均属于负面清单禁止类。2009年新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情违法出版物工作小组办公室公布的《关于贯彻落实国务院“三项规定”和国委公营部门改革办公室有关解释和进一步加强网络游戏预审审批管理和进口网络游戏审批工作的通知》规定，除其他外，外国投资者不得通过其全资子公司、参股合营企业或合作合营企业在中国大陆投资或从事网络游戏运营，外国投资者不得通过合资经营、合同约定或技术支持等方式间接取得对国内网络游戏运营的控制权或参与。严重违反通知书的，将被暂停办理或者吊销执照、登记。
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网络游戏考试出版
根据国家新闻出版广电总局、工业和信息化部2016年2月联合颁布的《互联网出版服务管理办法》，通过信息网络向社会公众提供游戏等网络出版物，必须经国家新闻出版广电总局批准，服务经营者必须取得互联网出版服务许可证。网络出版服务提供者应当先向所在地新闻出版广电总局省级对口主管部门提出申请，经批准的，报国家新闻出版广电总局批准。境外著作权人授权出版网络游戏的，网络出版服务提供者应当取得著作权合法授权并办理审批手续。
2016年5月，国家新闻出版广电总局发布了《移动游戏出版服务管理通告》，其中规定，移动游戏内容由其审核，移动游戏发行商和运营商必须申请游戏的出版和授权码。根据该通知，此前已获准发行的手游重大升级和扩展包可被视为新作品，运营商将被要求获得此类升级和扩展包的批准后才能发布。如果出现不符合这些许可和审批要求的情况，经营者可能会面临被责令停止经营、被吊销营业执照等重罚。
中共中央印发深化党和国家机构改革方案全国人大于2018年3月通过国务院机构改革方案。根据这些规划，国家新闻出版广电总局进行了改革，现称为国家广播电视总局和国家新闻出版总署。在实施这一改革的同时，对国内外已开发网络游戏的评估和前置审批在2018年4月至12月期间暂停，自2018年12月起恢复。此次重组后，企业需向国家新闻出版署申请发布该网络游戏的批文。截至本年度报告日期，我们经营的那些国产网络游戏尚未获得我们的互联网出版服务许可证和出版代码的批准。我们正在申请某些未来网络游戏的出版代码。
网络游戏运营
2010年6月，文化部颁布了《网络游戏管理暂行办法》，并于2017年12月15日进行了修订，对网络游戏的研发、运营和虚拟货币的发行、交易服务进行了规范。要求所有网络游戏经营者、虚拟货币发行者和虚拟货币交易服务提供者取得网络文化经营许可证。网络文化经营许可证有效期三年。
2019年5月，文化和旅游部发布关于进一步规范审批工作的《关于调整审批范围的通知》，据此，文化和旅游部省级对口单位不再授予涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证。
2019年7月23日，文化和旅游部公布废止《网络游戏管理暂行办法》。废止后，不再要求游戏经营者向文化和旅游部申请进口网络游戏审查或办理国产网络游戏备案手续。
防疲劳制度、实名登记制度和家长监护项目相关规定
2007年，新闻出版总署和其他几个政府机构发布通知，要求所有中国网络游戏运营商实施防疲劳制度和实名登记制度，以遏制未成年人沉迷网络游戏。在防疲劳体系下，未成年人连续玩3小时或以下，定义为18岁以下的游戏玩家，认为“健康”，3至5小时为“疲劳”，5小时或以上为“不健康”。要求游戏运营商对未成年玩家达到“疲劳”程度的，游戏内福利价值减半，一旦达到“不健康”程度，则为零。
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识别游戏玩家是否为未成年人从而受制于防疲劳系统，必须采取实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。还要求网络游戏运营商将游戏玩家身份信息报送公安机关核查。2011年，新闻出版总署联合其他几个政府机构，联合发布了《关于在网络游戏上启动防疲劳系统实名登记核查工作的通知》，以加强防疲劳实名登记制度的落实。这份通知的主要目的是遏制未成年人沉迷网络游戏，保护他们的身心健康。这份通知表明，公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏经营者提交的游戏玩家身份信息进行核查。这份通知还对未妥善有效落实规定的防疲劳和实名登记制度的网络游戏经营者，包括终止网络游戏经营行为，进行了严厉的处罚。
2011年，文化部联合其他几个政府机构联合印发《关于印发未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案的通告》，以加强网络游戏管理，保护未成年人合法权益。这份通知表明，网络游戏经营者必须有负责人，设置特定服务网页并公示特定热线，为家长提供必要的帮助，防止或限制未成年人的不当游戏行为。网络游戏运营商还必须在每个季度向文化部省级对口单位提交关于其在家长监护项目下表现的报告。
2022年6月14日，国家网信办发布《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2022年8月1日起施行。根据本规定，移动应用信息服务提供者应当满足法律法规要求的资质条件，严格履行信息安全管理责任，在涉及实名制、用户信息保护和信息内容审查管理等各方面履行义务。应用商店服务提供者应当在其应用商店服务上线后30日内向所在地网络空间管理部门备案，该等应用商店服务提供者负责对其店铺内经营的应用信息服务提供者进行监管。
2018年8月，National Health委员会、教育部会同其他几个政府机构联合发布了《关于综合防控青少年近视的实施》，其中提出了控制新增网络游戏数量和限制青少年玩游戏、使用电子设备时间的方案。
2019年10月25日，国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通告》，要求所有网络游戏玩家使用本人有效身份信息注册账号，所有游戏企业停止向未做到的用户提供游戏服务。此外，禁止未成年人每天超过一定时间玩游戏或超过一定金额记账。
2020年10月17日，全国人民代表大会常务委员会发布《中国未成年人保护法（2020年修订）》，自2021年6月1日起施行。《中华人民共和国未成年人保护法（2020修订）》新增“互联网保护、其中规定了一系列进一步保护未成年人互联网利益的规定，其中包括：（一）禁止网络产品和服务提供者向未成年人提供诱导未成年人沉迷的产品和服务；（二）要求网络游戏、直播带货、视听、社交等服务的网络服务提供者建立用户时长特别管理制度，未成年人的接入权限和消费；（三）网络游戏服务提供者必须要求未成年人凭有效身份信息注册登录网络游戏；（四）网络游戏服务提供者应当按照规则标准对游戏进行分类，告知用户游戏玩家的适龄年龄，并采取技术措施，防止未成年人接入不适当的网络游戏功能；（五）网络游戏服务提供者不得在晚10时至次日早8时向未成年人提供网络游戏服务。
此外，根据2021年9月1日起施行的《关于进一步加强监管切实防范未成年人网络博彩添加行为的通知》，中国国家新闻出版署自2021年9月1日起，在中国大陆地区的周五、周六、周日及法定节假日，将未成年人网络博彩时间限定为每天晚上8时至9时一小时，并要求所有网络游戏接入网络游戏防疲劳合规系统和国家新闻出版署实名登记系统。
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2023年10月16日，全国人大常委会发布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。本条例根据产品或服务的性质以及网络产品和服务的提供者、个人数据的处理者、智能终端产品的制造商和销售者的数据处理行为，规定了各项要求。服务提供者在其网络服务和产品的设计、研发、运营的各个阶段，都必须符合网络未成年人保护要求。
2023年12月22日，国家新闻出版署公布了网络游戏管理办法草案，对网络游戏运营中的未成年人保护作出了详细规定。根据这些措施草案，游戏提供商被要求实施措施，限制未成年人在网络游戏上花费的时间，限制未成年人获得可能令人上瘾和不适当的内容，并对不同年龄段的消费实施限制。这些措施草案禁止向未成年人提供某些服务，如账户租售、游戏内货币和虚拟物品交易、游戏提升或游戏练级服务、基于概率的幸运抽奖功能等。要求提供者核实未成年人身份和年龄，并进行提醒，保护未成年人身心健康。根据年龄阶段和下载、注册、登录画面时的突出提示，对游戏产品进行分类也是强制性的。截至本年度报告之日，这些措施草案尚未正式通过。
与网络广告服务有关的规例
中国国会修订《广告法》，于2021年4月生效。修订后的广告法规定了广告服务提供者的潜在法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和监管部门权力的条款。2016年7月，国家工商总局发布《网络广告管理暂行办法》。《广告法》和暂行办法均规定，通过互联网发布或者发布的广告，不得影响用户正常使用网络，以互联网弹窗形式发布的广告，必须展示带有关闭弹窗按钮的突出“关闭”标志。这些暂行办法规定，所有网络广告必须标明“广告”，以便观众容易识别。广告法和暂行办法将要求我们对我们的广告商及其广告内容进行更严格的审查和监测。
广告不得妨害公共秩序、违反社会公德或者含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力内容。否则，市场监督管理部门可以（i）责令停止发布广告，并；（ii）没收广告费；（iii）处以20万元至100万元不等的处罚；或（iv）情节严重的，吊销营业执照，注销发布广告的登记证明。
根据广告法，广告不得有任何虚假、误导内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在以下任一情形，则广告将被视为“虚假广告”：（i）所宣传的产品或服务不存在；（ii）与产品的性能、功能、生产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件和所获得的荣誉等方面的实际情况或服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件和所获得的荣誉等方面的任何不一致，对广告所包含的购买决定具有实质性影响，或任何承诺等，（iii）使用捏造、伪造或无法核实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、引用或其他信息作为佐证材料；（iv）使用该商品或接受该服务的效果或结果是捏造的；（v）消费者被任何虚假或误导性内容欺骗或误导的其他情形。
存在虚假广告的，市场监督管理部门可以（i）要求停止发布目标广告，消除该虚假广告造成的不良影响；（ii）处以按广告费用计算的罚款，广告费用难以估量或者明显偏低的，应处20万元以上1000000元以下的罚款，广告主最近两年内发布虚假广告三次以上或者其他情节严重的，罚款金额应为广告费用的五至十倍，广告费用无法计算或明显偏低的，罚款金额应在人民币1,000，000元至人民币2,000，000元之间；（iii）注销广告商的营业执照。广告审查机关可以撤销广告审批，驳回这类广告主的广告审查请求，期限一年。
相关广告主、广告经营者和广告发布者也可能面临刑事责任。根据刑法规定，广告主、广告经营者或者广告发布者对其产品使用虚假广告或者
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服务，情节严重时，犯罪人可能面临两年以下有期徒刑、拘役和罚款。根据最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖刑事案件立案追诉标准的规定（二）广告主、广告经营者、广告发布者为其产品、服务使用虚假广告的，除其他严重违法情节外，（一）违法所得数额超过10万元人民币，（二）给单个消费者造成直接经济损失超过5万元人民币，或者给若干消费者造成累计直接损失超过20万元人民币的，可以对违法行为人提起公诉，或（iii）违法行为人因进行虚假广告宣传，在两年内两次以上受到行政处罚。
不正当竞争条例
2019年4月23日，全国人大常委会公布修订后的《中华人民共和国反不正当竞争法》，自2019年4月23日起施行。
根据《反不正当竞争法》规定，经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售、用户评价、所获荣誉等方面进行虚假或者引人误解的商业宣传，以欺骗、误导消费者。经营者违反本规定发布虚假广告的，依照《中国广告法》予以处罚。
反不正当竞争法还规定，经营者在网上从事生产、经销活动，应当遵守《反不正当竞争法》的规定。经营者不得以技术手段影响用户选择权等方式，实施干扰、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常经营的行为。
此外，根据《反不正当竞争法》，禁止经营者从事以下任何不正当活动：（i）实施混淆行为，误导某人相信某商品是他人的一种商品或与他人有特定联系；（ii）通过以财产或任何其他方式贿赂实体或个人，寻求交易机会或竞争优势；（iii）侵犯商业秘密；（iv）违反《反不正当竞争法》规定的溢价活动；（v）编造或传播虚假或误导性信息，损害竞争对手的商誉或产品声誉。
知识产权保护相关条例
中国大陆通过了全面的知识产权立法，包括版权、专利和商标。
版权所有
根据1990年全国人民代表大会颁布、最近于2020年修订的《中国版权法》，版权保护延伸至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度，要求对著作权的任何质押进行登记。其实施条例《计算机软件著作权登记程序》于2011年颁布，最近于2013年1月修订，具体规定了有关软件著作权登记的详细程序和要求。
为解决通过互联网发布或传输的内容涉及著作权侵权的问题，中国国家版权局和工业和信息化部于2005年联合颁布了《互联网相关著作权行政保护办法》。ICP经营者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取补救行动，删除或禁止访问侵权内容。ICP经营者在收到侵害公共利益的侵权告知书后，故意传送侵权内容或未采取补救行动的，可对ICP经营者进行行政处罚，包括责令停止侵权活动、被主管部门没收侵权活动所得的全部收入、缴纳罚款等。
《最高人民法院关于审理涉及侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》规定，未经著作权人同意，通过互联网传播互联网用户或者互联网服务提供者的作品、表演或者音像制品的，应当
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被视为侵犯了著作权人的传播权。根据国务院2006年颁布、2013年修订的《信息网络传播权保护条例》，书面作品或者录音、录像制品的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或者链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或者断开与该作品或者录音制品的链接。截至2024年12月31日，我们已在中国大陆注册了240项软件著作权。
专利法
根据中国国会1984年颁布、最近于2020年修订的《专利法》及其2010年颁布的实施条例，国家知识产权局负责管理中国大陆的专利。中国专利制度采用“先申请”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或实用新型要取得专利权，必须具备新颖性、创造性和实际适用性这三个条件。专利在发明的情况下有效期为20年，在实用新型和外观设计的情况下有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，第三方使用构成侵犯专利权。截至2024年12月31日，我们在中国大陆拥有25项专利。
商标法
根据1982年中国国会颁布、最近于2019年修订的《商标法》及其2002年颁布、2014年4月修订的实施条例，工商行政管理局商标局负责商标的注册管理。国务院工商局成立商标评审委员会，负责解决商标争议。与专利一样，中国大陆对商标注册采取“先申请”原则。两个或两个以上申请人为相同或相似商品申请注册相同或相似商标的，先行提出的申请将获得初步批准，并予以公示。对于当天提出的申请，首次使用的商标将获得初步认可，并予以公示。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。截至2024年12月31日，我们在中国大陆拥有273个商标。
域名
域名在中国大陆受工业和信息化部颁布的《互联网域名管理办法》保护，该办法自2017年11月1日起施行。工业和信息化部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。中国大陆域名注册采取“先备案”原则。域名申请人在其申请程序完成后即成为域名持有人。
截至2024年12月31日，我们注册了大约85个域名，其中包括“酷特网”、“楚宝网”和“触控网”。
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网络侵权
根据中国国会颁布并于2021年1月1日生效的《中国民法典》，互联网用户或互联网服务提供者通过使用互联网侵害他人民事权益的，承担侵权责任。互联网用户通过互联网侵害他人民事权益的，受害人有权通知并要求便利互联网服务提供者采取包括删除、屏蔽或断开任何相关互联网链接在内的必要措施。互联网服务提供者未经通知及时采取必要措施制止侵权的，该互联网服务提供者对其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据中国民法典，民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保权益权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权权益权和遗产权等人身权和财产权。
有关用户保护的条例
工业和信息化部2016年5月发布的《电信服务用户投诉解决办法》要求，电信服务提供者收到用户投递的任何投诉后，应在十五日内对其用户作出答复，不答复将赋予投诉用户向工业和信息化部省级分厅投诉服务提供者的权利。
并购及境外上市相关规定
2006年，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局等六家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》，并于2009年进行了修订。该条例规定，为通过收购中国境内公司而直接或间接由中国公司或个人控制的中国公司的股权在境外上市而形成的境外特殊目的载体，须在该特殊目的载体的证券在任何境外证券交易所上市或交易之前获得中国证监会的批准。2006年，证监会在官网公布了特殊目的载体境外上市审批取得程序，需要向证监会报备多份文件。中国这一法规的适用情况仍不明朗，目前中国领先的律师事务所对于中国证监会批准要求的适用范围尚无共识。
《外国投资者并购境内企业条例》还规定了程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知商务部。
2011年2月，国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。根据这一通知，对有“国防安全”顾虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购取得具有“国家安全”顾虑的国内企业“事实上的控制权”的并购，都需要进行安全审查。2011年8月，商务部颁布了《安全审查制度实施细则》。这些于2011年9月1日生效的规则规定，商务部将调查交易的实质和实际影响，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制的方式构建交易，从而绕过安全审查要求。此外，2020年12月19日，国家发展改革委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据这些措施，对某些关键领域的投资，如果导致取得资产的实际控制权，则需要事先获得指定政府当局的批准。
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基于我们对中国现行法律法规的理解，截至本年度报告日期，我们认为我们将无需向中国证监会提交申请，以批准我们的ADS在任何指定证券交易所或市场的历史上市和交易。然而，《外国投资者并购境内企业条例》在境外发行背景下如何解释或实施仍存在一定的不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与这些条例有关的任何形式的详细实施和解释的约束。
2021年7月6日，中国政府主管部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。
2024年9月6日，国家发展改革委、文化部联合印发《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。根据本办法，从事本负面清单规定的禁止经营业务的中国境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，根据国家发改委的进一步解释，直接境外发行上市公司的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的规定。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。我公司未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于上市、后续发行、发行可转换票据、可交换票据或优先股，以及其他直接或间接的等价发行活动，将受制于本试行办法下向中国证监会的备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。根据这些试行措施，规定的备案包括（i）备案报告，（ii）有关行业主管部门出具的监管意见、备案或批准文件（如适用），（iii）国务院主管部门出具的安全评估和审查意见（如适用），（iv）中国法律顾问出具的法律意见和承诺，以及（v）上市文件。未完成备案或其他程序可能导致中国证监会或其他中国监管部门的制裁，其中可能包括罚款和处罚。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的境外发行和上市可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准、报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。”
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五条配套指引规定，间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人同时满足以下两个条件的，发行上市即视为中国公司间接境外发行上市：（i）营业收入、毛利、总资产、或中国公司最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计综合财务报表细目的50%；及（ii）负责业务营运及管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国，或主要营业地点在中国或在中国开展业务。在所有此类情况下，发行人或其指定的主要经营中国实体（视情况而定）应就其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内就其首次公开发行股票并上市提交备案，并在后续发行完成后三个工作日内就其后续发行提交备案。发行人还应在该事件发生并公告后三个工作日内就以下重大事件提交报告：（i）控制权变更；（ii）被境外证券监管部门或主管部门调查或处罚；（iii）上市地位或上市董事会变更；（iv）自愿或强制终止上市。指导规则明确，试行办法中的“控制关系”或“控制权”是指以股权、表决权、信托、协议及其他安排等方式单独或共同、直接或间接取得对公司的实际控制。因此，试行办法解释为适用于使用可变利益实体结构的中国公司。试行办法还确定了若干将妨碍发行人开展境外发行上市的情形，包括（i）法律、行政法规或国家规定明确禁止通过上市融资；（ii）国务院主管部门认定发行人境外发行上市可能损害国家安全；（iii）实施职务侵占、贿赂、侵占财产、扰乱市场秩序等刑事犯罪，其控股股东境内公司，或实际控制人最近三年内；（四）因涉嫌犯罪或重大违法违规活动正在接受执法机关调查且尚无明确结论；（五）控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。此外，试行措施还包括对发行人的某些合规要求，例如遵守国家安全法律、法规和有关外资、网络安全和数据安全的规定，并涉及安全审查程序，如涉及，应在提交境外发行和上市申请之前依法进行。
根据本试行办法，发行人或其关联境内公司（视情况而定）应在其向拟上市地监管机构首次提交上市申请后的三个工作日内，（i）就其首次公开发行股票并上市向中国证监会备案，（ii）就其后续发行在后续发行完成后的三个工作日内，（iii）就其为取得特定资产而进行的后续发行，在交易首次公开公告后的三个工作日内，及（iv）就以反收购、换股、收购及类似交易方式上市而言，于其首次提交上市申请或首次公开宣布交易（视属何情况而定）后三个营业日内。中国证监会还要求中国境内公司在适用的情况下提交监管意见、评估意见或当局出具的批准作为备案材料。这些试行办法还要求后续就主营业务发生重大变化、控制权发生变更等重大事件向证监会报告。
不遵守本审判措施，可对境内公司处以警告或者100万元以上1000万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处50万元以上500万元以下罚款。境内公司控股股东、实际控制人组织、教唆实施本审判措施项下违法行为的，处100万元以上1000万元以下罚款。根据2023年2月17日发布的《中华人民共和国境内企业境外发行上市备案管理安排的通告》，2023年9月30日前已完成境外发行上市的企业，无需立即备案，如涉及再融资等后续备案事项，应按要求进行备案。
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2023年2月24日，中国证监会联合其他三部门发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。本条款规定了证券公司、证券服务提供者、境外监管机构及与境外发行上市有关的其他实体和个人提供文件、资料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于向（直接或间接）开展境外发行上市的境内公司和承担业务的证券公司、证券服务提供者（在境内或境外注册成立）提供文件、资料和会计档案，不得泄露任何国家机密和政府机构的工作机密，不得损害国家安全和公共利益，而境内公司计划直接或者通过其境外上市主体，公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料的，应当先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在中国大陆境内形成的工作底稿，应当存放在中国大陆境内。境外证券监管机构和主管部门要求境内企业和为境内企业境外发行上市活动提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行核查或调查取证的，应当在跨境监管合作机制下进行核查或调查，证监会或主管部门应当依据双边和多边合作机制提供必要协助。任何境内企业、证券公司和证券服务机构，在配合境外证券监管机构或证券主管部门进行检查或调查，或提供此类合作的文件和资料前，必须征求中国证监会或行政主管部门的同意。
外汇兑换和股利分配有关规定
中国大陆有关外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，该条例于1996年由国务院颁布，最近于2008年修订。根据这些规定，人民币可自由兑换经常账户项目，包括分配股息、支付利息、与贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得国家外管局的批准并事先在国家外管局登记。中国子公司向其境外股东支付的股息被视为该股东的收入，在中国大陆应纳税。根据中国人民银行1996年颁布的《结售汇付汇管理细则》，中国大陆外商投资企业可以购买或者汇出外币，但有外管局批准的上限，不经外管局批准，进行经常项目往来结算。资本项目下的外币交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他中国政府部门的批准或登记。
2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体（外管局37号文中称为“特殊目的载体”，以持有境内或境外资产或权益为目的）向当地外管局办公室进行登记。中国居民还必须在特殊目的载体发生任何重大变化时提交对其登记的修订，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。根据这些规定，中国居民不遵守这些规定可能会导致对中国实体的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制从境外实体流入中国实体的资本，包括限制向中国实体提供额外资本的能力。此外，未能遵守各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对规避外汇法规的责任。
根据外管局37号文，非上市特殊目的载体以自有股权向直接或间接控制的境内企业直接聘用的任何董事、监事、高级管理人员或与该员工建立雇佣关系的任何其他员工授予股权激励的，相关中国居民和个人可在行使权利前向外管局申请办理该特殊目的载体的外汇登记手续。然而，在实践中，不同的地方外管局办公室可能对外管局条例的解释和实施有不同的看法和程序，并且由于外管局37号文是第一个规范非上市特殊目的载体向中国居民授予的股权激励的外汇登记的条例，其实施仍存在不确定性。
100
2015年2月，外管局颁布了2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，其中修订了外管局37号文，要求中国居民或实体以境外投资或境外融资为目的在合格银行而非外管局或其当地分支机构注册成立或控制境外实体。
根据中国央行2006年发布的《个人外汇管制管理办法》，以及外管局2007年发布并于2016年修订的《相关实施细则》，凡涉及在岸个人参与的员工股份激励计划、购股权计划或类似计划的外汇交易，均需取得外管局或其当地办事处的批准。
规范境外控股公司股利分配的主要法规包括2019年颁布的《外商投资法》、2019年颁布的《实施外商投资条例》，以及最近于2023年修订的《公司法》。根据本条例，在中国大陆的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，中国大陆外商独资企业须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至其累计储备资金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利及奖金，但不得作为现金红利进行分配。
此外，根据2008年1月生效、最近于2018年12月修订的《企业所得税法》，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的《中国企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国大陆与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，例如香港的情况，并且满足中国税务机关规定的某些要求，则可能适用5%的较低预扣税率。
员工购股权计划相关规定
根据外管局2012年2月发布的《境外上市公司股票激励计划境内个人参与业务外汇局有关事项的通知》，参加境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事、其他高级管理人员，如为连续不少于一年的中国公民或居住在中国大陆的非中国公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人在外管局登记，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据该等通告，在中国内地工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份将须缴付中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向税务机关备案员工购股权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使购股权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
101
有关就业和社会保险的条例
2007年由中国国会颁布并于2012年12月修正的《中国劳动合同法》，以及2008年由国务院发布的实施细则，要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在给予员工长期的工作保障。违反《中国劳动法》和《中国劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。
根据《中国劳动合同法》，在《中国劳动合同法》施行前合法订立并自施行之日起延续的劳动合同，应当继续履行。中国劳动合同法实施前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的，合同必须在实施后一个月内订立。
中国政府当局不时通过有关社会保险和住房基金的各种法律法规，其中包括《中国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《企业职工生育保险暂行办法》等。根据这些法律法规，中国公司必须为员工向当地社会保险和住房基金主管部门缴纳规定的缴款。不遵守这类法律法规，可能会被当地社会保险和住房基金监管部门处以各种罚款和法律制裁以及补充缴费。
102
C.组织Structure
以下图表说明了截至本年度报告日期我们的公司结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务具有重要意义的其他实体：
| (1) | 张瞰、李巧玲、TERM1王佳梁、王健及Haiyan Zhu为CooTek（Cayman）Inc.的实益拥有人，各自持有上海储宝25.0%、21.94%、21.94%、13.12%及18.0%的股权。张瞰和李巧玲TERM1是我们的联合创始人、董事和执行官。王佳梁、王健为我公司前任董事。朱海燕是我们早期的投资人之一。 |
| (2) | 张瞰和我公司的一名员工分别持有茉莉红99%和1%的股权。 |
| (3) | 我们两名离职员工各持有青林股份50%的股权。 |
103
以下是我们关于上海储宝、莫里宏和青林的合同安排摘要。
为我们提供对上海储宝有效控制的协议
贷款协议。于2012年8月6日，WFOE与上海储宝各股东订立贷款协议。根据该等协议，WFOE将仅以出资为目的向上海储宝的股东提供贷款。上海储宝的股东应质押其在上海储宝的股权，并订立股权质押协议，以担保该等贷款及其他义务。股东只能通过向WFOE或其指定人员出售其在上海储宝的全部股权来偿还贷款。每份贷款协议将在10年内保持有效，并根据WFOE的选择自动续签三年。
股权质押协议。2012年8月6日，WFOE与上海储宝及其各股东订立股权质押协议，随后于2012年10月30日修订并重述。根据经修订和重述的股权质押协议，上海储宝各股东应将上海储宝的100%股权质押给WFOE，以保证其和上海储宝履行其在包括独家业务合作协议、独家购买选择权协议和授权委托书在内的合同安排项下的义务。在上海储宝或其股东违反其在这些协议下的合同义务的情况下，WFOE作为质权人将有权处置上海储宝的质押股权。上海储宝股东还承诺，在股权质押协议期限内，不处置质押的股权权益或对质押的股权权益设置或允许设置任何产权负担。在股权质押协议期限内，我司WFOE有权收取质押股权所分配的全部股利和利润。我司已按照中国物权法规定向工商行政管理机关办理了股权质押登记手续。
授权书。2012年10月30日，上海储宝各股东向WFOE授予不可撤销的专属授权书，作为其实际代理人行使所有股东权利，包括但不限于出席上海储宝的股东大会，代其表决上海储宝的全部事项，处置该股东在上海储宝的全部或部分股权，选举、任免上海储宝的法定代表人、董事、监事和高级管理人员。每份授权委托书在股东仍为上海储宝股东的期限内继续有效。每位股东已放弃根据每份授权书授权给我们WFOE的所有权利。
配偶同意书。根据日期为2012年10月30日的配偶同意书，上海储宝股东的每一位配偶（如有）确认其配偶可履行合同安排项下的义务，并拥有修改和终止合同安排的全权酌情权。配偶双方同意，将根据经修订及重述的股权质押协议、经修订及重述的排他性期权协议及授权书处置由其配偶持有并登记在其名下的上海储宝的股权。此外，在配偶双方因任何原因获得其配偶持有的上海储宝的任何股权的情况下，同意受合同安排的约束。
允许我们从上海储宝获得经济利益的协议
独家商务合作协议。2012年8月6日，我公司WFOE与上海储宝订立独家业务合作协议。根据该协议，我们的WFOE拥有向上海储宝提供运营支持以及技术和咨询服务的独家权利。WFOE拥有因履行本协议而创建的独家知识产权。上海储宝同意向我们的WFOE支付每月服务费，金额等于上海储宝月净收入的100%或WFOE另行约定的金额。本协议将继续有效，除非经WFOE单方面终止或适用的中国法律法规另有规定。
104
向我们提供购买上海储宝股权选择权的协议
独家购买选择权协议。2012年8月6日，WFOE与上海储宝各股东订立独家购买选择权协议，该协议随后于2012年10月30日进行了修订和重述。根据经修订和重述的独家购买选择权协议，上海储宝的每个股东不可撤销地授予我们的WFOE独家选择权，以购买或由其指定的人在中国法律允许的范围内酌情购买该股东在上海储宝的全部或部分股权。此外，购买价格应为注册资本的金额，如果中国法律要求，可能会进行公允价值调整。未经WFOE事先书面同意，上海储宝股东不得修改公司章程、增加或减少注册资本、处置其资产或业务、对其资产或业务设置任何产权负担、产生任何债务或担保责任、订立任何重大合同、与任何其他人合并或收购任何其他人或进行任何投资、为任何第三方提供任何贷款或向股东分配股息。上海储宝各股东同意，未经WFOE事先书面同意，不处置其在上海储宝的股权或对股权设置或允许任何产权负担。除非适用的中国法律法规要求终止该协议，否则每份独家购买选择权协议将继续有效。
WFOE、MoliHong、Qinglin及其股东已订立合同安排，其中包含与我们与上海储宝及其股东的上述合同安排基本相似的协议和条款。已按照中国物权法规定向工商行政管理机关办理了莫里宏、青林股份股权质押登记手续。
我们的中国法律顾问JunHe LLP认为：
| ● | WFOE和VIE的所有权结构不违反现行有效的中国法律或法规；以及 |
| ● | WFOE、VIE及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排有效且具有约束力，不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。 |
然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国监管机构最终将采取与上述意见一致的观点。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立运营我们移动互联网业务的结构的协议不符合中国政府对我们业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于互联网和其他相关业务的外商投资的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”
D.财产、厂房和设备
我们的总部位于中国上海，我们目前在那里租赁和占用约1,679平方米的办公空间。截至2024年12月31日，我们还在北京租赁办公室，办公面积合计约25平方米。
以下是我们目前每份租约的期限摘要，我们计划在大部分租约到期时续签：
租赁物业 |
|
任期 |
|
面积（平方米） |
上海 |
|
3年 |
|
1,679 |
北京 |
|
1年 |
|
25 |
合计 |
|
|
1,704 |
105
项目4A.未解决的工作人员评论
没有。
项目5.经营和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。
A.经营业绩
概述
我们运营着一个全球移动应用程序组合，拥有庞大且多样化的用户群。我们的投资组合主要包括我们在中国和海外市场运营的网络文学和休闲游戏。我们利用我们获得复杂用户洞察的能力，在我们的各种移动应用程序中提供与用户相关的定向广告。
我们的收入主要来自移动广告和应用程序用户的应用内购买。我们的大部分广告客户都是由第三方广告交易所和代理商代理的。我们还从我们的知识产权的许可费中获得收入。
我们在增长和盈利之间实施了平衡的发展方法。我们正在不断重组我们的组合产品，将我们的资源集中在更有利可图的业务上，例如泛娱乐移动应用程序，减少对不良或表现不佳产品的资源投入，并提高运营效率。我们在2022年录得净收入50万美元，2023年录得净亏损260万美元，2024年录得净收入10万美元。
近年来，我们经历了国内互联网广告行业的低迷期。为了应对充满挑战的宏观环境，我们暂停并终止了中国和全球市场的几个不良和表现不佳的公用事业移动应用程序和移动游戏的运营，这导致了2022年至2024年MAU和DAU的下降，进而对我们同期的收入产生了负面影响。我们实施了成本控制举措，这导致我们的销售和营销费用大幅减少，从2022年的4440万美元减少到2023年的1770万美元，并在2024年进一步降至1510万美元。
就我们的全球战略而言，我们打算通过在海外市场增加我们的投资组合产品来保持我们的全球影响力。我们在海外市场运营的泛娱乐移动应用占总净收入的比例从2022年的41%增加到2023年的62%，并在2024年进一步增加到89%，构成我们收入的重要来源。由于不同国家和地区处于不同的行业周期，我们认为这一战略将有助于提高我们抵御行业逆风的韧性。
为了进一步实现货币化多样化，我们将应用内广告与应用内购买相结合，从我们的移动应用程序中获得收入。我们相信，这一战略将使我们能够在货币化与用户体验之间取得平衡，并提高我们对广告市场波动的应变能力。我们的应用内购买收入占总净收入的百分比从2022年的4.9%增加到2023年的20.2%，并在2024年进一步增加到64.4%。
我们还通过将丰都文学平台上的原创小说授权出去制作有声书、短视频等，实现收入多元化。我们的其他收入占总净收入的百分比从2022年的3.9%增加到2024年的6.7%。
106
我们将继续实施这些发展方式和货币化战略。尽管这些努力导致过去三个财年的DAU、MAU和收入下降，并且我们无法预测截至本年度报告日期，这种趋势是否会持续到未来期间，但我们认为，从长期来看，这些努力将导致我们的运营指标和收入的可持续增长。然而，其DAU、MAU和收入的未来趋势将取决于多种因素，其中许多因素超出我们的控制范围，并受到重大不确定性的影响。这些因素包括我们产品的市场接受度、我们的货币化策略的有效性、市场竞争、宏观经济和监管环境，以及客户在广告上的可自由支配支出。广告对经济状况的变化、广告趋势和我们无法控制的其他外部事件特别敏感。
影响我们经营业绩的关键因素
虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
我们维持用户群的能力
我们的业务取决于我们维持全球用户基础的能力。由于我们的收入主要来自我们的广告服务，用户的数量和他们使用我们的产品和服务的频率直接影响我们能够展示的广告数量和这些广告的价值。
下表列出了我们的投资组合产品在所示期间的平均DAU和MAU：
截至12月31日止月份， |
||||||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（百万） |
||||||||||
泛娱乐移动应用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均DAU |
|
19.7 |
|
16.0 |
|
5.2 |
|
1.9 |
0.8 |
|
MAUs |
|
67.0 |
|
58.0 |
|
19.6 |
|
5.0 |
1.8 |
|
公用事业移动应用程序 |
|
|
|
|
||||||
平均DAU |
|
8.1 |
|
2.4 |
|
1.0 |
|
0.1 |
0.03 |
|
MAUs |
|
18.8 |
|
4.6 |
|
1.8 |
|
0.1 |
0.05 |
|
我们通过与获取新用户和保留现有用户相关的战略持续过渡，实现了增长和盈利之间的平衡发展方法。作为这一执行计划的一部分，我们暂停和终止了几个不良和表现不佳的场景化移动APP的运营，并减少了销售和营销费用以获取新用户。因此，从2022年到2024年，MAU和DAU有所下降。
尽管重组努力导致DAU和MAU不时下降，我们无法预测这种趋势是否会持续到截至本年度报告日期的未来期间，但我们相信，从长期来看，这些努力将导致我们的用户群可持续增长。我们努力提高运营效率，导致销售和营销费用占总净收入的百分比从2023年的55.3%下降到2024年的49.7%。我们通过在销售和营销业务中控制与不良或表现不佳产品相关的费用来实现这一目标。我们还计划开发和提供创新和多样化的产品和服务，以满足我们移动互联网用户的兴趣和需求，并进一步改善我们的用户对我们产品的体验，以实现持续的高水平用户满意度，我们认为这是吸引、吸引和留住我们用户的长期战略的最具成本效益的方式。
我们扩大用户群的能力取决于一系列因素，包括我们与我们的技术交付的内容的相关性提高、我们的产品和服务的持续创新和用户体验的改善、通过在线分发平台和第三方平台有效获取用户，所有这些都受到我们深入的用户洞察的指导和驱动，以及我们无法控制并受到重大不确定性影响的许多因素，包括我们产品的市场接受度、市场竞争、宏观经济和监管环境。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能维持或扩大我们的活跃用户群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们拥有国际业务，并计划继续保持我们的全球存在。我们可能会面临全球业务带来的挑战和风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”
107
货币化的有效性
我们主要通过应用内广告，结合应用内购买，将我们的用户群货币化。随着DAU和MAU的减少，我们的广告收入从2022年的7650万美元减少到2023年的2280万美元，并在2024年进一步减少到880万美元。然而，我们的应用内购买收入从2022年的410万美元增加到2023年的650万美元，并在2024年进一步增加到1950万美元。
我们的货币化有效性和我们的运营结果受到许多因素的影响，包括我们可用的广告位数量、我们吸引和留住广告客户的能力、我们向用户投放定向广告的能力、我们的定价策略和我们的应用内购买产品的感知价值，以及特殊功能或工具的质量和吸引力，以及我们产品组合中的额外内容。
我们可用的广告位
我们可用的广告位代表了我们可以展示的广告的数量、大小和突出度，这反过来又会影响我们的收入和经营业绩。随着我们不断推出新产品，并扩大我们的用户基础，我们的可用广告位数量在最近几年迅速增加。我们计划继续投资开发迎合用户对与用户相关的内容的兴趣和需求的创新产品，以创造更多的广告位。
我们吸引和留住广告客户的能力
我们主要通过我们的广告交易所和代理机构网络吸引我们的广告商，在较小程度上，与个人广告商的直接合同安排。我们的收入和经营业绩在很大程度上取决于我们通过我们的广告服务直接或间接吸引更多广告商的能力。我们主要通过基于效果的广告产生广告收入，我们还提供品牌广告安排。2024年，我们的前两大广告客户，即广告交易所，贡献了我们总收入的13.5%。如果我们与这两个广告客户的合作受损或终止，我们的业务可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。”我们计划通过提高我们的定向能力来最大化我们对广告商的服务价值，增加我们的用户基础，同时与第三方广告交易所保持优质的业务关系。
我们投放定向广告的能力
我们帮助广告商接触到他们想要的受众，我们的广告交换客户主要根据受众的有效点击、转化或其他可衡量的行为向他们收取广告费。我们在各种移动应用程序中投放与用户相关的广告的能力对于保持高点击率或转化率至关重要，这反过来又直接影响了我们广告服务的价值。我们努力加深对用户内容兴趣和需求的理解，以提高我们广告服务的针对性交付，这最终将提高我们的使用基础和广告位的货币化有效性。
我们实现收入来源多样化的能力
我们一直在探索各种变现方式，以使我们的收入来源多样化。除了应用内广告，我们在移动游戏中引入了应用内购买，允许用户购买额外的功能或工具，在网络文学产品中允许用户解锁新篇章或额外的内容。我们的应用内购买收入从2022年的410万美元增加到2023年的650万美元，并在2024年进一步增加到1950万美元。我们通过在丰都文学平台将我们的原创小说授权出去，制作有声书、短视频等，探索IP化变现。我们的其他收入分别贡献了2022、2023和2024年总净收入的3.9%、8.4%和6.7%。
108
对技术和人才的有效投资
为了保持我们先进的技术能力，并且为了能够跟上任何未来的技术发展，我们继续在加强我们的技术基础设施以及获取和留住具有技术专长的人才方面进行重大投资。我们在技术和人才方面的投入，有效地满足了我们随着业务增长而进行技术升级和产品开发能力提升的需求。截至2024年12月31日，我们有94名全职员工，其中51名是软件工程师和产品设计师。我们的研发费用从2022年的1550万美元下降53.5%至2023年的720万美元，并在2024年进一步下降47.0%至380万美元。
管理成本和费用的Ability
我们的经营业绩取决于我们管理成本和开支的能力。除用户获取成本外，我们的支出主要用于员工成本、内容成本、服务器和带宽成本，以及支付给苹果App Store和Google Play等数字分发平台的支付处理费。在短期内，我们计划继续实施我们的成本控制举措，以提高我们的成本和费用效率。具体地说，由于规模经济和我们积累的与用户增长相关的知识和经验，我们计划保持并进一步提高我们现有产品的用户获取成本的经济效率。我们新产品的用户获取成本目前可能高于我们现有的产品，我们计划不断提高我们新产品的用户获取成本的经济效益。
运营结果的关键组成部分
净收入。下表列出了所列期间我们净收入的构成部分，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比：
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应用内购买收入 |
4,110,704 |
4.9 |
6,470,995 |
20.2 |
19,510,797 |
64.4 |
||||||
广告收入 |
|
76,545,411 |
|
91.2 |
|
22,822,094 |
|
71.4 |
|
8,760,291 |
|
28.9 |
其他收入 |
|
3,270,499 |
|
3.9 |
|
2,683,179 |
|
8.4 |
|
2,047,728 |
|
6.7 |
净收入总额 |
|
83,926,614 |
|
100.0 |
|
31,976,268 |
|
100.0 |
|
30,318,816 |
|
100.0 |
应用内购买收入
我们为我们的用户提供进行应用内购买的选项，以增强或丰富他们的游戏或在线阅读体验。我们主要通过在我们的移动游戏和网络文学产品中销售应用内虚拟货币以及向订阅我们的网络文学产品会员套餐的用户收取订阅费来产生应用内购买收入。我们提供虚拟货币，客户可以使用它来获取移动游戏中的虚拟物品或解锁我们网络文学产品中的额外内容。此外，我们为我们的网络文学产品提供会员套餐，根据每周、每月、季度和年度计划向用户收取订阅费，并在选定计划的期限内为订阅者提供无广告的在线阅读体验、更多访问在线内容的机会，以及其他福利。
用户为应用内购买支付的款项按固定价格支付，并由Google Play和Apple App Store等数字分发平台收取，这些平台在扣除支付处理费后再将资金支付给我们。我们主要负责提供服务和虚拟物品，保持对应用程序内容和操作的控制，并有权自行决定应用程序内购买的定价。
应用内购买服务的收入分别占我们2022年、2023年和2024年总净收入的4.9%、20.2%和64.4%。我们预计，应用内购买服务将在未来贡献我们的大部分收入。
109
广告收入
我们主要通过通过我们的产品投放广告来产生广告收入。基于我们深入的用户洞察，我们锁定了可能对所宣传的产品和服务有兴趣和需求的用户。我们一般与广告交易所及代表终端广告商向我们购买广告服务及空间的代理机构订立安排，我们亦直接与个别广告商订立广告安排。我们的广告收入主要来自基于效果的广告，我们也提供品牌广告安排。对于基于效果的广告，我们由我们的广告交换客户根据每次展示的有效价格支付，该价格受到我们的用户与广告相关的有效点击、转化或其他可衡量行动的数量的影响。
广告服务收入分别占2022、2023和2024年总净营收的91.2%、71.4%和28.9%。我们估计，在我们的总广告收入中，网络文学和移动游戏在2022、2023和2024年合计分别贡献了约97.0%、95.9%和94.4%。我们不时向某些广告代理商提供销售回扣，以激励他们向我们推荐更多的品牌广告安排。我们的广告收入是在扣除对这些广告代理商的销售回扣后列报的。
其他收入
我们通过将我们的TouchPal Smart Input外包给某些设备制造商，用于预装和外包网络文学作品的授权而产生其他收入。由于我们努力实现收入来源多样化，其他收入在2022年、2023年和2024年分别贡献了我们总净收入的3.9%、8.4%和6.7%。
收入成本
下表列出了我们在所述期间的收入成本和毛利润，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
收入成本 |
|
13,070,923 |
|
15.6 |
|
6,035,768 |
|
18.9 |
8,762,910 |
28.9 |
||
毛利 |
|
70,855,691 |
|
84.4 |
|
25,940,500 |
|
81.1 |
21,555,906 |
71.1 |
||
我们的收入成本主要包括支付给Apple App Store和Google Play等数字分发平台的支付处理费、内容成本、带宽成本和员工成本。内容成本是我们向我们的签约作者和第三方内容提供商支付的网络文学作品出版和许可的费用。带宽成本是我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信和其他内容交付相关服务的费用。员工成本包括参与运营和维护我们的网络和移动应用程序的员工的工资和福利。我们的其他收入成本包括硬件、服务器和互联网设备折旧费用以及互联网数据中心服务费。作为净收入总额的百分比，我们的收入成本在2024年占28.9%，而2022年和2023年分别为15.6%和18.9%。在可预见的未来，我们预计我们的总收入成本的绝对金额将随着我们的应用内购买收入的增长而增加。我们将继续实施我们在带宽成本方面的成本控制举措。
110
营业费用
下表列出了我们运营费用的组成部分，包括绝对金额和占我们总净收入的百分比，在所述期间。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
44,378,533 |
|
52.9 |
|
17,674,610 |
|
55.3 |
|
15,056,063 |
|
49.7 |
研发费用 |
|
15,523,180 |
|
18.5 |
|
7,210,687 |
|
22.6 |
|
3,818,394 |
|
12.6 |
一般和行政费用 |
|
11,907,809 |
|
14.2 |
|
4,384,720 |
|
13.7 |
|
2,990,392 |
|
9.9 |
其他经营（收入）损失，净额 |
|
(2,441,559) |
|
(2.9) |
|
(793,685) |
|
(2.5) |
|
(462,284) |
|
(1.5) |
总营业费用 |
|
69,367,963 |
|
82.7 |
|
28,476,332 |
|
89.1 |
|
21,402,565 |
|
70.6 |
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、用户激励计划产生的费用、销售和营销人员的工资和福利以及支付给移动设备制造商以预装我们的智能输入产品的费用。我们的用户获取成本代表获取我们产品新用户的费用，包括获取用户的定向活动的费用。2024年，我们的销售和营销费用占总净收入的百分比为49.7%，而2022年和2023年分别为52.9%和55.3%。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将增加，因为我们计划获得新用户并扩大我们的用户群以发展我们的海外业务。
研发费用
研发费用主要包括我们的技术和产品开发人员的工资和福利，包括以股份为基础的薪酬，以及与将设施用于研发目的相关的折旧和其他费用。2024年，研发费用占总净营收的百分比为12.6%，而2022年和2023年分别为18.5%和22.6%。我们预计，随着我们实施成本控制举措，我们的研发费用在短期内的绝对金额将略有下降，但此后随着我们继续投资于我们的技术基础设施，研发费用将会增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括工资和福利，包括以股份为基础的薪酬，我们的员工参与一般企业运营、设施租赁，以及与各种企业活动相关的专业服务费。2024年，一般和管理费用占总净收入的百分比为9.9%，而2022年和2023年分别为14.2%和13.7%。随着我们继续实施成本控制举措，我们预计在可预见的未来，我们的一般和管理费用的绝对金额将略有下降。
其他经营（收入）亏损，净额
其他经营收入主要为政府补助，其他经营亏损主要为知识产权侵权诉讼计提或有损失转回。
111
经营成果
下表列出了我们在所列期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和所列期间我们总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们未来的趋势。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
应用内购买收入 |
|
4,110,704 |
|
4.9 |
6,470,995 |
|
20.2 |
19,510,797 |
|
64.4 |
||
广告收入 |
76,545,411 |
91.2 |
22,822,094 |
71.4 |
8,760,291 |
28.9 |
||||||
其他收入 |
|
3,270,499 |
|
3.9 |
2,683,179 |
|
8.4 |
2,047,728 |
|
6.7 |
||
净收入总额 |
|
83,926,614 |
|
100.0 |
31,976,268 |
|
100.0 |
30,318,816 |
|
100.0 |
||
收入成本(1) |
|
(13,070,923) |
|
(15.6) |
(6,035,768) |
|
(18.9) |
(8,762,910) |
|
(28.9) |
||
毛利 |
|
70,855,691 |
|
84.4 |
25,940,500 |
|
81.1 |
21,555,906 |
|
71.1 |
||
营业费用： |
|
|
|
|
||||||||
销售和营销费用(1) |
|
(44,378,533) |
|
(52.9) |
(17,674,610) |
|
(55.3) |
(15,056,063) |
|
(49.7) |
||
研发费用(1) |
|
(15,523,180) |
|
(18.5) |
(7,210,687) |
|
(22.6) |
(3,818,394) |
|
(12.6) |
||
一般和行政费用(1) |
|
(11,907,809) |
|
(14.2) |
(4,384,720) |
|
(13.7) |
(2,990,392) |
|
(9.9) |
||
其他营业收入（亏损），净额 |
|
2,441,559 |
|
2.9 |
793,685 |
|
2.5 |
462,284 |
|
1.5 |
||
总营业费用 |
|
(69,367,963) |
|
(82.7) |
(28,476,332) |
|
(89.1) |
(21,402,565) |
|
(70.6) |
||
运营收入（亏损） |
|
1,487,728 |
|
1.8 |
(2,535,832) |
|
(7.9) |
153,341 |
|
0.5 |
||
利息（费用）收入，净额 |
(1,362,001) |
(1.6) |
(28,443) |
(0.1) |
(65,742) |
(0.2) |
||||||
投资减值损失 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
||
汇兑收益（损失），净额 |
|
(93,145) |
|
(0.1) |
(10,829) |
|
(0.0) |
(15,034) |
|
(0.0) |
||
衍生工具公允价值变动 |
|
553,707 |
|
0.7 |
— |
|
— |
— |
|
— |
||
所得税前收入（亏损） |
|
586,289 |
|
0.7 |
(2,575,104) |
|
(8.1) |
72,565 |
|
0.2 |
||
所得税费用 |
|
(9,058) |
|
(0.0) |
(20,837) |
|
(0.1) |
(8,996) |
|
(0.0) |
||
应占权益法投资亏损 |
|
(62,217) |
|
(0.1) |
— |
|
— |
— |
|
— |
||
净（亏损）收入 |
515,014 |
0.6 |
(2,595,941) |
(8.1) |
63,569 |
0.2 |
||||||
| (1) | 以股份为基础的薪酬在收入成本和运营费用中的分配如下： |
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
收入成本 |
|
(22,682) |
|
21,434 |
|
20,456 |
销售和营销费用 |
|
59,974 |
|
(10,061) |
|
517 |
研发费用 |
|
545,673 |
|
180,355 |
|
60,297 |
一般和行政费用 |
|
1,237,663 |
|
512,837 |
|
53,290 |
合计 |
|
1,820,628 |
|
704,565 |
|
134,560 |
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
净收入
我们的净收入从2023年的32.0百万美元下降到2024年的30.3百万美元，下降了5.2%，这主要是由于我们的移动广告收入减少。
广告收入。我们的广告收入从2023年的2280万美元下降到2024年的880万美元，下降了61.6%。广告收入减少主要是由于暂停和终止若干不良和表现不佳的应用程序的广告运营，特别是中国的网络文学产品。
112
应用内购买收入。我们的应用内购买收入从2023年的650万美元增长到2024年的1950万美元，增长了201.5%。应用内购买收入的增加主要是由于我们在海外市场运营的网络文学产品中应用内虚拟货币的销售增加。
其他收入。我们通过将我们的TouchPal Smart Input外包给某些设备制造商，用于预装和外包网络文学作品，从而产生其他收入。我们的其他收入从2023年的270万美元减少到2024年的200万美元。
收入成本
我们的收入成本从2023年的600万美元增长到2024年的880万美元，增长了45.2%。这一增长主要是由于支付给Apple App Store和Google Play等数字分发平台的支付处理费随着我们应用内购买收入的增长而增加，部分被云服务成本和互联网数据中心服务费的下降所抵消。
毛利
由于上述原因，我们在2024年录得毛利润2160万美元，而2023年的毛利润为2590万美元。我们的毛利率从2023年的81.1%下降到2024年的71.1%，这主要是由于应用内购买收入的比例增加，与广告收入相比，向数字分发平台支付的支付处理费更高。
营业费用
我们的总运营费用从2023年的2850万美元下降24.8%至2024年的2140万美元，这是由于所有费用项目的减少以及我们的成本控制和利润改善运营战略。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2023年的1770万美元下降到2024年的1510万美元，下降了14.8%。该减少主要是由于我们在获取新用户和保留现有用户方面的战略持续过渡，导致中国用户获取成本下降。
研发费用。我们的研发费用从2023年的720万美元下降47.0%至2024年的380万美元。减少的主要原因是与技术研发人员和股份报酬费用相关的工资和薪金支出减少。
一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2023年的440万美元下降到2024年的300万美元，下降了31.8%。减少的主要原因是与一般和行政工作人员、股份报酬费用和专业服务费相关的薪金和工资支出减少。
其他营业收入（亏损），净额。我们在2024年录得0.5百万美元的其他营业收入，这主要包括我们收到的政府补贴，而2023年的其他营业收入为0.8百万美元。
经营（亏损）收入
由于上述原因，我们在2024年录得20万美元的运营收入，而2023年的运营亏损为250万美元。
利息（费用）收入，净额
我们在2023年和2024年的净利息支出分别为0.03亿美元和0.07亿美元。我们的净利息支出增加主要是由于2024年利息收入减少。
113
汇兑（损失）收益，净额
我们在2023年和2024年分别产生了0.01亿美元和0.02亿美元的外汇净亏损，这主要是由于外汇兑换产生的成本。
所得税费用
我们在2023年和2024年分别记录了20,837美元和8,996美元的所得税费用。
净（亏损）收入
由于上述原因，我们在2024年录得净收入10万美元，而2023年的净亏损为260万美元。
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
净收入
我们的净收入从2022年的8390万美元下降到2023年的3200万美元，下降了61.9%，这主要是由于我们的移动广告收入减少。
广告收入。我们的广告收入从2022年的7650万美元下降到2023年的2280万美元，下降了70.2%。广告收入减少主要是由于几个不良和表现不佳的应用程序暂停和终止运营，特别是移动游戏。
应用内购买收入。我们的应用内购买收入从2022年的410万美元增长到2023年的650万美元，增长了57.4%。应用内购买收入的增加主要是由于我们的网络文学产品中应用内虚拟货币的销售增加。
其他收入。我们通过将我们的触宝智能输入外包给某些设备制造商，用于预装和外包网络文学作品的授权而产生其他收入。我们的其他收入从2022年的330万美元减少到2023年的270万美元。
收入成本
我们的收入成本从2022年的1310万美元下降到2023年的600万美元，下降了53.8%。这一减少主要是由于支付给我们的签约作者和第三方内容提供商的相关网络文学作品的出版和许可的内容成本减少，因为我们将资源集中在优质内容、与成本人员相关的工资和工资支出、服务器和互联网设备折旧费用以及互联网数据中心服务费，部分被支付给Apple App Store和Google Play等数字分发平台的支付处理费增加所抵消。
毛利
由于上述原因，我们在2023年录得毛利2590万美元，而2022年的毛利为7090万美元。我们的毛利率从2022年的84.4%下降至2023年的81.1%，这主要是由于与应用内购买相关的支付给Apple App Store和Google Play等数字分发平台的支付处理费不成比例地增加。
营业费用
我们的总运营费用从2022年的6930万美元下降58.9%至2023年的2850万美元，这是由于所有费用项目的减少以及我们的成本控制和利润改善运营战略。
114
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的4440万美元下降到2023年的1770万美元，下降了60.2%。减少的主要原因是我们在获取新用户和保留现有用户方面的战略持续过渡，导致用户获取成本下降。
研发费用。我们的研发费用从2022年的1550万美元下降到2023年的720万美元，下降了53.5%。减少的主要原因是与技术研发人员相关的工资和薪金支出以及股份报酬支出减少。
一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2022年的1190万美元下降到2023年的440万美元，下降了63.2%。减少的主要原因是与一般和行政人员相关的工资和工资支出、基于股份的薪酬支出以及与我们作为一家上市公司的运营相关的专业服务费减少。
其他营业收入（亏损），净额。我们在2023年录得80万美元的其他营业收入，这主要包括我们收到的政府补贴，而2022年的其他营业收入为240万美元。
经营（亏损）收入
由于上述原因，我们在2023年录得运营亏损250万美元，而2022年的运营收入为150万美元。
利息收入（支出），净额
我们在2022年和2023年的净利息支出分别为140万美元和0.03亿美元。我们的利息支出减少主要是由于2023年4月1日到期的可转换票据的利息支出减少，该票据已于2023年3月31日全部赎回。
汇兑（损失）收益，净额
我们在2022年和2023年分别产生了0.1百万美元和0.01百万美元的外汇净亏损，这主要是由于外汇兑换产生的成本。
所得税费用
我们在2022年和2023年分别录得9058美元和20837美元的所得税费用。
净（亏损）收入
由于上述原因，我们在2023年录得净亏损260万美元，而2022年的净收入为50万美元。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
115
美国
美国企业按21%的税率缴纳美国联邦企业所得税，在加利福尼亚州经商的企业也按8.84%的税率缴纳州所得税。
香港
在香港注册的公司须就根据香港税法调整的各自法定财务报表中呈报的应课税收入征收香港利得税。自2018年4月1日或之后开始，适用税率为香港8.25%或16.5%。利得税税率为前200万港元利润的8.25%，超过该金额的利润将适用16.5%的税率。根据香港税法，我们的子公司对其外国所得收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。
中国
企业所得税
一般而言，我们的中国子公司、VIE及其子公司，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税。“高新技术企业”享有15%的优惠法定税率且该资质每三年由政府主管部门重新评估一次。我司中国子公司上海初乐获得高新技术企业资格。根据中国企业所得税法有应纳税所得额的，在2025年之前有权享受15%的优惠税率。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司在税收方面被视为中国居民企业，那么我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和你们的投资价值产生重大不利影响。”
增值税
我们向中国大陆的广告客户提供的服务须按6%的税率缴纳增值税（“增值税”），减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。
股息预扣税
我们在中国大陆的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非香港实体满足中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排中关于收入和资本税的所有要求并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的要求并获得税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的减税税率缴纳预扣税。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”
116
B.流动性和资本资源
现金流和营运资金
下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：
截至年度 |
||||||
12月31日 |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
合并现金流数据摘要： |
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的（用于）现金净额 |
1,301,198 |
|
(6,560,679) |
|
(286,786) |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
521,859 |
|
960,056 |
|
80,885 |
|
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
(11,616,017) |
|
(1,957,236) |
|
1,832,070 |
|
现金、现金等价物、限制性现金净减少额 |
(9,792,960) |
|
(7,557,859) |
|
1,626,169 |
|
现金、现金等价物、年初受限制现金 |
18,431,209 |
|
9,785,131 |
|
2,476,571 |
|
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响 |
1,146,882 |
|
249,299 |
|
56,550 |
|
年末现金、现金等价物、受限制现金 |
9,785,131 |
|
2,476,571 |
|
4,159,290 |
|
从历史上看，我们主要通过非公开发行优先股、商业银行贷款、公开发行股票和债务证券以及其他融资活动获得的收益为我们的运营提供资金。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们分别拥有980万美元、250万美元和420万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物包括库存现金、活期存款和浮动利率金融工具，这些金融工具在提取或使用方面不受限制，购买时的原始期限为三个月或更短。我们的受限制现金是指在我们的银行账户中作为银行提供的付款处理服务和贷款便利的保证金而持有的金额。
于2021年3月19日，与YA II PN，Ltd.订立证券购买协议及可转换票据，据此，YA II PN，Ltd.将购买本金额为20,000，000美元、年利率为5%的可转换本票，可转换为我们的A类普通股，以换取我们于2022年3月19日到期的ADS，或2021年3月的票据。自2021年6月1日开始，并于其后每个日历月的第一天持续至2022年1月，如紧接赎回日之前的连续五个交易日的每日VWAP不超过固定转换价格的108%的价格，则本金加上8%的赎回溢价加上应计未付利息将按月赎回。2021年9月，我们与YA II PN，Ltd.订立了一份信函协议，以修订赎回时间表，该协议随后被2021年10月29日签署的协议所取代。于2021年10月29日，我们与YA II PN，Ltd.订立函件协议，修订及重述2021年3月票据，以便（其中包括）将到期日延长至2022年8月31日，并将地板价由每股A类普通股0.015美元降至每股A类普通股0.01美元。于2022年1月10日及2月28日，我们订立两份函件协议，据此，地板价分别降至每股A类普通股0.006美元及每股A类普通股0.004美元。2022年5月11日，我们与YA II PN，Ltd.同意将地板价改为每ADS 0.50美元。于2022年7月8日，我们与YA II PN，Ltd.订立信函协议，修订赎回时间表，其后由于2022年10月11日签署的时间表取代。于2022年10月11日，我们与YA II PN，Ltd.订立函件协议，以（其中包括）将到期日延长至2023年4月1日，并修订赎回时间表。该票据已部分转换为1,543，601,450股A类普通股，加权平均转换价格为每股普通股0.0081美元，截至2023年3月31日已全部赎回。
我们在2022年录得净收入50万美元，经营活动产生的正现金流为130万美元。我们在2023年产生了260万美元的净亏损和660万美元的负运营现金流。我们在2024年产生了10万美元的净收入和30万美元的负运营现金流。我们的收入明显下降，从2022年的8390万美元下降到2023年的3200万美元，并在2024年进一步下降到3030万美元。截至2024年12月31日，我们累计赤字2.169亿美元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的营运资本分别为负30万美元、120万美元和60万美元，等于流动资产减去流动负债的结果。
117
这些不利情况表明，公司的持续经营能力存在重大疑问。我们公司的流动性取决于我们增强经营现金流、从投资者获得资本融资以及从商业银行借款以资助我们包括营销活动在内的一般运营的能力。我们持续经营的能力取决于我们成功执行业务计划的能力，包括在增长和盈利之间实施平衡的发展方法。我们计划通过将资源集中在更有利可图的业务上来重组我们的产品组合，例如海外市场的泛娱乐移动应用程序。我们还计划继续实施我们的成本控制举措，以提高成本和费用效率。2025年2月，我们与一家商业银行订立信贷融资协议，信贷额度为200万美元，将于2028年1月到期。该融资项下的每次提款的贷款期限为自付款之日起12个月。如有需要，我们计划更新我们的短期银行借款。虽然无法保证我们将能够在到期时为我们的短期银行借款再融资，但从历史上看，我们已在贷款到期时更新了我们的短期信贷额度，我们相信我们将继续能够这样做。此外，我们将继续寻求外部融资，以改善我们的流动性状况，为持续经营提供资金，尽管无法保证我们将以我们可接受的条款成功获得足够的资金。
随着上述计划的实施，我们认为，我们已经解决了我们持续经营能力的相反指标。我们认为，凭借上述潜在的现金流来源和潜在的成本控制措施，我们有足够的财务资源用于持续经营，并将能够在综合财务报表发布之日起的未来十二个月内从运营中支付其付款义务。
然而，我们未来可能需要额外的资本。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。
然而，与我们成功实施管理层的业务计划有关的重大不确定性，这些业务计划缺乏足够的历史数据作为证据。此外，无法保证我们将能够获得额外融资或更新我们目前的银行借款来为我们的运营提供资金。这些不利条件和事件，以及与我们管理层的计划有关的重大不确定性，让人对我们是否会持续经营产生了重大怀疑。有关这些风险的讨论，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们过去曾出现收入下降和营运资本为负的情况，我们无法向您保证我们将维持或提高盈利能力。”
截至2024年12月31日，我们短期银行借款的未偿还余额总额为250万美元。
我们订立了以下短期借款交易：
| ● | 2023年4月，我们与一家商业银行订立信贷融资协议，根据该协议，我们可以在2024年4月之前提取最多70万美元，年利率为4.15%。2023年，我们提取了70万美元的信贷额度，并于2024年4月全额偿还了该金额。 |
| ● | 2024年1月，我们与一家商业银行签订了一项信贷安排协议，根据该协议，我们可以在2025年1月之前提取最多250万美元。协议的年利率是贷款最优惠利率减0.25%.在2024年，我们提取了250万美元的信贷额度,并于2025年1月全额偿还。 |
| ● | 202年2月5,我们已进入与一家商业银行订立信贷安排协议，根据该协议，我们可以在2028年1月之前提取最多200万美元，利率为2.88%。该融资项下的每次提款的贷款期限为自付款之日起12个月。自2025年1月1日至4月28日，我们已提取的信贷便利美元1.3万，且截至本年度报告日期尚未偿还. |
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虽然无法保证我们将能够在短期银行借款到期时再融资，但从历史上看，我们在此类贷款到期时已将大部分短期银行贷款展期或展期，并相信我们将继续能够这样做。同时，我们将寻求与更多融资银行的额外信贷便利。此外，我们继续监测有关推出新产品或为实验功能升级现有产品、投资于研发和IT基础设施、支出于用户获取和营销费用等事项的日常支出，并在必要的财务资源可用时确定未来的业务发展计划。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物和受限制现金、我们现有信贷额度下的可用信贷以及我们预期的运营现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。然而，我们可能需要额外的资本来进行未来的业务扩张。
截至2024年12月31日，我们27.9%的现金、现金等价物和受限制现金在中国大陆持有，22.8%由VIE持有并以人民币计价。截至2024年12月31日，我们持有的剩余现金和现金等价物大部分在香港和美国持有，主要以港元和美元计价。尽管我们合并了VIE的结果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”
为利用我们从海外发行中获得的收益，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或向中国子公司提供贷款。然而，大多数这些用途受中国法规的约束。外商直接投资和贷款须经外管局及其当地分支机构批准和/或登记。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或当地对应方批准的投资总额与该外商投资公司注册资本数额的差额。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用海外发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外出资。”
我们未来收入的一部分很可能会继续以人民币的形式存在。根据现行的中国外汇法规，人民币可以通过遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下，将人民币兑换成经常项目的外汇，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，现行中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。我们的中国子公司被要求每年至少提取弥补以前年度累计亏损后的税后利润的10%（如有），用于为一定的准备金提供资金，直至提取的总额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”
经营活动
2024年用于经营活动的现金净额为30万美元，而同期的净收入为10万美元。出现差异的主要原因是（i）应付账款减少100万美元，主要是由于我们支付的用户获取成本减少，（ii）应计费用和其他流动负债减少90万美元，（iii）应计工资和福利减少40万美元，以及（iv）应收账款减少60万美元，部分被预付费用和其他流动资产增加190万美元以及递延收入增加40万美元所抵消。影响我们2024年净收入与我们用于经营活动的净现金之间差异的主要非现金项目主要包括30万美元的非现金租赁费用、10万美元的折旧费用和10万美元的股权激励费用。
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2023年用于经营活动的现金净额为660万美元，同期净亏损为260万美元。产生差异的主要原因是（i）应付账款减少360万美元，主要是由于我们支付的用户获取成本减少，（ii）应计费用和其他流动负债减少220万美元，以及（iii）应计工资和福利减少280万美元，部分被应收账款增加270万美元以及预付费用和其他流动资产增加110万美元所抵消。影响我们2023年净亏损与经营活动中使用的现金净额之间差异的主要非现金项目主要包括（i）0.4百万美元的折旧费用，（ii）0.7百万美元的股份补偿费用，以及（iii）0.3百万美元的非现金租赁费用，并被0.4百万美元的财产和设备处置收益部分抵消。
2022年经营活动提供的现金净额为130万美元，而同期的净收入为50万美元。产生差异的主要原因是（i）应付账款减少1750万美元，主要是由于我们支付的用户获取成本减少，（ii）应计费用和其他流动负债减少660万美元，以及（iii）递延收入减少190万美元，部分被应收账款增加1580万美元以及预付费用和其他流动资产增加580万美元所抵消。影响我们2022年净收入与经营活动提供的净现金之间差异的主要非现金项目主要包括（i）180万美元的折旧费用，（ii）180万美元的股份补偿费用，（iii）130万美元的发行成本摊销和与可转换票据相关的债务折扣，以及（iv）120万美元的非现金租赁费用，部分被60万美元的衍生工具公允价值变动所抵消。
投资活动
2024年投资活动提供的现金净额为10万美元，主要是收回短期投资的收益。
2023年投资活动提供的现金净额为1.0百万美元，主要是处置财产和设备的收益为1.0百万美元。
2022年投资活动提供的现金净额为50万美元，主要是处置财产和设备的收益为60万美元，部分被购买长期投资的10万美元所抵消。
融资活动
2024年融资活动提供的现金净额为180万美元，主要是银行借款所得款项净额。
2023年用于融资活动的现金净额为200万美元，主要是由于偿还了180万美元的可转换票据。
2022年用于融资活动的现金净额为1160万美元，主要是由于（i）偿还了1410万美元的银行借款，以及（ii）偿还了370万美元的可转换票据，被银行借款收益630万美元所抵消。
材料现金需求
截至2024年12月31日和任何后续中期期间，我们的重大现金需求主要包括我们的经营租赁义务和短期银行债务义务。
我们的经营租赁义务包括我们办公场所租赁协议项下的承诺。我们根据具有不同到期日期的不可撤销的经营租赁租赁我们的办公设施。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的租赁费用分别为110万美元、30万美元和30万美元。我们的大部分经营租赁承诺与我们在中国大陆的办公室租赁协议有关。
我们在2022、2023和2024年的资本支出分别为0、08万美元和0。2023年，我们出售了大部分服务器，终止了与托管这些服务器的互联网数据中心的租约，并完成了我们的数据和服务向云服务提供商的过渡，例如AliCloud、腾讯云和霍山云，作为我们成本控制举措的一部分。我们计划继续进行资本支出，以满足未来业务预期增长带来的需求。
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我们打算用我们现有的现金余额和来自我们的运营和融资的未来现金来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有留存或或有权益。我们没有订立支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们没有因在未合并实体中持有的可变权益而产生或可能产生的义务，也没有与与我们自己的权益挂钩和分类的衍生工具相关的义务，或者没有反映在财务状况表中。
除上述情况外，截至2024年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
控股公司Structure
CooTek（Cayman）Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE在中国大陆的子公司开展业务。因此，CooTek（Cayman）Inc.支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们各附属公司及中国大陆的VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，而VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我公司中国子公司未分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后方可分红。
C.研发、专利与许可等。
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2025年1月1日以来期间的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日资产、负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。
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我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本年度报告中包含的我们经审计的合并财务报表的“合并财务报表附注-附注2重要会计政策摘要”。我们认为，在编制我们的财务报表时使用了以下关键会计估计。
收入确认-应用内购买
我们运营的应用程序允许用户免费下载，还向用户提供应用内购买服务。应用内购买收入主要以订阅和销售应用内虚拟货币的形式获得，以获得移动游戏中的虚拟物品或我们网络文学产品中的额外内容。
用户的付款是不可退还的，并且与规定我们义务的固定价格的不可撤销合同有关。我们主要负责提供服务和虚拟物品，对应用程序的内容和操作拥有控制权，并有酌情权确定应用程序内购买的价格。因此，我们是本金，因此收入按总额入账。苹果应用商店和Google Play等数字分发平台向用户收取收益，并在扣除各自平台费用后将收益汇给我们。支付给平台的支付处理费记入收入成本。
以订阅形式产生的应用内购买收入初始递延，并在适用的订阅期期限内以直线法确认。
对于来自应用内虚拟货币销售的应用内购买收入，我们履约义务的履行取决于所购买的虚拟物品的性质，该虚拟物品被归类为消耗性或耐用性。
| ● | 消耗品：消耗性虚拟物品表示特定用户动作可以消耗的物品。消耗性虚拟物品在消费后短时间内不向用户提供任何持续利益。对于消耗性虚拟物品的销售，我们在物品被消耗时确认收入，大约60天。我们通过对用户行为的审查确定，用户一般不会购买额外的虚拟货币，直到他们现有的虚拟货币余额被大量消耗。这项审查是在逐个应用程序的基础上进行的，包括对用户历史购买行为和消费行为的分析。基于这一分析，我们估算了每个应用程序内虚拟物品的消耗速度。因此，使用这些估计消费率确认收入。我们每季度监测一次对用户行为的分析。 |
| ● | 耐用：耐用的虚拟物品表示用户可以在较长时间内访问的物品。我们在适用应用的估计服务期内按比例确认销售耐用虚拟物品的收入，这代表了我们对耐用虚拟物品平均寿命的最佳估计。 |
我们应用程序中的绝大多数虚拟物品都是消耗性虚拟物品。我们预计，在未来期间，提供和销售的消耗性和耐用虚拟物品的组合将不会发生重大变化。
股份补偿
我们与员工发生的股份支付交易，以我们发行的权益工具的授予日公允价值计量，并按直线法在规定的服务期内确认为补偿费用，相应的影响体现在额外的实收资本中。
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我们以股份为基础的薪酬费用按在二项式期权定价模型下计算的奖励的公允价值计量。二项式模型中使用的假设的变化可能会显着影响股票期权的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的补偿费用金额。使用该模型，公允价值的计算基于以下假设：（i）我们的ADS价格的预期波动性，（ii）协议中规定的合同条款（iii）我们的ADS的预期股息收益率，以及（iv）无风险利率，这些利率基于期限接近期权预期寿命的证券的美国国债报价利率。预期波动率根据可比公司估值日前一期、预期到期期限跨度相近的日度股价收益率年化标准差进行估计。预期股息收益率为零，因为我们从未支付股息，目前也不预期在可预见的未来支付任何股息。
所得税
根据税务管辖区的规定，当期所得税是根据财务报告目的的净收入提供的，并根据所得税目的不可评估或扣除的收入和费用项目进行调整。我们采用资产负债法核算所得税。
根据ASC 740的规定，如果基于该职位的事实和技术优势，该税务职位“很可能”占上风，我们会在财务报表中确认该税务职位的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。我们估计定期评估的未确认税收优惠的负债，这些负债可能会受到法律解释变化、税务机关裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，还无法在上诉或诉讼程序之前确定。
在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，采用预期该暂时性差异转回期间将生效的已颁布法定税率确定的。我们在确定部分或全部递延所得税资产是否变现时考虑正反证据。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、历史经营业绩以及税收筹划策略。如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，我们会记录一笔估值备抵以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在变动期间在我们的合并财务报表中确认。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。
最近的会计公告
最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本年度报告其他地方包含的我们经审计的合并财务报表的“重要会计政策摘要-（z）最近的会计公告”中。
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
张瞰 |
44 |
董事会主席、首席技术官兼代理首席财务官 |
||
李巧玲 |
46 |
董事、首席执行官、总裁 |
||
孙谦 |
51 |
董事 |
张瞰先生于2008年与他人共同创立我公司，自2012年3月起担任董事会主席，自2020年4月起担任首席技术官，自2023年12月起担任代理首席财务官。张先生还曾于2008年8月至2020年4月担任首席架构师。在创立我们公司之前，张先生曾于2004年至2008年在微软先进技术中心担任研发经理。在此之前，张先生于2002年至2004年担任英特尔中国软件实验室的软件工程师。张先生于2002年获得上海大学机械电子工程学士学位。
李巧玲女士于2008年与他人共同创立了我司，自2018年4月17日起担任公司总裁，自2012年10月起担任公司董事，自2021年11月起担任公司首席执行官。李女士于2008年首次担任我们的首席营销官，随后于2015年9月被任命为我们的全球业务部门负责人。在创立我们公司之前，李女士曾于2005年至2008年在微软中国有限公司上海分公司担任项目经理，在那里她获得了开发软件和管理大客户的丰富经验。在此之前，Li女士于2003年至2005年担任英特尔（中国）有限公司的软件质量工程师。李女士于2000年获得清华大学自动化学士学位，并于2003年获得北卡罗来纳州立大学计算机工程硕士学位。
孙谦先生自2014年7月起担任我行董事。孙先生是红杉资本中国的合伙人，这是一家隶属于我们大股东之一的私募股权公司。孙先生还自2013年起担任500.com Limited（NYSE：WBAI）的董事会独立董事。在2006年加入红杉资本中国之前，孙先生曾于2003年至2005年在私募股权公司General Atlantic LLC担任合伙人，专注于中国的科技和互联网相关投资。孙先生还曾于1997年至1999年在Monitor Group担任管理顾问。孙先生于1997年获得哈佛学院应用数学学士学位，并于2003年获得哈佛商学院MBA学位和哈佛法学院法学博士学位。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。如果我们终止与我们的执行官的雇佣关系，我们将按照该执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向该执行官提供遣散费。执行人员可随时提前三个月书面通知辞职。
124
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行官还同意向我们保密披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体开展业务；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，在未经我们明确同意的情况下，征求我们在执行官终止之日或之后雇用的任何员工的服务，或在终止前一年。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
B.赔偿
截至2024年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官支付了总计约70万美元的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我司中国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
股权激励计划
2012年股票激励计划
2012年11月，我们通过了不时修订的2012年股票激励计划或2012年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2012年计划的所有奖励，我们可能发行的普通股的最大总数为226,153，637股普通股。截至2025年3月31日，购买202,657，740股普通股的奖励已获授予且尚未兑现，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
2018年11月6日，我们的董事会批准降低根据我们的2012年计划授予员工的某些期权的行权价格。
2022年7月20日，我司董事会批准将2012年股票激励计划的期限和根据本计划发放的部分奖励的到期日再延长十年，立即生效。
以下段落介绍了2012年计划的主要条款。
奖项类型。2012年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或RSU，或根据2012年计划授予参与者的任何其他形式的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2012年计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。
125
授标协议。根据2012年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者受雇或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们的高级管理人员、顾问或员工授予奖励。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
行使奖励。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则奖励的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。
转让限制。除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得以任何方式转让奖励，除非计划管理人在参与者的存续期内另有授权。
终止和修订2012年计划。除非提前终止，2012年计划的期限为20年。我们的董事会有权修改或终止2012年计划。然而，除非参与者同意，否则任何此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。
2018年股票激励计划
2018年8月，我们的股东和董事会通过了2018年股份激励计划，即2018年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2018年计划可发行的最大股份总数初始应为63,916，634股A类普通股，加上我们在2018年首次公开发行完成后的前五（5）个完整财政年度的第一天以及自2019年1月1日开始的财政年度开始的本计划期限内每年增加的股份，金额相当于上一会计年度最后一日已发行及流通在外的股份总数的2.0%（不包括为未来期权行使和限制性股份单位归属而保留的已发行股份）。截至2025年3月31日，购买100,903，086股普通股的奖励已获授予且尚未兑现，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。以下段落概述了2018年计划的条款。
奖项类型。2018年计划允许根据2018年计划的条款授予参与者期权、限制性股票、限制性股票单位或其他类型的奖励。
计划管理。董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会将管理2018年计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。
授标协议。根据2018年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项授予的条款和条件，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中规定。
行使期权。计划管理人确定每份期权的行权价格，在授予协议中载明。计划管理人应确定一项或多项期权可全部或部分行使的时间，但任何期权的最长期限为十年。
126
转让限制。除根据2018年计划中规定的例外情况，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转移外，受赠人不得以任何方式转移奖励。
终止及修订2018年计划。除非提前终止，2018年计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非接受方同意，否则任何此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何裁决产生不利影响。
下表汇总了截至2025年3月31日，根据我们的2012年计划和2018年计划向我们的几位董事和执行官以及作为一个整体的其他个人授予的奖励，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
普通 |
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||||||
股份 |
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底层 |
||||||||
优秀 |
运动 |
|||||||
期权或 |
价格 |
日期 |
||||||
姓名 |
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RSU |
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（美元/股） |
|
授予日期 |
|
到期 |
张瞰 |
|
* |
|
0.0002 |
2020年1月6日 |
2030年1月5日 |
||
李巧玲 |
|
* |
|
0.0002 |
2020年1月6日 |
2030年1月5日 |
||
其他个人作为一个群体 |
|
288,560,826 |
(1) |
从0.0002到0.1800 |
|
|
* |
这些高级职员各自合计持有的期权和限制性股票单位占我们总流通股的比例不到1%。 |
(1) |
包括期权及受限制股份单位。期权方面，行使价在每股0.0002美元至0.1800美元区间内。 |
C.董事会实践
我们的董事会由三名董事组成。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或拟订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未收回的资本，并在借款或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债权证或其他证券。
董事会各委员会
由于酷学科技目前未在任何证券交易所上市，因此，酷学科技不受任何上市规则或上市标准的约束。2023年5月，酷学科技独立董事从其董事会辞职，酷学科技董事会决议解散审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。CooTek董事会自2023年5月起承担这些委员会的职能和职责。截至本年度报告日，酷学科技董事会无独立董事。有关长和科技当前公司治理实践的风险，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——由于CooTek是一家在开曼群岛注册成立且未在任何证券交易所上市的豁免公司，其公司治理实践可能与在特拉华州或美国其他州注册成立的公司或在证券交易所上市的公司的实践存在显着差异，这些实践可能对股东的保护较少。”
127
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事、本着诚意并以我们的最大利益为目标的义务。我们的董事也必须仅出于适当目的行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，公司有权要求损害赔偿。在某些有限的例外情况下，如果董事所承担的义务被违反，股东可能有权获得损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣派股息及分派； |
| ● | 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期； |
| ● | 行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及 |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
董事及高级人员的任期
我们的高级管理人员由董事会任命并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议罢免之时止。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡，或被我公司发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知向公司辞职，（iv）未经我公司董事会特别请假缺席，连续三次董事会会议缺席且我公司董事会决议其职位空缺；或（v）根据我公司组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
D.雇员
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的员工人数分别为181人、106人和94人。下表列出截至2024年12月31日我们按职能划分的员工细分情况：
功能： |
|
雇员人数 |
研究与开发 |
|
51 |
销售与市场营销 |
|
3 |
运营 |
|
18 |
一般和行政 |
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22 |
合计 |
|
94 |
根据中国大陆法律法规的要求，我们为市、省政府组织的各类法定职工福利计划供款，包括养老、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。
128
我们与主要员工订立劳动合同及标准保密和知识产权协议。与我们关键人员的劳动合同通常包括一项标准的竞业禁止契约，禁止员工在其受雇期间以及在其受雇终止后的一年内直接或间接与我们竞争。
E.股份所有权
下表列出截至2025年3月31日我们普通股实益拥有权的资料，按：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们已发行股份总数的5%。 |
下表中的计算基于截至2025年3月31日已发行的4,591，030,991股A类普通股（不包括库存股和根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和保留未来发行的股份）和246,224，465股B类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在2025年3月31日之后的60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
|
实益拥有的普通股 |
|||||||||
% |
||||||||||
|
A类 |
|
乙类 |
|
合计 |
|
% |
|
聚合 |
|
|
普通 |
|
普通 |
|
普通 |
|
有益的 |
|
投票 |
|
|
股份 |
|
股份 |
|
股份 |
|
所有权 |
|
动力*** |
|
董事和执行官** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
张瞰(1) |
|
104,285,750 |
|
246,224,465 |
|
350,510,215 |
|
7.2 |
|
58.2 |
李巧玲(2) |
|
220,624,465 |
|
— |
|
220,624,465 |
|
4.6 |
|
2.1 |
孙谦 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
全体董事和执行官作为一个整体 |
|
324,910,215 |
|
246,224,465 |
|
571,134,680 |
|
11.8 |
|
60.2 |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|||||
HSG广发控股三A有限公司。(3) |
|
555,204,772 |
|
— |
|
555,204,772 |
|
11.5 |
|
5.2 |
启明基金(4) |
|
540,786,459 |
|
— |
|
540,786,459 |
|
11.2 |
|
5.0 |
SIG China Investments Master Fund III，LLLP(5) |
|
423,583,387 |
|
— |
|
423,583,387 |
|
8.8 |
|
3.9 |
Kan的Global CoolStuff Investment Inc。(1)(6) |
|
— |
|
246,224,465 |
|
246,224,465 |
|
5.1 |
|
57.3 |
* |
不到我们总流通股的1%。 |
** |
除下文另有说明外，我们的董事和执行人员的营业地址为中国上海市闵行区新龙路399弄16号T2 11F，201101。孙谦营业地址为中国上海市南京西路1266号恒隆广场2座3006室。 |
*** |
对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，而我们B类普通股的每位持有人有权获得每股二十五票对提交给他们投票的所有事项的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。 |
129
| (1) | 指（i）Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.（一家英属维尔京群岛公司）持有的246,224，465股B类普通股，（ii）张瞰持有的ADS形式的94,285，750股A类普通股，以及（iii）10,000，000股可在行使期权时发行的A类普通股，该期权可在张瞰持有的本年度报告日期后60天内行使。Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.由Kan’s 大自然药业 Investment Limited全资拥有，该公司是一家英属维尔京群岛公司，该公司最终由Karl’s Global CoolStuff Investment Trust所有，该信托是根据根西岛法律成立的信托，由Cantrust（Far East）Limited作为受托人管理。张瞰为该信托的委托人，张先生及其家庭成员为该信托的受益人。根据本信托条款，张先生有权就Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.所持有的CooTek股份的保留或处置以及行使任何表决权和附加的其他权利指示受托人。张先生是Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.的唯一董事。Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.的注册办事处位于Coastal Building，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (2) | 指（i）LQL Global Innovation Investment Inc.（一家英属维尔京群岛公司）持有的215,624，465股A类普通股，及（ii）由李巧玲持有的本年度报告日期后60天内行使可行使的期权而可发行的5,000，000股A类普通股。LQL Global Innovation Investment Inc.由英属维尔京群岛公司LQL International Limited全资拥有，后者最终由LQL International Trust所有，后者是根据根西岛法律成立的信托，由Cantrust（Far East）Limited作为受托人管理。李巧玲为该信托的委托人，李女士及其家庭成员为该信托的受益人。根据本信托条款，李女士有权就LQL Global Innovation Investment Inc.持有的CooTek股份的保留或处置、以及行使任何表决权和附加的其他权利向受托人作出指示。李女士是LQL Global Innovation Investment Inc.的唯一董事。LQL Global Innovation Investment Inc.的注册办事处位于Coastal Building，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (3) | 代表（i）534,404，772股A类普通股和（ii）20,800，000股ADS形式的A类普通股，由HSG GF Holdco III-A，Ltd.持有，前身为红杉资本中国GF Holdco III-A，Ltd.，是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。有关实益所有权的信息根据红杉资本中国广发控股有限公司于2019年2月14日向SEC提交的附表13G中包含的信息，截至2018年12月31日报告。HSG GF Holdco III-A，Ltd.的唯一股东为HongShan Capital Growth Fund III，L.P.，前身为Sequoia Capital China Growth Fund III，L.P.。HongShan Capital Growth Fund III，L.P.的普通合伙人为HSG Growth III Management，L.P.，前身为SC China Growth III Management，L.P.，其普通合伙人为HSG Holding Limited，前身为SC China Holding Limited。HSG Holding Limited由SNAP China Enterprises Limited全资拥有，而SNAP China Enterprises Limited则由沈南鹏先生全资拥有。HSG GF Holdco III-A，Ltd.的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。 |
130
| (4) | 代表（i）Qiming Venture Partners II，L.P.（开曼群岛豁免有限合伙）持有的490,679，348股A类普通股；Qiming Venture Partners II-C，L.P.（开曼群岛豁免有限合伙）持有的42,966，564股A类普通股；（ii）Qiming Managing Directors Fund II，L.P.（开曼群岛豁免有限合伙）持有的7,140，547股A类普通股。有关实益所有权的信息根据启明企业GP II，Ltd.于2023年2月14日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，截至2022年12月31日报告。Qiming Venture Partners II，L.P.、Qiming Venture Partners II-C，L.P.和Qiming Managing Directors Fund II，L.P.统称为Qiming Funds。Qiming Venture Partners II，L.P.和Qiming Venture Partners II-C，L.P.的普通合伙人均为Qiming GP II，L.P.，为开曼群岛豁免有限合伙企业。Qiming Managing Directors Fund II，L.P.和Qiming GP II，L.P.的普通合伙人均为Qiming Corporate GP II，Ltd.，一家开曼群岛豁免有限公司。Duane Ziping Kuang、Gary Edward Rieschel及Robert Brian Headley各拥有启明企业GP II，Ltd约33.33%的权益。启明基金的注册办事处位于P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。 |
| (5) | 代表特拉华州有限责任有限合伙企业SIG China Investments Master Fund III，LLLP持有的423,583，387股A类普通股。有关实益所有权的信息根据SIG China Investments Master Fund III、LLLP、SIG Asia Investment、LLLP和Heights Capital Management，Inc.于2021年2月16日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息报告，截至2020年12月31日。SIG Asia Investment，LLLP是一家特拉华州有限责任有限合伙企业，是SIG China Investments Master Fund III，LLLP根据投资管理协议的投资管理人，因此拥有投票和处置A类普通股的酌处权。根据投资管理协议，特拉华州公司Heights Capital Management，Inc.是SIG Asia Investment，LLLP的投资管理人，因此拥有处置A类普通股和投票的酌情权。Authur Dantchik先生，以SIG Asia Investment，LLLP总裁和Heights Capital Management，Inc.副总裁的身份，也可能被视为对SIG China Investments Master Fund III，LLLP持有的股份拥有投资酌处权。Dantchik先生否认与这些股份有关的任何此类投资酌处权或受益人所有权。SIG China Investments Master Fund III，LLLP的注册办事处位于One Commence Center，1201 N. Orange Street，Suite 715，Wilmington，DE，USA。 |
| (6) | 系指Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.（一家英属维尔京群岛公司）持有的246,224，465股B类普通股。Kan的Global CoolStuff Investment Inc.由Kan的大自然药业 Investment Limited全资拥有，该公司是一家英属维尔京群岛公司，该公司最终由Karl的Global CoolStuff Investment Trust所有，该信托是根据根西岛法律成立的信托，由Cantrust（Far East）Limited作为受托人管理。张瞰为该信托的委托人，张先生及其家庭成员为该信托的受益人。根据本信托条款，张先生有权就Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.所持有的CooTek股份的保留或处置以及行使其附带的任何投票权和其他权利向受托人作出指示。张先生是Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.的唯一董事。Kan’s Global CoolStuff Investment Inc.的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉Road Town的Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221 Coastal Building。 |
据我们所知，截至2025年3月31日，共有3,041，863,847股我们的普通股（包括库存股和根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和保留未来发行的股份）由美国的三名记录持有人持有。这些持有人之一是我们ADS计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas，该公司持有2,627，987,900股A类普通股（包括库存股以及在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和保留未来发行的股份）。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。
F.Disclosure of a registrant’s action to recover erronently awarded compensation
不适用。
131
项目7.主要股东及关联方交易
A.主要股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
与VIE及其股东的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
股东协议
我们于2017年1月10日与我们的股东（包括普通股和优先股持有人）签订了股东协议。
股东协议规定了某些优先权利，包括优先购买权、共同销售权、优先购买权以及关于董事会和其他公司治理事项的规定。那些支配董事会的优先权在我们完成首次公开发行股票时自动终止。
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议和赔偿协议。”
股权激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事、高级管理人员—— 2012年股票激励计划.”和“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事、高级管理人员—— 2018年股份激励计划。”
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
我们不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔、诉讼和处罚。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本，并转移我们管理层的时间和注意力。
2021年8月，文化和旅游部地方分局对莫里宏在未取得任何互联网出版服务许可证的情况下向公众提供网络出版、在丰都小说上向公众提供网络色情出版物的违法所得，责令没收约451801元，并处以约458882元罚款。
132
2022年12月，中国大陆第三方公司在上海市闵行区人民法院对VIE之一的子公司上海登勇信息科技有限公司提起著作权侵权诉讼。原告诉称，丰都小说提供的网络小说改编的短剧侵犯了其著作权，主张停止侵权并赔偿人民币1,000，000元。2023年10月，这家第三方公司在上海市闵行区人民法院再次起诉上海登勇信息科技有限公司、莫里宏侵犯著作权。原告诉称，上述网络小说侵犯了其著作权，主张停止侵权并赔偿共计人民币50万元。截至本年度报告日期，尚未就该等诉讼作出最终司法判决。
有关对我们的未决案件的风险和不确定性，请参阅“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权诉讼的影响，这些诉讼的辩护成本可能很高，并可能导致我们支付巨额损害赔偿或许可费、中断我们的产品和服务供应以及声誉损害。”
除上述情况外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。
股息政策
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇兑换和股利分配的监管规定。”
如果我们就我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付此类金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
B.Significant Changes
自本年度报告所载经审核综合财务报表日期以来，我们并无经历任何重大变动。
133
项目9.The offer and listing
A.发售及上市详情
我司ADS于2018年9月28日起在纽交所上市，代码为“CTK”。2022年5月19日，我们收到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所监管部门的工作人员决定启动程序，将我们的ADS从纽约证券交易所退市。我们的ADS于2022年5月19日在纽约证券交易所收市后暂停交易。2022年6月6日，纽交所向SEC提交了一份表格25，要求我们的ADS停止上市，该表格在提交后10天生效。
我们的ADS，每份代表650股A类普通股，在纽约证券交易所于2022年5月19日暂停我们的ADS交易后，已在OTC Pink Limited Information以“CTKYY”为代码进行报价。
B.分配计划
不适用。
C.市场
在纽约证券交易所于2022年5月19日暂停我们的ADS交易后，我们的ADS已在OTC Pink Limited Information上以代码“CTKYY”进行报价。
D.Selling股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.Expenses of the Issue
不适用。
项目10.附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下是我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）或《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
我公司的对象。根据我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并对其进行投票。
134
转换。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。任何B类普通股的持有人向B类普通股持有人或其联属公司以外的任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非其联属公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。
股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们经修订及重列的公司章程规定，我们的董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备金或储备金，而储备金或储备金将由我们的董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常经营过程中支付到期债务。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，经投票表决，每名A类普通股持有人有权每股投一票，而每名B类普通股持有人经投票表决，有权就所有须在我们的股东大会上投票表决的事项每股投二十五票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。任何股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。
股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或以代理人代表并持有股份的股东组成，这些股东合计代表不少于有权在股东大会上投票的已发行和已发行的有表决权股份所附的所有投票的三分之一。股东可亲自出席或由代理人出席，如股东为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。股东大会可由我们的董事会主动召集，或应股东向董事提出的要求召开，股东在存放请求书之日持有的股份合计不少于我们所有已发行和流通股所附全部投票的三分之一，在这种情况下，董事有义务召开该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少十（10）个日历日的提前通知。
股东在会议上通过的普通决议需要亲自出席或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附票数的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要亲自出席或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改我们的名称或更改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股股东可（其中包括）以普通决议案将其股份合并或拆细。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我们所有已发行股份所附并有权投票的所有投票的三分之一。
135
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，如有股东要求合计代表不少于于按金之日在股东大会上拥有投票权的我公司所有已发行及已发行股份所附全部投票总数的三分之一，我公司董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。
董事的选举、罢免及薪酬。除非我们公司在股东大会上另有决定，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的空缺或作为现有董事会的补充。我们的股东也可以通过普通决议委任任何人为董事。不得以任职资格方式要求董事持有公司任何股份。
在我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则所载的限制下，董事可藉普通决议在有或无因由的情况下被罢免。
此外，如任何董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全，（iii）向我公司发出书面通知辞去其职务，（iv）未经董事会特别许可缺席连续三次董事会会议且我公司董事会决议其职位空缺，或（v）根据我公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则被免职，则任何董事的职位须予空缺。
董事的薪酬可以由董事决定，也可以由股东以普通决议决定。
转让普通股。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及 |
| ● | 就此向我们支付适用的指定证券交易所或市场可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
在遵守指定证券交易所或市场所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但在我们的董事会不时决定的任何日历年内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个日历日。
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清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产不足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何此类股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别已发行股份三分之二的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的批准，可能会发生重大不利变化。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份或在其之后享有同等地位的更多股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变化。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。
增发股票。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。
我们经修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括但不限于：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 该系列的股份数量及其与面值不同的认购价格； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
137
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们作为一家获豁免的有限责任公司注册成立。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请作为豁免公司注册成立。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； |
| ● | 未被要求开放其会员名册以供查阅； |
| ● | 不必召开股东周年大会； |
| ● | 可以发行无面值股票； |
| ● | 可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺的期限最长为30年）； |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；和 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
公司法的差异
《公司法》（修订版）在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行《英格兰公司法》存在显著差异。
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此外，《公司法》（修订版）不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》（经修订）条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。《公司法》（经修订）允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司；（2）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。
为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同关于（其中包括）合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债报表以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利公司以安排计划的方式进行重组和合并的法定条款。但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
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《公司法》（修订版）还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：
| ● | 越权或违法行为，因而无法得到股东追认的行为； |
| ● | 被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和 |
| ● | 不法行为人本身控制公司的对少数构成欺诈的行为。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。
我们的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事在其从事我们的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权过程中招致或承受的所有行动、程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任进行赔偿，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，这些人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任，除非这些损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实、故意欺诈或欺诈引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。
忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。
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一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下责任：
| ● | 为了公司的最大利益而诚信行事的义务， |
| ● | 不因担任董事职务而使个人获利的义务（除非公司允许他或她这样做）， |
| ● | 不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及 |
| ● | 为行使该等权力的目的而行使该等权力的责任。 |
开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎、勤勉和技巧的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东以书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的所有股东签署或代表其签署。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》（修订版）并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的明确权利。然而，《公司法》可能会为股东提供要求召开股东大会的有限权利，但这种权利必须在公司章程中规定。
根据我们的组织章程大纲及章程细则，任何一名或多于一名股东合计持有公司所有已发行及已发行股份所附表决权的不少于三分之一，而该等股东于存放要求书之日持有在我们的股东大会上的投票权，在任何时候均有权以书面形式向董事会或公司秘书提出要求，要求董事会召开临时股东大会，以进行该要求书所指明的任何业务的交易。
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。
根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
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罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，尽管我们的组织章程大纲和章程细则或我们公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据任何该等协议提出的任何损害赔偿要求），董事仍可由我们的股东以普通决议罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。
该法规具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当目的的善意进行的，而不是对少数股东构成欺诈。
重组。一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：
| ● | 正在或很可能无法偿还其债务；和 |
| ● | 打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。 |
除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，拥有该等权力及执行该法院所命令的职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令已获解除，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或通过其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
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股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数批准后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或获得该类别已发行股份不少于三分之二的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。
根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。
此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
检查账簿和记录。根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议）或获得这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。
C.材料合同
除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。大股东与关联交易—— B.关联交易，”本“第10项。附加信息— C.重大合同”或本年度报告表格20-F中的其他地方。
D.Exchange Controls
见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——有关外汇兑换和股利分配的监管规定。”
E.税收
以下关于投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。
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开曼群岛税务
根据我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的说法，开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，没有任何其他可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的ADS或普通股的任何持有者支付股息或资本将无需缴纳预扣税，处置我们的ADS或普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，名为82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其“事实上的管理机构”在中国大陆而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国大陆；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，就中国税务而言，CooTek（Cayman）Inc.不是中国居民企业。CooTek（Cayman）Inc.不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为CooTek（Cayman）Inc.不符合上述所有条件。CooTek（Cayman）Inc.是一家在中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）均保持在中国大陆以外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司曾被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。
如果中国税务机关就企业所得税目的确定CooTek（Cayman）Inc.为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，也不清楚如果CooTek（Cayman）Inc.被视为中国居民企业，CooTek（Cayman）Inc.的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是一般适用于根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》将我们的ADS作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。本讨论并未根据特定投资者的个人投资情况讨论美国联邦所得税可能对其重要的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者，例如：
| ● | 金融机构， |
| ● | 保险公司， |
| ● | 受监管的投资公司， |
| ● | 房地产投资信托， |
| ● | 经纪交易商， |
| ● | 选择盯市处理的证券交易者， |
| ● | 免税组织（包括私人基金会）， |
| ● | 非美国持有人的持有人，拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们的ADS或普通股（通过投票或价值）的持有人， |
| ● | 合伙企业或其他实体或安排应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税，或通过此类实体或安排持有我们的ADS或普通股的人。 |
| ● | 持有人根据任何员工购股权或其他方式获得其ADS或普通股作为补偿， |
| ● | 出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者， |
| ● | 由于此类收入在适用的财务报表中确认，投资者需要加快确认与我们的ADS或普通股相关的任何毛收入项目， |
| ● | 或拥有美元以外功能货币的投资者， |
所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束）。
此外，这一讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税，也不涉及收购或拥有我们的ADS或普通股或医疗保险税的最低税收后果。我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 美国公民或居民的个人， |
145
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）， |
| ● | 为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何，或 |
| ● | 信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们的ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，用于ADS的普通股存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。本次讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。
被动外资公司考虑
一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果在任何特定纳税年度的情况下，（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的按比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为根据合同安排，我们控制其管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们在VIE（定义见FASB ASC 810）中拥有“控股财务权益”，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE的股票，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们不认为我们是截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，将部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值。此外，美国国税局或法院可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们成为或成为PFIC。
我们ADS的市场价格波动可能导致我们成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能是波动的）来确定。特别是，最近我们ADS的市场价格下跌增加了我们成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
146
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。
下文“股息”和“出售或以其他方式处置ADS或普通股”下的讨论是基于我们不是、也不会被或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。
股息
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入（如果是普通股）或存托人（如果是ADS）当天的股息收入计入美国持有人的毛收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。非公司美国持有人将按较低的适用资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其就股票（或该股票的ADS）支付的任何股息而言，该股息可在美国已建立的证券市场上随时交易。我们的ADS，但不是我们的A类普通股，于2018年9月至2022年5月在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，这是美国的一个成熟证券市场。2022年6月16日，我们的ADS从纽约证券交易所摘牌，随后在场外交易平台Pink Limited Information上报价，出于这些目的，该平台在美国不被视为一个成熟的证券市场，代码为“CTKYY”。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的ADS从纽约证券交易所退市可能会继续对我们的ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。”如果我们的ADS仍然从纽约证券交易所退市，并且不能在美国一个成熟的证券市场上以其他方式易于交易，我们的ADS收到的股息通常不符合作为合格外国公司的股息收入征税的资格。
如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约或条约的好处（美国财政部长已确定该条约对于作为“合格外国公司”的目的而言是令人满意的）。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，都将有资格享受前一段所述的降低税率。我们的ADS或普通股收到的股息将没有资格获得允许公司的股息扣除。
股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税要求不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如不选择就所扣外国税款申请外国税收抵免，则可在适用限制的情况下，为美国联邦所得税目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
147
ADS或普通股的出售或其他处置
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果ADS或普通股持有时间超过一年，则任何收益或损失将是资本收益或损失，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非企业纳税人的长期资本利得目前可享受减税税率。如果处置ADS或普通股的收益在中国大陆需要缴税，则该收益可能被视为条约规定的中国来源收益。然而，根据美国财政部条例（其适用性已推迟到发布进一步指导），如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有者应根据他们的具体情况，包括他们获得条约规定的福利的资格和美国财政部条例的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询他们的税务顾问。
被动外商投资公司规则
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有者进行按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有者通常将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，其数额高于前三个纳税年度或（如果更短的话）美国持有人对ADS或普通股的持有期所支付的平均年度分配的125%），以及（ii）在出售ADS或普通股（包括质押）方面实现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，每一个，即PFIC前年度，将作为普通收入征税； |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和 |
| ● | 增加的额外税款等于每项被视为递延的所产生税款的利息 |
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有者持有我们的ADS或普通股，而我们的任何子公司或VIE也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例数量（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司或VIE咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代办法，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择；前提是此类股票定期在合格的交易所或适用的美国财政部条例中定义的其他市场进行交易。我们的ADS，但不是我们的A类普通股，于2018年9月至2022年5月在纽约证券交易所交易，这是美国的一个成熟证券市场。2022年6月16日，我们的ADS从纽约证券交易所摘牌，随后在OTC Pink Limited Information上报价，出于这些目的，这在美国不被视为一个成熟的证券市场，代码为“CTKYY”。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的ADS从纽交所退市可能会继续对我们的ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。”如上所述，如果我们的ADS仍然从纽约证券交易所退市，并且没有在合格的交易所或其他市场以其他方式上市，我们的ADS将不会被视为出于这些目的的“可上市股票”，美国持有人将没有资格就我们的ADS进行按市值计价的选择。
148
如果美国持有人就我们的ADS作出按市值计价的选择，该持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）列为普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受到PFIC规则的约束，因为该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有者就拥有和处置ADS或普通股（如果我们是或成为PFIC）的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见，包括进行按市值计价选举的可用性和可能性。
F.Dividends and Paying Agents
不适用。
G.专家声明
不适用。
H.Documents on Display
我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向我们的ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
一、子公司信息
不适用。
J.致证券持有人的年度报告
不适用。
149
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
外汇风险
我们的很大一部分费用和一定比例的收入是以人民币计价的。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。
人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
截至2024年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金、现金等价物和受限制现金840万元，以港元计价的现金、现金等价物和受限制现金790万港元，以美元计价的现金、现金等价物和受限制现金200万美元。假设我们以截至2024年12月31日的1.00美元兑换人民币7.2993元的汇率将以美元计价的现金、现金等价物和限制性现金200万美元兑换成人民币，截至2024年12月31日，人民币兑美元升值或贬值10%将导致我们的现金、现金等价物和限制性现金分别减少或增加人民币140万元。假设我们将截至2024年12月31日以港币1.00兑换人民币0.93 97元的港币现金、现金等价物和受限制现金790万港元兑换为人民币，截至2024年12月31日，人民币兑HKD升值或贬值10%，将分别导致我们的现金、现金等价物和受限制现金减少或增加人民币0.7百万元。
迄今为止，我们没有进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇兑换风险敞口，但我们可能在未来进行衍生工具或其他金融工具以试图对冲我们的外汇兑换风险。这些对冲的有效性可能有限，我们可能无法成功地减少我们的风险敞口。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入有关，超额现金主要以计息银行存款形式持有。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。但由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能不及预期。
项目12.股票证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
150
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和开支
ADS持有人将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税费和就贵公司的任何ADS所代表的已存入证券应付的其他政府收费）：
服务 |
|
费用 |
根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人 |
发行每份ADS最高0.05美元 |
|
取消ADS，包括终止存款协议的情况 |
每份ADS最高注销0.05美元 |
|
派发现金红利 |
每持有ADS最高0.05美元 |
|
分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 |
每持有ADS最高0.05美元 |
|
根据行使权利分配ADS |
每持有ADS最高0.05美元 |
|
发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利 |
每持有ADS最高0.05美元 |
|
存管服务 |
在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 |
ADS持有人还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，还需就贵方任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费），例如：
| ● | A类普通股的转让和登记费用由注册商和转让代理人就开曼群岛的A类普通股收取（即在存入和提取A类普通股时）。 |
| ● | 将外币兑换成美元产生的费用。 |
| ● | 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。 |
| ● | 证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即当A类普通股存入或退出存款时）。 |
| ● | 与A类普通股交存或交存服务有关的费用及开支。 |
| ● | 因遵守适用于A类普通股、存款证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。 |
| ● | 有关的任何适用费用及罚款。 |
151
ADS发行和注销时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和由将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论是直接注册时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。截至2024年12月31日止年度，我们没有收到保存人的偿付。
152
第二部分
项目13.违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14.对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改
没有。
项目15.控制和程序
（a）披露控制和程序
在包括董事会主席、首席执行官和代理首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2024年12月31日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的管理层在董事会主席、首席执行官和代理首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们在本年度报告中被要求披露的信息被记录、处理、汇总并报告给他们以供评估，并在SEC规则和表格规定的时间段内进行了要求的披露。
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条），在我们的董事会主席、首席执行官和代理首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层确定，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
（三）注册会计师事务所的鉴证报告
“重大缺陷”是指财务报告内部控制存在缺陷，或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。在编制截至2020年12月31日的财政年度合并财务报表时，我们发现了一项重大缺陷和一项重大缺陷。所确定的重大缺陷与缺乏与根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求的财务报告相关的会计政策和程序有关。重大控制缺陷与缺乏与编制我们的合并财务报表相关的正式风险评估流程和监测活动有关。
为了纠正我们发现的重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制，我们实施了多项措施来解决重大缺陷和重大缺陷。这些措施包括：
| ● | 我们根据美国公认会计原则制定了全面的会计政策和程序手册，可用于指导我们会计人员的日常会计操作和报告工作； |
153
| ● | 我们聘请了更多具备美国公认会计原则相关知识和工作经验的称职、合格的会计和报告人员；和 |
| ● | 我们聘请了更多具有财务报告内部控制相关知识和工作经验的称职和合格人员来监督我们的日常活动。 |
截至2024年12月31日，基于上述实施的措施，虽然我们需要继续改进我们的内部控制流程，但我们的管理层得出结论，由于我们仍在完成实施补救措施的过程中，因此重大缺陷已得到补救，而重大缺陷仍然存在。我们正在实施补救措施，对重大缺陷进行补救。但是，我们不能向你保证，我们会及时弥补我们的不足。
由于我们是“非加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所没有被要求对我们截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行评估。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了额外的控制缺陷。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。”
（d）财务报告内部控制的变化
除上述情况外，截至2024年12月31日止期间，我公司的财务报告内部控制没有发生任何对我公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16. [保留]
项目16A.审计委员会财务专家
酷学科技董事会已确定，截至本年度报告日期，酷学科技并无审计委员会财务专家。
酷学科技董事会承担审计委员会的职能和职责。我们认为，考虑到酷学科技目前的规模，保留一名有资格成为审计委员会财务专家的独立董事将过于昂贵和负担沉重。
项目16B.道德守则
我们的董事会于2018年8月通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站ir.cootek.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
154
项目16C.主计长费用和服务
下表列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与德勤华永会计师事务所（Deloitte Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）或德勤会计师事务所（Deloitte）和山东浩信会计师事务所有限公司（山东浩信会计师事务所有限公司）在所示期间直接向我们提供的某些专业服务有关。
|
截至本年度 |
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12月31日， |
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|
2023 |
|
2024 |
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（单位：千美元） |
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审计费用(1) |
|
259 |
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137 |
审计相关费用(2) |
— |
— |
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税费(3) |
|
7 |
|
— |
注意事项：
| (1) | “审计费用”是指我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额。我们在2023年支付或应计与德勤相关的审计费用为10万美元。我们在2023年和2024年分别支付或应计与山东浩信相关的审计费用0.2百万美元和0.1百万美元。 |
| (2) | “审计相关费用”包括我们的主要审计师就保证和相关服务提供的专业服务收取的总费用，这些服务与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且不在“审计费用”下报告。我们在2023年和2024年没有支付或应计审计相关费用。 |
| (3) | “税费”是指我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的费用总额。我们在2023年支付或累积了与德勤相关的7000美元的税费。我们没有支付或累积与山东浩信有关的税费。 |
我们董事会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和其他服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但公司董事会在审计完成前批准的微量服务除外。
155
项目16D.Exemptions from the Listing Standards for Audit Committees
不适用。
项目16e.发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
项目16F.Change in registrant’s certifying account
第16F项要求的披露此前已在我们于2023年4月26日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告第16F项中披露。
项目16G.corporate governance
不适用。
项目16H.Mine安全披露
不适用。
项目16.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J.内幕交易政策
我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，为我们的董事、高级职员、员工、顾问和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，以促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。
我们修订和重述的重大非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。
156
项目16K.cybersecurity
风险管理和战略
我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们建立了包含动态多层网络安全防御体系的综合信息安全框架，有效缓解内外部网络威胁。我们实施了信息安全应急响应机制，将安全事件分为网络攻击事件、恶意程序事件、信息泄露事件、信息安全事件四大类，并针对每一类事件制定了应急响应预案。我们的网络安全防御体系横跨多个安全域，包括网络、主机、应用层。它集成了威胁防御、持续监测、深度分析、快速响应等一系列安全能力，以及战略欺骗和反措施。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们的安全措施进行持续的内部和外部评估、坚实的事件响应计划以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。此外，我们还实施了全面的信息安全监测系统，对潜在或正在发生的信息安全紧急情况，包括网络安全威胁，进行预测并及时发出预警。我们的IT部门积极参与对我们的应用程序、平台和基础设施的持续监控，以确保及时识别和应对潜在问题，包括新出现的网络安全威胁。
在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程中，我们不聘请任何评估员、顾问、审计师或其他第三方。截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会应（i）对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露保持监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官每季度提出的相关披露问题（如有），以及（iii）审查我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。
我们的披露委员会由我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官组成，负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网安官在信息安全风险管理和合规方面拥有丰富的经验，特别是在互联网技术行业，并持有由贵州省大数据保护工程研究中心颁发的数据安全能力成熟度模型评估师认证证书。我们的披露委员会（i）每季度向我们的董事会报告任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态的更新，以及相关的披露问题（如有），以及（ii）在我们的20-F表格年度报告中披露有关网络安全事项的情况。
157
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
CooTek（Cayman）Inc.的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
项目19。展览
158
附件 |
|
文件说明 |
|---|---|---|
4.7 |
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4.8 |
||
4.9 |
||
4.10 |
由VIE股东的每一位配偶签署的表格配偶同意书，如现行有效（通过引用纳入我们于2020年4月20日向SEC提交的表格20-F（文件编号001-38665）的年度报告中的附件 4.10） |
|
4.11 |
||
4.12 |
||
4.13 |
||
4.14 |
||
4.15 |
||
4.16 |
||
4.17 |
||
8.1* |
||
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则（经修订，最初于2018年8月16日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-226867）上的注册声明中通过引用附件 99.1并入） |
|
11.2* |
||
12.1* |
||
12.2* |
159
附件 |
|
文件说明 |
|---|---|---|
13.1** |
||
13.2** |
||
15.1* |
||
15.2* |
||
15.3* |
||
101.INS* |
内联XBRL实例文档-此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
|
101.SCH* |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
101.CAL* |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF* |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB* |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
|
104* |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*与本年度报告一起以表格20-F提交。
**在表格20-F上提供年度报告。
160
161
独立注册会计师事务所报告
致CooTek（Cayman）Inc.董事会和股东。
对财务报表的意见
我们审计了随附的CooTek（Cayman）Inc.、其子公司及其合并可变利益实体（“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益变动（亏损）、现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
解释性段落——持续经营
所附财务报表系假设公司持续经营而编制。如财务报表附注2（a）所述，事实和情况包括截至2024年12月31日的累计经营亏损、经营活动产生的负现金流和负营运资本。这些不利情况表明，其持续经营能力存在重大疑问。管理层有关这些事项的计划也在附注2（a）中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
关键审计事项
关键审计事项是指合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给董事会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/山东浩信会计师事务所有限公司
我们自2022年起担任公司的核数师。
2025年4月30日
F-2
触宝信息技术有限公司
合并资产负债表
截至12月31日， |
||||||
|
注意 |
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
|||||
物业、厂房及设备 |
|
|
||||
当前资产： |
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
2,436,369 |
|
4,119,090 |
||
受限制现金 |
|
2（f） |
40,202 |
|
40,200 |
|
短期投资 |
50,074 |
— |
||||
应收账款，扣除截至2023年12月31日和2024年12月31日的信贷损失准备金分别为43,734美元和89,130美元 |
|
3 |
2,334,607 |
|
2,860,537 |
|
预付费用及其他流动资产 |
|
4 |
3,384,207 |
|
1,449,369 |
|
流动资产总额 |
|
8,245,459 |
|
8,469,196 |
||
物业及设备净额 |
|
5 |
90,501 |
|
50,152 |
|
无形资产，净值 |
6 |
15,625 |
— |
|||
经营租赁使用权资产 |
2（r） |
472,053 |
176,718 |
|||
长期投资 |
7 |
258,038 |
253,443 |
|||
其他非流动资产 |
|
199,824 |
|
35,534 |
||
总资产 |
|
9,281,500 |
|
8,985,043 |
||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
||
流动负债（包括对公司无追索权的合并VIE的金额。见附注2（b））： |
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
4,425,136 |
|
3,460,424 |
||
短期借款 |
|
8 |
705,945 |
|
2,504,034 |
|
应计工资和福利 |
|
1,142,038 |
|
776,118 |
||
营业租赁负债，流动 |
2（r） |
315,953 |
162,589 |
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
9 |
2,199,751 |
|
1,196,334 |
|
递延收入 |
|
643,997 |
|
1,002,579 |
||
流动负债合计 |
|
9,432,820 |
|
9,102,078 |
||
其他非流动负债 |
73,320 |
— |
||||
非流动经营租赁负债 |
2（r） |
165,015 |
— |
|||
负债总额 |
|
9,671,155 |
|
9,102,078 |
||
承诺与或有事项 |
17 |
|
|
|
||
股东赤字： |
|
|
|
|
||
A类普通股（面值0.00001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的13,750，000,000股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为4,591，030,991股） |
13 |
45,910 |
45,910 |
|||
B类普通股（面值0.00001美元；授权250,000，000股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股246,224，465股） |
13 |
2,462 |
2,462 |
|||
额外实收资本 |
|
218,245,298 |
|
218,379,858 |
||
累计赤字 |
|
(216,923,365) |
|
(216,859,796) |
||
累计其他综合损失 |
|
(1,759,960) |
|
(1,685,469) |
||
股东赤字总额 |
|
(389,655) |
|
(117,035) |
||
负债总额和股东赤字 |
|
9,281,500 |
|
8,985,043 |
||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
触宝信息技术有限公司
综合业务报表
结束的那些年 |
||||||||
12月31日， |
||||||||
|
注意 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
美元 |
|
美元 |
美元 |
||||
净收入 |
2（n） |
83,926,614 |
31,976,268 |
30,318,816 |
||||
收入成本（包括2022、2023和2024年的股份补偿费用分别为（22,682）美元、21,434美元和20,456美元） |
|
(13,070,923) |
|
(6,035,768) |
(8,762,910) |
|||
毛利 |
|
70,855,691 |
|
25,940,500 |
21,555,906 |
|||
营业费用： |
|
|
||||||
一般及行政开支（包括2022年、2023年及2024年的股份补偿开支分别为1,237，663美元、512,837美元及53,290美元） |
|
(11,907,809) |
|
(4,384,720) |
(2,990,392) |
|||
研发费用（包括2022年、2023年和2024年分别为545,673美元、180,355美元和60,297美元的股权激励费用） |
|
(15,523,180) |
|
(7,210,687) |
(3,818,394) |
|||
销售和营销费用（包括2022年、2023年和2024年分别为59,974美元、（10,061）美元和517美元的股份补偿费用） |
|
(44,378,533) |
|
(17,674,610) |
(15,056,063) |
|||
其他营业收入（亏损），净额 |
|
11 |
2,441,559 |
|
793,685 |
462,284 |
||
总营业费用 |
|
(69,367,963) |
|
(28,476,332) |
(21,402,565) |
|||
运营收入（亏损） |
|
1,487,728 |
|
(2,535,832) |
153,341 |
|||
利息（费用）收入，净额 |
|
(1,362,001) |
|
(28,443) |
(65,742) |
|||
投资减值损失 |
7 |
— |
— |
— |
||||
汇兑（亏损）收益，净额 |
|
(93,145) |
|
(10,829) |
(15,034) |
|||
衍生工具公允价值变动 |
10 |
553,707 |
— |
— |
||||
所得税前收入（亏损） |
|
586,289 |
|
(2,575,104) |
72,565 |
|||
所得税费用 |
|
12 |
(9,058) |
|
(20,837) |
(8,996) |
||
应占权益法投资亏损 |
7 |
(62,217) |
— |
— |
||||
净收入（亏损） |
515,014 |
(2,595,941) |
63,569 |
|||||
与可换股票据有关的视为股息 |
10 |
— |
— |
— |
||||
归属于普通股股东的净利润（亏损） |
|
515,014 |
|
(2,595,941) |
63,569 |
|||
每股普通股净收益（亏损）： |
|
16 |
|
|||||
基本 |
|
0.0001 |
|
(0.0005) |
0.00001 |
|||
摊薄 |
|
0.0001 |
|
(0.0005) |
0.00001 |
|||
每股美国存托股票（“ADS”）净收益（亏损）（每份ADS代表650股A类普通股）： |
||||||||
基本 |
0.07 |
(0.35) |
0.01 |
|||||
摊薄 |
0.07 |
(0.35) |
0.01 |
|||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股份： |
|
|
||||||
基本 |
|
4,591,748,099 |
|
4,837,255,456 |
4,837,255,456 |
|||
摊薄 |
4,592,307,849 |
4,837,255,456 |
4,858,518,429 |
|||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
触宝信息技术有限公司
综合收益（亏损）合并报表
结束的那些年 |
||||||
12月31日， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
美元 |
|
美元 |
美元 |
||
净收入（亏损） |
515,014 |
(2,595,941) |
63,569 |
|||
其他综合收益（亏损） |
|
|
||||
外币换算调整，税后净额为零 |
|
(217,949) |
|
370,885 |
74,491 |
|
归属于CooTek（Cayman）Inc.的综合收益（亏损） |
|
297,065 |
|
(2,225,056) |
138,060 |
|
有关可换股票据的视为股息（见附注10） |
— |
— |
— |
|||
归属于CooTek（Cayman）Inc.普通股的综合收益（亏损）总额 |
297,065 |
(2,225,056) |
138,060 |
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
触宝信息技术有限公司
合并股东权益变动表（赤字）
累计 |
||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
合计 |
||||||||||||||||||
A类 |
乙类 |
|
实缴 |
累计 |
|
综合 |
|
股东’ |
||||||||||||
普通股 |
普通股 |
|
库存股 |
资本 |
赤字 |
（亏损）收入 |
|
权益（赤字） |
||||||||||||
|
股份 |
|
美元 |
|
股份 |
|
美元 |
|
股份 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
2022年1月1日余额 |
3,391,809,191 |
33,918 |
246,224,465 |
2,462 |
— |
— |
210,718,835 |
(214,842,438) |
(1,912,896) |
(6,000,119) |
||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
515,014 |
— |
515,014 |
|||||||||||
限制性股份归属时发行普通股（附注15） |
1,143,100 |
11 |
— |
— |
— |
— |
(11) |
— |
— |
— |
||||||||||
转换可换股票据（附注10） |
1,195,980,950 |
11,960 |
— |
— |
— |
— |
5,000,992 |
— |
— |
5,012,952 |
||||||||||
购股权获行使（附注15） |
2,097,750 |
21 |
— |
— |
— |
— |
289 |
— |
— |
310 |
||||||||||
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
1,820,628 |
— |
— |
1,820,628 |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(217,949) |
(217,949) |
||||||||||
2022年12月31日余额 |
4,591,030,991 |
45,910 |
246,224,465 |
2,462 |
— |
— |
217,540,733 |
(214,327,424) |
(2,130,845) |
1,130,836 |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(2,595,941) |
— |
(2,595,941) |
||||||||||
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
704,565 |
— |
— |
704,565 |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
370,885 |
370,885 |
||||||||||
2023年12月31日余额 |
4,591,030,991 |
45,910 |
246,224,465 |
2,462 |
— |
— |
|
218,245,298 |
|
(216,923,365) |
|
(1,759,960) |
|
(389,655) |
||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
63,569 |
— |
63,569 |
||||||||||
股份补偿 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
134,560 |
— |
— |
134,560 |
||||||||||
外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
74,491 |
74,491 |
||||||||||
2024年12月31日余额 |
4,591,030,991 |
45,910 |
246,224,465 |
2,462 |
— |
— |
|
218,379,858 |
|
(216,859,796) |
|
(1,685,469) |
|
(117,035) |
||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
触宝信息技术有限公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
美元 |
|
美元 |
美元 |
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
||||
净（亏损）收入 |
|
515,014 |
(2,595,941) |
63,569 |
||
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
1,803,031 |
|
379,539 |
50,635 |
|
信用损失准备（转回） |
|
108,146 |
|
(90,526) |
47,801 |
|
投资减值损失 |
— |
— |
— |
|||
股份补偿费用 |
|
1,820,628 |
|
704,565 |
134,560 |
|
与可转换票据相关的发行成本和债务贴现的摊销 |
1,337,672 |
51,797 |
— |
|||
衍生工具公允价值变动 |
(553,707) |
— |
— |
|||
处置财产和设备收益 |
|
(199,442) |
|
(386,915) |
(24,985) |
|
非现金租赁费用 |
1,193,216 |
298,002 |
288,393 |
|||
应占权益法投资亏损 |
62,217 |
— |
— |
|||
资产和负债变动 |
|
|
||||
应收账款 |
|
15,841,979 |
|
2,687,831 |
(575,624) |
|
预付费用及其他流动资产 |
|
5,804,641 |
|
1,090,622 |
1,909,177 |
|
其他非流动资产 |
|
636,892 |
|
(106,459) |
163,909 |
|
应付账款 |
|
(17,484,903) |
|
(3,613,124) |
(1,046,189) |
|
应计工资和福利 |
|
(9,525) |
|
(2,831,392) |
(357,485) |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
(6,629,926) |
|
(2,175,269) |
(914,964) |
|
经营租赁负债 |
(885,014) |
(322,991) |
(311,306) |
|||
递延收入 |
|
(1,945,855) |
|
485,700 |
359,042 |
|
其他非流动负债 |
(113,866) |
(136,118) |
(73,319) |
|||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
1,301,198 |
|
(6,560,679) |
(286,786) |
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
||||
购置财产和设备及无形资产 |
|
(1,294) |
|
(76,458) |
— |
|
处置财产和设备的收益 |
569,447 |
1,022,200 |
30,002 |
|||
收回短期投资的收益 |
— |
— |
50,074 |
|||
购买长期投资 |
(57,433) |
— |
— |
|||
收回长期投资的收益 |
11,139 |
14,314 |
809 |
|||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
521,859 |
|
960,056 |
80,885 |
|
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
||||
短期借款收益 |
|
6,255,905 |
|
1,422,613 |
2,536,290 |
|
偿还短期借款 |
|
(14,126,509) |
|
(1,573,396) |
(704,220) |
|
行使期权时发行普通股所得款项 |
542 |
— |
— |
|||
偿还可换股票据 |
(3,745,955) |
(1,806,453) |
— |
|||
筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(11,616,017) |
|
(1,957,236) |
1,832,070 |
|
现金、现金等价物、限制性现金净减少额 |
|
(9,792,960) |
|
(7,557,859) |
1,626,169 |
|
现金、现金等价物、年初受限制现金 |
|
18,431,209 |
|
9,785,131 |
2,476,571 |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
1,146,882 |
|
249,299 |
56,550 |
|
年末现金、现金等价物、受限制现金 |
|
9,785,131 |
|
2,476,571 |
4,159,290 |
|
补充披露现金流信息： |
|
|
||||
缴纳的所得税 |
|
3,159 |
|
26,736 |
8,996 |
|
已付利息 |
|
504,134 |
|
86,893 |
73,295 |
|
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 |
927,257 |
409,100 |
351,581 |
|||
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 |
759,530 |
— |
— |
|||
补充披露非现金投融资活动： |
||||||
计入应付款项的购置财产和设备 |
— |
— |
— |
|||
可换股票据转换为普通股 |
5,012,952 |
— |
— |
|||
发行可换股票据的视为股息 |
— |
— |
— |
|||
通过发行库存股的可转换票据的承诺费 |
— |
— |
— |
|||
合并资产负债表金额调节： |
|
|
||||
现金及现金等价物 |
|
9,724,925 |
|
2,436,369 |
4,119,090 |
|
受限制现金 |
|
60,206 |
|
40,202 |
40,200 |
|
现金，现金等价物和限制现金总额 |
|
9,785,131 |
|
2,476,571 |
4,159,290 |
|
F-7
1.组织和主要活动
CooTek（Cayman）Inc.（“公司”）于2012年3月5日在开曼群岛注册成立。公司、其附属公司、其综合可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司（统称“集团”）是一家具有全球视野的移动互联网公司，提供移动应用程序。
集团历史与重组
集团的历史始于2008年8月，由若干个人于中华人民共和国（“中国”）注册成立的有限责任公司上海瀚翔（酷传）信息技术有限公司（“瀚翔”）开始营运。2010年10月，三家外部投资者合计收购汉翔24.24%股权。2012年，汉翔及其股东进行了重组，为现有业务设立开曼控股公司，以获得外部投资者的投资并筹备境外首次公开发行。集团已于重组完成时在合并财务报表中按历史成本确认韩翔的净资产，基准并无变动。重组后股东的权利义务不变。
于2018年10月2日，集团完成在美国的首次公开发售（“IPO”），发行4,350，000股美国存托股，代表集团普通股的217,500，000股。扣除承销折扣和发行费用后的IPO净收益为4510万美元。
2.重要会计政策概要
（a）列报依据
集团的综合财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
自2022年5月9日起，公司将ADS与其A类普通股的比率从目前的1 ADS与50 A类普通股的ADS比率改为新的1 ADS与650 A类普通股的ADS比率（“ADS比率变化”）。这些综合财务报表及其附注其他地方披露的每ADS数据在考虑到ADS比率变化的影响后按基础列报，并在适用情况下进行了追溯调整。
随附的综合财务报表乃假设集团持续经营，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）集团从经营活动中产生现金流的能力，以及集团是否有能力安排充足的融资安排，包括更新或展期其银行借款，以支持其营运资金需求。
集团的收入从2022年的83.9百万美元下降至2023年的32.0百万美元，并进一步下降至2024年的30.3百万美元。集团2024年经营活动产生的负现金流为0.3百万美元。集团于2024年12月31日产生营运资金赤字0.6百万美元，累计赤字2.169亿美元。
这些不利情况和事件表明，对集团持续经营的能力存在重大疑问。集团持续经营的能力取决于管理层是否有能力执行涵盖未来十二个月的业务计划，以增强其经营现金流、从投资者获得资本融资以及从商业银行借款，为包括营销活动在内的一般业务提供资金。集团持续经营能力取决于以下因素：
F-8
2.重要会计政策摘要（续）
（a）列报依据（续）
| ● | 成功实施增长与盈利的平衡发展方式。集团计划继续推行成本控制举措，以提高成本及开支效率。 |
| ● | 于2025年2月，集团与一家商业银行订立信贷融资协议，以创办人的资产作抵押，信贷融资为美国$
|
| ● | 集团将继续寻求外部融资，以改善其流动资金状况，为持续经营业务提供资金，但无法保证集团将以集团可接受的条款成功获得充足资金。 |
管理层经考虑其上述计划后得出结论，自综合财务报表发布之日起，集团有充足的现金和流动资金为其一年的运营提供资金。因此，合并财务报表以持续经营为基础编制，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。然而，集团成功实施管理层的业务计划存在重大不确定性，缺乏足够的历史数据作为证据，且无法保证集团将能够获得额外融资或续借其当前的银行借款为其运营提供资金。这些不利条件和与管理层计划有关的事件以及重大不确定性，令人对集团是否将持续经营以及因此是否将在正常业务过程中按财务报表所述金额变现其资产和清偿其负债产生重大疑问。随附的综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果本集团不持续经营可能需要的负债金额和分类。
（b）合并原则
合并财务报表包括本公司、其全资附属公司、其合并VIE及VIE的附属公司的财务资料。所有公司间余额和交易已在合并时消除。
适用的中国法律法规目前限制外国对提供互联网内容分发服务的公司的所有权以及任何其他限制。根据中国法律，公司被视为外国法人，因此公司拥有的子公司没有资格从事提供互联网内容或在线服务。因此，集团通过以下主要综合VIE开展线上业务：
| ● | 摩力宏（深圳）互联网科技有限公司（“摩力宏”） |
| ● | 上海灵点互联科技有限公司（“灵点”） |
为向集团提供对VIE的有效控制并获得VIE的几乎所有经济利益，公司的全资附属公司上海楚乐（CooTek）信息技术有限公司（“楚乐”或“WFOE”）与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，如下所述。
F-9
2.重要会计政策摘要（续）
（b）合并原则（续）
为公司提供对VIE有效控制的协议包括：
投票权代理协议&不可撤销授权书
据此，VIE各股东均已签署表决权代理协议，委任WFOE或WFOE指定的任何人为其实际代理人，以（i）召集和出席VIE的股东大会并执行相关股东决议；（ii）代表他们行使其作为VIE股东的所有权利，包括中国法律法规和VIE组织章程规定的权利，例如投票、任命、更换或罢免董事，（iii）代表VIE提交政府当局要求的所有文件，以及（iv）转让VIE的持股权利，包括收取股息、处置股权及享有清算期间及清算后的权益。
独家购买选择权协议
据此，各VIE股东无条件且不可撤销地授予WFOE或其指定人在中国法律法规允许的范围内购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。WFOE拥有决定何时行使期权的唯一酌处权，以及是否部分或全部行使期权。未经WFOE书面同意，VIE股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置或对VIE的任何资产或股权设置任何产权负担。
股权质押协议
VIE股东同意将其在VIE中的股权质押给WFOE，以确保VIE履行该系列合同协议以及未来将订立的任何此类协议项下的义务。未经WFOE事先书面同意，VIE的股东不得转让或处置质押股权或对质押股权设置或允许任何产权负担。如果任何经济利益是通过其在VIE中的股权获得的，这些利益属于WFOE。
将VIE的经济利益转让给集团的协议包括：
独家商业合作协议
根据独家服务协议，公司与WFOE拥有向VIE提供全面技术和业务支持服务的独家权利。作为交换，VIE每月向WFOE支付相当于其经WFOE确认的全部净收入的金额的服务费。WFOE有权自行决定调整服务费率。WFOE可以通过提前30天通知提前终止协议，但VIE或VIE股东不能提前终止协议。
贷款协议
WFOE与VIE的每个股东签订了贷款协议。根据这些贷款协议的条款，WFOE向VIE的每个股东授予无息贷款，其明确目的是向VIE提供出资。贷款期限为10年，应每3年自动续期，再延长3年，除非WFOE终止协议（哪种选择由WFOE自行决定），此时贷款应按要求支付。VIE股东未经WFOE同意，不得提前偿还全部或任何部分贷款。
歼10
2.重要会计政策摘要（续）
（b）合并原则（续）
表决权代理协议&不可撤销授权书和独家购买选择权协议为公司提供了对VIE及其子公司的有效控制，而独家业务合作协议和股权质押协议则保障了VIE股东在相关协议下的义务。由于公司通过WFOE拥有（i）指导对实体经济绩效影响最大的VIE活动的权力和（ii）从VIE获得几乎所有利益的权利，因此公司被视为VIE的主要受益人。因此，公司已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩合并在集团的合并财务报表中。上述协议为母公司与合并子公司之间的有效协议，两者均不在合并财务报表中核算或最终在合并时予以消除（即独家业务合作协议项下的服务费）。
集团认为，与VIE订立的合约安排符合中国法律，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：
| ● | 撤销公司中国子公司和VIE的业务和经营许可； |
| ● | 终止或限制公司中国子公司与VIE之间的任何关联交易的运营； |
| ● | 以订立合约安排的方式限制集团在中国的业务扩展； |
| ● | 对公司的中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求； |
| ● | 要求公司或公司的中国子公司或VIE重组相关股权结构或经营；或 |
| ● | 限制或禁止公司使用额外公开发售所得款项为集团在中国的业务及营运提供资金。 |
F-11
2.重要会计政策摘要（续）
（b）合并原则（续）
以下集团VIE的合并财务报表余额和金额在公司、其子公司及其VIE之间的公司间余额和交易冲销后计入随附的合并财务报表。
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
283,530 |
|
947,586 |
受限制现金 |
|
— |
|
200 |
应收账款，净额 |
|
221,848 |
|
63,482 |
预付费用及其他资产 |
|
1,730,359 |
|
1,001,666 |
长期投资 |
— |
— |
||
物业及设备净额 |
|
8,191 |
|
— |
经营租赁使用权资产 |
132,080 |
49,446 |
||
其他非流动资产 |
98,551 |
— |
||
总资产 |
|
2,474,559 |
|
2,062,380 |
负债 |
|
|
||
应付账款 |
|
1,582,409 |
|
769,037 |
应计工资和福利 |
|
152,145 |
|
49,609 |
应计费用和其他流动负债 |
|
767,641 |
|
416,983 |
递延收入 |
|
48,636 |
|
9,013 |
营业租赁负债，流动 |
88,403 |
45,492 |
||
非流动经营租赁负债 |
46,171 |
— |
||
负债总额 |
|
2,685,405 |
|
1,290,134 |
结束的那些年 |
||||||
12月31日， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
美元 |
|
美元 |
美元 |
||
净收入 |
31,296,937 |
5,752,574 |
1,865,207 |
|||
运营收入（亏损） |
|
17,304,119 |
|
93,144 |
417,363 |
|
净收入（亏损） |
|
17,177,101 |
|
59,026 |
417,850 |
|
经营活动提供的（用于）现金净额 |
|
(13,423,567) |
|
(2,990,648) |
(3,549,178) |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
43,397 |
|
273,659 |
— |
|
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
6,436,801 |
|
(1,948,205) |
2,727,532 |
|
VIE的资产由已确认和未确认的创收资产组成。确认的创收资产主要包括购置的服务器，在“财产和设备净额”科目中列示。未确认的创收资产主要包括互联网内容提供商许可（“ICP”许可）、商标、版权和注册专利，这些资产不在合并资产负债表中确认。
纳入合并报表的VIE收入主要包括通过网络文学作品授权和广告服务获得的收入。这些VIE分别贡献了集团截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合净收入的39%、18%和6%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，VIE合计分别占合并总资产的27%和23%，占合并总负债的28%和14%。
F-12
2.重要会计政策摘要（续）
（b）合并原则（续）
任何安排中都没有条款，考虑到显性安排和隐含的可变利益，需要公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而，如果VIE曾经需要财务支持，集团可根据其选择并受法定限制和限制，通过向VIE的股东提供贷款向其VIE提供财务支持。
集团认为，除注册资本及中国法定储备外，并无任何于VIE中持有的资产仅可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债均无权追索公司的一般信贷。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式将其相当于其法定公积金和股本余额的一部分净资产转让给公司。限制性净资产披露情况请见附注20。
（c）使用概算
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。集团的估计基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。反映在集团财务报表中的重要会计估计，包括但不限于消耗性虚拟物品消费的估计消费率、信用损失备抵、用户奖励计划的应计费用、递延税项资产的估值备抵、基于股份的薪酬估值以及嵌入衍生负债的估值。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
（d）公允价值
公允价值反映在计量日市场参与者在有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。本指南规定了估值技术的层次结构，其依据是对估值技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：
| ● | 第1级——所有重要输入值均为与被计量资产或负债相同的资产或负债的活跃市场未经调整的报价的估值技术。 |
| ● | 第2级——重要输入值包括与被计量资产或负债相似的资产或负债从活跃市场的报价和/或与被计量资产或负债相同或相似的资产或负债从非活跃市场的报价的估值技术。此外，在活跃市场中可以观察到所有重要输入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是第2级估值技术。 |
F-13
2.重要会计政策摘要（续）
（d）公允价值（续）
| ● | 第3级——一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术。不可观察输入值是反映集团自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估值技术输入值。 |
公允价值指引描述了资产负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。
如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。
自2019年1月1日起，不符合资产净值（“NAV”）实用权宜之计且集团没有能力通过普通股或实质普通股投资对其施加重大影响的集团无可随时确定公允价值的股权投资，在采用会计准则更新（“ASU”）2016-01金融资产和负债的确认和计量（“计量替代方案”）时，在计量备选项下入账。根据计量替代办法，账面价值按成本减去任何减值后的加减相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动产生的变动计量。在管理层对每一项长期投资进行评估后，管理层得出结论，投资不具有易于确定的公允价值，并选择了计量替代方案。
当权益法投资被视为发生减值时，本集团以非经常性基础上的公允价值计量其权益法投资。这些投资的公允价值是根据使用可获得的最佳信息的估值技术确定的，可能包括未来业绩预测、贴现率和其他对公允价值计量具有重要意义的假设。当投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性时，将记录这些投资的减值费用。于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团并无确认任何权益法投资的减值亏损。
不以公允价值列报的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付账款、其他流动负债、短期借款、应付可转换票据（见附注10）。可转换票据的内嵌每月赎回权以公允价值计量，集团确定这些经常性公允价值计量主要位于公允价值层次结构的第3级，因为没有在蒙特卡洛模拟中使用的可观察输入值。在蒙特卡罗模拟中应用的重要输入包括预期波动率、股息收益率和现值贴现率。其他金融工具于2023年12月31日和2024年12月31日的账面值因其短期性质而被视为具有公允价值的代表性。
（e）外币换算
公司的功能货币为美元（“US $”）。VIE及VIE在中国的附属公司的功能货币为人民币（“人民币”）。其他所有子公司的记账本位币均为美元。
外币交易已按交易日的通行汇率折算为记账本位币。外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为记账本位币。汇兑损益记入经营报表。
F-14
2.重要会计政策摘要（续）
（e）外币折算（续）
集团已选择美元作为其报告货币。资产和负债已使用资产负债表日的现行汇率换算。权益账户按历史汇率换算。损益表项目已使用当年平均汇率换算。换算调整已作为累计换算调整列报，并在综合全面亏损报表和综合股东权益变动表（亏损）中作为其他综合（亏损）收益的组成部分列示。
（f）现金、现金等价物和受限制现金
现金及现金等价物由库存现金、活期存款和浮动利率金融工具组成，不受提取或使用限制，购买时原期限为三个月及以下。
（g）短期投资
短期投资主要是期限在三个月到一年之间的定期存款。本集团将这些短期投资归类为“持有至到期”证券，并在第2级内按摊余成本列示。
对于分类为持有至到期证券的投资，根据集团的政策和ASC 320，本集团评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是非暂时性的。非暂时性减值损失在收益中确认，等于该投资的摊余成本基础超过其在进行评估的报告期资产负债表日公允价值的全部部分。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无录得与其短期投资有关的减值亏损。
（h）应收账款，净额
应收账款，净额是指那些源自正常业务过程的应收款项，并在扣除备抵后入账，这反映了集团对将无法收回的金额的最佳估计。在确定应收账款的可收回性时，集团在评估预期信用损失时会考虑因素，包括历史信用损失经验、客户的信用质量、应收账款的账龄、客户的财务状况和市场趋势以及具体事实和情况。
2023年1月1日，本集团采用ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量，采用修正追溯法。预期信贷损失在综合业务报表中记作一般和行政费用。
（一）长期投资
投资指权益法投资和没有易于确定的公允价值的股权投资。
本集团对具有重大影响但不持有控股权的实体进行权益法核算的股权投资。在此方法下，集团按比例分摊的投资收益（亏损）在综合经营报表中确认。当本集团在权益法被投资方的应占亏损等于或超过其在该实体的投资账面价值时，本集团继续在经营报表中报告其应占权益法亏损的程度，并作为对其在被投资方的其他投资账面金额的调整。权益法投资通过评估投资市值低于账面价值的下降是否为非暂时性进行减值复核。在作出这一确定时，在确定是否应确认价值损失时对因素进行了评估。这些包括考虑集团持有投资的意图和能力以及被投资方维持盈利能力的能力，以证明投资的账面金额是合理的。当价值下降被视为非暂时性时，减值损失在投资减值损失中确认。
F-15
2.重要会计政策摘要（续）
（一）长期投资（续）
对于同一发行人的相同或类似投资，没有易于确定的公允价值的权益证券投资按成本减去经有序交易中可观察到的价格变动调整后的减值计量。减值亏损在综合经营报表中确认，金额等于账面价值超过投资公允价值的金额。
于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团并无确认任何减值亏损以减记长期投资。
（j）财产和设备，净额
物业及设备按成本减累计折旧及减值入账。长期资产的折旧费用酌情记录为收入成本或运营费用。折旧按主要资产类别在下列估计可使用年限内采用直线法计算：
电子设备 |
|
|
办公设备和家具 |
|
3-5年 |
机动车辆 |
|
|
租赁权改善 |
|
租赁期限或预计使用年限中较短者 |
维修和保养费用在发生时直接记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。
（k）无形资产
无形资产主要为对外购买的软件和其他无形资产，按预计使用寿命3-10年按直线法摊销。
（l）长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，包括财产和设备以及无形资产在内的长期资产都会进行减值评估。被认为可能导致减值审查的重要因素包括但不限于相对于历史或计划经营成果的显着业绩不佳、资产的使用方式或预期寿命发生重大变化或业务战略发生重大变化。基于现金流折现分析等估值技术，对某一资产或资产组进行可辨认现金流量最底层的减值分析。当预期因使用该资产而产生的估计未折现现金流量加上预期处置该资产所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值（扣除其他负债）时，确认减值费用。对未来现金流的估计需要管理层作出重大判断，实际结果可能与估计金额存在差异。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度未确认减值。
（m）库存股
库存股是指公司回购的不再流通且由集团持有的普通股。库存股按成本法核算。在这种方法下，回购的普通股按历史购买价格记为库存股。退休时，普通股账户仅按股份的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分在额外实收资本（不超过原始发行股票时计入额外实收资本的金额）和留存收益之间分配。
F-16
2.重要会计政策摘要（续）
（n）收入确认
应用内购买
集团经营允许用户免费下载的应用程序，并向用户提供应用内购买服务。应用内购买收入主要以订阅和销售应用内虚拟货币的形式获得，以获取移动游戏中的虚拟商品或我们网络文学产品中的额外内容（一起定义为“虚拟物品”或“虚拟物品”）。
用户的付款是不可退还的，并且与规定集团义务的固定价格的不可撤销合同有关。集团主要负责提供服务和虚拟物品，对应用程序的内容和操作拥有控制权，并有酌情权确定应用程序内购买的价格。因此，集团是本金，因此收入按毛额入账。苹果应用商店和Google Play等平台向用户收取收益，并在扣除各自平台费用后将收益汇给我们。支付给平台的支付处理费记入收入成本。
以订阅形式产生的应用内购买收入初始递延，并在适用的订阅期期限内以直线法确认。
对于来自销售应用内虚拟货币的应用内购买收入，集团履约义务的履行取决于所购买的虚拟物品的性质，该虚拟物品被归类为消耗性或耐用性。
| ● | 消耗品：消耗性虚拟物品表示特定用户动作可以消耗的物品。消耗性虚拟物品在消费后短时间内不向用户提供任何持续利益。就销售消耗性虚拟物品而言，集团在物品消耗时确认收入约为60天。集团透过检讨用户行为，确定用户一般不会额外购买虚拟货币，直至其现有虚拟货币余额已大幅消耗。这项审查是在逐个应用程序的基础上进行的，包括对用户历史购买行为和消费行为的分析。根据这一分析，该集团估计了每个应用程序中虚拟物品的消耗速度。因此，使用这些估计消费率确认收入。集团每季度监测用户行为分析。 |
| ● | 耐用：耐用的虚拟物品表示用户可以在较长时间内访问的物品。本集团在适用应用的估计服务期内按比例确认销售耐用虚拟物品的收入，这是我们对耐用虚拟物品平均寿命的最佳估计。 |
该集团应用程序中的绝大多数虚拟物品都是消耗性虚拟物品。集团预计，在未来期间，所提供和销售的消耗性和耐用虚拟物品的组合将不会发生重大变化。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司分别确认应用内购买收入410万美元、650万美元及1950万美元。网络文学在2022、2023和2024年分别贡献了约43.3%、75.8%和96.9%的应用内购买收入。同时，移动游戏于2022、2023及2024年分别贡献约56.7%、24.2%及3.1%的应用内购买收入。
F-17
2.重要会计政策摘要（续）
（n）收入确认（续）
移动广告
集团大部分收入来自移动广告，并根据ASC主题606确认收入。集团通过其泛娱乐移动应用程序（包括网络文学应用程序和移动游戏）向客户提供广告服务，以推广其品牌和产品。网络文学在2022、2023和2024年分别贡献了约46.7%、47.3%和63.2%的广告收入。同时，手机游戏于2022、2023及2024年分别贡献约50.3%、48.6%及31.2%的广告收入。
集团对其广告产品有两种一般定价模式：一段时间内的成本和包括每次展示基础在内的绩效基础成本。对于一段时间内的广告合同，集团一般会随着时间的推移按比例确认收入，因为客户在集团在整个固定合同期限内履行时同时获得和消耗收益。对于按履约成本基准收取的合同，集团向其客户收取根据广告链接有效性确定的商定费用，该费用通常通过点击、交易、安装、用户注册以及源自集团移动应用程序的其他行为来衡量。收入在发生来自集团移动应用程序的有效点击、交易、安装、用户注册和其他行为的时间点确认。对于按每次印模成本收费的合同，本集团在印模交付的时间点确认收入。基于绩效的广告服务的收入在满足所有收入确认标准的时间点确认。
就集团的若干广告服务安排而言，客户须先缴付订金，方可使用集团的服务。收到的存款在综合资产负债表中作为递延收入入账。应付集团的服务费于业绩标准已获满足时从已存入的金额中扣除。
其他
集团亦主要透过网络文学作品授权及向若干设备制造商授权TouchPal Smart Input产生其他收入。收入在授权业绩交付的时点确认。
销售激励
集团以销售回扣的形式向若干客户提供销售奖励，使他们有权获得降价。集团将授予客户的这些奖励作为可变对价入账，并将其记录为收入减少。可变对价的金额是根据最可能的激励金额来衡量的。集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无录得任何回扣。
收入分类
在下表中，收入按收入流和客户总部的地理位置分列。
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
收入： |
||||||
应用内购买收入 |
|
4,110,704 |
|
6,470,995 |
|
19,510,797 |
广告收入 |
76,545,411 |
22,822,094 |
8,760,291 |
|||
其他收入 |
|
3,270,499 |
2,683,179 |
2,047,728 |
||
合计 |
|
83,926,614 |
|
31,976,268 |
|
30,318,816 |
F-18
2.重要会计政策摘要（续）
（n）收入确认（续）
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
中国 |
|
48,480,865 |
|
11,656,321 |
|
3,171,639 |
美国 |
|
25,598,517 |
|
17,373,071 |
|
26,038,523 |
其他 |
|
9,847,232 |
|
2,946,876 |
|
1,108,654 |
合计 |
|
83,926,614 |
|
31,976,268 |
|
30,318,816 |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。
就广告和许可安排而言，应收账款是指将向已交付服务的客户收取的金额。合同负债包括在合同项下履约之前收到的付款或就向客户开票的金额与已完成履约义务确认的收入之间的差异而收到的付款，后者在综合资产负债表中作为递延收入列报。
应用内购买收入的付款需要在购买时支付，不可退还，并且与不可撤销的合同有关。此类付款最初记入递延收入，并在集团履行履约义务时确认为收入。此外，应用程序的用户支付的款项由Google Play和Apple App Store等平台收取，并一般在完成购买的财政月份的最后一天的18至45天内汇给集团。集团对代其收取的款项的权利是无条件的，因此记录为应收账款，扣除相关的付款处理费。
由于本集团合同期限一般较短，大部分履约义务在一年内履行完毕。本集团应收账款及递延收入的变动情况如下：
|
应收账款 |
|
递延收入 |
|
美元 |
美元 |
|||
截至2023年1月1日的期初余额 |
|
4,949,244 |
|
175,375 |
（减少）增加，净额 |
|
(2,614,637) |
|
468,622 |
截至2023年12月31日的期末余额 |
|
2,334,607 |
|
643,997 |
（减少）增加，净额 |
|
525,930 |
|
358,582 |
截至2024年12月31日的期末余额 |
|
2,860,537 |
|
1,002,579 |
收入分别于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度确认0.1百万美元及0.6百万美元，于每年年初计入递延收入余额。
分配给剩余履约义务的交易价格
预计将在未来任何一年确认的与剩余履约义务相关的收入，不包括与原预计期限为一年或一年以下的合同相关的收入、收入确认为已开票的合同以及与未交付履约义务相关的可变对价合同，并不重要。
F-19
2.重要会计政策摘要（续）
（n）收入确认（续）
实用权宜之计和豁免
集团选择不披露（i）原预期期限为一年或一年以下的合同（ii）集团按其有权就所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同和（iii）与完全未履行的履约义务相关的可变对价合同的未履行履约义务的价值。
（o）收入成本
收入成本包括主要与创收相关的直接成本，包括支付给苹果App Store和Google Play等平台的支付处理费、带宽成本和云服务成本、支付给签约作者和第三方内容提供商的相关网络文学作品出版和授权的内容成本、第三方外包费用、互联网数据中心折旧费用和服务费、运维部门的工资福利费用。
（p）研发费用
研发费用主要包括（1）研发新产品和新功能所产生的工资和福利费用，以及（2）与研发活动相关的一般费用和折旧费用。
在研究阶段发生的支出在发生时计入费用，截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，没有将研发费用资本化。
（q）销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告和促销费用、用户激励计划产生的费用以及销售和营销人员的工资和福利。广告及推广开支，主要包括用户获取成本，代表于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度向第三方支付通过社交媒体及需求方平台在线用户获取集团产品的费用，分别为41.2百万美元、17.4百万美元及15.0百万美元。集团在其多个应用程序中为其注册用户推出用户奖励计划，以增强用户参与度。
（r）租赁
集团根据不可撤销的经营租赁协议在中国和美国的不同城市租赁办公空间，该协议于2025年之前的不同日期到期。在2021年1月1日之前，集团应用了ASC 840，租赁，根据该规则，每项租赁在开始日期被分类为资本租赁或经营租赁。集团的所有租赁均根据ASC 840分类为经营租赁。
自2021年1月1日起，本集团采用经修订追溯法采纳ASU第2016-02号“租赁”（ASC 842）。该集团选择了在标准范围内允许的一揽子过渡实践权宜之计，这使其能够不重新评估初始直接成本、租赁分类，或合同是否包含或是否是2021年1月1日之前存在的任何租赁的租赁。集团亦选择原租期为12个月或以下的所有合约的短期租赁豁免。采纳后，集团在综合资产负债表上确认经营租赁使用权（“ROU”）资产2,563，151美元，相应租赁负债2,470，968美元。经营租赁ROU资产包含预付款项调整。该采用不会影响集团截至2021年1月1日的期初留存收益或集团以往年度的财务报表。
歼20
2.重要会计政策摘要（续）
（r）租赁（续）
根据ASC 842，本集团确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时将租赁负债和ROU资产记录在其合并资产负债表中。本集团在开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值计量经营租赁负债，该现值使用本集团的增量借款率计算，这是本集团将需要为等于租赁期内总租赁付款的抵押借款支付的估计利率。本集团根据在开始日期或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债以及其在租赁项下产生的初始直接成本计量经营租赁ROU资产。本集团自出租人向本集团提供标的资产后，开始在租赁期内按直线法按租赁付款额确认经营租赁费用。集团的一些租赁合同包括将租赁延长一段额外期限的选择权，这必须与出租人在相互协商的基础上达成一致。经考虑产生经济激励的因素后，集团并不在其无法合理确定行使的租赁期内包括续期选择权期限。
集团于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别产生经营租赁成本334,918美元及307,026美元（不包括截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度未资本化为使用权资产的短期租赁48,560美元及22,338美元）。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，针对经营租赁负债的现金付款分别为409,100美元和351,581美元。
截至2024年12月31日，集团经营租赁的加权平均剩余租期为0.6年，加权平均贴现率为6.0%。截至2024年12月31日，经营租赁项下的未来租赁付款如下：
|
截至12月31日， |
|
2024 |
||
美元 |
||
2025 |
|
164,969 |
租赁付款总额 |
|
164,969 |
减：推算利息 |
|
(2,380) |
总租赁负债余额 |
|
162,589 |
减：经营租赁负债，流动 |
|
(162,589) |
长期经营租赁负债 |
|
— |
截至2024年12月31日，本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款额如下：
|
截至12月31日， |
|
2024 |
||
美元 |
||
2025 |
|
183,926 |
租赁承诺总额 |
|
183,926 |
F-21
2.重要会计政策摘要（续）
（s）可转换票据、受益转换特征（“BCF”）和赎回特征
集团于2021年1月及3月发行可换股票据。集团已评估票据的转换特征是否被视为根据主题815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）、衍生工具和套期活动的会计核算进行分叉的嵌入式衍生工具。根据本集团的评估，转换特征不被视为受分叉影响的嵌入式衍生工具，因为转换期权不向票据持有人提供净额结算合约的手段。对嵌入转换特征不符合衍生处理条件的可转换票据进行评估，以确定根据可转换票据协议条款的有效转换率是否低于市场价值。在这些情况下，BCF的价值被确定为转换特征的内在价值被记录为票据账面金额的扣除并记入额外实收资本。BCF的价值在财务报表中记录为票据面值的债务折扣，然后使用实际利率法在相关债务的整个存续期内计入利息费用。本集团将已发生的债务发行成本作为直接从可转换票据中扣除而不是作为资产列报。成本的摊销报告为利息费用。在上述转股日，剩余金额已全部摊销至利息费用。
于2021年3月发行的可换股票据亦包括每月赎回功能，触发每月强制赎回部分本金加上8%的赎回溢价及应计及未付利息以现金、集团股份或两者的组合赎回，前提是与集团股份交易价格有关的若干条件未获满足（“每月赎回”）。集团已评估每月赎回特征是否被视为根据ASC 815进行分叉的嵌入式衍生工具，衍生工具和套期活动的会计处理。根据集团的评估，每月赎回有一个基于集团股份公允价值的基础。基于普通股的标的不被视为与债务主办工具有明确且密切的关联，因此，每月赎回特征应作为ASC 815下的独立衍生工具单独核算。该衍生工具按公允价值列报，公允价值变动计入收益。对于以该衍生工具发行的可转换票据，票据的一部分收益将根据发行日的公允价值分配给该衍生工具。衍生工具的分配公允价值记录为票据面值的债务折扣，然后使用实际利率法将其确认为相关债务存续期内的利息费用。
（t）所得税
当期所得税是根据财务报告目的的净收入提供的，并根据相关税务管辖区的规定，根据不可课税或不可扣除的所得税目的的收入和费用项目进行调整。本集团采用资产负债法核算所得税。
根据ASC 740（所得税）的规定，如果根据该职位的事实和技术优势，该税务职位“很可能”占上风，则集团在财务报表中确认该税务职位的利益。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。本集团估计定期评估的未确认税收优惠的负债，这些负债可能受到法律解释变化、税务机关裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，还无法在上诉或诉讼程序之前确定。
在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，采用预期该暂时性差异转回期间将生效的已颁布的法定税率确定的。本集团在确定部分或全部递延所得税资产是否将无法变现时考虑正反证据。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、历史经营业绩以及税收筹划策略。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。
F-22
2.重要会计政策摘要（续）
（t）所得税（续）
最终实现的实际收益可能与估计存在差异。随着每次审计结束，如有调整，将记录在审计结束期间的财务报表中。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能要求我们调整有关个税头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变动在变动发生期间确认。截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，本集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。
（u）雇员供款计划
根据中国相关劳动规则及条例，集团参与由相关当地政府当局为其合资格雇员组织的界定供款退休计划（“计划”），据此，集团须按当地政府当局每年公布的视同薪金率的若干百分比向计划作出供款。对界定缴款计划的缴款在发生时计入费用。
除上述年度缴款外，本集团没有支付养老金福利的其他重大义务。
（五）股份补偿
根据ASC718，补偿——股票补偿的公允价值确认条款：总体而言，适用于以股份为基础的补偿，这要求集团对其以股份为基础的补偿奖励的公允价值确认费用。补偿费用在规定的服务期内按直线法按没收影响调整，相应影响反映在额外实收资本中。
雇员的股份奖励按授予日奖励的公允价值计量，并确认为费用a）如果不需要归属条件，则立即在授予日，或b）在必要的服务（即归属期）内使用等级归属法，扣除实际没收。
本集团采用二项式期权定价模型确定截至授予日的购股权的公允价值，并根据相关普通股的公允市场价值确定截至授予日的受限制股份单位的公允价值。
预期期限代表股份奖励预期未兑现的期间，同时考虑到股份奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行权行为的预期。波动率是根据估值日前一段时间、预期到期期限跨度相近的可比公司日度股价收益率的年化标准差估计的。集团于股份奖励发生时将没收入账。先前确认的裁决补偿成本在裁决被没收期间冲回。以股份为基础的薪酬摊销在综合经营报表中与那些获得奖励的员工的现金薪酬在同一项目中列报。
（w）综合收益（亏损）
综合收益（亏损）包括除所有者投资和分配给所有者以外的所有权益变动。就呈列年度而言，集团的全面收益（亏损）总额包括净收益（亏损）及外币换算调整。
F-23
2.重要会计政策摘要（续）
（x）每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益（亏损）反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释，其中包括可转换票据转换时可发行的普通股（使用if-转换法）、行使购股权时可发行的普通股和归属非既得限制性股份单位（使用库存股法）。
（y）集中度和风险
客户集中
可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款和预付款。集团将其现金及现金等价物及短期投资置于具有高信用评级和质量的金融机构。集团对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的历史信用损失经验和围绕客户信用风险的因素建立信用损失备抵。关于预付款，本集团对这些供应商的财务状况进行持续的信用评估，并未发现重大信用风险。
以下客户营收占比达到或超过10%：
结束的那些年 |
|
||||||||||||
12月31日， |
|
||||||||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
||
公司A |
20,179,468 |
24.04 |
% |
* |
* |
* |
* |
||||||
B公司 |
|
8,940,784 |
10.65 |
% |
* |
* |
* |
* |
|||||
公司C |
12,980,235 |
15.47 |
% |
4,862,217 |
15.21 |
% |
* |
* |
|||||
D公司 |
* |
* |
4,453,331 |
13.93 |
% |
12,626,521 |
41.65 |
% |
|||||
公司e |
* |
* |
3,628,882 |
11.35 |
% |
* |
* |
||||||
F公司 |
* |
* |
* |
* |
6,801,056 |
22.43 |
% |
||||||
*不到10%。
应收账款占比达到10%及以上的客户如下：
截至12月31日， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
|||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
|
D公司 |
737,087 |
|
31.57 |
% |
1,311,926 |
45.86 |
% |
||
F公司 |
* |
|
* |
393,620 |
|
13.76 |
% |
||
G公司 |
|
* |
* |
307,987 |
10.77 |
% |
|||
*不到10%。
F-24
2.重要会计政策摘要（续）
（y）集中度和风险（续）
供应商集中度
本集团使用若干供应商获取用户，该等成本记为销售及营销开支。占比10%以上的厂商列示如下：
截至12月31日止年度， |
|
||||||||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
|
公司C |
18,184,318 |
40.98 |
% |
8,345,027 |
47.21 |
% |
4,993,977 |
|
% |
||||
公司H |
|
7,365,582 |
|
16.60 |
% |
2,098,906 |
|
11.88 |
% |
* |
|
* |
|
公司I |
|
* |
|
* |
3,349,826 |
|
18.95 |
% |
8,497,678 |
|
56.44 |
% |
|
*不到10%。
以下供应商的应付账款占比达到或超过10%：
截至12月31日， |
|
||||||||
|
2023 |
|
2024 |
|
|||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
|
公司C |
587,044 |
13.27 |
% |
859,102 |
24.83 |
% |
|||
公司H |
506,145 |
11.44 |
% |
* |
* |
||||
公司I |
1,254,904 |
28.36 |
% |
1,370,430 |
39.60 |
% |
|||
公司J |
* |
* |
390,553 |
11.29 |
% |
||||
*不到10%。
商业和经济风险
集团参与充满活力和竞争力的高科技行业，并认为以下任何领域的变化可能对集团未来的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响：对服务和产品的整体需求变化；现有和新进入者造成的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；某些战略关系或客户关系的变化；监管考虑；版权规定；品牌维护和提升；以及与集团吸引和留住支持其增长所必需的员工的能力相关的风险。
集团的营运可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，控制人民币兑换成其他货币。人民币币值受制于中央政府政策变化、国际经济和政治发展对中国外汇交易系统市场供求的影响。截至2023年12月31日和2024年12月31日，本集团以人民币计价的现金及现金等价物及限制性现金分别为人民币6,473，047元（金额为913,924美元）和人民币8,440，580元（金额为1,174，195美元）。
F-25
2.重要会计政策摘要（续）
（z）最近的会计公告
最近通过的新会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，《可报告分部披露的改进（主题280）：可报告分部披露的改进》，其中更新了可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席经营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被认定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。也允许提前收养。这一ASU可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。集团于2024年1月1日采用这一标准。采用时对集团的财务状况或经营业绩没有重大影响。
尚未采用的新会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。集团目前正在评估更新后的准则对财务报表披露的潜在影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”），通过要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息，改进了财务报告。2025年1月，FASB发布ASU2025-01，明确了ASU2024-03的生效日期。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。本ASU应前瞻性应用，并可选择追溯应用该标准。集团目前正在评估更新后的准则对财务报表披露的潜在影响。
3.应收账款，净额
应收账款净额由以下各项组成：
截至12月31日， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
美元 |
||||
应收账款 |
5,108,658 |
2,378,341 |
2,949,667 |
|||
信贷损失备抵： |
|
|
||||
年初余额 |
|
(1,168,516) |
(159,414) |
|
(43,734) |
|
（增）回拨条文 |
|
(91,369) |
90,526 |
|
(47,801) |
|
核销 |
1,101,163 |
22,922 |
2,249 |
|||
外汇效应 |
(692) |
2,232 |
156 |
|||
年末余额 |
|
(159,414) |
(43,734) |
|
(89,130) |
|
应收账款，净额 |
|
4,949,244 |
2,334,607 |
|
2,860,537 |
|
F-26
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
|||
可收回增值税 |
2,329,848 |
981,320 |
||
其他应收款 |
|
922,375 |
|
389,098 |
向供应商垫款 |
|
63,780 |
|
24,731 |
其他 |
|
68,204 |
|
54,220 |
预付费用及其他流动资产 |
|
3,384,207 |
|
1,449,369 |
5.财产和设备，净额
财产和设备，净额，包括以下内容：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
|||
电子设备 |
4,075,582 |
4,059,521 |
||
办公设备和家具 |
|
180,470 |
|
78,333 |
机动车辆 |
|
143,405 |
|
60,039 |
租赁权改善 |
|
814,514 |
|
802,537 |
合计 |
|
5,213,971 |
|
5,000,430 |
减：累计折旧 |
|
(5,123,470) |
|
(4,950,278) |
物业及设备净额 |
|
90,501 |
|
50,152 |
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，折旧费用分别为1,657，216美元、306,388美元和35,046美元。
6.无形资产，净额
无形资产，净值净额由以下各项组成：
|
截至12月31日， |
|||
|
|
2023 |
|
2024 |
美元 |
美元 |
|||
购买的软件 |
|
541,159 |
|
534,428 |
减：累计摊销 |
|
(525,534) |
|
(534,428) |
净无形资产 |
|
15,625 |
|
— |
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为145,815美元、73,151美元和15,589美元。现有无形资产在截至2029年12月31日的五年中各年的估计摊销费用，此后预计为零。
7.长期投资
2020年4月，集团与一名非关联第三方投资者合伙成立一家私人持有的有限合伙投资公司，其中集团持有4%的股权。业务是投资高新技术产业的企业。本集团以成本减减值（如有的话）加减同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量其没有易于确定的公允价值的权益证券。集团分别于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度从该投资中收回0.01百万美元及0.00 1百万美元。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度并无确认减值。
F-27
于2022年1月，集团以现金代价0.06百万美元收购一间私营公司的17.6%股权，集团计划持有该公司作长期投资用途。本集团根据权益法核算对具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的实体的股权投资。本集团将权益法调整计入损益份额，并不断审查权益法投资，以确定公允价值下降至账面价值以下是否非暂时性。集团于截至二零二二年十二月三十一日止年度确认应占权益法投资亏损0.06亿美元。2023年，集团因被投资企业减资全额退出投资。
8.短期借款
2016年7月，集团与一家商业银行订立信贷融资协议，根据该协议，集团可于2018年10月前提取最多6.0百万美元。于2021年6月，集团续签了银行信贷额度，根据该额度，集团可在2022年6月之前借入以其应收账款作抵押的最多1,000万美元，其中包含作为财务契约的最大季度净亏损和最大月度债务比率。本次信贷投放利率为贷款市场报价利率加1.30%。截至2021年12月31日，未在银行存入任何担保。2021年，本集团累计提取信贷额度7,470万美元，偿还7,980万美元，加权平均利率为5.15%。2022年，集团偿还590万美元，加权平均利率为5.15%。截至2022年12月31日，集团已全部偿还本协议项下的贷款。
于二零二二年四月，集团与当地一间高科技工业园订立短期无息贷款协议，根据该协议，集团获得合共550万美元，并于二零二二年六月底前全部偿还该款项。
8.短期借款（续）
于2021年7月，集团与一家商业银行订立信贷融资协议，根据该协议，集团可于2022年7月前提取最多160万美元，其中包含最大限度的外部投资和债务融资，作为其子公司的财务契约。于2021年12月，集团与另一家商业银行订立贷款协议，根据该协议，集团可于2021年12月31日前一次提取160万美元，其中包含作为财务契约的子公司的最低净收入和最低经营现金流入，以及作为经营契约的集团的最低年度活跃用户。这两个协议的利率为贷款市场报价利率（LPRP）。集团已于2021年12月根据两项协议各自提取160万美元，并于2022年12月底前全部偿还。
于2022年9月，集团与一家商业银行订立信贷融资协议，根据该协议，集团可于2024年2月前提取最多0.9百万美元。协议利率为LPR-减0.35%。集团已于2022年提取0.9百万美元信贷额度，并于2023年3月全额偿还。于2023年6月，集团与这家商业银行订立为期六个月的信贷融资协议，根据该协议，集团最多可提取0.7百万美元，利率为3.65%。于2023年，集团已于6月提取0.7百万美元的信贷额度，并于12月全额偿还该金额。
于2023年4月，集团与一家商业银行订立信贷融资协议，根据该协议，集团可于2024年4月前提取最多0.7百万美元，利率为4.15%。上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心和张瞰提供连带保证担保。于2023年，集团已提取0.7百万美元的信贷额度，并于2024年12月底前全部偿还。
于2024年1月，集团与一家商业银行订立信贷融资协议，根据该协议，集团可提取由创始人资产担保的最多250万美元。协议利率为LPR-减0.25%。于2024年，集团已提取信贷额度250万美元，截至2024年12月31日尚未偿还。
F-28
9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
|||
其他应交税费（注1） |
68,140 |
28,957 |
||
用户激励计划的应计费用 |
426,366 |
140,806 |
||
应计费用（注2） |
|
1,195,426 |
|
643,389 |
与诉讼和主张的索赔有关的应计损失或有事项 |
244,540 |
258,619 |
||
其他 |
|
265,279 |
|
124,563 |
合计 |
|
2,199,751 |
|
1,196,334 |
注1：其他应交税费主要为截至2023年12月31日和2024年12月31日的应交增值税0.04亿美元和0.01亿美元，以及个人所得税、印花税等其他税项。
注2：应计费用主要为与营销及运营活动相关的应计专业服务费及其他杂项费用。
F-29
10.可转换票据及备用Equity Distribution协议
2021年3月注
于二零二一年三月十九日，集团发行可换股票据，原则金额为2,000万美元，折让2%，年息每年5%，地板价为每股普通股0.015美元，固定换股价为每股普通股0.1美元，简称「二零二一年三月票据」。2021年3月期票据的到期日为2022年3月19日。集团从此次发行中获得现金收益1820万美元。其后年度，集团与投资者进行多次磋商，最终同意将到期日定为2023年4月1日。
2021年3月票据还包括规定，要求集团在交易结束之日向票据持有人支付3,750，000股普通股的承诺费，这被视为提供给债务持有人的票据的进一步折扣。集团透过向可换股票据持有人发行3,750，000股库存普通股结算此项承付费用。本集团已确认这笔承付费用为0.2百万美元，该承付费用是根据截至收盘之日已发行股份的公允价值确定的，作为债务折扣的一部分。
自2021年6月1日起，并在其后的每个日历月的第一天持续至赎回时间表所载的2022年1月，本金的一部分加上8%的赎回溢价及加上应计未付利息将以现金赎回，在紧接赎回日之前的连续五个交易日中的每个交易日的每日VWAP不超过相当于固定转换价格108%的价格（“每月赎回”）的情况下，集团可选择通过转换票据或两者的组合进行ADS。如紧接预定赎回日之前的连续五个交易日中的每个交易日的每日VWAP超过等于固定转换价格的108%的价格，则不得在该预定赎回日进行每月赎回。如果每日VWAP连续5个交易日低于地板价，则利率提高至年利率15%。
本集团按照ASC 815确定按月兑付特征是一种嵌入式金融工具，需要与主体债务工具分叉。本集团在第三方评估师的协助下进行估值，以评估与本票据相关的嵌入式衍生工具在发行日和随后的每个报告日的公允价值。最初，集团根据发行日的公允价值记录了与每月赎回功能相关的衍生负债1,662，355美元。票据收益的一部分将根据发行日的公允价值分配给衍生工具。衍生工具的分配公允价值记录为票据面值的债务折扣，然后使用实际利率法将其确认为相关债务存续期内的利息费用。该衍生负债在每个报告日和转换前重新估值，公允价值变动在经营报表中按衍生负债记录为公允价值变动。截至2021年12月31日和2022年12月31日，衍生负债的公允价值确定为553,707美元和零，代表公允价值变动的收益553,707美元已计入截至2022年12月31日止年度的收益。与2021年3月票据有关的总计200万美元的贴现和160万美元的发行费用正在使用实际利率法摊销至利息费用。
截至2021年12月31日，集团通过发行加权平均转换价格为每股普通股0.02 14美元的347,620，500股普通股和通过现金支付的420万美元赎回贷款本金、赎回溢价和未付利息合计740万美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团透过发行1,195，980,950股加权平均转换价格为每股普通股0.0042美元及以现金支付370万美元的普通股，赎回贷款本金、赎回溢价及未付利息总额为880万美元。截至2023年12月31日止年度，集团以现金形式赎回贷款本金、赎回溢价及未付利息总额为180万美元。截至2023年3月31日，2021年3月期票据已全部赎回。
歼30
11.其他营业收入（亏损），净额
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
政府补助 |
|
2,155,039 |
|
418,717 |
|
331,484 |
或有损失的转回（拨备） |
|
66,994 |
|
(35,228) |
|
(14,078) |
处置财产和设备收益 |
199,442 |
386,915 |
24,985 |
|||
其他 |
|
20,084 |
|
23,281 |
|
119,893 |
合计 |
|
2,441,559 |
|
793,685 |
|
462,284 |
截至2024年12月31日止年度的其他营业收入净额主要包括政府补贴。
12.所得税费用
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，所得税开支分别为9,058美元、20,837美元及8,996美元。
开曼群岛
CooTek（Cayman）Inc.在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，CooTek（Cayman）Inc.无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。
美国
集团在美国注册成立的附属公司须按21%的税率缴纳美国联邦企业所得税，并须在加利福尼亚州缴纳州所得税。
香港
根据现行《香港税务条例》，集团在香港注册的附属公司引入两级利得税税率制度，适用于自2018年4月1日或之后开始的任何课税年度。企业首笔200万港元利润的利得税税率将下调至8.25%，而高于该金额的利润将继续适用16.5%的税率。此外，于香港注册成立的附属公司向集团支付的股息无须缴付任何香港预扣税。
中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”），除初乐外，集团于中国注册成立的附属公司及VIE须按25%的法定税率执行。楚乐是一家外商投资企业，成立于2012年6月，位于中国上海。楚乐于2020年取得高新技术企业（“HNTE”）证书，有效期3年，自2020年至2022年。楚乐于2023年续签HNTE证书，有效期为2023年至2025年3年。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，楚乐有资格享受15%的优惠税率。
F-31
12.所得税费用（续）
所得税前收入（亏损）包括：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
中国 |
6,671,262 |
(1,557,411) |
(983,763) |
|||
HK |
|
3,227,007 |
|
1,720,901 |
|
4,417,801 |
美国 |
|
(3,480,824) |
|
(651,647) |
|
(2,950,451) |
开曼 |
|
(5,831,156) |
|
(2,086,947) |
|
(411,022) |
合计 |
|
586,289 |
|
(2,575,104) |
|
72,565 |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。本集团并无递延税项负债。集团的递延税项资产如下：
截至12月31日， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
美元 |
||||
递延所得税资产： |
|
|
||||
经营亏损结转净额 |
|
24,035,082 |
|
28,450,558 |
29,352,277 |
|
应计费用 |
|
745,627 |
|
255,809 |
515,210 |
|
广告费 |
|
14,554,843 |
|
16,846,785 |
16,187,234 |
|
递延补贴和收入 |
|
3,139 |
|
62,009 |
289,263 |
|
呆账拨备 |
|
351,434 |
|
347,903 |
478,170 |
|
物业、厂房及设备折旧差额 |
494,779 |
514,635 |
504,667 |
|||
减值损失 |
145,900 |
155,953 |
153,436 |
|||
递延所得税资产总额 |
|
40,330,804 |
|
46,633,652 |
47,480,257 |
|
递延税项资产的估值备抵 |
|
(40,330,804) |
|
(46,633,652) |
(47,480,257) |
|
递延所得税资产净额 |
|
— |
|
— |
— |
|
截至2024年12月31日，中国公司的税项亏损结转金额为49,764，226美元，其中912,379美元、9,382，429美元、10,365，175美元、5,264，256美元、1,351，911美元和22,488，076美元将分别于2025年、2026年、2027年、2029年及之后到期。截至2024年12月31日，在香港和美国注册成立的公司的税项亏损结转为28,122，868美元和37,748，421美元，可在未来抵销应课税亏损，不受任何时间限制。
集团透过其附属公司及VIE经营业务。本集团不提交合并纳税申报表，因此，个别附属公司或VIE的亏损不得用于抵销集团内其他附属公司或VIE的收益。
本集团考虑正面和负面证据，以确定递延税项资产的部分或全部变现的可能性是否更大。除其他事项外，该评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断，对未来应课税收入的预测与集团为管理基础业务而采用的计划和估计一致。估值免税额是根据更可能的阈值为递延税项资产建立的。本集团变现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期间内产生足够应纳税所得额的能力。集团已为截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的递延税项资产提供全额估值备抵，因为管理层无法得出结论，未来更有可能实现这些净经营亏损结转和其他递延税项资产。
F-32
12.所得税费用（续）
估值备抵变动情况如下：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
美元 |
||||
年初余额 |
49,986,007 |
40,330,804 |
46,633,652 |
|||
运动 |
|
(6,287,720) |
|
6,305,253 |
1,233,292 |
|
税项亏损结转到期 |
|
(3,367,483) |
|
(2,405) |
(386,687) |
|
年末余额 |
|
40,330,804 |
|
46,633,652 |
47,480,257 |
|
中国现行所得税法如何适用于集团的整体运营，更具体地说，在税务居民身份方面存在不确定性。企业所得税法包括一项规定，规定在中国境外组织的法人实体，如果有效管理或控制地在中国境内，则将被视为中国所得税目的的居民。企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计和财产的实质性和整体管理和控制，则非居民法人将被视为中国居民。尽管目前由于对该问题的中国税务指引有限而产生不确定性，但集团认为，就企业所得税法而言，集团内在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关随后认定集团及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业，则集团及其在中国境外注册的附属公司将需缴纳中国所得税，法定所得税税率为25%。集团并无受制于任何其他不确定的税务状况。
根据中国税务管理和征收法，因纳税人或扣缴义务人计算错误导致少缴税款的，诉讼时效为三年。未明确界定的特殊情况（但少缴税款超过人民币10万元，折合1.37万美元，特别列为特殊情况），诉讼时效将延长至五年。关联交易的，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。自成立至2024日历年，集团须接受中国税务机关的审查。
根据企业所得税法，外商投资企业（“外商投资企业”）在2008年1月1日之后赚取的利润产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。此外，根据中国与香港之间的税务协定，如果外国投资者在香港注册成立并有资格成为实益拥有人，则适用的预扣税率降至5%，如果投资者在FIE中持有至少25%的股份，或10%，如果投资者在FIE中持有少于25%的股份。中国子公司的未分配利润应确认递延所得税负债，除非本集团有充分证据证明未分配股息将进行再投资且股息将无限期延期汇出。
于2022年、2023年及2024年12月31日，集团位于中国的附属公司及VIE的累计亏损总额分别约为93,610，221美元、95,168，175美元及96,155，284美元。于2022年、2023年及2024年12月31日，集团位于香港的附属公司的累计亏损总额分别约为23,511，725美元、22,043，369美元及18,334，776美元。因此，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，在向集团分配该等金额时应支付的中国股息预扣税并无应计递延税项负债。
F-33
12.所得税费用（续）
中国法定所得税率与集团截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度实际所得税率的差异调节如下：
截至12月31日止年度， |
|
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
法定所得税率 |
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
|
估价津贴 |
|
(370) |
% |
(96) |
% |
2,508 |
% |
附加税扣除 |
|
(236) |
% |
47 |
% |
(1,099) |
% |
其他法域子公司经营不同税率的影响 |
|
111 |
% |
(12) |
% |
(1,401) |
% |
不可抵扣费用 |
471 |
% |
36 |
% |
(21) |
% |
|
实际税率 |
|
— |
— |
12 |
% |
||
13.普通股
截至2022年12月31日止年度，集团发行1,195，980,950股A类普通股，于2021年3月可换股票据转换后的加权平均转换价格为每股0.0042美元。
自2022年5月9日起，公司将ADS与其A类普通股的比率（“ADS比率”）从目前的一（1）ADS与五十（50）A类普通股的ADS比率改为一（1）ADS与六百五十（650）A类普通股的新ADS比率。
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，没有发行A类普通股。
14.库存股
库存股是指由集团回购的不再流通且由集团持有的股份。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有回购股份。
15.股份报酬
2012年8月，集团董事会通过股份激励计划（“2012年期权计划”）。根据2012年期权计划，集团股东已授权发行最多75,268，817股普通股作为所有期权（包括激励购股权或ISO）、根据该计划授予参与者的限制性股份和限制性股份单位或奖励的基础。2012年期权计划于2012年10月进行了修订，将普通股的最高总数增加至155,631，013股。2012年期权计划于2014年7月进行了修订，将普通股的最大总数增加至266,153，637股。
2018年8月，集团董事会通过2018年股份激励计划（“2018年计划”）。根据2018年计划可能发行的最高股份总数最初应为紧接IPO完成后已发行和流通在外的股份总数的2.0%，加上IPO完成后的前五（5）个完整会计年度的第一天以及自2019年1月1日开始的会计年度开始的本计划期限内每年增加的股份，金额相当于上一财政年度最后一日已发行及流通在外股份总数的2.0%（不包括为未来期权行使和限制性股份单位归属而保留的已发行股份）。
F-34
15.股份补偿（续）
股票期权
这些期权的合同期限为十年。归属日始于授予日或参与者雇佣协议的开始日。期权在归属日的四个或五个周年日各授予20%或25%，并在继续受雇时授予。如果参与者的雇佣关系终止，未归属的期权应立即终止。参与者行使既得期权的权利应在终止雇用2个月或3个月后终止。
本集团采用二项式期权定价模型及以下假设估计期权在授予日的公允价值。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度并无授出期权。
截至12月31日止年度 |
||
|
2022 |
|
平均无风险利率 |
1.88% |
|
预期波动 |
|
41.6% |
股息收益率 |
|
0% |
合同期限 |
|
|
期权授予日相关股份的公允价值 |
|
|
无风险利率以截至估值日的美国国债收益率曲线为基准。波动率是根据估值日前一段时间、预期到期期限跨度相近的可比公司日度股价收益率的年化标准差估计的。集团从未就其股本宣派或派付任何现金股息，且集团预期于可见未来不会派付任何股息。
截至2024年12月31日的合计期权活动和有关未行使期权的信息摘要如下：
加权 |
|
||||||||||
加权 |
平均 |
|
|||||||||
平均 |
剩余 |
聚合 |
|
加权 |
|||||||
数量 |
运动 |
契约型 |
内在 |
|
平均赠款 |
||||||
|
选项 |
|
价格 |
|
任期 |
|
价值 |
|
日期公允价值 |
||
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||
2024年1月1日未结清 |
|
223,932,653 |
0.03 |
|
— |
0.05 |
|||||
已获批 |
— |
||||||||||
没收 |
(283,900) |
0.0002 |
0.05 |
||||||||
已锻炼 |
— |
||||||||||
2024年12月31日未结清 |
223,648,753 |
0.03 |
|
— |
0.05 |
||||||
2024年12月31日可行使的期权 |
220,981,727 |
0.03 |
|
— |
0.05 |
||||||
截至2024年12月31日已归属或预期归属 |
223,648,753 |
0.03 |
|
— |
0.05 |
||||||
截至2022年12月31日止年度授出的期权的加权平均授予日公允价值分别为0.01美元。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度并无授出期权。
F-35
15.股份补偿（续）
购股权（续）
截至2022年12月31日止年度，行使了209.775万份期权，总内在价值为145美元。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，概无行使期权。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团分别确认股份补偿开支1,354，233美元、704,462美元及134,560美元。截至2024年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额为37,725美元，预计将在0.54年的加权平均期间内确认。
受限制股份单位
于2022、2023及2024年，集团授出571.42万股、零股及零股受限制股份单位（「受限制股份单位」）。受限制股份单位的合约期限为十年，自授予日起四年内每周年归属25%。这些RSU的归属以持续就业为条件。以公允价值为基础的补偿费用采用直线归属归属法在授予的必要服务期内摊销。
截至2024年12月31日止年度的RSU活动摘要如下：
限制数量 |
加权平均授予日 |
|||
|
股份 |
|
公允价值 |
|
|
美元 |
|||
截至2024年1月1日已发行未归属受限制股份 |
|
21,262,973 |
0.21 |
|
已获批 |
|
— |
|
— |
既得 |
|
— |
|
— |
没收 |
|
— |
|
— |
截至2024年12月31日已发行未归属受限制股份 |
21,262,973 |
0.21 |
||
预期于2024年12月31日归属 |
|
21,262,973 |
|
0.21 |
集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度分别确认与受限制股份单位有关的股份补偿开支466,395美元、103美元及零。
截至2024年12月31日，不存在与未归属限制性股票相关的未确认补偿成本（扣除实际没收）。
F-36
16.每股普通股净（亏损）收入
每股普通股净（亏损）收益的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数：
结束的那些年 |
||||||
12月31日， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
美元 |
||||
分子： |
|
|
|
|||
净收入（亏损）—基本及摊薄 |
|
515,014 |
|
(2,595,941) |
|
63,569 |
与可换股票据有关的视为股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
归属于普通股股东的净利润（亏损） |
|
515,014 |
|
(2,595,941) |
|
63,569 |
股份（分母）： |
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数 |
|
|||||
基本 |
4,591,748,099 |
|
4,837,255,456 |
|
4,837,255,456 |
|
摊薄 |
4,592,307,849 |
4,837,255,456 |
4,858,518,429 |
|||
每股净收益（亏损）—基本及摊薄 |
|
|
|
|||
基本 |
0.0001 |
(0.0005) |
0.00001 |
|||
摊薄 |
0.0001 |
(0.0005) |
0.00001 |
|||
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，每股摊薄净收益（亏损）不包括以下工具，因为将其包括在内将具有反稀释性：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
购股权 |
|
266,047,366 |
223,932,653 |
|
223,648,753 |
|
受限制股份单位 |
26,173,123 |
21,262,973 |
— |
|||
可换股票据的股份 |
30,113,147 |
— |
— |
|||
合计 |
322,333,636 |
245,195,626 |
223,648,753 |
|||
17.承诺和或有事项
承诺
本集团于2023年12月31日及2024年12月31日分别无其他重大资本承担或重大担保。
或有事项
管理层根据ASC主题450，或有事项记录和披露法律或有事项。本集团以最佳估计为这些或有事项建立准备金，或者如果在可能损失范围内没有任何一个数字比任何其他数字更有可能，则本集团在损失范围的低端记录一项负债。影响集团的或有事项主要涉及法律和监管事项，这些事项本质上难以评估，并可能发生重大变化。当既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额时，计提准备。集团监测其诉讼事项的进展阶段，以确定是否需要进行任何调整。集团管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对集团的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
F-37
18.细分信息
由于集团在内部报告中没有区分分部之间的收入、成本和费用，而是按整体性质报告成本和费用，因此集团只有一个可报告分部。
集团的首席经营决策者（已确定为董事会主席兼首席技术官兼代理首席财务官）在作出有关分配资源及评估集团整体表现的决策时，会检讨综合业绩。集团并不为内部报告的目的而对市场或分部作出区分。
有关集团非流动资产的资料按资产的地理位置列报如下：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
|||
中国 |
1,028,592 |
480,089 |
||
美国 |
|
7,449 |
|
35,758 |
合计 |
|
1,036,041 |
|
515,847 |
19.中国大陆供款计划
集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求集团根据雇员工资的一定百分比为这些福利进行计提。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，此类雇员福利的缴款总额分别为3,251，420美元、2,148，785美元和1,394，608美元。
20.受限净资产
由于中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其部分净资产转移至集团。受限制的金额包括实收资本、额外实收资本及集团中国附属公司、联属公司及VIE的法定储备。截至2024年12月31日，受限制净资产总额为9099.27万美元。
21.后续事件
于2025年1月，集团根据2024年1月与一家商业银行订立的信贷融资协议全额偿还250万美元的短期银行贷款。
于2025年2月，集团与一家商业银行订立信贷融资协议，根据该协议，集团可于2028年1月前提取最多200万美元，利率为2.88%。该融资项下的每次提款的贷款期限为自付款之日起12个月。自2025年1月1日至4月28日，集团已提取信贷额度130万美元，截至本年度报告日期尚未偿还。
F-38
附表一—母公司补充财务资料
触宝信息技术有限公司
简明资产负债表
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
5,189 |
|
245,740 |
预付费用及其他流动资产 |
|
3,362 |
|
1,670 |
流动资产总额 |
|
8,551 |
|
247,410 |
对子公司和VIE的垫款 |
|
798,364 |
|
21,908 |
总资产 |
|
806,915 |
|
269,318 |
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
136,129 |
136,353 |
||
应计工资和福利 |
283,000 |
250,000 |
||
其他流动负债 |
|
741,658 |
|
— |
流动负债合计 |
|
1,160,787 |
|
386,353 |
子公司及VIE垫款 |
— |
— |
||
其他非流动负债 |
35,783 |
— |
||
负债总额 |
|
1,196,570 |
|
386,353 |
股东赤字： |
|
|
|
|
普通股 |
|
48,372 |
|
48,372 |
额外实收资本 |
|
218,245,298 |
|
218,379,858 |
累计赤字 |
|
(216,923,365) |
|
(216,859,796) |
累计其他综合损失 |
|
(1,759,960) |
|
(1,685,469) |
股东总额（赤字）/权益 |
|
(389,655) |
|
(117,035) |
负债总额和股东的（赤字）/权益 |
|
806,915 |
|
269,318 |
F-39
附表一—母公司补充财务资料
触宝信息技术有限公司
简明经营报表
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
美元 |
||||
净收入 |
— |
— |
— |
|||
收入成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
毛损 |
|
— |
|
— |
|
— |
营业费用： |
|
|
|
|||
一般和行政费用 |
|
(4,073,068) |
|
(1,468,711) |
|
(438,071) |
研发费用 |
|
(1,088,077) |
|
(39,909) |
|
(60,297) |
销售和营销费用 |
|
(50,198) |
|
— |
|
— |
其他营业收入，净额 |
154,682 |
136,129 |
136,129 |
|||
总营业费用 |
|
(5,056,661) |
|
(1,372,491) |
|
(362,239) |
经营亏损 |
|
(5,056,661) |
|
(1,372,491) |
|
(362,239) |
利息支出，净额 |
(1,337,031) |
(7,490) |
1,652 |
|||
衍生工具公允价值变动 |
553,707 |
— |
— |
|||
汇兑收益（损失），净额 |
|
(4) |
|
(1) |
|
(3) |
所得税前亏损及附属公司收益权益 |
|
(5,839,989) |
|
(1,379,982) |
|
(360,590) |
子公司收益中不计权益净亏损 |
|
(5,839,989) |
|
(1,379,982) |
|
(360,590) |
子公司权益（亏损）收入及VIE应占（亏损）收入 |
|
6,355,003 |
|
(1,215,959) |
|
424,159 |
归属于CooTek（Cayman）Inc.的净（亏损）收入。 |
|
515,014 |
|
(2,595,941) |
|
63,569 |
歼40
附表一—母公司补充财务资料
触宝信息技术有限公司
现金流量简明报表
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
美元 |
美元 |
|
美元 |
|||
经营活动： |
|
|
|
|||
净（亏损）收入 |
|
515,014 |
(2,595,941) |
63,569 |
||
子公司、VIE和VIE的子公司的亏损（收益）权益 |
|
(6,355,003) |
1,215,959 |
(424,159) |
||
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额： |
|
|||||
股份补偿 |
|
1,820,628 |
704,565 |
134,560 |
||
与可转换票据相关的发行成本和债务贴现的摊销 |
1,337,671 |
51,797 |
— |
|||
衍生工具公允价值变动 |
(553,707) |
— |
— |
|||
资产和负债变动 |
|
|||||
应计费用和其他流动负债 |
|
(29,867) |
292,842 |
(741,434) |
||
其他应收款、存款和其他资产 |
459,731 |
— |
1,692 |
|||
应计工资和福利 |
421,975 |
(138,975) |
(33,000) |
|||
其他非流动负债 |
(151,393) |
(136,129) |
(35,783) |
|||
经营活动使用的现金净额 |
|
(2,534,951) |
(605,882) |
(1,034,555) |
||
投资活动： |
|
|||||
对子公司和VIE的垫款 |
|
(9,783,250) |
(4,819,580) |
(974,894) |
||
偿还附属公司垫款 |
16,251,000 |
6,607,179 |
2,250,000 |
|||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
6,467,750 |
1,787,599 |
1,275,106 |
||
融资活动： |
|
|
||||
行使期权时发行普通股所得款项 |
311 |
— |
— |
|||
偿还可换股票据 |
(3,745,956) |
(1,806,453) |
— |
|||
筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(3,745,645) |
(1,806,453) |
— |
||
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 |
|
187,154 |
(624,736) |
240,551 |
||
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
442,771 |
629,925 |
5,189 |
||
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
629,925 |
5,189 |
245,740 |
||
F-41
附表I — COOTEK（CAYMAN）INC简明财务报表
附表一的说明
1.附表I是根据S-X条例第12-04（a）条和第5-04（c）条的要求提供的，这两条要求提供简明的财务信息，说明截至最近完成的会计年度终了时合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时，母公司截至同一日期和已列报经审计合并财务报表的同一期间的财务状况、财务状况变化和经营成果。
2.简明财务资料已采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟对其附属公司及VIE及VIE的附属公司的投资已采用权益法入账。对于母公司，公司按照ASC 323、投资—权益法和合营企业的规定，按照权益法核算记录对子公司VIE和VIE子公司的投资。
3.根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被压缩或省略。脚注披露提供了与公司运营相关的某些补充信息，因此，这些报表应与随附的综合财务报表附注一起阅读。
4.截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司不存在重大或有事项、重大的长期义务拨备、可赎回股票的强制股息或赎回要求或担保。
F-42