美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

（提交代理声明的人（如非注册人）的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

AgEagle Aerial Systems Inc.

8201 E.34^第N街，1307套房

堪萨斯州威奇托67226

股东特别会议通知

将于2026年1月22日举行

致AGEAGLE Aerial Systems INC.股东：

内华达州公司AgEagle航空系统 Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2026年1月22日下午2：00以虚拟会议形式举行，网址为www.proxypush.com/UAVS。特别会议将仅以虚拟会议形式举行，您将无法亲自出席特别会议。正在召开特别会议，以便股东可以有机会：

（1）批准发行我们的普通股，面值0.00 1美元，可在转换100,000股我们的G系列可转换优先股时发行，每股面值0.00 1美元，初始转换价格等于每股1.23美元；

（2）批准对2017年综合股权激励计划的修订；

（3）批准委任Grassi & Co.，CPAs，P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立会计师；

（4）批准《AgEagle航空系统公司员工持股购买计划》；及

（5）处理在特别会议或其任何续会上妥为提出的任何其他事务。

在2025年12月4日营业结束时公司普通股的在册股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。

请注意本特别会议通知随附的代理声明（本“代理声明”），以更完整地说明将在特别会议上审议的事项。

预计在2025年12月9日左右，我们将开始向我们的股东（之前要求电子交付的股东除外）邮寄代理材料，其中包括本特别会议通知、代理声明和代理卡。

诚邀全体股民以虚拟方式参加专题会。无论你是否计划参加特别会议，你的投票非常重要，我们鼓励你及时投票。阅读本委托书后，请及时在随附的代理卡上做标记、签名并注明日期，并按照代理卡或投票指示卡上的说明交回或通过电话或网络投票。如果你以虚拟方式出席特别会议，你将有权撤销代理并投票表决你的股份。如果您通过在券商、银行或其他代名人的账户持有您的股票，请按照您从您的券商、银行或其他代名人收到的指示对您的股票进行投票。

AgEagle Aerial Systems Inc.

8201 E.34^第街道N

1307套房

堪萨斯州威奇托67226

代理声明

为

股东特别会议

将于2026年1月22日举行

代理招标

公司正代表董事会（“董事会”或“董事会”）就内华达州公司AgEagle航空系统 Inc.（“公司”或“AGEagle”）的股东特别会议（“特别会议”）征集代理，该会议将于美国东部时间2026年1月22日下午2：00以虚拟会议形式举行，网址为www.proxypush.com/UAVS，目的如下：

（1）批准发行我们的普通股，面值0.00 1美元（“G系列发行提案”），可在转换100,000股我们的G系列可转换优先股时发行，每股面值0.00 1美元（“G系列股票”），初始转换价格等于每股1.23美元（“初始G系列转换价格”）；

（2）批准对2017年综合股权激励计划（“计划”）的修订（“股权激励计划修订议案”）；

（3）批准委任Grassi & Co.，CPAs，P.C.（“Grassi”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立会计师（“批准会计师提案”）；

（4）批准（“ESPP提案”，连同G系列发行提案、股权激励计划修订提案和批准会计师提案，“提案”）AgEagle航空系统 Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）；和

（4）处理在特别会议或其任何续会上妥为提出的任何其他事务。

董事会将2025年12月4日定为记录日期（“记录日期”），以确定那些有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的公司普通股持有人，每股面值0.00 1美元。有权在会议上投票的股东名单可在公司办公室8201 E.34进行审查^第Street N，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226在特别会议前的10天期间。特别会议将仅以虚拟会议形式举行，您将无法亲自出席特别会议。

预计在2025年12月9日或前后，我们将开始向我们的股东（之前要求电子交付的股东除外）邮寄代理材料，其中包括本特别会议通知、代理声明（本“代理声明”）和代理卡。

索取这些文件的纸质副本是不收费的。请您选择以下方法之一提出您的要求：

重要：请在随附的代持卡上做标记、注明日期和签名，并及时用随附的已付邮资信封寄回或通过电话或网络投票，以确保您的股份有代表出席会议。

随函附上我们的代理声明。有关AgEagle的财务和其他信息载于我们于2025年4月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度致股东的年度报告（“2024年年度报告”）。

关于投票的一般信息

代理材料

我为什么收到这些材料？

公司董事会已就特别会议上使用的代理征集以邮寄方式（除非贵公司先前要求以电子方式交付）向贵公司交付打印的代理材料，该特别会议将于美国东部时间2026年1月22日下午2：00以虚拟方式进行。

作为股东，我们邀请您参加特别会议，并请您对本代理声明中描述的提案进行投票。本代理声明包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

这些材料包括哪些内容？

代理材料包括：

如何通过互联网查阅代理资料？

我们将于2025年12月9日或前后向股东提供这份代理声明和投票指示，网址为https://eaglenxt.com/investors/sec-filings/。

此外，股东可以要求通过电子邮件持续接收代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少打印材料对环境的影响。

代理材料的纸质副本如何获取？

预计在2025年12月9日或前后，我们将开始向登记在册的股东（之前要求以电子方式交付的股东除外）邮寄代理材料，其中包括特别会议通知、本代理声明和代理卡。

非记录股东的受益所有人可以按照您的经纪人提供给您的指示要求代理材料的打印副本。见下文“股票经纪账户持股，或银行或其他代名人持股，如何投票？”。

我们的委托书的完整副本可在我们的网站上查阅，https://eaglenxt.com/investors/sec-filings/，也可通过向公司秘书发送书面请求的方式向公司秘书索取，电话：8201 E.34^第Street N，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226或致电（620）325-6363，或通过UAVS@EagleNXT.com向投资者关系部发送电子邮件。

代理卡上包含哪些份额？

如果您是登记在册的股东，您将只收到一张您以证书形式和记账形式持有的登记在册的所有股份的代理卡。

如果您是受益所有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票指示。

什么是“持家”，对我有何影响？

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的在册股东将只收到一份特别会议通知和本代理声明，除非我们收到通知，这些股东中的一个或多个希望继续收到个别副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。

参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您符合持家资格，但您和与您共享地址的其他在册股东目前会收到多份特别会议通知和本委托书，或者如果您在一个以上账户中持有公司股票，并且在任一情况下您希望为您的家庭只收到这些文件的一份副本，请通过向公司秘书发送书面请求与公司秘书联系，地址为8201 E. 34^第Street N，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226或致电（620）325-6363。

如果您参与Householding并希望免费获得特别会议通知和本委托书的单独副本，或者如果您不希望继续参与Householding并希望在未来获得这些文件的单独副本，请联系公司秘书，如上所述。

如果您是受益所有人，您可以向您的经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋的信息。

投票信息

特别会议将对哪些事项进行表决？

特别会议预定表决的事项有：

（1）G系列发行议案；

（二）股权激励计划修正议案；

（三）批准会计师提案；及

（4）ESPP提案。

我们还将考虑在特别会议之前适当提出的任何其他事项。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议您投票表决您的股份：

谁有权在特别会议上投票？

只有在记录日期2025年12月4日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至记录日期，公司已发行普通股43,551，112股，有权投票。我们在记录日期发行在外的每一股普通股有权就每一事项拥有一票表决权。

有没有在特别会议上有投票权的股东名单？

有权在特别会议上投票的在册股东的姓名将在特别会议召开前10天在我们的主要行政办公室8201 E.34提供^第Street N，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226。如果您想在会议日期之前为任何与特别会议密切相关的目的检查名单，请联系我们的秘书。

我的股份怎么投？

大多数股东并不拥有直接以其名义登记的股份，而是股票经纪账户或银行或其他代名人持有的股份（即“以街道名义”持有的股份）的“实益持有人”。那些股东应该参考下面的“如果我的股票被股票经纪账户持有，或者被银行或其他代名人持有，我该如何投票？”关于如何投票他们的股票的说明。

但是，如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company（“Equiniti”）登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东，这些代理材料将直接发送给您。您可以通过以下方式进行投票：

如果您通过代理投票，您的投票必须在美国东部时间2026年1月21日晚上11：59之前收到才能被计算在内。具体说明请看你的代理卡。

无论您选择哪种方式传送您的指示，代理持有人将根据这些指示对您的股份进行投票。如果没有给出具体指示，股份将根据我们董事会的建议进行投票，并由代理持有人就适当提交会议的任何其他事项酌情决定。

如何以虚拟方式参加特别会议并进行投票？

只有当您在特别会议记录日期的营业时间结束时是我们的股东，或者您持有有效的代理人在特别会议上投票时，您才可以虚拟地参加特别会议及其任何休会或延期。特别会议将以虚拟方式举行，将于美国东部时间下午2：00准时开始。要通过互联网现场参加特别会议，您必须在美国东部时间2026年1月21日晚上11：59前在https://register.proxypush.com/UAVS注册。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在登记时提供您的银行或经纪人的法定代理人，以便在特别会议期间对您的股份进行投票。如果您无法获得法定代理人来投票您的股份，您仍然可以参加特别会议（但不能投票您的股份），只要您证明持股证明。完成注册后，您将收到进一步的指示，允许您参加特别会议。

我在这场虚拟的股东大会上是否会像在面对面的股东大会上一样拥有同样的参与权？

如果你根据上述指示登记出席和出席特别会议，你将能够在特别会议期间进行在线投票，更改你以前可能提交的投票，或在线提问，这些问题将被审查并可能由发言者回答。我们创建并实施了虚拟形式，通过使股东能够从任何地点完全参与，免费促进股东出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。一场虚拟的特别会议让更多的股东，无论大小、资源或实际位置，都有可能更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们也相信，我们选择的线上工具，会增加股民的交流。登记在册的股东和街道名称股东都将能够通过现场音频网络直播参加特别会议，在会议期间提交他们的问题，并在特别会议上以电子方式投票表决他们的股份。

有技术人员随时准备协助您解决任何技术难题接入特会现场音频网络直播。请务必在美国东部时间2026年1月22日下午2：00前打卡（建议会议开始前15分钟），以便在特别会议现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如您在报到或开会时间访问网络直播遇到任何困难，请发送电子邮件至dsmsupport@betanxt.com。

如果我的股票是在股票经纪账户中持有，或者是由银行或其他代名人持有，我该如何投票？

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，您的经纪人或代名人将被视为这些股份的“在册股东”。你的经纪人或代理人应该会把这些代理材料转发给你。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票，你也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您从您的经纪公司或银行获得法定代理人，否则您不得亲自对这些股份进行投票。如果经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你将收到他们的指示，你必须遵循这些指示才能让你的股票投票。

特别会议的法定人数是多少？

代表截至记录日期已发行和流通的所有股份的33-1/3%投票权的股票持有人亲自或由代理人代表出席，对于构成特别会议上的业务交易的法定人数是必要的。只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人代表你提交），或者如果你参加特别会议并在特别会议上以电子方式投票，你的股票才会被计入法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

批准每一项提案的投票要求是什么？

根据内华达州修订法规（“NRS”）第78.320（1）（b）节和公司第二个经修订和重述的章程，批准每项提案所需的投票如下：

弃权票和券商不投票影响几何？

弃权和经纪人“不投票”将不会对任何提案的批准产生影响。

如果你是实益拥有人，并且在银行或券商的账户中以“街道名称”持有你的股份，如果你想让它计入G系列发行提案、股权激励计划修订提案和ESPP提案，那么你投下你的票就很关键。根据监管以“街道名称”持有的股份提交代理卡的银行和券商的规则，这类银行和券商有权对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。日常事务包括批准会计师提案。非常规事项包括G系列发行议案、股权激励计划修正议案和ESPP议案。不提供具体投票指示的，银行、券商不得对G轮发行议案、股权激励计划修正议案或ESPP议案进行投票。因此，我们鼓励你迅速投票，即使你计划参加特别会议。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股份不被视为有权对该提案进行投票。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

根据您的经纪人、受托人或被提名人可能制定的任何规则和截止日期，您可以在您的代理人在特别会议上投票之前随时更改您的代理指示。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：（1）访问www.proxypush.com/UAVS，（2）及时交付有效的、较晚日期的代理，（3）以虚拟方式出席特别会议并以电子方式投票（尽管出席特别会议本身不会撤销代理），或（4）在以后通过电话或互联网再次投票。具体说明请看你的代理卡。

如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您可以（1）通过向您的经纪人、受托人或其他代名人提交新的投票指示，或者（2）如果您已从持有您股份的经纪人、受托人或其他代名人处获得法定代理人，给予您股份投票权，并向我们的转让代理人和登记处Equiniti提供了一份副本，连同您的电子邮件地址，如下所述，通过虚拟出席特别会议并以电子方式投票。

任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在特别会议上进行投票之前由公司的公司秘书收到。

如果在特别会议上提出额外的事项，会发生什么？

如果任何其他事项被适当地提交给特别会议审议，代理卡中指名并根据其行事的人士将有酌情权根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。公司目前预计不会在特别会议上提出任何其他事项。

特会拉票费用由谁承担？

公司将承担这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发以及征集投票的费用。如果您通过互联网访问代理材料，您将负责您可能产生的互联网接入费用。此外，我们将要求持有他人实益拥有的我们普通股股份的银行、经纪商和其他中介机构从实益拥有人那里获得代理，并将补偿他们这样做的合理费用。通过邮件征集代理人，可以通过电话、电子通讯和我们的高级职员、董事和雇员亲自征集的方式进行补充。我们的高级职员、董事或雇员将不会因此类招揽而获得额外补偿。

有关特别会议的代理人可通过电话、互联网邮寄或亲自征集。我们保留了Equiniti，以协助分发代理材料，并为特别会议提供投票和制表服务。对于这些服务，我们将向Equiniti支付大约6万美元的费用，并报销某些费用。

谁能回答你关于投票你的股票的问题？

如果您是AgEagle股票的持有人，并且对如何就您的证券进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电公司的代理律师Equiniti，电话：866-877-6270（免费电话）。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了公司现任董事、公司每一位指定的执行官（“NEO”）、所有董事和高级管理人员作为一个整体以及我们所知的公司普通股5%以上已发行股份的实益拥有人各自实益拥有的公司普通股股份，在每种情况下截至记录日期（脚注中另有说明的范围除外）。

除另有说明外，所确定的人对其股份拥有唯一的投票权和投资权。任何人被视为该人可在记录日期即2025年12月4日起60天内获得的证券的实益拥有人，用于计算每个实益拥有人百分比的已发行股份总数包括该等股份，尽管在计算股份总数或已发行股份百分比时未考虑该等股份。报告的实益所有权不包括在记录日期后60天内不可行使的期权或转换的股份。截至记录日期，共有43,551，112股已发行和流通在外的普通股。

*占公司流通股比例不到1%。

第1号提案

G系列发行建议

根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03（c）节（“NYSE第312.03（c）节”），我们要求我们的股东批准发行我们的普通股，在转换100,000股我们的G系列股票时可发行。

于2025年11月5日，我们与若干投资者（“G系列投资者”）订立证券购买协议（“G系列SPA”），据此，根据其中所载条款及条件，公司同意以注册直接发售方式向G系列投资者发行及出售合计最多100,000股G系列股票。根据G系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“G系列指定证书”）的条款和条件，G系列股票可在发行后立即按初始G系列转换价格进行转换。转换价格（“转换价格”）须按惯例对股票股息、股票分割、重新分类等进行调整，并且在以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券时，也须按价格进行调整。公司同意出售，而G系列投资者分别而非共同同意于2025年11月10日（“初始截止日期”）购买总计12,000股G系列股票（“初始G系列股票”）。根据G系列SPA的条款和条件，包括公司股东就根据G系列SPA的条款转换G系列股票的股份时可发行的公司普通股的全部股份超过G系列SPA日期已发行和已发行普通股的19.99%的发行批准，G系列投资者可全权酌情选择在一次或多次收盘中购买总计最多8.8万股G系列股票（“额外G系列股票”）。每次增发G系列股票时，转换价格将降低至等于（i）紧接发行该额外G系列股票前一个交易日的转换价格和（ii）紧接发行该额外G系列股票前一个交易日的最低价格（定义见NYSE American LLC公司指南第713（c）节）的75%（“额外G系列转换价格”）中的较低者，前提是转换价格可能不低于1.00美元（“底价条件”）。公司可自行决定放弃底价条件。

为什么公司需要股东批准

我们正在寻求股东批准G系列发行提案，以遵守纽约证券交易所312.03（c）节和G系列SPA。根据纽约证券交易所第312.03（c）节，股东必须批准交易或一系列相关交易，但公开发行现金或某些其他非公开发行现金的融资除外，涉及一家公司出售或发行（或潜在发行）其普通股（或可转换为或可行使其普通股的证券），前提是发行的普通股股份数量等于或将在发行时等于该公司发行前已发行普通股股份的20%或更多（“20%发行”）。根据G系列SPA的条款，我们打算进行20%的发行。如果我们的股东不批准G系列发行，G系列投资者将没有义务购买任何额外的G系列股票。

对当前股东的影响

如果G系列发行提案被采纳，最多81,300，814股普通股（假设出售所有额外的G系列股票并以初始G系列转换价格转换G系列股票的所有股份）（“转换股份”）将在G系列股票转换后合计向G系列投资者发行。发行此类股票将导致我们的非G系列投资者的股东被大幅稀释，并将为我们的股东提供更小百分比的公司投票权、清算价值和总账面值的权益。这意味着，由于转换，我们目前未参与G系列SPA的股东将在我们身上拥有较小的权益，因此影响需要股东批准的重大公司决策的能力较弱。在G系列股票转换时发行普通股股票也将对每股账面价值和任何未来每股收益产生稀释影响。股权稀释也可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

G系列股票说明

股息

G系列股票的持有人将有权在董事会不时全权酌情宣布的情况下获得股息。如果在G系列股票的任何股份尚未发行时的任何时间，我们支付股票股息或以其他方式就普通股股份或任何其他普通股等价物（定义见G系列指定证书）作出以普通股股份支付的分配或分派，则用于计算可发行股份数量的转换价格将是紧接该支付前已发行的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数量除以紧接该支付后已发行的普通股股份的数量，然后将这样的金额乘以当时的转换价格。

投票权

G系列股票没有投票权，除非法律要求（包括但不限于NRS第78章）和G系列指定证书中明确规定。G系列指定证书规定，需要获得G系列股票当时已发行股票的大多数持有人的批准，公司才能（i）改变或不利地改变赋予G系列股票的权力、优先权或权利，（ii）授权或创建任何类别的股票排名，在清算（定义见下文）时，资产的股息、赎回或分配优先于G系列股票或以其他方式与G系列股票同等权益，（iii）以对该等持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修订其经修订及重述的公司章程或其他章程文件，（iv）增加G系列股票的授权股份数目，或（v）就上述任何一项订立任何协议。同样，NRS第78.207节规定，未经G系列股票当时已发行的大多数股票的持有人批准，公司不得改变或不利地改变G系列股票的任何优先权或任何相对或其他权利。

清算

一旦公司出现任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的（“清算”），G系列股票的持有人将有权从公司的资产（无论是资本或盈余）中获得相当于G系列股票的规定价值的金额，加上任何应计和未支付的股息（如有），以及根据G系列指定证书当时到期并欠付的任何其他费用或违约金，在向任何初级证券（定义见G系列指定证书）的持有人进行任何分配或付款之前，就每一股G系列股票而言，如果公司的资产不足以全额支付该等金额，则将分配给该等持有人的全部资产应在该等持有人之间按照在该等股份上应支付的相应金额按比例分配，前提是该等股份的所有应付金额均已全额支付。

转换

G系列股票可转换为转换股份。初始G系列股票的转换价格为初始G系列转换价格。额外的G系列转换价格可按G系列指定证书中的规定进行调整，前提是除非公司放弃，否则额外的G系列转换价格可能不低于底价条件，但可根据任何股票分割、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整。在以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券时，转换价格和在转换G系列股票时可购买的普通股数量也可在“全棘轮”基础上进行基于价格的调整。

交易所上限

除本G系列发行提案获得批准外，G系列股票将不得转换为超过紧接初始截止日期前已发行和已发行普通股股份的19.99%的普通股股份。

实益所有权限制

如果持有人及其关联公司在已发行普通股持有人的选举中实益拥有超过9.99%的股份，则G系列股票不能转换为普通股。

交易所上市

G系列股票没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将G系列股票在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

若干人士于拟采取行动的事项的权益

任何董事、执行官、任何董事或执行官的关联人或任何其他人在G系列发行提案中通过证券持有或其他方式拥有任何未被我们的股东分享的任何直接或间接的重大利益。

批准所需的投票

G系列发行提案的批准需要特别会议上过半数票的赞成票。弃权和券商“不投票”对G系列发行提案的批准没有影响。

董事会建议您对G系列发行提案投“赞成票”。

第2号提案

批准对2017年奥密布股权激励计划的修订

2025年11月24日，董事会批准了对该计划的修订，将根据该计划可能发行的股票数量从300,000股增加到2,300，000股（“股权激励计划修订”），但须经我们的股东批准。该方案于2018年3月21日经公司股东特别大会审议通过后生效。董事会正在请求股东批准股权激励计划修正案。

董事会认为，股权奖励是其留住、招聘和激励关键人员能力的关键要素，这些关键人员对我们成功执行和实现公司目标的能力至关重要。在审查该计划后，董事会已确定目前可用于根据该计划进行奖励的股份储备不足，并限制了我们提供股权激励的能力，以使我们的董事、高管和员工的利益与我们的股东的利益保持一致，并限制了我们吸引和留住人才的能力。我们的股东批准股权激励计划修正案将允许我们按照董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定的适当水平授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励。

这个提案的目的是什么？

股权激励计划修正案的唯一影响是将根据该计划可发行的普通股股份总数从300,000股增加到2,300，000股。截至2025年11月24日，根据该计划可供授予的股份仅剩8,500股。有几个因素影响了根据该计划授权的股份的授出率，包括一般宏观经济状况和我们的股价波动，这导致从该计划中发行更多的股份，以维持与公司薪酬做法一致并适合促进公司增长和业绩目标的激励薪酬水平。

截至2025年10月31日，共有5名非雇员董事和约59名雇员有资格根据该计划获得奖励。2024年，我们约有12%的员工获得了该计划授予的股权，所有股权奖励的100%作为年度奖励付款的一部分授予。迄今为止，我们约有1%的员工在2025年获得了该计划授予的股权，所有股权奖励的1%被授予作为年度奖励付款的一部分。

未经贵方批准本建议，在股东根据该计划批准额外股份之前，我们预计不会有足够的股权授予任何重大的额外股权奖励。此外，如果没有足够的股份，我们可能需要增加年度激励计划的现金部分，以抵消减少的股权部分，这将随着时间的推移增加我们的现金补偿费用，并重新分配现金，否则这些现金可能会更好地用于对公司业务的再投资。

截至2024年12月31日，公司有以下已发行的股权奖励和剩余可供发行的股份：

截至2025年10月31日，公司有以下已发行股权奖励和剩余可供发行股份：

为什么采用股权补偿对公司很重要？

董事会认为，批准股权激励计划修正案符合我们股东的最佳利益。通过增加可作为激励奖励的普通股发行数量，我们将能够继续我们的做法，即通过股权激励奖励将我们的高级领导和员工的薪酬与公司的长期业绩、业绩和财务实力挂钩，这有助于使这些个人的利益与我们的股东的利益保持一致。

目前，尚未就授予或分配奖励作出具体决定。如果公司股东批准股权激励计划修正案，薪酬委员会打算举行会议，以确定奖励的具体条款，包括向高级职员、雇员和非雇员董事分配奖励。

股权激励计划修正案下的增发股对我们现在的股民有什么影响？

我们认识到股权奖励会稀释现有股东，并且，我们致力于负责任地管理股权补偿计划增长带来的长期总体潜在稀释。根据经股权激励计划修订（“经修订的股权激励计划”）修订的（i）当前未归属股权奖励总额和（ii）计划下的潜在未来奖励，我们的总潜在稀释将约为截至记录日期已发行完全稀释普通股的4.9%。

下表提供了有关（i）与股票结算、授予的基于时间的股权奖励以及在过去三个完成的财政年度中每年获得的基于绩效的股权奖励相比，悬空百分比的计算，或潜在的股东稀释和（ii）烧钱率，或公司年度股份利用率的衡量标准的额外信息：

（1）除非另有说明。

（2）假设股权激励计划修正案获得股东批准。

（一）截至2025年10月31日止。

修订后股权激励计划的主要特点

股权激励计划修正案的唯一影响是将根据该计划可发行的普通股股份总数从300,000股增加到2,300，000股。该计划的其他重要条款不会改变。股权激励计划修正案作为附件A附于本委托书。该计划全文作为附件E附在公司于2017年11月22日向SEC提交的S-4表格中，下文将详细描述经修订的股权激励计划的主要特点。

股票奖励类型

该计划对激励股票期权和不符合条件的股票期权的授予作出了规定。股票期权可授予员工，包括公司或其关联机构的高级管理人员、非员工董事和顾问，但激励股票期权可能仅授予员工。

股份储备

根据该计划预留发行的普通股股份总数为30万股。截至记录日期，根据该计划授予的奖励共有258,730份，其中1,233份奖励因终止雇佣关系而被取消，剩余8,500股普通股可供未来根据该计划发行。若股票期权奖励因任何原因到期、终止、被取消或被没收，受股票期权奖励约束的股份数量将再次可供发行。此外，如果股票奖励以现金结算，则股份储备将减少价值等于截至确定该金额时现金分配金额的普通股股份数量，如果股票期权以净行权方式行使，则股份储备将减少受期权已行权部分约束的普通股股份总数。

行政管理

董事会或其正式授权的委员会，有权管理该计划。根据该计划的条款，董事会或授权委员会（在此称为“委员会”）确定接受者、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型以及股票期权奖励的条款和条件，包括适用于股票期权奖励的可行权期和归属时间表。根据以下规定的限制，委员会还将确定行权价格和为授予支付的对价类型。该委员会有权根据该计划修改未完成的奖励。委员会有权通过、修改和废除有关该计划的行政规则、准则和做法，并有权执行其认为可取的所有其他行为，包括授予行政责任，以解释和解释该计划的条款和规定以及根据该计划授予的任何股票期权奖励。委员会的决定和解释或其他行动由委员会酌情决定，并对公司和计划的所有参与者具有最终约束力和决定性。

股票期权

激励股票期权和不合格股票期权是根据委员会通过的股票期权授予协议授予的。委员会在该计划的条款和条件范围内确定股票期权的行权价格，但行权价格不得低于（i）在授予任何非合格股票期权或激励股票期权的情况下，关键员工在授予时并未拥有代表我们所有类别股票或任何子公司总合并投票权10%以上的股票，在授予股票期权奖励之日确定的普通股股份的公平市场价值的100%；（ii）在向关键员工授予激励股票期权的情况下，在授予时拥有的股票占我们所有类别股票或任何子公司的总合并投票权的10%以上，则为在授予股票期权奖励之日确定的普通股股份的公平市场价值的110%。委员会应根据符合联邦税法适用要求的任何合理估值方法，包括适用的《守则》（定义见下文）第422（c）（8）条和适用的409A条的规定，确定用于确定行权价格的普通股的公平市场价值。根据该计划授予的股票期权将按委员会规定的比率开始行使，如果委员会决定，可以对限制性股票行使。

该委员会确定根据该计划授予的股票期权的期限，最长不超过10年。期权持有人的股票期权协议应提供该持有人在该持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因任何原因（包括残疾、死亡、有无原因或自愿离职）终止时必须行使股票期权的权利（如有）。如果参与者的雇佣或服务因任何原因被终止，则所有未归属的股票期权奖励将被没收，除非我们的委员会另有决定。

购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由委员会确定，可能包括（i）支票、银行汇票或汇票，或电汇，（ii）如果公司的普通股是公开交易的，经纪人协助的无现金行使，或（iii）委员会可能批准的其他方法，包括但不限于购买期权持有人先前拥有的我们普通股的股份或净行权。

除非委员会另有规定，期权一般不能转让，除非通过遗嘱、世系法则和分配法则。委员会可以规定，不合格的股票期权可以转让给家庭成员，因为这一术语是根据适用的证券法定义的。

激励股票期权的税收限制

期权持有人在任何日历年首次可行使的激励股票期权，在授予时确定的我们普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过该限制的期权或其部分一般将被视为不合格股票期权。不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或我们任何关联公司总投票权超过10%的股票的任何人授予激励股票期权，除非（i）期权行权价格至少为授予日受该期权约束的股票的公允市场价值的110%，以及（ii）激励股票期权的期限自授予之日起不超过5年。

资本Structure变动调整及其他特殊交易

如果发生股票股息、股票分割或资本重组，或我们作为存续公司的公司重组（并且在此类交易之前我们的股东在此类交易之后继续拥有我们至少50%的股本），包括但不限于合并、合并、拆分或分拆，或清算，或分配现金股息以外的证券或资产，受该计划或之前授予的任何股票期权奖励约束的股份数量或种类以及行权价格，应由委员会按比例调整以反映该事件。

如果与另一家公司合并、合并或其他形式的重组（合并、合并或其他形式的重组除外，在这种重组中，我们是存续的公司，并且在此类交易之前我们的股东在此类交易之后继续拥有至少50%的股本），出售或转让公司的全部或几乎全部资产，或任何公司、个人或实体提出的要约或交换要约（我们提出的要约除外），任何期权持有人持有的所有股票期权应由期权持有人全部归属并行使。

此外，委员会可在合并、合并或其他形式重组之前或之后，就受该计划约束的股份数量或种类或该计划下的任何选择权采取其自行决定的行动。

修订、暂停或终止

委员会可随时在委员会认为必要或可取的方面修订、暂停或终止计划的任何及所有部分、根据计划授予的任何股票期权奖励，或两者兼而有之，但不得在未经期权持有人同意的情况下采取任何会损害任何期权持有人就先前根据计划授予的任何股票期权奖励的权利的行动。

联邦所得税考虑因素

以下是参与修订后的股权激励计划可能产生的联邦所得税后果的摘要。

非合格股票期权

授予不符合条件的股票期权不会给参与人带来应纳税所得额。除下文所述外，参与者将在行权时实现普通收入，金额等于所获得股份的公平市场价值超过该等股份的行权价格的部分，公司将有权获得相应的税收扣除。参与人在处置该等股份时实现的收益或损失将作为资本收益和损失处理，该等股份的基础等于该股份在行使时的公允市场价值。

激励股票期权

激励股票期权的授予不会对参与人产生应纳税所得额。激励股票期权的行使不会给参与者带来应税收入，前提是参与者在未中断服务的情况下，在自授予期权之日起至行权日前3个月结束的期间内是公司或子公司的雇员（如果参与者残疾，则在行权日之前一年，该术语在经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）中定义）。激励股票期权行权，公司将不享有税收减免。

激励股票期权行权时股票的公允市场价值超过行权价格的部分，属于激励股票期权行权所在纳税年度计算参与人备选最低应纳税所得额的调整。为确定参与者对根据激励股票期权行使所获得的股份的处置年度的替代最低纳税义务，参与者将在这些股份中拥有与行使时股份的公平市场价值相等的基础。

如果参与者自激励股票期权授予之日起2年内或在该股票期权行权后1年内未出售或以其他方式处置该股份，则在处置该等股份时，超过行权价格变现的任何金额将作为资本利得征税。将在变现金额低于行权价格的范围内确认资本损失。

若未满足前述持有期要求，参与者一般将在处置股份时确认普通收益，金额等于（1）股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，或（2）处置股份时实现的金额超过行权价的部分（如有）中的较小者，公司将有权获得相应扣除。如果实现的金额超过了行权日的股份价值，任何额外的金额都将是资本收益。如果处置时变现的金额小于行权价格，参与人将不确认收益，将确认资本损失等于行权价格超过处置股份时变现金额的部分。

限制性股票

获得限制性股票奖励的参与者将不会在授予时实现应税收入，前提是受奖励的股票在授予时没有交付，或者如果股票交付，则会受到构成联邦所得税目的的“重大没收风险”的限制。在受奖励的股份交付或归属的较晚者时，持有人将实现普通收入，金额等于这些股份当时的公平市场价值，公司将有权获得相应的税收扣除。参与者在处置此类股份时实现的收益或损失将被视为资本收益和损失，此类股份的基础等于股份在交割或归属时的公允市场价值。在限制期内支付给持有人的股息，如果提供，也将是参与者的补偿收入，公司将有权获得相应的税收扣除。根据《守则》第83（b）条作出选择的参与者，将把受该选择限制的限制性股票奖励的全部公平市场价值按授予日公平市场价值计入授予当年的应税收入。

限制性股票单位

已获授予限制性股票单位的参与者将不会在授予时实现应税收入，并且将无权根据《守则》第83（b）条作出选择，因为在授予日没有股票实际转让给接受者。在限制性股票单位归属时，假设奖励在当时分配，接受者将确认普通收入，金额等于普通股的公平市场价值或收到的现金金额。若限制性股票单位在归属时未进行分配，届时将不确认收益，并将递延纳税，直至限制性股票单位的价值分配完毕。在接收方确认限制性股票单位的应纳税所得额时，公司将有权获得奖励接收方确认的相同金额的相应税收减免。

股息等权

红利等值权利的授予不会导致参与者获得应纳税所得额。在就股息等值权利基础的公司股票股份，或就独立的股息等值权利支付现金股息时，收到的现金将作为普通收入向参与者征税，公司将有权获得相应的税收减免。

扣缴税款

公司可能会向参与者预扣金额，以满足预扣税款的要求。除委员会另有规定外，参与者可以从奖励中预扣股份，以满足最低预扣税款要求。

控制权变更

在控制权发生变更或控制权发生变更后服务终止的情况下，加速归属或支付计划下的奖励可能会导致所涉及的部分或全部对价被视为《守则》下的“超额降落伞付款”，这可能会使参与者被征收20%的消费税，并排除公司的扣除。

不是税务建议

前面的讨论基于目前有效的联邦税法和法规，这些法律和法规可能会发生变化，讨论并不旨在完整描述修订后的股权激励计划的联邦所得税方面。参与者还可能因根据修订后的股权激励计划授予奖励而需要缴纳州税和地方税。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定税务规则对授予他们的奖励的适用性。

会计处理

根据公认会计原则（“GAAP”），公司需要根据股票期权的授予日公允价值和其他基于股权的补偿（例如限制性股票奖励和限制性股票单位），在必要的服务期或业绩期内在财务报表中确认补偿费用。

批准所需的投票

股权激励计划修正议案的通过需要特别会议上过半数表决的赞成票。弃权和券商“不投票”对股权激励计划修正议案的通过不产生影响。

董事会建议您对股权激励计划修订提案投“赞成票”。

第3号提案

批准委任独立会计师

公司股东此前在2025年6月18日召开的公司2025年年度股东大会上批准任命WithumSmith + Brown，P.C.（“Withum”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师。然而，于2025年7月2日，公司审核委员会（「审核委员会」）将Withum解聘为其独立注册会计师。

于2025年7月2日，审核委员会批准委聘Grassi为公司的独立注册会计师事务所，自2025年7月9日起生效，以审核公司截至2025年12月31日止年度的财务报表。Grassi的代表，但不是Withum，已被邀请虚拟参加特别会议，以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

虽然我们没有被要求将此提案提交给股东批准，但董事会认为最好征求股东意见的表达，并将独立注册会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果Grassi的选择没有得到股东的认可，董事会将考虑到这一点，但目前不打算聘请另一家公司。即使Grassi的选择获得股东批准，如果委员会认为这是必要或可取的，审计委员会可以酌情决定终止Grassi的聘用并聘用另一家公司。

Withum

Withum审计的公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表。Withum关于此类财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但上述报告包含关于公司持续经营能力的不确定性的解释性段落是个例外。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后的2025年1月1日至2025年7月2日的过渡期间，公司与Withum之间就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项没有任何分歧（因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下对S-K条例第304项的相关指示中使用），这些分歧如果没有得到Withum满意的解决，会导致它在其报告中提及分歧的主题。

同期，除以下披露的情况外，没有发生“应报告事件”（定义见《交易法》规定的S-K条例第304（a）（1）（v）项）：

如公司截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告所述，在编制公司截至2024年9月30日止期间的中期简明综合财务报表期间，管理层发现公司内部控制存在与计算归属于普通股股东的净亏损相关的重大缺陷，导致公司综合经营报表和综合亏损中所列的每股亏损（“EPS”）被低估。除EPS计算错误外，应计股息和视同股息被列为其他综合亏损的组成部分，而不是计入归属于普通股股东的净亏损。该公司于2024年11月27日提交了一份10-K/A，修订了之前提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格，其中包括已识别错误对之前提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表格的影响。

公司向Withum提供了上述披露的副本，并要求Withum向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。该信函的副本日期为2025年7月2日，已于2025年7月9日向SEC提交，作为公司当前8-K表格报告的附件 16.1。

格拉西

在截至2024年12月31日和2023年12月31日和截至2025年7月2日的财政年度内，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于特定已完成或拟进行的交易或就Grassi可能对公司财务报表提出的审计意见类型向Grassi进行咨询，并且Grassi没有提供任何书面或口头建议，这是公司在就任何此类会计、审计、或财务报告问题或（ii）属于“分歧”（定义见《交易法》下的S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或“可报告事件”（定义见《交易法》下的S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。

审计费用

审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会标准而提供的服务而收取和预期收取的费用，包括对提交给SEC的10-Q表格季度报告中包含的季度财务报表的审查。这一类别还包括与法定申报或与所得税准备金和相关准备金审计相关的程序、同意和协助以及审查提交给SEC的文件有关的审计提供的费用。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与鉴证相关并与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的服务费用。这一类别包括与协助与并购相关的财务尽职调查、有关GAAP的咨询以及对新监管声明影响的审查和评估相关的费用。

税费

税费包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税务合规的援助，以及与各种交易和收购有关的咨询。

2023年和2024年的收费

2023年和2024年的Grassi费用

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，公司没有向Grassi支付任何审计费用、审计相关费用或税费。

服务的预先批准

审计委员会每年任命独立会计师，并预先批准我们的独立会计师向我们提供的所有服务。这一过程涉及获得（i）对拟议服务的书面描述，（ii）我们的首席财务官确认这些服务与维护与独立性相关的特定原则相一致，以及（iii）我们的证券顾问确认这些服务不属于根据SEC规则禁止我们的独立会计师提供的服务。在参与这一过程后，董事会成员决定批准或不批准为拟议服务聘用审计员。审计相关费用和上述所有其他费用已获批准，作为公司聘用Withum和Grassi的一部分（如适用）。

批准所需的投票

批准会计师提案需要在特别会议上获得过半数票的赞成票。弃权票和券商“不投票”对会计师事务所追认议案的通过不产生影响。

董事会建议您对批准会计师提案投“赞成”票。

第4号提案

批准AGEAGLE Aerial Systems INC。员工股票购买计划

2025年11月24日，董事会批准了ESPP，但须经我们的股东批准。ESPP将在获得公司股东批准后生效。董事会要求股东批准ESPP。这份摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述，而是通过参考ESPP本身对其整体进行了限定。ESPP作为附录B附于本代理声明。

ESPP的目的是吸引新员工的服务，保留现有员工的服务，并通过以优惠条件购买普通股股票，激励这些个人为我们的成功尽最大努力。ESPP将向广泛的全职员工开放，并将有助于进一步使他们的财务利益与现有股东的财务利益保持一致。ESPP还规定，我们可以选择将我们的执行官排除在ESPP之外。

一般

该公司打算根据ESPP发行旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的发行。在ESPP下的定期“发售”期间，参与者将能够要求扣除工资，然后将累计扣除的费用用于以折扣价和根据ESPP条款确定的金额购买我们的一些普通股。我们认为，采用ESPP将使我们受益，因为它为员工提供了获得我们普通股股份的机会，从而有助于使他们的财务利益与现有股东的财务利益保持一致，并将使我们能够吸引、留住和激励我们的员工。

可供发行股份

ESPP下可供购买的最大总股份储备应等于500,000股普通股。如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券，或公司结构发生其他影响普通股的变化，根据ESPP可供购买的最大股份总数将受到一定的调整。根据ESPP将发行的股票总数的任何增加均须经公司股东批准。

行政管理

ESPP将由委员会管理（定义见ESPP）。委员会有权解释和解释ESPP，规定、修订和撤销与ESPP管理有关的规则，并采取任何其他必要或可取的ESPP管理行动，包括但不限于采用适用于特定子公司或地点的子计划，这些子计划可能被设计为超出《守则》第423条的范围。委员会可以纠正ESPP中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致或含糊之处，委员会的决定将是最终的，对所有人都具有约束力。

资格

（i）受雇于公司或子公司至少2年且（ii）习惯上每周至少受雇20小时的员工有资格参加ESPP。然而，我们被允许排除公司的“高薪员工”（在《守则》第414（q）条的含义内）或此类高薪员工的子集。我们希望排除我们的执行官参与ESPP。不包括执行官，截至2025年11月24日，大约有52名员工有资格参加ESPP。

每位合资格雇员将能够授权从其薪水中扣除至少1%的工资，但不得超过在发售期（定义见下文）期间发生的每个发薪日（或委员会在发售期开始前可能不时确定的其他最高百分比）其薪酬的10%。在每个发售期开始时，每位参与员工将被授予购买数量普通股的选择权，该选择权由该员工的累计工资扣除额除以适用的购买价格确定。尽管有上述规定，如（i）在紧接授出选择权后，任何合资格雇员将不会获授该选择权，该雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该雇员的任何其他人）将拥有公司的股本或持有尚未行使的购买股票的期权，该期权拥有公司或任何子公司所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或以上，或（ii）该期权将允许他或她根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划（《守则》第423条所述）购买股票的权利按比率累积超过此类股票在任何日历年的公平市场价值（在授予期权时确定）的10,000美元。此外，在发售期内，任何员工都不得购买超过2,500股普通股（可根据ESPP条款进行调整）。

发售期及购买价格

ESPP将由一系列发售期实施，每期存续期为6个月，新期将于1月1日或前后开始^St和7月1日^St每年（或委员会决定的其他时间）（每一年，一个“发售期”）。委员会还可以指定期限不超过27个月的发售期，并可以在每次发售中指定较短的购买期限。在每一期间，工资扣减将累积，不计利息。如果任何发售期在预定到期前终止，所有未用于购买普通股股份的金额将退还给适用的员工（不计利息，法律另有规定的除外）。

在每一期的最后一天，累计工资扣除额将用于为参与员工购买公司普通股股票。就ESPP而言，购买价格将等于（i）适用发售期第一个交易日普通股股份公平市场价值的90%（或委员会指定的较大百分比）或（ii）普通股股份在购买该股份之日的公平市场价值的90%（或委员会指定的较大百分比）中的较低者。为此目的，公司普通股的公允市场价值一般将是《华尔街日报》在相关日期报道的纽约证券交易所的收盘价，或者如果该日期不是交易日，则为相关日期前最后一个交易日的收盘价。

企业重组

如果发生《守则》第424节所述的合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或其他公司事件，将承担每一项未行使的选择权或由继承公司或该继承公司的母公司或子公司替代的同等选择权。如果继承法团拒绝承担或替代期权，期权所涉及的发售期将通过设定新的发售期结束日期而缩短。

修订及终止

ESPP将在其生效10周年时自动终止。此外，委员会可全权酌情在任何时间以任何理由暂停或终止ESPP。任何修改仅在适用法律或法规（包括《守则》第423条）要求的范围内获得公司股东的批准。

新计划福利

由于参与ESPP是自愿的，因此未来根据ESPP将获得或分配给任何个人或个人群体的利益或金额无法确定，并且没有授予任何取决于股东对ESPP批准的奖励。

联邦所得税考虑因素

以下是参与ESPP可能产生的联邦所得税后果的摘要。

ESPP旨在遵守《守则》第423条。ESPP的参与者通常不会因参与ESPP或根据ESPP条款行使购买我们普通股股票的选择权而确认应税收入。

如果参与者在适用的发售期首日起2年内或在行权日起1年内处置根据ESPP授予的期权行使时购买的股票，我们称之为“取消资格处置”，则参与者通常将在该处置当年实现普通收入，等于购买股票之日股票的公平市场价值超过购买价格的金额。普通收益的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失将是资本收益或损失。如果参与者的持有期在12个月以上，资本收益或损失一般是长期的，如果参与者的持有期在12个月或更短，则是短期的。

如果参与者在适用的发售期首日后至少两年和行权日后至少一年处置在行使根据ESPP授予的期权时购买的股份，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于（i）授予期权时股票的公平市场价值超过已支付金额的部分和（ii）我们的普通股股票实际收到的金额超过已支付金额的部分中的较低者。任何普通收入的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在该基础调整后处置时确认的任何额外收益将是长期资本收益。如果处置日股票的公允市场价值低于行权价，则不会产生普通收益，确认的任何损失将是长期的资本损失。

尽管ESPP旨在遵守《国内税收法》第423条，但委员会可能会授权不打算遵守《国内税收法》第423条的发行，在这种情况下，将适用不同的税收后果。在这种情况下，在根据ESPP购买股票时，员工将确认普通收入，金额等于购买之日此类股票的公平市场价值超过员工为此类股票支付的购买价格的部分，公司将有权获得相应的联邦所得税扣除。此外，在处置此类股份时，雇员将确认资本收益或损失，金额等于此类股份的出售价格与此类股份在购买之日的公平市场价值之间的差额。

我们或我们的子公司一般将有权在取消资格处置的当年获得相当于参与者因该处置而确认的普通收入金额的税收减免。在所有其他情况下，我们和我们的子公司都不会被允许扣除。

此外，ESPP要求每位参与员工就根据ESPP获得的期权的行使所获得的普通股股份的任何处置或其他转让及时向我们提供书面通知，前提是此类处置或转让是在发售期第一个交易日后的90天内或发售期结束后的90天内进行的。

批准所需的投票

ESPP提案的批准需要特别会议上过半数票的赞成票。弃权和经纪人“不投票”将不会对ESPP提案的批准产生影响。

董事会建议您对ESPP提案投“赞成票”。

其他信息

经向Alison Burgett、AgEagle航空系统 Inc.、8201 E. 34提出书面请求，2024年年度报告（不包括展品）将免费邮寄给任何有权在特别会议上投票的股东^第Street N，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226。

关于股东文件送达的重要通知

如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人可应要求仅向共享地址的多个股东交付本委托书的一份副本，而无需一名或多名股东的相反指示。公司将根据要求将代理材料的单独副本交付给股东，地址为共享地址，经书面或口头请求，可将一份副本交付给Alison Burgett，AgEagle航空系统 Inc.，8201 E.34^第Street N，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226。共享地址并收到代理材料多份副本的股东如希望收到一份副本，应联系其经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人。

拟在特别会议上提出的其他事项

截至本委托书之日，公司未收到任何将提交特别会议采取行动的事项的通知，但本委托书中讨论的情况除外。随附的代表委任表格授权的人士将酌情就特别会议之前的任何其他事项进行投票。

下一届年会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，拟纳入下一届年会代理声明的股东提案必须在公司执行办公室收到，地址为8201 E. 34^第Street N，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226，不迟于2025年12月29日（在我们开始邮寄2025年代理声明之日前120天）。如果明年的年会在2026年6月16日起30天或更长时间的日期举行，则任何股东提案必须在公司打印或邮寄该会议的代理材料之前的合理时间收到。任何此类提议将受《交易法》通过的代理规则要求的约束。

根据SEC规则14a-19，打算参加与公司将于2026年举行的年度股东大会有关的董事选举竞赛的股东必须通过提供其被提名人的姓名和某些其他信息，包括根据SEC条例14A要求包含在公司代理声明中的有关候选人或股东的信息，至少在前一年年度股东大会周年纪念日之前的60个日历日，向公司发出其征集代理意向的通知。截止日期为2026年4月17日。

就代表公司董事会为明年年会征集代理事宜而获委任代表表格授权的人士，将酌情就公司于2026年3月14日前尚未收到通知的任何事项进行投票。

本代理声明中的任何内容均不会被视为要求公司在其与年度会议有关的代理声明和代理中包含任何未满足SEC在收到此类提案时有效的纳入要求的所有股东提案。

附录A：股权激励计划修订

修正

到

2017年OMNIBUS股权激励计划

2025年4月14日

然而，AgEagle航空系统公司（“公司”）设立2017年综合股权激励计划（经修订，“2017年计划”）旨在吸引、保留和激励公司及其关联公司的关键管理员工、董事、顾问，并使这些服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致；

然而，目前有300,000股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据2017年计划授权发行；

然而，公司希望修订2017年计划，将根据2017年计划授权发行的普通股数量增加2,000，000股（“股权激励计划修订”）；及

然而，2017年计划第十六条允许公司董事会不时更改或修订2017年计划或其任何部分，但须经公司股东（如适用）批准。

因此，现将2017年计划修正如下：

“授权股份和奖励限额。委员会可根据第六条的规定，不时向其确定有资格参与计划的一名或多名雇员、董事和/或顾问授予奖励。在不违反第十五条的情况下，根据该计划可发行的股份总数不得超过二百万股三十万（2,300，000）股。股份应被视为仅在根据一项奖励实际发行和交付的范围内已根据该计划发行。如某项奖励失效、届满、被取消、因任何理由被终止未行使或不再可行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励约束的任何股份应再次可用于授予新的奖励。尽管计划中有任何相反的规定，在任何日历年度内授予任何一人的任何一种或两种情况下，可能根据第七条授予期权和/或根据第十四条授予股票增值权的最大股份数量应为500,000股（可按照第十五条规定的方式对当时尚未发行的受奖励的股份进行调整）。前一句所述限制的适用方式应允许与行使期权或股票增值权相关的补偿构成《守则》第162（m）条所指的“基于业绩的”补偿，包括但不限于在《守则》第162（m）条要求的范围内，根据该等最大股份数量计算，任何受期权或股票增值权约束而被取消或重新定价的股份。”

附录B：AGEAGLE Aerial Systems INC。员工股票购买计划

AgEagle Aerial Systems Inc.员工股票购买计划

1.目的。本次AgEagle航空系统 Inc.员工股票购买计划（“计划”）旨在为公司及其参与子公司的某些员工提供机会，通过购买普通股股份的方式获得公司的专有权益。公司打算根据《守则》第423条，该计划符合“员工股票购买计划”的条件，并且该计划应以与该意图一致的方式进行解释。

2.定义。

「董事会或董事会」指公司的董事会，由不时组成。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典，因为它可能会不时修订。凡提述守则的某一节，即视为包括提述根据守则颁布的任何条例。

“委员会”是指董事会任命的负责管理该计划的委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司”是指AgEagle航空系统公司，一家内华达州的公司，包括其任何继任者。

“补偿”指公司或参与子公司支付给合格员工的基本工资、工资、年度奖金和佣金，作为对公司或参与子公司的服务的补偿，在扣除合格员工向任何符合税收条件或不符合条件的递延补偿计划作出的任何工资递延供款之前，包括加班费、假期工资、假期工资、陪审团责任工资和殡葬假工资，但不包括教育或学费报销、任何团体保险或福利计划下产生的推算收入、差旅费、业务和搬迁费用，以及与股票期权或其他基于股权的奖励相关的收入。

“公司交易”是指《守则》第424条所述的合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或其他公司事件。

“指定经纪人”是指金融服务公司或公司指定的其他代理人，代表已根据该计划购买普通股的参与者维护ESPP股票账户。

“生效日期”是指董事会通过本计划的日期，但须根据本计划第19.11节获得股东批准。

“雇员”是指根据与该雇主的雇佣关系，以雇员身份向公司或参与子公司提供服务的任何人。就本计划而言，在该个人休军事假、病假或公司或符合库务部条例第1.421-1（h）（2）节要求的参与子公司批准的其他休假期间，雇佣关系应被视为继续完整。假期超过三（3）个月，或库务署条例第1.421-1（h）（2）条规定的其他期限，且个人的再就业权利没有法规或合同保障的，雇佣关系应被视为在紧接该三个月期限后的第一天终止，或库务署条例第1.421-1（h）（2）条规定的其他期限。

「合资格雇员」指（i）受雇于公司或参与附属公司至少两（2）年及（ii）按惯例每周受雇至少二十（20）小时的雇员。尽管有上述规定，委员会可能会排除参与该计划或作为公司或参与子公司（在《守则》第414（q）节的含义内）的“高报酬员工”或此类高报酬员工的子集的任何提供员工。

“注册表格”是指符合条件的员工可以选择加入该计划、授权新级别的工资扣减或停止工资扣减并退出某个发售期的协议。

“ESPP股票账户”是指在发售期结束时通过累计工资扣除购买的普通股代表参与者持有的账户。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“公允市场价值”是指截至任何日期，如下所确定的普通股股份的价值。如果股票在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所，则公允市场价值应为在确定之日在该交易所或系统上所报的股票的收盘价（如果没有销售报告，则为紧接该日期之前的日期的收盘价），如《华尔街日报》所报道。在股票没有既定市场的情况下，公平市场价值应由委员会善意确定，该确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

“发售日”是指委员会指定的每个发售期的第一个交易日。

“发售或招股期限”指自每年1月1日起为期六个月的^St和7月1日^St各年度；但根据第5条，委员会可更改未来发售期的持续时间（受限于最长二十七（27）个月的发售期）和/或未来发售期的起止日期。

“参与者”是指积极参与该计划的符合条件的员工。

“参与子公司”是指已被指定为有资格参与该计划的子公司，以及委员会可能不时全权酌情指定的其他子公司。

“计划”是指本计划中所述并经不时修订的AgEagle航空系统公司员工股票购买计划。

“申购日”是指每个募集期的最后一个交易日。

“购买价格”是指相当于发售日一股普通股公平市场价值的（i）百分之九十（90%）（或委员会指定的更大百分比）或（ii）购买日一股普通股公平市场价值的百分之九十（90%）（或委员会指定的更大百分比）中较低者的金额；但前提是，每股普通股的购买价格在任何情况下都不会低于普通股的面值。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“附属公司”是指任何公司，国内或国外，其合并投票权不少于50%由公司或附属公司持有，无论该公司现在是否存在或以后是否由公司或附属公司组织或收购。在所有情况下，应根据《守则》第424（f）节确定一个实体是否为子公司。

“交易日”是指普通股上市的全国证券交易所开放交易的任何一天，如果普通股未在已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则为委员会善意确定的工作日。

3.行政管理。该计划应由委员会管理，该委员会有权解释和解释该计划，规定、修订和撤销与该计划的管理有关的规则，并采取管理该计划所必需或可取的任何其他行动，包括但不限于采用适用于特定参与子公司或地点的子计划，这些子计划可能被设计为超出《守则》第423条的范围。委员会可以更正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致或含糊之处。委员会的决定为最终决定，对所有人具有约束力。管理该计划的所有费用由公司承担。

4.资格。除非委员会以与《守则》第423条一致的方式另有决定，否则任何在委员会为特定发售期指定的注册期的第一天为合资格雇员的个人，均有资格参与该发售期，但须遵守《守则》第423条的要求。

尽管本计划有任何相反的条文，如（i）紧接授出期权后，任何合资格雇员不得根据本计划获授期权，该等合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该等合资格雇员的任何其他人）将拥有公司的股本或持有尚未行使的购买股票的期权，以购买拥有公司或任何子公司所有类别股票总合并投票权或价值5%或以上的股票，或（ii）该等期权将允许他或她根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划（《守则》第423条所述）购买股票的权利按比率累计超过此类股票公平市场价值（在授予期权时确定）的10,000美元，在任何时候都有此类期权未行使的每个日历年。

5.发售期。该计划将通过一系列发售期实施，每个发售期的存续期为六（6）个月，新的发售期将于每年1月1日及7月1日或前后（或委员会决定的其他时间）开始。委员会有权更改发售期间的期限、频率、起止日期。

6.参与。

6.1入学；工资扣除。符合条件的员工可根据委员会制定的注册程序，通过适当填写一份可采用电子形式的注册表并将其提交给公司来选择参与该计划。参与该计划完全是自愿的。合资格雇员通过提交一份登记表格，授权从其工资支票中扣除至少相当于1%的工资，但不超过在发售期内发生的每个发薪日（或委员会在发售期开始前可能不时确定的其他最高百分比）其薪酬的10%。工资扣减应从发售日期后的第一个发薪日期开始，并在购买日期或之前的最后一个发薪日期结束。公司应保留所有工资扣减的记录，但没有义务支付工资扣减的利息或将这些金额存放在信托或任何独立账户中。除非委员会明确许可，参与者不得向该计划单独缴款或付款。

6.2选举变动。在发售期内，参与者只可减少或增加一次适用于该发售期的工资扣除率。要做出这样的改变，参与者必须至少在购买日期前十五（15）天提交一份新的注册表，授权新的工资单扣除率。参与者可在下一个发售期开始至少十五（15）天前提交新的注册表格，授权新的工资扣除率，从而降低或提高其未来发售期的工资扣除率。

6.3自动补录。除非参与者（a）提交新的注册表，授权根据第6.2节进行新水平的工资扣减，（b）根据第10节退出计划，或（c）终止雇佣或以其他方式失去参与计划的资格，否则注册表中选择的扣减率将在随后的发售期间继续有效。

7.授予期权。在每个发售日，适用发售期的每个参与者应被授予一项选择权，可在购买日购买通过将参与者的累计工资扣减除以适用的购买价格确定的数量的普通股；但条件是，在任何情况下，任何参与者在发售期内购买的普通股不得超过2,500股（可根据第18条和计划第13条规定的限制进行调整）。

8.行使期权/购买股份。参与者购买普通股股票的选择权将在每个发售期的购买日自动行使。参与者的累计工资扣除额将用于以参与者名义账户中的金额购买可购买的最大数量的整股。不得购买零碎股份，但普通股的名义零碎股份将分配给参与者的ESPP股份账户，在未来购买日期与其他普通股的名义零碎股份合并，但参与者可根据第10条提前退出或根据第11条终止雇佣.。

9.转让股份。在每个购买日期后，公司将在合理可行的范围内尽快安排向每位参与者交付行使其选择权时购买的普通股股份。委员会可准许或要求将股份直接存入以参与者名义在指定经纪人处设立的ESPP股份账户，并可要求将普通股股份在该指定经纪人处保留一段特定时间。参与者将不会拥有任何股东对根据本协议授予的任何期权的普通股股份的任何投票权、股息或其他权利，直到这些股份根据本第9条交付为止。

10.退出。

10.1撤回程序。参与者可在购买日期至少十五（15）天前向公司提交经修订的报名表格，表明其选择退出发售，从而退出发售。代表参与者在其名义账户中持有的累计工资扣除额（未用于购买普通股股份）应在收到参与者的报名表表明其选择退出后立即支付给参与者，参与者的选择权应自动终止。如果参与者退出某个发售期，则在随后的任何发售期内不会扣除工资，除非参与者根据计划第6.1节重新注册。

10.2对后续发售期的影响。参与者选择退出一个发售期将不会对其参与参与者退出的发售期结束后开始的后续发售期的资格产生任何影响。

11.终止雇佣关系；就业状况变化。一旦参与者因任何原因终止雇佣，包括死亡、残疾或退休，或参与者的雇佣身份发生变化，随后该参与者不再是合格员工，在任何一种情况下，在购买日期至少三十（30）天前发生，该参与者将被视为已退出该计划，参与者名义账户中的工资扣款（未用于购买普通股股份）应退还给参与者，或在参与者死亡的情况下，给根据第17条有权获得此类金额的人，参与者的选择权应自动终止。如果参与者终止雇佣或身份变化发生在购买日期前三十（30）天内，则应使用累计工资扣减在购买日期购买股票。

12.兴趣。计划参与者的工资扣款不应产生或应支付利息。

13.为计划预留的股份。

13.1股份数量。根据该计划授予期权的授权，共预留了500,000股普通股。普通股的股份可以是新发行的股份、库存股或在公开市场上获得的股份。

13.2超额认购发行。如果发行获得超额认购，参与者可在计划下的发售中购买的普通股股份数量可能会减少。根据该计划授予的任何期权均不得允许参与者购买普通股股份，如果加上所有其他参与者在该发行中购买的普通股股份总数，将超过该计划下剩余的普通股股份总数。如果委员会确定，在特定购买日期，将行使期权的普通股股份数量超过当时根据计划可获得的普通股股份数量，公司应在切实可行的情况下以统一的方式并在委员会认为公平的情况下按比例分配剩余可供购买的普通股股份。

14.可转移性。参与者不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或本协议第17条规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置贷记给参与者的工资扣款，也不得转让与行使期权或根据本协议收取普通股的任何权利有关的任何权利。任何试图转让、转让、质押或以其他方式处分该等权利或金额的行为均无效。

15.资金的应用。公司根据该计划收到或持有的所有工资扣减可在适用法律允许的范围内由公司用于任何公司目的，公司无须将此类工资扣减或供款分开。

16.声明。参与者将至少每年获得一份报表，其中应列出参与者对计划的贡献、使用累积资金购买的任何普通股的购买价格、购买的普通股的股份数量，以及参与者名义账户中剩余的任何工资扣除金额。

17.指定受益人。参与者可根据委员会提供的表格提交书面指定受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将根据计划从参与者的ESPP股票账户（如有的话）收取任何普通股股份和现金的任何零碎股份。此外，参与者可以提交书面指定受益人，如果参与者在发售期的购买日期之前死亡，则该受益人将获得通过工资扣款扣留并记入参与者名义账户的任何现金。

18.资本化变动时的调整；解散或清算；公司交易。

18.1次调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券，或公司结构发生其他影响普通股的变化，则为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，委员会将以其认为公平的方式，调整计划下可能交付的股份数量和普通股类别、每股购买价格和计划下每个未行使期权所涵盖的普通股股份数量，以及第7节和第13节的数字限制。

18.2解散或清算。除非委员会另有决定，如公司出现建议解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将通过设定新的购买日期而缩短，而发售期将在紧接建议解散或清盘前结束。新的购买日期将在公司提议解散或清算的日期之前。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供关于新的购买日期的书面通知，该通知可能是电子通知，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该时间之前，参与者已根据第10条退出发售。

18.3公司交易。在公司交易的情况下，每个未行使的期权将被承担或由继承公司或该继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果继承法团拒绝承担或替代期权，期权所涉及的发售期将通过设置一个新的购买日来缩短，发售期将在该日期结束。新的购买日期将发生在公司交易日期之前。在新的购买日期之前，委员会将向每位参与者提供关于新的购买日期的书面通知，该通知可能是电子通知，参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该时间之前，参与者已根据第10条退出发售。

19.总则。

19.1平等权利和特权。尽管该计划有任何相反的规定，并根据《守则》第423条，根据该计划获授予期权的所有合资格雇员应享有相同的权利和特权。

19.2没有继续服务的权利。本计划或根据本计划支付的任何补偿均不会授予任何参与者继续作为雇员或以任何其他身份的权利。

19.3作为股东的权利。当股份转移至参与者的ESPP股份账户时，参与者将成为根据计划授予的期权购买的普通股股份的股东。对于已作出参与发售期选择的普通股股份，参与者将不享有作为股东的权利，直至该参与者成为上述规定的股东。

19.4名继任人和受让人。该计划对公司及其继任者和受让人具有约束力。

19.5整个计划。本计划构成与本协议标的相关的整个计划，并取代与本协议标的相关的所有先前计划。

19.6遵守法律。公司就该计划下的付款承担的义务须遵守所有适用的法律法规。不得就根据该计划授予的期权发行普通股，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付普通股股份应符合所有适用的法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》以及随后可在其上市的任何证券交易所的要求。

19.7取消资格处分通知书。各参与者应就根据根据计划获得的期权的行使而获得的普通股股份的任何处置或其他转让及时向公司发出书面通知，前提是此类处置或转让是在发售日期后九十（90）天内或购买日期后九十（90）天内作出的。

19.8计划期限。该计划应于生效日期生效，除非根据第19.9节提前终止，否则期限为十（10）年。

19.9修订或终止。委员会可随时以任何理由全权酌情修订、暂停或终止该计划。如果该计划被终止，委员会可选择立即终止所有未完成的发售期，或在下一个购买日期（委员会可酌情加速）购买普通股股份后立即终止，或允许发售期根据其条款到期（并根据第18条进行任何调整）。如果任何发售期在预定到期前终止，所有尚未用于购买普通股股份的金额将在行政上可行的情况下尽快退还参与者（不计利息，法律另有规定的除外）。

19.10适用法律。内华达州的法律将管辖有关计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

19.11股东批准。该计划须在董事会通过该计划之日前或之后十二（12）个月内获得公司股东的批准。

19.12第423节。该计划旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。计划中任何与《守则》第423条不一致的规定，应予以改革，以符合《守则》第423条。

19.13扣缴。在适用的联邦、州或地方法律要求的范围内，参与者必须就支付与该计划相关的任何预扣或类似税收义务做出令公司满意的安排。

19.14可分割性。如计划的任何条文因任何理由须被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条文，而计划须解释为该无效或不可执行条文被省略。

19.15标题。此处各章节的标题仅为方便起见而列入，不应影响计划中任何条款的含义。