附件 10.10

梅林实验室公司。

2018年股权激励计划

股票期权授予通知和
股票期权协议

Merlin Labs，Inc.（“公司”）根据其2018年股权激励计划（“计划”），特此向下述参与者（“参与者”）授予购买下述公司普通股股份数量（以下简称“股份”）的期权（“期权”）。此期权受本协议以及作为附件 A所附股票期权协议（“股票期权协议”）和本计划中规定的所有条款和条件的约束，每一项条款和条件均以引用方式并入本文。除本文另有定义外，本计划中定义的术语在本股票期权授予通知和股票期权协议中具有相同的定义含义。

经本人签字及公司下文签字，参与者同意受该计划、股票期权协议和本授予通知的条款和条件的约束。参与者已全面审阅股票期权协议、计划及本授予通知，已有机会在执行本授予通知前获得大律师的意见，并充分了解本授予通知、股票期权协议及计划的所有条款。参与者在此同意接受计划管理人就计划或选项下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。

附件 A

股票期权授予通知

股票期权协议

根据本股票期权协议（本“协议”）所附的股票期权授予通知（“授予通知”），Merlin Labs，Inc.（“公司”）已根据公司2018年股权激励计划（“计划”）向参与者授予期权，以购买授予通知中指明的股份数量。

1.一般。

1.1定义术语。此处未具体定义的大写术语应具有计划和授予通知中规定的含义。

1.2纳入计划条款。该选项受计划条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如协议条款与计划发生冲突，应由计划条款控制。

1.3授予期权。考虑到参与者过去和/或继续受雇于公司或母公司或子公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的对价，自授予通知规定的授予日（“授予日”）起生效，公司根据计划和本协议规定的条款和条件，不可撤销地向参与者授予购买授予通知中规定的股份数量总和的任何部分或全部的选择权。除授予通知书指定为不符合条件的股票期权外，在法律允许的最大范围内，该期权为激励股票期权。

2.可行权期。

2.1归属；开始可行使。

（a）除下文第2.1（b）及2.3条另有规定外，选择权须按批给通知书（「归属附表」）归属附表所列的款额及时间归属及可行使。

（b）除非管理人另有决定，在参与者终止服务日期当日或之前尚未归属和可行使的选择权的任何部分，应在参与者终止服务日期予以没收，此后不得归属或可行使。

2.2可行使期限。归属附表中规定的分期付款是累积的。根据归属附表归属及可行使的每一该等分期，须保持归属及可行使，直至根据下文第2.3节或根据计划条款变得不可行使为止。期权一旦无法行使，应立即予以没收。

2.3期权到期。在以下事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使期权：

（a）批予通知书所载的到期日；

（b）自参与者终止服务之日起三个月届满，除非该终止服务是由于参与者的死亡、残疾或原因而发生；

（c）因参加者死亡或伤残而终止服务日期后一年届满；或

（d）参加者因故终止服务的日期。

参与者确认，激励股票期权在参与者作为雇员终止服务后超过三（3）个月行使，而不是由于死亡或残疾原因，将作为不合格股票期权征税。

2.4特殊税收后果。参与者承认，如果参与者在任何日历年度首次可行使激励股票期权（包括期权）的所有股份的总公允市场价值（在授予期权时确定）超过100,000美元（或《守则》第422（d）条规定的其他限制），则该期权和此类其他期权应被视为《守则》第422条规定的不合格，而是应被视为不合格股票期权。参与者进一步确认，适用前一句规定的规则，按照授予的先后顺序考虑期权和其他“激励股票期权”。

3.行使选择权。

3.1有资格行使的人。除署长另有规定外，在参与者的存续期内，只有参与者可行使选择权或其任何部分。在参与者去世后，期权的任何可行使部分可在根据第2.3条不可行使期权的时间之前，由参与者的遗产代表或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。

3.2局部运动。期权的任何可行使部分或整个期权，如随后可全部行使，可在期权或其部分根据第2.3条变得不可行使的时间之前的任何时间全部或部分行使。

3.3运动方式。期权或其任何可行使部分可仅通过在期权或其任何部分根据上文第2.3节变得不可行使的时间之前向公司秘书或秘书办公室或管理人可能确定的其他地点交付以下所有内容来行使：

（a）由参与者或当时有权行使选择权或其部分的任何其他人签署的以书面形式大致采用作为授予通知（或由管理人订明的其他表格）所附的附件 B的格式的行使通知（“行使通知”），述明该选择权或其部分由此被行使，该通知符合管理人确立的所有适用法律；

（b）在不违反计划第5.6节的情况下：

（i）就行使期权或其部分的股份全数支付（以现金或支票支付）；或

（ii）经管理人同意，通过交付期权行使时当时可发行的股份，其在交割日的公允市场价值等于期权的总行使价或其已行使部分；或

（iii）在公司成为公开上市公司之日及之后，透过（a）由参与者向公司交付由公司可接受的经纪人作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价或（b）由参与者向公司交付不可撤销及无条件的指示副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或足以支付行使价的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司付款；或

（iv）经署长同意，计划条款所容许的任何其他付款方式；或

（v）在符合任何适用法律的规定下，前述各段所允许的对价的任何组合；

（c）公司以现金或支票或以管理人允许的对价形式收到任何适用的预扣税款的全额付款，该款项在公司成为公开上市公司之日后应包括计划第5.6（a）节规定的方法；

（d）如公司不是公开上市公司，则参与者签立的行使通知中所附表格中的投资陈述声明作为附件 B-1；和

（e）如选择权或其部分应由任何一人或非参与者根据上文第3.1节行使，则适当证明该一人或多人行使选择权的权利。

4.其他规定。

4.1限制性传说和停止转让令。

（a）参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理人（如有）发出适当的“停止转让”指示，并且，如果公司转让其自己的证券，则可在其自己的记录中作出具有相同含义的适当标记。

（b）公司不得被要求：（i）在其帐簿上转让任何已出售或以其他方式转让而违反本协议任何条款的股份，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让予的任何买方或其他受让人。

4.2通知。根据本协议条款将向公司发出的任何通知应在公司秘书看管的主要行政办公室向公司发出，而将向参与者发出的任何通知应在公司记录中显示的参与者最近的地址向参与者发出。根据本条第4.2款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何须予参与者的通知，如参与者当时已去世，则须根据本条第4.2条以书面通知方式给予有权行使其选择权的人。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信（要求回执）发送并存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局（已预付邮资）时，应被视为妥为发出。

4.3标题。此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。

4.4提交管辖；放弃陪审团审判。参与者通过接受这一选择，即不可撤销地无条件同意就计划和这一选择引起或与之有关的任何诉讼（且同意除在这类法院外不启动任何与此相关的诉讼）提交加利福尼亚州和美利坚合众国法院的专属管辖权，在每一案件中位于加利福尼亚州，并进一步同意将任何程序、传票、以美国挂号邮件向公司记录所载地址发出通知或文件，即为在任何该等法院对其提起的任何诉讼的有效程序送达。通过接受这一选择，参与者不可撤销地和无条件地放弃对在加利福尼亚州或美利坚合众国的法院中就Plan或该选择所引起的任何诉讼的地点设置的任何异议，在每一案件中位于加利福尼亚州，并进一步不可撤销地和无条件地放弃和同意不在任何此类法院中辩护或声称在任何此类法院中提起的任何此类诉讼是在不方便的法院中提起的。通过接受这一选择，参与者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地和无条件地放弃与计划或选择引起的或与之有关的任何诉讼有关的由陪审团审判的任何和所有权利。

4.5管辖法律；可分割性。本协议和行使通知应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其中的法律原则冲突。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则其他条款仍应保持有效，并应保持可执行。

4.6遵守证券法。参与者承认，该计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本文中有任何相反的规定，该计划应予管理，期权被授予和可以行使，但其方式必须符合该等法律、规则和条例。在适用法律允许的范围内，该计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合这些法律、规则和条例。

4.7继任者和受让人。公司可将其在本协议和行权通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应对公司的继承人和受让人有利。受限于本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

4.8全部协议。计划、本协议（包括本协议的所有附件）以及参与者与公司之间的任何书面雇佣协议（包括要约函），其中规定在某些事件上加速归属股权奖励，构成各方的全部协议，并完全取代公司与参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。

*****

附件 b

股票期权授予通知

行使通知书的格式

自今日________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________此处使用的未经定义的大写术语应具有期权协议中给出的含义。

期权类型：☐激励股票期权TERM0☐不符合条件的股票期权

1.参与者的陈述。参与者确认参与者已收到、阅读并理解计划和期权协议。参与者同意遵守并受其条款和条件约束。在股份以无证明形式发行的范围内，参与者还承认并同意本行使通知构成《特拉华州一般公司法》第151（f）条要求的通知。

2.税务咨询。参与者理解，参与者可能会因参与者购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，参与者已就购买或处置股份咨询参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并不依赖公司提供任何税务建议。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对因此项投资或本协议所设想的交易而可能产生的参与者的税务责任负责。

3.限制性传说和停止转移命令。

3.1传说。参与者理解并同意，公司应促使为证明股份而发行的任何证书具有下述图例或与之基本等同的图例，连同州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：

此处所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，也未根据任何国家的证券法进行登记或获得资格。将不允许转让此类证券，除非根据该法的登记声明对此类转让有效，转让是根据该法的第144条规则进行的，或根据该法进行的律师（可能是公司的律师）登记是不必要的，以便此类转让符合该法和适用的国家证券法。

本证书所代表的股份须遵守发行人或其受让人（其）根据发行这些股份所依据的计划所规定的某些转让限制和优先拒绝权，其副本可在发行人的主要办事处获得。此类转让限制和首次拒绝权对这些股份的受让人具有约束力。

3.2参与者同意，为确保遵守此处提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示（如有），并且，如果公司转让其自己的证券，则可在其自己的记录中作出适当的相同含义的标记。

3.3公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何违反本协议任何条款已出售或以其他方式转让的股份，或（ii）视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予该等股份应已如此转让给的任何买方或其他受让人。

3.4在股份以无证明形式发行的范围内，本第3节向参与者提供通知，即股份受上述限制的约束，以满足《特拉华州一般公司法》第151（f）节规定的通知要求。

4.通知。根据本协议要求或允许的任何通知均应按照期权协议第4.2节的规定发出。

5.锁定期。参与者不得提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股（或其他证券）或订立任何全部或部分转让给他人的互换、套期保值或其他安排，参与者持有的公司任何普通股（或其他证券）的所有权（包括在登记中的证券除外）在公司普通股（或其他证券）的承销商代表指定的期间内不超过公司根据《证券法》提交的任何登记声明生效日期后180天（或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对（i）研究报告的发布或以其他方式分发的监管限制）的任何经济后果（ii）分析师的建议和意见，包括但不限于NASD规则2711（f）（4）或NYSE规则472（f）（4）中包含的限制，或其任何后续条款或修订）。

参与者同意执行和交付公司或承销商可能合理要求的与前述一致或为进一步生效所需的其他协议。此外，如公司或公司普通股（或其他证券）的承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十天内提供公司或该代表可能要求的与根据《证券法》提交的登记声明完成公司证券的任何公开发行有关的信息。本第5节所述义务不适用于仅与未来可能颁布的表格S-1或表格S-8或类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的表格S-4或类似表格上的证券交易委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的普通股（或其他证券）的股份施加停止转让指示，直至上述一百八十（180）日（或其他）期间结束。参与者同意，期权的任何受让人或根据期权获得的股份应受本第5条的约束。

6.进一步的仪器。参与者在此同意执行此类进一步的文书，包括但不限于以本协议所附表格作为附件 B-1的投资陈述声明，并采取公司认为为实现本协议的目的和意图合理必要的进一步行动。

7.全部协议。该计划、本协议所附表格中的投资陈述声明（作为附件 B-1）、期权协议以及参与者与公司之间规定在某些事件时加速归属股权奖励的任何书面雇佣协议（包括要约函）均以引用方式并入本文。本协议、计划、本协议所附表格中的投资陈述声明（作为附件 B-1）、期权协议以及参与者与公司之间规定在某些事件时加速归属股权奖励的任何书面雇佣协议（包括要约函）构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的所作的所有承诺和协议。

附件 B-1

行使通知

投资代表声明

就购买Merlin Labs，Inc.（“公司”）的上述上市普通股（“证券”）而言，以下签署人（“参与者”）向公司声明如下：

1.参与者了解公司的业务和财务状况，并已获得有关公司的充分信息，以达成知情和知情的收购证券的决定。参与者购买这些证券的目的仅是为参与者自己的账户进行投资，而不是为了根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）的含义进行任何“分销”或与之相关的转售。

2.参与者承认并理解，证券构成《证券法》规定的“限制性证券”，并未依据特定豁免根据《证券法》进行登记，该豁免取决于（其中包括）此处所述参与者投资意图的善意性质。在这方面，参与者了解到，美国证券交易委员会认为，如果参与者的陈述仅基于目前打算持有这些证券的税收法规规定的最低资本收益期、延期出售、或直至证券的市场价格上涨或下跌，或一年期间或未来任何其他固定期间，则可能无法获得此类豁免的法定依据。参与者进一步了解，除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步承认并理解，公司没有义务注册证券。参与者了解到，任何证明证券的凭证将被印上禁止证券转让的图例，除非它们已注册，或者公司满意的律师认为不需要此类注册以及适用的证券法或协议要求的任何其他图例。

3.参与者熟悉根据《证券法》分别颁布的规则701和规则144的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中直接或间接从其发行人处获得的“限制性证券”进行有限的公开转售。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701规定的资格，则该行使将免于根据《证券法》进行登记。如果公司受到1934年《美国证券交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，则在满足第144条规定的某些条件的前提下，可在其后九十（90）天（或任何市场僵持协议可能要求的更长期限）后转售根据第701条规则获得豁免的证券，包括：（1）在非邀约的“经纪人交易”中通过经纪人进行的转售或在直接与做市商进行的交易中进行的转售（如所述术语根据1934年美国证券交易法定义）；以及，就关联公司而言，（2）有关公司的某些公开信息的可用性，（3）在不超过规则144（e）规定的限制的任何三（3）个月期间内出售的证券数量，以及（4）及时提交表格144（如适用）。

如果公司在授予期权时不符合第701条规定的资格，则可在某些有限的情况下根据第144条的规定转售证券，该规定自2008年2月15日起生效，要求转售发生不少于六个月，或者，如果公司不受1934年《证券交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，则不少于一年，在规则144所指的由公司出售证券的日期或由公司的关联公司出售证券的日期（以较后者为准）之后；以及在由关联公司收购证券的情况下，满足紧接上文第（1）、（2）、（3）和（4）款规定的条件，或在随后持有证券不满一年的非关联公司的情况下，满足紧接上文第（2）款规定的条件。

4.与会者进一步了解到，如果不满足《规则》第701条或第144条的所有适用要求，将需要根据《证券法》进行登记、遵守A条例或其他一些登记豁免；并且，尽管《规则》第144条和第701条不是排他性的，美国证券交易委员会工作人员表示，提议出售除注册发行以外的私募证券以及根据规则144或701以外的私募证券的人将承担重大举证责任，以证明此类要约或销售可获得注册豁免，并且这些人及其参与此类交易的各自经纪人这样做的风险自担。参与者理解，不能保证在此类事件中将获得任何此类其他注册豁免。