附件 10.1
高级职员遣散计划
林肯国民集团公司
（经修订及重订，自2024年8月22日起生效）
目的和解释
此次修订和重述《林肯国民集团公司高级职员遣散计划》（“计划”），自 2024年8月22日。本文件对2023年12月31日版规划进行了修订和重述。
该计划旨在（a）符合经修订的1986年《国内税收法》第409A条及其下发布的正式指导的例外情况的“离职薪酬计划”，以及（b）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的无资金的“高帽”雇员福利计划，该计划涵盖特定的管理层和高薪雇员群体。还打算仅在“非自愿终止”而非“因由”的情况下支付本计划下的福利，因为这些术语在下文第一条中定义。尽管本文中有任何其他相反的规定，本计划应以符合这些意图的方式进行解释、操作和管理。
第一条：定义
“适用上限” 意味着较少of：（a）截至12月31日厘定的该人员的年薪率总和的两倍（2x）St或（b）根据《守则》第401（a）（17）节对发生干事实际离职的日历年有效的符合税务资格的退休计划可考虑的最高金额的两倍（2x）（2024日历年为345000美元；其后按索引编制）。在计算适用的上限时，所有被定义为根据公司为个人官员发起的“离职薪酬计划”支付的金额都被汇总。
“原因”指（a）对与工作有关或可能以其他方式对公司声誉造成损害的罪行的定罪；（b）有损于公司经营业务的任何作为或不作为；（c）无法获得或保留适当的许可证；（d）盗窃、不诚实、欺诈或虚假陈述；（e）在与公司有关的调查中不配合或不如实；（f）违反任何监管机构或自律机构的任何规则或条例；或（g）违反公司的任何政策或规则。对于高级副总裁、副总裁、助理副总裁的人员，应由公司首席人力资源官或其委派人员全权酌情决定是否存在“因”。对于总裁兼首席执行官或担任执行副总裁的高级职员，是否存在“因”应由林肯国民集团公司董事会薪酬委员会全权酌情决定。
1
“控制权变更”应与控制权变更计划下使用和/或定义的含义相同，在紧接控制权变更的前一天。
“管制计划变更”意为林肯国民集团公司高管的遣散费计划。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“株式会社”指计划发起人林肯国民集团公司及其关联机构。
“生效日期”是指2024年8月22日。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“非自愿终止”或“非自愿终止”是指根据《守则》第409A条及其下发布的官方指南的定义，官员从参与雇主处实际“非自愿离职”。“非自愿终止”和“非自愿终止”的术语不包括以下情况的任何情况：（a）该高级职员向公司的经理或其他高级职员提出辞呈； （b）该人员现时的工作安排类别因业务需要而改变；(c）该人员在根据公司适用的休假政策批准的休假结束后未重返工作岗位；或（d）该人员因在根据《林肯国民集团公司雇员长期残疾计划》获批准福利后未重返工作岗位而招致非自愿离职。
“关键员工”指任何人员于其非因由非自愿终止之日，根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条被视为“指明雇员”（即，守则第416（i）条定义的关键雇员，而不考虑其第（5）款）。关键员工应根据代码第409A节使用12月31日确定St作为确定日期。截至任何确定日期的关键员工名单应在4月1日开始的12个月期间内有效St在确定日期之后。
“军官”是指在企业名录中为每个参与的雇主列出的那些官员。该官员名单由该公司维护，并发布在其内联网网站上：
http://one.lfg.com/ourpeople/orgcharts/pages/default.aspx
“参与雇主”是指本计划附录A所列的林肯国民集团公司及其任何关联公司。
“计划管理员”意为林肯国民集团公司福利委员会。计划管理人应拥有完全的酌处权来解释计划、解决与根据计划领取福利的资格有关的问题、确定根据计划应支付的福利金额以及采取其认为必要或可取的任何行动以进行此类管理。就计划第九条而言，计划管理人已授权
2
林肯国民集团公司福利上诉委员会有责任和权力分别担任“索赔管理员”和“上诉管理员”。
第二条：领取福利的资格
根据本计划提供的福利是下文第三条所述的遣散费福利，以及（如适用）下文第四条所述的遣散费津贴福利。
为了有资格获得本计划下的福利，该干事必须满足每个在下列三（3）项要求中：
（a）该人员必须在生效日期当日或之后非因故被非自愿解雇；
（b）该人员必须保持积极工作状态，并令人满意地履行其工作职责，直至公司要求该人员提供服务的最后一天为止；及
（c）该高级人员必须签署（而非撤销）一份令公司满意并生效的遣散协议及一般释放（或类似释放文件）（“协议”），其中须包括在该高级人员索取或试图招揽公司雇员或客户、透露属于公司的机密资料或以其他方式违反协议条款的情况下，要求没收和/或收回根据本计划应付或支付的除三（3）周以外的所有利益的条款，但法律另有禁止的除外。
除非满足本条第二款的上述每一项要求，并且该干事在下文第三条规定的干事遣散期的整个期间内继续满足这些要求，否则不得根据本计划支付福利金。
军官没有资格参与或从林肯国民集团公司遣散费计划中领取福利。本计划应在官员非因故非自愿终止后支付福利，其中包括根据《林肯国民集团公司遣散费计划》定义的“职位消除”，前提是该官员满足本计划下的福利要求。
任何因故被非自愿解雇的人员，均无资格根据本计划或由公司赞助的任何其他计划、计划或安排要求获得遣散费或类似遣散费或津贴或类似津贴的付款而获得福利。
3
第三条：金额 遣散费
遣散费是更大该官员的：
（a）非因故非自愿终止时有效的年度基薪加上该干事非因故非自愿终止发生的日历年度的该干事年度奖励计划目标奖金美元数额，除以52；或
（b）在非因故非自愿终止时有效的既定补偿（如适用）加上该干事非因故非自愿终止发生的日历年度的该干事年度奖励计划目标奖金美元金额（如有）除以52。
遣散期是指人员领取遣散费的时间长度。适用的遣散期一般以下列人员的职称为依据：
| 军官头衔 | 遣散期 | ||||
| 助理副总裁 | 39周* | ||||
| 副总裁 | 39周* | ||||
| 高级副总裁 | 52周 | ||||
| 执行副总裁 | 78周 | ||||
| 总裁兼首席执行官 | 104周 | ||||
*担任参与雇主助理副总裁或副总裁的人员的遣散期为更大（i）39个星期或（ii）根据该人员在公司的服务年限，本计划附录B所列的遣散期。
如任何人员在遣散期内死亡，则任何余下的遣散费须在切实可行范围内尽快以现金整笔支付予已故人员的遗产，但在任何情况下不得迟于死亡日期后90天。
对于自控制权变更之日起受雇且在控制权变更后两（2）年内非因故非自愿终止的人员，遣散费将根据其上述定义计算，但遣散期应增加至根据本条第三条和附录B（如适用）确定的预定期限的150%。
与本计划下应付的遣散费福利、控制权变更计划下的类似福利或公司赞助的支付遣散费的任何其他计划、计划和安排的协调有关的更多信息，请参见下文第八条。
4
文章 四：遣散费金额
任何人员如符合第二条所列的计划福利的资格要求，并在非因故非自愿终止时参加由公司赞助的医疗计划，则有权获得遣散费。遣散费是根据上文第III条厘定的人员遣散期每星期的统一费率，并以公司赞助的医疗计划下的人员保障水平为基础，详情如下：
| 非自愿终止时医疗计划的覆盖水平 | 每星期遣散期的遣散费津贴金额 | ||||
| 仅限员工 | $150 | ||||
| 员工+配偶/国内合伙人 | $300 | ||||
| 员工+子女（ren） | $270 | ||||
| 员工+家庭 | $420 | ||||
| 未参加医疗计划 | $0 | ||||
有关根据本计划应付的遣散费津贴福利、控制权变更计划下的类似福利或公司赞助的支付遣散费的任何其他计划、计划和安排的协调的更多信息，请参见下文第VIII条。
第五条： 付款时间
一般而言，本计划下的付款将在实际可行时尽快支付或开始支付，但在任何情况下不得迟于90天，即在该干事满足上述第二条要求之日之后。然而，如任何人员在获参与雇主通知该人员非因故但在其实际非自愿离职日期之前非自愿终止服务后，获批准根据林肯国民集团公司雇员短期残疾计划（“STD计划”）领取福利，则本计划下的付款应不迟于STD计划下的该批准残疾期结束后30天开始，但须以其他方式满足第二条的规定为限。考虑到这种延误，将不会向该人员支付利息或其他补偿。
尽管有上述规定，对于金额超过支付给关键员工的适用上限或任何根据变更控制计划支付给关键员工的计划福利金额，本计划下的福利将不早于关键员工非因故非自愿终止之日起满六（6）个月后的第一天开始支付。考虑到此类延迟，将不会向关键员工支付利息或其他补偿。
在任何情况下不得迟于12月31日支付遣散费St发生该干事非因故非自愿解雇的日历年之后的第二个日历年。
5
第六条： 付款方式
遣散费.除下文规定外，遣散费在适用的遣散期内每两周支付一次。就守则第409A条而言，遣散费的每双周付款被视为单独付款。
对于自控制权变更之日起受雇，且在该控制权变更后两（2）年内非因故非自愿终止的人员，本计划下的福利将在实际可行时尽快以现金一次性支付，但不迟于该人员满足上述第二条规定之日后的90日。此种福利按上述第三条和第四条所述计算。
遣散费.遣散费在适用的遣散期开始时以现金一次性支付。
第七条：对领取遣散费资格的额外限制
(a)适合的工作.任何拒绝提供或调往公司“合适工作”的人员，都不会获得遣散费。在任何情况下，如果年基薪低于紧接调任前军官年基薪的80%，都不是“合适”的工作。一个职位是否是“合适的工作”，将由公司首席人力资源官或其代表决定。
尽管有上述规定，在以下情况下，不根据本计划支付遣散费：
（i）该干事是公司领导小组的成员或年基薪超过20万美元，并在另一地点获得相同工作、“基本相似的工作”或更高级别的工作（由公司首席人力资源官或其代表确定）（即使确实需要更多的职责和责任），前提是公司为业务实体或参与雇主提供适用于该个人的标准搬迁福利，而该个人拒绝搬迁，无论新工作地点在何处；
（ii）在该人员受聘、晋升或调任其现职时，该人员获明确告知调往另一地点是工作所需；或
（iii）在该人员受聘、晋升或转任其现职时，该人员被明确告知，作为计划发展方案的一部分，轮调到另一工作，无论是在同一地点还是在不同地点，是一项工作要求。
(b)基本相似的工作.根据本计划，任何非因故被非自愿解雇并在以下和类似情况下被提供“基本相似的工作”的人员，均不应获得遣散费：
6
（i）非因故的非自愿终止是出售公司的附属公司或附属公司的结果，而提供的实质上相似的工作是出售的结果；
（ii）非因故的非自愿终止是公司的业务单位或业务范围的全部或部分转让或出售的结果，而所提供的实质上相似的工作是转让或出售的结果；或
（iii）非因故的非自愿终止是通过“外包”转移职责或职能的结果，提供的基本相似的工作是在外包供应商。就本计划而言，“外包”一词是指根据公司与该组织之间提供这些服务的协议，将公司雇员历来履行的职责或职能转移给另一组织。
在任何情况下，如果提供此类工作时的年基本工资低于该官员年基本工资的80%，则提供的工作都不会“基本相似”。确定什么构成“基本相似的工作”将由公司首席人力资源官或其代表做出。
（c）出售联属公司或附属公司.在出售公司的附属公司或附属公司的情况下，根据本计划，不会向任何在该附属公司或附属公司继续受雇的人员支付遣散费。
第八条：与其他计划、方案和安排的协调
退休计划.对于参加2008年1月1日之前雇用的雇员的林肯国民集团公司退休计划的官员，在确定该官员在终止雇用（实际离职）时是否为53岁或以上时，该官员的遣散期长度将不计算在内。
根据本计划应付的任何遣散费或遣散费津贴，均无资格向公司的任何合资格储蓄或401（k）计划供款，亦无资格根据公司的任何不合资格储蓄或递延补偿安排递延。在计算公司任何合格或不合格设定受益计划下的福利时，不考虑遣散费或遣散费。
7
带薪休假.除了本计划中所述的福利外，根据公司的带薪休假政策，一名官员将获得应计但未使用的管理时间的现金一次性付款。
如任何人员根据本计划获支付遣散费，并按上述规定按应计但未使用的管理时间小时数获支付，其后在该等非因由非自愿终止后一年内由公司或其任何联属公司重新聘用（临时雇员除外），则遣散费将终止，而该人员没有资格重新记入已使用或已支付的任何管理时间小时数。
先前支付的遣散费.任何人员如先前已获公司或任何联属公司支付遣散费，其后再获聘用，并被确定有资格根据本计划获得福利，则根据本计划计算的任何福利，不包括任何过往服务期间，但以先前的遣散费是就该等过往服务期间支付的为限。
其他遣散费或遣散型福利.根据本计划须支付的任何遣散费及遣散费津贴的金额，须按美元兑美元的基准，减少或抵销根据公司所赞助的任何其他要求支付遣散费或类似遣散费或津贴或类似津贴的付款的计划、计划、合约或安排亦可支付予该人员的任何遣散费及遣散费津贴的金额。
此外，如该人员亦有资格根据管制计划的变更条款领取福利，则根据本计划须支付予该人员的任何遣散费及遣散费的款额，须抵销或减少根据管制计划须支付予该人员的款额。
除本文明文规定的情况外，特别是关于遣散费、遣散费的数额和/或关于本计划中福利规定的协调，本计划不修订或以其他方式修改公司为向雇员提供福利而设立、维持或订立的任何计划、方案、安排或协议的规定。
8
第九条： 索赔福利&对被拒绝的索赔提出上诉
ERISA索赔程序.根据本计划提出的任何利益索赔应按照本条第九条规定的程序进行。意在以下索赔程序在任何时候都符合美国劳工部在29 C.F.R.第2560.503-1节中规定的索赔程序规定。
一般程序.计划管理人或其委托人应建立行政程序和保障措施，旨在确保并核实本计划下的所有福利索赔确定均按照本文件作出，并酌情对情况类似的干事一致适用计划规定。
(a)首次索赔.参与雇主的雇员如认为他或她有权根据本计划获得福利，可按索赔管理人规定的方式向索赔管理人（见第一条下“计划管理人”的定义）提交书面通知，说明他或她对这些福利的权利主张，从而就这些福利提出索赔（该雇员为“索赔人”）。
(b)福利确定的时间.如果一项索赔被全部或部分拒绝（一种“不利利益确定”），索赔管理人应在合理期限内将不利利益确定通知索赔人，但不迟于索赔管理人收到索赔后90天，除非索赔管理人确定特殊情况需要延长索赔处理时间。如果索赔管理人确定有必要延长处理时间，则应在最初的90天期限终止之前向索赔人提交延长的书面通知。在任何情况下，此类延期不得超过自该初始期结束之日起90天的期限。延期通知应注明需要延期的特殊情况以及索赔管理人预计对索赔作出裁定的日期。
（c）不利利益认定通知的方式和内容.索赔管理人应向索赔人提供任何不利利益确定的书面或电子通知。电子通知应符合根据29 C.F.R.第2520.104b-1（c）（1）（i）、（iii）和（iv）条规定的标准。通知应以经计算可为索赔人所理解的方式载明：
（一）确定不利利益的具体原因；
（ii）提述确定所依据的具体计划条文；
（iii）对索赔人保护索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及对为何需要此类材料或信息的解释；和
9
（iv）计划的覆核程序及适用于该等程序的时限的说明，包括申索人根据ERISA第502（a）条在覆核作出不利利益裁定后提起民事诉讼的权利的声明。
不利利益厘定的上诉.该计划应规定：
（a）索赔人在收到不利利益裁定通知后60天内对裁定提出上诉；
（b）索赔人有机会提交与利益索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息；
（c）进行的审查考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初步利益确定中提交或考虑；和
（d）索赔人应要求并免费合理查阅和复制与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他资料。
复核利益厘定通知的时间.上诉管理人（见第一条下“计划管理人”的定义） 应在合理期限内，但不迟于收到索赔人的计划审查请求后60天内，根据本条第九条将计划的利益确定通知索赔人，除非上诉管理人确定特殊情况需要延长处理索赔审查的时间。如果上诉管理人确定需要延长处理时间，应在最初的60天期限终止之前向索赔人提交延长的书面通知。在任何情况下，此类延期不得超过自初始期限结束之日起60天的期限。延期通知应注明需要延长时间的特殊情况以及上诉管理人预计在复核时作出裁定的日期。
就本第九条而言，要求作出复核时的利益确定的期限应自提出上诉时起开始，按照计划的程序，而不考虑作出复核时的利益确定所必需的所有信息是否伴随着提交。如因索赔人未提交裁定索赔所需的资料而延长一段时间，经审查作出给付确定的期限应自向索赔人发送延期通知之日起暂停，直至索赔人对要求提供补充资料的请求作出答复之日止。
10
提供文件.在经审查确定不利利益的情况下，上诉管理人应酌情提供此类访问、副本、文件、记录和下述其他信息。
复核利益认定通知的方式和内容。 上诉管理人应向索赔人提供上诉管理人审查时确定利益的书面或电子通知。电子通知应符合29 C.F.R.第2520.104b-1（c）（1）（i）、（iii）和（iv）条规定的标准。在不利利益确定的情况下，通知应以经计算符合索赔人理解的方式列出：
（一）作出不利裁定的具体理由或理由；
（b）提及确定所依据的具体计划规定；
（c）声称索赔人有权根据请求并免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和副本的声明；和
（d）申索人根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的陈述。
诉讼。为及时有效地操作和管理索赔程序，任何索赔人就本计划下的利益索赔提出的上诉被驳回，并希望就此种索赔提起法律诉讼，必须在收到此种驳回通知后一年内在有管辖权的法院提起此种诉讼。未在规定时间提出此类诉讼将永远禁止此类诉讼的开始。
第十条： 修订及终止
本计划可由公司随时及不时修订，或随时终止。本计划可由公司董事会薪酬委员会在亲自或通过电话或其他电子方式召开的会议上采取行动，或以一致同意代替会议的方式予以修订。薪酬委员会可将此修订权力转授予公司的一名高级人员。公司首席执行官可对本计划进行修订，前提是（a）律师认为，根据当地、州或联邦法律或法规的要求，或（b）估计在该修订生效日期后的未来五（5）个日历年，公司将花费不超过15,000，000美元（同年作出的所有计划修订的精算现值）。
11
作为证明，林肯国民集团公司董事会薪酬委员会已批准对该计划的此项修订和重述22nd2024年8月1日。
12
附录A
参与雇主
截至2024年8月22日
林肯投资管理公司
纽约林肯人寿和年金公司
林肯国民集团公司
林肯国民管理公司
林肯国民人寿保险公司
13
附录b
|
遣散期时间表
（截至2024年8月22日）
|
|||||
|
如计划第三条所述，本附录B仅适用于参与雇主的助理副总裁和副总裁。
|
|||||
|
服务年限*
|
遣散期长度
|
||||
|
3年以下
|
39周
|
||||
|
3年
|
39周
|
||||
|
4年
|
39周
|
||||
|
5年
|
39周
|
||||
|
6年
|
39周
|
||||
|
7年
|
39周
|
||||
|
8年
|
39周
|
||||
|
9年
|
39周
|
||||
|
10年
|
39周
|
||||
|
11年
|
39周
|
||||
|
12年
|
39周
|
||||
|
13年
|
39周
|
||||
|
14年
|
39周
|
||||
|
15年
|
39周
|
||||
|
16年
|
39周
|
||||
|
17年
|
39周
|
||||
|
18年
|
39周
|
||||
|
19年
|
39周
|
||||
|
20年
|
40周
|
||||
|
21年
|
42周
|
||||
|
22年
|
44周
|
||||
|
23年
|
46周
|
||||
|
24年
|
48周
|
||||
|
25年
|
50周
|
||||
|
26岁以上
|
52周
|
||||
|
*一名人员的服务年限将是该人员在公司连续受雇的全部年数，从公司人力资源信息系统所反映的该人员的年资日期开始计算，并在该人员年资日期的每个后续周年日记入服务年数。部分年份不记账。
|
|||||
14