美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订第)
由注册人提交[ x ]
由注册人以外的一方提交[ ]
选中相应的框：
[ X ] |
初步代理声明 |
[ ] |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
[ ] |
最终代理声明 |
[ ] |
确定的附加材料 |
[ ] |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
Equifax Inc.
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（注册人的名称在其章程中指明）
_______________________________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
[ X ] |
不需要费用。 |
[ ] |
之前用前期材料支付的费用。 |
[ ] |
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
致我们股东的一封信
Mark L. Feidler，董事会独立主席
Mark W. Begor，首席执行官
2024年，对于新的艾可菲来说，标志着充满活力的转型和增长篇章。我们在完成数据和技术转型方面取得了重大进展，在展望下一步时，我们正建立在艾可菲云的强大基础之上™.在2025年及以后，我们预计将推动竞争优势，因为我们将转向利用艾可菲云，并全面专注于增长、创新、新产品以及我们的EFX.AI能力。
艾可菲 2024年的收入为56.8亿美元，这是创纪录的，按照2023年报告的有机固定货币基础计算，该收入增长了8%，在面对具有挑战性的美国抵押贷款和招聘宏观的情况下实现了年初设定的财务业绩目标。我们强劲的2024年业绩与我们的EFX2026战略优先事项保持一致，是我们加速自由现金流产生并通过对新产品的投资和有针对性的补强收购继续推动增长的能力的重要转折点。艾可菲处于有利地位，可以通过股息增长和在2025年及以后推出多年期股票回购计划，向股东返还资本。
进入2025年，我们在艾可菲云中的收入占比接近85%，并且随着我们的美国信息解决方案（USIS）业务部门、加拿大、智利和其他几个拉丁美洲国家完成其消费者云客户迁移——在构建新的艾可菲云4年多之后，这是一个巨大的里程碑。我们在云方面的进展使我们能够停用遗留系统和10个额外的数据中心，从而减少3亿美元的支出。借助艾可菲云的力量，我们还连续第五年交付了超过100项新产品创新（NPI），其活力指数（定义为过去三年推出的新产品收入的百分比）为12%，远高于我们新产品10%的长期活力目标，同时利用我们市场领先的EFX.AI能力加速开发先进模型和得分。2024年，我们95%的新模型和分数是使用人工智能（AI）和机器学习（ML）构建的，高于2023年的75%。
2024年业务部门层面的年收入
年度总收入：$ 5.68B
劳动力解决方案
$ 2.43b
美国资讯
解决方案
$ 1.89b
国际
$ 1.35b
面对充满挑战的抵押贷款和招聘市场，Workforce Solutions实现了24.3亿美元的年收入，比2023年增长了5%以上。Workforce Solutions在NPI开发方面继续保持领先，其活力指数接近15%，并在工作编号数据库中增加了新记录的又一个出色的一年，年底的活跃记录为1.88亿个，增加了2000万个记录或12%，总记录为7.34亿个。
International连续第四年实现营收超过10亿美元，2024年营收为13.5亿美元，按固定汇率计算同比增长近19%，表现非常强劲。拉丁美洲继续以25%的活力指数领先我们的国际NPI。2025年3月，我们任命Patricio Remon为我们新的艾可菲国际总裁。Patricio于2006年加入艾可菲，最近担任艾可菲欧洲总裁，为该职位带来了深厚的全球业务知识、强大的客户关系、增长专业知识以及公认的出色领导记录。
U.S. Information Solutions实现年度营收18.9亿美元，较2023年增长10%。随着我们美国消费者和电信及公用事业交易所的艾可菲云转型完成，USIS加速了其NPI增长，使新产品数量翻了一番。
我们在2024年完成艾可菲云数据和技术转型方面取得了强劲进展，USIS、阿根廷、加拿大、智利、多米尼加共和国和巴拉圭完成了消费者云客户迁移。随着我们从构建转向利用云进行创新、新产品和增长，到2024年结束时，我们的大部分北美业务和近85%的艾可菲收入都在云中。 随着我们的USIS和Workforce Solutions Cloud迁移基本完成，我们正在快速开发并将新的OnlyEquifax推向市场™包含来自Work Number的唯一收入和就业数据的解决方案®数据库和我们的USIS信用和替代数据资产。这些OnlyEquifax解决方案允许我们的客户通过使用信用属性以及收入和就业信息来增强他们的抵押贷款、汽车和个人贷款发放。 |
作为我们艾可菲云转型的一部分，迄今为止，我们已经退役了36个数据中心，其中10个在2024年，另外三个数据中心预计将在2025年3月底退役。退役遗留的内部部署系统和软件减少了支出，提高了运营利润率，并降低了我们业务的资本密集度。 利用艾可菲云进行的新产品创新使我们能够在2024年通过我们所有业务的基础广泛、两位数的表现提供12%的强劲活力指数，新产品收入约为6.5亿美元。 我们在首届《时代周刊》美国最佳中型公司名单中获得认可，这些公司的总部设在美国，年收入在1亿美元到100亿美元之间。我们入选这份享有盛誉的榜单是基于员工满意度、收入增长和负责任的商业实践方面的强劲表现。 |
我们继续我们的EFX.AI创新，在2024年，我们95%的新模型和分数都是使用AI和ML构建的，超过了我们80%的目标，高于2023年的75%。我们看到使用EFX的性能和预测性显着提高。AI和我们在模型、分数和新产品方面的差异化数据。 Work Number数据库达到1.88亿条活跃记录，较2023年增长12%，就业记录近2.33亿人。我们现在有420万雇主向Work Number数据库提供工资记录，并签署了15项新的合作协议——包括与Workday的协议——这将推动2025年创纪录的增长。 我们继续致力于在安全领域保持领先地位，不断发展以满足——并预测—— 2024年新出现的网络安全威胁，其成熟度在过去5年中超过了所有主要行业基准，获得了美国国家标准技术研究院（NIST）网络安全框架（CSF）4.3分，并实现了行业领先的无密码转型。我们在艾可菲范围内推出的无密码凭据技术，包括生物识别技术的使用，有助于消除安全团队面临的头号威胁：被盗的凭据。 |
EFX2026：针对我们的战略重点进行交付
加速创新和新产品
2024年，我们借力艾可菲云，加速新品创新，连续第五年研发新产品超100款。基础广泛的2024年活力指数为12%，这也是我们连续第三年高于长期10%的活力指数目标。新产品收入为6.5亿美元，USIS的新产品收入同比增长90%。
Workforce Solutions以近15%的活力指数和由独特、差异化数据提供支持的解决方案在NPI领域继续领先艾可菲，这些数据扩展了我们的TotalVerify®数据中心，包括人才报告™高中。该解决方案通过与国家学生信息交换所的独家整合，在聘用前过程中向雇主和背景筛查人员提供可用的美国高中文凭数据的即时验证®.我们继续致力于为抵押贷款行业提供一套广泛的验证解决方案，提供类似于90天内所有雇主的产品，使有资质的贷方能够验证借款人过去90天的收入和就业信息——这在借款人长期受雇于同一工作且不需要过去三个月以外的就业记录的情况下很有用。
USIS在2024年推出了28种新产品，活力指数为8.5%，其中包括旨在为贷方和服务提供商提供在快速变化的经济环境中向小企业提供资本所需的信心的新产品。新的基于云的艾可菲商家数据网络可以通过提供有关小型企业在销售点聚合信用卡交易产生的收入的有价值的见解，将传统商业评分提高8%以上。该协作网络将艾可菲商业金融网络的力量与来自费哲金融服务和其他领先数据提供商的聚合信用卡交易数据相结合，为每年超过500亿笔信用卡交易中的超过550万笔业务带来新的可见性。
我们的国际业务部门跑赢了2023年的业绩，在2024年实现了10.4%的活力指数和总共78个NPI ——其中近一半是多市场产品。艾可菲云使我们能够快速扩展我们的国际解决方案的影响，方法是从一个市场获取成功的产品，并轻松地将它们引入其他市场，同时保持对当地数据和监管要求的遵守。多市场解决方案包括一套新的艾可菲评分，该评分首先在阿根廷引入，然后在多米尼加共和国本地化并推出。这些新的、100%基于云的分数利用EFX.AI和我们独特的替代数据资产，为更多消费者带来新的财务可见性。
我们的创新技术有助于推动艾可菲产品和解决方案向前发展，以便我们的客户和消费者能够更有信心地做出关键决策。截至2025年1月，艾可菲在全球拥有超过625项已发布或正在申请的专利。我们的云转型使我们能够交付专利创新，提交的原始专利申请同比增长52%，授予的专利同比增长57%。
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利用艾可菲云能力
艾可菲云是全球顶级的技术和安全基础设施，继续让艾可菲在业界脱颖而出。在过去一年中，我们针对我们的艾可菲云数据和技术转型取得了强劲进展，包括将我们的USIS消费者以及电信和公用事业交易所迁移到云上。除了两年多前我们迁移的Work Number，我们现在在新的艾可菲云中拥有大部分的北美业务和三个最大的数据交易所。随着我们从构建转向利用云进行创新、新产品和增长，我们在2024年结束时，艾可菲收入的近85%来自云。
我们的国际技术转化活动也取得了实质性进展，完成了我们的加拿大云转型，并在2024年将阿根廷、智利、哥斯达黎加、多米尼加共和国和巴拉圭100%迁移到云上。2025年也是一个强劲的开端，我们在西班牙的消费者信贷交易所的迁移在第一季度完成。我们的云原生基础设施已经在为我们的客户提供始终在线的稳定性、更快的数据传输速度和行业领先的安全性的竞争优势。
作为我们艾可菲云转型的一部分，迄今为止，我们已经退役了36个数据中心，其中10个在2024年，另外三个数据中心预计将在2025年3月底退役。退役遗留的内部部署系统和软件减少了支出，提高了运营利润率，并降低了我们业务的资本密集度。我们的国际云迁移工作将在2025年和2026年继续进行，从而带来额外的云成本节约。此外，我们的云转型显着减少了现场技术和数据中心的足迹，并利用了云服务提供商增强的能源效率。
随着我们接近价值超过15亿美元的安全、数据和技术转型的终点线，我们相信，艾可菲云将成为我们差异化和未来几年竞争优势的核心。
拓展差异化数据资产
独特、差异化的数据和分析仍然是我们业务的核心。借助艾可菲云，我们正在扩展数据的深度和准确性，并帮助我们的客户更快地进行创新，从而对他们所服务的人群和社区产生更有效的洞察。艾可菲云的核心是我们的定制数据结构，这是一个适应性强的数据平台，可将企业的数据（来自100多个孤立的数据源）统一在一个单一的虚拟结构中，从而支持包括数据隔离在内的关键数据治理措施，并保持对监管要求的合规性。
数据结构提供了大规模摄取和分析我们的非公开数据的能力，并增强了我们的数据资产的键入和链接，以交付多数据解决方案。
在艾可菲云的支持下，我们的数据结构每天支持4000万次查询，并在全球范围内每月摄取150亿条记录。
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2025年代理声明 |
2024年，我们的差异化、非公开数据包括：
The Work Number Database – 1.88亿活跃就业记录和7.34亿总就业记录，用于验证来自420万不同美国雇主的就业和收入。 核心信用–超过35亿条美国贸易线，每月对当前报告的账户进行超过16亿次更新。 与National Consumer Telecom and Utilities Exchange，Inc.的关系。®（NCTUE®）–运营和管理美国NCTUE数据库，其中包括超过4.3亿条电信、付费电视、互联网、家庭安全和公用事业账户记录及其相关支付。 Insights –来自全美2300多个设施的1.98亿份监禁记录。 IXI –拥有超过30万亿美元匿名资产和投资的财富信息。 |
DataX和TeleTrack –接触1.2亿没有银行账户、银行账户不足和信用重建的消费者–使更多的人能够获得信贷。 现金流数据合作伙伴关系–来自7700多家参与的美国金融机构的余额、存款和取款信息–允许访问96.5%的美国支票账户的可见性。 与国家学生信息交换所的合作伙伴关系–获得来自2700所高校的1.3亿个学位。 数字解决方案–来自600多亿次消费者互动的信任和欺诈信号相结合。 Commercial Financial Network – 1.944亿条美国商业贸易线，涉及7670万家企业。 |
战略合作伙伴关系是我们差异化数据战略的核心。去年，USIS延长了与NCTUE近30年的合作关系，继续我们对独特的NCTUE数据库的独家运营和管理，该数据库包含超过4.3亿个账户记录，使我们能够提供产品和服务，在传统信用数据之上对电信、付费电视、互联网、家庭安全和公用事业洞察力进行分层，以帮助最大限度地提高消费者的认可率，帮助识别潜在风险，降低人工干预成本并改善客户体验。
我们还在2024年签署了15个新的战略合作伙伴关系，其中包括Workday，我们预计这将推动2025年Workforce Solutions验证服务收入增长。通过整合Workday Payroll和Work Number就业和收入验证服务，Workday客户将能够为其员工提供无缝、即时的验证，以支持他们最重要的生活事件，例如申请住房抵押贷款、汽车贷款或政府福利。
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驱动AI创新
艾可菲云和我们的定制数据结构使我们能够推动AI创新并最大限度地发挥我们的EFX.AI能力。
AI的成功使用需要有深度、准确和高质量的数据。EFX.AI让我们能够从我们值得信赖的、专有的、非公开的数据中获得更多价值——帮助贷方和服务提供商做出更好的决策，并为原本服务不足的人群打开金融机会。2024年，我们95%的新模型和分数是使用AI和ML构建的，高于我们80%的目标，高于2023年的75%。
我们已做好准备，可以利用艾可菲云实现持续强劲、EFX.AI驱动的新产品增长。2024年新的基于云和人工智能的评分包括USIS OneScore风险评分套件的最新成员：新的OneScore for Alternative Finance。这一新评分旨在为消费者扩大金融机会，这些机会可能是信用隐形、不可记分、薄档或信用重建，它利用了来自我们DataX和TeleTrack专业金融数据的预测洞察力，并可以选择包括传统信用数据。我们的研究表明，OneScore for Alternative Finance可以帮助寻求新金融机会的消费者将支持率提高多达40%，并有可能扩大可评分人群，以覆盖高达97%的寻求另类金融贷款的美国人。
重要的是，EFX.AI既符合我们的EFX2026战略优先事项，也符合共同的企业价值观。我们的方法以我们的人工智能治理计划为指导，该计划设定战略方向，对人工智能系统的使用提供全球监督，并定义了构成艾可菲负责任人工智能的原则和实践，其要求与NIST人工智能风险管理框架保持一致。无论是创新、内部开发，还是运营改进，艾可菲都以透明、可信赖、公平、可解释、安全的方式使用AI系统，为消费者和客户提供福利。
2025年是我们获得专利的可解释AI（XAI）技术问世10周年。艾可菲率先成为金融服务领域XAI的行业标准，推出了第一个机器学习信用评分系统，该系统能够为消费者生成合乎逻辑且可操作的原因代码。我们的AI创新仍在继续。截至2025年1月，我们正在申请和批准的专利中有300多项支持我们的人工智能方法。我们将获得专利的人工智能技术注入到旨在让客户更快获得洞察力的解决方案中——帮助创造新的消费机会。
把客户和消费者放在第一位
消费者和我们的客户依赖于我们的数据来做出重要的财务决策，我们非常认真地承担这一责任。我们开始了我们的艾可菲云、数据和技术改造，以加强安全性，增强我们的数据质量和准确性。随着我们的北美云转型在2024年基本完成，我们对我们的争议流程和消费者支持进行了重大改进，所有这些目标都是为了确保尽可能准确。我们认为，影响消费者的哪怕是一个错误也是一个错误太多，这就是为什么我们继续投资于我们的数据质量能力、技术和流程，以确保我们能够有效地检测并主动移除不准确的账户信息。
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2025年代理声明 |
我们在自己的网站上透明地发布每月一次的消费者信用报告准确度指标，2024年艾可菲美国消费者信用报告准确度每月平均为99.83%。这一指标是通过计算当月导致美国消费者信用报告发生变化的贸易线、收款和破产纠纷的数量来确定的（无论该变化是否对消费者的信用评分产生了任何影响）。
我们的宗旨是帮助人们过上最好的财务生活，我们努力在我们开展业务的24个国家中的每一个国家支持经济健康的个人和具有财务包容性的社区。
为消费者提供他们需要的资源，以提高他们的金融能力，是其中的一个重要部分。我们很自豪能够提供持续的信用教育，旨在帮助人们了解他们的个人财务状况和信用体系，以及我们在帮助提供主流、可持续的金融产品方面所发挥的作用。这方面的例子包括：
•我们继续为我们的2670万myEquifax改进体验™用户将获得新的优惠和服务，我们将在2025年第二季度推出一款移动应用程序，该应用程序将为消费者提供额外的信用可见性。
•基于我们对消费者教育的承诺，我们强大的在线美国知识中心进行了更新，包括一个新的西班牙语中心，旨在满足13%的美国人口在家中说西班牙语的需求。
•已有超过200万观众在YouTube上收看了我们的消费者信用视频教育系列节目“艾可菲学习”。并且在2024年，我们增加了该系列的西班牙语版本，以推动人们更多地了解我们用西班牙语免费翻译的美国信用报告，帮助说西班牙语的人理解信用，知道他们的信用报告中有哪些信息，并养成监控他们的财务账户的习惯。
我们的新产品创新在帮助人们过上最好的财务生活方面也起着至关重要的作用。在加拿大，2024年推出的新的Global Consumer信用档案有助于贷方为新进入该国的人做出更有信心的信用贷款决定。该解决方案使用来自原籍国的新移民信用记录创建校准信用评分——这对于获得住房、信用卡和手机合同等服务至关重要。从我们的USIS商家数据网络和OneScore for Alternative Finance解决方案，到我们的英国开放银行和开放金融产品，这些解决方案旨在通过为消费者和小企业带来更多可见性，帮助全球贷方负责任地创造新的金融机会。
2024年，我们纪念了受害者信息和每天通知（VINE）30周年。VINE，在我们2021年购买Appriss Insights时获得，是美国领先的受害者通知网络。它允许幸存者、犯罪受害者和其他相关公民及时获得有关美国监狱和监狱中罪犯或刑事案件的可靠信息。去年，我们看到了近600万次消费者注册、2.98亿次违法者搜索，以及近2200万次帮助保护犯罪受害者安全的通知。
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Work Number在确保新工作、租赁汽车、申请抵押贷款或寻求政府福利等重要财务时刻发挥着关键作用。工号在精简政府运作、帮助确保安全网方案完整性的同时，为2550万寻求福利的人提供了社会服务验证。其中一些项目包括医疗补助、SNAP、困难家庭临时援助（TANF）、住房选择凭证、补充保障收入（SSI）等。
执行螺栓式并购
自2018年以来，我们已投资超过45亿美元进行25项战略性补强收购，以加强我们的核心能力，发展我们的差异化数据资产，并推动未来的非抵押增长。这些收购壮大了我们才华横溢的团队，并将我们的国际足迹扩展到了新的市场。2024年，我们集中精力整合过去两年完成的收购，以推动整个业务的协同效应。
在收购Boa Vista Servi ç os仅一年后，我们正在通过增加我们的云原生产品、决策和分析能力，包括我们的InterConnect，为巴西客户和消费者创造强大的新机会®便于访问数据源、属性、模型和决策规则的决策管理系统。通过艾可菲 | Boa Vista，我们正在帮助为巴西3400万没有银行账户和银行账户不足的消费者带来新的金融机会，客户正在做出回应。2024年第四季度艾可菲 | Boa Vista实现了两位数的增长。我们正在延续这一强劲势头，明确专注于利用我们强大的全球平台，并完成了向云的艾可菲 | Boa Vista迁移。
2022年，我们收购了多米尼加共和国最大的消费者信用报告机构Data-Cr é dito，将我们的国际足迹扩展到了加勒比地区。艾可菲 Rep ú blica Dominicana去年已完全迁移到云上，遗留数据中心也已退役。通过这样的改造，我们的多米尼加团队以其强大的全新国产化艾可菲score，将艾可菲云的力量付诸行动。在这个49%的人口没有银行账户的国家，这些基于云的评分通过结合我们的EFX.AI能力和独特的替代数据，为更多的消费者带来了新的财务可见性，以获得更好的洞察力。
继续保持安全领域的领导地位
我们继续履行我们在安全领域成为行业领导者的承诺。正如我们连续第五次发布我们的安全年度报告所反映的那样，我们的成熟度水平在过去五年里跑赢了所有主要的行业基准，超过了所分析的科技和金融服务公司。优先考虑安全性并将其构建到我们的系统中——而不是用螺栓固定它——已成为我们文化的一部分，并以支撑我们技术创新的强大安全性帮助推动我们的绩效。
我们正在不断发展，以应对——并预测——新出现的网络安全威胁。2024年，我们完成了将近22000名全职和兼职员工过渡到无密码认证的重要里程碑。无密码技术，包括使用生物识别技术，有助于消除安全团队面临的头号威胁：窃取的凭据。这一变化也创造了更加无缝的体验
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2025年代理声明 |
为我们的全球劳动力。消除密码的日常摩擦意味着可以移除密码重置、锁定和多因素认证工具，以节省时间和成本。我们的无密码环境还消除了内部服务台电话中基于知识的身份验证——使用个人问题来验证用户的身份——确保不能使用AI语音克隆和深度伪造来诱骗代理放弃在线或电话访问权限。
我们仍然坚定地致力于透明度、沟通和协作——为我们生活和工作的社区的利益分享我们的安全资源。2024年，我们扩大了与哥斯达黎加政府的关系。哥斯达黎加是我们在全球的第三大艾可菲地区，我们与该国科学、创新、技术和电信部的合作旨在提高该国在机构和国家层面的网络安全、创新和数字技能能力。新的合作能够共享妥协指标，这是事件响应者用来检测、诊断、阻止和补救其网络中的恶意活动的数字和信息“线索”，从而促进对网络威胁的更好理解。这一合作将有助于加强各级网络安全。
我们还继续帮助哥斯达黎加政府在他们的大学建立网络和技术人才管道。2024年，哥斯达黎加实施国家资格框架委员会批准将新的云技能标准纳入教育系统。这是哥斯达黎加公共部门组织和以艾可菲为首的专家私营部门组织合作的结果。根据这一新标准，哥斯达黎加的任何技术学校都将能够开发有关云技能的项目。
我们为我们在帮助世界各地的组织变得更加安全方面所做的工作感到自豪，并继续就网络安全方面的挑战和机遇与客户、政策制定者和其他组织积极互动。
充当一个团队，一个艾可菲
我们相信，我们在全球的近15000名团队成员是我们最大的财富。作为一个整体共同努力艾可菲来推动跨职能协作和创新对于我们的成功至关重要。
•作为一个价值观驱动型组织，我们致力于培育一种文化，让每个人都感到受到欢迎、重视和尊重。经验和思想的多样性推动了创造力和创新的增加——这为我们的底线提供了动力。
• 2024年，对于年收入在1亿美元到100亿美元之间的美国组织，艾可菲入选了首届《时代周刊》美国最佳中型公司榜单。我们入选这份享有盛誉的榜单是基于员工满意度、收入增长和负责任的商业实践方面的强劲表现。
对我们员工居住和工作的社区的支持是我们负责任的商业实践的核心。去年，艾可菲基金会将我们的目标付诸行动，向亚特兰大和圣路易斯的社区合作伙伴提供了130万美元的直接慈善赠款——包括On the Rise金融中心、Westside Future Fund、Prosperity Connection和Credit Builders Alliance，以帮助中低收入社区获得最佳财务生活所需的信用实力。
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通过我们的艾可菲 Gives计划，我们在2024年匹配了超过100万美元的员工慈善捐款，为社区产生了超过330万美元的总影响。
我们还继续我们的直接社区参与，保持对员工志愿服务的坚定承诺。我们的BEST Credit Training培训美国员工在其社区提供金融知识内容，去年提供了超过1500小时的培训。我们与Junior Achievement等组织一起扩展了我们的工作，在位于亚特兰大的Junior Achievement Finance Park创建了一个艾可菲店面，每年有超过30,000名学生通过现实生活场景学习信贷的基础知识。我们加倍了英国社区的努力，将时间和人才奉献给了Speakers for Schools等组织。去年，我们与600多名英国青年合作，帮助他们更多地了解信贷，了解如何负责任地借贷，并避免潜在的金融骗局。
内部职业发展仍然是2024年的优先事项，我们继续为我们的全球团队提供一些内部和外部培训机会，我们的全球员工完成了近170,000小时的培训和职业发展。我们还继续开展工作，使员工能够探索和绘制职业选项，确定并访问与职业愿望相匹配的目标重点领域和发展选项，并轻松访问推荐的内部职位发布。我们很自豪能够成为一个员工能够成长和发展事业的地方，2024年内部填补了近50%的空缺职位。
EFX2027战略重点
在反思我们在2024年取得的成就时，我们也在展望新的艾可菲的下一步，我们的EFX2027战略优先事项与我们对未来三年的展望保持一致。随着我们的云转型基本完成，我们有能力利用艾可菲云提供持续强劲的EFX.AI驱动的新产品创新，这将推动我们的收入增长。
加速创新和新产品
利用艾可菲云能力
拓展差异化数据资产
驱动AI创新
把客户和消费者放在第一位
执行螺栓式并购
继续保持安全领域的领导地位
充当一个团队，一个艾可菲
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2025年代理声明 |
2025年对于艾可菲来说是关键的一年，因为随着资本支出下降和EBITDA扩大，我们能够加速产生自由现金流。我们强劲的自由现金流转换——这将接近我们95%的长期目标——以及扩大EBITDA的杠杆作用，使我们能够通过增加股息和在2025年启动多年期股票回购计划向股东返还资本。
2025年，我们预计将实现6%的固定美元收入增长，以及调整后EBITDA利润率扩大25个基点，尽管我们预计抵押贷款和招聘方面的终端市场将继续充满挑战，但EBITDA将增加至超过19亿美元。指引中点的调整后每股收益预计为7.45美元/股，较2024年增长2%，自由现金流接近9亿美元。
我们预计2025年美国抵押贷款信贷查询将比去年下降12%，并进一步预计美国招聘将比2024年下降约8%，比过去10年的平均招聘人数低10%以上。如果没有这些假设的抵押贷款和招聘市场下滑，2025年有机固定美元收入增长将处于我们7至10%的长期框架的中点，EBITDA利润率将扩大超过100个基点。随着终端市场正常化，我们对在7至10%的长期框架内实现有机收入增长、继续以每年50个基点的速度扩大调整后EBITDA利润率、将现金转换率提高到95%以上以及执行补强并购的能力充满信心。
我们正在进入新的EFX的新篇章，我们的云转型基本完成，约85%的EFX收入在云中。我们被自己的商业势头、新产品创新、EFX.AI能力、以及全新的EFX云带来的好处所鼓舞，但更为全新的艾可菲的未来所鼓舞！
我们代表艾可菲董事会、领导团队以及全球近15,000名员工，感谢您对我们业务的持续支持和信心。
感谢您的支持，
Mark W. Begor
首席执行官兼董事
Mark L. Feidler
董事会独立主席
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11 |
审查您的代理声明 |
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通过互联网 访问所列网站 |
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通过电话 拨打电话 |
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通过邮件 签署、日期和 |
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参加会议 参加会议in |
2025年年度的通知
股东大会
议程
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选举随附的代理声明中指定的十名董事提名人。 |
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就支付给公司指定执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”）举行不具约束力的咨询投票。 |
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批准聘任安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。 |
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批准修订公司章程，以取消绝对多数投票要求。 |
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对有关简单多数投票要求的股东提案进行投票，如果在会议上适当提出且之前未撤回。 |
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考虑适当提请会议审议的其他事项或其任何休会或延期。 |
所提供表格中的代理人正在由艾可菲公司的董事会为本次会议或其任何休会或延期征集。
诚邀股东通过亲自出席或通过我们的会议网络直播虚拟出席的方式参加年会。有关如何出席、参加年会并在年会上投票的更多信息，请参见代理声明第125页。
你的投票非常重要。无论你是否计划出席会议，请尽快提交你的代理或投票指示。
大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统的代理卡进行投票。请参阅随附的代理材料或贵银行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方式。
代理材料于2025年3月[ ]日首次向股东提供。
根据董事会的命令，
丽莎·M·斯托卡德
高级副总裁，公司秘书办公室
2025年3月[ ]日
关于将于2025年5月8日召开的年度会议代理材料可用性的重要通知。该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
选举接收未来年会材料的电子递送。 通过提前确认您对电子投递的偏好，可以加快投递速度，避免成本高昂的邮寄。有关如何利用这项节省成本服务的更多信息，请参阅代理声明第130页。 |
12 |
2025年代理声明 |
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息。本摘要并未包含您应该考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。
艾可菲 2025年年会信息
时间和日期： |
美国东部时间2025年5月8日上午8：00 |
地点： |
1550 Peachtree Street，N.W。 |
业务项目和投票建议
商务项目 |
董事会投票推荐 |
更多详情 |
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1. |
选举十名董事 |
董事会建议对我们的每位董事提名人投“支持”票 |
见第22页 |
2. |
就批准指定行政人员薪酬（“薪酬说”）进行咨询投票 |
董事会建议对该提案投“赞成”票 |
见第52页 |
3. |
批准聘任安永会计师事务所为2025年度独立注册会计师事务所 |
董事会建议对该提案投“赞成”票 |
见第118页 |
4. |
批准修订我们的公司章程以取消绝对多数投票要求 |
董事会建议对该提案投“赞成”票 |
见第120页 |
5. |
关于简单多数投票要求的股东提案 |
董事会建议对股东提案投“反对票” |
见第123页 |
此外，可要求股东考虑适当提交会议的任何其他事项或其任何休会或延期。
投票和录取信息
投票
截至记录日期，即2025年3月7日，我们的普通股持有人有权收到我们2025年年会的通知并在会上投票。在记录日期发行在外的每一股普通股有权对每位董事提名人投一票，对我们2025年年会上将投票的其他提案各投一票。即使您计划参加我们的2025年年会，也请您尽早投票。
审查您的代理声明并以以下四种方式之一进行投票： |
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通过互联网 |
通过电话 |
通过邮件 |
参加会议 |
访问所列网站 |
拨打电话号码 |
签名、约会并返回您的 |
亲自出席会议 |
入场
截至股权登记日的艾可菲股东有权出席2025年年度股东大会。我们的2025年年会将采用“混合”的面对面和虚拟形式举行。在册股东可以亲自出席会议，也可以使用会议网络直播虚拟出席。请在“关于年会的问答”下查看本委托书中的入场程序。本代理声明中包含的对我们网站的引用仅为方便起见而提供。我们网站上的内容不是，也不应被视为是本委托书的一部分，或并入本文或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中。
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15 |
我们公司
概述
艾可菲公司是一家全球性的数据、分析和技术公司。我们为企业、政府和消费者提供信息化解决方案，我们为雇主提供人力资源业务流程自动化和外包服务。我们拥有庞大且多元化的客户群体，包括金融机构、企业、政府机构和个人。艾可菲总部位于亚特兰大，在全球拥有近15,000名员工，为其提供支持，该公司在北美、中南美、欧洲和亚太地区的24个国家开展业务或拥有投资。
2024年业绩亮点
$5.7b |
$7.29 |
$1.8B |
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收入， 较2023年增长8% |
调整后每股收益*, 较2023年增长9% |
经调整EBITDA*, 较2023年增长8% |
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$193.2m |
+82% |
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支付给股东的股息， 与2023年水平一致 |
5年股东总回报 |
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* |
调整后的每股收益和调整后的EBITDA是非公认会计准则财务指标。公司非GAAP财务指标与相应GAAP财务指标的对账情况见本委托书附件A。 |
策略
我们的战略优先事项基于我们从构建、投资和转型到充分利用艾可菲云和我们的EFX.AI能力来推动新产品创新和增长的支点。随着我们新的艾可菲云基础到位，我们正在执行以下战略优先事项：
我们的业务和战略在我们于2025年2月20日向SEC提交的关于10-K表格的2024年年度报告中有更详细的描述。我们在2024年实现目标的进展以及与2024年薪酬计划的链接在第55-56页的“高管薪酬–薪酬讨论与分析–执行摘要”下进行了描述。
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2025年代理声明 |
我们是谁
作为一家全球数据、分析和技术公司，我们通过帮助汽车、通信、公用事业、金融服务、金融科技、医疗保健、保险、抵押贷款、专业服务、零售、电子商务和政府机构等不同行业的公司以更大的信心做出关键决策，在经济中发挥着至关重要的作用。
我们独特地融合了差异化的数据、分析和技术，让我们能够创造出推动人们前进的决策的洞察力。我们帮助企业在人生的关键时刻提供无缝且积极的体验——比如申请工作或抵押贷款、资助教育或购买汽车。
我们的目的 |
我们的宗旨是帮助人们过上最好的财务生活。 我们努力在我们开展业务的任何地方创造经济健康的个人和社区。在一年内，我们独特的数据和分析改变了全世界数百万人的生活。 |
我们的价值观 |
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我们的价值观表达了我们是谁、我们如何工作以及支持我们公司的行为、我们的愿景和我们的目标。它们是我们全球团队的指导原则。他们是： |
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成为安全领域的领导者和值得信赖的数据管家
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廉洁引领，个人担当
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在我们全球所有市场保持高标准
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每天都超出我们客户的预期
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为客户提供价值和质量，让我们共同成长
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立志成为我们客户的第一电话
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交付成果，发挥制胜
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推动卓越的执行
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有紧迫感、敏捷感、坚韧不拔
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作为一个一致的全球团队共同努力
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假设彼此有最好的意图
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培养乐观精神，一起玩乐
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求知欲强，洞察力驱动
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优化我们的数据和技术，以维持市场和产品领先地位
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推动可扩展、可盈利的增长
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主动发展自己，帮助他人成长
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重视经验和思想的多样性
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在工作中和社区中自豪地展示我们的艾可菲精神
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2025年代理声明 |
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补偿方案亮点
2024年赔偿决定
对于2024财年，委员会在做出有关该计划的决策时，根据我们业务战略的持续发展和股东反馈，对薪酬计划结构进行了深思熟虑的评估。经过评估，薪酬委员会就我们2024年的短期和长期激励计划采取了某些行动，概述如下，并在第62页开始的“对2024年薪酬决定的分析”下进一步详细描述：
我们的薪酬计划是根据股东的直接反馈而设计的，并与我们上一年的计划保持一致 （见第62页） |
●
在设计2024年薪酬方案时，薪酬委员会进行了深思熟虑的审查，既考虑了我们业务战略的持续演变，也考虑了股东的反馈
●
委员会在审议期间注意到，我们的股东广泛支持我们2023年核心薪酬计划的结构和设计，包括使用基于绩效的股权奖励结构来推动我们的高管和股东的利益一致
●
由于这一反馈，委员会决定不对我们2024年的核心薪酬计划做出任何改变
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为例，我们CEO的目标薪酬在2024年相对于2023年没有增长
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我们的薪酬计划旨在提供与绩效相一致的支出 （见第56-62、66和76页） |
●
我们的薪酬计划强调长期股权奖励和年度基于绩效的现金激励，以便大多数每位高管的总补偿机会直接与公司的股价或以其他方式与业绩挂钩
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对于2024年，我们CEO的目标总直接薪酬的89%和其他NEO的平均85%是可变的、有风险的薪酬形式
●
我们的年度和长期薪酬计划，包括我们的2024年薪酬计划，已按设计运作，以使CEO薪酬与我们的财务业绩保持一致
–
在2022-2024年，尽管我们实现了创纪录的收入，但由于美国抵押贷款市场出现前所未有的下滑以及美国宏观经济面临挑战，我们的财务业绩未能达到我们的企业目标环境，从2022年开始，一直持续到2024年；因此，我们CEO的年度激励支出，其奖励与企业财务业绩100%挂钩，在2022年、2023年和2024年均低于目标
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2022年授予的TSR和调整后EBITDA业绩份额均低于目标，反映美国宏观经济因素对我们业务带来的长期挑战
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薪酬最佳做法
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独立薪酬顾问建议的独立薪酬委员会 以绩效为导向的薪酬理念，我们的CEO和其他NEO的目标薪酬组合证明了这一点，该组合主要基于绩效（见第58页） 年度和长期基于绩效的奖励上限 控制权现金遣散费和股权奖励归属的双重触发变更 除某些搬迁或外国税务费用外，没有所得税毛额 业绩股份须遵守12个月的归属后持有期 |
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赔偿追回政策包含财务和声誉损害标准，包括在监管能力 对高级管理人员有意义的持股要求 董事、高级职员及其他雇员的反套期保值及-质押政策 除非根据具有稳健要求的规则10b5-1交易计划，否则高级管理人员不能购买或出售艾可菲证券 不对水下股票期权重新定价 根据我们的年度LTI计划悬崖马甲在三年结束时授予的RSU |
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2025年代理声明 |
公司治理亮点
独立董事会 |
· 我们的10位董事提名人中有9位是独立的 |
板式茶点 |
· 治理委员会已实施继任计划，在考虑到预定退休的情况下物色高素质的董事候选人 · 自2020年以来，我们以四位新董事刷新了我们的董事会，他们带来了宝贵的观点和专业知识 |
年度董事会领导评估和CEO继任规划 |
· 董事会每年审查我们的公司领导结构，以确定合并的主席和首席执行官角色或单独角色是否符合股东的最佳利益 · 董事会每年评估首席执行官的业绩，并对首席执行官和其他高级管理人员的继任规划流程进行严格审查和评估 |
独立董事会主席 |
· 我们把CEO和董事长的角色分开了 |
外部董事会服务的限制 |
· 外部董事仅限于在其他三家上市公司董事会任职 · 我们的CEO仅限于其他两个上市公司董事会（并在一个外部董事会任职） |
董事和高管持股 |
· 每位独立董事都必须拥有市值至少为其年度现金保留金5倍的艾可菲普通股 · 我们的首席执行官和其他高级管理人员必须分别拥有市值至少为基本工资6倍和3倍的艾可菲普通股 |
严格的贸易政策和协议 |
· 我们的内幕交易政策禁止我们的首席执行官和其他高级管理人员购买或出售艾可菲证券，除非根据经批准的规则10b5-1交易计划 · 我们的交易政策和安全事件升级程序旨在确保拥有交易限制和批准决策权的人对任何潜在的安全事件都有通知 |
没有“毒丸” |
· 我们没有一个股东权利计划，或者说“毒丸”到位 |
董事会对风险的监督 |
· 我们的董事会监督公司的风险管理，并对公司的战略风险和未授权给其委员会之一的其他风险领域进行直接监督 · 我们的治理委员会根据我们负责任的业务优先事项监督我们的战略 · 我们的审计委员会审查我们与企业风险评估和风险管理相关的政策 · 我们的审计委员会和技术委员会共同监督网络安全方面的风险管理 |
委员会对政治捐款和游说活动的监督 |
· 根据我们的政治参与政策，我们的治理委员会对公司政治活动（包括公司政治支出）拥有监督权 · 我们的政治接触政策禁止使用企业资金进行政治献金 |
年度董事会自- |
· 我们有一个年度董事会和委员会自我评估流程，这为检查董事会的有效性和确定需要改进的领域提供了机会 · 董事会定期聘请第三方顾问，以促进其年度董事会和委员会自我评估过程 · 董事会定期征求管理层的反馈意见，作为其年度自我评估过程的一部分 |
董事定向及继续教育 |
· 加入我们的董事会后，董事将参加有关我们公司的迎新计划，包括业务运营、战略、监管合规、网络安全和治理 · 董事会还定期访问我们的关键设施，董事会成员每年审查管理层的危机管理规划 |
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提案1
选举董事提名人
我们董事会的所有成员均当选，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。提案1所列的十名候选人已同意在本代表声明中被提名并在当选后任职。所有被提名的董事出席了2024年期间董事会和这些董事所任职的董事会各委员会会议总数的75%或以上。公司没有关于董事出席年度股东大会的政策，但鼓励董事出席。当时任职的所有董事均出席了2024年年会。
我们的董事提名人有各种各样的背景，这反映了董事会实现多元化观点和经验的持续目标。正如第34页“确定董事提名人的流程”中更全面地讨论的那样，董事提名人是根据一系列标准来考虑的，包括他们的商业知识和背景、声誉和全球商业前景。他们还必须表现出与董事会在公司业务和事务方面的监督作用相关的经验和能力。每位被提名者的履历信息载于第23-32页，董事会矩阵载于第33页。
董事会建议 董事会建议对我们每一位董事提名人的选举进行“投票支持”。 |
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2025年代理声明 |
我们的董事提名人
Mark W. Begor 首席执行官 66岁 2018年以来董事 其他公共董事职位 NCR Atleos公司 |
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Begor先生自2018年4月起担任我们的首席执行官和董事。在加入艾可菲之前，Begor先生自2016年6月起担任全球私募股权投资公司华平投资集团工业和商业服务部门的董事总经理。在加入华平投资集团之前，Begor先生曾在全球工业和金融服务公司通用电气公司（“GE”）工作了35年，担任过多种运营和财务职务。在GE的职业生涯中，Begor先生曾担任多个职务，领导公司数十亿美元的业务部门，包括2014年至2016年担任GE Energy Management总裁兼首席执行官，2011年至2014年担任GE Capital Real Estate总裁兼首席执行官，以及2002年至2011年担任GE Capital Retail Finance（Synchrony Financial）总裁兼首席执行官。Begor先生于2016年至2018年在Fair Isaac Corporation（FICO）董事会任职。 关键技能和经验
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行政领导和业务运营。Begor先生于2018年加入艾可菲担任首席执行官时，带来了超过35年的运营和领导经验，曾在GE担任高级职务的高管。在他任职期间，艾可菲的价格从3.4美元 从2018年的10亿年收入到2024年的57亿美元年收入，复合增长率约为9%。这一强劲的财务表现使我们完成了14项战略收购，总额近4美元 自2021年初以来的10亿美元，将我们的能力扩展到远远超出传统征信机构的范围，同时进行投资以扩展数据、分析、产品和技术能力。
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战略发展。在通用电气工作的三十多年里，Begor先生获得了为该公司数十亿美元业务部门制定战略的丰富经验。作为我们的首席执行官和董事会成员，Begor先生在制定我们公司的战略方向方面发挥着至关重要的作用。自2018年以来，我们制定并执行了我们的战略重点–投资超过15亿美元用于我们的艾可菲云数据和技术转型，成为安全领域的行业领导者，并加速创新、新产品、EFX.AI能力和增长。
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艾可菲行业知识。在GE任职期间，Begor先生曾担任消费金融贷款机构GE Capital Retail Finance（Synchrony Financial）的首席执行官。这段经历为他提供了做征信机构客户的视角，这有助于我们执行将客户和消费者放在首位的战略优先事项。此外，在加入艾可菲之前，Begor先生曾在FICO担任了两年的董事，FICO是一家专注于信用评分服务的公共数据和分析公司，也是艾可菲的行业同行。Begor先生’由于对我们的行业和业务有着无与伦比的了解，因此在我们从建设、投资和转型转向充分利用我们的艾可菲云和EFX.AI能力以推动新产品创新和增长时，他具有领导公司和担任董事的独特资格。
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Mark L. Feidler 独立董事会主席 68岁 2007年起任董事 独立 委员会 Compensation 其他公共董事职位 纽约人寿保险 |
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自2007年2月起担任亚特兰大私募股权公司MSouth Equity Partners创始合伙人。Feidler先生于2005年至2007年1月担任主要区域电信公司BellSouth Corporation（“BellSouth”）的总裁兼首席运营官和董事。Feidler先生在2004年期间担任其首席参谋。从2001年到2003年，费德勒先生担任Cingular Wireless的首席运营官，并在2005年至2007年1月期间担任Cingular的董事会成员。1991年至2000年，他担任贝尔南公司的企业发展主管，并担任各运营子公司的总裁。1986年至1990年，任职于鲁滨逊-汉弗莱公司（SunTrust Robinson Humphrey前身）投资银行部。从1981年到1986年，费德勒先生是King & Spalding LLP公司法部门的一名律师。 关键技能和经验
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行政领导和业务运营。Feidler先生之前在一家大型区域电信公司任职，拥有丰富的运营、财务、法律和监管经验，以及私募股权投资和收购方面的专业知识。通过在纽约人寿保险公司董事会服务近20年，他还拥有广泛的领导经验。考虑到他作为艾可菲董事会独立主席的角色，他在业务运营和行政领导方面的多年经验与我们尤其相关。
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战略发展。费德勒于2007年与他人共同创立了总部位于亚特兰大的私募股权公司MSouth。在加入MSouth之前，Feidler先生通过在BellSouth、Cingular Wireless、Robinson-Humphrey公司和King & Spalding任职积累了超过25年的并购和交易经验。费德勒先生’s在收购和成功发展业务方面的丰富经验有助于我们的董事会监督我们业务战略的核心要素，包括新产品开发、战略合作伙伴关系和收购战略。
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艾可菲行业知识。艾可菲拥有超过4.3亿条电信、付费电视、互联网、家庭安全和公用事业账户记录的NCTUE数据库的独家运营管理权。费德勒先生’通过他在BellSouth和Cingular Wireless的多年经验获得的对这些数据价值的深刻理解非常有价值，因为我们寻求在传统信用数据之上对这些记录的洞察力进行分层，以帮助最大限度地提高消费者的认可率，帮助客户识别潜在风险，降低人工干预成本并改善客户体验。
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2025年代理声明 |
Karen L. Fichuk 59岁 自2023年起任董事 独立 委员会 审计 |
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任仕达北美公司前任首席执行官，任仕达北美公司是全球最大的人力资源服务提供商Randstad N.V.的一个部门，2019年至2023年。在加入任仕达北美公司之前，Fichuk女士在全球信息服务领导者尼尔森 PLC（“尼尔森”）工作了超过25年，曾担任多个职位，包括发达市场总裁、北美总裁以及卡夫和亿滋国际的全球董事总经理等职位。 Fichuk女士是初创技术和人工智能公司的顾问和投资者，最近完成了西北大学的人工智能增长申请认证。Fichuk女士还拥有重要的非营利经验，包括担任美国国际商业委员会受托人、全球商业联盟首席执行官委员会成员以及科罗拉多州立大学商学院全球领导委员会成员。 关键技能和经验
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数据与分析。Fichuk女士在尼尔森工作的25年里获得了广泛的全球数据和分析专业知识，她最近在尼尔森担任发达市场总裁。在这个角色中，她带领北美和西欧的4000名员工将商业模式从客户服务转变为产品销售组织，同时向全球提供全球消费者情报’s最大的零售商和制造公司。在担任任仕达北美公司首席执行官期间，她利用自己在尼尔森的经验，帮助该公司更精细地利用数据。作为一家全球数据、分析和技术公司，Fichuk女士’s的经验将帮助我们执行我们的战略优先事项，以扩大我们的差异化数据资产组合，并利用数据驱动的洞察力来帮助我们的客户。
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国际业务。Fichuk女士拥有数十年为拥有大型全球业务的企业工作的经验。最近，她负责任仕达的北美业务，该公司总部位于荷兰，在那里她领导了任仕达’s在美国和加拿大的核心业务品牌。她还担任过公司的一员’s执行董事会，监督全球战略、运营和合规。在尼尔森的职业生涯中，她担任的职务包括发达市场和战略计划总裁，负责北美、西欧和澳大利亚/新西兰。这种经历使我们的董事会受益’s对我们全球业务的监督，包括我们国际业务部门内的持续增长。
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艾可菲行业知识。Fichuk女士最近担任全球人力资源服务公司任仕达北美业务部门的首席执行官。Fichuk女士’随着我们寻求继续扩大我们为雇主提供的人力资源业务流程自动化和外包服务组合，在人力资源服务和劳动力市场方面的经验对董事会很重要。
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G. Thomas Hough 70岁 2016年至今董事 独立 委员会 审计（主席） Compensation 其他公共董事职位 联邦投资 哈弗蒂家具 |
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国际公共会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）退休美洲副主席。他曾于2009年至2014年7月担任安永美洲保险服务副主席，并在2014年9月退休前担任美洲副主席。霍夫先生于1978年加入安永，并于1987年成为合伙人。在他的职业生涯中，他领导了整个公司的各个团队，包括2000年至2009年担任副主席和东南地区管理合伙人，1996年至2000年担任人力资源副主席。 关键技能和经验
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会计与金融。霍夫先生接受过会计培训，36岁以上 多年安永注册会计师经验。作为二十多年的高级领导者，与安永的许多’作为不同行业的最重要客户，他定期与发行人公司管理层、董事会和审计委员会的成员就审计、财务会计、财务报告、风险管理和治理事项进行接触。先生。 霍夫’s在这些领域的深厚专长使他非常有资格担任我们审计委员会的主席。
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风险管理。霍夫先生目前担任联邦投资基金家族（“联邦投资”）以及作为Haverty Furniture Companies, Inc.的牵头董事和审计委员会成员（“哈弗提斯”).他此前曾在联邦投资和Publix Super Markets，Inc.（“Publix”).通过这些董事会职位和他的27 作为安永的合伙人多年，Hough先生获得了与风险政策和流程以及整体企业风险管理相关的深入知识。先生。 霍夫能够在担任我们审计委员会主席以及我们联合审计和技术委员会的联合主席时运用这一经验。
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行政领导和业务运营。霍夫先生是一位经验丰富的上市公司董事，在一家大型国际会计师事务所担任行政领导职务方面拥有丰富的经验。在担任安永美洲保障服务副主席和安永美洲副主席期间，他负责监督1,550家机构提供的服务 美洲各地的合作伙伴和17,150名专业人员。通过担任安永执行董事会和安永全球保险执行委员会的成员，他帮助为这家全球公司提供了战略和运营方向。作为董事会成员，他拥有丰富的经验，包括目前在联邦投资和Havertys任职，以及之前在Publix任职的经验。先生。 霍夫’由于我们的董事会负责监督管理层，因此艾可菲拥有广泛而多样的领导经验，这使其受益’s与我们的业务战略相违背的执行。
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2025年代理声明 |
芭芭拉·拉森 54岁 自2024年起担任董事 独立 委员会 审计 |
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自2024年9月起担任SentinelOne，Inc.（“SentinelOne”）的首席财务官，该公司是人工智能驱动的网络安全领域的全球领导者。在此之前，从2022年到2024年，她在Workday, Inc.（“Workday”）担任执行副总裁兼首席财务官，这是一家领先的AI企业平台，帮助组织管理人员和资金。从2014年到2022年，她在Workday担任了越来越重要的职位。在加入Workday之前，她在VMWare、TIBCO和赛门铁克担任了20多年的公司财务领导职务。 关键技能和经验
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会计与金融。Larson女士是一位经验丰富的财务专业人士，目前担任SentinelOne的首席财务官。在Workday近十年的任期内，拉尔森在公司的财务和产品组织中担任过多个领导职务，包括担任首席财务官，负责公司’s整体财务和会计职能、内部审计和投资者关系。女士。 Larson具有注册会计师背景，金融会计专业本科学历。她在上市公司财务和会计领导方面的深厚经验有利于我们的审计委员会监督我们的财务业绩和财务报告。
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艾可菲行业知识。Larson女士在Workday任职的十年间，曾在多个财务和产品组织担任领导职务，该公司提供一套人工智能驱动的、基于云的企业软件解决方案，主要专注于人力资本管理（HCM）、财务管理、企业资源规划（ERP）和分析。随着我们继续扩大在我们的劳动力解决方案业务部门下提供的雇主服务组合，她在人力资本管理和企业技术方面的经验对我们的董事会来说是一笔巨大的财富。
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网络安全；技术。Larson女士通过在SentinelOne和Workday任职获得了网络安全、云技术和人工智能方面的经验。随着我们保持在网络安全领域的领先地位，并寻求充分利用我们的艾可菲云技术和EFX.AI能力来推动新产品的创新和增长，这段经历增强了她在艾可菲板方面的技能组合。
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Robert D. Marcus 59岁 2013年起任董事 独立 委员会 薪酬（主席） |
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曾担任视频、高速数据和语音服务提供商时代华纳有线公司（“时代华纳有线”）的董事长兼首席执行官，2014年1月至该公司于2016年5月被Charter通信收购。2013年7月被任命为时代华纳有线董事，2010年至2013年担任总裁兼首席运营官。在此之前，他从2008年1月起担任高级执行副总裁兼首席财务官，从2005年8月起担任高级执行副总裁。Marcus先生自1998年起加入时代华纳有线，任职于时代华纳公司，担任多个高级职位。从1990年到1997年，他在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“Paul Weiss”）执业，这是一家位于纽约的首屈一指的律师事务所。 马库斯先生是纽约投资公司XN LP的执行合伙人。他担任纽豪斯广播公司的董事会成员，以及多个非营利组织的董事会成员，包括儿童新替代方案、罕见学校、纽瓦克学院、库珀曼巴拿巴医疗中心和OpenDor Media。 关键技能和经验
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行政领导和业务运营。Marcus先生自2014年起担任时代华纳有线的董事长兼首席执行官，直至公司完成’s于2016年与Charter通信合并。在这十年的时间里，他曾在时代华纳有线担任其他越来越有责任感的高级职务，包括总裁兼首席运营官和首席财务官。他在上市公司的运营和财务方面的经验，包括高管薪酬方面的背景，对于我们执行长期战略优先事项时的董事会和在我们设计吸引、留住和激励高管人才的薪酬计划时的薪酬委员会来说，都是非常宝贵的。
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并购。Marcus先生拥有深厚的并购经验。公司任职期间担任时代华纳有线董事长兼首席执行官’s与Charter通信的合并。在此之前，他曾在时代华纳有线担任过近十年的职务，这些职务涉及重大的并购活动，包括总裁兼首席运营官、首席财务官和高级执行副总裁，负责监督包括并购在内的企业集团。在加入时代华纳有线之前，他曾在时代华纳公司担任职务，其中包括并购业务高级副总裁。马库斯先生’s经验与艾可菲相关，因为执行补强并购是我们增长战略的核心支柱。
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法律和监管。Marcus先生拥有丰富的法律和监管经验，这是通过他在Paul Weiss的多年从业经验以及他担任时代华纳有线首席执行官的经验而获得的，法律和监管职能向他汇报。这种驾驭上市公司法律和监管问题的经验为马库斯先生提供了便利’特别是作为董事会和治理委员会成员的重要见解和贡献。
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2025年代理声明 |
Scott A. McGregor 68岁 2017年以来董事 独立 委员会 审计 其他公共董事职位 应用材料公司 |
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博通公司（“博通”）前总裁、首席执行官兼董事，该公司是无线连接、宽带、汽车和网络基础设施领域的世界领先企业。McGregor先生从2005年开始担任这些职位，直到该公司于2016年被Avago收购。2016年至2017年，McGregor先生担任Xactly Corporation（“Xactly”）的董事会成员，该公司是一家人工智能驱动的智能收入解决方案提供商。2010年至2016年，他在信息技术产品和服务的美国分销商英格麦克，Inc.（“英格麦克”）的董事会任职。从2001年到2005年，McGregor先生担任皇家飞利浦电子公司飞利浦半导体部门的总裁兼首席执行官。在此之前，McGregor先生从1998年起担任飞利浦半导体新兴业务部门的负责人。他此前曾在Santa Cruz Operation Inc.、数字设备公司（现为惠普的一部分）、施乐 PARC和微软担任一系列高级管理职位，并担任Windows 1.0的架构师和开发团队负责人。McGregor先生获得了斯坦福大学心理学学士学位和计算机科学与计算机工程硕士学位。 McGregor先生目前在应用材料公司（“应用材料”）的董事会任职，该公司是一家美国公司，提供用于生产新型芯片和先进显示器的材料工程解决方案。在此之前，他曾在Alorica Inc.（“Alorica”）的董事会任职，该公司是利用数据驱动的洞察力大规模设计和部署数字工程、技术支持的客户体验的行业领导者，还曾在美国科技公司Luminar Technologies（“Luminar”）任职，该公司主要为自动驾驶汽车开发基于视觉的激光雷达和机器感知技术。 关键技能和经验
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网络安全。McGregor先生拥有数十年运营和监督拥有复杂网络安全项目的科技公司的经验。特别是，他在博通担任了超过十年的首席执行官，在此期间，他监督了网络半导体的发展，这些领域是世界上很大一部分地区的基础’s网络安全硬件，并获得了广泛的网络安全专业知识。先生。 麦克格雷格’s网络安全经验对我们尤为重要，因为我们在为未来增长进行创新时寻求保持对数据安全的高度关注。
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技术。McGregor先生的职业生涯一直在技术和创新领域的最前沿度过。作为信息技术的行业领导者，他的职业生涯始于一名计算机工程师，帮助设计了第一台个人电脑和第一个版本的微软Windows。后来他在皇家飞利浦电子的飞利浦半导体部门担任高管职务，并担任博通的首席执行官。他目前和之前担任多家前沿技术公司董事会成员的经验对他的执行管理经验有所补充，这些公司包括应用材料、XACTLY、英格麦克、Alorica和Luminar。他还拥有数十年专注于人工智能问题的经验，包括通过在科技公司担任高管和/或董事会成员获得的经验，以及作为一家人工智能公司的投资者的地位。McGregor先生’当我们利用我们的艾可菲云数据和技术转型来加速创新和新产品开发时，S在创新和技术方面的专业知识对我们的董事会来说是无价的。
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数据与分析。McGregor先生目前在应用材料担任董事会技术委员会主席，对该公司而言，人工智能和数据分析是其业务的基础。此外，他此前还曾担任Alorica的董事会成员，该公司是一家由数据驱动的洞察力驱动的企业。我们的董事会认为，在我们执行加速创新和新产品以及扩大差异化数据资产的战略重点时，这一经验将使艾可菲受益。
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John A. McKinley 67岁 2008年至今董事 独立 委员会 审计 |
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Great Falls Ventures的创始人，这是一家位于华盛顿特区的风险投资公司，自2007年4月以来。他于2010年7月至2012年9月担任新闻集团公司首席技术官。他曾于2003年至2005年担任AOL Technologies总裁兼首席技术官，并于2004年至2006年担任AOL数字服务总裁。在此之前，他曾于1998年至2003年担任美林证券执行总裁、Global Technology和服务主管及首席技术官；于1995年至1998年担任通用电气资本公司首席信息和技术官；于1982年至1995年担任安永国际公司金融服务技术业务合伙人。 关键技能和经验
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技术。McKinley先生在多家全球领先公司担任首席技术官，拥有管理复杂的全球技术运营的背景知识，这对于艾可菲非常重要，因为我们可以利用我们的艾可菲云数据和技术转型来加速创新和新产品开发。麦金利先生在人工智能（AI）和自然语言处理领域也有丰富的经验。他和他的团队在2002年为美林证券交付了第一个机器人顾问解决方案。他目前还是投资和安全领域以人工智能为中心的公司的顾问。人工智能的这种体验增强了我们的董事会’s有效监督我们负责任的AI创新。
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网络安全。麦金利先生拥有网络安全经验，有助于将我们的安全计划成熟度提高到过去五年优于所有主要行业基准的水平。他通过在被赛门铁克收购的基于云的安全公司MessageLabs的董事会任职等方式获得了这一经验。他的职业生涯始于安永，在那里他帮助建立了美国的计算机安全实践。
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财务与会计。麦金利先生的职业生涯始于安永，最终成为金融服务技术实践的合伙人。在这个职位上，他协助进行了多项IT控制审查。后来，在担任美国在线数字服务总裁期间，他对该部门承担了全部损益责任。在加入艾可菲董事会之前，他曾在Proxicom的审计委员会任职。先生。 麦金莱在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学本科学位。麦金莱先生’由于拥有丰富的财务和会计专业知识，再加上他在技术方面的背景，这与他作为我们审计委员会成员以及我们联合审计和技术委员会的联合主席的角色高度相关。
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2025年代理声明 |
Melissa D. Smith 56岁 2020年以来董事 独立 委员会 Compensation 其他公共董事职位 WEX公司。 |
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金融科技解决方案的全球领导者WEX公司（“WEX”）董事长兼首席执行官。史密斯女士自2014年起担任首席执行官，自2019年起担任董事会主席。她于1997年加入WEX，在被任命为首席执行官之前，曾在业务的不同方面担任多个高级领导职务，包括担任了十年的首席财务官。在加入WEX之前，Smith女士的职业生涯始于Ernst & Young LLP。 史密斯女士也有广泛从事非营利工作的历史，目前在MaineHealth董事会任职。 关键技能和经验
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行政领导和业务运营。Smith女士担任WEX的首席执行官和董事会主席分别已有十一年和六年。在这些基础广泛的领导角色中，她在监督业务运营和推动业务增长方面获得了重要经验，这一点可以从以下事实得到证明：WEX’s年营收从8亿美元增至2.63美元 在她担任首席执行官期间达到10亿。董事会认为，当我们充分利用我们的艾可菲云和EFX.AI能力来推动新产品创新和增长时，这一经验尤其宝贵。
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战略发展；数据与分析。在WEX工作的二十多年里，Ms。 史密斯在公司的战略增长中发挥了重要作用，负责监督重大收购、技术投资和国际扩张。董事会认为Smith女士’在由数据和分析驱动的业务中，S的战略远见和领导经验使艾可菲在我们制定和执行公司战略时受益。
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会计与金融。在WEX担任的其他职务中，Smith女士担任了十年的首席财务官，在此期间她领导了公司的首次公开募股。她的职业生涯始于安永会计师事务所的审计师。这种深厚的财务专业知识为董事会提供了便利’s监督我们的年度运营预算和财务业绩以及我们的薪酬委员会’s设计符合我们财务业绩的激励计划。
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Audrey Boone Tillman 60岁 2021年起任董事 独立 委员会 治理 |
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自2014年起担任美国最大的补充保险提供商美国家庭人寿保险公司（“Aflac”）的高级执行副总裁兼总法律顾问。Tillman女士于1996年加入Aflac，担任过越来越重要的职位，包括担任人力资源高级副总裁。在加入Aflac之前，她是史密斯、赫尔姆斯、穆利斯和摩尔的合伙人，也是北卡罗来纳中央大学法学院的副教授。 蒂尔曼女士在她的职业生涯中获得了无数奖项和荣誉。最近，她连续第三年入选《Black Enterprise》杂志最具影响力的商界女性榜单，并在2019年入选Women's Inc.的顶级企业顾问榜单。2020年，她被美国陆军部授予功勋公共服务奖章。 关键技能和经验
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法律和监管。Tillman女士拥有丰富的法律和监管经验，曾担任Aflac的总法律顾问十多年。她执导Aflac’s与合规相关的法律部门和职能，以及公司秘书办公室，包括Aflac Japan的法律和合规办公室的监督职能，该公司在那里获得了超过75%的收入。在加入Aflac之前，她作为Smith、Helms、Mulliss和Moore的律师以及北卡罗来纳中央大学法学院的副教授获得了额外的法律专业知识。董事会重视Tillman女士’根据在这些领域的经验，鉴于艾可菲受许多美国联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们业务至关重要的事项。
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风险管理。作为Aflac的总法律顾问，Tillman女士负有法律和合规监督职责，这使她在企业风险管理和治理框架方面拥有丰富的经验。这种经历使我们的董事会受益’s监督艾可菲的能力’s各种风险管理和治理框架，包括我们的企业风险管理方案。
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公司治理。Tillman女士带来了公司治理方面的深厚知识，在保险行业以及法律和人力资源领域积累了数十年的经验。在担任美国上市公司Aflac的总法律顾问一职时，她接触到了许多与我们在艾可菲遇到的相同的公司治理问题。特别是，作为我们的董事会成员，她能够利用这些见解’s治理委员会。
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2025年代理声明 |
板矩阵
下面的董事会矩阵总结了我们的董事提名人为董事会带来的某些关键技能、经验、资格和属性，以使我们能够有效地监督我们的公司和执行我们的业务战略。这个矩阵突出了我们的导演提名者的技能和经验的深度和广度。有关每位董事提名人的技能、经验和背景的更多详细信息载于第23-32页的个人传记。
技能和经验 |
贝戈尔 |
费德勒 |
菲丘克 |
霍夫 |
拉尔森 |
马库斯 |
麦克格雷格 |
麦金莱 |
Smith |
蒂尔曼 |
会计与金融 |
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⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
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公司治理 |
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网络安全 |
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数据与分析 |
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⏺ |
⏺ |
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艾可菲行业知识 |
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行政领导和业务运营 |
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CEO经验 |
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⏺ |
⏺ |
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首席财务官经验 |
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⏺ |
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国际业务 |
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⏺ |
⏺ |
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⏺ |
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法律/监管 |
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⏺ |
⏺ |
⏺ |
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并购 |
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⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
风险管理 |
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⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
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策略发展 |
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⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
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技术 |
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⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
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背景 |
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任期/年龄/性别 |
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任期（年） |
7 |
18 |
2 |
8 |
1 |
11 |
7 |
16 |
4 |
4 |
年龄 |
66 |
68 |
59 |
70 |
54 |
59 |
68 |
67 |
56 |
60 |
性别（男性或女性） |
M |
M |
F |
M |
F |
M |
M |
M |
F |
F |
种族和民族 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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黑人或非裔美国人 |
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白 |
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⏺ |
⏺ |
⏺ |
⏺ |
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⏺ |
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亚洲人 |
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美洲印第安人或阿拉斯加原住民 |
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夏威夷原住民或太平洋岛民 |
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确定董事提名人的程序
当出现需要填补新的董事会席位或空缺时，治理委员会将按照其认为适当的方式确定一名或多名合格候选人。候选人可能会通过聘请外部猎头公司、独立董事、董事会主席、管理层或公司其他顾问的推荐以及股东的推荐来确定。向治理委员会主席和董事会主席提供如此确定的任何潜在候选人的简历副本，并酌情与治理委员会、我们的首席执行官和全体董事会进行审查。
我们的治理委员会确定董事提名人的遴选标准和资格。正如我们的治理准则所规定的，这些标准包括（其中包括）董事候选人的诚信和道德标准、独立于管理层、提供健全和知情判断的能力、反映优越标准的成就历史和承诺足够时间的意愿。网络安全是治理委员会在评估董事会成员标准时特别考虑的技能之一。关于最近增加的董事会成员，治理委员会还专注于会计和财务、公司治理、数据和分析、艾可菲行业知识、国际商业、法律和监管、风险管理、技术和战略发展方面的专业知识。
尽管委员会没有正式的董事会成员多元化政策，但它会考虑董事提名人是否对董事会作出贡献或将作出贡献，其方式可以通过（其中包括）专业背景、教育、性别、年龄、种族和民族的多样性来增强整个董事会的观点和经验。在考虑提名现任董事会成员连任时，委员会还会考虑他们之前的董事会贡献、业绩和会议出席记录。审计委员会的技能和专门知识的有效性也被视为审计委员会年度自我评估的一部分。
董事仅限于在其他三个上市公司董事会任职，不包括我们的董事会。审计委员会成员不得在超过三家上市公司的审计委员会任职，但董事会未确定此类服务不会损害该成员有效服务于我们审计委员会的能力。此外，当我们的首席执行官是我们的董事会成员时，他或她不得在其他两个以上的上市公司董事会任职。这些政策——以及我们的董事对这些政策的遵守情况——至少每年进行一次审查，目前所有董事都遵守这些限制。
有关股东推荐董事提名人供治理委员会审议的程序的信息，请参见第125页开始的“关于年度会议的问答”。
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2025年代理声明 |
董事会领导&公司治理
公司治理概览
我们的董事会和管理团队致力于实现并保持高标准的公司治理、道德和诚信。我们以对社会负责、以价值观为基础并遵守法律的方式开展业务。我们会根据不断变化的标准定期审查我们的治理政策和做法，并酌情做出改变。我们还重视股东和其他利益相关者的观点，包括我们的员工和我们经营所在的社区。
以下部分总结了我们的公司治理政策和做法，包括我们的董事会领导结构、我们的董事甄选标准以及我们的董事会及其委员会的职责和活动。我们的公司治理文件，包括我们的公司治理准则（“治理准则”）、我们的董事会委员会章程以及我们适用于董事、高级职员和员工的Code of Ethics和商业行为，可在www.equifax.com/about-equifax/corporate-governance查阅，或应要求向Equifax Inc.索取印刷版，收件人：公司秘书办公室，P.O. Box 4081，Atlanta，Georgia 30302，电话（404）885-8000。Code of Ethics和商业行为准则提供了我们对多个主题的政策和期望，包括我们对良好公民身份的承诺、在我们的公开披露中提供透明度、禁止内幕交易、避免利益冲突、尊重敏感信息的机密性、保存和使用公司资产、遵守所有法律并诚信经营。
有关我们关键治理实践的摘要，请参见第21页的“公司治理亮点”。
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35 |
股东参与计划
方案概述
我们的董事会和管理团队重视通过我们积极主动的定期参与从股东那里获得的建设性反馈。投资者的参与继续促使我们对治理实践进行审查和改变，我们的董事会仍然致力于寻找和回应投资者的反馈。我们的综合外联团队，由我们的公司秘书办公室和投资者关系人员领导，并与我们的董事会成员一起进行某些对话，与我们的股东讨论了各种各样的问题。
2024年外联和参与
在过去的一年里，我们继续进行广泛的外联努力，这些努力遵循以我们的年度股东大会为中心的年度周期。
在我们的2024年年会之后，我们与持有约78%已发行普通股（“O/S”）的股东进行了接触，并与持有约65%已发行股份的股东进行了接触。我们深思熟虑地考虑了股东对一系列主题的投入，包括董事会治理和监督、人工智能、股东权利、数据准确性和消费者体验、员工敬业度等。我们的独立董事会主席和薪酬委员会主席主持了其中几次参与会议。作为我们参与努力的一部分，我们将与两家领先的代理咨询公司的外联活动包括在内。
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2025年代理声明 |
董事会回应股东反馈的行动
我们的董事会对2024年提供的股东反馈进行了深入审查，以制定对投资者提出的主题的适当回应，评估实践和披露方面的潜在变化方面的行动，如下所述。
讨论的关键主题 |
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艾可菲行动 |
董事会监督和治理 |
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增加了新的代理声明披露，以突出我们董事的特定技能和专业知识以及他们如何与业务战略监督挂钩（见第23-32页）
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作为年度自我评估的一部分，董事会征求并考虑了管理层的反馈意见（见第40页）
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人工智能治理 |
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发布了有关我们的人工智能治理计划的信息，包括我们负责任的人工智能政策和原则（见Equifax.com/about-equifax/AI)
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增加了新的代理声明披露，以概述我们如何在艾可菲运营负责任的人工智能（参见第46-47页）
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增加了新的代理声明披露，以澄清具有人工智能相关技能组合和专业知识的董事会成员（见第25、27和29-30页）
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股东权利和治理 |
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董事会通过了对我们的公司章程的修订，以取消对需要股东投票的行动的绝对多数投票要求（见第120页的提案4）
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我们建议股东投票支持议案4
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与消费者相关的举措，包括数据准确性和消费者体验 |
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加强网站披露，以突出我们在金融包容性、获得信贷和消费者体验方面的承诺和倡议（见Equifax.com/about-equifax/our-commitments)
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董事会领导Structure
董事会每年审查其领导结构，我们的治理文件为董事会提供了在任何特定时间为我们选择适当领导结构的灵活性。2017年，董事会决定调整领导结构，将董事长和首席执行官的角色分开。马克·费德勒，此前曾以主董身份担任独董领导，当选为独立主席。在推选Feidler先生担任独立董事长时，当时任职的独立董事将（其中包括）他在担任主董时的有效领导以及他有能力为额外的工作量投入足够的时间和增加会议出席率作为重要资格。
董事会已确定，目前拥有单独的董事长和首席执行官角色符合公司及其股东的最佳利益。这一结构提供了对管理层的直接独立监督，并明确界定了委员会作为管理层洞察力和监督来源的作用。董事会认为，这种领导结构，其中还包括多数独立的董事会和完全独立的董事会委员会，最有利于实现董事会对公司业务和事务进行独立监督的目标。
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Mark L. Feidler 董事会独立主席 |
独立主席的角色和职责包括：
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· 召集全体董事会或非管理层董事会议 · 与首席执行官协调制定每次董事会会议的议程 · 主持董事会所有会议 · 就在非管理董事的执行会议上达成的决策和提出的建议向首席执行官提供建议 |
· 促进董事之间以及与首席执行官之间的沟通 · 与管理层和公司其他员工直接会面 · 主持召开股东大会、召开股东特别会议 · 可与股东进行咨询和直接沟通 |
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2025年代理声明 |
年度董事会自我评估
我们的董事会不断寻求改善其业绩。我们有一个稳健和建设性的年度董事会和委员会自我评估流程，这为检查董事会的有效性和做法并确定需要改进的领域提供了机会。我们的治理委员会每年都会审查并建议当年董事会评估使用的具体格式。
问卷调查 |
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一对一 |
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委员会/ |
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定期聘用 |
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每位董事每年完成书面董事会和委员会评估问卷 然后将问卷回复汇总，不进行个人归因 |
我们的独立主席参考了回复摘要，并与每位董事就董事会和委员会的有效性和参与进行了一对一的讨论 |
在这些单独讨论之后，每个委员会和全体董事会在非管理层执行会议上进行自我评估讨论 |
董事会定期聘请一名外部顾问，以促进董事会和委员会的自我评估过程 |
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2024-2025年董事会自我评估流程
今年，根据治理委员会的建议，董事会确定在2024-2025年自我评估周期实施其标准流程是适当的。在标准流程下，每位董事完成书面董事会和委员会评估问卷，由公司秘书办公室汇总，不单独归属，由独立主席和委员会主席审查。独立主席参与了与其他董事的一对一讨论，期间他们讨论了回复摘要，并于2025年2月与全体董事会审查了评估结果。除理事会自评外，各常设委员会进行了各自的自评和章程审查。
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反馈incorporated 在过去几年中，评价过程突出了加强审计委员会做法、结构、能力和沟通有效性的机会。 今年评价的关键主题包括：
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支持长期战略的战略重点和董事会组成领域
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董事会会议涵盖的议题和材料的平衡和范围
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董事会的参与和与管理层的沟通
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管理层、董事和委员会继任规划
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2025年代理声明 |
董事会各委员会
董事会下设四个常设委员会，每个委员会完全由纽约证券交易所（“NYSE”）规则中定义的独立董事组成。董事会任命委员会，以帮助履行其职责，并在关键问题上开展比董事会会议通常可能更详细的工作。各委员会定期审查其与董事会会议的结果。2024年，全体董事会共召开四次会议，常务委员会共召开29次会议（包括四次审计和技术委员会联席会议和两次治理和薪酬委员会联席会议）。
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委员会成员 |
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姓名 |
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独立 |
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审计 |
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Compensation |
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治理 |
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技术 |
Mark W. Begor |
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Mark L. Feidler |
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Karen L. Fichuk |
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G. Thomas Hough |
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芭芭拉·拉森 |
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Robert D. Marcus |
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Scott A. McGregor |
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John A. McKinley |
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Melissa D. Smith |
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Audrey Boone Tillman |
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=独立主席 |
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=审计委员会财务专家 |
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=委员会主席 |
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=委员 |
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委员会职责
每个委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们的网站www.equifax.com/about-equifax/corporate-governance上查阅。各委员会的监督职责概述如下。
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审计委员会2024年举行的会议：9 成员：Tom Hough（主席）、Karen Fichuk、Barbara Larson、Scott McGregor、John McKinley |
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· 直接授权委任、监督、补偿及解聘我们的独立核数师 · 审查和预先批准我们的独立审计师提供的服务，并审查该事务所的独立性 · 审查我们的财务报表、收益新闻稿和财务信息，并与我们的独立审计师和管理层进行讨论 · 审查我们的财务报告程序的完整性以及我们的财务和信息技术控制的充分性和有效性 |
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· 监督我们的监管合规计划并管理我们的Code of Ethics和业务行为 · 回顾我们与企业风险评估和风险管理相关的政策 · 与技术委员会协调，监督网络安全方面的风险管理 · 监督我们的内部审计职能 · 分别与我们的内部和外部审计人员会面，以确保充分和坦率的沟通 |
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薪酬委员会2024年召开的会议：6 成员：Rob Marcus（主席）、Mark Feidler、Tom Hough、Melissa Smith |
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· 批准和监督我们的高管薪酬计划、计划和政策 · 评估绩效并确定我们CEO的薪酬；监督我们其他执行官的绩效评估并做出薪酬确定 · 批准向第16条官员作出的股权补偿裁决 · 审查与高管薪酬相关的CD & A和其他代理声明披露；建议将CD & A纳入代理声明 |
· 考虑高管薪酬的股东咨询投票结果，并确定任何适当的应对行动 · 监督对我们的赔偿计划进行的年度风险评估 · 监测我们的退休和401（k）计划的有效性和资金状况 · 就继任规划和其他重大人力资源事项向管理层和董事会提供建议 |
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2025年代理声明 |
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治理委员会2024年举行的会议：6 成员：马克·费德勒（主席）、罗伯·马库斯、梅丽莎·史密斯、奥黛丽·蒂尔曼 |
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· 监督对董事会及其委员会的绩效和有效性进行的年度审查 · 就个别董事的独立性和资历，以及董事会及其委员会的组成提出建议 · 就选举新董事及重选现任董事提出建议 · 监督对委员会章程的年度审查 · 就与董事会政策和做法相关的事项提出建议，包括《公司治理准则》 |
· 监督对董事薪酬计划的年度审查 · 监督我们的股东参与计划和我们对股东提案的回应 · 监督我们在负责任的业务优先事项方面的战略 · 监督新董事迎新计划及董事会的继续教育活动 · 每年检讨我们的政治活动，包括游说活动 |
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技术委员会2024年举行的会议：8 成员：John McKinley（主席）、Scott McGregor、Audrey Tillman |
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· 监督我们的技术战略，包括新产品开发计划和新技术投资 · 审查我们与风险管理相关的技术投资和基础设施，包括与信息安全、灾难恢复和业务连续性相关的政策 · 与审计委员会协调，监督网络安全方面的风险管理 |
· 监督外部顾问参与审查我们的网络安全计划，并每年审查我们的网络安全计划的有效性 · 直接接受我们的首席信息安全官、首席技术官和内部审计部门的报告，包括在执行会议上 |
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董事独立性
我们的治理准则规定，我们董事会的绝大多数成员应该是独立的。我们的《确定董事独立性的准则》是我们治理准则的附录，可在我们的网站www.equifax.com/about-equifax/corporate-governance上查阅，达到或超过了SEC规则和法规以及纽交所上市标准的要求。
董事会已肯定地确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准、SEC规则和我们确定董事独立性的准则，所有董事提名人（我们的首席执行官Mark Begor除外）都是独立的。在作出这些决定时，董事会考虑了公司与董事所属公司和组织之间商业交易的类型和金额。董事会将独立性分析视为一项持续考虑，并将继续监测这些关系。
每位董事都是全体董事会决策的平等参与者。我们所有的常务委员会完全由独立董事组成。
董事会茶点和继任规划
板式茶点
治理委员会定期评估董事会的要求，并就其规模、组成和结构提出建议。治理委员会的重点是每个董事个人的经验和技能组合如何与其他董事的经验和技能组合相辅相成，以创建一个平衡的董事会，通过具有专业经验、教育、性别、年龄、种族和民族多样性的成员反映观点、技能和专长的组合。作为正在进行的有关董事会更新的战略审查的一部分，治理委员会寻求预测未来对网络安全、数据和分析、国际业务运营和技术方面的专业知识的需求。除其他外，治理委员会将委员会组成和主席轮换视为其整体继任规划过程的一部分。
治理委员会和董事会积极寻找能够提供有价值指导的新董事候选人，因为我们通过充分利用艾可菲云以及我们的EFX.AI高级分析和机器学习能力来推动创新、新产品和增长，从而专注于执行我们的战略优先事项。董事会认为，2020年Melissa Smith、2021年Audrey Tillman、2023年Karen Fichuk和2024年Barbara Larson的加入，为我们的董事会提供了额外的基础广泛的行政领导经验，并增强了在会计和财务、公司治理、网络安全、数据和分析、艾可菲行业知识、国际商业、法律和监管、风险管理、技术和战略发展方面的专业知识。
董事会将继续寻找高素质的董事候选人，作为董事会继任计划的一部分，以加强我们董事会的组成，以符合我们的整体战略。
董事会任期及继任规划
根据我们的章程及管治指引，我们规定法定退休年龄为72岁，在此之后，除非管治委员会及董事会认为董事继续在董事会服务将对公司有利，否则将不会选出董事或连选连任。下面的图表显示了我们的董事提名人的个人和平均任期，这是很好的分配，以创建一个平衡的董事会。自2020年以来，我们更新了董事会，任命了四位新董事，他们带来了宝贵的观点和专业知识。
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2025年代理声明 |
委员会任期和茶点
治理委员会负责审查董事会各委员会的组成。治理委员会在审查委员会组成时，会考虑在董事会和委员会年度自我评估期间收集到的回复，以及每位董事过去的经验和相关技能。治理委员会和董事会每年审议董事会各委员会的组成，以确保每个委员会拥有适当的相关技能和经验组合。
董事定向及继续教育
加入我们的董事会后，我们的董事将参加有关我们公司的迎新计划，包括业务运营、战略、监管合规、网络安全、治理和公司政策。除了入职流程，我们的董事会还会定期收到管理层关于公司运营计划和战略的更新，包括针对每个业务部门和整个企业的更新。除这些定期报告外，董事会还会酌情从管理层和第三方收到有关监管合规、政府关系、投资者观点、人工智能、股东积极主义和其他董事会治理主题的定期更新。董事会还对我们的关键设施进行定期访问。我们的董事参加年度网络安全培训，并接受有关我们危机管理计划的年度更新，以确保企业做好准备。董事会成员还可以参加外部董事继续教育课程，费用由公司承担，以帮助他们跟上公司治理的发展以及与上市公司董事会运营相关的其他关键问题。
管理层继任规划和人才发展流程
我们的董事会负责制定、实施和持续审查首席执行官和其他执行官的继任计划。治理和薪酬委员会共同监督首席执行官的继任规划过程，薪酬委员会监督其他执行官的继任规划过程。薪酬委员会监测每个首席执行官的直接下属，以寻找高潜力的内部首席执行官继任人选，所有这些人都与董事会保持持续接触，并每年由首席执行官和首席人力资源官与董事会进行审查。薪酬委员会和董事会还定期在执行会议上审查上述情况。董事会的流程确保关键业务能力得到保障，高管发展得到优先考虑，并利用战略人才专注于当前和新的业务需求。
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艾可菲负责任的业务
我们确定了一系列符合我们公司战略的负责任的业务优先事项。通过这样做，我们仍然专注于与我们的业务最相关的领域，这些领域推动了股东价值的创造，并使我们能够实现长期可持续发展。欲了解更多信息，请访问www.equifax.com/about-equifax/responsible-business-priorities。
艾可菲负责任的人工智能
十多年来，艾可菲一直在推动负责任的人工智能（AI）创新。当我们使用人工智能为未来增长进行创新时，我们专注于保持强有力的治理和监督，以确保我们运营负责任的人工智能。
人工智能治理计划
我们的AI治理计划有助于确保我们以透明、可信赖、公平、可解释和安全的方式使用AI系统。我们认为，有效的治理始于高层的基调，我们的董事会和高级领导团队直接参与塑造我们的人工智能治理计划，该计划适用于我们的整个员工队伍。
46 |
2025年代理声明 |
人工智能治理计划指导委员会 我们的人工智能治理指导委员会由来自数据与分析、产品、隐私与合规、技术、安全和法律的高级领导组成，并分析新的人工智能用例，以确保以负责任和合乎道德的方式使用人工智能。 |
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管理人工智能相关风险的框架
我们采用了美国国家标准与技术研究院（NIST）人工智能风险管理框架（“NIST AI框架”）作为在整个公司管理人工智能风险的基础。NIST AI框架补充了我们与NIST一致的安全和隐私控制框架，并帮助我们定义管理AI风险的可操作需求。
我们建立了AI控制和运营要求，将NIST AI框架整合到我们的业务运营中。我们将这些人工智能控制和运营要求映射到我们的整体合规控制框架中，以帮助确保我们满足对我们使用人工智能系统的监管要求，并在整个公司建立一套统一的要求。
为了实现我们的人工智能控制和运营要求，我们发布了一项全球人工智能政策。在可能的情况下，我们利用现有的治理和监督流程以及标准操作程序来解决与使用人工智能相关的风险，进一步支持端到端的治理和监督。
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47 |
劳动力人才发展和参与
我们的人民
在艾可菲，我们将独特的数据、分析和技术相结合，创造出洞察力，为决策提供动力，并使人们能够过上最好的财务生活。这是由我们遍布全球22个国家的近15,000名员工带来的，他们热情地专注于我们的客户和消费者。我们相信，我们最大的竞争优势和资产是我们的员工。培育一个能够促进跨职能协作和创新的团队环境，并作为一个艾可菲工作是我们成功的核心。2024年，随着我们在世界各地的业务不断发展和转型，我们雇佣了大约2,200名新员工，并提升了大约1,900名员工。
我们的文化和价值观
我们专注于通过有意义的职业发展、学习和发展机会来培养我们的员工，支持我们的下一代领导者，一个包容的工作环境，可持续的员工参与和持续的认可。
我们的团队共享一种文化，这种文化告诉我们如何看待自己和我们对世界的看法。我们的工作以我们的宗旨和我们共同的价值观为指导。我们的价值观表达了我们是谁、我们如何工作以及支持我们公司的行为。结合我们的宗旨，我们的价值观指导我们如何每天一起工作，并形成我们与客户、合作伙伴和股东的关系。
我们的价值观 |
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我们的价值观表达了我们是谁、我们如何工作以及支持我们公司的行为、我们的愿景和我们的目标。它们是我们全球团队的指导原则。他们是： |
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成为安全领域的领导者和值得信赖的数据管家
●
廉洁引领，个人担当
●
在我们全球所有市场保持高标准
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●
每天都超出我们客户的预期
●
为客户提供价值和质量，让我们共同成长
●
立志成为我们客户的第一电话
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●
交付成果，发挥制胜
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推动卓越的执行
●
有紧迫感、敏捷感、坚韧不拔
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●
作为一个一致的全球团队共同努力
●
假设彼此有最好的意图
●
培养乐观精神，一起玩乐
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●
求知欲强，洞察力驱动
●
优化我们的数据和技术，以维持市场和产品领先地位
●
推动可扩展、可盈利的增长
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●
主动发展自己，帮助他人成长
●
重视经验和思想的多样性
●
在工作中和社区中自豪地展示我们的艾可菲精神
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员工敬业度
我们专注于通过塑造有意义的体验来产生持续的员工敬业度，从而提高生产力、忠诚度和归属感。有关我们与劳动力人才发展和参与相关的战略和举措的描述，请参阅我们的2024年SASB报告，可在Equifax.com/about-equifax/responsible-business-priorities上查阅。
48 |
2025年代理声明 |
董事会对风险的监督
我们的董事会负责监督公司的风险管理。董事会对公司面临的战略风险以及未授权给其委员会之一的其他风险领域行使直接监督。董事会及其各委员会的风险管理角色和职责是：
董事会 |
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· 监测我们的“高层基调”和风险文化，监督公司面临的主要风险 · 每年审查管理层编制的企业风险评估，该评估描述了主要风险，并监测管理层为映射和减轻这些风险而采取的步骤 – 董事会然后通过业务战略审查设定适合公司的一般风险水平 – 风险在整个业务中进行评估，重点关注（i）财务、运营和战略风险，以及（ii）道德、法律、隐私、数据安全（包括网络安全）、数据质量、监管和其他合规风险 |
审计委员会 · 审查与财务报告相关的风险；讨论重大违反（如果有的话）我们的道德、法律、监管和其他合规政策 · 考虑我们的年度审计风险评估，以识别内部控制风险并驱动下一年度的内外部审计计划 · 考虑风险对我们财务状况的影响以及我们与风险相关的内部控制的充分性 · 与管理层讨论我们的风险管理政策和程序 · 与技术委员会协调，监督网络安全方面的风险管理 |
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治理委员会 · 重点关注公司治理风险，包括评估我们的领导层和风险监督结构，以确保它仍然是我们公司和股东的最佳结构 · 监督我们的政治接触政策并每年审查我们的政治支出 · 根据我们负责任的业务优先事项监督我们的战略 |
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技术委员会 · 审查我们与风险管理相关的技术投资和基础设施 · 与审计委员会协调，监督网络安全方面的风险管理 · 审查我们的技术战略并监测新技术产品开发计划和技术投资，包括我们对人工智能的使用 |
薪酬委员会 · 审查薪酬、人力资源和管理层继任风险，如第80页“薪酬相关风险的管理”中总结 |
审计和技术委员会就网络安全进行协调 |
如上所述，审计委员会和技术委员会就网络安全方面的风险管理监督进行协调，包括通过涵盖以下主题的季度联合委员会会议进行协调： · 内部审计部门关于内部审计计划中安全和技术部分的定期报告 · 我们的首席信息安全官和首席技术官关于网络安全控制环境的定期报告，包括补救更新、补偿控制分析和其他经常性项目 · 我们的首席隐私和合规官定期报告我们的全球隐私、风险管理和合规计划，包括与网络安全相关的合规事项 |
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49 |
我们如何管理风险
我们有一个全面的企业风险管理（“ERM”）计划，重点是对以下主要风险类型应用控制：
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· 合规 · 网络安全 · 数据和隐私 |
· 金融 · 法律 · 可操作 |
· 声誉 · 战略 · 技术 |
除了上述类别外，我们的ERM计划下还有一个流程，用于识别可能对我们的业务产生不利影响的其他风险，包括与负责任的业务相关事项相关的风险。我们的审计委员会每年都会审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和流程。
我们实施了基于“三道防线”模型的建立有效制衡的ERM框架，头部金融机构均在使用该框架。
防线 |
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1 |
2 |
3 |
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第一道防线，即运营线，是业务部门或企业支持部门，如IT、数据安全、财务和人力资源等。业务部门和企业支持部门领导直接负责管理其运营中的风险和控制。 |
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第二道防线提供风险和监管合规监督，主要由艾可菲内的企业风险管理和合规组织组成。这些职能有直接向委员会报告的渠道，负责建立框架、政策和标准，执行独立的基于风险的监测和测试，并独立识别和评估重大风险，包括IT和数据安全风险。 |
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第三道防线，内部审计部门作为第三方支持的补充，对第二道防线的监督有效性进行审计，并对第一道防线进行直接审计。内部审计负责就风险管理框架的设计和有效性向审计和技术委员会以及高级管理层提供独立的评估和保证。 |
我们的ERM计划的执行由我们的合规组织监督，每个业务单位和企业支持单位对评估和减轻各自职责范围内的风险负有主要责任。我们的首席隐私和合规官领导ERM组织和职能，并定期与董事会、审计委员会和技术委员会举行会议。风险计划治理团队开发、增强、部署和管理风险计划要素。
50 |
2025年代理声明 |
关联人交易政策
董事会通过了一项书面政策，以批准公司与其董事、董事提名人、执行官、超过5%的实益拥有人及其各自的直系亲属（各自称为“关联人”）之间的交易，其中交易金额预计在一个日历年内超过120,000美元。
该政策规定，审计委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准这些交易。在这样做时，审计委员会将确定该交易是否符合公司的最佳利益。在作出这一决定时，审计委员会考虑到以下因素，以及它认为适当的其他因素：
| ● | 关联人的程度’s在交易中的权益； |
| ● | 交易是否按照在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款进行； |
| ● | 对公司的好处； |
| ● | 可比产品或服务的其他来源的可用性；和 |
| ● | 交易条款。 |
治理委员会还确定，如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，则对董事独立性的影响或潜在影响。
董事、执行人员及5%股东的若干关系及关连人士交易
在2024年期间，除了第54页开始的“高管薪酬”和第111页开始的“董事薪酬”中描述的薪酬安排（包括股权薪酬）之外，公司没有参与任何涉及金额达到或可能超过120,000美元且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易或系列交易。
|
51 |
提案2
咨询投票批准Named
执行干事薪酬
总结
正如我们每年所做的那样，并且根据《证券交易法》第14A条的要求，我们正在寻求咨询股东批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，如本代理声明中标题为“高管薪酬”的部分从第54页开始披露的那样。这一投票通常被称为“薪酬发言权”。股东被要求就以下咨询决议进行投票：
“决议，即股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露应包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及任何相关材料），在咨询的基础上批准艾可菲指定执行官的薪酬。”
我们的高管薪酬计划与我们的业绩和股东利益密切相关。
我们提供体现最佳实践和强有力治理标准的有竞争力的薪酬机会 （见第59-62页） |
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●
吸引、留住和激励合适的人才是我们的高度优先事项，因为我们专注于执行支撑我们战略的业务举措
●
作为支持，薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以确保其提供有竞争力的薪酬机会，根据我们的战略和运营计划建立适当的绩效目标，并考虑不断变化的市场趋势，以确保整体计划与最佳实践保持一致
●
委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以协助使我们的方案与我们的股东利益和当前市场惯例保持一致，并防范产生任何可能对公司产生重大不利影响的不适当或过度风险的方案
|
我们的薪酬计划是根据股东的直接反馈而设计的，并与我们上一年的计划保持一致 （见第62页） |
●
在设计2024年薪酬方案时，薪酬委员会进行了深思熟虑的审查，既考虑了我们业务战略的持续演变，也考虑了股东的反馈
●
委员会在审议期间注意到，我们的股东广泛支持我们2023年核心薪酬计划的结构和设计，包括使用基于绩效的股权奖励结构来推动我们的高管和股东的利益一致
●
由于这一反馈，委员会决定不对我们2024年的核心薪酬计划做出任何改变
–
为例，我们CEO的目标薪酬在2024年相对于2023年没有增长
|
52 |
2025年代理声明 |
我们的薪酬计划旨在提供与绩效相一致的支出 （见第56-62、66和76页） |
●
我们的薪酬计划强调长期股权奖励和年度基于绩效的现金激励，以便大多数每位高管的总补偿机会直接与公司的股价或以其他方式与业绩挂钩
–
对于2024年，我们CEO的目标总直接薪酬的89%和其他NEO的平均85%是可变的、有风险的薪酬形式
●
我们的年度和长期薪酬计划，包括我们的2024年薪酬计划，已按设计运作，以使CEO薪酬与我们的财务业绩保持一致
–
在2022-2024年，尽管我们实现了创纪录的收入，但由于美国抵押贷款市场出现前所未有的下滑以及美国宏观经济面临挑战，我们的财务业绩未能达到我们的企业目标环境，从2022年开始，一直持续到2024年；因此，我们CEO的年度激励支出，其奖励与企业财务业绩100%挂钩，在2022年、2023年和2024年均低于目标
–
2022年授予的TSR和调整后EBITDA业绩份额均低于目标，反映美国宏观经济因素对我们业务带来的长期挑战
|
董事会建议 我们的董事会认为，上述和本委托书“高管薪酬”部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致。 尽管该投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会将在对艾可菲的高管薪酬计划进行持续评估时审查投票结果。 董事会建议对提案2投“赞成”票。 |
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53 |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
为协助股东寻找重要信息，本薪酬讨论与分析（CD & A）部分整理如下：
快速参考
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页 |
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55 |
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58 |
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59 |
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62 |
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63 |
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76 |
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77 |
本CD & A讨论本委托书第83页赔偿汇总表所列的近地天体赔偿决定。2024年的近地天体是：
NEO |
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2024年职位 |
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在艾可菲的年份 |
Mark W. Begor |
首席执行官 |
7 |
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John W. Gamble, Jr. |
执行副总裁、首席财务官兼首席运营官 |
11 |
||
Chad M. Borton |
执行副总裁、总裁，劳动力解决方案 |
1 |
||
托德·霍瓦斯 |
美国信息解决方案执行副总裁、总裁 |
2 |
||
Jamil Farshchi |
执行副总裁、首席技术官和首席信息安全官 |
7 |
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Rodolfo O. Ploder* |
前执行副总裁，总裁，劳动力解决方案 |
20 |
* |
Ploder先生于2024年5月6日辞去高级领导团队成员的职务，并于2024年9月30日从艾可菲退休。 |
54 |
2025年代理声明 |
执行摘要
2024年财经要闻
$ 5.7b |
$7.29 |
$ 1.8b |
1.932亿美元 |
+82% |
收入 |
调整后每股收益*, |
经调整EBITDA*, |
股息支付给 |
5年合计 |
* |
调整后的每股收益和调整后的EBITDA是非公认会计准则财务指标。公司非GAAP财务指标与相应GAAP财务指标的对账情况见本委托书附件A。 |
2024年针对我们的战略优先事项取得进展
在2024年期间，我们以战略要务为指导，这与我们从建设、投资和转型到充分利用艾可菲云和我们的EFX.AI能力来推动新产品创新和增长的支点相一致。根据我们的战略优先事项，我们在2024年取得的重大成就概述如下。
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加速创新和新产品
●
推出120新产品；连续5年100以上
●
活力指数12%，高于我们的长期财务框架目标10%
|
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利用艾可菲云能力
●
近营收占比85%在艾可菲云中
●
退役10个数据中心，为我们转型开始以来共36
|
|
拓展差异化数据资产
●
持续增长作品编号数据库，截至2024年有7.34亿个就业记录
●
扩展了我们独家运营和管理的NCTUE®数据库，包括可与传统信用数据分层的1.9亿条支付记录，帮助扩大获得信贷
|
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驱动AI创新
●
构建了我们95%的新模型和分数与EFX.AI截至年底
●
扩展了我们的AI专利组合，接收或发起38项专利
●
建立了一个人工智能治理计划，带有控件对齐to NIST AI风险管理框架
|
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把客户和消费者放在第一位
●
大约2,600名队员支持我们的客户和消费者24x7x365
●
扩大资源为客户打造金融能力，浏览量超200万
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执行螺栓式并购
●
1周年Boa Vista Servi ç os收购，整合进展强劲
●
全面转型多明尼加共和国，现在100%在艾可菲云中
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继续保持安全领域的领导地位
●
证券期限评级跑赢所有主要行业基准；连续第5年
●
通过迁移到一个增强的网络安全无密码登录对所有雇员和承包商的要求
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充当一个团队，一个艾可菲
●
扩大了我们的社区影响，通过艾可菲基金会帮助年轻人培养信贷技能并提供慈善赠款
●
我们的美国最佳信用教育计划为我们生活和工作所在社区的1000 +人提供1500 +小时的消费信贷培训
●
续发展我们的人民，完成近17万小时的培训和专业发展
|
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55 |
我们的激励计划使支出与财务业绩和非财务目标保持一致
我们在2024年第一季度制定的2024年薪酬计划指标是：
年度激励计划（AIP）机会 |
|
支出基于财务目标和个人非财务战略目标的实现情况
|
财务目标
●
企业营业收入衡量我们的顶线业务增长 1, 2
●
企业调整后每股收益衡量我们的盈利能力 1, 2
个别非财务战略目标 与我们的战略优先事项相一致的个别目标（见第65页）：
●
加速创新和新产品
●
利用艾可菲云能力
●
拓展差异化数据资产
●
驱动AI创新
●
把客户和消费者放在第一位
●
执行螺栓式并购
●
继续保持安全领域的领导地位
●
充当一个团队，一个艾可菲
支出与业绩保持一致 我们的NEOs的2024年AIP奖励支付了目标的95%-118 %，这与我们针对财务目标的表现相一致（见第66页） |
长期激励（LTI）计划机会 |
|
旨在在基于股票市场的绩效和运营绩效之间取得平衡
|
财务绩效指标
●
业绩股挂钩三年累计TSR衡量我们相对于标普 500中公司的股票表现，为与股东投资选择进行比较和保持一致提供了一个广泛的指标
-
如果我们的累计三年TSR为负，则派息上限为目标（100%），无论我们的相对TSR百分位排名如何
●
业绩股挂钩经调整EBITDA是根据我们在三年期间的调整后EBITDA表现赚取的 3
-
如果我们未能在三年业绩期内实现任何一年的门槛调整后EBITDA目标，则该年度的支出将为0美元
支出与业绩保持一致 2022年授予的TSR和调整后EBITDA业绩份额分别于2025年归属于目标的68.6%和61.7%（见第76页） |
| 1 | 公司营业收入和公司调整后EPS，在AIP下用于公司层面的财务目标，是非GAAP衡量标准。企业营业收入是调整后的营业收入，按我们预算的2024年外汇汇率以固定美元表示。公司调整后每股收益是本委托书附件A所示的调整后每股收益，然后进一步调整为按我们预算的2024年外汇汇率以固定美元表示。由于这些对营业收入和调整后每股收益的调整，用于激励管理目的的实际企业营业收入和企业调整后每股收益与根据我们的“2024年财经要闻”第55页。 |
| 2 | 我们的某些NEO在2024年所担任的职务，其AIP结果与特定业务部门级的财务目标相关联，详见下文“2024年赔偿决定分析”从第62页开始。 |
| 3 | 调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，如本委托书附件A所示。 |
56 |
2025年代理声明 |
2024年付费投票结果
在评估我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑的一个因素是最近一次关于高管薪酬的年度股东咨询投票的结果，即“薪酬发言权”投票。在我们的2024年年会上，大约91%的投票通过了我们的高管薪酬计划。在我们的2024年年会之后，委员会继续审查我们的薪酬计划和做法，以及它们如何与我们的核心薪酬理念、市场最佳做法和我们的战略优先事项保持一致。委员会继续采取措施，确保薪酬机会以绩效为基础，混合采用固定和有风险的可变薪酬，确保管理层和股东利益保持一致。
股东就高管薪酬的参与
作为我们董事会指导的股东参与计划的一部分，从股东那里收到的关于我们高管薪酬计划的反馈将与薪酬委员会和全体董事会共享。薪酬委员会在审查我们的薪酬计划时会考虑这一反馈意见，以及其独立薪酬顾问的薪酬计划和基准建议。
在2024年年会之后，我们的管理团队成员与我们的薪酬委员会主席或独立董事会主席进行了某些对话，与代表我们约65%股份的投资者进行了投资者外联会议。在这些会议期间，我们的股东：
| ● | 表示支持我们的核心薪酬计划，包括我们使用基于绩效的股权奖励结构来推动我们的NEO和股东的利益一致；和 |
| ● | 描述了他们的优先事项，并就各种主题提供了建设性的反馈. |
这一反馈为委员会关于我们2025年薪酬方案设计的决定提供了依据，该方案与我们的2024年方案保持一致，正如第76页“就2025年薪酬采取的行动”中更全面地描述的那样。
考虑到股东的反馈，我们继续改进有关高管薪酬计划结构的代理披露。我们将继续评估这一反馈意见，并将其纳入委员会的讨论，包括用于确定近地天体短期和长期奖励报酬的指标等议题。
|
57 |
补偿方案亮点
高管薪酬理念
| ● | 薪酬委员会对公司负责’s高管薪酬政策和计划。 |
| ● | 委员会致力于确保激励措施以绩效为基础并与股东保持一致’利益，同时防范产生合理可能对公司产生重大不利影响的不适当或过度风险的指标或目标。 |
| ● | 委员会设计并定期审查我们的薪酬计划，以确保我们提供有竞争力的薪酬机会，以吸引和留住高管人才，并激励实现战略和财务目标。 |
2024年目标薪酬组合
如下图所示，公司强调长期股权奖励和基于业绩的年度现金激励，这样每位高管总薪酬机会的大部分与公司股价直接挂钩或与业绩挂钩。对于2024年，我们CEO的目标总直接薪酬的89%和其他NEO的平均85%是可变的、有风险的薪酬形式。此外，我们CEO的长期激励奖励的80%和其他NEO的长期激励奖励的75%是以基于绩效的薪酬（绩效份额和股票期权）的形式。
* |
按实际基薪、目标年度激励和年度长期激励奖励的目标授予日值计算的百分比，不含特别奖励。由于四舍五入，百分比加起来可能不是100%。 |
58 |
2025年代理声明 |
薪酬最佳做法
|
独立薪酬顾问建议的独立薪酬委员会 以绩效为导向的薪酬理念，我们的CEO和其他NEO的目标薪酬组合证明了这一点，该组合主要基于绩效（见第58页） 年度和长期基于绩效的奖励上限 控制权现金遣散费和股权奖励归属的双重触发变更 除某些搬迁或外国税务费用外，没有所得税毛额 业绩股份须遵守12个月的归属后持有期 |
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赔偿追回政策包含财务和声誉损害标准，包括在监管能力 对高级管理人员有意义的持股要求 董事、高级职员及其他雇员的反套期保值及-质押政策 除非根据具有稳健要求的规则10b5-1交易计划，否则高级管理人员不能购买或出售艾可菲证券 不对水下股票期权重新定价 根据我们的年度LTI计划悬崖马甲在三年结束时授予的RSU |
我们如何确定赔偿总额
补偿要素和目标
元素 |
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目标 |
基本工资 |
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· 提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住经验丰富且成功的高管 |
年度激励计划（AIP） |
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· 鼓励和奖励对我们年度财务和运营绩效目标的宝贵贡献，这些目标与我们的战略优先事项相一致 · 旨在奖励包括我们的NEO在内的关键员工的高绩效和实现财务目标和个人非财务战略目标 |
长期激励（LTI）计划 |
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· 旨在使关键员工的利益与股东的利益保持一致，同时在基于股票市场和运营绩效之间取得平衡 – TSR业绩股通过将薪酬与我们相对于股东可以投资的其他公司的股价表现挂钩，使关键员工的利益与股东的利益保持一致 – 调整后的EBITDA业绩份额将我们的高管薪酬支出与一项关键的内部运营业绩指标挂钩，该指标衡量管理层随着时间推移推动盈利增长的能力 – 市场定价的股票期权（授予我们的CEO以外的NEO）为创造长期股东价值提供了强大的激励，因为只有在我们的股票价格在授予日之后升值的情况下，期权才可能被行使以获取利润 – 溢价股票期权（授予我们的CEO）通过确保我们的CEO只有在向投资者交付溢价回报后才能获得收益，在我们的LTI薪酬和创造股东价值之间提供了更强有力的联系 – RSU在三年结束时获得悬崖马甲，主要鼓励保留并与长期股东利益保持一致 |
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59 |
补偿设计流程
薪酬委员会和管理层在确定高管薪酬中的作用
薪酬委员会审查并做出有关高管薪酬的决定，包括授予我们NEO的基本工资金额、短期激励和长期激励。我们的首席执行官和其他高管可能会不时协助委员会评估薪酬要素或方案设计，或通过提供数学计算、历史信息、逐年比较和绩效和潜力评估。对于2024年AIP和2024年LTI计划，委员会审议了管理层成员关于绩效衡量标准和目标的建议，包括AIP下的个人非财务战略目标。薪酬委员会还考虑其独立薪酬顾问的建议和竞争性数据，并根据其对个人绩效和个人和公司实现目标的评估，就高管薪酬作出决定。
首席执行官的业绩由薪酬委员会根据董事会其他非雇员成员的意见进行审查。首席执行官每年审查向其报告的每位执行官的绩效，包括近地天体。根据这些审查得出的结论和提出的建议，包括关于薪金调整和年度奖励金额的结论，将提交薪酬委员会批准，并提交联委会审查。管理层成员在这一过程中扮演着各种额外的角色：
| ● | 首席执行官根据他对向其汇报的高管的绩效、经验、长期潜力和领导力的评估，就我们的AIP的绩效衡量标准设计和LTI计划的设计，以及执行官（而不是他自己）的薪酬方案向委员会提出建议。 |
| ● | 首席人力资源官向委员会提供有关我们薪酬计划运作的详细信息，包括为我们的AIP设计绩效衡量标准和设计我们的LTI计划。CHRO还促进了稳健的绩效评估流程和继任计划讨论。 |
| ● | 首席财务官为我们基于绩效的年度和长期激励奖励提供与建立财务业绩目标相关的信息和分析，并提供有关上一年度公司和业务单位财务目标实现情况的信息。 |
| ● | 首席法务官出席委员会会议，就法律问题提供意见，根据股东参与努力就我们的薪酬计划交流投资者的观点，并回答有关公司治理和高管薪酬的问题。 |
尽管管理层成员参与了高管薪酬流程，但薪酬委员会对我们的整体薪酬方案设计以及提供给我们每个NEO的薪酬做出最终决定。
薪酬顾问服务和独立性
薪酬委员会有权聘请顾问协助其履行职责。委员会聘请了全国公认的高管薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）为我们的首席执行官和其他高管提供关于2024年薪酬的建议。FW Cook仅代表委员会提供服务，不向公司提供任何其他服务。管理层在选择委员会的薪酬顾问方面没有任何作用，与FW库克也没有单独的关系。委员会根据SEC和纽交所规则评估了FW库克的独立性，得出的结论是，不存在妨碍FW库克独立代表委员会的利益冲突。2024年，FW库克协助委员会确定2024年首席执行官和其他执行官的适当薪酬水平，就可变激励结构提供建议，并协助委员会评估绩效目标。
60 |
2025年代理声明 |
对等群组的基准使用
补偿同行组
稳健的年度审查流程
我们是一家全球数据、分析和技术公司。我们为企业、政府和消费者提供信息化解决方案，我们为雇主提供人力资源业务流程自动化和外包服务。我们的产品和服务的市场竞争激烈，随时可能发生变化。我们的直接竞争对手在规模和提供的产品和服务的性质方面差异很大。
委员会通过将每个NEO的目标薪酬机会与同行公司类似职位的高管的薪酬机会进行比较，定期评估我们高管的薪酬机会是否适当和具有竞争力。委员会认为，在为我们的高管设定目标薪酬机会时，我们的同行公司的薪酬做法是一个主要因素。然而，委员会还认为，薪酬决定是多层面的，需要考虑其他因素，包括相关行业数据、市场竞争、内部薪酬公平以及每个高管的业绩、经验、长期潜力和领导贡献。
委员会在FW库克的协助下，对我们的同行进行年度审查，以确保选定的公司继续反映我们的业务战略和我们竞争业务的不断变化的市场。最重要的是，委员会力求确保同行群体也包括人才竞争对手，因为我们的行政领导劳动力市场延伸到竞争激烈的技术和技术支持的行业。同行群体选择过程进一步细化了这些商业和劳动力市场竞争对手，仅包括在规模和业务复杂性方面与我们相似的公司。
业务演变及对同行群体的影响
自2018年以来，我们的市值增长了2.7倍，我们已转型为一家增长更快、多元化的数据、分析和技术公司，其扩张已远远超出传统的消费者征信机构。我们的同行群体随着我们的业务而发展。在过去几年中，委员会对我们的同行群体进行了调整，以适应我们的规模、增长导向和业务战略，并更密切地反映我们认为竞争对手的公司的高管人才。
特别是，委员会力求确保我们的同行群体继续反映劳动力解决方案的重要性，这是我们最大和增长最快的业务部门。随着时间的推移，我们增加了同行，以反映我们的劳动力解决方案服务产品（包括提供全球基于云的财务和人力资本管理软件和应用程序服务以及相关外包解决方案的同行）。我们还增加了我们认为是高管人才竞争对手的同行（包括提供信用评级、数据分析和工作流解决方案以及抵押技术数据和分析的同行）。
尽管委员会每年审查薪酬同行组，但委员会不会每年更换同行组。我们上一次对同行群体进行更改是在2022年5月。
2024年同行集团
2023年5月，经过年度审查并根据FW Cook的建议，委员会确定在2024年保留与2023年相同的15家公司的同行群体是适当的。委员会在2024年2月根据2024年补偿计划设定NEO薪酬水平时利用了这一同行群体。
构成我们2024年薪酬同行集团的公司如下：
自动数据处理公司 |
Gartner, Inc. |
沛齐公司 |
Broadridge Financial Solutions, Inc. |
环汇，公司。 |
S&P Global Inc. |
富达国民信息服务 |
洲际交易所集团 |
TransUnion |
Fair Isaac Corporation（FICO） |
财捷集团 |
Verisk Analytics, Inc. |
费哲金融服务公司 |
穆迪公司 |
Workday, Inc. |
|
61 |
2025年同业组
在2024年5月进行年度审查后，委员会决定保留上述相同的15家公司同行群体，以确定2025年薪酬水平。
Peer Group for Performance Shares
上述同行群体被认为适合于补偿目的，尽管这些公司的股票表现不一定受到与我们相同的经济因素的影响。此外，投资者很可能会将艾可菲与标普 500指数中的其他公司（我们是其中的一员）进行比较。出于这个原因，薪酬委员会认为，更广泛的同行群体更适合评估根据我们的LTI计划发行的绩效股票的TSR表现。因此，委员会为此使用标普 500指数中的公司作为比较组。
“理货单”的使用
赔偿委员会定期审查与近地天体赔偿有关的“理货单”。对于每位高管，理货单量化了高管的总薪酬方案、股价变化对现有长期激励价值的影响、先前股权授予创造的财富以及假设的就业变化事件时应付的金额。这些摘要使委员会能够评估其过去的赔偿决定的累积影响，并评估留用风险。2024年的理货单审查没有导致任何具体的赔偿方案变化。
为近地天体设定薪酬机会时考虑的其他因素
首席执行官和薪酬委员会在确定个人薪酬金额时，除了考虑市场数据之外，还考虑了许多因素。这些因素包括个人的业绩水平、个人在达到或超过业务目标和创造股东价值方面表现出的成功、就业市场状况、我们的经营环境和业务挑战、个人对我们业务的重要性、继任规划考虑以及个人在公司其他人背景下的薪酬。基于这些因素的酌处权的应用可能会导致不同于市场的薪酬机会。整体薪酬机会反映了我们高管的职位、职责、绩效、领导力和任期。就我们的CEO而言，他的雇佣协议条款也是相关的。
2024年度赔偿决定分析
2024年赔偿决定的背景
在我们的2023年年会上，关于高管薪酬的咨询投票，即“薪酬发言权”投票，未能获得大多数投票的支持。在2023年年会之后，我们的薪酬委员会、治理委员会和整个董事会都专注于理解和回应我们的股东的反馈，这反映在2023年的薪酬投票中。
在夏季和2023年秋季，我们与股东进行了广泛接触，以获取他们对我们薪酬计划的反馈。在这些讨论中，股东们普遍对我们核心薪酬方案的结构和设计表示了强烈的支持。相反，我们听说大多数投资者不赞成一次性奖励，而在2023年投票反对我们的薪酬发言权提案的投资者之所以这样做，是因为担心可能会向我们的首席执行官授予额外的一次性奖励。针对这一反馈，薪酬委员会承诺，在没有特殊情况的情况下，不打算向我们的首席执行官或其他NEO授予任何未来的一次性奖励（超出在雇用新员工过程中授予的奖励）。
鉴于收到的股东反馈，薪酬委员会得出结论，对我们2023年核心薪酬计划的更改将不会对股东反馈做出回应。在设计我们的2024年薪酬结构和目标薪酬水平时，委员会力求确保薪酬计划反映我们的战略业务优先事项，同时还确保公司能够吸引和留住有才华的员工，以便为股东创造价值，并为管理这些努力的高管提供适当的激励。
62 |
2025年代理声明 |
2024年度现金激励结构和成果
总结
年度现金奖励奖励旨在根据我们的战略业务优先事项奖励实现近期业务目标。此外，这些奖励的结构旨在确保支出与业绩和股东经验保持一致。除了财务指标外，年度激励奖励还基于对个人对实现业务和战略目标的贡献的评估。
承担全公司责任的NEO的2024年公司财务绩效目标基于公司营业收入（用于衡量顶线业务增长）和公司调整后每股收益（用于衡量盈利能力）。我们将此称为企业计划。业务部门领导的财务目标主要集中在相关业务部门的收入和营业收入表现（用于衡量业务部门的增长和盈利能力），以及企业调整后的每股收益（强调公司整体的盈利能力）。我们将这些称为业务单元计划。
在财政年度开始时为公司计划和业务部门计划设定绩效目标范围时，薪酬委员会会考虑我们上一年的财务业绩和我们来年的年度运营预算。委员会还审议了前几年实现目标的历史、经济和行业状况、行业部门表现以及我们股东的意见。
建立公司层面的财务目标
薪酬委员会确定了获得2024年现金奖励所需的公司层面的财务目标，其设计方式是在合理的限度内鼓励实现超过目标目标并惩罚实现不足的情况。我们的薪酬计划下的财务目标是参照我们的年度运营预算制定的，该预算由董事会批准。我们设定了具有挑战性但可以实现的目标，包括要求公司和我们的高管表现出色的最大支付机会，以推动实现我们的短期和长期目标。
企业营业收入的2024年门槛、目标和最高水平分别设定在2023年水平以上，2023年实际成果以上。企业调整后每股收益目标的2024年门槛、目标和最高水平设定在2023年水平之上。2024年目标和最高目标水平设定在2023年实际结果之上，而2024年企业调整后每股收益的门槛水平设定在略低于我们2023年实际结果的水平，原因是美国抵押贷款市场从2022年开始出现前所未有的下滑，并持续到2023年和2024年。
在根据2024年AIP制定公司层面的财务目标时，薪酬委员会考虑了（i）我们的2024年运营预算，（ii）我们截至2024年2月的2024年财务展望（包括与全球宏观经济因素、美国抵押贷款市场状况和2024年业务单位增长趋势相关的假设）以及（iii）我们的战略优先事项，同时考虑到了将在2024年期间实施的举措。尽管我们在2023年实现了创纪录的收入，但由于美国抵押贷款市场出现前所未有的下滑以及全球宏观经济环境疲软，我们的财务业绩未能达到我们的目标。薪酬委员会在制定2024年AIP目标时考虑到了这些外部宏观经济因素。在设计2024年薪酬结构和目标薪酬水平时，委员会力求确保薪酬计划反映我们的财务和战略业务优先事项，同时还确保公司能够吸引和留住有才华的员工，以便为股东创造价值，并为管理这些努力的高管提供适当的激励。
|
63 |
AIP下的2024年企业层面金融目标如下：
|
重量2 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
||||
绩效衡量1 |
(%) |
（25%派息） |
（100%赔付） |
（200%赔付） |
|||||||
企业调整后每股收益 |
|
65 |
$ |
6.62 |
$ |
7.35 |
$ |
7.62 |
|||
|
（高于阈值11.0%） |
|
（高于阈值15.1%） |
||||||||
企业营业收入 |
|
15 |
$ |
53.18亿 |
$ |
57.28亿 |
$ |
59.29亿 |
|||
|
（高于阈值7.7%） |
|
（高于阈值11.5%） |
||||||||
| 1 | 公司营业收入和公司调整后EPS，用于AIP下的公司层面财务目标，是非GAAP衡量标准。企业营业收入是营业收入，调整后按我们预算的2024年外汇汇率以固定美元表示，并进一步调整。公司调整后每股收益是本委托书附件A所示的调整后每股收益，然后进一步调整为按我们预算的2024年外汇汇率以固定美元表示。由于对营业收入和调整后每股收益的这些调整，用于激励管理目的的实际企业营业收入和企业调整后每股收益与我们在上面的2024年业绩要点下报告的营业收入和调整后每股收益并不相同。 |
| 2 | Begor先生的AIP奖励完全基于根据公司财务目标（而不是80%的财务目标和20%的个人目标）衡量的成就来确定。因此，他的2024年AIP支出是基于我们的企业调整后每股收益（81.25%权重）和企业营业收入（18.75%权重）。 |
建立业务单元层面的财务目标
薪酬委员会审查并批准了我们每个业务部门的业务单元计划。薪酬委员会制定了业务部门层面的财务目标，要求在2024年以合理限度内设计的方式获得现金奖励，以鼓励实现超过目标目标并惩罚实现不足的情况。每个业务部门计划都包含一个公司层面的财务目标（公司调整后EPS），权重为30%。
2024年，Borton先生和Ploder先生参与了劳动力解决方案业务部门的业务单元计划，Horvath先生参与了USIS业务部门的业务单元计划。Borton、Ploder和Horvath先生的2024年业务部门目标如下。
劳动力解决方案计划
Workforce Solutions运营收入的2024年目标和最高水平设定在2023年水平之上，阈值等于2023年的实际结果。将2024年Workforce Solutions营业收入的门槛、目标和最高水平设定为高于2023年水平和高于2023年实际结果。
劳动力解决方案计划– |
|
重量 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
|||
业绩计量 |
(%) |
（25%派息） |
（100%赔付） |
（200%赔付） |
|||||||
企业调整后每股收益 |
|
30 |
|
$ |
6.62 |
|
$ |
7.35 |
|
$ |
7.62 |
|
（高于阈值11.0%） |
|
（高于阈值15.1%） |
||||||||
劳动力解决方案运营收入 |
|
30 |
|
$ |
23.16亿 |
|
$ |
25.03亿 |
|
$ |
25.90亿 |
|
（高于阈值8.1%） |
|
（高于阈值11.8%） |
||||||||
劳动力解决方案营业收入 |
|
20 |
|
$ |
10.41亿 |
|
$ |
11.29亿 |
|
$ |
11.92亿 |
|
（高于阈值8.5%） |
|
（高于阈值14.5%） |
||||||||
64 |
2025年代理声明 |
USIS计划
USIS营业收入的2024年目标和最高水平设定在2023年水平之上，阈值等于2023年实际结果。将USIS营业收入的2024年目标和最高水平设定在2023年水平以上和2023年实际成果以上。由于美国抵押贷款市场从2022年开始出现前所未有的下滑，并持续到2023年和2024年，门槛营业收入水平被设定为低于2023年的实际结果。
|
重量 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
||||
USIS计划–绩效措施 |
(%) |
（25%派息） |
（100%赔付） |
（200%赔付） |
|||||||
企业调整后每股收益 |
|
30 |
|
$ |
6.62 |
|
$ |
7.35 |
|
$ |
7.62 |
|
（高于阈值11.0%） |
|
（高于阈值11.8%） |
||||||||
USIS营业收入 |
|
30 |
|
$ |
17.20亿 |
|
$ |
18.55亿 |
|
$ |
19.19亿 |
|
（高于阈值7.9%） |
|
（高于阈值11.6%） |
||||||||
USIS营业收入 |
|
20 |
|
$ |
355.5百万 |
|
$ |
4 10.1百万 |
|
$ |
452.8百万 |
|
（高于阈值15.4%） |
|
（高于阈值27.4%） |
||||||||
个人非金融战略目标的确立
事实证明，非财务战略目标是激励我们的高管执行我们关键战略举措的有效工具。通过我们与股东的对话，我们了解将这些非财务目标与我们的业务战略和创造长期股东价值明确挂钩的重要性。我们的NEO的个别非财务目标是在每年第一季度与我们的业务计划和总体战略的编制相关的情况下制定的。这些单独的目标是针对每个近地天体的，但也旨在支持我们的全企业举措。为我们的近地天体制定的2024年非财务业绩目标是根据我们的全企业战略优先事项制定的，适合每个近地天体的个人角色和责任。
这些单个的非财务战略目标被视为管理业务目标（MBO），并与高管的其他MBO一起进行评估，以最终确定该高管基于非财务个人目标的20%的AIP机会部分。与投资者的反馈一致，我们的首席执行官2024年的AIP支出完全基于财务业绩指标，尽管他仍负责实现个人战略非财务目标。
与负责任的商业优先事项相关的AIP目标的演变
如上所述，我们确定了一组与我们的公司战略相一致的负责任的业务优先事项。通过使我们负责任的商业实践与我们的公司战略保持一致，我们仍然专注于与我们的业务最相关的领域，这些领域推动了股东价值的创造，同时为公司的长期可持续发展定位。
自2018年以来，我们的AIP已纳入与我们的艾可菲负责任的业务实践相关的非财务目标。我们首先在2018年添加了一项网络安全绩效衡量标准作为AIP衡量标准，以促进全公司范围内对数据安全的关注并加强我们的整体安全计划目标。如今，参与AIP的艾可菲员工都有一个强制性的以安全为重点的绩效目标，作为其个人目标的一部分，该目标旨在支持我们全球网络安全意识计划下的最高水平绩效。员工被要求确定一个或多个预先确定的、由安全部制定的、最适合其角色和职责范围的安全目标。
在过去几年中，我们持续监测薪酬计划中非财务战略目标的演变。近年来，我们在AIP中扩大了对非财务目标的使用，以包括与符合我们战略优先事项的预先确定的个人绩效目标相关的其他负责任的业务实践。
|
65 |
个人近地天体性能评估
在每一年结束后，首席执行官评估其他近地天体的绩效，同时考虑到刚刚完成的一年的绩效与该年度预定的承诺，以及任何不可预见的财务、运营和战略问题以及任何其他相关信息。这些业绩评估须经薪酬委员会审查。2024年，AIP非金融类MBO部分的派息水平（20%权重）设定为目标的0%至200%。
薪酬委员会以类似方式评估首席执行官的表现，并听取全体董事会的意见。结合2021年2月对我们首席执行官雇佣协议的修订，薪酬委员会确定，Begor先生未来的AIP奖励将完全基于根据公司财务目标（而不是80%的财务目标和20%的个人目标）衡量的绩效来确定。委员会为Begor先生制定了2024年非财务业绩目标；然而，Begor先生与这些目标相对照的业绩并未影响他2024年的奖励支出。
2024年度现金奖励奖励汇总
2025年2月，薪酬委员会对照委员会批准的预先确定的2024年绩效目标，审查了每个NEO的绩效。奖励的范围可以从执行人员奖励目标的0%（对于低于阈值水平的绩效）到个人奖励目标的200%（对于达到或超过最高水平的绩效）。根据2024年AIP支付给我们首席执行官的奖励完全基于根据特定财务目标衡量的成就。根据2024年AIP支付给我们其他NEO的奖励是根据根据特定财务目标（80%权重）和非金融类MBO（20%权重）衡量的绩效确定的。下表列出了目标和最高奖励，以及近地天体获得的2024年实际奖励的摘要。下表详细描述了每个NEO的2024年激励奖励是如何实现的。
尽管我们在2024年实现了创纪录的收入，但由于包括抵押贷款市场在内的美国宏观经济环境持续充满挑战，美国抵押贷款查询与2023年相比下降了10%，我们的财务业绩未能达到我们的企业目标。结果，我们的首席执行官（其AIP奖励与企业财务业绩100%挂钩）的支出低于目标。根据2024年AIP向我们其他NEO支付的款项平均为目标的107.2%。
|
|
目标激励 |
|
|
|
获得2024年奖励 |
|
2024 |
|||||
命名 |
基地 |
（百分比 |
目标 |
最大值 |
占百分比 |
激励 |
|||||||
行政人员 |
工资1 |
工资） |
激励 |
激励2 |
目标 |
支付 |
|||||||
军官 |
($) |
(%) |
($) |
($) |
(%) |
($) |
|||||||
M·贝戈尔 |
|
1,500,000 |
|
120 |
|
1,800,000 |
|
3,600,000 |
|
95.1 |
1,712,415 |
||
J.赌博 |
|
800,000 |
|
120 |
|
960,000 |
|
1,920,000 |
|
116.1 |
1,114,630 |
||
C.博顿 |
|
460,096 |
|
110 |
|
797,500 |
|
1,595,000 |
|
102.6 |
818,367 |
||
T. Horvath |
|
697,115 |
|
110 |
|
766,827 |
|
1,533,653 |
|
118.4 |
907,716 |
||
J. Farshchi |
|
687,692 |
|
100 |
|
687,692 |
|
1,375,384 |
|
116.1 |
798,461 |
||
R. Ploder |
|
579,808 |
|
100 |
|
579,808 |
|
1,159,616 |
|
82.6 |
479,018 |
3 |
| 1 | 每个人的最高激励为目标的200%。 |
| 2 | Borton先生的725,000美元基本工资按比例分配到2024年，这反映了他于2024年5月6日被任命为执行副总裁兼劳动力解决方案总裁；然而，他的年度激励机会是根据他全年的基本工资计算的。 |
| 3 | 普洛德先生的75万美元基本工资按比例分配到2024年，反映出他在2024年9月30日退休；他的年度激励机会是根据他按比例分配的基本工资计算的。 |
66 |
2025年代理声明 |
确定每个NEO的绩效和年度现金奖励
马克·贝戈尔|首席执行官
|
|
目标 |
|
目标水平 |
|
实际结果 |
|
实际支出 |
|
2024年奖励 |
|
企业 |
|
$7.350 |
|
$7.309 |
|
96 |
|
$1,400,895 |
|
|
企业 |
|
57.28亿美元 |
|
56.86亿美元 |
|
92 |
|
$311,520 |
|
|
个人 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1 | 先生。 贝戈尔’s AIP奖励支出完全基于根据公司财务目标衡量的绩效确定（而不是80%的财务目标和20%的个人目标）.因此，他在2024年的AIP支出是基于我们的企业调整后每股收益（81.25%的权重）和企业营业收入（18.75%的权重）。委员会还为他制定了非财务业绩目标。 Begor for 2024；然而，他在实现这些目标方面的表现并没有影响他2024年的激励支出。 |
Begor先生在2024年取得的成就包括：
| ● | 根据我们的战略重点执行，该公司实现了创纪录的57亿美元收入，比2023年增长8%，尽管美国抵押贷款发放估计下降了10%。 |
| ● | 交付了8.13亿美元的自由现金流，与2023年相比增长了58%，并加强了我们的资产负债表。 |
| ● | 连续第五年交付超过100个新产品创新，导致活力指数为12%，远高于我们10%的新产品长期活力指数目标。 |
| ● | 达到了一个里程碑，即85%的收入来自运行在新的艾可菲云中的应用程序交付的产品，高于2023年的70%。 |
| ● | 建立了与NIST一致的人工智能治理计划，并投资于负责任的人工智能创新，在2024年期间，我们95%的新模型和分数使用EFX.AI构建，超过了我们80%的目标，高于2023年的75%。 |
| ● | 制定了我们唯一的艾可菲战略举措。 |
|
67 |
John Gamble |执行副总裁、首席财务官兼首席运营官
|
|
目标 |
|
目标水平 |
|
实际结果 |
|
实际支出 |
|
2024年奖励 |
企业 |
$7.350 |
|
$7.309 |
|
96 |
|
$597,715 |
|||
企业 |
57.28亿美元 |
|
56.86亿美元 |
|
92 |
|
$132,915 |
|||
个人 |
$192,000 |
|
|
200 |
|
$384,000 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
甘布尔先生在2024年取得的成就包括：
| ● | 尽管美国宏观经济环境充满挑战，但通过主动管理整个企业的成本和资本支出，支持实现公司的预算目标。 |
| ● | 执行了近1.3亿美元的成本削减行动，成功平衡了市场现实、我们的云转型和增长。 |
| ● | 领导了财务组织内部的努力，以支持整合最近的收购，包括成功导航复杂的税务、财务和会计事项。 |
| ● | 有效管理了我们的现金流和融资活动，包括成功发行6.5亿美元的公债，为我们当时未偿还的定期贷款再融资。 |
| ● | 在高绩效领导团队和更广泛的财务组织中培养和留住人才，包括通过有意义的员工敬业度举措、内部晋升机会和轮换发展计划。 |
68 |
2025年代理声明 |
Chad M. Borton |执行副总裁兼劳动力解决方案总裁
|
|
目标 |
|
目标水平 |
|
实际结果 |
|
实际支出 |
|
2024年奖励 |
企业 |
|
$7.350 |
|
$7.309 |
|
96 |
|
$229,172 |
||
WS运营 |
|
25.03亿美元 |
|
24.34亿美元 |
|
72 |
|
$173,149 |
||
WS运营 |
|
11.29亿美元 |
|
10.83亿美元 |
61 |
|
$97,047 |
|||
个人 |
$159,500 |
200 |
$319,000 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
博顿先生在2024年取得的成就包括：
| ● | 尽管美国抵押贷款和招聘市场面临挑战，但带领劳动力解决方案业务部门实现了24亿美元的收入，与2023年相比增长了5%，调整后的EBITDA利润率为52%。 |
| ● | 继续推动Work Number数据库的增长，活跃记录比2023年增长12%，并签署了15个新的战略合作伙伴关系。 |
| ● | 带领Workforce Solutions交付了公司最高水平的新产品创新，实现了近15%的活力指数，远高于我们的长期目标。 |
| ● | 监督政府垂直领域的持续增长，包括获得我们与美国社会保障局的合同延期，以提供收入和就业验证，未来五年的潜在合同价值约为5亿美元。 |
| ● | 推进了多项战略举措，包括实施以客户为中心的参与模式和我们唯一的艾可菲举措。 |
|
69 |
Todd Horvath |美国信息解决方案执行副总裁、总裁
|
|
目标 |
|
目标水平 |
|
实际结果 |
|
实际支出 |
|
2024年奖励 |
企业 |
$7.350 |
$7.309 |
96 |
|
$220,358 |
|||||
USIS运营 |
18.55亿美元 |
18.93亿美元 |
159 |
|
$366,344 |
|||||
USIS运营 |
4.101亿美元 |
4.141亿美元 |
109 |
|
$167,649 |
|||||
个人 |
$153,365 |
100 |
|
$153,365 |
||||||
|
|
|
|
|
|
Horvath先生在2024年取得的成就包括：
| ● | 带领USIS业务部门实现营收18.9亿美元，较2023年增长10%。 |
| ● | 通过在USIS内领导努力完成我们美国消费者以及电信和公用事业交易所的迁移，对我们的艾可菲云转型进展做出了重大贡献。 |
| ● | 借助我们的艾可菲云能力加速新品创新，新品同比增长200%，新品收入同比增长90%。 |
| ● | 延长了我们与国家消费者电信和公用事业交易所公司近30年的合作关系。®（NCTUE®），延续我们对包含1.9亿条支付记录的独有NCTUE数据库的独家运营和管理。 |
Jamil Farshchi |执行副总裁、首席技术官兼首席信息安全官
|
|
目标 |
|
目标水平 |
|
实际结果 |
|
实际支出 |
2024年奖励 |
|
企业 |
$7.350 |
$7.309 |
96 |
|
$428,171 |
|||||
企业 |
57.28亿美元 |
56.86亿美元 |
92 |
$95,213 |
||||||
个人 |
$137,538 |
200 |
$275,077 |
|||||||
|
|
|
|
|
Farshchi先生在2024年取得的成就包括：
| ● | 延续了我们在安全方面的领先地位，连续第五年取得超过所有主要行业基准的网络安全计划成熟度水平，姿态在科技公司中排名前1%，在金融服务公司中排名前3%。 |
| ● | 监督了一项全企业范围的举措，通过转向所有员工和承包商的无密码登录要求，进一步加强我们的网络安全。 |
| ● | 带领该技术组织将我们的云技术转型推向了实质性完成，到年底，来自运行在艾可菲云中的应用程序交付的产品产生的收入约占85%，高于2023年的70%。 |
| ● | 作为我们云转型的一部分，推动了另外10个数据中心的退役，带来了3亿美元的支出削减。 |
70 |
2025年代理声明 |
| ● | 导致我们技术运营的显着改进，包括网络稳定性和网络安全事件响应时间的逐年改进。 |
| ● | 牵头努力运营我们位于印度的新产品和工程中心。 |
Rudy Ploder |前执行副总裁、Workforce Solutions总裁
|
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目标 |
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目标水平 |
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实际结果 |
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实际支出 |
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2024年奖励 |
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企业 |
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$7.350 |
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$7.309 |
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96 |
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$166,615 |
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WS运营 |
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25.03亿美元 |
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24.34亿美元 |
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72 |
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$125,885 |
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|
WS运营 |
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11.29亿美元 |
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10.83亿美元 |
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61 |
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$70,556 |
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个人 |
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$115,962 |
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100 |
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$115,962 |
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Ploder先生于2024年5月6日辞去高级领导团队成员的职务，并于2024年9月30日从艾可菲退休。他在2024年担任总裁期间所取得的成就，Workforce Solutions包括：
| ● | 带领劳动力解决方案业务部门在2024年第一季度实现收入6.03亿美元，非抵押贷款收入增长7%。 |
| ● | 继续推动政府垂直领域的增长，2024年第一季度收入增长35%。 |
| ● | 监督了Work Number数据库的持续扩展，与多个工资单处理商签署了协议，并为未来的记录增长增加了管道。 |
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71 |
2024年长期股权激励薪酬
概述
对于我们的CEO和其他NEO来说，LTI是他们总薪酬方案中最大的元素。在确定对CEO以外的执行官的长期激励奖励的价值时，委员会考虑了许多因素，包括第61页所述的基准数据、个人绩效、内部股权、角色的重要性和股份运行率（衡量与公司已发行股票总数相关的实际股权授予活动）。
2024年2月，委员会批准了除CEO之外的NEO的2024年年度LTI结构，包括TSR绩效份额（加权25%）、调整后EBITDA绩效份额（加权25%）、十年期限的市场定价股票期权（加权25%）和基于时间的RSU（加权25%）。我们CEO的2024年度LTI奖励组合在他的雇佣协议中有所规定，包括TSR绩效份额（加权30%）、调整后EBITDA绩效份额（加权30%）、溢价股票期权（加权20%）和基于时间的RSU（加权20%）。
我们NEO（包括我们的CEO）的2024年年度LTI框架与2023年LTI奖励组合保持一致。
2024年度LTI Structure |
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⏺TSR Performance Shares：价值基于我们的股票相对于标普 500指数中公司在三年期间的表现；受制于归属后12个月的持有期 ⏺调整后EBITDA业绩份额：价值基于我们在三年期间的调整后EBITDA业绩；受制于归属后12个月的持有期 ⏺溢价股票期权：授予我们的CEO，在授予日三周年时悬崖马甲且行权价格设定为授予日我们股票市值的溢价 ⏺市价股票期权：授予我们的其他NEO，三年内按比例归属，行权价设定为授予日我们股票的市值 ⏺基于时间的RSU：通过三年的悬崖归属时间表实现保留目标，同时也增强了管理层和股东利益的一致性 |
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以下是我们2024年年度LTI计划中每个元素的详细描述。
2024年LTIP要素
业绩份额的授予基于两个不同的指标：TSR和调整后EBITDA。
TSR业绩股
TSR业绩份额与股东利益一致，因为与其他投资方案相比，较高的相对TSR为股东带来更高的回报。TSR业绩份额的赚取，如果有的话，基于公司的累计TSR与三年业绩期后标普 500指数中公司的TSR（如在首次授予日构成，可能会进行某些调整）相比的百分位排名。
如第61页所述，我们的薪酬同行群体由与我们竞争业务和人才的公司组成。虽然委员会认为这是评估薪酬的一个有价值的同行群体，但我们的薪酬同行群体中的公司的股票表现不一定受到与我们相同的经济因素的影响。此外，投资者很可能会将艾可菲与标普 500指数中的其他公司（我们是其中的一员）进行比较。出于这个原因，委员会认为，对于根据我们的LTI计划发行的业绩份额而言，标普 500指数的更广泛的同业组更适合评估我们的相对TSR表现。
72 |
2025年代理声明 |
于2024年2月9日授予的TSR绩效份额在2027年2月的支付（如有）将基于以下规模，并在阈值和最高水平之间进行直线插值：
TSR Performance Shares：Performance/Payment Scale
公司TSR |
|
作为绩效份额支付 |
|
百分位 |
占目标% |
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75第 |
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200 |
% |
50第 |
|
100 |
% |
25第 |
|
50 |
% |
25岁以下第 |
|
0 |
% |
应付TSR业绩股数是目标奖励乘以百分比（从0%到200%），计算方法是根据公司截至每个此类季度末的累计TSR百分位排名，取业绩期最后四个季度每个季度实现的支付百分比的平均值。根据三年业绩期最后四个季度每个季度的平均支付百分比进行奖励支付，可以抵消潜在的后期业绩期波动。
如果我们团队没有交付排名在25或以上的累计TSR第百分位，TSR绩效股票的价值将为0美元。此外，如果我们在三年业绩期内的累计TSR为负，则派息上限为目标股份的100%，无论我们与标普 500指数的TSR百分位排名如何。
TSR绩效股票奖励对赚取的股票产生等值股息，并要求接受者在归属后持有股票12个月。
调整后EBITDA业绩份额
调整后的EBITDA业绩份额将我们的高管薪酬支出与衡量管理层推动盈利增长能力的关键内部运营业绩指标挂钩。
2024年授予的调整后EBITDA业绩份额，如果有的话，是根据我们在业绩期三年中每一年的调整后EBITDA赚取的。2024年2月，委员会确定了2024年的门槛、目标和最大调整后EBITDA水平，以及2025年和2026年的门槛、目标和最大调整后EBITDA增长率目标。应付调整后EBITDA业绩份额的数量是目标奖励乘以百分比（从0%到200%），计算方法是取业绩期三年中每一年实现的支付百分比的平均值。
调整后的EBITDA业绩股份奖励将对赚取的股份产生等值股息，并要求接受者在归属后持有股份12个月。
市价股票期权
薪酬委员会认为，市场定价的股票期权为创造长期股东价值提供了强大的激励，因为只有在我们的股票价格在授予日后升值的情况下，股票期权才可能被行使以获取利润。如果我们的NEO无法在到期日之前推动股价回报超过行权价，他们2024年股票期权的实现价值将为0美元。
2024年为除CEO以外的NEO授予的股票期权的行权价格设定为授予日我们股票的市值。于2024年2月9日授出的市价股票期权于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日等额分期归属，假设继续受雇于公司，期限为十年。
溢价股票期权
授予我们CEO的溢价股票期权通过确保我们的CEO只有在向投资者交付溢价回报后才能获得收益，从而加强了我们的长期激励薪酬与创造股东价值之间的联系。
2024年授予我司CEO的股票期权的行权价格，分两批设定在我司股票市值以上，行权价格分别为授予日我司股票市值的110%和120%。2024年2月9日授出的溢价股票期权在授予日的第三个周年日断崖式授予，假设继续受雇于公司，期限为七年。
|
73 |
RSU
我们使用RSU来鼓励员工长期留任，同时激励我们的团队专注于企业绩效。2024年2月9日在授予日三周年之际向我们的NEO发放的RSU悬崖背心，从而最大限度地提高了该奖项的长期保留价值。RSU的价值直接随我们普通股的市场价格而变化，这为做出将长期建立股东价值的决策创造了额外的动力。受限制股份单位在赚取的股份上累积股息等值单位。
2024年度LTI奖的目标授予价值
下表详细列出了薪酬委员会用来确定2024年授予每个NEO的绩效份额、股票期权和RSU数量的目标授予价值。根据适用的会计准则计算的实际授予日值在第86页的“2024年基于计划的奖励的授予”表中披露。NEO可能实现的股权奖励的实际价值将取决于他们的持续服务、我们调整后的EBITDA增长以及我们未来的股价表现。
委员会批准了我们CEO的2024年度LTI奖励组合，其中包括TSR绩效份额（加权30%）、调整后EBITDA绩效份额（加权30%）、七年期限的溢价股票期权（加权20%）和基于时间的RSU（加权20%）。委员会批准了针对CEO以外的NEO的2024年度LTI奖励组合，其中包括TSR绩效份额（加权25%）、调整后EBITDA绩效份额（加权25%）、十年期限的市场定价股票期权（加权25%）和基于时间的RSU（加权25%）。
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目标数量 |
|
|
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目标数量 |
业绩 |
|||||||||
业绩 |
股份 |
数量 |
数量 |
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目标赠款 |
股票（TSR） |
（调整后EBITDA） |
股票期权 |
RSU |
||||||
姓名 |
价值（美元）1, 2 |
已获批3 |
|
已获批4 |
已获批5 |
已获批6 |
||||
M·贝戈尔 |
|
10,100,000 |
|
13,305 |
|
13,305 |
29,759 |
|
8,107 |
|
J.赌博 |
|
4,000,000 |
|
4,391 |
|
4,391 |
|
12,904 |
|
4,014 |
C.博顿 |
|
3,750,000 |
7 |
4,434 |
|
4,434 |
|
12,097 |
|
4,053 |
T. Horvath |
|
3,500,000 |
3,842 |
|
3,842 |
|
11,291 |
|
3,512 |
|
J. Farshchi |
|
2,500,000 |
8 |
2,716 |
|
2,716 |
|
7,978 |
|
2,482 |
R. Ploder |
|
3,500,000 |
|
3,842 |
|
3,842 |
|
11,291 |
|
3,512 |
| 1 | 除另有说明外，每个近地天体年度股权奖励的授予日期为2月 2024年9月9日；该日期的收盘股价为249.18美元。 |
| 2 | 薪酬委员会通过为每个NEO确定一个美元价值，然后将这一美元价值转换为一些绩效份额、股票期权（市场定价或溢价定价）和RSU来确定2024年的长期激励奖励。 |
| 3 | 授予的TSR绩效股票数量的计算方法是将目标授予价值除以我们普通股在授予日的收盘价，然后应用非流动性折扣以反映归属后12个月的持有期。 |
| 4 | 授予的调整后EBITDA业绩股份数量的计算方法是，将目标授予价值除以我们普通股在授予日的收盘价，然后应用非流动性折扣以反映归属后12个月的持有期。 |
| 5 | 2024年向我们的CEO授予了溢价股票期权，向我们的其他NEO授予了市场定价股票期权。溢价股票期权分两期等权授予，行权价格分别为授予日收盘价的110%和120%。授予的溢价股票期权数量使用蒙特卡洛模型计算，该模型建立在格子模型框架之上。根据二项式估值模型计算市场定价股票期权授予数量。 |
| 6 | 授予的RSU数量是通过将目标授予价值除以我们普通股在授予日的收盘价来计算的。 |
| 7 | Borton先生于2024年5月6日加入公司，其年度股权奖励的授予日期为2024年5月6日；该日期的收盘价为231.34美元。 |
| 8 | Farshchi先生于2024年2月9日以首席信息安全官的身份获得了1700000美元的年度股权奖励。在被任命为首席技术官后，他于2024年2月20日获得了80万美元的额外年度股权赠款，以表彰他增加的责任和对其新职位的竞争性市场价格的审查；该日期的收盘股价为257.85美元。 |
74 |
2025年代理声明 |
2024年博顿新员工奖
关于他被聘为执行副总裁兼Workforce Solutions总裁，以及为了补偿他之前在其前雇主处授予的上述未归属股权，除了2024年年度LTI奖励外，2024年5月6日，Borton先生收到了一份新员工“整体”授予的RSU、TSR绩效份额和调整后EBITDA绩效份额，授予日公允价值总计为620万美元。他的新聘RSU奖励（包括价值300万美元）从授予日一周年开始分三个相等的增量归属。他的新员工TSR和调整后EBITDA业绩份额奖励（包括320万美元的总价值）在三年业绩期结束时归属。如上文“2024年LTIP要素”中所述，RSU和TSR业绩份额奖励对赚取的股份产生等值的股息；TSR和调整后EBITDA业绩份额要求接收方在归属后持有股份12个月。
CEO股权延期
由于他自愿、不可撤销的延期选举，我们的首席执行官在公司任职后的十多年内将继续投资于艾可菲。
| ● | 在过去四年中，我们的CEO根据我们的递延薪酬计划进行了主动的不可撤销的选举，以递延100%以RSU和绩效份额形式授予的长期激励。 |
| ● | 截至2025年3月7日，这些递延股权奖励的总价值超过6100万美元（假设其未偿奖励的支付率为目标的100%），如果获得，则只能以艾可菲普通股支付，并且要等到Begor先生离开公司后才能支付。 |
| ● | 从Begor先生离开艾可菲后的五年开始，2021年授予的递延奖励开始在10年期间内以每年等额分期的方式支付。 |
| ● | 从Begor先生离开艾可菲后的七个月开始，从2022年到2024年授予的递延奖励开始在10年期间以每年等额分期的方式支付。 |
| ● | 这些延期决定反映了我们的首席执行官相信，通过执行我们的战略重点并在艾可菲云的强大基础上再接再厉，加速创新、新产品、EFX.AI能力和增长，将带来股东价值。 |
|
75 |
先前获授业绩股份的归属结果
2022年TSR业绩份额奖励
2025年2月，薪酬委员会批准按目标奖励水平的68.61%归属和支付2022年2月授予的股东总回报绩效股份。委员会的决定是基于公司在截至2024年12月31日的三年业绩期间实现的相对于标普 500指数公司的股东总回报（按首次授予日构成，可能会进行某些调整）。应付TSR绩效股份的数量是目标奖励乘以百分比（从0%到200%），该百分比是根据公司截至每个此类季度末的累计TSR百分位排名，取业绩期间最后四个季度每个季度实现的支付百分比的平均值计算得出的，如下表所示：
|
2022年1月1日至年底期间： |
||||||||||||||
|
2024年第一季度 |
|
2024年第二季度 |
|
2024年第三季度 |
|
2024年第四季度 |
|
平均 |
||||||
艾可菲 TSR |
|
-7.1 |
% |
-15.7 |
% |
2.4 |
% |
-11.1 |
% |
|
|||||
艾可菲百分位vs. 标普 500 |
|
第37届 |
|
第三十一届 |
|
第39届 |
|
第三十一届 |
|
|
|||||
支付 |
|
73.51 |
% |
62.55 |
% |
77.11 |
% |
61.28 |
% |
68.61 |
% |
||||
2022年调整后EBITDA业绩份额奖励
2025年2月，薪酬委员会批准按目标奖励水平的61.7%归属和支付2022年2月授予的调整后EBITDA业绩份额。委员会的决定是基于我们对截至2024年12月31日的三年业绩期间每一年的调整后EBITDA。应付调整后EBITDA业绩股数为目标奖励乘以百分比（从0%到200%），该百分比是通过取业绩期三年中每一年实现的支付百分比的平均值计算得出的，如下表所示：
实际 |
实际支出 |
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履约期 |
|
门槛（50%） |
|
目标（100%） |
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最大值（200%） |
|
业绩 |
|
占目标的百分比 |
|
第1年 |
2022 |
|
16.71亿美元 |
|
18.93亿美元 |
|
19.63亿美元 |
|
$1,721,798 |
|
61.5% |
第2年 |
2023 |
|
17.22亿美元 （上年实际） |
|
18.51亿美元 （+ 7.5%自 上一年实际） |
|
19.11亿美元 （+ 11%自 上一年实际） |
|
$1,694,748 |
0% |
|
第3年 |
2024 |
16.95亿美元 （上年实际） |
|
18.22亿美元 （+ 7.5%自 上一年实际） |
|
18.81亿美元 （+ 11%自 上一年实际） |
$1,836,067 |
123.7% |
|||
最后3年平均支付百分比 |
|
61.7% |
|||||||||
就2025年赔偿采取的行动
基于我们的薪酬计划在2024年年会上获得91%的批准，以及自那时以来与大约65%的股东基础的直接接触，我们的投资者表示支持我们的整体薪酬策略。
2025年2月，在如上所述进行了深思熟虑的审查并考虑了股东的反馈意见后，委员会确定了我们2025年高管薪酬计划的关键要素。基于股东对我们核心薪酬计划的高度支持，委员会确定与2024年相比，2025年无需对薪酬计划的结构进行任何改变。
薪酬委员会将继续监督我们的高管薪酬计划，以确保该计划与公司的目标一致，为管理层提供适当的激励，并与我们经营所在行业的其他公司保持竞争力，并竞争高管人才。
76 |
2025年代理声明 |
其他补偿方案信息
股权奖励授予实践
我们有一项关于股权授予的书面政策，包括股票期权，旨在正式确定我们的股权授予做法，并确保在特定日期进行股权奖励。薪酬委员会在每年的第一个日历季度（大约在其年度业绩审查时）审查和批准根据《交易法》第16条直接向首席执行官或报告官员报告的高级管理人员的年度基于股权的奖励。根据我们的政策和股东批准的2023年综合激励计划（该计划于2023年5月4日生效，取代了我们的2008年综合激励计划），委员会已授予首席执行官特定权力，以批准（在特定限额内）向非执行官和其他符合条件的员工发放赠款。我们可能会在一年中的其他时间为新员工或其他原因（例如工作晋升或收购）进行股权奖励。薪酬委员会每季度审查根据首席执行官授权的股权授予（如果有的话）。
薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息，公司也不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。我们通常至少提前一年安排董事会和委员会会议，如上所述，每年大约在同一时间向我们的NEO进行年度股权奖励。
根据1934年《证券交易法》第402（x）项的要求，下表列出了在提交10-K表格或10-Q表格前四个工作日开始的任何时期内向我们的NEO发行的股票期权的信息，或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格（根据第5.02（e）项披露重大新期权授予的8-K表格除外），并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的信息。
百分比变化 |
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证券收市价 |
|||||||||||||||
之间的奖项的基础 |
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立即结束的交易日 |
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披露前 |
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重大非公开信息 |
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数量 |
和交易日开始 |
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证券 |
行权价格 |
授予日期 |
紧随 |
||||||||||||
底层 |
的 |
公允价值 |
披露材料 |
||||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
奖项 |
|
奖励（$/SH） |
|
该奖项的 |
|
非公开信息 |
|||||
|
2/20/2024 |
2,494 |
$ |
257.85 |
$ |
199,997 |
(0.41) |
%1 |
3.48 |
%1 |
|||||
|
5/6/2024 |
12,097 |
$ |
231.34 |
$ |
870,340 |
4.27 |
%2 |
1.28 |
%2 |
|||||
| 1 | 2024年2月20日，Jamil Farshchi收到了与晋升为首席技术官有关的股权奖励，包括授予股票期权。公司于2024年2月20日提交了8-K表格的当前报告，以披露公司执行副总裁、首席技术、产品和数据与分析官的辞职以及Farshchi先生晋升为首席技术官的情况（“2/20/24表格8-K”）。该公司还于2024年2月22日提交了10-K表格年度报告（“10-K表格”）。公司普通股在紧接2/20/24表格8-K提交前结束的交易日与紧接2/20/24表格8-K提交后开始的交易日之间的收盘市价变动百分比为(
|
| 2 | 2024年5月6日，查德·博顿（Chad Borton）在被聘为执行副总裁兼Workforce Solutions总裁后，获得了2024年年度LTI奖，其中包括授予股票期权。该公司于2024年5月6日提交了一份关于8-K表格的当前报告，以披露Borton先生的招聘情况（“5/6/24表格8-K”）。该公司还于2024年5月7日提交了一份8-K表格的当前报告，以披露其2024年年度股东大会的投票结果和对Barbara Larson董事会的任命（“5/7/24表格8-K”）。公司普通股在紧接5/6/24表格8-K提交前结束的交易日与紧接5/6/24表格8-K提交后开始的交易日之间的收盘市价变动百分比为
|
|
77 |
退休和其他福利
我们的NEO获得退休、递延薪酬和其他福利，这些福利旨在成为吸引和留住高管人才的竞争性一揽子计划的一部分。我们维持以下退休、递延补偿和其他福利计划，我们的所有或部分NEO都参与其中：
401（k）计划
401（k）计划是一项符合税收条件的固定缴款计划，允许符合条件的员工（包括NEO）推迟支付部分薪酬并获得公司匹配缴款。
补充退休计划
Equifax Inc.（“SERP”）高管的补充退休计划涵盖我们的某些NEO（Messrs. Gamble和Ploder）以及薪酬委员会指定的某些高级管理人员。SERP提供退休后的每月补充退休福利。SERP于2016年1月1日后对新参与者关闭。
补充捐款方案
2016年，我们修订了高管递延薪酬计划，为薪酬委员会指定的没有资格参加SERP的高级管理人员建立了补充退休缴款计划（“补充缴款计划”）。补充供款计划规定的年度供款相当于合格高管当年支付的基本工资和获得的现金奖励之和的10%。Begor、Borton、Horvath和Farshchi先生参加了补充贡献计划。Gamble和Ploder先生参加了SERP，没有资格参加补充贡献计划。
递延补偿计划
NEO和其他高管有资格参与公司的非合格递延补偿计划。这些计划允许参与者在归属受限制股份单位和业绩股份奖励时选择推迟现金补偿和收到公司股票。递延金额应在高管退休或以其他方式终止雇佣时支付。有关我们的递延补偿计划的更多信息，请参阅第94-96页。
在过去四年中，我们的CEO根据我们的递延薪酬计划进行了主动的、不可撤销的选举，以递延100%以RSU和绩效份额形式授予的长期激励。截至2025年3月7日，这些递延股权奖励的总价值超过6100万美元（假设其未偿奖励的支付率为目标的100%），如果获得，则只能以艾可菲普通股支付，并且要等到Begor先生离开公司后才能支付。由于他的延期选举，我们的首席执行官在公司任职后的十多年内将继续投资于艾可菲。更多信息见第75页。
其他福利
我们为NEO提供美国员工普遍可获得的福利，包括参与我们的员工股票购买计划以及医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险福利。
有限的附加条件
我们向我们的执行官提供有限的额外津贴。我们高管的额外津贴有以下目标：
| ● | 通过为CEO提供每年高达50,000美元、为其他NEO提供每年10,000美元的财务规划和税务服务津贴，最大限度地提高公司提供的薪酬价值（新聘用和新晋升的高管在第一年获得12,500美元）； |
| ● | 支持高管’持续健康和通过年度实体计划向公司提供服务的能力； |
| ● | 让CEO’s旅行时间要有成效地使用，为CEO提供私人飞机用途，2024年每年最高限额为20万美元；和 |
| ● | 根据薪酬委员会的批准，在特定情况下提供每月搬迁生活补贴。 |
78 |
2025年代理声明 |
额外津贴的归属成本包含在第83页补偿汇总表的“所有其他补偿”栏及其附注7中。除某些搬迁和外国税务费用外，我们不对适用的额外津贴的价值提供税务补偿。
CEO雇佣协议
于2024年11月7日，公司与我们的首席执行官订立函件协议（“2024年函件协议”），修订公司与Begor先生于2018年3月27日签订的雇佣协议的若干条款（经公司与Begor先生于2021年2月4日签订的函件协议及2024年函件协议修订，“雇佣协议”）。
根据雇佣协议，Begor先生的年基薪为150万美元，可由董事会或薪酬委员会增加但不减少。Begor先生的目标年度现金奖励机会为其年度基本工资的120%，可增加但不减少，并且完全根据根据特定公司财务目标衡量的绩效确定。
根据雇佣协议，Begor先生的长期激励奖励目标授予日期价值为1010万美元，可增加但不减少。Begor先生的年度长期激励奖励的组成部分包括（i）60%的业绩份额，（ii）20%的溢价股票期权和（iii）20%的基于时间的RSU。每份溢价定价期权的授予将根据授予日的公允价值平均分为两个等权重的部分，行权价格设定为适用授予日我们普通股股份的公允市场价值的110%和120%的溢价。
由于上述原因，Begor先生的年度长期激励奖励的80%受制于实质性业绩要求，只有20%受制于基于时间的归属。Begor先生的年度长期激励奖励受公司强化的回拨政策的约束，根据该政策，董事会可以在出现不当行为或疏忽导致重大财务或声誉损害的情况下收回授予员工的激励薪酬，无论是否进行了财务重述。
Begor先生参与公司向高级管理人员提供的激励、储蓄、退休和福利计划和计划。就业协议规定了额外津贴，其中包括年度实物和财务规划津贴。这些额外福利服务于重要的商业目的，即确保我们的CEO了解他的个人健康状况，并在管理他的个人财务方面获得足够的帮助，每一项都使他能够将时间集中在管理我们的业务上。
如果Begor先生（i）被公司无“因由”解雇，（ii）因“正当理由”辞职，或（iii）于2027年12月31日或之后自愿终止其雇佣关系（每一项均在雇佣协议中定义），前提是他签署了对公司的解除索赔并遵守适用的限制性契约，则任何当时未完成的股权奖励将根据适用的奖励协议归属。
如果Begor先生在“控制权变更”（定义见雇佣协议）之前六个月和之后两年的期间内被公司无故解雇（残疾或死亡除外）或因正当理由辞职，他将有权获得（i）一笔总付，金额相当于（x）其年度基本工资和（y）其终止年度的目标年度奖励机会之和的三倍，（ii）任何应计但未支付的年度奖励加上终止年度的按比例年度奖励，（iii）任何未偿股权奖励的全部归属（在基于绩效的奖励的情况下，根据适用的奖励协议和激励计划确定绩效计量的实现情况）和（iv）获得公司健康计划两年或公司一般福利计划和适用法律允许的较短期限，以及根据《国内税收法》（“法典”）第4980B条或类似法律（“COBRA”）持续24个月的医疗保险的每月付款或金额等于保费的金额。
Begor先生必须拥有并持有价值相当于其年基本工资六倍的公司股票。
雇佣协议包含在雇佣协议期限内以及之后的某些特定期限内的保密、不竞争和不招揽限制，这些限制与适用于其他高级管理人员的限制具有可比性。
除Begor先生的雇佣协议外，雇佣协议不适用于任何其他执行官，每个执行官都是“随意”受雇的。
|
79 |
管制安排变更
Equifax Inc. 2019年控制权变更遣散计划（“中投计划”）适用于我们的每位NEO和高级管理人员，但我们的首席执行官除外。如上所述，在控制权发生变更时适用于Begor先生的遣散费包含在他与公司的雇佣协议中。有关中投计划的更多信息，请参阅第101-102页的“控制权遣散计划变更”。
根据薪酬委员会的酌情决定权，根据我们的2008年综合激励计划和2023年综合激励计划（取代了于2023年5月4日生效的2008年综合激励计划）以及适用的奖励协议，授予我们的NEO的股权奖励包括控制权变更条款的“双触发式”变更，以将在艾可菲控制权发生变更时的加速归属限制在高管被无故终止、高管因正当理由终止或收购方未能承担奖励的情况下。
对某些税收影响的考虑
公司为支付给每位NEO和某些其他受《守则》第162（m）节赔偿限额约束的现任或前任官员的补偿每年的税收减免上限为100万美元。赔偿委员会在作出赔偿决定时考虑了这些影响，包括第162（m）条规定的可能缺乏可扣除的因素，但赔偿委员会已规定并保留提供不符合第162（m）条规定的可扣除的赔偿的权利。
赔偿相关风险的管理
在建立和审查公司的高管薪酬计划时，薪酬委员会每年都会考虑该计划是否鼓励不必要或过度冒险，并得出结论认为没有。委员会审查了我们的物质补偿计划，并注意到有效管理或减轻风险的多种方式。这项在管理层和委员会独立薪酬顾问（FW Cook）协助下进行的2024年评估涵盖了广泛的做法和政策。所有计划都被视为具有实质性的风险缓释措施，在最重要的激励计划中，包括固定和浮动薪酬以及短期和长期激励的平衡组合；在激励计划中使用包括公司、业务单位和个人业绩权重在内的多种绩效衡量标准；包括基于时间和基于业绩的衡量标准的长期股权激励组合；上限、支付的自由裁量权、减速器、回拨、非计划参与者的监督、重要的股票所有权准则、高管股票交易的预先批准要求；以及在特定情况下存在禁止公司股票对冲和质押以及要求高管激励薪酬补偿的政策。
薪酬委员会还审查了公司的整体企业风险，以及针对员工的薪酬计划如何普遍影响可能加剧这些企业风险的个人行为。董事会和管理流程到位，以监督与全球薪酬方案和做法相关的风险，包括但不限于定期业务审查；使薪酬计划目标与我们的年度和长期战略目标和业绩预期保持一致；董事会审查企业风险管理，作为年度战略和预算审查的一部分；以及其他适当的内部控制。委员会的结论是，公司的补偿计划、方案和政策，作为一个整体考虑，包括适用的风险缓解特征，不合理地可能对公司产生重大不利影响。
80 |
2025年代理声明 |
关于激励薪酬回拨的政策
我们有一项回拨政策，涵盖所有员工，包括执行官，并适用于授予此类员工的股权奖励和其他奖励薪酬。薪酬委员会有酌情权在下述所有事件中适用该政策以收回和收回奖励薪酬：
触发动作的事件 |
|
受保人员 |
|
涵盖奖项 |
存在不当行为的重大重述 |
现任和前任雇员 |
在发现不当行为之日前三年内授予的年度和长期奖励 |
||
没有不当行为的重大重述 |
现任和前任高管 |
重述日前三年期间内授予的年度和长期激励超额金额 |
||
严重不准确的财务报表或存在不当行为的绩效指标 |
现任和前任雇员 |
在发现不当行为之日前三年内授予的年度和长期奖励 |
||
财务报表或绩效指标严重不准确，没有不当行为 |
现任和前任雇员 |
发现不准确之日前三年期限内授予的年度和长期激励超额金额 |
||
不当行为导致重大财务和/或声誉损害，且该雇员要么从事不当行为，要么未履行其监督责任，以防止另一名雇员从事此类不当行为 |
现任和前任雇员 |
在发现不当行为之日前三年内授予的年度和长期奖励 |
该政策还规定，如果不当行为的基本情况被公开披露，公司将披露其采取行动的决定、受影响的员工人数及其资历，以及追回/没收的总金额。该政策规定，如果事件没有公开披露，或者如果披露可能导致或加剧针对公司或其高级职员或董事的任何诉讼或其他程序、违反有关隐私的适用法律、违反法律特权或违反合同义务，委员会可以限制或取消披露。
根据我们的2008年综合激励计划和2023年综合激励计划（取代了2023年5月4日生效的2008年综合激励计划）发布的奖励协议条款，员工，包括我们的NEO，如果违反协议的竞业禁止、不招揽和不披露限制或从事某些其他对公司不利的活动，可能会受到财务后果的影响，包括取消他们的未偿股权奖励或公司收回在违规日期前六个月开始期间从已行使的股票期权和已归属股份中获得的所有收益。此外，这些追偿手段也适用于任何因故被解雇的员工的激励股权奖励，由委员会全权酌情决定。
我们还有一项追回政策，该政策符合SEC规则和与追回相关的纽约证券交易所上市标准。
持股要求
薪酬委员会认识到高管持股在使管理层利益与股东利益保持一致方面的关键作用。因此，我们维持正式的股票所有权政策，根据该政策，我们的首席执行官和我们的其他高级管理人员必须在担任各自职位的五年内，分别获得并持有市值为基本工资六倍和基本工资三倍的艾可菲普通股。截至最近的年度计量日期，我们所有的执行官都符合我们的持股要求。
|
81 |
内幕交易政策
我们有一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和以其他方式处置我们的证券。我们认为，这一政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。此外，我们的政策是在从事我们的证券交易时遵守适用的证券和州法律，包括内幕交易法。
高级管理人员强制交易计划
我们的内幕交易政策还禁止我们的首席执行官和其他高级管理人员购买或出售艾可菲证券，除非根据规则10b5-1的交易计划，其形式已获得公司秘书办公室的批准。
套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们的员工、高级职员和董事不得购买或出售金融工具（包括预付可变远期合约、权益互换、项圈、交易所基金和其他衍生证券），或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何艾可菲证券市值减少的交易。我们还禁止我们的董事、高级职员和员工在保证金账户中持有我们的股票或将我们的股票作为贷款的抵押品。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Tom Hough、Mark Feidler、Rob Marcus和Melissa Smith是2024年薪酬委员会的成员。这些人都不是或曾经是公司的执行官，或有任何关系根据SEC要求披露某些关系和关联方交易的规则要求公司披露。公司的任何执行官均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或具有同等职能的其他委员会）的成员，该实体的执行官在2024年期间曾担任公司董事或薪酬委员会成员。
82 |
2025年代理声明 |
补偿汇总表
下表列出了关于近地天体在2024年、2023年和2022年期间提供的服务的报酬的信息。该表包括未归属或未支付的股票奖励和未行使的股票期权等或有补偿的价值。高管可能永远不会实现“总计”一栏中包含的某些项目的价值，或者实现的金额可能与表中列出的金额存在重大差异。
变化 |
|
|||||||||||||||||
养老金 |
|
|||||||||||||||||
|
价值和 |
|||||||||||||||||
|
不合格 |
|||||||||||||||||
非股权 |
延期 |
|||||||||||||||||
股票 |
期权 |
激励计划 |
|
Compensation |
所有其他 |
|||||||||||||
姓名和 |
工资1 |
奖金 |
奖项2, 3 |
奖项4 |
Compensation5 |
收益6 |
Compensation7 |
合计8 |
||||||||||
主要职位 |
|
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
Mark W. Begor |
2024 |
1,500,000 |
0 |
8,986,294 |
2,019,906 |
1,712,415 |
0 |
579,284 |
14,797,899 |
|||||||||
首席执行官 |
2023 |
1,500,000 |
0 |
8,080,418 |
2,019,634 |
944,110 |
0 |
505,646 |
13,049,808 |
|||||||||
2022 |
1,500,000 |
0 |
28,080,015 |
7,019,934 |
223,078 |
0 |
422,826 |
37,245,853 |
||||||||||
John W. Gamble, Jr. |
2024 |
800,000 |
0 |
3,299,235 |
999,995 |
1,114,630 |
47,300 |
23,006 |
6,284,167 |
|||||||||
执行副总裁、首席财务官和 |
2023 |
794,231 |
0 |
3,000,373 |
999,658 |
650,955 |
650,500 |
18,888 |
6,114,604 |
|||||||||
首席运营官 |
2022 |
750,000 |
0 |
2,437,902 |
812,138 |
318,206 |
134,600 |
17,150 |
4,469,995 |
|||||||||
Chad M. Borton |
2024 |
460,096 |
0 |
9,070,775 |
870,340 |
818,367 |
0 |
409,430 |
11,629,008 |
|||||||||
执行副总裁、总裁，劳动力解决方案 |
||||||||||||||||||
托德·霍瓦斯 |
2024 |
697,115 |
0 |
2,886,703 |
874,996 |
907,716 |
0 |
203,483 |
5,570,013 |
|||||||||
美国执行副总裁、总裁 |
2023 |
495,865 |
0 |
6,550,408 |
849,687 |
758,721 |
0 |
241,787 |
8,896,469 |
|||||||||
信息解决方案 |
2022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|||||||||
Jamil Farshchi |
2024 |
687,692 |
0 |
2,062.694 |
624,980 |
798,461 |
0 |
166,625 |
4,340,453 |
|||||||||
执行副总裁、首席技术官和 |
||||||||||||||||||
首席信息安全官 |
||||||||||||||||||
Rodolfo O. Ploder |
2024 |
651,924 |
0 |
2,886,703 |
874,996 |
479,018 |
0 |
63,565 |
4,956,206 |
|||||||||
前执行副总裁，总裁， |
2023 |
744,231 |
0 |
2,625,456 |
874,579 |
386,217 |
411,800 |
48,465 |
5,090,748 |
|||||||||
劳动力解决方案 |
2022 |
700,000 |
0 |
2,250,367 |
749,644 |
399,748 |
0 |
43,030 |
4,142,789 |
| 1 | 工资代表支付给每个近地天体的基本工资 年显示。显示的金额不会减少以反映个人’选择（如有）根据艾可菲 2005年高管递延薪酬计划或艾可菲推迟领取薪酬 Inc.Employee Deferred Compensation Plan（2022）。对普洛德来说，这笔款项还包括为退休时支付的未使用假期支付的72,116美元。 |
| 2 | 向除Chad Borton以外的每一个近地天体授予年度股权奖励的授予日期为2024年2月9日；该日期的收盘股价为249.18美元。博顿先生年度股权奖励的授予日期是他的新聘用日期，即2024年5月6日；该日期的收盘股价为231.34美元。Farshchi先生于2024年2月9日以首席信息安全官的身份获得年度股权奖励，并于2024年2月20日获得额外赠款，以表彰他晋升为首席技术官；该日期的收盘股价为257.85美元。 |
| 3 | 对于每个NEO，此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属条件相关的估计没收。显示的金额不会减少以反映个人’选举（如有）根据艾可菲董事和高管股票递延计划或艾可菲推迟收到股票奖励 Inc.Employee Deferred Compensation Plan（2022）。2024年的股票奖励包括时间归属的RSU、TSR业绩份额和调整后EBITDA业绩份额。对于2024年TSR业绩份额奖励，授予日公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型与根据业绩条件的可能结果在三年业绩期间确认的估计全部成本一致，然后应用非流动性折扣以反映归属后12个月的持有期。 |
这些计算反映了向除Borton先生之外的NEO授予的2024年TSR绩效份额的会计价值为每股295.83美元，这是我们在2024年2月9日授予日收盘股价的118.72%。Farshchi先生于2024年2月20日获得了与其晋升为首席技术官有关的额外赠款；对其晋升赠款的计算反映了2024年TSR绩效份额赠款的会计价值为每股306.12美元，这是我们在授予日收盘股价的118.72%。对于Borton先生，他于2024年5月6日加入公司，计算反映了2024年TSR绩效股份授予的会计价值为每股235.16美元，这是我们在2024年5月6日授予日收盘股价的101.65%。本栏金额计算中使用的假设在我们2024年10-K表中的截至2024年12月31日的财政年度经审计合并财务报表附注8中进行了描述。
对于2024年调整后EBITDA业绩份额奖励，授予日公允价值是根据我们在授予日的收盘股价确定的，然后应用非流动性折扣以反映归属后12个月的持有期。这些计算反映了向除Borton先生之外的NEO授予的2024年调整后EBITDA绩效份额的会计价值为每股227.75美元，这是我们在2024年2月9日授予日的收盘价249.18美元的91.4%。Farshchi先生于2024年2月20日获得了与晋升为首席技术官有关的额外赠款；对其晋升赠款的计算反映了2024年调整后EBITDA业绩份额赠款的会计价值为每股235.67美元，
|
83 |
这是我们在授予日收盘股价的91.4%。对于博顿先生来说，这些计算反映了2024年调整后EBITDA业绩份额赠款的会计价值为210.08美元，是2024年5月6日授予日收盘价的90.8%。
根据我们普通股在授予日的收盘价并假设将实现绩效份额奖励下的最高绩效水平（目标的200%），2024年时间归属的RSU奖励、TSR绩效份额奖励和调整后EBITDA绩效份额奖励的价值如下：Begor先生，15,281，462美元；Gamble先生，5,376，806美元；Borton先生，14,606，114美元；Horvath先生，4,704，518美元；Farshchi先生，3,361，728美元；Ploder先生，4,704，518美元。近地天体可能永远不会从履约份额中实现任何价值，就其实现的程度而言，实现的金额可能与上述报告的金额没有相关性。
| 4 | 此栏中的金额显示了根据FASB ASC主题718计算的股票期权的合计授予日公允价值。对于NEO（不包括Begor先生），金额基于使用二项式模型估计的股票期权奖励的公允价值乘以受期权奖励约束的股票数量。对于获得溢价股票期权奖励的Begor先生，金额基于使用蒙特卡洛模型估计的股票期权奖励的公允价值乘以受期权奖励约束的股票数量。用于计算本栏金额的二项式和蒙特卡洛模型中使用的假设在附注中描述 8至我们经审计的财政综合财务报表 截至12月的年度 2024年3月31日，以我们的2024年表格 10-K。 |
| 5 | 代表根据年度激励计划支付的分别于2024年、2023年和2022年提供的服务的年度激励奖励。显示的金额不会减少以反映NEO’s选择（如果有的话）根据艾可菲 2005年高管递延薪酬计划或艾可菲推迟收到奖励 Inc.Employee Deferred Compensation Plan（2022）。 |
| 6 | 给先生们。 Gamble and Ploder，本栏中的金额反映了适用财政中SERP下这类近地天体在最早未降低退休年龄时累积的养老金福利应计总额的任何增加（或减少）（如果有的话） 年。对于Mr。 Ploder，金额还反映了艾可菲下的应计项目 Inc.美国退休收入计划（“USRIP”).不存在基于不符合税收条件的补偿递延的高于市场或优惠收益，包括不符合条件的供款计划的此类收益。养老金应计金额代表现值负债的差额（按相应的财政 表中所示的年终日期）基于下文正文中所示的假设“养老金 2024财政年度的福利 年终”页面上的表格 92. 养老金价值的同比变化通常在很大程度上是由精算养老金假设的变化以及服务、年龄和薪酬的增长驱动的。先生的养老金价值增加。 豪赌是因为多了一个 SERP下的服务年限部分被贴现率的提高所抵消。Ploder先生的养老金价值下降是由于贴现率的增加以及Ploder先生’s退休后福利选择，其价值小于我们的退休前福利假设。价值的下降抵消了额外一年服务的价值。见“截至2024年财政年度的养老金福利 年终”在页面上 92 有关养老金福利的更多信息。 |
| 7 | The“所有其他补偿”2024年专栏包括以下内容： |
|
|
|
|
公司 |
|
|
||||||
贡献 |
||||||||||||
附加条件 |
搬迁 |
要定义 |
||||||||||
和个人 |
和生活 |
税 |
贡献 |
保险 |
||||||||
福利a |
费用b |
偿还款项c |
计划d |
保费e |
合计 |
|||||||
姓名 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||
M·贝戈尔 |
|
240,792 |
|
0 |
|
0 |
|
338,491 |
|
0 |
|
579,284 |
J.赌博 |
|
12,656 |
|
0 |
|
0 |
|
10,350 |
|
0 |
|
23,006 |
C.博顿 |
|
760 |
|
197,177 |
|
83,646 |
|
127,846 |
|
0 |
|
409,430 |
T. Horvath |
|
5,096 |
|
14,491 |
|
6,163 |
|
177,733 |
|
0 |
|
203,483 |
J. Farshchi |
|
760 |
|
0 |
|
0 |
|
165,865 |
|
0 |
|
166,625 |
R. Ploder |
|
21,985 |
|
0 |
|
0 |
|
10,350 |
|
31,230 |
|
63,565 |
| a | 这一栏中的金额是根据公司在税务和财务规划服务、年度体检、活动门票和私人飞机使用方面的总增量成本（如果有的话）计算的，除了Mr。 Begor，其总额包括5万美元用于税务和财务规划服务，以及183,342美元用于私人飞机使用。 |
| b | Borton和Horvath先生的金额反映了与其公司要求的搬迁相关的搬迁和/或临时生活费用的报销。 |
| c | 除了提供给其他雇员的那些以外，公司不对NEO收到的额外津贴和个人福利的价值提供任何额外的税收补偿。公司’对员工的标准政策是为一定的搬迁援助提供税收毛额。 |
| d | 给先生们。 Begor、Borton、Horvath和Farshchi，本栏中的金额反映了公司对适用财政年度的补充贡献计划（非合格递延补偿计划的一部分）的贡献以及公司在税前和/或税后基础上向符合税收条件的401（k）贡献的前5%补偿的100%（受2024年政府补偿上限345,000美元的限制）的匹配 计划。给先生们。 Gamble and Ploder，the amount reflects a company match of 50% of the first 6% of compensation（subject to the government limit on |
84 |
2025年代理声明 |
| 2024年345,000美元的补偿）在税前和/或税后Roth基础上向符合税收条件的401（k） 计划。见“401（k） 计划”在页面上 87和“补充捐款方案”在页面上 94. |
| e | 系指人寿保险费用3000000美元的估算收入。先生。 Ploder作为艾可菲的参与者有此覆盖范围 Inc.Executive Life and Supplementary Retirement Benefit Plan，2005年对新参与者关闭。根据该计划，关闭时的现有参与者被授予祖父。退休后，Ploder先生要求公司取消他的人寿保险保单；该保单已于2025年1月取消。 |
| 8 | 2022年的金额为Mr。 Begor includes the July 2022年以业绩为导向的股权奖励包括TSR业绩份额、调整后EBITDA业绩份额、溢价股票期权和RSU，合计授予日公允价值为2500万美元。2023年的金额为Mr。 Horvath包括一名新员工“使整体”授予合计授予日公允价值为400万美元的RSU和TSR绩效份额。2024年的金额为Mr。 博顿包括一名新员工“使整体”授予RSU、TSR业绩份额和调整后EBITDA业绩份额，授予日公允价值合计为620万美元。 |
|
85 |
2024年授予基于计划的奖励
以下是关于2024年向近地天体提供的奖励的信息。非股权激励奖励是根据作为我们股东批准的经修订和重述的2023年综合激励计划（“2023年综合激励计划”）的一部分的AIP进行的。股权奖励也是根据2023年综合激励计划进行的。
所有其他 |
所有其他 |
|||||||||||||||||||||
预计未来 |
股票 |
期权 |
格兰特 |
|||||||||||||||||||
估计可能 |
支出 |
奖项： |
奖项： |
运动 |
日期公平 |
|||||||||||||||||
非股权项下的支出 |
股权下 |
数量 |
数量 |
或基地 |
价值 |
|||||||||||||||||
激励 |
激励 |
股份 |
证券 |
价格 |
股票和 |
|||||||||||||||||
计划奖励2 |
计划奖励3 |
股票或 |
底层 |
期权 |
期权 |
|||||||||||||||||
格兰特 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
单位4 |
期权 |
奖项5 |
奖项6 |
||||||||||||
姓名1 |
|
日期 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
|
（$/SH） |
|
($) |
M·贝戈尔 |
||||||||||||||||||||||
AIP |
450,000 |
1,800,000 |
3,600,000 |
|||||||||||||||||||
PS-TSR |
2/9/2024 |
6,653 |
13,305 |
26,610 |
3,935,972 |
|||||||||||||||||
PS-EBITDA |
2/9/2024 |
6,653 |
13,305 |
26,610 |
3,030,221 |
|||||||||||||||||
RSU |
2/9/2024 |
8,107 |
2,020,102 |
|||||||||||||||||||
PPSO |
2/9/2024 |
14,097 |
274 |
1,009,899 |
||||||||||||||||||
PPSO |
|
2/9/2024 |
|
|
|
15,662 |
299 |
1,010,008 |
||||||||||||||
J.赌博 |
||||||||||||||||||||||
AIP |
|
|
384,000 |
|
960,000 |
|
1,920,000 |
|||||||||||||||
PS-TSR |
|
2/9/2024 |
|
|
|
2,196 |
|
4,391 |
8,782 |
1,298,974 |
||||||||||||
PS-EBITDA |
|
2/9/2024 |
|
|
|
2,196 |
|
4,391 |
8,782 |
1,000,053 |
||||||||||||
RSU |
|
2/9/2024 |
|
|
4,014 |
1,000,209 |
||||||||||||||||
MPSO |
|
2/9/2024 |
|
|
|
|
|
|
12,904 |
|
249 |
999,995 |
||||||||||
C.博顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
AIP |
|
|
319,000 |
|
797,500 |
|
1,595,000 |
|
|
|
|
|||||||||||
PS-TSR |
|
5/6/2024 |
|
|
|
2,217 |
4,434 |
|
8,868 |
1,042,687 |
||||||||||||
PS-EBITDA |
|
5/6/2024 |
|
|
|
2,217 |
4,434 |
|
8,868 |
931,494 |
||||||||||||
RSU |
|
5/6/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4,053 |
937,621 |
||||||||||
MPSO |
|
5/6/2024 |
|
|
|
|
|
|
12,097 |
|
231 |
870,340 |
||||||||||
PS-TSR（N） |
|
5/6/2024 |
3,548 |
7,095 |
14,190 |
1,668,440 |
||||||||||||||||
PS-EBITDA（N） |
|
5/6/2024 |
|
|
|
|
3,548 |
7,095 |
14,190 |
1,490,517 |
||||||||||||
RSU（N） |
|
5/6/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12,968 |
3,000,017 |
||||||||||
T. Horvath |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
AIP |
|
|
306,731 |
|
766,827 |
|
1,533,653 |
|
|
|
|
|||||||||||
PS-TSR |
|
2/9/2024 |
|
|
1,921 |
|
3,842 |
|
7,684 |
1,136,565 |
||||||||||||
PS-EBITDA |
|
2/9/2024 |
|
|
1,921 |
|
3,842 |
|
7,684 |
875,017 |
||||||||||||
RSU |
|
2/9/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,512 |
875,120 |
||||||||||
MPSO |
|
2/9/2024 |
|
|
|
|
|
|
11,291 |
|
249 |
874,996 |
||||||||||
J. Farshchi |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
AIP |
|
|
275,077 |
687,692 |
|
1,375,384 |
|
|
|
|
||||||||||||
PS-TSR |
|
2/9/2024 |
|
|
934 |
1,867 |
|
3,734 |
552,308 |
|||||||||||||
PS-EBITDA |
|
2/9/2024 |
|
|
934 |
1,867 |
|
3,734 |
425,210 |
|||||||||||||
RSU |
|
2/9/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,706 |
425,101 |
||||||||||
MPSO |
|
2/9/2024 |
|
|
|
|
|
|
5,484 |
|
249 |
424,982 |
||||||||||
PS-TSR（P） |
2/20/2024 |
425 |
849 |
1,698 |
259,895 |
|||||||||||||||||
PS-EBITDA（P） |
2/20/2024 |
425 |
849 |
1,698 |
200,088 |
|||||||||||||||||
RSU（P） |
2/20/2024 |
776 |
200,092 |
|||||||||||||||||||
MPSO（P） |
|
2/20/2024 |
|
|
|
|
|
|
2,494 |
|
258 |
199,997 |
||||||||||
R. Ploder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
AIP |
|
|
231,923 |
|
579,808 |
|
1,159,616 |
|
|
|
|
|||||||||||
PS-TSR |
|
2/9/2024 |
|
|
1,921 |
|
3,842 |
|
7,684 |
1,136,565 |
||||||||||||
PS-EBITDA |
|
2/9/2024 |
|
|
1,921 |
|
3,842 |
|
7,684 |
875,017 |
||||||||||||
RSU |
|
2/9/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,512 |
875,120 |
|||||||||
MPSO |
|
2/9/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
11,291 |
|
249 |
874,996 |
|||||||||
| 1 | AIP = 2024年度激励计划下的现金激励奖励（AIP）；PS-TSR =根据2024年度LTI计划授予的TSR绩效份额；PS-EBITDA =根据2024年度LTI计划授予的调整后EBITDA绩效份额；RSU =根据2024年度LTI计划授予的时间归属的RSU；PPSO =根据2024年度LTI计划授予的溢价股票期权；MPSO =根据2024年度LTI计划授予的市场定价股票期权；PS-TSR（N）= TSR绩效份额的新聘授予； |
86 |
2025年代理声明 |
| PS-EBITDA（N）=调整后EBITDA业绩份额的新聘授予；RSU（N）=时间既定RSU的新聘授予；PS-TSR（P）= TSR业绩份额的晋升授予；PS-EBITDA（P）=调整后EBITDA业绩份额的晋升授予；RSU（P）=时间既定RSU的晋升授予；MPSO（P）=市场定价股票期权的晋升授予。 |
| 2 | 所示金额代表了根据2024年AIP本可获得的可能的美元支出范围。关于Mr。 Begor，the amount in the“门槛”栏中假设公司达到了针对AIP奖励的每个组成部分授予AIP奖励所要求的最低绩效水平，从而产生了等于Mr. 25%的奖励。 贝戈尔’s奖励目标。关于我们的其他近地天体，在“门槛”栏假设公司达到了授予AIP奖励的每个组成部分的AIP奖励所要求的最低绩效水平，并且NEO被评级“实现预期”对于奖励的个人绩效部分（目标的100%），导致相当于每个此类NEO的40%的奖励’s奖励目标。 |
| 3 | 表示根据我们的2023年综合激励计划在2024年期间向每个NEO授予的绩效份额。授予的TSR业绩份额是根据我们在三年期后的TSR表现相对于截至授予日的标普 500指数中公司在同一时期后的TSR赚取的，如果有的话。授予的调整后EBITDA业绩份额是根据三者各自的调整后EBITDA赚取的，如果有的话 业绩期的年份。业绩股份应计股息等值单位，其归属时间与相关股份的奖励实现水平相同。绩效股份奖励要求接受者持有股份的期限为12 归属后的几个月。有关业绩目标、归属及额外业绩股份奖励详情的资料载于“2024年长期股权激励薪酬”从页面开始 72. |
| 4 | 表示2024年期间授予每个近地天体的RSU数量。受限制股份单位将在授予日的第三个周年日归属，但须继续受雇。 博顿’s新聘RSU奖励，自授予日一周年开始分三次等额递增归属。未归属股票应计股息等值。有关RSU的其他信息载于标题下“2024年长期股权激励薪酬”从页面开始 72. |
| 5 | 对于Mr。 Begor，代表发行的溢价股票期权，行权价格等于2月艾可菲股票收盘价（249.18美元）的110%或120% 2024年9月9日授予日。对于Messrs. Gamble、Horvath、Farshchi和Ploder而言，所发行的市场定价股票期权的行使价等于2月艾可菲股票的收盘价（249.18美元） 2024年9月9日授予日。对于Mr。 Borton，代表以市场定价发行的股票期权，其行使价等于艾可菲股票5月的收盘价（231.34美元） 2024年授予日6日。对于Farshchi先生而言，其代表的是为晋升为首席技术官而发行的市场定价股票期权，行使价等于2024年2月20日授予日艾可菲股票的收盘价（257.85美元）。 |
| 6 | 表示根据FASB ASC主题718计算的2024年授予每个NEO的股票和期权奖励的全部授予日公允价值，不包括没收的估计影响。2024年授予我们CEO悬崖马甲的溢价股票期权2月 2027年9月9日，以继续受雇为准，任期七年。2024年授予CEO以外的NEO的市场定价股票期权归属，视是否继续受雇而定，三人每年三分之一 授予日之后的几年，期限为十年。 |
补充讨论基于计划的奖励表的汇总补偿和授予中的材料项目
我们的高管薪酬政策和做法，据此支付或授予了薪酬汇总表和基于计划的奖励表中列出的薪酬，在第54页开始的“薪酬讨论和分析”下进行了描述。我们的补偿计划和安排的某些重要条款摘要如下。
2024年度激励计划
授予我们NEO的年度奖励机会是根据公司绩效对照一年运营目标和个人绩效指标获得的。每个NEO根据个人绩效部分获得的实际年度激励金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列报。年度激励计划门槛、目标和上限在第86页“2024年基于计划的奖励的授予”表格的“非股权激励计划奖励下的估计可能支付”栏中为每个NEO确定。有关年度激励计划设计的其他信息包含在CD & A中。
401（k）计划
我们赞助一项符合税收条件的401（k）计划，在该计划中，符合条件的受薪员工可以参加基本计划或在2008年根据USRIP冻结应付给非祖父雇员的某些福利后实施的增强计划。对于2024年，我们匹配了符合条件的薪酬的前6%的50%，或员工在税前或税后Roth基础上为该计划贡献的符合条件的薪酬的前5%的100%（受政府补偿限额限制，或2024年为345,000美元）。
|
87 |
补充退休计划和美国退休收入计划
SERP和USRIP的说明在第92页的“2024财年年底的养老金福利”下列出。
高管终身和补充退休福利计划
行政人员终身和补充退休福利计划提供行政人员人寿保险福利。该计划经修订和重述，自2002年7月起生效，规定根据该计划，执行人员将只领取人寿保险福利，而不领取退休福利。
88 |
2025年代理声明 |
2024财年末杰出股权奖
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||||
股权 |
||||||||||||||||||
激励 |
||||||||||||||||||
股权 |
计划奖励： |
|||||||||||||||||
激励 |
股权激励 |
市场或 |
||||||||||||||||
计划奖励： |
市场 |
计划奖励： |
支付价值 |
|||||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
数量 |
价值 |
数量 |
不劳而获的 |
||||||||||||
证券 |
证券 |
证券 |
股份或 |
股份或 |
不劳而获 |
股份、单位、 |
||||||||||||
底层 |
底层 |
底层 |
单位 |
单位 |
股份、单位、 |
或其他 |
||||||||||||
未行使 |
未行使 |
未行使 |
期权 |
股票那 |
股票那 |
或其他权利 |
权利 |
|||||||||||
期权 |
期权 |
不劳而获 |
运动 |
期权 |
还没有 |
还没有 |
还没有 |
还没有 |
||||||||||
可行使 |
不可行使1 |
期权 |
价格 |
到期 |
既得 |
既得2 |
既得 |
既得2 |
||||||||||
姓名 |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
|
($) |
|
日期 |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($) |
M·贝戈尔 |
62,246 |
0 |
0 |
112.46 |
5/4/2028 |
|||||||||||||
88,919 |
0 |
0 |
112.46 |
5/4/2028 |
||||||||||||||
44,321 |
0 |
0 |
175.48 |
2/21/2026 |
||||||||||||||
55,919 |
0 |
0 |
191.44 |
2/21/2026 |
||||||||||||||
|
0 |
|
26,751 |
|
0 |
|
194.91 |
|
2/12/2028 |
|||||||||
0 |
30,596 |
0 |
212.63 |
2/12/2028 |
||||||||||||||
0 |
17,522 |
0 |
247.50 |
2/11/2029 |
||||||||||||||
0 |
19,652 |
0 |
270.00 |
2/11/2029 |
||||||||||||||
0 |
43,440 |
0 |
229.80 |
7/29/2030 |
||||||||||||||
0 |
48,281 |
0 |
250.69 |
7/29/2030 |
||||||||||||||
|
0 |
|
16,580 |
|
0 |
|
226.78 |
|
2/10/2031 |
|||||||||
|
0 |
|
18,346 |
|
0 |
|
247.39 |
|
2/10/2031 |
|||||||||
0 |
14,097 |
0 |
274.10 |
2/9/2031 |
||||||||||||||
0 |
15,662 |
0 |
299.02 |
2/9/2031 |
||||||||||||||
9,168 |
3 |
2,336,465 |
|
|||||||||||||||
24,348 |
3 |
6,205,088 |
|
|||||||||||||||
9,928 |
3 |
2,530,151 |
|
|||||||||||||||
|
|
8,154 |
3 |
2,078,047 |
||||||||||||||
10,874 |
9 |
2,771,277 |
||||||||||||||||
|
9,651 |
10 |
2,459,573 |
|||||||||||||||
|
25,378 |
11 |
6,467,583 |
|||||||||||||||
|
33,920 |
12 |
8,644,512 |
|||||||||||||||
|
13,383 |
13 |
3,410,658 |
|||||||||||||||
|
13,383 |
14 |
3,410,658 |
|||||||||||||||
|
123,580 |
15 |
31,494,363 |
|||||||||||||||
J.赌博 |
|
10,385 |
0 |
0 |
129.93 |
2/16/2027 |
||||||||||||
|
11,128 |
0 |
0 |
121.35 |
3/5/2028 |
|||||||||||||
|
16,196 |
0 |
0 |
123.49 |
7/27/2028 |
|||||||||||||
9,877 |
0 |
0 |
177.19 |
2/12/2031 |
|
|||||||||||||
9,624 |
4,814 |
0 |
225.00 |
2/11/2032 |
|
|||||||||||||
5,154 |
10,311 |
0 |
206.16 |
2/10/2033 |
|
|||||||||||||
0 |
12,904 |
0 |
249.18 |
2/9/2034 |
|
|||||||||||||
3,688 |
4 |
939,887 |
|
|||||||||||||||
4,914 |
4 |
1,252,333 |
|
|||||||||||||||
4,037 |
4 |
1,028,829 |
|
|||||||||||||||
|
2,915 |
9 |
742,988 |
|||||||||||||||
2,588 |
10 |
659,498 |
||||||||||||||||
|
8,376 |
11 |
2,134,624 |
|||||||||||||||
|
11,194 |
12 |
2,852,791 |
|||||||||||||||
|
4,416 |
13 |
1,125,418 |
|||||||||||||||
4,416 |
14 |
1,125,418 |
||||||||||||||||
|
89 |
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||||||||
股权 |
||||||||||||||||||
激励 |
||||||||||||||||||
股权 |
计划奖励： |
|||||||||||||||||
激励 |
股权激励 |
市场或 |
||||||||||||||||
计划奖励： |
市场 |
计划奖励： |
支付价值 |
|||||||||||||||
数量 |
数量 |
数量 |
数量 |
价值 |
数量 |
不劳而获的 |
||||||||||||
证券 |
证券 |
证券 |
股份或 |
股份或 |
不劳而获 |
股份、单位、 |
||||||||||||
底层 |
底层 |
底层 |
单位 |
单位 |
股份、单位、 |
或其他权利 |
||||||||||||
未行使 |
未行使 |
未行使 |
期权 |
股票那 |
股票那 |
或其他权利 |
有 |
|||||||||||
期权 |
期权 |
不劳而获 |
运动 |
期权 |
还没有 |
还没有 |
还没有 |
不是 |
||||||||||
可行使 |
不可行使1 |
期权 |
价格 |
到期 |
既得 |
既得2 |
既得 |
既得2 |
||||||||||
姓名 |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
|
($) |
|
日期 |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($) |
C.博顿 |
|
0 |
12,097 |
0 |
231.34 |
5/7/2034 |
||||||||||||
13,024 |
5 |
3,319,166 |
||||||||||||||||
4,070 |
5 |
1,037,240 |
||||||||||||||||
11,578 |
13 |
2,950,653 |
||||||||||||||||
11,578 |
14 |
2,950,653 |
||||||||||||||||
T. Horvath |
|
4,398 |
8,798 |
0 |
205.39 |
5/1/2033 |
||||||||||||
0 |
11,291 |
0 |
249.18 |
2/9/2034 |
||||||||||||||
6,567 |
6 |
1,673,600 |
||||||||||||||||
4,185 |
6 |
1,066,547 |
||||||||||||||||
3,532 |
6 |
900,130 |
||||||||||||||||
12,164 |
11 |
3,100,008 |
||||||||||||||||
7,132 |
11 |
1,817,590 |
||||||||||||||||
9,532 |
12 |
2,429,230 |
||||||||||||||||
3,864 |
13 |
984,740 |
||||||||||||||||
3,864 |
14 |
984,740 |
||||||||||||||||
J. Farshchi |
|
6,182 |
0 |
0 |
121.35 |
3/5/2028 |
||||||||||||
|
5,544 |
0 |
0 |
138.45 |
2/22/2025 |
|||||||||||||
|
13,367 |
0 |
0 |
149.53 |
2/22/2025 |
|||||||||||||
4,925 |
0 |
0 |
175.48 |
2/21/2026 |
|
|||||||||||||
6,213 |
0 |
0 |
191.44 |
2/21/2026 |
|
|||||||||||||
5,643 |
0 |
0 |
177.19 |
2/12/2031 |
|
|||||||||||||
4,144 |
2,074 |
0 |
225.00 |
2/11/2032 |
||||||||||||||
2,190 |
4,382 |
0 |
206.16 |
2/10/2033 |
||||||||||||||
0 |
5,484 |
0 |
249.18 |
2/9/2034 |
||||||||||||||
0 |
2,494 |
0 |
257.85 |
2/9/2034 |
||||||||||||||
1,588 |
7 |
404,702 |
||||||||||||||||
2,089 |
7 |
532,382 |
||||||||||||||||
2,496 |
7 |
636,106 |
||||||||||||||||
1,255 |
9 |
319,925 |
||||||||||||||||
1,115 |
10 |
284,082 |
||||||||||||||||
3,560 |
11 |
907,266 |
||||||||||||||||
4,756 |
12 |
1,212,067 |
||||||||||||||||
2,732 |
13 |
696,250 |
||||||||||||||||
2,732 |
14 |
696,250 |
||||||||||||||||
R. Ploder |
|
6,019 |
0 |
0 |
175.48 |
2/21/2026 |
||||||||||||
|
7,594 |
0 |
0 |
191.44 |
2/21/2026 |
|||||||||||||
|
8,468 |
0 |
0 |
177.19 |
9/30/2029 |
|||||||||||||
8,883 |
4,444 |
0 |
225.00 |
9/30/2029 |
|
|||||||||||||
4,509 |
9,021 |
0 |
206.16 |
9/30/2029 |
|
|||||||||||||
0 |
11,291 |
0 |
249.18 |
9/30/2029 |
||||||||||||||
3,404 |
8 |
867,509 |
||||||||||||||||
4,300 |
8 |
1,095,855 |
||||||||||||||||
3,532 |
8 |
900,130 |
||||||||||||||||
2,691 |
9 |
685,727 |
||||||||||||||||
2,389 |
10 |
608,792 |
||||||||||||||||
7,328 |
11 |
1,867,541 |
||||||||||||||||
9,796 |
12 |
2,496,511 |
||||||||||||||||
3,864 |
13 |
984,740 |
||||||||||||||||
3,864 |
14 |
984,740 |
||||||||||||||||
| 1 | 2022年授予Begor先生的期权于2025年12月31日归属。2022年授予Messrs. Gamble、Farshchi和Ploder的期权在授予日后的三年内每年归属三分之一。2023年授予Begor先生的期权于2026年2月10日归属。2023年授予Messrs. Gamble、Horvath、Farshchi和Ploder的期权在授予日期后的三年内每年归属三分之一。2024年授予Begor先生的期权于2027年2月9日归属。2024年授予Gamble、Borton、Horvath、Farshchi和Ploder的期权在授予日后的三年内每年归属三分之一。 |
90 |
2025年代理声明 |
| 2 | 基于12月艾可菲普通股的收盘价（254.85美元） 31, 2024. |
| 3 | 2月RSU归属 2025年11月11日（9,168），12月 2025年3月31日（24,348），2月 2026年10月10日（9,928），以及2月 9, 2027 (8,154). |
| 4 | 2月RSU归属 2025年11月11日（3,688），2月 2026年10月10日（4,914），以及2月 9, 2027 (4,037). |
| 5 | 新员工LTI奖励13,024个RSU每年归属三分之一超过三个 年份：5月 2025年6月6日（4,339），5月 2026年6月6日（4,342）和5月 6, 2027 (4,343).授予Mr. Mr.的年度LTI奖。 5月4070件RSU悬崖马甲的Borton 6, 2027. |
| 6 | 新员工LTI奖励9,832个RSU在三年内每年归属三分之一：2024年5月1日（已归属3,265个）、2025年5月1日（3,279个）和5月 1, 2026 (3,288).年度LTI授予2026年5月1日的4,185个RSU悬崖马甲和2027年2月9日的3,532个RSU马甲。 |
| 7 | RSU归属于2025年2月11日（1,588）、2026年2月10日（2,089）和2027年2月9日（2,496）。2027年2月9日归属的RSU包括年度补助金（1,716）和晋升补助金（780）。 |
| 8 | 2月RSU归属 2025年11月11日（3404），2月 2026年10月10日（4,300），以及2月 9, 2027 (3,532). |
| 9 | 根据艾可菲赚取的2022年期间授予的TSR业绩份额’截至12月底止三年业绩期业绩 2024年3月31日；股东周年大会业绩股于2月获薪酬委员会批准后才归属 2025年，因此截至12月未归属 31, 2024. |
| 10 | 2022年期间授予的基于艾可菲的调整后EBITDA业绩份额’s截至2024年12月31日的三年业绩期间的业绩；EBITDA业绩份额直到2025年2月业绩获得薪酬委员会批准后才归属，因此截至2024年12月31日未归属。 |
| 11 | 2023年2月授予的基于艾可菲可能赚取的TSR绩效份额的最大值（200%）’s业绩，由薪酬委员会决定，在截至2025年12月31日的三年业绩期结束后。 |
| 12 | 2023年2月授予的可能基于艾可菲赚取的调整后EBITDA业绩份额的最大值（200%）’s业绩，由薪酬委员会决定，在截至2025年12月31日的三年业绩期结束后。 |
| 13 | 目标（100%）于2024年2月授予的可能基于艾可菲赚取的TSR绩效份额’s业绩，由薪酬委员会决定，在截至12月底的三年业绩期结束后 31, 2026.Farshchi先生的金额包括2024年2月9日授予的1,878股TSR绩效股票（年度授予）和2024年2月20日授予的854股TSR绩效股票（晋升授予）。 |
| 14 | 2024年2月授予的可能基于艾可菲赚取的调整后EBITDA业绩份额的目标（100%）’s业绩，由薪酬委员会决定，在截至2026年12月31日的三年业绩期结束后。Farshchi先生的金额包括2024年2月9日授予的1,878股调整后EBITDA业绩份额（年度授予）和2024年2月20日授予的854股调整后EBITDA业绩份额（晋升授予）。 |
| 15 | 2022年7月授予的基于艾可菲可能赚取的TSR绩效份额的最大值（200%）’s业绩，由薪酬委员会在截至2025年12月31日的3.4年业绩期完成后确定。 |
|
91 |
2024财年归属的期权行使和股票
期权奖励 |
股票奖励 |
|||||||||||
数量 |
数量 |
价值 |
||||||||||
股票数量 |
价值 |
受限制股份 |
RSU的价值 |
业绩 |
业绩 |
|||||||
获得于 |
实现于 |
获得于 |
实现于 |
日取得的股份 |
日实现的股份 |
|||||||
运动 |
运动1 |
归属 |
归属2 |
归属 |
归属3 |
|||||||
姓名 |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($) |
|
(#) |
|
($) |
M·贝戈尔 |
233,204 |
27,576,044 |
11,651 |
2,980,093 |
39,822 |
10,185,671 |
||||||
J.赌博 |
|
79,109 |
|
9,332,088 |
|
2,523 |
|
645,333 |
|
5,750 |
|
1,470,735 |
C.博顿 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
T. Horvath |
|
0 |
|
0 |
|
3,265 |
|
720,488 |
|
0 |
|
0 |
J. Farshchi |
|
14,716 |
|
1,874,746 |
|
1,442 |
|
368,835 |
|
3,286 |
|
840,493 |
R. Ploder |
|
32,619 |
3,281,792 |
2,162 |
552,996 |
4,928 |
1,260,484 |
|||||
| 1 | 股票期权行权时实现的价值，是根据行权时艾可菲普通股的市场价格与期权行权价格的差额计算得出的。 |
| 2 | 为Messrs的RSU实现的价值。 Begor、Gamble、Farshchi和Ploder的确定方法是，用2024年期间归属的单位数量乘以2024年2月12日艾可菲普通股的市场价格（255.78美元）。为Mr.的RSU实现的价值。 Horvath的确定方法是，将2024年期间归属的单位数量乘以2024年5月1日艾可菲普通股的市场价格（220.67美元）。 |
| 3 | 绩效份额实现的价值是通过将归属的单位数量（目标奖励乘以所赚取的派息率103.3%）乘以2024年2月12日艾可菲普通股的市场价格（255.78美元）确定的。 |
退休计划
下表显示了截至2024年12月31日，在最早未降低退休年龄（60岁或60岁以上高管的当前年龄）支付给我们每个NEO的累计福利的现值，包括根据USRIP和SERP记入每个NEO的服务年数。60岁是参与者可以开始根据SERP领取未减少的提前退休福利的最早年龄。没有假设退休前的死亡率。Gamble先生目前有资格根据SERP退休。Ploder先生于2024年9月30日退休，目前有资格根据USRIP和SERP开始付款。
2024财年年底的养老金福利
|
|
年数 |
|
现值 |
|
期间付款 |
||
信用服务 |
累计受益1 |
上一财政年度（s） |
||||||
姓名 |
计划名称 |
(#) |
($) |
($) |
||||
M·贝戈尔2 |
|
USRIP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
SERP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
J.赌博2 |
|
USRIP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
SERP |
|
11 |
|
5,906,200 |
|
0 |
|
C.博顿2 |
|
USRIP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
SERP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
T. Horvath2 |
|
USRIP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
SERP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
J. Farshchi2 |
|
USRIP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
SERP |
|
不适用 |
|
0 |
|
0 |
|
R. Ploder |
|
USRIP |
|
5 |
|
189,600 |
|
3,800 |
|
SERP |
|
21 |
|
7,806,100 |
|
0 |
| 1 | 这些数值是使用利率和死亡率假设确定的，这些假设与公司使用的假设一致’s合并财务报表。 |
| 2 | 先生们。 Begor、Borton、Horvath和Farshchi不参与USRIP或SERP。先生。 Gamble不参与USRIP。 |
92 |
2025年代理声明 |
美国退休收入计划
USRIP是一项符合税收条件的固定福利计划，涵盖符合条件的受薪美国雇员。USRIP对所有美国员工全面冻结，包括Ploder先生，他是唯一一个参与USRIP的NEO。对于Ploder先生，截至2008年12月31日服务信用被冻结，截至2012年12月31日工资增长被冻结。2014年12月31日仍在职的其他爷爷辈参保人，其养老金待遇在该日被全部冻结。
补充退休计划
SERP涵盖薪酬委员会指定的某些NEO（Messrs. Gamble和Ploder）。Begor、Borton、Horvath和Farshchi先生不参加SERP。该计划提供了补充USRIP福利的福利。SERP提供的年度福利相当于“平均年薪酬”的2.5%乘以担任高级管理人员的服务年限（最长10年），加上平均年收益的1.67%乘以担任高级管理人员超过10年的服务年限（最长20年）。为此目的，“平均年报酬”一般是取参与者受雇于公司期间连续36个月内获得报酬金额最大的公司的月平均数（包括基本工资和年度奖励），并将该月平均数乘以12确定。对于作为高级执行官服务超过20年或担任高级执行官以外的其他职位，参与者使用类似于USRIP的公式获得“恢复福利”，没有IRS对薪酬的限制。一般来说，为了确定SERP福利，只有在公司的实际服务年限才记入贷方。SERP于2016年1月1日后对新参与者关闭。
SERP下的福利由USRIP下的应付福利减少，支付时不考虑代码第401（a）和415条下的限制。然而，SERP和USRIP的最大总收益不能超过高管平均总收益的50%。
SERP规定的正常退休年龄为65岁。不过，如果参与者在该计划下服务满五年，他们可以在年满55岁后提前退休。该福利将减少，以反映该福利的提前开始。
高级管理人员服务的福利在60岁时不会减少，60岁之前退休的人从60岁开始减少。“恢复福利”按照USRIP的方式，从正常退休年龄降低到参与者提前退休年龄。正常的福利形式和可选的福利形式与USRIP中的相同。
|
93 |
不符合资格的递延补偿
下表列出了关于近地天体在2024年参与我们的非合格递延补偿计划的信息。所有余额都与高管自己的递延金额有关。现金递延投资于可供公众使用的投资基金。股票递延作为股票等值单位递延，其收益和亏损完全归因于我们的股价变化。我们不对这些计划作出任何额外贡献，除非下文就补充贡献计划作出解释。
在过去四年（2021-2024年）期间，我们的CEO根据我们的递延薪酬计划进行了主动、不可撤销的选举，以递延100%以RSU和业绩份额形式授予的长期激励。由于他自愿、不可撤销的延期选举，我们的首席执行官在公司任职后的十多年内将继续投资于艾可菲。有关更多信息，请参见第75页的“CEO股权延期”。
2024财年非合格递延补偿 |
||||||||||
|
行政人员 |
|
注册人 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|
中的贡献 |
中的贡献 |
收益 |
提款/ |
余额 |
||||||
上一财年1 |
上一财年2 |
上一财年3 |
分配 |
上一财年4 |
||||||
姓名 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|||||
M·贝戈尔 |
|
15,396,914 |
313,692 |
1,292,924 |
0 |
22,876,564 |
||||
J.赌博 |
|
0 |
|
0 |
|
17,562 |
|
0 |
|
250,320 |
C.博顿 |
|
0 |
|
127,846 |
|
0 |
|
0 |
|
127,846 |
T. Horvath |
|
0 |
|
160,483 |
|
12,508 |
|
0 |
|
298,449 |
J. Farshchi |
|
0 |
|
145,123 |
|
123,889 |
|
0 |
|
910,196 |
R. Ploder |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
| 1 | 这些金额包括NEO提供的工资、年度激励计划和股票缴款，并递延至艾可菲 Inc.Employee Deferred Compensation Plan（2022）and the Director and Executive Stock Deferred Plan。因此，现金递延金额包括在报告中的金额中。“工资”和“非股权激励计划薪酬”页上的补偿汇总表中的列 83.本表中的金额不包括需延期选举但尚未归属的股权。见页面 75了解有关我们CEO的更多信息’s不可撤销的选举，在他从艾可菲退休后的10年期间内推迟6100万美元的股权. |
| 2 | 这些金额代表公司’s在2月资助的补充捐款计划下代表近地天体的捐款 2025年基于2024年获得的基本工资和奖励。SERP的参与者没有资格参加补充贡献计划。 |
| 3 | 上一财年总收益 年度未在薪酬汇总表中报告，因为收益既不优惠也不高于市场。这些金额包括收益（亏损）、股息和对当前捐款和现有余额提供的利息，包括NEO被视为投资的基础投资选择的价值变化。 |
| 4 | 这些金额代表每个NEO’艾可菲中的s总余额 Inc.员工递延薪酬计划（2022）（包括根据2024年AIP赚取的、在2月份递延的金额 2025年）和董事及高管股票递延计划和/或补充供款计划（包括2月份作出的补充供款计划供款 2025年有关2024年合资格补偿）截至12月 31, 2024.本表中的金额不包括需延期选举但尚未归属的股权。 |
补充捐款方案
在SERP于2016年1月1日对新参与者关闭后，公司修订了《艾可菲 2005年高管递延薪酬计划》，增加了允许薪酬委员会指定的高级管理人员获得补充退休缴款（“补充缴款计划”）的条款。参加SERP的近地天体和高级执行干事没有资格参加补充贡献方案。Begor、Borton、Horvath和Farshchi先生参加了补充贡献计划。
补充供款计划提供的年度供款相当于符合条件的高管基本工资和当年获得的年度现金奖励之和的10%。公司的捐款记入高管的账户，高管在指定的投资备选方案中指导该账户的投资。该账户在高管成为计划参与者之日后完成三年服务后完全归属。该账户还在高管因死亡或残疾而终止雇佣时完全归属。
94 |
2025年代理声明 |
对于在2022年之前贷记的补充缴款计划缴款，以及在高管在55岁后终止雇佣（或在发生死亡或残疾时）时，贷记账户的既得金额应在最长15年期间内一次性或每年分期支付。如果高管在55岁之前终止雇佣（死亡或残疾除外），则在高管年满55岁之前不支付既得账户，并一次性支付。
对于记入2022年及以后的补充缴款计划缴款，以及在高管在任何年龄终止雇佣关系时，记入这些账户的既得金额应在最长10年期间内一次性或每年分期支付，从终止雇佣关系后的第七个月开始。
递延补偿计划
我们维持两个被冻结的递延薪酬计划，在其被冻结之前，允许某些管理层员工根据计划条款将薪酬（例如工资、激励薪酬和/或归属股份的股票）推迟到更晚的日期收到。这些计划，即董事和高管股票递延计划以及艾可菲 2005年高管递延薪酬计划，已被冻结，自2021年12月31日起生效，如下所述。董事会于2021年采用了新的递延薪酬计划，即Equifax Inc.员工递延薪酬计划，该计划允许某些管理层员工递延收到自2022年1月1日或之后开始的日历年度内提供的服务所赚取的薪酬，如下所述。我们的递延补偿计划下的收益表现为设保人信托的资产，该信托通过我们的资金，对某些共同基金进行投资。这种信托的目的是确保向递延补偿计划的参与者分配利益。然而，该计划下的所有利益均为公司的非资金义务，在破产时受制于债权人的债权。
董事、高管股票递延计划（2021年12月31日冻结）
该不合格计划已被董事会冻结，自2021年12月31日起生效，不得根据该计划就在该日期之后提供服务所赚取的补偿进行延期选举。在冻结该计划之前，它允许董事、NEO和其他高级领导团队成员在归属RSU和绩效份额时推迟收到补偿和税款。参与者可以推迟授予归属部分的25%、50%、75%或100%。股票递延跟踪我们普通股的表现，从2020年的赠款开始计入股息。参与者获得若干股递延股票的权利。一般来说，根据该计划递延的金额在参与人退休之前不会支付。然而，参与者也可以建立子账户，根据董事或执行官制定的特定退休前时间表（称为预定提款），从中支付金额。递延的金额以我们的普通股支付，无论是一次性支付，还是在两年至五年的期间内每年分期支付，用于退休分配，或最多五年用于预定提款。
艾可菲 2005年度高管递延薪酬计划（2021年12月31日冻结）
这一不合格计划已被董事会冻结，自2021年12月31日起生效，不得根据该计划就在该日期之后提供服务所获得的补偿进行延期选举。该计划是一项针对包括NEO在内的有限数量高管的税收递延薪酬计划，为递延年度薪酬提供了税收优惠工具，包括基本工资和年度或定期奖励。在该计划被冻结之前，一名高管最多可以延期支付其基本工资的75%，最多可以延期支付任何奖励款项的100%。递延金额记入损益，反映参与者从几个公开可用的投资基金中选择的基准投资基金的表现。该计划不向近地天体提供任何高于市场或优惠的回报率。递延的金额根据参与者的选择，以一次总付或每年分期的方式支付，期限最长为15年，用于退休或终止分配，或最长为五年，用于预定提款。
Equifax Inc.员工递延薪酬计划（2022年）
Equifax Inc.员工递延薪酬计划获得董事会通过，自2021年11月4日起生效。这一不合格计划允许包括NEO在内的某些管理层或高薪员工推迟收到从2022年1月1日或之后开始的日历年提供的服务所获得的补偿。该计划是一项税收递延补偿计划，为递延年度补偿提供了税收优惠工具，包括基本工资和年度或定期奖励，以及长期激励补偿，包括RSU和
|
95 |
业绩股。根据该计划，参与者最多可递延75%的基本工资，最多可递延100%的任何现金或基于股票的激励薪酬，包括RSU和绩效份额。根据该计划递延的任何基于现金的补偿将计入反映参与者从几个公开可用的投资基金中选择的基准投资基金业绩的损益。该计划不向近地天体提供任何高于市场或优惠的回报率。根据该计划递延的任何RSU或绩效股份将记入递延股票的股份，这是价值等于我们普通股的一股的名义股份。如果在根据计划将递延股票记入参与者账户之日至递延股票交付给参与者之日之间就我们的普通股支付了任何现金股息或其他分配，股息等值单位将记入参与者的递延股票，并将被视为再投资于额外的递延股票。计入该计划的递延股票以我们普通股的股份支付。
根据Equifax Inc.员工递延薪酬计划递延的金额由参与者选择一次性支付或在最长10年的期间内每年分期支付，用于终止雇佣时的分配，或最长5年的预定提款。补充供款计划在Equifax Inc.员工递延薪酬计划下继续进行，条款与冻结的艾可菲 2005年高管递延薪酬计划中规定的条款基本相同，但参与者的既得补充供款金额将在其终止雇佣关系后一次性或在最长10年的期间内按年分期支付，由参与者选择。Equifax Inc.员工递延薪酬计划的参与者将按照比例获得与其管理相关的行政费用的份额。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表汇总了如果我们的NEO在所示情况下于2024年12月31日终止雇佣，他们将获得的潜在付款和福利的价值。这些表格不包括在正常持续就业过程中将支付的金额，例如2024年应计但未支付的工资和已赚取的年度现金奖励，以及我们401（k）计划中的既得账户余额，这些余额通常可供我们所有在职的美国受薪员工使用。实际需要支付的金额只能在该高管终止服务时确定。
M·贝戈尔
|
|
|
|
终止 |
|
|
|
|
|||||||
被我们没有 |
|
||||||||||||||
终止 |
原因或由 |
|
|||||||||||||
被我们没有 |
NEO与 |
|
|||||||||||||
原因或由 |
很好的理由 |
|
|||||||||||||
自愿 |
终止 |
近地天体 |
跟随一个 |
|
|||||||||||
终止 |
由我们为 |
与 |
变化 |
|
|||||||||||
由近地天体 |
原因 |
很好的理由 |
控制 |
退休 |
残疾 |
死亡 |
|
||||||||
付款或福利 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
遣散费 |
|
0 |
|
0 |
1 |
0 |
2 |
9,900,000 |
3 |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
养老金/补充退休计划4 |
|
2,094,532 |
|
2,094,532 |
|
2,094,532 |
|
2,094,532 |
|
2,094,532 |
|
2,408,225 |
|
2,408,225 |
|
高管薪酬延期方案6 |
|
7,824,362 |
|
7,824,362 |
|
7,824,362 |
|
7,824,362 |
|
7,824,362 |
|
7,824,362 |
|
7,824,362 |
|
人寿保险福利 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
250,000 |
7 |
残疾福利 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
317,500 |
8 |
0 |
|
医疗保健福利 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
36,520 |
9 |
0 |
|
0 |
4,500 |
11 |
||
额外津贴和其他个人福利12 |
|
50,000 |
|
0 |
|
50,000 |
|
50,000 |
|
50,000 |
|
50,000 |
|
50,000 |
|
税收总额 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
股票期权终止归属市值 |
|
0 |
|
0 |
|
1,289,021 |
13 |
4,915,287 |
13 |
0 |
|
4,915,287 |
13 |
4,915,287 |
13 |
受限制股份单位及业绩股份于终止时归属的市值 |
|
6,944,643 |
|
0 |
|
6,205,004 |
14 |
49,513,502 |
14 |
6,944,643 |
|
35,552,185 |
14 |
35,552,185 |
14 |
合计 |
|
16,913,537 |
|
9,918,894 |
|
17,462,919 |
|
74,334,203 |
|
16,913,537 |
|
51,067,558 |
|
51,004,558 |
96 |
2025年代理声明 |
J.赌博
|
|
|
|
终止 |
|
|
|
|
|||||||
被我们没有 |
|
||||||||||||||
终止 |
原因或由 |
|
|||||||||||||
被我们没有 |
NEO与 |
|
|||||||||||||
原因或由 |
很好的理由 |
|
|||||||||||||
自愿 |
终止 |
近地天体 |
跟随一个 |
|
|||||||||||
终止 |
由我们为 |
与 |
变化 |
|
|||||||||||
由近地天体 |
原因 |
很好的理由 |
控制 |
退休 |
残疾 |
死亡 |
|
||||||||
付款或福利 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
遣散费 |
0 |
|
0 |
1 |
369,231 |
2 |
3,520,000 |
3 |
0 |
|
0 |
|
0 |
||
养老金/补充退休计划4 |
|
5,906,200 |
|
5,906,200 |
|
5,906,200 |
|
5,906,200 |
|
5,906,200 |
|
5,906,200 |
|
2,629,800 |
5 |
高管薪酬延期方案6 |
|
250,320 |
|
250,320 |
|
250,320 |
|
250,320 |
|
250,320 |
|
250,320 |
|
250,320 |
|
人寿保险福利 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
1,250,000 |
7 |
残疾福利 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
493,600 |
8 |
0 |
|
医疗保健福利 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
34,379 |
9 |
0 |
|
14,900 |
10 |
4,500 |
11 |
额外津贴和其他个人福利12 |
|
10,000 |
|
0 |
|
10,000 |
|
10,000 |
|
10,000 |
|
10,000 |
|
10,000 |
|
税收总额 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
股票期权终止归属市值 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
718,906 |
13 |
0 |
718,906 |
13 |
718,906 |
13 |
|
受限制股份单位及业绩股份于终止时归属的市值 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
9,701,245 |
14 |
0 |
10,117,588 |
14 |
10,117,588 |
14 |
|
合计 |
|
6,166,520 |
|
6,156,520 |
|
6,535,751 |
|
20,141,050 |
|
6,166,520 |
|
17,511,514 |
|
14,981,114 |
C.博顿
|
|
|
|
终止 |
|
|
|
|
|||||||
被我们没有 |
|||||||||||||||
终止 |
原因或由 |
||||||||||||||
被我们没有 |
NEO与 |
||||||||||||||
原因或由 |
很好的理由 |
||||||||||||||
自愿 |
终止 |
近地天体 |
跟随一个 |
||||||||||||
终止 |
由我们为 |
与 |
变化 |
||||||||||||
由近地天体 |
原因 |
很好的理由 |
控制 |
退休 |
残疾 |
死亡 |
|||||||||
付款或福利 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||||
遣散费 |
|
0 |
|
0 |
1 |
55,769 |
2 |
3,045,000 |
3 |
0 |
|
0 |
0 |
||
养老金/补充退休计划4 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
127,846 |
127,846 |
|||||
高管薪酬延期方案6 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
0 |
|||||
人寿保险福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
250,000 |
7 |
||||
残疾福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
893,500 |
8 |
0 |
||||
医疗保健福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
48,201 |
9 |
0 |
|
29,800 |
10 |
4,500 |
11 |
||
额外津贴和其他个人福利12 |
|
0 |
|
0 |
10,000 |
10,000 |
0 |
|
10,000 |
10,000 |
|||||
税收总额 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
0 |
|||||
股票期权终止归属市值 |
|
0 |
|
0 |
0 |
284,400 |
13 |
0 |
|
284,400 |
13 |
284,400 |
13 |
||
受限制股份单位及业绩股份于终止时归属的市值 |
|
0 |
|
0 |
6,951,024 |
14 |
9,177,769 |
14 |
0 |
|
10,257,705 |
14 |
10,257,705 |
14 |
|
合计 |
|
0 |
|
0 |
7,016,793 |
12,565,370 |
0 |
|
11,603,251 |
10,934,451 |
|
97 |
T. Horvath
|
|
|
|
终止 |
|
|
|
|
|||||||
被我们没有 |
|||||||||||||||
终止 |
原因或由 |
||||||||||||||
被我们没有 |
NEO与 |
||||||||||||||
原因或由 |
很好的理由 |
||||||||||||||
自愿 |
终止 |
近地天体 |
跟随一个 |
||||||||||||
终止 |
由我们为 |
与 |
变化 |
||||||||||||
由近地天体 |
原因 |
很好的理由 |
控制 |
退休 |
残疾 |
死亡 |
|||||||||
付款或福利 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||||
遣散费 |
|
0 |
|
0 |
1 |
80,769 |
2 |
2,933,653 |
3 |
0 |
|
0 |
0 |
||
养老金/补充退休计划4 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
298,449 |
298,449 |
|||||
高管薪酬延期方案6 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
0 |
|||||
人寿保险福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
250,000 |
7 |
||||
残疾福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
1,036,800 |
8 |
0 |
||||
医疗保健福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
53,995 |
9 |
0 |
|
29,900 |
10 |
4,500 |
11 |
||
额外津贴和其他个人福利12 |
|
0 |
|
0 |
10,000 |
10,000 |
0 |
|
10,000 |
10,000 |
|||||
税收总额 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
0 |
|||||
股票期权终止归属市值 |
|
0 |
|
0 |
0 |
499,169 |
13 |
0 |
|
499,169 |
13 |
499,169 |
13 |
||
受限制股份单位及业绩股份于终止时归属的市值 |
|
0 |
|
0 |
3,795,180 |
14 |
11,091,139 |
14 |
0 |
|
9,855,217 |
14 |
9,855,217 |
14 |
|
合计 |
|
0 |
|
0 |
3,885,949 |
14,587,956 |
0 |
|
11,729,535 |
10,917,335 |
J. Farshchi
终止 |
|||||||||||||||
被我们没有 |
|||||||||||||||
终止 |
原因或由 |
||||||||||||||
被我们没有 |
NEO与 |
||||||||||||||
原因或由 |
很好的理由 |
||||||||||||||
自愿 |
终止 |
近地天体 |
跟随一个 |
||||||||||||
终止 |
由我们为 |
与 |
变化 |
||||||||||||
由近地天体 |
原因 |
很好的理由 |
控制 |
退休 |
残疾 |
死亡 |
|||||||||
付款或福利 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
遣散费 |
|
0 |
|
0 |
1 |
215,385 |
2 |
2,775,384 |
3 |
0 |
|
0 |
0 |
||
养老金/补充退休计划4 |
|
681,102 |
|
681,102 |
681,102 |
681,102 |
681,102 |
|
826,225 |
826,225 |
|||||
高管薪酬延期方案6 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
0 |
|||||
人寿保险福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
750,000 |
7 |
||||
残疾福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
1,180,900 |
8 |
0 |
||||
医疗保健福利 |
|
0 |
|
0 |
0 |
51,794 |
9 |
0 |
|
30,000 |
10 |
4,500 |
11 |
||
额外津贴和其他个人福利12 |
|
0 |
|
0 |
10,000 |
10,000 |
0 |
|
10,000 |
10,000 |
|||||
税收总额 |
|
0 |
|
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
0 |
|||||
股票期权终止归属市值 |
|
0 |
|
0 |
0 |
306,363 |
13 |
0 |
|
306,363 |
13 |
306,363 |
13 |
||
受限制股份单位及业绩股份于终止时归属的市值 |
|
0 |
|
0 |
0 |
4,690,687 |
14 |
0 |
|
4,951,601 |
14 |
4,951,601 |
14 |
||
合计 |
|
681,102 |
|
681,102 |
906,486 |
8,515,330 |
681,102 |
|
7,305,089 |
6,848,689 |
| 1 | 基础广泛的艾可菲 Inc.遣散计划，如上页所述 100不支付公司因故终止的福利。 |
98 |
2025年代理声明 |
| 2 | 对于Mr。 Begor，根据2024年11月致Begor先生的信函协议，无故或有正当理由终止的遣散费被取消’s就业协议。对于Mr.先生以外的近地天体。 Begor，反映根据广义基金艾可菲应付给这些高管的金额 公司遣散计划。 |
| 3 | 对于Mr。 Begor，反映了根据他的雇佣协议条款应付的金额。对于Mr.先生以外的近地天体。 Begor，反映了对中投计划一级参与者一次性支付遣散费的价值。 |
| 4 | 给先生们。 Begor、Borton、Horvath和Farshchi，反映了截至12月的账户余额 下所述补充捐款方案下的2024年3月31日“不符合资格的递延补偿”在页面上 94，包括2月作出的2024年公司贡献 2025年在发生残疾或死亡的情况下。对于Mr。 Gamble，反映了如下所述的养老金福利“截至2024年财政年度的养老金福利 年终”页面上的表格 92，包括在未减额退休的最早年龄开始（60岁或高管目前60岁以上），并使用与公司使用的一致的利息和死亡率假设确定’FASB ASC主题715下的s财务报表。 |
| 5 | 反映根据SERP支付给Gamble先生的死亡抚恤金的现值’s在执行机构的未亡配偶’s最早退休年龄（55岁或现在的年龄，如果年龄更大）。 |
| 6 | 反映以前赚取但被近地天体推迟的数额，如“不符合资格的递延补偿”页面上的表格 94. |
| 7 | 反映基本人寿保险保额的一倍年基本工资（限制为25万美元）。此外，Mr。 Gamble选举了两次基本年薪补充人寿保险，上限为100万美元，Farshchi先生选举了50万美元的补充保险。该公司还为大多数员工提供旅行和意外死亡保险单，其中包括将向高管提供额外100万美元福利的高管’s遗产，如果行政长官’s死亡发生在与公司相关的旅行中。 |
| 8 | 反映了高管的现值’s截至12月的残疾收入福利为每年120,000美元 （a）所确定的2024年31日 假设12月完全残疾 2024年3月31日并持续到65岁60岁以下的人，60岁 60岁至65岁者的月数，65岁以上者的月数至70岁，（b） 根据使用精算师协会发布的规模MP-2021的完整世代预测的Pri-2012年残疾退休人员死亡率表假设死亡率，以及（c） 采用年利率5.72%的贴现率。 |
| 9 | 反映24 几个月的健康、牙科和视力保险使用我们的COBRA保险费率。 |
| 10 | 反映12月假设残疾提供持续医疗保险的雇主成本的精算现值 2024年3月31日，保障范围至36个月中较早者 月和65岁，使用与公司使用的一致的利息和死亡率假设确定’FASB ASC主题715下的s财务报表。 |
| 11 | 反映提供未亡配偶或国内伴侣持续医疗保险的雇主成本的精算现值，期限为12 距离员工几个月’s死亡日期，或者，如果更早，雇员’s 65岁，使用利率和死亡率假设确定，与公司使用的假设一致’s FASB ASC主题715下的合并财务报表。 |
| 12 | 反映了持续财务规划和税务服务对我们的估计成本为一 年。 |
| 13 | 根据适用的授标协议，高管将立即归属于所有未行使的股票期权。这一数值反映了与公司收盘市价之间的差额’s普通股（254.85美元）12月 2024年3月31日最后交易日 年，根据纽约证券交易所的报告和所有未归属期权的行权价。 |
| 14 | 根据我们的2008年综合激励计划、2023年综合激励计划、适用的赠款协议和Mr。 贝戈尔’根据雇佣协议，高管通常会在控制权变更后死亡、伤残或终止时立即归属于所有已发行的RSU和绩效份额。这不包括Mr。 贝戈尔’S7月 2022年TSR业绩份额，在发生残疾或死亡的情况下继续归属。报告的金额表示，基于公司的收盘市价’12月纽交所报告的s普通股 31, 2024 ($254.85): |
| (a) | 未归属RSU的价值； |
| (b) | （一） 对于我们无故终止或NEO有充分理由终止，Mr.的未归属业绩份额的价值 贝戈尔’s 2022年7月TSR业绩股与Borton先生和Horvath先生’s新聘业绩份额授予，将按目标奖励水平支付（100%）； |
（ii）对于控制权变更后的终止，未归属业绩份额的价值，按以下方式确定每笔未兑现奖励：（a）基于公司2024年12月31日的累计TSR百分位排名的TSR业绩份额价值（Begor先生2022年7月的TSR业绩份额除外，该份额将按目标奖励水平（100%）支付），以及（b）基于2024年12月31日计算的调整后EBITDA业绩乘数的调整后EBITDA业绩份额价值；和
（iii）对于因死亡或伤残而终止的终止，基于目标奖励支付水平（100%）的2024年12月31日未归属业绩份额的价值。这不包括Begor先生2022年7月的TSR业绩股份，这些股份将在原定归属日期继续归属。
|
99 |
Ploder退休
Ploder先生于2024年5月6日辞去执行副总裁兼劳动力解决方案总裁一职，并于2024年9月30日从艾可菲退休。Ploder先生与公司订立了与其退休有关的过渡协议和一般释放，据此，为表彰他的服务，公司同意修改某些被排除在退休归属资格之外的股权奖励的条款，以便在Ploder终止日期（截至2024年9月30日价值176万美元）之后，奖励将继续按照原归属时间表归属。
终止时支付的款项
无论NEO的雇佣以何种方式终止，执行人员都有权获得在执行人员雇佣期间赚取的金额。金额包括：
| ● | 因退休、失业、死亡或伤残而终止工作的财政年度内赚取的年度奖励补偿； |
| ● | 根据综合激励计划授予的既得股份； |
| ● | 根据401（k）计划缴纳的因退休、失业、死亡或残疾而终止合同的金额； |
| ● | 根据因死亡或残疾而终止的高管薪酬递延计划缴纳的金额；和 |
| ● | 应计但未使用的休假工资以及根据USRIP和SERP应计和归属的金额。 |
Equifax Inc.遣散费计划
根据该计划，我们的全职美国受薪员工有资格在以下情况下获得遣散费：（i）他们的工作因职位被取消而被终止，除非他们获得了计划中定义的替代工作；（ii）他们的办公室被搬迁到需要通勤时间比他们之前的通勤时间长35英里以上的地方；或（iii）他们因无法或未能达到工作预期而被终止，前提是员工签署了一份一般的解除索赔。离职福利金额根据员工的工龄和基本工资确定。一般来说，对于工作淘汰或搬迁，符合条件的豁免雇员有权在其第一年服务的任何部分获得四周的遣散费，再加上每一年完成服务的两周，最长可达52周。因不能或未能达到符合条件的豁免雇员的工作期望而被解雇，使雇员有权获得服务不足五年的四周遣散费，至少服务五年但不到10年的八周遣散费，以及服务满10年或以上的12周遣散费。
100 |
2025年代理声明 |
退休时支付的款项
在NEO退役的情况下，除上述项目外，未兑现和未归属的股权奖励将按以下方式处理：
股权奖励类型 |
|
治疗 |
根据2022-2024年度LTI计划向我们的CEO授予的溢价股票期权（行权价等于授予日收盘价的110%和120%） |
奖励将继续归属，并在未偿还的7年或8年期限（如适用）的剩余时间内继续可行使 |
|
市价股票期权 |
奖励将继续归属，并在高管退休后的五年或未完成的10年任期的剩余部分中的较短者继续行使 |
|
根据2022年度LTI计划授予除我们CEO以外的NEO的市场定价股票期权 |
奖励的一部分将继续归属，并在高管退休后的五年或未完成的10年任期的剩余时间中的较短者继续行使，部分奖励将被没收 |
|
TSR业绩股 |
奖励将继续有资格归属，但须完成业绩里程碑 |
|
根据2022年度LTI计划授予除我们CEO以外的NEO的TSR绩效份额 |
部分奖励将继续有资格归属，但须完成绩效里程碑，部分奖励将被没收 |
|
调整后的EBITDA业绩份额授予我们的首席执行官 |
奖励将继续有资格归属，但须完成业绩里程碑 |
|
根据2022年度LTI计划授予除我们CEO以外的NEO的调整后EBITDA业绩份额 |
部分奖励将继续有资格归属，但须完成绩效里程碑，部分奖励将被没收 |
|
基于时间的RSU |
奖励将继续归属（授予Begor先生的RSU除外，后者将立即归属） |
|
根据2022年度LTI计划授予除我们CEO以外的NEO的基于时间的RSU |
部分奖励将继续归属，部分奖励将被没收 |
|
2022年7月授予我们CEO的TSR业绩份额、溢价股票期权和基于时间的RSU |
奖励将被没收 |
此外，在退休的情况下，我们的NEO将获得公司的补偿，用于：
| ● | 退休当年的高管体检；和 |
| ● | 退休当年和随后一年产生的财务规划和税务服务最高可达10,000美元（CEO为50,000美元）。 |
死亡或残疾时支付的款项
如果NEO死亡或残疾，除上述福利外，行政人员将酌情获得我们残疾计划下的福利或我们团体人寿保险计划下的付款。此外，根据我们的2008年综合激励计划和2023年综合激励计划，一旦死亡或残疾，高管将立即归属于所有未偿还的RSU、业绩份额和股票期权。
控制权变更后支付的款项
控制权解除计划变更
2019年2月，薪酬委员会通过了中投方案。中投计划适用于我们的每一个NEO，但Begor先生除外，他在控制权变更时的遣散费包含在他的雇佣协议中（见第79页的“CEO雇佣协议”）。
薪酬委员会通过了CIC计划，以确保参与的NEO之间有一套与最佳实践相一致的统一规定。中投计划支持通过缓解因未来工作连续性的不确定性而可能产生的经济焦虑来创造股东价值，旨在确保交付一
|
101 |
完整的领导团队到继任组织，并将团队的重点放在股东目标上，而不是结果如何可能对他们个人产生影响。中投计划无意取代或影响其他补偿要素。
中投计划在（i）公司发生“控制权变更”，以及（ii）控制权变更前6个月内或控制权变更后24个月内，参与的NEO被公司“无故”终止或被NEO“正当理由”终止（简称“中投资格终止”）的情况下，为参与的NEO提供遣散费。如果发生CIC合格终止，NEO有资格获得：
| ● | 相当于NEO两倍的现金支付’s当前基薪和目标年度激励 终止年份； |
| ● | 按比例提供目标年度奖励 终止年份； |
| ● | a现金付款等于24 NEO及其家属的COBRA保险费用的月份；以及 |
| ● | 任何未归属的补充退休福利的全部归属。 |
向NEO支付的遣散费一般都有上限，这样付款将减少，以满足代码节280G的“降落伞支付”限制。
根据中投方案，以下情形视为发生“控制权变更”：
| ● | 任何个人、实体或团体累积持有公司20%或以上股份’s普通股； |
| ● | 企业合并导致紧接合并前的股东拥有公司少于三分之二的股份’s普通股； |
| ● | 现任董事会成员不再构成董事会过半数，但定期选举产生的新董事除外；或 |
| ● | 股东批准公司完全清算或解散的计划或出售公司全部或基本全部处置的协议’s资产。 |
根据中投计划的条款，参与的NEO将受制于符合当代最佳实践的“原因”和“正当理由”的标准定义，遣散费将受制于公司的补偿追回政策。NEO可因以下“原因”而被终止：（i）定罪或认罪或nolo对涉及道德败坏的重罪或其他严重罪行提出抗辩；（ii）对公司或其任何子公司造成重大损害的故意不当行为（无论是财务上、声誉上或其他方面）；（iii）NEO在收到有关此类失败的书面通知后故意且持续不履行其职责和责任（身体或精神疾病或受伤除外），但NEO应在收到该通知之日起30天后有时间对该等失败进行补救（在可能补救的范围内）；（iv）在管理公司或其子公司的重大风险方面存在重大过失；（v）在收到有关该等违约的书面通知后严重违反中投计划或限制性契约，前提是，NEO应在收到该通知之日后30天内（在可能补救的范围内）纠正该违约行为；或（vi）重大违反法律或公司行为准则或内幕交易政策，其中任何一项都会对公司造成重大财务或声誉损害。NEO可以基于（i）NEO的职责、权限发生重大不利变化，以“正当理由”终止其雇用，或责任；（ii）大幅降低NEO的基本工资（就中投计划而言，这意味着减少10%或更多）或年度激励计划下基本工资的目标百分比；（iii）大幅降低NEO的年度股权或长期激励奖励机会的价值；（iv）搬迁NEO的主要工作地点超过35英里；或（v）公司严重违反中投计划的条款。
为了有资格获得遣散费，NEO必须执行对公司的索赔解除，并遵守保密、不竞争和不招揽限制性契约。此外，遣散费受制于公司的追回政策。
其他计划的控制权变更及终止条款
年度激励计划
根据2023年综合激励计划制定的AIP，如果NEO在年底前非出于“正当理由”（如计划中所定义）自愿终止雇佣关系，或者如果他或她因“原因”（如计划中所定义）被我们终止雇佣关系，则NEO将丧失其奖励。然而，如果高管的雇佣在年底前因死亡、残疾、退休或失业而终止，该高管将根据该计划获得按比例奖励。如果控制事件发生变化，NEO被无故终止或
102 |
2025年代理声明 |
如果有“正当理由”终止，将按照第101页“控制权变更时支付的款项”中所述的方式向高管支付年度激励机会的款项。
综合激励计划
尽管根据薪酬委员会的酌情权，根据2008年综合激励计划、2023年综合激励计划和适用的奖励协议，向我们的NEO提供的股权奖励包括控制权“双触发”变更条款，以将在艾可菲控制权发生变更时的加速归属限制在高管被无故终止、高管有正当理由终止或收购方未能承担奖励的情况。
拉比信托
我们与独立受托人维持一项信托协议，该受托人建立了一个弹簧拉比信托，目的是为根据我们的SERP支付给参与者（包括参与的NEO）的福利提供资金。信托为设保人信托，不可撤销，除非IRS对信托的税务状况作出不利裁决或税法发生某些变化。它目前以名义金额的现金提供资金。未来的供款将在信托条款要求或公司酌情决定的情况下向设保人信托作出。如果控制权发生变更，设保人信托必须在控制权发生变更后的10天内获得全额资金，金额等于截至控制权发生变更之日每个参与人在涵盖计划下有权获得的全部利益（根据涵盖计划下预计未来应付利益的现值计算）。“控制权变更”的定义与“控制权变更时支付的款项”下描述的中投计划中的定义基本相同，只是（i）不存在“双重触发”，（ii）导致紧接合并前的股东拥有等于或少于三分之二的公司普通股的业务合并构成控制权变更，（iii）董事会至少过半数成员未发生变更的业务合并不构成控制权变更，及（iv）董事会过半数成员的变更不构成控制权变更。设保人信托的资产被要求与艾可菲及其子公司的其他资金分开持有，但仍受制于适用的州和联邦法律下一般债权人的债权。
|
103 |
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们首席执行官的薪酬与所有其他员工的薪酬中位数比例的信息。
| ● | 对于2024财年：（i）我们的中位员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬为73,777美元（包括基本工资、带薪休假、基于积分的员工表彰计划的奖励以及与401（k）计划相匹配的公司）；（ii）我们的CEO的年度总薪酬为14,797，899美元，如第83页薪酬汇总表所示。根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数之比为201比1。 |
| ● | 上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。 |
– |
我们选择了11月30日第作为确定我们中位员工的确定日期。 |
– |
我们在2024年11月30日的员工人数为14,640人。我们的中位数员工是位于美国的全职员工。没有任何职工群体被排除在职工人口之外。 |
– |
为了确定我们的员工中位数，我们使用了截至2024年11月30日的年度基本工资，这是对整个财政年度没有工作的所有长期雇员的年化，加上截至2024年11月30日的12个月期间目标的短期激励。 |
104 |
2025年代理声明 |
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
|
||||||||||||||||
总结 |
平均 |
|||||||||||||||
总结 |
Compensation |
Compensation |
初始固定100美元的价值 |
|||||||||||||
|
Compensation |
|
Compensation |
|
表合计 |
|
实际支付给 |
|
投资基于：4 |
|
|
|||||
表合计 |
实际支付给 |
非PEO |
非PEO |
同行组 |
净 |
调整后 |
||||||||||
PEO1 |
PEO1, 2, 3 |
近地天体1 |
近地天体1, 2, 3 |
股东总回报 |
股东总回报 |
收入5 |
EBITDA6 |
|||||||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|
($) |
（百万美元） |
（百万美元） |
|||||||
2024 |
|
14,797,899 |
|
13,122,570 |
|
6,559,117 |
|
6,944,842 |
|
181.88 |
|
117.82 |
|
607 |
|
1,836 |
2023 |
|
13,049,808 |
|
32,135,116 |
|
6,197,654 |
|
8,375,169 |
|
176.48 |
|
97.78 |
|
552 |
|
1,694 |
2022 |
|
37,245,853 |
|
(19,023,223) |
|
3,705,930 |
|
(4,976,312) |
|
138.71 |
|
96.11 |
|
700 |
|
1,722 |
2021 |
|
16,065,575 |
|
84,901,421 |
|
3,997,020 |
|
13,836,953 |
|
208.96 |
|
115.44 |
|
749 |
|
1,670 |
2020 |
|
13,701,224 |
|
50,134,364 |
|
3,470,581 |
|
8,371,189 |
|
137.62 |
|
88.19 |
|
526 |
|
1,495 |
| 1 | Mark W. Begor是我们提出的每一年的PEO。非PEO近地天体组成的个人为每个 年份如下。 |
2020-2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
John W. Gamble, Jr. |
|
John W. Gamble, Jr. |
|
John W. Gamble, Jr. |
|
John W. Gamble, Jr. |
Rodolfo O. Ploder |
|
Rodolfo O. Ploder |
|
Rodolfo O. Ploder |
|
Chad M. Borton |
Sid Singh |
|
Sid Singh |
|
布赖森·克勒 |
|
托德·霍瓦斯 |
布赖森·克勒 |
|
布赖森·克勒 |
|
托德·霍瓦斯 |
|
Jamil Farshchi |
|
John J. Kelley III |
|
Rodolfo O. Ploder |
| 2 | 实际支付的赔偿显示的金额已按照项目计算 规例第402（v）条 S-K且不反映公司实际赚取、实现或收到的补偿’s近地天体。这些数额反映了经脚注所述某些调整后的赔偿汇总表总额 3下。 |
| 3 | 实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题计算 718.不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。不包括养老金价值变动一栏中的金额反映了薪酬汇总表中报告的可归因于养老金价值变动的金额。计入养老金服务成本的金额以所列期间提供服务的服务成本为基础 年。 |
|
总结 |
|
排除 |
|
排除 |
|
纳入 |
|
|
|||
Compensation |
变化 |
股票奖励和 |
养老金 |
纳入 |
Compensation |
|||||||
表合计 |
养老金价值 |
期权奖励 |
服务成本 |
股权价值 |
实际支付给 |
|||||||
PEO |
PEO |
PEO |
PEO |
PEO |
PEO |
|||||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||
2024 |
14,797,899 |
0 |
(11,006,200) |
0 |
9,330,871 |
13,122,570 |
|
平均 |
|
平均 |
|
平均 |
|
平均 |
|
|
|||
总结 |
排除 |
排除 |
纳入 |
平均 |
平均 |
|||||||
Compensation |
变化 |
股票奖励和 |
养老金 |
纳入 |
Compensation |
|||||||
表合计 |
养老金价值 |
期权奖励 |
服务成本 |
股权价值 |
实际支付给 |
|||||||
非PEO近地天体 |
非PEO近地天体 |
非PEO近地天体 |
非PEO近地天体 |
非PEO近地天体 |
非PEO近地天体 |
|||||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||
2024 |
|
6,559,117 |
|
(9,460) |
|
(4,890,283) |
|
117,960 |
|
5,170,656 |
|
6,944,842 |
|
105 |
上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
|
|
|
|
公平的变化 |
|
|
价值 |
|
||||||
年终交易会 |
价值来自 |
股息 |
||||||||||||
股权价值 |
公平的变化 |
归属日期 |
最后一天 |
公允价值 |
或其他 |
|||||||||
授予的奖项 |
最后的价值 |
公允价值 |
前一年 |
最后一天 |
收益支付 |
|||||||||
年内 |
前一日 |
股权奖励 |
归属日期 |
上一年 |
股权 |
|||||||||
剩下的 |
年初至今 |
期间批出 |
未归属股权 |
股权奖励 |
奖项不 |
总计- |
||||||||
截至 |
一年中的一天 |
那一年 |
奖项 |
没收 |
否则 |
纳入 |
||||||||
一年的最后一天 |
未归属股权 |
期间归属 |
期间归属 |
年内 |
包括为 |
股权价值 |
||||||||
对于PEO |
PEO奖项 |
PEO的年份 |
PEO的年份 |
对于PEO |
PEO |
PEO |
||||||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|||||||
2024 |
|
10,356,930 |
|
(1,470,945) |
|
0 |
|
444,886 |
|
0 |
|
0 |
|
9,330,871 |
|
平均 |
|
|
|
平均变化 |
|
|
平均值 |
|
|||||
年终交易会 |
平均变化 |
平均 |
按公允价值 |
平均公平 |
股息 |
|||||||||
股权价值 |
按公允价值 |
归属日期 |
从最后一天 |
价值在 |
或其他 |
|||||||||
授予的奖项 |
从最后一天 |
公允价值 |
上一年的 |
最后一天 |
收益支付 |
|||||||||
年内 |
上一年的 |
股权奖励 |
归属日期 |
上一年 |
股权 |
|||||||||
剩下的 |
一年的最后一天 |
期间批出 |
未归属股权 |
股权奖励 |
奖项不 |
总计- |
||||||||
截至 |
未归属 |
那一年 |
奖项 |
没收 |
否则 |
平均 |
||||||||
最后一天 |
股权奖励 |
期间归属 |
期间归属 |
年内 |
包括为 |
纳入 |
||||||||
非PEO年份 |
对于非PEO |
非PEO年份 |
非PEO年份 |
对于非PEO |
非PEO |
股权价值 |
||||||||
近地天体 |
近地天体 |
近地天体 |
近地天体 |
近地天体 |
近地天体 |
非PEO近地天体 |
||||||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|||||||
2024 |
|
4,977,863 |
|
210,382 |
|
0 |
|
(17,589) |
|
0 |
|
0 |
|
5,170,656 |
| 4 | 本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 500银行指数（行业组），我们也将其用于项目要求的股票表现图表中 201（e） 我们的年度报告中所载的条例S-K 截至12月的年度 31, 2024.比较假设从12月开始的这段时间投资了100美元 2019年3月31日，截止上市 年分别在公司和标普 500家银行指数（行业组）中排名。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。 |
| 5 | 本栏介绍公司’s以我们的表格呈报的综合净收益 每个覆盖10-K 年。 |
| 6 | 我们决定 |
106 |
2025年代理声明 |
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR以及同期的同行集团TSR之间的关系。
|
107 |
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的其他NEO支付的补偿的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的合并净收入之间的关系。
108 |
2025年代理声明 |
|
109 |
股权补偿方案信息
下表显示了截至2024年12月31日，有关根据公司股权补偿计划授权发行的公司普通股股份的信息。
|
|
|
证券数量 |
||||
剩余可用 |
|||||||
证券数量 |
未来发行 |
||||||
待发行 |
加权-平均 |
股权下 |
|||||
行使时 |
行权价 |
补偿计划 |
|||||
未完成的选择， |
未完成的选择， |
（不包括证券 |
|||||
认股权证和权利 |
认股权证和权利1, 2 |
反映在（a）栏） |
|||||
计划类别 |
(a) |
(b) |
（c） |
||||
股权补偿方案获股东批准 |
2,630,800 |
3 |
$ |
194 |
4,207,654 |
||
股权补偿方案未获股东通过 |
|
0 |
$ |
0 |
|
0 |
|
股权补偿计划合计 |
|
2,630,800 |
$ |
194 |
|
4,207,654 |
|
| 1 | 加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算，并不反映未行使价的未行使奖励RSU和绩效股份归属时将发行的股份。 |
| 2 | 公司的加权平均剩余合同期限’s截至12月的未行使期权 2024年31日为5.2 年。 |
| 3 | 这一数字包括根据2023年综合激励计划发行的2,630，800股，其中1,396，920股为未行使期权，521,458股为未行使受限制股份单位奖励，712,422股为未行使业绩股份奖励（假设目标奖励支付的最高200%已实现，并包括股息等值单位）。 |
有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参见我们2024年年度报告第10-K表的第二部分，“财务报表和补充数据”，该报告位于合并财务报表附注8的“基于股票的补偿”中。
薪酬委员会报告
薪酬、人力资源和管理层继任委员会（“薪酬委员会”）已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
薪酬委员会提交： |
|||
|
|||
Robert D. Marcus（主席） |
Mark L. Feidler |
G. Thomas Hough |
Melissa D. Smith |
110 |
2025年代理声明 |
董事薪酬
下表列出了我们的非管理董事在2024年期间收到的薪酬：
|
已赚取的费用或 |
|
|
所有其他 |
|
|||
以现金支付 |
股票奖励1 |
Compensation2 |
合计 |
|||||
姓名 |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||
Mark L. Feidler |
|
272,500 |
|
200,030 |
|
359 |
|
472,889 |
Karen L. Fichuk |
|
105,000 |
|
200,030 |
|
5,000 |
|
310,030 |
G. Thomas Hough |
|
132,500 |
|
200,030 |
|
10,359 |
|
342,889 |
芭芭拉·拉森3 |
|
70,096 |
|
400,059 |
|
218 |
|
470,373 |
Robert D. Marcus |
|
125,000 |
|
200,030 |
|
20,359 |
|
345,389 |
Scott A. McGregor |
|
120,000 |
|
200,030 |
|
20,359 |
|
340,389 |
John A. McKinley |
|
135,000 |
|
200,030 |
|
5,359 |
|
340,389 |
Melissa D. Smith |
|
112,500 |
|
200,030 |
|
0 |
|
312,530 |
Audrey Boone Tillman |
|
115,000 |
|
200,030 |
|
7,859 |
|
322,889 |
| 1 | 代表根据FASB ASC主题718计算的2024年5月2日RSU奖励的授予日公允价值（当时任职的每位董事可获得891个RSU）。对于Larson女士而言，该金额还反映了她在2024年5月2日收到的初始新董事RSU奖励（891个RSU）的授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算的。 |
| 2 | 反映我们的某些信用监控产品的年度会员资格以及艾可菲匹配礼品计划下公司匹配慈善捐款的市场价格。根据该计划，公司将为符合条件的非营利组织匹配捐款，每个日历年每位董事最高可获得20,000美元。2024年，公司代表我们的外部董事作出或承诺作出如下匹配贡献：Fichuk女士（5,000美元）；Hough先生（10,000美元）；Marcus先生（20,000美元）；McGregor先生（20,000美元）；McKinley先生（5,000美元）；和Tillman女士（7,500美元）。 |
| 3 | Larson女士于2024年5月1日当选为董事会成员。 |
董事费用
2024年的董事现金薪酬包括90000美元的年度现金保留和30000美元的审计委员会主席年度现金保留、25000美元的薪酬委员会主席、20000美元的治理委员会主席和30000美元的技术委员会主席年度现金保留。还支付年度现金保留金，金额为审计委员会成员15000美元、薪酬委员会成员12500美元、治理委员会成员10000美元和技术委员会成员15000美元。作为独立主席，向费德勒先生支付了每年15万美元的现金保留金。自2025年1月1日起，年度现金保留金增至10万美元。
通过向董事支付年度聘用金，公司对每位非管理董事作为公司顾问的角色和判断进行补偿，而不是对其出席或在个别会议上的努力进行补偿。如上文所述，负有额外责任的董事将获得更高的现金薪酬。
|
111 |
股权奖励
加入我们的董事会后，每位独立董事都会根据我们的股东批准的综合激励计划获得一次性授予的RSU，授予日公允价值为20万美元。此外，每位独立董事在年度股东大会召开之日获得授予日公允价值为20万美元的年度长期激励授予RSU。首次和年度授予分别在授予日期后三年和一年归属，在董事死亡、残疾、退休或公司控制权发生变化时加速归属。这些股权授予旨在进一步使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过股权所有权吸引和留住高素质的董事。授予董事的受限制股份单位可计提股息等值单位。自2025年1月1日起，年度赠款价值增至220,000美元。
2024年5月2日，Barbara Larson收到了与她当选董事会成员有关的一次性RSU赠款，赠款日期公允价值为200,030美元。2024年5月2日，当时任职的每位独立董事都获得了授予日公允价值为20030美元的RSU年度长期激励赠款。
持股要求
每位独立董事都必须拥有市值至少是其年度现金保留金五倍的艾可菲普通股。新董事有五年时间达到所有权要求。根据我们的内幕交易政策，我们的董事不得购买或出售金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金和其他衍生证券），或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何艾可菲证券市值减少的交易。我们还禁止我们的董事在保证金账户中持有我们的股票或将我们的股票作为贷款的抵押品。
艾可菲 2005年度董事递延薪酬计划（2021年12月31日冻结）
艾可菲 2005年董事递延薪酬计划已被董事会冻结，自2021年12月31日起生效，并且不得根据该计划就在该日期之后提供服务所赚取的薪酬进行递延选举。在计划冻结之前，每位董事可以选择推迟收取高达100%的他或她的股票或现金保留费。选择递延其费用的董事将根据其提前递延选择在每个季度末记入若干具有等值价值的股份单位，并记入从2020年授予开始的股息。股份单位相当于公司普通股的股份，但股份单位没有表决权。一般来说，递延的金额在董事从董事会退休之前不会支付。然而，董事也可以建立子账户，根据董事制定的特定退休前时间表，从中支付金额。在适用的递延期结束时，董事每获得一个股份单位就获得一股普通股。此类股份由每位董事提前选出，一次性或在不超过15年的期限内用于退休分配，或在最长五年的时间内用于预定退出。
董事、高管股票递延计划（2021年12月31日冻结）
董事和高管股票递延计划已被董事会冻结，自2021年12月31日起生效，不得根据该计划就在该日期之后提供服务所赚取的报酬进行递延选举。在冻结该计划之前，每位董事可以选择推迟最多100%的其年度和/或新任董事受限制股份单位授予，包括股息等值单位，以及在归属受限制股份单位时应缴纳的税款。选择推迟其年度和/或新任董事受限制股份单位授予的董事将根据其提前推迟选择在归属日记入若干股份单位。一般来说，根据该计划递延的金额在董事从董事会退休之前不会支付。然而，董事也可以建立子账户，根据董事制定的特定退休前时间表，从中支付金额。递延的金额以我们普通股的股份支付，由董事选择，一次性支付或每年分期支付，期限最长为15年，用于退休分配，或最长为五年，用于预定提款。
112 |
2025年代理声明 |
Equifax Inc.董事会递延薪酬方案（2022年）
Equifax Inc.董事会通过递延薪酬计划，自2021年11月4日起生效。这一不合格计划允许董事会的非雇员成员推迟收到从2022年1月1日或之后开始的日历年提供的服务所获得的补偿。该计划是一项税收递延补偿计划，为递延基于股票和现金保留费提供了一个税收优惠工具。根据该计划，董事最多可递延100%的股票和/或现金保留费。任何由董事延期支付的薪酬将记入延期股票的股份中，即名义股份的价值等于我们普通股的一股。如果在根据计划将递延股票记入董事账户之日至递延股票交付给董事之日之间就我们的普通股支付了任何现金股息或其他分配，股息等值单位将记入董事的递延股票，并将被视为再投资于额外的递延股票。计入该计划的递延股票以我们普通股的股份支付。
根据Equifax Inc.董事会递延薪酬计划递延的金额根据董事的选择以一次总付或每年分期的方式支付，期限最长为10年，用于终止作为董事会成员的服务时的分配，或最长为五年的预定退出。Equifax Inc.董事会递延薪酬计划的参与者将按照比例分享与其管理相关的行政费用。
|
113 |
管理层的安全所有权和
若干实益拥有人
若干实益拥有人拥有的证券
下表包含截至2025年3月7日的信息，除非另有说明，关于公司认为实益持有公司普通股已发行股份5%以上的每个人对公司普通股的实益所有权，仅基于公司对SEC文件的审查。
|
普通股的实益所有权 |
||||
实益拥有人名称及地址 |
股票数量 |
类的百分比1 |
|||
领航集团2 |
|
13,895,487 |
|
11.3 |
% |
Capital International Investors3 |
|
9,093,568 |
|
7.3 |
% |
贝莱德，公司。4 |
|
8,547,536 |
|
6.9 |
% |
| 1 | 基于截至3月份已发行普通股124,798，692股 7, 2025.实益所有权是根据SEC的规则确定的，根据该规则，股份由拥有投资和/或投票权的个人或实体实益拥有。 |
| 2 | 基于2024年2月13日由领航集团提交的附表13G/A（“先锋队”），其中列出其地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355，Vanguard对0股普通股拥有唯一投票权，对160,793股拥有共同投票权 普通股股份，对13,368，143的唯一决定权 股普通股，并就527,344股普通股分享决定权。 |
| 3 | 基于一份由Capital International Investors于2025年2月14日提交的附表13G/A（“CII”），其地址为333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，California 90071，CII对9,048，505拥有唯一投票权 普通股股份，就0股普通股分享投票权，就9,093，568股拥有唯一决定权 普通股股份，并就0股普通股分享决定权。 |
| 4 | 基于贝莱德于2025年2月5日提交的附表13G/A， 公司（“贝莱德”），其地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001，贝莱德对7,628，0 13拥有唯一投票权 股普通股，对0股普通股拥有共同投票权，对8,547，536股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有共同决定权。 |
114 |
2025年代理声明 |
董事及管理层拥有的证券
下表包含截至2025年3月7日（除非另有说明）的信息，涉及（i）每位董事和被提名人，（ii）薪酬汇总表中列出的每位NEO，以及（iii）所有董事、被提名人和其他执行官作为一个整体对公司普通股的实益所有权。除另有说明外，被点名的个人对此类证券拥有唯一的投票权和投资权。根据我们的内幕交易政策，这些股份均未被质押或对冲。表格中提到的所有人都可以在1550 Peachtree Street，N.W.，Atlanta，Georgia 30309联系。
数量 |
可行使 |
数量 |
%的共同 |
||||||
股份 |
股票 |
递延股份 |
股票 |
||||||
姓名 |
|
拥有1 |
|
期权2 |
|
等值单位3 |
|
优秀4 |
|
Mark W. Begor |
|
132,284 |
5 |
229,244 |
|
78,096 |
6 |
* |
|
Chad M. Borton |
|
0 |
4,033 |
|
0 |
* |
|||
Jamil Farshchi |
|
30,960 |
36,220 |
|
0 |
* |
|||
Mark L. Feidler |
|
24,035 |
7 |
0 |
|
5,899 |
* |
||
Karen L. Fichuk |
|
930 |
8 |
0 |
|
907 |
* |
||
John W. Gamble, Jr. |
|
53,259 |
76,634 |
|
0 |
* |
|||
托德·M·霍瓦斯 |
|
2,006 |
12,560 |
|
0 |
* |
|||
G. Thomas Hough |
|
5,330 |
0 |
|
7,980 |
* |
|||
芭芭拉·拉森 |
|
0 |
0 |
|
0 |
* |
|||
Robert D. Marcus |
|
13,459 |
0 |
|
3,622 |
* |
|||
Scott A. McGregor |
|
8,340 |
0 |
|
0 |
* |
|||
John A. McKinley |
|
14,940 |
0 |
|
23,321 |
* |
|||
Rodolfo O. Ploder |
|
68,546 |
9 |
34,577 |
|
0 |
* |
||
Melissa D. Smith |
|
5,420 |
10 |
0 |
|
0 |
* |
||
Audrey Boone Tillman |
|
0 |
0 |
|
3,678 |
* |
|||
全体董事、被提名人和执行官为一组（包括上述人员在内的22人）11 |
|
994,302 |
491,937 |
|
123,740 |
1.4 |
% |
||
* |
不到百分之一。 |
| 1 | 包括记录持有的股份和通过银行、经纪人、信托或其他代名人拥有的公司股份。它还包括通过我们的401（k）拥有的所有股份 计划、员工股票购买计划、既得RSU和相关股息等值单位。不包括未归属的RSU和相关的未归属股息等值单位：Mr。 Begor（55,953）；Mr。 博通股份（21,543）；博通股份。 Farshchi（8,292）；Mr。 Feidler（894）；Ms。 Fichuk（1,878）；Mr。 赌博（13,894）；先生。 Horvath（14,220）；Mr。 霍夫（894）；女士。 拉森（1,789）；先生。 马库斯（894）；先生。 McGregor（894）；Mr。 McKinley（894）；Mr。 Ploder（7,832）；Ms。 Smith（894）；和Ms。 蒂尔曼（894）。RSU代表获得一股普通股的或有权利。不存在与RSU相关的投票权。 |
| 2 | 此栏列出董事、被提名人和执行官在60岁或60岁以内有权获得的股份数量 三月后的日子 2025年7月7日通过行使董事或员工股票期权（如适用）。 |
| 3 | 本栏报告的是记入公司项下董事或执行官账户的股份等值单位’s董事和高管股票递延计划和/或董事递延薪酬计划。这些单位跟踪公司普通股的表现，但不授予持有人对普通股股份的投票权或投资权。这些单位将在最终分配时以股份形式支付，并包括2020年及其后递延的补偿股息再投资。 |
| 4 | 基于截至3月份已发行普通股124,798，692股 7, 2025.实益所有权按规则确定 持有投资和/或投票权的个人或实体实益拥有股份的美国证券交易委员会。 |
| 5 | 包括在设保人保留年金信托中持有的124,090股股份，Mr。 Begor是唯一的受托人。 |
| 6 | 金额不包括需延期选择但尚未归属的股权。见“CEO股权延期”在第75页了解有关我们CEO的更多信息’s不可撤销地选择在他从艾可菲退休后的10年期间内递延6100万美元的股权。 |
| 7 | 包括在501（c）（3）中持有的7,823股 Mr.所在的慈善家庭基金会 费德勒没有金钱利益。 |
| 8 | 包括在信托中持有的415股。 |
| 9 | Ploder先生于2024年5月6日辞去执行副总裁兼劳动力解决方案总裁一职，并于2024年9月30日从艾可菲退休。 |
|
115 |
| 10 | 包括在信托中持有的1,586股股份。 |
| 11 | 包括600000 股（占3月已发行股份的0.5% 2025年7月7日）公司的执行官以投资主管和/或某些公司员工福利计划的计划管理人的身份，就此类福利计划中持有的公司普通股股份分享投票权和/或投资权而放弃实益所有权。 |
拖欠第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交证券所有权和此类所有权变更的报告。SEC规则还要求董事、执行官和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。根据对提供给公司的此类表格副本的审查以及报告人提供的书面陈述，公司认为所有第16（a）条的提交要求在2024年都得到了及时满足，除了一份表格4报告了Todd Horvath的交易，该交易由于行政错误而延迟提交。
116 |
2025年代理声明 |
审计委员会报告
审计委员会由下列五名董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年由审计委员会审查。董事会已确定，审计委员会的每个成员都是独立的，有资格根据纽约证券交易所上市标准、适用的SEC规则和审计委员会章程任职。
审计委员会协助董事会监督：（i）公司财务报表及向其股东提供的其他财务资料的完整性；（ii）公司遵守法律和监管规定的情况；（iii）公司独立核数师的资格、独立性和履行情况；（iv）公司内部审计职能的履行情况；（v）公司对财务报告及其财务报告流程的内部控制的完整性。审计委员会还与技术委员会协调，监督网络安全方面的风险管理。
公司管理层负责编制和列报公司财务报表、财务报告内部控制的有效性，并维持合理设计的程序，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对合并财务报表和公司财务报告内部控制进行独立审计。审计委员会的责任是代表董事会监督和监督这些过程。
为履行监督职责，审计委员会与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了截至2024年12月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会已与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了该会计年度每个季度的季度财务报表、管理层对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估、安永会计师事务所对截至该日期公司财务报告内部控制的评估以及审计计划和结果。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了PCAOB的适用要求要求与独立审计师讨论的事项。
审计委员会已从安永收到PCAOB适用要求要求的关于安永与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露，并已与安永讨论了其独立性。审计委员会还审议了安永提供特定非审计服务是否与保持其独立性相一致，并确定安永2024财年提供的服务与其独立性相一致，且不损害其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，将上述财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会于2025年2月18日提交： |
||||
|
||||
G. Thomas Hough（主席） |
Karen L. Fichuk |
芭芭拉·拉森 |
Scott A. McGregor |
John A. McKinley |
|
117 |
提案3
批准聘任安永会计师事务所为2025年度独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为公司2025财年的独立注册会计师事务所，董事会正在要求股东批准该选择。尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求审计委员会聘用、保留和监督公司的独立注册会计师事务所，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并将作为良好的公司惯例提交安永会计师事务所的选择供股东批准。此外，结合审计公司牵头项目合作伙伴的法定轮换，审计委员会及其主席直接参与安永新的牵头项目合作伙伴的甄选。审核委员会及董事会成员认为，继续保留安永会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准安永会计师事务所的选择，审计委员会将审查公司与安永会计师事务所的关系，并采取其认为适当的行动，其中可能包括继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。
安永会计师事务所自2002年起担任我司独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的一名代表将在2025年年会期间发言，如果该代表希望这样做并回答适当的问题。
独立注册会计师事务所费用
下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度安永会计师事务所向公司提供服务的费用：
费用类别 |
|
2024 |
|
2023 |
||
审计费用1 |
$ |
6,287,020 |
$ |
7,103,720 |
||
审计相关费用2 |
|
0 |
|
331,250 |
||
税费3 |
|
769,060 |
|
853,690 |
||
所有其他费用4 |
|
19,700 |
|
8,890 |
||
合计 |
$ |
7,075,780 |
$ |
8,297,550 |
||
| 1 | 公司的独立注册会计师事务所通常提供的服务包括为以下目的提供的专业服务的费用和开支：（i）对我们的年度合并财务报表的综合审计和财务报告的内部控制；（ii）审查我们提交给SEC的季度报告中包含的中期合并财务报表；（iii）法定和监管文件或业务；（iv）就审计或中期审查期间涉及的事项进行会计咨询；以及（v）SEC文件，包括安慰函、同意书和评论信。 |
| 2 | 包括与审计业绩、审查我们的合并财务报表或与勤勉相关的努力合理相关且未在“审计费用”下报告的服务的费用和开支。 |
| 3 | 包括与税务规划和税务咨询有关的专业服务的费用和开支。 |
| 4 | 包括安永会计师事务所提供的不包括在上述前三类中的产品和服务的费用。 |
118 |
2025年代理声明 |
关于独立注册会计师事务所执行审计和非审计业务的审计委员会事前认可政策
公司维持预先批准政策，强制要求审计委员会提前批准审计和非审计服务。截至2024年12月31日的财政年度的所有审计和非审计服务要么由审计委员会预先批准，要么根据审计委员会的预先批准政策获得批准。审计委员会已授权其主席预先批准审计委员会会议之间出现的某些允许的审计和非审计服务，前提是审计委员会获悉在其下一次预定会议上预先批准这些服务的决定。审计委员会在其对非审计服务和费用的预先批准中，除其他因素外，考虑了此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。审计委员会已确定，审计服务以外的其他服务的履行与保持公司独立注册会计师事务所的独立性相一致。见第117页“审计委员会报告”。
为避免在保持审计师独立性方面的潜在利益冲突，法律禁止上市公司从其独立注册的公共会计师事务所获得某些非审计服务。在2023年和2024年，我们没有从安永获得任何这些被禁止的服务。公司使用其他会计师事务所进行这些类型的非审计服务。
董事会建议 董事会建议对提案3投“赞成”票。 |
|
119 |
提案4
批准修订我们的公司章程以取消绝对多数投票要求
我们的董事会定期审议广泛的公司治理主题，并致力于采用有利于公司和股东的治理实践。在仔细考虑了股东的反馈、当前的市场惯例以及治理委员会的建议后，董事会一致认为，修改公司经修订和重述的公司章程（“公司章程”）以取消绝对多数投票门槛符合艾可菲和我们的股东的最佳利益。
公司章程目前要求获得不少于有权投票的三分之二（2/3）的赞成票，以修订公司章程的某些条款。如果股东批准对公司章程的这些修订，公司的管理文件将规定，除有争议的董事选举或适用法律或法规要求外，所有事项的投票标准均为赞成该行动的多数票。根据《格鲁吉亚商业公司守则》的要求，这一提案需要获得有权对该提案投下的多数票的批准。
董事会现要求公司股东批准修订公司章程如下所述。
艾可菲当前的绝对多数标准
公司章程目前要求获得不少于三分之二（2/3）有权投赞成票的持有人的赞成票，才能作出、更改、修订、变更、增补或废除公司章程或公司章程中与公司章程第四条不一致的任何条款，除非该等行动是由董事会过半数建议采取的。
公司章程第四条涉及（其中包括）公司先前于十年前解密的分类董事会架构、董事会规模、董事会空缺及修订、废除及采纳章程。
拟议修订
公司章程的修订（“修订”）取消了与公司先前分类董事会结构和解密相关的绝对多数投票条款和无效语言。
如果股东批准修订，公司的监管文件将规定，除有争议的董事选举或适用法律或法规要求外，所有事项的投票标准均为赞成该行动的多数票。
拟议修订的理由
2024年12月，董事会投票批准修订，并建议公司股东在2025年年会上批准修订。
董事会致力于强有力的公司治理实践，并定期评估改进公司实践的方式。在决定是否提出修订时，董事会仔细考虑了支持和反对修订的各种论点。董事会认识到，某些管理文件条款的绝对多数门槛，例如修订、废除或通过章程，可能会促进公司公司治理实践的连续性和稳定性。虽然董事会继续认为这些是重要的好处，但董事会也考虑到绝对多数要求可能会降低董事对股东的问责制，并认识到为股东提供参与公司治理的机会的好处。董事会还认识到，越来越多的上市公司提议取消绝对多数投票要求，这些提议普遍获得了大力支持
120 |
2025年代理声明 |
来自股东。此外，董事会认识到，当公司拥有分类董事会结构时，公司章程中的绝对多数投票门槛更为有利，而现在已不再相关。
鉴于上述考虑，董事会根据治理委员会的建议，一致决定按照提议取消绝对多数投票门槛。
建议修订的文本及有效性
对《公司章程》第四条的修订全文载列如下，并以删除线表示删除，以下划线表示增加：
第四条
（a）在符合本经修订及重述的法团章程所指明或授权的任何已发行系列优先股或公司任何其他已发行类别或系列股份的持有人的权利的规定下，公司的业务及事务须由以下组成的董事会管理或在其指示下管理：
1.公司董事会由不少于九名但不超过二十名的董事组成，确切的董事人数由董事会决议不时确定。
2.在符合本条第四款第三款规定的情况下，董事分为三类，指定为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在每届年度股东大会上，应选出在该年度股东大会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。如董事人数有变动，则任何增减须在各职类之间分摊，以保持各职类的董事人数尽可能接近相等，而任何任何职类的额外董事当选为董事会成员，以填补因该职类增加而产生的空缺，其任期须与该职类的剩余任期一致，但法律另有规定的除外，但在任何情况下，任何类别的董事人数减少均不得缩短现任董事的任期。董事的任期至该董事任期届满当年的年度股东大会为止，直至其继任者当选并获得任职资格为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消任职资格或被免职。
3.尽管本条第四款第二款有相反规定，自2010年年度股东大会开始，董事应每年选举一次，任期一年，但在2011年年度股东大会或2012年年度股东大会上任期届满的董事应继续任职，直至该董事当选或任命的任期结束，并直至该董事的继任者已当选并具备任职资格，但须事先死亡、辞职、退休、被取消任职资格或被免职。据此，（i）在2010年年度股东大会上，应推选在该次会议上任期届满的董事任职，任期一年，至2011年年度股东大会届满；（ii）在2011年年度股东大会上，应推选在该次会议上任期届满的董事任职，任期一年，至2012年年度股东大会届满；（iii）在2012年年度股东大会上，该次会议任期届满的董事，选举产生，任期一年，至2013年年度股东大会届满。董事应每年选举一次，任期至下一届年度股东大会届满。
4.除法律另有规定外，因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或任何其他原因导致的任何董事会空缺，以及因董事授权人数增加或任何其他原因导致的任何新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数，或由唯一的留任董事填补。任何经如此推选的董事的任期至下一届股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。
（b）除法律或本经修订及重述的法团章程所禁止的情况外，董事会有权订立、更改、修订、更改、增补或废除公司的附例，并有权（在行使的范围内，具有排他性）确立不时适用于董事会、其每名成员的权利、权力、职责、规则及程序，包括但不限于董事会采取任何行动所需的投票，及不时影响董事的权力
|
121 |
管理公司的业务和事务。股东不得通过任何有损或妨碍前述实施的章程。
（c）尽管有本经修订及重述的法团章程或法团附例的任何其他条文（且尽管法律、本经修订及重述的法团章程或法团附例可能允许对某些诉讼进行单独的集体投票的百分比较低），但所有当时已发行的有表决权股份的持有人有权投出的不少于三分之二（2/3）的赞成票，作为单一类别共同投票，须作出、更改、修订、更改，增补或废除这些经修订及重述的公司章程或公司章程中与本第四条不一致的任何条款；但前提是，本第四条（丙）项不适用于、且无需经该等三分之二（2/3）表决通过即可更改、修订、变更、增补或废除这些经修订及重述的公司章程中与本第四条或本第四条有关的任何条款，由董事会过半数建议。
（d）本条第四条或其任何部分或根据本条第四条采取的任何行动的无效或不可执行性，不影响本经修订和重述的公司章程的任何其他条款、根据该其他条款采取的任何行动或根据本条第四条采取的任何行动的有效性或可执行性。
需要投票
需要持有有权就该提案投票的过半数股东的赞成票才能批准提议的修正案。
董事会建议 董事会建议对提案4投“赞成”票。 |
122 |
2025年代理声明 |
提案5
股东提案关于
简单多数投票
John Chevedden，2215 Nelson Avenue — No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，拥有至少价值2,000美元的公司普通股，该公司已通知该公司，它打算提交一份提案，供年度会议审议。根据《交易法》的要求，股东提案和支持性声明的文本与提案人提交给公司的文本相同。董事会和公司对提案或支持性声明的内容不承担任何责任。
提案5 –简单多数表决
股东要求我们的董事会采取必要的每一步，以便我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明示或暗示）被要求获得赞成和反对适用提案的多数票或符合适用法律的简单多数票的要求所取代。如有必要，这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。这包括用简单的英语进行必要的修改。
股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“What Matters in Corporate Governance”，艾可菲的绝对多数投票要求被发现是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。绝对多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理反对的举措。
这个提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果更多股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票比例将高于74%至88%。
这个提案话题，作为一项股东提案，在美国航空和凯雷集团的2023年度会议上获得了98%的支持。该提案主题在2024年也获得了Domino's Pizza、FMC公司、康菲石油公司、马斯可木业公司公司和帕沃英蒂格盛公司各98%的支持。
数百家主要公司对这一提案话题的压倒性股东支持引发了一个问题，即为什么艾可菲没有自己发起这一提案话题。它还提出了一个问题，即艾可菲可能忽略了公司治理改进的其他领域，这些领域可以很容易地被采用，以几乎不付出任何代价来增加股东价值。
请投赞成票：
支持简单多数投票—提案5
董事会反对提案5的声明
董事会已审慎考虑此建议，认为不符合公司或其股东的最佳利益。董事会建议对提案5投“反对票”，理由如下：
董事会已仔细考虑这项建议，并认为鉴于我们在建议4中要求股东批准对我们经修订和重述的公司章程的修订，该建议的采纳是不必要的。公司自己在提案4中的提案，根据当前的市场惯例和治理委员会的建议得到董事会的一致支持，将具有消除我们任何治理文件中明确提及的唯一绝对多数投票要求的效果，从而使该提案变得没有必要。
|
123 |
124 |
2025年代理声明 |
相关问答
年会
如何参加2025年年会？
只有截至2025年3月7日股权登记日的艾可菲股东才有权亲自出席2025年年会。我们的2025年年会将采用“混合”的面对面和虚拟形式举行。登记在册的股东可以亲自或通过会议网络直播虚拟出席会议，具体如下：
| ● | 亲自出席。亲自出席会议，须为截至股权登记日的股东。此外，还将要求您出示持股证明和政府签发的带照片的有效身份证件。如果你的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有（又称“街道名称”）并希望出席会议，须出示截至记录日期的所有权证明，例如寄给您的投票指示卡或当前的银行或经纪账户 声明。 |
请注意，相机、录音或录像设备，或其他类似设备、电子设备、大包、公文包或包裹将不允许进入会议室。
| ● | 通过会议网络直播虚拟出席。截至股权登记日的股东可通过接入方式以虚拟方式出席会议www.virtualshareholdermeeting.com/EFX2025并输入代理卡、投票指示表或通知中包含的16位控制号码。非股东可以访问网络直播，但将没有资格投票或提交问题。 |
会议网站将在会议开始时间的大约15分钟前开始活跃，以便有时间让您登录和测试您的设备。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前访问网站。
2025年年会如何提问？
截至2025年3月7日记录日期的股东将能够在会议期间提交问题，方法是（i）亲自出席或（ii）使用他们的16位控制号码访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFX2025上的会议，将问题输入“提问”字段，然后点击提交。
会议期间只回答与会议事项有关的问题，受时间限制。有关个人事项的问题，包括与就业、产品和服务或个人纠纷有关的问题，与会议事项无关，因此不予答复。
谁可能在2025年年会上投票？
截至2025年3月7日收市时止的股东可于2025年年会上投票。截至该日，已发行的公司普通股共有124,798，692股，每股有权投一票。
2025年年会股票怎么投？
未在会议前投票或希望更改投票的股东将能够通过以下方式在2025年年度会议上投票：（i）亲自出席；或（ii）通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFX2025访问会议，输入他们的16位控制号码并在会议网站上点击“在这里投票”。
无论股东是否计划出席会议，均鼓励他们在会议前通过代理材料中描述的方法之一对其股份进行投票。股东可继续使用代理材料投票表决与会议相关的股份。
已经投票的股东不需要再次投票，除非他们希望改变之前的投票。
如何审核有投票权的股东名单？
对于亲自出席的人，将提供一份登记在册股东的打印副本，供股东在佐治亚州亚特兰大的实体会议地点查阅。以虚拟方式出席的，将提供截至股权登记日登记在册股东电子名单，供股东查阅，网址为
|
125 |
www.virtualshareholdermeeting.com/EFX2025会议期间。虚拟出席的股东需要输入他们的16位控制号码才能访问股东名单。
我不是股东可以参加会议吗？
只有截至登记日的艾可菲股东才有权出席2025年年度股东大会。非股东可以接入会议网络直播，但将没有资格投票或提交问题。如果您没有16位控号，您仍然可以以只听模式作为嘉宾参加会议。以嘉宾身份出席，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFX2025，并在屏幕上输入要求的信息进行嘉宾注册。请注意，如果您作为嘉宾参加，您将不具备在会议期间提问、投票或审查股东名单的能力。
虚拟年会网络直播的重播将在我们的投资者关系网站上提供，直至2025年6月30日。
如果开会期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？
年会当天上午，我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术难题。如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打会议当天上午提供的免费电话。
作为登记股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股票的“登记股东”。我们将代理材料和我们的年度报告直接邮寄给您。
如果您的股票是通过股票经纪账户以街道名义持有或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义登记的股票的“实益拥有人”。在这种情况下，代理材料和我们的年度报告将由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权根据材料中包含的投票指示，指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。
在员工福利计划账户中分配股份的员工将以电子方式对分配到其福利计划账户的股份进行投票，并且不会收到这些股份的纸质邮件。这类员工应查看第128页的员工投票程序信息。
我在投票什么，董事会的投票建议是什么？
议程项目 |
董事会投票 |
页面参考 |
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提案1 |
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选举十名董事提名人 |
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为每个被提名人 |
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22 |
提案2 |
批准指定执行干事薪酬的咨询投票 |
为 |
52 |
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提案3 |
批准聘任安永会计师事务所为2025年度独立注册会计师事务所 |
为 |
118 |
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提案4 |
批准修订我们的公司章程以取消绝对多数投票要求 |
为 |
120 |
|||
提案5 |
关于简单多数投票要求的股东提案 |
反对 |
123 |
|||
其他事项能否在2025年年会上决定？
截至本委托书之日，公司并不知悉任何其他事项将在2025年年度会议上进行表决。如果任何其他事项被适当地提交会议表决，代理卡上指定为代理人的人将根据董事会的建议就这些事项对出席会议的所有股份（持有人在会议期间投票的股份除外）进行投票。
126 |
2025年代理声明 |
投票的程序是什么？
记录在案的股东
如第125页所述，在册股东可通过亲自或虚拟出席2025年年度会议的方式出席并投票。
此外，登记在册的股东可通过代理投票，公司福利计划的参与者可通过以下方式提交投票指示：
| ● | 在您收到的代理材料邮件或代理卡中注明的网址使用互联网（如果您可以上网，我们鼓励您以这种方式投票）； |
| ● | 使用代理卡上列明的免费电话号码（如您收到）；或 |
| ● | 在提供的已付邮资信封内签署、填写及退回代理卡（如已收到）。 |
通过网络和电话投票程序进行投票的，使用个人身份证号码进行身份验证。这一程序允许股东指定代理人（或公司福利计划参与者提供投票指示），并确认他们的行动已被正确记录。具体须遵从指示载于代理材料电邮或代理卡（如您收到）。
实益拥有人
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您有权使用您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指示表，或遵循他们的指示通过互联网或电话进行投票，从而指导您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。作为替代方案，你可以出席并在第125页所述的会议期间投票。如果您是受益所有人，但没有控制号码，您可以通过联系您的经纪人或遵循您的代理材料中包含的说明来获得参加会议的权限。为了让贵公司的股票在会议上提出的所有事项上都能获得投票权，我们促请所有股票被银行、券商或其他代名人以街道名义持有的股东向贵银行、券商或其他代名人提供投票指示。
我可以更改代理投票吗？
是啊。如果您是登记股东，您可以在2025年年会之前的任何时间通过以下方式更改您的代理投票或撤销您的代理：
| ● | 截至美国东部时间2025年5月7日晚上11时59分以互联网或电话方式授权进行新一轮投票； |
| ● | 在年度会议上对您的原始代理人进行投票表决之前，以书面形式将您的代理撤销至Equifax Inc.，收件人：公司秘书办公室，P.O. Box 4081，Atlanta，Georgia 30302； |
| ● | 退回已签署日期较后的代理卡；或 |
| ● | 年会期间投票。 |
如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示。您也可以在上述2025年年会期间投票。
你出席2025年年会不会撤销你的代理权。除非您在会议期间投票，否则您在2025年年会之前或会议上的最后一次有效代理将用于投票。
如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？
签署并返回但不包含投票指示的代理人将被投票：
| ● | 为选举议案一所列十名董事候选人。 |
| ● | 为咨询投票，批准对我们的近地天体的赔偿（提案2）。 |
| ● | 为批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所于2025财政年度（建议3）。 |
| ● | 为批准修订我们的公司章程以取消绝对多数投票要求（提案4）。 |
| ● | 反对关于简单多数投票要求的股东提案（提案5）。 |
|
127 |
根据董事会的建议，在代理卡中指定为代理持有人的个人，如果有任何其他事项被适当地提交到2025年年会之前。
如果我参与了公司的401（k）或固定缴款计划之一，我该如何投票？
Equifax Inc. 401（k）计划和艾可菲加拿大受薪雇员退休储蓄计划（统称为“公司计划”）的参与者可以指示适用的计划受托人如何对分配到其账户的所有公司普通股股份进行投票。为让计划受托人有足够时间投票，受托人必须不迟于美国东部时间2025年5月6日晚上11：59收到您的投票指示。401（k）计划受托人将按其收到指示的股份的相同比例对其未收到指示的股份进行投票。加拿大退休储蓄计划受托人将只对在此截止日期之前收到投票指示的计划股份进行投票。公司计划的参与者不得在此截止日期后（包括在年度会议上）对通过此类计划拥有的股份进行投票。
召开2025年年会，必须有多少股出席？
为了让我们在2025年年会上合法开展业务，截至2025年3月7日，大多数已发行并有权投票的股票必须出席或由代理人代表。这被称为法定人数。如出席2025年年会并在会议期间投票，或在会议召开前通过网络、电话或邮寄方式妥善交回代理且不撤销代理，则您的股份计为出席会议。未达到法定人数的，可不定期休会，直至达到法定人数为止。
如果我不提供我的代理或指令卡，我的股份会被投票吗？
登记股东
如果你的股份登记在你名下，除非你通过互联网、电话或邮件提供代理人，或在2025年年会期间投票，否则你的股份将不会被投票。
计划参与者
如果您是我们的员工401（k）或固定缴款计划之一的参与者，并且您没有及时向计划受托人提供指示，则分配到您账户的股份将由计划受托人根据您的计划条款和其他法律要求进行投票。
实益拥有人
如果您通过经纪人的账户持有股票，并且您没有提供投票指示，根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人可能只会就日常事务对您的股票进行投票。批准任命安永会计师事务所（提案3）被视为例行事项，因此，即使您不提供投票指示，您的被提名人也可以就该提案对您的股份进行投票。提案1、2、4和5不被视为日常事务，除非您提供投票指示，否则您的被提名人无法就这些提案对您的股份进行投票。在没有实益拥有人的投票指示的情况下，经纪人扣留的投票被称为“经纪人不投票”。
多种所有制形式
公司不能为在不同形式账户（员工福利计划份额、记名份额、实益拥有份额）中拥有份额的股东提供单一的代理或指令卡。因此，如果您的股票在多个类型的账户中持有，您必须根据您收到的关于该账户的指示提交您对每种类型账户的投票。
每项提案的投票要求是多少？
对于议案1，选举董事提名人，每一位董事提名人，其当选票数“赞成”多于“反对”的股份，将在会议上当选为董事。根据我们的章程，如果“反对”的票数多于“支持”的票数，被提名人应提出辞职。董事会的独立成员将决定并迅速公开宣布就接受或拒绝辞职提议采取的行动。
就提案2、咨询投票以批准指定执行官薪酬、提案3、批准任命安永会计师事务所为2025年独立注册公共会计师事务所、提案4、批准修订我们的公司章程以取消绝对多数投票要求、以及提案5，
128 |
2025年代理声明 |
关于简单多数投票要求的股东提案，如果“赞成”的票数多于“反对”的票数，该提案将获得通过。建议2和3是咨询性的，不具约束力。董事会将审查对这些提案的投票结果，并在未来就这些事项作出决定时将结果考虑在内。“投出的票”不包括弃权票和经纪人不投票。
弃权的效果如何？
对部分或全部事项投弃权票的股东，为确定出席2025年年度会议是否达到法定人数，视为出席，但弃权不计入投票。弃权对任何提案的表决都没有影响。
券商不投票有什么影响？
为计算出席2025年年会的法定人数，将计算经纪人未投票人数，但为确定亲自出席或由代理人代表并有权就特定提案投票的票数，将不计算在内。因此，经纪人不投票不会影响我们获得法定人数的能力，不会影响有关董事选举的结果，也不会以其他方式影响对需要对该提案所投多数票的赞成票的提案的投票结果。
谁来计票？
布罗德里奇金融服务公司的一名代表将把选票制成表格，并担任2025年年会的独立选举监察员。
2025年年会投票结果在哪里查询？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并由公司在2025年年会后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露。
什么是“持家”，对我有何影响？
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们只向共享单一地址的合格股东发送一份年度报告和委托书，除非我们收到该地址任何股东的相反指示。这种做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。参股控股的股东将继续可以单独对其代理人进行投票。我们不会将householding用于任何其他股东邮寄，例如股息支票、1099表格或账户信息报表。
如果您符合家庭持有资格，但收到了多份我们的年度报告和代理声明，并且希望您的家庭只收到一份，请联系Equifax Inc.，收件人：公司秘书办公室，P.O. Box 4081，Atlanta，Georgia 30302，电话（404）885-8000。如果您是与其他登记股东同住一个地址的登记股东，并且希望在此时或将来收到单独的年度报告或委托书，我们将为您提供单独的副本。要获得这份副本，请与公司秘书办公室联系。如果您通过经纪人、银行或其他代名人拥有股份，您应该与代名人联系有关的持家手续。
公司不能为在不同形式账户（员工福利计划股份、记名股份、实益拥有股份）中拥有股份的股东提供单一的代理或投票指示卡。因此，您将收到持有股份的每类账户的单独征集和代理，您必须根据收到的有关该账户的指示提交您对每类账户的投票。
我能收到一份年度报告吗？
是啊。经书面要求，我们将免费向任何有权在2025年年度会议上投票的普通股注册或实益拥有人提供我们的年度报告副本。请求应以书面形式向Equifax Inc.提出，收件人：公司秘书办公室，P.O. Box 4081，Atlanta，Georgia，30302，或致电（404）885-8000。
我可以在网上查看委托书和年度报告吗？
是啊。代理声明和年度报告可在互联网上查阅：https://investor.equifax.com/financial-information/annual-reports-and-proxy-statements。大多数股东将通过以下方式收到他们的年会材料
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129 |
电子交付。SEC还维护着一个网站https://www.sec.gov，其中包含有关艾可菲的报告、代理声明和其他信息。
可以选择在互联网上接收委托书和年报，而不是邮寄吗？
是啊。如果您是注册股东或实益拥有人，您可以选择仅在互联网上接收未来的年度报告和代理声明，而不是按照您的代理卡或投票指示表上的指示在邮件中接收副本。除非撤回，否则您的电子传输请求将对所有未来的年度报告和代理声明保持有效。大多数参加公司储蓄计划的在职员工将收到一份在线通知，宣布年度报告和代理声明的互联网可用性；除非按照电子邮件通知中的说明要求，否则不会提供纸质副本。
这次代理征集的费用由谁来承担？
该公司已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理权，年费为2.5万美元，另加费用，并将承担征集代理权的费用。董事、高级管理人员和其他公司联系人也可以通过电话或其他方式征集代理人。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得合理费用报销。
如何推荐董事提名人或提交2026年年度股东大会提案或董事提名人？
治理委员会将考虑可能的提名合格的董事会候选人，这些候选人由我们的股东使用适用于其他来源确定的候选人的相同程序提交。希望提交此类意见的股东可在[ ]之前且不早于[ ]之前向治理委员会发送以下信息，c/o Equifax Inc.，ATTn：Office of Corporate Secretary，P.O. Box 4081，Atlanta，Georgia 30302：（1）按照我们的章程第1.12节规定的程序发出提名通知；（2）要求治理委员会考虑该股东的候选人，以列入适用会议的董事会提名人名单；以及（3）连同该股东的候选人，承诺提供委员会或董事会在评估候选人时可能要求的所有其他信息。我们的章程副本可在我们的网站www.equifax.com/about-equifax/corporate-governance或通过写信给公司秘书获得。
任何股东的被提名人必须满足治理委员会和董事会的判决中上述任何董事的最低资格。在评估股东提名人时，治理委员会和董事会可能会考虑所有相关信息，包括上述因素，此外可能会考虑提名股东在公司的持股规模和持续时间；被提名人是否独立于提名股东，是否能够代表公司及其股东的整体利益；以及提名股东的利益和/或意图。
股东还可以通过我们的代理访问程序提交提案和董事提名，以供2026年年会审议，包括提交以纳入公司2026年年会代理材料的提案。此类提案或董事提名的通知必须不迟于[ ]（并且，在根据代理访问进行董事提名的情况下，不早于[ ]）送达我们。提案或董事提名必须满足我们章程中规定的信息和其他要求，如果要包含在我们2026年年会的代理材料中，则必须遵守SEC规则14a-8和SEC的其他适用规则和解释。
就2026年年度会议向公司提交的任何股东提案或董事提名应发送至上述地址的公司秘书。此外，股东提议人或正式授权的代表必须亲自出席2026年年会，以提出该提案。
除了根据我们的章程满足上述提前通知要求外，为遵守1934年《证券交易法》下的通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出根据1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。
130 |
2025年代理声明 |
如何联系公司董事？
股东和其他利害关系方如希望与我们的董事、董事会的一个委员会、独立主席、非管理董事作为一个整体或董事会进行沟通，一般应将其通信地址相应并通过邮件发送至Equifax Inc.，c/o Corporate Secretary，P.O. Box 4081，Atlanta，Georgia 30302。信函将按股东的指示转发。公司可能会首先审查此类通信，并筛选出与公司或其业务无关的商品和服务的招揽以及类似的不适当通信。所有与审计或会计事项有关的关注事项将提交给审计委员会。
我可以在公司的网站上找到更多的信息吗？
是啊。尽管我们网站上包含的信息不属于本委托书的一部分，但您可以在www.equifax.com/about-equifax/corporate-governance找到有关公司和我们公司治理实践的信息。我们的网站包含有关我们的董事会、董事会委员会、公司章程和章程、Code of Ethics和商业行为、治理准则以及有关内幕交易的信息。股东可免费索取上述文件的硬拷贝，具体方式为致函Equifax Inc.，收件人：公司秘书办公室，P.O. Box 4081，Atlanta，Georgia，30302，电话（404）885-8000。
|
131 |
附件A：
非公认会计原则财务措施的调节
我们在这份代理报表中提到调整后的每股收益和调整后的EBITDA，它们是非公认会计准则财务指标。
归属于艾可菲的调整后每股收益是归属于艾可菲的摊薄每股收益，定义为经收购相关摊销费用调整后的净收入、与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用、公允市场价值调整和股权投资出售收益、养老金按市值计价公允价值调整、某些公司间贷款的外币影响、收购摊销以外的收购相关成本、资源调整和其他成本、归属或结算时确认的股票奖励的所得税影响、阿根廷高度通货膨胀的外币调整、递延税款余额的调整、某些递延税款资产的估值备抵转回，法律解决，以及这些调整的汇总税收影响。
调整后EBITDA定义为不包括所得税、利息费用、净额、折旧和摊销费用的净收入、与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用、公平市值调整和出售股权投资的收益、养老金按市值计价的公允价值调整、某些公司间贷款的外币影响、收购摊销以外的收购相关成本、资源调整和其他成本、阿根廷高度通货膨胀的外币调整和法律结算。
提供调整后的每股收益和调整后的EBITDA是为了显示我们核心业务的业绩，而不受排除项目的影响，这与我们的管理层在衡量运营盈利能力、评估业绩趋势和设定业绩目标时审查和评估我们的历史业绩的方式是一致的。这种非GAAP衡量标准不是GAAP下财务业绩的衡量标准，不应被视为EPS的替代方法，可能无法与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准进行比较。
下表将调整后的每股收益与根据GAAP计算的最直接可比财务指标—— 艾可菲的归属于净利润进行了对账：
十二个月结束 |
||||||||||||
12月31日， |
||||||||||||
（单位：百万，每股金额除外） |
|
2024 |
|
2023 |
|
$变化 |
|
%变化 |
||||
归属于艾可菲的净利润 |
$ |
604.1 |
$ |
545.3 |
$ |
58.8 |
11 |
% |
||||
某些收购的无形资产的收购相关摊销费用1 |
261.1 |
250.7 |
10.4 |
4 |
% |
|||||||
与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用2 |
0.3 |
16.8 |
(16.5) |
(98) |
% |
|||||||
公允市场价值调整和出售股权投资收益3 |
0 |
(13.4) |
13.4 |
奈米 |
||||||||
养老金按市值计价公允价值调整4 |
11.6 |
0.1 |
11.5 |
奈米 |
||||||||
若干公司间贷款的外币影响5 |
0.4 |
(1.0) |
1.4 |
奈米 |
||||||||
收购摊销以外的收购相关成本6 |
68.4 |
103.2 |
(34.8) |
(34) |
% |
|||||||
重新调整资源和其他费用7 |
48.0 |
34.6 |
13.4 |
39 |
% |
|||||||
在归属或结算时确认的股票奖励的所得税影响8 |
(8.2) |
(3.4) |
(4.8) |
141 |
% |
|||||||
阿根廷高度通胀外汇调整9 |
1.1 |
3.8 |
(2.7) |
(71) |
% |
|||||||
递延税项余额调整10 |
0 |
(27.2) |
27.2 |
奈米 |
||||||||
若干递延税项资产的估值备抵转回11 |
(4.6) |
0 |
(4.6) |
奈米 |
||||||||
法律和解12 |
15.0 |
0 |
15.0 |
奈米 |
||||||||
调整的税务影响13 |
(87.1) |
(78.0) |
(9.1) |
12 |
% |
|||||||
归属于艾可菲的调整后净利润 |
$ |
910.1 |
$ |
831.5 |
$ |
78.6 |
9 |
% |
||||
归属于艾可菲的调整后摊薄每股收益 |
$ |
$7.29 |
$ |
6.71 |
$ |
0.58 |
9 |
% |
||||
加权平均股用于计算摊薄EPS |
124.9 |
123.9 |
||||||||||
nm-意义不大
1 |
截至2024年12月31日止年度，我们记录的某些收购无形资产的收购相关摊销费用为2.611亿美元（2.075亿美元，税后净额）。5360万美元的税收包括7000万美元的税收支出，扣除1640万美元的现金所得税优惠。我们通过排除与收购相关的摊销费用的影响并包括一项收益来计算这一财务指标，以反映所得税可抵扣导致的显着现金所得税节省 |
132 |
2025年代理声明 |
某些收购的无形资产的摊销。截至2023年12月31日止年度，我们记录的某些收购无形资产的收购相关摊销费用为2.507亿美元（2.019亿美元，税后净额）。4880万美元的税收包括6510万美元的税收支出，扣除1630万美元的现金所得税优惠。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。
2 |
截至2024年12月31日止年度，我们记录了与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用30万美元（0.2百万美元，税后净额）。截至2023年12月31日止年度，我们记录了与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用1680万美元（1670万美元，税后净额），主要是由于我们应计与解决英国金融行为监管局对该事件的调查相关的罚款。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
3 |
截至2023年12月31日止年度，我们录得1340万美元（880万美元，税后净额）的股权投资公允市值调整收益和出售权益法投资收益。公允价值变动记入综合损益表内的其他收益（费用）、净额项目。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
4 |
截至2024年12月31日止年度，我们录得1160万美元亏损（870万美元，税后净额），与我们的养老金和退休后福利计划的按市值公允价值调整有关。截至2023年12月31日止年度，我们录得与我们的养老金和退休后福利计划的按市值公允价值调整相关的10万美元亏损（10万美元，税后净额）。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
5 |
截至2024年12月31日止年度，我们在某些公司间贷款方面录得外币亏损0.4百万美元。截至2023年12月31日止年度，我们录得与某些公司间贷款相关的外币收益1.0百万美元。该影响记入综合损益表内的其他收入（费用）、净额项目。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
6 |
截至2024年12月31日止年度，我们录得6840万美元（5180万美元，税后净额）的收购摊销以外的收购相关成本。截至2023年12月31日止年度，我们录得1.032亿美元（7950万美元，税后净额）的收购摊销以外的收购相关成本。这些成本主要与近期收购活动产生的整合成本有关，并记入营业收入。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
7 |
在截至2024年12月31日的一年中，我们记录了与资源调整和其他成本相关的重组费用4800万美元（税后净额3410万美元）。这些重组费用主要与我们为支持公司的战略目标而不断努力完成技术转型有关。截至2023年12月31日止年度，我们记录了3460万美元（2460万美元，税后净额）的重组费用，用于资源调整和其他成本。这些重组费用主要与减少员工人数和终止合同有关，以支持公司的战略目标并加强我们全球业务的整合。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
8 |
截至2024年12月31日止年度，我们记录了820万美元的税收优惠，这与股票补偿扣除的税收影响有关，超过了补偿成本记录的金额。截至2023年12月31日止年度，我们记录了340万美元的税收优惠，这与股票补偿扣除的税收影响超过了补偿成本记录的金额有关。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
9 |
阿根廷经历了通胀率上升、比索贬值和借款利率上升的多个时期。因此，阿根廷被会计政策制定者视为高度通胀的经济体。截至2024年12月31日止年度，我们录得110万美元的外汇损失，这与重新计量以比索计价的货币资产和负债的影响有关，因为阿根廷是一个高度通货膨胀的经济体。截至2023年12月31日止年度，我们录得380万美元的外汇损失，这与重新计量以比索计价的货币资产和负债的影响有关，因为阿根廷是一个高度通货膨胀的经济体。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
10 |
在截至2023年12月31日的年度内，由于我们在2023年第三季度购买了Boa Vista Servi ç os的剩余权益，我们记录了与我们对Boa Vista Servi ç os的原始投资相关的递延税项负债的注销相关的2720万美元的税收优惠。有关更多详细信息，请参阅此对账的说明。 |
11 |
截至2024年12月31日止年度，我们记录了2020年最初记录的某些递延税项资产的估值备抵460万美元的全部转回。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
12 |
截至2024年12月31日止年度，我们为与消费者金融保护局（“CFPB”）解决事项相关的和解记录了1500万美元的费用。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
13 |
截至2024年12月31日止年度，我们记录了8710万美元调整的税收影响，其中包括：（i）某些收购的无形资产的收购相关摊销费用5360万美元（7000万美元的税收费用，扣除1640万美元的现金所得税优惠），（ii）与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用相关的10万美元税收调整，（iii）与我们的养老金和退休后福利计划的第四季度按市值公允价值调整相关的290万美元税收调整，（iv）与购置摊销以外的购置相关成本相关的1660万美元的税收调整，以及（v）与资源调整和其他成本相关的1390万美元的税收调整。截至2023年12月31日止年度，我们记录了78.0百万美元调整的税务影响，其中包括：（i）某些已购无形资产的收购相关摊销费用4880万美元（税务费用6510万美元，扣除现金所得税优惠1630万美元），（ii）与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项应计费用相关的税务调整0.1百万美元，（iii）与公平市值调整收益和出售股权投资收益相关的税务调整460万美元，（iv）与购置摊销以外的购置相关成本相关的2370万美元的税收调整，以及（v）与资源调整和其他成本相关的1000万美元的税收调整。 |
|
133 |
下表将调整后EBITDA与根据GAAP计算的最直接可比财务指标——归属于艾可菲的净利润进行了对账：
十二个月结束 |
||||||||||||
12月31日， |
||||||||||||
（百万） |
|
2024 |
|
2023 |
|
$变化 |
|
%变化 |
||||
收入 |
$ |
5,681.1 |
$ |
5,265.2 |
$ |
415.9 |
8 |
% |
||||
归属于艾可菲的净利润 |
604.1 |
545.3 |
58.8 |
11 |
% |
|||||||
所得税 |
203.2 |
166.2 |
37.0 |
22 |
% |
|||||||
利息支出，净额* |
214.2 |
227.2 |
(13.0) |
(6) |
% |
|||||||
折旧及摊销 |
669.8 |
610.8 |
59.0 |
10 |
% |
|||||||
与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用1 |
0.3 |
16.8 |
(16.5) |
(98) |
% |
|||||||
公允市场价值调整和出售股权投资收益2 |
0 |
(13.4) |
13.4 |
奈米 |
||||||||
养老金按市值计价公允价值调整3 |
11.6 |
0.1 |
11.5 |
奈米 |
||||||||
若干公司间贷款的外币影响4 |
0.4 |
(1.0) |
1.4 |
奈米 |
||||||||
收购摊销以外的收购相关成本5 |
68.4 |
103.2 |
(34.8) |
(34) |
% |
|||||||
重新调整资源和其他费用6 |
48.0 |
34.6 |
13.4 |
39 |
% |
|||||||
阿根廷高度通胀外汇调整7 |
1.1 |
3.8 |
(2.7) |
(71) |
% |
|||||||
法律和解8 |
15.0 |
0 |
15.0 |
奈米 |
||||||||
调整后EBITDA，不包括上述项目 |
$ |
1,836.1 |
$ |
1,693.6 |
$ |
142.5 |
8 |
% |
||||
调整后EBITDA利润率 |
32.3 |
% |
32.2 |
% |
||||||||
nm-意义不大
* |
不包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息收入分别为1490万美元和1420万美元。 |
1 |
截至2024年12月31日止年度，我们记录了与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用30万美元（0.2百万美元，税后净额）。截至2023年12月31日止年度，我们记录了与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用1680万美元（1670万美元，税后净额），主要是由于我们应计与解决英国金融行为监管局对该事件的调查相关的罚款。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
2 |
截至2023年12月31日止年度，我们录得1340万美元（880万美元，税后净额）的股权投资公允市值调整收益和出售权益法投资收益。公允价值变动记入综合损益表内的其他收益（费用）、净额项目。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
3 |
截至2024年12月31日止年度，我们录得1160万美元亏损（870万美元，税后净额），与我们的养老金和退休后福利计划的按市值公允价值调整有关。截至2023年12月31日止年度，我们录得与我们的养老金和退休后福利计划的按市值公允价值调整相关的10万美元亏损（10万美元，税后净额）。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
4 |
截至2024年12月31日止年度，我们在某些公司间贷款方面录得外币亏损0.4百万美元。截至2023年12月31日止年度，我们录得与某些公司间贷款相关的外币收益1.0百万美元。该影响记入综合损益表内的其他收入（费用）、净额项目。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
5 |
截至2024年12月31日止年度，我们录得6840万美元（5180万美元，税后净额）的收购摊销以外的收购相关成本。截至2023年12月31日止年度，我们录得1.032亿美元（7950万美元，税后净额）的收购摊销以外的收购相关成本。这些成本主要与近期收购活动产生的整合成本有关，并记入营业收入。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
6 |
在截至2024年12月31日的一年中，我们记录了与资源调整和其他成本相关的重组费用4800万美元（税后净额3410万美元）。这些重组费用主要与我们为支持公司的战略目标而不断努力完成技术转型有关。截至2023年12月31日止年度，我们记录了3460万美元（2460万美元，税后净额）的重组费用，用于资源调整和其他成本。这些重组费用主要与减少员工人数和终止合同有关，以支持公司的战略目标并加强我们全球业务的整合。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
7 |
阿根廷经历了通胀率上升、比索贬值和借款利率上升的多个时期。因此，阿根廷被会计政策制定者视为高度通胀的经济体。截至2024年12月31日止年度，我们录得110万美元的外汇损失，这与重新计量以比索计价的货币资产和负债的影响有关，因为阿根廷是一个高度通货膨胀的经济体。截至2023年12月31日止年度，我们录得 |
134 |
2025年代理声明 |
外汇损失380万美元与重新计量以比索计价的货币资产和负债的影响有关，因为阿根廷是一个高度通货膨胀的经济体。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。
8 |
截至2024年12月31日止年度，我们为与CFPB解决事项相关的和解记录了1500万美元的费用。有关更多详细信息，请参阅此项对账的说明。 |
非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的调节说明
与收购相关的摊销费用–截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们记录的某些已收购无形资产与收购相关的摊销费用分别为2.611亿美元（2.075亿美元，税后净额）和2.507亿美元（2.019亿美元，税后净额）。我们通过排除与收购相关的摊销费用的影响并包括一项收益来计算这一财务指标，以反映某些收购的无形资产摊销的所得税可扣除性所产生的重大现金所得税节余。这些财务指标不是按照公认会计原则编制的。管理层认为，排除摊销费用的影响是有用的，因为排除与收购相关的摊销，以及其他不可比较的项目，可以让投资者在更具可比性的基础上评估我们不同时期的业绩。某些收购的无形资产导致重大的现金所得税节省，但未反映在收益中。管理层认为，包括一项反映现金所得税节省的福利是有用的，因为它可以让投资者更好地评估艾可菲。管理层在衡量盈利能力、评估业绩趋势、设定业绩目标和计算我们的投资资本回报率时，会对收益进行这些调整。
与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用–与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用包括在所述期间应对后续诉讼和政府调查的法律费用。截至2024年12月31日止年度，我们记录了与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用30万美元（0.2百万美元，税后净额）。截至2023年12月31日止年度，我们记录了与2017年网络安全事件相关的法律和监管事项的应计费用1680万美元（1670万美元，税后净额）。管理层认为，排除这些费用是有用的，因为它允许投资者在更具可比性的基础上评估我们不同时期的业绩。管理层在衡量盈利能力、评估业绩趋势、设定业绩目标和计算我们的投资资本回报率时，会对净收入进行这些调整。这与管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
公允市值调整和出售股权投资收益–截至2023年12月31日止年度，我们录得与将我们在巴西的投资调整为在收购之日的公允价值相关的1340万美元（880万美元，税后净额）收益，以及与出售权益法投资相关的收益。2023年8月7日，我们购买了我们在巴西的股权投资的剩余权益。在巴西的投资具有易于确定的公允价值，投资的账面价值调整为截至收盘日的公允价值，导致亏损。管理层认为，将这些费用从某些财务业绩中剔除，为我们截至2023年12月31日的十二个月的财务业绩提供了有意义的补充信息，因为非经营性损益在各期间之间不具有可比性。这与我们的管理层审查和评估艾可菲的历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
养老金按市值计价公允价值调整–我们采用按市值计价的会计方法来确认我们的设定受益养老金和其他退休后福利计划的精算损益和计划资产的预期收益率。根据我们为确定受益养老金和其他退休后福利计划确认精算损益和计划资产预期回报的会计方法，预计福利义务和计划资产的重新计量立即通过合并损益表其他收入（费用）中的净定期福利成本在收益中确认，养老金和退休后计划将在第四季度每年重新计量，或在触发事件需要重新计量时临时重新计量。截至2024年12月31日止年度，我们录得1160万美元（870万美元，税后净额）亏损，与我们的养老金和退休后福利计划的按市值公允价值调整有关。截至2023年12月31日止年度，我们录得与我们的养老金和退休后福利计划的按市值公允价值调整相关的10万美元（10万美元，税后净额）亏损。管理层认为，将这些费用从某些财务业绩中排除提供了有关我们财务业绩的有意义的补充信息，因为非经营性损益在各期间之间不具有可比性。这与我们的管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
某些公司间贷款的外币影响–截至2024年12月31日止年度，我们录得与某些公司间贷款相关的外币损失0.4百万美元。截至2023年12月31日止年度，我们录得与某些公司间贷款相关的100万美元外币收益。影响被记录到其他
|
135 |
收入（费用），合并损益表内的净行项目。管理层认为，排除这项费用是有用的，因为它可以让投资者在更具可比性的基础上评估我们不同时期的业绩。这与管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
收购摊销以外的收购相关成本–截至2024年12月31日止年度，我们录得6840万美元（5180万美元，税后净额）的收购摊销以外的收购相关成本。截至2023年12月31日止年度，我们录得1.032亿美元（7950万美元，税后净额）的收购摊销以外的收购相关成本。这些成本主要与最近收购产生的交易和整合成本有关，并记入营业收入。管理层认为，将这笔费用从某些财务业绩中排除提供了有关我们财务业绩的有意义的补充信息，因为这样一笔费用在各期间之间是不可比的。这与我们的管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
与资源调整和其他成本相关的费用–在截至2024年12月31日的一年中，我们记录了与资源调整和其他成本相关的重组费用4800万美元（税后净额3410万美元）。这些重组费用主要涉及我们为完成技术转型而正在进行的努力，以支持公司的战略目标。截至2023年12月31日止年度，我们记录了3460万美元（2460万美元，税后净额）的重组费用，用于资源调整和其他成本。这些重组费用主要与减少员工人数和终止合同有关，以支持公司的战略目标并加强我们全球业务的整合。管理层认为，将这笔费用从某些财务业绩中剔除，为我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的财务业绩提供了有意义的补充信息，因为这些费用在各期间之间没有可比性。这与我们的管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
在归属或结算时确认的股票奖励的所得税影响–截至2024年12月31日止年度，我们记录了820万美元的税收优惠，这与股票补偿扣除的税收影响有关，超过了补偿成本记录的金额。截至2023年12月31日止年度，我们记录了340万美元的税收优惠，这与股票补偿扣除的税收影响超过了补偿成本记录的金额有关。管理层认为，与2023年相比，从财务业绩中排除这一税收影响为我们截至2024年12月31日止十二个月的财务业绩提供了有意义的补充信息，因为这些金额是非经营性的，并且与当税额与确认的股票补偿成本不同时确认的股票奖励的所得税优惠或缺陷有关。这与管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
阿根廷高度通货膨胀的外汇调整–阿根廷经历了多个时期的通货膨胀率上升、比索贬值和借款利率上升。因此，阿根廷被会计政策制定者视为高度通胀的经济体。截至2024年12月31日止年度，我们录得110万美元的外汇损失，这与重新计量以比索计价的货币资产和负债的影响有关，因为阿根廷是一个高度通货膨胀的经济体。截至2023年12月31日止年度，我们录得外汇亏损380万美元。管理层认为，排除这一费用是有用的，因为它允许投资者在更具可比性的基础上评估我们不同时期的业绩。这与管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
递延税项余额调整–在截至2023年12月31日的年度内，由于我们在2023年第三季度购买了Boa Vista Servi ç os的剩余权益，我们记录了与我们对Boa Vista Servi ç os的原始投资相关的递延税项负债注销相关的2720万美元的税收优惠。由于我们在2023年第三季度购买了Boa Vista Servi ç os的剩余权益，我们确定不应再记录递延税款余额。管理层认为，从某些财务业绩中排除这一税收影响，为我们这两个时期的财务业绩提供了有意义的补充信息，因为这一调整在这两个时期之间没有可比性。这与管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
某些递延税项资产的估值备抵转回–截至2024年12月31日止年度，我们录得某些递延税项资产的估值备抵完全转回460万美元。估值备抵最初是在2020年第一季度为预期无法实现收益的递延税项资产入账的。在2024年第四季度，我们确定了预期将实现的收益为递延所得税资产和
136 |
2025年代理声明 |
因此，我们完全冲回了最初记录的估值备抵。记录的初始估值备抵的税务影响已从2020年第一季度的财务业绩中排除，因此，估值备抵转回的税务影响已从2024年第四季度的财务业绩中排除。管理层认为，从财务业绩中排除这一税收影响，为我们截至2024年12月31日的十二个月的财务业绩提供了有意义的补充信息，因为这一数额在各期间之间没有可比性。这与管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
法律和解–截至2024年12月31日止年度，我们为与CFPB解决事项相关的和解记录了1500万美元的费用。管理层认为，将这笔费用从某些财务业绩中剔除，为我们截至2024年12月31日止年度的财务业绩提供了有意义的补充信息，因为这样一笔费用在各期间之间不具有可比性。这与我们的管理层审查和评估艾可菲历史业绩的方式是一致的，并且在规划、预测和分析未来期间时很有用。
调整后EBITDA和EBITDA利润率–管理层将调整后EBITDA定义为归属于艾可菲的综合净利润加上净利息费用、所得税、折旧和摊销，还不包括某些一次性项目。管理层认为，使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率可以让投资者在更具可比性的基础上评估我们不同时期的业绩。
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附件b：
前瞻性陈述
这份委托书包含可能构成“前瞻性陈述”的信息。一般来说，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“将”、“可能”和类似的表达方式识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的。所有涉及未来经营业绩以及我们预期或预期将在未来发生的事件或发展的报表，包括与未来经营业绩、我们的信息技术和数据安全基础设施的改进有关的报表，包括作为我们云技术转型的一部分、我们的战略、我们收购的预期财务和运营收益、协同效应和增长、美国和全球经济状况的变化，例如利率和通货膨胀的变化，这些变化会对消费者支出、房价、投资价值、消费者债务、失业率以及对艾可菲产品和服务的需求、我们的文化、我们的创新能力、新产品和服务的市场接受度以及关于我们业务计划的类似陈述均为前瞻性陈述。管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。然而，前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与公司的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异，包括但不限于我们对公司前景、长期有机和无机增长的预期，以及“项目1”中提到的客户对我们业务解决方案的接受程度。业务”和“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–业务概览”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这些风险和不确定性包括但不限于“第1A项。风险因素”，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的其他部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的那些因素。由于存在此类风险和不确定性，我们敦促您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
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2025年代理声明 |
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分以供您记录删除并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V63716-P26472 1a。Mark W. Begor 1b。Mark L. Feidler 1c。Karen L. Fichuk 1d。G. Thomas Hough 1e。芭芭拉·A·拉森1f。Robert D. Marcus 1g。Scott A. McGregor 1小时。John A. McKinley 1i。Melissa D. Smith 1j。Audrey Boone Tillman赞成反对弃权反对弃权反对弃权反对弃权反对弃权反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!董事会建议你对第2项投“赞成”票。董事会建议你对第3项投“赞成”票。董事会建议你对第4项投“赞成”票。董事会建议你对第5项投“反对票”。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人必须各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。1550 PEACHTREE STREET，N.W. ATLANTA，Georgia 30309 EQUIFAX INC. 1。选举十名董事提名人：被提名人：董事会建议您对以下每一位董事提名人投“赞成”票：2。咨询投票批准指定执行官薪酬（“say-on-pay”）。3.批准聘任安永会计师事务所为2025年独立注册会计师事务所。4.批准修订公司章程，以取消绝对多数投票要求。5.关于简单多数投票要求的股东提案。各代理人有权酌情就会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项进行投票。扫描查看材料&会前通过互联网进行投票--访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年5月7日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/EFX2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年5月7日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。请不要邮寄您的代理卡，如果您通过互联网或电话投票。 |
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V63717-P26472关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。Equifax Inc. 401（k）计划和艾可菲加拿大受薪雇员退休储蓄计划（“艾可菲计划”）参与者通知：如果您参与艾可菲计划，您的代理卡中包含相关计划已记入该账户的股票。为了给艾可菲计划的受托人提供足够的投票时间，受托人必须在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前收到您的投票指示。Equifax Inc. 401（k）计划受托人将按已收到投票指示的受托人所持股份的相同比例对未在此截止日期前投票的计划股份进行投票。面向受薪雇员的艾可菲加拿大退休储蓄计划受托人将只对那些在此截止日期之前收到投票指示的计划股份进行投票。在此截止日期之后，包括在年度会议上，艾可菲计划的参与者不得对通过此类计划拥有的股份进行投票。要更改您的投票如果您在会议之前以任何方式再次投票，它将取消您之前的投票。比如，你用电话投票，后面的网络投票会改变你的投票。美国东部时间2025年5月7日晚11点59分前收到的最后一票将被计算在内。你也可以通过在年会上投票来撤销你的代理。Equifax Inc.年度股东大会，美国东部时间2025年5月8日上午8点，代表EQUIFAX INC.董事会征集此项代理。这份委托书，如果执行得当，将按照其姓名出现在反面的股东（“股东”）指示的方式进行投票。如果没有给出指示，这位代理人将被投票“赞成”选举十名董事提名人，每人任期一年，在项目1中；“赞成”进行咨询投票，以批准项目2中指定的高管薪酬；“赞成”批准任命安永会计师事务所为项目3中的2025年独立注册会计师事务所；“赞成”批准修订公司章程，以消除项目4中的绝对多数投票要求；“反对”关于项目5中简单多数投票要求的股东提案；并对可能适当提交年度会议的所有其他事项拥有酌处权。通过这份文件，股东任命Mark W. Begor和Mark L. Feidler，他们每个人都有替代权，代表将在定于美国东部时间2025年5月8日（星期四）上午8点在www.virtualshareholdermeeting.com/EFX2025上通过我们的网络直播以虚拟方式出席将于2025年5月8日（星期四）在佐治亚州亚特兰大30309号Peachtree Street，N.W.举行的年度股东大会并在会上投票表决艾可菲的所有普通股。续并将于反面签署 |
