美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明。 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）。 |
| ☒ | 确定的代理声明。 |
| ☐ | 确定的附加材料。 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料。 |
Thornburg Income Builder Opportunities Trust
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | |||
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| (2) | 交易适用的证券总数： | |||
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| (3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： | |||
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| (4) | 拟议的最大交易总价值： | |||
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| (5) | 支付的总费用： | |||
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| ☐ | 之前用前期材料支付的费用： |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期，识别之前的备案。 |
| (1) | 先前支付的金额： | |||
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| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |||
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| (3) | 申报方： | |||
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| (4) | 提交日期： |
Thornburg Income Builder Opportunities Trust
北岭顶路2300号
圣达菲，NM87506
年度股东大会通知
将于2025年3月10日举行
Thornburg Income Builder Opportunities Trust（“信托”）是一家特拉华州法定信托，将于2025年3月10日上午9：00（山区时间）在该信托的主要执行办公室（地址为87506，North Ridgetop Road，Santa Fe，NM）举办年度股东大会（“年度会议”或“会议”）。年度会议正在举行，以便股东可以考虑以下提案：
| 1. | 选举一（1）名第三类信托受托人。 |
| 2. | 处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 |
信托董事会一致建议股东投票选举被提名人。
于2025年1月17日收市时登记在册的信托股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议及其任何休会期间投票。股东周年大会通知、代理声明及代理卡将于2025年2月14日或前后邮寄予该等登记在册股东。
根据董事会的命令，
| /s/Nimish S. Bhatt |
| Nimish S. Bhatt |
| 信托基金总裁 |
2025年2月7日
你的投票很重要
您可以通过邮寄、免费电话或使用互联网轻松投票。只需按照代理卡上显示的简单说明操作即可。请帮助信托今天通过投票减少进行电话征集和/或后续邮寄的需要。
1
Thornburg Income Builder Opportunities Trust
2025年2月7日
致信托股东，
感谢您对信托的投资。您受邀参加Thornburg Income Builder Opportunities Trust（“信托”）的年度股东大会（“年度会议”或“会议”）。会议将于2025年3月10日在信托的主要执行办公室举行，地址为2300 North Ridgetop Road，Santa Fe，NM，87506。年会将于上午9时（山区时间）举行。会议的正式通知和会议的代理声明遵循本函。
在会议上，现要求你就以下事项进行表决，并处理可能适当提交会议的其他事项（如有）：
| 1. | 选举一（1）名第三类受托人进入信托的董事会（“董事会”）。 |
信托董事会一致建议股东投票选举被提名人。
我鼓励你通过对提案进行投票来行使管理信托的权利。你的投票很重要。
无论你是否期望出席会议，重要的是你的股份有代表。您的即时回应将有助于减少信托进行额外代理征集的必要性。请尽快审查代理声明，然后通过邮寄、免费电话或使用互联网进行投票。邮寄投票的，请将本包内包含的代理卡签收。如对提案或投票过程有任何疑问，请致电金证基金服务，电话888-815-3880。
| 真诚的， |
| /s/Nimish S. Bhatt |
| Nimish S. Bhatt |
| 信托基金总裁 |
1
所载重要资料概要
在这份代理声明中
| q. | 为什么我会收到这份代理声明？ |
| a. | 你们被要求就一项影响信托的重要事项进行投票，即选举一（1）名第III类受托人。 |
| q. | 为什么我被要求投票？ |
| a. | 信托须举行年度股东大会，以选举董事会成员。该信托的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。每年，一个类别的任期将届满，该类别内的受托人或新的受托人提名人将被要求参选。就信托而言，第三类受托人的任期目前正在选举中。Brian W. Wixted已被指定为重新当选为信托第三类受托人的提名人。有关受托人的更多信息，请参阅代理声明。 |
| q. | 谁能对这项提案进行投票？ |
| a. | 信托于2025年1月17日营业结束时登记在册的股东可参加投票。 |
| q. | 如果连任，建议的个人会是独立受托人吗？ |
| a. | III类受托人Brian W. Wixted目前是独立受托人，如果股东再次选举，预计仍将是独立受托人。 |
| q. | 拟任个人什么时候上任？ |
| a. | III类受托人Brian W. Wixted目前是受托人，预计在年度会议上重新选举后将继续在信托董事会任职。 |
| q. | 信托董事会选举受托人需要什么股东投票？ |
| a. | 对于信托而言，如果出席人数达到法定人数，则需要在年会上出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票才能选举信托的受托人提名人。“多数股份”意味着“支持”受托人提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数。经纪人未投票将被排除在计算批准任何休会提案所需票数的分母之外。 |
| q. | 董事会如何建议我投票？ |
| a. | 董事会建议您投票支持代理声明中概述的选举受托人进入信托董事会的提案。 |
| q. | 我只有几股——我的投票重要吗？ |
| a. | 你的投票很重要。如果很多股东选择不投票，信托可能无法获得足够的票数，无法达到召开会议的法定人数。如果看起来没有法定人数，信托将不得不发送额外邮件或以其他方式征求股东以试图获得更多选票。 |
| q. | 提交我的投票截止日期是什么时候？ |
| a. | 我们鼓励您尽快投票，以确保信托获得足够的投票，以对提案采取行动。除非您亲自出席会议投票，否则您的投票（如下所述的纸质代理卡投出）必须在上午9：00（山区时间）之前由信托收到年度会议的投票。 |
1
| q. | 怎样才能投票？ |
| a. | 您可以以下列任何一种方式进行投票： |
| • | 通过邮寄您的代理卡。 |
| • | 会议召开前通过电话或互联网进行投票（请按照代理卡上的说明进行）。 |
| • | 于2025年3月10日在信托的主要执行办公室亲自出席会议。 |
| q. | 有问题打给谁好？ |
| a. | 如对提案或投票过程有任何疑问，请致电（888）815-3880联系金证基金服务。 |
| q. | 代理卡应该怎么签？ |
| a. | 你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。除非您另有指示，联名账户的任一所有者都可以在卡上签名，但同样，所有者必须完全按照卡上显示的名称签名。签字人不是所有者的账户的代理卡应该以表明签字人权威的方式签署——例如，“Mary Smith，Custodian”。 |
| q. | 信托会支付代理征集及相关法律费用吗？ |
| a. | 与编制代理声明及其附件有关的费用将由信托支付。 |
2
Thornburg Income Builder Opportunities Trust
北岭顶路2300号
圣达菲，NM87506
代理声明
年度股东大会
将于2025年3月10日上午9时（山区时间）举行
简介
本委托书是在特拉华州法定信托公司Thornburg Income Builder Opportunities Trust（“信托”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2025年3月10日上午9：00（山区时间）在信托的主要行政办公室举行的信托股东年度会议（“年度会议”或“会议”）上使用，地址为2300 North Ridgetop Road，Santa Fe，NM，87506，以及任何休会或延期。下表列出了本代理声明中提出的建议。
| 提案 |
提案说明 |
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| 1 | 选举一（1）名第三类信托受托人。 | |
| 2 | 审议和表决会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项，包括休会。 | |
信托董事会一致建议股东投票选举适用的被提名人。
你会发现这份代理声明分为三个部分：
| 第1部分 | 提供有关选举受托人进入信托董事会的提议的详细信息（见第3页）。 |
| 第二部分 | 提供有关信托股份所有权的信息（见第13页）。 |
| 第3部分 | 提供有关信托、投票和会议的其他信息（见第14页）。 |
本委托书随附一份年度股东大会通知和一张代理卡，预计将于2025年2月14日或前后邮寄给股东。
2025年1月17日的营业时间结束已被确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。该信托有一类股票：每股面值0.00 1美元的普通股。在整个代理声明中，信托的普通股将被称为“普通股”，除非上下文另有要求，普通股通常被称为“股份”。在记录日期登记在册的股东有权对股东拥有的每一股股份拥有一票表决权，并对股东拥有的任何零碎股份拥有按比例的零碎表决权。
请在对提案进行表决前阅读代理声明。如对提案或投票过程有任何疑问，请致电（888）815-3880联系金证基金服务。
关于材料可获得性的重要通知
会议将于2025年3月10日举行
会议代理声明可在https://www.proxy-direct.com/tho-34325查阅。请拨打电话1-800-337-3503，了解如何获得指示才能亲自出席会议和投票。
1
年度和半年度报告。该信托向股东提供的最新年度和半年度报告可应要求免费提供。您可以在信托的网站上查看这些报告，网址为https://www.thornburg.com/investments/closed-end-funds/。您也可以拨打免费电话1-800-847-0200或发送电子邮件至fundaccounting@thornburg.com索取报告。
2
第1部分
建议1
选举受托人
该建议涉及选举一（1）名该信托的第三类受托人。
根据Thornburg Income Builder Opportunities Trust（“信托”）的组织文件，该信托的董事会（“董事会”）分为三类受托人，任期交错为三年。第一类、第二类和第三类受托人的现行任期将在以下年度的股东年会（或代替其召开的特别会议）上届满：第一类，2026年；第二类，2027年；第三类，2025年；或者，如果较晚，在每种情况下，直到其继任者被正式选出并符合资格，或直到受托人较早去世、退休、辞职、被具有适当管辖权的法院宣布破产或不称职或按照信托管理文件的规定被免职。在随后的每届年会上，任期届满的受托人类别，将被提名任期三年或直至其继任者正式当选并符合资格，而在每届年会上，股东将选出一类受托人。
在信托年会上，将由全体股东选出一名第三类受托人。III类受托人Brian W. Wixted已被指定为可供选举的III类受托人的提名人，任期至2028年年度股东大会届满，或直至其继任者被正式选出并符合资格。受托人Anne W. Kritzmire（I类受托人）以及Nimish S. Bhatt和Dina A. Tantra（II类受托人）为现任和持续受托人。
管理
信托的管理
信托的管理，包括根据信托与Thornburg Investment Management，Inc.（“顾问”）之间的投资管理协议为信托履行的职责的一般监督，由董事会负责。董事会由四（4）名受托人（“受托人”）组成，其中三（3）名不被视为利害关系人（因为“利害关系人”一词在经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）中定义（在此称为“独立受托人”）。自2024年10月1日起，Benjamin D. Kirby辞去董事会职务，自2024年11月6日起，受托人通过取消一个I类受托人职位将董事会规模从五（5）名受托人减少到四（4）名受托人，以适当反映董事会目前的规模。虽然截至本委托之日，董事会目前没有扩大董事会的计划，但董事会保留在未来扩大董事会的权利。受托人为信托制定广泛的政策，选择信托的高级管理人员并聘请顾问。信托的管理人员管理信托的日常运营，并以信托董事会的荣幸服务。
以下是信托的受托人和高级管理人员名单，以及他们目前的职位、过去五年的主要职业、每个受托人监管的投资组合数量以及过去五年（如适用）由受托人担任的其他董事职务的声明。官员和受托人之间不存在家庭关系。除另有说明外，所有受托人和管理人员的地址为2300 North Ridgetop Road，Santa Fe，NM，电话：87506。
3
| Name，year of |
主要职业（s） |
数量 投资组合 基金中 复杂(1) 被忽视 由受托人 |
其他 |
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| 感兴趣的受托人(2)(3) | ||||||
| 尼米什·巴特(4) 出生年份：1963 2020年以来受托机构 |
信托总裁（自2023年起）；Thornburg Investment Management，Inc.董事总经理、首席财务官兼财务主管及 | 1 | 无 | |||
| 自2016年起担任Thornburg Securities LLC首席财务官兼司库；Thornburg Securities LLC秘书（2018-2022年）；Thornburg Investment Trust总裁（2023年起）；Thornburg Investment Trust 首席财务官（2019-2023年）；Thornburg Investment Trust司库（2016-2019年）；Thornburg Investment Trust秘书（2018-2019年）。 | ||||||
| 独立受托人(2)(3) | ||||||
| 安妮·克里兹米尔 出生年份：1962年 2020年以来受托机构， 牵头独立受托人 |
自2021年起担任Principal AW Kritzmire Consulting（业务和领导力咨询），Nuveen Investments（全球资产管理公司）多资产/解决方案营销主管(2018-2020);董事总经理，封闭式Funds（2012-2018年；2005-2010年），Nuveen Investments渠道营销董事总经理（2011-2012年）；2021年至今Lake Forest管理研究生院商业领袖学院；YourTrueNote Consulting合伙人（2021-2023年）。 | 1 | 顾问系列信托（2024年9月-至今） | |||
| 迪娜·坦特拉 出生年份：1969 2020年以来受托机构， 提名和公司治理委员会主席 |
联合创始人/首席2018年至今任Global Rhino（资产管理咨询）执行官；JOOT（资产管理咨询）首席战略官（2019-2023年）；Ultimus Fund Solutions执行副总裁（2017-2018年）。 | 1 | Advisers Investment Trust（2012-2017）、Boston Trust Walden Funds（2021-present）、Heartland Funds（2022-present） | |||
| 布赖恩·威克斯泰德 出生年份：1959 |
长和咨询公司首席顾问（资产管理咨询） | 1 | 林肯变量 保险产品信托 |
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4
| Name，year of |
主要职业（s） |
数量 投资组合 基金中 复杂(1) 被忽视 由受托人 |
其他 |
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| 2020年以来受托机构， 审计委员会主席 |
自2017年起；高级副总裁-奥本海默基金公司财务和基金财务主管。(1999-2016). | （104只基金） （2019年至今） |
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| 信托的高级职员（非受托人）(2) | ||||||
| Curtis Holloway 出生年份：1967年 自2020年起担任财务主管兼首席财务官 |
自2021年起担任Thornburg Investment Management，Inc.董事总经理、财务总监兼基金管理总监；自2019年起担任Thornburg Investment Trust司库；Calamos Investments高级副总裁兼基金管理主管（2017-2019年），以及首席财务官基金的TERM1（2017-2019年）兼司库（2010-2019年）。 | 不是 适用 |
不适用 | |||
| Vilayphone Lithiluxa 出生年份：1970年 自2020年起担任助理司库 |
Thornburg Investment Management，Inc.董事总经理、税务总监兼基金管理局；Thornburg Investment Trust副总裁（2017-2020年）；自2020年起担任Thornburg Investment Trust助理司库；花旗基金服务公司高级副总裁。(2014-2017);花旗基金服务公司副总裁（2007-2014年）。 | 不是 适用 |
不适用 | |||
| 克里斯托弗·勒克汉姆 出生年份：1976年 自2022年起担任助理司库 |
高级经理，2010年至今任Thornburg Investment Management，Inc.基金管理。 | 不是 适用 |
不适用 | |||
| 莫莉·费雪 出生年份：1979年 自2024年起担任首席合规官 |
自2023年起担任Thornburg Investment Management，Inc.副首席合规官；Thornburg Investment Management，Inc.合规官（2014-2023年）。 | 不是 适用 |
不适用 | |||
| 杰弗里·布莱克 出生年份：1961 自2024年以来的秘书 |
自2024年5月起担任Thornburg Investment Management，Inc.基金运营总监。 | 不是 适用 |
不适用 | |||
| (1) | 该基金综合体由信托基金和Thornburg Investment Trust组成，这是一个由24个独立投资“基金”或“系列”组成的共同基金信托基金。 |
| (2) | 每个人的地址是2300 North Ridgetop Road，Santa Fe，New Mexico 87506。 |
5
| (3) | 信托章程目前规定，每位独立受托人应在受托人年满75岁的日历年年底前退休。否则，每个受托人任职至继任者的选举和资格或直至受托人较快去世、辞职、退休或被免职。 |
| (4) | 根据1940年《投资公司法》，Bhatt先生被视为“感兴趣”的受托人，因为他是Thornburg Investment Management，Inc.的董事总经理和首席财务官。 |
董事会领导Structure。董事会全面负责监督信托基金的投资计划和业务事务，认为董事会的组织方式使其能够有效履行监督义务。董事会主席Nimish S. Bhatt不是独立受托人。董事会认为，考虑到（i）Bhatt先生在顾问日常运营中的作用，（ii）董事会的工作在多大程度上是通过董事会审计委员会（“审计委员会”）和董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）进行的，每个委员会均由独立受托人担任主席，使用感兴趣的受托人担任信托的适当领导结构，（iii）独立受托人在董事会成员缺席的情况下与其独立法律顾问和审计师会面的频率，而董事会成员是信托和管理层的感兴趣的受托人，以及（iv）独立受托人的整体复杂程度，包括个别和集体情况。
董事会成员还将完成年度自我评估，在此期间，受托人审查其整体结构，并根据信托的当前情况考虑其结构在何处以及如何保持适当。主席的职责是主持董事会的所有会议以及董事会会议之间的会议，一般充当董事会与信托的高级管理人员、律师和各种其他服务提供者之间的联络人，包括但不限于顾问和为信托服务的其他此类第三方。联委会认为，由感兴趣的人担任联委会主席使主席能够更有效地开展这些联络活动。董事会还认为，在其会议期间，有一位非常熟悉信托运作的人士来制定董事会会议议程，以确保重要事项提请董事会注意并由董事会审议，这是有益的。
信托有两个常设委员会，每个委员会都加强了董事会的领导结构：审计委员会和提名与公司治理委员会。审核委员会及提名及企业管治委员会各自由独立受托人成员担任主席，并由其组成。
审计委员会由Anne Kritzmire、Dina Tantra和Brian Wixted组成，他们都是纳斯达克上市标准中定义的“独立”。Brian Wixted是审计委员会主席，并已确定符合“审计委员会财务专家”的资格，因为N-CSR表格中对该术语进行了定义。审计委员会的作用是协助董事会监督（i）信托的财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所（“独立会计师”）的质量和完整性，并对其进行审查，（ii）信托的会计和财务报告政策和做法、其内部控制以及（酌情）某些服务提供商的内部控制，（iii）信托遵守某些法律和监管要求的情况，以及（iv）独立会计师的资格、独立性和业绩。审计委员会还需根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制审计委员会报告，以纳入信托的年度代理声明。审计委员会根据审计委员会章程运作，该章程最近于2024年6月13日由董事会审查和批准。审计委员会章程可在信托的网站上查阅，https://www.thornburg.com/investments/closed-end-funds/cib。正如《审计委员会章程》所规定，管理层负责编制信托的财务报表并维护适当的会计和内部控制系统，信托的独立会计师负责规划和开展适当的审计和审查。独立会计师作为普通股股东的代表，最终对董事会和审计委员会负责。信托的独立会计师直接向审计委员会报告。在上一个财政年度，审计委员会举行了四次会议。
6
提名和公司治理委员会由Anne Kritzmire、Dina Tantra和Brian Wixted组成。Dina Tantra是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会根据董事会于2024年6月13日审查和批准的提名和公司治理委员会章程运作。提名和公司治理委员会章程可在信托网站上查阅，网址为：https://www.thornburg.com/investments/closed-end-funds/cib。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在职位空缺或设立的情况下成为董事会成员的个人。提名和公司治理委员会将审议普通股股东推荐的受托人候选人。在考虑候选人填补董事会空缺时，提名和公司治理委员会将考虑候选人的董事会成员资格以及他们与顾问和其他主要服务提供者的独立性。被选为独立受托人的人必须在1940年法案的精神和文字方面都是独立的。委员会还应考虑可能损害独立性的任何超出1940年法案所划定的关系的影响，例如与信托投资顾问或服务提供者的商业、财务或家庭关系。希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的普通股股东应将此类建议提交给信托秘书，后者将把建议转发给委员会审议。对于普通股股东提议提名选举或重新选举为受托人的每个个人（每个人，一个“提议的被提名人”），提交的文件必须包括：（i）该提议的被提名人的一个或多个姓名、年龄、出生日期、营业地址、居住地址和国籍，（ii）该股东是否认为提议的被提名人是或不是信托的“利害关系人”（定义见1940年法案）（“利害关系人”），如果不是利害关系人，有关拟提名人的资料，足以供董事会或其任何委员会或信托的任何获授权人员作出该等决定，（iii）足够资料，使董事会的提名及企业管治委员会，或由受托人不时决定的董事会任何其他委员会，能够就信托协议及信托声明所要求的拟提名人资格作出决定，及（iv）拟提名人的书面，签署并经公证的声明，确认提议的被提名人同意在代理声明中被点名，并有意担任受托人（如果当选）。在上一个财政年度，提名和公司治理委员会举行了三次会议。
信托不要求受托人出席股东年会。
受托人资格。
Nimish S. Bhatt。Bhatt先生自成立以来一直担任感兴趣的受托人和董事会主席。自2023年以来，Bhatt先生一直担任该信托基金的总裁。Bhatt先生还担任Thornburg Investment Management的首席财务官，自2016年起负责公司财务、税务、基金会计、基金行政管理等工作。他在全球投资管理行业的战略、杠杆金融、股权发行、并购、运营、技术、会计、行政和税务相关事务方面拥有超过30年的进步经验。Bhatt先生此前担任Calamos Asset Management, Inc.高级副总裁兼首席财务官在Calamos任职期间，还负责基金行政、运营、信息技术等工作。他还曾担任Calamos基金综合体的副总裁兼首席财务官，该基金综合体包括共同基金、一只ETF和封闭式基金。此前，他曾在BISYS Group，Inc.、Evergreen Asset Management Corp.、普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）、安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）和毕马威会计师事务所（KPMG）担任过各种职务。他担任Thornburg Global Investment plc（Ireland）、New Mexico Museum of Natural History Foundation、Greater Albuquerque Chamber of Commerce、Goldvest Financial Services Pvt. Ltd.（India）和Share My Fortune，Inc.的董事会成员。Bhatt先生拥有古吉拉特大学高级会计和审计学士学位和法学学士学位，俄亥俄州立大学费舍尔商学院工商管理硕士学位，宾夕法尼亚大学沃顿商学院高级管理课程证书。他持有FINRA系列27和99证券注册。
7
Anne W. Kritzmire。Kritzmire女士自信托成立以来一直担任独立受托人和首席独立受托人。通过在投资管理行业20多年的经验，她监督了封闭式基金和其他各种投资解决方案的战略营销、支持和教育，包括担任多资产和解决方案营销主管以及Nuveen Investments的董事总经理。Kritzmire女士曾在雅培担任高级营销职务，并曾在IBM公司担任销售、工程和咨询职务。她曾担任封闭式基金协会会长、芝加哥公共媒体（WBEZ电台）董事。Kritzmire女士担任Long Grove村的受托人和财务专员，并且是AW Kritzmire Consulting的负责人。Kritzmire女士以优异成绩获得圣母大学电气工程学士学位，并以优异成绩获得西北大学管理研究生院家乐氏市场营销和金融硕士学位。Kritzmire女士此前曾持有FINRA系列7、24和65次证券登记。
Dina A. Tantra。Tantra女士自信托成立以来一直担任独立受托人和提名和公司治理委员会主席。Tantra女士拥有30多年的金融服务行业法律和合规经验。Tantra女士的经验包括与投资顾问、经纪自营商和金融产品合作的领导和管理角色，在共同基金分销、服务和治理方面具有特别的专业知识。她曾在法律、合规和治理领域担任多个高级领导职务，并拥有监管法律、财务和合规专家团队的经验。自2018年起，Tantra女士担任Global Rhino的联席首席执行官。她此前曾担任Advisers Investment Trust受托人和总裁，担任Ultimus Fund Solutions执行副总裁，Beacon Hill Fund Services董事兼总法律顾问，Foreside Financial董事总经理。Tantra女士拥有波莫纳学院心理学学士学位、俄亥俄州立大学莫里茨法学院法学博士学位，以及芝加哥大学布斯商学院高管金融证书。
Brian W. Wixted。Wixted先生自信托成立以来一直担任独立受托人和审计委员会主席。Wixted先生拥有超过40年的金融服务和投资管理行业及会计经验。自2019年以来，他一直担任林肯可变保险产品信托的受托人和审计委员会主席。2017年起担任长和咨询顾问，2019年起担任AI Capital顾问合伙人。Wixted先生此前曾担任奥本海默基金的财务高级副总裁和基金财务主管。他此前还曾担任Bankers Trust Company旗下Mutual Funds Group的负责人和首席运营官、CS First Boston Investment Management Corp的副总裁兼首席财务官，以及美林资产管理公司的副总裁兼会计经理。Wixted先生拥有注册会计师资格，是美国注册会计师协会和新泽西州注册会计师协会的成员。曾任投资公司协会会计司库委员会主席、AICPA投资公司专家小组成员。Wixted先生拥有克赖顿大学会计学学士学位。
赔偿。信托不向任何感兴趣的受托人或其高级管理人员支付工资或补偿。对于他们的服务，信托的独立受托人每年将获得5万美元的聘金。此外，首席独立受托人每年获得8,000美元，审计委员会主席和提名和公司治理委员会主席每年各获得6,000美元，审计委员会和提名和公司治理委员会的其他成员每年为他们所服务的每个委员会获得1,500美元。独立受托人还可获得与出席董事会会议有关的所有合理自付费用的补偿。下表显示了有关信托和基金综合体的补偿。Nimish Bhatt为该信托的利害关系人，并未从该信托获得任何赔偿。
8
| 受托机构名称 |
聚合 Compensation 来自信托 |
合计 赔偿 信托综合体(1) |
||||||
| 安妮·克里兹米尔 |
$ | 61,000 | $ | 61,000 | ||||
| 迪娜·坦特拉 |
$ | 57,500 | $ | 57,500 | ||||
| 布赖恩·威克斯泰德 |
$ | 57,500 | $ | 57,500 | ||||
| (1) | 该基金综合体由信托基金和Thornburg Investment Trust组成，这是一个由24个独立投资“基金”或“系列”组成的共同基金信托基金。这些信息截至2024年9月30日的财政年度。 |
受托人在信托中的所有权
截至2024年12月31日，受托人实益拥有的股本证券的美元范围如下表所示：
| 受托机构名称 |
股票的美元范围 基金中的证券 |
合计美元 范围 全部股本证券 注册投资 被监管的公司 由受托人在 投资家族 公司 |
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| Nimish S. Bhatt |
无 | 无 | ||||||
| 安妮·克里兹米尔 |
$ | 10,000-25,000 | $ | 10,000-25,000 | ||||
| Dina A. Tantra |
$ | 50,001-100,000 | $ | 50,001-100,000 | ||||
| Brian W. Wixted |
$ | 25,000-50,000 | $ | 25,000-50,000 | ||||
截至2024年12月31日，任何受托人或其直系亲属均未实益拥有或记录在案的投资顾问或信托的主承销商的任何类别证券或直接或间接控制、控制或与信托的投资顾问或主承销商共同控制的任何人。
审计委员会报告
为履行监督职能，在截至2024年9月30日的财政年度内，审计委员会与管理层和信托的独立会计师普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了信托截至2024年9月30日止财政年度的经审计财务报表，并与信托的独立会计师讨论了此类财务报表的审计工作。
此外，审计委员会与信托的独立会计师讨论了信托适用的会计原则，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的审计标准1301《与审计委员会的沟通》要求的独立会计师提请审计委员会注意的其他事项。审计委员会还从信托的独立会计师处收到了PCAOB规则3526《与审计委员会就独立性进行沟通》要求的书面披露和信函，并讨论了独立会计师与信托之间的关系以及任何此类关系可能对独立会计师的客观性和独立性产生的影响。
如上文所述，并如《审计委员会章程》中更充分规定的那样，审计委员会在其对信托的财务报告程序、内部控制系统和独立审计过程的监督作用中负有重大责任和权力。
审计委员会的成员不是，也不代表他们自己是专业从事审计或会计实践的，也不是受雇于信托用于会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖且不对
9
向其提交的事实或管理层或各自信托的独立注册公共会计师事务所作出的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告原则和政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证信托财务报表的审计是按照公认会计准则进行的，也不能保证财务报表是按照公认会计原则列报的。
基于对已审计财务报表的审议以及上述与管理层和信托独立会计师的讨论，并在遵守《审计委员会章程》和上述讨论的对审计委员会职责和作用的限制的情况下，审计委员会建议董事会将信托的已审计财务报表纳入截至2024年9月30日的财政年度的信托年度报告。
董事会审计委员会提交
Anne W. Kritzmire
Dina A. Tantra
Brian W. Wixted
独立注册会计师事务所的费用
在2024年9月4日举行的信托审计委员会会议上，普华永道被批准担任信托当前财政年度的独立注册公共会计师事务所，并在其最近完成的财政年度担任信托的独立注册公共会计师事务所。普华永道已告知信托，据其所知和所信，其专业人员在独立注册公共会计师事务所中没有任何直接或重大的间接所有权权益，这与有关独立注册公共会计师事务所的独立专业标准不一致。预计普华永道的代表不会出席年会；但预计普华永道的代表将通过电话回答可能出现的任何问题，如果他们愿意，将有机会发言。根据1940年法案下的规则32a-4，信托不寻求股东批准其独立注册公共会计师事务所的选择。
审计费用、审计相关费用、税费及其他一切费用
独立注册会计师事务所在最近两个财政年度的每一年为信托提供以下服务而收取的费用总额披露如下：
| 审计费用(1) |
审计相关 费用(2) |
税费(3) | 所有其他 费用(4) |
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| 2024 |
2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| $53,769 |
$ | 52,458 | $ | 1,250 | $ | 5,417 | $ | 130,113 | $ | 17,232 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||
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| (1) | “审计费用”是指通常由会计师就法定和监管备案或业务提供的信托年度财务报表审计或服务的专业服务费用。 |
| (2) | “审计相关费用”是指与信托财务报表审计业绩合理相关的鉴证和相关服务，不在“审计费用”项下报告。这包括与发行优先股和普通股以及审查半年度财务报表相关的保证和勤勉工作。 |
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| (3) | “税费”是为税务合规、税务咨询和税务筹划提供专业服务。 |
| (4) | “所有其他费用”是指在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务以外的产品和服务。 |
非审计费用
信托和顾问都没有独立注册公共会计师事务所就信托最近两个财政年度的服务非审计费用收取的费用。
预先批准
该信托的审计委员会章程要求审计委员会预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。普华永道在2024年或2023年没有收取信托或顾问非审计费用。
投票
对于信托而言，如果出席的人数达到法定人数，则需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票才能选举信托的受托人提名人。“多数股份”意味着“支持”受托人提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数。经纪人未投票将被排除在计算批准任何休会提案所需票数的分母之外。
如果随附的代理卡被正确执行并及时交还以供在信托年会上投票，则由其代表的信托股份将根据其上标记的指示进行投票，或者，如果未在其上标记任何指示，则将由代理卡上指定的人酌情投票。因此，除非在其上标明相反的指示，否则将投票选举被提名人为受托人，并由指定的代理人酌情就可能适当提交信托年度会议的任何其他事项（视情况而定）进行投票。任何已提供代理的股东有权在其行使之前的任何时间通过亲自出席年度会议并投票表决其股份，或通过在上述地址及时向信托提交撤销函或较晚日期的代理来撤销该代理。有权在年度会议上获得通知并出席会议并在会上投票的股东名单将在信托办公室提供，供任何股东在会议召开前的正常营业时间查阅。股东将需要出示有效身份证明和股份所有权证明才能参加年会或查阅股东名单。
根据信托的组织文件，法定人数由持有人亲自出席或委托代理人出席第三十三和三分之一（331/3%）有权就某事项投票的每一已发行类别股份的投票权。任何股东大会可在会前延期，应向有权在该次会议上投票的股东提供延期召开的日期、时间和地点的通知。该通知应在该会议召开日期前不少于两（2）天发出。在召开之日召开的任何股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，均可由（i）会议主席不时休会；或（ii）亲自或委托代表出席会议的过半数股份的投票。将股东大会延期至其他时间或地点的通知，如该时间和地点已在采取延期的会议上宣布，且延期的会议是在原定会议日期后的合理时间内举行，则无需发出。如续会自原定会议日期起计超过六十（60）个历日或为续会确定新的记录日期，则任何该等续会的通知须予每名有权在续会上投票的在册股东。任何会议的休会可能仅限于计划在该会议上进行表决的特定提案。在任何续会上，信托可处理任何可能在原会议上已处理的业务。
信托董事会一致建议股东投票选举信托提名人。
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第2部分
有关信托股份所有权的资料
流通股
在记录日期，该信托有32,081，883股已发行普通股：
据信托所知，截至记录日期，除下表所述情况外，没有任何单一股东或“集团”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）节中使用）实益拥有信托已发行股份的5%以上。控制人是指直接或间接拥有超过25%的信托有表决权证券或承认存在控制权的人。控制信托的一方可能会对提交股东批准的任何项目的结果产生重大影响。有关股份实益所有权的信息，包括实益拥有的已发行股份的百分比，基于截至记录日期的证券头寸上市报告和股东向SEC提交的报告。本信托并不知悉下列股份的最终受益人的身份。
| 实益拥有人名称及地址 |
A类股份 实益拥有 |
%优秀 股份 有利 拥有 |
类型 所有权 |
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| 雷蒙德·詹姆斯 800钟琴PKWY 邮政信箱14508 圣彼得堡，FL 33733 |
2,293,204 | 7.1 | % | 记录 | * | |||||||
| Stifel 金融广场一号 北百老汇501号 圣路易斯，MO 63102 |
3,547,932 | 11.1 | % | 记录 | * | |||||||
| UBS WM USA 海港大道1000号 新泽西州威霍肯07086-6761 |
7,952,201 | 24.8 | % | 记录 | * | |||||||
| 富国银行 2801市场ST 密苏里州圣路易斯63103-22523 |
5,263,898 | 16.4 | % | 记录 | * | |||||||
| * | 有关该记录所有者的信息来自于该所有者在记录日期提交的最近的附表13G或表格13F文件。 |
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第3部分
关于信托、投票、会议的其他信息
谁有资格投票
信托于2025年1月17日营业结束时登记在册的股东可参加投票。
由适当执行的代理人所代表的股份，除非在会议之前或会议上被撤销，将根据股东的指示进行投票。如果您签署了代理，但没有填写投票，您的股份将被投票批准该提案。如果会议之前有任何其他事项，您的股份将由指定为代理人的人酌情投票。
信托的组织和运作
该信托是一家根据该法案注册的多元化、封闭式管理投资公司。该信托的主要办公室位于2300 North Ridgetop Road Santa Fe，NM 87506，其电话号码为1-800-847-0200。
该信托于2020年7月28日组建为特拉华州法定信托，并于2021年7月27日开始运营。该信托的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“TBLD”。
股东提案
希望提交提案以纳入2025年股东大会（或未来任何其他股东大会）的代理声明的股东，必须及时通知并将其书面提案提交给信托主要办公室的秘书。为及时，建议须不早于第150条送达局长第日或晚于美国东部时间下午5时，在120第前一年年会代表声明日期一周年的前一天。
第30（h）节和第16（a）节受益所有权报告的合规性
《1940年法案》第30（h）节和《1934年法案》第16（a）节要求信托的管理人员和受托人、顾问和任何次级顾问、与顾问和任何次级顾问有关联的某些人，以及实益拥有信托已登记类别股本证券10%以上的人，提交表格，报告其与信托的从属关系，并向SEC和NASDAQ（如适用）提交所有权和所有权变更报告。这些个人和实体必须向信托提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对信托收到的此类表格副本和某些书面陈述的审查，信托认为，在上一个财政年度，适用于其高级职员和受托人、顾问和任何次级顾问、顾问和任何次级顾问的关联人士的所有此类提交要求均得到及时满足，但Geoffrey E. Black就其被任命为高级职员而提交的一份迟交的表格3除外。布莱克先生不拥有该信托的任何证券。据信托所知，没有任何信托股东根据第16（a）条作为超过10%的信托股本证券的所有者提出申请。
征集方式及费用
除通过邮寄方式征集代理人外，对于信托而言，信托的高级管理人员、信托转让代理人的高级管理人员和正式雇员，以及此类转让代理人的关联人员、顾问以及信托的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自征集代理人。与编制代理声明及其附件有关的费用将由信托支付。
股东通讯
股东可向董事会发送通讯。股东应通过将通信直接发送给董事会（或个人受托人）和/或
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以其他方式在称呼中明确指明通信是为董事会（或个人受托人）提供的，并将通信发送至信托为受托人提供的地址，地址为c/o Thornburg Income Builder Opportunities Trust,2300 North Ridgetop Road Santa Fe，NM 87506。信托收到的其他未直接发送给董事会的股东信函将由管理层进行审查和一般回复，并且仅由管理层根据其中包含的事项酌情转发给董事会。
会前其他事项
除上述事项外，预计不会有任何事项提交会议，但如出现任何其他需要股东投票的事项，包括有关会议休会或延期的任何问题，所附代理卡上所列的人士将根据他们对信托利益的最佳判断对此进行投票。
某些文件的交付
年度报告将在信托财政年度结束后发送给信托的在册股东。一旦提出要求，信托将免费提供其年度报告和/或半年度报告的副本。您也可以在信托的网站上查看这些报告，网址为https://www.thornburg.com/investments/closed-end-funds/。此类书面或口头请求应直接联系信托，地址为2300 North Ridgetop Road Santa Fe，NM 87506，或拨打免费电话1-800-847-0200。
请注意，只有一份年度或半年度报告或代理声明（如适用）可交付给共享地址的两名或多名信托股东，除非信托收到了相反的指示。如要索取年度或半年度报告或代理声明的单独副本（如适用），或有关如何索取该等文件的单独副本或如收到该等文件的多份副本如何索取单一副本的指示，股东应按上述地址和电话号码与信托联系。根据要求，将立即提供一份单独的副本。
其他服务提供商
Thornburg Investment Management，Inc.，c/o Thornburg Income Builder Opportunities Trust,2300 North Ridgetop Road Santa Fe，NM 87506，担任该信托的投资顾问和管理人。
MA 02111，Boston Lincoln Street One，MA 02111，道富Bank & Trust Co.，TERM1金融中心，担任该信托的托管人。Computershare Trust Company N.A.，250 Royall Street，Canton，MA 02021，担任信托的转让代理、注册商、计划管理员和股息支付代理。
会计年度
该信托的财政年度将于9月30日结束。
你的投票很重要！请通过在随附的委托书上注明日期并签名并在随附的回复信封中迅速退回进行投票。
重要的是，代理被迅速退回。你也可以通过出席会议来投票。
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ThorNBurg Income Builder Opportunities Trust PO Box 43131 Providence，RI 02940-3131轻松投票选项：在互联网上投票登录：www.proxy-direct.com或扫描二维码按照屏幕上提供的说明24小时电话投票1-800-337-3503按照可用的记录说明24小时邮寄投票，在这张代理卡上签名并注明日期，并在已付邮资的信封中寄回，请在邮寄前穿孔分离。Proxy ThorNBurg Income Builder Opportunities Trust年度股东大会将于2025年3月10日举行此项代理由ThorNBurg Income Builder Opportunities Trust的受托人征集。特拉华州法定信托公司Thornburg Income Builder Opportunities Trust（“信托”）的以下签名股东特此任命Geoffrey Black和Curtis Holloway以及他们每个人均具有完全替代权，作为代理人，代表以下签名的人出席信托的年度股东大会（“会议”），该会议将于2025年3月10日上午9：00在信托的主要办公室举行，地址为Mountain Time，2300 North Ridgetop Road，Santa Fe，NM，87506，以及在其任何和所有休会期间，并在会议上根据此卡反面的指示投票下列签署人将有权投票的所有信托股份，以及下列签署人如果亲自出席将拥有的所有权力。下列签署人特此确认收到年度股东大会通知和随附的委托书（其中每一项的条款通过引用并入本文），并撤销此前就会议给予的任何委托书。如果这一代理被适当执行，有权由未签署人投出的选票将按照此处反面的指示投出。如果这一代理被正确执行但没有给出指示，则有权由被签名人投票的选票将按照代理声明中的描述“为”被提名人投给受托人。此外，如果这一代理被适当执行，有权由被签字人投票的选票将由代理持有人酌情就可能适当地出现在会议之前的任何其他事项或其任何延期或休会进行投票。通过互联网投票：www.proxy-direct.com通过电话投票：1-800-337-3503 TIB _ 34325 _ 012125我们敦促您在反面签名并注明日期，并立即邮寄随附的代理xxxxxxxxxxxxxxx代码
每一位股东的投票都是重要的关于2025年3月10日召开的年度股东大会代理材料可得的重要通知。本次会议的代理声明和代理卡可在以下网址查阅：https://www.proxy-direct.com/tho-34325邮寄前请在穿孔处分离。以如下示例所示的蓝色或黑色墨水对下面的标记块进行投票：X提案信托董事会建议对被提名人的选举进行“支持”投票。1.推选一（1）名信托第一类受托人：为WITHHOLD01。Brian W. Wixted☐。处理可能在周年会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。授权签名—必须填写这一部分，您的投票才能被计算在内。—签名和日期如下注：请完全按照您在这张代理卡上出现的姓名签名，并注明日期。共同持股时，各持有人应签字。在以律师、被执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签字下方提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在签名1下方打印日期—请将签名保留在方框内签名2 —请将签名保留在方框内xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx