美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第9号修正案）*

如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则13d-7。

*本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关证券类别的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页披露内容的信息。

* *本CUSIP适用于以美国存托凭证为凭证的美国存托股份，每一美国存托凭证代表10股A类普通股。没有CUSIP被分配到A类普通股。

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。

项目1。安全和发行者。

附表13D的第9号修正案（经如此修正的“声明”）现正提交，以修正最初于2016年7月18日向美国证券交易委员会提交的声明，经2016年7月21日第1号修正案、2016年8月18日第2号修正案、2016年11月14日第3号修正案、2019年8月15日第4号修正案、2019年9月6日第5号修正案、2019年11月19日第6号修正案、2019年12月10日第7号修正案和2020年11月30日第8号修正案修正，有关房天下（前称搜房控股有限公司）（简称“公司”）的A类普通股，每股面值为1.00港元，其主要行政办公室位于中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070。

该公司的美国存托股票（简称“美国存托凭证”）以美国存托凭证为凭证，每份美国存托凭证代表10股A类普通股，在场外市场交易，股票代码为“SFUNY”。报告人（定义如下）仅直接拥有美国存托凭证，不直接拥有任何A类普通股。

项目2。身份和背景。

现将项目2全文修正和重述如下：

（a）-（c）、（f）本声明由根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第13d-5条所界定的一个“集团”提交。该小组的成员是：

上述每一项被称为“报告人”，统称为“报告人”。GAP Bermuda III、GAP Bermuda IV、GAPCO III、GAPCO IV、GAPCO V和GAPCO CDA统称为“GA基金”。

GA LP，GAPCO III，GAPCO IV，GAPCO V和GAPCO CDA的主要地址是c/o General Atlantic Service Company，L.P.，55 East 52nd Street，33rd Floor，New York，NY 10055。GAS Interholdco Ltd.，GAP Bermuda III，GAP Bermuda IV，GenPar Bermuda和GAP（Bermuda）LP的主要地址是Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda。GASF的主要地址是Marina Bay Financial Centre Tower 1,8 Marina Boulevard，# 17-02，Singapore 018981。

每名报告人均从事为投资目的而收购、持有及处置不同公司的权益。

GASF的大股东是GAS Interholdco。GAS Interholdco拥有GASF记录在案的美国存托凭证实益所有权的成员是GA Funds。GAP Bermuda III和GAP Bermuda IV的普通合伙人为GenPar Bermuda，GenPar Bermuda的普通合伙人为GAP（Bermuda）L.P.，由GAP MGP有限责任公司管理委员会（“管理委员会”）控制。同样由管理委员会控制的GA LP是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员，也是GAPCO CDA的普通合伙人。截至本报告发布之日，管理委员会共有十一名成员。管理委员会的每一位成员都放弃对ADS的所有权，除非他或她在ADS中有金钱利益。附表13D的一般指示C所要求的资料作为附表A附于本文件内，并在此以参考方式并入。管理委员会每一位成员目前的主要职业或工作是担任GA LP的董事总经理。GASF及GAS Interholdco各董事目前的主要职业或雇用情况载于附表A。

（d）-（e）在过去五年中，没有一名报告人和附表A所列个人（一）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪），或（二）在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这一诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的制约，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法律约束的活动，或发现任何违反这些法律的行为。

项目3。资金来源和数额或其他考虑。

项目3修正如下：

本报告不是由于报告人对美国存托凭证的任何特定收购或处置而作出的。项目4下对提案和拟议交易（定义如下）的描述以引用方式全部并入本文。

项目4。交易目的。

现将项目4修正如下：

报告人为投资目的获得了本报告所述的美国存托凭证。报告人预期，他们将不时检讨其在美国存托凭证或公司的投资状况，并可视公司的表现及其他市场情况，增加或减少其在美国存托凭证或A类普通股的投资状况。报告人已与公司管理层讨论了在公司董事会取得代表权的可能性；然而，截至本声明发布之日，尚未就此类讨论作出任何决定。根据报告人对本公司业务、前景和财务状况、美国存托凭证或A类普通股的市场、报告人可获得的其他机会、一般经济状况、股票市场状况和其他因素的评估，报告人可不时在公开市场或私下协商的交易中，根据下文第4项和第6项中披露的协议，购买美国存托凭证或A类普通股。根据上述因素，报告人还可决定持有或处置其对美国存托凭证或A类普通股的全部或部分投资，以及/或与机构对手方就本公司的证券（包括美国存托凭证或A类普通股）进行衍生交易，但须遵守下文第4项和第6项中披露的协议。

2023年9月20日，Dai Jiangong先生（“提议买方”）联系了GASF，他于2023年9月4日向公司递交了一份初步的非约束性提议函（“提议”），表示他有兴趣以每股A类普通股或B类普通股0.6 19美元现金，或每股ADS 6.19美元现金（提议买方已实益拥有的ADS和普通股除外）收购公司所有已发行普通股，包括美国存托凭证所代表的A类普通股（“提议交易”）。2023年9月23日，GASF向提议买方传达了其目前加入拟议交易买方联合体的意向，但是否参与联合体将取决于与公司及其他联合体成员就拟议交易谈判和执行最终协议的结果。本公司、提议买方或GASF均无义务完成拟议交易，对拟议交易的约束性承诺将仅在签署最终文件后产生，然后将根据此类文件中提供的条款。

如果拟议交易完成，公司的美国存托凭证将停止在场外市场交易，公司根据《交易法》提交定期报告的义务也将终止。此外，拟议交易的完成可能导致一项或多项附表13D第4（a）至（j）项所指明的行动，包括收购或处置本公司的证券、涉及本公司的合并或其他非常交易、本公司董事会的变更（作为合并中的存续公司），以及本公司组织章程大纲和章程细则的变更，以反映本公司将成为一家私有公司。

除下文项目4或项目6所列情况外，报告人目前没有与《交易法》附表13D项目4（a）至（j）条规定的任何行动有关或可能导致这些行动的任何计划或提议。

项目5。发行人的证券权益。

现将项目5修正如下：

（a）本文使用的百分比是根据公司于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格作为附件 99.3提交的年度股东大会代表表格中报告的截至2021年12月16日已发行和流通的66,020，439股A类普通股计算的。

截至本报告发布之日，每名报告人可被视为实益拥有1,110，644股美国存托凭证，代表11,106，440股A类普通股，约占公司已发行和流通的A类普通股的16.8%。

由于以下事实：（一）GAS Interholdco拥有GASF多数有表决权的股份；（二）GA Funds向GAS Interholdco出资，为GASF购买美国存托凭证提供资金；并可就GAS Interholdco持有的GASF股份指示GAS Interholdco；（三）GAP（Bermuda）LP是GenPar Bermuda的普通合伙人；GenPar Bermuda是GAP Bermuda III和GAP Bermuda IV的普通合伙人；（四）GA LP是GAPCO III的管理成员，GAPCO IV和GAPCO V是GAPCO CDA的普通合伙人，并且（v）GA管理委员会的成员控制着GAP（Bermuda）LP和GA LP的投资决定，报告人可被视为有权投票和指示处置记录在案的ADS

通过GASF。因此，截至本协议签署之日，每名报告人可被视为实益拥有总计1,110，644股美国存托凭证，代表11,106，440股A类普通股，其计算依据是报告人在60天内可能获得的A类普通股的数量，约占公司已发行和流通的A类普通股的16.8%。

（b）每一报告人都有共同的投票权或指挥权，并有共同的权力处置或指挥处置11,106，440股可被视为各自实益拥有的A类普通股。

（c）就第5（a）项所指名者而言，据报告人所知，在过去60天内，就第5（a）项所指名者均未进行任何A类普通股的交易。

（d）除名单所列人员外，已知没有任何人有权收取集团任何成员所拥有的任何证券的股息或出售证券的收益，或有权指示收取股息。

（e）不适用。

项目6。与发行人有关的合同、安排、谅解或关系。

兹对项目6作如下修正和补充：

在上文项目4下披露的信息在此以引用方式并入本项目6。

报告人于2023年9月25日签订了一份联合申报协议（“联合申报协议”），根据该协议，他们同意根据《交易法》第13d-1（k）（1）条的规定联合提交本声明。联合备案协议的副本作为附件 99.1附于本文件后。

除上文所述或本声明其他地方所述或以引用方式并入本声明外，报告人或据其所知，本协议附表A所列的任何人与任何其他人之间不存在任何与本公司任何证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现人费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分割，或提供或拒绝提供代理权。

项目7。材料须作为展品存档。

签名

经合理查询，并尽本人所知及所信，本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。

日期：2023年9月25日

附表A

大会管理委员会成员

（截至本协议签署之日）

General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd.董事。

（截至本协议签署之日）

General Atlantic Singapore Interholdco Ltd.董事。

（截至本协议签署之日）