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EX-10.28 3 mur-20221231xex1028.htm EX-10.28 文件
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第一修正案
到
信贷协议
日期为
2022年12月16日
中间

墨菲石油公司，
墨菲勘探与生产公司–国际，
和
墨菲石油有限公司，
作为借款人
摩根大通银行，
作为行政代理人，
和
放款方hereto


    



法律_美国_ W # 114392362.4


    信贷协议第一修正案

对信贷协议的第一次修订（本"第一修正案"）日期为2022年12月16日墨菲石油公司，a特拉华州公司（以下简称"公司”),墨菲勘探与生产公司–国际，a特拉华州公司（"Expro-Intl。”),墨菲石油有限公司。，加拿大公司（"MOCL“及与本公司及Expro-Intl.共同订立的”借款人"）；下列签署人的担保人；摩根大通银行。，作为行政代理人（以该身份连同其继承人以该身份）行政代理人“）为下文提及的信贷协议的放款方（统称”放款人"）；及以下签署的放款人。
R e c i t a l s
A.借款人、行政代理人和贷款人是日期为2022年11月17日的某些信贷协议的当事人（在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改的"信贷协议"），据此，放款人向借款人提供了某些信贷延期。
B.借款人已提出要求，下列签署的行政代理人和贷款人已同意，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，修改本协议的某些条款。
C.因此，考虑到本合同所载的房地和共同契约，为了良好和有价值的考虑，现确认其收到和充分，本合同双方同意如下：
第1节。定义术语.本文中使用但未另作定义的每一个大写术语都具有《信用协议》（在此修订）中赋予该术语的含义。除非另有说明，本第一修正案中所有提及的条款和条文均指信贷协议的条款和条文。
第2节。信贷协议的修订.
2.1附表2.05的修订.现将附表2.05全文修订及重述，内容与本第一修正案附表2.05相同。
第3节。先决条件.本第一修正案自下列各项条件均获满足（或根据信贷协议第10.02条获豁免）之日起生效第一修正案生效日期”):
3.1行政代理人、贷款人和牵头安排人应在第一修正案生效日期或之前收到应支付的所有费用和其他款项，包括在开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据信贷协议必须偿还或支付的所有自付费用（包括但不限于Paul Hastings律师事务所作为行政代理人特别顾问的费用和开支）。




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3.2行政代理人应收到所需贷款人和债务人代表这些人签署的本第一修正案的对应方。
3.3行政代理人应当收到行政代理人或行政代理人的特别顾问合理要求的其他文件。
3.4违约不应发生，而且仍在继续。
兹授权并指示行政代理人在收到证明符合本条第3款所列条件的文件或放款人根据《信贷协议》第10.02（b）节同意的条件的放弃的文件后，宣布第一修正案生效日期的发生。此种声明应是最终的、结论性的，并对本第一修正案的所有各方具有所有目的的约束力。为确定是否符合第3条所指明的条件，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据该文件规定须获贷款人同意或批准的其他事项，或须获贷款人接受或信纳，除非行政代理人在拟议的第一修正案生效日期前已收到该贷款人的书面通知，指明其反对该等文件或其他事项。
第4节。杂项.
4.1确认.经本第一修正案修正的信贷协议的条款在本第一修正案生效后仍然完全有效。
4.2批准和确认；陈述和保证.每一借款人和每一担保人（每一，一"义务人“）特此：（a）承认本第一修正案的条款；（b）承认、批准并确认其在《信贷协议》和其作为当事方的其他贷款文件项下的义务和持续责任，并同意《信贷协议》在实施本协议所载的修正和放弃后，除特此明确修正外，仍然完全有效；（c）同意《信贷协议》中使用的”协议“、”本协议“、”本协议“、”本协议“、”下文“、”本协议“、”本协议"和类似含义的词语，除非上下文另有要求，均指经修订的《信贷协议》，而在其他贷款文件中所使用的“信贷协议”一词，即指经修订的信贷协议；及（d）在本第一修正案的条款生效后，向贷款人声明并保证：（i）信贷协议所载的所有申述及保证均属真实及正确，除非该等申述及保证是指某一特定的较早日期，在此情况下，自该较早日期起，该等申述及保证仍属真实及正确，而（ii）该等申述及保证并无发生及仍在继续。
4.3对口部门.本第一修正案可由本协议的一方或多方以任意数目的对应方签署，所有这些对应方加在一起应视为构成同一文书。以电传、电子邮件发送的pdf文件或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像，交付本第一修正案签字页的已签署对应方，即具有交付本第一修正案手工签署对应方的效力。




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4.4无口头协议.本第一修正案、信贷协议和与此有关而签发的其他贷款单证是当事人之间的最后协议，不得与当事人先前、当时或未经书面口头协议的证据相抵触。双方之间没有口头协议。
4.5管理法.本第一修正案（包括但不限于本修正案的有效性和可执行性）应根据纽约州的法律和受其管辖，每一借款人在此不可撤销地和无条件地为其本身及其财产向设在纽约州的纽约州最高法院和美国南方地区法院的非独家管辖权提交。在产生于或与信贷协议或本第一修正案有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而进行的任何诉讼或程序中，本协议的每一方当事人均不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议每一方当事人都同意，任何此种诉讼程序中的最后判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。信贷协议或本第一修正案的任何规定均不影响行政代理人或任何出贷人在任何司法管辖区的法院就信贷协议或本第一修正案向任何借款人或其财产提起任何诉讼或诉讼的任何权利。
4.6继任人和分配人.本第一修正案对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
4.7贷款文件.本第一修正案是信贷协议中定义和描述的“贷款文件”，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。
4.8可分割性.本第一修正案的任何规定在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响本修正案其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在此种无效、非法或不可执行性的范围内无效；某一特定规定在某一特定法域无效，不应使该规定在任何其他法域无效。
[签名从下一页开始]
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作为证明，本协议双方已安排在上述第一个日期正式签署本第一修正案。

借款人：

墨菲石油公司


签名：                    
姓名：Leyster Jumawan
职务：副总裁兼财务主任


墨菲勘探与生产公司–国际


签名：                    
姓名：Leyster Jumawan
职务：副总裁兼财务主任


墨菲石油有限公司。


签名：                    
姓名：Leyster Jumawan
职务：副总裁兼财务主任

保证人：

墨菲勘探与生产公司


签名：                    
姓名：Leyster Jumawan
职务：副总裁兼财务主任

墨菲勘探与生产公司–美国


签名：                    
姓名：Leyster Jumawan
职务：副总裁兼财务主任







SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    

摩根大通银行。，作为行政代理人，发行银行和贷款人


签名：                        
姓名：
职位：


SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    

    
美国银行。，作为放款人和发行银行


签名：                        
姓名：                        
职位：                        


















    

SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    


Bank of America Mexico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，
作为发行银行



签名：                        
姓名：                        
职位：                        
SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    


NOVA苏格兰银行，
休斯顿分行, 作为贷款人和
发行银行




签名：                        
姓名：                        
职位：                        


SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    

资本一，国家协会，作为放款人和发行银行

签名：                        
姓名：                        
职位：                        

SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    


MUFG银行股份有限公司作为贷款人和发行银行

签名：                        
姓名：                        
职位：                        
SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    

三井住友银行, 作为贷款人


签名：                        
姓名：                        
职位：                        
SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    


凯登斯银行, 作为贷款人


签名：                        
姓名：                        
职位：                        
SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    
    

区域银行, 作为贷款人



签名：                        
姓名：                        
职位：                        
SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    


标准特许银行, 作为贷款人



签名：                        
姓名：                        
职位：                        



                            
SIgnatureP年龄– fIRSTA调解 到C重新调整A格林
    

附表2.05
信贷协议
现有信用证

发行银行 别名 定价选择 融资/借款人 当前金额 原始金额 CCY 生效日期 调整后到期
美国银行。 Boa SB100613/18 备用信用证 R/C COMM/Murphy为Murphy Sur提供高级副总裁及高级副总裁及高级副总裁 27,242,985.00 37,181,197.50 USD 04/03/2018 04/03/2023
美国银行。 博阿SB100682/22 备用信用证 R/C COMM/Murphy为Murphy Sur提供高级副总裁及高级副总裁及高级副总裁 26,265,000.00 26,265,000.00 USD 07/21/2022 07/21/2023
美国银行。 博阿68174771 备用信用证 墨西哥公司R/C COMM/MP GOM，LLC 400,000.00 400,000.00 USD 02/10/2021 01/21/2023
新斯科舍银行
OSB69755
侯
备用信用证 R/C COMM/墨菲石油公司 2,575,000.00 2,575,000.00 USD 04/16/2021 04/16/2023
新斯科舍银行
OSB74437
GWS
备用信用证 R/C COMM/Murphy加拿大有限公司。 1,500,000.00 1,500,000.00 加元 12/03/2021 12/02/2023




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